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2022年3月7日，Oasis，Ohm Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和Oasis的全资子公司（“Merger Sub”），New Ohm LLC，一家特拉华州有限责任公司和Oasis的全资子公司（“LLC子”），和Whiting签订了合并协议和计划（“合并协议”），规定通过（i）Merger Sub与Whiting的合并（“公司合并”）进行平等合并，Whiting继续存在作为公司合并后的存续公司，作为直接，Oasis的全资子公司（“存续公司”），以及存续公司随后与LLC Sub合并（“LLC Sub Merger”，与公司合并一起称为“合并”），LLC Sub作为Oasis的直接全资子公司（“幸存实体”）在LLC Sub合并后继续作为幸存实体存在。

如果合并完成，除某些例外情况外，（i）Whiting普通股（每股面值0.00 1美元）（“Whiting普通股”）的每位持有人将有权获得6.25美元现金，无利息，以及0.5774普通股，每股面值0.01美元，Oasis（“Oasis普通股”）的每一股Whiting普通股（“交换比率”），以现金代替发行零碎股份（如果有），以及所有现有股份绿洲普通股将保持流通。根据合并协议的条款，在合并生效时间之前并根据适用法律，Oasis将宣布并设定向Oasis普通股持有人支付每股15.00美元的特别股息的记录和支付日期，其支付将视本公司合并的完成而定。

合并完成后，预计在合并前作为Oasis和Whiting股东的人士将在完全稀释的基础上分别拥有合并后公司约47%和53%的股份。

合并完成后，Oasis预计将更名并以新代码在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。

完成合并需要（其中包括）Oasis股东和Whiting股东的单独批准。为获得所需的股东批准，Oasis和Whiting将各自召开与合并有关的股东特别会议。

在绿洲股东特别会议（“绿洲特别会议”）上，Oasis股东将被要求就（1）批准向Whiting股东发行Oasis普通股的提案（“Oasis股票发行提案”）和（2）修改经修订的提案进行投票和重述Oasis的公司注册证书，将Oasis普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到120,000，000股（“Oasis章程修订提案”），与根据合并协议条款进行的交易有关。Oasis股票发行方案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在Oasis特别会议上投票的Oasis股票的过半数投票权的赞成票。未经绿洲股票发行方案批准，本次合并不能完成。批准绿洲宪章修正案提案

Oasis特别会议将于2022年6月28日美国中部时间上午9点在位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002的Oasis办公室举行。Oasis董事会（“Oasis董事会”）一致建议Oasis股东投票“赞成”Oasis股票发行提案和“赞成”Oasis章程修正案提案。

在代替2022年Whiting股东年会的特别会议（“Whiting特别会议”）上，Whiting股东将被要求投票：（1）批准和通过合并协议及其拟进行的交易的提案，包括合并（“怀廷合并提案”）；（2）批准的提案，在不具约束力咨询基础，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬（“Whiting合并薪酬咨询提案”）；（3）向Whiting董事会选举本代理声明/招股说明书中指定的七名董事的提案，任职至（a）合并完成和（b）2023年Whiting股东年会，直至其各自的继任者被正式选举和合格（“Whiting董事选举提案”）；（4）批准的提案，在不具约束力咨询基础，Whiting指定执行官的薪酬（“Whiting年度薪酬咨询提案”，与Whiting合并薪酬咨询提案一起称为“Whiting薪酬提案”）。

Whiting合并提案的批准需要有权对该提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票。未经Whiting合并提案批准，合并无法完成。每位董事将由Whiting特别会议上的多数票选出（假设出席人数达到法定人数），但须遵守Whiting的多数投票政策（“Whiting多数投票政策”）。Whiting多数投票政策可在Whiting网站上的Whiting公司治理指南的附录C中找到www.whiting.com.批准Whiting补偿提案，每个提案都在不具约束力咨询基础，要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份（“Whiting股东”）的多数投票权投赞成票。为免生疑问，Whiting董事选举提案和Whiting薪酬提案的批准均不是完成合并或以其他方式实现合并所需的条件。

Whiting特别会议将于2022年6月28日山区时间上午8点举行。Whiting特别会议将是通过现场音频网络广播进行的虚拟会议，您可以通过访问MeetNow.Global/MWWVLRG参加。您将无法亲自参加Whiting特别会议。Whiting董事会一致建议Whiting股东（i）对Whiting合并提案投“赞成票”，对Whiting合并薪酬咨询提案投“赞成票”，对每位Whiting董事的选举投“赞成票”本代理声明/招股说明书中指定的被提名人，投票“赞成”Whiting年度薪酬咨询提案。

尽管Whiting股东将获得的Oasis普通股股份数量是固定的，以换取他们的Whiting普通股股份，合并对价的市值将随着Oasis普通股的市场价格波动，在Whiting股东投票批准时未知并通过合并协议或在Oasis股东投票批准Oasis股票发行提案或Oasis章程修订提案时。根据Oasis普通股于2022年3月4日（即双方公开宣布达成合并协议前的最后一个交易日）在纳斯达克的收盘价，合并对价相当于每股Whiting普通股的价值约为89.68美元，包括每股6.25美元的现金对价。基于Oasis普通股在纳斯达克的收盘价2022年5月18日，即随附联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际交易日，合并对价约为$每股Whiting普通股的价值为84.47美元，包括每股6.25美元的现金对价。

随附的联合委托书/招股说明书描述了Oasis特别会议和Oasis股票发行提案以及将在会上审议的Oasis章程修订提案、Whiting特别会议和Whiting合并提案，Whiting董事选举提案和Whiting薪酬提案将在会上审议以及合并。请仔细阅读整个随附的联合委托书/招股说明书，包括“风险因素从第35页开始，讨论与合并相关的风险。您还可以从各自提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中获取有关Oasis和Whiting的信息。请看“在哪里可以找到更多信息从随附的联合委托书/招股说明书第258页开始，了解您如何获得此类信息。

真诚的，

LOGO

Daniel E. Brown

首席执行官

绿洲石油股份有限公司

Lynn A. Peterson

总裁兼首席执行官

怀丁石油有限公司

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准与随附联合委托书/招股说明书中描述的交易相关的证券发行，也未确定随附联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2022年5月24日，并于2022年5月24日左右首次邮寄给Oasis登记在册的股东和Whiting登记在册的股东。

诚挚邀请您参加绿洲石油股份有限公司（“Oasis”）股东特别会议（“Oasis特别会议”），该会议将于中部时间上午9：00，2022年6月28日，在位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002的Oasis办公室。举行绿洲特别会议的目的如下：

•

就批准向怀丁石油有限公司（“Whiting”）股东发行每股面值0.01美元的Oasis普通股（“Oasis普通股”）的提案进行投票，以根据协议和合并计划的条款进行交易，日期为2022年3月7日（经不时修订，“合并协议”），由Oasis、Ohm Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司和Oasis的全资子公司（“合并子公司”）签署，新欧姆有限责任公司，特拉华州有限责任公司和Oasis的全资子公司（“LLC Sub”）和Whiting（“Oasis股票发行”和此类提案，“Oasis股票发行提案”）；和

•

就批准修订经修订和重述的Oasis公司注册证书的提案进行投票，将Oasis普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到120,000，000股，与根据合并协议（“Oasis章程修正案”和此类提案，“Oasis章程修正案提案”）的条款进行的交易有关。

Oasis不会在Oasis特别会议上处理其他业务，除非根据Oasis的第二次修订和重述章程，由Oasis董事会（“Oasis董事会”）或在其指示下在Oasis特别会议或其任何休会或推迟之前适当提出的事务。本联合委托书/招股说明书（本通知是其中的一部分）更详细地描述了上面列出的提案。请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件以及通过引用并入的任何文件，以获取有关将在Oasis特别会议上交易的业务的更多信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档。特别是，请参阅“合并从第104页开始，用于描述合并协议中拟进行的交易，包括Oasis股票发行和Oasis章程修正案，以及“风险因素从第35页开始，解释与合并（定义见下文）和合并协议拟进行的其他交易相关的风险，包括Oasis股票发行和Oasis章程修正案。

除其他事项外，合并协议规定（i）Merger Sub与Whiting合并（“公司合并”），Whiting在公司合并后作为直接全资子公司继续作为存续公司存在Oasis（“幸存公司”），存续公司随后与LLC Sub合并（“LLC Sub合并”，与公司合并一起称为“合并”），LLC Sub继续作为存续实体作为直接全资子公司Oasis（“幸存实体”）。

以亲自出席或由代理人代表并有权在Oasis Special上投票的Oasis Stock股份的过半数投票权的赞成票批准Oasis股票发行提案

Oasis董事会已将营业结束时间定为2022年5月18日作为确定有权收到Oasis特别会议或其任何休会或延期通知并在会上投票的Oasis股东的记录日期。只有在记录日期登记在册的Oasis股东才有权收到Oasis特别会议或其任何休会或延期的通知并在会上投票。有关绿洲特别会议的更多信息，请参阅“绿洲特别会议“从本联合委托书/招股说明书第46页开始，本通知是其中的一部分。

Oasis董事会在正式召集和召开的会议上一致投票（i）确定合并协议及其拟进行的交易，包括Oasis股票发行和Oasis章程修正案，对公司公平并符合最佳利益Oasis和Oasis股东，批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括Oasis股票发行和Oasis章程修正案，以及建议Oasis股东批准Oasis股票发行和Oasis章程修正案。Oasis董事会一致建议Oasis股东投票“赞成”Oasis股票发行提案和“赞成”Oasis章程修正案提案。

作为Oasis的股东，您通过考虑这些问题并采取行动，在我们公司中发挥着重要作用。我们感谢您为做出深思熟虑的决定而投入的时间和注意力。

请尽快投票，无论您是否计划参加绿洲特别会议。如果您的股票以经纪人的名义持有，银行或其他被提名人，请按照经纪人提供的投票指示表上的指示进行投票，银行或其他代理人。如果您以自己的名义持有股份，请通过（i）访问代理卡上列出的网站，尽快提交代理以对您的股份进行投票，拨打代用卡上列出的免费电话或使用回邮地址签署并邮寄您的代用卡，提供盖章信封。提交代理不会阻止您在Oasis特别会议上投票，但这将有助于确保法定人数并避免增加招揽成本。任何有权对其进行投票并出席Oasis特别会议的Oasis普通股的合格持有人均可在Oasis特别会议上投票，从而撤销任何先前的代理。此外，在Oasis特别会议的投票投票结束之前，也可以按照本联合代理声明/招股说明书中描述的方式撤销代理，本通知是其中的一部分。，

如果您对Oasis股票发行提案、Oasis章程修订提案、合并或本联合委托书/招股说明书（本通知是其中的一部分）有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助对您的Oasis普通股进行投票股票，请联系Oasis的代理律师：

霍加皮合作伙伴

美洲大道1212号，24楼

纽约，NY 10036

银行和经纪公司，请致电：（212）297-0720

股东和所有其他人拨打免费电话：（855）208-8902

电子邮件：info@okapipartners.com

您的投票非常重要。未经Oasis股票发行方案批准，Oasis与Whiting的合并不能完成。Oasis股票发行方案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在Oasis特别会议上投票的Oasis股票的过半数投票权的赞成票。批准Oasis章程修正案提案需要拥有多数投票权的Oasis股票持有人的赞成票。为免生疑问， Oasis章程修正案提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。因此， Oasis股东在Oasis特别会议上弃权将与投票“反对”Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案具有相同的效果。然而， Oasis股东未能在Oasis特别会议上提交委托书或投票将不会影响Oasis股票发行提案的结果，同时与投票“反对”Oasis章程修正案提案具有相同的效果。经纪人不投票不会影响Oasis股票发行提案的结果。我们预计经纪人不会就绿洲宪章修正案提案进行投票。，

根据董事会的命令，

Nickolas J. Lorentzatos

公司秘书

绿洲石油股份有限公司

对批准和通过合并协议和计划的提案进行投票，截至3月7日， 2022（可能会不时修订， “合并协议”），在怀廷之间，绿洲石油股份有限公司，特拉华州公司（“绿洲”），欧姆合并子公司，一家特拉华州公司和Oasis的全资子公司（“合并子公司”），和新欧姆有限责任公司，特拉华州有限责任公司和Oasis的全资子公司（“LLC Sub”），通过（i）Merger Sub与Whiting的合并（“公司合并”）规定平等合并， Whiting在公司合并后继续作为幸存公司存在，作为直接的， Oasis的全资子公司（“幸存公司”），存续公司随后与LLC Sub合并（“LLC Sub合并”，连同公司合并， “合并”）， LLC Sub作为Oasis的直接全资子公司（“Whiting合并提案”）在LLC Sub合并后继续作为存续实体存在；，

•

对批准的提案进行投票，不具约束力咨询基础，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬（“Whiting合并薪酬咨询提案”）；

•

选举随附委托书/招股说明书中指定的七名董事加入Whiting董事会（“Whiting董事会”），任职至（a）合并完成和（b）2023年Whiting股东年会，直至其各自的继任者被正式选举和合格（“Whiting董事选举提案”）；和

•

批准，在不具约束力咨询基础，Whiting指定执行官的薪酬（“Whiting年度薪酬咨询提案”，与Whiting合并薪酬咨询提案一起称为“Whiting薪酬提案”）。

鉴于冠状病毒（新冠肺炎）大流行并协助保护我们的股东、员工和其他参与者的健康和福祉，Whiting特别会议将仅通过网络直播以虚拟形式在线举行。您将无法亲自参加Whiting特别会议。您可以通过访问meetnow.global/mwwvlrg并使用您的代理卡上或代理材料随附的说明中的控制号码，在Whiting特别会议上参与、投票和检查我们的股东名单。

Whiting不会在Whiting特别会议上处理其他事务，除非根据Whiting的第二次修订和重述的第II条第3节和第5节，由Whiting董事会或在Whiting董事会的指示下在Whiting特别会议或其任何休会或推迟之前适当提出的事务按照法律规定，其中规定，股东大会主席有权酌情决定不时休会和重新召开会议。任何休会或延期都不需要Whiting的股东投票。如果在Whiting特别会议（或此类延期会议）召开时尚未收到批准Whiting合并提案的必要投票，Whiting可以选择征求支持Whiting合并提案的额外代理人。本联合委托书/招股说明书（本通知是其中的一部分）更详细地描述了Whiting提案。请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件以及通过引用并入的任何文件，以获取有关将在Whiting特别会议上交易的业务的更多信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个文件。特别是，请参阅“合并从第104页开始，用于描述合并协议中拟进行的交易和“风险因素从第35页开始，解释与合并和合并协议拟进行的交易相关的风险。

Whiting合并提案须经Whiting普通股已发行股份过半数持有人的赞成票批准，每股面值为0.00 1美元（“Whiting普通股”），有权对该提案进行投票，才能批准合并并完成公司合并。每位董事将由Whiting特别会议上的多数票选出（假设出席人数达到法定人数），但须遵守Whiting多数投票政策。批准Whiting Merger Compensation Advisory Proposal和Whiting Annual Compensation Advisory Proposal，每一个不具约束力咨询基础，要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份（“Whiting股东”）的多数投票权投赞成票。为免生疑问，Whiting董事选举提案和Whiting薪酬提案的批准均不是完成合并或以其他方式实现合并所需的条件。

Whiting董事会已将2022年5月18日的营业结束时间定为确定Whiting股东有权收到Whiting特别会议或其任何休会或延期通知并在会上投票的记录日期。截至记录日营业时间结束时登记在册的Whiting股东是唯一有权收到Whiting特别会议或其任何休会或延期通知并在会上投票的Whiting股东。有关怀廷特别会议的更多信息，请参阅“怀廷特别会议“从本联合委托书/招股说明书第55页开始，本通知是其中的一部分。

Whiting董事会在正式召开和召开的会议上一致投票（i）宣布合并协议及其拟进行的交易对Whiting和Whiting股东公平，并符合Whiting和Whiting股东的最佳利益，批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的，以及建议Whiting股东批准并通过合并协议及其拟进行的交易。Whiting董事会一致建议Whiting股东（i）投票“为了“怀廷合并提案，投票“为了“怀廷合并补偿咨询提案，投票“为了“选举本代理声明/招股说明书中指定的每位Whiting董事候选人，以及投票“为了Whiting年度薪酬咨询提案。

作为Whiting的股东，您通过考虑这些问题并采取行动，在我们公司中发挥着重要作用。我们感谢您为做出深思熟虑的决定而投入的时间和注意力。

无论您是否计划参加Whiting特别会议，请尽快投票。如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有股份，请通过（i）访问 http://www.envisionreports.com/WLL或使用提供的回邮地址、盖章信封邮寄您的代理卡。提交代理卡不会阻止您在虚拟Whiting特别会议上投票，但它将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。任何有权对其进行投票的Whiting普通股的合格持有人

如果您对Whiting合并提案、Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举、Whiting年度薪酬咨询提案或本联合委托书/招股说明书（本通知是其中的一部分）有任何疑问，请索取更多副本，或需要帮助对您的Whiting普通股进行投票，请联系：

怀丁石油有限公司

林肯街1700号，4700套房

科罗拉多州丹佛80203

(303)837-1661

怀丁石油有限公司

转交乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

股东、银行和经纪人

拨打免费电话：888-219-8320

电子邮件：whitingpetroleum@georgeson.com

您的投票非常重要。未经Whiting合并提案获得有权对该提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票，Whiting和Oasis之间的合并无法完成。弃权将与投票“反对”Whiting合并提案、Whiting合并补偿咨询提案和Whiting年度补偿咨询提案具有相同的效果。经纪人不投票未能在虚拟Whiting特别会议上提交委托书或投票将与投票“反对”Whiting合并提案具有相同的效果，并且不会对Whiting合并补偿咨询提案或Whiting年度补偿咨询提案产生影响。每位董事将由Whiting特别会议上的多数票选出（假设出席人数达到法定人数），但须遵守Whiting多数投票政策。任何未在Whiting特别会议上投票的股份，无论是由于弃权，经纪人不投票否则，不会对董事的选举产生影响。批准Whiting董事选举提案和Whiting薪酬提案均不是完成合并或以其他方式实现合并所需的条件。

根据董事会的命令

怀丁石油有限公司

LOGO

Lynn A. Peterson

总裁兼首席执行官

科罗拉多州丹佛

2022年5月24日

Oasis和Whiting都以电子方式向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他业务和财务信息，并且SEC维护一个网站，网址为www.sec.gov包含此信息。您也可以从Oasis免费获得这些文件，网址为www.oasispetroleum.com和从怀廷在www.whiting.com如适用。Oasis和Whiting网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书，也不属于本联合委托书/招股说明书的一部分。

Oasis已向美国证券交易委员会提交了一份表格注册声明S-4关于在合并中可向Whiting股东发行的Oasis普通股，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分。本联合委托书/招股说明书构成Oasis作为注册声明一部分提交的招股说明书。根据SEC规则的允许，本联合委托书/招股说明书不包含注册声明或注册声明的附件或附表中包含的所有信息。您可以在上述SEC网站上阅读和复制注册声明，包括任何修订、时间表和附件。本联合委托书/招股说明书中包含的关于本联合委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整。在每种情况下，您应参考作为附件提交的适用协议或其他文件的副本到注册声明中。

本联合委托书/招股说明书包含未附在本联合委托书/招股说明书中的文件中有关Oasis和Whiting的重要业务和财务信息。您可以根据您的要求免费获得此信息。您可以获得通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件，包括财务报表和管理层讨论和分析的副本，通过以下地址和电话号码向适当的公司或其代理律师（如适用）提出书面或电话要求，免费：


对于绿洲股东：		对于怀廷股东：
绿洲石油股份有限公司范宁街1001号，1500套房德克萨斯州休斯顿77002 (281)404-9500		怀丁石油有限公司林肯街1700号，4700套房丹佛，科罗拉多州80203 (303)837-1661
绿洲石油股份有限公司转交Okapi合作伙伴美洲大道1212号，24楼纽约，NY 10036 银行和经纪公司，请致电：（212）297-0720 股东和所有其他人拨打免费电话：（855）208-8902 电子邮件：info@okapipartners.com		怀丁石油有限公司转交乔治森有限责任公司美洲大道1290号，9楼纽约，纽约10104 股东、银行和经纪人拨打免费电话：888-219-8320 电子邮件：whitingpetroleum@georgeson.com

如果您想索取任何文件，请在2022年6月21日之前提出，即Oasis特别会议和Whiting特别会议日期前五个工作日，以便在适用会议之前收到。

有关通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的信息以及您如何获得这些信息的更详细说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息.”

本联合委托书/招股说明书，构成表格注册声明的一部分S-4由Oasis向美国证券交易委员会提交（文件编号333-264550），根据经修订的1933年证券法（“证券法”）构成Oasis的招股说明书，涉及根据合并协议拟向Whiting股东发行的Oasis普通股。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），本联合委托书/招股说明书也构成Oasis和Whiting的联合委托书。本联合委托书/招股说明书还构成关于Oasis特别会议的会议通知和关于Whiting特别会议的会议通知。

您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2022年5月24日，您应该假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。您还应该假设通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的信息仅在此类信息发布之日是准确的。向Oasis股东或Whiting股东邮寄本联合委托书/招股说明书或Oasis根据合并协议发行Oasis普通股均不会产生任何相反的暗示。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何非法向其提出任何此类要约的人的任何证券的出售要约或购买要约邀请，或代理邀请或在该司法管辖区招揽。本联合委托书/招股说明书中包含的有关Oasis的信息由Oasis提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关Whiting的信息由Whiting提供。

本联合委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元为单位。本联合委托书/招股说明书中的所有引用：

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“结束”是指合并结束；

•

“交割日”是指交割发生的日期；

•

“法典”是指经修订的1986年国内税收法典；

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“合并后的公司”是指Oasis，在合并生效后，预计将在交易完成的同时宣布一个新名称，以新代码在纳斯达克上市；

•

“公司合并”是指Merger Sub与Whiting的合并，Whiting在公司合并后作为Oasis的直接全资子公司继续作为存续公司存在；

•

“公司合并生效时间”是指公司合并生效的时间；

•

“转换后的PSU奖励”是指由Oasis承担并转换为在归属时就公司合并生效时间就受此类Whiting PSU约束的每股Whiting普通股收取合并对价的权利的每份Whiting PSU奖励奖；

•

“转换后的受限制股份单位奖励”是指由Oasis承担并转换为在归属时就公司合并生效时间就受此类Whiting RSU约束的每股Whiting普通股收取合并对价的权利的每份Whiting RSU奖；

•

“COPAS”是指石油会计师协会理事会；

•

“Crestwood”指Crestwood Equity Partners LP；

•

“Crestwood单位”是指Oasis持有的代表Crestwood有限合伙人权益的普通单位；

“合格股份”是指紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每股Whiting普通股（但不包括任何除外股份、Whiting RSU奖励或Whiting PSU奖励所依据的任何Whiting普通股股份，以及紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的任何Whiting普通股股份由有权根据DGCL第262条的规定要求并适当要求对此类股份进行评估并在所有方面遵守其规定的任何记录持有人持有）；

•

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法；

•

“交易所代理人”是指Oasis指定的Oasis普通股的商业银行、信托公司或转让代理人，或Oasis和Whiting双方可接受的其他公司担任交易所代理人；

•

“交换比率”是指将向与公司合并相关的合格股份持有人发行的每股已发行和流通在外的Whiting普通股0.5774股Oasis普通股的比率；

•

“除外股份”是指Whiting作为库存股或Oasis或合并子公司在公司合并生效时间之前持有的所有Whiting普通股股份，并且在每种情况下均不代表第三方持有；

•

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；

•

“LLC Sub”是指New Ohm LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Oasis的全资子公司；

•

“LLC Sub Merger”是指在公司合并后尽快发生，Whiting合并为LLC Sub，LLC Sub作为Oasis的直接全资子公司在LLC Sub合并后继续作为存续实体存在；

•

“LLC子合并生效时间”是指LLC子合并生效的时间；

•

“合并”是指公司合并和LLC子合并的统称；

•

“合并协议”是指Oasis、Whiting、Merger Sub和LLC Sub于2022年3月7日签署的合并协议和计划，经修订、补充或以其他方式修改至其日期；

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“合并对价”是指每股合格股份在公司合并生效时间自动转换为获得（i）0.5774股有效发行、缴足且不可评估的Oasis普通股股份的权利（“股份对价”）6.25美元现金，无利息（“现金对价”）；

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“Merger Sub”是指Ohm Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Oasis的全资子公司；

•

“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场；

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“NGL”是指天然气液体；

•

“NYMEX地带”是指纽约商品交易所地带；

•

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

•

“Oasis”是指绿洲石油股份有限公司，一家特拉华州公司；

•

“Oasis福利计划”是指由Oasis或其任何子公司赞助、维持或贡献（或要求贡献）的员工福利计划，或根据或与之相关的Oasis或其任何子公司有任何当前或或或有负债或义务；


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问题和答案		1
总结		15
缔约方		15
合并		16
绿洲特别会议		16
怀廷特别会议		17
绿洲董事会的建议和合并原因		19
Whiting董事会的建议和合并原因		19
绿洲财务顾问的意见		19
Whiting财务顾问的意见		19
某些Oasis董事和执行官在合并中的利益		20
某些Whiting董事和执行官在合并中的利益		20
合并完成后绿洲的董事会和管理层		21
评估权和异议权		21
合并的重大美国联邦所得税后果		21
合并的会计处理		22
监管批准		22
合并中绿洲股权奖励的处理		23
合并中绿洲认股权证的处理		23
合并中Whiting股权奖励的处理		23
合并中Whiting认股权证的处理		24
绿洲普通股上市；怀廷普通股退市和注销		24
没有征集；推荐的变化		24
完成合并的条件		24
合并协议的终止		25
与终止合并协议有关的费用和终止费		26
具体表现		27
合并完成		27
股东权利比较		28
与合并相关的诉讼		28
风险因素		28
未经审计的备考简明合并财务数据摘要		29
汇总备考合并探明储量和产量数据		30
市场价格信息		32
关于前瞻性陈述的警告声明		33
风险因素		35
与合并相关的风险因素		35
合并后与合并后公司相关的风险因素		40
与Oasis和Whiting相关的其他风险因素		45
绿洲特别会议		46
一般的		46
绿洲特别会议的日期、时间和地点		46
绿洲特别会议的目的		46
绿洲委员会的推荐		46
董事和执行官投票		46
出席绿洲特别会议		47
记录日期		47
截至记录日期的流通股和Oasis股东的投票权		47
法定人数；弃权和经纪人不投票		47
休会		47
需要投票		48
如何投票		49
代理和撤销		49


	页
代理征集		50
没有异议者或评估权		50
其他事项		50
绿洲特别会议资料的存放		50
问题和附加信息		51
Oasis提案1 — Oasis股票发行提案		52
绿洲提案2 —绿洲宪章修正案提案		53
怀廷特别会议		55
一般的		55
怀廷特别会议的日期、时间和地点		55
怀廷特别会议的目的		55
怀廷委员会的推荐		55
这不具约束力合并薪酬咨询建议及董事利益		56
董事和执行官投票		56
出席怀廷特别会议		56
记录日期		57
截至记录日期的流通股和Whiting股东的投票权		57
法定人数；弃权和经纪人不投票		57
休会		57
需要投票		57
如何投票		58
代理和撤销		59
代理征集		60
评估权和异议权		60
其他事项		60
特殊会议资料的存放		60
问题和附加信息		61
Whiting提案1 — Whiting合并提案		62
Whiting提案2 — Whiting合并补偿咨询提案		63
Whiting提案3 — Whiting董事选举提案		64
Whiting提案4 — Whiting年度薪酬咨询提案		75
怀廷高管薪酬		77
合并		104
合并的影响		104
合并背景		104
绿洲董事会的建议和合并原因		124
Whiting董事会的建议和合并原因		127
某些未经审计的预期财务和经营信息		130
绿洲财务顾问的意见		139
Whiting财务顾问的意见		148
某些Whiting董事和执行官在合并中的利益		156
某些Oasis董事和执行官在合并中的利益		163
与合并相关的诉讼		168
合并完成后绿洲的董事会和管理层		169
合并的重大美国联邦所得税后果		169
合并的会计处理		172
监管批准		172
股份交换		173
第16条事项		173
债务处理		173
合并中绿洲认股权证的处理		173
合并中Whiting认股权证的处理		174
股息政策		174
绿洲普通股上市；怀廷普通股退市和注销		174
评估权和异议权		175

二


	页
合并协议		179
关于合并协议的说明		179
合并条款；合并考虑		179
绿洲特别股息		180
合并完成		180
兑换和付款程序		181
合并后的合并公司管理层和公司合并后的绿洲董事会		182
陈述和保证		183
商业行为		186
员工事务		191
合并中绿洲股权奖励的处理		192
合并中绿洲认股权证的处理		193
合并中Whiting股权奖励的处理		193
合并中Whiting认股权证的处理		193
没有征集；推荐的变化		194
努力完成合并、HSR和其他监管批准		204
努力举行绿洲和怀廷特别会议		206
赔偿和保险		207
绿洲宪章修正案		208
其他契约和协议		208
完成合并的条件		209
合并协议的终止		210
与终止合并协议有关的费用和终止费		211
无第三方受益人		212
修订和豁免		212
具体表现		213
适用法律		213
关于绿洲的信息		214
关于怀廷的信息		215
未经审计的备考简明合并财务报表		216
股东权利比较		242
Whiting普通股的某些实益拥有人		250
Oasis普通股的某些实益拥有人		252
法律事务		254
专家		254
绿洲石油股份有限公司		254
怀丁石油有限公司		254
股东提案		255
绿洲石油股份有限公司		255
怀丁石油有限公司		256
代理材料的存放		257
在哪里可以找到更多信息		258

附件A：合并协议		A-1
附件B：绿洲宪章修正案		B-1
附件C：Tudor，Pickering，Holt & Co.的意见		C-1
附件D：花旗集团全球市场公司的意见		D-1
附件E：DGCL第262条。		E-1
附件F：绿洲石油股份有限公司特别会议代理卡		F-1
附件G：怀丁石油有限公司特别会议代理卡		G-1

三

以下是您可能对合并、与合并相关的Oasis普通股发行以及Oasis特别会议和Whiting特别会议正在审议的其他事项以及这些问题的答案提出的一些问题。Oasis和Whiting敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全部内容，包括此处的附件和此处包含的信息，因为本节中的信息并未提供可能对您很重要的所有信息合并，与合并有关的Oasis普通股的发行以及Oasis特别会议和Whiting特别会议正在审议的其他事项。

问：	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

一个：

您收到本联合委托书/招股说明书是因为Oasis和Whiting已同意平等业务合并并签订合并协议，据此，根据合并协议中包含的条款和条件，（i）合并子，Oasis的全资子公司，将与Whiting合并，Whiting作为Oasis的直接全资子公司在合并中幸存下来，并且随后，Whiting将与LLC Sub合并，LLC Sub作为Oasis的直接全资子公司在LLC Sub合并中幸存下来。管辖交易条款的合并协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中。

完成合并需要（其中包括）Oasis股东和Whiting股东的单独批准。为获得所需的股东批准，Oasis和Whiting将各自召开与合并有关的股东特别会议。

在Oasis特别会议上，Oasis股东将被要求投票批准Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案。Oasis股票发行方案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在Oasis特别会议上投票的Oasis股票的过半数投票权的赞成票。批准Oasis章程修正案提案需要获得Oasis Stock有权投票的多数投票权的赞成票。

在Whiting特别会议上，Whiting股东将被要求对Whiting合并提案、Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举提案和Whiting年度薪酬咨询提案进行投票。Whiting合并提案的批准需要有权对该提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票。每位董事将由Whiting特别会议上的多数票选出（假设出席人数达到法定人数），但须遵守Whiting多数投票政策。批准Whiting Merger Compensation Advisory Proposal和Whiting Annual Compensation Advisory Proposal，每一个不具约束力咨询基础，要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份的多数投票权投赞成票，前提是出席人数达到法定人数。为免生疑问，Whiting董事选举提案和Whiting薪酬提案的批准均不是完成合并或以其他方式实现合并所需的条件。

未经绿洲股票发行方案和怀廷合并方案批准，本次合并不能完成。Oasis章程修正案提案、Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举提案和Whiting年度薪酬咨询提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

您应该仔细阅读本联合委托书/招股说明书，其中包含有关合并、Oasis股票发行、Oasis章程修正案、Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举提案、绿洲特别会议和怀廷特别会议正在审议的怀廷年度薪酬咨询提案和其他事项。

Whiting特别会议将于2022年6月28日山区时间上午8点举行。Whiting特别会议将是通过现场音频网络广播进行的虚拟会议，您可以通过访问MeetNow.Global/MWWVLRG参加。您将无法亲自参加Whiting特别会议。您可以通过访问MeetNow.global/MWWVLRG在Whiting特别会议上参与、投票和检查Whiting的股东名单并使用您的代理卡上或代理材料随附的说明中的控制号码。

问：	Whiting股东将在合并中获得Whiting普通股的股份？

一个：

在公司合并生效时间，除某些例外情况外，紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每股Whiting普通股将自动转换为获得0.5774股Oasis普通股和6.25美元现金的权利，无需兴趣。

有关合并中将收到的对价的更多信息，请参阅“合并 — 合并的影响.”

问：	如果我是Whiting的股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？

一个：

如果您持有代表合格股份的证书（在此称为“Whiting普通股证书”），在公司合并生效时间后，将尽快向您邮寄一份通知您公司合并有效性的通知以及一封传送信和关于交出您的Whiting普通股证书的说明。在收到您的适当文件后，交易所代理将向您发送（i）一份反映Oasis普通股总股数的声明（将采用未经认证的簿记形式）您有权根据合并协议收到一张金额等于适用的总现金对价的支票，代替Oasis普通股的任何零碎股份的应付现金以及可作为合并对价发行给您的Oasis普通股股份的股息和其他分配。

如果您是代表通过存托信托公司（“DTC”）持有的合格股份（在此称为“怀廷记账式股份”）的记账式股份的持有人，交易所代理将在交割日或之后在合理可行的情况下尽快向DTC或其指定人传送合并对价，现金代替Oasis普通股的任何零碎股份，以及作为合并对价发行的Oasis普通股股份的任何股息和其他分配，在每种情况下，DTC都有权收到。

如果您是不通过DTC持有的Whiting记账式股票的记录持有人，交易所代理将在公司合并生效时间后尽快向您提供（i）通知您公司合并的有效性，一份反映您根据合并协议有权收到的Oasis普通股总股数的声明（将采用未经认证的簿记形式），以及金额等于适用的总现金对价，代替Oasis普通股的任何零碎股份的应付现金以及可作为合并对价发行给您的Oasis普通股股份的股息和其他分配。

根据合并协议，有资格获得合并对价的Whiting普通股的任何应付款项将不会支付或应计利息。

所有未偿还的Whiting认股权证将由Oasis承担，自公司合并生效时间起生效，条款和条件与适用的Whiting认股权证协议中规定的条款几乎相同，除了（i）受该假定认股权证约束的Oasis普通股股份数量将等于（x）紧接在公司合并生效时间之前受该认股权证约束的Whiting普通股股份数量的乘积，乘以（y）汇率，以及每股该假定认股权证的行权价格将等于（1）在紧接公司合并生效时间之前可行使该认股权证的Whiting普通股每股行权价格减去现金对价除以（2）汇率。

有关Whiting认股权证处理的更多信息，请参阅“合并 — 合并中Whiting认股权证的处理.”

问：	Whiting Equity Awards的持有人将在合并中获得什么？

一个：

合并协议规定，每份未偿还的Whiting RSU奖励将由Oasis承担，并转换为在归属时就受此类Whiting RSU奖励约束的每股Whiting普通股收取合并对价的权利。

自公司合并生效时间起生效，每份转换后的RSU奖励应继续受适用于紧接公司合并生效时间之前相应Whiting RSU奖励的相同条款和条件（包括归属和没收）的约束；前提是（i）三分之一2020年9月授予Whiting执行官的每份Whiting RSU奖励将在公司合并生效时间之前立即归属，并且由于交易完成，就该归属部分可发行的每一股Whiting普通股将被注销，以换取在公司合并生效时间收取合并对价的权利，并且（2）该奖励的任何剩余未归属部分将由Oasis承担并转换；假如，此外，Whiting董事会成员持有的每份Whiting RSU奖励将在紧接公司合并生效时间之前全部归属，并且由于交易完成，该奖励将被取消以换取获得、在公司合并生效时间，与受此类奖励约束的每股Whiting普通股相关的合并对价。

合并协议规定，每份未偿还的Whiting PSU奖励将由Oasis承担，并转换为在归属时就受此类Whiting PSU奖励约束的每一股Whiting普通股收取合并对价的权利，该数量是根据（1）受该奖励约束的绩效股票单位的目标数量和（2）根据截断的绩效期衡量的适用于该奖励的绩效标准的实际实现情况中的较大者确定的在公司合并生效时间之前立即结束。

自公司合并生效时间起生效，每个转换后的PSU奖励将继续受适用于紧接公司合并生效时间之前的相应Whiting PSU奖励的相同条款和条件的约束（任何基于绩效的归属条件除外，但包括任何持续服务要求）。

有关处理Whiting Equity Awards的更多信息，请参阅“合并 — 合并中Whiting股权奖励的处理.”

合并完成后，每位Oasis股东将持有与该股东在合并完成前持有的相同数量的Oasis普通股。合并后，Oasis的股东将拥有一家拥有更多资产的更大公司的股份。但是，由于Oasis将向Whiting股东发行额外的Oasis普通股，以换取与合并相关的Whiting普通股，紧接合并前已发行和流通的Oasis普通股的每一流通股将占合并后已发行和流通的Oasis普通股总股数的较小百分比。

根据合并协议的条款，在公司合并生效时间之前并受适用法律的约束，Oasis将宣布并设定向Oasis普通股持有人派发每股15.00美元的特别股息的记录和支付日期，其支付取决于公司合并的完成。Oasis特别股息将是对与Oasis先前宣布的股息政策一致的股息的补充。

问：	合并和Oasis特别股息对Oasis股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

一个：

由于Oasis股东在合并后将继续拥有其现有的Oasis普通股，因此合并通常不会对Oasis股东造成美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，如果正如我们预期的那样，Oasis在支付Oasis特别股息的纳税年度结束时有足够的当前或累计收益和利润，则Oasis特别股息将构成股息。本讨论的其余部分假设Oasis特别股息的全部金额将构成美国联邦所得税目的的股息。

为了非公司Oasis股东是美国联邦所得税目的的美国人并满足某些持有期限和其他要求，Oasis特别股息通常将被视为“合格股息收入”，并按优惠的长期资本利得税率征税。

对于某些属于美国人并有资格要求获得股息扣除额的Corporate Oasis股东， Oasis特别股息可被视为“特别股息”，在这种情况下，相关的股息扣除额通常会减少任何此类股东在其Oasis普通股中的税基（但不低于零）（这通常会增加收益金额）或减少该股东因后来处置其Oasis普通股而确认的损失金额），此后在Oasis特别股息时被视为出售或交换此类Oasis普通股的收益。一般来说， “特别股息”是（i）在股东持有Oasis普通股超过两年之前宣布的股息，以及，连同来自Oasis的某些其他股息，等于或超过股东在此类股份中调整后基数的10%（或，根据股东的选择，该等股份截至前一天的公允市场价值的10%，除息日期）。关于特别股息的规则很复杂，我们敦促每个公司Oasis股东咨询自己的税务顾问，以确定Oasis特别股息是否被视为特别股息。

对于非美国人的Oasis股东，就美国联邦所得税而言（“Oasis非美国持有人”），Oasis特别股息通常需按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。如果一个绿洲非美国持有人正确证明Oasis特别股息与其在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于其在美国设立的常设机构），例如绿洲特别股息不会

应缴纳预扣税，但将按照普遍适用于美国人的税率和基本相同的方式，以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。绿洲非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供适当的国税局表格（例如，表格W-8BEN， W-8BEN-E或者W-8ECI）建立降低的预扣率或不适用预扣税。绿洲非美国就美国联邦所得税而言，被视为公司的持有人也可能需要就其有效关联的收益缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）以及归属于绿洲特别股息的利润。

上述摘要并非对可能与Oasis股东相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整讨论。敦促Oasis股东就接收Oasis特别股息的税务考虑咨询他们自己的税务顾问，这可能与他们的特定情况相关。

问：	合并后谁将立即拥有Oasis？

一个：

合并完成后，根据截至合并协议日期的Oasis普通股流通股数，Oasis的现有股东将拥有合并后公司约47%的已发行和流通股，Whiting的现有股东将拥有合并后公司约53%的已发行和流通股，在每种情况下均在完全稀释的基础上进行。紧接公司合并生效时间后Whiting股东在Oasis的确切股权将取决于紧接公司合并生效时间之前Oasis普通股和Whiting普通股已发行和流通的股份数量。

问：	合并中将如何处理未偿还的Oasis认股权证？

一个：

所有未偿还的绿洲认股权证将保持未偿还状态。支付绿洲特别股息后，绿洲认股权证的行使价将根据绿洲认股权证协议的条款进行调整。

问：	Oasis股权奖励的持有人将在合并中获得什么？

一个：

根据Oasis股权计划授予的每份已发行限制性股票奖励将在“控制权变更”时完全归属。”就已发行的限制性股票奖励而言，合并将构成“控制权变更”。

根据相同的条款和条件，合并后，每个未完成的Oasis RSU奖励将保持未完成状态。

根据Oasis股权计划及其下适用的奖励协议的条款，如果在每个未完成的Oasis LSU奖励和Oasis PSU奖励的绩效期结束之前发生“控制权变更”，然后将根据控制权变更之日的控制价格变化来衡量业绩，以确定获得的Oasis PSU奖励或Oasis LSU奖励的数量。此类获得的Oasis PSU奖励或Oasis LSU奖励将在控制权变更之日转换为基于时间的奖励，并将在适用业绩期结束时保持未偿还状态并有资格归属。就Oasis LSU奖励和Oasis PSU奖励而言，合并将构成“控制权变更”。

有关Oasis股权奖励处理的更多信息，请参阅“合并 — 合并中Oasis股权奖励的处理.”

合并完成后， Daniel E. Brown， Oasis的首席执行官和Oasis董事会成员将担任合并后公司的首席执行官和董事会成员。Lynn A. Peterson， Whiting总裁兼首席执行官和Whiting董事会成员，根据Oasis与Peterson先生之间的雇佣函协议（“Peterson信函协议”），将担任合并后公司董事会的执行主席，直到12月31日， 2023年或彼得森先生和合并后公司董事会共同同意的更早日期。彼得森信函协议还规定彼得森先生的基本年薪为500,000美元， 2022日历年的年度奖金，以及，在彼得森先生继续受雇的情况下，根据Oasis的股权补偿计划，于2023年1月授予限制性股票，授予日公平市值为3,000，000美元，将于12月31日完全归属， 2023.合并后公司的其他高级领导职位将由Oasis和Whiting的某些现任高管担任。，

此外，合并协议规定，自公司合并生效之日起，新的Oasis董事会将由十名成员组成，（i）其中五名将由Oasis指定，指定人员应包括Daniel E. Brown、Douglas E. Brooks、萨曼莎·霍罗伊德、Cynthia L. Walker和Marguerite N. Woung-Chapman，以及其中五人将由Whiting指定，指定人员应包括担任执行主席的Lynn A. Peterson、Susan M. Cunningham、Paul J. Korus、Kevin S. Mccarthy和Anne Taylor。

问：	我的投票有多重要？

一个：

你的投票”为了“或到”接受在适用的情况下，在Oasis特别会议和Whiting特别会议上提出的每项提案都非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。未经Oasis股票发行方案和Whiting合并方案批准，本次合并不能完成。Oasis章程修正案提案、Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举提案和Whiting年度薪酬咨询提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

绿洲.Oasis股票发行方案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在Oasis特别会议上投票的Oasis股票的过半数投票权的赞成票。批准Oasis章程修正案提案需要拥有多数投票权的Oasis股票持有人的赞成票。因此， Oasis股东在Oasis特别会议上弃权将与投票“反对”Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案具有相同的效果。然而， Oasis股东未能在Oasis特别会议上提交委托书或投票将不会影响Oasis股票发行提案的结果，同时与投票“反对”Oasis章程修正案提案具有相同的效果。经纪人不投票不会影响Oasis股票发行提案的结果。我们预计经纪人不会就绿洲宪章修正案提案进行投票。，

怀廷.Whiting合并提案的批准需要有权对Whiting合并提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票。因此，Whiting股东弃权，经纪人不投票，Whiting股东未能投票或Whiting股东未能提交委托书将与投票“反对”Whiting合并提案具有相同的效果。批准Whiting合并补偿咨询提案不具约束力咨询基础要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份的多数投票权投赞成票，前提是达到法定人数。因此，Whiting股东弃权将与投票“反对”Whiting合并补偿咨询提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting合并补偿咨询的结果

提议。Whiting董事选举提案中指定的七名董事中的每一位的选举都需要在Whiting特别会议上获得多数票，前提是达到法定人数，但须遵守Whiting多数投票政策。因此，假设出席人数达到法定人数，Whiting股东弃权，经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting董事选举提案的结果。批准Whiting年度薪酬咨询提案不具约束力咨询基础要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份的多数投票权投赞成票，前提是达到法定人数。因此，Whiting股东弃权将与投票“反对”Whiting年度薪酬咨询提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting年度薪酬咨询提案的结果。为免生疑问，Whiting董事选举提案和Whiting薪酬提案的批准均不是完成合并或以其他方式实现合并所需的条件。

问：	Oasis董事会和Whiting董事会如何建议我投票？

一个：

Oasis董事会一致建议Oasis股东投票（i）“为了Oasis股票发行提案和投票“为了“绿洲宪章修正案提案。有关Oasis董事会如何建议Oasis股东投票的更多信息，请参阅标题为“合并—— 绿洲董事会的建议和合并原因.”

Whiting董事会一致建议Whiting股东投票（i）“为了“怀廷合并提案，“为了“怀廷合并补偿咨询提案，“为了“选举本代理声明/招股说明书中指定的每位Whiting董事候选人，以及“为了Whiting年度薪酬咨询提案。有关Whiting董事会如何建议Whiting股东投票的更多信息，请参阅标题为“合并 — Whiting董事会的建议和合并原因.”

问：	公司合并完成时收到的Oasis普通股是否会在交易所交易？

一个：

是的。完成合并的一个条件是，根据合并可发行的Oasis普通股在正式发行通知后被授权在纳斯达克上市。Whiting普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“WLL”。”合并完成后，Whiting普通股将停止在纽约证券交易所交易，并将根据《交易法》取消注册。

合并完成后，Oasis预计将更名并以新代码在纳斯达克上市。

问：	合并对Whiting股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

一个：

假设合并按目前预期完成， Oasis和Whiting打算使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。Oasis完成合并的义务以收到Vinson & Elkins L.L.P.的意见为条件。（“文森和埃尔金斯”）， Oasis的法律顾问（或Oasis选择的其他令Whiting合理满意的法律顾问），在形式和实质方面令Oasis合理满意，大意是，根据事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并将被视为守则第368（a）条所指的“重组”。Whiting完成合并的义务以收到Kirkland & Ellis LLP（“K & E”）的意见为条件， Whiting的法律顾问（或Whiting选择的其他令Oasis合理满意的法律顾问），在形式和实质方面令怀廷合理满意，大意是，根据事实，中陈述或提及的陈述和假设，

Oasis和Whiting目前预计将在2022财年下半年完成合并。然而，Oasis和Whiting均无法预测合并完成的实际日期，双方也无法确保合并完成，因为完成取决于任何一家公司无法控制的条件。请看“合并 — 监管批准“和”合并协议 — 完成合并的条件.”

问：	如果未获得必要的股东批准或合并未完成会怎样？

一个：

如果Whiting合并提案未获得Whiting股东批准、Oasis股票发行提案未获得Oasis股东批准或合并因任何其他原因未完成，Whiting股东将不会收到他们拥有的Whiting普通股股份的任何付款。相反，Whiting仍将是一家独立的上市公司，Whiting普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》进行注册，Whiting将继续向SEC提交定期报告。

在特定情况下，Whiting或Oasis可能需要在合并协议终止时或之后支付终止费，如“合并协议 — 与终止合并协议有关的费用和终止费.”

问：	谁可以在Oasis特别会议和Whiting特别会议上投票，记录日期是什么？

一个：

在2022年5月18日，即Oasis特别会议的记录日期（“Oasis记录日期”）营业结束时持有Oasis普通股记录的所有Oasis股东都有权收到通知并投票在，绿洲特别会议。

在2022年5月18日，即Whiting特别会议的记录日期（“Whiting记录日期”）营业结束时持有Whiting普通股记录的所有Whiting股东都有权收到通知并投票在，怀廷特别会议。

问：	我可以投多少票？

一个：

Oasis普通股的每一流通股都赋予其记录持有人对Oasis特别会议上审议的每项事项投一票的权利。在Oasis记录日期登记在册的Oasis股东是唯一有权收到Oasis特别会议及其任何休会或延期通知并在会上投票的Oasis股东。

Whiting普通股的每一流通股都赋予其记录持有人对Whiting特别会议上审议的每项事项投一票的权利。在Whiting记录日期登记在册的Whiting股东是唯一有权收到Whiting特别会议或其任何休会或延期通知并在会上投票的Whiting股东。

问：	Oasis特别会议和Whiting特别会议的法定人数是多少？

一个：

为了在Oasis和Whiting特别会议上开展业务，必须达到法定人数。

Oasis特别会议的法定人数构成有权在会议上投票、亲自出席或由代理人代表出席Oasis特别会议的Oasis股票的过半数投票权持有人。如果您提交正确执行的代理卡，即使您没有对提案投赞成票或对提案投“弃权”票，您持有的Oasis普通股将被计算在内，以计算Oasis特别会议上的业务交易是否达到法定人数。弃权和经纪人不投票在确定出席会议的法定人数时计算在内。

Whiting特别会议的法定人数要求所有已发行和流通在外并有权亲自或由代理人代表在Whiting特别会议上投票的Whiting普通股的多数投票权持有人出席。如果您提交正确执行的代理卡，即使您没有对提案投赞成票或对提案投“弃权”票，您持有的Whiting普通股将被计算在内，以计算Whiting特别会议上的业务交易是否达到法定人数。弃权和经纪人无票将被视为出席并有权投票以确定Whiting特别会议的法定人数。

问：	我现在需要做什么？

一个：

在您仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息后，请按照适用的随附委托书上的说明提交您的委托书，或填写、签名、日期、并尽快将适用的随附代理卡放入提供的回邮地址、盖章的信封中，以便您的股份在Oasis特别会议或Whiting特别会议（如适用）上得到代表和投票。

有关投票程序的更多信息，请参阅“绿洲特别会议“和”怀廷特别会议.”

问：	我的代理人将如何投票？

一个：

如果您通过互联网、电话或填写、签署、注明日期并返回适用的随附代理卡提交您的代理，您的代理将按照您的指示进行投票。

有关投票程序的更多信息，请参阅“绿洲特别会议“和”怀廷特别会议.”

问：

谁来计票？

一个：

绿洲特别会议上的投票将由绿洲委员会任命的选举检查员制成表格并进行认证。

Whiting特别会议上的投票将由Whiting委员会任命的选举检查员制成表格并进行认证。

问：	我可以在特别会议上投票吗？

一个：

是的。如果您是Oasis记录日期的Oasis记录股东，或Whiting记录日期的Whiting记录股东，您可以分别参加Oasis特别会议或Whiting特别会议，并以电子方式对您的股份进行投票，而不是提交您的互联网代理，通过电话，或通过填写、签署、约会和归还适用的随附代理卡。请注意，单独出席Oasis特别会议或Whiting特别会议（如适用）不会导致您的股份投票；您必须对提供的代理卡或会议选票投赞成票。

如果您是Oasis普通股或Whiting普通股的实益拥有人，您还将分别受邀参加Oasis特别会议或Whiting特别会议。但是，由于您不是Oasis登记在册的股东或Whiting登记在册的股东，您不得分别在Oasis特别会议或Whiting特别会议上亲自投票，除非您向您的银行、经纪人或其他代名人请求并获得以您自己的名义签发的“法定代理人”。

如果你指定一个非管理代理持有人，请确保他或她知道并确保他或她将在您的适当授权下代表您出席适用的特别会议并提交投票，以计算您的投票。

问：	我如何参加我的特别会议？

一个：

Oasis股东只能亲自在位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002的Oasis办公室参加Oasis特别会议。

Whiting股东只能通过现场音频网络广播虚拟参加Whiting特别会议，可通过访问MeetNow.Global/MWWVLRG访问。Whiting股东可以通过访问MeetNow.Global/MWWVLRG并使用该股东代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码，在Whiting特别会议上参与、投票和检查Whiting的股东名单。

有关参加绿洲特别会议和怀廷特别会议的更多信息，请参阅“绿洲特别会议“和”怀廷特别会议.”

问：	如果我收到不止一套绿洲特别会议或怀廷特别会议的投票材料，我该怎么办？

一个：

您可能会收到不止一套关于Oasis特别会议、Whiting特别会议或两者的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指示表。例如，如果您在多个经纪账户中持有Oasis普通股或Whiting普通股，您将收到您持有股份的每个经纪账户的单独投票指示表。如果您是记录持有人并且您的股份以多个名称注册，您将收到不止一张代理卡。请按照每份单独的代理或投票指示表中规定的说明提交您收到的每份单独的代理或投票指示表。如果您未能提交收到的每份单独的委托书或投票指示表，则并非您的所有股份都将被投票。

问：	持有记录在案的股份与作为Oasis普通股或Whiting普通股的实益拥有人持有股份有什么区别？

一个：

如果您的Oasis普通股股份直接以您的名义在Oasis的转让代理人Computershare Trust Company，NA处登记，或者您的Whiting普通股股份直接以您的名义在Whiting的转让代理人Computershare Trust Company，NA处登记，您被认为，对于这些股份，成为记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，则本联合委托书/招股说明书和您的委托书已由Oasis或Whiting（如适用）直接发送给您。

如果您的Oasis普通股或Whiting普通股是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，就这些股份而言，您被视为受益所有人，并且这些股份由您的银行以“街道名称”持有，经纪人或其他代理人。在这种情况下，本联合委托书/招股说明书已由您的银行、经纪人或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票

按照他们的指示进行投票，您还被邀请参加Oasis特别会议或Whiting特别会议（如适用）。但是，由于您不是登记在册的股东，您不得在适用的特别会议上对您的Oasis普通股或Whiting普通股（如适用）进行投票，除非您要求并获得以您自己的名义签发的“法定代理人”您的银行、经纪人或其他代理人。

问：	如果我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我的Oasis普通股或Whiting普通股，我的银行、经纪人或其他代名人会自动为我投票吗？

一个：

不。如果您的Oasis普通股或Whiting普通股以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，您将收到银行、经纪人或其他代名人的单独指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网或电话投票的可用性将取决于被提名人的投票过程。请咨询您的银行、经纪人或其他被提名人，并按照您的银行、经纪人或其他被提名人在您的投票指示表上提供的投票程序进行操作。

您应该指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的Oasis普通股或Whiting普通股（如适用）进行投票。根据适用于经纪自营商的规则，您的银行、经纪人或其他被提名人无权就计划在Oasis特别会议或Whiting特别会议上投票的任何提案对您的股票进行投票。a所谓“经纪人不投票”当银行、经纪人和其他被提名人返回有效委托书但未对特定提案进行投票时，因为他们无权对此事进行投票，并且未收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示。

绿洲提案

根据现行适用规则，经纪人、银行或其他被提名人无权对Oasis股票发行提案进行投票。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何就Oasis股票发行提案对您的股票进行投票的说明，您的股票将被视为经纪人无投票权。如果有任何经纪人不投票，它们将不会对Oasis股票发行提案产生影响。由于Oasis章程修正案提案被视为例行提案，经纪人、银行和其他被提名人拥有对Oasis章程修正案提案进行投票的酌情权。因此，我们预计经纪人不会就绿洲宪章修正案提案进行投票。

怀廷提案

怀廷不希望有任何经纪人不投票在Whiting特别会议上，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则仅赋予经纪人酌情权对被视为例行的提案进行投票，而在Whiting特别会议上提交的每项提案都被考虑非常规。因此，任何经纪人都不得在未收到指示的情况下在Whiting特别会议上对您持有的Whiting普通股进行投票。未能指示您的经纪人如何对您的股票进行投票将（i）对Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举提案或Whiting年度薪酬咨询提案没有影响，以及与投票“相同的效果”反对”怀廷合并提案。

有关投票程序的更多信息，请参阅“绿洲特别会议“和”怀廷特别会议.”

Oasis记录日期早于Oasis特别会议的日期。如果您在Oasis记录日期之后但在Oasis特别会议之前出售或以其他方式转让您的Oasis普通股股份，除非您与您向其转让Oasis普通股股份的人之间做出特殊安排（例如提供代理人），您将保留在Oasis特别会议上对此类股份进行投票的权利，但将以其他方式转让您的Oasis普通股股份的所有权和经济利益。

Whiting记录日期早于Whiting特别会议的日期。如果您在Whiting记录日期之后但在Whiting特别会议之前出售或以其他方式转让您的Whiting普通股，除非您与您向其转让Whiting股份的人之间做出了特殊安排（例如提供代理人）普通股，您将保留在Whiting特别会议上对此类股份进行投票的权利，但将以其他方式转让您的Whiting普通股股份的所有权和经济利益。

问：	如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我的Whiting普通股会怎样？

一个：

只有在公司合并生效时间之前的Whiting股东才有权获得合并对价。如果您在公司合并之前出售您的Whiting普通股，您将无权因合并而获得合并对价。

问：	Whiting的任何高级职员或董事是否在合并中拥有可能与我作为Whiting股东的利益不同或补充的利益？

一个：

在考虑Whiting董事会关于Whiting股东投票批准Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询提案的建议时，Whiting股东应该意识到，除了他们作为Whiting股东的利益外，Whiting的董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Whiting股东的一般利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣在标题为“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益.”Whiting董事会在评估和谈判合并协议及其中拟进行的交易、批准合并以及建议批准Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询提案时了解并考虑了这些潜在利益。看”合并——合并的背景“和”合并——怀廷董事会的建议和合并原因.”

问：	Oasis的任何高级职员或董事是否在合并中拥有可能与我作为Oasis股东的利益不同或补充的利益？

一个：

在考虑Oasis董事会关于Oasis股东投票批准Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案的建议时，Oasis股东应该意识到，除了他们作为Oasis股东的利益外，Oasis的董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Oasis股东的一般利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣在标题为“合并——某些Oasis董事和执行官在合并中的利益.”Oasis董事会在评估和谈判合并协议及其中拟进行的交易、批准合并以及建议批准Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案时了解并考虑了这些潜在利益。看”合并——合并的背景“和”合并——绿洲董事会的建议和合并原因.”

问：	如果我是Oasis股东并且我反对Oasis股票发行提案或Oasis章程修正案提案，或者如果我是Whiting股东并且我反对Whiting合并提案、Whiting合并补偿咨询提案，Whiting董事选举提案或Whiting年度薪酬咨询提案，但所有这些提案都获得批准，我有什么权利？

一个：

根据特拉华州法律，Oasis股东无权就合并协议所设想的Oasis普通股的发行或Oasis公司注册证书的修订享有异议或评估权。如果Oasis股东不赞成Oasis股票发行提案或Oasis章程修正案提案，他们可以投票反对此类提案。

Whiting股东有权根据DGCL第262条获得评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。未投票批准合并并根据DGCL提出评估要求的股东持有的Whiting普通股将不会转换为Oasis普通股，但将转换为从根据特拉华州法律确定的合并公司对价中收取的权利。

有关异议或评估权的更多信息，请参阅“合并——评估权和异议权.”

问：	在哪里可以找到绿洲特别会议和怀廷特别会议的投票结果？

一个：

Oasis和Whiting打算在Oasis和Whiting的每次特别会议上公布各自的初步投票结果，并在表格的当前报告中披露各自的最终投票结果8-K这将在Oasis和Whiting特别会议之后提交给SEC。Oasis和Whiting向SEC提交的所有报告在提交时均可公开获取。请看“在哪里可以找到更多信息.”

问：	如何找到有关Oasis和Whiting的更多信息？

一个：

您可以从“在哪里可以找到更多信息.”

问：	谁能回答我对Oasis特别会议、Whiting特别会议或合并协议拟进行的交易（包括合并、Oasis股票发行和Oasis章程修正案）的任何问题？

一个：

如果您对Oasis特别会议、Whiting特别会议、合并、Oasis股票发行提案、Oasis章程修订提案、如何提交您的委托书有任何疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书的其他副本或通过引用并入本文的文件，适用的随附代理卡或投票说明，您应该联系：

对于绿洲股东：

对于怀廷股东：

投资者关系

绿洲石油股份有限公司

范宁街1001号，1500套房

德克萨斯州休斯顿77002

(281)404-9600

霍加皮合作伙伴

美洲大道1212号，24楼

纽约，NY 10036

银行和经纪公司，请致电：（212）297-0720

股东和所有其他人拨打免费电话：（855）208-8902

电子邮件：info@okapipartners.com

投资者关系

怀丁石油有限公司

林肯街1700号，4700套房

科罗拉多州丹佛80203

(303)837-1661

怀丁石油有限公司

转交乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

股东、银行和经纪人

拨打免费电话：888-219-8320

电子邮件：whitingpetroleum@georgeson.com

以下摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书其他地方更详细描述的选定信息以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，可能不包含对您可能很重要的所有信息。为更全面地了解合并以及Oasis和Whiting股东在各自的特别会议上投票表决的事项，并获得对合并协议及其相关协议的法律条款的更完整描述，您应仔细阅读全文文档，包括附件和此处包含的文件以及Oasis和Whiting向您推荐的文件。此摘要中的每个项目都包含一个页面参考，可将您引导至该主题的更完整描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

缔约方

绿洲石油股份有限公司

Oasis是一家独立的勘探和生产（“E & P”）公司，在威利斯顿盆地拥有优质和可持续的长期资产。

Oasis是一家特拉华州公司，主要执行办公室位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，TX 77002。它的电话号码是（281）404-9500.Oasis普通股在纳斯达克上市交易，代码为“OAS。”有关Oasis及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。看”在哪里可以找到更多信息.”

怀丁石油有限公司

Whiting是一家总部位于丹佛的独立石油和天然气公司，主要在美国落基山脉地区从事开发、生产、收购和勘探活动。Whiting的主要执行办公室位于1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，CO 80203。它的电话号码是（303）837-1661.Whiting的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“WLL”。”有关Whiting及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。另见“在哪里可以找到更多信息.”

欧姆合并子公司

Merger Sub是一家特拉华州公司，其成立的唯一目的是实现合并。在公司合并中，Merger Sub将与Whiting合并，Whiting作为Oasis的直接全资子公司在合并中幸存下来，Merger Sub的独立公司存在将终止。

Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Oasis Petroleum Inc.，1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，TX 77002，电话号码是（281）404-9500.

新欧姆有限责任公司

LLC Sub是特拉华州的一家有限责任公司，其成立的唯一目的是实现合并。在LLC Sub合并中，Whiting作为公司合并后的存续公司，将与LLC Sub合并，LLC Sub在LLC Sub合并后作为Oasis的直接全资子公司继续作为存续实体存在，Whiting的独立存在将停止。

LLC Sub的主要执行办公室位于c/o Oasis Petroleum Inc.，1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，TX 77002，电话号码是（281）404-9500.

在公司合并生效时间之前，Oasis将根据每份Whiting认股权证协议向认股权证代理人交付一份书面文件，规定每份Whiting认股权证的持有人有权获得和接收，自公司合并生效时间起生效，在行使此类Whiting认股权证后，一定数量的Oasis普通股，如“合并——合并中Whiting认股权证的处理。”

此外，Whiting将采取一切必要的行动，以便在公司合并生效时间，与Whiting普通股相关的每个流通在外的限制性股票和绩效股票单位将按照“合并 — 合并中Whiting股权奖励的处理.”

绿洲特别会议（见第46页）

绿洲特别会议将于2022年6月28日中部时间上午9点举行。Oasis特别会议将在Oasis，1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas，77002的办公室举行。Oasis特别会议正在举行，以审议并投票表决（i）根据合并协议的条款批准向Whiting股东发行与交易相关的Oasis普通股的提案修改Oasis公司注册证书以将Oasis普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到120,000，000股的提案。

确定有权收到Oasis特别会议通知并在Oasis特别会议上投票的Oasis股东的记录日期为2022年5月18日营业结束时。只有在Oasis记录日期持有Oasis普通股记录的Oasis股东才有权在Oasis特别会议以及Oasis特别会议的任何休会或推迟上投票。Oasis普通股的每一股已发行和流通股都赋予其记录持有人对Oasis特别会议上审议的每项事项投一票的权利。

为了在Oasis特别会议上开展业务，必须达到法定人数。Oasis特别会议的法定人数构成有权在会议上投票、亲自出席或由代理人代表出席Oasis特别会议的Oasis股票的过半数投票权持有人。弃权和经纪人不投票将被计算在内，以确定Oasis特别会议是否达到法定人数。如果没有法定人数出席或没有代表，或者如果没有足够的票数来批准Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案，Oasis预计Oasis特别会议将由会议主席或出席Oasis特别会议的多数股份休会，以征求额外的代理人。根据Oasis章程第3.8节，股东大会主席可不时休会。此类休会或延期不需要Oasis的股东投票。在任何随后重新召开的Oasis特别会议上，在该会议上达到法定人数

Oasis股票发行方案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权对其进行表决的Oasis股票的多数表决权的赞成票。因此，Oasis股东在Oasis特别会议上弃权将与投票“反对”Oasis股票发行提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Oasis股东未能在Oasis特别会议上提交委托书或投票将不会影响Oasis股票发行提案的结果。

Oasis章程修正案提案的批准需要拥有多数投票权的Oasis股票持有人的赞成票。因此，Oasis股东在Oasis特别会议和经纪人上弃权或未能提交代理或投票不投票将与投票“反对”绿洲宪章修正案提案具有相同的效果。由于经纪人、银行和其他被提名人拥有对Oasis章程修正案提案进行投票的酌情权，我们预计经纪人不会对Oasis章程修正案提案进行投票。

未经绿洲股票发行方案批准，本次合并不能完成。Oasis章程修正案提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

截至Oasis记录日期，已发行的Oasis普通股为19,627，681股。截至Oasis记录日期，Oasis董事和执行官及其附属公司作为一个整体，实益拥有并有权投票118,151股Oasis普通股，或大约Oasis普通股已发行和流通股总投票权的0.6%。

怀廷特别会议（见第55页）

Whiting特别会议将于2022年6月28日山区时间上午8点举行。Whiting特别会议将是通过现场音频网络广播进行的虚拟会议，您可以通过访问MeetNow.Global/MWWVLRG参加。正在召开怀廷特别会议，审议并投票表决以下提案：

提案1（怀廷合并提案）批准和通过合并协议及其中拟进行的交易，包括合并，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A随附，据此，每股合格股份将自动转换为获得合并对价；

提案2（怀廷合并补偿咨询提案）：批准，在不具约束力咨询基础，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬，在标题“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益;”

提案3（怀廷董事选举提案）：选举本代理声明/招股说明书中指定的七名董事，任期至（a）合并完成和（b）2023年Whiting股东年会中的较早者，直至他们各自的继任者被正式选举和合格；和

提案4（怀廷年度薪酬咨询提案）：批准，在不具约束力咨询基础，Whiting指定执行官的薪酬。

决定Whiting股东有权收到Whiting特别会议通知并在会上投票的记录日期为2022年5月18日营业结束时。记录在案的怀廷股东

为了在Whiting特别会议上开展业务，必须达到法定人数。Whiting特别会议的法定人数要求有权在董事选举中普遍投票的Whiting普通股已发行股份的过半数持有人出席，亲自出席或由代理人代表。弃权将被计算在内，以确定怀廷特别会议是否达到法定人数。经纪人代表的股份不投票将不被视为出席并有权在Whiting特别会议上投票以确定出席人数。如果出席或代表不足法定人数，会议主席可不时休会怀廷特别会议，除在会议上作出公告外，恕不另行通知，直至达到法定人数或代表出席为止。在应有法定人数出席或代表出席的延期会议上，可以处理原本可能在会议上按照最初通知处理的任何事务。

Whiting合并提案的批准需要有权对该提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票。因此，Whiting股东弃权，经纪人不投票，Whiting股东未能投票或Whiting股东未能提交委托书将与投票“反对”Whiting合并提案具有相同的效果。

Whiting董事选举提案中指定的七名董事中的每一位的选举都需要在Whiting特别会议上获得多数票，前提是达到法定人数，但须遵守Whiting多数投票政策。因此，假设有法定人数，Whiting股东弃权，经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting董事选举提案的结果。

根据Whiting多数投票政策，在没有有争议的选举的情况下，任何在其选举中获得“保留”票数多于“支持”该选举票数的董事提名人必须立即向怀廷董事会主席。Whiting董事会的提名和治理委员会（或在某些情况下，由Whiting董事会任命的另一个委员会）将及时考虑该辞职，并将根据所有相关因素向Whiting董事会建议是接受还是拒绝提出的辞职。然后，怀廷委员会必须在怀廷特别会议召开之日起90天内根据该建议采取行动。在Whiting董事会做出决定后的四天内，Whiting必须在表格的当前报告中披露该决定8-K向美国证券交易委员会提交的文件，其中包括对做出决定的过程的完整解释，以及拒绝辞职的原因（如果适用）。

批准Whiting Merger Compensation Advisory Proposal和Whiting Annual Compensation Advisory Proposal，每一个不具约束力咨询基础，要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股的多数投票权投赞成票。因此，Whiting股东弃权将与投票“反对”Whiting合并薪酬咨询提案和Whiting年度薪酬咨询提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting合并薪酬咨询提案或Whiting年度薪酬咨询提案的结果。批准每项Whiting补偿提案不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

截至Whiting记录日期，已发行的Whiting普通股为39,241，819股。截至记录日期，Whiting董事和执行官及其附属公司作为一个整体，实益拥有和

2022年3月6日，在评估合并和合并协议的Oasis董事会会议上，Perella Weinberg Partners LP及其附属公司（我们称为“TPH”）的能源投资和商业银行业务Tudor，Pickering，Holt & Co.，发表了口头意见，随后以书面形式确认了该意见，其大意是，截至该日期并基于并受制于TPH所做的假设，所遵循的程序，考虑的因素以及意见中规定的审查的资格和限制，并基于TPH认为相关的其他事项，Oasis将在交易中支付的合并对价（定义见“合并——绿洲财务顾问的意见"）根据合并协议，考虑到Oasis特别股息，从财务角度来看，对Oasis来说是公平的。TPH随后于2022年3月6日以书面形式向绿洲委员会确认了其口头意见。

TPH的意见是针对绿洲委员会（以其身份），并且只解决了公平性，从财务角度来看， Oasis根据合并协议支付的合并对价，考虑到绿洲特别股息，并且没有涉及任何其他术语，合并协议或交易的方面或暗示（财务或其他方面）。TPH在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全限定，包含在本联合委托书/招股说明书的附件C中，并列出了所做的假设，遵循的程序，所考虑的因素以及所进行的审查的资格和限制以及TPH在准备其意见时考虑的其他事项。然而，本联合委托书/招股说明书中列出的TPH的书面意见或其意见摘要和相关分析均不打算：它们不构成，就该人应如何就与交易或任何其他事项有关的任何事项投票或采取行动向任何人（包括Whiting或Oasis的任何权益持有人）提供意见或建议。，

如需更多信息，请参阅标题为“合并——绿洲财务顾问的意见“从第139页开始，TPH的书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件C随附。

Whiting财务顾问的意见（见第148页和附件D）

Whiting已聘请Citigroup Global Markets Inc.（“花旗”）作为其与合并有关的财务顾问。就此次参与而言，花旗于2022年3月7日向

Whiting Board从财务角度和截至意见发表之日，根据合并协议规定的合并对价的公平性。花旗于2022年3月7日发表的书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书的附件D，其中描述了花旗所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格。以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。此处对花旗意见的描述完全符合花旗意见全文。花旗的意见仅供Whiting董事会（以其身份）从财务角度评估合并对价时参考，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗对Whiting实施或进入合并的基本商业决策不发表任何看法，其意见也未涉及，与Whiting可能存在的任何替代业务战略或Whiting可能参与或考虑的任何其他交易的影响相比，合并的相对优点。花旗的意见无意也不构成关于Whiting董事会或任何证券持有人应如何就与合并或其他相关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

如需更多信息，请参阅标题为“合并——怀廷财务顾问的意见“从第148页开始，花旗的书面意见全文附在本联合委托书/招股说明书的附件D中。

某些Oasis董事和执行官在合并中的利益（见第163页）

在考虑Oasis董事会关于您投票“赞成”Oasis股票发行提案和“赞成”Oasis章程修正案提案的建议时，您应该意识到Oasis的董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于，或者除此之外，Oasis股东的一般情况。

Oasis董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及推荐Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案时了解并考虑了这些利益。这些兴趣在标题为“合并——某些Oasis董事和执行官在合并中的利益.”

某些Whiting董事和执行官在合并中的利益（见第156页）

在考虑Whiting董事会关于Whiting的股东投票批准Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询提案的建议时，Whiting的股东应该意识到，除了他们作为Whiting股东的利益外，Whiting的董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Whiting股东的一般利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣在标题为“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益。”

Whiting董事会在评估和谈判合并协议及其中拟进行的交易、批准公司合并以及建议批准Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询时了解并考虑了这些潜在利益提议。看”合并——合并的背景“和”合并——怀廷董事会的建议和合并原因.”Whiting的股东在决定是否投票时应考虑这些利益“为了Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询提案。这些兴趣在标题为“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益。”

合并完成后， Daniel E. Brown， Oasis首席执行官兼Oasis董事会成员，将担任合并后公司的首席执行官兼董事。Lynn A. Peterson， Whiting的总裁兼首席执行官以及Whiting董事会成员，根据彼得森信函协议，将担任合并后公司董事会的执行主席，直到12月31日， 2023年或彼得森先生和合并后公司董事会共同同意的更早日期。彼得森信函协议还规定彼得森先生的基本年薪为500,000美元， 2022日历年的年度奖金，以及，在彼得森先生继续受雇的情况下，根据Oasis的股权补偿计划，于2023年1月授予限制性股票，授予日公平市值为3,000，000美元，将于12月31日完全归属， 2023.合并后公司的其他高级领导职位将由Oasis和Whiting的某些现任高管担任。，

此外，合并协议规定，自公司合并生效之日起，新的Oasis董事会将由十名成员组成，（i）其中五名将由Oasis指定，指定人员将包括Daniel E. Brown、Douglas E. Brooks、萨曼莎·霍罗伊德、Cynthia L. Walker和玛格丽特·N·翁·查普曼，以及其中五人将由怀廷指定，指定人员将包括担任执行主席的Lynn A. Peterson、Susan M. Cunningham、Paul J. Korus、Kevin S. Mccarthy和Anne Taylor。

评估权和异议权（见第175页）

绿洲

根据DGCL以及Oasis的管理文件，Oasis股东无权就合并协议所设想的Oasis股票发行或Oasis章程修正案享有异议或评估权。

怀廷

合并的重大美国联邦所得税后果（见第169页）

假设合并按目前预期完成， Oasis和Whiting打算使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。Oasis完成合并的义务以收到Vinson & Elkins的意见为条件， Oasis的法律顾问（或Oasis选择的其他令Whiting合理满意的法律顾问），在形式和实质方面令Oasis合理满意，大意是，根据事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并将被视为守则第368（a）条所指的“重组”。Whiting完成合并的义务以收到K & E的意见为条件， Whiting的法律顾问（或Whiting选择的其他令Oasis合理满意的法律顾问），在形式和实质方面令怀廷合理满意，大意是，根据事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并将被视为守则第368（a）条所指的“重组”。如果合并符合重组条件，然后是美国持有人（定义见标题为“， 合并——合并的重大美国联邦所得税后果"）通常不会确认任何已实现的损失，但会确认因合并而产生的任何已实现收益，等于（i）超出部分（如果有）中的较小者，（A）Oasis普通股的公平市场价值（包括被视为已收到并赎回现金的Oasis普通股的任何零碎股份）和现金金额的总和

该美国持有人根据合并收到的对价（不包括代替Oasis普通股零碎股份的任何现金金额）超过（B）该美国持有人在根据合并放弃的Whiting普通股中调整后的税收基础，该美国持有人根据合并收到的现金对价金额（不包括代替Oasis普通股零碎股份的任何现金金额）。请参阅标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果更详细地讨论合并对美国持有人的美国联邦所得税后果。

合并的会计处理（见第172页）

Oasis和Whiting根据GAAP编制各自的财务报表。企业合并的会计指南要求对合并采用收购法进行会计处理，这需要收购方的决定，购买价格，收购日期，被购买方资产和负债的公允价值和商誉的计量，如果有的话。出于会计目的，Oasis将被视为收购方。Oasis是支付现金并发行合并后公司股权的实体。管理团队的组成和，从而，合并后公司的整体决策权将更多地由Oasis高管主导。此外，位于休斯顿的传统绿洲总部， TX仍将是合并后公司的总部。这些因素中的每一个都对合并后的公司具有重要的战略意义，并且，当与所考虑的所有其他指标的不适用性或相对中性相结合时，得出的结论是Oasis是会计收购方。，

监管批准（见第172页）

反垄断许可

合并的完成需要在美国接受反垄断审查。根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案（“HSR法案”）及其颁布的规则，在合并协议的各方向联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部（“DOJ”）发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期结束之前，合并无法完成已过期或已终止。

2022年3月18日，Oasis和Whiting分别根据HSR法案提交了合并前通知和报告表。根据HSR法案提交的通知和报告表的等待期于2022年4月18日东部时间晚上11：59到期。

在合并完成之前或之后的任何时间，FTC或DOJ或任何州都可以根据反垄断法采取其认为对公共利益而言必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并或寻求剥离Oasis或Whiting或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人团体也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。

证券交易委员会

关于Oasis股票发行提案，Oasis已在表格上提交了注册声明S-4，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，必须由美国证券交易委员会宣布生效，据此，可作为公司合并中的合并对价发行的Oasis普通股的发行将在美国证券交易委员会登记。

纳斯达克全球精选市场

合并的完成取决于根据合并可发行的Oasis普通股在纳斯达克上市的批准，但须以正式发行通知为准。

自公司合并生效时间起生效，每份转换后的RSU奖励应继续受适用于紧接公司合并生效时间之前相应Whiting RSU奖励的相同条款和条件（包括归属和没收）的约束；前提是（1）三分之一2020年9月授予Whiting执行官的每份Whiting RSU奖励将在公司合并生效时间之前立即归属，并且由于交易完成，就该归属部分可发行的每一股Whiting普通股将被注销，以换取在公司合并生效时间收取合并对价的权利，并且（2）该奖励的任何剩余未归属部分将由Oasis承担并转换；假如，此外，Whiting董事会成员持有的每份Whiting RSU奖励将在紧接公司合并生效时间之前全部归属，并且由于交易完成，该奖励将被取消以换取获得、在公司合并生效时间，与受此类奖励约束的每股Whiting普通股相关的合并对价。

除某些例外情况外，合并协议限制了Oasis和Whiting就Oasis竞争提案或Whiting竞争提案（定义见“合并协议——不征求；建议的变化”），如适用。有关Oasis和Whiting及其董事会考虑其他提案的能力的更详细讨论，请参阅“合并协议——不征求；建议的变化.”

完成合并的条件（见第209页）

Oasis和Whiting完成合并的义务取决于以下共同条件的满足（或各方在适用法律允许的范围内放弃）：

•

应已获得Whiting股东对Whiting合并提案的批准，并已获得Oasis股东对Oasis股票发行提案的批准；

•

适用于《高铁法》项下交易的任何等待期应已终止或已届满；

•

对任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得发布任何有效（无论是临时、初步或永久）限制、禁止或以其他方式禁止完成交易（包括公司合并）的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，且未通过任何法律使交易（包括公司合并）的完成成为非法或以其他方式被禁止；

•

表格上的注册声明S-4，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，由Oasis提交，与在公司合并中发行Oasis普通股有关，应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的对象；

截至3月7日，根据合并协议中规定的重要性标准，合并协议中规定的Oasis、Merger Sub和LLC Sub的陈述和保证的准确性，2022年和截止日期（除非此类陈述和保证在指定日期或时间段内进行，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期或时间段内将是真实和正确的），以及Whiting从Oasis收到的官员证书；

•

在所有重大方面履行或遵守Oasis、Merger Sub和LLC Sub在公司合并生效时间之前根据合并协议要求履行或遵守的所有协议和契约，以及Whiting从Oasis收到的官员证书；和

•

收到K & E、Whiting的法律顾问（或Whiting选择的其他令Oasis合理满意的法律顾问）的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。

Oasis、Merger Sub和LLC Sub完成合并的义务还取决于Oasis满足或放弃以下附加条件：

•

截至3月7日，根据合并协议中规定的重要性标准，合并协议中规定的Whiting陈述和保证的准确性，2022年和截止日期（除非此类陈述和保证在指定日期或时间段内进行，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期或时间段内将是真实和正确的），和Oasis收到Whiting的官员证书；

•

在所有重大方面履行或遵守Whiting在公司合并生效时间之前根据合并协议要求履行或遵守的所有协议和契约，以及Oasis收到Whiting的高级职员证书；和

•

收到Vinson & Elkins、Oasis的法律顾问（或Oasis选择的其他法律顾问并令Whiting合理满意）的意见，大意是合并将符合第368（a）条含义内的“重组”条件代码。

正如在题为“风险因素Oasis和Whiting都无法确定合并的条件何时或是否会得到满足或豁免，或者合并将完成。

合并协议的终止（见第210页）

Oasis和Whiting可以在完成公司合并之前以书面形式相互同意终止合并协议，即使在Oasis股东批准Oasis股票发行提案和Whiting股东批准Whiting合并提案后也是如此。

此外，如果出现以下情况，Oasis或Whiting可以终止合并协议：

•

对任何一方具有管辖权的任何政府实体应已发布任何命令、法令、裁决或禁令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且此类命令、法令、裁决或禁令或其他行动应具有

成为最终和不可上诉，或者如果将通过任何法律永久地使合并的完成成为非法或以其他方式永久禁止；但前提是根据本项目符号终止合并协议的权利不适用于未能履行根据合并协议的任何契约或协议是本项目符号中描述的行动或事件发生的主要原因或结果的任何一方；

•

合并未在10月7日或之前完成，2022年（“外部日期”）；假如任何一方未能履行根据合并协议的任何契约或协议是导致合并未能在或在该日期之前；

•

另一方已造成可终止的违约（定义见“合并协议——合并协议的终止“）；但是，前提是终止方当时并未违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；或者

•

Whiting股东对Whiting合并提案的批准不得在正式举行的Whiting特别会议上投票获得；或Oasis股东对Oasis股票发行方案的批准不得在正式召开的Oasis特别会议上投票获得。

此外，在下列情况下，合并协议可能会终止：

•

由Oasis在Whiting股东批准Whiting合并提案之前但不是之后，如果Whiting董事会或其委员会已实施Whiting建议变更（定义见“合并协议——合并协议的终止"）（无论合并协议是否允许此类Whiting建议变更）；和

•

由Whiting在Oasis股东批准Oasis股票发行提案之前但不是之后，如果Oasis董事会或其委员会已实施Oasis建议变更（定义见“合并协议——合并协议的终止"）（无论合并协议是否允许此类Oasis建议变更）。

与终止合并协议有关的费用和终止费（见第211页）

Oasis应付的终止费

合并协议要求Oasis向Whiting支付9800万美元的终止费，如果：

•

Whiting在Oasis建议变更后终止合并协议，如下文标题为“合并协议——合并协议的终止“；或者

•

（i）（A）任何一方因未获得Oasis股东批准而终止合并协议，并且在任何此类终止之日或之前，Oasis竞争提案应已公开宣布或公开披露并且不得在Oasis特别会议前至少七（7）个工作日无条件公开撤回（b）Oasis在外部日期之后终止合并协议，此时Whiting将因Oasis的可终止违约而被允许终止合并协议，或Whiting因Oasis的可终止违约而终止合并协议并且在任何此类终止之日或之前，应宣布Oasis竞争提案，在终止日期前至少七（7）个工作日和终止日期后十二（12）个月内，向Oasis董事会披露或以其他方式传达，并且不得无条件撤回， Oasis就Oasis竞争提案达成最终协议（或公开批准或向Oasis股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约的情况下，绿洲，

（i）（A）任何一方因未获得所需的Whiting股东批准而终止合并协议，并且在任何此类终止之日或之前，Whiting竞争提案应已公开宣布或公开披露并且不得在怀廷特别会议前至少七（7）个工作日无条件公开撤回（b）Whiting在外部日期之后终止合并协议，此时Oasis将因Whiting的可终止违约而被允许终止合并协议，或者Oasis因Whiting的可终止违约而终止合并协议或在任何此类终止日期之前，应宣布Whiting竞争提案，在终止日期前至少七（7）个工作日和终止日期后十二（12）个月内，向Whiting董事会披露或以其他方式传达，并且不得无条件撤回， Whiting就Whiting竞争提案达成最终协议（或公开批准或向Whiting股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约的情况下， Whiting竞争提案）或完成Whiting竞争提案（为本条（ii）的目的而定义，Whiting竞争提案定义中所有提及的20%（见第195页）被替换为“50%”）。，

在任何情况下，Oasis均无权收取多于一笔的终止费。

花费

Oasis和Whiting各自应自行支付准备、签订和执行合并协议以及完成由此拟进行的交易的费用，无论合并是否完成，除了根据HSR法案支付的与合并有关的所有申请费应由Oasis和Whiting平均承担。

具体表现（见第213页）

除了在合并协议终止之前根据合并协议的条款、法律或衡平法可向每一方提供的任何其他补救措施（包括金钱赔偿）外，每一方都将有权获得禁令或禁令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。

合并完成（见第180页）

除非双方另有约定，合并的完成将在满足后三个工作日内完成，或者在适用法律允许的范围内，根据合并协议的条款放弃最后一个交割条件（根据其性质在交割日之前无法满足的任何此类条件除外，但须在合并结束时满足或放弃此类条件）。

交易完成后，根据DGCL和DLLCA的相关规定准备和签署的与合并有关的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿办公室。公司合并将在与公司合并相关的合并证书向特拉华州州务卿办公室适当提交和接受后生效，或在双方书面同意并在该合并证书中指明的较晚时间。在公司合并生效时间之后，在切实可行的情况下，与LLC子合并相关的合并证书应尽快提交给特拉华州州务卿办公室，LLC子合并生效时间自提交后生效，或在双方书面同意并在该合并证书中指明的较晚时间。

Oasis和Whiting的目标是在2022财年下半年完成合并，前提是收到所需的Oasis股东批准和Whiting股东批准、适用的监管批准以及满足或放弃合并的其他条件，在每个案例，如合并协议中所述（在“合并协议 — 完成合并的条件”).

股东权利比较（见第242页）

由于Oasis和Whiting的管理文件存在差异，在合并中获得Oasis普通股的Whiting股东一旦成为Oasis股东，将享有不同的权利。这些差异在“股东权利比较.”

与合并相关的诉讼（见第168页）

2022年5月9日，据称Whiting的一名股东向美国科罗拉多州地方法院对Whiting和Whiting董事会提起诉讼，案件标题为Knipp诉怀丁石油有限公司等人案。案例编号1：22-cv-01149-SKC。这克尼普投诉称，Whiting Board违反了《交易法》第20（a）条，并且所有被告都违反了《交易法》第14（a）条，部分原因是参与了涉嫌不公平的销售过程，导致合并被低估。作为救济，克尼普除其他外，投诉寻求禁止Whiting进行合并，或者在合并完成的情况下撤销合并，以及未指明的费用和律师费。2022年5月17日，另一名据称是Whiting的股东向美国科罗拉多州地方法院对Whiting和Whiting董事会提起诉讼，案件标题为VanGrinsven诉怀丁石油有限公司等人案。案例编号1：22-cv-01212。这范格林斯文投诉称，Whiting Board违反了《交易法》第20（a）条，并且所有被告都违反了SEC根据该法颁布的第14（a）条和第14a-9条，因为初步联合代理声明/招股说明书已提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会于2022年4月28日（“注册声明”），遗漏了据称与合并有关的重要信息，使其虚假和具有误导性。这范格林斯文 投诉寻求与投诉中要求的相同的救济克尼普抱怨。2022年5月18日，另一名声称的股东向美国科罗拉多州地方法院对Whiting和Whiting董事会提起诉讼，案件标题为Nasif诉Whiting Petroleum Corp.等人案例编号1：22-cv-01241。这纳西夫投诉提出的索赔与范格林斯文投诉，并寻求同样的救济。2022年5月9日至17日，另外两名据称的股东分别写信给Whiting，声称注册声明遗漏了据称重要的信息，并要求Whiting提供补充披露和/或Whiting的账簿和记录。Whiting认为，诉讼和要求中的指控毫无根据。因合并协议及其拟进行的交易引起或与之相关的其他诉讼可能会在未来提起。

风险因素（见第35页）

在Oasis特别会议或Whiting特别会议上投票之前，您应仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括标题下的特定风险因素“风险因素.”

以下未经审计的备考简明合并资产负债表摘要使合并生效，就好像它发生在3月31日一样， 2022, 而截至3月31日的截至3月31日的三个月，未经审计的备考简明综合经营数据报表， 2022年和截至12月31日的年度， 2021年的呈现方式就好像合并发生在1月1日一样， 2021.这些未经审计的备考简明合并财务报表摘要仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期发生，合并后公司的实际财务状况或经营成果。此外，未经审计的备考简明合并合并财务报表无意预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果有很大差异，包括在第35页开始的题为“风险因素”的部分中讨论的那些。以下未经审计的备考简明合并合并财务报表摘要应与标题为“， 未经审计的备考简明合并财务报表”从第216页和相关注释开始。


	结束的三个月 2022年3月31日			结束的一年 2021年12月31日
	（以千计，每股数据除外）
备考简明综合综合经营报表数据：
总收入	$	1,179,825		$	3,380,790
持续经营的净收入（亏损）	$	(122,561	)	$	544,770
持续经营每股收益（亏损），基本	$	(2.91	)	$	12.80
稀释后每股持续经营收益（亏损）	$	(2.91	)	$	12.41


	截至2022年3月31日
	（以千计）
备考简明合并资产负债表数据：
现金及现金等价物	$	—
总资产	$	7,226,830
长期负债	$	573,051
股东权益	$	4,170,716

以下汇总备考储量和生产信息仅供说明之用，并非对合并后公司未来业绩的预测。由于各种因素，包括在“风险因素“从第35页开始。摘要备考储量和生产信息应与“未经审计的备考简明合并财务报表以及本联合委托书/招股说明书中包含的相关说明。如需更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”从第258页开始。


	截至2021年12月31日
	绿洲历史		怀廷历史的		绿洲备考结合
探明储量：
油		174,317		188,604		362,921
天然气		459,262		426,049		885,311
NGL（1）		—		66,365		66,365
总计（2）		250,860		325,977		576,837
探明已开发储量：
油		114,041		148,317		262,358
天然气		361,836		351,914		713,750
NGL（1）		—		55,006		55,006
总计（2）		174,347		261,975		436,322
探明未开发储量：
油		60,276		40,287		100,563
天然气		97,426		74,135		171,561
NGL（1）		—		11,359		11,359
总计（2）		76,513		64,002		140,515

(1)	Oasis历来报告的储量为两流以石油和天然气为基础，而Whiting历来以石油、天然气和NGL的三流为基础报告储量。

(2)	天然气按六千立方英尺天然气换一桶石油的比率换算成桶油当量。


	截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，
	绿洲历史		怀廷历史的		绿洲备考结合
生产：
油		4,048		4,720		8,768
天然气		13,300		9,575		22,875
NGL（1）		—		1,692		1,692
总计（2）		6,265		8,008		14,273

(1)	Oasis历来报告石油和天然气的双流生产，而Whiting历来报告石油、天然气和NGL的三流生产。

(2)	天然气按六千立方英尺天然气换一桶石油的比率换算成桶油当量。

截至2022年3月4日，即合并公告前的最后一个交易日，绿洲普通股的最高和最低交易价格分别为144.52美元和133.30美元。截至2022年3月4日，即合并公告前的最后一个交易日，Whiting普通股的最高和最低交易价格分别为83.50美元和79.55美元。

截至2022年5月18日，即本联合委托书/招股说明书日期之前可以获取此信息的最后一个日期，已发行Oasis普通股为19,627，681股，已发行Whiting普通股为39,241，819股。

因为兑换比率不会因Oasis普通股或Whiting普通股的市场价格变化而调整，Whiting股东在合并完成之日有权获得的Oasis普通股的市值可能与Whiting股东将获得的Oasis普通股的市值有很大差异如果合并在本联合委托书/招股说明书发布之日完成。因此，您应该在对您的股票进行投票之前获取Oasis普通股和Whiting普通股的近期市场价格。请看“风险因素 — 与合并相关的风险因素.”

下表列出了在纳斯达克报告的Oasis普通股每股收盘价和在纽约证券交易所报告的Whiting普通股每股收盘价，在每种情况下均于2022年3月4日，签订合并协议各方公告前的最后一个交易日，以及2022年5月18日，即本联合委托书/招股说明书邮寄前的最后一个实际交易日。该表还显示了截至同一两个日期为每股Whiting普通股提议的合并对价的估计隐含价值。隐含价值的计算方法是将Oasis普通股在相关日期的纳斯达克收盘价乘以每股Whiting普通股换取0.5774股Oasis普通股的交换比率，再加上6.25美元现金。


	绿洲共同股票收盘价格		怀廷普通股收盘价		汇率		每股隐含合并价值考虑
2022年3月4日	$	144.49	$	83.43		0.5774	$	89.68
2022年5月18日	$	135.47	$	73.60		0.5774	$	84.47

鼓励Oasis股东和Whiting股东获取Oasis普通股和Whiting普通股的当前市场报价，并仔细阅读本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，这些信息随附或通过引用并入本文。无法保证合并生效日期之前或之后Oasis普通股的市场价格。请看“在哪里可以找到更多信息以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

本联合委托书/招股说明书，以及Oasis和Whiting在本联合委托书/招股说明书中向您推荐的文件，以及Oasis和Whiting已作出或将作出的口头陈述，包括《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”，《交易法》第21E条，和1995年美国私人证券诉讼改革法案，经修正。所有声明，除了历史事实的陈述，包含在本联合委托书/招股说明书中，包括那些涉及活动的，事件，或Oasis或Whiting预期的发展，相信，或预计将来会或可能会发生，是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但不限于，关于合并的声明，完成合并的预期时间表，结果，效果，合并的好处和协同效应，合并后公司及其运营的备考说明，整合和过渡计划，协同作用，机会，和预期的未来表现以及关于Oasis或Whiting未来预期的任何其他声明，信念，计划，目标，经济状况，假设，或非历史事实的未来事件或表现。诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预期”、“潜力”、“创造”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”等词，”“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“将”、“指导”、“展望”、“未来”、“假设”、“预测”、“重点”、“目标”、“继续”，或此类术语或其其他变体的否定词，以及与未来计划的任何讨论有关的类似内容的词语和术语，行动，或事件识别前瞻性陈述。然而，没有这些词并不意味着这些陈述不具有前瞻性。，

Oasis和Whiting告诫投资者，任何前瞻性陈述都受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多不在Oasis和Whiting的控制范围内，并且可能导致实际结果和未来趋势与以下所表达的事项存在重大差异，或暗示或预测，此类前瞻性陈述仅在本联合委托书/招股说明书发布之日发表。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：

•

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成；

•

Oasis股东不得批准Oasis股票发行方案；

•

Whiting股东不得批准Whiting合并提案；

•

双方可能无法及时或根本无法满足完成合并的条件；

•

合并可能不会增加Oasis的每股收益，并且可能会稀释Oasis的每股收益，这可能会对Oasis普通股的市场价格产生负面影响；

•

Oasis和Whiting可能会因合并而产生超出Oasis或Whiting预期的重大交易和其他成本；

•

合并后的公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应或合并带来的其他收益；

•

整合Oasis和Whiting运营的最终时间、结果和结果；

•

合并及其公告和/或完成可能对业务或员工关系产生不利影响；

•

与因合并而导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；

•

合并可能会扰乱当前的计划和运营，从而可能损害Oasis或Whiting各自的业务；

•

Oasis和Whiting业务合并的影响，包括合并后公司的未来财务状况、经营成果、战略和计划；

Oasis和Whiting的经营业绩和业务面临的总体风险，包括石油和天然气价格的波动、石油和天然气储量估计的不确定性以及疾病广泛爆发的影响，例如新型冠状病毒肺炎大流行，以及适用于Oasis和Whiting向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的适用于Oasis和Whiting的其他风险、突发事件和不确定性，以引用方式并入本文；和

•

由于固定汇率和绿洲普通股市场价格的潜在波动，合并对价价值的不确定性。

上述因素清单并非详尽无遗。有关适用于Oasis和Whiting的这些和其他风险、突发事件和不确定性的进一步讨论，请参阅“风险因素在本联合委托书/招股说明书以及Oasis和Whiting向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以引用方式并入本文。请看“在哪里可以找到更多信息有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书的SEC文件的更多信息。

由Oasis、Whiting或代表其行事的任何人随后做出的所有书面或口头前瞻性陈述均完全符合本节中包含的警示性陈述。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可用的信息。Oasis和Whiting均不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件的发生的任何义务，除非联邦证券法要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

在决定如何投票时，Oasis股东和Whiting股东应分别仔细考虑以下风险因素以及此处包含或通过引用并入的所有信息，包括但不限于：“关于前瞻性陈述的警告声明”以及Oasis和Whiting向美国证券交易委员会提交的其他文件中涉及的事项，以引用方式并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与合并相关的风险因素

由于Oasis普通股的市场价格会波动，Whiting股东和Whiting Equity Awards的持有人无法确定他们将获得的与合并相关的Oasis普通股的价值。此外，由于兑换比例是固定的，Whiting股东将获得的Oasis普通股股份数量以及Whiting股权奖励持有人因合并而有权获得的股份数量从现在起不会改变以及合并完成的时间，以反映Oasis普通股或Whiting普通股交易价格的变化。

就合并而言，每股符合条件的股份将自动转换为获得0.5774股Oasis普通股的权利，以现金代替发行任何Oasis普通股的零碎股份，和6.25美元现金，没有兴趣。汇率是固定的，这意味着从现在到截止日期之间不会改变，无论Oasis普通股或Whiting普通股的市场价格是否发生变化。所以，股份对价的价值将取决于公司合并生效时Oasis普通股的市场价格。Oasis普通股的市场价格自双方签订合并协议之日起波动，并将从本联合委托书/招股说明书之日起至Whiting特别会议和Oasis召开之日继续波动特别会议，合并完成之日及之后。绿洲普通股的市场价格，合并完成后Whiting股东收到时，可能大于，低于或等于Oasis普通股在本联合委托书/招股说明书发布之日或Whiting特别会议召开时的市场价格。因此，在决定如何对本联合委托书/招股说明书中描述的任何提案进行投票或弃权之前，您应该获取Oasis普通股和Whiting普通股的当前股价报价。，

收盘后Oasis普通股的市场价格可能会受到与历史上影响或目前影响Oasis普通股和Whiting普通股的因素不同的因素的影响。

合并完成后， Whiting股东和Whiting Equity Awards的持有人将获得Oasis普通股。Oasis的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同，合并后公司的经营成果可能会受到一些不同于目前影响Oasis 经营成果和目前影响Whiting 经营成果的因素的影响。因此，在没有合并的情况下，Oasis普通股的市场价格和表现可能与Whiting普通股的表现不同。此外，股票市场的普遍波动可能对市场产生重大不利影响，或流动性，绿洲普通股，无论Oasis的实际经营业绩如何。关于Oasis和Whiting的业务的讨论，以及与这些业务相关的重要因素，请参阅随附或通过引用并入并在“， 在哪里可以找到更多信息.”

Oasis股东和Whiting股东，在每种情况下，在合并之前，都将减少对合并后公司的所有权。

交易完成后，根据截至合并协议日期Oasis已发行普通股的数量，Oasis的现有股东将拥有合并后公司已发行和已发行股份的约47%，Whiting的现有股东将拥有约53%

完成合并的许多条件都不在Oasis或Whiting的控制范围内，两家公司都无法预测何时，或者如果，这些条件将得到满足。如果这些条件中的任何一个在外部日期之前没有得到满足或豁免，合并协议可能会终止。尽管Oasis和Whiting在合并协议中同意尽合理的最大努力，受某些限制，尽快完成合并，完成合并的这些和其他条件可能无法满足。此外，满足条件并完成合并可能需要更长的时间，并且可能会花费更多，比Oasis和Whiting预期的要好。Oasis和Whiting都无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外，获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内延迟合并的完成或阻止合并的发生。如果合并和公司各自业务的整合在预期时间内完成，则完成合并的任何延迟都可能对Oasis和Whiting预期实现的成本节约和其他收益产生不利影响。无法保证将在终止日期之前获得或获得所有必需的监管批准。，

与合并相关的不确定性可能会导致Oasis和Whiting的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

Oasis和Whiting依赖各自官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的业务计划。合并后合并后公司的成功将部分取决于其留住Oasis和Whiting的关键管理人员和其他关键员工的能力。Oasis和Whiting的现有和潜在员工可能会在合并后对其在合并后公司中的角色感到不确定，或对合并的时间和完成或合并后合并后公司的运营存在其他担忧，其中任何一项都可能对Oasis和Whiting留住或吸引关键管理人员和其他关键人员的能力产生不利影响。如果Oasis或Whiting无法留住人员，包括密钥管理，对公司未来运营至关重要的人， Oasis和Whiting可能会面临运营中断，现有客户的流失，关键信息丢失，专业知识或，专有技术以及意外的额外招聘和培训费用。此外，关键人员的流失可能会削弱合并的预期收益。无法保证合并后的公司在合并后能够留住或吸引关键管理人员和其他关键员工，其程度与Oasis和Whiting之前能够留住或吸引自己的员工的程度相同。

由于与合并相关的不确定性，Oasis和Whiting的业务关系可能会受到干扰，这可能对Oasis或Whiting待合并和合并后的经营成果、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

与Oasis或Whiting有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括合并后与Oasis或Whiting的当前或未来业务关系。Oasis和Whiting的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、

供应商、房东、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能会试图推迟或推迟建立新的业务关系，协商现有业务关系的变化，或考虑在合并后与Oasis或Whiting以外的其他方建立业务关系。无论合并是否完成，这些中断都可能对Oasis或Whiting的经营成果、现金流量和财务状况产生重大不利影响，以及对Oasis实现合并的预期成本节约和其他收益的能力产生重大不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何中断的风险和不利影响。

合并协议使Oasis和Whiting在公司合并生效时间之前对其各自的业务活动受到限制。

合并协议使Oasis和Whiting在公司合并生效时间之前对其各自的业务活动受到限制。合并协议要求Oasis和Whiting各自在正常过程中开展业务，直到公司合并生效时间，并尽其合理的最大努力（i）保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完整，保持其现任管理人员和员工的服务可用，以及保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。这些限制可能会阻止Oasis和Whiting寻求在公司合并生效时间之前出现且超出正常业务过程的某些商业机会。看”合并协议 — 商业行为了解更多详情。

Oasis董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Oasis股东的一般利益，或者除了这些利益之外。

在考虑Oasis董事会关于Oasis股东投票赞成Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案的建议时，Oasis股东应该意识到并考虑到这样一个事实，即某些Oasis董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Oasis股东的一般利益，或者除了这些利益之外。这些利益包括（其中包括）持续赔偿的权利以及董事和高级职员的责任保险。看”合并 — 某些Oasis董事和执行官在合并中的利益以获取对这些兴趣的更详细描述。Oasis董事会在评估合并的条款和结构以及监督谈判、批准合并协议及其拟进行的交易以及建议Oasis股东通过合并协议。

Whiting董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Whiting股东的一般利益，或者除了这些利益之外。

在考虑Whiting董事会关于Whiting股东投票赞成Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询提案的建议时，Whiting股东应该意识到并考虑到这样一个事实，除了他们作为Whiting股东的利益之外，某些Whiting董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Whiting股东的一般利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣在标题为“合并 — 某些Whiting董事和执行官在合并中的利益以获取对这些兴趣的更详细描述。Whiting董事会在评估和谈判合并协议及其中拟进行的交易、批准公司合并以及建议批准Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询时了解并考虑了这些潜在利益提议。

合并协议包含某些条款，限制Oasis和Whiting各自发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进任何调查或提出任何提议或要约的能力，这些提议或要约构成或合理预期会导致，Oasis竞争提案或Whiting竞争提案，如“合并协议——不征求；建议的变化”, 如适用， Oasis和Whiting均已同意与其参与能力相关的某些条款和条件，继续或以其他方式参与有关以下方面的任何讨论，就构成或合理可能导致竞争提案的某些主动提议提供第三方机密信息，或就某些主动提议签订任何收购协议。更远，即使绿洲委员会或怀廷委员会发生变化，退出，修改，或符合其对Oasis股票发行提案的建议，绿洲宪章修正案提案， Whiting合并提案或Whiting合并补偿咨询提案，如适用，除非合并协议已根据其条款终止，双方仍需提交绿洲股票发行方案，绿洲宪章修正案提案， Whiting合并提案和Whiting合并补偿咨询提案，如适用，在各自的特别会议上投票。此外， Oasis和Whiting通常有机会提出修改合并协议的条款，以响应Whiting董事会或Oasis董事会面前的任何竞争性收购提议或干预事件，分别，可以撤回或限定他们各自的建议。欲了解更多信息，请参阅标题为“， 合并协议——不征求；建议的变化。“合并协议进一步规定，在特定情况下，包括在收到某些替代收购提议后，Whiting可能需要向Oasis支付相当于9800万美元的现金终止费，或者Oasis可能需要向Whiting支付相当于9800万美元的现金终止费。9800万美元。看”合并协议 — 与终止合并协议有关的费用和终止费了解更多详情。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Whiting或Oasis的全部或大部分股份的潜在第三方收购方或其他战略交易合作伙伴考虑或寻求与任何一方的替代交易或提议此类交易，即使它准备好了，在Whiting的情况下，以高于合并中拟支付或收到的总价值的每股价值支付对价。这些规定还可能导致潜在的第三方收购方或其他战略交易合作伙伴提议支付低于其原本提议支付的价格，因为在某些情况下可能会支付终止费的额外费用。

未能完成合并可能会对Oasis或Whiting的股价产生负面影响，并对其经营成果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括未能获得所有必要的监管批准，或者如果Oasis股东或Whiting股东未能批准适用的提案，则Oasis和Whiting的持续业务可能会受到重大不利影响，并且，在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，Oasis和Whiting将面临许多风险，包括：

•

Oasis和Whiting可能会受到金融市场的负面反应，包括对各自股价的负面影响；

•

Oasis和Whiting及其各自的子公司可能会受到各自客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务合作伙伴的负面反应；

•

Oasis和Whiting仍需支付与合并相关的某些重大费用，例如法律、会计、财务顾问和印刷费；

•

Oasis或Whiting可能需要按照合并协议的要求支付终止费；

合并完成后，Whiting股东将不再是Whiting股东。相反，前Whiting股东将成为Oasis股东，虽然他们作为Oasis股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但他们的权利将受Oasis公司注册证书和Oasis条款的约束和管辖按照法律规定。Oasis公司注册证书和Oasis章程的条款在某些方面与Whiting公司注册证书和Whiting的条款不同按照法律规定，目前管辖Whiting股东的权利。看”股东权利比较讨论与Oasis普通股和Whiting普通股相关的不同权利。

合并的完成可能会触发Oasis或Whiting参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

合并的完成可能会触发Oasis或Whiting参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。如果Oasis和Whiting无法协商放弃这些条款，交易对手可以根据此类协议行使其权利和补救措施，可能终止此类协议，或寻求金钱赔偿。即使Oasis和Whiting能够协商豁免，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用或寻求以对Oasis或Whiting不利的条款重新谈判此类协议。

Oasis和Whiting预计将产生与合并相关的大量交易成本，可能超过他们的预期。

Oasis和Whiting已经发生并预计将继续发生许多非经常性与谈判和完成合并、合并两家公司的运营以及实现预期协同效应相关的成本。这些成本已经并将继续是巨大的，并且在许多情况下，无论合并是否完成，都将由Oasis和Whiting承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工保留、遣散费和福利成本以及申请费。Oasis还将产生与制定和实施整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及其他与就业相关的成本。Oasis和Whiting将继续评估这些成本的规模，并且可能会因合并和两家公司业务的整合而产生额外的意外成本。虽然Oasis和Whiting假设会产生一定程度的费用，但有许多他们无法控制的因素可能会影响费用的总额或时间。消除重复成本，以及实现与整合相关的其他效率

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已签订收购、合并或其他业务合并协议的上市公司提起的。即使此类诉讼毫无根据，针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对Oasis和Whiting各自的流动性和财务状况产生负面影响。

可能对Oasis、Whiting或其各自董事提起的诉讼还可以寻求（其中包括）禁令救济或其他衡平法救济，包括要求撤销部分已实施的合并协议，并以其他方式禁止双方完成合并。完成合并的条件之一是没有任何法院或其他有管辖权的法庭发出禁令并继续有效，也没有通过或生效的法律，在任何一种情况下，禁止或使合并的结束成为非法。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内完成或根本无法完成，这可能会对Oasis和Whiting各自的业务、财务状况和操作的结果。

无法保证任何被告将在任何未决或任何潜在的未来诉讼的结果中取得成功。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对Oasis或Whiting的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

合并后与合并后公司相关的风险因素

合并后的公司可能无法成功整合Oasis和Whiting的业务或实现合并的预期收益。

合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司的合并。两家独立企业的合并复杂、成本高且耗时，Oasis和Whiting各自需要投入大量的管理注意力和资源，将Whiting的业务实践和运营整合到Oasis中。作为整合过程的一部分，Oasis和Whiting可能遇到的潜在困难包括：

•

无法成功合并Oasis和Whiting的业务，从而使合并后的公司能够及时或根本无法实现合并预期带来的更多收入机会和成本节约以及其他收益；

•

与管理合并业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念中可能存在的差异，以及以无缝方式整合每个公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他支持者的任何不利影响的挑战；

•

承担条款不太有利或限制性更强的合同义务；和

•

与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用增加或延迟。

此外，Oasis和Whiting已经运营，并且在合并完成之前将继续独立运营。整合过程可能会导致：

•

转移每家公司管理层的注意力；和

这些问题中的任何一个都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他支持者的关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响，或者可能减少每家公司的收益或以其他方式对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响合并后。

向合并后公司股东分配的股息（如有）的宣布、支付和金额将不确定。

尽管Oasis过去曾对Oasis普通股支付现金股息，但合并后的公司董事会可能决定未来不宣派股息或可能减少未来支付的股息金额。未来股息的支付将由合并后的公司董事会酌情决定，并将取决于合并后公司的经营成果、财务状况、现金需求、未来前景以及合并后公司董事会认为相关的其他考虑因素，包括但不限于：

•

由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，合并后的公司可能没有足够的现金来支付此类股息或回购股份；

•

关于是否、何时以及以何种金额进行任何未来分配的决定将始终完全由合并后的公司董事会自行决定，这可能会随时出于任何原因改变其股息做法；

•

合并后的公司希望维持或提高其债务的信用评级；

•

合并后的公司可能向其股东分配的股息金额受特拉华州法律的限制；和

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管理合并后公司债务的协议。

股东应注意，他们对尚未宣布的股息没有合同或其他合法权利。

合并后合并后公司普通股的交易价格和交易量可能会波动。

合并完成后，合并后公司普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。因此，您的投资可能会蒙受损失。许多因素可能会损害合并后公司普通股的市场和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力，也可能导致合并后公司普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对合并后公司普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件超出了合并后公司或合并后公司股东的控制范围。

合并完成后，合并后公司普通股的市场价格可能会因前Whiting股东可能会出售他们将在交易结束时获得的普通股股份以及与合并相关的其他原因而受到压低。

根据适用的证券法，前Whiting股东可以在合并完成后寻求出售他们在生效日期持有的合并后公司普通股的股份。合并协议不限制他们出售合并后公司普通股的此类股份的能力。这些出售（或这些出售可能发生的看法），加上合并后公司普通股流通股数量的增加，可能会影响合并后公司普通股的市场和市场价格一种不利的方式。

未经审计的备考简明合并合并财务报表，本联合委托书/招股说明书中包含的Oasis和Whiting编制的汇总备考合并探明储量和产量数据以及未经审计的预期财务和运营信息基于多项初步估计和假设以及实际经营成果，合并后合并后公司的现金流量和财务状况可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考信息和未经审计的预期财务信息仅供说明之用，是根据可用信息以及Oasis和Whiting认为合理的某些假设和估计编制的，并且不一定表明如果备考事件在所示日期完成，Oasis的实际财务状况或经营成果会是什么。此外，合并后公司在备考事件发生后的实际业绩和财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考信息存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并合并财务报表是由Oasis作为GAAP下的会计收购方编制的，并反映了基于对将要收购的资产和将要承担的负债的公允价值的初步估计的调整。

财务预测基于可能无法实现的各种假设。

“部分”下的预测中规定的财务估计合并 — 某些未经审计的预期财务和经营信息"基于Oasis管理层和Whiting管理层（如适用）在准备时的假设和可用信息，并且这些估计和假设受不确定性的影响，其中许多超出了Oasis和Whiting的控制范围，可能无法实现。本联合委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本“风险因素部分以及“关于前瞻性陈述的警告声明”对于确定合并后公司的未来业绩非常重要。由于这些突发事件，未来的实际结果可能与Oasis和Whiting的估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，本联合委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映实际未来结果的陈述。

Oasis和Whiting的财务估计不是为了公开披露而编制的，并且此类财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构已发布的指导方针。此外，任何前瞻性陈述仅在其作出之日发表，除适用法律要求外，Oasis和Whiting均不承担任何义务，更新此处的财务估计以反映编制这些财务估计之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

本联合委托书/招股说明书中包含的Oasis和Whiting的财务估计由以下人员编制：并且是责任，绿洲和怀廷，如适用。而且，无论是Oasis还是Whiting的独立会计师，或任何其他独立会计师，已经编译，检查或执行与此处包含的Oasis或Whiting的预期财务信息有关的任何程序，他们也没有对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，和，因此，此类独立会计师不承担任何责任，并否认与， Oasis和Whiting的预期财务信息。此类独立会计师的报告包括或以引用方式并入本文，如适用，仅与这些报告中指定的实体的历史财务信息相关，不涵盖本联合委托书/招股说明书中的任何其他信息，因此不应阅读。看”，合并 — 某些未经审计的预期财务和经营信息“了解更多信息。

Oasis和Whiting各自财务顾问的意见不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

Oasis和Whiting均已收到各自财务顾问关于签署合并协议的意见，但尚未从各自的财务顾问处获得任何更新意见

截至本联合委托书/招股说明书发布之日的顾问。Oasis或Whiting的运营和前景的变化，一般市场和经济状况以及其他可能超出Oasis或Whiting控制的因素，以及公司各自财务顾问的意见所依据的，在合并完成时，可能会显着改变Oasis或Whiting的价值或Oasis普通股或Whiting普通股的价格。这些意见在合并完成时或在此类意见发表之日以外的任何日期均未发表。因为Oasis和Whiting目前都不打算要求其各自的财务顾问更新其意见，该等意见不会在合并完成时从财务角度解决合并对价的公平性。Oasis董事会建议Oasis股东投票赞成Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案，以及Whiting董事会建议Whiting股东投票赞成Whiting合并提案， Whiting董事选举提案和Whiting合并补偿咨询提案，然而，于本联合委托书/招股说明书发布之日作出。，

合并产生的协同效应可能与预期有所不同。

合并后的公司可能无法实现合并预期的预期收益和协同效应，这可能会对合并后公司的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。合并的成功将取决于，在很大程度上，关于合并后公司成功整合收购业务的能力，增加合并后公司的收入，并从合并中实现预期的战略利益和协同效应。Oasis和Whiting认为，两家公司的合并将提供运营和财务规模，增加自由现金流，并提高合并后公司的企业回报率。然而，实现这些目标需要，除其他外，实现合并预期的目标成本协同效应。这种增长和交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。实际操作，技术的，战略和收入机会，如果实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果合并后的公司无法在预期时间内或根本无法实现这些目标并实现合并预期的预期收益和协同效应，合并后公司的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。，

如果合并后的公司不能有效管理其扩大的业务，合并后合并后公司的未来业绩将受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将显着增加。合并后公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这将对管理层构成重大挑战，包括与新业务的管理和监控相关的挑战以及相关成本和复杂性的增加。由于业务规模的显着增加，合并后的公司也可能面临政府当局越来越严格的审查。无法保证合并后的公司会成功，或者将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期从合并中获得的其他收益。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务合作伙伴的流失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，Oasis或Whiting的部分客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减与合并后公司的当前或未来业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能认为合并后的公司与其竞争对手之一的联盟过于紧密。此外，Oasis和Whiting与客户、分销商、供应商、卖方、业主、合资伙伴和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求Oasis或Whiting就合并获得这些其他方的同意，这些同意可能无法获得以优惠条件或根本没有。如果与客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务的关系

Oasis公司注册证书规定，除非Oasis以书面形式同意选择替代论坛，并遵守适用的司法管辖区要求，（i）代表Oasis提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，任何声称违反任何现任或前任董事所欠信托义务的诉讼，官，雇员， Oasis的代理人或股东到Oasis或Oasis股东，根据DGCL的任何规定对Oasis提出索赔的任何诉讼， Oasis公司注册证书或Oasis章程，任何解释行动，申请，执行或确定Oasis公司注册证书或Oasis章程的有效性，（v）任何针对受内部事务原则管辖的Oasis提出索赔的诉讼，或任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115条中定义，应为特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，然后是特拉华州的另一个法院，或者，如果特拉华州的法院没有管辖权，然后是美国特拉华州地方法院）。，

Oasis的专属论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》引起的索赔。在该条款可被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会就此类索赔执行法院选择条款存在不确定性，并且在任何情况下，Oasis股东不会被视为已放弃Oasis遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

购买或以其他方式获得Oasis股本股份的任何权益的任何个人或实体均被视为已收到通知并同意上述论坛选择条款。该条款可能会限制Oasis股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为他们认为有利于与Oasis或其董事、高级职员或其他员工的纠纷，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现此选择法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序或无法执行，Oasis可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会导致对其业务产生不利影响，财务状况、前景或经营成果。

如果Oasis股东不批准Oasis章程修正案提案，Oasis将在合并完成后发行其大部分可用的Oasis普通股授权股份，合并后的公司通过发行额外的Oasis普通股来筹集股本的能力将受到限制，除非其股东批准对Oasis公司注册证书的修订以增加Oasis普通股的授权股份数量。

如果Oasis股东不批准Oasis章程修订提案，合并后的公司将继续拥有60,000，000股Oasis普通股的授权股份。截至2022年5月18日，Oasis已发行和流通的Oasis普通股总数为19,627，681股。合并完成后，Oasis预计发行或预留发行最多29,474，793股Oasis普通股，导致49,102，474股Oasis普通股已发行并流通或预留发行，约占Oasis授权股份的40.9%绿洲普通股。如果Oasis股东不批准Oasis章程修正案提案，合并完成后，合并后的公司将有大约10,897，526股Oasis普通股可供发行，并且通过发行额外的Oasis普通股筹集股本的能力将受到限制

除其他外，除非它首先获得股东的批准修改Oasis公司注册证书以增加Oasis普通股的授权股份数量。无法保证合并后公司的股东会批准增加Oasis普通股的授权股份数量，即使他们批准增加，合并后的公司也能够通过发行额外的Oasis股份来筹集股本普通股。如果合并后的公司无法通过发行额外的Oasis普通股来筹集股本，则可能对合并后公司的业务、财务状况、经营成果、现金流量和流动性产生重大不利影响。

与Oasis和Whiting相关的其他风险因素

由于签订合并协议，Oasis和Whiting的业务现在并将面临上述风险。此外，Oasis和Whiting是，在合并完成后，Oasis将面临Oasis和Whiting最近的年度报告中描述的风险10-K（经修订）由随后的季度报告更新10-Q和当前的表格报告8-K，已向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。看”在哪里可以找到更多信息以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

本联合委托书/招股说明书作为Oasis董事会委托书征集的一部分提供给Oasis股东，以在Oasis特别会议以及此类特别会议的任何休会或推迟时使用。本联合委托书/招股说明书为Oasis股东提供了有关Oasis特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。

绿洲特别会议的日期、时间和地点

Oasis特别会议将于2022年6月28日美国中部时间上午9点在位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002的Oasis办公室举行。

绿洲特别会议的目的

正在召开绿洲特别会议，审议并投票表决以下提案：

•

提案1（绿洲股票发行提案）：根据合并协议的条款，批准向Whiting股东发行与交易相关的Oasis普通股；和

•

提案2（绿洲宪章修正案提案）：批准对Oasis公司注册证书的修订，将Oasis普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到120,000，000股。

为免生疑问，Oasis普通股持有人批准Oasis章程修订提案不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

绿洲委员会的推荐

Oasis董事会一致建议Oasis股东投票：

•

提案1（绿洲股票发行提案）: “为了“；和

•

提案2（绿洲宪章修正案提案）: “为了.”

本联合委托书/招股说明书包含有关这些提案的重要信息以及Oasis股东在决定如何投票时应考虑的因素。鼓励Oasis股东仔细阅读整个文件，包括本联合委托书/招股说明书所附的附件和通过引用并入的文件，以获取有关合并协议的更多详细信息，包括Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案。

董事和执行官投票

在Oasis记录日，已发行的Oasis普通股为19,627，681股。在Oasis记录日期，Oasis董事和执行官及其附属公司作为一个整体，实益拥有并有权投票118,151股Oasis普通股，约占Oasis普通股已发行和流通股的0.6%。尽管他们都没有签订任何协议要求他们作为Oasis的董事或执行官这样做，但Oasis目前预计其所有董事和执行官都将投票表决他们的股份“为了绿洲股票发行方案和“为了“绿洲宪章修正案提案。

只有在Oasis登记日登记在册的Oasis股东、在Oasis登记日登记在册的Oasis普通股的实益拥有人、Oasis特别会议的有效代理人持有人以及Oasis的受邀客人才能参加Oasis特别会议，将在Oasis，1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas，77002的办公室举行。

Oasis股东将能够在Oasis特别会议期间出席、投票并提交问题。绿洲特别会议将于中部时间上午9：00准时开始。Oasis股东在被允许参加Oasis特别会议之前，必须出示政府颁发的带照片的有效身份证件，例如驾照。以经纪人、银行或其他代名人的名义持有股份的Oasis股东必须携带账户报表或代名人的信函，表明在Oasis记录日期的受益所有权。特别会议期间不得使用照相机、录音设备、手机和其他电子设备。Oasis股东应留出充足的时间签到程序。

记录日期

Oasis董事会已将2022年5月18日的营业结束时间定为Oasis记录日期，以决定有权收到Oasis特别会议通知并在会上投票的Oasis股东。在Oasis记录日期登记在册的Oasis股东是唯一有权收到Oasis特别会议或Oasis特别会议的任何休会或推迟通知并在会上投票的Oasis股东。

截至记录日期的流通股和Oasis股东的投票权

在Oasis登记日，已发行的Oasis普通股为19,627，681股，分别由七名登记在册的持有人持有。Oasis普通股的每一股都赋予其记录持有人在Oasis特别会议上的一票投票权。

有权在Oasis特别会议上投票的已注册Oasis股东的完整名单将可供查看，目的与Oasis特别会议密切相关，在绿洲特别会议前十天的正常工作时间内，在我们位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002的办公室举行。

法定人数；弃权和经纪人不投票

为了在Oasis特别会议上开展业务，必须达到法定人数。Oasis特别会议的法定人数构成有权在会议上投票、亲自出席或由代理人代表的Oasis已发行股票的过半数投票权持有人。弃权和由经纪人代表的股份不投票将被视为出席并有权在Oasis特别会议上投票以确定法定人数，尽管Oasis预计不会收到任何经纪人对Oasis章程修正案提案的不投票，因为它被认为是当前的例行公事适用规则，因此，银行、经纪人或其他被提名人拥有对绿洲宪章修正案提案进行投票的酌情权。

休会

根据合并协议，Oasis（i）必须在必要的范围内休会或推迟Oasis特别会议，以确保向Oasis股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或者如果，截至Oasis特别会议安排之时，代表（亲自或由代理人）代表的Oasis普通股股份不足以构成在Oasis特别会议上开展业务所需的法定人数，并且可以休会或推迟绿洲特别

如果截至Oasis特别会议安排的时间，代表（亲自或委托代理人）的Oasis普通股股份不足以获得Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案的批准，则召开会议。请参阅标题为“合并协议 — 努力举行绿洲和怀廷特别会议—— 绿洲特别会议.”

根据Oasis章程第3.8节，股东大会主席可不时休会。此类休会或延期不需要Oasis的股东投票。在随后召开的任何法定人数出席或代表出席的Oasis特别会议上，所有代理人的投票方式将与最初召开Oasis特别会议时对此类代理人的投票方式相同，在随后的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理除外。

需要投票

每个提案所需的票数如下：

•

提案1（绿洲股票发行提案）.Oasis股票发行方案须经亲自出席或由代理人代表并有权投票的Oasis普通股股份的过半数表决权通过。弃权将与投票“反对”绿洲股票发行提案具有相同的效果，而未能在绿洲特别会议上提交委托书或投票将无效。因为绿洲股票发行方案是非常规，银行、经纪人和其他被提名人无权对Oasis股票发行提案进行投票，并且在没有受益所有人指示的情况下不得对Oasis股票发行提案进行投票。受益所有人未能向其银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，导致经纪人不投票不会对绿洲股票发行方案的结果产生影响；和

•

提案2（绿洲宪章修正案提案).Oasis章程修正案提案的批准需要拥有多数投票权的Oasis股票持有人的赞成票。弃权和未能在Oasis特别会议上提交代理或投票以及经纪人不投票将与投票“反对”Oasis章程修正案提案具有相同的效果。由于Oasis章程修正案提案是例行公事，银行、经纪人和其他被提名人拥有对Oasis章程修正案提案进行投票的酌情权，我们预计经纪人不会对Oasis章程修正案提案进行投票。

未经绿洲股票发行方案批准，本次合并不能完成。Oasis章程修正案提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

当股份的实益拥有人，或为实益拥有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人出席或由代理人代表，并有权在会议上投票时，即为弃权，但该人通过在投票指示表或选票上明确标记“弃权”框来避免对特定提案进行投票。

经纪人不投票当经纪人或其他被提名人返回有效代理卡而未对此类提案进行投票时，因为他们没有收到街道名称持有人的投票指示，并且无权对特定提案的股份进行投票。根据适用规则，银行、经纪人和其他被提名人对被视为例行事项拥有酌情投票权。经纪人将被允许在Oasis特别会议上就Oasis章程修正案提案对Oasis普通股进行投票，而无需收到此类股份的受益所有人的指示。经纪人代表的股份不投票，但是，由于考虑了Oasis股票发行提案，因此不会对Oasis股票发行提案进行投票非常规因此，银行、经纪人或其他被提名人无权对该提案进行投票。如果收到任何经纪人不投票，它们将不会对Oasis股票发行提案的结果产生影响。

LOGO 互联网.Oasis股东可以在互联网上投票，网址为http://www.proxyvote.com。该网站还允许使用智能手机、平板电脑和其他方式进行电子代理投票网络连接移动设备（根据Oasis股东的服务提供商计划，可能会收取额外费用）。互联网可用性通知包含访问代理材料的说明，如果通过邮件收到代理卡，则代理卡也是如此。通过在互联网上投票，Oasis股东可以要求以电子方式交付未来的代理材料。登记股东的互联网投票设施将全天24小时开放，并将于晚上11：59关闭。（东部时间）2022年6月27日。

LOGO 电话.Oasis股东可以按照互联网可用性通知中的说明通过电话投票以访问代理材料，或者在代理卡上（如果通过邮件收到）。易于遵循语音提示有助于投票并确认投票已正确记录。登记股东的电话投票设施将全天24小时开放，并将于晚上11：59关闭。（东部时间）2022年6月27日。

LOGO 邮件.通过邮寄方式收到代理卡的Oasis股东可以通过填写、签名、注明日期并在预先解决，提供邮资已付信封。如果Oasis股东通过邮寄方式投票，但代理卡未签名退回，则此类投票将无法计算在内。如果Oasis股东通过邮寄方式投票并在退回的代理卡上签名，但没有说明如何投票，则代理将按照Oasis董事会的建议进行投票。如果邮寄、填写并签名的代理卡，则必须在2022年6月27日之前收到。

会议.Oasis股东可以出席Oasis特别会议并在会上投票。

Oasis董事会建议使用上述前三种方法之一进行投票，因为大多数股东出席Oasis特别会议并在会上投票是不切实际的。如果Oasis股东后来决定亲自出席，则使用上述前三种方法之一进行投票不会限制Oasis股东在Oasis特别会议上的投票权。

以“街道名称”受益地持有Oasis普通股并希望提交委托书的Oasis股东必须向银行提供指示，就如何就Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案提案对其股份进行投票，持有其股份记录的经纪人或其他被提名人。以实益方式持有Oasis普通股并希望在Oasis特别会议上投票的Oasis股东必须获得以他们自己的名义发行的委托书（称为“法定委托书”）。

代理和撤销

Oasis股东可以在Oasis特别会议投票结束前通过以下方式撤销代理人：

•

稍后通过互联网或电话投票，直到晚上11：59。（东部时间）2022年6月27日；

Oasis将承担与Oasis特别会议相关的所有征集费用。除了发送和提供这些材料外，Oasis的一些董事、高级职员和其他员工可能会通过互联网、邮件、个人面谈或电话联系Oasis股东来征求代理权。Oasis的任何官员或员工都不会因招揽Oasis股东而获得任何额外补偿。Oasis还可能要求银行机构、经纪公司、托管人、代理人和受托人将征集材料转发给这些公司或个人持有记录的普通股的受益所有人，Oasis将报销转发费用。此外，Oasis已聘请Okapi Partners LLC协助征集代理，并同意向Okapi Partners LLC支付不超过50,000美元的费用以及自付费用。Oasis将承担所有招揽费用。

没有异议者或评估权

根据DGCL以及Oasis的管理文件，Oasis股东无权就合并协议所设想的Oasis股票发行或Oasis章程修正案享有异议或评估权。

其他事项

目前，Oasis不知道在Oasis特别会议上没有其他事项需要提交。

绿洲特别会议资料的存放

本联合委托书/招股说明书和通知的一份副本将发送给共享地址的Oasis股东，除非他们已通知Oasis他们想继续接收多个包裹。家庭中的每个Oasis股东将继续收到一张单独的代理卡。这个过程，被称为“家庭管理”，减少了家庭收到的重复信息量，并有助于减少Oasis的开支。副本也将根据书面或口头要求发送给共享地址的任何Oasis股东，并向其发送一份副本。如果拥有共享地址的两个或多个Oasis股东目前仅收到一份副本，那么他们将来可能会要求接收多个包裹，或者如果Oasis股东目前收到多个包裹，那么Oasis股东将来可能会要求收到一份副本。此类请求可以通过写信给投资者关系部提出，绿洲石油股份有限公司，范宁街1001号，套房1500，休斯顿， Texas 77002或致电（281）， 404-9600.

本联合委托书/招股说明书是作为Oasis的股东提供给您的，作为Oasis董事会在Oasis特别会议上使用的委托书征集的一部分并投票批准根据合并协议的条款向与交易相关的Whiting股东发行Oasis普通股的提案，作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中。根据纳斯达克的规则，在纳斯达克上市的公司在任何交易或一系列关联交易中发行普通股之前都必须获得股东的批准如果拟发行的普通股数量等于或超过普通股发行前已发行普通股数量的20%。如果合并完成， Oasis将发行29,474，793股与交易相关的Oasis普通股，将超过发行前Oasis普通股已发行股份的20%，出于这个原因， Oasis必须获得Oasis股东的批准才能发行与交易相关的Oasis普通股。，

如果Oasis股票发行方案获得Oasis股东批准，但合并协议在根据合并协议发行Oasis普通股股份之前终止（合并未完成），由于Oasis股票发行提案获得批准，Oasis将不会发行任何Oasis普通股。

Oasis董事会一致认定，合并协议和合并协议拟进行的交易，包括Oasis股票发行，对以下各方公平并符合以下各方的最佳利益：Oasis和Oasis股东，并批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括Oasis股票发行。

因此，绿洲董事会一致建议绿洲股东投票“为了“根据合并协议的Oasis股票发行提案，如本联合委托书/招股说明书所披露，特别是“合并”和”合并协议并作为本联合委托书/招股说明书的附件A随附。未经绿洲股票发行方案批准，本次合并不能完成。

假设出席Oasis特别会议的法定人数达到法定人数，批准Oasis股票发行提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在Oasis特别会议上投票的Oasis股票的多数投票权的赞成票会议。因此，Oasis股东弃权将与投票“反对”Oasis股票发行提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Oasis股东未能在Oasis特别会议上提交委托书或投票将无效。

如果您是Oasis的股东，

绿洲董事会一致推荐

您对Oasis股票发行提案投“赞成票”

Oasis公司注册证书目前授权60,000，000股Oasis普通股。合并协议考虑对Oasis公司注册证书进行修订，以授权120,000，000股Oasis普通股。Oasis董事会认为，Oasis章程修正案所设想的Oasis普通股授权股份数量的增加对合并后的公司很重要，以便不时发行额外的股份，如果Oasis董事会可能确定的公司目的需要，则无需Oasis股东采取进一步行动或授权（除非适用法律或纳斯达克规则要求）。授权的Oasis普通股的额外股份将成为现有Oasis普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的Oasis普通股相同的权利和特权。

截至5月18日， 2022, Oasis已发行和流通的Oasis普通股总数为19,627，681股。合并完成后， Oasis预计发行或准备发行最多29,474，793股Oasis普通股，导致49,102，474股Oasis普通股已发行且已发行或保留供发行，约占Oasis已获授权的Oasis普通股股份的40.9%。如果Oasis股东不批准Oasis章程修正案提案，合并完成后，合并后的公司将有大约10,897，526股Oasis普通股可供发行，并且通过发行额外的Oasis普通股等方式筹集股本的能力将受到限制，除非它首先获得其股东的批准修改Oasis公司注册证书以增加Oasis普通股的授权股份数量。不能保证合并后公司的股东会批准增加Oasis普通股的授权股份数量，并且，即使他们批准这样的增加，合并后的公司将能够通过发行额外的Oasis普通股来筹集股本。如果合并后的公司无法通过发行额外的Oasis普通股来筹集股本，它可能对合并后公司的业务产生重大不利影响，经济状况，经营成果，现金流和流动性。，

Oasis董事会希望增加可供发行的股份数量，以便为合并后的公司提供业务和财务目的的灵活性，包括为Oasis的员工提供适当的股权激励，长官，董事，顾问和顾问。额外股份可用于各种目的，无需进一步股东批准。这些目的可能包括：（1）筹集资金，如果绿洲有合适的机会，通过发行Oasis普通股或可转换为或可交换为Oasis普通股的证券；（2）将Oasis普通股或可转换为或可交换为Oasis普通股股份的证券交换为其他已发行证券；（3）为员工提供股权激励，长官，董事，顾问或顾问；（4）通过收购其他业务或资产扩大Oasis的业务；（5）股票分割，股息，和类似交易；（6）其他目的。，

Oasis董事会一致认为Oasis章程修正案对Oasis和Oasis股东是公平的，并符合Oasis和Oasis股东的最佳利益，并批准并宣布合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括Oasis章程修正案。

因此，绿洲董事会一致建议绿洲股东投票“为了“根据合并协议的Oasis章程修订提案，如本联合委托书/招股说明书中披露的，特别是“合并”和”合并协议并作为本联合委托书/招股说明书的附件A随附。为免生疑问，Oasis普通股持有人批准Oasis章程修订提案不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

假设出席Oasis特别会议的法定人数达到法定人数，批准Oasis章程修正案提案需要拥有多数投票权的Oasis股票持有人的赞成票

本联合委托书/招股说明书作为Whiting董事会委托书征集的一部分提供给Whiting股东，以在Whiting特别会议以及此类特别会议的任何休会或推迟时使用。本联合委托书/招股说明书为Whiting股东提供了有关Whiting特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。

怀廷特别会议的日期、时间和地点

Whiting特别会议将于2022年6月28日山区时间上午8点举行。Whiting特别会议将是通过现场音频网络广播进行的虚拟会议，您可以通过访问MeetNow.Global/MWWVLRG参加。

怀廷特别会议的目的

正在召开怀廷特别会议，审议并投票表决以下提案：

•

提案1（怀廷合并提案）批准和通过合并协议，其副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，根据该协议，Oasis和Whiting将通过（i）合并子公司与进入怀廷，Whiting在此类合并中幸存下来，在公司合并后作为Oasis的直接全资子公司作为幸存公司存在，以及幸存公司随后与LLC Sub合并，LLC Sub作为Oasis的直接全资子公司在LLC Sub合并后继续作为存续实体存在；

•

提案2（怀廷合并补偿咨询提案）：批准，在不具约束力咨询基础，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬，在标题“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益”;

•

提案3（怀廷董事选举提案）：选举本代理声明/招股说明书中指定的七名董事进入Whiting董事会，任期至（a）合并完成和（b）2023年Whiting股东年会中的较早者，直至他们各自的继任者正式上任elected and qualified；和

•

提案4（怀廷年度薪酬咨询提案）：批准，在不具约束力咨询基础，Whiting指定执行官的薪酬。

怀廷委员会的推荐

Whiting董事会一致建议Whiting股东投票：

•

提案1（怀廷合并提案）：“为了”;

•

提案2（怀廷合并补偿咨询提案）：“为了”;

•

提案3（怀廷董事选举提案）：“为了“；和

•

提案4（怀廷年度薪酬咨询提案）：“为了.”

本联合委托书/招股说明书包含有关这些提案的重要信息以及Whiting股东在决定如何投票时应考虑的因素。鼓励Whiting股东仔细阅读整个文件，包括所附附件和通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件，以获取有关合并协议和合并的更多详细信息。

作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分颁布的《交易法》第14A条要求Whiting为其股东提供投票批准的机会不具约束力咨询基础，本联合委托书/招股说明书中披露的基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬，包括薪酬表和相关的指定执行官薪酬披露于“合并——某些Whiting董事和执行官的利益 合并.”这种投票通常被称为“金降落伞薪酬发言”投票。因此，Whiting股东有机会提供咨询（不具约束力）对这些控制付款的变更进行投票。

Whiting股东应注意，不具约束力薪酬提案只是一项咨询投票，对Whiting、Oasis或其各自的董事会没有约束力。此外，基本计划和安排本质上是合同性质的，根据其条款，无需股东批准。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，Whiting指定执行官获得此类付款和福利的资格将不受咨询投票结果的影响。

批准的提案，在不具约束力在咨询基础上，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬是独立于对通过合并协议的提案的投票之外的投票。因此，Whiting股东可以投票批准一项提案，而不是另一项提案。因为对批准提案的投票，在不具约束力咨询基础上，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬仅具有咨询性质，对Whiting或Oasis没有约束力，并且该提议的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

董事和执行官投票

在Whiting记录日期，已发行的Whiting普通股为39,241，819股。在Whiting记录日期，Whiting董事和执行官及其附属公司作为一个整体，实益拥有并有权投票238,730股Whiting普通股，约占Whiting普通股已发行和流通股的0.6%。尽管他们都没有签订任何协议要求他们作为Whiting的董事或执行官这样做，但Whiting目前预计其所有董事和执行官都将投票表决他们的股份“为了“怀廷合并提案，”为了“怀廷合并补偿咨询提案，”为了怀廷董事选举提案和“为了Whiting年度薪酬咨询提案。

出席怀廷特别会议

只有在Whiting记录日期登记在册的Whiting股东、Whiting记录日期的Whiting普通股的实益拥有人、Whiting特别会议的有效代理人持有人以及Whiting的受邀嘉宾才能参加Whiting特别会议，该会议将以虚拟方式进行。

Whiting股东将能够在Whiting特别会议期间通过访问以下网站的现场音频网络广播出席、投票和提交问题：meetnow.global/mwwvlrg。到加入在Whiting特别会议上，Whiting股东将需要其代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。

Whiting董事会已将2022年5月18日的营业结束时间定为Whiting记录日期，以决定有权收到Whiting特别会议通知并在会上投票的Whiting股东。在Whiting记录日期登记在册的Whiting股东是唯一有权收到Whiting特别会议或Whiting特别会议的任何休会或推迟通知并在会上投票的Whiting股东。

截至记录日期的流通股和Whiting股东的投票权

在Whiting记录日期，有39,241，819股Whiting普通股已发行，由411名记录在案的持有人持有。Whiting普通股的每一流通股都赋予其记录持有人对Whiting特别会议上审议的每项事项投一票的权利。Whiting股东有权对提出的每项提案进行投票。有权在Whiting特别会议上投票的Whiting注册股东的完整名单可在Whiting的主要执行办公室查阅，地址为1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，Colorado 80203，在怀廷特别会议召开前不少于十天的正常工作时间内。股东名单也将在Whiting特别会议期间通过链接MeetNow.Global/MWWVLRG提供给股东。

法定人数；弃权和经纪人不投票

为了在Whiting特别会议上开展业务，必须达到法定人数。Whiting特别会议的法定人数要求有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份的过半数持有人出席，亲自出席或由代理人代表。弃权将被计算在内，以确定怀廷特别会议是否达到法定人数。经纪人代表的股份不投票将不被视为出席并有权在Whiting特别会议上投票以确定出席人数。

休会

如果出席或代表不足法定人数，会议主席可不时休会怀廷特别会议，除在会议上作出公告外，恕不另行通知，直至达到法定人数或代表出席为止。在应有法定人数出席或代表出席的延期会议上，可以处理原本可能在会议上按照最初通知处理的任何事务。

需要投票

每个提案所需的票数如下：

•

提案1（怀廷合并提案）：Whiting合并提案的批准需要有权对Whiting合并提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票。因此，Whiting股东弃权，经纪人不投票，Whiting股东未能投票或Whiting股东未能提交委托书将与投票“反对”Whiting合并提案具有相同的效果；

提案2（怀廷合并补偿咨询提案）：批准Whiting合并补偿咨询提案不具约束力咨询基础要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份的多数投票权投赞成票，前提是达到法定人数。因此，Whiting股东弃权将与投票“反对”Whiting合并补偿咨询提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting合并补偿咨询提案的结果；

•

提案3（怀廷董事选举提案）：选举怀廷董事选举提案中指定的七名董事中的每一位都需要在怀廷特别会议上获得多数票，前提是达到法定人数，但须遵守怀廷多数投票政策。因此，假设有法定人数，Whiting股东弃权，经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting董事选举提案的结果；和

•

提案4（怀廷年度薪酬咨询提案）：批准Whiting年度薪酬咨询提案不具约束力咨询基础要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份的多数投票权投赞成票，前提是达到法定人数。因此，Whiting股东弃权将与投票“反对”Whiting年度薪酬咨询提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting年度薪酬咨询提案的结果。

当股份的实益拥有人，或为实益拥有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人出席虚拟Whiting特别会议或委托代理人出席，并有权在会议上投票时，即为弃权，但该人通过在投票指示表或选票上明确标记“弃权”框来避免对特定提案进行投票。经纪人不投票当经纪人或其他被提名人返回有效选票或代理卡而未对此类提案进行投票时，因为他们没有收到街道名称持有人的投票指示，并且无权对特定提案的股份进行投票。根据适用规则，银行、经纪人和其他被提名人对被视为例行事项拥有酌情投票权。经纪人代表的股份不投票，但是，不会对Whiting合并提案、Whiting合并补偿咨询提案或Whiting年度补偿咨询提案进行投票，因为这些提案已被考虑非常规因此，银行、经纪人或其他被提名人无权对该提案进行投票。在计算与Whiting提案相关的“亲自出席或由代理人代表”的股份时，此类股份将被忽略，因此将与投票“反对”Whiting合并提案具有相同的效果并且对Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting年度薪酬咨询提案和Whiting董事选举提案的结果没有影响。

如何投票

在Whiting记录日期登记在册的Whiting股东可以通过提交代理对他们的Whiting普通股进行投票，或者可以按照随附的代理卡上提供的说明在Whiting特别会议上在线投票。Whiting建议有权投票的Whiting股东在Whiting特别会议之前提交代理，即使他们计划参加Whiting特别会议。

Whiting登记在册的股东可以通过以下方式之一投票：

•

互联网：Whiting登记在册的股东可以通过互联网在其代理卡或投票指示表上显示的网址上投票。Whiting登记在册的股东需要使用出现在其代理卡上的控制号码通过互联网进行投票。互联网投票24小时可用

2022年6月27日东部时间晚上11：59（山区时间晚上9：59）之前可以访问。如果Whiting股东通过互联网投票，他们不需要退还他们的代理卡。互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该记住，股东必须承担与电子访问相关的费用，例如互联网访问提供商的使用费。

•

电话：Whiting登记在册的股东可以拨打其代理卡或投票指示表上显示的免费电话号码进行投票。电话投票全天24小时开放，截止日期为2022年6月27日东部时间晚上11：59（山区时间晚上9：59）。以这种方式投票的Whiting股东无需发送他们的代理卡。电话投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过电话投票的股东应该记住，股东必须承担与电子访问相关的费用，例如电话公司的使用费。

•

邮件：Whiting登记在册的股东可以通过正确填写、签署、注明日期并将其代理卡或投票指示表邮寄到本联合委托书/招股说明书随附的回邮地址、盖章的信封（如果在美国邮寄）中进行投票。以这种方式投票的Whiting股东应尽早邮寄代理卡，以便在Whiting特别会议投票结束之前收到。

•

在会议上：在线参加Whiting特别会议的Whiting登记在册的股东有权在Whiting特别会议上在线投票。希望在Whiting特别会议上投票的Whiting实益拥有人将需要其银行、经纪人或其他被提名人的法定代理人，授权他们在Whiting特别会议上在线对这些股份进行投票。

鼓励Whiting股东及时提交委托书。及时收到的每份有效委托书将在Whiting特别会议上根据指定的选择（如果有）进行投票。已执行但未经指示的代理（即正确签署、注明日期和返回但未标记以告诉代理如何投票的代理）将根据Whiting董事会的建议进行投票。

以“街道名称”实益持有Whiting普通股股份并希望提交委托书的Whiting股东必须向持有其记录股份的银行、经纪人或其他被提名人提供有关如何就提案对其股份进行投票的指示1,2，3和4。实益持有Whiting普通股并希望在虚拟Whiting特别会议上投票的Whiting股东必须获得以他们自己的名义发行的委托书（称为“法定委托书”）。

代理和撤销

在Whiting特别会议上对Whiting普通股进行投票之前，Whiting登记在册的股东可以通过以下任何一种方式随时撤销其代理人：

•

向Whiting发送书面撤销通知，地址为1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，Colorado 80203，收件人：公司秘书，必须在他们的股份在Whiting特别会议上投票之前收到；

•

正确提交新的、较晚日期的代理卡，必须在2022年6月27日东部时间晚上11：59（山区时间晚上9：59）之前收到（在这种情况下，仅计算较晚日期的代理，并且较早的代理被撤销）；

•

稍后通过互联网或电话提交代理，必须在6月27日东部时间晚上11：59（山区时间晚上9：59）之前收到，2022年在Whiting特别会议上投票之前（在这种情况下，仅计算较晚日期的代理，并撤销较早的代理）；或者

Whiting普通股股份的实益拥有人可以通过向持有其记录股份的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示或向该银行请求“法定代理人”来更改其投票指示，经纪人或其他被提名人并在虚拟Whiting特别会议上投票。由银行或经纪人以“街道名称”持有其股份的Whiting股东应遵循其银行或经纪人关于撤销代理人的指示。

由有效代理人代表且未被撤销的所有股份将根据代理人提供的指示进行投票。如果Whiting股东在签署和返回之前未在其代理人上说明他们希望如何就Whiting合并提案、Whiting合并薪酬咨询提案、Whiting董事选举提案和Whiting年度薪酬咨询提案对其股份进行投票，他们的代理人将被投票“为了批准和通过Whiting合并提案及其考虑的合并，“为了“批准，在不具约束力，Whiting Merger Compensation Advisory Proposal的咨询基础，“为了怀廷董事选举提案，以及“为了“批准，在不具约束力，Whiting年度薪酬咨询提案的咨询基础。

代理征集

Whiting将支付与Whiting特别会议相关的代理征集费用。除了发送和提供这些材料外，Whiting的一些董事、高级职员和其他员工还可以通过电话、邮件、电子邮件或亲自。Whiting和/或Oasis发布的新闻稿、Whiting或Oasis网站上的帖子以及期刊广告也可能会征求Whiting股东的意见。Whiting的任何董事、高级职员或员工都不会因其招揽服务而获得任何额外报酬。Whiting还与Georgeson LLC做出安排，以协助他们征集代理，并同意向其支付大约20,000美元的估计费用以及这些服务的费用。Whiting还可能要求银行、经纪人、信托和其他被提名人将代理征集材料转发给此类银行、经纪人、信托或其他被提名人记录在案的Whiting股东。Whiting将补偿银行、经纪人和其他被提名人向Whiting普通股的受益所有人发送代理征集材料并获得他们的代理的费用。

评估权和异议权

有关异议或评估权的更多信息，请参阅“合并——评估权和异议权.”

其他事项

目前，怀廷不知道有其他事项需要在怀廷特别会议上提交。

特殊会议资料的存放

除非Whiting收到相反的指示，否则如果Whiting认为

如果没有有权对Whiting合并提案进行投票的Whiting已发行普通股过半数持有人的赞成票，Whiting和Oasis之间的合并就无法完成。因此，Whiting股东弃权，经纪人不投票，Whiting股东未能投票或Whiting股东未能提交委托书将与投票“反对”Whiting合并提案具有相同的效果。

如果您是Whiting的股东，

怀廷董事会一致推荐

您对Whiting合并提案投“赞成票”

根据交易法和规则第14A条14a-21（c）在此之下，怀廷正在寻求一个不具约束力咨询股东批准Whiting指定执行官的薪酬基于或以其他方式与合并有关，如“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益——量化与合并有关的Whiting指定执行官的潜在付款和利益.”该提案使Whiting股东有机会就Whiting指定执行官的薪酬发表意见。

因此，怀廷董事会一致建议怀廷股东投票“为了“通过以下决议，关于不具约束力咨询依据：

“已决定，Whiting股东批准，在不具约束力咨询基础，根据法规第402（t）项披露的基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的薪酬S-K在标题“合并——某些Whiting董事和执行官在合并中的利益—— 量化与合并有关的Whiting指定执行官的潜在付款和利益“（其中披露包括薪酬表和根据法规第402（t）项要求的指定执行官薪酬披露的相关叙述S-K）。”

对Whiting合并补偿咨询提案的投票是独立于对Whiting合并提案的投票之外的投票。因此，Whiting股东可以投票批准Whiting合并提案，投票不批准Whiting合并补偿咨询提案，反之亦然。如果合并完成，即使Whiting股东未能批准Whiting合并补偿咨询提案，也可以根据补偿协议和安排的条款向Whiting指定的执行官支付补偿。为免生疑问，Whiting合并补偿咨询提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

批准Whiting合并补偿咨询提案不具约束力咨询基础要求亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的Whiting普通股股份的多数投票权投赞成票，前提是达到法定人数。因此，Whiting股东弃权将与投票“反对”Whiting合并补偿咨询提案具有相同的效果，而经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting合并补偿咨询提案的结果。

如果您是Whiting的股东，

怀廷董事会一致推荐

您投票“赞成”Whiting Merger Compensation Advisory

关于一个的提案不具约束力咨询基础

在Whiting特别会议上，股东将选举七名董事，任期至（a）合并完成和（b）2023年股东年会中的较早者，直至其各自的继任者被正式选举和合格为止。Whiting董事会根据Whiting提名和治理委员会的建议，提名每位现任董事在Whiting特别会议上进行选举。

The Whiting Board has no reason to believe that the listed nominees will be canable or unwill to serve as directors if elected。但是，如果任何被提名人无法任职或因正当理由不能任职，则收到的代理人所代表的股份将投票给Whiting董事会选出的另一名被提名人。

以下列出了截至2022年3月31日，有关Whiting董事会在Whiting特别会议上选举的候选人的某些信息，包括他们的具体业务经验的说明；上市公司和某些其他公司的名称，它们也是，或在过去五年内担任董事；以及对他们的具体经验、资格、属性或技能的讨论，从而得出他们应该担任董事的结论。

怀廷特别会议的选举候选人


Janet L. Carrig

独立董事自2020年起担任董事 64岁委员会： ESG 提名和治理（主席）		Janet L. Carrig自2020年9月起担任怀丁石油有限公司董事。Carrig女士于2007年至2018年担任康菲石油公司的高级副总裁、法律、总法律顾问和公司秘书。在加入康菲石油公司之前，她曾在Zelle、Hoffman、Voelbel、Mason and Gette、Kmart Corporation、家乐氏公司和Sara Lee Corporation工作。她的职业生涯始于第三巡回上诉法院的法律助理。Carrig女士以优异的成绩获得了格林内尔学院的历史文学学士学位和耶鲁大学的法学博士学位。其他上市公司董事会: EQT能源公司（自2019年起）经验和资格：Carrig女士拥有丰富的法律、监管和治理专业知识、丰富的行政领导经验以及强大的勘探和生产行业背景，曾担任康菲石油公司的总法律顾问十多年。

Susan M. Cunningham

独立董事自2020年起担任董事 66岁委员会：审计ESG（主席）		Susan M. Cunningham（Susan M. Cunningham）自2020年9月起担任怀丁石油有限公司董事。2017年至2019年，Cunningham女士担任咨询公司Darcy Partners的顾问。Cunningham女士于2014年至2017年担任Noble Energy，Inc.的EHSR和New Frontiers执行副总裁。她之前曾在Noble Energy，Inc.担任墨西哥湾、西非和Frontier Ventures的高级副总裁。此外，



		她成立了Noble Energy的业务和创新部门，她也负责监督该部门。在加入Noble Energy之前，Cunningham女士在Texaco U.S.A.、Statoil Energy，Inc.和Amoco Corporation担任过多个职位。她拥有加拿大安大略省麦克马斯特大学的地质学学士学位。她还通过莱斯大学的高管发展办公室完成了高级管理课程。其他上市公司董事会: Enbridge Inc.（自2019年起） Oil Search Limited（2018-2021）经验和资格Cunningham女士拥有超过35年的石油和天然气行业经验，并带来了强大的领导技能、广泛的勘探和生产经验以及作为诺贝尔能源公司高级管理人员发展起来的知识。

Paul J. Korus

独立董事自2020年起担任董事 65岁委员会：审计（主席）提名和治理		Paul J. Korus自2020年9月起担任怀丁石油有限公司董事。Korus先生自2002年起担任Cimarex Energy Co.的高级副总裁兼首席财务官，直至2015年退休，并于1999年至2002年与其前身Key Production Company担任相同职位。他于1982年在阿帕奇公司开始了他的石油和天然气职业生涯，在那里他担任过企业规划、信息技术和投资者关系方面的职位。他拥有北达科他大学的经济学理学学士学位和会计学理学硕士学位。其他上市公司董事会: Antero Resources Corporation（2018-2021） PDC Energy, Inc.（自2020年起） SRC Energy Inc.（2016-2020年）经验和资格Korus先生拥有超过35年的石油和天然气行业经验，并带来了强大的财务和会计专业知识，曾担任Cimarex Energy Co.的首席财务官，以及他曾担任其他几家公共能源公司的董事的经验。

Kevin S. Mccarthy

独立董事自2020年起担任董事 62岁委员会：薪酬与人力资源提名和治理		Kevin S. Mccarthy自2020年9月起担任怀丁石油有限公司董事会主席。McCarthy先生自2019年以来一直担任Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.（“Kayne Anderson”）的副主席，并担任Kayne Anderson的董事会主席封闭式2004年至2020年7月的基金，2004年至2019年担任Kayne Anderson封闭式基金的首席执行官。在加入Kayne Anderson之前，McCarthy先生是瑞银证券的能源投资银行业务全球主管，并在PaineWebber Incorporated和Dean Witter担任过类似职位。他拥有阿默斯特学院经济学和地质学文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。


		其他上市公司董事会: Altus Midstream Company（自2017年起） PAA GP Holdings LLC（自2020年起）凯恩·安德森公共基金（2004-2020）欧尼克公司（2015-2017年） Range Resources Corporation（2005-2018）经验和资格McCarthy先生拥有丰富的能源金融和投资经验，作为投资银行家和曾担任Kayne Anderson的董事长兼首席执行官，对石油和天然气商品市场以及石油和天然气公司有着深入的了解。

Lynn A. Peterson

董事自2020年起担任董事 68岁委员会： ESG		Lynn A. Peterson自2020年9月起担任怀丁石油有限公司总裁兼首席执行官兼董事。在加入Whiting之前，Peterson先生于2015年5月至2020年1月担任SRC能源公司的董事会主席、首席执行官兼总裁，直至2020年1月至2020年9月与PDC Energy, Inc.完成合并，他是一名私人投资者。他是一个联合创始人在Kodiak Oil & Gas Corporation（“Kodiak”）任职，并担任Kodiak董事（2001-2014年）、总裁、首席执行官（2002-2014年）和董事会主席（2011-2014年），直至2014年12月被怀丁石油有限公司收购。他还曾于2014年12月至2015年6月担任Whiting的董事。Peterson先生拥有41年的行业经验。他拥有北科罗拉多大学的会计学理学学士学位。其他上市公司董事会: 丹博里原油资源公司（自2017年起） PDC Energy, Inc.（自2020年起） SRC Energy Inc.（2015-2020年）经验和资格：除了担任Whiting的首席执行官，Peterson先生在石油和天然气行业拥有41年的经验，他之前担任首席执行官并在其他公共能源公司担任董事，这让他对石油和天然气公司的管理流程和战略有了宝贵的了解。

Daniel J. Rice IV

独立董事自2020年起担任董事 41岁委员会：审计薪酬与人力资源		Daniel J. Rice IV自2020年9月起担任怀丁石油有限公司董事。赖斯先生自2018年以来一直是赖斯投资集团的合伙人。赖斯先生从2013年起担任赖斯能源公司的首席执行官，直到2017年将其出售给EQT能源公司。赖斯先生还从2014年起担任Rice Midstream Partners的首席执行官，直到2017年Rice Energy Inc.与EQT合并。从2008年到2013年，他在Rice Energy Inc.担任其他行政职务。赖斯先生曾担任两家特殊目的收购公司的首席执行官，Rice Acquisition公司I和Rice Acquisition公司II。在加入Rice Energy Inc.之前，赖斯先生曾在Tudor Pickering & Holt、Transocean Inc.和Tyco International工作。他拥有布莱恩特大学的金融学理学学士学位。



		其他上市公司董事会: EQT能源公司（自2017年起）古菌能源（自2021年起） Rice Acquisition Corp. II（自2021年起） Rice Acquisition Corp. I（2020-2021年） Rice Energy Inc.（2014-2017年） Rice Midstream Partners Lp（2014-2017年）经验和资格赖斯先生在能源行业拥有十多年的经验，并带来了丰富的石油和天然气行业专业知识和高管经验，包括曾担任Rice Energy Inc.的首席执行官。

Anne Taylor

独立董事自2020年起担任董事 66岁委员会：薪酬与人力资源（主席） ESG		Anne Taylor自2020年9月起担任怀丁石油有限公司董事。Taylor女士是AT Strategies LLC的总裁和唯一所有者，这是一家提供高管培训服务的咨询公司。Taylor女士于2018年从Deloitte LLP（“Deloitte”）退休，她于1987年加入该公司。2013年至2018年，她担任德勤休斯顿办事处的副主席兼管理合伙人，并在德勤担任过其他高级管理职位，包括美国首席战略官和全球领导者电子商务。Taylor女士在犹他大学获得工程学理学学士和理学硕士学位。她还曾在普林斯顿大学攻读土木工程博士学位，在那里她专注于运输和移动。其他上市公司董事会: Group 1 Automotive, Inc.（自2018年起）西南能源公司（自2018年起）经验和资格：Taylor女士在业务战略制定和执行、管理和领导力、人才发展和公司治理以及能源行业和上市公司知识方面拥有广泛的背景。

Whiting董事选举提案中指定的七名董事中的每一位的选举都需要在Whiting特别会议上获得多数票，前提是达到法定人数，但须遵守Whiting多数投票政策。因此，假设有法定人数，Whiting股东弃权，经纪人不投票或Whiting股东未能投票将不会影响Whiting董事选举提案的结果。为免生疑问，Whiting董事选举提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

如果您是Whiting的股东，

怀廷董事会一致推荐

您对每位董事提名人投“赞成票”

Whiting董事会已通过、定期审查并在适当情况下修订Whiting的公司治理指南和Whiting审计委员会、薪酬和人力资源委员会、ESG委员会以及提名和治理委员会的书面章程。Whiting董事会还通过了适用于Whiting董事和员工的怀丁石油有限公司商业行为和道德准则。Whiting的每位董事和员工每年都会以书面形式确认他或她已审查并将完全遵守商业行为和道德准则。

这些文件中的每一个的副本都可以在Whiting的网站上找到www.whiting.com.Whiting不会将其网站上包含的信息作为本联合委托书/招股说明书的一部分或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。

董事的独立性

在目前在Whiting董事会任职的七名董事中，Whiting董事会根据提名和治理委员会的建议，确定每位Mses。Carrig、Cunningham和Taylor以及Messrs. Korus、McCarthy和Rice与Whiting没有重大关系，并且在纽约证券交易所上市标准下是独立的。Whiting董事会在Whiting的公司治理指南中建立了分类标准，以帮助确定董事的独立性。在确定独立性时，怀廷委员会发现每位女士。Carrig、Cunningham和Taylor以及Korus、McCarthy和Rice先生符合这些标准。

与关联人的交易

Whiting在2021年没有任何交易，目前也没有任何交易被提议，Whiting是其中的参与者，并且任何关联人在其中拥有直接或间接的重大利益。Whiting董事会已采纳有关关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

•

“关联人”是指Whiting的任何董事、执行官或董事提名人或其任何直系亲属；和

•

“关联人交易”通常是指Whiting曾经或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元的交易（包括任何债务或债务担保），并且关联人已经或将有直接或间接物质利益。

Whiting的每位执行官、董事或董事提名人都必须向提名和治理委员会披露与关联人交易有关的某些信息，以供提名和治理委员会审查、批准或批准。向提名和治理委员会披露应在关联人交易生效之前（如有可能）或之后尽快进行，但无论如何应在执行官、董事或董事提名人获悉关联人交易后尽快进行。个人交易。提名和治理委员会将根据提名和治理委员会确定交易的完成不违反或不违反Whiting的最佳利益来决定是否批准或批准关联人交易。任何关联人交易都必须向全体董事会披露。

在确定和评估董事候选人时，提名和治理委员会力求确保Whiting董事会总体上拥有履行其职责和实现其目标所需的战略、管理和财务技能和经验，并力求确保Whiting董事会由具有广泛和多元化背景的董事组成，他们在对Whiting重要的领域拥有知识。提名和治理委员会以Whiting公司治理指南中规定的“董事提名标准”为指导，该指南规定提名和治理委员会将在逐案处理无论谁推荐了被提名人。提名和治理委员会将考虑其认为合适的所有因素，其中可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能或财务敏锐度、多样性和行业知识。提名和治理委员会认为，董事提名人必须具备以下最低资格，才能由委员会向Whiting董事会推荐：

•

每位董事都必须表现出最高的个人和职业道德、诚信和价值观。

•

每位董事都必须有能力做出合理的商业判断。

•

每位董事必须在其各自领域内成就卓著，在商业、政府、教育、技术或公共利益的行政和/或决策层面拥有卓越的资历和认可以及广泛的经验。

•

每位董事必须具有相关的专业知识和经验，并能够根据该专业知识和经验向首席执行官提供建议和指导。

•

每位董事必须独立于任何特定选区，能够代表Whiting的所有股东，并致力于提高长期股东价值。

•

每位董事必须有足够的时间致力于Whiting董事会的活动并增强他或她对Whiting业务的了解。

•

至少一名董事必须具备被指定为“审计委员会财务专家”所需的经验和专业知识。”

•

应该选择董事，使怀廷董事会成为一个多元化的机构。

提名和治理委员会将根据Whiting的公司治理指南和提名和治理委员会章程中规定的上述和其他标准，考虑股东推荐的人成为董事候选人。供提名和治理委员会考虑的建议应以书面形式连同有关每位拟议被提名人的适当履历信息一起发送给Whiting的公司秘书。

怀廷的附则包括代理访问条款，根据该条款，一名股东或最多25名股东连续拥有至少三年的Whiting股票，占Whiting已发行股份总数的至少3%，可以提名并在Whiting的代理材料中包括最多占Whiting董事会25%的董事候选人。或者，在怀廷之下按照法律规定，股东

可以提名股东不打算包含在Whiting代理材料中的董事候选人。在任何一种情况下，此类股东都必须遵守Whiting中规定的程序按照法律规定，包括要求Whiting的公司秘书及时收到以适当形式发出的关于在年度股东大会上提名的意图的书面通知。提名的详细要求载于怀廷按照法律规定，作为附件附在Whiting的当前表格报告中8-K于2020年9月1日向美国证券交易委员会提交了申请。关于股东提案和董事提名的其他要求，包括必须收到通知的日期，在下面的标题“股东提案.”

董事资格、技能和经验

如上文“Whiting的公司治理指南”中所述董事候选人的选择Whiting董事会认识到经验的多样性和深度，教育，专业知识，观点，性别和年龄是决定董事会组成的重要考虑因素。Whiting将继续高度重视额外的董事会多元化。Whiting董事会考虑了以下有关增加Whiting董事会多元化的因素：（i）Whiting董事会是在怀丁石油有限公司第11章重组期间由“票据持有人特设委员会”特别选定的及其债务人关联公司在2020年（“Whiting重组”）（在Whiting重组后最终持有Whiting的大部分股份）， Whiting董事会已实现性别均等，以及额外的多元化仍将是高度优先事项。下面的技能集图确定了专业知识的多样性， Whiting董事会认为有助于建立有效和运作良好的董事会的经验和特征。没有子弹并不意味着导演不具备这种技能或经验。相当， “子弹表明该项目是董事为怀廷董事会带来的特定技能或经验。，

董事会

卡里格

坎宁安

科鲁斯

麦卡锡

彼得森

大米

泰勒

技能和经验：

首席执行官/行政领导

●

勘探与生产

●

财务/资本分配

●

财务报告与会计

●

审计委员会财务专家

●

业务发展/并购

●

薪酬与人力资源

●

法律/监管

●

ESG

●

风险管理

●

公司治理

●

人口背景：

董事会任期（年）

年龄

性别

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6 of 7独立

Whiting认为，这种领导结构促进了对Whiting的有效治理和监督，其中包括：（i）为独立董事提供对Whiting董事会会议和议程的控制权，确保独立董事控制有关战略替代方案的讨论，能够有效评估首席执行官的表现，以及为Whiting董事会提供一种有效的方式来表达其对管理层的看法。

怀廷的附则和公司治理指南规定，Whiting董事会应每年选出一名Whiting董事会主席，该主席不得是Whiting的总裁或Whiting的首席执行官。怀廷附则和公司治理指南还规定，除了Whiting董事会可能不时规定的其他职责外，Whiting董事会主席还将履行以下职责：

•

主持所有股东会议和怀廷董事会会议；

•

主要负责安排董事会会议（包括独立董事会议）并在必要时召开特别会议；和

•

领导董事会会议的进行，并与首席执行官一起制定或提议发送给Whiting董事会的议程和信息。

Whiting Board在风险监督中的作用

Whiting董事会的职责之一是审查和评估现有流程，以评估Whiting面临的主要组织风险，并定期审查管理层对主要组织风险的评估及其缓解方案。Whiting董事会的领导结构以及Whiting董事和高级管理人员之间高度互动的做法促进了这一监督职能。Whiting董事会与高级管理层之间关于长期战略规划和短期运营报告的信息流和沟通包括Whiting勘探和生产石油和天然气所固有的重大风险事项。Whiting提名和治理委员会促进Whiting董事会委员会之间在监督Whiting风险管理方面的协调，包括协调对Whiting的主要风险敞口和政策的年度风险评估，并采取旨在确保适当流程到位的措施来识别，管理和控制风险。怀廷审计委员会，除其他职责外，监督重大财务风险敞口以及管理层为监控而采取的步骤，控制和报告此类风险，并监督对法律和监管要求的遵守情况。Whiting审计委员会还与管理层讨论和审查Whiting的信息系统和网络安全风险。Whiting薪酬和人力资源委员会审查与Whiting薪酬计划相关的风险，并努力以阻止过度冒险的方式构建此类计划。Whiting ESG委员会负责监督与环境、健康与安全，可持续性，企业社会责任和其他公共政策事项。，

与董事的沟通；股东参与

股东和其他利益相关方可以通过将此类通信以书面形式提交给Whiting在怀丁石油有限公司的公司秘书，转交Whiting董事会（或者，根据股东的选择，转交特定董事或董事），1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，Colorado 80203。此类通信将直接发送给指定的收件人，但公司秘书不会如此发送

Whiting审计委员会协助Whiting董事会监督Whiting财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效、Whiting内部审计职能的绩效以及Whiting对法律和监管要求的遵守情况。Whiting审计委员会直接负责Whiting独立注册会计师事务所的任命、保留、补偿、评估和终止，并拥有批准所有审计和许可的唯一权力非审计聘用费和条款。Whiting审计委员会目前由Korus先生（主席）、Rice和Cunningham女士组成，根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准和SEC规则，他们每个人都是独立董事。Whiting董事会已确定Korus先生和Rice先生均符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬与人力资源委员会

Whiting薪酬和人力资源委员会协助Whiting董事会履行其在Whiting薪酬计划和Whiting执行官薪酬方面的职责。Whiting薪酬和人力资源委员会全面负责推荐和评估Whiting执行官（包括Whiting首席执行官）的薪酬，以及Whiting执行官的薪酬计划、政策和计划。Whiting薪酬和人力资源委员会还负责监督与Whiting的人力资源和人力资本管理相关的事宜。Whiting薪酬和人力资源委员会目前由Taylor女士（主席）和Messrs. McCarthy和Rice组成，他们都是纽约证券交易所上市标准下的独立董事和非雇员董事的目的规则16b-3根据交易法。

Whiting ESG委员会协助Whiting董事会履行其与环境、健康和安全、可持续性、企业社会责任和其他公共政策（统称为“ESG”）事项相关的监督职责。此类事项可能包括但不限于环境和安全政策、声誉风险、ESG治理风险、立法和监管发展、社会责任问题、慈善事业、政治活动和可持续发展报告的准备。Whiting ESG委员会的成员是Mses。Cunningham（主席）、Carrig和Taylor（根据纽约证券交易所上市标准均为独立董事）以及Peterson先生。

提名和治理委员会

Whiting提名和治理委员会通过确定有资格成为董事的个人并向Whiting董事会推荐所有董事职位的候选人，就董事会委员会向Whiting董事会提出建议，从而协助Whiting董事会履行其职责，制定并向Whiting董事会推荐一套公司治理指南，否则在塑造Whiting的公司治理方面发挥领导作用，并就Whiting董事的薪酬向Whiting董事会提供建议。Whiting提名和治理委员会还负责管理Whiting与关联人的任何交易的政策和程序。Whiting提名和治理委员会目前由Carrig女士（主席）以及Korus和McCarthy先生组成，根据纽约证券交易所上市标准，他们均为独立董事。

董事薪酬

Whiting设计了其补偿计划非雇员董事以吸引和留住合格且经验丰富的候选人在Whiting董事会任职。在设定此薪酬时，Whiting会考虑Whiting董事在履行职责时所花费的大量时间和精力以及所需的技能水平。作为Whiting员工的董事不会因担任Whiting董事会或董事会委员会成员而获得报酬。

非雇员董事薪酬计划

Whiting 2021年非员工董事薪酬计划包括以下现金保留和年度股权授予：


						委员会服务
	董事会服务			主席		审计		Compensation 和人类资源		提名和治理		ESG
年度现金保留金	$	80,000	*	$	100,000		—		—		—		—
基于股权的保留人* *	$	165,000			—		—		—		—		—
委员会主席年度聘任		—			—	$	25,000	$	10,000	$	10,000	$	10,000
委员会成员年度聘任		—			—	$	10,000	$	5,000	$	5,000	$	5,000

*	一般按季度分期支付。2022年4月13日，Whiting董事会决定在交易结束前立即支付，将不会继续担任合并后公司董事的非雇员董事，这些非雇员董事在2022年第三和第四季度因在Whiting董事会服务而获得的年度现金保留金。

**	以股权为基础的保留人以限制性股票单位的形式交付，在授予日的一周年归属，限制性股票单位的数量是通过将基于股权的保留人的美元金额除以授予日之前结束的期间Whiting普通股的十个交易日成交量加权平均收盘价确定的。2021年的年度股权保留包括3,955个于2022年6月1日归属的时间归属限制性股票单位。


姓名（1）	赚取的费用或现金支付 ($)		股票奖励 ($)(2)		合计 ($)
Janet L. Carrig	$	95,000	$	194,705	$	289,705
Susan M. Cunningham	$	100,000	$	194,705	$	294,705
Paul J. Korus	$	110,000	$	194,705	$	304,705
Kevin S. Mccarthy	$	190,000	$	194,705	$	384,705
Daniel J. Rice IV	$	95,000	$	194,705	$	289,705
Anne Taylor	$	95,000	$	194,705	$	289,705

(1)	Whiting的首席执行官Peterson先生不包括在此表中，因为他是Whiting的雇员，并且没有因其在Whiting董事会担任董事而获得单独的报酬。

(2)	反映根据FASB ASC（此类术语，定义如下）主题718计算的2021年授予的限制性股票单位的完整授予日公允价值-补偿-股票补偿（“ASC 718”）。计算这些金额时使用的假设包含在Whiting的截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注13中，该报表包含在Whiting的年度报告表格中10-K（经修正）。截至2021年12月31日，每个Whiting非雇员董事拥有3,955个未归属的限制性股票单位，这些单位于2022年6月1日归属。

怀廷董事股权指引

Whiting董事会已通过股权指导方针，以进一步使Whiting董事的利益与Whiting股东的利益保持一致，并促进健全的公司治理。截至2021年12月31日，非雇员董事必须持有Whiting普通股的股份，其价值等于为Whiting董事会服务支付的年度现金保留金额的四倍（不包括与委员会、委员会主席或Whiting董事会服务主席相关的额外保留人员，如果任何）。2022年2月，Whiting董事会通过了适用于Whiting的修订后的股权指导方针非雇员董事。根据这些新准则，非雇员董事必须持有Whiting普通股，其价值等于支付给此类董事以在Whiting董事会任职的年度聘用金金额的五倍。非雇员董事必须在此人首次成为董事之日起五年内达到适用的所有权水平。非雇员导演。计入满足准则的股份包括：（i）董事完全拥有的股份，为董事的利益以信托方式持有的股份，以及具有基于时间的归属的未归属股权奖励（包括限制性股票）限制性股票的单位和股份）。未行使的股票期权和/或基于绩效的归属的未归属股权奖励（包括限制性股票单位、绩效股票单位和绩效股票）不计入对准则的满足。Whiting未向Whiting授予任何股票期权非雇员董事。股票的价值将在每年的1月1日作为计算日期前12个月的平均月末收盘价进行计量。非雇员董事必须持有根据Whiting授予的股权奖励归属或收购的100%的股份，直到满足所有权准则。截至2021年12月31日，所有非雇员董事已满足2022年通过的股权指导方针。

高管薪酬对Whiting董事会、Whiting薪酬和人力资源委员会以及Whiting股东来说是一件重要的事情。在怀廷2017年年会上，怀廷还举办了不具约束力，咨询股东就未来咨询股东对Whiting指定执行官的薪酬进行投票的频率进行投票。根据Whiting董事会的建议，Whiting的股东表示倾向于咨询股东每年就Whiting指定执行官的薪酬进行投票，并且如前所述，Whiting董事会决定每年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，直到下一次就未来咨询投票的频率进行必要的咨询投票。由于Whiting于2020年摆脱破产重组，Whiting在2020年没有举行咨询投票，但Whiting在2021年恢复了年度咨询投票。因此，根据《交易法》第14A条的要求，Whiting再次要求其股东投票表决不具约束力，咨询基础，基于批准Whiting指定执行官薪酬的决议，如本文标题下更详细的描述“怀廷高管薪酬.”

如本文标题下更详细的描述“怀廷高管薪酬Whiting设计了其高管薪酬计划，以推进支持Whiting资本支出纪律、卓越运营和实现自由现金流有意义增长的业务战略的核心原则，石油和天然气的生产和石油和天然气的探明储量，并增加Whiting普通股的长期价值升值。Whiting利用其高管薪酬计划来吸引和留住高素质和经验丰富的员工，激励他们实现和提升并奖励他们的杰出表现。

Whiting薪酬和人力资源委员会根据这些核心薪酬原则监督了Whiting高管薪酬计划的制定和实施。Whiting薪酬和人力资源委员会致力于使高管薪酬与股东利益保持一致，同时提供具有竞争力的薪酬以吸引、激励和留住Whiting的指定执行官和其他关键人才。Whiting将继续审查和调整Whiting的高管薪酬计划，并牢记这些目标，以寻求Whiting的长期成功并为Whiting的股东创造更高的长期价值。

Whiting董事会和Whiting薪酬与人力资源委员会要求Whiting股东支持本代理声明/招股说明书中披露的Whiting指定执行官的薪酬。这次关于Whiting指定高管薪酬的咨询投票使Whiting股东有机会就Whiting的高管薪酬计划发表意见。由于Whiting寻求使其高管薪酬计划与Whiting股东的利益保持一致，同时继续留住推动Whiting成功的关键人才，Whiting董事会要求Whiting股东批准本代理声明/招股说明书中披露的Whiting指定执行官的薪酬。

这次对Whiting指定执行官薪酬的投票是咨询性的，对Whiting、Whiting董事会或Whiting薪酬和人力资源委员会没有约束力。尽管这次关于Whiting指定执行官薪酬的咨询投票结果是不具约束力，Whiting薪酬和人力资源委员会和Whiting董事会将在为Whiting指定的执行官做出未来的薪酬决定时审查和考虑此次投票的结果。

Whiting的高管薪酬计划旨在支付绩效费用，并将激励措施与股东回报、现金产生和遵守公司价值观联系起来。它鼓励Whiting执行官像所有者一样思考和行事，因为他们是所有者，并且在很大程度上根据Whiting的绝对股价表现获得报酬。

支付要素

•

Whiting的高管薪酬计划由三个主要要素组成：（i）基本工资，年度短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”），其中包括基于时间的受三年业绩期限制的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。

•

用于短期激励计划（“STIP”）的财务指标与Whiting的战略业务计划和核心价值观相关联。Peterson、Henderson和Rimer先生的短期激励的任何部分支付高于目标的部分都必须以Whiting普通股的股份结算。

•

有两种类型的PSU，一种基于Whiting与其同行公司相比的相对总股东回报（“TSR”），另一种基于Whiting的绝对TSR。

•

2021年，Whiting首席执行官目标薪酬的88%和Whiting其他指定执行官目标薪酬的75%由年度现金奖励和长期奖励组成。

设置补偿

•

Whiting的独立薪酬和人力资源委员会就高管薪酬提出建议，以供Whiting董事会批准。

2021年，持有不到一半Whiting普通股的股东投票批准了Whiting指定执行官的薪酬。根据Whiting从其股东那里收到的反馈，Whiting认为这是由于重组前与破产有关的赔偿委员会。在Whiting摆脱破产后，Whiting的新高级管理层和董事会修订了其薪酬计划，以提高其薪酬计划与股东利益的一致性，并在2020年底和2021年就薪酬计划的设计和应用进行了广泛的股东外展活动。怀廷薪酬和人力资源委员会主席Anne Taylor会见了来自特设委员会在Whiting重组中征求有关高管薪酬的意见，并在Whiting实施该计划之前获得了这些代表对Whiting 2021年高管薪酬计划设计的口头批准。此外，Whiting继续就高管薪酬问题征求股东的意见，到2021年5月，Whiting总共会见了代表约92%已发行Whiting普通股所有者的公司，讨论高管薪酬和其他主题。在此期间，Whiting还在三个投资者会议上虚拟主持并与其股东接触。

2021年秋季，Whiting联系了其几位最大的活跃股东，并要求他们就失败的2021年进行讨论和参与“Say-on-Pay”投票。Whiting的两位顶级（活跃）股东接受了Whiting的邀请，并于2021年12月会见了Taylor女士以及Whiting提名和治理委员会主席Janet Carrig、Whiting环境、社会和治理委员会主席Susan Cunningham，以及Whiting的首席执行官彼得森先生。某些其他股东没有表达对会议的兴趣，理由包括之前参加会议的各种原因特设在实施之前已经批准了2021年高管薪酬计划设计的委员会。


收到股东的反馈		采取的应对措施

1.股东不同意公司采取的行动重组前薪酬委员会将2020年短期和长期可变薪酬转换为重组前支付的固定薪酬金额。		1.重组后，公司新的高级管理层和董事会重新设计了我们的高管薪酬计划，这些计划现在以绩效为基础，与股东保持一致，并遵守公司治理和薪酬最佳实践。

2.股东对我们修订后的2021年薪酬计划表示强烈支持，并建议新的薪酬计划在可预见的未来仍然存在。		2.我们在2022年总体上保持相同的高管薪酬结构。

3.股东要求我们继续对高管保持重要的股权要求。		3.我们对高管的股权要求仍然有效并且没有变化。

4.股东要求为我们的短期激励计划提供量化目标和2021年绩效指标的表格披露。		4.怀廷的年度报告表格10-K（经修订）包含我们2021年短期激励计划的要求披露和结果量化。

5.股东要求保证，在2021年或未来几年，延长归属的限制性股票奖励不会成为我们薪酬计划的一部分。		5.怀廷的年度报告表格10-K（经修订）包含明确的语言，指出延长归属限制奖励或其他“特别奖励”将不会成为未来几年薪酬计划的一部分，我们的2022年薪酬计划不包含此类奖励。

6.股东们喜欢我们的2021年薪酬设计与董事会代表讨论并获得批准特设委员会在重组前实施。		6.无需操作。

薪酬理念

Whiting高管薪酬理念的主要宗旨如下：

Whiting的薪酬应与股东成果密切相关

Whiting致力于通过将高管薪酬与股东成果联系起来，使其管理团队与股东保持一致。Whiting以典型和创新的方式做到这一点。与许多同行一样， Whiting高管薪酬的绝大部分是基于股份的，和许多同行一样， Whiting制定了强有力的股权指导方针，要求Whiting的执行团队收购并持有大量Whiting普通股。仅这些功能中的每一个都使Whiting的高管像所有者一样思考和行动，因为那就是他们。但对我们来说，这些功能只是一个开始。Whiting设计了其长期激励计划（“LTIP”），使得Whiting管理团队基于绩效的股权的一半是根据绝对TSR获得的，从而将归属与Whiting股东在业绩期间的经验联系起来。Whiting还要求为Whiting首席执行官支付高于目标的短期奖励的任何部分，首席财务官或首席运营官以股票结算，从而进一步将Whiting执行团队投资于Whiting普通股的表现。Whiting还将股价表现视为其短期激励计划中“战略目标”指标的一部分，一个相对的功能，

在Whiting的同行中很少见，这进一步承认了股价在Whiting的薪酬计划和Whiting对其执行团队绩效的评估中的重要性。最后，与所有或几乎所有Whiting的同行不同，在控制权发生变化的情况下，三分之一Whiting首席执行官的遣散费以股票形式支付，并有强制持有期，从而将Whiting首席执行官的遣散费与最终增加其股东的控制权交易变更联系起来。

怀廷按绩效付费

Whiting的执行官的任务是以盈利的方式经营Whiting的业务并为其股东提供回报。Whiting认为，执行官的薪酬水平应该反映他们这样做的成功。因此，Whiting执行团队2021财年薪酬的很大一部分由短期和长期激励措施组成，这些激励措施是可变的，并根据绩效或股价回报指标的实现（在绝对或相对基础上）而获得。2021年，Peterson先生88%的目标薪酬是可变的，包括短期和长期激励措施，Whiting其他指定执行官的目标薪酬的75%是可变的，包括短期和长期激励措施，如下图所示：

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薪酬应该具有市场竞争力，但要公平

Whiting需要能够执行其业务战略的人才来经营其业务。为了吸引和留住这些人，Whiting的薪酬结构必须与Whiting竞争高管人才的市场具有竞争力。因此，Whiting依赖并使用独立的薪酬顾问和行业数据来帮助指导Whiting做出薪酬决定。在制定2021年高管薪酬计划和设定2021年高管薪酬水平时，Whiting薪酬和人力资源委员会依赖于委员会独立薪酬顾问（“顾问”）Meridian Compensation Partners LLC提供的市场薪酬数据。顾问的数据是从具有相似企业价值、市值、资产和收入的石油和天然气勘探公司的行业同行组中积累的，如下所述。

• Callon Petroleum Company

• 百年资源开发公司

• Cimarex Energy Co.

• CNX Resources Corporation

• 康斯托克能源公司

• Laredo Petroleum, Inc.

• Magnolia Oil & Gas Corporation

• Matador Resources Company

• PDC Energy, Inc.

• QEP资源公司

• Range Resources Corporation

• 西南能源公司

• SM Energy Company

Whiting薪酬和人力资源委员会认为，薪酬水平应在Whiting同行确定的范围内，但对其股东而言是公平的，特别是考虑到2020年Whiting的重组。在审查顾问提供的薪酬数据后，Whiting薪酬和人力资源委员会因此为所有高管职位设定了总薪酬，包括基本工资，使其低于同行群体的中位数。

Whiting的薪酬计划应与其核心价值观联系起来

Whiting认为，将其高管的薪酬与Whiting的核心价值观联系起来，对于加强这些价值观以及影响Whiting的执行团队和整个员工以与这些价值观保持一致是不可或缺的。因此，Whiting在其短期激励计划中采用了指标，将Whiting高管的薪酬与保护环境、保护人民和社区以及通过有效的人力资本管理领导、服务和激励他人联系起来。

设置补偿

Whiting薪酬和人力资源委员会的作用

Whiting薪酬和人力资源委员会以上述薪酬理念为指导，并利用顾问的专业知识和客观性以及竞争性基准来制定高管薪酬计划，以继续支持Whiting的业务目标。Whiting薪酬和人力资源委员会每年至少召开四次会议，根据Whiting薪酬和人力资源委员会章程评估和监督Whiting的薪酬计划。

Whiting薪酬与人力资源委员会的职责：

•

薪酬理念–审查和批准整体薪酬理念。

•

风险评估–评估与Whiting薪酬计划相关的风险。

•

高管薪酬建议–审查首席执行官和所有Whiting其他执行官的薪酬并向Whiting董事会提出建议。

•

目标设定–审查与首席执行官和其他高管薪酬相关的绩效目标和目标，包括年度和长期绩效目标和目标，并向Whiting董事会提出建议。

•

激励计划设计–为Whiting的董事、执行官、高级职员、员工和其他服务提供商的利益设计股权和其他激励薪酬计划、政策和计划。

•

计划管理–根据其条款监督和管理股权和其他激励性薪酬计划、政策和计划。

•

绩效评估–评估关键管理人员的绩效标准和薪酬水平，包括定期评估实现绩效目标和目标的进展情况。

在顾问的支持下，Whiting薪酬和人力资源委员会为每位指定的执行官推荐总薪酬，并由董事会批准。

Whiting薪酬和人力资源委员会每年都会审查顾问的聘用情况，并作为该过程的一部分，审查顾问提供的所有服务和相关成本的摘要。除上述情况外，顾问并未为Whiting提供任何物质服务。该顾问与Whiting薪酬和人力资源委员会成员或执行官没有任何业务或个人关系，也不拥有任何Whiting普通股。顾问维护旨在避免此类利益冲突的政策和程序。因此，Whiting薪酬和人力资源委员会确定该顾问不存在任何重大利益冲突。

Whiting薪酬和人力资源委员会根据顾问的意见确定首席执行官薪酬的每个要素。Whiting薪酬和人力资源委员会还根据顾问和首席执行官的意见确定其他指定执行官的每个薪酬要素。首席执行官在就其自身薪酬进行投票或审议时未出席。

补偿决定的时间

在每个日历年的晚秋和冬季， Whiting薪酬和人力资源委员会通过审查顾问提供的基准数据开始审查薪酬，这有助于Whiting薪酬和人力资源委员会为下一个财政年度做出薪酬决定。在怀廷新财年的第一季度， Whiting薪酬和人力资源委员会确定基本工资和目标激励奖励，并为短期激励计划制定绩效标准。在财政年度（或绩效期，如适用）， Whiting薪酬和人力资源委员会确定指定执行官的短期激励现金支出。此外，长期股权激励奖励的适用业绩期结束后， Whiting薪酬和人力资源委员会决定什么部分，如果有的话，的此类奖励将被视为已获得和归属。全年， Whiting薪酬和人力资源委员会审查薪酬，根据需要基础，包括何时雇用新员工、晋升或终止现有员工或当其认为相关的其他因素值得进行薪酬审查时。


Compensation 成分	描述	目的	钥匙特点
基本工资	根据执行官的角色固定现金薪酬。	•提供财务确定性和稳定性。 •吸引和留住高管人才。 •认可经验、服务年限、竞争激烈的市场条件和个人表现。	固定的

短期激励	根据Whiting薪酬和人力资源委员会制定的绩效指标的实现而获得的年度薪酬。	•激励执行官实现与Whiting绩效相关的关键年度目标并坚持其核心价值观。 •奖励执行官每年衡量的Whiting整体表现。	可变/有风险

长期激励奖	根据绝对TSR或相对TSR赚取的时间归属限制性股票单位和绩效股票单位。奖励预计每年颁发一次，金额由Whiting薪酬和人力资源委员会酌情决定。	•激励执行官为Whiting取得长期可持续的成功并提升股东价值。 •吸引、激励、奖励和留住高管人才。 •将归属和长期激励价值的权利与Whiting股东使用基于Whiting绝对TSR归属的绩效股票单位的经验直接联系起来。 •通过以绩效奖励的形式授予大部分长期薪酬，将高管薪酬的很大一部分与绩效联系起来。	可变/有风险

基本工资

Whiting指定执行官在2021年的基本工资通常保持在2020年的水平，尽管Whiting确实为Regan先生和Lohoefener女士的基本工资提供了某些基于市场的加薪，自2021年7月1日起生效。根据顾问提供的数据，增加的目的是更好地使他们的基本工资与市场保持一致。

Whiting的2021财年短期激励计划旨在激励Whiting的执行官实现某些目标预先建立性能指标。奖励目标设定为每位指定执行官基本工资的百分比，根据指标的绩效，通过最大机会的门槛。Peterson、Henderson和Rimer先生获得的高于目标的短期激励的任何部分都以Whiting普通股的股份结算。

以下是Whiting指定执行官的2021年短期激励机会，以占基本工资的百分比表示：


姓名	阈值			目标			最大值
彼得森先生		50	%		100	%		200	%
亨德森先生		50	%		85	%		150	%
里默先生		50	%		85	%		150	%
里根先生		40	%		80	%		100	%
Lohoefener女士		40	%		60	%		80	%

短期激励——绩效指标和权重

Whiting 2021年短期激励计划的绩效指标，以及使用每个指标的权重和原因如下：


表现指标	公制重量%	指标说明	为什么选择指标
可持续性	15%	总可记录事故率和原始气体捕获的组合	保护Whiting的环境和保护人员、财产和社区是Whiting的基本价值观。

生产	15%	以每天桶油当量（“BOEPD”）衡量的产量	Whiting的收入取决于其生产石油和天然气的能力。

自由现金流	15%	自由现金流（通常为EBITDAX减兴趣减资本支出）以美元为单位	Whiting专注于回报，而不仅仅是增长。大量的正自由现金流表明Whiting的库存和适当规模的资本支出计划的正回报。大量的正自由现金流也使Whiting能够将债务水平保持在较低水平，并在出现机会时寻求机会。


表现指标	公制重量%	指标说明	为什么选择指标
运行效率	15%	以美元为单位的一般和行政费用（“G & A”）和租赁运营费用（“LOE”）的组合	Whiting的业务盈利并为其股东提供回报和价值的能力取决于Whiting控制一般费用和生产成本。

战略目标	40%	Whiting薪酬和人力资源委员会对以下方面的评估：（i）资产负债表管理（将债务指标维持在预先建立EBITDA的倍数），库存管理（维护预先建立库存年数基于剥离定价的目标IRR，并假设每年有一定数量的井），人力资本管理（参与、内部公平、人才管理、多元化和包容性），以及绝对TSR	保持强劲的资产负债表和适当数量的库存对于Whiting盈利经营业务至关重要。领导、服务和激励他人是Whiting的基本价值观之一，其中一部分涉及Whiting的执行团队吸引和留住最优秀的人才来经营其业务，并激励这些人日复一日地取得成果。 Whiting应该为其股东赚钱，因此Whiting认为Whiting股东在本财政年度的经历与Whiting高管的短期激励相关。

短期激励—— 2021年短期激励结果

2022年初，Whiting薪酬和人力资源委员会审查了Whiting 2021年相对于上述绩效指标的绩效，并确定除可持续性指标外，这些指标均高于目标，在某些情况下高于最大值，作为如下：


绩效目标	指标	阈值	目标	最大值		2021年结果		成就水平
可持续性	特里尔原料气捕获	0.75 90%	0.64 91%		0.55 93%		0.98 94%	低于阈值高于最大值
生产	环保署	83,125	87,500		91,875		91,718	（最大-目标）的96.4%
自由现金流	以美元计的自由现金流	120	135		150		505	高于最大值
运行效率	G & A & LOE（美元）	293	279		265		278.9	（最大-目标）的0.6%
战略目标	•资产负债表管理 •绝对TSR •库存管理 •人力资本管理							目标和最大值的中点

在确定个人短期激励奖励时，Whiting薪酬和人力资源委员会通过将每位高管的短期激励门槛、目标和最大值的美元金额乘以每个指标的权重，分别计算每个指标的收入，然后根据这些金额和2021年的结果分别计算每个指标的应付金额。获得的2021年短期奖励总额等于每个单独指标获得的金额（如果有）的总和。Whiting薪酬与人力资源委员会未对个人短期激励奖励的计算进行任何调整。


姓名	2021年短期合计激励奖		2021年STI的一部分以现金支付的奖励		2021年STI的一部分以股票支付的奖励
彼得森先生	$	972,079	$	650,000	$	322,079
亨德森先生		491,759		361,250		130,509
里默先生		509,115		374,000		135,115
里根先生（1）		314,005		314,005		—
Lohoefener女士（1）		186,380		186,380		—

(1)	除了上面显示的2021年短期激励奖励总额外，Regan先生和Lohoefener女士还分别获得了45,000美元的绩效奖金，以股票支付，以表彰Whiting在2021年的强劲表现。

长期激励– 2021年奖项

根据Whiting的长期激励计划，奖励是在RSU和PSU的组合中进行的。二分之一的PSU归属基于绝对TSR和二分之一的PSU基于相对TSR归属。Peterson先生长期激励的百分之七十（70%）由PSU组成，PSU约占五十六Whiting其他指定执行官的长期激励的百分比（56%），如下图所示。

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RSU在大约三年的时间内分三个相等的年度部分归属。PSU将在三年业绩期结束时根据Whiting在此期间的绝对和相对TSR授予目标的0%至200%，如下所示：


相对TSR		绝对TSR
对等组排名⁽¹⁾	支付系数	年化TSR	支付系数
≥ 90个百分位	200%	≥ 20%	200%
第60个百分位	100%	0%	75%
第30个百分位	50%	<-20%	0%
<第30个百分位	0%	—	—

(1)	该组中的同行包括在本次长期激励发行时在SPDR标准普尔石油和天然气勘探与生产ETF指数中发现的某些上游公司，以及Oasis

对于绝对和相对TSR PSU，任何枚举级别之间的成就都将导致内插支付。

这些奖励是在通过修订后的雇佣协议时授予的，如下所述，其中包括取消所有三名高管控制权变更之外的现金遣散费，以及要求首席执行官在控制权变更中的遣散费的1/3以股票支付。延长的归属RSU将不会成为Whiting未来几年高管薪酬计划的一部分。

长期激励—— 2021年授予之前的RSU奖项

怀廷以前做过特别的一次性2020年9月向Peterson、Henderson和Rimer先生授予基于市场的RSU，授予基于与Whiting普通股连续每日成交量加权平均价格相关的某些目标的实现20天交易期，如标题下进一步详细描述“汇总薪酬表的叙述披露”以下。根据适用的每日成交量加权平均价格目标的实现情况，上述每位指定执行官的2020年9月RSU奖励的75%将于2021年授予。

雇佣协议

彼得森先生、亨德森先生和里默先生均于2021年签订了经修订的雇佣协议。除其他外，修订后的协议（i）取消了遣散费（除了按比例终止当年的目标奖金）在控制权变更的情况下，将执行人员必须通知存在构成协议项下“正当理由”的条件的期限从60天缩短至30天，仅在与控制权变更有关的无故或有充分理由终止时提供现金遣散费，相当于年薪和奖金的两倍，在某些情况下提供最多18个月（彼得森先生为24个月），（v）赋予高管权利按比例分配在某些情况下终止雇佣当年的奖金。此外，彼得森先生修订后的雇佣协议规定，在无故或有充分理由终止控制权变更时，以股票形式支付额外的遣散费，与他的年薪和奖金相等——这意味着彼得森先生在控制权变更后的总遣散费的1/3将以股票的形式支付。怀廷委员会还批准了2月2日生效的形式雇佣协议的条款， 2021, Regan先生和Lohoefener女士随后与Whiting签订了协议。形式雇佣协议规定（i）在控制权变更之前无故或有充分理由终止时的现金遣散费，相当于年薪和奖金的一倍，因控制权变更而无故或有充分理由终止时的现金遣散费，相当于两倍的年薪和一倍的奖金，在某些情况下最多18个月的终止后福利保险和A，按比例分配在某些情况下终止雇佣当年的奖金。

为了降低与Whiting的薪酬计划相关的风险，Whiting采用了怀丁石油有限公司关于收回基于激励的薪酬的执行政策，这也被称为“回扣政策”。”该政策适用于所有非股权激励薪酬和股权奖励，并已传达给“涵盖的高管”，包括Whiting的指定高管。根据该政策，如果由于Whiting严重不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求，Whiting需要准备与Whiting公开报告的合并财务报表相关的会计重述，则Whiting将有权在监管允许的范围内法律，采取适当的行动来收回Whiting实际支付给涵盖高管的任何奖励的全部或部分如果支付给高管的金额或股份数量明确基于财务业绩的实现根据重述后的财务结果，根据奖励奖励的明确条款，高管将获得较低的金额或数量。的数量非股权要收回的激励补偿将是实际支付给涵盖高管的金额的超出部分，根据重述前的财务结果计算，如果该金额是根据使重述生效的财务结果计算的，则本应支付的金额。要收回的任何股权奖励的金额将是实际支付给涵盖高管的Whiting普通股（或等值）股份数量的超出部分，根据重述前的财务结果计算，如果该数量是根据使重述生效的财务结果计算的，则本应支付的股份数量（或等值）。

股权指引

Whiting董事会已通过股权指导方针，以进一步使Whiting高管的利益与Whiting股东的利益保持一致，并促进Whiting对健全公司治理的承诺。在怀廷委员会于2020年12月通过修订后的指导方针之前，该准则仅适用于Whiting指定的执行官，并要求Whiting的首席执行官拥有价值至少等于其基本工资六倍的Whiting普通股和Whiting的其他指定执行官拥有Whiting普通股，其价值至少等于其各自基本工资的两倍。2020年12月，怀廷委员会通过了修订后的指导方针。修订后的指导方针适用于所有董事会任命的具有副总裁或更高职位的官员，包括Whiting的指定执行官。每位官员都必须拥有价值等于其基本工资倍数的Whiting普通股，如下：，


军官职称	年基本工资的倍数
首席执行官		6倍
首席财务官，首席运营官and General Counsel		3倍
其他副总裁		2倍

受指导方针约束的官员必须在此人被任命为官员之日起五年内达到适用的所有权水平。计入满足准则的股份包括：（i）高级职员完全拥有的股份，为高级职员的利益以信托方式持有的股份，以及具有基于时间的归属的未归属股权奖励（包括限制性股票）限制性股票的单位和股份）。未行使的股票期权和/或基于绩效的归属的未归属股权奖励（包括限制性股票单位、绩效股票单位和绩效股票）不计入对准则的满足。股票的价值将在每年的1月1日作为平均值来衡量月末计算日期前12个月的收盘价。受所有权准则约束的高管必须持有根据Whiting授予的股权奖励授予或获得的100%的股份，直到达到适用的所有权水平。截至2021年12月31日，当时任职的指定执行官在五年内还有额外的时间分阶段获得足够数量的Whiting普通股以满足指导方针的期限。

作为Whiting董事会批准的禁止内幕交易政策的一部分，Whiting的管理人员、员工和董事不得从事任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权掉期、项圈和外汇基金等金融工具。此外，高级职员和董事不得在保证金账户中持有Whiting普通股（或任何其他公司证券）的股份，或以其他方式将此类股票或其他证券作为贷款抵押品。

税务和会计考虑

对于根据Whiting的计划、安排和协议支付的补偿，Whiting考虑了适用税法和会计规则的影响，包括但不限于《国内税收法》（“法典”）第409A条、第280G条和第4999条。目前，Whiting的遣散安排或协议均未规定加总对于法典第280G节和第4999节规定的消费税，Whiting的所有计划都旨在免除或遵守法典第409A节。Whiting指出，《守则》第162（m）条将Whiting可以在任何一年扣除的补偿金额限制为每人1,000，000美元，涉及Whiting首席执行官和某些其他高薪执行官，其补偿已包含或已经包含在本委托书/招股说明书。Whiting计划的重点是推动公司的业绩，无论是否可能获得补偿不可扣除由于法典第162（m）条的应用。

风险管理

Whiting对Whiting的薪酬计划进行年度风险评估。根据最近的评估，Whiting不相信其高管或非执行薪酬结构很可能对Whiting产生重大不利影响。Whiting的高管和非执行薪酬结构包括：短期和长期激励计划的平衡，以保持对Whiting绩效的两个要素的关注；对根据Whiting的激励计划支付给任何个人的奖励的限制，薪酬和人力资源委员会酌情决定在其认为承担过度风险的情况下减少年度奖励支出的质量部分；上述追回政策；Whiting执行官的股权要求和内幕交易政策。

薪酬与人力资源委员会报告

Whiting薪酬和人力资源委员会已与管理层审查了上述有关高管薪酬的披露，并根据此类审查向董事会建议将“高管薪酬”标题下的披露包含在本委托书/招股说明书中，以提交给美国证券交易委员会。

Anne Taylor，主席

Kevin S. Mccarthy

Daniel J. Rice IV

薪酬与人力资源委员会联锁与内部人参与

Whiting薪酬和人力资源委员会的任何成员都没有担任过我们的员工或官员。Whiting的任何执行官都不会担任任何拥有一名或多名执行官担任Whiting董事会或薪酬与人力资源委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会的成员。


姓名和主要职位	年		薪水 ($)(1)		奖金 ($)			股票奖励 ($)(3)		非股权激励计划 Compensation ($)(4)		所有其他 Compensation ($)(5)		总计（$）
Lynn A. Peterson（6）总统和首席执行官		2021		650,000		—			5,776,944		984,782		23,572		7,435,298
	2020		220,000		162,945			1,268,010		—		11,662		1,662,624
James P. Henderson（6）执行副总裁财务和首席财务主任		2021		425,000		—			2,387,556		496,873		20,754		3,330,183
	2020		143,846		106,541			674,672		—		9,141		934,200
Charles J. Rimer 执行副总裁运营和首席营运主任		2021		440,000		—			2,412,823		514,408		22,548		3,389,779
	2020		508,885		—			2,524,688		—		2,912,231		5,945,804
	2019		525,000		—			2,455,882		467,250		27,050		3,475,182
M.斯科特·里根副总裁，法律，总法律顾问和秘书		2021		367,096		51,975	(2)		1,080,390		314,005		19,194		1,832,660
Sirikka R. Lohoefener 副总裁，会计和控制器		2021		279,221		51,975	(2)		270,093		194,320		18,008		813,617

(1)	Regan先生和Lohoefener女士的年度基本工资已于2021年7月1日生效。截至2021财年末，指定执行官的年度基本工资如下：彼得森先生—— 650,000美元；亨德森先生—— 425,000美元；Rimer先生—— 440,000美元；Regan先生—— 385,000美元，Lohoefener女士—— 285,000美元。

(2)	2021年，反映了以股票支付的Regan先生和Lohoefener女士的额外绩效奖金奖励。该价值反映了根据ASC 718计算的授予股份的完整授予日公允价值。股份数量的确定方法是将额外绩效奖金的现金金额（45,000美元）除以截至2021年12月31日止期间Whiting普通股的十个交易日成交量加权平均价格（该金额为每股64.40美元）。

(3)	反映根据限制性股票718计算的2021、2020和2019年授予的限制性股票和绩效股票单位奖励的完整授予日公允价值。用于计算2021年这些金额的假设包含在Whiting的截至2021年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表的“基于股票的薪酬”脚注中，该脚注包含在Whiting的年度报告表格中10-K（经修正）。假设达到最高绩效水平，2021年授予的绩效股票单位奖励的价值为Peterson先生5,100，396美元、Henderson先生1,639，400美元、Rimer先生1,639，400美元、Regan先生910,708美元和227,655美元。洛霍费纳女士。

(4)	反映每年赚取并根据Whiting的短期激励计划支付的现金奖金。2021年，还反映了根据Whiting的短期激励计划支付给Peterson先生、Henderson先生和Rimer先生的高于目标金额的额外股票剩余部分。这些金额被确定为：彼得森先生—— 322,079美元；亨德森先生—— 130,509美元；和里默先生—— 135,115美元。股份数量的确定方法是将现金剩余部分除以截至付款日前一天的期间Whiting普通股的五个交易日成交量加权平均价格（该金额为75.47美元）。报告的剩余股票价值反映了根据ASC 718计算的授予股票的完整授予日公允价值。

(5)	对于2021年，这些金额（$）包括以下每位Whiting指定执行官的金额：


	401（k）比赛		团体生活& 失能保险
Lynn A. Peterson		17,400		6,172
James P. Henderson		17,400		3,354
Charles J. Rimer		17,400		5,148
M.斯科特·里根		17,400		1,794
Sirikka R. Lohoefener		17,400		608

(6)	Peterson先生和Henderson先生于2020年9月1日开始受雇于本公司。

汇总薪酬表的叙述披露

2020年9月1日，关于Whiting摆脱破产并完成Whiting重组，Peterson先生在Whiting前任首席执行官辞职后被任命为Whiting的首席执行官，Henderson先生在Whiting前任首席财务官辞职后被任命为首席财务官。

在这些任命时，Whiting与Peterson先生和Henderson先生签订了高管雇佣和遣散协议，并与Rimer先生签订了经修订的雇佣协议（“最高管理层雇佣协议”）。这些协议详细说明了Whiting在Whiting重组时为这些指定执行官谈判并获得Whiting董事会批准的薪酬安排。

这最高管理层雇佣协议规定Peterson、Henderson和Rimer先生的基本工资分别为650,000美元、425,000美元和440,000美元，并有资格参加Whiting通常提供给Whiting高级管理人员的员工福利计划。这最高管理层雇佣协议规定高管将有资格参加Whiting的年度奖金计划，并为Peterson、Henderson和Rimer先生指定基本工资的25%的门槛奖金，根据该计划绩效目标的实现情况，目标奖金为基本工资的75%，最高奖金为基本工资的150%，2020年的奖金为按比例分配且不少于目标奖金（除非Rimer先生在2021年之前没有资格参加此类年度奖金计划）。

这最高管理层彼得森先生和亨德森先生的雇佣协议规定初始授予限制性股票单位，授予日公允价值分别为彼得森先生和亨德森先生650,000美元和371,875美元，将在第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例归属授予日期，以继续就业为前提。这最高管理层就业协议还规定了一项特殊的一次性分别向Peterson、Henderson和Rimer先生授予94,500、46,300和49,100股限制性股票单位的股权，如果Whiting普通股的每日VWAP连续20个交易日超过每股32.57美元，则其中50%将归属，如果每日VWAP连续20个交易日超过每股48.86美元，则额外授予25%，如果每日VWAP连续20个交易日超过每股65.14美元，则最后25%将授予。仅当高管在任职期间受雇于Whiting时，特别股权奖励才会授予20天每日VWAP等于或超过上述目标的期间（但前提是，如果高管无故终止或有充分理由辞职（“合格

终止”）在实现此类目标前3个月内）。原因和正当理由在最高管理层雇佣协议并在下文“控制安排的终止和变更——高管雇佣和遣散协议.”在每种情况下，上述限制性股票单位均于2020年9月授予。截至2022年3月31日，所有这些限制性股票单位均已归属。

自2021年2月2日起，Whiting董事会批准了Regan先生和Lohoefener女士随后与Whiting（统称为最高管理层雇佣协议，“雇佣协议”）。同一天，最高管理层与Peterson、Henderson和Rimer先生的雇佣协议进行了修订，除其他外，取消了控制权变更之外的现金遣散费支付。经修订的雇佣协议在符合条件的雇佣终止时提供的遣散费和其他福利在下文“控制安排的终止和变更-高管雇佣和遣散协议”部分讨论.”

授予基于计划的奖励


姓名	授予日期	非下的预计未来支出股权激励计划奖励（1）						预计未来支出根据股权激励计划奖项						所有其他库存奖项数字凝视库存 (#)		授予日期公允价值股票和选项奖项 ($)
姓名	授予日期	阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他库存奖项数字凝视库存 (#)		授予日期公允价值股票和选项奖项 ($)
林恩A。彼得森	2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021		325,000 — — —		650,000 — —		1,300,000 — — —		— 34,063 — —		— 113,544 — —		— 227,088 — —		— — 48,662 52,716		— 3,499,994(2) 1,092,949(3) 1,184,001(4)

詹姆斯·P。亨德森	2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021		212,500 — — —		361,250 — — —		637,500 — — —		— 10,948 — —		— 36,496 — —		— 72,992 — —		— — 24,331 31,883		— 1,124,989(2) 546,474(3) 716,092(4)

查尔斯·J。里默	2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021		220,000 — — —		374,000 — — —		660,000 — — —		— 10,948 — —		— 36,496 —		— 72,992 — —		— — 24,331 33,008		— 1,124,989(2) 546,474(3) 741,360(4)

M.斯科特·里根	2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021		146,838 — —		293,677 — —		367,096 — —		— 6,082 —		— 20,274		— 40,548 —		— — 20,278		— 624,946(2) 455,444(3)

Sirikka R。洛霍费纳	2/2/2021 2/2/2021 2/2/2021		111,688 — —		167,533 — —		223,377 — —		— 1,520 —		— 5,068 —		— 10,136 —		— — 5,070		— 156,221(2) 113,872(3)

(1)	代表根据Whiting的短期激励计划支付的门槛、目标和最高现金奖励。

(2)	代表Whiting长期激励计划下的年度PSU奖励。二分之一的PSU归属基于绝对TSR和二分之一的PSU基于相对TSR归属，在每种情况下都在2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期间进行衡量。授予日公允价值的计算方法是将授予的PSU目标数量乘以授予日公允价值，该公允价值是使用ASC 718规定的蒙特卡罗定价模型计算的，绝对TSR授予为每股29.32美元，相对TSR授予为每股32.33美元。

(3)	代表Whiting长期激励计划下的年度基于时间的RSU奖励。RSU归属如下：三分之一在2022年2月2日归属的此类RSU中，三分之一将于2023年1月4日归属，并且三分之一将于2024年1月3日归属。授予日公允价值的计算方法是将授予的受限制股份单位数量乘以Whiting普通股的收盘价，根据ASC 718的规定，授予日为2021年2月2日，在纽约证券交易所报告，即22.46美元。

(4)	代表一次性，基于时间的RSU奖。RSU悬崖背心于2026年2月2日。授予日公允价值的计算方法是将授予的受限制股份单位数量乘以Whiting普通股的收盘价，根据ASC 718的规定，授予日为2021年2月2日，在纽约证券交易所报告，即22.46美元。

2021年杰出股票奖年终

下表列出了Whiting指定执行官于2021年12月31日持有的未归属限制性股票奖励和绩效股票单位的信息。截至2021年12月31日，没有指定的执行官持有任何股票期权。


姓名	股票奖励
姓名	数字股份库存或单位那没有归属 (#)(1)		市场的价值的股份股票或单位没有归属 ($)(2)		公平激励计划奖项：数字的不劳而获的股份库存那没有归属 (#)(3)		公平激励计划奖项：市场的价值不劳而获的股份库存那个没有归属 ($)(4)
Lynn A. Peterson		122,788		7,941,928		137,169		8,872,091
James P. Henderson		68,463		4,428,187		48,071		3,109,232
Charles J. Rimer		57,339		3,708,687		48,771		3,154,508
M.斯科特·里根		20,278		1,311,581		20,274		1,311,322
Sirikka R. Lohoefener		5,070		327,928		5,068		327,798

(1)	反映截至2021年12月31日Whiting指定执行官持有的未归属的基于服务的限制性股票单位，这些单位具有基于时间的归属。如果指定的执行官在每个此类日期一直持续受雇，则这些股份将在以下不同日期归属：


姓名	2/2/2022		9/1/2022		1/4/2023		9/1/2023		1/3/2024		2/2/2026
Lynn A. Peterson		16,220		10,705		16,221		10,705		16,222		52,716
James P. Henderson		8,110		6,124		8,110		6,125		8,111		31,883
Charles J. Rimer		8,110				8,110				8,111		33,008
M.斯科特·里根		6,759				6,759				6,760
Sirikka R. Lohoefener		1,690				1,690				1,690

(2)	反映了截至2021年12月31日Whiting指定执行官持有的未归属的基于服务的限制性股票单位的价值，以Whiting普通股在2021年12月31日的收盘价计算，即每股64.68美元。

(3)

反映截至2021年12月31日Whiting指定执行官持有的未归属的基于市场的限制性股票单位和未归属的绩效股票单位。如果Whiting普通股（“VWAP”）的每日成交量加权平均价格连续20个交易日超过每股65.14美元，则未归属的基于市场的限制性股票单位由Peterson、Henderson和Rimer先生持有。这些限制性股票单位只有在指定的执行官在此期间受雇于Whiting时才会归属20天每日VWAP等于或超过上述目标的时期。未归属的绩效股票单位由Whiting的所有指定执行官持有，并根据Whiting在2021年1月1日至2023年12月31日期间的绝对股东总回报或Whiting在2021年1月1日至12月31日期间的相对股东回报授予，2023年根据该期间某些同行公司的股东总回报（如适用）进行衡量，在每种情况下，执行官在整个绩效期间继续受雇于Whiting。


姓名	期权奖励				股票奖励
姓名	数字股份获得在锻炼 (#)		价值实现了在锻炼 ($)		数字股份获得在归属（1） (#)		价值实现于归属（2） ($)
Lynn A. Peterson		—		—		81,579		3,420,794
James P. Henderson		—		—		40,489		1,717,429
Charles J. Rimer		—		—		36,825		1,515,472
M.斯科特·里根		—		—		—		—
Sirikka R. Lohoefener		—		—		—		—

(1)	股份数量包括2021年归属的RSU。

(2)	反映了与2020年9月授予的某些限制性股票奖励的归属相关的价值。关于2020年9月授予Peterson先生、Henderson先生和Rimer先生的基于VWAP的限制性股票奖励，此类奖励的50%于2021年3月19日授予，另外25%的此类奖励于2021年7月1日授予，在每种情况下，由于达到VWAP股价目标。关于2020年9月授予Peterson先生和Henderson先生的基于时间的限制性股票奖励，三分之一由于继续受雇于Whiting，此类奖项于2021年9月1日授予。

控制安排的终止和变更——高管雇佣和遣散协议

Whiting已与Whiting的每位现任执行官签订了雇佣协议。Whiting董事会根据与每位指定执行官的公平谈判，批准了与Peterson、Henderson和Rimer先生的雇佣协议条款。与Peterson、Henderson和Rimer先生的雇佣协议最初于2020年9月1日生效，并于2021年2月2日修订生效，其中包括取消支付现金遣散费（按比例分配的目标奖金除外））在控制上下文的变化之外。Whiting董事会进一步批准了Regan先生和Lohoefener女士随后与Whiting签订的表格雇佣协议的条款，该协议于2021年2月2日生效。与Peterson、Henderson和Rimer先生签订的每份雇佣协议都有两年在期限内，与Regan先生和Lohoefener女士的每份雇佣协议都有一个一年期限和所有协议自动续订连续一年除非任何一方在期限结束前至少180天向另一方提供书面通知。雇佣协议规定的雇佣期限内的薪酬在上文“薪酬汇总表的叙述披露”部分进行了描述。”根据雇佣协议的条款，高管还可能有权在符合条件的雇佣终止时获得某些遣散费和其他福利，如下图所示。

无故或永久终止
原因*

无故或永久终止

与变更有关的原因
控制* * * *

Lynn A. Peterson

福利延续:

长达24 * *个月的持续健康、福利和人寿保险。

累计和按比例分配奖金:

福利延续:

长达24个月的持续健康、福利和人寿保险。

累计和按比例分配奖金:


	无故或永久终止原因*	无故或永久终止与变更有关的原因控制* * * *
	支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: ***	支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 2x（基本工资+奖金），以现金加 1x（基本工资+奖金），以股票支付
James P. Henderson	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: ***	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 2x（基本工资+奖金）


Charles J. Rimer	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: ***	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 2x（基本工资+奖金）
M.斯科特·里根	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 1x（基本工资+奖金）	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 2倍基本工资+ 1倍奖金* * * * *
Sirikka R. Lohoefener	福利延续:	福利延续:

“原因”是指董事会善意认定执行官：（i）故意失败，严重忽视或拒绝履行与他或她的职位或Whiting分配给他或她的合法就业职责（由于残疾除外）；犯下任何故意、故意或严重疏忽的不当行为，损害Whiting的利益，商业或声誉；在任何重大方面违反或未能遵守Whiting公布的规则、法规或政策；因涉及道德败坏的重罪或轻罪或实施任何欺诈行为而被起诉、定罪或认罪，或不参与任何欺诈行为，材料盗窃或材料不诚实；（v）挪用或挪用Whiting的任何财产（无论是否构成重罪或轻罪）；违反雇佣协议的任何重要规定或任何其他适用的保密规定，不竞争，不征求，一般释放，契约不起诉或与Whiting的其他协议。

“正当理由”是指在未经执行官同意的情况下发生以下任何情况：（i）执行官的头衔、职责或责任的实质性减少；要求执行官将执行官的主要工作地点搬迁到一个增加单程通勤超过40英里；减薪，或除Regan先生或Lohoefener女士外，年度奖金目标百分比，在每种情况下，不全面适用于其他高级管理人员；Whiting严重违反雇佣协议的任何规定；（v）对于Peterson先生，他是否被免职重新提名选举怀廷委员会。除非执行官在其最初发生后的30天内发出导致正当理由的条件的通知，并且Whiting未能在收到此类通知后的30天内纠正此类情况，否则执行官将不被视为有充分理由终止。

**	在2021年2月2日修订雇佣协议之前，Peterson先生有权继续享受最多18个月的福利。

***	在2021年2月2日修订雇佣协议之前，Peterson、Henderson和Rimer先生有权在无故终止或有充分理由终止时获得现金遣散费，金额为1倍（基本工资+年度奖金）。

****	适用于在控制权变更前三个月或后12个月内终止雇佣关系。控制权变更具有Whiting 2020年股权激励计划（“Whiting股权计划”）中规定的含义，并在下面的“股权奖励协议”部分进行了简要描述。

*****

Regan先生的雇佣协议已于2022年3月3日生效，以规定控制权遣散费的变化等于2倍基本工资和2倍奖金。

执行人员获得遣散费和福利的权利取决于执行人员继续遵守任何离职后义务和执行以及不可撤销索赔的一般释放。雇佣协议还规定，执行人员须遵守惯常的保密契约，并且不贬低契约，并且在终止后的一年内

当Whiting根据Whiting股权计划向Whiting的执行官（包括指定的执行官）授予限制性股票和绩效股票单位奖励时，Whiting与此类执行官签订了限制性股票奖励协议和绩效股票单位奖励协议，其中包含在某些雇佣终止或Whiting公司控制权发生变化时触发的条款。下表概述了这些规定。


相关场景	绩效股票单位	限制性股票单位
自愿终止	未归属的奖励将被没收。	未归属的奖励将被没收。
因故终止	未归属的奖励将被没收。	未归属的奖励将被没收。
无故终止或有正当理由终止*	目标PSU减少了按比例基础。参与者有资格在业绩期结束时根据按比例分配绩效期间PSU的目标数量和公司绩效。	2020年9月29日VWAP赠款如果在终止后三个月内超过适用的VWAP，RSU仍然有资格获得归属。 2020年9月29日时间归属赠款三分之一的RSU归属（前提是终止不在授予日期的90天内）。 2021年2月2日时间归属赠款三分之一的RSU归属（前提是终止不在授予日期的90天内）。 2021年2月2日延长的归属补助金奖励变为100%归属。
死亡	高管收到100%的目标PSU。	2020年9月29日VWAP赠款未归属的奖励将被没收。 2020年9月29日时间归属赠款未归属的奖励将被没收。 2021年2月2日时间归属赠款三分之一的RSU归属（前提是死亡不在授予日期的90天内）。 2021年2月2日延长的归属补助金奖励变为100%归属。
失能	高管收到100%的目标PSU。	2020年9月29日VWAP赠款未归属的奖励将被没收。 2020年9月29日时间归属赠款未归属的奖励将被没收。 2021年2月2日时间归属赠款三分之一的RSU归属（前提是残疾不在授予日期的90天内）。 2021年2月2日延长的归属补助金奖励变为100%归属。

绩效期被截断，参与者或有赚取（i）目标PSU或基于控制权变更的绩效的PSU数量中的较大者。或有赚取的PSU基于在原定绩效期结束前的持续就业而归属。如果高管在原定绩效期结束前因死亡、残疾、无故终止或有充分理由终止而被终止，则或有获得的PSU将全部归属。***

2020年9月29日VWAP赠款

适用的VWAP是参考控制权变更中收到的对价确定的，奖励是根据该确定获得（或没收）的。或者，Whiting薪酬和人力资源委员会可以选择在控制权变更交易中承担或替代该奖励。***

2020年9月29日和2020年10月13日的时间归属赠款

三分之一的受限制股份单位在控制权发生变化时立即归属。如果在控制权变更后的十二个月内终止雇佣关系，则奖励将成为100%归属。***

2021年2月2日时间归属赠款

奖励继续根据其条款归属。如果执行官无故终止、有充分理由终止、死亡或残疾，奖励将成为100%归属。***

2021年2月2日延长的归属补助金

奖励继续根据其条款归属。如果执行官无故终止、有充分理由终止、死亡或残疾，奖励将成为100%归属。***

*	术语“原因”和“正当理由”具有雇佣协议中规定的含义。

**	“控制权变更”在Whiting股权计划中定义，通常包括收购Whiting 50%或更多已发行股份或投票权，未经批准董事会多数席位的变更，Whiting的股东拥有存续实体不到50%的投票权或经济权的合并或合并，或Whiting的全部或几乎全部资产的清算、解散或出售。

***	如果收购方不承担或替代奖励，未归属的受限制股份单位和或有获得的PSU（如适用）将在控制权变更时成为100%归属。

100

下表和讨论以下反映了在各种终止情况下应付给Whiting的每位指定执行官的薪酬（i）在控制情况发生变化之外（显示为“在CIC之前”）在Whiting控制权发生变化之前的三个月内或之后的12个月内（显示为“在CIC之后”）。所示金额假设终止发生在2021年12月31日，该日每股收盘价为64.68美元，并且如果因控制权变更而终止，执行人员的福利不会因守则第280G节或第4999节（如上所述）而减少。实际支付的金额只能在该高管与Whiting离职时确定。

Lynn A. Peterson


	自愿或终止为了事业		由公司终止而无需原因或由执行有充分的理由				死亡（$）		残疾（$）
	自愿或终止为了事业		在CIC之前（$）		CIC之后（$）		死亡（$）		残疾（$）
现金补偿
现金遣散费		—		—		2,600,000		—		—
按比例奖金		—		650,000		650,000		—		—
股票遣散费		—		—		1,300,000		—		—
加速未归属股权
受限制股份单位（1）		—		6,679,288		8,777,593		4,458,824		4,458,824
初级抽样单位（2）		—		4,284,015		12,852,045		7,344,026		7,344,026
好处
健康福利延续		—		2,457		2,457		—		—
合计		—		11,615,760		26,182,095		11,802,850		11,802,850

James P. Henderson


	自愿或终止为了事业		由公司终止而无需原因或由执行有充分的理由				死亡（$）		残疾（$）
	自愿或终止为了事业		在CIC之前（$）		CIC之后（$）		死亡（$）		残疾（$）
现金补偿
现金遣散费		—		—		1,572,500		—		—
按比例奖金		—		361,250		361,250		—		—
加速未归属股权
受限制股份单位（1）		—		3,731,572		4,780,725		2,586,769		2,586,769
初级抽样单位（2）		—		1,376,994		4,130,982		2,360,561		2,360,561
好处
健康福利延续		—		54,619		54,619		—		—
合计		—		5,524,435		10,900,076		4,947,330		4,947,330

101


	自愿或终止为原因		. 由公司终止而无需原因或由执行有充分的理由				死亡（$）		残疾（$）
	自愿或终止为原因		在CIC之前（$）		CIC之后（$）		死亡（$）		残疾（$）
现金补偿
现金遣散费		—		—		1,628,000		—		—
按比例奖金		—		374,000		374,000		—		—
加速未归属股权
受限制股份单位（1）		—		3,453,481		4,502,634		2,659,534		2,659,534
初级抽样单位（2）		—		1,376,994		4,130,982		2,360,561		2,360,561
好处
健康福利延续		—		74,883		74,883		—		—
合计		—		5,279,358		10,710,499		5,020,095		5,020,095

M.斯科特·里根


	自愿或终止为原因		由公司终止而无需原因或由执行有充分的理由				死亡（$）		残疾（$）
	自愿或终止为原因		在CIC之前（$）		CIC之后（$）		死亡（$）		残疾（$）
现金补偿
现金遣散费		—		693,000		1,078,000		—		—
按比例奖金		—		308,000		308,000		—		—
加速未归属股权
受限制股份单位（1）		—		437,194		1,311,581		437,194		437,194
初级抽样单位（2）		—		764,938		2,294,814		1,311,322		1,311,322
好处
健康福利延续		—		59,046		59,046		—		—
合计		—		2,262,178		5,051,441		1,748,516		1,748,516

Sirikka R. Lohoefener


	自愿或终止为原因		由公司终止而无需原因或由执行有充分的理由				死亡（$）		残疾（$）
	自愿或终止为原因		在CIC之前（$）		CIC之后（$）		死亡（$）		残疾（$）
现金补偿
现金遣散费		—		456,000		741,000		—		—
按比例奖金		—		171,000		171,000		—		—
加速未归属股权
受限制股份单位（1）		—		109,309		327,928		109,309		109,309
初级抽样单位（2）		—		191,216		573,647		327,798		327,798
好处
健康福利延续		—		59,046		59,046		—		—
合计		—		986,571		1,872,621		437,107		437,107

(1)	RSU金额的计算方法是将因终止雇佣而归属的RSU数量乘以Whiting截至2021年12月31日的股价64.68美元。

102

(2)	如果无故终止或有充分理由辞职，PSU是按比例分配在终止日期结束的绩效期部分，并在适用绩效期的剩余时间内根据适用绩效目标的实现情况保持未偿还状态并有资格获得收入。PSU金额是使用Whiting截至2021年12月31日的股价64.68美元计算的，并假设Whiting的绝对和相对TSR在适用业绩期结束前保持在目标水平。

(3)	自2022年3月3日起生效，Regan先生的雇佣协议经过修订，将其在控制权从2倍基本工资和1倍目标奖金变更为其基本工资和目标奖金总和的2倍后无故或有充分理由终止时应付的遣散费，为了使他的遣散费与其他指定执行官的遣散费保持一致。如果Regan先生修订后的雇佣协议于2021年12月31日生效，则在此类终止时将支付1,386，000美元。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》颁布的规则，Whiting必须披露Whiting首席执行官的年度总薪酬与Whiting员工年度总薪酬中位数的比率。Whiting已根据Whiting 2021年内部薪酬报告中可报告的2021年估计薪酬确定了员工中位数，该报告通常反映了所有员工（首席执行官除外）的基本工资、短期激励目标和长期激励奖励的预期价值。2021年，首席执行官的年度薪酬总额为7,100，516美元。截至2021年12月31日，员工的年薪中位数为154,443美元，导致首席执行官的薪酬比率约为46比1。

用于计算该比率的薪酬数据如下：


姓名	薪水（$）		库存奖项（$）		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		总计（$）
员工中位数	$	110,345	$	6,581	$	30,983	$	6,534	$	154,443
首席执行官	$	650,000	$	5,776,944	$	650,000	$	23,572	$	7,100,516

103

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。本节可能不包含对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书以及随附并通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，包括合并协议的全文，其副本作为附件A，更全面地了解合并及其相关交易。此外，关于Oasis和Whiting各自的重要业务和财务信息包含在本联合委托书/招股说明书中或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书，并包含在本联合委托书/招股说明书的附件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

合并的影响

除其他事项外，合并协议规定了公司合并，Whiting在公司合并生效时间继续作为存续公司和Oasis的全资子公司存在，以及随后的LLC子合并，LLC Sub在LLC Sub合并后作为Oasis的直接全资子公司在LLC Sub合并生效时间继续作为存续实体存在。

此外，Whiting董事会将采取一切必要行动，以便在公司合并生效时间，与Whiting普通股相关的每个流通在外的限制性股票和绩效股票单位将按照“—某些Whiting董事和执行官在合并中的利益“和”—合并中Whiting股权奖励的处理.”

合并背景

Whiting和Oasis的董事会在日常过程中并根据其受托职责，不断评估各自公司的运营和未来业务前景，重点是通过利用资产创造效率、增加自由现金流来创造长期价值并将现金返还给股东。就此类评估而言，董事会和管理团队还审查和评估他们可用的潜在战略选择，包括并购交易。作为此类评估的一部分，每个管理团队不时与其他公共和私人勘探与生产公司以及私募股权基金进行接触。

在过去几年中，Whiting和Oasis各自的代表不时讨论了一项战略交易。以下是导致签署合并协议的事件以及Whiting、Oasis及其各自顾问在公开宣布合并之前的主要会议、谈判、讨论和行动的摘要，包括在同一时期与多个额外的潜在并购交易对手进行讨论。

在Oasis和Whiting从第11章（定义如下）中脱颖而出之后，每一方都与多个第三方进行了合并讨论，并执行了一系列变革性交易，以降低成本并优化其资产和结构，以增加股东价值，并在其选择进行战略业务合并时处于最佳地位。下面的讨论按时间顺序描述了这些交易中的每一个，包括（i）Oasis简化其对Oasis Midstream Partners LP（“OMP”）的投资， Oasis剥离其二叠纪盆地面积， Whiting剥离其在丹佛-朱尔斯堡盆地的土地，各方在威利斯顿盆地收购额外的土地，以及（v）将OMP出售给Crestwood。每笔交易的时间和完成都显着提高了每家公司的交易价格，它们的完成影响了正在进行的合并讨论的时间。在这段时间里， Oasis还启动了一项资本回报计划，其中包括（i）固定股息，以及对其的增量增加，可变股息，股份回购及与OMP单位赎回（定义见下文）有关的特别股息。怀廷支付了它的，

104

循环信贷安排，并在加强其资产负债表后启动股息支付，即使大宗商品价格走弱，它也可以维持。这些行动中的每一个都按时间顺序在下面详细说明，并且类似地采取了增加股东价值和在业务合并时更好地定位适用方的措施。在此期间召开的各董事会的每次会议上，均向董事提供了上次会议之后所有重大战略讨论或发展的摘要。

作为拥有互补资产基础的以威利斯顿盆地为重点的公司，自Oasis于2010年完成首次公开募股以来，Oasis和Whiting不时进行了讨论，但均未达成推进战略合并的协议。与最终执行合并协议相关的讨论于2020年2月27日开始，当时，为了启动尽职调查审查并更好地了解潜在业务合并的优点，Oasis和Whiting达成了相互保密协议和双方开始初步讨论和尽职调查。这保密协议包含有利于每一方的相互惯常的停顿义务，这些义务将在某些特定事件发生时终止。此时，Whiting董事会和管理层也在积极考虑多项负债管理交易，以管理Whiting的债务义务。

2020年3月20日，Whiting通知Oasis，除了与Oasis的业务合并之外，它正在评估其他战略选择。在怀廷的建议下，双方暂停了讨论和相互尽职调查。

2020年4月1日，由于受疫情影响，大宗商品价格持续低迷。COVID-19在能源行业大流行期间，Whiting及其某些附属公司根据《美国破产法》第11篇第11章（“第11章”）向德克萨斯州南区美国破产法院提交了自愿救济申请。

在此日期及之前，由于新兴市场的影响，Whiting和Oasis的收入开始显着下降。新型冠状病毒肺炎危机导致商品价格大幅下跌。由于Oasis偿还债务的能力恶化，Oasis董事会和管理层积极考虑了多项负债管理交易，包括为现有债务再融资以及大量股权注入。为此目的，与私募股权公司进行了多次讨论，但均未成熟为最终文件。这些努力是从4月到2020年夏季进行的。

2020年9月1日，怀廷完成财务重组，从第11章中脱颖而出。Lynn A. Peterson先生被任命为Whiting的首席执行官，Whiting还任命了新的董事会。Whiting普通股于2020年9月2日在纽约证券交易所上市的第一天收于19.50美元。在摆脱第11章后，Whiting不时与其他潜在交易对手签订保密协议，以交换机密信息以促进对潜在交易的审查，从业务合并到资产收购和剥离。

当月晚些时候，即2020年9月30日，由于商品价格持续低迷COVID-19能源行业的大流行，Oasis及其某些附属公司根据第11章向美国特拉华州破产法院提交了自愿救济申请。

2020年11月19日，绿洲完成财务重组，走出第11章，次日绿洲普通股在纳斯达克开盘时股价为27.15美元。随着第11章的出现，Oasis任命了新的董事会。

2020年12月22日，Thomas B. Nusz从Oasis首席执行官的职位上退休，Oasis董事会任命Oasis董事会主席Douglas E. Brooks担任临时首席执行官，同时Oasis正在寻找新的首席执行官。在布鲁克斯先生担任临时首席执行官期间

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2020年12月23日，Messrs. Brooks和彼得森进行了一次电子邮件交流，期间彼得森先生表示，他认为分析师和市场预计勘探与生产生产商将进行整合，绿洲和怀廷应该考虑合并。布鲁克斯先生回答说，随着Oasis新成立的董事会及其寻找新首席执行官的工作正在进行中，Oasis在短期内的优先事项是，正在寻求机会降低成本并优化其资产和结构，以集中精力解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折扣的问题。然而，布鲁克斯先生表示，他会将Whiting的兴趣转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交Whiting希望提交的任何正式报价。

2020年12月28日，潜在战略交易对手（“A公司”）的首席执行官（“A公司CEO”）通过电子邮件向Brooks先生发送电子邮件，要求致电讨论A公司对Oasis的潜在业务合并。A公司首席执行官表达了他的意见鉴于两家公司的资产互补，Oasis和A公司之间的业务合并具有重要的产业逻辑。布鲁克斯先生回答说，随着Oasis新成立的董事会及其寻找新首席执行官的工作正在进行中，Oasis首先感兴趣的是寻求机会降低成本并优化其资产和结构，重点是解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折扣的问题。然而，布鲁克斯先生表示，他将向绿洲董事会提供从A公司收到的任何书面要约。

作为对收购和剥离机会的持续评估的一部分，在2020年11月至2021年2月期间，Oasis参与了一家战略公司（“B公司”）的出售过程，以剥离B公司在北达科他州威利斯顿盆地的权益和蒙大拿州。在此过程中，Oasis提交了收购此类权益的投标，对B公司的买卖协议草案提出了意见，并与B公司进行了讨论。最终，Oasis并未中标。

2021年1月11日，另一家潜在战略交易对手（“C公司”）的首席执行官（“C公司CEO”）通过电子邮件向Brooks先生发送了电子邮件，并表示对C公司收购Oasis和OMP感兴趣，涉及的对价包括现金或股票。Brooks先生通过电子邮件回复C公司首席执行官，他将向Oasis董事会转达C公司的利益，并向Oasis董事会提交C公司希望提交的任何正式要约。Brooks先生表示，Oasis董事会认为Oasis目前被低估，并在短期内专注于寻求机会以降低成本并优化其资产和结构。

同样在2021年1月11日，另一家潜在战略交易对手（“D公司”）的首席执行官（“D公司CEO”）给Brooks先生发送了电子邮件，并表示希望讨论D公司对Oasis的潜在收购。那天晚些时候，布鲁克斯先生通过电子邮件回复了D公司首席执行官，并表达了他的观点，即Oasis普通股被低估，Oasis在短期内，专注于寻求降低成本和优化资产和结构的机会，重点解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折扣的问题。Brooks先生还承诺将D公司的利益转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交D公司希望提交的任何正式要约。Oasis普通股于2021年1月11日在纳斯达克的收盘价为每股42.38美元。

2021年1月20日，Brooks先生与A公司CEO通电话，讨论了A公司的业务和运营以及收购Oasis的产业逻辑。

2021年1月27日，彼得森先生联系了布鲁克斯先生，讨论两家公司之间的潜在战略交易。Brooks先生再次向Peterson先生表示，Oasis在短期内专注于寻求降低成本和优化资产和结构的机会，重点是解决Oasis董事会认为交易价值大幅折扣的问题其普通股。

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2021年1月29日，布鲁克斯先生收到彼得森先生的一封电子邮件，询问Oasis和Whiting可能会与保密同意并交换有关公司各自资产的数据，以及希望聘请财务顾问协助评估此类数据。Peterson先生表示，他预计Oasis和Whiting的合并将造就一家拥有强大资产、有吸引力的现金流和向股东返还资本的能力的公司。

2021年2月1日，布鲁克斯先生回复了彼得森先生2021年1月29日的电子邮件，并表示虽然他同意投资者Oasis预计在短期内进行行业整合，专注于寻求降低成本和优化资产和结构的机会，重点解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折扣的问题。

2021年2月11日，Brooks先生接到D公司首席执行官的电话，他表示希望在股票换股票交易。Brooks先生再次表示，Oasis在短期内专注于寻求降低成本和优化资产和结构的机会，重点解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折让的问题。Brooks先生还承诺将D公司的持续利益转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交D公司希望提交的任何正式要约。

2021年2月18日，C公司首席执行官致电Brooks先生，重申C公司希望收购Oasis，包括Oasis对OMP的所有权。布鲁克斯先生向C公司首席执行官重申他相信Oasis被低估了，并且在短期内，专注于寻求降低成本和优化资产和结构的机会，重点解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折扣的问题。Oasis普通股于2021年2月18日在纳斯达克的收盘价为每股50.60美元。Brooks先生还承诺将C公司的持续利益转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交C公司希望提交的任何正式要约。

2021年2月19日，公司一位首席执行官致电布鲁克斯先生，并表示他已进一步考虑与Oasis的业务合并交易。公司A首席执行官和Brooks先生讨论了此类交易的战略理由，Brooks先生表达了他和Oasis董事会的立场，即Oasis被市场低估，并且在短期内，专注于寻求降低成本和优化资产和结构的机会，重点解决Oasis董事会认为其普通股交易价值大幅折扣的问题。Brooks先生还承诺将A公司的利益转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交A公司希望提交的任何正式要约。

在2021年3月和4月期间， Oasis董事会和管理团队就聘请顾问协助Oasis探索战略替代方案进行了讨论，以及潜在的临时交易，使Oasis能够在业务合并时实现股东价值最大化。Oasis董事会和Oasis管理层决定聘请单独的财务顾问来履行以下职责：（i）一名顾问协助Oasis评估与A公司的交易， Oasis董事会确定应为RBC Capital Markets，有限责任公司（“RBCCM”），第二位顾问对Oasis的整体战略进行全面审查，包括Oasis及其某些资产子集的战略选择，包括OMP，绿洲委员会确定应该是TPH。RBCCM和TPH各自根据各自在能源行业的专业知识参与，特别是在战略组合方面。在这段时间里， Oasis开始与RBCCM和TPH就上述任务进行合作。，

2021年3月4日，布鲁克斯先生和C公司首席执行官会面，讨论C公司对Oasis的潜在收购。C公司首席执行官表示，C公司的股票为Oasis股东提供了更大的潜在上涨空间。然而，目前尚未就Oasis和C公司之间潜在合并的条款进行更实质性的讨论。Brooks先生还承诺将C公司的持续利益转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交C公司希望提交的任何正式要约。

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同样在2021年3月4日，Brooks先生和D公司首席执行官会面，讨论D公司对Oasis的潜在收购。D公司首席执行官介绍了D公司收购Oasis的理由在市场上无溢价交易。Brooks先生还承诺将D公司的持续利益转达给Oasis董事会，并向Oasis董事会提交D公司希望提交的任何正式要约。D公司最终没有提交正式报价。

2021年3月9日，怀廷董事会召开特别会议。Whiting董事会邀请Goldman Sachs & Co. LLC（“Goldman Sachs”）和花旗各自的代表介绍某些资产级别和战略交易，包括相关风险、理由和对Whiting的预估影响。Whiting董事会指示Whiting管理层继续评估已讨论的潜在交易并继续进行尽职调查。

在彼得森先生于2021年3月15日致电布鲁克斯先生询问下个月初（原定于2021年4月7日）会面后，Whiting和Oasis的代表再次提出了两家公司之间的潜在战略交易。

2021年3月22日，Oasis、OMP及其某些附属公司签订了一项出资和简化协议，其中，（i）Oasis向OMP出资其在Bobcat DevCo LLC和Beartooth DevCo LLC的剩余权益，以换取OMP共同单位和现金，OMP之前由OMP的普通合伙人持有的激励分配权被取消以换取OMP普通单位，以及OMP的普通合伙人按比例向其股东分配此类OMP普通单位，以便在以下情况下分布，Oasis成为OMP普通合伙人（统称为“OMP简化”）的唯一成员。OMP简化代表了Oasis为优化其资产和结构并为股东增加价值而进行的一系列战略交易中的第一笔。

同样在2021年3月22日，Oasis支付了每股Oasis普通股0.375美元的初始季度固定股息，并宣布了一项1亿美元的股票回购计划。Oasis普通股于2021年3月22日在纳斯达克的收盘价为每股63.83美元。

2021年3月30日，Oasis和OMP完成了OMP简化。Oasis普通股于2021年3月30日在纳斯达克的收盘价为每股59.46美元。

2021年4月3日，Oasis与A公司达成相互保密协议以促进双方对潜在业务合并交易的评估。这保密协议包含有利于每一方的相互惯常的停顿义务，这些义务将在某些特定事件发生时终止。

2021年4月7日，Peterson先生和Whiting财务执行副总裁兼首席财务官 James Henderson先生会见了Oasis Messrs. Brooks、首席财务官兼执行副总裁Michael Lou和Oasis总裁兼首席运营官Taylor Reid，讨论组合的潜在好处。Oasis代表表示，由于公司专注于寻找新的首席执行官，他们希望推迟对潜在战略交易的任何讨论。

2021年4月9日，Whiting董事会召开了一次特别会议，会上收到了与Oasis以及一家在二叠纪盆地开展业务的上市石油和天然气公司（“E公司”）的潜在战略交易的最新消息。Whiting董事会授权Whiting管理层与E公司和Oasis各自签订保密协议，并继续各自对E公司和Oasis进行评估。

2021年4月13日，Oasis董事会任命Daniel Brown担任Oasis的首席执行官兼董事。在任命Brown先生后，Brooks先生继续担任董事会主席，并临时担任Oasis的首席执行官。第二天，布鲁克斯先生派彼得森先生

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一封关于该公告的电子邮件，彼得森先生在此后不久将布朗先生的任命通知了怀廷董事会。Whiting还与E公司签订了保密协议，以促进可能导致两家公司之间潜在战略交易的尽职调查工作。保密协议包含惯例条款，包括将在Whiting或E公司签订最终交易协议时终止的停顿条款，并且不禁止向各方首席执行官提供保密要约。

2021年4月15日，一家私募股权基金（“F公司”）向Oasis提交了一份收购建议书，F公司据此表示准备作出不具约束力，全现金Oasis的所有流通股本的报价在每股73.75美元至80.00美元之间。Oasis普通股于2021年4月15日在纳斯达克的收盘价为每股71.02美元。

2021年4月17日，Oasis董事会与法律顾问和Oasis管理层的某些成员召开了一次特别会议，讨论F公司于2021年4月15日提交的提案。经过讨论，Oasis董事会得出结论认为F公司的报价没有吸引力，因为他们认为Oasis仍然被低估，Oasis董事会仍然致力于采取额外的战略行动来增加股东价值，并且因为Oasis普通股的交易价格几乎在F公司提议的范围内。

2021年4月19日，Oasis致函F公司，以回应其2021年4月15日的提案。该信函称，Oasis董事会一致认定F公司提议的收购严重低估了Oasis的价值，不符合Oasis及其股东的最佳利益。

2021年4月20日，Brown先生与F公司的代表讨论了F公司于2021年4月15日提交的提案。Brown先生表示，Oasis董事会认为该提案严重低估了Oasis的价值，因此，Oasis董事会不想进一步探索交易。然而，布朗先生表示，他将向绿洲董事会提交F公司提供的任何修订书面要约。F公司没有提出后续建议。

2021年4月21日，布朗先生和彼得森先生通了电话，讨论协调对Oasis和Whiting之间潜在业务合并的更详细审查，包括进行此类交易的行业逻辑和理由。在谈话中，布朗先生和彼得森先生讨论了Oasis对OMP共同单位的所有权及其对Oasis和Whiting相对估值的影响。

2021年4月22日，Oasis和Whiting达成第二个相互保密同意协调有关潜在业务合并交易的更详细的尽职调查审查和讨论。这保密协议包含有利于每一方的相互惯常的停顿义务，这些义务将在某些特定事件发生时终止。彼得森先生当天联系了布朗先生，告知布朗先生，怀廷董事会将在2021年5月17日的会议上讨论两家公司潜在合并的可能性。

2021年4月24日，布朗先生与A公司首席执行官通了电话，讨论了探索Oasis与A公司之间的潜在合并。在通话中，A公司首席执行官询问是否作为新任命的绿洲首席执行官，Brown先生有兴趣与A公司进行交易。Brown先生确认他有兴趣进行分析，确定Oasis和A公司的资产互补的程度，并探索业务合并是否会为公司带来实质性利益。公司各自的股东。Brown先生和A公司首席执行官同意就潜在交易聘请财务顾问为时尚早，但承诺与各自的管理团队讨论对各自业务和运营进行审查的适当流程。

2021年4月27日，Oasis和A公司召开了一次尽职调查会议，会上每家公司都介绍了其资产和整体业务的概况。

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2021年5月3日，Oasis达成最终协议，从Diamondback Energy Company，Inc.（“QEP”）的全资子公司QEP Energy Company收购威利斯顿盆地约95,000英亩的净土地。收购价格调整后支付的现金对价总额为5.858亿美元（“威利斯顿盆地收购”）。威利斯顿盆地的收购大大增加了Oasis的威利斯顿盆地资产基础，并且是Oasis进行的一系列战略交易中的第二笔，以优化其资产和结构，以进一步扩大其运营规模并为股东增加价值。

同样在2021年5月3日，在宣布收购威利斯顿盆地的同时，Oasis宣布将其季度固定股息增加33%，至每股Oasis普通股0.50美元。Oasis普通股于2021年5月3日在纳斯达克的收盘价为每股77.79美元。

2021年5月5日，布朗先生和彼得森先生进行了通话，期间他们讨论了Oasis和Whiting各自当前的生产和未来的发展计划，主要重点是两家公司普通股的相对价值。Brown先生和Peterson先生再次讨论了Oasis和Whiting之间潜在业务合并交易的行业逻辑和理由，包括潜在的协同效应和规模经济。Brown先生和Peterson先生讨论了公司相互尽职调查审查的一个关键方面是了解彼此的库存和近期现金流量，以及合并公司将在多大程度上通过增加现金流量和规模。最后，他们讨论了公司潜在的备考治理，包括董事会和管理团队结构以及总部。

同样在2021年5月5日，Brooks先生接到A公司董事会主席的电话，期间他们讨论了Oasis最近聘请Brown先生担任Oasis和Williston Basin收购的首席执行官。

2021年5月12日，Brown先生和公司A首席执行官通了电话，期间他们讨论了进一步分析公司各自资本结构的必要性，包括Oasis最近宣布的与威利斯顿有关的交易的融资盆地收购。Brown先生和公司A首席执行官还讨论了Oasis对某些非核心在任何潜在的企业合并交易之前的资产。

2021年5月17日，Whiting董事会举行了定期会议，并审查了与Oasis和E公司各自潜在交易的最新分析。花旗介绍了每笔交易的相对优点，包括钻井库存、当前和历史产量等指标，EBITDA，现金流，资产净值、资本支出历史和预测。Whiting董事会指示Whiting管理层及其顾问继续评估与每家公司进行潜在交易的优点。

2021年5月20日，Oasis的全资子公司与Percussion Petroleum Operating II，LLC（“Percussion”）签订了买卖协议，据此，Percussion同意以3.75亿美元的现金总价收购Oasis在二叠纪盆地德克萨斯地区的几乎所有勘探与生产资产，最多三盈利2023年、2024年和2025年每年支付2500万美元（“二叠纪资产剥离”）。二叠纪资产剥离为Oasis提供了大量流动性，并增加了Oasis对威利斯顿盆地的关注。二叠纪资产剥离是Oasis进行的一系列战略交易中的第三笔，旨在优化其资产和结构，以进一步扩大其业务规模并为股东增加价值。Oasis普通股于2021年5月20日在纳斯达克的收盘价为每股80.00美元。

2021年5月21日和2021年5月27日，布朗先生和彼得森先生讨论了Oasis和Whiting之间平等交易合并的潜在结构。Brown先生和Peterson先生讨论了了解双方各自的生产资产、库存和近期现金流量是关键的尽职调查项目，也是企业合并交易理由的基础。

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2021年5月28日，布朗先生与A公司CEO通了两次电话。Brown先生和A公司首席执行官讨论了两家公司普通股的相对估值以及A公司某些普通股的潜在剥离非威利斯顿盆地资产，并且Oasis对A公司的分析重点应该是公司的威利斯顿盆地资产。Brown先生和A公司首席执行官还讨论了此类交易的结构是平等合并还是A公司的收购。在电话会议结束时，公司A首席执行官表示，他将跟进其潜在交易的拟议结构的非正式摘要。同样在2021年5月28日，布鲁克斯先生和公司董事会主席通了电话，他们同意，如果出现治理或领导问题，他们将讨论此类问题，以确保如果公司就此类交易达成协议，它们不会成为公司各自股东在其他方面具有吸引力的交易的障碍。

5月28日至7月6日期间， 2021, Peterson先生和Brown先生还继续讨论潜在的战略交易以及此类交易的优点。布朗先生提出的一个关键考虑因素，在这些讨论中，表示Oasis普通股的价格被低估，并没有完全反映其勘探与生产和中游业务的价值。Brown先生进一步表示，Oasis董事会希望任何组合都考虑到这种“部分总和”折扣。彼得森先生和布朗先生同意让各自的财务顾问交换信息，以进一步评估业务合并的财务理由。此后，那些政党，在各自财务顾问的协助下，进行了额外的尽职调查，包括通过Whiting Management和Oasis Management之间的电话以及财务材料的交换。大约在这个时候，彼得森先生还打电话给E公司的首席执行官，他们双方同意，根据他们的初步尽职调查，两家公司之间的战略交易是不可取的。，

2021年5月31日，Oasis支付了每股Oasis普通股0.375美元的季度固定股息，使Oasis在第11章后的累计股息达到每股0.75美元。Oasis普通股于2021年5月28日（即Oasis支付季度固定股息前的最后一个交易日）在纳斯达克的收盘价为每股88.61美元。

由于Oasis退出第11章、OMP简化以及Oasis管理层认为Oasis在OMP中的持股被Oasis投资者严重低估，因此在2021年6月，Oasis董事会认为，Oasis聘请外部财务顾问开始对Oasis在OMP中的所有权权益进行战略审查，这符合其股东的最佳利益。该分析将评估潜在的第三方业务合并以及Oasis将其在OMP中的所有权分配给其股东，无论是作为免税分拆或OMP共同单位的应税分配。

2021年6月4日，Oasis和Whiting的部分代表与公司各自的财务顾问举行了会议，讨论了公司各自的资产和未来发展计划。

2021年6月17日，Oasis董事会与Oasis管理团队的某些成员、TPH和其他财务顾问召开了一次特别会议，期间，Oasis管理团队提供了与Whiting潜在交易的最新情况，包括尽职调查的状态，备考财务考虑、OMP价值对各种情景和历史汇率的影响。

2021年6月18日，A公司向Oasis提交了一份书面提案，概述了拟议收购Oasis的条款，考虑基于无溢价公司的“市场”估值包括7.5亿美元现金和A公司普通股的剩余股份。Oasis普通股于2021年6月18日在纳斯达克的收盘价为每股97.86美元。

2021年6月28日，绿洲董事会与绿洲管理团队的部分成员召开了一次特别会议。Oasis的财务和法律顾问也出席了会议。会上，Oasis的财务顾问更多地回顾了威利斯顿盆地当前的并购环境

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广义地说，连同Oasis参与与多家运营商的潜在合并的能力，包括与Whiting和A公司的交易。在讨论A公司6月18日之后， 2021年收购提案，绿洲董事会一致认为所提供的对价不足，表示担心拟议的收购不会为Oasis提供溢价，当时Oasis董事会认为Oasis普通股因“部分总和”折扣未能充分反映Oasis中游和勘探与生产资产的总价值而被低估。此外， Oasis董事会讨论了完成OMP正在进行的战略评估过程的必要性，作为解决Oasis普通股股票相对低估的潜在途径。更远， Oasis董事会讨论了拟议对价的重要现金部分，以限制Oasis股东参与合并后公司的预期价值升值，以及与A公司合并涉及的潜在税务问题，包括在完成后获得Oasis股东的认可，持续的营业税效率低下和进一步整合的挑战。最后， Oasis董事会讨论了不存在任何重大溢价的问题，因为与平等合并交易相比，收购中通常不一致。

2021年6月29日，布朗先生致函A公司首席执行官，承认A公司2021年6月18日的提案，并表示Oasis董事会一致认定当前提案低估了Oasis的价值，不符合Oasis的最佳利益，并且其股东。

2021年6月29日晚，布朗先生和彼得森先生举行了一次晚宴，期间他们讨论了潜在的业务合并、他们对两家公司相对估值的看法，包括Oasis在OMP的持股，以及相关的治理和结构问题。

同样在2021年6月29日，Oasis和Percussion完成了二叠纪资产剥离，向Oasis提供了3.423亿美元的现金收益和最多三盈利2023年、2024年和2025年每年支付2500万美元，OMP完成了3,623，188个普通单位的公开发售，募集资金约为8,700万美元。OMP利用这些收益从Oasis赎回相应数量的OMP普通单位（“OMP单位赎回”）。Oasis普通股于2021年6月29日在纳斯达克的收盘价为每股96.71美元。

2021年7月6日，布朗先生会见了C公司首席执行官，讨论了C公司对Oasis的潜在收购。会后，布朗先生向绿洲董事会通报了他与C公司首席执行官的讨论情况。

2021年7月8日，Brooks先生与A公司董事会主席通电话，期间A公司主席询问Oasis于2021年6月29日对A公司2021年6月18日提案的回应。布鲁克斯先生表示，因为要约的结构是无溢价收购，再加上Oasis认为其股票继续以折扣价交易，这对Oasis董事会没有吸引力。

2021年7月9日，Oasis董事会与Oasis管理团队和TPH的某些成员召开了一次特别会议。与Oasis董事会讨论了各种战略交易，包括与Whiting和A公司的潜在合并。TPH还审查了初步财务信息，概述了与C公司潜在战略交易的基础。

2021年7月14日，Oasis与C公司达成相互保密促进探索潜在业务合并交易的协议，C公司将根据该交易收购Oasis，包括其在OMP中的权益。这保密协议包含有利于每一方的相互惯常的停顿义务，这些义务将在某些特定事件发生时终止。

同样在2021年7月14日，Whiting董事会召开了一次特别会议，与高盛一起审查了从一家在威利斯顿盆地开展业务的公司（“G公司”）收购威利斯顿盆地的物业，或者是一项交易与绿洲。Whiting董事会和Whiting管理层还考虑了向Whiting股东返还资本的潜在方式。Whiting董事会确定需要进一步审查返还资本的选择。

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2021年7月17日，Brown先生和C公司首席执行官会面，讨论潜在收购，包括Oasis在OMP的权益。Brown先生和C公司首席执行官讨论了Oasis和C公司合并的共同优势，包括Oasis的互补资产为各自股东带来的显着附加值。Brown先生和C公司首席执行官进一步讨论了Oasis持有的OMP普通单位需要在公司之间的任何交易中进行适当估值。Brown先生向C公司首席执行官表示，鉴于对Oasis对OMP所有权的持续战略评估，如果C公司希望进行包括OMP在内的交易，则需要迅速进行。或者，布朗先生建议仅限勘探与生产也可以考虑组合。

2021年7月21日，Oasis利用OMP单位赎回的收益支付了每股Oasis普通股4.00美元的特别股息，使Oasis在第11章后的累计股息达到每股4.75美元。Oasis普通股于2021年7月21日在纳斯达克的收盘价为每股92.60美元。

同一天，怀廷宣布它已签订单独的最终协议，以2.71亿美元的现金对价收购北达科他州威利斯顿盆地的石油和天然气资产，并以1.87亿美元的现金剥离其在科罗拉多州丹佛-朱尔斯堡盆地的所有石油和天然气资产考虑。Whiting普通股于2021年7月21日在纽约证券交易所的收盘价为每股48.70美元。

2021年7月22日，Oasis及其财务顾问为C公司举行了管理层介绍会，Oasis管理层在会上概述了Oasis的资产和整体业务。

2021年7月26日，Brown先生与D公司首席执行官通了电话，讨论D公司可能收购Oasis（包括OMP）的优点。Brown先生强调，鉴于正在对OMP的战略替代方案进行审查，需要迅速进行进一步的讨论。D公司的首席执行官表示，D公司对进行包括OMP在内的交易不感兴趣，但D公司可能对仅限勘探与生产在未来的某个时候组合。

2021年7月28日，绿洲董事会与某些管理层成员举行了定期会议。此外，Vinson & Elkins、Oasis的法律顾问、TPH和其他顾问也出席了会议，讨论OMP的潜在战略选择。会议期间，布朗先生还回顾了与怀廷、A公司、C公司和D公司的战略讨论情况。

2021年7月30日，C公司通知Oasis，其不再有兴趣进行潜在的业务合并交易，并且在进行此类沟通后，Oasis与C公司的代表之间的对话停止了。

2021年8月13日，Oasis董事会召开了一次特别会议，决定继续对OMP和Crestwood之间的合并进行评估和潜在谈判。

2021年8月27日，Oasis支付了每股Oasis普通股0.375美元的季度固定股息，使Oasis在第11章后的累计股息达到每股5.125美元。Oasis普通股于2021年8月27日在纳斯达克的收盘价为每股88.06美元。

2021年8月31日，Whiting董事会召开特别会议，讨论与Oasis的潜在战略交易。花旗代表出席并参加了会议。Whiting董事会收到了财务顾问之间关于与Oasis业务合并的讨论的最新信息，以及资产净值比较、与此类合并的行业逻辑相关的指标以及有关Oasis中游业务潜在剥离的分析。Whiting董事会指示Whiting管理层与花旗合作，制定与Oasis的业务合并提案。

2021年9月9日，Whiting董事会召开特别会议，讨论并授权向Oasis提出提案。最初提案的条款是为了全库存仅涉及Oasis的交易

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勘探与生产业务，合并后公司58%的股权分配给Whiting的股东，42%的股权分配给Oasis的股东。根据Whiting的分析，在调整Oasis中游业务的价值后，此次拆分与两家公司当时的相对市值大致一致。该提案的条款设想了一个由六名Whiting董事和四名Oasis董事组成的董事会，合并后公司的总部位于科罗拉多州丹佛市。

2021年9月10日，Whiting正式聘请K & E担任其外部法律顾问，负责Whiting对战略机遇的考虑。

2021年9月14日，在布朗先生和彼得森先生通电话后，彼得森先生向布朗先生交付了一份不具约束力关于Oasis和Whiting之间潜在的平等交易合并的初步提案。该提案明确排除了Oasis的OMP普通单位的价值，假设Oasis将在拟议合并完成之前通过股息或出售剥离其OMP普通单位。Oasis普通股于2021年9月14日在纳斯达克的收盘价为每股93.46美元。

2021年9月16日，Oasis董事会召开了一次特别会议，讨论Whiting与Oasis进行潜在平等交易合并的提议。Oasis管理团队的某些成员、TPH和Vinson & Elkins出席了讨论Whiting的提议。在会议期间，Oasis董事会还讨论了该提案对Oasis勘探与生产资产的隐含相对估值以及Whiting倾向于Oasis在与Whiting合并之前剥离其对OMP的所有权。Oasis董事会进一步讨论了Oasis和OMP与Crestwood的高级讨论的状态，以及在与Whiting就业务合并进一步接触之前执行或放弃与Crestwood的协议的愿望。Oasis管理层告知Whiting，鉴于OMP的持续发展，它希望暂时暂停有关潜在合并的讨论。

2021年9月24日，Whiting董事会主席Kevin S. McCarthy先生与Oasis独立董事Brooks先生和Cynthia Walker女士会面，讨论交易的优点。Brooks先生和Walker女士均重申，Oasis进行交易的时机不合适。

2021年9月27日，Whiting完成了对威利斯顿盆地的收购和丹佛-朱尔斯堡盆地的剥离。Whiting的循环信贷安排贷方重申了其与关闭相关的借款基础。Whiting普通股于2021年9月27日在纽约证券交易所的收盘价为每股59.49美元。

2021年10月12日至13日，Whiting董事会定期举行会议，与财务顾问讨论股息和股票回购问题。Whiting董事会还收到了有关可能收购威利斯顿盆地物业的最新信息，包括来自G公司的信息。

2021年10月21日，Oasis和QEP完成了对威利斯顿盆地的收购。Oasis普通股于2021年10月21日在纳斯达克的收盘价为每股110.00美元。

2021年10月25日，Oasis和OMP签订了最终协议（“OMP合并协议”），根据该协议，OMP同意与Crestwood的全资子公司合并（“OMP合并”）。截至执行之日，Oasis拥有约69.6%的已发行和流通的OMP普通单位和100%的非经济OMP的普通合伙人权益。根据OMP合并协议，Oasis将获得1.6亿美元的现金收益以及2100万个Crestwood单位，以换取其在OMP及其普通合伙人中的所有权益。OMP合并协议的执行是解决Oasis交易价格“部分总和”折扣的重要一步，允许Oasis将OMP的业务从其财务报告中分离出来，并为其中游持股提供更高的透明度和流动性。OMP合并是Oasis为优化其资产和结构、增加股东价值并最终更好地定位Oasis以在任何战略业务合并交易中最大化股东价值而进行的一系列战略交易中的第四次也是最后一次。Oasis普通股于2021年10月25日在纳斯达克的收盘价为每股114.41美元。

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2021年11月19日，Brown先生与A公司首席执行官通了电话，在此期间，Brown先生解释说，虽然他继续看到寻求Oasis和A公司合并的Industrial Logic，但Oasis继续查看6月18日，A公司2021年的提案并未为Oasis的股东提供令人信服的价值，特别是考虑到A公司的股票相对于Oasis的交易倍数显着更高，并且Oasis的股价继续反映了显着的“部分总和”折扣。因此，布朗先生解释说，对Oasis进行大幅溢价是合适的，并且他预计Oasis的备考董事会代表将与其股东对潜在合并公司的股权所有权成比例。Brown先生进一步表示，如果向Oasis的股东提供了足够的价值，交易的结构不会阻碍合并。

2021年11月23日，由于最近宣布的OMP合并，布朗先生和彼得森先生致电重新参与在合并讨论中。对话集中在结合Oasis和Whiting的勘探与生产资产和运营的行业逻辑上，包括扩大规模和进一步行业整合的强大定位，以及潜在的协同效应。

2021年11月29日，Oasis支付了每股Oasis普通股0.50美元的季度固定股息，该金额比上一季度因威利斯顿盆地收购完成而增加的0.375美元固定股息有所增加。11月的股息使Oasis在第11章之后的累计股息达到每股5.625美元。Oasis普通股于2021年11月29日在纳斯达克的收盘价为每股123.99美元。

从2021年11月底到2021年12月和2022年1月，Oasis管理层与Whiting和A公司各自的管理团队代表就财务和运营数据进行了多次讨论，绩效和尽职调查以及对潜在业务合并收益的相互评估。

12月3日， 2021, 布朗先生与公司的首席执行官进行了交谈。在谈话中，布朗先生描述了Oasis的评估，即Oasis的市场价格，尽管在上一年期间宣布了四项重大交易以及积极的资本回报政策，继续反映“部分总和”折扣，这没有充分反映Oasis中游和勘探与生产业务的总价值。Brown先生同意Oasis的信念，即随着OMP合并的结束，这种“部分总和”折扣预计会缩小，这将从Oasis中拆分OMP，大幅减少Oasis的总债务。Brown先生和A公司首席执行官还讨论了Oasis与A公司之间潜在交易所涉及的税务考虑，已确定并与外部律师讨论。A公司CEO表示，A公司将在接下来的几周内向Oasis提供修改后的提案函；然而， Brown先生表示，了解交易的税务后果对Oasis董事会非常重要，并建议需要完成相关分析。，

2021年12月7日，Oasis董事会与Oasis管理团队和TPH的某些成员举行了定期会议。在会议上，布朗先生提供了他最近与A公司首席执行官和彼得森先生对话的最新情况。随后进行了讨论，包括考虑与A公司和Whiting各自进行潜在合并的优势和劣势。关于与Peterson先生的讨论，Brown先生还向Oasis董事会转达了Peterson先生要求Oasis提出书面反提案的请求。

2021年12月10日，Oasis董事会召开了一次特别会议，Oasis管理团队的某些成员和TPH出席了会议。娄先生概述了Oasis提议发送的一封信

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2021年12月11日，Oasis提交了一份反提案。反提案的条款是为了全库存交易将合并后公司48.5%的股权分配给Whiting的股东，51.5%的股权分配给Oasis的股东，一个备考董事会，指定人员在公司之间平均分配，Oasis保留其在OMP合并后在Crestwood的权益，并在公司之间划分首席执行官和董事会主席的职位。

2021年12月13日，布朗先生与公司首席执行官进行了电子邮件交流，期间布朗先生建议他们各自的首席财务官就战略和结构性替代方案进行对话，以尽量减少潜在合并导致的税收低效率。在电子邮件交流之后，在2021年12月和2022年初，娄先生和A公司的首席财务官就与潜在合并相关的税务考虑进行了多次讨论。

2021年12月14日，Whiting董事会召开了一次特别会议，讨论了Oasis反提案，并收到了与G公司有关威利斯顿盆地潜在资产收购机会的最新信息。Whiting董事会授权管理层继续评估与G公司交易的优点并决定继续评估其他战略选择的优点，包括可能的Oasis交易。

2021年12月17日，Oasis董事会召开了一次特别会议，Oasis管理团队的某些成员、TPH、RBCCM和Vinson & Elkins出席了会议。RBCCM的代表审查了有关与A公司潜在交易的初步财务信息，随后退出了董事会会议。TPH审查了与Whiting潜在交易的初步财务信息。Vinson & Elkins的代表向Oasis董事会介绍了与A公司的潜在交易，重点是潜在的近期和长期税收低效率。Oasis董事会讨论了Whiting普通股的交易倍数与Oasis的交易倍数更具可比性，而A公司的普通股的交易倍数明显更高，在每种情况下都基于公司各自的勘探与生产业务。

2021年12月22日，Brown先生和Peterson先生通了电话，讨论了潜在交易的共同进展，包括Oasis于2021年12月11日的信函、他们对两个管理团队进行额外必要分析的支持以及渴望重新参与再次在年底之后。

在2021年12月和2022年1月的剩余时间里，Oasis管理层与Oasis的法律顾问以及A公司就Oasis与A公司之间潜在交易的潜在税务结构和相关考虑进行了讨论。

2022年1月25日，Whiting董事会与其财务顾问举行了一次特别会议，并收到了有关与Oasis拟议交易的最新信息，包括Whiting和Oasis各自的比较、Oasis拥有Crestwood单位的潜在选择，以及相对贡献分析。经过讨论，Whiting董事会授权Peterson先生就与Oasis的拟议交易进行进一步讨论。

同样在2022年1月25日，Oasis董事会与Oasis管理团队的某些成员举行了定期会议。在会议期间，Brown先生提供了与Whiting就潜在交易进行讨论的最新情况，并审查了TPH准备的关于Oasis和Whiting的交换比率以及自Oasis宣布将OMP出售给Crestwood以来它们的相对股价表现的财务信息材料。

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2022年1月26日，布朗先生和彼得森先生会面讨论了Oasis 2021年12月11日的提案。Brown先生与Peterson先生沟通，Oasis预计Oasis与Whiting之间的业务合并交易中的交换比率将包括对Oasis普通股价格的一定程度的溢价，Peterson先生表示Whiting不愿意与包括溢价。此外，布朗先生和彼得森先生讨论了一家备考公司的治理结构，该结构将与平等合并交易保持一致。鉴于Whiting历来不愿参与包括Oasis的OMP或Crestwood单位价值在内的业务合并，Brown先生和Peterson先生讨论但未解决，Whiting是否会接受合并后的公司保留Oasis对Crestwood单位的所有权完成与Crestwood的交易。

2022年1月27日，Oasis董事会与Brown先生举行了定期更新电话会议。Brown先生向Oasis董事会通报了他与Peterson先生就Oasis和Whiting之间潜在的业务合并交易进行的讨论。Oasis董事会表示，只要适当地评估Oasis对Crestwood单位的未决所有权，它愿意考虑在市场上进行交易，而不会对Oasis的股价支付溢价。

2022年1月29日，Brown先生和Peterson先生通了电话，期间Brown先生与Peterson先生沟通，根据与Oasis董事会的讨论，Oasis愿意考虑在市场上进行交易，前提是它反映了Oasis保留的Crestwood单位的价值。Brown先生和Peterson先生还讨论了备考董事会和管理团队的结构。

同样在2022年1月29日，布朗先生与公司A首席执行官举行了电话会议。Brown先生和A公司首席执行官讨论了被律师确定为有效构建Oasis和A公司之间潜在交易的挑战的税务问题。这些问题包括Oasis股东收到A公司股票作为对价可能需要纳税的可能性，持续的运营税收效率低下以及参与未来整合机会的潜在税收挑战。Brown先生和A公司首席执行官还讨论了双方的尽职调查审查，Brown先生和A公司首席执行官承诺简化尽职调查流程并迅速通过相互评估。

2022年2月1日，OMP和Crestwood完成了OMP合并。Oasis普通股于2022年2月1日在纳斯达克的收盘价为每股141.32美元。

2022年2月2日，根据Whiting董事会的授权，McCarthy、Peterson、Brooks、Brown先生和各方的财务顾问在休斯顿亲自会面，讨论潜在交易的高级拟议条款，包括（i）潜在交易的结构为市场上平等合并，合并后的公司总部位于德克萨斯州休斯顿，Peterson先生担任董事会执行主席至2023年，Brown先生担任合并后公司的首席执行官，八人董事会，（v）Whiting和Oasis员工的遣散和保留保护。双方还讨论了Oasis对Crestwood单位的所有权及其对合并后公司的价值。麦卡锡先生、彼得森先生、布鲁克斯先生和布朗先生同意与各自的董事会讨论此事。

同样在2022年2月2日，Whiting董事会会见了其法律和财务顾问的代表。Whiting董事会讨论了实体的估值、Oasis对Crestwood单位的所有权、在合并的背景下向股东返还资本的手段、备考董事会和执行管理团队的组成、雇佣和薪酬理念以及税收考虑。K & E还概述了Whiting董事会的受托责任。Whiting董事会指示管理层及其顾问进行进一步的尽职调查，并讨论了可能保留高盛作为其财务顾问的可能性，这与高盛迄今为止在Whiting考虑战略机会方面所做的努力有关。

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2022年2月8日至2月16日期间，Brooks先生和McCarthy先生进行了一系列会议和电话会议，期间他们讨论了Oasis和Whiting之间可能进行平等交易合并的经济理由和可行性，以及一些治理考虑。Brooks先生和McCarthy先生同意，任何此类交易的经济和其他重大条款的谈判主要由各自公司的首席执行官负责，并与各自的董事会协商。

2022年2月8日，Whiting宣布已签订两项单独的最终协议，以2.73亿美元的现金对价收购Whiting位于威利斯顿盆地Sanish油田核心作业区的石油和天然气资产。注意到Whiting已根据其循环信贷安排偿还了借款，并根据Whiting的现金流产生能力，Whiting董事会还宣布了每股Whiting普通股0.25美元的季度现金股息。Whiting董事会还指出，它相信即使面对大宗商品价格的重大变化，季度股息也是可持续的。Whiting普通股于2022年2月8日在纽约证券交易所的收盘价为每股68.91美元。

2022年2月9日，Oasis公布了2021年初步业绩、2022年财务和运营展望以及2022年资本回报计划。在该新闻稿中，Oasis表示，通过基本股息、股票回购和可变股息的组合，Oasis计划在明年向其股东返还约2.8亿美元的资本。

2022年2月10日，Vinson & Elkins向K & E提交了一份合并协议的初稿，考虑进行平等交易的合并，其中Whiting将与Oasis合并并成为Oasis的全资子公司。除其他外，合并协议草案包括任何一方的董事会在某些情况下改变其对交易的建议的能力。

2022年2月12日，Brown先生与A公司首席执行官通了电话，期间Brown先生表达了Oasis对与A公司进行潜在业务合并交易的持续兴趣并强调需要在短期内收到任何增强的提案以及两家公司加速尽职调查。

2022年2月14日，Brown先生与公司A首席执行官通了电话，期间Brown先生表示Oasis董事会愿意考虑更新的书面提案，并重申由于Oasis的持续发展，加快时间安排至关重要。

此外，2022年2月14日，布朗先生和彼得森先生通了电话，讨论了合并协议的谈判现状和关键未解决事项。

之间二月中旬2022年和2022年3月上旬，Oasis管理团队与Whiting和A公司的管理团队就各自公司之间的潜在交易条款进行了多次讨论。

2022年2月15日，怀廷董事会召开特别会议。Whiting董事会收到了有关与Oasis潜在合并的时间安排、结构、经济和治理考虑以及尽职调查的最新信息。怀廷董事会同意在定于该周晚些时候举行的怀廷董事会会议上进一步讨论。

2022年2月16日，Oasis和Whiting的代表及其各自的法律和财务顾问进行了相互尽职调查电话会议，包括但不限于以下事项：

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（i）诉讼，重大土地问题，重大所有权和环境问题，以及重组程序的结果。当天晚些时候，McCarthy先生和Brooks先生讨论了Oasis董事会对首席独立董事将成为Oasis董事会持续成员之一的期望，因为Peterson先生将担任执行主席，以及提议的时间交易公告。麦卡锡先生和布鲁克斯先生还讨论了双方在向股东返还资本方面保持一致的必要性。

同样在2022年2月16日，Oasis董事会举行了一次定期会议，TPH和Vinson & Elkins出席了会议。Oasis董事会、Vinson & Elkins和TPH讨论了与Whiting的潜在合并交易，包括与此相关的时间和流程考虑。此外，Vinson & Elkins概述了2022年2月10日提交给K & E的合并协议草案的条款，Oasis董事会和TPH讨论了Oasis和Whiting的资产和财务预测以及潜在的股东资本回报计划。

同样在2022年2月16日，K & E向Vinson & Elkins提交了合并协议的修订草案。更新草案中的修订包括（i）提高了构成“欧姆高级提案”的门槛非招揽合并协议项下的契约和终止权，提议的两步走合并结构，在Whiting与Oasis的全资子公司合并并与Whiting Surviving合并后，Whiting随后将与Oasis的全资有限责任公司子公司合并，有限责任公司在合并后幸存下来，以及先决条件是Whiting应收到K & E的意见，即Whiting的股东收到Oasis普通股将不征税。

2022年2月17日，Whiting与花旗就其在拟议的Oasis交易中担任财务顾问的角色签署了一份委托书。

2022年2月18日，Whiting董事会与其法律和财务顾问举行了一次特别会议，并审查了有关与Oasis拟议合并的最新分析。Whiting董事会及其法律顾问讨论了合并协议的关键条款，其法律顾问提供了有关各项条款谈判的最新情况。Whiting董事会还收到了有关Oasis交易潜在战略替代方案的最新信息。Whiting董事会指示Whiting管理层及其顾问继续进行与Oasis相关的财务建模和尽职调查工作。

2022年2月19日，Vinson & Elkins向K & E提交了合并协议的修订草案。修订包括，除其他外，恢复到“Ohm高级提案”的初始提议阈值，以及对税务意见先决条件的修订，要求Oasis收到Vinson & Elkins关于免税交易的性质。

2022年2月20日，Whiting董事会与其法律和财务顾问举行了一次特别会议。Whiting董事会收到了花旗关于潜在合并的最新分析，包括规模扩大、成本协同效应、持续的自由现金流以及通过合并实现的强劲资产负债表。Whiting董事会还讨论了合并的预期收益，例如Oasis对Crestwood单位的所有权对Whiting股东的增加和稀释的影响。

同样在2022年2月20日，Oasis董事会召开了一次特别会议，Oasis管理层和TPH在会上提交了对与Whiting的潜在交易的最新分析，包括资产概况、财务预测和隐含估值，并审查了业务合并的战略优势。在特别会议上，Vinson & Elkins还向Oasis董事会提交了Vinson & Elkins向K & E提交的合并协议的高级条款以及对谈判状态的描述。此外，Oasis董事会授权Brown先生向Whiting提议一项业务合并的交换比率，这将导致合并后公司的备考股权在Oasis和Whiting的股东之间平均分配。那天晚上布朗先生打电话给彼得森先生

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2022年2月23日，Whiting公布了2021年第四季度的业绩，指出Whiting已偿还了其循环信贷额度下借入的超过3.6亿美元，在扣除资产剥离后的收购上花费了超过1.2亿美元，并在年底完全无债务。Whiting还指出，除了季度股息外，Whiting预计未来几个季度将通过回购和其他策略显着提高其总资本回报。

2022年2月26日，Oasis收到A公司的书面收购要约，总对价为每股Oasis普通股140.00美元，包括基于前一天收盘价的约42%现金和58%股权，并代表总计的，较前一天Oasis普通股每股126.81美元的收盘价溢价约10.4%。A公司的要约表明，A公司预计将在A公司董事会中提供Oasis Limited代表。

2月27日， 2022, 绿洲董事会召开了一次特别会议，讨论了2月26日的条款， 2022年从A公司收到的报价Oasis Management， RBCCM和TPH概述了要约以及与A公司合并的战略优势，以及有关此类合并的最新初步财务信息。在对A公司的报价进行全面审查后， RBCCM退出董事会会议。Oasis管理层和TPH还审查了与Oasis-Whiting业务合并相比，Oasis-Company A业务合并的战略原理和潜在价值主张。此外， Vinson & Elkins提供了Oasis董事会在评估替代交易时的受托义务的最新信息。Vinson & Elkins还审查了从K & E收到的合并协议草案的条款以及与Whiting的谈判情况。Oasis董事会成员普遍得出结论，由于担心与A公司交易的潜在近期和长期税务后果，以及近期与A公司达成协议的能力存在重大不确定性，或者根本，与Whiting交易的相对确定性和经济理由相比， A公司提供的价值尚不足以证明放弃与Whiting的合并是合理的。鉴于A公司普通股的交易价格与Oasis普通股相比表现相对优异，Oasis董事会认为这一结论特别合适，包括A公司普通股相对于Oasis的交易倍数。Oasis董事会要求Brown先生继续与A公司讨论，以征求更好的报价。，

在这次会议之后，布朗先生向A公司首席执行官传达了A公司于2022年2月26日向Oasis提供的要约条款，尚未为Oasis及其股东提供足够的价值来证明Oasis继续与A公司合作的合理性，如果A公司愿意考虑改善其要约条款，则需要迅速这样做。该公司的一位首席执行官向布朗先生表示，即将提出修订后的要约。

2022年2月28日，Vinson & Elkins向K & E发送了一份合并协议草案。

Whiting董事会于2022年3月1日至2日与其法律和财务顾问举行了特别会议，讨论了拟议交易的财务分析，包括向Whiting和Oasis各自的股东支付现金对此类分析的影响。

2022年3月2日，Oasis收到A公司关于收购Oasis的最新书面要约，该要约规定总对价为每股Oasis普通股150.00美元，包括约34%的现金和66%的股权，基于3月2日，2022年收盘价并代表，总体而言，较Oasis普通股2022年3月2日每股136.12美元的收盘价溢价约10.2%。A公司的要约包括一项声明，即A公司预计将提供A公司的三个席位

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2022年3月3日，Whiting董事会与其法律和财务顾问举行了一次特别会议。花旗与怀廷董事会一起审查了各种交易指标。经过讨论，怀廷董事会授权彼得森先生与布朗先生联系，提出一项在市场上交易与待定将支付给Whiting和Oasis各自股东的现金金额（“现金成分提案”）。

2022年3月3日和3月4日，麦卡锡先生和布鲁克斯先生通过电话讨论了有关潜在平等合并交易谈判的最新情况，包括潜在的资本计划备考回报和治理问题。3月4日，Whiting董事会还会见了其法律和财务顾问，讨论构建可能影响Whiting股东财务分析的替代方案。

同一天，Whiting的代表向Oasis管理层提交了一份关于彼得森先生担任合并后公司执行主席的信函协议初稿。信函协议草案包括执行主席一职的终止日期为2023年12月31日。

同样在2022年3月4日，Oasis支付了季度固定股息，增加了每股Oasis普通股0.585美元。3月份的股息使Oasis在第11章之后的累计股息达到每股6.21美元。Oasis普通股于2022年3月4日在纳斯达克的收盘价为每股144.49美元。

3月4日晚， 2022, 绿洲董事会召开特别会议讨论，除其他外，从A公司收到的修订要约。RBCCM的代表出席并概述了修订后的要约，随后退出了董事会会议。稍后在会议中， Oasis董事会表示倾向于追求Whiting的现金成分提案， TPH审查了与Whiting拟议交易的最新财务信息， Oasis Management和TPH还概述了与A公司的潜在交易与与Whiting的潜在交易相比的关键特征。此外， Vinson & Elkins的代表提供了有关合并协议草案修订条款以及与Whiting就此进行谈判的最新情况。在这些讨论中注意到，Oasis在上一年完成了每项战略交易，包括剥离OMP，大幅减少了绿洲普通股交易价值的部分折扣总和。，

在会议上，绿洲委员会， Oasis管理层和TPH考虑了每笔交易的优势和劣势。在考虑本公司的一项交易时， Oasis董事会考虑了以下优势（不一定按相对重要性排列）：（i）优质资产，扩大规模，强大的合并公司资产负债表，有机会继续实现强劲的股东资本回报计划，以及（v）由于A公司拟议交易结构的现金部分，在较低的油价下可能获得更大的下行保护。在考虑本公司的一项交易时， Oasis董事会考虑了以下缺点（不一定按相对重要性排列）：（i）Oasis股东收到A公司股票作为对价可能在收到时征税，持续的运营税收效率低下以及参与未来整合机会的进一步税收挑战，双方无法在能够执行最终协议所需的范围内同意交易条款的风险，相对于合并后的Oasis-Whiting，潜在合并公司的潜在近期自由现金流减少，（v）由于A公司拟议交易结构的现金对价部分，油价上涨的上行空间可能更加有限，与合并后的Oasis-Whiting相比，潜在合并公司的债务增加。，

在考虑Whiting交易时，Oasis董事会考虑了以下优势（不一定按相对重要性排序）：（i）强大、集中的资产基础也增加了规模，相对于合并后的公司资产负债表，由合并后的绿洲A公司提供，合并后的公司提供积极的股东资本回报计划的能力，交易是为Oasis股东增加现金流和自由现金流，（v）合并后的公司将更有能力进行增值收购和进一步的整合机会，包括由于其

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显着降低备考债务、降低资产复杂性以及有利的当前和未来税收属性，潜在交易的免税性质，降低整体复杂性，包括在税收考虑方面，大幅提高交易确定性，随着未来几天可能执行最终文件，由于A公司拟议交易结构的现金对价部分，与与A公司的交易相比，油价上涨可能具有更高的上涨空间，以及（x）近期自由现金流产生的潜力更大。此外，Oasis董事会和Oasis管理层认为，与Whiting签署合并协议不会妨碍Oasis董事会在交易完成前考虑潜在的更优提案，但须遵守合并协议中的某些限制。在考虑怀廷交易时，Oasis董事会考虑了以下缺点（不一定按相对重要性排列）：（i）根据公司各自的资产基础，相对于合并后的OASIS-A公司的长期现金流量减少由于Whiting的交易结构，相对于A公司提议的交易结构，在较低的油价下可能会减少下行保护全库存建议的结构。

鉴于上述所有因素，Oasis管理层向Oasis董事会建议Oasis继续敲定并执行与Whiting的合并协议。Oasis董事会注意到管理层的建议，并要求有更多时间在执行会议上考虑提案的优缺点。第二天上午安排了一次执行会议。

2022年3月5日上午，Oasis董事会召开了一次执行会议，在此期间，Oasis董事会的每位成员都有机会在考虑所有优势后就Oasis的适当行动方案发表意见以及在前一天晚上的会议上讨论的缺点。Oasis董事会的一致结论是，与Whiting进行交易最符合Oasis股东的利益。

在同一天的绿洲董事会执行会议之后， Oasis董事会召开了一次特别会议，Oasis管理层、TPH和Vinson & Elkins出席了会议。根据Oasis董事会在Oasis管理层以及法律和财务顾问的协助下对A公司和Whiting提供的截然不同的机会进行评估的考虑，绿洲董事会在其商业判断中确定继续与Whiting进行战略交易将符合Oasis及其股东的最佳利益，而不是与A公司进行交易。Oasis董事会和Oasis管理团队的某些成员讨论了与Whiting的谈判现状。除其他外，双方讨论了现金成分提案的后续行动，反对每股Whiting普通股交换0.5774股Oasis普通股的提议交换比率，伴随着每股Whiting普通股支付4.17美元的现金，以及Oasis向Legacy Oasis股东支付每股Oasis普通股14.45美元的股息。

当天晚些时候，即2022年3月5日，Oasis向Whiting提交了一份反映这些条款的提案。根据提议的交换比率并在特别股息生效后，Whiting的股东将拥有合并后公司约53%的股份，而Oasis的股东将拥有合并后公司约47%的股份。

同一天，怀廷董事会与其法律和财务顾问举行了一次特别会议。在花旗就Oasis的最新汇率提议进行介绍后，Whiting董事会休会，以便花旗可以进一步制定各种股权分割的交易指标，并为股东提供不同的现金回报。此后，花旗分别与Whiting董事会成员和Whiting管理层成员会面，以进一步完善分析。Whiting董事会随后重新召开会议，并在讨论后授权Oasis就向Oasis股东派发每股14.45美元的特别现金股息和向Whiting股东派发每股6.25美元的合并对价现金部分向Oasis提出反提案。

在2022年3月5日至6日期间，Oasis Management、Whiting Management、Vinson & Elkins和K & E的代表举行了多次会议，讨论并敲定了合并协议的条款，

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Peterson先生关于其作为执行主席的角色和披露时间表的信函协议。最终，双方同意最终交换比率为每股Whiting普通股0.5774股Oasis普通股，外加每股Whiting普通股6.25美元现金，以及每股Oasis普通股15.00美元的Oasis特别股息。双方还同意在合并完成后继续支付公司各自先前宣布的股息，包括Oasis的固定和可变股息，但Whiting有权匹配Oasis在2022年6月30日之后支付给其股东的任何股息超过1100万美元。当天晚些时候，Vinson & Elkins向K & E发送了一份合并协议的修订草案。修订后的草案反映了对Whiting股东的合并对价将包括股票和现金，Oasis将向其股东支付特别股息。

3月6日， 2022, Whiting董事会与其法律和财务顾问举行了一次特别会议。K & E的代表与Whiting董事会一起审查了其受托义务。怀廷委员会讨论了绿洲的提议，以及市场状况，定价假设，和勘探与生产领域的同行交易，连同对各种交易指标的全面了解，包括对Whiting股东的增加和稀释，作为拟议交易的结果。Whiting董事会再次讨论了与Oasis交易的预期收益，包括，其中，拟议交易的事实：（i）将为Whiting的股东提供其股份的即时价值以及参与交易预期收益的机会，预计将在某些指标上为Whiting股东带来每股增值，特别是那些与资产净值相关的， 2022年下半年的E & P现金流和E & P自由现金流贡献，按当时的商品价格计算，将带来显着的成本节约和运营协同效应，以便合并后的公司能够以较低的再投资率保持生产稳定，预计这将有利于自由现金流。同样在这次会议上，花旗审查了其对合并对价的财务分析，并向Whiting董事会提供了口头意见（通过在下一个日期向Whiting董事会提交书面意见确认），大意是：合并考虑，是公平的，从财务角度来看，给怀廷股东。演讲结束后， Whiting董事会一致决定接受Oasis的提议，并批准了合并协议及其拟进行的交易，包括合并。，

同样在2022年3月6日，Oasis董事会与Oasis管理层、TPH和Vinson & Elkins召开了一次特别会议。在会议上，为了发表公平意见，TPH审查了其对汇率的财务分析以及与Whiting交易的相关条款，包括Oasis特别股息、并向Oasis董事会提出口头意见（通过在同一日期向Oasis董事会提交书面公平意见予以确认），即截至该日期并基于并受制于TPH所做的假设，所遵循的程序，考虑的因素以及意见中规定的审查的资格和限制，并基于TPH认为相关的其他事项，Oasis将在交易中支付的合并对价（定义见“合并——绿洲财务顾问的意见"）根据合并协议，考虑到Oasis特别股息，从财务角度来看，对Oasis来说是公平的。Vinson & Elkins的代表向Oasis董事会介绍了受托责任和合并协议的最终重要条款，随后Oasis董事会最终批准了与Whiting的交易，并授权Oasis管理层就此执行最终合并协议。

当天晚上晚些时候到第二天早上，Vinson & Elkins和K & E努力敲定合并协议。2022年3月7日早些时候，合并协议的各方签署并交付了合并协议。

在2022年3月7日上午纽约证券交易所开盘前，Oasis和Whiting发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议中拟进行的交易，Oasis和Whiting主持了投资者社区的联合会议电话会议，以解释更多细节和交易的战略重要性。Oasis普通股于2022年3月7日在纳斯达克的收盘价为每股152.45美元，Whiting普通股于2022年3月7日在纽约证券交易所的收盘价为84.96美元。

123

2022年3月6日，Oasis董事会一致（i）确定合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括Oasis股票发行和Oasis章程修正案，对以下各方公平并符合以下各方的最佳利益：Oasis及其股东并批准了合并协议和合并协议中拟进行的交易，批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的，包括Oasis股票发行和Oasis章程修正案，以及决定建议Oasis普通股持有人批准Oasis股票发行和Oasis章程修正案。Oasis董事会一致建议Oasis股东投票“为了”绿洲股票发行方案和“为了”绿洲宪章修正案提案.

在评估合并协议时，Oasis董事会咨询了Oasis管理层、外部法律顾问及其财务顾问。Oasis董事会在评估合并时考虑了许多因素，其中许多因素支持Oasis董事会的决定，即合并协议中拟进行的交易对Oasis及其股东公平并符合其最佳利益。Oasis董事会将这些因素作为一个整体考虑，没有为每个此类因素分配相对权重，并总体上认为相关因素有利于并支持其决定和建议。包括的因素（不一定按相对重要性排列）：

•

相信合并将创造强大的资产基础，显着增加公司在威利斯顿盆地的规模，拥有约972,000英亩的盆地领先租赁土地，2021年第四季度的净产量为167.8 MBoe/天；

•

相信合并是现金流和自由现金流增值；

•

相信合并将在2022年产生12亿美元的预期自由现金流（假设85美元/桶WTI和3.50美元/千立方英尺亨利中心）；

•

相信Oasis目前的资本回报计划将在交易完成后进一步提高，因为合并后的公司预计将在2022年下半年分配60%的自由现金流；

•

相信Whiting的大量探明已开发生产储量将为合并后公司的现金流产生和稳定性奠定基础；

•

相信合并后公司的库存可以按照合并后公司2022年的估计发展速度支持大约十年的发展；

•

相信在能源投资者继续寻求整合的市场环境中，合并将提供强大的流动性、最少的信贷融资借款、没有近期到期以及为公司进行增值交易提供更好的定位；

•

相信合并后的公司将拥有财务实力和灵活性，预计2022年上半年净债务与年化EBITDAX的杠杆率约为0.2倍（假设WTI为85美元/桶，亨利中心为3.50美元/千立方英尺）；

•

相信到2023年下半年，合并将每年提供约6500万美元的行政和运营成本协同效应；

•

Oasis股东将在合并后的公司中拥有有意义的所有权权益，在完全稀释的基础上，预计备考所有权约为47%，使Oasis股东能够有意义地参与合并后公司未来价值的任何潜在增长普通股；

•

合并对价包括在调整Oasis普通股的Oasis特别股息收盘价和Whiting普通股的收盘价后，接近两家公司7天成交量加权平均交易比率的市场交易比率。合并对价的现金部分；

124

TPH于2022年3月6日向Oasis董事会提交的意见表明，截至2022年3月6日，并基于并受制于所做的假设，所遵循的程序，考虑的因素以及TPH意见中规定的审查资格和限制，并基于TPH认为相关的其他事项，Oasis将在交易中支付的合并对价（定义见“合并——绿洲财务顾问的意见“）根据合并协议，考虑到Oasis特别股息，从财务角度来看，对Oasis是公平的，如标题为“合并——绿洲财务顾问的意见.”TPH就合并向绿洲董事会提交的意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中。

Oasis董事会还考虑了与合并协议及其拟进行的相关交易有关的各种风险和其他潜在负面因素。这些因素包括（不一定按相对重要性排列）：

•

由于Oasis或Whiting无法控制的原因，包括未能获得必要的监管，合并可能无法完成或完成可能被过度延迟

125

合并协议中的现金对价和交换比率规定了固定的现金金额和Oasis普通股的股份数量，因此，Oasis股东在Oasis特别会议召开时无法确定要支付的合并对价的总市值，如果在合并协议之日至合并完成之间Oasis普通股的市场价格相对于Whiting普通股的市场价格上涨，Oasis股东可能受到不利影响；

•

将Oasis的业务整合到Whiting存在重大风险，包括预期的协同效应可能无法实现，成功整合将需要投入大量管理资源，这将暂时分散注意力日常业务合并后的公司；

•

合并协议（i）规定，在某些情况下，Oasis可能需要向Whiting支付9800万美元的终止费，并且包括Oasis董事会有义务向Oasis股东提交合并提案以供批准，即使如果第三方提议Oasis董事会认为是更好的提议的替代交易；

•

在合并完成之前对Oasis业务行为的限制，尽管被认为是合理的并且不会造成过度负担，在合并完成之前，可能会延迟或阻止Oasis承担可能出现的商业机会或以其他方式对Oasis的运营采取的其他行动；

•

除非满足某些条件，否则合并协议限制了Oasis接受其他收购提议的能力；

•

虽然合并协议允许Oasis董事会在某些情况下更改其建议，但合并协议不允许Oasis终止合并协议以进行替代交易；

•

与合并相关的大量成本，包括Oasis股票发行、整合Oasis和Whiting业务的成本，以及与合并相关的其他交易成本；

•

某些Oasis董事和执行官在合并中拥有与Oasis股东的一般利益不同或额外的利益，其中包括继续赔偿的权利以及部分中描述的董事和高级职员的责任保险标题为“合并——某些Oasis董事和执行官在合并中的利益”;

•

合并完成后，Oasis和Whiting的人员预期合并可能会导致关键员工和技术工人流失；

•

与合并有关的诉讼的可能性以及为这些诉讼辩护所涉及的相关成本、负担和不便；和

•

标题为“的部分中描述的类型和性质的其他风险风险因素.”

在考虑上述因素以及其他因素后，Oasis董事会得出结论，与交易相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素被交易对Oasis股东的潜在利益所抵消。

上述对Oasis董事会在得出结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括Oasis董事会考虑的与合并有关的所有重要因素，但并非详尽无遗并且不以任何特定顺序或排名提供。鉴于绿洲董事会在评估合并协议和相关事项时考虑的各种因素

126

据此拟进行的交易以及这些事项的复杂性，Oasis董事会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不切实际的，也没有尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，绿洲董事会的不同成员可能对不同的因素给予不同的权重。Oasis董事会没有就所考虑的任何因素得出任何具体结论，而是对这些因素进行了全面分析，并确定，总的来说，所考虑的潜在利益超过了批准合并协议和根据合并协议发行Oasis普通股的潜在风险或可能的负面后果。

应该指出的是，本节中对Oasis董事会的推理和某些信息的解释具有前瞻性，应根据“关于前瞻性陈述的警告声明.”

Whiting董事会的建议和合并原因

Whiting董事会在2022年3月6日举行的会议上一致投票决定，（1）确定合并协议及其拟进行的交易（包括合并）对Whiting和持有人公平并符合其最佳利益怀廷普通股，（2）批准并宣布合并协议和交易，包括合并，以及（3）决定建议Whiting普通股持有人批准并通过合并协议和交易，包括合并。

Whiting董事会一致建议Whiting股东投票“赞成”Whiting合并提案。

在达成决定和建议的过程中，Whiting董事会多次开会考虑与Oasis的潜在交易，包括在执行会议上，并咨询了Whiting的高级管理层、其外部法律顾问和财务顾问。在建议Whiting股东投票支持通过合并协议时，Whiting董事会还考虑了许多因素，包括以下因素（不一定按相对重要性排序），Whiting董事会认为在做出决定和建议时总体上是积极的或有利的：

•

重要的、可持续的自由现金流.Whiting董事会认为，由于资产基础的性质、协同效应、规模和合并的财务实力，与Oasis的战略合并将导致合并后的公司能够产生大量的自由现金流。

•

独立白鲸的延续的优越替代品.Whiting董事会考虑了Whiting的独立业务、前景和机会以及保持独立上市公司的风险，包括与合并后的公司相比，Whiting相对缺乏规模、更高的资本成本和信用状况相关的风险。基于这些考虑，Whiting董事会认为，根据交易向Whiting股东提供的价值将比继续作为独立上市公司可能合理预期的潜在价值对Whiting股东更有利。

•

合并考虑的形式.合并对价包括在市场上汇率接近7天调整绿洲特别股息的绿洲普通股收盘价和合并对价现金部分的怀廷普通股收盘价后，两家公司的成交量加权平均交易比率。合并对价的大量现金部分（Whiting股东每股6.25美元）也为Whiting股东提供了与其股票相关的即时和相对确定的价值。除了交易结束时的现金外，合并对价的股票部分将使Whiting股东能够参与交易的预期收益，包括产生大量和更可持续的自由现金流、增强资本分配灵活性、降低波动性和显着、加速的回报的资本。

•

计划向股东返还大量资本.Whiting和Oasis宣布计划合并后的公司在2022年下半年将其自由现金流的60%或更多返还给

127

优质资产.Whiting董事会认为Oasis的资产位于威利斯顿盆地的一些生产力最高的地区，并且在当前价格环境下，合并后公司的钻井库存将以预计2022年下半年的预估速度支持大约10年的开发。Whiting董事会认为，合并后的公司可以将产量保持在不到40%的水平再投资2022年下半年的费率。

•

提供显着的成本节约和运营协同机会.到2023年下半年，合并后公司的股东预计将受益于已确定的每年6500万美元的行政和运营成本协同效应所创造的巨大上行潜力。合并后的公司希望利用源自Whiting和Oasis经验的最佳实践，进一步提高运营费用和资本支出的效率。

•

提高信用状况降低资本成本.Whiting董事会相信，由于规模扩大、流动性增加、相对于独立Whiting的波动性降低以及强劲的资产负债表，合并后的公司将受益于资本成本的改善。Whiting董事会预计合并后的公司将拥有净债务对EBITDAX收盘时的比率为0.2倍。

•

增加某些指标.Whiting董事会认为，在某些指标上，特别是与双方各自的勘探与生产现金流和勘探与生产自由现金流在2022年下半年以当时的商品价格对合并后的公司的贡献相关的指标，该交易对Whiting股东而言是每股增值。此外，该交易估计会增加Whiting的每股资产净值。

•

致力于增强ESG和可持续性.Whiting董事会相信合并后的公司将奉行行业领先的ESG和可持续发展政策。Whiting董事会预计合并后的公司将（1）维持一个独立且多元化的董事会，该董事会由具有创造价值记录的董事组成，（2）使高管薪酬与股东价值创造和环境可持续性保持一致，以及（3）致力于实现强劲的业绩并进一步ESG指标的改进，例如安全和排放。

•

联合业务治理和领导.合并后的公司将由一个经验丰富、多元化和多数独立的董事会监督，董事会由Whiting和Oasis各五名董事组成，Whiting总裁兼首席执行官Lynn A. Peterson担任执行主席，并将由一个经验丰富的管理团队来自怀廷和绿洲由绿洲总裁兼首席执行官和总裁Daniel E. Brown领导。

•

有机会收到替代收购建议.Whiting董事会考虑了与Whiting董事会回应主动收购提议的能力相关的合并协议条款，并确定第三方不太可能因合并协议的条款而被阻止提出竞争提议，包括因为Whiting董事会可能会在某些情况下提供信息或参与与竞争提案有关的讨论。在这方面，怀廷委员会认为：

•

在遵守合并协议的前提下，如果Whiting董事会真诚地决定（在咨询其财务顾问和外部法律顾问后），Whiting董事会可以在Whiting股东通过合并协议之前更改其对Whiting股东关于批准和通过合并协议的建议那，对于高级提案或干预事件，未能采取此类行动将与Whiting董事会的受信义务不一致；和

•

虽然合并协议包含（1）9800万美元的终止费，约占签署时交易股权价值的3.0%，但Whiting将被要求

128

在某些情况下向Oasis付款，包括如果Oasis因Whiting董事会就通过合并协议向股东提出的建议发生变化而终止合并协议，或者如果Whiting或Whiting的某些代表违反了非招揽在其中规定的某些情况下，合并协议项下的义务以及（2）Whiting董事会有义务将合并提案提交给Whiting股东以供批准，即使如果第三方提议Whiting董事会确定为高级提案的替代交易（“强制投票条款”），Whiting董事会认为，鉴于合并协议的情况和整体条款，该费用和强制投票条款（每一项都以互惠方式适用于Oasis）是合理的，与涉及具有同等股权价值的公司的可比合并中的费用和规定一致，并且不排除其他要约。

•

收到花旗的公平意见.Whiting董事会考虑了与花旗代表审查和讨论的财务分析，以及花旗于2022年3月6日向Whiting董事会提交的口头意见，该意见随后以书面形式确认，大意是：截至该日期，并基于并受制于所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及意见中规定的审查范围的资格和限制，并基于花旗认为相关的其他事项，根据合并协议向Whiting普通股流通股持有人支付的合并对价从财务角度来看对此类持有人是公平的。见下文标题“——怀廷财务顾问的意见.”

•

税务考虑.合并旨在符合联邦所得税目的，作为法典第368（a）条含义内的重组，因此，在收到以Oasis普通股形式交付的合并对价的任何部分后，Whiting普通股的美国持有人通常不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。

•

合并协议的其他条款.Whiting董事会在咨询Whiting的法律顾问后得出结论，合并协议的其他条款作为一个整体，包括双方的陈述、保证、契约和完成条件，以及合并协议可能在何种情况下终止，是合理的。

Whiting董事会在做出决定、批准和相关建议时还考虑了一些它认为普遍不利或不利的不确定性、风险和因素，包括以下内容（不一定按相对重要性排序）：

•

固定汇率.Whiting董事会认为，虽然合并对价的一部分由现金组成，但由于合并对价的股票部分基于固定汇率而非固定价值，Whiting股东承担合并未决期间Oasis普通股交易价格下跌的风险，以及合并协议未向Whiting提供项圈或基于价值的终止权的事实。

•

Crestwood单位的价值.Whiting董事会还考虑了Oasis在Crestwood持有的重要股权头寸的价值。

129

与交易未决相关的风险.Whiting董事会考虑了与交易公告和未决相关的风险和或有事项（包括由Whiting股东或Oasis股东或代表Whiting股东或Oasis股东对合并和合并协议拟进行的其他交易提出质疑的诉讼或其他反对的可能性）如果交易未及时完成或交易根本没有完成，Whiting面临的风险和成本，包括潜在的员工流失，对Whiting与第三方关系的影响以及合并协议的终止可能对Whiting普通股的交易价格和Whiting的经营业绩产生影响。

•

临时经营契约.Whiting董事会考虑了在执行合并协议至合并协议中规定的交易完成期间对Whiting及其子公司业务行为的限制。

•

竞争性提案；终止费；强制投票.终止费和强制投票条款可能会阻止其他潜在各方提出竞争要约；尽管怀廷董事会认为终止费金额和投票条款的效力是合理的，不会过度阻止任何其他方可能有兴趣提出竞争性提案。

•

Whiting董事和执行官的利益.Whiting董事会认为，Whiting的董事和执行官可能在交易中拥有与Whiting股东不同的利益，或者除了Whiting股东的利益之外。有关此类权益的更多信息，请参见下文标题“—Whiting董事和执行官在合并中的利益.”

•

合并成本.Whiting董事会考虑了与完成交易相关的成本，包括管理层的时间和精力以及潜在的机会成本。

•

其他风险.Whiting Board考虑了标题为“风险因素“和”关于前瞻性陈述的警告声明.”

Whiting董事会认为，总体而言，交易对Whiting股东的潜在利益超过了交易的风险和不确定性。

上述对Whiting董事会在得出结论和建议时考虑的因素的讨论包括Whiting董事会考虑的主要因素，但并非详尽无遗，可能不包括怀廷委员会考虑的所有因素，但包括怀廷委员会考虑的物质因素。鉴于在评估交易时考虑的各种因素，怀廷委员会认为不切实际，并且没有，量化或以其他方式为在达成其决定和建议时考虑的特定因素分配相对或特定权重。相当， Whiting董事会认为其决定是基于其考虑的所有因素和信息。而且， Whiting董事会的每位成员都将他或她自己的个人商业判断应用于该过程，并且可能对不同的因素给予不同的权重。Whiting Board的建议基于其可获得的全部信息，包括与Whiting的管理层以及外部法律和财务顾问的讨论。，

应该指出的是，本节中对Whiting Board的推理和某些信息的解释具有前瞻性，应根据“关于前瞻性陈述的警告声明.”

某些未经审计的预期财务和经营信息

当然，由于基本假设和估计的不确定性等原因，Oasis和Whiting都不会公开对未来业绩、收入、生产、收益或其他结果的长期预测或内部预测。然而，关于Oasis对

130

合并，Oasis Management提供给Oasis董事会，Whiting及其各自的财务顾问由Oasis管理层单独编制并提供给Oasis董事会的某些关于Oasis的未经审计的内部财务预测及其财务顾问由Oasis管理层利用Whiting管理层提供的信息（统称为“Oasis预测财务信息”）独立编制的与Whiting相关的某些未经审计的财务预测。

此外，关于Whiting对合并的评估，Whiting管理层向Whiting董事会提供了：Oasis及其各自的财务顾问由Whiting管理层单独编制并提供给Whiting董事会的某些未经审计的内部财务预测及其财务顾问Whiting管理层利用Oasis管理层提供的信息（统称为“Whiting预测财务信息”，连同Oasis预测财务信息）在独立基础上编制的与Oasis相关的某些未经审计的财务预测，“预测财务信息”）。

编制预测财务信息的目的不是为了遵守SEC已发布的指南或美国注册会计师协会为准备或呈现预期财务信息而制定的指南。Oasis预测财务信息由Oasis提供给TPH，供其使用和依赖其财务分析和意见，如题为“合并——绿洲财务顾问的意见.”Whiting预测财务信息由Whiting提供给花旗，供其使用和依赖其财务分析和意见，如标题为“合并——怀廷财务顾问的意见.”包含此预测财务信息不应被视为表明Oasis、Whiting、其各自的附属公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或此预测财务信息的任何其他接收者考虑或现在考虑，它必然能预测未来的实际表现或事件，或者它应该被解释为财务指导，并且不应依赖于下面列出的此类摘要预测。

预测财务信息包括非GAAP财务措施，包括EBITDAX（定义见下文）和Whiting和Oasis的杠杆自由现金流。请参阅下表，了解Oasis和Whiting如何定义这些非公认会计准则财务措施。Oasis和Whiting认为EBITDAX提供了有助于评估跨时期经营和财务业绩的信息，而杠杆自由现金流提供了一种有用的衡量经营活动产生的可用现金用于投资、降低杠杆或使分布。非公认会计准则财务不应将措施与根据GAAP提供的财务信息分开考虑或替代，和非GAAP财务Oasis和Whiting使用的衡量标准可能无法与其他公司使用的类似标题衡量标准进行比较。

该预测财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然以数字形式呈现，但预测财务信息反映了许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出Oasis和Whiting管理团队的控制范围，其中包括Oasis和/或Whiting的未来业绩、石油和天然气行业活动、商品价格、对石油和天然气的需求、是否有足够的现金流或融资来资助与其各自预计的钻井计划相关的勘探和开发成本、外卖能力以及Oasis和Whiting运营地区的服务可用性，一般经济和监管条件以及标题为“关于前瞻性陈述的警告声明,” “在哪里可以找到更多信息“和”风险因素.”预测财务信息反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，以及在许多方面的主观判断，因此容易根据实际经验和业务发展进行多种解释和定期修订。Whiting、Oasis或其各自的附属公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均不能保证预测的财务信息以及相关的估计和假设将会实现。该预测财务信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与下文所述的结果存在重大不利差异。

131

本联合委托书/招股说明书中包含的Oasis预测财务信息由以下人员编制：并且是责任，绿洲管理。本联合委托书/招股说明书中包含的Whiting预测财务信息由以下人员编制：并且是责任，怀廷管理。无论是绿洲的独立注册会计师事务所，普华永道会计师事务所（“普华永道”），或任何其他独立注册会计师事务所，包括Whiting的独立会计师，德勤，已经审计，审查，检查过，编制或应用与随附的预测财务信息相关的商定程序，以及，因此，普华永道和德勤未就此发表意见或任何其他形式的保证，也未就此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且不承担任何责任，并否认与，预期财务信息。本联合委托书/招股说明书中包含的普华永道和德勤报告与Oasis和Whiting之前发布的财务报表有关，分别。此类报告不扩展到此处包含的预测财务信息，因此不应阅读此类报告。，

预测财务信息未考虑编制日期后发生的任何情况或事件。Oasis和Whiting都不能保证，如果预测财务信息是在合并协议之日或本联合委托书/招股说明书之日编制的，将使用类似的估计和假设。除适用证券法要求外， Oasis和Whiting不打算，并不承担任何义务，公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括关于GAAP下合并的会计处理，或反映总体经济或行业状况的变化。预测的财务信息没有考虑合并对Oasis或Whiting的所有可能的财务和其他影响，由于执行合并协议而已经或将要采取的任何业务或战略决策或行动对Oasis或Whiting的影响，或如果未执行合并协议可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但被改变了，加速，因预期合并而推迟或不采取。更远，预测的财务信息没有考虑合并可能失败对Oasis或Whiting的影响。Oasis或Whiting或其各自的附属公司，长官，董事，顾问或其他代表已作出，就Oasis或Whiting与预测财务信息中包含的信息相比的最终表现或预测财务信息将实现的情况，向任何Oasis股东或Whiting股东或其他人作出或在未来被授权作出任何陈述。此处包含的预测财务信息不应被视为Oasis或Whiting或其各自关联公司的承认或陈述，长官，董事，顾问或其他代表或任何其他被视为Oasis或Whiting的重要信息的人，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。为了影响任何Oasis股东或Whiting股东的决定或诱使任何股东在Oasis特别会议上投票赞成任何提案，本联合委托书/招股说明书中未包含以下预测财务信息的摘要或怀廷特别会议，但提供的唯一原因是它已提供给Oasis董事会，绿洲的财务顾问， Whiting董事会和Whiting的财务顾问，如适用，与合并有关。，

鉴于上述情况，并考虑到Oasis特别会议和Whiting特别会议将在预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，提醒Oasis股东和Whiting股东不要过分依赖此类信息，Oasis和Whiting均敦促您查看Oasis和Whiting最近提交给SEC的文件，以了解其中包含的Oasis和Whiting报告的财务业绩的描述。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息.”

132

在准备下述预期财务和运营信息时，Oasis管理层使用了以下石油和天然气价格假设，这些假设基于（1）纽约商品交易所地带定价（“NYMEX地带”），（2）华尔街共识定价（“华尔街共识”）和（3）基于前三年WTI和亨利港收盘价的三年算术平均值（“3年历史平均值”），截至2022年3月3日：


	商品价格
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
纽约商品交易所地带
石油（美元/桶）	$	93.99	$	83.08	$	77.39	$	73.47	$	70.67
天然气（美元/百万英热单位）	$	4.76	$	3.90	$	3.43	$	3.38	$	3.40

华尔街共识
石油（美元/桶）	$	82.33	$	71.75	$	59.00	$	59.00	$	59.00
天然气（美元/百万英热单位）	$	3.77	$	3.63	$	3.55	$	3.55	$	3.55

3年历史平均值
石油（美元/桶）	$	56.79	$	56.79	$	56.79	$	56.79	$	56.79
天然气（美元/百万英热单位）	$	2.92	$	2.92	$	2.92	$	2.92	$	2.92

下表单独列出了Oasis和Whiting在2022至2026财年的某些汇总的预期财务和运营信息。除了基于上述三个价格假设的不同定价情景外，Oasis管理层还准备了两组预测。“案例1”代表管理层预测。“案例2”风险调整案例1的产量预测并调整某些商业假设。案例1和案例2已提供给绿洲委员会及其财务顾问TPH。但是，仅向Whiting及其财务顾问提供了案例1。

下表列出了Oasis管理层编制的与Oasis相关的预期信息。


	绿洲独立（案例# 1）（1）
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
	（以百万美元计，生产除外）
纽约商品交易所地带
产量（2）		75.8		76.7		78.5		75.4		75.6
EBITDAX（3）	$	1,094	$	957	$	1,094	$	1,006	$	966
资本支出	$	295	$	287	$	347	$	348	$	356
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	741	$	567	$	599	$	525	$	466

华尔街共识
产量（2）		75.7		76.9		78.7		75.7		76.1
EBITDAX（3）	$	959	$	848	$	798	$	777	$	781
资本支出	$	295	$	287	$	347	$	348	$	356
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	637	$	483	$	374	$	351	$	326

3年历史平均值
产量（2）		75.1		75.8		77.6		74.5		74.6
EBITDAX（3）	$	732	$	663	$	703	$	680	$	681
资本支出	$	269	$	261	$	315	$	315	$	322
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	451	$	368	$	316	$	284	$	276

(1)	本表中列出的Oasis预测财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Oasis特别会议和Whiting特别会议将在Oasis预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，提醒Oasis和Whiting股东不要过分依赖此类信息。

133

(3)	EBITDAX定义为扣除利息费用、所得税、DD & A、勘探费用和其他类似费用之前的收益（亏损）非现金或者非经常性收费并包括与Crestwood单位有关的分配。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

(4)	杠杆自由现金流定义为EBITDAX减去现金利息支出、现金税以及勘探与生产和其他资本支出（不包括收购资本）。杠杆自由现金流不包括营运资金调整，上述数字包括某些商品盈利2023-2025年的付款（如适用）。这些金额不包括在适用期间通过股息或回购返还给股东的任何现金。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。


	绿洲独立（案例# 2）（1）
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
	（以百万美元计，生产除外）
纽约商品交易所地带
产量（2）		73.6		71.4		68.4		68.0		67.2
EBITDAX（3）	$	1,042	$	850	$	909	$	878	$	828
资本支出	$	295	$	307	$	325	$	402	$	353
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	701	$	470	$	476	$	385	$	363

华尔街共识
产量（2）		73.5		71.6		68.6		68.4		67.7
EBITDAX（3）	$	914	$	756	$	655	$	670	$	660
资本支出	$	295	$	307	$	325	$	402	$	353
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	600	$	401	$	282	$	226	$	236

3年历史平均值
产量（2）		72.9		70.5		66.1		66.4		65.6
EBITDAX（3）	$	702	$	592	$	555	$	576	$	569
资本支出	$	269	$	270	$	281	$	366	$	305
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	422	$	292	$	241	$	173	$	205

(1)	本表中列出的Oasis预测财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Oasis特别会议和Whiting特别会议将在Oasis预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，提醒Oasis和Whiting股东不要过分依赖此类信息。

(2)	以石油、天然气和NGL的三流为基础计算。

(3)	EBITDAX定义为扣除利息费用、所得税、DD & A、勘探费用和其他类似费用之前的收益（亏损）非现金或者非经常性收费并包括与Crestwood单位有关的分配。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

(4)	杠杆自由现金流定义为EBITDAX减去现金利息支出、现金税以及勘探与生产和其他资本支出（不包括收购资本）。杠杆自由现金流不包括营运资金调整，上述数字包括某些商品盈利2023-2025年的付款（如适用）。这些金额不包括在适用期间通过股息或回购返还给股东的任何现金。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

134


	Whiting Stand-alone（案例# 1）（1）
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
	（以百万美元计，生产除外）
纽约商品交易所地带
产量（2）		93.1		99.3		96.5		96.9		96.5
EBITDAX（3）	$	1,066	$	1,424	$	1,350	$	1,261	$	1,209
资本支出	$	375	$	324	$	381	$	418	$	450
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	648	$	916	$	781	$	658	$	579

华尔街共识
产量（2）		93.1		99.1		96.4		96.8		96.1
EBITDAX（3）	$	989	$	1,224	$	950	$	944	$	946
资本支出	$	375	$	324	$	381	$	416	$	443
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	589	$	763	$	475	$	417	$	384

3年历史平均值
产量（2）		93.1		98.9		96.2		96.6		95.9
EBITDAX（3）	$	808	$	922	$	871	$	865	$	867
资本支出	$	356	$	295	$	346	$	379	$	405
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	456	$	557	$	442	$	387	$	354

(1)	本表中列出的Oasis预测财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Oasis特别会议和Whiting特别会议将在Oasis预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，提醒Oasis和Whiting股东不要过分依赖此类信息。

(2)	以石油、天然气和NGL的三流为基础计算。

(3)	EBITDAX定义为扣除利息费用、所得税、DD & A、勘探费用和其他类似费用之前的收益（亏损）非现金或者非经常性收费减去某些已知的负债付款。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

(4)	杠杆自由现金流定义为EBITDAX减去现金利息支出、现金税以及勘探与生产和其他资本支出（不包括收购资本）。杠杆自由现金流不包括营运资金调整。这些金额不包括在适用期间通过股息或回购返还给股东的任何现金。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

135


	Whiting Stand-alone（案例# 2）（1）
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
	（以百万美元计，生产除外）
纽约商品交易所地带
产量（2）		90.4		90.4		84.9		80.2		69.7
EBITDAX（3）	$	1,041	$	1,289	$	1,159	$	1,013	$	794
资本支出	$	409	$	346	$	375	$	367	$	5
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	593	$	799	$	646	$	516	$	630

华尔街共识
产量（2）		90.0		90.2		84.7		80.0		69.6
EBITDAX（3）	$	953	$	1,088	$	802	$	745	$	607
资本支出	$	405	$	345	$	375	$	366	$	4
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	528	$	647	$	373	$	313	$	488

3年历史平均值
产量（2）		89.4		84.7		76.6		71.9		64.3
EBITDAX（3）	$	806	$	766	$	647	$	599	$	510
资本支出	$	306	$	187	$	238	$	244	$	6
杠杆自由现金流（分红前）（4）	$	491	$	525	$	363	$	297	$	410

(1)	本表中列出的Oasis预测财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Oasis特别会议和Whiting特别会议将在Oasis预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，提醒Oasis和Whiting股东不要过分依赖此类信息。

(2)	以石油、天然气和NGL的三流为基础计算。

(3)	EBITDAX定义为扣除利息费用、所得税、DD & A、勘探费用和其他类似费用之前的收益（亏损）非现金或者非经常性收费减去某些已知的负债付款。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

(4)	杠杆自由现金流定义为EBITDAX减去现金利息支出、现金税以及勘探与生产和其他资本支出（不包括收购资本）。杠杆自由现金流不包括营运资金调整。这些金额不包括在适用期间通过股息或回购返还给股东的任何现金。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

关于Oasis对合并的评估，Oasis管理层向Oasis董事会以及Oasis和Whiting各自的财务顾问提供了对估计金额和时间的某些估计运行率Oasis管理层预计合并将产生的协同效应，每年总计约6500万美元，预计从2023年下半年开始实现预期运行率，包括预计每年3500万美元的一般和行政协同效应，1500万美元的年度租赁运营费用协同效应和1500万美元的年度资本支出协同效应（统称为“Oasis预期协同效应”）。

136

下文所述的Whiting预测财务信息基于各种假设，包括但不限于Whiting管理层的以下商品价格假设，基于纽约商品交易所剥离定价（在本节中称为“NYMEX剥离定价”）和公开可用的华尔街共识价格估计（在本节中称为“华尔街共识定价”）的石油和天然气截至2022年3月3日：

NYMEX剥离定价


	怀廷管理价格案例
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
原油（WTI）（美元/桶）	$	93.99	$	83.08	$	77.39	$	73.47	$	70.67
天然气（亨利港）	$	4.76	$	3.90	$	3.43	$	3.38	$	3.40

华尔街共识定价


	怀廷管理价格案例
	2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
原油（WTI）（美元/桶）	$	76.80	$	70.65	$	73.44	$	73.44	$	73.44
天然气（亨利港）	$	3.99	$	3.67	$	3.70	$	3.70	$	3.70

下表列出了Whiting管理层在独立基础上编制的有关Whiting 2022-2026财年的某些汇总的预期财务和运营信息。


	怀廷独立（1） 12月31日，
（以百万美元计，生产和每股金额）	2022		2023		2024		2025		2026
NYMEX剥离定价
产量（2）		93.1		99.3		96.5		96.9		96.5
EBITDAX（3）		1,136		1,429		1,350		1,266		1,209
资本支出（4）		375		324		381		418		450
杠杆自由现金流（5）		701		848		817		655		588

华尔街共识定价
产量（2）		93.1		99.1		96.5		96.9		96.5
EBITDAX（3）		1,030		1,211		1,273		1,275		1,280
资本支出（4）		375		324		381		418		450
杠杆自由现金流（5）		586		701		768		667		645

(1)	本表中列出的Whiting预测财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Whiting特别会议和Oasis特别会议将在Whiting预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，Whiting和Oasis股东应注意不要过分依赖此类信息。

(2)	以石油、天然气和NGL的三流为基础计算。

(3)	EBITDAX是非公认会计准则指利息、税项、折旧（和/或损耗）、摊销和勘探费用前的收益的衡量标准，在适用的情况下针对某些非经常性，非现金和其他项目。

(4)	不包括2022年第一季度从Lime Rock Resources收购的收购资本支出。

137

(5)	杠杆自由现金流是非公认会计准则Whiting管理层定义为经营现金流减去现金利息支出、现金税和勘探与生产以及其他资本支出的衡量标准。杠杆自由现金流不包括营运资金调整。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。这些金额不包括在适用期间通过股息或回购返还给股东的任何现金。

下表列出了Whiting管理层根据Oasis管理层编制的预期财务和运营信息以及上述价格假设单独编制的Oasis 2022-2026财年的某些汇总预期财务和运营信息。


	绿洲独立（1） 12月31日，
（以百万美元计，生产和每股金额）	2022		2023		2024		2025		2026
NYMEX剥离定价
产量（2）		69.2		70.0		71.7		68.8		69.1
EBITDAX（3）		1,094		957		1,094		1,006		966
资本支出		295		287		347		348		356
杠杆自由现金流（4）		741		542		574		500		466

华尔街共识定价
产量（2）		69.2		70.0		71.9		69.1		69.5
EBITDAX（3）		951		848		1,051		1,023		1,028
资本支出		295		287		347		348		356
杠杆自由现金流（4）		631		458		542		514		514

(1)	本表中列出的Whiting预测财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Whiting特别会议和Oasis特别会议将在Whiting预测财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，Whiting和Oasis股东应注意不要过分依赖此类信息。

(2)	计算在一个两流石油和天然气的基础。

(3)	EBITDAX定义为扣除利息费用、所得税、DD & A、勘探费用和其他类似费用之前的收益（亏损）非现金或者非经常性收费并包括与Crestwood单位有关的分配。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。

(4)	杠杆自由现金流定义为EBITDAX减去现金利息支出、现金税以及勘探与生产和其他资本支出（不包括收购资本）。杠杆自由现金流不包括营运资金调整，上述数字不包括某些商品盈利可能在2023-2025年到期的付款。因此，它不应被视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他衡量标准。这些金额不包括在适用期间通过股息或回购返还给股东的任何现金。

关于Whiting对合并的评估，Whiting的管理层向Whiting董事会、Oasis和Whiting以及Oasis各自的财务顾问提供了对估计金额和时间的某些估计运行率Whiting管理层预计合并将产生的协同效应，每年总计约6500万美元，预计从2023年下半年开始实现预期运行率，反映年度一般和行政协同效应3500万美元，1500万美元的年度租赁运营费用协同效应和1500万美元的年度资本支出协同效应（统称为“Whiting预期协同效应”）。

138

Oasis聘请TPH担任Oasis的财务顾问，并就拟议的“交易”提供意见，就本TPH财务分析和意见的描述而言，该交易是指合并协议中拟进行的交易，包括合并和Oasis特别股息。Oasis董事会指示TPH从财务角度评估Oasis根据合并协议在交易中支付的合并对价的公平性，同时考虑Oasis特别股息。

2022年3月6日，在评估合并和合并协议的绿洲董事会会议上，TPH发表了口头意见，其大意是，截至该日期，并基于并受制于TPH所做的假设，所遵循的程序，考虑的因素以及意见中规定的审查资格和限制，并基于TPH认为相关的其他事项，Oasis根据合并协议在交易中支付的合并对价，考虑到Oasis特别股息，从财务角度来看，对Oasis来说是公平的。TPH随后于2022年3月6日以书面形式向绿洲委员会确认了其口头意见。

TPH的意见仅在TPH提出意见的日期和时间发表，而不是在合并可能完成的时间或任何其他时间发表。TPH的意见并未反映在其交付后可能发生或可能已经发生的变化，这些变化可能会显着改变意见所依据的价值、事实或要素。

TPH的书面意见全文，其中描述，除其他外，所做的假设，遵循的程序，所考虑的因素以及TPH进行的审查的资格和限制，作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用整体并入。本联合委托书/招股说明书中提出的TPH意见摘要通过参考意见全文对其整体进行了限定。鼓励Oasis股东仔细阅读完整的TPH意见。TPH发表了意见，请绿洲董事会就其对交易的考虑提供信息和协助， TPH的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对Oasis董事会如何， Oasis或任何其他人（包括Whiting或Oasis的任何权益持有人）应就交易或任何其他事项进行投票。TPH以书面形式同意在本联合委托书/招股说明书中完整包含其意见和对此类意见的描述。，

在提出意见方面，TPH除其他外审查了：

•

2022年3月6日的合并协议草案；

•

与Whiting和Oasis相关的某些公开财务报表以及其他业务和财务信息；

139

TPH还与OASIS管理层成员讨论了他们对以下战略理由的评估：以及潜在的好处，交易以及过去和现在的业务运营，绿洲的财务状况和未来前景， Whiting和合并后的公司。此外， TPH审查了Whiting普通股和Oasis普通股的报告价格和交易活动，将Whiting和Oasis的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较，并进行了此类其他研究和分析，并考虑到其他因素， TPH认为适当。TPH在其分析中使用的预测和OASIS预期协同效应反映了有关石油和天然气行业的某些假设，受重大不确定性影响的未来商品价格和资本支出，并且，如果与假设不同，可能会对TPH的分析及其意见产生重大影响。，

就其意见而言，TPH承担并依赖向TPH提供、与其讨论或审查或为其审查或公开提供的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，但不承担任何独立验证的责任。在这方面，经Oasis同意，TPH假设预测和Oasis预期协同效应是在反映Oasis和Whiting管理层当前可用的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且此类预测和Oasis预期的协同效应为评估交易提供了合理的基础。TPH指出，对预测和OASIS预期协同效应进行了综合评估，没有单一的预测或协同效应估计可以决定其意见。

TPH对预测或OASIS预期协同效应或它们所基于的假设以及TPH进一步假设不发表任何看法或意见，除其他外，（i）已执行的合并协议（连同其附件和附表）在任何方面对TPH的分析或意见与TPH审查的草案版本没有重大差异，上面提到，合并协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重大方面都是真实和正确的，合并协议及该等其他相关文件和文书的每一方将在所有重大方面全面及时地履行该方要求履行的所有契约和协议，完成交易的所有条件将在没有重大修改或放弃的情况下得到满足，（v）交易将根据合并协议及其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，没有任何重大修改或修改，所有政府、将获得完成交易所需的监管或其他同意或批准，在上述第（i）-条中的每一条的情况下，对怀廷没有任何重大不利影响，绿洲，合并子，有限责任公司子， Whiting普通股或Oasis普通股的持有人或交易的预期收益，以对TPH的分析有意义的任何方式。此外， TPH没有做出一个，

140

资产和负债（包括任何或有、衍生或表外Whiting或其任何子公司或Oasis或其任何子公司的资产和负债），并且TPH未获得任何此类评估或评估。TPH的意见并未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意令或其他命令、审计或调查，或其对Whiting、Oasis或任何其他实体的潜在影响，TPH未发表任何看法或意见。

TPH的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至2022年3月6日向TPH提供的信息。TPH不承担更新、修订或重申其意见的义务，并明确表示不承担根据情况、发展或事件发生或TPH在其意见发表之日后意识到的情况、发展或事件进行更新、修订或重申的责任。

TPH分析中包含的估计值和任何特定分析的结果并不一定代表未来的结果，未来的结果可能比任何分析所建议的更有利或不利。此外，与业务或资产价值相关的分析既不声称是评估，也不一定反映业务或资产实际可能出售的价格。因此，TPH的分析和估计本质上受到很大的不确定性的影响。

在得出其意见时， TPH没有对其考虑的任何特定分析或因素赋予任何特定权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性进行定性判断。TPH在其分析中采用了多种分析方法，任何一种单一的分析方法都不应被视为对TPH总体结论的决定性。每种分析技术都有其固有的优势和劣势，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此， TPH认为，其分析必须作为一个整体来考虑，并选择其分析的部分和它所考虑的因素，在不考虑所有分析和所有因素的情况下，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导或不完整的看法。TPH的结论，所以，是基于应用TPH自己的经验和判断的所有分析和考虑的因素，作为一个整体。TPH的意见得到了其公平意见委员会的审查和批准。，

TPH的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至3月6日， 2022, Oasis根据合并协议支付的合并对价，考虑到绿洲特别股息。TPH的意见并未涉及Oasis参与交易的基本商业决策，或与Oasis可能可用的任何其他替代交易相比，该交易的相对优点。TPH没有发表任何意见，并且其意见没有解决，合并协议或交易的任何其他条款或方面，包括，没有限制，交易的公平性，或与之相关支付或收取的任何对价， Whiting或Oasis或其任何子公司的债权人或其他选区；也不考虑向任何官员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性， Whiting或Oasis的董事或员工，或任何类别的此类人，就本次交易而言，无论是与根据合并协议或其他方式的合并对价有关。“TPH没有就Whiting普通股或Oasis普通股的股票或任何其他方的证券在任何时候的交易价格发表任何意见。，

本联合委托书/招股说明书中总结的以下数据和分析来自TPH于2022年3月6日向Oasis董事会提交的演示文稿。下面总结的分析包括以表格形式呈现的信息。为充分理解所进行的财务分析，必须将这些表格与分析的文本摘要和TPH书面意见的全文一起考虑，该书面意见包含在本联合委托书/招股说明书的附件C中。

TPH分析摘要

市场和商品价格假设

关于（1）NYMEX剥离商品定价（我们在本节中将其称为“NYMEX剥离”），TPH使用了截至2022年3月3日的WTI石油和亨利港天然气的远期剥离价格，（2）华尔街

141

共识商品定价（我们在本节中将其称为“华尔街共识”），TPH使用了截至2022年3月3日的30天内发布的经纪人对2022年、2023年和2024年的估计以及（3）三年历史平均商品定价（我们在本节中将其称为“3年平均值”），TPH计算了截至2022年3月3日的三年WTI石油和亨利港天然气的追踪现货价格平均值。所使用的研究分析师估计中值基于截至2022年3月4日的FactSet。

TPH在其某些分析中使用的商品价格假设概述如下。

NYMEX剥离定价：


年	WTI原油（美元/桶）		亨利港燃气（美元/百万英热单位）
2022E	$	93.99	$	4.76
2023E	$	83.08	$	3.90
2024E	$	77.39	$	3.43
2025E	$	73.47	$	3.38
2026E及之后	$	70.67	$	3.40

华尔街共识定价：


年	WTI原油（美元/桶）		亨利港燃气（美元/百万英热单位）
2022E	$	82.33	$	3.77
2023E	$	71.75	$	3.63
2024E及之后	$	59.00	$	3.55

3年平均价格：


年	WTI原油（美元/桶）		亨利港燃气（美元/百万英热单位）
2022E及之后	$	56.79	$	2.92

部分上市公司交易分析

TPH审查并分析了某些财务信息，包括与Oasis、Whiting和以下公开交易股票证券和美国陆上勘探和生产业务相关的估值倍数：

•

Callon Petroleum Company

•

Civitas资源公司

•

Magnolia Oil & Gas Corporation

•

Matador Resources Company

•

Northern Oil and Gas, Inc.

•

PDC Energy, Inc.

•

游骑兵石油公司

•

SM Energy Company

•

Enerplus Corporation

142

上述公司在本讨论中被称为“选定的上市公司”。”没有选定的上市公司或公司集团与Oasis或Whiting相同。因此，TPH认为，就合并协议所设想的公司合并而言，纯粹的定量分析并不是孤立的决定性因素，而关于Oasis的财务和运营特征以及前景之间差异的定性判断，Whiting和可能影响各自公开交易价值的选定上市公司也是相关的。

审查的财务信息包括（i）企业价值（“EV”）计算为公司完全稀释的股权价值，加上净债务的账面价值（计算为总债务减去现金及现金等价物）、任何优先股和非控制性利息，作为估计2022年和2023年EBITDAX的倍数（定义见标题“—某些未经审计的预期财务和经营信息2022年和2023年FCF收益率，计算方法为运营现金流减去资本支出除以完全稀释的股权价值，在每种情况下均基于研究分析师的共识估计中值。在怀廷预测的情况下，（i）调整了EBITDAX和杠杆自由现金流，以从观察到的财务指标中消除某些已知负债付款的影响，以及从隐含企业价值和FCF收益率衍生的股权价值中减去此类付款的未贴现总和。

观察到的选定上市公司的2022年和2023年整体估计EBITDAX倍数从低到高分别为3.0倍至6.1倍（平均值为4.1倍，中值为3.9倍）和3.1倍至6.7倍（平均值为4.1倍）和中位数分别为3.8倍），所选上市公司在2022年和2023年的整体高到低估计FCF收益率分别为22%至9%（平均值为16%，中值为16%）和21%至8%（平均值为16%，中值为17%）。

根据在选定的上市公司中观察到的范围，TPH将选定的EBITDAX多个范围应用于适用的Oasis和Whiting财务指标，以得出华尔街共识估计中的隐含Oasis和Whiting企业价值，并使用Oasis预测和NYMEX Strip的Whiting预测，华尔街共识和3年平均价格平台。然后，TPH从这些企业价值中减去每家公司的净债务，并将所得股权价值除以Oasis和Whiting各自已发行的完全稀释股份数量，得出Oasis普通股和Whiting普通股各自的隐含每股价格。Oasis截至2021年12月31日的净债务是Crestwood Equity Partners LP（“CEQP”）和Oasis Midstream Partners LP于2022年2月1日完成的交易的备考，以及Whiting截至12月31日的净债务，2021年是收购交易的备考非经营2022年2月8日宣布的威利斯顿盆地Sanish油田的石油和天然气资产。

对于FCF收益率，TPH将选定的FCF收益率范围应用于适用的Oasis和Whiting财务指标，以得出股权价值。然后，TPH将所得股权价值除以Oasis和Whiting各自已发行的完全稀释股份数量，得出Oasis普通股和Whiting普通股各自的隐含每股价格。

应用于Oasis指标的倍数和收益率范围为（1）2022E和2023E EV/EBITDAX的3.25倍至4.00倍，以及（2）2022E和2023E FCF收益率的16.0%至20.0%。TPH对EV/EBITDAX倍数范围的应用表明，Oasis普通股每股隐含参考范围如下：

绿洲预测

华尔街共识
估计

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

113.82 – $163.51

142.68 – $202.01

97.76 – $134.09

125.94 – $176.65

案例2

113.82 – $163.51

126.37 – $192.18

87.06 – $128.46

111.97 – $168.28

143

TPH使用上述EV/EBITDAX倍数的隐含参考范围，通过将Whiting参考范围的低数字除以Oasis相应参考范围的高数字，计算出以下相应的隐含汇率范围，而较高的数值由怀廷的参考范围由较低的数值由绿洲的相应参考范围决定。TPH将这些隐含交换比率范围与0.56 10倍现金调整后交换比率进行了比较，这影响了Oasis将支付的现金合并对价和Oasis特别股息（我们在本节中将其称为“现金调整后交换比率”）：

预测

华尔街共识
估计

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

0.4071x – 0.8206x

0.3782x – 0.8678x

0.4293x – 0.7979x

0.4007x – 0.8383x

案例2

0.4071x – 0.8206x

0.3880x – 0.88 18x

0.4146x – 0.8433x

0.4048x – 0.8307x

TPH使用上述FCF收益率的隐含参考范围，通过将Whiting参考范围的低数字除以Oasis相应参考范围的高数字，计算出以下相应的隐含汇率范围，以及Whiting参考范围的高数字由Oasis相应参考范围的低数字，TPH将这些隐含汇率范围与现金调整汇率进行了比较：

预测

华尔街共识
估计

NYMEX剥离定价

3年平均价格

华尔街共识
定价

案例1

0.4102x – 1.0833x

0.3488x – 0.9211x

0.4130x – 0.8575x

0.3704x – 0.8986x

案例2

0.4102x – 1.0833x

0.3389x – 0.9688x

0.4578x – 1.0473x

0.3553x – 0.9147x

144

TPH计算了截至2022年1月1日，Oasis和Whiting的资产在其经济寿命结束时预计产生的未来现金流量的现值，基于Oasis和Whiting的案例1和案例2基础数据库中反映的估计值。在执行此分析时，TPH对案例1和案例2的Oasis和Whiting各自的无杠杆自由现金流应用了8.5%至11.0%的贴现率。

TPH通过添加（1）估计已探明已开发储量和未开发碳氢化合物资源产生的现金流量的现值来计算Oasis资产净值的估计值，加（2）的税后Oasis在CEQP的有限合伙权益在其假设市场处置中的价值（基于Oasis管理指南）以及对冲和收到或有付款的未来估计影响的现值，减（3）（a）某些中游长途运输费和最低运输量承诺短缺付款的现值，（b）一般和行政费用的未来估计影响，（c）联邦和州所得税和（d）非钻井和完成资本支出和减（4）截至2021年12月31日的净债务。

Oasis的资产净值分析表明，Oasis普通股的每股隐含参考范围如下：

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

190.56 – $213.71

115.38 – $127.56

140.48 – $156.13

案例2

156.10 – $172.70

93.70 – $101.81

112.98 – $123.43

TPH通过添加（1）估计已探明已开发储量和未开发碳氢化合物资源产生的现金流量的现值来计算Whiting的资产净值估计值，加（2）套期保值未来估计影响的现值，减（3）某些已知负债付款的现值、一般和行政费用的未来估计影响、现金税和非钻孔和完成资本支出和减（4）截至2021年12月31日的净债务。

Whiting的资产净值分析表明，Whiting普通股的每股隐含参考范围如下：

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

103.25 – $115.72

63.82 – $71.53

74.14 – $82.56

案例2

83.97 – $93.17

53.05 – $58.51

60.61 – $66.75

TPH使用上述资产净值分析的隐含参考范围，通过将Whiting参考范围的低数字除以Oasis相应参考范围的高数字，计算出以下相应的隐含汇率范围，而较高的数值由怀廷的参考范围由较低的数值由绿洲的相应参考范围决定。这导致以下隐含汇率范围，TPH与现金调整后的汇率进行比较：

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

0.4831x – 0.6073x

0.5003倍– 0.6 199倍

0.4749x – 0.5877x

案例2

0.4862x – 0.5968x

0.5211x – 0.6245x

0.49 10x – 0.5908x

资产净值有/得到分析

TPH进行了一项分析，比较了上述“-资产净值分析“到

145

Oasis股东为公司合并而持有的Oasis普通股的说明性每股参考范围由备考合并业务的资产净值所暗示。TPH计算了Oasis股东为公司合并备考持有的Oasis普通股的说明性参考范围，方法是（1）将基于预测的Oasis和Whiting的独立资产净值相加，（2）加上Oasis预期的协同效应，（3）减去公司合并中应付给Whiting股东的合并对价的现金部分，以及应付给Oasis股东的Oasis特别股息，（4）减去预计交易费用和其他项目的总和，（5）贴现无杠杆现金流在8.5%至11.0%之间，（6）将计算值除以公司合并的备考股数和（7）加上每股在公司合并中支付给Oasis股东的Oasis特别股息。

上述“资产净值分析”所隐含的独立基础上的Oasis普通股每股参考范围—资产净值分析“如下：

预测

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

190.56 – $213.71

115.38 – $127.56

140.48 – $156.13

案例2

156.10 – $172.70

93.70 – $101.81

112.98 – $123.43

上述独立的Oasis普通股每股参考范围与合并业务的资产净值所隐含的公司合并的Oasis普通股备考的说明性每股参考范围进行了比较，如下所示：

预测

NYMEX剥离定价

3年均价

华尔街共识
定价

案例1

190.59 – $213.70

119.04 – $132.61

140.33 – $156.20

案例2

155.55 – $172.35

97.81 – $107.19

113.83 – $124.94

然而，无法保证上述Oasis预期的协同效应、交易相关费用和其他影响不会大大高于或低于Oasis管理层如上所述的估计。

附加参考数据摘要

在进行上述分析时，TPH从财务角度审查了以下数据，这些数据仅供参考，并未用于TPH确定公平性，Oasis将根据合并协议支付的合并对价，并考虑到Oasis特别股息。

146

TPH审查了卖方分析师对Oasis普通股和Whiting普通股的每股价格目标，这些目标是由五位股票研究分析师在3月4日之前编制和发布的， 2022, 谁覆盖了绿洲和怀廷。此类分析师对Oasis普通股股票的未贴现目标价格范围为每股138.00美元至193.00美元，此类分析师对Whiting普通股的未贴现目标价格范围为每股74.00美元至108.00美元。利用这些范围， TPH将怀廷山脉的低海拔数字除以相应绿洲山脉的高海拔数字，从怀廷范围的高数字到相应的绿洲范围的低数字，要观察0.3834倍至0.78 26倍的隐含交换比率范围，与现金调整后的汇率相比。股票研究分析师公布的价格目标不一定反映Oasis普通股或Whiting普通股的当前市场交易价格，这些估计存在不确定性，包括绿洲未来的财务表现，怀廷和未来的金融市场状况。，

一般的

TPH及其附属公司，包括Perella Weinberg Partners，作为其投资银行业务的一部分，经常参与对与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分销相关的业务及其证券进行财务分析，私募和其他交易，以及用于房地产、公司和其他目的。

TPH及其附属公司还从事证券交易和经纪、股票研究、资产管理活动和其他金融服务，在这些活动的日常过程中，TPH及其附属公司可能不时收购、持有或出售、为他们自己的账户和他们客户的账户，（i）Oasis的股权、债务和其他证券（包括衍生证券）和金融工具（包括银行贷款和其他义务），合并协议的任何其他方及其各自的任何关联方，以及可能对合并协议各方具有重大意义或以其他方式参与交易的任何货币或商品以及合并协议拟进行的其他事项。

此外，TPH及其附属公司及其某些员工，包括为交易提供服务的团队成员，以及与TPH相关或附属的某些资产管理基金，他们可能在其中拥有财务利益，可能会不时获得，持有或直接或间接投资或以其他方式资助各种公司，包括Whiting、Oasis、其他潜在交易参与者或其各自的股东或附属公司。

147

TPH是一家国际公认的投资银行公司，经常从事与并购、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私募以及为公司和其他目的估值有关的业务和证券估值。Oasis董事会选择TPH作为其与交易相关的财务顾问，这是基于TPH在与合并协议中描述的交易类似的交易中的经验、其在投资界的声誉以及对Oasis及其业务的熟悉程度。

TPH担任Oasis的财务顾问，并参与了导致交易的某些谈判。TPH预计将收取服务费，其中一部分在其提出意见后支付，主要部分取决于交易的完成情况，Oasis已同意偿还TPH的某些费用，并赔偿TPH因聘用而产生的某些责任。TPH未来可能向合并协议的任何一方或其各自的股东或关联方提供投资银行或其他金融服务。就此类投资银行或其他金融服务而言，TPH可能会获得补偿。

上述描述是TPH在向绿洲委员会提交意见时所采用的分析和考虑的因素的摘要。公允意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。

根据其聘用条款， TPH有权收取高达1400万美元的服务费（“交易费”），包括（i）1,200万美元（如果交易完成）和最多200万美元（如果交易完成）由Oasis自行决定支付。在提交本文所述的意见时应支付的200万美元费用（无论其中得出的结论如何），连同之前由TPH向Oasis提供的咨询服务相关的某些费用，可抵扣交易费。如果交易未完成且Oasis或其任何附属公司获得终止付款，分手费或其他类似费用， Oasis已同意向TPH支付相当于交易完成后TPH本应收到的总费用的50.0%的费用（考虑到上句所述的可贷记金额）。此外， Oasis已经同意补偿TPH的合理，记录在案，自付费用与聘用有关的费用，包括其外部法律顾问的合理且合理记录的费用和开支。Oasis还同意赔偿TPH、其附属公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、顾问、代理人和控制人与其根据其聘用提供的服务相关、产生或与之相关的某些责任，或者，如果由于任何原因无法获得赔偿，在就该等负债要求支付的范围内，分摊该等人已支付或应付的金额。

Whiting财务顾问的意见

Whiting已聘请花旗担任与合并有关的财务顾问。就花旗的参与而言，Whiting董事会要求花旗从财务角度评估根据合并协议规定的合并对价的公平性。2022年3月6日，在为评估合并而举行的Whiting董事会会议上，花旗向Whiting董事会提供了口头意见，并通过日期为2022年3月7日的书面意见予以确认，大意是：截至该日期，基于并受制于做出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及花旗进行的审查的限制和资格，根据合并协议规定的合并对价从财务角度来看是公平的，给Whiting普通股的持有人。

花旗于2022年3月7日发表的书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书的附件D，其中描述了花旗所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格。并入本联合委托书/

148

招股说明书参考。下文对花旗意见的描述完全符合花旗意见全文。花旗的意见仅供Whiting董事会（以其身份）从财务角度评估合并对价时参考，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗对Whiting实施或进入合并的基本商业决策不发表任何看法，其意见也未涉及，与Whiting可能存在的任何替代业务战略或Whiting可能参与或考虑的任何其他交易的影响相比，合并的相对优点。花旗的意见无意也不构成关于Whiting董事会或任何证券持有人应如何就与合并或其他相关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

在得出其意见时，花旗：

•

审查了日期为2022年3月7日的合并协议草案；

•

与Whiting的某些高级管理人员、董事和其他代表和顾问以及Oasis的某些高级管理人员和其他代表和顾问就Whiting和Oasis的业务、运营和前景进行了讨论；

•

审查了与Whiting和Oasis相关的某些公开可用和其他业务和财务信息，以及由Whiting和Oasis各自的管理层提供给花旗或与花旗讨论的与Whiting和Oasis相关的某些财务预测和其他信息和数据，包括与Whiting管理层审查和讨论的某些公开可用的未来商品价格估计和假设有关的信息，以及此类管理层预期因合并而产生的潜在战略影响和运营收益（包括其数量、时间和可实现性）；

•

审查了合并协议中规定的合并财务条款，其中包括Whiting普通股和Oasis普通股的当前和历史市场价格和交易量、Whiting的历史和预计收益以及其他经营数据和绿洲，以及Whiting和Oasis的资本和财务状况；

•

分析了与某些其他公司的业务相关的某些财务、股票市场和其他公开信息，花旗认为这些公司的业务与评估Whiting和Oasis的业务相关；

•

利用与Whiting和Oasis相关的财务预测和其他信息和数据以及潜在的成本节约，独立审查了合并对Whiting和Oasis各自的某些潜在的备考财务影响，以供参考，上述战略影响以及财务和运营收益；和

•

进行了此类其他分析和检查，并考虑了花旗认为适当的其他信息以及财务、经济和市场标准，以得出其意见。

在发表意见时，花旗假设并依赖，未经独立验证，根据所有公开可用或提供给花旗或以其他方式审查或与花旗讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及Whiting和Oasis的管理层保证他们不知道任何相关信息这被省略或仍未向花旗披露。关于向花旗提供或以其他方式审查或与花旗讨论的与Whiting和Oasis相关的财务预测和其他信息和数据， Whiting和Oasis各自的管理层告知花旗，此类预测和其他信息和数据是根据反映Whiting和Oasis管理层对Whiting和Oasis未来财务表现的当前最佳估计和判断而合理编制的，潜在的战略影响和运营收益（包括金额、时间和可实现性）预计由合并及其涵盖的其他事项产生。关于花旗被指示在其分析中使用的未来商品价格估计和假设，花旗假设，经怀廷同意，它们是合理和适当的基础，

149

花旗依赖Whiting和Oasis管理层的评估，视情况可以是，至于，除其他事项外（i）石油，天然气和天然气液体储量，和收购，钻孔，完成，生产开发活动和勘探项目，怀廷和绿洲，以及Oasis和Whiting运营的相关支出和资本资金要求，宏观经济对Whiting和Oasis的潜在影响，地缘政治，市场，有竞争力的，季节性的，周期性和其他条件，趋势、发展和前景，和政府，与或以其他方式影响的监管和立法事项，油，天然气和天然气液体行业，包括Whiting和Oasis经营所在的地理区域和盆地，环境法规和商品定价以及石油的供求关系，天然气和天然气液体，受到显着波动的影响，并且，如果与假设不同，可能对花旗的分析或意见产生重大影响， Whiting和Oasis各自现有和未来的协议和其他安排，涉及，和吸引能力，保留和/或更换，关键员工，顾客，服务提供商，衍生品交易对手和其他商业关系，整合Whiting和Oasis的业务和运营的能力。花旗假设，经怀廷同意，任何此类事项都不会对Whiting产生不利影响， Oasis或合并（包括其预期收益）或对花旗的分析或意见有意义的其他方面。，

花旗没有做出，除了与Whiting和Oasis相关的某些储备报告外，花旗没有获得对资产或负债（或有、应计、衍生、失衡表或其他）Whiting， Oasis或任何其他实体和花旗没有对Whiting的财产或资产进行任何实物检查，绿洲或任何其他实体。花旗没有进行或提供地质、环境或其他技术评估，并且不是石油评估的专家，天然气液体或天然气储量或财产，花旗对储备数量不发表任何看法或意见，或探索，开发或生产（包括，没有限制，关于其可行性或时间以及相关支出）， Whiting的任何属性，绿洲或任何其他实体。花旗没有评估Whiting的偿付能力或公允价值，绿洲或任何州下的任何其他实体，与破产有关的联邦或其他法律，破产或类似事项。花旗对Whiting的潜在影响不发表任何看法或意见， Oasis或任何其他实体的任何实际或潜在诉讼，索赔或政府，监管或其他程序，执法行动，同意或其他命令或调查。，

花旗假设，经Whiting同意，合并将根据其条款完成，不会放弃、修改或修正任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方批准的过程中，同意并发布合并，不会施加会对Whiting、Oasis或合并的预期收益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。花旗还假设，在怀廷同意的情况下，合并将被视为免税为联邦所得税目的进行重组。花旗的意见，如其中所述，与Whiting和Oasis的相对价值有关（考虑到Oasis根据合并协议支付的现金对价和Oasis特别股息）。花旗并未就根据合并发行的Oasis普通股的实际价值或Oasis普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。花旗也没有就会计发表任何观点或意见，税，监管，法律或类似事项，包括，没有限制，关于合并或其他方面的税收或其他后果或变化，或影响，会计准则或税收和其他法律，影响怀廷的法规以及政府和立法政策， Oasis或合并（包括其预期收益），和花旗依赖，经怀廷同意，根据Whiting代表对此类事项的评估。花旗没有被要求，而花旗没有，征求第三方对可能收购Whiting的全部或部分感兴趣的迹象，花旗也没有被要求考虑，并且其意见没有解决， Whiting实施合并的基本商业决策，与Whiting可能存在的任何替代业务战略或任何其他交易的影响相比，合并的相对优点，其中，

150

怀廷可能会参与。花旗对此不发表任何看法，并且其意见没有解决，对任何官员的任何补偿的金额或性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），合并任何一方的董事或雇员，或任何类别的此类人，相对于合并对价，否则。花旗的意见没有涉及任何条款（除了其意见中明确规定的合并对价），合并的方面或影响，包括，没有限制，合并的形式或结构或任何条款，任何投票和支持协议的方面或影响，注册权协议或其他协议，安排，或与合并或其他方式有关或预期达成的谅解。花旗的意见必然基于可获得的信息，和金融，股票市场和其他存在和披露的条件和情况，截至花旗发表意见之日。虽然随后的事态发展可能会影响其意见，花旗没有义务更新，修改或重申其意见。正如怀廷所知，信用，金融和股票市场，以及Whiting和Oasis经营的行业，已经经历并可能继续经历波动，花旗对此类波动对Whiting的任何潜在影响不发表任何看法或意见， Oasis或合并（包括其预期收益）。花旗意见的发布得到了花旗公平意见委员会的授权。，

在准备其意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括以下描述的那些。以下分析摘要并非对花旗意见或相关分析的完整描述，以及考虑的因素，花旗的意见。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，以及，所以，财务意见不容易受到摘要描述的影响。花旗根据所有分析的结果和整体评估的因素得出最终意见，它没有画，在孤立的情况下，来自或关于任何一个因素或分析方法的结论。因此，花旗认为，必须将分析作为一个整体和背景来考虑，并且选择其分析和因素的部分或专注于以表格形式呈现的信息，在不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述的情况下，可能会对此类分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。，

在其分析中，花旗考虑了截至其发表意见之日存在的行业表现、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项，其中许多超出了Whiting和Oasis的控制范围。所审查的公司或业务均不与Whiting或Oasis相同或可直接比较，并且对这些分析的评估并不完全是数学式的；相反，这些分析涉及有关财务和经营特征以及其他可能影响公开交易的因素的复杂考虑和判断，所审查的公司或业务的收购或其他价值或任何特定分析的结果。

花旗分析中包含的估计以及任何特定分析得出的范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比此类分析所建议的更有利或不利。此外，与企业或证券价值相关的分析并不声称是评估或反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，花旗分析中使用的估计和得出的结果本质上存在很大的不确定性。

花旗没有被要求，也没有建议或确定合并中应付的具体对价。合并中应付对价的类型和金额由Whiting和Oasis协商确定，Whiting订立合并协议的决定完全是Whiting董事会的决定。花旗的意见只是Whiting董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Whiting董事会或Whiting管理层对合并或合并对价的看法。

151

下文在此标题下描述的财务分析摘要“—财务分析"是由Whiting董事会审查并由花旗根据花旗于2022年3月7日发表的意见进行的重大财务分析的摘要。下面列出的摘要并不声称是对花旗进行的财务分析的完整描述，也不是花旗意见的基础，所描述的财务分析的顺序也不代表花旗对这些财务分析的相对重要性或权重。下面总结的某些财务分析包括以表格形式呈现的信息。为了充分理解财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读，因为表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能对此类财务分析产生误导或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是重大的。就下述财务分析而言，（i）术语“EBITDAX”是指扣除利息、税项、折旧（和/或损耗）、摊销和勘探费用前的收益，并根据适用情况进行调整，某些非经常性、非现金和其他项目， “CFPS”一词是指每股现金流量， “FCF”一词是指自由现金流， “Oasis”一词是指Oasis的业务，不包括任何影响，包括花旗评估的分配或市场价值，归因于Crestwood单位，（v）“Oasis（合并）”一词是指Oasis的业务，包括效果，包括分配和市场价值，归因于Crestwood单位。从下述财务分析得出的近似隐含每股股权价值参考范围四舍五入到最接近的0.05美元。除非另有说明，在下述财务分析中用于Whiting和Oasis的财务数据基于Whiting管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些财务预测以及与Whiting和Oasis相关的其他信息和数据，在本节中分别称为“Whiting Forecasts”和“Whiting-Oasis Forecasts”。

在计算下述财务分析中反映的隐含汇率参考范围时，花旗考虑了Oasis根据合并协议支付的现金对价和Oasis特别股息，从这些分析中为Whiting得出的近似隐含每股股权价值参考范围中减去现金对价，并从此类分析中为Oasis得出的近似隐含每股股权价值参考范围中减去Oasis特别股息。花旗随后将由此产生的低端（或高端，视情况而定）调整后的近似隐含每股股权价值参考范围，由由此产生的高端为Whiting从此类分析中得出（或低端，如情况可能是）从此类分析中为Oasis得出的调整后的近似隐含每股股权价值参考范围，以计算低端（或高端）的隐含汇率参考范围。

选定的上市公司分析。花旗对Whiting和Oasis进行了选定的上市公司分析，其中花旗审查了与Whiting、Oasis和下列选定的上市公司有关的某些财务和股票市场信息。

在其对Whiting和Oasis的选定上市公司分析中，花旗审查了与Whiting、Oasis和以下六家选定的上市石油和天然气勘探和生产公司相关的某些财务和股票市场信息，花旗认为这些公司通常与分析目的相关，统称为“入选公司”：

•

SM Energy Company

•

Callon Petroleum Company

•

Northern Oil and Gas, Inc.

•

百年资源开发公司

•

Laredo Petroleum, Inc.

•

游骑兵石油公司

152

花旗审查了企业价值，其中包括根据2022年3月4日收盘价加上总债务计算的隐含股权价值和非控股权益（如适用）减去现金、现金等价物和对未合并附属公司的投资（如适用），作为2022日历年和2023日历年估计EBITDAX的倍数，收盘股价（截至2022年3月4日）作为日历的倍数2022年和2023日历年估计的CFPS，以及预计2022和2023日历年的FCF收益率。Whiting、Oasis和选定公司的财务数据基于公开可用的华尔街研究分析师的估计、公开文件和其他公开信息。

选定公司观察到的2022和2023日历年估计EBITDAX倍数、2022和2023日历年估计CFPS倍数以及2022和2023日历年估计FCF收益率的总体低到高和中位数如下：

•

2022日历年估计EBITDAX倍数：低至3.1倍至高至4.4倍（中值为4.0倍）；

•

2023日历年估计EBITDAX倍数：低至2.6倍至高至4.4倍（中值为3.8倍）；

•

2022日历年估计的CFPS倍数：低至1.9倍至高至3.7倍（中值为2.7倍）；

•

2023日历年估计的CFPS倍数：低至1.5倍至高至3.8倍（中值为2.7倍）；

•

2022日历年估计的FCF收益率：从12.4%的低点到19.9%的高点（中值为17.2%）；和

•

2023日历年估计的FCF收益率：从11.6%的低点到33.5%的高点（中值为18.2%）。

怀廷.花旗指出，Whiting观察到的2022日历年和2023日历年的估计EBITDAX倍数分别为3.5倍和3.2倍，分别， 2022日历年和2023日历年观察到的Whiting估计CFPS倍数分别为3.4倍和3.1倍，分别， 2022日历年和2023日历年观察到的怀廷FCF产量估计分别为18.4%和20.7%，分别，在每种情况下都基于公开可用的华尔街研究分析师的估计。花旗随后应用了2022日历年和2023日历年的选定范围，估计EBITDAX倍数为3.6倍至4.4倍和3.4倍至4.2倍，分别， 2022日历年和2023日历年估计CFPS倍数为2.5倍至3.0倍和2.4倍至2.9倍，分别， 2022日历年和2023日历年估计的FCF收益率分别为18.9%至15.5%和20.0%至16.4%，分别， Whiting的相应数据基于Whiting预测，利用公开可用的华尔街共识商品价格估计（在本节中称为“华尔街共识定价”）。该分析表明，基于2022日历年和2023日历年，Whiting的近似隐含每股股权价值参考范围估计EBITDAX倍数为每股89.85美元至110.45美元和每股100.15美元至123.05美元，分别， Whiting的近似隐含每股股权价值参考范围基于2022日历年和2023日历年估计的CFPS倍数为每股58.85美元至71.90美元和每股61.30美元至74.90美元，分别，以及Whiting基于2022日历年和2023日历年的近似隐含每股股权价值参考范围，估计FCF收益率为每股77.15美元至94.30美元和每股87.50美元至106.95美元，分别。，

绿洲.花旗指出，Oasis观察到的2022日历年和2023日历年估计EBITDAX倍数分别为2.6倍和3.1倍，分别，对于Oasis（合并）分别为3.2倍和3.6倍，分别， Oasis观察到的2022日历年和2023日历年估计CFPS倍数分别为2.7倍和3.2倍，分别，对于Oasis（合并）分别为3.3倍和3.8倍，分别， 2022日历年和2023日历年，绿洲公司的FCF收益率估计分别为24.0%和16.2%，分别，对于Oasis（合并）分别为20.2%和14.1%，分别，在每种情况下都基于公开可用的华尔街研究分析师的估计。花旗随后应用了2022日历年和2023日历年的选定范围，估计EBITDAX倍数为3.6倍至4.4倍和3.4倍至4.2倍，分别， 2022日历年和2023日历年估计CFPS倍数为2.5倍至3.0倍和2.4倍至2.9倍，分别， 2022日历年和2023日历年估计的FCF收益率分别为18.9%至15.5%和20.0%至16.4%，分别， Oasis和Oasis（合并）的相应数据基于Whiting-Oasis预测，利用华尔街共识定价，在Oasis的情况下，调整以反映Crestwood单位的市场价值。根据Oasis数据并进行调整以反映Crestwood单位的市场价值，该分析表明，

153

Oasis的近似隐含每股股权价值参考范围基于2022日历年和2023日历年估计EBITDAX倍数为每股187.30美元至222.05美元和每股161.65美元至190.65美元，分别， Oasis的近似隐含每股股权价值参考范围基于2022日历年和2023日历年估计的CFPS倍数为每股136.30美元至159.60美元和每股112.85美元至130.95美元，分别， Oasis基于2022日历年和2023日历年的近似隐含每股股权价值参考范围估计FCF收益率为每股181.80美元至215.25美元和每股132.05美元至154.45美元，分别。根据OASIS（综合）数据，该分析表明，基于2022日历年和2023日历年，Oasis的近似隐含每股股权价值参考范围估计EBITDAX倍数为每股150.50美元至187.40美元和每股124.30美元至155.40美元，分别， Oasis的近似隐含每股股权价值参考范围基于2022日历年和2023日历年估计的CFPS倍数为每股109.90美元至134.30美元和每股86.35美元至105.55美元，分别， Oasis基于2022日历年和2023日历年的近似隐含每股股权价值参考范围估计FCF收益率为每股161.15美元至196.95美元和每股110.85美元至135.45美元，分别。，

利用Whiting和Oasis的近似隐含每股股权价值参考范围，花旗考虑了Oasis根据合并协议支付的现金对价和Oasis特别股息，从Whiting的近似隐含每股参考范围中减去每股6.25美元的现金对价并从Oasis的近似隐含每股参考范围中减去每股15.00美元的Oasis特别股息，并在考虑现金对价和Oasis特别股息的情况下得出调整后的近似隐含每股股权价值参考范围。根据Whiting和Oasis调整后的近似隐含每股股权价值参考范围，花旗计算了以下与交换比率相比的近似隐含交换比率参考范围：

基于OASIS数据的隐含汇率参考范围

经调整以反映Crestwood单位的市场价值

交换
比率

CY2022E

EBITDAX

CY2023E
EBITDAX

CY2022E
CFPS

CY2023E
CFPS

CY2022E
FCF产量

CY2023E
FCF产量

0.4038x – 0.6048x

0.5346x – 0.7965x

0.3638x – 0.5412x

0.4748x – 0.7016x

0.3541x – 0.5279x

0.58 26x – 0.8603x

0.5774倍

基于OASIS（综合）数据的隐含汇率参考范围

交换
比率

CY2022E

EBITDAX

CY2023E
EBITDAX

CY2022E
CFPS

CY2023E
CFPS

CY2022E
FCF产量

CY2023E
FCF产量

0.4849x – 0.7690x

0.6688x – 1.0686x

0.4409x – 0.6918x

0.6080x – 0.9622x

0.3897x – 0.6025x

0.6746x – 1.0506x

0.5774倍

资产净值分析.花旗对Whiting和Oasis进行了单独的资产净值分析，如下所述。

怀廷.在Whiting的资产净值分析中，花旗根据Whiting的预测、公开文件和其他公开信息（如适用）从（i）净现值（截至1月31日，2022年，并使用（a）的10.6%至11.8%的选定贴现率范围无杠杆、税前免费Whiting预计从Whiting的已探明已开发储量、已钻探未完成储量和未开发储量中产生的现金流量，（b）估计无杠杆，税前勘探费用，非钻井和完成资本支出、公司费用和净对冲以及其他收益和损失，（c）基于预计应税收入的现金税，包括某些营业税结转扣除额，以及Whiting截至2022年1月31日的估计净债务。出于此分析的目的，基于股票的薪酬被视为现金费用，并考虑了Whiting管理层在预测期内预期的净经营亏损结转的使用。该分析是利用华尔街共识定价和纽约商品交易所剥离定价（在本节中称为“NYMEX剥离定价”）完成的，并指出Whiting的近似隐含每股股权价值参考范围分别为每股98.70美元至104.50美元和每股100.85美元至106.35美元。

绿洲.在Oasis的资产净值分析中，花旗根据Whiting-Oasis预测、公开文件和其他公开可用信息（如适用）从

154

（i）（A）的净现值（截至2022年1月31日，并使用10.6%至11.8%的选定贴现率范围）无杠杆、税前免费Oasis预计从Oasis已探明的已开发生产储量和当前未开发资源中产生的现金流，（b）Oasis估计的无杠杆，税前非钻井和完成资本支出、公司费用和净对冲及其他收益和损失，（c）基于Oasis E & P预计应税收入的现金税和（a）Crestwood单位的市场价值和（b）Oasis的估计净债务截至2022年1月31日。出于此分析的目的，基于股票的薪酬被视为现金费用，并考虑了Oasis管理层在预测期内预期的净经营亏损结转的使用。该分析是利用华尔街共识定价和NYMEX剥离定价完成的，并表明Oasis的近似隐含每股股权价值参考范围分别为每股198.15美元至209.05美元和每股199.30美元至209.30美元。

利用近似的隐含每股股权价值参考范围Whiting和Oasis，花旗考虑了Oasis根据合并协议支付的现金对价和Oasis特别股息，从Whiting的近似隐含每股参考范围中减去每股6.25美元的现金对价并从Oasis的近似隐含每股参考范围中减去每股15.00美元的Oasis特别股息，并在考虑现金对价和Oasis特别股息的情况下得出调整后的近似隐含每股股权价值参考范围。根据Whiting和Oasis调整后的近似隐含每股股权价值参考范围，花旗分别计算了与交换比率相比的以下近似隐含交换比率参考范围：


假设	隐含汇率参考范围		汇率
华尔街共识定价		0.4764x – 0.5364x		0.5774倍
NYMEX剥离定价		0.4869x – 0.5431x

某些附加信息

花旗还观察到某些额外信息，这些信息不被视为与其意见相关的财务分析的一部分，但出于信息目的而被注意到，包括以下内容：

•

Whiting普通股和Oasis普通股的历史收盘价52周期间截至2022年3月4日，Whiting普通股的低收盘价和高收盘价分别为每股31.77美元和83.43美元，Oasis普通股的低收盘价和高收盘价分别为每股57.01美元和144.58美元，Whiting普通股和Oasis普通股的历史隐含汇率这样的52周期限根据观察到的此类普通股的收盘价，根据现金对价和Oasis特别股息（如适用）进行调整，这表明隐含汇率参考范围约为0.4861倍至0.68 20倍；

•

公开可用的华尔街研究分析师对Whiting普通股和Oasis普通股的价格目标，这表明Whiting普通股的整体低到高目标股价范围为每股74.00美元至108.00美元，而Oasis普通股的整体低到高目标股价范围为每股138.00美元至193.00美元，以及华尔街研究分析师对Whiting普通股和Oasis普通股的公开股价目标所隐含的交换比率，根据现金对价和Oasis特别股息（如适用）进行调整，这表明隐含交换比率参考范围约为0.3806倍至0.6167倍；

•

合并对Whiting普通股的说明性潜在备考每股资产净值影响，这表明，利用NYMEX剥离定价，在折扣范围的高端和低端，Whiting的近似隐含备考股权价值为110.69美元和每股116.68美元，分别反映Crestwood单位的说明性可变现净值时，每股108.64美元和114.63美元，并利用华尔街共识定价，在折扣范围的高端和低端，Whiting的近似隐含备考股权价值为109.23美元和每股115.63美元，分别反映Crestwood单位的可变现净值说明性时，每股107.18美元和113.58美元；和

155

Whiting已同意就其与合并相关的服务向花旗支付总计高达1650万美元的费用，其中300万美元应在花旗发表意见时支付，余额将在合并完成后支付。Whiting还同意向花旗支付高达350万美元的额外费用，金额由Whiting在合并完成后自行决定。此外，Whiting同意向花旗偿还花旗的费用，包括律师的费用和开支，并赔偿花旗和关联方因花旗的参与而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

正如Whiting董事会所知，花旗及其附属公司过去已经、现在正在和将来可能向Whiting和Oasis提供与合并无关的投资银行、商业银行和其他类似金融服务，花旗及其附属公司已收到并期望收到补偿的服务，包括在大约两年在花旗发表意见之日之前，就Whiting而言，作为与Whiting的某些贷款、贷款组合管理贷款和商品服务有关的贷方，以及就Oasis而言，作为与Oasis的某些贷款、并购有关的贷方咨询服务，曾担任或担任牵头账簿管理人，以及共同管理某些债务发行、贷款组合管理和商品服务的账簿管理人。在日常业务过程中，花旗及其附属公司可能会为自己或客户的账户积极交易或持有Whiting和Oasis的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，花旗及其附属公司（包括花旗集团及其附属公司）可能与Whiting、Oasis及其各自的附属公司保持关系。

基于花旗的声誉、经验以及对Whiting、Oasis及其各自业务的熟悉程度，Whiting选择花旗担任与合并有关的财务顾问。花旗是一家国际公认的投资银行公司，经常从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分销、私募和房地产、公司和其他方面的估值相关的业务及其证券的估值。目的。

某些Whiting董事和执行官在合并中的利益

在考虑Whiting董事会的建议时，Whiting股东应该意识到Whiting的执行官在合并中拥有利益，包括财务利益，这可能与其他Whiting股东的一般利益不同或有所不同。

Whiting董事会成员在评估合并协议、批准合并协议以及决定建议Whiting股东批准在Whiting特别会议上提出的提案时，了解并考虑了这些利益。

以下讨论阐述了在每个担任执行官或非雇员自2021年1月1日起担任Oasis董事。

合并中Whiting股权奖励的处理

合并协议规定，每份Whiting RSU奖励将由Oasis承担并转换为获得转换后RSU的权利。自公司合并生效时间起生效，每个转换后的RSU

156

将继续受适用于紧接公司合并生效时间之前相应Whiting RSU奖励的相同条款和条件（包括归属和没收）的约束，但（i）根据原始奖励协议的条款，三分之一2020年9月授予Whiting执行官的每个Whiting RSU奖励将立即归属并被取消，以换取获得受该归属部分约束的每股Whiting普通股的合并对价的权利（任何剩余的未归属部分将由Oasis承担并按上述方式转换），Whiting董事会成员持有的每份Whiting RSU奖励将在紧接公司合并生效时间之前全部归属并将被取消，以换取根据此类奖励获得每股Whiting普通股的合并对价的权利。

自公司合并生效时间起，每个Whiting PSU奖励将由Oasis承担并转换为转换后的PSU奖励。受此类Whiting PSU奖励约束的Whiting普通股的股份数量将根据（i）受此类Whiting PSU奖励约束的绩效股票单位的目标数量中的较大者确定适用于此类Whiting PSU奖励的绩效标准的实际实现情况，该绩效标准基于紧接在公司合并生效时间之前结束的截断绩效期进行衡量。否则，每个转换后的PSU将继续受适用于紧接公司合并生效时间之前的相应Whiting PSU奖励的相同条款和条件的约束（任何基于绩效的归属条件除外，但包括任何持续服务要求）。

下表列出了（i）截至2022年7月1日（仅出于本披露目的的假定合并日期），每位执行官的Whiting RSU奖励和Whiting PSU奖励（如适用）的数量Whiting和每个非雇员Whiting董事会成员，以及这些奖项的估计价值（在税前基础）。这些金额的计算假设Whiting普通股的价格为83.03美元，这是Whiting普通股在2022年3月7日首次公开宣布合并后的前五个工作日内的平均收盘价。在奖励结算之前，无法确定任何Whiting RSU奖励和Whiting PSU奖励的实际价值。


	未归属的数量股份受制于怀廷RSU奖 (#)(1)		未归属的数量股份受制于怀廷PSU奖在目标或最大值成就 (#)(2)		合计 ($)
怀廷执行官
Lynn A. Peterson		123,266		208,854		27,575,900
James P. Henderson		68,723		67,131		11,279,973
Charles J. Rimer		57,564		67,131		10,353,441
M.斯科特·里根		20,379		40,701		5,071,439
Sirikka R. Lohoefener		5,776		10,001		1,309,966

(1)	根据合并协议，三分之一2020年9月授予执行官的Whiting RSU奖励将随着合并而加速，并且受此类奖励约束的任何剩余转换RSU将在合并后18个月内终止雇佣时加速。只有彼得森先生和亨德森先生持有Whiting RSU奖项，这些奖项将受到这种加速的影响。所有其他Whiting RSU奖励（转换为转换后的RSU）将在执行官合格终止雇佣后加速发生在合并后一年内。出于此表的目的，假设每位Whiting执行官的雇佣将在合并后立即终止。

(2)	根据合并协议，Whiting PSU奖励的数量（转换为转换后的PSU）将归属于基于截断绩效期的目标和实际绩效水平中的较大者。如果此类终止发生在交易结束后，则此类转换后的PSU将加速并完全归属于执行官的合格终止雇佣关系。因为实际表现

157

由于Whiting PSU奖项尚不清楚，为本披露目的为Whiting PSU奖项报告的价值是基于Whiting对最有可能实现的绩效水平的最佳估计，对于基于2021年授予的绝对TSR的Whiting PSU奖励是最高绩效，对于所有其他Whiting PSU奖励是目标绩效。出于此表的目的，假设所有Whiting执行官的雇佣将在合并后立即终止。


	未归属的数量股份受制于怀廷RSU奖 (#)(1)		总计（$）
怀廷非雇员董事
Kevin S. Mccarthy		1,987	$	164,980
Janet L. Carrig		1,987	$	164,980
Susan M. Cunningham		1,987	$	164,980
Paul J. Korus		1,987	$	164,980
Daniel J. Rice IV		1,987	$	164,980
Anne Taylor		1,987	$	164,980

(1)

根据合并协议，所有Whiting RSU奖励授予非雇员董事将加速并完全归属于合并。4月13日， 2022, Whiting董事会批准以Whiting RSU奖励的形式向Whiting董事会的每位成员授予2022年股权奖励，涉及价值165,000美元的Whiting普通股，根据紧接5月15日之前十个交易日的Whiting普通股股票的每日VWAP计算， 2022, 授予的生效日期，向下舍入到最接近的整数。因为，截至本文件提交之日，这些赠款尚未生效，出于本披露的目的，我们已确定Whiting RSU的数量，假设Whiting普通股的价格为83.03美元，代表Whiting普通股在3月7日首次公开宣布合并后的前五个工作日内的平均收盘价， 2022.在授予或结算奖励之前，无法确定授予的Whiting RSU的实际数量和结算时Whiting RSU的实际价值，如适用。，

合并中Whiting董事薪酬的处理

就收盘而言， Whiting将导致其某些董事在公司合并生效时间辞职。承认先前的服务并作为对因非持续董事期望至少在2022日历年剩余时间内在Whiting董事会任职而放弃的机会的补偿，为免生疑问，不会实现， Whiting将向此类非持续董事支付年度现金保留金此类非持续董事本应因其在Whiting董事会的服务而获得的收入（但不包括任何补充现金保留金或其他因担任Whiting董事会主席或在Whiting董事会任何委员会任职而赚取的费用）和2022年第四季度。上述年度现金保留金， 2022年第三和第四季度的金额为20,000美元（即总计40,000美元），将在紧接交割前支付给每位非持续董事。，

怀廷执行官遣散安排

Whiting的每位执行官，Lynn A. Peterson（总裁兼首席执行官），James P. Henderson（财务执行副总裁兼首席财务官），Charles J. Rimer（运营执行副总裁兼首席运营官），M. Scott Regan（法律副总裁、总法律顾问兼秘书），Sirikka R. Lohoefener（会计和财务副总裁）（也称为“指定执行官”）是与Whiting签订的雇佣协议的一方。每份雇佣协议的初始期限为两年（Regan先生和Lohoefener女士为一年），自动一年此后续订。根据雇佣协议的条款，Whiting指定的执行官有资格在与“控制权变更”（定义见Whiting股权计划）相关的某些雇佣终止时获得遣散费，如下所述。就每位指定执行官的雇佣协议而言，合并将构成控制权变更。

158

根据经修订的每位指定执行官的雇佣协议条款，如果Whiting无故终止指定执行官的雇佣（包括由于不续订任期）或由指定的执行官出于“正当理由”（每个，如适用的雇佣协议中所定义，并且在每种情况下，控制权变更前三个月或后18个月内发生的“合格终止”），那么每个指定的执行官都有权（i）支付上一年的任何已赚取但未支付的奖金，持续长达18个月（24个月，在彼得森先生的情况下）在雇佣终止日期之后，终止发生当年按比例分配的目标年度奖金（一次性支付），就彼得森先生而言，亨德森和里默，（a）相当于执行人员年度基本工资和目标年度奖金总和两倍的付款，在此类终止后的12个月内一次性支付50%，分期支付50%，（b）仅就彼得森先生而言，以Whiting RSU奖励的形式支付的额外金额，其价值等于他的年度基本工资和目标年度奖金，将在此类终止日期后60天归属，并且可交付的股份在两年内受转让限制，（v）就里根先生而言，金额等于其基本工资和目标年度奖金之和的两倍，一次性支付，并且在Lohoefener女士的情况下，金额等于她的年基本工资的两倍加上她的目标年度奖金的一倍，在她的雇佣终止日期后七个月一次性支付。，

根据上述雇佣协议，每位指定执行官均须遵守以下限制性条款：（i）永久保密，永久保密不贬低和竞业禁止和非招揽在雇佣期间和雇佣终止后的两年内（如果此类终止发生在控制权变更后）。上述遣散费和福利取决于指定的执行官执行有利于Whiting的索赔并继续遵守限制性契约。

就合并而言，Oasis于2022年3月7日与Peterson先生签订了一份雇佣函协议（“Peterson信函协议”），以解决他在合并后公司的角色和雇佣条款，该协议受合并后公司的约束并生效。关闭。

根据彼得森信函协议，彼得森先生同意，收盘时生效，他将过渡到新绿洲董事会执行主席的角色，预计将担任该角色至12月31日， 2023, 或Peterson先生和合并后的公司董事会共同同意的较早日期（该期间， “彼得森术语”）。在那个角色中， Peterson先生将有资格获得500,000美元的基本年薪。对于自1月1日起的期间， 2022年至收盘，彼得森先生的年度奖金将根据他在交易结束前立即生效的目标年度奖金计算，并将根据交易完成时的目标或实际表现中的较大者支付。从收盘到12月31日期间， 2022, 彼得森先生的年度奖金将根据相当于其交易结束后工资100%的目标计算，并将按目标的150%支付，或由新绿洲董事会酌情决定或基于新绿洲董事会确定的更新绩效指标确定的更高金额。Peterson先生将没有资格获得2023日历年的年度奖金。2023年1月，以彼得森先生在适用的授予日期继续受雇为前提， Peterson先生将获得Oasis RSU奖，授予日公平市场价值为3,000，000美元，将于12月31日完全归属， 2023年（受适用计划和奖励协议的条款约束），受制于他在归属日期之前继续受雇。根据彼得森信函协议，彼得森先生也承认并同意，关于根据信函协议对其雇佣条款和条件的更改，他不会根据他与Whiting的现有雇佣协议和股权激励补偿奖励，以“正当理由”行使终止雇佣的权利。然而，在（i）Peterson任期结束和Peterson先生无故终止雇佣关系时，以较早者为准，出于“正当理由”（由于合并后公司在交易完成后采取的行动，而不是彼得森信函协议所设想的），由于死亡或残疾或经双方同意， Peterson先生将有权获得（x）他与Whiting的现有雇佣协议提供的遣散费和福利（基于他的基本工资和目标年度奖金，在交易结束前立即生效）并进行必要的其他适当调整以反映合并的完成）和（y）完全加速归属，

159

未归属和未兑现的股权奖励（包括上述Oasis RSU奖励），对于基于特定绩效指标的实现授予的奖励，绩效被视为达到“目标”或实际绩效中的较大者。此类付款和福利将取决于Peterson先生继续遵守任何离职后义务并执行有利于合并后公司的索赔。

除上述条款外，2022年4月13日，在合并协议允许的情况下，Whiting董事会批准了Rimer先生雇佣协议的附录，规定他（i）将放弃他的“正当理由”权利，否则在合并完成时触发，在（A）2023年12月31日，（B）与Oasis共同商定的日期，以及（C）Oasis无故或因Rimer先生死亡而终止Rimer先生的雇佣之日，以较早者为准或残疾或他有充分理由辞职，Rimer先生的雇佣将终止，Oasis将向Rimer先生支付上述遣散费和福利，并加速Rimer先生当时未偿还的任何股权奖励的归属。

2022年4月13日，在合并协议允许的情况下，Whiting董事会还批准了与Henderson先生、里根先生和洛霍费纳先生规定（a）在控制权变更（如Whiting股权计划中定义）后与增强遣散费和股权奖励加速相关的任何保护期延长至交易完成后的18个月，并包括支付此类增强遣散费遣散费因死亡或残疾而终止时的股权加速，以及（b）从交易结束到2023年12月31日，提供构成正当理由的事件通知的任何截止日期将从30天延长至12月31日，以较晚者为准，2022年或构成正当理由的事件首次发生后三个月的日期，以及在2023年12月31日之后，任何此类截止日期将恢复为30天。

有关假设合并后立即符合条件终止雇佣关系的情况下，根据雇佣协议应支付给Whiting的每位指定执行官的估计金额，请参阅标题为“量化与合并有关的Whiting指定执行官的潜在付款和利益“以下。

怀廷交易奖金安排

根据合并协议，Whiting可能会建立一项总额为2,500，000美元的现金保留计划，以促进保留并激励完成交易的努力。此类奖金可能会发放给Whiting董事会选定的关键员工，包括指定的执行官，将在交易结束时100%归属并支付，受限于合格接受者在该日期之前继续受雇于Whiting或其子公司，并遵守合格参与者的雇佣协议或与Whiting的任何其他协议或安排中包含的限制性契约。截至本协议签署之日，Whiting尚未承诺根据此类现金保留计划向任何指定执行官支付任何款项。

怀廷特别股权奖励

Whiting可能会向副总裁及以下级别的个人（可能包括Regan先生和Lohoefener女士）授予特别股权薪酬奖励，该奖励将以Whiting RSU奖励的形式授予，该奖励将在公司成立一周年时全额授予授予日期，但在其他方面基本相似的条款（包括归属和加速条款）适用于2022年授予类似情况的Whiting员工的其他Whiting RSU奖励。截至本协议签署之日，Regan先生和Lohoefener女士均未获得此类奖项。

根据合并协议，Whiting可以继续向Whiting董事会成员支付年费、聘用费、股权补偿补助、报销和津贴，在每种情况下，无需按比例分配，并且可以在其2022年年会上提供新的股权补偿补助股东（或，如果不举行此类会议，则在2022年5月15日或前后举行），每人不超过250,000美元。

2022年4月13日，Whiting董事会批准以Whiting RSU奖励的形式向Whiting董事会的每位成员授予2022年股权奖励，涉及价值165,000美元的Whiting普通股，将根据授予生效日2022年5月15日之前十个交易日的Whiting普通股股票的每日VWAP计算。这些Whiting RSU奖项完全归属于

160

根据合并协议，对于Whiting 2022日历年业绩期的年度奖金计划，年度奖金将计算如下（包括指定执行官）：（i）关于业绩期之前的部分闭幕式，任何现金奖金的支付将根据目标或实际业绩（由Whiting董事会在收盘前确定）中的较大者计算，以及从收盘到2022年12月31日期间，任何现金奖金将按目标的150%（或Oasis董事会确定的更高金额）支付，2022年绩效期间的现金奖金将按照Whiting过去的惯例在正常过程中支付，对于经历较早遣散资格终止的参与者，需提前付款。

量化与合并有关的Whiting指定执行官的潜在付款和利益

本节规定了法规第402（t）项要求的信息S-K关于基于合并或以其他方式与合并相关的每位Whiting指定执行官的薪酬，以及在合并完成或符合条件的雇佣终止时将或可能支付给Whiting指定执行官的薪酬发生在合并完成前三个月或合并完成后18个月内，假设（i）收盘发生在7月1日， 2022, 每位Whiting指定的执行官在该日期都经历了合格的终止， Whiting指定执行官各自的基本工资和目标年度奖金与截至本文件提交之日有效的基本工资和目标年度奖金保持不变，由指定执行官持有的截至本协议日期尚未兑现的Whiting RSU奖励和Whiting PSU奖励在合并完成前未以其他方式归属，（v）为确定Whiting RSU奖励和Whiting PSU奖励的价值，一股Whiting普通股的价值等于83.03美元， 2021年授予的Whiting PSU奖励将授予最高绩效，所有其他Whiting PSU奖励将授予目标绩效，在合并完成之前，没有Whiting指定的执行官收到任何额外的股权授予，并且每位Whiting指定的执行官都正确执行了任何要求的发布并遵守了所有必要的要求（包括任何适用的限制性契约），以便收到付款和好处如下所述。下表中使用的一些假设基于当前无法获得的信息，并且，结果，以下任何个人将收到的实际金额可能与以下规定的金额存在重大差异。，

下表中描述的付款是根据上述标题为“某些Whiting董事和执行官在合并中的利益.”


怀廷被任命为执行官	现金⁽¹⁾		公平⁽²⁾		津贴/ 好处⁽³⁾		合计
Lynn A. Peterson（总裁兼首席执行官）	$	3,325,000	$	29,045,900	$	5,153	$	32,376,053
James P. Henderson（财务执行副总裁兼首席财务官）	$	1,912,500	$	11,279,973	$	54,475	$	13,246,948
Charles J. Rimer（运营执行副总裁兼首席运营官）	$	1,912,500	$	10,353,441	$	54,475	$	13,320,416
M.斯科特·里根（副总裁、法律、总法律顾问兼秘书）	$	1,600,000	$	5,071,439	$	58,997	$	6,730,436
Sirikka R. Lohoefener（副总裁，会计和财务总监）	$	852,600	$	1,309,966	$	58,970	$	2,221,536

161

所示金额反映了根据每位Whiting指定执行官的雇佣协议提供的遣散费，如上文标题为“-怀廷执行官遣散安排.”本栏中包含的金额被视为“双触发”付款，这意味着Whiting的控制权发生变化（例如公司合并）和符合条件的终止雇佣必须在向员工提供任何付款之前发生适用的Whiting指定执行官。如上文标题为“—怀廷执行官遣散安排，”每位指定的执行官将收到现金付款，其中包括（i）支付上一年已赚取但未支付的任何奖金，终止发生当年按比例分配的目标年度奖金和年度基本工资和目标年度奖金总和的两倍（就彼得森先生、亨德森先生而言，Rimer和Regan）或两倍年基本工资和一倍目标年度奖金的总和（就Lohoefener女士而言））。

(2)

所示金额反映（i）每位指定执行官在加速授予和结算Whiting RSU奖励和Whiting PSU奖励方面可能获得的潜在价值总和，如上文“-合并中Whiting股权奖励的处理和就Peterson先生而言，在控制权变更后符合条件的雇佣终止时授予他的Whiting RSU奖励的价值，如上文标题为“-怀廷执行官遣散安排.”授予Peterson先生的此类Whiting RSU奖励的价值将等于Peterson先生的年度基本工资和目标年度奖金，并将在此类终止日期后60天授予，以结算方式交付的股份受转让限制，为期两年。合并协议规定根据目标或实际业绩中的较大者转换Whiting PSU奖励。由于怀廷PSU奖的实际表现尚不清楚，出于本披露的目的，为Whiting PSU奖报告的价值是基于Whiting对最有可能实现的绩效水平的最佳估计，对于基于2021年授予的绝对TSR的Whiting PSU奖励是最高绩效，对于所有其他Whiting PSU奖励是目标绩效。与紧接公司合并生效时间之前已发行的每份Whiting PSU奖励相关的Whiting普通股可交付股份数量最多可归属于奖励所涵盖股份的200%。Whiting PSU奖励的绩效条件结果将根据在公司合并生效时间之前结束的截断绩效期进行衡量。因此，指定执行官收到的金额可能与以下所示的金额不同。本栏中可归因于Whiting RSU奖励的金额（不包括，三分之一2020年9月授予彼得森先生和亨德森先生的Whiting RSU奖）和Whiting PSU奖被认为是“双触发”，这意味着在向Whiting指定的执行官提供任何付款之前，必须发生Whiting控制权的变化（例如合并）和符合条件的雇佣终止。下表列出了每笔此类付款的估计金额。


怀廷被任命为执行官	怀廷RSU 奖项（单触发器） (#)		怀廷RSU 奖项（双触发器） (#)		怀廷电源奖项（基于在目标或最大值成就）（双触发） (#)		合计 (#)
Lynn A. Peterson		10,738		130,232		208,854		349,824
James P. Henderson		6,143		62,580		67,131		135,854
Charles J. Rimer		—		57,564		67,131		124,695
M.斯科特·里根		—		20,379		40,701		61,080
Sirikka R. Lohoefener		—		5,776		10,001		15,777

(3)	显示的金额反映了Whiting支付（或报销）的健康和福利保险（包括医疗、牙科和视力保险）的总估计价值，这些金额与指定执行官在终止雇佣前收到的金额相同或相等。在控制权变更前三个月或控制权变更后18个月内发生符合条件的终止后，每位指定的执行官将获得18个月（或24个月，就彼得森先生而言）的COBRA保险。

162

在考虑Oasis董事会关于您投票“赞成”Oasis股票发行提案和“赞成”Oasis章程修正案提案的建议时，您应该意识到Oasis的董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于，或者除此之外，Oasis股东的一般情况。Oasis董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及推荐Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案时了解并考虑了这些利益。

以下讨论阐述了在每个担任执行官或非雇员自2021年1月1日起担任Oasis董事。

合并中绿洲股权奖励的处理

在公司合并生效时间尚未兑现的Oasis股权奖励将根据Oasis股权计划及其下适用的奖励协议的条款进行处理，如下所述。合并将构成Oasis股权计划及其下所有适用的奖励协议项下的“控制权变更”。

绿洲限制性股票奖励

根据Oasis股权计划授予的每份已发行限制性股票奖励将在“控制权变更”时完全归属。”合并将构成绿洲股权计划下的“控制权变更”。目前，没有执行官持有任何已发行的限制性股票。以下为绿洲持有的限制性股票总数非雇员截至2022年7月1日的假定截止日期的董事。限制性股票奖励的估计价值是在假设Oasis普通股的价格为146.83美元的情况下计算的，它代表Oasis普通股在2022年3月7日首次公开宣布合并后的前五个工作日内的平均收盘价。


姓名	绿洲数量限制性股票		总计（$）
Douglas E. Brooks（1）		10,334	$	1,517,341
萨曼莎·霍罗伊德		10,334	$	1,517,341
约翰·雅各比		10,334	$	1,517,341
约翰·兰开斯特		10,334	$	1,517,341
罗伯特·麦克纳利		10,334	$	1,517,341
辛西娅·沃克		10,334	$	1,517,341
玛格丽特·沃格-查普曼		2,916	$	428,156

(1)	Brooks先生担任Oasis的首席执行官至2021年4月13日。自该日起，Brooks先生不再担任Oasis的员工，并继续担任Oasis董事会主席。

绿洲限制性股票奖

合并后，每个杰出的Oasis RSU奖都将保持杰出。根据Oasis股权计划的条款及其下适用的奖励协议，如果执行官在适用的授予期结束前终止与Oasis的雇佣关系，（i）Oasis无“原因”，由于Oasis的原因不续订执行官的雇佣协议，执行官出于“正当理由”或由于执行官死亡，在每种情况下，在控制权变更后的18个月内，所有未偿还的Oasis RSU奖励将在终止雇佣关系时完全归属。

就Oasis股权计划及其下的执行官奖励（包括Oasis RSU奖励）而言，以下术语通常定义如下：

•

“原因”是指确定执行官（i）被判犯有涉及道德败坏或重罪的轻罪，在

163

执行官履行职责，包括违反Oasis董事会的任何合法指令（或者，对于Oasis首席执行官Brown先生以外的执行官），这对Oasis产生了重大不利影响，严重违反其雇佣协议或任何书面行为准则或其他类似Oasis政策的重要规定，从事对Oasis造成重大损害的行为（包括但不限于，滥用或挪用Oasis的资金或其他财产）或（v）实施欺诈行为。

•

“正当理由”是指未经执行官事先同意而采取的以下任何行动：（i）执行官的基本工资或目标绩效奖金百分比大幅减少， Oasis未能继续向执行官提供参与截至执行官雇佣协议生效之日执行官参与的任何重大股权激励薪酬计划（或其任何继任计划）的机会），执行官权力的实质性减少，地位，标题，位置，职责或责任，向执行官分配与其身份大不相同的任何职责或责任，标题，执行官的雇佣协议中规定的职位或职责，（v）要求执行官搬迁到距执行官通常在搬迁前立即提供服务的地点50英里以上的主要工作地点，要求执行官向Oasis首席执行官以外的高级职员或雇员报告（或，对于布朗先生，任何官员或雇员而不是绿洲委员会），构成Oasis严重违反执行官雇佣协议的任何其他作为或不作为，或对于Brown先生， Oasis董事会未能提名他连任董事，这与他的任期即将届满的任何Oasis股东会议有关。，

合并将构成绿洲股权计划下的“控制权变更”。有关在Oasis指定执行官在合并后18个月内符合条件终止雇佣的情况下将触发的上述加速归属价值的量化，请参阅下表“-对Oasis指定执行官的付款和福利的量化.”

目前，没有非雇员董事持有任何杰出的Oasis RSU奖。以下列出了截至2022年7月1日的假定截止日期，Oasis执行官持有的受Oasis RSU奖励约束的Oasis普通股股份总数。Oasis RSU奖励的估计价值是在假设Oasis普通股的价格为146.83美元的情况下计算的，它代表Oasis普通股在2022年3月7日首次公开宣布合并后的前五个工作日内的平均收盘价。


姓名	股数以未偿还为准绿洲RSU奖		总计（$）
Douglas E. Brooks（1）		—		—
Daniel E. Brown		32,981	$	4,842,600
Taylor L. Reid		22,203	$	3,260,066
Michael H. Lou		20,724	$	3,042,905
Nickolas J. Lorentzatos		12,582	$	1,847,415

(1)	Brooks先生担任Oasis的首席执行官至2021年4月13日。自该日起，Brooks先生不再担任Oasis的员工，并继续担任Oasis董事会主席。

绿洲业绩份额单位

根据Oasis股权计划及其下适用的奖励协议的条款，如果在每个未完成的Oasis LSU奖励和Oasis PSU奖励的绩效期结束之前发生“控制权变更”，在每种情况下，根据绿洲股权计划，那么性能将根据

164

关于截至控制权变更之日的控制价格变更，以确定获得的Oasis PSU奖励或Oasis LSU奖励的数量。此类获得的Oasis PSU奖励或Oasis LSU奖励将在控制权变更之日转换为基于时间的奖励，并将在适用业绩期结束时保持未偿还状态并有资格归属。此外，对于Brown先生，如果控制权变更发生在2022年6月22日或之前，则业绩将根据（i）控制权价格变更和目标支出的100%中的较大者进行衡量，以确定获得的Oasis PSU奖励或Oasis LSU奖励的数量（这些奖励将在控制权变更之日转换为基于时间的奖励，并在适用的业绩期结束时保持未偿还状态并有资格归属）。

如果执行官在Oasis PSU奖或Oasis LSU奖绩效期（如适用）结束之前终止与Oasis的雇佣关系，（i）Oasis无“原因”，由于Oasis不续订执行官的雇佣协议，执行官出于“正当理由”或由于执行官死亡，在每种情况下，在控制权变更后的18个月内，那么在控制权变更之日确定的已获得的Oasis PSU奖励或Oasis LSU奖励的数量将在此类终止之日完全归属（即，执行官无需在适用的绩效期结束前继续受雇）。

“原因”和“正当理由”通常具有上述“Oasis 限制性股票奖“用于Oasis PSU奖和Oasis LSU奖。合并将构成绿洲股权计划下的“控制权变更”。有关在Oasis指定执行官在合并后18个月内符合条件终止雇佣的情况下将触发的上述加速归属价值的量化，请参阅下表“-对Oasis指定执行官的付款和福利的量化.”

目前，没有非雇员董事持有任何杰出的Oasis PSU奖或Oasis LSU奖。以下列出了截至2022年7月1日的假定截止日期，Oasis执行官持有的受Oasis PSU奖励和Oasis LSU奖励约束的Oasis普通股的总目标数量。Oasis PSU奖励和Oasis LSU奖励的估计价值是假设Oasis普通股的价格为146.83美元计算的，它代表Oasis普通股在2022年3月7日首次公开宣布合并后的前五个工作日内的平均收盘价。


姓名	目标编号股份受制于杰出的绿洲路易斯安那州立大学奖项		目标编号股份受制于杰出的绿洲电源奖项		总计（$）
Douglas E. Brooks（1）		—		—		—
Daniel E. Brown		74,584		43,980	$	17,408,752
Taylor L. Reid		46,856		29,604	$	11,226,622
Michael H. Lou		43,728		27,632	$	10,477,789
Nickolas J. Lorentzatos		26,552		16,776	$	6,361,850

(1)	Brooks先生担任Oasis的首席执行官至2021年4月13日。自该日起，Brooks先生不再担任Oasis的员工，并继续担任Oasis董事会主席。

合并中绿洲董事薪酬的处理

就交割而言，Oasis将导致其某些董事在公司合并生效时间辞职。为表彰先前的服务，并作为对因非持续董事期望至少在2022日历年剩余时间内在Oasis董事会任职而放弃的机会的补偿，为免生疑问，将不会实现，Oasis将向此类非持续董事支付此类非持续董事因在Oasis董事会服务而赚取的年度现金保留金（但不包括任何补充现金保留金或其他因担任主席或领导而赚取的费用）

165

根据执行官的雇佣协议，如果在“控制权变更”后的18个月内，执行官被Oasis无“原因”（定义见雇佣协议并如下所述）或执行官出于“正当理由”（定义见雇佣协议并如下所述）终止，执行官将有权：（i）支付（A）他的应计和未付基本工资，（B）上一日历年赚取的任何未付年度绩效奖金，（C）未报销的合格业务费用和（D）任何根据其条款到期的员工福利，a按比例终止雇佣日历年的年度绩效奖金的一部分，基于实际绩效并在向其他执行官支付此类奖金时支付，根据正常的薪资惯例分期支付，在执行官终止雇佣关系后的两年内（受《守则》第409A条规定的某些限制），总金额等于（x）执行官基本工资和（y）执行官在该日历年的目标年度奖金之和的两倍（或布朗先生和里德先生的两倍半）终止雇佣发生如果执行官选择并仍然有资格获得COBRA，则在终止雇佣后最多18个月内报销COBRA保费。

就执行官的雇佣协议而言，“原因”和“正当理由”通常具有上述“Oasis 限制性股票奖.”

根据执行官的雇佣协议，合并将构成“控制权变更”。有关在合并后18个月内符合条件终止的情况下将支付给Oasis指定执行官的上述遣散费和福利价值的量化，请参阅“现金”和“福利”列下表“—对Oasis指定执行官的付款和福利的量化.”

绿洲年度奖金

根据合并协议，就Oasis 2022日历年业绩期的年度奖金计划而言，年度奖金将计算如下（包括指定执行官）：（i）就业绩期之前的部分而言关闭，任何现金奖金的支付将根据目标或实际业绩（由Oasis董事会在收盘前确定）中的较大者计算，以及从收盘到2022年12月31日期间，任何现金奖金将按目标的150%（或Oasis董事会确定的更高金额）支付，2022年绩效期间的现金奖金将按照Oasis过去的惯例在正常过程中支付，对于经历较早遣散资格终止的参与者，需提前付款。

对Oasis指定执行官的付款和福利的量化

法规第402（t）项要求提供以下信息S-K关于基于或以其他方式与Oasis指定的执行官可能因合并而获得的合并相关的补偿。此类金额的计算假设（i）交割发生在2022年7月1日，Oasis普通股在公司合并生效时间的收盘价为146.83美元（即

166

代表Oasis普通股在首次公开宣布合并后的前五个工作日内的平均收盘价）， Oasis的每位指定执行官在公司合并生效时间后立即被Oasis无故终止或有充分理由辞职，杰出的Oasis PSU奖和Oasis LSU奖将根据最高表现加速并授予（Oasis LSU奖为300%，Oasis PSU奖为150%），（v）Oasis每位指定执行官的年度现金薪酬金额将与截至本协议日期确定的金额保持不变，在此日期之后，Oasis的指定执行官均未获得任何额外的股权奖励， Oasis的每位指定执行官均已正确执行任何要求的发布并遵守所有必要的要求（包括任何适用的限制性契约），以便获得此类付款和福利。下表中使用的一些假设基于当前无法获得的信息，并且，结果， Oasis的任何指定执行官收到的实际金额可能与以下规定的金额存在重大差异。，

金降落伞补偿


姓名	现金（2）		股权（3）		津贴/ 好处（4）		总计（5）
Douglas E. Brooks（1）	$	—	$	1,517,341	$	—	$	1,517,341
Daniel E. Brown	$	3,300,000	$	47,382,481	$	34,968	$	50,717,449
Taylor L. Reid	$	2,750,000	$	30,419,799	$	38,143	$	33,207,942
Michael H. Lou	$	2,025,000	$	28,390,461	$	38,143	$	30,453,605
Nickolas J. Lorentzatos	$	1,640,000	$	17,238,136	$	38,143	$	18,916,279

(1)	Brooks先生担任Oasis的首席执行官至2021年4月13日。自该日起，Brooks先生不再担任Oasis的员工，并继续担任Oasis董事会主席。Brooks先生不是与Oasis签订的雇佣协议的一方。

(2)	显示的金额反映了指定执行官的雇佣协议下的现金遣散费，其中包括（i）现金支付等于（x）指定执行官的基本工资和（y）指定执行官的目标年度奖金之和的两倍（或布朗先生和里德先生的二分之一），一个按比例终止发生当年指定执行官奖金的一部分，基于实现的实际绩效，就本表而言，该部分已被假定为目标绩效）。根据指定执行官的雇佣协议支付的现金遣散费被视为“双触发”付款，这意味着控制权变更（例如合并）和另一事件（IE。指定执行官的无故终止或有充分理由辞职）必须在向指定执行官提供此类付款之前发生。

(3)

为Brooks先生显示的金额反映了他在加速归属和结算所有已发行限制性股票时可能获得的潜在价值。这一利益被认为是布鲁克斯先生的“单一触发因素”，这意味着在提供此类加速归属之前，只有控制权发生变化，例如合并。为除Brooks先生以外的每位指定执行官显示的金额反映了每位指定执行官在加速归属和结算所有未偿还的Oasis RSU奖励、Oasis PSU奖励和Oasis LSU奖励方面可能获得的潜在价值总和。对于除Brooks先生以外的每位指定执行官而言，此福利被视为“双触发”，这意味着控制权变更（例如合并）和另一事件（IE。指定执行官的无故终止或有充分理由辞职）必须在向指定执行官提供此类加速归属之前发生。

(4)	显示的金额反映了根据指定执行官的雇佣协议在最长18个月内报销COBRA保费的价值。这种利益被认为是“双触发”利益，这意味着控制权的变化，例如合并，以及另一个事件（IE。指定执行官的无故终止或有充分理由辞职）必须在向指定执行官提供此类付款之前发生。

167

(5)	与触发事件相关的应付补偿总额并未减少，以反映根据指定执行官的雇佣协议条款与控制权变更相关的福利或付款的任何削减。指定执行官的雇佣协议规定，黄金降落伞付款将全额支付或减少以符合《守则》第280G条规定的安全港金额，以提供更好的税后净头寸对于指定的执行官。出于本披露的目的，反映了与合并有关的可能支付给每位指定执行官的最高金额，即使根据与每位指定执行官的雇佣协议中包含的削减语言可以减少此类最高金额。

赔偿和保险

根据合并协议，Oasis或其任何子公司的每位现任和前任董事和高级职员均有权通过合并后的公司就合并完成前发生的作为或不作为继续获得赔偿和保险。有关更详细的说明，请参阅标题为“合并协议 — 赔偿和保险.”

董事和行政任命

合并完成后，Oasis首席执行官兼Oasis董事会成员丹尼尔·E·布朗（Daniel E. Brown）将担任合并后公司的首席执行官兼董事。自公司合并生效之日起，新的Oasis董事会将由十名成员组成，其中五名将由Oasis指定，指定人员将包括布朗先生、Douglas E. Brooks、萨曼莎·霍尔罗伊德、Cynthia L. Walker和玛格丽特N. Woung-Chapman。有关更详细的说明，请参阅标题为“ — 合并完成后绿洲的董事会和管理层.”

与合并相关的诉讼

168

合并完成后，Oasis首席执行官兼Oasis董事会成员丹尼尔·E·布朗（Daniel E. Brown）将担任合并后公司的首席执行官兼董事。根据彼得森信函协议，怀廷总裁兼首席执行官兼怀廷董事会成员Lynn A. Peterson将担任合并后公司的董事会执行主席，任期至12月31日，2023年或彼得森先生和合并后公司董事会共同同意的更早日期。彼得森信函协议还规定彼得森先生的年基本工资为500,000美元，2022日历年的年度奖金，并且在彼得森先生继续受雇的情况下，根据Oasis的股权补偿计划，于2023年1月授予限制性股票，授予日公平市值为3,000，000美元，将于2023年12月31日完全归属（参见“某些Whiting董事和执行官在合并中的利益—— 怀廷执行官遣散安排以获取对彼得森信函协议的更详细描述）。合并后公司的其他高级领导职位将由Oasis和Whiting的某些现任高管担任。

此外，合并协议规定，自公司合并生效之日起，新的Oasis董事会将由十名成员组成，（i）其中五名将由Oasis指定，指定人员将包括Brown先生、Douglas E. Brooks、Samantha Holroyd、Cynthia L. Walker和玛格丽特N. Woung-Chapman，其中五人将由怀廷指定，指定人员将包括担任执行主席的彼得森先生、Susan M. Cunningham、Paul J. Korus、Kevin S. Mccarthy和Anne Taylor。

合并的重大美国联邦所得税后果

本节描述了合并对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，这些持有人（定义见下文）将其Whiting普通股股份交换为合并对价。以下讨论基于该守则、现有和拟议的法规以及已发布的裁决和决定，所有这些都在本守则发布之日起生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响此讨论的持续有效性。

本摘要不描述合并的任何美国州或地方、外国或某些美国联邦税收后果（包括遗产、赠与和医疗保险贡献税后果），或拥有或处置合并中收到的Oasis普通股的税收后果。

出于本次讨论的目的，“美国持有人”是Whiting普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，其为：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税方面被视为公司的任何实体）；

•

信任（1）受（a）美国境内法院的主要监督（B）一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的财政部法规，有一个有效的选择被视为美国人；或者

•

无论其来源如何，都需就其收入缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）持有Whiting普通股，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动和做出的某些决定在合作伙伴级别。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有Whiting普通股，您应该就合并的税务后果咨询您的税务顾问。

169

本讨论仅针对持有Whiting普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人，并且不涉及根据特定美国持有人的个人情况或受特殊规则约束的美国持有人可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，例如：

•

金融机构；

•

传递实体或传递实体的投资者；

•

保险公司；

•

需缴纳替代性最低税的人；

•

免税组织；

•

证券交易商；

•

选择使用按市值计价会计方法；

•

持有Whiting普通股作为跨式、对冲、推定出售或转换交易的一部分的人；

•

作为洗售的一部分购买或出售其Whiting普通股的人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

某些外籍人士或拥有美元以外的功能货币的人；

•

行使异议或评估权的持有人；

•

非美国持有人的人；和

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过税务合格退休计划。

Whiting普通股的所有持有人应就合并对他们的具体税务后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦、州以及地方和外国税法的适用性和影响。

假设合并按目前预期完成， Oasis和Whiting打算使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。Oasis完成合并的义务以收到Vinson & Elkins的意见为条件， Oasis的法律顾问（或Oasis选择的其他令Whiting合理满意的法律顾问），在形式和实质方面令Oasis合理满意，大意是，根据事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并将被视为守则第368（a）条所指的“重组”。Whiting完成合并的义务以收到K & E的意见为条件， Whiting的法律顾问（或Whiting选择的其他令Oasis合理满意的法律顾问），在形式和实质方面令怀廷合理满意，大意是，根据事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并将被视为守则第368（a）条所指的“重组”。这些条件是可以豁免的，如果这些条件中的任何一个被豁免并且税收后果的变化是重大的，Oasis和Whiting将承诺重新分发本联合委托书/招股说明书和Resolicit股东。这些意见均不对国税局或法院具有约束力。Oasis和Whiting没有要求也不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决。以下讨论假设合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。，

170

将其所有Whiting普通股股份交换为合并对价的美国持有人通常不会确认任何已实现的损失，但会确认因合并而产生的任何已实现收益，等于（i）超出部分中的较小者，如果有的话，（A）Oasis普通股的公平市场价值总和（包括被视为已收到并赎回现金的Oasis普通股的任何零碎股份，如下所述）以及该美国持有人根据合并收到的现金对价金额（不包括代替Oasis普通股零碎股份的任何现金金额）超过（B）该美国持有人在Whiting普通股中的调整后税基到合并，该美国持有人根据合并收到的现金对价金额（不包括代替Oasis普通股零碎股份的任何现金金额）。一般确认的任何收益将是资本收益，如果出现以下情况，将是长期资本收益，截至合并生效之日，该美国持有人持有根据合并放弃的此类Whiting普通股的期限超过一年。对于美国持有人，非公司持有人，长期资本收益通常将按低于普通收入或短期资本收益的美国联邦所得税税率征税。

在某些情况下，已确认的收益可被视为美国联邦所得税目的的股息，在这种情况下，此类美国持有人的股息收入最高可达收到的现金对价金额。因为股息处理的可能性取决于多种因素，包括美国持有人的特定情况和某些推定所有权规则的应用，美国持有人应就合并的潜在税务后果以及收到合并对价咨询其税务顾问，作为公司的美国持有人（包括在美国联邦所得税方面被视为公司的实体）应就该守则“特别股息”条款的潜在适用性咨询其税务顾问。

每个美国持有人在合并中收到的Oasis普通股股份的总税基（包括被视为收到并赎回现金的Oasis普通股的任何零碎股份，如下所述）通常将等于该美国持有人在合并中放弃的Whiting普通股股份的总调整税基，减去根据合并收到的现金对价金额（不包括代替Oasis普通股零碎股份的任何现金金额），加上任何收益（如果有），因合并而确认（除了就收到的现金代替Oasis普通股的零碎股份而确认的任何收益）。美国持有人在合并中收到的Oasis普通股的持有期（包括任何被视为收到并赎回现金的零碎股份，如下所述）将包括该美国持有人对在合并。

如果美国持有人持有不同的Whiting普通股（通常是在不同日期或以不同价格获得的Whiting普通股），该美国持有人应就合并中收到的Oasis普通股特定股份的税基和/或持有期的确定咨询其税务顾问。

收到的现金代替Oasis普通股的零碎股份

收到现金代替Oasis普通股零碎股份的美国持有人通常将被视为已根据合并收到零碎股份，然后将Oasis普通股的一小部分以现金形式出售给Oasis。结果， Whiting普通股的美国持有人通常会确认等于差额的收益或损失，如果有的话，收到的现金金额与分配给Oasis普通股的此类零碎股份的税基之间，除非根据《守则》第302条规定的测试，收到现金具有分配股息的效果，在这种情况下，收到的此类现金将被视为股息，前提是此类投标美国持有人为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的可分配份额。因为股息处理的可能性取决于各种因素，包括美国持有人的特定情况和某些推定所有权规则的应用，美国持有人应就潜在税收咨询其税务顾问，

171

收到现金代替Oasis普通股的零碎股份的后果，作为公司的美国持有人（包括在美国联邦所得税方面被视为公司的实体）应就该守则“特别股息”条款的潜在适用性咨询其税务顾问。就代替Oasis普通股的零碎股份而收到的现金确认的收益或损失通常为资本收益或损失，如果在合并生效之日，则为长期资本收益或损失，根据合并放弃的Whiting普通股的持有期超过一年。对于美国持有人非公司持有人，长期资本收益通常将按低于普通收入或短期资本收益的美国联邦所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的影响。

信息报告和备用预扣

向Whiting普通股持有人支付的现金对价（包括任何现金代替Oasis普通股的零碎股份）通常需要进行信息报告和备用预扣（目前为24%），除非持有人提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额都不是额外的税款，并且将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

上述讨论仅作为对合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。它不是对可能对您很重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，强烈建议您就合并产生的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报表要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性和影响，以及任何拟议的影响税法的变化。

合并的会计处理

监管批准

反垄断许可

合并的完成需要在美国接受反垄断审查。根据HSR法案及其颁布的规则，在合并协议的各方向FTC和DOJ发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期届满或终止之前，合并无法完成。

172

在公司合并生效时间之前，双方已同意采取此类措施可能需要导致Whiting股权证券（包括衍生证券）的任何处置受《交易法》第16（a）条关于Whiting的报告要求约束或将受此类报告约束的每个人收购与合并协议相关的Oasis股权证券（包括衍生证券）关于Oasis的要求，根据豁免规则16b-3根据交易法

债务处理

截至2022年3月31日，Oasis在其循环信贷额度下没有未偿还的借款和240万美元的未偿还信用证，以及4亿美元的6.375%高级无抵押票据（“高级票据”）未偿还，根据其循环信贷协议，Whiting有5000万美元的借款和100万美元的未偿信用证。根据合并协议，Whiting将在截止日期前至少一（1）个工作日向Oasis提交一份还款信，说明Whiting现有信贷额度下的未偿还金额。

Oasis循环信贷工具下最近一次借款基础重新确定于2022年5月3日结束，重申了9亿美元的借款基础和4.5亿美元的选定承诺总额。

有关Oasis和Whiting现有债务的描述，请参阅Oasis的季度报告表格10-Q截至2022年3月31日的季度，于2022年5月5日提交，以及Whiting的季度报告表格10-Q截至2022年3月31日的季度，于2022年5月4日提交，每一份均通过引用并入本联合委托书/招股说明书。请看“在哪里可以找到更多信息以获取更多信息。

合并中绿洲认股权证的处理

所有未偿还的Oasis认股权证将保持未偿还状态。于派付绿洲特别股息后，绿洲认股权证的行使价将根据绿洲认股权证协议的条款作出调整。

173

Oasis董事会最近宣布了其资本返还计划，将于2022年2月向股东返还2.8亿美元的资本（每季度7000万美元），通过增加基本股息的组合，可变股息和增量股票回购。2月23日， 2022, Oasis宣布增加季度基本股息，金额为每股Oasis普通股0.585美元，其中第一笔已于3月4日支付， 2022年至2月21日登记在册的股东， 2022.Oasis于3月11日宣布了其首次可变股息， 2022年，Oasis普通股每股3.00美元， 3月31日支付， 2022年至3月21日登记在册的股东， 2022.5月4日， 2022, Oasis宣布每股Oasis普通股的基本股息为0.585美元， 6月1日支付， 2022年5月20日登记在册的股东， 2022, 以及每股Oasis普通股2.94美元的可变股息， 6月15日支付， 2022年6月1日登记在册的股东， 2022.除了其资本回报计划下的股息外， Oasis还将宣布并设定Oasis特别股息的记录日期和支付日期，根据合并协议， Oasis普通股每股15.00美元，在公司合并生效时间之前的日期登记在册的股东，视本公司合并完成而定。然而，根据合并协议的临时经营契约，未经Whiting书面同意，Oasis不得回购股份，直至公司合并生效时间和合并协议终止，以较早者为准。，

任何未来的股息将由Oasis董事会酌情决定，并将取决于合并后公司的财务状况、经营成果和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和Oasis董事会认为相关的其他业务考虑因素。合并后公司的债务协议条款将包含对其支付股息能力的限制。管理合并后公司未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止支付股息。此外，Oasis股东在清算时获得股息和分配的权利将取决于授予当时可能已发行的任何Oasis优先股持有人的任何适用优先权的满足。因此，Oasis无法向您保证其将在未来继续支付股息。

有关根据合并协议处理股息的更多信息，请参阅“合并协议 —商业行为.”

绿洲普通股上市；怀廷普通股退市和注销

完成合并的一个条件是，根据合并可发行的Oasis普通股股份获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知为准。

合并完成后，Oasis预计将更名并以新代码在纳斯达克上市。

174

根据特拉华州法律，未以其他方式放弃评估权的Whiting普通股持有人有权反对公司合并，并有权按照特拉华州衡平法院确定的Whiting普通股股份的公允价值收取现金付款，连同由法院确定的利息（如果有），如果Whiting股东遵循DGCL第262条规定的程序，则他们有权根据合并协议获得的对价。这些权利被称为评估权。

选择行使评估权的Whiting股东必须遵守DGCL第262条的规定，以完善其权利。特拉华州法律要求严格遵守法定程序以完善评估权。

以下内容旨在简要概述Whiting股东为反对公司合并和完善评估权而必须遵守的特拉华州法定程序的重要规定。这个总结，然而，不是所有适用要求的完整声明，而是通过参考DGCL第262条对其整体进行限定，其全文载于本联合委托书/招股说明书的附件E。未能准确遵守DGCL第262条规定的任何法定程序可能会导致评估权的终止或放弃。除非另有说明，本摘要中对“股东”的所有引用均指Whiting普通股股份的记录持有人。只有Whiting普通股的股份记录持有人有权要求对以该持有人名义登记的股份享有评估权。对以他人名义持有的Whiting普通股股份拥有实益权益的人，比如银行，经纪人或其他被提名人，必须及时采取行动，促使记录持有者正确、及时地遵循以下总结的步骤，以完善评估权。， 如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有Whiting普通股，并希望行使评估权，您应该咨询您的银行、经纪人或其他代名人。

第262条要求在股东大会就合并投票前至少20天通知可获得评估权的股东将获得评估权。此类通知必须包含第262条的副本。本联合委托书/招股说明书构成向Whiting股东发出的通知，告知其可根据第262条的要求获得与公司合并相关的评估权。如果Whiting股东希望考虑行使评估权，该股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书附件E中包含的第262条文本，因为未能及时和适当地遵守第262条的要求将导致失去特拉华州法律规定的评估权。

如果您是Whiting普通股股份的记录持有者并希望选择要求对您的股份进行评估，您必须满足以下每个条件：

•

在就公司合并进行投票之前，您必须向Whiting提交一份书面要求，要求对您的股票进行评估。该书面评估要求必须是对任何代理或投票弃权或投票反对通过和批准合并协议和公司合并的补充和独立。投票反对或未投票赞成通过和批准合并协议以及公司合并本身不构成第262条所指的评估要求。

175

您不得投票赞成或以书面形式同意通过和批准合并协议和公司合并。通过代理人或亲自投票赞成通过和批准合并协议和公司合并，将构成您放弃对如此投票的股份的评估权，并将取消任何先前提交的书面评估要求。不包含投票指示的代理人，除非被撤销，否则将投票赞成通过和批准合并协议和合并。因此，委托代理人投票并希望行使评估权的怀廷股东必须对合并协议和公司合并投反对票或对合并协议和公司合并投弃权票。

•

在公司合并生效之日，您必须继续持有Whiting普通股。因此，在提出书面评估要求之日作为Whiting普通股股份的记录持有人但此后在公司合并生效日期之前转让股份的股东将失去对该等股份的任何评估权。分享。

如果您未能遵守这些条件中的任何一项并且合并完成，您将有权获得合并对价，但您将没有对您的Whiting普通股股份的评估权。所有评估要求均应提交给Whiting，地址为1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，Colorado 80203，收件人：公司秘书，并且必须在Whiting特别会议上对合并协议进行投票之前提交，并应由，或代表，Whiting普通股股份的记录持有者。该要求必须合理地告知Whiting股东的身份以及股东要求对其股票进行评估的意图。

为了有效， Whiting普通股持有人的评估要求必须由以下人员提出，或以，该注册股东，完全正确地，当股东的名字出现在他的身上时，她或它的Whiting股票证书。未持有记录股份的实益拥有人不得直接向Whiting提出评估要求。受益持有人必须，在这种情况下，有注册所有人，比如经纪人，银行或其他被提名人，提交有关这些股份的所需要求。如果股份以受托人身份登记在案，例如受托人，监护人或保管人，评估要求的执行应由受托人或为受托人提出；如果股份由一个以上的人记录在案，如在联合租赁或共同租赁中，该要求应由所有联名所有人或为所有联名所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上联名所有人的授权代理人，可以执行对登记在册的股东的评估要求；然而，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露以下事实：在执行需求时，他或她是记录所有者的代理人。记录所有者，比如经纪人，作为他人的代名人持有股份的人，可以对为一名或多名实益拥有人持有的股份行使评估权，同时不为其他实益拥有人行使此权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的股份数量。如果没有明确提及股份数量，该要求将被推定涵盖以记录所有人名义持有的所有股份。，

如果Whiting股东以经纪账户或其他代名人形式持有Whiting普通股并希望行使评估权，则该股东应咨询其、她或其经纪人或其他被提名人确定由被提名人提出评估要求的适当程序。

在生效时间后的十天内，存续公司必须向每位已正确提交书面评估要求且未投票赞成合并协议和公司合并的前Whiting股东发出合并生效的书面通知。在公司合并生效之日起120天内，任何遵守第262条的股东将：在向存续公司提出书面要求后，有权收到一份书面声明，说明未投票赞成合并协议和公司合并的股份总数，以及已收到的评估权要求以及该等股份的持有人总数。作为在投票信托中或由代理人代表持有的Whiting普通股股份的实益拥有人的人

176

该人可以，以该人自己的名义，要求幸存公司提供上一句中描述的声明。该书面声明将在存续公司收到此类书面请求后十日内或在交付评估要求的期限届满后十日内邮寄给提出请求的Whiting股东，以较晚者为准。在合并生效之日起120天内，幸存公司或任何符合第262条要求的Whiting股东否则有权获得评估权的人可以向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的Whiting股东所持股份的公允价值。作为投票信托中持有的Whiting普通股股份的实益拥有人或由代表该人的代名人持有的人可以，以该人自己的名义，提交上一句中描述的请愿书。在Whiting股东提交请愿书后，此类请愿书的副本应送达存续公司。如果存在持不同意见的Whiting股东，幸存公司没有义务提交此类请愿书。因此， Whiting股东未能在指定期限内提交此类请愿书可能会使Whiting股东先前书面的评估要求无效。Whiting目前无意提交评估申请，寻求行使评估权的Whiting股东不应假设Whiting将提交此类请愿书或Whiting将就此类股份的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其股票进行评估的Whiting股东应在DGCL第262条规定的期限内以完善其评估权的方式提出任何必要的申请，

如果Whiting股东正式提交了评估申请，并且该申请的副本已交付给幸存公司，幸存的公司将有义务，在收到请愿书副本的送达后二十天内，向特拉华州衡平法院提供一份经过正式核实的名单，其中包含所有要求对其股票进行评估且幸存公司尚未就其股票价值达成协议的Whiting股东的姓名和地址。在通知要求对其股票进行评估的持不同意见的股东后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，并确定那些遵守第262条并有权获得由此提供的评估权的Whiting股东。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估的Whiting股东将其Whiting股票证书提交给衡平法院登记处，以在其上注明评估程序的未决状态；如果任何Whiting股东未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可以驳回有关该股东的诉讼。此外，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回对所有主张评估权的Whiting股东的评估程序，除非（a）已获得评估权的股份总数并且完善超过根据DGCL第262条（g）小节衡量的Whiting普通股已发行股份的1%，或（B）与此类股份相关的合并对价价值超过100万美元。在确定有权评估其Whiting普通股股份的Whiting股东后，特拉华州衡平法院将评估股份，确定其公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息，如果有的话。除非特拉华州衡平法院出于所显示的正当理由自行决定另有决定，从合并生效之日起至判决支付之日的利息应每季度复利一次并应在公司合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。尽管有上述规定，在诉讼程序作出判决之前的任何时间， Whiting可以向有权评估的每位股东支付现金，在这种情况下，此后仅根据（i）差额的总和产生利息，如果有的话，在如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间，之前应计的利息，除非当时支付。当值确定时，特拉华州衡平法院将指示支付此类价值，在诉讼未决期间产生的利息，如果特拉华州衡平法院如此确定，给有权获得相同收益的Whiting股东，在代表这些股份的Whiting股票证书的持有人交出时。，

177

在确定公允价值和（如果适用）利息时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“公平价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业的性质以及在合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实对合并后公司的未来前景有任何影响。

第262条规定，公允价值“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素。”在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是“狭义排除[即]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于由这样的成就或期望。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或易于证明的，而不是投机的产物.”

Whiting股东应注意，根据第262条确定的Whiting普通股的公允价值可能大于、等于、或低于该Whiting股东根据合并协议条款有权获得的价值，并且投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是对第262条规定的公允价值的意见，也不能以任何方式解决公允价值。

特拉华州衡平法院可能会向尚存的公司和参与评估程序的Whiting股东征收评估程序的费用，因为法院认为在这种情况下是公平的。根据Whiting股东的申请，特拉华州衡平法院可以命令任何Whiting股东承担与评估程序有关的全部或部分费用，包括，没有限制，合理的律师费以及专家的费用和开支，将根据所有有权评估的股份的价值按比例收取费用。任何要求评估权的Whiting股东不会，生效时间后，有权出于任何目的对受该要求约束的股份进行投票，或就这些股份收取股息或任何其他分配，除了在生效时间之前的记录日期的付款；然而，如果在生效时间后120天内未提出评估申请，或者，如果Whiting股东在生效时间后60天内或在存续公司的书面同意下书面撤回该股东的评估要求并接受合并条款，那么该Whiting股东的评估权将终止，该Whiting股东将有权获得与其交换比率相等的Oasis普通股股份，根据合并协议，她或它持有的Whiting普通股。未经法院事先批准，不得驳回特拉华州衡平法院对任何Whiting股东的评估程序，并且此类批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；假如，然而，任何尚未开始评估程序或作为指定方加入该程序的Whiting股东将保留撤回其评估要求并接受合并对价的权利该持有人将在合并生效之日起60天内根据合并协议收到。，

未能严格遵守DGCL第262条规定的所有程序可能会导致Whiting股东失去法定评估权。鉴于DGCL第262条的复杂性，可能希望反对合并并寻求评估权的Whiting股东应咨询其法律顾问。

178

以下描述了合并协议的重要条款，作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文，以及其中的某些展品。下文和本联合委托书/招股说明书中其他地方的合并协议的重要条款摘要完全符合合并协议的要求。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。Oasis和Whiting鼓励您在做出任何投资或投票决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理本联合委托书/招股说明书中描述的Oasis和Whiting之间业务合并的主要法律文件。本节仅旨在向您提供有关合并协议条款的信息。Oasis和Whiting均不打算将合并协议作为有关Oasis或Whiting的业务或运营信息的来源。因此，陈述，保证，盟约，合并协议中的其他协议不应单独阅读，您应该阅读本联合委托书/招股说明书以及Oasis和Whiting向SEC提交的公开文件中其他地方提供的信息，如“您可以在哪里找到更多信息。”中所述，

关于合并协议的说明

包含合并协议及其条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。Oasis和Whiting负责考虑是否需要额外披露重要信息以使本联合委托书/招股说明书中的陈述不会产生误导。本联合委托书/招股说明书或Oasis或Whiting向SEC提交的公开报告中包含的有关Oasis和Whiting的事实披露可能会补充，更新或修改合并协议中包含并在摘要中描述的关于Oasis或Whiting的事实披露。陈述， Oasis和Whiting在合并协议中作出的保证和契约是合格的，并受Oasis和Whiting在谈判合并协议条款时同意的重要限制。特别是，在您审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益，并以在合并协议各方之间分配风险为主要目的进行谈判，而不是将事情确立为事实。陈述和保证也可能受合同重要性标准的约束，该标准可能与通常与股东相关或适用于向SEC提交的报告和文件的标准不同，在某些情况下，通过每一方向另一方进行的机密披露进行限定，哪些披露未反映在合并协议中或以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证在合并完成后将不再有效。而且，自合并协议之日起，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化，随后的发展或符合陈述或保证条件的新信息可能已通过引用包含或纳入本联合委托书/招股说明书。由于上述原因，陈述，保证和契约或这些条款的任何描述不应单独阅读，但应与本联合委托书/招股说明书中其他地方以及本联合委托书/招股说明书所附或通过引用并入的文件中提供的信息一起阅读。请看“， 在哪里可以找到更多信息.”

合并条款；合并考虑

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用规定，（i）在公司合并生效时间，合并子公司将与Whiting合并，Whiting在公司合并后作为幸存公司幸存下来，并继续作为Oasis的全资子公司，并且在LLC Sub合并生效时间，Whiting将与LLC Sub合并，LLC Sub作为Oasis的直接全资子公司在LLC Sub合并后继续作为存续实体存在。

179

在公司合并生效时间，每股Whiting普通股将在公司合并生效时间自动转换为收取合并对价的权利，包括0.5774股Oasis普通股，以现金代替发行部分股份，如果有，以及6.25美元现金，无利息。交换比率将在公司合并生效时间之前进行适当调整，以考虑任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等。

Oasis不会发行与合并有关的任何Oasis普通股的零碎股份。代替Whiting股东本来有权获得的Oasis普通股的任何零碎股份，每个Whiting股东应收到现金，无利息，金额等于（i）Oasis普通股的小数部分乘以Oasis普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格的乘积，据彭博社报道，L.P.，紧接收盘日前的连续五个交易日。

在LLC子合并生效时间，紧接在LLC子合并生效时间之前已发行和流通的每一股尚存公司股票将被取消并在LLC子合并生效时间不复存在。在LLC Sub合并生效时间之前发行和未偿还的LLC Sub的每个单位将保持已发行和未偿还状态，并将代表紧接LLC Sub合并生效时间后存续实体的有效发行、全额支付和不可评估的单位。

绿洲特别股息

合并完成

交割后尽快，与公司合并有关的合并证书，按照DGCL的有关规定编制和执行，将提交给特拉华州州务卿办公室。公司合并将在向特拉华州州务卿办公室提交并接受合并证书后生效，或在双方书面同意并在合并证书中指定的较晚时间。在公司合并生效时间后尽快，关于LLC子合并的合并证书，根据DLLCA的相关规定准备和执行，将提交给特拉华州州务卿办公室。LLC子合并将在向特拉华州州务卿办公室提交合并证书后生效，或在双方书面同意并在合并证书中指定的较晚时间。，

Oasis和Whiting的目标是在2022日历年下半年完成合并，前提是收到所需的Oasis股东批准和Whiting股东批准、监管批准以及满足或放弃合并的其他条件，在每个案例，如合并协议中所述（在下文“—完成合并的条件”).

180

在公司合并生效时间后，Oasis将立即为合格股份持有人的利益向交易所代理存入或促使存入根据合并可就合格股份发行的Oasis普通股股份数量协议。Oasis还将根据需要不时向交易所代理提供适用的总现金对价和现金，足以支付任何生效后的时间股息，并在转换合格股份时以现金支付代替发行零碎股份进入合并对价。

在交出任何Oasis股票证书（或代替损失的宣誓书）或Oasis记账式股份时，不得支付或累积合并对价的任何现金部分的利息。

Oasis，Whiting，幸存的实体，交易所代理，其各自的关联方和任何其他适用的扣缴义务人将有权从对价或根据合并协议以其他方式应付的其他款项中扣除和预扣可能需要扣除的任何金额或证券并根据适用的税法就此类付款预扣。如果预扣是在Oasis普通股中进行的，相关扣缴义务人将被视为已代表适用人士以等于其在此类视为出售时的公平市场价值的现金出售此类Oasis普通股，并将此类现金收益支付给相关税务机关。

如果在截止日期后的180天内未索取存放在交易所代理处的合并对价的任何部分，则该合并对价将应要求交付给Oasis，以及在此之前尚未收到合并对价的任何前Whiting股东，现金代替就记录日期在公司合并生效时间之后的Oasis普通股股份宣布或作出的零碎股份或股息或其他分配，此后将仅向幸存公司和Oasis寻求支付他们对此类金额的索赔。

证书

在公司合并生效时间之后，Oasis将尽快促使交易所代理在公司合并生效时间之前向每个记录持有者交付，紧接在公司合并生效时间之前代表合格股份的未偿还证书、通知此类持有人公司合并有效性的通知和转送函（其中应指明交付应生效，只有在将此类证书正确交付给交易所代理后，此类证书的丢失风险和所有权才会转移，并且应采用惯常的形式并在公司合并生效时间之前由Oasis和Whiting同意）以及用于根据合并协议交出此类证书以支付合并对价的说明。

在向交易所代理交出紧接公司合并生效时间之前代表合格股份的证书后，连同转送信，根据其中的指示妥为完成并有效执行，以及交易所代理可能合理要求的其他惯常文件，该证书的持有人有权获得作为交换的（A）一股或多股Oasis普通股（应采用未经认证的簿记形式），代表，总的来说，绿洲普通股的总股数，如果有的话，该持有人有权根据合并协议（考虑到该持有人当时持有的所有Whiting普通股股份）和（B）金额等于适用的总现金对价的支票，根据合并协议，代替Oasis普通股的任何零碎股份和生效后的时间股息应付的现金。，

181

如果任何股票证书丢失、被盗或毁坏，在声称该证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后，如果幸存公司要求，向存续公司发出赔偿保证书，其金额由存续公司指示，作为对可能就该股票证书向存续公司提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应发行以换取此类损失，被盗或毁坏的证书适用的合并对价、代替Oasis普通股的任何零碎股份的应付现金以及根据合并协议的生效后时间股息。

非DTC簿记分享

在公司合并生效时间之后，Oasis应尽快促使交易代理在公司合并生效时间之前向每个记录持有者交付，以记账方式表示且未通过DTC持有的合格股份（a）通知此类持有人公司合并的有效性，（b）反映Oasis普通股（应采用未经认证的记账形式）股份数量的声明，总计，Oasis普通股的总股数，如果有的话，该持有人有权根据合并协议（考虑到该持有人当时持有的所有Whiting普通股股份）和（C）金额等于适用的总现金对价的支票，根据合并协议，代替Oasis普通股的任何零碎股份和生效后的时间股息的应付现金。

DTC记账式股份

对于通过DTC持有的记账式股票，Oasis和Whiting应与交易所代理和DTC合作制定程序，以确保交易所代理将在截止日期或之后迅速传送给DTC或其指定人，在DTC或其代名人根据DTC惯常的交出程序交出记录在案的合格股份后，合并对价（包括根据合并协议条款支付的现金，以代替Oasis普通股的任何零碎股份，如果有）和任何未支付的生效后时间股息。

在交出任何股票证书（或代替损失的宣誓书）或记账式股份时，不得就合并对价的任何现金部分支付或产生利息。

Oasis，Whiting，幸存的实体，交易所代理，其各自的关联方和任何其他适用的扣缴义务人将有权从合并对价或根据合并协议以其他方式应付的其他金额中扣除和预扣可能需要扣除的任何金额或证券并根据适用的税法就此类付款预扣。如果预扣是在Oasis普通股中进行的，相关扣缴义务人将被视为已代表适用人士以等于其在此类视为出售时的公平市场价值的现金出售此类Oasis普通股，并将此类现金收益支付给相关税务机关。

合并后的合并公司管理层和公司合并后的绿洲董事会

交易完成后，Oasis的首席执行官丹尼尔·E·布朗（Daniel E. Brown）将担任合并后公司的首席执行官和董事会成员。根据彼得森信函协议，怀廷的总裁兼首席执行官林恩·A·彼得森（Lynn A. Peterson）将担任合并后公司的董事会执行主席，任期至12月31日，2023年或彼得森先生和合并后公司董事会共同同意的更早日期。彼得森信函协议还规定彼得森先生的年基本工资为500,000美元，2022日历年的年度奖金，并且在彼得森先生继续受雇的情况下，根据Oasis的股权补偿计划，于2023年1月授予限制性股票，授予日公平市值为300万美元，将于2023年12月31日完全归属。合并后的公司将在交易完成后总部设在休斯顿，但双方已宣布有意

182

此外，根据合并协议，自公司合并生效之日起，Oasis董事会将由十名董事组成，其中（i）五名董事将由Oasis指定，指定人员将包括Daniel E. Brown和Douglas E. Brooks、萨曼莎·霍尔罗伊德、Cynthia L. Walker和玛格丽特N. Woung-Chapman，根据纳斯达克的规则和条例是独立的，并将在本注册声明根据《证券法》生效之前由Oasis以书面形式指定（统称为“Oasis指定人员”），以及五名董事将由怀廷指定，指定人员将包括Lynn A. Peterson（执行主席）、Susan M. Cunningham、Paul J. Korus、Kevin S. Mccarthy和Anne Taylor，他们根据纳斯达克的规则和规定是独立的，将由Whiting在注册声明发布之前以书面形式指定表格S-4，的本联合委托书/招股说明书构成其一部分，根据《证券法》（统称为“Whiting指定人员”）生效。在公司合并生效时间之前，Oasis应采取一切必要或适当的行动，促使在Oasis董事会任职的非Oasis指定人员的董事辞职，在紧接之前生效，但条件是：公司合并生效时间，因此Oasis董事会将由Oasis指定人员和Whiting指定人员组成。

陈述和保证

Oasis和Whiting均已向对方作出陈述和保证。Whiting的陈述和保证涉及以下主题：

•

组织、良好的信誉和公司权力；

•

大写；

•

签订合并协议的公司权力；

•

不与组织文件、其他合同和适用法律发生冲突或违反；

•

所需的监管文件以及政府实体的同意和批准；

•

SEC报告和财务报表以及内部控制和程序；

•

没有某些变化或事件；

•

不存在未披露的重大责任；

•

本联合委托书/招股说明书中提供或将提供的信息的准确性；

•

遵守适用的法律和许可；

•

薪酬和员工福利；

•

就业和劳工事务；

•

税务事宜；

•

诉讼；

•

知识产权；

•

房地产，通行权，储量报告、石油和天然气租赁以及石油和天然气权益；

•

环境问题；

•

重大合同；

•

保险；

•

衍生交易和对冲；

183

Oasis和Whiting提供的某些陈述和保证，如适用，被限定为“重要性”或“重大不利影响”。”就合并协议而言，对一方的“重大不利影响”是指任何事实，情况，影响，改变，（a）将阻止的事件或发展，严重延迟或严重损害Oasis或Whiting或其子公司完成合并和交易的能力，或（B）已经，或者会有，对财务状况产生重大不利影响，该方及其子公司的业务或经营成果，作为一个整体；假如，然而，那，在上述（b）条的情况下，没有事实，情况，影响，改变，事件或发展（单独或与任何和所有其他事实一起考虑时，情况，效果，变化，事件或发展）直接或间接导致的，产生于，归因于或与以下任何一项有关的，应被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生时予以考虑，将会或可能发生：（1）一般经济状况（或此类状况的变化）或美国或全球经济的总体状况，（2）证券市场的状况（或此类状况的变化），信贷市场，货币市场或其他金融市场，包括（a）任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及（b）任何证券交易暂停（无论是股票、债务，衍生证券或混合证券）通常在任何证券交易所，或场外交易市场，（3）石油和天然气勘探、开发或生产行业的状况（或此类状况的变化）（包括影响该行业的商品价格、一般市场价格和监管变化的变化），（4）政治状况（或此类状况的变化）条件），大流行的爆发，流行病，地方性或其他广泛的健康危机（包括COVID-19），或战争行为，破坏或恐怖主义（包括任何此类战争行为的任何升级或普遍恶化，破坏或恐怖主义），（5）地震，飓风，海啸，龙卷风，洪水，泥石流，野火或其他自然灾害或天气条件，（6）合并协议的公告或交易的未决或完成（旨在解决因合并协议的执行和交付或公告或完成而产生的后果的任何陈述或保证除外）交易），（7）条款的执行和交付或遵守，或采取任何行动或不采取任何行动，而另一方以书面形式要求或明确要求采取行动或不采取行动，合并协议，合并协议或交易的公告（提供本第（7）条不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决因执行和交付合并协议或完成交易而产生的后果），（8）法律或其他法律或监管条件的变化，或其解释，或GAAP或其他会计准则（或其解释）的变化，或因为遵守上述规定而采取的任何行动而导致的，（9）该方股票的股价或交易量的任何变化，或该方未能满足任何分析师对该方收入的估计或预期，任何期间的收益或其他财务业绩或经营成果，或该方或其任何子公司未能满足任何内部或公布的预算，其收入的计划或预测，收益或其他财务业绩或经营成果（应理解为导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将要考虑，本协议定义未排除的重大不利影响）；假如，然而，除非直接或间接导致此类影响，产生于，归因于或与上述第（1）至（5）和（9）条所述的事项有关，对Oasis或Whiting及其各自的子公司产生不成比例的不利影响，如适用，作为一个整体，与从事石油和天然气勘探的其他类似情况的参与者相比，开发或生产行业（在这种情况下，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生时，应考虑此类不利影响（如果有），将或可能仅在它们不成比例的范围内发生）。，

185

一般而言，除非先前向Oasis披露、合并协议或适用法律明确允许或要求，或Oasis以其他方式书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在公司合并生效时间和合并协议终止之前，Whiting已同意并促使其每个子公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力（i）保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完整，保持其现任官员和员工的服务可用，以及保持其与政府实体及其重要客户的现有关系，供应商，许可人，被许可人，分销商，出租人和其他与其有重大业务往来的人。

此外，除非先前向Oasis披露、合并协议、适用法律明确要求或Oasis以其他方式书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在公司合并生效时间和合并协议终止之前，Whiting已同意不会，也将促使其子公司不会：

（i）（A）声明，预留或支付任何股息（无论是现金、股票或财产或其任何组合）在，或就任何已发行股本进行任何其他分配，或其他股权，怀廷或其子公司，除了（1）Whiting的全资子公司向Whiting或Whiting的另一家子公司的股息和分配，或（2）Whiting的季度现金股息不超过Whiting就2022年第一季度宣布的股息，假如，然而，如果Oasis在6月30日之后宣布任何股息， 2022年超过1100万美元，然后，尽管合并协议中有任何相反的规定， Whiting还可以向Whiting股东宣布并支付股息，其金额等于Oasis在该期间宣布的总金额减去1100万美元；（b）分裂，合并或重新分类任何股本，或其他股权，或发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或替代Whiting或其任何子公司的股权；（c）购买，赎回或以其他方式获得，或要约购买，赎回或以其他方式获得，任何股本，或其他股权， Whiting或Whiting的任何子公司，除了Whiting认股权证协议条款要求的（c）条款或截至3月7日未偿还的任何股权奖励， 2022年根据合并协议的条款，根据Whiting股权计划和适用的奖励协议的条款；，

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Whiting或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何可转换为，或获得的任何权利、认股权证或选择权，任何此类股本或股权，除了：（a）根据Whiting认股权证协议的条款或在根据Whiting股权计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时发行Whiting普通股，并在本协议日期未偿还，（b）授予Whiting RSU奖或Whiting PSU奖，在每种情况下，根据与过去惯例一致的正常业务过程中的Whiting股权计划，根据合并协议在本协议日期之后雇用的员工（C）Whiting的全资子公司向Whiting或Whiting的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

修改或提议修改（A）Whiting的组织文件或（B）Whiting的任何子公司的组织文件（部长变更除外）；

186

（A）与任何人合并、合并、合并或合并，或（B）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权或大部分资产）许可，或以任何其他方式），任何资产，财产、运营或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门，但（b）条款的收购或投资的总对价低于1,000万美元和库存收购除外，设备、材料、日常业务过程中的消耗品或其他类似资产；

（v）出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（某些允许的产权负担除外）或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（其他而非某些允许的产权负担）或以其他方式处置，其资产或财产的任何重要部分；除了（A）总代价低于500万美元的销售或处置（包括非营业工作权益，只要它们不是由Oasis或其任何子公司经营），（b）Whiting及其全资子公司之间或Whiting的全资子公司之间的销售、掉期、交换、转让或处置，（c）销售或处置过时或毫无价值的设备、库存、材料或消耗品，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（d）在与过去惯例一致的日常业务过程中销售碳氢化合物或（e）资产或财产的交换，其中可能包括所有此类掉期交易总计最多1,000英亩的现金对价；

授权、推荐、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳Whiting或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但彼此之间的此类交易除外Whiting的全资子公司；

㈦其财务会计原则、做法或方法的任何重大变化将对Whiting及其子公司的合并资产、负债或经营成果产生重大影响，但公认会计原则、COPAS或适用法律要求的情况除外；

作出、更改或撤销任何重大税务选择（但不包括必须定期作出且与过去惯例一致的任何选择）、更改年度税务会计期间、更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订税款返回，就税收达成任何重大交割协议，解决或妥协有关任何税收的任何重大程序，放弃任何要求重大退税的权利或同意延长或放弃与任何重大税收的评估或确定有关的诉讼时效（提交纳税申报表的时间延长除外）；

除非根据3月7日生效的现有Whiting福利计划的要求， 2022, 或关于条款（a），（乙），（四），（e）和（g）如下，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（a）授予或承诺授予任何新的补偿增加，奖金，遣散费，应付或可能支付给其任何现任或前任董事的解雇费或其他福利，长官，或副总裁或以上级别的员工，除非适用法律要求或在合并协议允许的情况下提供给新聘员工（只要该新聘员工的薪酬和其他条款与他或她要替换的员工的条款相当），（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或资助或以任何其他方式确保付款，任何Whiting福利计划下的补偿或福利，（c）授予或承诺授予任何基于股权的奖励，除非合并协议允许，（d）进入任何新的，或修改任何现有的，与任何董事的录取通知书或雇佣或遣散或终止协议，副总裁或以上级别的官员或雇员，（e）支付或承诺支付任何奖金，除了为已完成的绩效期间支付年度或其他短期现金奖金外，（f）建立，签订或采用截至3月7日尚不存在的任何重大Whiting福利计划， 2022年（或任何安排，如果它在3月7日存在，则将成为Whiting福利计划， 2022), 或修改或终止任何Whiting福利计划，在每种情况下，除了在正常业务过程中对健康和福利计划的合同条款进行的更改或（g）雇用，参与，终止（非因故），休假，或暂时解雇任何，

187

（A）招致、产生、承担、放弃或免除任何债务或担保他人的任何此类债务；（B）在Whiting或其任何子公司的任何财产或资产上设置与其任何债务有关的任何产权负担，但某些允许的产权负担除外；但前提是上述规定不会限制（1）Whiting现有信贷额度下的债务或（2）为此类现有信贷额度下的任何债务提供担保的任何产权负担的产生，只要Whiting现有信贷额度下的借款不超过金额向绿洲披露；

除了在与过去惯例一致的正常业务过程中，以及任何Whiting营销合同的延期12个月或更短，其条款与3月7日就该合同生效的条款基本相似，2022（a）签订任何在2022年3月7日生效的合同（与合并协议允许的某些交易相关的合同除外）或（b）修改、修正、终止或转让，或放弃或转让任何权利，任何合同（与合并协议允许的某些交易相关的合同除外）；

放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，任何程序（不包括任何与税收或任何交易诉讼有关的程序），但仅用于单独支付不超过400,000美元或总计不超过200万美元的货币支付不会（A）阻止或实质性延迟合并或交易的完成，以及（B）导致施加任何限制Oasis或其子公司未来活动或行为的条款或条件，或发现或承认违反法律；

在截至2022年12月31日的日历年中进行或承诺进行总计超过4.180亿美元的任何资本支出，除了用于修复因保险事故造成的损害的资本支出或紧急情况或个人安全的资本支出，资产或个人为Whiting及其子公司执行的环境（前提是Whiting将立即将任何此类紧急支出通知Oasis）；

未能尽其合理的最大努力在所有重大方面保持完全效力，或未能更换或更新，Whiting及其子公司的保险单至少与当前水平（或当前市场条款）相当，或以其他方式与过去的惯例不一致；或者

同意或承诺采取上述禁止的任何行动。

Oasis及其子公司的业务行为

一般而言，除非先前向Whiting披露、合并协议或适用法律明确允许或要求或Whiting以其他方式书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在公司合并生效时间和合并协议终止之前，Oasis已同意并促使其每个子公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力（i）保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完整，保持其现任官员和员工的服务可用，以及保持其与政府实体及其重要客户的现有关系，供应商，许可人，被许可人，分销商，出租人和其他与其有重大业务往来的人。

此外，除非事先向Whiting披露、合并协议、适用法律明确要求或Whiting以其他方式书面同意（此类同意不得无理拒绝，

188

（i）（A）声明，预留或支付任何股息（无论是现金、股票或财产或其任何组合）在，或就任何已发行股本进行任何其他分配，或其他股权，绿洲或其子公司，除了（1）Oasis的全资子公司向Oasis或Oasis的另一家子公司的股息和分配，以及（2）Oasis每季度总计不超过7000万美元的季度现金股息或（3）Oasis特别股息，（b）分裂，合并或重新分类任何股本，或其他股权，或发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或替代Oasis或其任何子公司的股权；（c）购买，赎回或以其他方式获得，或要约购买，赎回或以其他方式获得，任何股本，或其他股权， Oasis或Oasis的任何子公司，除（c）条的情况外，（1）根据Oasis认股权证协议的条款或（2）就截至3月7日的任何未偿还股权奖励而言， 2022年或3月7日之后发布， 2022年根据合并协议的条款，根据Oasis股权计划和适用的奖励协议的条款；，

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Oasis或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何可转换为，或获得的任何权利、认股权证或选择权，任何此类股本或股权，但：（a）根据Oasis认股权证协议的条款发行Oasis普通股，或在根据Oasis股权计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时，以及未偿还的3月7日，2022年，（b）在每种情况下，根据Oasis股权计划，在与过去惯例一致的正常业务过程中，向3月7日之后雇用的员工授予Oasis RSU奖励或Oasis PSU奖励，2022年根据合并协议和（C）Oasis的全资子公司向Oasis或Oasis的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

修改或提议修改（A）Oasis的组织文件或（B）Oasis任何子公司的组织文件（部长变更除外）；

（v）出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（某些允许的产权负担除外）或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（其他而非某些允许的产权负担）或以其他方式处置，其资产或财产的任何重要部分；除了（A）总代价低于500万美元的销售或处置（包括非营业工作权益，只要它们不是由Whiting或其任何子公司经营），（b）Oasis及其全资子公司之间或Oasis的全资子公司之间的销售、掉期、交换、转让或处置，（c）销售或处置过时或毫无价值的设备、库存、材料或消耗品，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（d）在与过去惯例一致的日常业务过程中销售碳氢化合物或（e）资产或财产的掉期，其中可能包括现金对价，所有此类掉期交易总计最多1,000英亩；

授权、推荐、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳Oasis或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但彼此之间的此类交易除外Oasis的全资子公司；

189

作出、更改或撤销任何重大税务选择（但不包括必须定期作出且与过去惯例一致的任何选择）、更改年度税务会计期间、更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订税款返回，签订任何有关税收的重大交割协议，解决或妥协与任何税收有关的任何重大程序放弃任何要求重大退税的权利或同意延长或放弃与评估有关的诉讼时效或确定任何重大税收（延长提交纳税申报表的时间除外）；

除非根据3月7日生效的现有Oasis福利计划的要求， 2022年或，关于条款（a），（乙），（四），（e）和（g）如下，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（a）授予或承诺授予任何新的补偿增加，奖金，遣散费，应付或可能支付给其任何现任或前任董事的解雇费或其他福利，副总裁或以上级别的高级职员或员工，除非适用法律要求或在合并协议允许的情况下提供给新聘员工（并且只要该新聘员工的薪酬和其他条款与他或她要替换的员工的条款相当），（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或资助或以任何其他方式确保付款，任何Oasis福利计划下的补偿或福利，（c）授予或承诺授予任何基于股权的奖励，除非合并协议允许，（d）进入任何新的，或修改任何现有的，与任何董事的录取通知书或雇佣或遣散或终止协议，副总裁或以上级别的官员或雇员，（e）支付或承诺支付任何奖金，除了为已完成的绩效期间支付年度或其他短期现金奖金外，（f）建立，签订或采用截至3月7日尚不存在的任何重大Oasis福利计划， 2022年（或任何安排，如果它在3月7日存在，则将成为Oasis福利计划， 2022), 或修改或终止任何Oasis福利计划，在每种情况下，除了在正常业务过程中对健康和福利计划的合同条款进行的更改或（g）雇用，参与，终止（非因故），休假，或暂时解雇年化基本工资超过250,000美元的任何员工或独立承包商（除非有合理必要更换任何员工）；假如，然而，不违反合并协议如果任何未偿还的Oasis RSU奖励或Oasis PSU奖励被修改以规定获得股息等价权利或等价物，前提是该奖励尚未享有此类股息等价权利或等价物；，

（x）承认任何工会、劳资委员会或其他劳工组织作为任何雇员的谈判代表；

（A）招致、产生、承担、放弃或免除任何其他人的任何债务或担保任何此类债务，或（B）招致、产生、承担、放弃或免除Oasis或任何其他人的任何财产或资产的任何产权负担其附属公司的任何债务，允许的产权负担除外；但是，前提是上述规定不应限制（1）Oasis现有信贷额度下的债务的产生，或（2）为上述第（1）条允许的任何债务提供担保的任何产权负担的产生，只要Oasis现有信贷额度下的借款不超过向Whiting披露的金额；

除了在与过去惯例一致的正常业务过程中，以及任何Oasis营销合同的延期12个月或更短，其条款与2022年3月7日就该合同生效的条款基本相似，（a）签订任何在2022年3月7日生效的Oasis合同（与合并协议允许的某些交易相关的合同除外），或（b）修改、修正、终止或转让，或放弃或转让任何权利，任何合同（与合并协议允许的某些交易相关的合同除外）；

190

放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、解决或妥协任何诉讼（不包括任何与税收或任何交易诉讼有关的诉讼），但单独支付不超过400,000美元或总计不超过200万美元的货币付款除外不会（A）阻止或实质性延迟合并或交易的完成，以及（B）导致施加任何限制Oasis或其子公司未来活动或行为的条款或条件，或发现或承认违法；

在截至2022年12月31日的日历年中进行或承诺进行总计超过3.25亿美元的任何资本支出，除了用于修复因保险事故造成的损害的资本支出或紧急情况或个人安全的资本支出，资产或个人为Oasis及其子公司工作的环境（前提是Oasis将及时通知Whiting任何此类紧急支出）；

未能尽其合理的最大努力在所有重大方面保持完全效力，或未能更换或更新，Oasis及其子公司的保险单至少与当前水平（或当前市场条款）相当，或以其他方式与过去的惯例不一致；或者

同意或承诺采取上述禁止的任何行动。

员工事务

根据合并协议， Oasis和Whiting均已同意合作审查，评估和分析Oasis福利计划和Whiting福利计划，以制定适当的新员工福利计划或维护适当的Oasis福利计划或Whiting福利计划（在任何一种情况下， “新计划”）关于Oasis或其任何子公司的每位员工（在交易完成后，包括，为免生疑问，幸存公司的员工， LLC Sub或其任何子公司（统称， “持续雇员”），哪些新计划将，在适用法律允许的范围内，除其他外，（i）在基本相同的基础上对待情况类似的员工，考虑到所有相关因素，包括职责，地理位置，任期，资格和能力以及在公司合并生效时间之后，一方面不歧视受Oasis福利计划保障的员工，以及Whiting福利计划涵盖的那些，另一方面。，

•

此外， Oasis和Whiting均同意，在公司合并生效时间后的十二个月内（“持续期”），绿洲将，或将导致Oasis的适用子公司，包括Whiting及其子公司，以提供每位持续雇员薪酬和雇员福利（包括遣散费和福利），这些薪酬和雇员福利（包括遣散费和福利）（i）总额与该持续雇员在紧接公司之前有权获得的薪酬和雇员福利大致相同合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前，向Oasis或其任何子公司雇用的类似情况的持续雇员提供的薪酬和员工福利总额基本相同，在紧接公司合并生效时间之前，向Whiting或其任何子公司雇用的类似情况的持续雇员提供的薪酬和员工福利总额基本相同，或上述各项的组合。，

•

在公司合并生效时间之前，Oasis董事会和Whiting董事会应采取必要的行动，规定合并协议中拟进行的交易被视为构成Oasis和怀廷。

•

Oasis将或将促使存续公司及其子公司履行其在Whiting或子公司与持续雇员之间的所有雇佣、遣散、控制权变更、保留和其他协议（如果有）下的义务，包括某些预定的Whiting福利计划（前提是这不会被解释为限制适用协议条款允许的任何修改或终止）。

191

双方将或将促使Surviving Corporation，LLC Sub及其各自的子公司尽合理的最大努力为归属、资格、相应新计划下的遣散费和应计福利（与任何设定受益计划、退休人员医疗福利或残疾福利有关的任何目的除外，在公司合并生效时间或不合格的递延薪酬计划之后授予的股权或基于股权的奖励），持续员工参与其中，用于此类持续员工为Oasis及其子公司或Whiting及其子公司提供的服务（如适用），与在紧接截止日期之前生效的相应Oasis福利计划或Whiting福利计划（如适用）中考虑此类服务的程度和目的相同，在这种抵免不会导致重复的利益或补偿的范围内。

•

双方将或将促使Surviving Corporation，LLC Sub及其各自的子公司尽合理的最大努力放弃对任何持续雇员或其受保家属的健康保险的任何限制，原因是预先存在向持续雇员提供的适用新计划下的条件限制、资格要求和等待期，并在截止日期发生的计划年度向持续雇员提供适用的免赔额和年度自付费用在已付款的截止日期之前发生的医疗费用的限制，在每种情况下，在适用的保险计划提供者允许的范围内，并且仅在医疗费用的此类免赔额或限额得到满足或不适用于类似的Oasis员工福利计划或Whiting员工福利计划（如适用）的情况下，紧接截止日期之前生效。

•

应Oasis不迟于截止日期前三个工作日的提前书面请求，Whiting将促使Whiting及其子公司采取一切必要和适当的行动，导致每个401（k）计划被终止，所有参与者停止参与任何此类401（k）计划，在每种情况下，不迟于营业日在截止日期之前。

尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均不旨在授予任何个人在任何时间段内继续受雇的权利或限制Oasis、存续实体的、LLC Sub或其各自的任何附属公司有权（i）随时以任何理由终止任何个人的雇佣，向任何人提供在Oasis或其任何子公司就业或服务的任何权利或任何特定的就业或服务条款或条件，或终止、修订或修改任何新计划、Oasis福利计划、Whiting福利计划或赞助的其他员工福利计划，由Whiting、Oasis或其各自的任何附属公司维护或贡献。

合并中绿洲股权奖励的处理

根据Oasis股权计划授予的每份已发行限制性股票奖励将在“控制权变更”时完全归属。”就已发行的限制性股票奖励而言，合并将构成“控制权变更”。

根据相同的条款和条件，合并后，每个未完成的Oasis RSU奖励将保持未完成状态。

有关Oasis股权奖励处理的更多信息，请参阅“合并 — 合并中绿洲股权奖励的处理.”

192

Oasis已同意，自2022年3月7日及之后，直至公司合并生效时间和合并协议终止中的较早者，Oasis及其高级职员和董事将并将促使Oasis的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽合理的最大努力促使Oasis及其子公司的其他代表立即停止并导致终止与任何人就构成或将合理地进行的任何询问、提议或要约进行的任何讨论或谈判预计会导致，一个“绿洲竞争提案”。”Oasis被要求立即终止与先前授予该人的任何潜在Oasis竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。

Oasis还同意，自2022年3月7日及之后，直至公司合并生效时间和合并协议终止中的较早者，Oasis及其高级职员和董事将不会导致Oasis的子公司及其各自的高级职员和董事不，并将尽其合理的最大努力使Oasis及其子公司的其他代表不直接或间接：

•

发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进构成或合理预期会导致Oasis竞争提议的任何查询或任何提议或要约的提出；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人就Oasis竞争提案或任何合理预期会导致Oasis竞争提案的询问、提案或要约进行、与之相关或促进的任何讨论或谈判；

•

向与任何Oasis竞争提案或任何询问有关或响应任何Oasis竞争提案或任何询问的任何人提供有关Oasis或其子公司的任何信息，或访问Oasis或其子公司的财产、资产或员工，合理预期会导致Oasis竞争提案的提案或要约；

•

原则上签订任何意向书或协议，或其他规定Oasis竞争提案的协议（某些保密协议除外，如下文标题为“-没有征集；建议的变化—— Oasis：无征集例外“）；或者

•

将任何Oasis竞争提案提交给Oasis股东投票。

尽管有上述规定，Oasis或其任何代表可以，（a）响应主动询问或提议，寻求澄清此类询问或提议的条款和条件，以确定此类询问或提议是否构成Oasis高级提议（定义见下文）和（B）响应第三方主动提出的询问或提议，将本节中描述的限制通知第三方或其代表“—没有征集；推荐的变化“（不传送、请求或试图收集任何其他信息，除非另有规定绿洲的非招揽契约在合并协议中）。

从3月7日起， 2022, Oasis将立即（并且在任何情况下在48小时内）通知Whiting Oasis（直接或间接）收到任何Oasis竞争提案或任何兴趣表达，询问，关于3月7日或之后提出的Oasis竞争提案的提案或要约， 2022年或任何人就Oasis竞争提案或任何请求提出的与Oasis或其任何子公司有关的任何信息或数据请求与Oasis或Oasis代表就Oasis竞争提案（包括该人的身份）进行讨论或谈判， Oasis将立即（并且在任何情况下在48小时内）向Whiting提供（i）任何此类兴趣表达的未经编辑的副本，询问，以书面形式向Oasis或其任何子公司提供的关于Oasis竞争提案的提案或要约，或如果有任何此类兴趣表达，询问，与Oasis竞争提案有关的提案或要约不是（或其任何部分不是）以书面形式提出的，材料的书面摘要，

194

财务和其他条款。此后，Oasis将及时（并且在任何情况下在48小时内）合理地通知Whiting有关任何此类兴趣表达的状态或条款的任何重大进展，提议或要约（包括对其的任何修改）或材料请求，并将立即（并且在任何情况下在48小时内）将任何此类讨论或谈判的状态通知Whiting并将在收到或交付后尽快（无论如何在48小时内）向Whiting提供任何人提供给Oasis或其代表的所有材料书面通信和其他书面材料的副本。如果Oasis决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前开始提供信息或参与有关Oasis竞争提案的讨论或谈判，Oasis将通知Whiting。

绿洲竞争提案的定义

“Oasis竞争性提议”是指与任何交易或一系列关联交易（仅与Oasis或其任何子公司的交易除外）相关的任何合同、提议、要约或兴趣指示，直接或间接涉及：

•

任何收购（通过资产购买、股票购买、合并、或以其他方式）由占或产生Oasis及其子公司资产20%或更多的Oasis或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何个人或集团（按公平市场价值计算），前12个月的净收入或扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，或具有类似经济影响的任何许可、租赁或长期供应协议；

•

任何个人或团体获得Oasis普通股或任何其他有权对董事选举或任何要约或交换要约进行投票的已发行股份的20%或更多的实益所有权如果完成将导致任何个人或团体实益拥有Oasis普通股或任何其他有权对董事选举进行投票的证券的20%或更多已发行股份；或者

•

涉及Oasis或其任何子公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其结构允许任何个人或集团获得Oasis及其子公司至少20%的实益所有权'资产或股权。

绿洲：无征集例外

在Oasis股票发行方案获得Oasis股东批准之前，但不是之后，Oasis及其代表可以参与上文标题为“—没有征集；推荐的变化—绿洲不征集与任何人，如果Oasis收到该人的善意书面Oasis竞争提案，并且该Oasis竞争提案并未违反“-没有征集；推荐的变化—绿洲不征集“；但前提是：

•

没有根据标题为“不招揽”的部分中描述的“不招揽”义务禁止提供的信息“——没有征集；建议的变化—— Oasis不征求“可以在Oasis收到该人签署的保密协议之前提供，但须符合某些条件，包括此类保密协议的条款总体上不低于日期为4月22日的保密协议的条款，Oasis和Whiting之间的2021年（“保密协议”），并且该保密协议不包含禁止Oasis遵守标题为“—禁止征集；建议的变化—— Oasis不征求”;

•

任何这样的非公开之前或同时（或在口头的情况下）向Whiting提供或提供的信息非公开仅在向该人提供此类信息后立即（并且在任何情况下在48小时内）提供此类信息；

195

Whiting已同意，自2022年3月7日及之后，直至公司合并生效时间和合并协议终止中的较早者，Whiting及其高级职员和董事将并将促使Whiting的子公司及其各自的高级职员和董事：并将尽合理的最大努力促使Whiting及其子公司的其他代表立即停止并导致终止与任何人就构成或将合理地进行的任何询问、提议或要约进行的任何讨论或谈判预计会导致，一个“怀廷竞争提案。”

Whiting还同意，自2022年3月7日及之后，直至公司合并生效时间和合并协议终止中的较早者，Whiting及其高级职员和董事将不会，并将导致Whiting的子公司及其各自的高级职员和董事不，并将尽合理的最大努力使Whiting及其子公司的其他代表不直接或间接：

•

发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进构成或合理预期会导致Whiting竞争提议的任何查询或任何提议或要约的提出；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人就Whiting竞争提案或任何合理预期会导致Whiting竞争提案的询问、提案或要约进行、与之相关或促进的任何讨论或谈判；

•

向与任何Whiting竞争提案或任何询问有关或响应任何Whiting竞争提案或任何询问的任何人提供有关Whiting或其子公司的任何信息，或访问Whiting或其子公司的财产、资产或员工，合理预期会导致Whiting竞争提案的提案或要约；

•

原则上签订任何意向书或协议，或其他提供Whiting竞争提案的协议（某些保密协议除外，如下文标题为“——没有征集；建议的变化——怀廷：没有征集例外“）；或者

•

将任何Whiting竞争提案提交给Whiting股东投票。

尽管有上述规定，Whiting或其任何代表可以响应第三方的主动询问或提议，寻求澄清此类询问或提议的条款和条件，以确定此类询问或提议是否构成“Whiting高级提议”（定义见下文），并将本节中描述的限制通知第三方或其代表“—没有征集；推荐的变化“（不传送、请求或试图收集任何其他信息，除非根据怀廷的非招揽契约在合并协议中）。

从2022年3月7日起，Whiting将立即（并且在任何情况下在48小时内）通知Oasis Whiting（直接或间接）收到任何Whiting竞争提案或任何兴趣表达、询问、关于3月7日或之后提出的Whiting竞争提案的提案或要约，2022年或任何人就Whiting竞争提案或任何请求提出的与Whiting或其任何子公司有关的任何信息或数据请求与Whiting或Whiting的代表就Whiting竞争提案（包括该人的身份）进行讨论或谈判，以及

196

Whiting将立即（并且无论如何在48小时内）向Oasis提供（i）任何此类兴趣表达的未经编辑的副本，询问，以书面形式向Whiting或其任何子公司提供的与Whiting竞争提案有关的提案或要约，或如果有任何此类兴趣表达，询问，与Whiting竞争提案有关的提案或要约不是（或其任何部分不是）以书面形式提出的，重要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，Whiting将合理告知Oasis，在迅速的基础上（并且无论如何在48小时内），关于任何此类利益表达的状态或条款的任何重大进展，提议或要约（包括对其的任何修改）或材料请求，并将立即（并且在任何情况下在48小时内）将任何此类讨论和谈判的状态通知Oasis并将在收到或交付后（无论如何在48小时内）尽快向Oasis提供任何人提供给Whiting或其代表的所有材料书面通信和其他书面材料的副本。在不限制上述规定的情况下，如果Whiting决定开始提供信息或参与有关Whiting竞争提案的讨论或谈判，Whiting必须通知Oasis，在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前。，

Whiting竞争提案的定义

“Whiting竞争性提议”是指与任何交易或一系列关联交易（仅与Oasis或其任何子公司的交易除外）相关的任何合同、提议、要约或兴趣指示，直接或间接涉及：

•

任何收购（通过资产购买、股票购买、合并、或以其他方式）由占或产生Whiting及其子公司资产20%或更多的Whiting或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有者权益）的任何个人或集团（通过公平市场价值），前12个月的净收入或扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，或具有类似经济影响的任何许可、租赁或长期供应协议；

•

任何个人或团体获得Whiting普通股或任何其他有权对董事选举或任何要约或交换要约进行投票的已发行股份的20%或更多的实益所有权如果完成将导致任何个人或团体实益拥有Whiting普通股或任何其他有权对董事选举进行投票的证券的20%或更多已发行股份；或者

•

涉及Whiting或其任何子公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其结构允许任何个人或集团获得Whiting及其子公司至少20%的实益所有权资产或股权。

怀廷：没有征集例外

在Whiting合并提案获得Whiting股东批准之前，但不是之后，Whiting及其代表可以参与上述标题为“-没有征集；推荐的变化—Whiting不招揽与任何人，如果Whiting收到该人的善意书面Whiting竞争提案，并且该Whiting竞争提案并未违反“-没有征集；推荐的变化—Whiting不招揽“；但前提是：

•

没有根据标题为“不招揽”的部分中描述的“不招揽”义务禁止提供的信息“——没有征集；建议的变化—— Whiting不征求“在Whiting收到该人签署的保密协议之前，可以提供，但须符合某些条件，包括该保密协议的条款总体上不低于保密协议的条款对Whiting有利，并且该保密协议不包含禁止Whiting遵守的条款

197

公开宣布可取或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他与Oasis竞争提案有关的协议（不包括某些保密协议，如上文标题为“—没有征集；建议的变化—— Oasis：无征集例外”）（“绿洲替代收购协议”）；

•

对于根据规则构成要约收购或交换要约的Oasis竞争提案14D-2根据Oasis普通股流通股的交易法（Whiting或其任何子公司除外），未能在附表上的征求/推荐声明中提出建议14D-9，反对其股东在（i）Oasis特别会议日期前三（3）个营业日（或在此类要约收购或交换要约开始后立即）或之前接受此类要约收购或交换要约如果在Oasis特别会议日期之前的第三个工作日或之后开始）或十（10）个工作日（如规则中使用的术语）14D-9交易法）在此类要约收购或交换要约开始后；

•

如果Oasis竞争提案已被公开宣布或披露（根据上述项目除外），未能在（i）Whiting提出书面要求后五（5）个工作日或Oasis特别会议日期前三（3）个工作日或之前公开重申Oasis董事会建议（或在公告后立即或披露此类Oasis竞争提案（如果在Oasis特别会议日期之前的第三个工作日或之后宣布或披露）；或者

•

导致或允许Oasis签订Oasis替代收购协议。

我们将采取上述项目符号中描述的任何行动称为“Oasis建议变更”。”

198

公开宣布可取或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（某些保密协议除外，如上所述）以上标题为“—禁止征集；建议的变化——怀廷：无征集例外"）与Whiting竞争提案（“Whiting替代收购协议”）有关；

•

对于根据规则构成要约收购或交换要约的Whiting竞争提案14D-2根据Whiting普通股流通股的交易法（Oasis或其任何子公司除外），未能在附表上的征求/推荐声明中提出建议14D-9，反对其股东在（i）Whiting特别会议日期前三（3）个营业日（或在此类要约收购或交换要约开始后立即）或之前接受此类要约收购或交换要约如果在Whiting特别会议日期之前的第三个工作日或之后开始）或十（10）个工作日（如规则中使用的术语）14D-9交易法）在此类要约收购或交换要约开始后；

•

如果Whiting竞争提案已被公开宣布或披露（根据上述项目除外），未能在（i）Oasis提出书面要求后五（5）个工作日或Whiting特别会议日期前三（3）个工作日或之前公开重申Whiting董事会建议（或在公告后立即或披露此类Whiting竞争提案（如果在Whiting特别会议日期之前的第三个工作日或之后宣布或披露）；或者

•

导致或允许Whiting签订Whiting替代收购协议。

我们将采取上述项目符号中描述的任何行动称为“Whiting建议变更”。”

OASIS：允许更改与高级提案相关的建议

在Oasis股票发行提案获得Oasis股东批准之前，但不是之后，响应第三方的善意书面Oasis竞争提案，该提案在执行合并协议后的任何时间均未征求，且并未违反第绿洲的非招揽契约，如果Oasis董事会如此选择，在以下情况下，Oasis董事会可能会影响Oasis的建议变更：

•

Oasis董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该Oasis竞争提案是Oasis高级提案；

•

Oasis董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类Oasis高级提案实施Oasis建议变更将是

199

在发出此类通知后，在实施此类Oasis建议变更之前，Oasis将随时进行谈判（并促使其官员、员工、财务顾问和外部法律顾问可与Whiting谈判）（在Whiting希望谈判的范围内）对合并协议的条款进行调整或修订，以允许Oasis不影响Oasis建议变更作为回应到这里；和

•

在四（4）个工作日结束时，在采取行动影响Oasis建议变更之前， Oasis董事会考虑了Whiting以书面形式提出的对合并协议条款的任何调整或修订，以及Whiting为响应通知而提供的任何其他信息，并真诚地决定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后， Oasis竞争提案仍然是Oasis高级提案，并且，在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类Oasis高级提案实施Oasis建议变更将与Oasis董事会根据适用法律对Oasis股东承担的受信义务不一致，前提是如果任何Oasis Superior提案发生任何重大变化（应理解，对任何此类Oasis Superior提案的经济条款的任何修改或修改都将被视为重大）， Oasis将被要求向Whiting发送新的书面通知，并遵守这些项目符号中关于此类新书面通知的要求，除非这些项目中规定的提前书面通知义务将减少到两（2）个工作日；假如，更远，任何此类新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的四（4）个工作日通知期。，

绿洲高级提案的定义

“Oasis Superior提案”是指在2022年3月7日之后未征求并在2022年3月7日之后由任何个人或团体（Whiting或其任何子公司除外）直接或间接收购的善意书面提案，（i）Oasis或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有者权益）占此类资产公平市场价值的50%或更多，或分别产生Oasis及其子公司过去12个月的净收入或利息、税项、折旧及摊销前收益的50%或以上，或超过Oasis普通股已发行股份的50%，在每种情况下，无论是通过合并、合并，股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、资产出售或其他方式，在与Oasis的财务顾问协商后，Oasis董事会真诚地决定：

•

如果完成，从财务角度来看，将导致交易比公司合并对Oasis股东更有利（考虑到完成此类提议可能需要的时间）以及Whiting为响应此类提议或以其他方式提供的对合并协议条款的任何调整或修订）；

•

考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件以及融资意外事件的存在、终止的可能性，很可能按照提议的条款完成，关闭时间，提出提案的人的身份以及绿洲董事会认为相关的任何其他方面；和

•

如果适用，Oasis董事会完全承诺或真诚地决定为其提供融资。

200

在Oasis股票发行提案获得Oasis股东批准之前，但不是之后，为响应在执行合并协议后发生或出现的Oasis干预事件（定义见下文），并且该事件并非由Oasis违反合并协议引起或与之相关，如果Oasis董事会如此选择，在以下情况下影响OASIS建议变更：

•

Oasis董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定发生了Oasis干预事件；

•

Oasis董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类Oasis干预事件实施Oasis建议变更将与Oasis董事会根据适用情况对Oasis股东承担的受信义务不一致法律；

•

Oasis提前四（4）个工作日向Whiting提供此类拟议行动的书面通知及其依据，该通知将以书面形式说明Oasis董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对Oasis干预事件的事实和情况的合理详细描述；

•

在发出此类通知后，在实施此类Oasis建议变更之前，Oasis将随时进行谈判（并促使其官员、员工、财务顾问和外部法律顾问可与Whiting谈判）（在Whiting希望谈判的范围内）对合并协议的条款进行调整或修订，以允许Oasis董事会不对此进行Oasis建议变更；和

•

在四（4）个工作日结束时，在采取行动影响Oasis建议变更之前， Oasis董事会考虑了Whiting以书面形式提出的对合并协议条款的任何调整或修订，以及Whiting为响应通知而提供的任何其他信息，并真诚地决定，在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类Oasis干预事件实施Oasis建议变更将与Oasis董事会根据适用法律对Oasis股东承担的受信义务不一致，前提是如果任何Oasis干预事件发生任何重大变化， Oasis将被要求向Whiting发送新的书面通知，并遵守这些项目符号中关于此类新书面通知的要求，除非这些项目中规定的提前书面通知义务将减少到两（2）个工作日；假如，更远，任何此类新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的四（4）个工作日通知期。，

绿洲干预事件的定义

“绿洲干预事件”是指发展，事件，影响，事实状态，状况， 3月7日之后发生或出现的对Oasis具有重大意义的情况的发生或变化，截至3月7日，Oasis董事会不知道或无法合理预见的2022年， 2022年（或者如果知道，截至3月7日，绿洲委员会尚不知道其严重程度或重大后果， 2022）；假如，然而，在任何情况下都不得（i）收据， Oasis竞争提案或Whiting竞争提案的存在或条款，或与之相关或由此产生的任何事项，或Oasis股票或Whiting股票或Oasis或Whiting的任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或者绿洲或怀廷相遇的事实，未能见面，或超过内部或公布的估计，预测，任何时期的预测或预测（但是，根本原因或上述任何一项都可能构成Oasis干预事件），构成绿洲干预事件。，

Whiting：允许更改与高级提案相关的建议

在Whiting合并提案获得Whiting股东批准之前，但不是之后，以回应第三方未在任何时候征求的善意书面Whiting竞争提案

201

在发出此类通知后，在实施此类Whiting建议变更之前，Whiting将随时进行谈判（并促使其官员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以与Oasis谈判）（在Oasis希望谈判的范围内）对合并协议的条款进行调整或修订，以允许Whiting董事会不对Whiting建议进行更改；和

•

在四（4）个工作日结束时，在采取行动实施Whiting建议变更之前， Whiting董事会考虑了Oasis以书面形式提出的对合并协议条款的任何调整或修订，以及Oasis为响应通知而提供的任何其他信息，并真诚地决定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后， Whiting竞争提案仍然是Whiting高级提案，并且，在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类Whiting高级提案实施Whiting建议变更将与Whiting董事会根据适用法律对Whiting股东承担的受信义务不一致，前提是如果任何Whiting高级提案发生任何重大变化（应理解，对任何此类Whiting高级提案的经济条款的任何修改或修改将被视为重大）， Whiting将被要求向Oasis发送新的书面通知，并遵守这些项目符号中关于此类新书面通知的要求，除非这些项目中规定的提前书面通知义务将减少到两（2）个工作日；假如，更远，任何此类新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的四（4）个工作日通知期。，

Whiting高级提案的定义

“Whiting高级提案”是指在2022年3月7日之后未征求并在2022年3月7日之后由任何个人或团体（Oasis或其任何子公司除外）直接或间接收购的善意书面提案，（i）Whiting或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有者权益）占此类资产公允市场价值的50%或更多，或分别产生了Whiting及其子公司过去12个月的净收入或利息、税项、折旧及摊销前收益的50%或更多，或Whiting普通股已发行股份总数的50%以上，在每种情况下，无论是通过合并、合并，股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、资产出售或其他方式，在与Whiting的财务顾问协商后，Whiting董事会真诚地决定：

•

如果完成，从财务角度来看，将导致交易比公司合并对Whiting股东更有利（考虑到完成此类提议可能需要的时间）以及Oasis为响应此类提议或以其他方式提供的对合并协议条款的任何调整或修订）；

202

考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件以及融资意外事件的存在、终止的可能性，很可能按照提议的条款完成，关闭时间，提出建议的人的身份以及怀廷委员会认为相关的任何其他方面；和

•

对此（如果适用），并在考虑了Whiting董事会认为相关的所有其他因素后。

Whiting：允许更改与干预事件相关的建议

在Whiting合并提案获得Whiting股东批准之前，但不是之后，为响应在执行合并协议后发生或出现的Whiting干预事件（定义见下文），并且该事件并非由Whiting违反合并协议引起或与之相关，如果Whiting董事会如此选择，影响Whiting的建议变更；如果出现以下情况，则此类Whiting建议会发生变化：

•

Whiting董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定发生了Whiting干预事件；

•

Whiting董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类Whiting干预事件实施Whiting建议变更将与Whiting董事会根据适用的规定对Whiting股东承担的受信义务不一致法律；

•

Whiting提前四（4）个工作日向Oasis提供此类拟议行动的书面通知及其依据，该通知将以书面形式说明Whiting董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对Whiting干预事件的事实和情况的合理详细描述；

•

在四（4）个工作日结束时，在采取行动实施Whiting建议变更之前， Whiting董事会考虑了Oasis以书面形式提出的对合并协议条款的任何调整或修订，以及Oasis为响应通知而提供的任何其他信息，并真诚地决定，在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类Whiting干预事件实施Whiting建议变更将与Whiting董事会根据适用法律对Whiting股东承担的受信义务不一致，前提是如果任何Whiting干预事件发生任何重大变化， Whiting将被要求向Oasis发送新的书面通知，并遵守这些项目符号中关于此类新书面通知的要求，除非这些项目中规定的提前书面通知义务将减少到两（2）个工作日；假如，更远，任何此类新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的四（4）个工作日通知期。，

怀廷干预事件的定义

“Whiting干预事件”是指在2022年3月7日之后发生或出现的对Whiting具有重大意义的发展、事件、影响、事实状态、条件、事件或情况变化，Whiting不知道或无法合理预见董事会截至3月7日，2022年（或者，如果已知，截至2022年3月7日，Whiting董事会不知道其规模或重大后果）；但是，在任何情况下，（i）Whiting竞争提案或Oasis竞争提案的接收、存在或条款，或

203

与此相关或由此产生的任何事项，或Whiting的股票或Oasis的股票或Whiting或Oasis的任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或Whiting或Oasis遇到、未能满足的事实，或超过内部或公布的估计，任何时期的预测、预测或预测（无论根本原因或上述任何一项都可能构成Whiting干预事件），构成Whiting干预事件。

OASIS：保密和停顿协议

从2022年3月7日起，一直持续到公司合并生效时间和合并协议终止中的较早者，Oasis已同意不（并将促使其子公司不）终止、修改、修改或放弃任何条款保密，其或其任何子公司作为一方的“停顿”或类似协议。但是，在Oasis股票发行提案获得Oasis股东批准之前，但不是之后，如果响应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，Oasis董事会可以仅在允许第三方在保密的基础上向Oasis董事会提出Oasis竞争提案并将此类弃权传达给适用的第三方所必需的范围内放弃任何此类“停顿”或类似规定。Oasis必须在采取此类行动前至少两（2）个工作日通知Whiting。

Whiting：保密和停顿协议

从2022年3月7日起，一直持续到公司合并生效时间和合并协议终止中的较早者，Whiting已同意不（并将促使其子公司不）终止、修改、修改或放弃任何条款保密，其或其任何子公司作为一方的“停顿”或类似协议。但是，在Whiting合并提案获得Whiting股东批准之前，但不是之后，如果响应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似条款的请求，Whiting董事会可以仅在必要的范围内放弃任何此类“停顿”或类似条款，以允许第三方在保密的基础上向Whiting董事会提出Whiting竞争提案，并将此类放弃传达给适用的第三方。Whiting必须在采取此类行动前至少两（2）个工作日通知Oasis。

某些允许的披露

Oasis董事会和Whiting董事会可以在咨询各自的外部法律顾问后，进行Oasis董事会或Whiting董事会善意确定的必要披露，以遵守规则14d-9、规则14e-2（a）或条例第1012（a）项M-A颁布根据《交易法》或适用的美国联邦证券法要求在本联合委托书/招股说明书中作出的其他披露。但是，如果此类披露具有撤回或不利修改Oasis董事会或Whiting董事会建议的效果（如适用），则此类披露将被视为Oasis建议变更或Whiting建议变更（如适用），并且非披露方将有权终止合并协议，如下文标题为“—合并协议的终止.”

努力完成合并、HSR和其他监管批准

除非双方的义务受到合并协议的限制，否则双方已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并相互协助和合作，做所有必要的、适当的或明智的事情，以迅速完成合并和交易并使其生效。

为推进上述规定，Oasis和Whiting已同意尽其合理的最大努力（i）在交易完成之前迅速准备和提交所有需要向任何政府实体提交的表格和其他提交，获得（并相互合作获得）任何

204

同意，清除，授权，命令或批准，或任何豁免，任何第三方，包括Oasis要求获得或制造的任何政府实体， Whiting或其各自的任何子公司与完成交易有关或为完成交易所必需，以及为任何质疑合并协议或交易完成的诉讼进行辩护，包括寻求撤销或撤销任何政府实体发出的任何中止或临时限制令。尽管合并协议中有上述规定或任何相反的规定，在任何情况下，怀廷都不得， Oasis或其各自的任何关联公司必须向任何第三方支付任何对价或提供任何有价物以获得任何此类人的授权，赞同，同意或放弃进行交易。如果发生任何诉讼，已开始对交易提出质疑的行政或司法行动或其他程序，双方将相互合作，并尽各自合理的最大努力来抗辩和抵制任何此类诉讼，行动或程序并已腾空，举起，推翻或推翻任何法令，判断，禁令或其他命令，无论是暂时的，初步或永久，这是有效的，并且禁止，阻止或限制交易的完成。此外， Whiting和Oasis均不会在合并协议日期之后采取任何合理预期会严重延迟获得、或导致无法获得，任何同意，清除，授权，关闭前必须获得任何政府实体的命令或批准。，

Oasis和Whiting还应：

•

彼此向对方通报与完成交易有关的事项的状态，并在获得任何政府实体的所有必要同意、许可、授权、命令或批准或任何豁免方面合作；

•

立即与另一方协商，提供任何必要的信息（并且，在通信的情况下，向另一方（或其律师）提供副本），所有文件，该方向任何政府实体发出的通知或其他提交的文件，或该方向政府实体提供的与合并协议和交易有关的任何其他信息，或与政府实体的通信；

•

立即通知另一方，如果以书面形式，向另一方提供任何政府实体关于交易的任何重要通信的副本（或在口头通信的情况下，口头通知另一方）；

•

允许另一方提前审查和讨论，并真诚地考虑另一方对与任何此类政府实体的任何拟议书面或口头沟通的意见；

•

如果任何一方或其任何代表收到任何政府实体关于交易的额外信息或文件材料的请求，则该方将尽合理的最大努力在与另一方协商后迅速做出或促使做出派对，实质上符合此类要求的适当回应；和

•

避免参加与任何政府实体的任何会议或电话会议，除非事先与另一方协商，并且在该政府实体允许的范围内，在与合并协议和交易相关的重大问题可以合理讨论的情况下，给予另一方出席和参与的机会。

如果提供的任何材料与合并协议的合理最大努力、HSR或其他批准部分有关，则此类材料可能会被编辑（i）删除有关Whiting、Oasis、交易或其他机密或竞争敏感信息，为遵守合同要求所必需，以及为解决合理的特权豁免风险所必需。

205

Oasis已同意根据适用法律和Oasis的组织文件采取一切必要行动，以适当通知，召集并召开股东大会，以获得Oasis股东对Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案的批准，在美国证券交易委员会批准本联合委托书/招股说明书和注册声明后，在切实可行的范围内尽快举行，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，被美国证券交易委员会宣布生效（并且在任何情况下都将尽合理的最大努力在45天内召开此类会议）。除非根据合并协议的条款对Oasis建议进行了更改，绿洲委员会必须推荐Oasis股东在Oasis特别会议上投票赞成Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案，并且Oasis董事会必须向Oasis股东征求支持Oasis股票发行提案和Oasis章程修正案的代理人，并且本联合委托书/招股说明书必须包括Oasis董事会的此类建议。，

Oasis（i）将被要求在必要的范围内休会或推迟Oasis特别会议，以确保向Oasis股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或者如果截至Oasis已安排特别会议，代表（亲自或由代理人）代表的Oasis普通股股份不足以构成在Oasis特别会议上开展业务所需的法定人数，并且可以休会或推迟Oasis特别会议，如果：截至绿洲特别会议召开之时，代表（亲自或委托代理人）的绿洲普通股股份不足以获得绿洲股票发行方案和绿洲章程修订方案的批准。

尽管有上述规定，绿洲特别会议不会延期或推迟到某个日期在之前安排的Oasis特别会议的前一个日期之后超过15个工作日（尽管每次出现（i）中描述的情况时，Oasis特别会议都应休会或推迟，并且可以在每次存在）中描述的情况时或推迟到2022年10月4日或之后的日期延期或推迟。

如果Whiting要求，Oasis将立即提供与Oasis特别会议有关的所有投票制表报告，否则将合理告知Whiting有关征集状态以及来自或与Oasis股东相关的任何重要口头或书面通信。除非Oasis建议发生变化，双方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御任何Oasis股东或任何其他人为阻止Oasis股东批准Oasis股票发行提案和Oasis章程修订提案而做出的任何努力。

一旦Oasis确定了Oasis记录日期，未经Whiting事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），Oasis不得更改Oasis记录日期或为Oasis特别会议建立不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或者与合并协议允许的Oasis特别会议的推迟或休会有关。Oasis已同意其召集、发出通知、召集和举行Oasis特别会议的义务不会受到Oasis建议变更的影响，并且此类义务不会受到开始、公告、披露、或向Oasis传达任何Oasis竞争提案或其他提案，或任何Oasis干预事件的发生或披露。

怀廷特别会议

Whiting已同意根据适用法律和Whiting的组织文件采取一切必要行动，正式通知、召集和召开其股东会议，以获得Whiting股东对Whiting合并提案的批准，尽快举行

206

在美国证券交易委员会批准本联合委托书/招股说明书和注册声明（本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分）被美国证券交易委员会宣布生效后可行（并且在任何情况下都将尽合理的最大努力召开此类会议）45天内召开会议）。除非根据合并协议对Whiting建议进行了更改，否则Whiting董事会必须建议Whiting股东投票赞成Whiting合并提案、Whiting合并补偿咨询提案、Whiting董事选举提案和Whiting年度薪酬咨询提案以及Whiting董事会必须征求Whiting股东的代理人支持Whiting合并提案，并且本联合委托书/招股说明书必须包括Whiting董事会的此类建议。

Whiting（i）将被要求在必要的范围内休会或推迟Whiting特别会议，以确保向Whiting股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或者如果，截至安排怀廷特别会议时，没有足够的Whiting普通股代表（亲自或由代理人）构成在Whiting特别会议上开展业务所需的法定人数，可以休会或推迟怀廷特别会议，如果，截至安排怀廷特别会议的时间，代表（亲自或委托代理人）的Whiting普通股股份不足以获得Whiting合并提案的批准。尽管有上述规定，怀廷特别会议不会延期或推迟到某个日期在之前安排的Whiting特别会议的前一个日期之后超过15个工作日（尽管每次出现（i）中描述的情况时，Whiting特别会议都应休会或推迟，并且可以在每次存在中描述的情况时延期或推迟到10月4日或之后的日期， 2022.,

如果Oasis要求，Whiting将立即提供与Whiting特别会议有关的所有投票制表报告，否则将合理告知Oasis有关征集状态以及来自或与Whiting股东相关的任何重要口头或书面通信。除非Whiting建议发生变更，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御任何Whiting股东或任何其他人为阻止Whiting股东批准Whiting合并提案而做出的任何努力。

一旦Whiting确定了Whiting特别会议的记录日期，未经Oasis事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），Whiting不得更改该记录日期或为Whiting特别会议确定不同的记录日期），除非适用法律或其组织文件要求这样做，或者与合并协议允许的Whiting特别会议的推迟或休会有关。

特别会议的时间安排

Oasis和Whiting必须合作并尽其合理的最大努力来设定Oasis特别会议和Whiting特别会议的记录日期，并在同一天和大约同一时间举行。

赔偿和保险

Oasis和Surviving Corporation已同意，在紧接2022年3月7日之前，以Oasis或Whiting（如适用）提供的相同方式，共同和各自地对现在或已经在3月7日之前的任何时间，2022年或在公司合并生效时间之前成为Oasis、Whiting或其任何子公司的高级职员、董事，或在任何员工福利计划下担任受托人，或正在或正在应Oasis的要求服务，Whiting或其各自的任何子公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，在每种情况下，以此类身份行事时（称为在此称为“受偿人”）针对所有损失，索赔、损害赔偿、成本、罚款、处罚、开支（包括律师和其他专业人士的费用和开支）、责任或

207

为解决以下问题而支付的判决或金额，或因以下原因而招致，该受偿人作为一方或以其他方式参与（包括作为证人）的任何实际或威胁的诉讼程序，基于，全部或部分，或产生于，全部或部分，该人是或曾经是Oasis的高级职员或董事的事实， Whiting或其各自的任何子公司，赞助的任何员工福利计划下的受托人，维持，或由Oasis或Whiting贡献，或者正在或正在应Oasis的要求服务， Whiting或其各自的任何子公司作为高级职员，导演，另一家公司的雇员或受托人，伙伴关系，有限责任公司，合资企业，员工福利计划，信托或其他企业，如适用，或由于该人以任何此类身份所做或未做的任何事情，无论是否与之前发生或存在的任何作为或不作为有关，但不是之后，公司合并生效时间，无论是在此之前主张还是主张，在公司合并生效时间或之后（这些负债在本文中称为“赔偿负债”），包括全部或部分基于的所有赔偿责任，或全部或部分源于，或与合并协议或交易有关，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内（Oasis和幸存公司将，共同和个别地，支付与此相关的费用，包括但不限于保留Whiting定期聘用的法律顾问或其他令他们满意的法律顾问的费用，在适用法律允许的最大范围内将任何此类程序最终处置给每个受偿人之前）。，

直到六周年公司合并生效日期，Oasis、存续公司或LLC Sub均不会修改、废除或以其他方式修改存续公司组织文件中的任何条款，LLC Sub或其子公司以任何方式对任何受偿人的赔偿、免责和晋升权利产生不利影响，但适用法律要求的范围除外。Oasis和Surviving Corporation及其子公司将履行并履行Oasis、Whiting或其任何子公司与其各自的任何高级职员、董事之间的任何赔偿、费用预付或免责协议，这些协议在公司合并生效之前立即存在并生效时间。

Oasis和存续公司将安排到位，Oasis将在公司合并生效时间之前全额预付，“尾部”保险单的索赔报告或发现期自公司合并生效时间起至少为六年，来自与Whiting当前保险公司在董事和高级职员责任保险方面具有相同或更好信用评级的保险公司金额就公司合并生效时间、之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为而言，范围至少与Whiting受保费上限约束的现有保单一样有利。

绿洲宪章修正案

合并协议考虑（其中包括）修改Oasis公司注册证书，将Oasis普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到120,000，000股。根据合并协议的条款，如果Oasis章程修订提案获得批准，Oasis已同意在公司合并生效时间之前采用Oasis章程修订。为免生疑问，Oasis普通股持有人批准Oasis章程修订提案不是完成合并或以其他方式实现合并的条件。

其他契约和协议

合并协议包含某些其他契约和协议，其中包括与以下相关的契约：

•

Oasis和Whiting在准备本联合委托书/招股说明书方面的合作；

•

每一方在公司合并生效时间或合并协议终止（如适用）之前的期间访问有关另一方的某些信息；

•

Oasis和Whiting在公告方面的合作；

208

宣布和支付Oasis普通股和Whiting普通股的股息以及与之相关的记录和支付日期，以便Whiting普通股的持有人不得获得两次分配，或未能获得一次分配，对于作为合并对价收到的Whiting普通股或Oasis普通股的适用股份的任何单个日历季度；

•

分配Oasis普通股以满足与Whiting的第11章破产计划有关的任何未决一般无担保索赔；

•

Whiting现有信贷额度的预付款；

•

Whiting的最低流动性水平，包括手头现金或Whiting现有信贷额度下的未提取能力；

•

某些税务事项，包括合作以获取有关将合并视为法典第368（a）条所指的“重组”的税务意见；和

•

就Whiting衍生品合同的修改或更新以及遵守Whiting现有信贷额度和Oasis现有信贷额度下的对冲要求进行合作。

完成合并的条件

Oasis和Whiting完成合并的义务取决于以下共同条件的满足（或各方在适用法律允许的范围内放弃）：

•

（i）已获得Whiting股东对Whiting合并提案的批准，以及已获得Oasis股东对Oasis股票发行提案的批准；

•

适用于《高铁法》项下交易的任何等待期应已终止或已届满；

•

表格上的注册声明S-4，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，Oasis就在公司合并中发行Oasis普通股而提交的文件应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的对象；

209

对任何一方具有管辖权的任何政府实体应已发布任何命令、法令、裁决或禁令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且此类命令、法令、裁决或禁令或其他行动应具有成为最终和不可上诉，或者如果将通过任何法律永久地使

210

另一方已导致违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，这将导致合并的某些条件失败，如果它在交易结束时仍在继续，并且此类违规行为在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，在（i）向违约方发出此类违约的书面通知后三十（30）天和外部日期前两（2）个工作日（以较早者为准）之前尚未得到纠正；但前提是终止方当时并未违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议（“可终止违约”）；但是，前提是终止方当时并未违反任何陈述、保证、合并协议中包含的契约或其他协议；或者

•

此外，在下列情况下，合并协议可能会终止：

•

由Oasis在Whiting股东批准Whiting合并提案之前但不是之后，如果Whiting董事会或其委员会已实施Whiting建议变更（无论合并协议是否允许此类Whiting建议变更）；和

•

由Whiting在Oasis股东批准Oasis股票发行提案之前但不是之后，如果Oasis董事会或其委员会已实施Oasis建议变更（无论合并协议是否允许此类Oasis建议变更））。

与终止合并协议有关的费用和终止费

Oasis应付的终止费

合并协议要求Oasis向Whiting支付9800万美元的终止费，如果：

•

Whiting在Oasis建议变更后终止合并协议，如上文标题为“—合并协议的终止“；或者

•

211

Oasis是一家独立的勘探和生产公司，在威利斯顿盆地拥有优质和可持续的长期资产。Oasis是一家特拉华州公司，主要执行办公室位于1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002。它在该地址的电话号码是（281）404-9500.Oasis普通股在纳斯达克上市，代码为“OAS。”有关Oasis及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。看”在哪里可以找到更多信息.”

214

Whiting是一家总部位于丹佛的独立石油和天然气公司，主要在美国落基山脉地区从事开发、生产、收购和勘探活动。Whiting的主要执行办公室位于1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，Colorado 80203。它的电话号码是（303）837-1661.Whiting的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“WLL”。”有关Whiting及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。另见“在哪里可以找到更多信息.”

215

2022年3月7日，Oasis与Whiting签订了合并协议。根据合并协议的条款，Whiting股东将获得0.5774股Oasis普通股和每股Whiting普通股的6.25美元现金。根据合并协议的条款，在公司合并生效时间之前并受适用法律的约束，Oasis将宣布并设定向Oasis普通股持有人派发每股15.00美元的特别股息的记录和支付日期，其支付取决于公司合并的完成。

2022年2月1日，OMP和OMP GP LLC（“OMP GP”）根据OMP合并协议的条款完成了先前宣布的与Crestwood的合并。根据OMP合并协议，Oasis将其对OMP普通单位的全部所有权和OMP GP的所有有限责任公司权益出售给Crestwood，以换取1.6亿美元现金和Crestwood的20,985，668个普通单位，截至2022年2月1日，约占Crestwood已发行和流通在外的普通单位的21%。此外，Oasis和Crestwood签署了一份董事提名协议，根据该协议，Oasis任命了两名董事加入Crestwood GP LLC（“Crestwood GP”）的董事会，该公司是一家特拉华州有限责任公司，也是Crestwood的普通合伙人。

Oasis有能力根据其在Crestwood的所有权及其在Crestwood GP董事会中的代表权对Crestwood施加重大影响。因此，Oasis已确定其在Crestwood的投资采用权益会计法，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）选择了公允价值选择权825-10, 金融工具（“ASC825-10”)以权益法投资入账。

2021年10月21日，Oasis完成了从QEP收购威利斯顿盆地约95,000英亩的净土地，自2021年4月1日起生效，收购价格调整后的总现金对价为5.858亿美元。Oasis以手头现金为威利斯顿盆地的收购提供资金，包括二叠纪盆地出售（定义见下文）和2021年6月9日发行优先票据的收益。

Oasis在2021年第二季度完成了一系列交易，以剥离其在二叠纪盆地的所有勘探与生产资产，收购价格调整后的总现金对价为3.723亿美元（“二叠纪盆地出售”）。Oasis首先剥离了二叠纪盆地的某些井筒权益，以分离买家，总现金收益为3000万美元。2021年6月29日，Oasis完成了将其在二叠纪盆地的剩余勘探与生产资产出售给Percussion Petroleum Operating II，LLC的交易，收购价格调整后的现金收益为3.423亿美元，最多三盈利2023年、2024年和2025年每年支付2500万美元。

3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表， 2022年的准备就好像合并发生在3月31日一样， 2022.OMP合并，威利斯顿盆地收购，截至3月31日，优先票据的发行和二叠纪盆地的出售已包含在Oasis的历史合并资产负债表中， 2022.截至3月31日截至3月31日的三个月，的未经审计的备考简明综合经营报表 2022年和截至12月31日的年度， 2021年就好像合并一样准备好了， OMP合并，威利斯顿盆地收购，优先票据的发行和二叠纪盆地的出售发生在1月1日， 2021.Oasis截至12月31日止年度的历史审计经营报表， 2021年包括（i）从10月21日起收购威利斯顿盆地的影响， 2021年至2021年12月31日；自6月9日起发行优先票据， 2021年至12月31日， 2021；从1月1日起的二叠纪盆地销售， 2021年至6月29日， 2021.此外， OMP合并代表了一个，

216

Oasis的战略转移，并根据FASB ASC被认定为已终止的业务205-20, 财务报表的列报-终止经营（“ASC205-20”).因此，OMP在2022年2月1日关闭前的经营成果在Oasis截至3月31日的截至3月31日的三个月，的历史简明综合经营报表中被归类为已终止经营业务，2022年和Oasis截至2021年12月31日止年度的历史审计合并经营报表。根据条例第11条S-X（“第11条”），未经审计的备考简明综合经营报表通过持续经营收益列报。

未经审计的备考简明合并合并财务报表源自Oasis和Whiting的历史合并财务报表，以及与威利斯顿盆地收购相关的未经审计的历史收入和直接运营费用报表，自1月1日起，2021年至2021年10月20日在Williston Basin收购中收购的资产，这些资产来自QEP提供的信息。

未经审计的备考简明合并合并财务报表和相关的备考调整基于当前可用的信息，包括Oasis管理层做出的某些估计和假设；因此，实际结果可能与备考信息存在重大差异。重要的估计和假设包括，但不限于，合并结束的时间，初步采购价格分配， Oasis循环信贷工具的利率和合并结束时的Oasis股票价格。Oasis管理层认为，用于编制未经审核备考简明综合合并财务报表及附注的假设为呈列上述交易的重大估计影响提供了合理且可支持的基础。以下未经审计的备考简明合并经营报表并不旨在代表如果上述交易发生在1月1日，Oasis的经营成果， 2021.以下未经审计的备考简明合并资产负债表并不旨在代表如果上述交易发生在3月31日，Oasis的财务状况， 2022.未经审计的备考简明合并合并财务报表应与（i）Oasis经审计的历史合并财务报表和包含在其表格年度报告中的相关附注一起阅读， 10-K截至2021年12月31日止年度，于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交；Whiting经审计的历史合并财务报表和包含在其表格中的相关附注10-K/A截至2021年12月31日止年度，于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交；Oasis未经审计的备考简明合并财务信息，使二叠纪盆地出售生效，作为当前表格报告的附件 99.1提交8-K于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会；Oasis未经审计的备考简明合并财务信息，使Williston Basin收购生效，作为当前表格报告的附件 99.2提交8-K/A2021年12月20日与美国证券交易委员会；（v）Crestwood经审计的历史合并财务报表和相关附注包含在其表格年度报告中10-K截至2021年12月31日止年度，于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交；Williston Basin Acquisition Properties截至2021年9月30日止九个月的未经审计的历史收入和直接运营费用报表及其附注，作为当前表格报告的附件 99.1提交8-K/A于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会；Oasis未经审计的备考简明合并财务信息，使OMP合并生效，作为当前表格报告的附件 99.2提交8-K/A2022年4月1日与美国证券交易委员会；Whiting未经审计的历史简明合并财务报表和相关附注包含在其季度报告表格中10-Q于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，；以及Oasis未经审计的历史简明合并财务报表和相关附注，包括在其季度报告表格中10-Q截至2022年截至3月31日的三个月，，于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会。

未经审计的备考简明合并合并财务报表是根据经最终规则修订的第11条编制的，发布第33-10786号“对有关收购和出售业务的财务披露的修订”，使用此处附注中规定的假设。第11条允许列报已发生或合理预期将发生的合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。Oasis已选择不列报管理层的调整，而只会在未经审计的备考简明合并合并财务报表中列报交易会计调整。

217


							怀廷交易会计调整
	据报道			怀廷AS 调整- 注3			怀廷合并 –注4					备考结合绿洲
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	410,174		$	208		$	(296,926	)	（一个	)	$	—
								(293,574	)	（乙	)
								180,118		（C	)
应收账款净额		504,436			333,318			—					837,754
存货		28,311			24,688			—					52,999
预付费用		6,564			8,563			—					15,127
衍生工具（流动资产）		1,284			—			—					1,284
其他流动资产		1,396			849			—					2,245

流动资产总额		952,165			367,626			(410,382	)				909,409
不动产、厂房和设备
石油和天然气特性（成功的努力方法）		1,458,491			2,630,086			1,545,455		（一个	)		5,634,032
其他财产和设备		44,555			55,461			(4,639	)	（一个	)		95,377
减：累计折旧、损耗和摊销		(166,705	)		(301,516	)		301,516		（一个	)		(166,705	)

固定资产、工厂及设备，净值共计		1,336,341			2,384,031			1,842,332					5,562,704

衍生工具		61,760			181			—					61,941
对未合并附属公司的投资		615,333			—			—					615,333
长期库存		17,510			4,362			—					21,872
经营使用权物业、厂房及设备		13,235			16,625			—					29,860
其他资产		11,604			17,050			(7,153	)	（一个	)		25,711
								4,210		（丁	)

总资产	$	3,007,948		$	2,789,875		$	1,429,007				$	7,226,830

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	1,738		$	108,577		$	—				$	110,315
应付收入和生产税		284,205			233,200			—					517,405
应计负债		260,833			116,260			4,042		（一个	)		493,892
								4,210		（丁	)
								4,959		（乙	)
								40,376		（F	)
								2,200		（克	)
								61,012		（H	)
应付应计利息		9,085			1,408			(1,408	)	（一个	)		9,085
衍生工具		314,466			506,868			—					821,334
来自共同利益伙伴的垫款		3,124			—			—					3,124
当期经营租赁负债		7,649			3,084			—					10,733
其他流动负债		19,887			11,424			—					31,311

流动负债合计		900,987			980,821			115,391					1,997,199
长期负债		392,933			50,000			(50,000	)	（一个	)		573,051
								180,118		（C	)
递延所得税		—			—			72,436		（一世	)		72,436

218


						怀廷交易会计调整
	据报道			怀廷AS 调整- 注3		怀廷合并 –注4					备考结合绿洲
资产报废义务		58,789			95,094		(4,221	)	（一个	)		149,662
衍生工具		205,694			33,454		—					239,148
经营租赁负债		4,574			14,067		—					18,641
其他负债		3,008			706		2,263		（一个	)		5,977

负债总额		1,565,985			1,174,142		315,987					3,056,114

承诺与或有事项
股东权益
普通股		203			39		188		（一个	)		430
库存股票		(104,132	)		—		—					(104,132	)
附加的已付资本		883,273			1,196,169		1,934,478		（一个	)		4,016,249
							2,329		（j	)
留存收益		662,619			419,525		(419,525	)	（一个	)		258,169
							(293,574	)	（乙	)
							(4,959	)	（乙	)
							(40,376	)	（F	)
							(2,200	)	（克	)
							(61,012	)	（H	)
							(2,329	)	（j	)

股东权益总额		1,441,963			1,615,733		1,113,020					4,170,716

负债总额和股东权益	$	3,007,948		$	2,789,875	$	1,429,007				$	7,226,830

219


	据报道			欧姆交易会计调整- 注2			备考结合绿洲（不包括怀廷）
收入
石油和天然气收入	$	493,502		$	—		$	493,502
外购油气销售		159,467			—			159,467

总收入		652,969			—			652,969

营业费用					—
租赁经营费用		63,076			—			63,076
其他服务费用		111						111
采集、加工和运输费用		32,398			—			32,398
购买的石油和天然气费用		161,627			—			161,627
生产税		35,858			—			35,858
折旧、损耗和摊销		44,673			—			44,673
勘探费用		510			—			510
一般和行政费用		24,367			—			24,367

总营业费用		362,620			—			362,620

出售物业的收益		1,521			—			1,521

营业收入		291,870			—			291,870
其他收入（费用）
衍生工具的净亏损		(367,922	)		—			(367,922	)
投资于未合并附属公司的收入		60,137			1,900	（一个）		62,037
利息支出，扣除资本化利息		(7,216	)		—			(7,216	)
其他收益		1,754			—			1,754

其他收入（费用）总额，净额		(313,247	)		1,900			(311,347	)

持续经营的收入（损失）		(21,377	)		1,900			(19,477	)
所得税优惠		1,826			—	（乙）		1,826

持续经营的净收入（亏损）	$	(19,551	)	$	1,900		$	(17,651	)

每股持续经营亏损：
基本和稀释	$	(1.01	)				$	(0.91	)
加权平均流通股数：
基本和稀释		19,306						19,306

220


	备考结合绿洲（不包括怀廷）			怀廷AS 调整- 注3			怀廷交易会计调整怀廷合并- 注4					备考结合绿洲
收入
石油和天然气收入	$	493,502		$	520,216		$	—				$	1,013,718
外购油气销售		159,467			6,640			—					166,107

总收入		652,969			526,856			—					1,179,825

营业费用		—
租赁经营费用		63,076			72,505			—					135,581
其他服务费用		111			—								111
采集、加工和运输费用		32,398			6,760			—					39,158
购买的石油和天然气费用		161,627			5,538			—					167,165
生产税		35,858			37,893			—					73,751
折旧、损耗和摊销		44,673			49,319			69,678		（一个	)		163,670
勘探费用		510			917			—					1,427
减值		—			583			—					583
一般和行政费用		24,367			18,585			(9,870	)	（乙	)		33,082
合并交易成本		—			—			9,870		（乙	)		9,870

总营业费用		362,620			192,100			69,678					624,398

出售物业的收益		1,521			—			—					1,521

营业收入（亏损）		291,870			334,756			(69,678	)				556,948
其他收入（费用）
衍生工具的净亏损		(367,922	)		(428,678	)		—					(796,600	)
投资附属公司的收入		62,037			—			—					62,037
利息支出，扣除资本化利息		(7,216	)		(2,278	)		2,197		（C	)		(7,297	)
其他收入（费用）		1,754			(212	)		—					1,542
讨价还价的购买收益		—			66,270			—					66,270

其他收入（费用）总额，净额		(311,347	)		(364,898	)		2,197					(674,048	)

持续经营造成的损失		(19,477	)		(30,142	)		(67,481	)				(117,100	)
所得税（费用）福利		1,826			(7,287	)		—		（丁	)		(5,461	)

持续经营净亏损	$	(17,651	)	$	(37,429	)	$	(67,481	)			$	(122,561	)

每股持续经营亏损：
基本和稀释		$(0.91)		$	(0.95	)	$	—				$	(2.91	)	（乙	)
加权平均流通股数：
基本和稀释		19,306			39,204			—					42,053		（乙	)

221


				欧姆交易会计调整								其他交易会计调整													备考结合
	据报道			欧姆合并- 注2					调整后			威利斯顿盆地获得			高级的笔记					二叠纪盆地销售					绿洲（不包括怀廷）
收入
石油和天然气收入	$	1,200,256		$	—				$	1,200,256		$	358,861	（C）	$	—				$	(70,158	)	（F	)	$	1,488,959
外购油气销售		378,983			—					378,983			—			—					(21,320	)	（F	)		357,663
其他服务收入		687			—					687			—			—					—					687

总收入		1,579,926			—					1,579,926			358,861			—					(91,478	)				1,847,309

营业费用
租赁经营费用		203,933			—					203,933			70,856	（C）		—					(11,365	)	（F	)		263,424
其他服务费用		47			—					47			—			—					—					47
采集、加工和运输费用		122,614			—					122,614			26,473	（C）		—					(2,518	)	（F	)		146,569
购买的石油和天然气费用		379,972			—					379,972			—			—					(23,840	)	（F	)		356,132
生产税		76,835			—					76,835			31,015	（C）		—					(3,316	)	（F	)		104,534
折旧、损耗和摊销		126,436			—					126,436			71,702	（四）		—					(8,659	)	（F	)		189,479
勘探费用		2,760			—					2,760			—			—					(331	)	（F	)		2,429
减值		3			—					3			—			—					(3	)	（F	)		—
一般和行政费用		80,688			—					80,688			—			—					(551	)	（F	)		80,137

总营业费用		993,288			—					993,288			200,046			—					(50,583	)				1,142,751

出售物业的收益		222,806			—					222,806			—			—					—					222,806

营业收入（亏损）		809,444			—					809,444			158,815			—					(40,895	)				927,364
其他收入（费用）
衍生工具的净亏损		(589,641	)		—					(589,641	)		—			—					—					(589,641	)
投资于未合并附属公司的收入		—			248,685		（一个	)		248,685			—			—					—					248,685
利息支出，扣除资本化利息		(30,806	)		—					(30,806	)		—			(11,920	)	（乙	)		—					(42,726	)
其他费用		(1,010	)		—					(1,010	)		—			—					(11	)	（F	)		(1,021	)

其他（费用）收入总额，净额		(621,457	)		248,685					(372,772	)		—			(11,920	)				(11	)				(384,703	)

所得税前持续经营的收入（损失）		187,987			248,685					436,672			158,815			(11,920	)				(40,906	)				542,661
所得税优惠（费用）		973			(8,362	)	（乙	)		(7,389	)		—			—					—					(7,389	)

持续经营的净收入（亏损）	$	188,960		$	240,323				$	429,283		$	158,815		$	(11,920	)			$	(40,906	)			$	535,272

每股持续经营收益：
基本	$	9.55							$	21.69															$	27.04
摊薄		9.15								20.79																25.92
加权平均流通股数：
基本		19,792								19,792																19,792
摊薄		20,648								20,648																20,648

222


	备考结合绿洲（不包括怀廷）			怀廷AS 调整- 注3			怀廷交易会计调整公司合并- 注4					备考结合绿洲
收入
石油和天然气收入	$	1,488,959		$	1,511,837		$	—				$	3,000,796
外购油气销售		357,663			21,644			—					379,307
其他服务收入		687			—			—					687

总收入		1,847,309			1,533,481			—					3,380,790

营业费用
租赁经营费用		263,424			242,476			—					505,900
其他服务费用		47			—								47
采集、加工和运输费用		146,569			30,107			—					176,676
购买的石油和天然气费用		356,132			17,572			—					373,704
生产税		104,534			110,416			—					214,950
折旧、损耗和摊销		189,479			208,789			292,837		（一个	)		691,105
勘探费用		2,429			4,075			—					6,504
减值		—			3,093			—					3,093
一般和行政费用		80,137			32,537			61,012		（乙	)		206,173
								22,999		（C	)
								2,200		（丁	)
								4,959		（乙	)
								2,329		（F	)
合并交易成本		—			—			40,376		（克	)		40,376
诉讼和解		—			16,983			—					16,983

总营业费用		1,142,751			666,048			426,712					2,235,511

出售物业的收益		222,806			95,611			—					318,417

营业收入（亏损）		927,364			963,044			(426,712	)				1,463,696
其他收入（费用）
衍生工具的净亏损		(589,641	)		(520,131	)		—					(1,109,772	)
投资于未合并附属公司的收入		248,685			—			—					248,685
利息支出，扣除资本化利息		(42,726	)		(16,381	)		8,304		（H	)		(50,803	)
其他收入（费用）		(1,021	)		2,284			—					1,263

其他（费用）收入总额，净额		(384,703	)		(534,228	)		8,304					(910,627	)

所得税前持续经营的收入（损失）		542,661			428,816			(418,408	)				553,069
所得税费用		(7,389	)		(910	)		—		（一世	)		(8,299	)

持续经营的净收入（亏损）	$	535,272		$	427,906		$	(418,408	)			$	544,770

每股持续经营收益：
基本	$	27.04		$	10.97			—				$	12.80		（j	)
摊薄		25.92			10.78			—					12.41		（j	)
加权平均份额
基本		19,792			39,006			—					42,570		（j	)
摊薄		20,648			39,692			—					43,901		（j	)

223

未经审计的备考简明综合合并财务报表是根据第11条使用本文附注中规定的假设编制的。第11条允许列报已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响，也称为管理层调整。Oasis已选择不列报管理层的调整，而只会在未经审计的备考简明合并合并财务报表中列报交易会计调整。

2022年3月7日，Oasis签订了合并协议。根据合并协议的条款，Whiting股东将获得0.5774股Oasis普通股和每股Whiting普通股的6.25美元现金。合并完成后，Oasis股东将获得每股15.00美元的特别股息。合并将使用FASB ASC 805中的会计指南的会计收购方法进行会计处理，业务组合（“ASC 805”）， Oasis被视为会计收购方。Oasis是支付现金并发行合并后公司股权的实体。管理团队的组成和，从而，合并后公司的整体决策权将更多地由Oasis高管主导。此外，位于休斯顿的传统绿洲总部， TX仍将是合并后公司的总部。这些因素中的每一个都对合并后的公司具有重要的战略意义，并且，当与所考虑的所有其他指标的不适用性或相对中性相结合时，得出Oasis是会计收购方的结论。会计的收购方法取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未进展到有足够信息来确定衡量标准的阶段。因此，备考调整是初步的，仅用于提供备考财务信息，并可根据截至合并截止日期的公允价值的最终确定进行修订。这些初步估计与将支付的对价的最终分配之间的差异可能对随附的未经审计备考简明合并合并财务报表产生重大影响。，

2022年2月1日，OMP和OMP GP完成了与Crestwood的OMP合并。在OMP合并结束时，Oasis将其对OMP普通单位的全部所有权和OMP GP的所有有限责任公司权益出售给Crestwood，以换取1.6亿美元现金和Crestwood的20,985，668个普通单位，截至2022年2月1日，约占Crestwood已发行和流通在外的普通单位的21%。此外，Oasis任命了两名董事加入Crestwood GP的董事会，以在交易结束时执行董事提名协议。

在2022年2月1日结束时，Oasis根据FASB ASC对OMP从其合并财务报表中的终止确认进行了核算810-10,合并和终止确认OMP的资产、负债和权益，包括非控制性兴趣。分拆后，Oasis确认了一项收益，该收益记录在已终止经营业务的收入中，扣除所得税。根据第11条，未经审计的备考简明合并经营报表通过持续经营收益列报；因此，此处列报的备考调整未显示备考未经审计简明合并经营报表中销售收益的影响。

Oasis有能力根据其在Crestwood的所有权及其在Crestwood GP董事会中的代表权对Crestwood施加重大影响。因此，Oasis已确定其对Crestwood的投资采用权益会计法，并选择了公允价值选择权ASC 825-10以权益法投资入账。根据ASC 825-10，Oasis在每个报告期以公允价值计量其在Crestwood的投资的账面金额，公允价值的变化和从Crestwood收到的分配记录在运营报表中对未合并附属公司的投资收入中。

2022年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的编制就好像合并发生在2022年3月31日一样。OMP合并、Williston Basin收购、优先票据的发行和二叠纪盆地的出售均包含在Oasis的历史合并余额中

224

表截至3月31日， 2022.截至3月31日截至3月31日的三个月，的未经审计的备考简明综合经营报表 2022年和截至12月31日的年度， 2021年就好像合并一样准备好了， OMP合并，威利斯顿盆地收购，优先票据的发行和二叠纪盆地的出售发生在1月1日， 2021.Oasis截至12月31日止年度的历史审计经营报表， 2021年包括（i）从10月21日起收购威利斯顿盆地的影响， 2021年至12月31日， 2021；自6月9日起发行优先票据， 2021年至12月31日， 2021年和从1月1日起的二叠纪盆地销售， 2021年至6月29日， 2021.此外， OMP合并代表了Oasis的战略转变，并符合ASC 205-20规定的终止运营条件。因此， OMP的经营成果在Oasis截至12月31日止年度的历史审计综合经营报表中被归类为已终止经营业务， 2021, 截至12月31日，OMP的资产和负债在Oasis的历史合并资产负债表中被归类为持有待售， 2021.,

未经审计的备考简明合并合并财务报表源自Oasis、Whiting的历史合并财务报表，以及与威利斯顿盆地收购相关的自1月1日起未经审计的历史收入和直接运营费用报表，2021年至2021年10月20日在Williston Basin收购中收购的资产，这些资产来自QEP提供的信息。

未经审计的备考简明合并合并财务报表和相关备考调整基于当前可用信息，包括管理层做出的某些估计和假设；因此，实际结果可能与备考信息存在重大差异。管理层认为，这些假设为呈列上述交易的估计重大影响提供了合理且可支持的基础。这些未经审计的备考简明综合合并财务报表仅供说明之用，可能会也可能不会提供未来结果的指示。

2.	OMP合并备考调整和假设

操作说明

截至2022年截至3月31日的三个月，的未经审计的备考简明综合综合经营报表反映了以下调整项：

（一个）

代表Oasis在2021年12月31日至2022年2月1日结束期间对Crestwood的投资公允价值变动190万美元的未实现收益，这不包括在Oasis截至2022年截至3月31日的三个月，的历史未经审计简明综合经营报表中。

（乙）

代表基于24%的联邦和州法定税率混合的OMP合并的估计所得税影响。由于Oasis对其净递延所得税资产保留了估值备抵，因此对总损益表税收的影响导致了非重大差异。

操作说明

截至2021年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表反映了以下调整项：

（一个）

代表Oasis对Crestwood投资的收入，包括1.962亿美元的公允价值变动和5250万美元的现金分配。Crestwood投资公允价值的变动计算为截至2021年12月31日的投资公允价值5.790亿美元与截至2020年12月31日的投资公允价值3.828亿美元之间的差额。截至2021年12月31日，Crestwood投资的公允价值是使用第1级输入值确定的，该输入值基于Crestwood公开交易的市场报价

225

普通单位，而截至12月31日对Crestwood投资的公允价值，2020年是使用第2级输入值确定的，该输入值基于Crestwood公开交易的普通单位的市场报价进行调整，以反映由于Oasis在截止日期后90天内出售投资的能力受到限制而导致的价值折扣。Crestwood在2021年向其有限合伙人支付了每个普通单位2.50美元的现金分配。

（乙）

代表基于24%的联邦和州税率的OMP合并的估计所得税影响。

（C）

代表2021年1月1日至2021年10月20日期间在威利斯顿盆地收购中收购的石油和天然气资产的收入和直接运营费用。

（四）

代表2021年1月1日至2021年10月20日期间与威利斯顿盆地收购中收购的资产相关的增量折旧、损耗和摊销以及增值费用。耗竭是使用生产单位方法下的成功会计法。耗损费用已就（i）收购油气资产应占产量增加及反映收购成本及收购油气资产应占储量的耗损率修订作出调整。威利斯顿盆地收购的备考消耗率为每桶油当量8.47美元。该调整还包括归属于其他不动产、厂房和设备的折旧费用30万美元和归属于资产报废义务的增值费用60万美元。

（e）

表示与2021年1月1日至2021年6月9日期间发行1,120万美元优先票据和摊销递延融资成本70万美元相关的增量利息支出。

（F）

表示消除了与2021年1月1日至2021年6月29日期间在二叠纪盆地出售中剥离的资产相关的收入和费用。Oasis录得2.216亿美元的物业销售收益，包括在Oasis截至2021年12月31日止年度的历史审计经营报表中。

3.公司合并重分类调整

Whiting财务报表的历史列报中进行了某些重新分类，以符合Oasis的历史列报。

资产负债表


		截至2022年3月31日（以千计）
怀廷字幕	绿洲字幕	怀廷历史的		重新分类调整			参考		怀廷AS 调整
流动资产
现金、现金等价物和受限现金	现金及现金等价物	$	208	$	—				$	208
应收账款贸易，净额	应收账款净额		333,318		—					333,318
	存货		—		24,688			（一）		24,688
预付费用及其他	预付费用		13,626		(5,063	)		（二）		8,563
	其他流动资产		—		849			（二）		849

流动资产总额			347,152		20,474					367,626

财产和设备：
石油和天然气特性，成功的努力方法	石油和天然气特性（成功的努力方法）		2,642,670		(12,584	)		（三）		2,630,086

226


		截至2022年3月31日（以千计）
怀廷字幕	绿洲字幕	怀廷历史的			重新分类调整			参考		怀廷AS 调整
其他财产和设备	其他财产和设备		63,351			(7,890	)		（一）		55,461

财产和设备共计			2,706,021			(20,474	)				2,685,547
减：累计折旧、损耗和摊销	减：累计折旧、损耗和摊销		(301,516	)		—					(301,516	)

固定资产、工厂及设备，净值共计			2,404,505			(20,474	)				2,384,031
	衍生工具		—			181			（四）		181
	长期库存		—			4,362			（四）		4,362
	经营使用权物业、厂房及设备		—			16,625			（四）		16,625
其他长期资产	其他资产		38,218			(21,168	)		（四）		17,050

总资产		$	2,789,875		$	—				$	2,789,875

流动负债
应付账款贸易	应付账款	$	102,321		$	6,256			（五）	$	108,577
应付收入和特许权使用费	应付收入和生产税		212,892			20,308			（六）		233,200
应计资本支出			55,572			(55,572	)		（七）		—
应计负债及其他	应计负债		44,077			72,183			（v）（vii）		116,260
应计租赁经营费用			28,547			(28,547	)		（八）		—
	应付应计利息		—			1,408			（五）		1,408
	当期经营租赁负债		—			3,084			（五）		3,084
应交税费			30,544			(30,544	)		（六）		—
	衍生工具（流动负债）		506,868			—					506,868
	其他流动负债		—			11,424			（五）		11,424

流动负债合计			980,821			—					980,821

长期负债	长期负债		50,000			—					50,000
资产报废义务	资产报废义务		95,094			—					95,094
经营租赁义务	经营租赁负债		14,067			—					14,067
长期衍生负债	衍生工具		33,454			—					33,454
其他长期负债	其他负债		706			—					706

负债总额			1,174,142			—					1,174,142

公平
普通股	普通股		39			—					39
附加的已付资本	附加的已付资本		1,196,169			—					1,196,169
累计收益	留存收益		419,525			—					419,525

总股本			1,615,733			—					1,615,733

227


		截至2022年截至3月31日的三个月，（以千计）
怀廷字幕	绿洲字幕	怀廷历史的		重新分类调整			参考	怀廷AS 调整
营业收入
石油、NGL和天然气销售	石油和天然气收入	$	520,216	$	—			$	520,216
购气销售	外购油气销售		6,640		—				6,640

总营业额收入			526,856		—				526,856

营业费用
租赁经营费用	租赁经营费用		72,505		—				72,505
运输、采集、压缩等	采集、加工和运输费用		6,760		—				6,760
购气费用	购买的石油和天然气费用		5,538		—				5,538
生产税和从价税	生产税		37,893		—				37,893
折旧、损耗和摊销	折旧、损耗和摊销		49,233		86		（一世）		49,319
勘探与减值	勘探费用		2,200		(1,283	)	（一）		917
	减值		—		583		（二）		583

228


		截至2022年截至3月31日的三个月，（以千计）
怀廷字幕	绿洲字幕	怀廷历史的			重新分类调整			参考	怀廷AS 调整
一般和行政	一般和行政费用		18,585			—				18,585

衍生损失，净额			428,678			(428,678	)	（四）		—

总营业额花费	总营业费用		621,392			(429,292	)	（四）		192,100

经营收入（亏损）			(94,536	)		429,292				334,756
其他收入（费用）
	衍生工具的净亏损		—			(428,678	)	（四）		(428,678	)
利息支出	利息支出，扣除资本化利息		(2,278	)		—				(2,278	)
讨价还价的购买收益	讨价还价的购买收益		66,270			—				66,270
利息收入及其他	其他收入（费用）		402			(614	)	（三）		(212	)

其他收入（费用）总额			64,394			(429,292	)			(364,898	)

所得税前的收入（损失）			(30,142	)		—				(30,142	)
所得税费用（收益）
所得税费用	所得税费用		7,287							(7,287	)

所得税费用总额（收益）			7,287							(7,287	)

净亏损		$	(37,429	)	$	—			$	(37,429	)

（一世）	表示将Whiting历史损益表“勘探和减值”中包含的堵塞和废弃损失重新分类为“折旧、损耗和摊销”，以符合Oasis的损益表列报。

（二）	表示将Whiting历史损益表“勘探和减值”中包含的未经证实的财产减值费用重新分类为“减值”，以符合Oasis的损益表列报。

（三）	表示将Whiting历史损益表“勘探和减值”中列报的库存处置损失重新分类为“其他收入（费用）”，以符合Oasis的损益表列报。

（四）	表示将Whiting历史损益表中“运营费用”中列报的“衍生工具净亏损”重新分类为“其他收入（费用）”中的“衍生工具净亏损”，以符合Oasis的损益表列报。

操作说明


		截至2021年12月31日的年度（以千计）
怀廷字幕	绿洲字幕	怀廷历史的		重新分类调整		参考	怀廷AS 调整
营业收入
石油、NGL和天然气销售	石油和天然气收入	$	1,511,837	$	—		$	1,511,837
购气销售	外购油气销售		21,644		—			21,644

229


		截至2021年12月31日的年度（以千计）
怀廷字幕	绿洲字幕	怀廷历史的			重新分类调整			参考		怀廷AS 调整
总营业额收入			1,533,481			—					1,533,481

营业费用
租赁经营费用	租赁经营费用		242,476			—					242,476
运输、采集、压缩等	采集、加工和运输费用		30,107			—					30,107
购气费用	购买的石油和天然气费用		17,572			—					17,572
生产税和从价税	生产税		110,416			—					110,416
折旧、损耗和摊销	折旧、损耗和摊销		206,475			2,314			（一世）		208,789
勘探与减值	勘探费用		10,781			(6,706	)		（一）（六）		4,075
减值			—			3,093			（二）		3,093
一般和行政	一般和行政费用		49,520			(16,983	)		（三）		32,537
诉讼和解			—			16,983			（三）		16,983
衍生（收益）损失，净额			520,131			(520,131	)		（四）		—
	出售物业的（收益）亏损		(95,611	)		95,611			（五）		—

总营业额花费	总营业费用		1,091,867			(425,819	)				666,048

	出售物业的收益（亏损）		—			95,611			（五）		95,611

经营收入（亏损）			441,614			521,430					963,044
其他收入（费用）
	衍生工具的净收益（损失）		—			(520,131	)		（四）		(520,131	)
利息支出	利息支出，扣除资本化利息		(16,381	)		—					(16,381	)
利息收入及其他	其他收入（费用）		3,583			(1,299	)		（六）		2,284

其他收入（费用）总额			(12,798	)		(521,430	)				(534,228	)

所得税前的收入（损失）			428,816			—					428,816
所得税费用（收益）
当前的	所得税（费用）福利		910			—					(910	)

所得税费用总额（收益）			910			—					(910	)

净收入（亏损）		$	427,906		$	—				$	427,906

230

作为会计收购方，Oasis将根据ASC 805使用企业合并会计的收购方法对合并进行会计处理。Oasis对合并的初步估计购买价格的分配是基于对截至2022年3月31日将要收购的资产和将要承担的负债的公允价值的估计和相关假设，使用当前可用的信息。由于未经审计的备考简明综合合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此最终的购买价格分配以及由此对合并业务的财务状况和经营成果产生的影响可能与此处包含的备考金额存在重大差异。Oasis预计将在完成合并后在合理可行的情况下尽快完成购买价格分配，这不会超出一年根据ASC 805规定的测量周期。

由于多种因素，初步购买价格分配可能会发生变化，包括但不限于以下因素：

•

发行给Whiting股东的Oasis普通股对价的估计公允价值的变化，基于Oasis普通股收盘价、Whiting普通股流通股数量和Whiting认股权证在截止日期的交易所交易价值合并；

•

截至合并完成时，Whiting所收购的可辨认资产和承担的负债的估计公允价值发生变化，这可能是由于石油和天然气商品价格、储量估计、贴现率和其他因素的变化；

•

截至合并截止日期，Whiting资产和负债的计税基础；和

•

第35页开始的题为“风险因素”的部分中描述的因素。

231


	怀廷单位杰出（1）			交换比率			绿洲转换单位		每单位价格（2）		购买价格考虑
Whiting普通股已发行和流通		39,242	X		0.5774	=		22,658	$	132.30	$	2,997,653
加：已发行和流通的Whiting普通股每股合格股份的现金对价		39,242								6.25		245,263
加：更换Whiting A系列认股权证		4,837								15.02		72,652
加：更换Whiting B系列认股权证		2,419								12.30		29,754
加：某些Whiting的加速基于股票赔偿金（3）												33,078
加：现金对价以解决Whiting债务												51,663

初步合并考虑总额											$	3,430,063

(1)	截至2022年3月31日，已发行的Whiting单位包括已发行和已发行的Whiting普通股、已发行的Whiting A系列认股权证和已发行的Whiting B系列认股权证。

(2)	适用于Whiting已发行和流通在外的普通股的每单位价格反映了截至2022年5月10日Oasis普通股的每股收盘价。现金对价应占的每单位价格为合并协议规定的每股现金对价金额。适用于Whiting认股权证的每单位价格反映了截至2022年5月10日Whiting A系列认股权证和Whiting B系列认股权证的交易所交易价值。

232


	初步的购买价格分配
收购的资产
现金及现金等价物	$	208
应收账款净额		333,318
存货		24,688
预付费用		8,563
其他流动资产		849
石油和天然气特性		4,175,541
其他财产和设备		50,822
衍生工具		181
长期库存		4,362
经营使用权物业、厂房及设备		16,625
其他资产		9,897

获得的总资产	$	4,625,054

承担的负债
应付账款	$	108,577
应付收入和生产税		233,200
应计负债		120,302
衍生工具（流动负债）		506,868
当期经营租赁负债		3,084
其他流动负债		11,424
递延所得税		72,436
资产报废义务		90,873
衍生工具		33,454
经营租赁负债		14,067
其他非流动负债		706

承担的负债总额	$	1,194,991

获得的净资产	$	3,430,063

合并对价的最终价值将根据合并结束时Whiting普通股的实际发行数量和Oasis普通股的市场价格确定。假设所有其他因素保持不变，Oasis普通股的收盘价与2022年5月10日的收盘价132.30美元相比变化20%，将使合并对价增加或减少约6.057亿美元。Oasis预计Oasis普通股收盘价的变化将主要影响购买价格分配中石油和天然气资产的价值。然而，根据此类变化的幅度，虽然不太可能，但可能会导致在合并截止日期确认商誉或议价购买收益。

（乙）

代表因合并完成而支付给Oasis股东的2.936亿美元Oasis特别股息。

（C）

代表1.801亿美元的增量借款，用于使用Oasis现有的循环信贷额度为合并完成提供资金。Oasis还将就本季度未使用的借款基础能力的平均金额收取0.375%的季度承诺费，并对未偿还借款收取浮动利率。

233

未经审计的备考简明合并合并财务报表中反映的增量借款金额代表实现合并所需的现金总额减去（i）截至3月31日Oasis的历史现金余额之和，2022年和截至2022年3月31日Whiting的历史现金余额。根据合并截止日期Oasis和Whiting的实际现金余额，Oasis借入的实际现金金额将不同于截至2022年3月31日的未经审计备考简明合并合并财务报表中列报的金额。

（四）

代表Oasis预计将产生的420万美元的估计递延融资成本的应计费用，这些成本与与合并相关的循环信贷融通有关。这些递延融资成本是初步估计；最终金额及其对Oasis财务状况的影响可能会有很大差异。

（e）

代表分别支付给某些Oasis和Whiting员工的180万美元和310万美元的估计保证员工奖金的应计费用。这些奖金是初步估计；最终金额及其对Oasis财务状况的影响可能会有很大差异。

（F）

代表Oasis和Whiting预计在2022年3月31日之后分别产生的1,970万美元和2,070万美元的应计交易成本。这些交易成本是初步估计；最终金额及其对Oasis财务状况的影响可能会有很大差异。

（G）

代表Oasis预计将在2022年3月31日之后发生的与合并直接相关的220万美元的估计董事和高级职员（“D & O”）保险费用的应计费用。这些D & O保险费用是初步估计；最终金额及其对Oasis财务状况的影响可能会有所不同。

（H）

代表预计将在2022年3月31日之后产生的5210万美元和890万美元的估计遣散费，分别支付给某些Oasis和Whiting高管，他们预计将因合并而终止雇佣关系。

Oasis和Whiting的某些其他高管预计将获得报酬，具体取决于他们是继续受雇于Oasis还是因合并而被解雇。截至本文件提交之日，这些成本的应计费用尚未反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，因为不知道合并后哪些其他高管将留任。

（一世）

表示对递延所得税进行了7240万美元的调整，以记录Oasis和Whiting合并业务的估计递延所得税影响。递延税项调整假设预测的混合法定税率为24%。由于用于这些未经审计的备考简明合并合并财务报表的税率是估计值，因此混合税率可能与合并完成后期间的实际有效税率不同。

（j）

代表Oasis预计将产生230万美元的基于股票的薪酬费用，原因是Oasis董事持有的与合并相关的某些基于股票的薪酬奖励的加速归属。这些成本是非经常性的，不会在合并结束后12个月后影响Oasis的损益表。

操作说明

截至2022年截至3月31日的三个月，的未经审计的备考简明综合综合经营报表反映了以下调整项：

（一个）

表示与合并中收购的资产相关的增量折旧、损耗和摊销以及增值费用，这是基于初步购买价格分配。耗竭是使用生产单位成功努力方法下的方法

234

会计。耗损费用已就（i）收购油气资产应占产量增加及反映收购成本及收购油气资产应占储量的耗损率修订作出调整。合并产生的备考损耗率为每桶油当量13.67美元。这一调整还包括资产报废义务导致的增值费用减少90万美元，原因是Oasis的信用调整后无风险利率相对于Whiting较低，以及Oasis相对于Whiting的堵塞和放弃估计成本较低。

（乙）

表示将Oasis和Whiting的历史财务信息中包含的合并交易成本从一般和行政费用重新分类为合并交易成本。

（C）

表示因Whiting现有循环信贷额度的终止和相关债务发行成本的摊销、与资本化利息相关的利息减少以符合Oasis的会计政策而导致的利息费用净减少，为完成合并提供资金的Oasis循环信贷额度的增量利息以及Oasis循环信贷额度债务发行成本摊销的增量利息如下：


	三个月截至3月31日， 2022
	（以千计）
消除Whiting循环信贷工具的利息费用、承诺费和债务发行成本的摊销	$	2,362
减少与利息资本化相关的利息费用以符合Oasis的会计政策		1,591
Oasis循环信贷额度的增量利息支出，为合并结束提供资金		(1,545	)
用于摊销Oasis循环信贷安排的债务发行成本的增量利息费用		(211	)

利息支出的净交易会计调整	$	2,197

Oasis循环信贷额度的浮动利率变动0.125%或融资金额变动1,000万美元，将增加或减少截至3月31日的三个月，未经审计的备考简明综合综合经营报表中列报的利息支出，2022年分别增加10万美元和10万美元。

（四）

表示在截至2022年截至3月31日的三个月，，按照联邦和州法定税率约24%的估计混合税率进行的合并备考调整对所得税的估计影响。由于用于这些未经审计的备考简明合并合并财务报表的税率是估计值，因此混合税率可能与合并完成后期间的实际有效税率不同。由于Oasis和Whiting都对其净递延所得税资产保留了估值备抵，因此总损益表税收影响导致了非重大差异。

（e）

下表显示了截至2022年截至3月31日的三个月，的未经审计的备考简明综合经营报表中包含的加权平均流通股数和每股收益的计算。由于合并反映在截至2022年截至3月31日的三个月，的未经审计的备考简明合并合并经营报表中，就好像它发生在2021年1月1日一样，计算基本和摊薄每股收益的加权平均流通股数假设与合并相关的可发行股份已在全年流通。

235


	三个月截至3月31日， 2022
	（以千计，每股除外数据）
备考净亏损	$	(122,561	)

基本股：
绿洲历史加权平均流通股数		19,306
作为转让对价的一部分，从Whiting股份转换而来的Oasis股份		22,658
由于某些Whiting股票补偿奖励的加速归属而发行的Oasis股票		24
由于某些Oasis股票补偿奖励的加速归属而发行的Oasis股票		65

备考加权平均已发行普通股、基本股和稀释股（1）		42,053

归属于Oasis的每股收益，基本和稀释	$	(2.91	)

(1)	稀释的备考股份数量不包括1,577份Oasis未归属股票补偿奖励、1,400份Oasis认股权证、336股可从Whiting认股权证转换的Oasis股票和209股可从Whiting股票补偿奖励转换的Oasis股票的潜在稀释影响。

操作说明

截至2021年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表反映了以下调整项：

（一个）

表示与合并中收购的资产相关的增量折旧、损耗和摊销以及增值费用，这是基于初步购买价格分配。耗竭是使用生产单位方法下的成功会计法。耗损费用已就（i）收购油气资产应占产量增加及反映收购成本及收购油气资产应占储量的耗损率修订作出调整。合并产生的备考损耗率为每桶油当量13.93美元。这一调整还包括由于Oasis相对于Whiting的信用调整后无风险利率较低以及Oasis相对于Whiting的堵塞和放弃估计成本较低，因此资产报废义务导致的增值费用减少了350万美元。

（乙）

代表预计将在2022年3月31日之后产生的5210万美元和890万美元的估计遣散费，分别支付给某些Oasis和Whiting高管，这些高管预计将因合并而终止雇佣关系。这些成本是非经常性的，不会在合并结束后12个月后影响Oasis的损益表。

Oasis和Whiting的某些其他高管预计将获得报酬，具体取决于他们是继续受雇于Oasis还是因合并而被解雇。截至本文件提交之日，这些成本尚未反映在未经审计的备考简明合并合并经营报表中，因为不知道合并后哪些其他高管将留任。

（C）

代表与合并完成相关的某些Whiting股票薪酬奖励的修改和替换相关的估计增量一般和行政费用2300万美元。该估计是初步的，可能会根据Oasis收盘时的股价和收盘时间而发生变化。

236

代表Oasis预计将在2022年3月31日之后发生的与合并直接相关的220万美元的估计增量D & O保险成本。这些D & O保险费用是初步估计；最终金额和对Oasis 经营成果的影响可能会有所不同。这些成本是非经常性的，不会在合并结束后12个月后影响Oasis的损益表。

（e）

分别代表应付给某些Oasis和Whiting员工的180万美元和310万美元的估计保证员工奖金。这些成本是非经常性的，不会在合并结束后12个月后影响Oasis的损益表。

（F）

代表Oasis预计将产生230万美元的基于股票的薪酬费用，因为所有Oasis董事持有的与合并有关的某些基于股票的薪酬奖励的加速归属。这些成本是非经常性的，不会在合并结束后12个月后影响Oasis的损益表。

（G）

代表Oasis和Whiting预计在2022年3月31日之后分别产生的1,970万美元和2,070万美元的交易成本。这些交易成本是初步估计；最终金额以及由此对Oasis的财务状况和经营成果产生的影响可能会有很大差异。这些成本是非经常性的，不会在合并结束后12个月后影响Oasis的损益表。

（H）


	年终 12月31日， 2021
	（以千计）
消除Whiting循环信贷工具的利息费用、承诺费和债务发行成本的摊销	$	14,634
减少与利息资本化相关的利息费用以符合Oasis的会计政策		692
Oasis循环信贷额度的增量利息支出，为合并结束提供资金		(6,180	)
用于摊销Oasis循环信贷安排的债务发行成本的增量利息费用		(842	)

利息支出的净交易会计调整	$	8,304

Oasis循环信贷额度的可变利率变动0.125%或融资金额变动1,000万美元将增加或减少截至12月31日止年度的未经审计备考简明综合综合经营报表中列报的利息支出，2021年分别增加20万美元和30万美元。

（一世）

代表截至2021年12月31日止年度的估计混合联邦和州法定税率约为24%的合并备考调整的估计所得税影响。由于用于这些未经审计的备考简明合并财务报表的税率是估计值，因此混合税率可能与合并完成后期间的实际有效税率不同。由于Oasis和Whiting都对其净递延所得税资产保留了估值备抵，因此总损益表税收影响导致了非重大差异。

237

下表显示了截至2021年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表中包含的加权平均流通股和每股收益的计算。由于合并反映在截至2021年12月31日止年度的未经审计备考简明合并合并经营报表中，就好像它发生在2021年1月1日一样，计算基本和摊薄每股收益的加权平均流通股数假设与合并相关的可发行股份已在全年流通。


	年终 12月31日， 2021
	（以千计，每股除外数据）
预估净收入	$	544,770

基本股：
绿洲历史加权平均流通股数		19,792
作为转让对价的一部分，从Whiting股份转换而来的Oasis股份		22,658
由于某些Whiting股票补偿奖励的加速归属而发行的Oasis股票		24
由于某些Oasis股票补偿奖励的加速归属而发行的Oasis股票		96

备考加权平均已发行普通股，基本		42,570

稀释股份：
备考加权平均流通股，基本		42,570
从Oasis历史上未归属的基于股票的薪酬奖励中转换的股票的稀释效应		786
Oasis可转换股份的摊薄效应价内认股权证		—
可从Whiting转换的Oasis股票的稀释效应价内认股权证		336
Oasis股票可从未归属的Whiting股票补偿奖励中转换的稀释效应		209
备考加权平均已发行普通股，稀释（1）		43,901

归属于Oasis的每股收益，基本	$	12.80
归属于Oasis的每股收益，稀释后	$	12.41

(1)	稀释的备考股份数不包括1,608的潜在稀释影响价外绿洲认股权证。

5.	补充备考原油、天然气和天然气液体储量信息

下表列出了截至2021年12月31日编制的已开发和未开发原油、天然气和NGL净探明储量的估计备考合并净探明储量，以及截至12月31日止年度的净剩余探明储量数量变化摘要，2021。备考

238

该备考合并储量、产量和标准化计量信息使合并生效，就好像它已于2021年1月1日完成一样；然而，下面列出的探明储量和标准化措施代表了截至2021年12月31日的各自估计，由Oasis和Whiting提供，而他们是独立的公司。这些估计尚未针对在2021年12月31日之后或合并完成之后已经发生或可能发生的发展计划或其他因素的变化进行更新。本备考信息是为说明目的而准备的，并非旨在预测合并业务的未来结果。关于以下披露，金额是通过参考“贴现未来净现金流量的标准化衡量标准在Oasis的年度报告中报告表格10-K和怀廷的年度报告表格10-K/A截至2021年12月31日止年度；根据SEC法规的要求，对所采用的基本方法的解释可在年度报告中找到表格10-K对于Oasis和年度报告表格10-K/A为怀廷。看”在哪里可以找到更多信息”在本联合委托书/招股说明书中。


	原油
	绿洲历史			怀廷历史的			备考联合绿洲
2020年12月31日净探明储量		119,765			163,269			283,034
先前估计的修订		42,411			28,358			70,769
扩展、发现和其他补充		7,734			12,720			20,454
储备销售到位		(24,760	)		(6,434	)		(31,194	)
购买储备到位		42,656			10,007			52,663
生产		(13,489	)		(19,316	)		(32,805	)

2021年12月31日净探明储量		174,317			188,604			362,921

探明已开发储量：
2020年12月31日		85,428			128,227			213,655
2021年12月31日		114,041			148,317			262,358
探明未开发储量：
2020年12月31日		34,337			35,042			69,379
2021年12月31日		60,276			40,287			100,563


	天然气
	绿洲历史			怀廷历史的			备考联合绿洲
2020年12月31日净探明储量		376,170			303,617			679,787
先前估计的修订		68,768			139,647			208,415
扩展、发现和其他补充		14,539			22,001			36,540
储备销售到位		(40,211	)		(16,113	)		(56,324	)
购买储备到位		86,153			18,861			105,014
生产		(46,157	)		(41,964	)		(88,121	)

2021年12月31日净探明储量		459,262			426,049			885,311

探明已开发储量：
2020年12月31日		262,676			251,316			513,992
2021年12月31日		361,836			351,914			713,750
探明未开发储量：
2020年12月31日		113,494			52,301			165,795
2021年12月31日		97,426			74,135			171,561

239


	NGL（1）
	绿洲历史		怀廷历史的			备考联合绿洲
2020年12月31日净探明储量		—		46,367			46,367
先前估计的修订		—		22,167			22,167
扩展、发现和其他补充		—		3,898			3,898
储备销售到位		—		(1,551	)		(1,551	)
购买储备到位		—		2,702			2,702
生产		—		(7,218	)		(7,218	)

2021年12月31日净探明储量		—		66,365			66,365

探明已开发储量：
2020年12月31日		—		37,961			37,961
2021年12月31日		—		55,006			55,006
探明未开发储量：
2020年12月31日		—		8,406			8,406
2021年12月31日		—		11,359			11,359

(1)	Oasis历来报告的储量为两流以石油和天然气为基础，而Whiting历来以石油、天然气和NGL的三流为基础报告储量。


	总计（1）
	绿洲历史			怀廷历史的			备考联合绿洲
2020年12月31日净探明储量		182,460			260,239			442,699
先前估计的修订		53,871			73,800			127,671
扩展、发现和其他补充		10,157			20,285			30,442
储备销售到位		(31,461	)		(10,670	)		(42,131	)
购买储备到位		57,015			15,851			72,866
生产		(21,182	)		(33,528	)		(54,710	)

2021年12月31日净探明储量		250,860			325,977			576,837

探明已开发储量：
2020年12月31日		129,207			208,074			337,281
2021年12月31日		174,347			261,975			436,322
探明未开发储量：
2020年12月31日		53,253			52,165			105,418
2021年12月31日		76,513			64,002			140,515

(1)	天然气按六千立方英尺天然气换一桶石油的比率换算成桶油当量。

240


	截至2021年12月31日（以千计）
	绿洲历史			怀廷历史的			备考联合绿洲
未来现金流入	$	13,366,064		$	13,554,387		$	26,920,451
未来生产成本		(6,548,794	)		(5,040,334	)		(11,589,128	)
未来开发成本		(1,322,207	)		(864,049	)		(2,186,256	)
未来所得税费用		(717,721	)		(1,241,224	)		(1,958,945	)

未来净现金流量		4,777,342			6,408,780			11,186,122
现金流量估计时间的10%年度折扣		(2,080,404	)		(2,729,490	)		(4,809,894	)

贴现未来净现金流量的标准化衡量标准	$	2,696,938		$	3,679,290		$	6,376,228

截至2021年12月31日止年度，与探明原油、天然气和NGL储量相关的贴现未来净现金流量的备考合并标准化计量变化如下：


	截至2021年12月31日的年度（以千计）
	绿洲历史			怀廷历史的			备考联合绿洲
2021年1月1日	$	948,877		$	1,071,977		$	2,020,854
价格和生产成本的净变化		1,617,331			2,877,747			4,495,078
未来开发成本的净变化		(36,645	)		(112,230	)		(148,875	)
原油和天然气的净销售额		(796,874	)		(1,128,837	)		(1,925,711	)
扩展		98,125			286,422			384,547
购买储备到位		780,442			223,819			1,004,261
储备销售到位		(204,153	)		(150,660	)		(354,813	)
先前数量估计的修订		639,320			1,042,079			1,681,399
先前估计的开发成本		102,519			163,740			266,259
折扣的增加		94,090			107,198			201,288
所得税的净变化		(252,347	)		(701,965	)		(954,312	)
时间和其他方面的变化		(293,747	)		—			(293,747	)

2021年12月31日	$	2,696,938		$	3,679,290		$	6,376,228

241

Whiting股东和Whiting Equity Awards的持有人将在合并中获得Oasis普通股的股份。Oasis和Whiting都是受DGCL约束的特拉华州公司。如果合并完成，通过收到普通股成为Oasis股东的Whiting股东和Whiting股权奖励持有人的权利以及Oasis股东的权利将继续受DGCL管辖，Oasis公司注册证书和Oasis章程。

以下摘要不是对Oasis股东或Whiting股东权利的完整陈述，也不是对下文提及的具体规定的完整描述。本摘要通过参考DGCL以及Oasis和Whiting的管理公司文件对其整体进行了限定，Whiting股东应阅读这些文件。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息.”

授权股本

绿洲

Oasis公司注册证书目前授权Oasis发行60,000，000股Oasis普通股和5,000，000股Oasis优先股。合并协议考虑对Oasis公司注册证书进行修订，如果获得通过，Oasis普通股的授权股份数量将从60,000，000股增加到120,000，0000股。截至2022年5月18日，已发行的Oasis普通股为19,627，681股，没有已发行的Oasis优先股。

怀廷

Whiting公司注册证书目前授权Whiting发行550,000，000股股本，包括（i）500,000，000股Whiting普通股和50,000，000股优先股，每股面值为0.00 1美元（“Whiting优先股”）。截至2022年5月18日，已发行的Whiting普通股为39,241，819股，没有已发行的Whiting优先股。

投票权

DGCL规定，除非公司的公司注册证书中另有规定，否则每位股东必须有权对其持有的每一股股本投一票。Oasis普通股的每一股和Whiting普通股的每一股都赋予其持有人就提交给股东投票的每项事项持有的每一股记录在案的股份投一票的权利（除非对任何一家公司的公司注册证书进行修改）仅与此类公司的优先股相关）。

绿洲

以“—董事选举下文，对于任何事项，法律或Oasis的管理文件或任何优先股的权利要求有权投票的特定部分股份持有人投赞成票的事项除外绿洲，出席会议的具有表决权的过半数股份持有人的投票

怀廷

以“—董事选举“除非法律另有规定，否则在任何股东会议之前提出的任何问题，董事选举除外，应由亲自或由代理人代表并有权在那里投票的Whiting股本总票数的过半数持有人的赞成票决定，作为单一投票

242

班级。在股东大会上亲自或委托代理人代表的每一位股东均有权对其持有的每一股有权投票的股本投一票。此类投票可以亲自或委托代理人进行，但不得在其日期起三年或之后对代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。

根据Whiting公司注册证书，Whiting董事会有权规定发行一个或多个类别或系列的Whiting优先股的全部或任何股份，并为每个此类或系列确定完全或有限的，或无投票权，以及此类指定、偏好和相关、参与、选择或其他特殊权利及其资格、限制或限制，应在Whiting董事会通过的一项或多项决议中说明和表达，规定发行这样的类或系列。

董事人数和董事会规模

DGCL规定，特拉华州公司的董事会必须由该公司的公司注册证书或章程规定的一名或多名董事组成。

绿洲

Oasis董事会目前有八名成员，在公司合并生效时，成员将增加到十名，包括（i）Whiting任命的五名董事，包括指定Lynn A. Peterson（担任执行主席）和Oasis任命的五名董事，其中之一将是Daniel E. Brown。Oasis章程规定，董事人数应由Oasis董事会根据Oasis在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的过半数通过的决议确定，受限于任何系列Oasis优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利。

怀廷

怀廷委员会目前有七名成员。怀廷附则规定董事人数应由不少于一名或多于十二名成员组成，确切人数应不时完全由怀廷董事会通过的决议确定。


董事任期

绿洲		怀廷

Oasis章程规定了一个未分类的董事会。每位董事的任期直至其继任者被正式选举和合格，或直至其提前死亡、辞职或被免职。		Whiting公司注册证书规定董事由单一类别组成。在每次年度股东大会上，董事的任期在选举后的下一次年度股东大会上届满，每位董事的任期直至其继任者被正式选举和合格为止，但须事先死亡，辞职，退休，取消资格或免职。

243


董事选举

绿洲		怀廷

根据绿洲章程，董事应在达到法定人数的任何董事选举会议上以对董事所投的多数票选出；前提是如果被提名人的人数超过了在Oasis提交其最终代理声明之日之前14天的日期被选举的董事人数，董事应在任何此类会议上以多数票选出。		在怀廷之下按照法律规定，所有董事选举均由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票决定。在股东大会上亲自或委托代理人代表的每一位股东均有权对其持有的每一股有权投票的股本投一票。
董事选举无需以书面投票方式进行，董事选举不设累积投票制。		Whiting董事会可自行决定，或Whiting主持股东会议的官员可自行决定要求在该会议上进行的任何投票均应以书面投票方式进行。

罢免董事

DGCL规定，任何董事或整个董事会都可以被当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人免职，无论有无理由。

绿洲		怀廷

		根据怀廷公司注册证书，受限于股份持有人的权利（如有） Whiting优先股当时已发行，任何或 Whiting董事会的所有董事都可能是随时被免职，无论有无原因，由持有人的赞成票至少是Whiting的多数投票权然后有权投票的流通股本一般在董事选举中。每当任何一个或多个类别的持有人或系列Whiting优先股应有权，按类别或系列单独投票，选举董事在年度股东大会或特别股东大会上，选举、任期、填补空缺及其他此类董事的特征应受 Whiting公司注册证书的条款适用于此。

244


职位空缺

DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事的多数票填补，即使当时在任的董事人数少于法定人数。

绿洲		怀廷

根据Oasis章程和DGCL，受限于当时发行在外的任何系列优先股的持有人的权利，因授权董事人数增加和Oasis董事会出现任何空缺而产生的新董事职位可由当时在任的剩余董事的多数票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补，并且如此选出的董事应任职至（a）他或她所取代的董事的任期届满，（b）被选举和合格的继任者以及（c）董事提前去世，辞职或免职。		根据Whiting优先股持有人的权利，由于董事人数增加而导致的Whiting董事会的任何空缺以及Whiting董事会出现的任何其他空缺只能由当时在任的Whiting董事会的过半数填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事。任何被选为填补空缺的董事应任职至下届股东年会，直至其继任者被正式选举和合格，或直至其提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。

董事会会议的法定人数

DGCL规定，在任何情况下，法定人数都不会低于三分之一的授权董事人数。

绿洲		怀廷

根据Oasis章程和DGCL，当时在任的过半数董事的出席构成业务交易的法定人数出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为Oasis董事会的行为（除非法律或Oasis公司注册证书另有明确规定）。		在怀廷之下按照法律规定，在Whiting董事会的所有会议上，整个Whiting董事会的过半数构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为即为Whiting的行为木板。

股东年会
根据DGCL，如果公司未在上次年度会议后的13个月内举行年度会议以选举董事，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请立即命令召开会议。

每个Oasis章程和Whiting附则规定年度股东大会应在该公司董事会指定并在会议通知中规定的日期和时间举行，届时，股东应选举董事会并处理可能适当提交会议的其他事务。每家公司的董事会都可以推迟任何先前安排的年度股东大会。

245


绿洲		怀廷

Oasis章程规定，除法规要求的股东特别会议外，Oasis董事会或Oasis秘书可在持有Oasis普通股所有已发行股份至少25%投票权的一名或多名记录在案的股东或其代表提出适当的书面请求后随时召集。		怀廷附则规定出于任何目的或多个目的的股东特别会议只能由（i）Whiting董事会主席（如果有）召集，Whiting总裁，Whiting董事会的多数成员或Whiting秘书应（x）拥有的记录在案的股东的书面要求，或代表一名或多名拥有股本的实益拥有人行事，该股本至少占Whiting所有已发行股本的百分之二十五（25%），有权在董事选举中普遍投票（y）在用于建立此类所有权的记录日期之前至少连续365天拥有该金额，并在记录日期和适用的股东会议日期之间的任何时间继续拥有该金额。

股东通过书面同意采取的行动

DGCL规定，除非公司的公司注册证书或章程另有规定，否则在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议、事先通知和投票的情况下采取，如果同意或书面同意，说明所采取的行动，由拥有不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。


绿洲		怀廷

Oasis公司注册证书规定，根据当时发行在外的任何系列优先股持有人的权利，Oasis股东要求或允许采取的任何行动必须		Whiting公司注册证书规定，Whiting股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的Whiting年度或特别会议上进行

246


绿洲		怀廷

Oasis公司注册证书授予Oasis董事会通过、修改或废除Oasis章程的权力。Oasis股东还可以通过至少大多数Oasis普通股已发行股份的持有人的赞成票来更改、修改或废除Oasis章程，无论这些章程是由他们最初采用还是以其他方式采用。		Whiting公司注册证书规定，Whiting董事会有权通过、修改、更改或废除Whiting按照法律规定。通过、修改、更改或废除该法案需要至少过半数的怀廷委员会的赞成票按照法律规定。这附则也可以通过、修改、更改或废除，由有权在董事选举中投票的股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票通过。

董事责任限制

特拉华州已通过一项法律，允许公司限制或消除董事对公司及其股东因违反董事的信托注意义务而造成的金钱损失的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们可合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。在没有法律允许的限制的情况下，董事应对公司及其股东因重大过失行为造成的金钱损失负责。尽管特拉华州法律没有改变董事的注意义务，但它允许公司将可用的救济限制为衡平法补救措施，例如禁令或撤销。Whiting公司注册证书和Oasis公司注册证书在本法允许的最大范围内限制了其董事的责任。

具体而言，Whiting和Oasis的每位董事均不对因违反其作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

违反他们对公司或其股东的忠诚义务；

•

出于非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；

•

根据有关非法支付股息或非法股票回购或赎回的规定；或者

•

董事从中获取不当个人利益的任何交易。

此限制可能会降低对董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层因董事违反其注意义务而对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，否则可能会使公司股东受益。

247

如果Whiting或Oasis的现任或前任董事、高级职员或雇员根据案情或以其他方式成功为第145（a）或（b）条所述的任何威胁、未决或已完成的程序辩护DGCL，或为任何索赔辩护，问题或其中的事项，他或她应就其合理产生的费用（包括律师费）获得赔偿。

Whiting和Oasis各自可以代表任何现在或曾经是各自公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买保险，或者现在或正在应各自公司的要求担任董事、高级职员、另一实体的雇员或代理人针对该人以任何身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论相应的公司是否有权就此类责任向该人作出赔偿。

授予Whiting或Oasis的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的任何补偿或预支费用的权利是合同性的，在该人成为Whiting或Oasis的董事、高级职员或雇员时归属，即使该人不再是Whiting或Oasis的董事、高级职员或雇员，也应继续作为既得合同权利。任何修订、废除、修改或采用与每个Whiting授予的权利不一致的任何条款附则并且Oasis章程不得对根据本协议授予任何人的任何补偿或预支费用的权利产生不利影响，该权利与该人在此类修订之前发生的任何作为或不作为有关，废除，修改或采用（无论与此类作为或不作为有关的程序，或与该人获得赔偿或预支费用的权利有关的任何程序，在该修订之前或之后开始，废除，修改，或收养），以及任何此类修订，废除，会对该人获得补偿或预支费用的权利产生不利影响的修改或采用对该人无效，除了任何受到威胁的，与该人在该修订生效时间后发生的任何作为或不作为有关或由其引起的未决或已完成的程序（且仅在该程序与该程序有关或由其引起的范围内），废除，修改或采用。，

反收购条款

Whiting和Oasis均受DGCL第203条的管辖，它禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”之间的一系列特定交易。”感兴趣的股东被定义为一个人，连同该人的任何附属公司或联营公司，实益拥有，直接或间接，特拉华州公司已发行有投票权股份的15%或更多。该条款可能会在有利益关系的股东成为有利益关系的股东之日起三年内禁止有利益关系的股东与公司之间的业务合并。“企业合并”一词的广义定义包括广泛的交易，包括合并，合并，出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产或公司所有已发行股票10%的资产，以及其他一些会增加感兴趣的股东在公司中的股权比例的交易。该禁令有效，除非：（i）企业合并或交易导致股东成为有利益关系的股东的，在有利益关系的股东成为有利益关系的股东之前，已获得该公司董事会的批准；有利益关系的股东获得了公司至少85%的有表决权的股份，除了兼任高级职员的董事或合格员工股票计划持有的股票外，在其成为有利益关系的股东的交易中；企业合并获得公司董事会过半数批准，并获得不属于相关股东所有的已发行有表决权股份的662/3%的赞成票。，

248


绿洲		怀廷

除非Oasis以书面形式同意选择替代法庭，否则唯一且排他的法庭应为特拉华州衡平法院，用于（i）代表Oasis提起的任何衍生诉讼或程序，任何声称违反Oasis现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东对Oasis或Oasis股东负有的受托责任的诉讼，任何声称对Oasis提出索赔的诉讼DGCL的任何规定，Oasis公司注册证书或Oasis章程，任何解释、应用、执行或确定Oasis公司注册证书或Oasis章程有效性的行动，（v）任何针对Oasis或Oasis的任何董事或高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼，或任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115条中定义。 Oasis公司注册证书还规定，除非Oasis以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦法院应是解决任何主张根据《公司法》引起的诉讼因由的投诉的专属法庭。证券法。		除非Whiting以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为（i）代表提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭怀廷的，因Whiting的任何现任或前任董事、高级职员或雇员或股东对Whiting或Whiting股东违反受托责任而提出索赔的任何诉讼，根据DGCL或Whiting的组织文件的任何规定或DGCL授予衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或（v）主张“内部公司索赔”的任何诉讼，该术语在DGCL第115条中定义。 Whiting公司注册证书还规定，除非Whiting以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地区法院将是根据《证券法》提起的任何诉讼的唯一和专属法庭。

评估权

根据DGCL，特拉华州公司的股东在适用的范围内拥有DGCL第262条规定的评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。对于Oasis股票发行或Oasis章程修正案，将没有评估权或异议权。Whiting股东有权根据DGCL第262条获得评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。未投票批准合并并根据特拉华州法律提出评估要求的股东持有的Whiting普通股将不会转换为Oasis普通股，但将转换为从根据特拉华州法律确定的合并公司对价中收取款项的权利。看”合并 — 评估权和异议权.”

249

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括期权、认股权证和其他转换，则该人拥有该证券的实益所有权，当前可行使或可在记录日期后60天内行使的交换或购买权。


实益拥有人姓名	怀廷的股份普通股实益拥有		百分比怀廷常见有利的股票拥有（1）			数量怀廷认股权证有益的拥有		百分比怀廷认股权证有益的拥有（2）
合并前的董事和高级职员：
Lynn A. Peterson		70,447		*			—		—
James P. Henderson		34,854		*			—		—
Charles J. Rimer		34,775		*			3,482		*
M.斯科特·里根		4,326		*			1,283		*
Sirikka R. Lohoefener		1,692		*			1,567		*
Janet L. Carrig（3）		10,081		*			—		—
Susan M. Cunningham（3）		10,081		*			—		—
Paul J. Korus（3）		14,581		*			—		—
Kevin S. Mccarthy（3）		22,581		*			—		—
Daniel J. Rice IV（3）		25,231		*			—		—
Anne Taylor（3）		10,081		*			—		—
合并前的所有董事和高级职员（11人）		238,730		*			6,332		*
合并前百分之五的持有人：
贝莱德集团公司（4）		2,949,144		7.5	%		—		—
先锋集团（5）		3,942,378		10.0	%		—		—
惠灵顿管理集团有限责任公司（6）		3,768,472		9.6	%		—		—
FMR有限责任公司（7）		5,624,177		14.3	%		—		—

表示小于1%。

**	除非另有说明，Whiting每位股东的营业地址为1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，CO 80203。

(1)	基于截至2022年5月18日已发行的Whiting普通股总数为39,241，819股。

(2)	基于截至2022年5月18日的总计7,253，429份Whiting认股权证。

(3)	包括于2022年6月1日归属的3,967个RSU。

(4)

截至2022年3月11日，根据BlackRock，Inc.向美国证券交易委员会提交的附表13G报告，代表BlackRock Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、BlackRock Investment Management Limited、BlackRock实益持有的Whiting普通股加拿大资产管理有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Institutional Trust Company、National Association、BlackRock Financial Management，Inc.、BlackRock Fund Managers Ltd、BlackRock Asset Management Schweiz AG和BlackRock Investment Management，LLC。每个报告人的营业地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。

250

(6)	截至2022年2月8日，如向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的，由Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP、Wellington Management Company LLP实益拥有的Whiting普通股。每个报告人的办公地址是c/o Wellington Management Company LLP，280 Congress Street，Boston，MA 02210。

(7)	截至2022年2月14日，根据向美国证券交易委员会提交的附表13G中关于FMR，LLC、Abigail P. Johnson和Fidelity实益拥有的Whiting普通股股份的报告低价股票基金。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。每个报告人的营业地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

251

据Oasis所知，下表列出了截至5月18日营业结束时Oasis普通股实益所有权的某些信息，2022年（除非在下面的脚注中注明）并且关于：（i）Oasis已知的每个人都实益拥有5%或更多的已发行Oasis普通股；绿洲董事会的每位成员；Oasis的每位指定执行官；Oasis董事会成员和Oasis现任执行官作为一个整体。

Oasis已根据SEC的规则确定了实益所有权。下表中列出的有关Oasis普通股实益所有权的信息是从指定实益所有权截至2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的文件中获得的，或者就Oasis现任执行官和董事而言，已由此类人员提供给我们。除以下脚注所示外，Oasis认为，根据提供给Oasis的信息，下表中列出的个人和实体对他、她或它实益拥有的所有Oasis普通股拥有唯一投票权和投资权。

适用的所有权百分比和投票权基于截至2022年5月18日已发行的约19,627，681股Oasis普通股。

除非下文另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，TX 77002。


个人姓名或团体身份	数量绿洲常见的库存		百分比班级（1）			数量绿洲认股权证		百分比班级（2）
*5%股东：*
摩根大通集团（3）		2,014,039		10.3	%
先锋集团（4）		1,811,046		9.2	%
贝莱德集团公司（5）		1,281,010		6.5	%
马克·佩利和罗杰·J·贝特（6）		1,010,000		5.1	%
*董事和指定执行官：*
Daniel E. Brown		6,667			*
Douglas E. Brooks		19,985			*		3
Taylor L. Reid		4,443			*		1,733		*
Michael H. Lou		4,143			*		558		*
Nickolas J. Lorentzatos		2,497			*		368		*
玛格丽特·沃格-查普曼		2,916			*
萨曼莎·霍罗伊德		15,500			*
约翰·雅各比		15,500			*
N. John Lancaster, Jr.		15,500			*
罗伯特·麦克纳利		15,500			*
辛西娅·沃克		15,500			*
所有董事和执行官作为一个团体（11人）		118,151			*		2,662		*

小于1%。

(1)	基于截至2022年5月18日已发行的Oasis普通股总数为19,627，681股。

(2)	基于截至2022年5月18日的总计1,051，825份Oasis认股权证。

(3)	根据摩根大通集团于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，摩根大通对其中1,731，996股股份拥有唯一投票权，对其中1,983，917股股份拥有唯一处置权，并分享了其中29,093股的投票权，并分享了其中30,122股的处置权。摩根大通公司作为以下子公司的母控股公司提交了这份13G/A：

252

(4)	根据Vanguard Group Inc于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G，它对其中1,759，138股拥有唯一处置权，对其中38,104股拥有共同投票权，对其中51,908股拥有共同处置权。Vanguard Group Inc的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(5)	根据贝莱德集团公司于2022年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G，它对这些股份拥有超过1,265，021股的唯一投票权和超过1,281，010股的唯一处置权。BlackRock，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。

(6)	根据Mark Steven Paley和Roger J. Beit于2021年5月20日向美国证券交易委员会提交的附表13G，他们各自拥有超过1,010，000股这些股份的投票权和处置权。Roger Beit的地址是530 Silas Deane Highway，Suite 130 Wethersfield，CT。

253

绿洲石油股份有限公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）及其子公司（继任者）通过参考绿洲石油股份有限公司的年度报告表格纳入本联合委托书/招股说明书10-K截至2021年12月31日止年度和2020年11月20日至12月31日期间，2020年是根据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告（其中包含有关Oasis摆脱破产的解释性段落，如财务报表附注2所述）而纳入的，根据该公司作为审计和会计专家的授权。

Oasis Petroleum Inc.及其子公司（前身）的财务报表通过引用绿洲石油股份有限公司的年度报告表格纳入本联合委托书/招股说明书10-K2020年1月1日至2020年11月19日期间以及截至2019年12月31日止年度已根据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告（其中包含有关Oasis于2020年11月19日采用新开始会计的解释性段落，如财务报表附注2所述）而被纳入，根据该公司作为审计和会计专家的授权。

截至2021年12月31日，Oasis某些权益的探明储量估计以及此处包含或随附的相关信息是根据独立储量工程师DeGolyer和MacNaughton的报告编制的，并且所有此类信息均依赖此类专家在此类事项上的权威而被纳入。

Crestwood Equity Partners LP的合并财务报表出现在Crestwood Equity Partners LP截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中（包括其中出现的附表），已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如他们的报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以引用方式并入本文，以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

截至2020年12月31日和2019年止年度，在威利斯顿盆地收购中收购的QEP能源公司物业的收入和直接运营费用报表，通过参考绿洲石油股份有限公司于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-K/A的当前报告而纳入本联合委托书/招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所Weaver and Tidwell，LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，并已根据该报告并根据该公司作为审计和会计专家的授权纳入本联合委托书/招股说明书。

怀丁石油有限公司

怀丁石油有限公司截至2021年12月31日和2020年以及截至2021年12月31日止年度和2020年9月1日至2020年12月31日期间的财务报表（继任者

254

公司运营），以及2020年1月1日至2020年8月31日和2019年1月1日至2019年12月31日期间（前身公司运营），以引用方式并入本招股说明书，如其报告所述，怀丁石油有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计。此类财务报表以引用方式并入，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威的报告。

截至2021年12月31日，Whiting的某些权益的探明储量估计以及此处包含或随附的相关信息是根据Netherland、Sewell & Associates，Inc.、独立石油工程师、并且所有此类信息均依赖此类专家在此类事项上的权威而被纳入。

股东提案

绿洲石油股份有限公司

Oasis于2022年4月27日召开了2022年股东年会。无论合并是否完成，Oasis都将在2023年举行定期股东年会（“Oasis 2023年会”）。

任何希望在Oasis 2023年度会议上提交行动提案并希望获得此类提案的Oasis股东（“规则14A-8提案”）包含在Oasis的代理材料中，必须提交此类规则14A-8除非Oasis另行通知股东，否则不迟于2022年11月18日在其主要执行办公室（1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，Texas 77002）提交给Oasis公司秘书的提案。只有那些规则14A-8Oasis及时收到并符合SEC适用规则和Oasis章程要求的提案将被考虑。

任何希望在2023年年会上提交行动提案但不希望将此类提案包含在Oasis的代理材料中的Oasis股东，必须将此类提案提交给Oasis的主要执行办公室，以便在12月28日，2022年和2023年1月27日，除非Oasis另行通知股东。除了适合股东采取行动并遵守适用法律外，此类提案还必须根据Oasis章程以及（在适用的范围内）Oasis公司注册证书提交，并包括其要求的信息和材料。

提名、环境、社会和治理委员会将考虑股东推荐的任何被提名人，如果该提名在2022年12月28日至2023年1月27日期间以书面形式提交，则在2023年举行的股东年会上进行选举，Oasis主要执行办公室的公司秘书。对于每个此类被提名人，必须随书面提名向Oasis提供以下信息：（i）根据证券交易委员会的规则和条例要求披露的有关被提名人的信息，包括1934年《证券交易法》第14A条；Oasis章程以及（在适用的范围内）Oasis公司注册证书要求的信息和材料。

符合条件的股东可以根据Oasis章程第3.14节的代理访问规定，提名一名候选人参加Oasis董事会的选举，以纳入Oasis的代理材料。符合条件的股东通常必须不迟于向Oasis主要执行办公室的公司秘书提交代理访问通知（定义见Oasis章程）在该日期一周年之前的第120天营业结束时（如Oasis的代理材料中所述），最终代理声明首次发送给与上一年年度股东大会相关的股东并以其他方式遵守Oasis章程的所有要求。对于2023年股东大会，Oasis必须不迟于2022年11月18日收到提名通知，以纳入Oasis的代理材料。

255

关于纳入任何股东提案的书面请求，包括与股东推荐的任何董事候选人有关的请求，应发送至绿洲石油股份有限公司,1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，TX 77002，收件人：公司秘书。Oasis建议通过挂号信发送任何此类提案，并要求回执。

Oasis章程的副本规定了股东提名董事候选人的要求和股东提案的要求，可以通过向Oasis主要执行办公室的公司秘书提交请求获得，地址为1001 Fannin Street，Suite 1500，德克萨斯州休斯顿77002。

怀丁石油有限公司

Whiting将于2022年6月28日召开特别会议代替2022年股东年会，其中将包括在其股东年会上普遍进行的程序和提案。只有在合并未完成的情况下，Whiting才会在2023年举行定期股东年会（“Whiting 2023年年会”）。

如果Whiting股东希望根据SEC在Whiting 2023年年会的代理声明中包含一项提案规则14a-8，该提案必须在2023年1月24日之前在位于1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，Colorado 80203的Whiting主要执行办公室收到。该提案应提交给Whiting的公司秘书。此类提案必须符合SEC的股东资格和其他要求。

怀廷的附则包括代理访问条款，根据该条款，符合Whiting中规定的要求的股东附则在某些情况下，可能会在Whiting的代理材料中包括指定数量的董事提名人。除其他要求外，股东必须在Whiting首次为Whiting特别会议提供其代理材料之日的一周年之前不少于120天且不超过150天向Whiting的公司秘书发出书面通知。在怀廷的按照法律规定，Whiting必须根据代理访问权限收到有关Whiting 2023年度会议的股东董事提名通知附则不早于2022年12月25日且不迟于2023年1月24日提供。如果在该时间范围之外收到通知，则Whiting无需在Whiting 2023年年会的Whiting代理材料中包括被提名人。

以其他方式打算介绍业务的股东，但根据以下规定提出的股东提案除外规则14a-8，或提名董事，但根据Whiting的代理访问权限除外附则规定，在Whiting 2023年年会上必须遵守Whiting的要求按照法律规定。除其他事项外，股东必须在不早于第120天营业时间结束且不迟于Whiting特别会议一周年日期前90天营业时间结束前向Whiting的公司秘书发出书面通知。在怀廷的按照法律规定，Whiting必须收到股东有意开展业务的通知，但根据规则14a-8，或提名董事，但根据Whiting的代理访问权限除外附则规定，在不早于2023年1月24日营业结束且不迟于2023年2月23日营业结束的Whiting 2023年年会上。如果在该时间范围之外收到通知，则Whiting无需允许在Whiting 2023年年会上提交业务或提名。尽管如此，如果董事会选择在怀廷2023年年会上提交该提案，则董事会为怀廷2023年年会征集的代理人中指定的人可以对该提案行使酌情投票权。

256

SEC规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书或一份通知来满足对共享同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这个过程，通常称为“家庭管理”，为公司节省成本。一些经纪人家庭代理材料，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则向共享一个地址的多个股东发送一份委托书或通知。一旦您收到您的经纪人的通知，他们将把材料寄到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销同意。如果，在任何时候，您不再希望参与家庭管理，而是希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。，

如需本联合委托书/招股说明书的其他副本，请联系（如适用）绿洲石油股份有限公司,1001 Fannin Street，Suite 1500，Houston，TX 77002，电话：（281）404-9500或怀丁石油有限公司,1700 Lincoln Street，Suite 4700，Denver，CO 80203，电话：（303）837-1661.

257

Oasis和Whiting各自根据《交易法》以电子方式向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他业务和财务信息。SEC维护一个网站，网址为www.sec.gov包含此信息。您也可以从Oasis免费获得这些文件，网址为www.oasispetroleum.com和从怀廷在www.whiting.com.这些网站上包含的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书，也不属于本联合委托书/招股说明书的一部分。

Oasis已向美国证券交易委员会提交了一份表格注册声明S-4，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分。注册声明登记了可在合并中发行给Whiting股东的Oasis普通股。注册声明（包括随附的附件）包含有关Oasis和Oasis普通股的其他相关信息。SEC的规则和条例允许Oasis和Whiting从本联合委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，SEC允许Oasis和Whiting通过向您推荐其他单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。此信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被本联合委托书/招股说明书中直接包含的信息取代或在本联合委托书/招股说明书日期之后通过引用并入的任何信息除外如下面所描述的。本联合委托书/招股说明书还包含此处描述的一些Oasis或Whiting文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。一些文件或信息，例如当前表格报告的第2.02和7.01项要求的文件或信息8-K，或表格第9.01项下的相关展品8-K，被视为已提供但未根据SEC规则提交。这些文件和信息均未通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了Oasis和Whiting之前向SEC提交的下列文件。这些文件包含有关Oasis和Whiting、它们各自的财务状况和其他事项的重要信息。


Oasis SEC文件（文件编号001-34776）		期间或文件日期
表格年度报告10-K		截至2021年12月31日的财政年度，提交于2022年2月25日.

表格10-Q的季度报告		截至2022年3月31日的季度期间，提交于2022年5月5日.

表格上的当前报告8-K（根据《交易法》颁布的规则未被视为提交的那些文件的部分除外）		提交于2021年10月22日（修正案提交于2021年12月20日),2022年2月7日（修正案提交于2022年4月1日),2022年3月8日,2022年3月11日和2022年5月3日.

附表14A上的2021年绿洲股东年会代理声明		提交于2022年3月17日.

Oasis年度报告表格附件 4.3中对Oasis股本的描述10-K截至2021年12月31日的财政年度		提交于2022年2月25日.

258


Whiting SEC文件（文件编号001-31899）		期间或文件日期
表格年度报告10-K和10-K/A		截至2021年12月31日的财政年度，提交于2022年2月23日；修正案提交于2022年3月4日和2022年4月14日.

表格10-Q的季度报告		截至2022年3月31日的季度期间，提交于2022年5月4日.

表格上的当前报告8-K（根据《交易法》颁布的规则未被视为提交的那些文件的部分除外）		提交于2022年3月8日和2022年4月15日.

表格年度报告附件 4.1中对Whiting股本的描述10-K对于截至2021年12月31日的财政年度，以及为更新此类说明而提交的任何其他修订或报告		提交于2022年2月23日.

此外，Oasis和Whiting通过引用纳入他们分别根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交的任何未来文件。初始提交和表格上的注册声明生效之前S-4本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，并且在本联合委托书/招股说明书日期之后和绿洲特别会议日期之前和Whiting特别会议（根据任何当前表格报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外）8-K，除非另有明确说明）。此类文件被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，自此类文件提交之日起生效。

您可以通过上述地址的SEC网站从SEC获取任何这些文件，或者Oasis或Whiting（如适用）将根据书面或口头要求向您免费提供这些文件的副本：


对于绿洲股东：		对于怀廷股东：
绿洲石油股份有限公司范宁街1001号，1500套房德克萨斯州休斯顿77002 (281)404-9500		怀丁石油有限公司林肯街1700号，4700套房丹佛，科罗拉多州80203 (303)837-1661

绿洲石油股份有限公司转交Okapi合作伙伴美洲大道1212号，24楼纽约，NY 10036 银行和经纪公司，请致电：（212）297-0720 股东和所有其他人拨打免费电话：（855）208-8902 电子邮件：info@okapipartners.com		怀丁石油有限公司转交乔治森有限责任公司美洲大道1290号，9楼纽约，纽约10104 股东、银行和经纪人拨打免费电话：888-219-8320 电子邮件：whitingpetroleum@georgeson.com

如果您想索取任何文件，请在2022年6月21日之前提出，即Oasis特别会议和Whiting特别会议日期前五个工作日，以便在适用会议之前收到。

如果本联合委托书/招股说明书中的信息与通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件或通过引用并入的文件之间存在冲突，则以最新提交的文件中的信息为准。

259

您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2022年5月24日。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息在此类合并文件日期以外的任何日期都是准确的。Oasis向Oasis股东或Whiting股东邮寄本联合委托书/招股说明书或Oasis在合并中发行普通股均不会产生任何相反的暗示。

本联合委托书/招股说明书包含对Oasis和Whiting各自在合并协议中向对方作出的陈述和保证的描述。Whiting作出的陈述和保证， Oasis和其他适用方也载于作为本联合委托书/招股说明书附件或提交的合同和其他文件中，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书。这些材料通过引用包含或并入，以向您提供有关协议条款和条件的信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款以及作为本联合委托书/招股说明书附件或作为附件提交或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的合同和其他文件不应单独阅读，但应仅与本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。，

260


		页
第一条某些定义			A-5
第1.1节	某些定义		A-5
第1.2节	其他地方定义的术语		A-6

第二条合并			A-8
第2.1节	合并		A-8
第2.2节	关闭		A-8
第2.3节	合并的影响		A-9
第2.4节	幸存公司的组织文件		A-9
第2.5节	存续实体的组织文件		A-9
第2.6节	存续公司和存续实体的董事和高级职员		A-9
第2.7节	Ohm的董事和执行管理层		A-9
第2.8节	名称和交易代码		A-10
第2.9节	总部		A-10

第三条合并的影响；交换			A-10
第3.1节	公司合并对股本的影响		A-10
第3.2节	LLC子合并的影响		A-11
第3.3节	萤火虫股权奖励的处理		A-11
第3.4节	支付证券；交换		A-12
第3.5节	评估权		A-16

第四条萤火虫的陈述和保证			A-16
第4.1节	组织、地位和权力		A-16
第4.2节	资本结构		A-17
第4.3节	权威；无违规行为；同意和批准		A-18
第4.4节	同意书		A-18
第4.5节	美国证券交易委员会文件；财务报表		A-19
第4.6节	没有某些变化或事件		A-20
第4.7节	没有未披露的重大责任		A-20
第4.8节	提供的信息		A-20
第4.9节	萤火虫许可证；遵守适用法律		A-20
第4.10节	赔偿；好处		A-21
第4.11节	劳工事务		A-22
第4.12节	税收		A-23
第4.13节	诉讼		A-24
第4.14节	知识产权		A-24
第4.15节	不动产		A-25
第4.16节	通行权		A-25
第4.17节	石油和天然气事务		A-26
第4.18节	环境问题		A-28
第4.19节	重大合同		A-28
第4.20节	保险		A-30
第4.21节	衍生交易和对冲		A-30
第4.22节	财务顾问的意见		A-30
第4.23节	经纪人		A-30
第4.24节	关联交易		A-30
第4.25节	监管事项		A-31
第4.26节	收购法		A-31
第4.27节	税务处理		A-31
第4.28节	没有额外的陈述		A-31

A-II


		页

第V条OHM、Merger Sub和LLC Sub的声明和保证			A-32
第5.1节	组织、地位和权力		A-32
第5.2节	资本结构		A-32
第5.3节	权威；无违规行为；同意和批准		A-33
第5.4节	同意书		A-34
第5.5节	美国证券交易委员会文件；财务报表		A-35
第5.6节	没有某些变化或事件		A-36
第5.7节	没有未披露的重大责任		A-36
第5.8节	提供的信息		A-36
第5.9节	欧姆许可证；遵守适用法律		A-36
第5.10节	赔偿；好处		A-37
第5.11节	劳工事务		A-38
第5.12节	税收		A-39
第5.13节	诉讼		A-40
第5.14节	知识产权		A-40
第5.15节	不动产		A-41
第5.16节	通行权		A-41
第5.17节	石油和天然气事务		A-41
第5.18节	环境问题		A-43
第5.19节	重大合同		A-44
第5.20节	保险		A-45
第5.21节	衍生交易和对冲		A-46
第5.22节	财务顾问的意见		A-46
第5.23节	经纪人		A-46
第5.24节	关联交易		A-46
第5.25节	商业行为		A-46
第5.26节	监管事项		A-47
第5.27节	收购法		A-47
第5.28节	税务处理		A-47
第5.29节	无回购		A-47
第5.30节	没有额外的陈述		A-47

第六条契约和协议			A-48
第6.1节	合并前萤火虫业务的行为		A-48
第6.2节	合并前的欧姆业务行为		A-50
第6.3节	萤火虫不招揽		A-53
第6.4节	欧姆不招揽		A-57
第6.5节	联合代理声明的准备		A-61
第6.6节	股东大会		A-62
第6.7节	获取信息		A-64
第6.8节	合理的尽力而为；高铁和其他批准		A-65
第6.9节	员工事务		A-67
第6.10节	保障；董事和高级职员的保险		A-69
第6.11节	交易诉讼		A-71
第6.12节	公告		A-71
第6.13节	业务控制		A-71
第6.14节	转让税		A-71
第6.15节	第16条事项		A-71
第6.16节	证券交易所上市和注销		A-71
第6.17节	税务事宜		A-72

A-III


		页
第6.18节	收购法		A-73
第6.19节	Merger Sub和LLC Sub的义务		A-73
第6.20节	Firefly Credit Facility的预付款		A-73
第6.21节	衍生合约		A-73
第6.22节	分布		A-74
第6.23节	欧姆宪章修正案		A-74
第6.24节	有争议的索赔		A-74
第6.25节	特别股息		A-74
第6.26节	最低流动性		A-74

第七条先决条件			A-74
第7.1节	各方完成公司合并的义务的条件		A-74
第7.2节	Ohm、Merger Sub和LLC Sub义务的附加条件		A-75
第7.3节	萤火虫义务的附加条件		A-75
第7.4节	关闭条件的挫折		A-76

第八条终止			A-76
第8.1节	终止		A-76
第8.2节	终止通知；终止的影响。		A-77
第8.3节	费用和其他付款		A-78

第九条一般规定			A-79
第9.1节	时间表定义		A-79
第9.2节	生存		A-79
第9.3节	通知		A-79
第9.4节	施工规则		A-80
第9.5节	同行		A-82
第9.6节	整个协议；没有第三方受益人		A-82
第9.7节	适用法律；场地；放弃陪审团审判		A-82
第9.8节	可分割性		A-83
第9.9节	任务		A-83
第9.10节	具体表现		A-83
第9.11节	修正案		A-84
第9.12节	延期；放弃		A-84
第9.13节	无追索权		A-84


附件A		附件A-1

附件 A		附件 A-1

A-IV

本协议和合并计划，日期为2022年3月7日（本“协议由特拉华州一家公司绿洲石油股份有限公司（“Oasis Petroleum Inc。欧姆Ohm Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和Ohm的全资子公司（“合并子New Ohm LLC，一家特拉华州有限责任公司和Ohm的全资子公司（“LLC子以及特拉华州的一家公司怀丁石油有限公司（“萤火虫”).

鉴于，Firefly的董事会（“萤火虫板"），在正式召集和举行的会议上，一致投票（i）确定本协议和交易，包括合并子公司与Firefly的合并，Firefly继续作为此类合并后的存续实体（“公司合并以及在公司合并之后，Firefly与LLC Sub的合并，LLC Sub继续作为此类合并后的存续实体（“LLC子合并连同公司合并，“合并公平并符合Firefly和Firefly普通股持有人的最佳利益，每股面值0.00 1美元（“萤火虫普通股批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的，指示将本协议提交给Firefly普通股持有人以供其通过，决定建议Firefly普通股持有人批准并通过本协议和交易，包括合并；

鉴于，Ohm的董事会（“欧姆板"），在正式召集和举行的会议上，一致投票（i）确定本协议、交易，包括发行普通股，每股面值0.01美元，Ohm（“欧姆普通股”），根据交易（“欧姆股票发行和Ohm章程修正案，对Ohm和Ohm股本持有人公平并符合其最佳利益，批准并宣布本协议、交易，包括Ohm股票发行和Ohm章程修正案，决定建议Ohm普通股持有人批准Ohm股票发行和Ohm章程修正案；

鉴于，合并子公司的董事会（“合并子董事会"），在正式召集和举行的会议上，一致投票（i）确定本协议和交易，包括公司合并，对以下各方公平并符合以下各方的最佳利益：合并子公司和合并子公司的唯一股东，以及批准并宣布本协议和交易，包括公司合并；

鉴于，Ohm作为LLC Sub的唯一成员，已批准并宣布本协议和交易（包括LLC Sub合并）是可取的；

鉴于，Ohm作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即采用；和

鉴于，就美国联邦所得税而言，合并合起来符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（“代码“）（这”重组处理"），并且本协议构成并被采纳为《守则》第354条和第361条以及财政部法规所指的“重组计划”§ § 1.368-2（g）和 1.368-3（a）。

现在，因此，考虑到上述以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，以及其他有价值的对价，特此确认其已收到和充分，Ohm、Merger Sub、LLC Sub和Firefly同意作为如下：

第一条

某些定义

部分1.1某些定义.在本协议中，大写术语具有赋予这些术语的含义附件A或本协议其他地方的其他定义。

A-5


定义		部分
协议		序言
适用日期		4.5（一）
评估股份		3.5
图书入口分享		3.4（b）
现金对价		3.1（b）（i）
证书		3.4（b）（i）
合并证书		2.2（b）
关闭		2.2（一）
截止日期		2.2（一）
代码		独奏会
公司合并		独奏会
公司合并生效时间		2.2（b）
保密协议		6.7（b）
持续期		6.9（一）
持续雇员		6.9（一）
转换PSU奖		3.3（b）
转换后的RSU奖		3.3（一）
债权人的权利		4.3（一）
D & O保险		6.10（d）
天		9.4（e）
DGCL		2.1（一）
迪尔卡		2.3（b）
DTC		3.4（b）
电子邮件		9.3
合资格股份		3.1（b）（i）
交换代理		3.4（一）
外汇基金		3.4（一）
汇率		3.1（b）（i）
除外股份		3.1（b）
萤火虫		序言
萤火虫401（k）计划		6.9（f）
萤火虫替代收购协议		6.3（d）
萤火虫板		独奏会
萤火虫委员会推荐		4.3（一）
萤火虫股本		4.2（一）
萤火虫推荐变更		6.3（d）
萤火虫普通股		独奏会
萤火虫合约		4.19（b）
萤火虫指定人员		2.7（一）
萤火虫披露函		第四条
萤火虫员工		4.10（一）
萤火虫股权计划		3.3（一）
萤火虫FA		4.22
萤火虫知识产权		4.14（一）
萤火虫营销合同		4.19（a）
萤火虫材料不利影响		4.1
萤火虫材料租赁不动产		4.15
萤火虫材料不动产租赁		4.15

A-6


定义		部分
萤火虫拥有的不动产		4.15
萤火虫许可证		4.9（一）
萤火虫优先股		4.2（一）
萤火虫PSU奖		3.3（b）
萤火虫关联交易		4.24
萤火虫储备报告		4.17（一）
萤火虫SEC文件		4.5（一）
萤火虫股东大会		4.4
萤火虫税务证明		6.17（b）
萤火虫RSU奖		3.3（一）
公认会计原则		4.5（b）
高铁法		4.4
赔偿责任		6.10（一）
受偿人		6.10（一）
联合代理声明		4.4
转送信		3.4（b）（i）
LLC子		独奏会
LLC子合并		独奏会
LLC子合并生效时间		2.2（b）
提供		9.4（e）
材料萤火虫保险单		4.20
材料欧姆保险单		5.20
测量日期		4.2（一）
合并考虑		3.1（b）（i）
合并子		序言
合并子董事会		独奏会
合并		独奏会
最低流动性		6.26
新计划		6.9（一）
欧姆		序言
欧姆401（k）计划		6.9（f）
欧姆替代收购协议		6.4（d）
欧姆板		独奏会
欧姆板推荐		5.3（一）
欧姆股本		5.2（一）
欧姆推荐变更		6.4（d）
欧姆普通股		独奏会
欧姆合同		5.19（b）
欧姆指定人员		2.7（一）
欧姆披露函		第五条
欧姆员工		5.10（一）
欧姆股权计划		5.2（b）
欧姆FA		5.22
欧姆独立石油工程师		5.17（一）
欧姆知识产权		5.14（一）
欧姆营销合同		5.19（a）
欧姆材料不利影响		5.1
欧姆材料租赁不动产		5.15
欧姆材料不动产租赁		5.15
欧姆拥有的不动产		5.15
欧姆许可证		5.9（一）

A-7


定义		部分
欧姆优先股		5.2（一）
欧姆关联交易		5.24
欧姆储备报告		5.17（一）
欧姆证券交易委员会文件		5.5（一）
欧姆股票发行		独奏会
欧姆股东大会		4.4
欧姆税务证明		6.17（b）
外部日期		8.1（b）
pdf		2.2（一）
生效后的时间红利		3.4（克）
注册声明		4.8
重组处理		独奏会
通行权		4.16
分享考虑		3.1（b）（i）
第二个请求		6.8（d）
幸存的公司		2.1（一）
幸存的公司股票		3.1（一）
幸存实体		2.1（b）
尾期		6.10（d）
可终止违约		8.1（b）
交易诉讼		6.11

第二条

合并

部分2.1合并.根据本协议的条款和条件：

（a）在公司合并生效时间，Merger Sub将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”).由于公司合并，合并子公司的独立存在将停止，Firefly将根据特拉华州法律作为存续公司继续存在（在这种情况下，Firefly有时在本文中称为“幸存的公司"）作为Ohm的直接全资子公司；和

（b）在LLC Sub合并生效时间，存续公司将根据DGCL和特拉华州有限责任公司法（“迪尔卡”).由于LLC Sub合并，存续公司的独立存在将终止，LLC Sub将根据特拉华州法律作为存续公司继续存在（在这种情况下，LLC Sub有时在本文中称为这”幸存实体"）作为Ohm的直接全资子公司。

部分2.2关闭.

（a）合并的结束（“关闭"）应通过“便携式文件格式”（“pdf"）或其他电子方式，在休斯顿时间上午9：00，在满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议放弃所有条件后三（3）个工作日内载于第七条（除了在交割日之前无法满足其性质的任何此类条件，这些条件应被要求在交割日根据本协议得到满足或（在适用法律允许的范围内）放弃），除非Ohm和Firefly以书面形式同意其他日期或地点。就本协议而言，“关闭日期"指交割发生的日期。

（b）在交割日，双方将尽快根据DGCL的相关规定准备和签署与每项合并有关的合并证书，并且

A-8

DLLCA，如适用（“合并证书"），并提交给特拉华州州务卿办公室。公司合并应在与公司合并相关的合并证书向特拉华州州务卿办公室适当提交和接受后生效，或在双方书面约定并在该合并证书中指明的较晚时间（公司合并生效的时间为“公司合并有效的时间”).在公司合并生效时间之后，应尽快将与LLC子合并相关的合并证书提交给特拉华州州务卿办公室，LLC子合并的生效时间在此类提交后生效，或在双方书面同意并应在此类合并证书中指定的较晚时间生效（“LLC子合并生效时间”).

部分2.3合并的影响.

（a）在公司合并生效时间，公司合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，并受其约束，在公司合并生效时间，Firefly和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，所有债务、负债、义务、限制、Firefly和Merger Sub各自的残疾和职责将成为存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和职责。

（b）在LLC子合并生效时间，LLC子合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款中规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，并受其约束，在LLC Sub合并生效时间，存续公司和LLC Sub各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属存续实体，以及所有债务，负债，义务，限制，幸存公司和LLC Sub各自的残疾和职责应成为幸存实体的债务、责任、义务、限制、残疾和职责。

部分2.4幸存公司的组织文件.紧接公司合并生效时间之前有效的Firefly组织文件应保持不变，并应为存续公司的组织文件，直至适当修改，但须符合以下条件部分6.10（b）根据其中或适用法律的规定。

部分2.5存续实体的组织文件.在LLC Sub合并生效时间之前立即生效的LLC Sub组织文件应为存续实体的组织文件，直至适当修改，但须符合以下条件部分6.10（b）根据其中或适用法律的规定。

部分2.6幸存公司的董事和高级职员和幸存的实体.双方应在公司合并生效时间之后采取一切必要行动，使合并子公司的董事和高级职员在公司合并生效时间之前成为存续公司的董事和高级职员，此类董事和高级职员应任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据存续公司的组织文件死亡、辞职或被免职。存续实体的董事和高级职员应为LLC Sub合并生效时间之前的LLC Sub的董事和高级职员，此类董事和高级职员应任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世，根据存续实体的组织文件辞职或免职。

部分2.7Ohm的董事和执行管理层.

（a）在公司合并生效时间，Ohm董事会应由十（10）名董事组成，其中（i）五（5）名董事应由Ohm指定，指定人员应包括Daniel Brown（首席执行官）和Ohm在注册声明根据证券生效之前以书面形式指定的四（4）名董事（根据纳斯达克的规则和条例是独立的）法案（“欧姆指定人员五（5）名董事应由萤火虫指定，指定人员应包括Lynn Peterson（执行主席）和Firefly在注册声明根据《证券法》生效之前以书面形式指定的四（4）名董事（根据纳斯达克的规则和条例是独立的）（这”萤火虫指定人员”).

A-9

（b）在公司合并生效时间之前，Ohm应采取一切必要或适当的行动，导致在Ohm董事会任职的非Ohm指定人员的董事辞职（理解为此类辞职不构成对Ohm或其子公司的任何董事的自愿终止）在公司合并生效时间之前立即生效，但以公司合并生效时间为条件（根据书面辞职信，其副本将提供给萤火虫）这样，辞职生效后，欧姆委员会应由欧姆指定人员和萤火虫指定人员组成。

（c）在公司合并生效时间，Daniel Brown将担任Ohm的首席执行官。Ohm应采取一切必要或适当的行动，在公司合并生效时间任命Ohm披露函附表2.7中列出的Ohm执行管理职位，并采取Ohm披露函第2.7节中确定的其他行动。

部分2.8名称和交易代码.自公司合并生效之日起，OHM应将OHM的名称和纳斯达克股票代码更改为双方共同商定的名称和股票代码。

部分2.9总部.紧随公司合并生效时间后，Ohm将继续将其注册办事处和全球总部设在德克萨斯州休斯顿。

第三条

合并的影响；交换

部分3.1公司合并对股本的影响.

（一个）合并子股本.在公司合并生效时间，由于公司合并，并且Ohm、Merger Sub、Firefly或Ohm、Merger Sub或Firefly的任何证券的任何持有人没有采取任何行动，紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股股本应转换为并代表一（1）股有效发行、缴足且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元，幸存的公司（“幸存的公司股票"），这将构成紧接公司合并生效时间后存续公司的唯一已发行普通股。

（乙）萤火虫股本.在公司合并生效时间，由于公司合并，并且Ohm、Merger Sub、Firefly或Ohm、Merger Sub或Firefly的任何证券的任何持有人没有采取任何行动：

（i）在遵守本条款的其他规定的前提下第三条紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股Firefly普通股（不包括任何除外股份、Firefly普通股的任何股份）部分3.3和任何评估股份）（“合资格股份"）应在公司合并生效时间自动转换为获得：（a）0.5774（“汇率"）有效发行、缴足且不可评估的Ohm普通股（“分享考虑和（b）6.25美元现金，无利息（“现金对价连同股份代价，“合并考虑”).

Firefly普通股的所有此类股份将停止流通，并应自动注销并不复存在。紧接公司合并生效时间之前已发行在外的Firefly普通股的每个持有人将不再享有任何相关权利，但获得（a）合并对价的权利除外，（b）代替Ohm普通股的任何零碎股份而支付的任何现金部分3.4（小时）（c）任何生效后的时间股息，在每种情况下，在交换任何证书或图书入口股份，如适用，根据部分3.4（一）.

Firefly作为库存股或Ohm或合并子公司在公司合并生效时间之前持有的所有Firefly普通股股份，并且在每种情况下均不代表

A-10

（C）股票分割等的影响.如果（i）Firefly普通股的股份数量，或可转换或交换为或可行使为Firefly普通股股份的证券或Ohm普通股的股份数量发生任何变化，或可转换或交换为或可行使Ohm普通股股份的证券（包括购买Ohm普通股的期权），在每种情况下，在本协议日期之后和公司合并生效时间之前因任何股票分割而发行和流通，反向股票分割、股票分红、分拆、重新分类、资本重组、合并、股份交换等，交换比率和合并对价应公平调整以反映此类变化的影响，并在调整后从此类事件的日期，是交换比率和合并对价，可根据本协议进一步调整部分3.1（c）.这里面什么都没有部分3.1（c）应被解释为允许双方采取任何行动，除非与本协议的条款（包括部分6.1和部分6.2).

（四）萤火虫认股权证.在公司合并生效时间之前， Ohm应根据每份萤火虫认股权证协议向认股权证代理人交付书面文书，前提是每份萤火虫认股权证的持有人有权获取和接收，自公司合并生效时间起生效，在行使该萤火虫认股权证后，在与适用的萤火虫保证协议中规定的条款几乎相同的条款和条件下， Ohm普通股的股份数量（向下取整为最接近的Ohm普通股股份总数）等于（i）紧接公司合并生效前受该认股权证约束的Firefly普通股股份数量的乘积时间乘以汇率，其中Ohm认股权证的每股行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（A）（x）除以紧接公司之前该Firefly认股权证的Firefly普通股每股行使价所得的商合并生效时间， 较少的（y）现金代价按（b）汇率计算。

部分3.2LLC子合并的影响.在LLC子合并生效时间，由于LLC子合并，并且LLC子、存续公司或LLC子或存续公司的任何证券的任何持有人没有采取任何行动：

（一个）幸存公司的股本.紧接在LLC子合并生效时间之前已发行和流通的每一股尚存公司股票应停止流通，并应在LLC子合并生效时间自动注销并不复存在。紧接在LLC子合并生效时间之前已发行的尚存公司股票的每个持有人将不再享有任何相关权利。

（乙）LLC子单位.紧接在LLC Sub合并生效时间之前已发行和未偿还的LLC Sub的每个单位应保持已发行和未偿还状态，并应代表存续实体的有效发行、全额支付和不可评估的单位（除非不可评估性可能受到DLLCA的限制），这将构成紧接LLC子合并生效时间后存续实体的唯一未偿还单位。

部分3.3萤火虫股权奖励的处理.

（一个）萤火虫RSU奖.根据Firefly的2020年股权激励计划（可能会不时修订）（“萤火虫股权计划紧接公司合并生效时间之前未偿还的（每个，“萤火虫RSU奖"）应自公司合并生效时间起生效，由于交割的发生且双方不采取任何行动，由Ohm承担，受此类Firefly RSU奖励约束的每一股Firefly普通股应转换为在归属时获得合并对价的权利（此类转换奖励，“转换后的RSU奖”).自公司合并生效时间起生效，每份转换后的RSU奖励应继续受适用于紧接公司合并生效时间之前相应Firefly RSU奖励的相同条款和条件（包括归属和没收）的约束；前提是（i）三分之一授予的每个Firefly RSU奖

A-11

2020年9月，Firefly的执行官应在公司合并生效时间之前立即归属，并且由于交易完成且双方不采取任何行动，就该归属部分可发行的每一股Firefly普通股应被注销，以换取根据以下规定收取合并对价的权利部分3.1（b）在公司合并生效时间和该奖励的任何剩余未归属部分应由Ohm承担并根据本协议的上述规定进行转换部分3.3（一）;假如,更远Firefly董事会成员持有的每份Firefly RSU奖励应在紧接公司合并生效时间之前全额归属，并且由于交割的发生且双方无需采取任何行动，此类奖励应被取消，以换取在公司合并生效时间根据第3.1（b）条就受此类奖励约束的每一股Firefly普通股获得合并对价的权利。

（乙）萤火虫PSU奖.根据Firefly股权计划发行的、在公司合并生效时间之前尚未发行的绩效股票单位的每个未偿还奖励（每个，“萤火虫PSU奖"）应自公司合并生效时间起生效，由于交割的发生且双方不采取任何行动，由Ohm承担，受此类Firefly PSU奖励约束的每一股Firefly普通股应转换为在归属时获得合并对价的权利（此类转换奖励，“转换PSU奖"），以及受此类Firefly PSU奖励约束的Firefly普通股的股份数量部分3.3（b）根据（i）受此类Firefly PSU奖励约束的绩效股票单位的目标数量和适用于此类Firefly PSU奖励的绩效标准的实际实现情况中的较大者确定在公司合并生效时间之前立即结束。自公司合并生效时间起生效，否则，每个转换后的PSU奖励将继续受适用于紧接公司合并生效时间之前的相应Firefly PSU奖励的相同条款和条件的约束（任何基于绩效的归属条件除外，但包括任何持续服务要求）。Firefly应向Ohm提供根据本条款第一句将获得的受Firefly PSU奖励的Firefly普通股股份数量的估计部分3.3（b）公司合并生效时间前至少五（5）个工作日。

（c）在公司合并生效时间之前，萤火虫董事会（或，如适用，其管理萤火虫股权计划的任何委员会）应通过任何必要的决议或采取任何其他必要的行动，以（i）实施上述规定这个的部分3.3,包括将Firefly RSU奖励和Firefly PSU奖励转换为获得合并对价的权利的能力，在每种情况下，在归属时，修改Firefly RSU奖励和Firefly PSU奖励的条款，以便任何应或可能以Firefly普通股股份结算的股息等价权利（或等价物）应以现金结算，以代替Firefly普通股的股份。萤火虫普通股。Firefly有权从本协议中拟定的对价中扣除和预扣部分3.3根据本协议和萤火虫股权计划的条款。在截止日期或之后合理可行的尽快，Ohm应在表格上提交注册声明S-8（或任何继任者或其他适当形式）关于受此类转换后的RSU奖励和转换后的PSU奖励约束的Ohm普通股并应保持此类注册声明或注册声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态），只要此类转换后的RSU奖励和转换后的PSU奖励仍然有效。对于在公司合并生效时间之后将遵守《交易法》第16（a）条规定的报告要求（如适用）的个人，Ohm应以符合规则的方式管理根据本第3.3条承担的转换后的RSU奖励和转换后的PSU奖励16B-3根据交易法颁布。

部分3.4支付证券；交换.

（一个）兑换代理；外汇基金.在公司合并生效时间之前，Ohm应与Firefly和Ohm双方可接受的商业银行、信托公司或转让代理人达成协议，作为与公司合并有关的Firefly普通股持有人的代理人（这”交换代理"）并获得此类持有人根据本协议有权获得的合并对价第三条.在公司合并生效时间后，Ohm应立即存入或促使

A-12

为符合条件的股份持有人的利益，将其存放在交易所代理处，以便根据本协议发行第三条通过交易所代理，符合条件的股份的合并对价根据部分3.1.Ohm同意根据需要不时向交易所代理提供足以支付任何生效后时间股息的现金，并根据以下规定支付零碎股份部分3.4（小时）.外汇代理应根据不可撤销的指示，将拟发行的合并对价从外汇基金中交付，以换取根据本协议的合格股份。除非本计划所考虑部分3.4（一）,部分3.4（克）和部分3.4（小时）外汇基金不得挪作他用。存放在交易所代理处的任何现金和Ohm普通股股份（包括根据部分3.4（小时）和任何生效后的时间股息）在下文中称为“外汇基金.”Ohm或存续公司应支付与根据本协议交换合格股份有关的所有费用和开支，包括交易代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由外汇代理按照Ohm的合理指示进行投资。在某种程度上，由于任何原因，外汇基金的金额低于及时支付本协议所设想的现金支付总额所需的金额第三条欧姆应及时更换、恢复或补充（或促使更换、恢复或补充）外汇基金中的现金，以确保外汇基金始终维持在足以让外汇代理人支付本协议规定的现金支付总额的水平第三条.因投资外汇基金现金部分而产生的任何利息或其他收入应成为外汇基金的一部分，任何超出本协议项下应付金额的金额应由Ohm酌情决定立即退还给Ohm或尚存的公司。

（乙）付款程序.

（一世）证书.在公司合并生效时间之后，Ohm应尽快促使交易代理在公司合并生效时间之前向每个记录持有人交付，在紧接公司合并生效时间之前代表合格股份的未偿还证书（“证书"）、通知此类持有人公司合并有效性的通知和转送函（“转送信"）（其中应规定交付应生效，丢失风险和证书所有权应转移，只有在将此类证书正确交付给交易所代理后，并且应采用惯常的形式并在交割前由Ohm和Firefly同意）以及用于实现证书交出以支付合并对价的说明部分3.1（b）（i）.在向交易所代理交出证书，连同根据其中的指示妥为填写并有效签署的传送函，以及交易所代理可能合理要求的其他惯常文件后，该证书的持有人有权获得作为交换的（a）一股或多股Ohm普通股（应为未经认证的图书入口表格）总计代表该持有人有权根据以下规定获得的Ohm普通股的全部股份数量（如果有）部分3.1（在考虑到该持有人当时持有的所有Firefly普通股股份后）和（B）金额等于适用的总现金对价的支票，代替Ohm普通股的任何零碎股份的应付现金部分3.4（小时）和生效后的时间红利。

（二）非故障诊断代码书-入口分享.在公司合并生效时间之后，Ohm应尽快促使交易代理在紧接公司合并生效时间之前向每个记录持有人交付由以下人员代表的合格股份图书入口(“书-入口分享"）不是通过存托信托公司持有的（“DTC（A）通知此类持有人公司合并的有效性，（B）反映Ohm普通股股份数量的声明（应采用未经认证的图书入口表格）总计代表该持有人有权根据以下规定获得的Ohm普通股的全部股份数量（如果有）部分3.1（在考虑到该持有人当时持有的所有Firefly普通股股份后）和（C）一张金额等于适用的总现金对价的支票，代替Ohm普通股的任何零碎股份的应付现金部分3.4（小时）和生效后的时间红利。

（三）DTC手册-入口分享.关于图书入口通过DTC、Ohm和Firefly持有的股份应与交易代理和DTC合作制定程序，以确保交易代理

A-13

（v）关于证书，如果支付合并对价，则根据以下规定支付的任何现金代替Ohm普通股的任何零碎股份部分3.4（小时）生效后的时间股息将支付给此类合格股份的记录持有人以外的人，付款的条件是，如此交出的股份应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且要求此类付款的人应已支付因支付合并对价而要求的任何转让税和其他税款，代替Ohm普通股的任何零碎股份而支付的任何现金部分3.4（小时）以及向此类股份的登记持有人以外的人支付的生效后时间股息，或应已使存续公司满意地确定此类税款已支付或不适用。关于图书入口股份、合并对价的支付、代替Ohm普通股的任何零碎股份而支付的任何现金部分3.4（小时）并且生效后的时间股息只能支付给以其名义的人图书入口自公司合并生效之日起，股份已登记在萤火虫的股票转让簿中。直到按照本计划投降部分3.4（b）（v）在公司合并生效时间后的任何时间，每份证书均应被视为仅代表在此类放弃合并对价时收取任何现金以代替Ohm普通股的任何零碎股份的权利部分3.4（小时）以及就此类Firefly普通股支付的任何生效后时间股息。

（C）权利的终止.所有合并对价，根据以下规定支付的任何现金代替Ohm普通股的任何零碎股份部分3.4（小时）根据本协议条款在放弃和交换合格股份时支付的生效后时间股息应被视为已完全满足与此类Firefly普通股有关的所有权利。在公司合并生效时，萤火虫的股票转让簿将立即关闭，公司合并前已发行的萤火虫普通股股份将不再在萤火虫的股票转让簿上进行转让登记。有效时间。如果在公司合并生效时间后，证书因任何原因被提交给存续公司，它们将被取消并交换为合并对价，任何现金将代替Ohm普通股的任何零碎股份，根据部分3.4（小时）以及就先前由此类证书代表的合格股份支付的生效后时间股息。

（四）外汇基金的终止.在截止日期后的第180天仍未分配给Firefly前股东的外汇基金的任何部分应根据要求交付给Ohm，以及在此之前尚未收到合并对价的任何Firefly前普通股股东，代替Ohm普通股的任何零碎股份而支付的任何现金部分3.4（小时）和生效后的时间股息，在每种情况下都没有利息，他们根据本协议有权获得第三条此后应仅向幸存公司和Ohm寻求支付他们对此类金额的索赔。

（e）无责任.Surviving Corporation、Ohm、Merger Sub、LLC Sub或交易所代理均不对Firefly普通股的任何持有人根据任何适用的废弃财产、遗嘱或类似法律正确交付给公职人员的任何金额的合并对价承担责任。如果任何证书在该证书的合并对价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前的时间之前没有交出，则任何此类股份、现金、在适用法律允许的范围内，与此类证书有关的股息或分配应成为Ohm的财产，并且不存在任何先前有权获得的人的所有索赔或利益。

A-14

（F）丢失、被盗或毁坏的证书.如果任何证书丢失、被盗或毁坏，在声称该证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后，如果存续公司合理要求，由该人提供存续公司可能指示的合理金额的保证金，作为对可能针对该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应发行以换取此类损失，被盗或毁坏的证书合并对价，根据以下规定支付现金代替Ohm普通股的任何零碎股份部分3.4（小时）以及就以前由该证书代表的Firefly普通股股份支付的生效后时间股息。

（G）Ohm普通股未交换股份的分配.在公司合并生效时间之后，没有就记录日期的Ohm普通股宣布或作出任何股息或其他分配（“生效后的时间红利"）应支付给任何未交出证书的持有人，涉及Ohm普通股的全部股份该持有人将有权在交出该证书后收到，并且不得向任何此类持有人支付代替Ohm普通股零碎股份的现金付款，在每种情况下，直到该持有人根据本协议交出该证书部分3.4.在交出任何此类证书后，应向该持有人支付可作为交换而发行的全部Ohm普通股股份，不计利息，（i）在交出后立即，在此之前就Ohm普通股的全部股份支付的生效后时间股息，以及在适当的支付日期，就此类Ohm普通股的全部股份而言，在此类放弃之前的记录日期和此类放弃之后的支付日期的生效后时间股息。就Ohm普通股的股息或其他分配而言，根据公司合并发行的所有Ohm普通股的全部股份均有权根据前一句获得生效后的股息，就好像Ohm普通股的全部股份在公司合并生效时间已发行和流通一样。

（H）没有欧姆普通股的零碎股份.在交换合格股份时，不得发行代表Ohm普通股零碎股份的证书、股票或股份并且此类零碎股份权益不会赋予其所有者投票权或拥有Ohm股东或Ohm普通股股东的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据公司合并交换的合格股份的每个持有人本来有权获得Ohm普通股的一小部分（在考虑所有证书和图书入口该持有人持有的股份）应收到，以代替，现金（无利息），其金额等于（i）Ohm普通股的小数部分乘以Ohm普通股的成交量加权平均价格的乘积在Bloomberg，LP报告的紧接收盘日期之前的连续五（5）个交易日内，在确定支付给零碎权益持有人的现金金额（如有）后，交易所代理应立即通知Ohm，和Ohm应促使交易所代理根据本协议条款将付款转发给此类零碎权益持有人。以现金代替Ohm普通股的零碎股份不是单独的讨价还价考虑，但仅代表一种机械四舍五入交易所中的分数。

（一世）预扣税.尽管本协议中有任何相反的规定，Ohm、Firefly、Surviving Corporation，LLC Sub、Exchange Agent、他们各自的附属公司和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的任何款项中扣除或预扣根据适用法律（以及，为免生疑问，如果根据本协议交付任何Ohm普通股需要任何扣除或预扣，则本协议项下可交付的部分Ohm普通股可能会被扣留）；假如,然而除非适用法律要求预扣根据部分3.3或者部分3.4（小时）和生效后的时间股息，（i）相关扣缴义务人应尽合理的最大努力，在确定根据本协议要求扣缴后立即向Firefly提供事先书面通知部分3.4（一）Ohm将真诚地与Firefly协商以确定是否需要此类扣除或预扣，并将与Firefly合理合作以尽量减少任何适用的扣除或预扣金额。如果金额被适当扣除或预扣并支付给相关税务机关，则此类扣除或预扣的金额应在本协议的所有目的中处理

A-15

同意已支付给在没有此类扣除或预扣的情况下本应支付此类金额的人，并且如果预扣是在Ohm普通股中进行的，相关扣缴义务人应被视为代表该人以与其在扣缴时的公允市场价值相等的现金出售该Ohm普通股，并将该现金收益支付给相关税务机关。

部分3.5评估权.尽管本协议中有任何相反的规定，任何有权要求并适当要求对此类股份进行评估的记录持有人持有的在公司合并生效时间之前已发行和流通的Firefly普通股股份，以及谁在所有方面都遵守第DGCL的262（“评估股份”）不得转换为收取根据以下规定应付的合并对价的权利第3.1（b）（i）条而是在公司合并生效时间成为根据第DGCL第262条，在公司合并生效时间，所有评估股份将不再流通，并将自动注销并不复存在。尽管有上述规定，如果任何此类持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去根据第DGCL第262条或有管辖权的法院应确定该持有人无权获得第DGCL第262条，然后（i）此类Firefly普通股股份将不再构成评估股份，并且该持有人根据DGCL第262条获得该持有人评估股份公允价值的权利将被没收并停止，并且如果此类没收发生在公司合并生效时间之后，此后，每份此类评估股份应被视为已转换为并已成为，截至本公司合并生效时间，获得的权利，对此不感兴趣，合并考虑。Firefly应将任何对Firefly普通股股票的评估要求及时通知Ohm，并且Firefly应向Ohm提供参与与DGCL下的评估要求有关的所有谈判和程序的机会。在公司合并生效时间之前，萤火虫不会，未经Ohm事先书面同意，支付任何款项，或和解或提议和解，任何此类要求，或同意做上述任何事情。，

第四条

Firefly的声明和保证

除非在本协议签署之日的披露函中规定并由Firefly在本协议签署之日或之前交付给Ohm、Merger Sub和LLC Sub（“萤火虫披露函"）并且除非在Firefly SEC文件（包括所有附件和附表以及通过引用并入其中的文件，包括为免生疑问，自1月1日起，向SEC提交或提供并在EDGAR上提供的“披露声明”（定义见并通过引用纳入Firefly第11章计划），2021年和本协议日期之前（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性声明或警示性、预测性、非特定或者前瞻性本质上（但是，为清楚起见，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息）），Firefly向Ohm、Merger Sub和LLC Sub陈述和保证如下：

部分4.1组织、地位和权力.Firefly及其子公司中的每一个都是一家公司、合伙企业或有限责任公司，视情况而定，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存续且信誉良好，拥有所有必要的实体权力和授权，租赁和经营其资产和财产，并开展其目前正在开展的业务，但Firefly的子公司除外，如果未能如此组织或没有此类权力、权限或地位，则不会合理预期有，单独或总体上对Firefly及其子公司整体产生重大不利影响（“萤火虫材料不利影响”).Firefly及其子公司中的每一个都具有在其开展业务或其资产或财产的运营、所有权或租赁的每个司法管辖区开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好

A-16

必要的资格或许可，除非未能获得资格、许可或信誉良好，否则不会合理预期单独或总体上对萤火虫产生重大不利影响。迄今为止，Firefly已向Ohm提供其组织文件和Firefly每个子公司的组织文件的完整和正确副本，每一份都在执行本协议之前进行了修订，并且提供给Ohm的每一份都具有完全效力，Firefly或其任何子公司均未违反此类组织文件的任何规定。

部分4.2资本结构.

（a）截至本协议签署之日，Firefly的法定股本包括（i）500,000，000股Firefly普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“萤火虫优先股以及与Firefly普通股一起，“萤火虫股本”).在2022年3月5日营业结束时（“测量日期"）：（a）39,241，577股Firefly普通股已发行并流通，约2,121，304股Firefly普通股已预留供发行，（b）4,837，376股Firefly A系列认股权证已发行并流通，以购买4,837，376股Firefly普通股，（c）购买2,418，832股Firefly普通股的2,418，832份Firefly B系列认股权证已发行并流通，以及（d）没有Firefly优先股已发行和流通。

（b）在计量日营业结束时，（i）有（A）545,841股Firefly普通股受已发行的Firefly RSU奖励，其中33,659股受2020年9月授予Firefly执行官的奖励，（b）316,096股Firefly普通股，受制于已发行的Firefly PSU奖励，假设目标实现；4,911，284股Firefly普通股仍可供发行，其中包括根据Firefly股权计划发行的2,789，980股Firefly普通股。

（c）截至计量日营业结束时，本协议规定的除外部分4.2有未偿还的：（1）没有Firefly股本或任何有投票权的债务或Firefly的其他有投票权的证券；（2）Firefly或Firefly的任何子公司的证券不可转换为、可交换或可行使为Firefly股本的股份，Firefly的投票债务或其他投票证券；（3）无期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先购买权和增值权），萤火虫或萤火虫的任何子公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或协议，使萤火虫或萤火虫的任何子公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或获取，或促使发行、交付，出售、购买、赎回或获得，Firefly股本的额外股份或Firefly的任何有投票权的债务或其他有投票权的证券，或迫使Firefly或Firefly的任何子公司授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。

（d）Firefly普通股的所有流通股均已获得正式授权并有效发行、缴足和不可评估并且不受优先购买权的约束。Firefly普通股的所有流通股均已在所有重大方面按照（i）适用证券法和其他适用法律以及适用合同（包括Firefly股权计划）中规定的所有要求发行和授予。Firefly子公司的所有已发行股本或其他股权均归Firefly所有，或Firefly的直接或间接全资子公司，没有任何负担，除了允许的产权负担，并已获得正式授权，有效发行， Firefly披露函的附表4.2（d）中规定了全额支付且不可评估的所有此类股份或股权。没有任何股东协议， Firefly或其任何子公司作为一方或受其约束的与Firefly或其任何子公司的任何股本或其他股权的投票有关的投票信托或其他协议。Firefly的子公司不拥有Firefly普通股的任何股份或Firefly股本的任何其他股份。，

（e）截至本协议签署之日，Firefly或其任何子公司均不拥有任何（i）重大合资企业的权益，或直接或间接拥有任何人的股权证券或其他类似股权，或义务，无论是偶然的还是其他的，完成对Firefly披露函附表4.2（e）所列子公司及其合资企业以外的任何人的任何重大额外投资。

A-17

（a）Firefly拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并且，在向特拉华州州务卿办公室提交合并证书的前提下，履行其在本协议项下的义务。Firefly签署和交付本协议以及Firefly完成交易已获得Firefly所有必要公司行动的正式授权，主题，仅就合并的完成而言， Firefly股东批准并向特拉华州州务卿办公室提交合并证书。本协议已由萤火虫正式签署和交付，并假设Ohm适当有效地执行本协议，合并子公司和有限责任公司子公司，构成Firefly的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Firefly强制执行，主题，至于可执行性，破产，破产，重组，与或影响债权人权利和一般衡平原则的暂停和其他普遍适用的法律，无论是否在衡平程序或法律程序中考虑了这种可执行性（统称， “, 债权人’权利”).Firefly董事会在正式召集和召开的会议上一致投票（i）确定本协议和交易（包括合并）对Firefly和Firefly普通股持有人公平并符合其最佳利益库存，批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的，指示将本协议提交给Firefly普通股持有人以供其通过，决定建议Firefly普通股持有人批准并通过本协议和交易，包括合并（此类建议在条款（四）“，这”萤火虫委员会推荐”).Firefly股东批准是批准和通过本协议和合并所需的任何类别或系列Firefly股本持有人的唯一投票。

（b）执行，本协议的交付和履行不会，并且交易的完成不会（i）违反，与Firefly（假设获得Firefly股东批准）或其任何子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反，通知或不通知，时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反，终止（或终止权）或违约，任何义务的产生或加速或利益的损失，或导致对Firefly或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，任何贷款或信贷协议的任何规定（受制于，在萤火虫信贷工具的情况下，在关闭之前或基本上同时支付和终止），笔记，邦德，按揭，契约，租赁或其他协议，允许， Firefly或其任何子公司作为一方或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的特许经营权或许可，或假设中提到的同意，部分4.4已正式及时获得或作出，并且Firefly股东批准已获得、违反、冲突或导致违反或违反适用于Firefly或其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律，但不包括：在第和条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，单独或总体上不会合理预期会产生萤火虫重大不利影响。

（c）除本协议外，Firefly不是任何合同、安排或其他承诺的一方，这些合同、安排或其他承诺将或合理预期使任何人有权任命一名或多名董事加入Ohm董事会。

部分4.4同意书.Firefly或其任何子公司无需就Firefly执行、交付和履行本协议或Firefly完成交易获得或作出任何政府实体的同意，除了：（a）Firefly根据哈特-斯科特-罗迪诺经修订的1976年反垄断改进法案及其颁布的规则和条例（“高铁法以及与之相关的适用等待期的到期或终止；（b）向美国证券交易委员会提交（i）初步和最终形式的联合代理声明（“联合代理声明"）关于（x）为获得Firefly股东批准而举行的Firefly股东会议（包括任何延期、休会或休会，“萤火虫股东大会"）和（y）股东大会

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为获得Ohm股东批准和Ohm章程修正案批准（包括任何延期、休会或休会，“欧姆股东大会"），以及根据《交易法》及其下的规则和条例进行的此类报告，根据与本协议和交易有关的要求；（c）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；（d）向纽约证券交易所提交的文件；（e）此类文件任何适用的州证券法或“蓝天”法或收购法可能要求的批准；（f）根据1934年《通信法》第310条获得联邦通信委员会的批准；（g）任何此类同意未能获得或制造不会合理预期单独或总体上具有萤火虫材料不利影响。

部分4.5美国证券交易委员会文件；财务报表.

（a）自2020年12月31日起（“适用日期Firefly已及时向SEC提交或提供了根据《证券法》或《交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（此类表格、报告、证明、时间表、报表和文件，统称为“萤火虫SEC文件”).截至各自日期，经修订、遵守或尚未提交或提供的每份Firefly SEC文件将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和《证券法》的适用要求。萨班斯-奥克斯利法案法案，视情况而定，以及适用于此类Firefly SEC文件的SEC规则和条例，并且在提交时（或者，如果在本协议日期之前修改，截至此类修订之日，就已修订的披露而言），或者如果在本协议日期之后向SEC提交或提供，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。

（b）包含在Firefly SEC文件中的Firefly财务报表，包括所有附注和附表，在本协议日期之后提交的Firefly SEC文件的情况下，将在所有重大方面遵守，当提交（或如果在本协议日期之前修改，则截至此类修改之日）与SEC的相关规则和条例一起提交时，或者，如果Firefly SEC文件是在此日期之后提交的这项协议，将根据美国公认的会计原则编制（“公认会计原则"）在所涉期间一致适用（除非在附注中指明，或者在未经审计的报表的情况下，在规则允许的情况下）10-01监管的S-XSEC）并根据GAAP的适用要求在所有重大方面公平呈现（在未经审计的报表的情况下，受正常情况的约束）年终审计调整）萤火虫及其合并子公司在各自日期的财务状况以及萤火虫及其合并子公司在其中列报的期间的经营成果和现金流量。

（c）Firefly已建立并维护财务报告和披露控制和程序的内部控制系统（此类术语的定义见规则13A-15或规则15d-15，如适用，根据交易法）；此类披露控制和程序旨在确保与Firefly相关的重要信息，包括其合并子公司，萤火虫要求在报告中披露它根据交易法提交或提交的信息被累积并传达给Firefly的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定；并且此类披露控制和程序是有效的，以确保记录了Firefly在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并进一步设计和维护，以合理保证Firefly财务报告的可靠性以及根据GAAP为外部目的编制Firefly财务报表。（i）财务报告内部控制的设计或操作不存在重大缺陷或重大缺陷（定义见规则， 13a-15（f）根据交易法）由Firefly或其子公司使用，没有，并且自2021年1月1日起，没有任何非法行为或欺诈，无论是否重大，涉及管理层或其他员工在Firefly的内部控制中发挥重要作用，没有，并且自2021年1月1日起，没有任何“扩展

A-19

信贷”（根据萨班斯-奥克斯利法案第402条的含义）或禁止向Firefly的任何执行官提供贷款（定义见规则3B-7根据交易法）或Firefly或其任何子公司的董事。Firefly的首席执行官和首席财务官已完成所有要求的认证萨班斯-奥克斯利法案法案、交易法案以及SEC就Firefly SEC文件颁布的任何相关规则和条例，以及此类证明中包含的陈述在作出之日是完整和正确的。

部分4.6没有某些变化或事件.

（a）自2021年12月31日起，未发生任何萤火虫材料不利影响或任何事件、变化、影响或发展，单独或总体而言，可合理预期会产生萤火虫材料不利影响。

（b）从2021年12月31日到本协议签署之日：

（i）Firefly及其子公司在所有重大方面均在日常业务过程中开展业务；和

Firefly或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括Firefly及其子公司的石油和天然气财产，没有任何物质损坏、破坏或其他伤亡损失，无论是否在保险范围内。

部分4.7没有未披露的重大责任.Firefly或其任何子公司不存在任何类型的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他形式的，除了：（a）截至12月31日的Firefly资产负债表上充分规定的负债，Firefly的年度报告中包含的2021年（包括其中的注释）10-K截至2021年12月31日的十二（12）个月；（b）根据公认会计原则，无需在资产负债表正面列报的负债；（c）在12月31日之后的日常业务过程中产生的负债，2021；（d）与交易有关的负债；（e）本协议明确允许或要求的负债；（f）合理预期不会单独或总体上产生萤火虫材料不利影响的负债。

部分4.8提供的信息.Firefly提供或将提供的任何信息均未通过引用包含或纳入（a）表格上的注册声明S-4由Ohm向美国证券交易委员会提交，据此，公司合并中可发行的Ohm普通股将在美国证券交易委员会登记（包括任何修订或补充，“注册声明"）应在该注册声明根据《证券法》生效时包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性而必要的重要事实，或（b）联合代理声明，将在首次邮寄给Firefly股东和Ohm股东之日，以及在Firefly股东大会和Ohm股东大会期间，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；假如,然而那，在这种情况下第（a）条和（乙）Firefly不对其中基于Ohm、Merger Sub或LLC Sub提供的信息所作的陈述作出任何陈述，这些信息专门用于通过引用纳入或纳入其中。以第一句的准确性为准部分5.8注册声明和联合代理声明将在所有重大方面分别符合《交易法》和《证券法》及其下的规则和条例的规定。

部分4.9萤火虫许可证；遵守适用法律.

（a）Firefly及其子公司持有并自适用日期起一直持有所有许可、执照、证明、注册、同意、授权、差异、豁免、命令、特许经营权和

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所有政府实体拥有、租赁和经营其各自的财产和资产以及合法开展各自的业务所必需的批准，如适用（统称为“萤火虫许可证"），并已支付所有到期应付的费用和摊款，除非未能如此持有或支付此类款项不会合理预期单独或总体上对萤火虫产生重大不利影响。所有萤火虫许可证均具有完全效力，任何萤火虫许可证均未暂停或取消，或据萤火虫所知，受到威胁，并且萤火虫及其子公司遵守萤火虫许可证的条款，除非未能完全有效或未能如此遵守，否则不会合理预期单独或总体上会产生萤火虫材料不利影响。

（b）Firefly及其子公司的业务，以及就Firefly及其子公司由第三方运营的业务和石油和天然气资产而言，据Firefly所知，目前尚未开展，自适用日期起，任何时候都没有违反任何适用法律，但合理预期不会单独或总体上产生萤火虫重大不利影响的违规行为除外。任何政府实体对Firefly或其任何子公司的调查或审查均未悬而未决，或据Firefly所知，没有受到威胁，但其结果不会合理预期单独或总体上，萤火虫材料不利影响。

部分4.10赔偿；好处.

（a）萤火虫披露函附表4.10（a）中列出了截至本公告日期的所有重要萤火虫福利计划。

（b）已提供或提供每个重要萤火虫福利计划和相关信托文件以及有利决定函（如适用）的真实、正确和完整的副本（或重要条款的书面说明，如果此类计划不是书面的）致Ohm或其代表，连同在表格5500上提交的最新报告和关于提交表格5500所需的每个萤火虫福利计划的概要计划说明、最近准备的精算报告和财务报表，以及在过去三（3）年内收到的与任何政府实体之间的所有重要通信，涉及涉及与萤火虫福利计划相关的实际或潜在重大责任的任何事项。

（c）每个Firefly福利计划的建立、资助、管理和维护在所有重大方面均符合所有适用法律，包括ERISA和准则。

（d）没有任何未决的诉讼、诉讼或索赔（除了常规的福利索赔），或者就Firefly所知，没有针对或与任何Firefly福利计划有关的诉讼、诉讼或索赔，并且政府实体没有就任何萤火虫福利计划提起诉讼。

（e）Firefly或其任何子公司根据其条款或适用法律要求向Firefly福利计划作出的所有供款均已及时作出或累计或以其他方式充分保留至以下要求的范围内：公认会计原则。

（f）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的萤火虫福利计划均已被美国国税局确定为符合《守则》第401（a）条的资格，并且没有发生任何事情合理预期会对任何此类萤火虫福利计划的资格或免税产生不利影响。对于任何Firefly福利计划，Firefly或其任何子公司，或就Firefly所知，任何其他人，参与了一项交易，Firefly或其子公司可能会合理地受到根据ERISA第409或502（i）节评估的民事处罚或根据该法典第4975或4976节征收的税款这可能很重要。根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条，Firefly及其子公司不承担任何重大责任（无论是否评估）。

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（g）Firefly、其任何子公司或其各自聚合集团的任何成员均未赞助、维持、贡献或有义务贡献，或在过去六（6）年中赞助、维持、贡献或有义务做出贡献，或根据或与之相关的任何当前或或有责任或义务，并且没有Firefly福利计划是受或曾经受ERISA第IV条约束的计划（包括ERISA第3（37）条含义内的多雇主计划）），ERISA第302条，或守则第412条。

（h）除了根据《守则》第4980B节或任何类似的州法律由接受者支付全部保险费用的延续保险外，没有萤火虫福利计划向退休人员或离职后或者售后服务任何人的医疗、残疾、人寿保险或其他福利。

（i）本协议的签署和交付或交易的完成均不会单独或与任何其他事件结合，（i）加快付款或归属的时间，或大幅增加应付给Firefly或其任何子公司的任何员工的补偿金额（“萤火虫员工"）或任何萤火虫福利计划下的其他现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，直接或间接导致萤火虫转移或预留任何重大资产，以资助任何萤火虫福利计划下的任何重大福利，限制或限制在公司合并生效时间或之后对任何萤火虫福利计划的资产进行重大修改、终止或转让的权利，导致Firefly或其任何子公司向任何“不合格个人”（如财政部法规中定义的术语）支付任何款项（无论是现金或财产还是财产归属）§ 1.280G-1）Firefly或其任何子公司单独或与Firefly或其任何子公司的任何其他此类付款相结合，合理预期构成“超额降落伞付款”（定义见第280G（b）（1）条）的代码）。

（j）Firefly或Firefly的任何子公司均无义务提供，且Firefly福利计划或其他协议均未向任何个人提供任何消费税或附加税的总额、赔偿、报销或其他付款的权利，根据《守则》第409A节或第4999节产生的利息或罚款，或由于未能根据《守则》第280G节扣除任何付款而产生的利息或罚款。

（k）每个萤火虫福利计划或任何其他协议、安排，Firefly或其任何子公司的计划或计划在任何部分构成守则第409A节含义内的不合格递延补偿计划的，已在所有重大方面按照守则第409A节及其适用指南的操作和文件合规性进行操作和维护。

（l）没有在美国管辖范围之外维护Firefly福利计划或涵盖在美国境外居住或工作的任何Firefly员工。

部分4.11劳工事务.

（a）Firefly或其任何子公司都不是或曾经是与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的任何劳工协议的一方或受其约束，并且Firefly或其子公司的员工均未由任何工会、劳资委员会或其他劳工组织代表。没有涉及Firefly或其任何子公司员工的未决或据Firefly所知受到威胁的工会代表请愿书。截至本协议签署之日，Firefly或其任何子公司均不知道自适用日期起任何劳工组织或员工团体组织任何此类员工的任何活动。截至本协议签署之日，Firefly及其子公司没有就本协议的执行或交易的完成向任何工会、劳工组织或劳资委员会发出通知或咨询义务。

（b）截至本协议签署之日，不存在因劳动协议或任何其他材料引起的不公平劳动行为、指控或申诉劳工相关对Firefly或其任何子公司提起诉讼，或据Firefly所知，受到威胁。

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（d）Firefly及其子公司自适用日期起在所有重大方面均遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、工资的所有此类法律和工时、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人赔偿、移民、记录保存、家庭和病假以及职业安全，新冠肺炎，举报，残疾权利或福利，平等机会，工厂关闭和裁员（包括WARN法案），员工培训和通知，劳资关系，员工休假问题，平权行动，联邦合同合规计划条例办公室，童工，失业保险，和健康要求，并且没有未决诉讼，或者，对萤火虫的了解，威胁萤火虫或其任何子公司，由或代表任何就业申请人，被归类为独立承包商或上述任何类别的任何现任或前任雇员或个人，与上述任何适用法律有关，或指控违反任何明示或暗示的雇佣合同，除了本句中描述的任何此类事项不会合理预期，单独或总体上，萤火虫材料不利影响。自适用日期起， Firefly或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会意图的通知，国家劳资关系委员会，劳工部或任何其他负责执行劳动或就业法的政府实体，以对Firefly或其任何子公司进行调查，这些子公司可以合理地预期，单独或总体上，萤火虫材料不利影响。，

（e）Firefly及其子公司已迅速、彻底和公正地调查了其中任何人知道的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每项具有潜在价值的此类指控，Firefly及其子公司已及时采取纠正措施，并经过合理计算，以防止采取进一步的不当行动。Firefly及其子公司不合理预期与任何此类指控有关的任何重大责任，并且不知道与Firefly及其子公司的高级职员、董事、员工、承包商或代理人有关的任何指控，如果公众知道，将使萤火虫及其子公司名誉扫地。

部分4.12税收.

（a）除非合理预期不会单独或总体上产生萤火虫材料不利影响：

（i）Firefly或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表均已正式及时提交（考虑到有效的提交时间延长），并且所有此类纳税申报表在所有方面均完整准确。Firefly或其任何子公司到期应付的所有税款（无论是否反映在任何纳税申报表中）均已根据GAAP在Firefly的财务报表中适当及时地支付或建立了足够的准备金。对Firefly或其任何子公司向员工、债权人、股东或其他人支付的款项征收的或与之相关的所有预扣税要求均已得到满足，并且Firefly及其子公司在所有方面均遵守了所有相关信息报告和记录保留要求。

对于Firefly或其任何子公司评估或支付任何税款的任何延长时间，没有任何有效的豁免或协议（根据在正常过程中获得的纳税申报表的延长时间除外）商业）。

Firefly或其任何子公司不存在任何税务机关以书面形式提出的任何税款的未决索赔、评估或不足，但通过适当程序善意提出异议的索赔除外，并且已为其提供足够的准备金成立于

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Firefly或其任何子公司都不是附属、合并、合并、为提交任何纳税申报表的目的的单一或类似集团（共同母公司为Firefly或其任何子公司的集团除外）或对任何人（Firefly或其任何子公司除外）在财政部下的税收承担任何责任规定§ 1.1502-6（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，由于承担或法律实施。

（v）Firefly或其任何子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关均未提出书面索赔Firefly或此类子公司正在或可能需要缴纳任何税款或需要在此类司法管辖区提交任何纳税申报表。

Firefly或其任何子公司的任何资产均不存在税收负担，但与许可负担定义的（b）款所述的税收相关的许可负担除外。

（b）Firefly或其任何子公司均不是任何重大税收分配的一方、不承担任何义务或受其约束，共享或赔偿合同或安排，根据该合同或安排，它将在公司合并生效时间后对任何人承担任何潜在的重大责任（不包括（i）仅在Firefly和/或其任何子公司之间或之间的任何合同或安排，在日常业务过程中签订的任何商业协议中包含的任何习惯规定，主要与税收无关）。

（c）Firefly或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财政部条例》中定义的“上市交易”§ 1.6011-4（b）（2）。

（d）Firefly或其任何子公司均未在旨在获得资格的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”免税根据《守则》第355条（或《守则》第356条中与《守则》第355条相关的部分）的处理（i）在本协议日期之前的两（2）年内或作为与交易相关的“计划”或“一系列关联交易”（根据《守则》第355（e）条的含义）的一部分。

（e）三个税务机关均未与任何税务机关签订或发布重大交割协议、私信裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。（3）年就Firefly或其任何子公司而言，紧接在本协议日期之前的期间。

部分4.13诉讼.除了不会合理预期单独或总体上不会对萤火虫产生重大不利影响的事项外，没有（a）未决诉讼，或据萤火虫所知，Firefly或其任何子公司或其任何石油和天然气资产受到威胁或受到威胁，或（b）任何政府实体或仲裁员对Firefly或任何未决的判决、法令、禁令、裁决、命令、令状、规定、决定或裁决其子公司。据Firefly所知，截至本协议签署之日，Firefly的任何高级职员或董事均不是与其作为Firefly高级职员或董事的身份有关的任何诉讼的被告。

部分4.14知识产权.

（a）Firefly及其子公司拥有或有权使用在每个Firefly及其子公司目前开展的业务运营中使用或必要的所有知识产权（统称为“萤火虫知识产权"）不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担，除非未能拥有或有权使用此类财产没有并且不会合理预期单独或总体上具有萤火虫材料不利影响。

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（b）据Firefly所知，Firefly及其子公司在Firefly及其子公司目前开展的业务运营中使用Firefly知识产权不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权。别人，除了没有并且不会合理预期单独或总体上具有萤火虫材料不利影响的此类事项。据萤火虫所知，没有第三方侵犯萤火虫知识产权，但没有并且不会合理预期单独或总体上对萤火虫产生不利影响的事项除外。

（c）Firefly及其子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护Firefly及其子公司目前开展的业务中使用的商业秘密的机密性，除非不这样做没有并且不会合理预期会单独或总体上产生萤火虫材料不利影响。

（d）除非没有并且不会合理预期单独或总体上具有萤火虫重大不利影响，否则拥有、使用、或由Firefly或其任何子公司持有以供使用（i）足以满足Firefly及其子公司当前业务的需求；在过去三（3）年内没有出现故障或故障，以及据Firefly所知，没有任何恶意代码。

（e）除非没有并且不会合理预期会单独或总体上产生Firefly重大不利影响（i）Firefly及其每个子公司已使用商业上合理的措施来确保机密性，Firefly或其子公司收集或持有以供使用的个人信息的隐私和安全，以及据Firefly所知，没有未经授权访问或未经授权使用任何IT资产，Firefly或其子公司拥有或持有以供使用的个人信息或商业秘密.

部分4.15不动产.除非合理预期单独或总体上不会对Firefly产生重大不利影响，并且就（a）和（b）条而言，Firefly的任何石油和天然气资产除外，（a）Firefly及其子公司有良好的，Firefly或其任何子公司（统称为“萤火虫拥有的不动产以及Firefly或Firefly的任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、转租人还是根据其他占用安排）的所有重要不动产中的有效租赁财产（统称，包括对其的改进，“萤火虫材料租赁不动产"）没有任何产权负担、缺陷和缺陷，但允许的产权负担除外，（b）Firefly或Firefly的任何子公司是Firefly材料租赁不动产的房东、分房东、租户、转租人或居住者的每项协议（每个，一个“萤火虫材料不动产租赁"）具有完全效力，并且对Firefly或此类子公司以及据Firefly所知，其他各方根据其条款有效和可执行，在可执行性方面受债权人权利的约束，并且Firefly或其任何子公司，或据Firefly所知，其任何其他方已收到任何Firefly材料不动产租赁项下任何违约的书面通知，并且（c）截至本协议之日，不存在任何未决或据了解萤火虫，受到威胁，影响Firefly的任何石油和天然气资产、Firefly拥有的不动产或Firefly Material租赁不动产的谴责或征用权诉讼。

部分4.16权利的方式.Firefly及其子公司均已获得此类同意、地役权、通行权，每个人的许可证和执照（统称为“权利的方式"）足以开展其目前开展的业务，但以下情况除外通行权如果没有，则不会合理预期单独或总体上会产生萤火虫材料不利影响。Firefly及其子公司均已履行并履行了与此类相关的所有重大义务通行权并以不违反任何规定的方式开展业务通行权并且没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止其或会导致任何此类持有人的权利受到任何损害通行权，除了此类撤销、终止和损害，这些撤销、终止和损害不会合理预期单独或总体上具有萤火虫材料

A-25

不利影响。Firefly及其子公司运营的所有管道均位于或受有效通行权，或位于Firefly拥有或租赁的不动产上，并且不存在任何差距（包括因Firefly或其任何子公司违反任何条款而产生的任何差距）通行权）在里面通行权除了不会合理预期单独或总体上不会产生萤火虫材料不利影响的间隙。

部分4.17石油和天然气事务.

（a）除非合理预期不会产生萤火虫材料不利影响，除了（i）自萤火虫储备工程师编制的与截至2021年12月31日的萤火虫权益相关的储备报告之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产（“萤火虫储备报告"）或反映在Firefly储备报告或Firefly SEC文件中已被出售或以其他方式处置（根据本协议日期之后进行的交易除外）部分6.1（b）（v）), Firefly及其子公司对构成Firefly储量报告中反映的储量基础的所有石油和天然气资产拥有良好且可辩护的所有权，并且在每种情况下均归属于Firefly及其子公司拥有的权益，没有任何产权负担，允许的产权负担除外。就上述句子而言， “良好且可辩护的所有权”是指Firefly或其一个和/或多个子公司的，如适用，由他们持有或拥有（或声称由他们持有或拥有）的每项石油和天然气资产的所有权（截至本协议日期和交易完成时）在任何适用的政府实体中实益或记录在案（1）赋予Firefly（和/或其一个或多个子公司，如适用）接收（在满足所有适用的生产负担后），不少于Firefly储量报告中显示的在此类石油和天然气资产的整个生产寿命期间从此类石油和天然气资产生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额（与Firefly和/或其子公司的运营相关的减少除外）可能是一个，不同意共有人，因权益归还而导致的减少共有人关于这样的操作共有人选择不同意，由于建立池或单位而导致的减少，允许其他工作利益所有者弥补过去的生产不足或管道弥补过去的交付不足所需的减少；在每种情况下，在萤火虫储备报告日期之后发生的范围内），（2）责成Firefly（和/或其一个或多个子公司，如适用）承担一定比例的成本和费用用于维护和开发，和相关的操作，这样的石油和天然气特性，不大于此类石油和天然气资产的萤火虫储量报告中显示的工作利息（该实际百分比与此类石油和天然气资产的萤火虫储量报告中显示的适用工作利息之间的任何正差异除外）伴随着此类石油和天然气资产的净收入权益按比例（或更大）增加）和（3）没有任何产权负担（许可产权负担除外）。，

（b）除了单独或总体上不会合理预期会产生萤火虫重大不利影响的任何此类事项外，事实、非解释性Firefly向Firefly Reserve Engineer提供的与Firefly Reserve报告中提及的Firefly利益相关的数据，由Firefly及其子公司或代表Firefly及其子公司在编制Firefly储量报告时对该公司对可归属于Firefly及其子公司的石油和天然气资产的探明石油和天然气储量的估计具有重要意义的是，截至提供的时间（或在萤火虫储备报告发布之前修改或修正），在所有方面都准确。据萤火虫所知， Firefly的子公司就其准备Firefly Reserve报告向Firefly Reserve Engineer提供的任何假设或估计均基于现有事实和情况真诚且合理地做出，并且Firefly在做出此类假设或估计时已知的信息。除了任何此类事项，单独或总体上，不会合理预期会产生萤火虫材料不利影响，萤火虫储量报告中列出的萤火虫油气储量估算来自萤火虫储量工程师准备的报告，并且这种储备估计公平地反映了，在各方面， Firefly及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并符合适用于其的SEC指南，并在整个相关期间一致应用。除了普遍影响油气勘探的变化外，发展和生产行业（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗，事项未发生变化，

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（c）除非合理预期不会单独或整体产生萤火虫材料不利影响，（i）所有租金，关闭根据（或以其他方式与）任何石油和天然气租赁有关的欠任何人或个人的类似款项已在正常业务过程中适当及时地支付或有争议，所有版税，最低版税， Firefly或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的首要特许权使用费和其他生产负担已及时并在正常业务过程中真诚地适当支付或提出异议（Firefly或其子公司根据适用法律暂停的任何此类生产负担除外）和Firefly或其任何子公司均无（和，据萤火虫所知，没有第三方运营商）违反了任何规定，或采取或未采取任何行动，有或没有通知，时间流逝，或两者兼而有之，根据Firefly或其任何子公司拥有或持有的石油和天然气资产中包含的任何石油和天然气租赁（或赋予出租人取消或终止此类石油和天然气租赁的权利）的规定，将构成违约。，

（d）除非合理预期不会单独或总体上产生萤火虫材料不利影响，他们及时收到了Firefly及其子公司的石油和天然气资产生产的碳氢化合物的所有销售收益（在正常业务过程中善意竞争的收益除外）并且不会因任何原因（由Firefly、其任何子公司、其任何第三方运营商或任何其他人）暂停，除了等待准备和批准分部订单所有权意见以及收到最近执行的分部订单钻井。

（e）所有的井和所有的水，二氧化碳，位于Firefly及其子公司的石油和天然气租赁上的注入井或其他井，或与Firefly或其子公司钻探和完成的Firefly或其子公司的石油和天然气资产相关的井已被钻探，在适用的石油和天然气租赁允许的范围内完成和运营， Firefly或其任何子公司根据适用法律签订的与此类井和此类其他井相关的适用合同，以及所有钻井和完井（以及堵塞和废弃，如果适用）此类井以及已钻探和完成（以及堵塞和废弃的此类其他井，如果适用）由Firefly或其子公司按照所有此类适用的石油和天然气租赁进行，合同和适用法律，除了，在每种情况下，正如不合理预期的那样，单独或总体上，萤火虫材料不利影响。，

（f）除非合理预期单独或总体上不会对Firefly产生重大不利影响，否则Firefly或其子公司经营的所有石油和天然气资产（并且，据Firefly所知，Firefly或其任何子公司拥有或持有并由第三方运营的所有石油和天然气资产）均按照其过去的惯例作为合理谨慎的运营商运营。

（g）除非合理预期不会单独或总体上对Firefly产生重大不利影响，否则Firefly或其子公司的任何石油和天然气资产均不受任何优先购买的约束，跟随，优先购买权、同意权或因进入（或完成）交易而生效的类似权利。

（h）除非合理预期不会单独或总体上产生萤火虫材料不利影响，Firefly或其任何子公司均未选择不参与与其拥有或持有的任何石油和天然气资产（或他们，如适用）可能因选择不参与对萤火虫及其子公司具有重大意义的此类运营或活动而导致罚款或没收，作为一个整体，未反映在萤火虫储备报告中。

（i）除非合理预期不会单独或总体上对Firefly及其子公司经营的石油和天然气资产产生Firefly重大不利影响，否则所有当前

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生产井和其中包含的所有有形设备，用于与其操作相关或以其他方式主要与之相关（包括所有建筑物、工厂、结构、平台、管道、机械、车辆和其他机车车辆）处于良好的维修状态，并且足以按照过去的做法维持正常运行（正常磨损除外）。

部分4.18环境问题.除了那些不会合理预期单独或总体上对萤火虫材料产生不利影响的事项：

（a）Firefly及其子公司及其各自的运营和资产自适用日期起一直遵守环境法，其中合规性包括，自适用日期起包括，获得，维护和遵守环境法要求的所有萤火虫许可证，以用于其各自的运营和占用任何不动产；

（b）Firefly及其子公司（及其各自的财产和运营）不受环境法项下任何未决或据Firefly所知受到威胁的诉讼的约束；

（c）在Firefly或其任何子公司目前拥有或经营（或据Firefly所知，以前拥有或经营）的任何财产中，没有任何人接触或释放危险材料，在每种情况下，导致Firefly或其子公司根据环境法承担责任，并且自适用日期起，Firefly或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称违反以下规定，或承担责任或义务，与Firefly目前拥有或经营的任何财产中或从Firefly的运营中释放任何有害物质有关的任何环境法，或在来自Firefly或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或处理的任何场外地点，在每种情况下仍未解决；和

（d）除标准服务协议中的惯常赔偿外，Firefly或其任何子公司均未承担、承担、提供与任何其他人根据任何环境法承担的任何责任有关的赔偿，或以其他方式受制于任何其他人的任何责任。

部分4.19重大合同.

（a）萤火虫披露函的附表4.19，连同萤火虫SEC文件中包含的展品清单，列出了截至本协议签署之日的真实完整清单（萤火虫营销合同除外）：

（i）每份“重大合同”（该术语在法规第601（b）（10）项中定义）S-K根据交易法），Firefly或其任何子公司是其中一方；

规定资产、服务的收购、处置、许可、使用、分销或外包的每份合同，Firefly合理预期Firefly及其子公司将在任何日历年支付超过2,000，000美元或总计支付超过15,000，000美元的权利或财产，在每种情况下，除了（A）规定Firefly或其任何子公司购买或销售碳氢化合物，或与碳氢化合物、采出水或淡水收集、加工、运输、处理、储存、混合或类似中游服务相关的任何合同（每个，一个“萤火虫营销合同"）或（b）没有现有采购订单或类似安排的主服务协议和类似协议，根据这些协议，Firefly及其子公司将在任何日历年付款超过2,000，000美元或总付款超过15,000，000美元；

每份合同（Firefly与其子公司之间的单独协议除外）（A）证明Firefly或其任何子公司的债务，或（B）产生Firefly或其任何子公司的资本化租赁义务，在每种情况下，本金总额超过1,500，000美元；

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Firefly或Firefly的任何子公司作为一方的每份合同，以（A）限制Firefly或Firefly的任何子公司在任何业务中或与任何地理区域的任何人竞争的能力，（B）要求Firefly或Firefly的任何子公司在“最惠国”的基础上与任何第三方开展任何业务，或（C）规定“排他性”或任何有利于任何第三方的类似要求，除非在这种情况下每个条款（A），（b）和（c）对于对Firefly及其子公司不重要或与种植面积奉献相关的此类限制、要求和规定；

（v）任何萤火虫营销合同（A）可合理预期涉及超过每天10 MMcf的天然气、每天4,000桶液态碳氢化合物或每天5,000桶水（在每种情况下，按年平均计算）或（b）包含超过15,000英亩的种植面积；

任何包含“盈利”或其他类似或有支付义务的收购或剥离合同（不包括资产报废义务、堵塞和放弃义务以及萤火虫储备报告中规定的其他萤火虫储备），合理预期会导致Firefly或其任何子公司每年支付超过1,500，000美元；

每份涉及在任何日历年支付超过500,000美元的个人财产或不动产租赁合同（石油和天然气财产以及与钻井平台相关的合同除外）在六十（60）天内不能终止而不会对Firefly造成处罚或其他责任（根据此类合同的任何持续义务除外，该义务并非由任何此类终止引起）；

合理预期需要处置Firefly或其子公司（或在公司合并生效时间后，Ohm或其子公司）的任何重大资产或业务线的每份合同；

涉及Firefly或其子公司（包括任何石油和天然气资产，但不包括碳氢化合物的购买和销售）的任何重大资产或财产的未决收购或出售（或购买或出售的选择权）的每份合同，采取作为一个整体；

（x）每个合资企业，但影响Firefly石油和天然气资产的任何惯常的联合经营协议或单位协议或Firefly及其全资子公司之间的独家协议除外；

与萤火虫关联方交易相关的每份合同；和

每份联合开发协议、勘探协议、参与、转出、农场或类似合同，不包括联合经营协议，合理预期会（a）要求Firefly或其任何子公司在任何一个日历年期间的支出超过10,000，000美元，或（b）在截至12月31日的日历年中每天产生超过5,000 BOE的净产量，2022年（按年平均计算）。

（b）统称为部分4.19（一）在此称为“萤火虫合约为免生疑问，包括根据部分4.19（a）（v）.每份萤火虫合同（萤火虫营销合同除外）的完整和正确副本已提供给Ohm。除非合理预期不会单独或总体上对萤火虫产生重大不利影响，否则每份萤火虫合同根据其对萤火虫及其作为其中一方的每个子公司的条款是合法、有效、具有约束力和可执行性的和，据Firefly及其另一方所知，并具有完全效力，在可执行性方面受债权人权利的约束。除非合理预期单独或总体上不会对Firefly产生重大不利影响，否则Firefly或其任何子公司均未违反或违约任何Firefly合同，并且就Firefly所知，是任何此类萤火虫合同的任何其他方违反或违约，并且没有发生任何事件

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随着时间的流逝或发出通知或两者都将构成Firefly或其子公司，或据Firefly所知，任何其他方的违约。就任何Firefly合同而言，不存在未决或据Firefly所知受到威胁的争议，并且Firefly或其任何子公司均未收到任何关于任何Firefly合同的任何其他方有意因违约而终止的书面通知，方便或以其他方式任何萤火虫合同，或据萤火虫所知，任何此类方在每种情况下都威胁这样做，除非没有或不会合理预期单独或总体上有萤火虫材料不利影响。

部分4.20保险.除非合理预期单独或总体上不会对Firefly产生重大不利影响，否则Firefly或其任何子公司持有的每份重大保险单（统称为“材料萤火虫保险单"）自本协议签署之日起完全有效。除非合理预期单独或总体上不会对萤火虫产生重大不利影响，否则在本协议日期之前根据重大萤火虫保险单应付的所有保费均已按时支付，并且Firefly或其任何子公司均未采取或未采取任何行动（包括与交易有关的行动），在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成违约或违约，或允许终止任何重要的萤火虫保险单。除非合理预期不会单独或整体产生萤火虫重大不利影响，否则截至本协议签署之日，尚未收到任何重大萤火虫保险单的取消或终止书面通知。

部分4.21衍生交易和对冲.

（a）Firefly及其子公司在本协议签署之日生效的所有衍生交易以及在本协议签署之日之后达成的任何衍生交易将根据适用法律和投资进行，证券、商品、Firefly及其子公司采用的风险管理和其他政策、实践和程序。Firefly及其子公司已在所有重大方面适当履行了其在衍生交易项下的所有义务，前提是此类履行义务已经产生，并且据Firefly所知，不存在重大违约、违规、附带缺陷、抵押品请求或付款要求（普通课程保证金存款请求除外），或任何一方的违约或指控或主张。

（b）Firefly SEC文件在所有重大方面准确总结了Firefly及其子公司任何衍生交易下的未平仓头寸，包括碳氢化合物和Firefly任何衍生交易下因Firefly及其子公司的生产和营销而产生的财务头寸，截至其中反映的日期。

部分4.22财务顾问的意见.萤火虫董事会已收到花旗集团全球市场公司的意见（“萤火虫FA"）致Firefly董事会，大意是，截至该意见之日，并基于并受制于做出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Firefly FA进行的审查范围的资格和限制如其中所述，从财务角度来看，合并对价对Firefly普通股持有人是公平的。

部分4.23经纪人.除了Firefly披露函附表4.23中规定的应付给顾问的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、顾问或其他人均无权获得任何经纪人的、根据Firefly或代表Firefly作出的安排，与交易有关的发现者或其他类似费用或佣金。

部分4.24关联交易.截至本协议签署之日，Firefly或其任何子公司均不是任何交易或安排的一方，根据该交易或安排，任何（a）Firefly或其任何子公司的现任或前任执行官或董事，（b）Firefly或其任何子公司的任何类别股本证券的5%或以上的实益拥有人（根据《交易法》第13（d）条的含义），其作为5%持有人的身份为Firefly所知截至本协议签署之日，或（c）附属公司、“关联公司”或成员

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的“直系亲属”（这些术语分别在规则中定义）12b-2和16A-1（a）或（b）条中描述的任何上述人员（但仅限于第（b）条据Firefly所知），在每种情况下，Firefly根据法规第404项要求披露S-K根据《交易法》颁布（上述每一项，“萤火虫关联交易”).

部分4.25监管事项.

（a）Firefly不是（i）1940年美国投资公司法所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，或“控股公司”、“子公司”“控股公司”、“控股公司”的附属公司、“公用事业”或“公共事业公司”，因为每个此类术语都在2005年美国公用事业控股公司法中定义。

（b）除Firefly披露函附表4.25规定的情况外，Firefly或Firefly的任何子公司均不拥有、持有或经营任何精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体或其他管道，侧线，泵，泵站，储存设施，码头，受（i）美国联邦能源监管委员会根据1938年天然气法、1978年天然气政策法或州际商业法监管的加工厂和其他相关业务、资产、机械或设备，在每个经修订的情况，任何其他联邦机构或根据任何州或其他地方司法管辖区的法律进行的费率监管或全面的非歧视性访问监管。

部分4.26收购法.假设陈述和保证的准确性部分5.25Firefly董事会对本协议和交易的批准代表了使本协议和交易不适用任何收购法（包括DGCL第203条）或任何反收购Firefly组织文件中适用于Firefly、Firefly普通股股份、本协议或交易的规定。

部分4.27税务处理.经合理努力后，Firefly或其任何子公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止合并符合重组处理条件的行动。

部分4.28没有额外的陈述.

（a）除了在本协议中作出的陈述和保证第四条Firefly或任何其他人均不对Firefly或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易有关的条件（财务或其他）作出任何明示或暗示的陈述或保证，和Firefly在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Firefly或任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测向Ohm、Merger Sub、LLC Sub或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，估计，与Firefly或其任何子公司或其各自业务有关的预算或前景信息；或Firefly在本协议中作出的陈述和保证除外第四条在对Firefly的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中，向Ohm、Merger Sub或LLC Sub或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本文件中的任何内容部分4.28应限制Ohm、Merger Sub或LLC Sub对因Firefly在本协议中作出的明确书面陈述和保证引起或与之相关的欺诈索赔的补救措施第四条.

（b）尽管本协议中包含任何相反的内容，Firefly承认并同意Ohm、Merger Sub、LLC Sub或任何其他人均未作出或正在作出与Ohm或其子公司（包括Merger Sub和LLC子）任何，明示或暗示，超出Ohm、Merger Sub和LLC Sub在第五条包括任何暗示

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关于向Firefly或其任何代表提供或提供的有关Ohm的任何信息的准确性或完整性的陈述或保证，并且Firefly未依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的前提下，Firefly承认不对可能已提供给Firefly或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括某些“数据房间”，“虚拟数据室”，管理层陈述或以任何其他形式预期或与合并或其他交易有关），并且Firefly未依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。

第五条

Ohm、Merger Sub和LLC Sub的声明和保证

除非在本协议签署之日的披露函中规定并由Ohm、Merger Sub和LLC Sub在本协议签署之日或之前交付给Firefly（“欧姆披露函"）并且除非在Ohm SEC文件中披露（包括所有附件和附表以及通过引用并入其中的文件，包括为免生疑问，自1月1日起，向SEC提交或提供并在EDGAR上提供的“披露声明”（定义见并通过引用纳入Ohm第11章计划），2021年和本协议日期之前（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性声明或警示性、预测性、非特定或者前瞻性本质上（但为清楚起见，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息）），Ohm、Merger Sub和LLC Sub共同和个别地向Firefly声明和保证如下：

部分5.1组织、地位和权力.Ohm及其子公司中的每一个都是一家公司、合伙企业或有限责任公司，视情况而定，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存续且信誉良好，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有，租赁和经营其资产和财产，并开展其目前正在开展的业务，但在Ohm的子公司的情况下，如果未能如此组织或拥有此类权力、权限或地位，则不会合理预期有，单独或总体上对Ohm及其子公司整体产生重大不利影响（“欧姆材料不利影响”).Ohm及其子公司中的每一个都具有正式资格或许可，并且在其开展业务或其资产或其财产的运营、所有权或租赁使得此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务的信誉良好，除非未能获得如此资格、许可或保持良好信誉，否则不会合理预期单独或总体上会产生Ohm重大不利影响。迄今为止，Ohm已向Firefly提供其组织文件和Ohm每个子公司的组织文件的完整和正确副本，每一份都在执行本协议之前进行了修订，并且提供给Ohm的每一份都具有完全效力，Ohm或其任何子公司均未违反此类组织文件的任何规定。

部分5.2资本结构.

（a）截至本协议签署之日，Ohm的法定股本包括（i）60,000，000股Ohm普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元，包括40,000股A系列股票初级参与优先股，每股面值0.01美元（统称为“欧姆优先股以及与Ohm普通股一起，“欧姆股本”).在计量日营业结束时：（a）19,408，847股Ohm普通股已发行并流通，（b）1,343，318份购买1,343，318股Ohm普通股的Ohm认股权证已发行并流通，以及（c）没有Ohm优先股已发行并流通。

（b）在计量日营业结束时，（i）有（A）409,433股Ohm普通股受已发行的Ohm RSU奖励和（B）446,321股Ohm普通股受制于

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（c）截至计量日营业结束时，本协议规定的除外部分5.2有未偿还的：（1）没有Ohm股本或任何有投票权的债务或Ohm的其他有投票权的证券；（2）Ohm或Ohm的任何子公司的证券不得转换为、可交换或可行使为Ohm股本的股份，Ohm的投票债务或其他投票证券；（3）无期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先购买权和增值权），Ohm或Ohm的任何子公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或协议，使Ohm或Ohm的任何子公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或获取，或促使发行、交付，出售，购买，赎回或获得，Ohm股本的额外股份或Ohm的任何有投票权的债务或其他有投票权的证券，或迫使Ohm或Ohm的任何子公司授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。

（d）Ohm股本的所有流通股均已获得正式授权并有效发行、缴足和不可评估并且不受优先购买权的约束。根据本协议发行的Ohm普通股在发行时将有效发行、缴足和不可评估并且不受优先购买权的约束。Ohm股本的所有流通股均已在所有重大方面按照（i）适用证券法和其他适用法律以及适用合同（包括Ohm股权计划）中规定的所有要求发行和授予。根据本协议发行的Ohm普通股，发行时，将在所有重大方面按照（a）适用的证券法和其他适用的法律以及（b）适用合同中规定的所有要求发行。Ohm子公司的所有已发行股本或其他股权均归Ohm所有，或Ohm的直接或间接全资子公司，没有任何负担，除了允许的产权负担，并已获得正式授权，有效发行，全额支付且不可评估，所有此类股份或股权均载于Ohm披露函的附表5.2。没有任何股东协议， Ohm或其任何子公司作为一方或受其约束的与Ohm或其任何子公司的任何股本或其他股权的投票有关的投票信托或其他协议。Ohm的子公司不拥有Ohm普通股的任何股份或Ohm股本的任何其他股份。，

（e）截至本协议签署之日，Ohm或其任何子公司均不拥有任何（i）重大合资企业的权益，或直接或间接拥有任何人的股权证券或其他类似股权，或义务，无论是偶然的还是其他的，完成对Ohm披露函附表5.2（e）所列子公司及其合资企业以外的任何人的任何重大额外投资。

（f）截至本协议签署之日，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均已有效发行、缴足且不可评估，并由Ohm拥有。

（g）截至本协议签署之日，Ohm拥有LLC Sub的所有未偿还股权。

部分5.3权威；无违规行为；同意和批准.

（a）Ohm、Merger Sub和LLC Sub各自拥有执行和交付本协议的所有必要权力和授权，并在向特拉华州州务卿办公室提交合并证书的前提下，履行其在本协议项下的义务。Ohm、Merger Sub和LLC Sub签署和交付本协议以及Ohm、Merger Sub和LLC Sub完成交易已获得Ohm各方所有必要行动的正式授权（取决于获得Ohm股东赞同），合并子公司（Ohm作为合并子公司的唯一股东采用本协议除外），应在本协议签署和交付后立即发生，和LLC Sub以及向特拉华州州务卿办公室提交合并证书。本协议具有

A-33

由Ohm和Merger Sub各自正式签署和交付，并假设Firefly适当有效地执行本协议，构成Ohm、Merger Sub和LLC Sub各自对Ohm可强制执行的有效且具有约束力的义务，Merger Sub和LLC Sub根据其条款，受债权人权利的可执行性约束。Ohm董事会在正式召开和召开的会议上一致投票（i）确定本协议和交易，包括Ohm股票发行和Ohm章程修正案对Ohm公平，并符合Ohm的最佳利益和Ohm股本的持有人，批准并宣布本协议和交易是可取的，包括Ohm股票发行和Ohm章程修正案，以及决定建议Ohm普通股持有人批准（A）Ohm股票发行（此类建议描述于条款（一）“，这”欧姆板推荐"）和（b）欧姆宪章修正案。合并子委员会在正式召集和召开的会议上一致投票（a）确定本协议和交易，包括合并，对以下各方公平并符合以下各方的最佳利益：合并子公司和合并子公司的唯一股东，以及（b）批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的。Ohm作为合并子公司所有已发行股本的所有者，将在本协议签署和交付后立即以合并子公司的唯一股东的身份采用本协议。Ohm股东批准是批准Ohm股票发行所需的任何类别或系列Ohm股本持有人的唯一投票。Ohm作为LLC Sub的唯一成员，批准并宣布本协议和交易，包括LLC Sub合并；

（b）执行，本协议的交付和履行不会，并且交易的完成不会（i）违反，与Ohm（假设已获得Ohm股东批准）或其任何子公司（包括Merger Sub和LLC Sub）的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反，通知或不通知，时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反，终止（或终止权）或违约，任何义务的产生或加速或利益的损失，或导致对Ohm或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，任何贷款或信贷协议的任何规定，笔记，邦德，按揭，契约，租赁或其他协议，允许， Ohm或其任何子公司作为一方或Ohm的特许经营权或许可， Merger Sub或LLC Sub或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受约束，或假设中提到的同意，部分5.4已正式及时获得或作出，并且已获得Ohm股东批准，违反、冲突或导致违反或违反适用于Ohm或其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律，但不包括：在第和条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，单独或总体上不会合理预期会产生欧姆重大不利影响。

（c）除本协议外，Ohm不是任何合同、安排或其他承诺的一方，这些合同、安排或其他承诺将或合理预期使任何人有权任命一名或多名董事加入Ohm董事会。

部分5.4同意书.Ohm或其任何子公司无需获得或作出与执行有关的任何政府实体的同意， Ohm交付和履行本协议， Merger Sub和LLC Sub或Ohm完成，交易的合并子公司和LLC子公司，除了：（a）Ohm根据HSR法案提交合并前通知报告，以及与之相关的适用等待期届满或终止；（b）向美国证券交易委员会提交（i）注册声明和关于（x）为在Firefly股东大会上获得Firefly股东批准而举行的Firefly股东会议的联合代理声明（y）为在Ohm股东大会上获得Ohm股东批准而举行的Ohm股东会议，以及根据《交易法》及其下的规则和条例提交的此类报告，根据与本协议和交易有关的要求；（c）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；（d）向纳斯达克提交的文件；（e）此类文件任何适用的州证券法或“蓝天”法或收购法可能要求的批准；（f）联邦通信委员会根据第310条的批准，

A-34

（a）自适用日期起，Ohm已及时向SEC提交或提供了根据《证券法》或《交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（此类表格、报告、证明、附表、报表和文件，统称，这”欧姆证券交易委员会文件”).截至各自日期，经修订、遵守或尚未提交或提供的每份Ohm SEC文件将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和《证券法》的适用要求。萨班斯-奥克斯利法案法案，视情况而定，以及适用于此类Ohm SEC文件的SEC规则和条例，并且在提交时不包含任何Ohm SEC文件（或者，如果在本协议日期之前修改，截至此类修订之日，就已修订的披露而言），或者如果在本协议日期之后向SEC提交或提供，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。

（b）包含在Ohm SEC文件中的Ohm财务报表，包括所有附注和附表，在本协议日期之后提交的Ohm SEC文件的情况下，将在所有重大方面遵守，当提交（或如果在本协议日期之前修改，则截至此类修改之日）与SEC的相关规则和条例一起提交时，或者，如果是Ohm SEC文件，则在该日期之后提交这项协议，将根据在相关期间一致应用的公认会计原则编制（除非在附注中指明，或者在未经审计的报表的情况下，在规则10-01监管的S-XSEC）并根据GAAP的适用要求在所有重大方面公平呈现（在未经审计的报表的情况下，受正常情况的约束）年终审计调整）Ohm及其合并子公司在各自日期的财务状况以及Ohm及其合并子公司在其中列报的期间的经营成果和现金流量。

（c）Ohm已建立并维护财务报告和披露控制和程序的内部控制系统（此类术语的定义见下文）规则13a-15或者规则15d-15，如适用，根据交易法）；此类披露控制和程序旨在确保与Ohm相关的重要信息，包括其合并子公司， OHM要求在报告中披露它根据交易法提交或提交的信息被累积并传达给Ohm的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定；并且此类披露控制和程序是有效的，以确保记录了Ohm要求在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息，处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并进一步设计和维护，以合理保证Ohm财务报告的可靠性以及根据GAAP为外部目的编制Ohm财务报表。（i）财务报告内部控制的设计或操作不存在重大缺陷或重大缺陷（定义见规则， 13a-15（f）根据交易法）由Ohm或其子公司使用，没有，并且自2021年1月1日起，没有任何非法行为或欺诈，无论是否重大，涉及管理层或其他员工在Ohm的内部控制中发挥重要作用，不是，并且自2021年1月1日起，没有，任何“信贷展期”（根据萨班斯-奥克斯利法案第402条的含义）或禁止向Ohm的任何执行官（定义见交易法第3b-7条）或Ohm或其任何董事的贷款子公司。Ohm的首席执行官和首席财务官已完成所有要求的认证萨班斯-奥克斯利法案法案、交易法以及SEC就Ohm SEC文件颁布的任何相关规则和条例，以及此类证明中包含的声明在作出之日是完整和正确的。

A-35

部分5.7没有未披露的重大责任.Ohm或其任何子公司不存在任何类型的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他形式的，除了：（a）截至12月31日的Ohm资产负债表上充分规定的负债，2021年（包括附注）包含在Ohm的年度报告表格中10-K截至2021年12月31日的十二（12）个月；（b）根据公认会计原则，无需在资产负债表正面列报的负债；（c）在12月31日之后的日常业务过程中产生的负债，2021；（d）与交易有关的负债；（e）本协议明确允许或要求的负债；（f）合理预期不会单独或总体上产生欧姆重大不利影响的负债。

部分5.8提供的信息.

（a）Ohm提供或将提供以通过引用纳入或纳入（a）注册声明的任何信息，在该注册声明根据《证券法》生效时，均不得，包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性而必要的重要事实，或（B）联合代理声明，将，在首次邮寄给Firefly的股东和Ohm的股东之日，以及在Firefly股东大会和Ohm股东大会期间，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；假如,然而那，在这种情况下第（a）条和（乙）Ohm不对其中基于Firefly提供的信息所作的陈述作出任何陈述，这些信息专门用于通过引用包含或并入其中。以第一句的准确性为准部分4.8联合代理声明和注册声明将在所有重大方面分别符合《交易法》和《证券法》及其下的规则和条例的规定。

部分5.9欧姆许可证；遵守适用法律.

（a）Ohm及其子公司持有并自适用日期起一直持有所有政府实体的所有许可、执照、证明、注册、同意、授权、差异、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有、租赁和经营各自的财产和资产，并合法开展各自的业务，如适用（统称为“欧姆许可证"），并已支付所有到期应付的费用和摊款，除非未能如此持有或支付此类款项不会合理预期单独或总体上对欧姆产生重大不利影响。所有Ohm许可证均完全有效，任何Ohm许可证的暂停或取消均未悬而未决，或据Ohm所知，受到威胁，并且Ohm及其子公司遵守Ohm许可证的条款，除非未能完全有效或未能如此遵守，否则不会合理预期单独或总体上会产生欧姆重大不利影响。

A-36

（b）Ohm及其子公司的业务，以及就Ohm及其子公司由第三方运营的业务和石油和天然气资产而言，据Ohm所知，目前尚未开展，自适用日期起，任何时候都没有违反任何适用法律，但合理预期不会单独或总体上产生欧姆重大不利影响的违规行为除外。任何政府实体对Ohm或其任何子公司的调查或审查均未悬而未决，或据Ohm所知，没有受到威胁，但其结果不会合理预期单独或总体上，欧姆材料不利影响。

部分5.10赔偿；好处.

（a）Ohm披露函的附表5.10（a）列出了截至本公告日期的所有重要Ohm福利计划。

（b）已提供或提供每个重要Ohm福利计划和相关信托文件以及有利决定函（如适用）的真实、正确和完整的副本（或重要条款的书面说明，如果此类计划不是书面的）致Ohm或其代表，连同在表格5500上提交的最新报告和关于提交表格5500所需的每个Ohm福利计划的概要计划说明、最近准备的精算报告和财务报表，以及在过去三（3）年内收到的与任何政府实体之间的所有重要通信，涉及涉及与Ohm福利计划相关的实际或潜在重大责任的任何事项。

（c）每个Ohm福利计划的建立、资助、管理和维护在所有重大方面均符合所有适用法律，包括ERISA和准则。

（d）没有任何未决的诉讼、诉讼或索赔（除了常规的福利索赔），或者就Ohm所知，没有任何Ohm福利计划受到威胁或与之相关的诉讼、诉讼或索赔，并且政府实体没有就任何Ohm福利计划提起诉讼。

（e）Ohm或其任何子公司根据其条款或适用法律要求向Ohm福利计划作出的所有供款均已及时作出或累计或以其他方式充分保留至以下要求的范围内：公认会计原则。

（f）旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的每个Ohm福利计划已被美国国税局确定为符合《守则》第401（a）条的资格，并且没有发生任何事情合理预期会对任何此类Ohm福利计划的资格或免税产生不利影响。对于任何Ohm福利计划，Ohm或其任何子公司，或就Ohm所知，任何其他人，从事与Ohm或其子公司有关的交易，Ohm或其子公司可能会受到根据ERISA第409或502（i）节评估的民事处罚或根据该法典第4975或4976节征收的税款这可能很重要。根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条，Ohm及其子公司不承担任何重大责任（无论是否评估）。

（g）Ohm、其任何子公司或其各自聚合集团的任何成员均未赞助、维持、出资或有义务出资，或在过去六（6）年中赞助、维持、出资或有义务做出贡献，或根据或与之相关的任何当前或或有负债或义务，并且没有Ohm福利计划是受或曾经受ERISA第IV条约束的计划（包括ERISA第3（37）条含义内的多雇主计划）），ERISA第302条，或守则第412条。

（h）除了根据《守则》第4980B节或任何类似的州法律由接受者支付全部保险费用的延续保险外，没有Ohm福利计划提供退休人员或离职后或者售后服务任何人的医疗、残疾、人寿保险或其他福利。

A-37

（i）本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件结合，都不会（i）加快付款或归属的时间，或实质性增加应付给任何员工的补偿金额欧姆（“欧姆员工"）或其任何子公司或任何Ohm福利计划下的其他现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，直接或间接导致Ohm转移或预留任何重大资产，以资助任何Ohm福利计划下的任何重大福利欧姆福利计划，限制或限制在公司合并生效时间或之后实质性修改、终止或转让任何Ohm福利计划资产的权利，导致Ohm或其任何子公司向任何“不合格个人”（如财政部条例§中定义的术语）支付任何款项（无论是现金或财产还是财产归属）1.280G-1）Ohm或其任何子公司单独或与Ohm或其任何子公司的任何其他此类付款相结合，合理预期构成“超额降落伞付款”（定义见第280G（b）（1）条）的代码）。

（j）Ohm或Ohm的任何子公司均无义务提供，并且Ohm福利计划或其他协议均未向任何个人提供任何消费税或附加税的总额、赔偿、报销或其他付款的权利，根据《守则》第409A节或第4999节产生的利息或罚款，或由于未能根据《守则》第280G节扣除任何付款而产生的利息或罚款。

（k）每个Ohm福利计划或任何其他协议、安排，Ohm或其任何子公司的计划或计划在任何部分构成守则第409A节含义内的不合格递延补偿计划的，已在所有重大方面按照守则第409A节及其适用指南的操作和文件合规性进行操作和维护。

（l）没有Ohm福利计划在美国管辖范围之外维持或涵盖在美国境外居住或工作的任何Ohm员工。

部分5.11劳工事务.

（a）Ohm或其任何子公司都不是或曾经是与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的任何劳工协议的一方或受其约束，并且Ohm或其任何子公司的员工均未由任何工会、劳资委员会或其他劳工组织代表。没有涉及Ohm或其任何子公司员工的未决或据Ohm所知受到威胁的工会代表请愿书。截至本协议日期，Ohm或其任何子公司均不知道自适用日期起任何劳工组织或员工团体组织任何此类员工的任何活动。截至本协议签署之日，Ohm及其子公司没有就本协议的执行或交易的完成向任何工会、劳工组织或劳资委员会发出通知或咨询义务。

（b）截至本协议签署之日，不存在因劳动协议或任何其他材料引起的不公平劳动行为、指控或申诉劳工相关对Ohm或其任何子公司提起诉讼，或据Ohm所知，受到威胁。

（c）截至本协议之日，自适用日期起，没有罢工、有组织的劳工放缓、协同停工、停工、纠察、账单或其他未决的重大劳资纠纷，或者，据了解Ohm、威胁、针对或涉及Ohm或其任何子公司。

（d）Ohm及其子公司自适用日期起在所有重大方面均遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、工资的所有此类法律和工时、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人赔偿、移民、记录保存、家庭和病假以及职业安全，新冠肺炎，举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括WARN法案）、员工培训和通知、劳资关系、员工休假问题、平权行动、联邦合同合规计划办公室规定、童工、

A-38

失业保险，和健康要求，并且没有未决诉讼，或者，对欧姆的了解，威胁Ohm或其任何子公司，由或代表任何就业申请人，被归类为独立承包商或上述任何类别的任何现任或前任雇员或个人，与上述任何适用法律有关，或指控违反任何明示或暗示的雇佣合同，除了本句中描述的任何此类事项不会合理预期，单独或总体上，欧姆材料不利影响。自适用日期起， Ohm或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会意图的通知，国家劳资关系委员会，劳工部或任何其他负责执行劳动或就业法的政府实体，以对Ohm或其任何子公司进行调查，这些子公司可以合理地预期，单独或总体上，欧姆材料不利影响。，

（e）Ohm及其子公司已迅速、彻底和公正地调查了他们中任何人知道的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每项具有潜在价值的此类指控，Ohm及其子公司已及时采取纠正措施，并经过合理计算，以防止采取进一步的不当行动。Ohm及其子公司不合理预期与任何此类指控有关的任何重大责任，并且不知道与Ohm及其子公司的高级职员、董事、雇员、承包商或代理人有关的任何指控，如果公众知道，将使Ohm及其子公司名誉扫地。

部分5.12税收.

（a）除非合理预期不会单独或总体上产生欧姆重大不利影响：

（i）Ohm或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表均已正式及时提交（考虑到有效的提交时间延长），并且所有此类纳税申报表在所有方面均完整准确。Ohm或其任何子公司到期应付的所有税款（无论是否反映在任何纳税申报表中）均已根据GAAP在Ohm的财务报表中适当及时地支付或建立了足够的准备金。对Ohm或其任何子公司向雇员、债权人、股东或其他人支付的款项征收的或与之相关的所有预扣税要求均已得到满足，并且Ohm及其子公司在所有方面均遵守了所有相关信息报告和记录保留要求。

对于Ohm或其任何子公司评估或支付任何税款的任何延长时间，没有任何有效的豁免或协议（根据在正常过程中获得的纳税申报表的延长时间除外）商业）。

没有未决索赔，对Ohm或其任何子公司的任何税收的评估或不足已由任何税务机关以书面形式提出主张，但通过适当程序善意提出异议的索赔除外，并且根据公认会计原则在Ohm的财务报表中为其建立了足够的准备金。没有针对Ohm或其任何子公司的未决或书面威胁的税收诉讼。

Ohm或其任何子公司都不是附属、合并、合并、用于提交任何纳税申报表的单一或类似集团（共同母公司为Ohm或其任何子公司的集团除外）或对任何人（Ohm或其任何子公司除外）在财政部下的税收承担任何责任规定§ 1.1502-6（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，由于承担或法律实施。

（v）Ohm或其任何子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关均未提出书面索赔Ohm或此类子公司正在或可能需要缴纳任何税款或需要在此类司法管辖区提交任何纳税申报表。

A-39

（b）Ohm或其任何子公司均不是任何重大税收分配的一方、不承担任何义务或受其约束，共享或赔偿合同或安排，根据该合同或安排，它将在公司合并生效时间后对任何人承担任何潜在的重大责任（不包括（i）仅在Ohm和/或其任何子公司之间或之间的任何合同或安排，在日常业务过程中签订的任何商业协议中包含的任何习惯规定，主要与税收无关）。

（c）Ohm或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财政部条例》中定义的“上市交易”§ 1.6011-4（b）（2）。

（d）Ohm或其任何子公司均未在旨在获得资格的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”免税根据《守则》第355条（或《守则》第356条中与《守则》第355条相关的部分）的处理（i）在本协议日期之前的两（2）年内或作为与交易相关的“计划”或“一系列关联交易”（根据《守则》第355（e）条的含义）的一部分。

（e）三个税务机关均未与任何税务机关签订或发布重大交割协议、私信裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。（3）年就Ohm或其任何子公司而言，紧接本协议日期之前的期间。

（f）LLC Sub是，并且自成立以来一直被正确归类为一个实体，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税的目的，被视为独立于Ohm的实体。

部分5.13诉讼.除了不会合理预期单独或总体上对Ohm重大不利影响的事项外，没有（a）未决诉讼，或据Ohm所知，Ohm或其任何子公司或其任何石油和天然气资产受到威胁或受到威胁，或（b）任何政府实体或仲裁员对Ohm或任何未决的判决、法令、禁令、裁决、命令、令状、规定、决定或裁决其子公司。据Ohm所知，截至本协议签署之日，Ohm的任何高级职员或董事均不是与其作为Ohm高级职员或董事的身份有关的任何诉讼的被告。

部分5.14知识产权.

（a）Ohm及其子公司拥有或有权使用在Ohm及其子公司目前开展的业务运营中使用或必要的所有知识产权（统称为“欧姆知识产权"）不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担，除非未能拥有或有权使用此类财产没有并且不会合理预期单独或总体上具有欧姆重大不利影响。

（b）据Ohm所知，Ohm及其子公司在目前开展的每个Ohm及其子公司的业务运营中使用Ohm知识产权不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权人，除了没有并且不会合理预期单独或总体上具有欧姆重大不利影响的此类事项。据Ohm所知，没有第三方侵犯Ohm知识产权，但没有并且不会合理预期单独或总体上对Ohm产生重大不利影响的此类事项除外。

（c）Ohm及其子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护Ohm及其子公司各自业务中使用的商业秘密的机密性。

A-40

（d）除非没有并且不会合理预期会单独或总体上产生欧姆重大不利影响，否则拥有、使用、或由Ohm或其任何子公司持有以供使用（i）足以满足Ohm及其子公司当前业务的需求，在过去三（3）年内没有出现故障或故障，以及欧姆的知识，没有任何恶意代码。

（e）除非没有并且不会合理预期会单独或总体上产生Ohm重大不利影响（i）Ohm及其每个子公司已使用商业上合理的措施来确保机密性，Ohm或其子公司收集或持有以供使用的个人信息的隐私和安全；据Ohm所知，没有未经授权访问或未经授权使用任何IT资产，Ohm或其子公司拥有或持有以供使用的个人信息或商业秘密

部分5.15不动产.除非合理预期单独或总体上不会产生Ohm重大不利影响，并且就（a）和（b）条而言，除了Ohm的任何石油和天然气资产，（a）Ohm及其子公司有良好的，Ohm或其任何子公司（统称为“欧姆拥有的不动产以及Ohm或Ohm的任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、转租人还是根据其他占用安排）的所有重要不动产中的有效租赁财产（统称，包括对其的改进，“欧姆材料租赁不动产"）没有任何产权负担、缺陷和缺陷，但允许的产权负担除外，（b）Ohm或Ohm的任何子公司是Ohm材料租赁不动产的房东、分房东、租户、转租人或居住者的每项协议财产（每个，一个“欧姆材料不动产租赁"）具有完全效力，并且对Ohm或此类子公司以及据Ohm所知，其他各方根据其条款对Ohm或此类子公司有效和可执行，在可执行性方面受债权人权利的约束，并且Ohm或其任何子公司，或据Ohm所知，其任何其他方已收到任何Ohm重大不动产租赁项下任何违约的书面通知，并且（c）截至本协议之日，不存在任何未决或据了解欧姆，受到威胁，影响Ohm的任何石油和天然气资产、Ohm拥有的不动产或Ohm Material租赁不动产的谴责或征用权诉讼。

部分5.16权利的方式.Ohm及其子公司中的每一个都有这样的通行权足以开展其目前开展的业务，但以下情况除外通行权如果没有，则不会合理预期单独或总体上会产生欧姆重大不利影响。Ohm及其子公司均已履行并履行了与此类相关的所有重大义务通行权并以不违反任何规定的方式开展业务通行权并且没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止其或会导致任何此类持有人的权利受到任何损害通行权，除非合理预期不会单独或总体上产生欧姆重大不利影响的此类撤销、终止和损害。Ohm及其子公司运营的所有管道均位于或受有效通行权，或位于Ohm拥有或租赁的不动产上，并且不存在任何差距（包括因Ohm或其任何子公司违反任何条款而产生的任何差距）通行权）在里面通行权除了不会合理预期单独或总体上不会产生欧姆重大不利影响的差距。

部分5.17石油和天然气事务.

（a）除非合理预期不会产生Ohm重大不利影响，并且自DeGolyer和MacNaughton准备的储备报告之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产（i）除外（“欧姆独立石油工程师"）与其中提及的截至2021年12月31日的Ohm权益有关（“欧姆储备报告"）或反映在Ohm储备报告或Ohm SEC文件中已被出售或以其他方式处置（除了

A-41

在本协议日期之后进行的交易部分6.2（b）（v）), Ohm及其子公司对构成Ohm储量报告中反映的储量基础的所有石油和天然气资产拥有良好且可辩护的所有权，并且在每种情况下均归属于Ohm及其子公司拥有的权益，没有任何产权负担，允许的产权负担除外。就上述句子而言， “良好且可辩护的所有权”是指Ohm或其一个和/或多个子公司的，如适用，由他们持有或拥有（或声称由他们持有或拥有）的每项石油和天然气资产的所有权（截至本协议日期和交易完成时）在任何适用的政府实体中实益或记录在案（1）赋予Ohm（和/或其一个或多个子公司，如适用）接收（在满足所有适用的生产负担后），不少于在此类石油和天然气资产的整个生产寿命期间从此类石油和天然气资产生产的所有碳氢化合物的欧姆储量报告中显示的净收入利息份额，（与Ohm和/或其子公司可能是、不同意共有人，因权益归还而导致的减少共有人关于这样的操作共有人选择不同意，由于建立池或单位而导致的减少，允许其他工作利益所有者弥补过去的生产不足或管道弥补过去的交付不足所需的减少；在每种情况下，在Ohm储备报告日期之后发生的范围内）（2）使Ohm（和/或其一个或多个子公司，如适用）承担一定比例的成本和费用用于维护和开发，和相关的操作，这样的石油和天然气特性，不大于此类石油和天然气资产的OHM储量报告中显示的工作利息（此类实际百分比与此类石油和天然气资产的OHM储量报告中显示的适用工作利息之间的任何正差异除外）伴随着此类石油和天然气资产的净收入权益按比例（或更大）增加）和（3）没有任何产权负担（许可产权负担除外）。，

（b）除了单独或总体上不会合理预期会产生欧姆重大不利影响的任何此类事项外，事实、非解释性Ohm向Ohm独立石油工程师提供的与Ohm储量报告中提到的Ohm权益相关的数据，由Ohm及其子公司或代表Ohm及其子公司对该公司在编制Ohm储量报告时对可归属于Ohm及其子公司的石油和天然气资产的探明石油和天然气储量的估计具有重要意义的是，截至提供的时间（或在OHM储备报告发布之前修改或修正），在所有方面都准确。据欧姆所知， Ohm的任何子公司就其编制Ohm储量报告向Ohm独立石油工程师提供的任何假设或估计均基于现有事实和情况真诚且合理地做出，并且Ohm在做出此类假设或估计时已知的信息。除了任何此类事项，单独或总体上，不会合理预期会产生欧姆材料不利影响， Ohm储量报告中列出的Ohm石油和天然气储量估算来自Ohm独立石油工程师准备的报告，并且这种储备估计公平地反映了，在各方面， Ohm及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并符合适用于其的SEC指南，并在整个相关期间一致应用。除了普遍影响油气勘探的变化外，发展和生产行业（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗，欧姆储备报告中所述的事项没有发生合理预期的变化，单独或总体上，欧姆材料不利影响。，

（c）除非合理预期单独或总体上不会产生欧姆重大不利影响，（i）所有租金，关闭根据（或以其他方式与）任何石油和天然气租赁有关的欠任何人或个人的类似款项已在正常业务过程中适当及时地支付或有争议，所有特许权使用费、最低特许权使用费，Ohm或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的首要特许权使用费和其他生产负担已及时并在正常业务过程中真诚地适当支付或提出异议（Ohm或其子公司根据适用法律暂停承担的任何此类生产负担除外）和Ohm或其任何子公司均无（和，据Ohm所知，没有第三方运营商）违反任何规定，或采取或未采取任何行为，无论是否通知，时间流逝，或两者兼而有之，

A-42

（d）除非合理预期不会单独或总体上产生欧姆重大不利影响，他们及时收到了出售Ohm及其子公司的石油和天然气资产生产的碳氢化合物的所有收益（在正常业务过程中善意竞争的收益除外）并且不会因任何原因（由Ohm、其任何子公司、其任何第三方运营商或任何其他人）暂停，除了等待准备和批准分部订单所有权意见以及收到最近执行的分部订单钻井。

（e）所有的井和所有的水，二氧化碳，位于Ohm及其子公司的石油和天然气租赁上的注入井或其他井，或与Ohm或其子公司钻探和完成的Ohm或其子公司的石油和天然气资产相关的井已被钻探，在适用的石油和天然气租赁、Ohm或其任何子公司签订的与此类井和此类其他井相关的适用合同并根据适用法律以及所有钻井和完井允许的范围内完成和运营（以及堵塞和废弃，如果适用）由Ohm或其子公司钻探和完成（以及堵塞和废弃，如果适用）的此类井和此类其他井已按照所有此类适用的石油和天然气租赁、合同和适用法律进行除了，在每种情况下，不会合理预期单独或总体上具有欧姆重大不利影响。

（f）除非合理预期单独或总体上不会对Ohm产生重大不利影响，否则Ohm或其子公司经营的所有石油和天然气资产（并且，据Ohm所知，Ohm或其任何子公司拥有或持有并由第三方运营的所有石油和天然气资产）均按照其过去的惯例作为合理谨慎的运营商运营。

（g）除非合理预期不会单独或总体上对Ohm产生重大不利影响，否则Ohm或其子公司的任何石油和天然气资产均不受任何优先购买的约束，跟随，优先购买权、同意权或因进入（或完成）交易而生效的类似权利。

（h）除非合理预期不会单独或总体上产生欧姆重大不利影响，Ohm或其任何子公司均未选择不参与与其拥有或持有的任何石油和天然气资产（或他们，如适用）可能因选择不参与对Ohm及其子公司具有重大意义的此类运营或活动而导致罚款或没收，作为一个整体，未反映在Ohm储备报告中。

（i）除非合理预期不会单独或总体上对Ohm及其子公司经营的石油和天然气资产、所有当前生产井和其中包含的所有有形设备产生Ohm重大不利影响，用于与其操作相关或以其他方式主要与之相关（包括所有建筑物、厂房、结构、平台、管道、机械、车辆和其他机车车辆）处于良好的维修状态，并且足以按照过去的做法维持正常运行（正常磨损除外）。

部分5.18环境问题.除了那些不会合理预期单独或总体上具有欧姆重大不利影响的事项：

（a）Ohm及其子公司及其各自的运营和资产自适用日期起一直遵守环境法，其中合规性包括，自适用日期起包括，获得，维持并遵守环境法要求的所有欧姆许可证，以用于其各自的运营和占用任何不动产；

A-43

（c）在每种情况下，Ohm或其任何子公司目前拥有或经营（或据Ohm所知，以前拥有或经营）的任何财产中，没有任何人接触或释放危险材料，导致Ohm或其子公司根据环境法承担责任，并且自适用日期起，Ohm或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称违反以下规定、责任或义务，与Ohm目前拥有或经营的任何财产中或从Ohm的运营中释放任何有害物质有关的任何环境法，或在来自Ohm或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或处理的任何场外地点，在每种情况下仍未解决；和

（d）除标准服务协议中的惯常赔偿外，Ohm或其任何子公司均未承担、承担、提供与任何其他人根据任何环境法承担的任何责任有关的赔偿，或以其他方式受制于任何其他人的任何责任。

部分5.19重大合同.

（a）Ohm披露函的附表5.19，连同Ohm SEC文件中包含的展品清单，列出了截至本协议签署之日的真实完整清单（Ohm营销合同除外）：

（i）每份“重大合同”（该术语在法规第601（b）（10）项中定义）S-K根据交易法），Ohm或其任何子公司是其中一方；

规定资产、服务的收购、处置、许可、使用、分销或外包的每份合同，Ohm合理预期Ohm及其子公司将在任何日历年支付超过2,000，000美元或总计支付超过15,000，000美元的权利或财产，在每种情况下，除了（a）规定Ohm或其任何子公司购买或销售碳氢化合物，或与碳氢化合物、采出水或淡水收集、加工、运输、处理、储存、混合或类似中游服务相关的任何合同（每个，一个“欧姆营销合同"）或（b）没有现有采购订单或类似安排的主服务协议和类似协议，根据这些协议，Ohm及其子公司将在任何日历年付款超过2,000，000美元或总付款超过15,000，000美元；

每份合同（仅Ohm与其子公司之间的协议除外）（A）证明Ohm或其任何子公司的债务或（B）产生Ohm或其任何子公司的资本化租赁义务，在每种情况下，本金总额超过1,500，000美元；

Ohm或Ohm的任何子公司作为一方的每份合同，以（A）限制Ohm或Ohm的任何子公司在任何业务中或与任何地理区域内的任何人竞争的能力，（b）要求Ohm或Ohm的任何子公司在“最惠国待遇与任何第三方的基础或（c）规定“排他性或有利于任何第三方的任何类似要求，但（a）、（b）和（c）条中的每一项对Ohm及其子公司不重要或与之相关的此类限制、要求和规定除外种植面积奉献；

（v）任何欧姆营销合同（A）合理预期涉及每天超过10 MMcf的天然气、每天4,000桶液态碳氢化合物或每天5,000桶水（在每种情况下，按年平均计算）或（b）包含超过15,000英亩的种植面积；

任何包含“盈利”或其他类似或有支付义务（资产报废义务、堵塞和放弃义务以及其他准备金除外）的收购或剥离合同

A-44

每份涉及在任何日历年支付超过500,000美元的个人财产或不动产租赁合同（石油和天然气财产以及与钻井平台相关的合同除外）在六十（60）天内不能在没有罚款或对Ohm承担其他责任的情况下终止（不是由任何此类终止引起的根据此类合同的任何持续义务除外）；

合理预期需要处置Ohm或其子公司的任何重大资产或业务线的每份合同；

涉及未决收购或出售（或购买或出售选择权）Ohm或其子公司的任何重大资产或财产（包括任何石油和天然气财产，但不包括碳氢化合物的购买和销售）的每份合同，采取作为一个整体；

（x）每个合资企业，但影响Ohm石油和天然气资产的任何惯常的联合经营协议或单位协议或Ohm及其全资子公司之间的独家协议除外；

与欧姆关联方交易相关的每份合同；和

每份联合开发协议、勘探协议、参与、转出、农场或类似合同，不包括联合经营协议，合理预期会（a）要求Ohm或其任何子公司在任何一个日历年期间的支出超过10,000，000美元或（b）在截至12月31日的日历年中每天产生超过5,000 BOE的净产量，2022年（按年平均计算）。

（b）统称为部分5.19（a）在此称为“欧姆合同为免生疑问，包括根据部分5.19（a）（v）.每份OHM合同的完整和正确副本（除了在部分5.19（a）（v））已提供给萤火虫。除非合理预期不会有，单独或总体上，欧姆材料不利影响，每份欧姆合同都是合法的，有效的，根据其对Ohm及其作为其中一方的每个子公司的条款具有约束力和可执行性，并且，对欧姆的了解，另一方，并且完全有效，主题，至于可执行性，到债权人的权利。除非合理预期不会有，单独或总体上，欧姆材料不利影响， Ohm或其任何子公司均未违反或违约任何Ohm合同，也没有，对欧姆的了解，是任何此类Ohm合同的任何其他方违反或违约，并且没有发生随着时间的推移或发出通知或两者都构成Ohm或其子公司违约的事件，或者，对欧姆的了解，任何其他方。没有未决争议或，对欧姆的了解，受到任何Ohm合同的威胁，并且Ohm或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何Ohm合同的任何其他方有意因违约而终止，方便或以其他方式任何欧姆合同，也不是欧姆的知识，是否有任何此类方威胁要这样做，在每种情况下，除非没有或不会合理预期有，单独或总体上，欧姆材料不利影响。，

部分5.20保险.除非合理预期单独或总体上不会对Ohm重大不利影响，否则Ohm或其任何子公司持有的每份重大保险单（统称为“材料欧姆保险单"）自本协议签署之日起完全有效。除非合理预期单独或总体上不会，欧姆重大不利影响；迄今为止，根据本协议日期之前的重大欧姆保险单应付的所有保费均已按时支付，欧姆或其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括关于交易），通知或时间流逝或两者兼而有之，

A-45

（a）Ohm及其子公司在本协议签署之日生效的所有衍生品交易以及在本协议签署之日之后达成的任何衍生品交易将根据适用法律和投资进行，证券、商品、Ohm及其子公司采用的风险管理和其他政策、实践和程序。Ohm及其子公司已在所有重大方面适当履行了其在衍生交易项下的所有义务，前提是此类履行义务已经产生，并且据Ohm所知，不存在重大违约、违规、附带缺陷、抵押品请求或付款要求（普通课程保证金存款请求除外），或任何一方的违约或指控或主张。

（b）Ohm SEC文件在所有重大方面准确总结了Ohm及其子公司任何衍生品交易下的未平仓头寸，包括碳氢化合物和Ohm任何衍生品交易下因Ohm及其子公司的生产和营销而产生的财务头寸，截至其中反映的日期。

部分5.22财务顾问的意见.Ohm董事会已收到Tudor，Pickering，Holt & Co.的意见（“欧姆FA"）致Ohm董事会，大意是，截至该意见之日，并受制于所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Ohm FA进行的审查范围的资格和限制其中，考虑到Ohm特别股息，Ohm将支付的合并对价从财务角度来看对Ohm是公平的。

部分5.23经纪人.除了应付给Ohm FA的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、顾问或其他人均无权根据Ohm或代表Ohm做出的安排获得与交易有关的任何经纪人、发现者或其他类似费用或佣金。

部分5.24关联交易.除Ohm披露函附表5.24规定的外，截至本协议签署之日，Ohm或其任何子公司均不是任何交易或安排的一方，根据该交易或安排，任何（a）Ohm或其任何子公司的现任或前任执行官或董事，（b）Ohm或其任何子公司的任何类别股本证券的5%或以上的实益拥有人（根据《交易法》第13（d）条的含义），其作为5%持有人的身份为Ohm所知截至本协议签署之日，或（c）附属公司、“关联公司”或“直系亲属”的成员（此类术语分别在规则中定义）12b-2和16A-1（a）或（b）条中描述的任何上述人员（但仅限于第（b）条据Ohm所知），在每种情况下，Ohm根据法规第404项要求披露S-K根据《交易法》颁布（上述每一项，“欧姆关联交易”).

部分5.25商业行为.Merger Sub于2022年2月18日注册成立，LLC Sub于2022年2月18日成立。自Merger Sub和LLC Sub各自成立以来，任何实体均未从事任何活动，但与（x）其组织或组建（如适用）以及（y）本协议的准备、谈判和执行相关的此类行动除外协议和交易。Merger Sub和LLC Sub中的每一个都没有业务，没有产生任何收入，也没有资产或负债，除了与上述相关以及与本协议规定的合并相关的资产或负债。

A-46

（a）Ohm不是（i）1940年美国投资公司法所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，或“控股公司”、“子公司”“控股公司”、“控股公司”的附属公司、“公用事业”或“公共事业公司”，因为每个此类术语都在2005年美国公用事业控股公司法中定义。

（b）Ohm或Ohm的任何子公司均不拥有、持有或经营任何精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体或其他管道、侧线、泵、泵站、储存设施、码头、加工厂和其他相关业务、资产、受（i）美国联邦能源监管委员会根据1938年天然气法、1978年天然气政策法或州际商业法（在每种情况下均经修订）监管的机械或设备，任何其他联邦机构或根据任何州或其他地方司法管辖区的法律进行的费率监管或全面的非歧视性访问监管。

部分5.27收购法.OHM董事会对本协议和交易的批准代表了使本协议和交易不适用任何收购法（包括DGCL第203条）或任何反收购Ohm组织文件中适用于Ohm、Ohm普通股股份、本协议或交易的规定。

部分5.28税务处理.经合理努力后，Ohm或其任何子公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止合并符合重组处理条件的行动。

部分5.29无回购.在2022年2月15日至本协议日期期间，Ohm未根据其公开宣布的股票回购计划或其他方式回购Ohm普通股。

部分5.30没有额外的陈述.

（a）除了在本协议中作出的陈述和保证第五条Ohm或任何其他人均不对Ohm或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易有关的条件（财务或其他）作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且Ohm在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Ohm或任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、估计、与Ohm或其任何子公司或其各自业务有关的预算或前景信息；或除了Ohm在本协议中作出的陈述和保证第五条在对Ohm进行尽职调查、本协议谈判或交易过程中向Firefly或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本文件中的任何内容部分5.30应限制Firefly对因Ohm、Merger Sub和LLC Sub在本协议中作出的明示陈述和保证引起或与之相关的欺诈索赔的补救措施第五条.

（b）尽管本协议中包含任何相反的内容，Ohm承认并同意Firefly或任何其他人均未作出或正在作出与Firefly或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出明确给出的范围由萤火虫在第四条包括关于向Ohm或其任何代表提供或提供的有关Firefly的任何信息的准确性或完整性的任何暗示陈述或保证，并且Ohm，Merger Sub和LLC Sub依赖于本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的前提下，Ohm承认不对可能已提供给Ohm或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括某些“数据房间”，“虚拟数据室”，

A-47

（a）除非（i）萤火虫披露函附表6.1（a）中规定，本协议明确允许或要求，适用法律可能要求，或作为Ohm以书面形式另行同意（不得无理拒绝同意，延迟或有条件），Firefly承诺并同意，直到公司合并生效时间和本协议根据第八条它应并应促使其每个子公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完整，保持其现任官员和员工的服务可用，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系；假如,然而Firefly或其子公司对任何条款具体处理的事项没有作为或不作为部分6.1（b）应被视为违反本句，除非该行为将构成违反该等其他规定部分6.1（b）.

（b）除非（i）萤火虫披露函附表6.1（b）中规定，本协议明确要求，适用法律可能要求，或另有同意由Ohm以书面形式（不得无理拒绝、延迟或附加条件），直至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第八条Firefly不得且应促使其子公司不得：

（i）（A）宣布、预留或支付任何股息（无论是现金、股票或财产或其任何组合），或就其任何已发行股本或其他股权进行任何其他分配，萤火虫或其子公司，除了（1）Firefly的全资子公司向Firefly或Firefly的其他子公司的股息和分配，或（2）Firefly的季度现金股息不超过Firefly就2022年第一季度宣布的股息，假如,然而如果Ohm在2022年6月30日之后宣布任何超过1100万美元的股息，那么，即使本协议中有任何相反的规定，Firefly还可以向Firefly股东宣布并支付股息，其金额等于Ohm在该期间宣布的总金额减去1100万美元，（b）拆分、合并或重新分类任何股本或其他股权，发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替、代替或替代Firefly或其任何子公司的股权，或（C）购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式获得，Firefly或Firefly的任何子公司的任何股本或其他股权，但不包括第（c）条根据Firefly认股权证协议的条款或根据Firefly股权计划和适用的奖励协议的条款，根据Firefly认股权证协议的条款或截至本协议日期未偿还或在本协议日期之后根据本协议颁发的任何股权奖励的要求；

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Firefly或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何可转换为，或获得的任何权利、认股权证或选择权，任何此类股本或股权，除了（a）根据萤火虫认股权证协议的条款发行萤火虫普通股，或者在根据萤火虫股权计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时，以及在本协议日期未偿还的，（b）在每种情况下，根据Firefly股权计划，在与过去惯例一致的正常业务过程中，根据本协议向在本协议日期之后雇用的员工授予Firefly RSU奖励或Firefly PSU奖励，（C）Firefly的全资子公司向Firefly或Firefly的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

A-48

（A）与任何人合并、合并、合并或合并，或（B）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权或大部分资产）许可或以任何其他方式）任何资产，财产、运营或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门，但（b）条款的收购或投资的总对价低于10,000，000美元以及库存、设备的收购除外，材料，日常业务过程中的消耗品或其他类似资产；

（v）出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（许可产权负担除外）或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（不包括允许的产权负担）或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，除了（A）总代价低于5,000，000美元的销售或处置（包括非营业工作权益，只要它们不是由Ohm或其任何子公司经营），（b）Firefly及其全资子公司之间或Firefly的全资子公司之间的销售、掉期、交换、转让或处置，（c）销售或处置过时或毫无价值的设备、库存、材料或消耗品，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（d）在与过去惯例一致的日常业务过程中销售碳氢化合物或（e）资产或财产的交换，其中可能包括所有此类掉期交易总计最多1,000英亩的现金对价；

授权、推荐、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳Firefly或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但彼此之间的此类交易除外萤火虫的全资子公司；

㈦其财务会计原则、惯例或方法发生任何重大变化，可能对Firefly及其子公司的合并资产、负债或经营成果产生重大影响，但公认会计原则、COPAS或适用法律要求的情况除外；

除非根据在本协议日期生效的现有萤火虫福利计划的要求，或者，关于条款（a），（乙），（四），（e）和（g）如下，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（a）授予或承诺授予任何新的补偿增加，奖金，遣散费，应付或可能支付给其任何现任或前任董事的解雇费或其他福利，长官，或副总裁或以上级别的员工，除非适用法律要求或根据本协议允许提供给新聘员工（并且只要此类新聘员工的薪酬和其他条款与员工的薪酬和其他条款相当）他或她正在更换），（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或资助或以任何其他方式确保付款，任何萤火虫福利计划下的补偿或福利，（c）授予或承诺授予任何基于股权的奖励，除非获得以下许可，部分6.1（b）（D）与副总裁或以上级别的任何董事、高级职员或雇员签订任何新的或修改任何现有的聘用函或雇佣或遣散或终止协议，（E）支付或承诺支付任何奖金，除了支付年度或其他短期的已完成绩效期间的现金奖金，（f）建立、签订或采用任何重大的萤火虫福利

A-49

在本协议签署之日不存在的计划（或任何安排，如果它在本协议签署之日已经存在，则将成为萤火虫福利计划），或修改或终止任何萤火虫福利计划，在每个案件，除了在正常业务过程中对健康和福利计划的合同条款进行的更改，或（g）雇用、聘用、终止（非因故）、休假、或暂时解雇年化基本工资超过250,000美元的任何员工或独立承包商（除非合理需要更换任何员工）；

（x）承认任何工会、劳资委员会或其他劳工组织作为任何雇员的谈判代表；

（A）招致、产生、承担、放弃或免除任何债务或担保另一人的任何此类债务，或（B）招致、产生、承担、放弃或免除对Firefly或任何财产或资产的任何产权负担其附属公司与其任何债务有关，但许可产权负担除外；假如,然而（1）上述规定不应限制（1）Firefly Credit Facility下的债务的产生，或（2）设立任何产权负担以确保上述规定允许的任何债务条款(1)只要Firefly信贷工具下的借款不超过Firefly披露函附表6.1（b）规定的金额；

除了在与过去惯例一致的正常业务过程中，以及任何萤火虫营销合同的延期12个月或更短，其条款与本协议签署之日就该合同生效的条款基本相似，（a）签订任何合同，如果该合同在本协议签署之日生效，则该合同将成为萤火虫合同（与允许的交易相关的萤火虫合同除外）部分6.1（b）或者部分6.1（b）（v）（b）修改、修正、终止或转让，或放弃或转让任何萤火虫合同项下的任何权利（与允许的交易相关的萤火虫合同除外）部分6.1（b）或者部分6.1（b）（v）);

放弃、免除、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼（不包括任何与税收有关的诉讼（应受部分6.1（b）或任何交易诉讼（应受部分6.11））除了单独不超过400,000美元或不超过2,000，000美元的货币支付总计不会（a）阻止或实质性延迟合并或交易的完成，（B）导致施加任何限制Ohm或其子公司未来活动或行为的条款或条件，或发现或承认违反法律；

在截至2022年12月31日的日历年中进行或承诺进行总计超过418,000，000美元的任何资本支出，除了用于修复因保险事故造成的损害的资本支出或紧急情况或个人安全的资本支出，资产或个人为Firefly及其子公司工作的环境（前提是Firefly应立即将任何此类紧急支出通知Ohm）；

未能尽其合理的最大努力在所有重大方面保持完全效力，或未能更换或更新，Firefly及其子公司的保险单至少与当前水平（或当前市场条款）相当，或以其他方式与过去的惯例不一致；或者

同意或承诺采取本协议禁止的任何行动部分6.1（b）.

部分6.2合并前的欧姆业务行为s.

（a）除非（i）Ohm披露函附表6.2（a）中规定，本协议明确允许或要求，适用法律可能要求，或萤火虫以其他方式书面同意（不得无理拒绝同意，延迟或有条件），Ohm承诺并同意，直到公司合并生效时间和本协议终止中的较早者

A-50

根据第八条它应并应促使其每个子公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完整，保持其现任官员和员工的服务可用，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系；假如,然而Ohm或其子公司对任何条款具体处理的事项没有作为或不作为部分6.2（b）应被视为违反本句，除非该行为将构成违反该等其他规定部分6.2（b）.

（b）除了（i）Ohm披露函附表6.2（b）中规定的，根据本协议的明确要求，根据适用法律的要求，或根据Firefly的其他书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），直至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第八条Ohm不得且应促使其子公司不得：

（i）（A）宣布、预留或支付Ohm的任何股息（无论是现金、股票或财产或其任何组合），或就Ohm的任何已发行股本或其他股权进行任何其他分配或其子公司，除了（1）Ohm的全资子公司向Ohm或Ohm的另一家子公司的股息和分配，（2）Ohm每季度总计不超过70,000，000美元的季度现金股息或（3）Ohm特别股息，（b）分裂，合并或重新分类Ohm或其任何子公司的任何股本或其他股权，或发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替、代替或替代Ohm或其任何子公司的股权，或（c）购买，赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Ohm或Ohm的任何子公司的任何股本或其他股权，但以下情况除外第（c）条（1）根据Ohm认股权证协议的条款要求，或（2）就截至本协议日期未偿还或根据本协议在本协议日期之后发行的任何股权奖励而言，根据Ohm股权计划和适用的奖励协议的条款；

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Ohm或其任何子公司的任何股本或其他股权或任何可转换为，或获得的任何权利、认股权证或选择权，任何此类股本或股权，除了（a）根据Ohm认股权证协议的条款发行Ohm普通股，或者在根据Ohm股权计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时，以及在本协议日期未偿还的，（b）在每种情况下，根据与过去惯例一致的正常业务过程中的Ohm股权计划，根据本协议向在本协议日期之后雇用的员工授予Ohm RSU奖励或Ohm PSU奖励，（C）Ohm的全资子公司向Ohm或Ohm的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

修改或提议修改（A）Ohm的组织文件或（B）Ohm任何子公司的组织文件（部长变更除外）；

（A）与任何人合并、合并、合并或合并，或（B）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权或大部分资产）许可或以任何其他方式）任何资产，财产、运营或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门，但以下情况除外第（b）条总对价低于10,000，000美元的收购或投资，以及在日常业务过程中收购库存、设备、材料、消耗品或其他类似资产；

（v）出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（许可产权负担除外）或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、转出、许可、产权负担（不包括允许的产权负担）或以其他方式处置其资产的任何重要部分或

A-51

物业，但（a）总代价低于5,000，000美元的销售或处置（包括非营业工作权益，只要它们不是由Firefly或其任何子公司经营），（b）Ohm及其全资子公司之间或Ohm全资子公司之间的销售、掉期、交换、转让或处置，（c）销售或处置过时或毫无价值的设备、库存、材料或消耗品，在与过去惯例一致的日常业务过程中，（d）在与过去惯例一致的日常业务过程中销售碳氢化合物或（e）资产或财产的交换，其中可能包括所有此类掉期交易总计最多1,000英亩的现金对价；

授权、推荐、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳Ohm或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但彼此之间的此类交易除外Ohm的全资子公司；

㈦其财务会计原则、做法或方法的任何重大变化将对Ohm及其子公司的合并资产、负债或经营成果产生重大影响，但公认会计原则、COPAS或适用法律要求的情况除外；

除非根据在本协议生效之日生效的现有Ohm福利计划的要求，或者就以下（a）、（b）、（d）、（e）和（g）条而言，在普通与过去惯例一致的业务过程，（a）授予或承诺授予任何新增加的薪酬、奖金、遣散费、解雇费或其他应付或可能支付给其任何现任或前任董事、高级职员、或副总裁或以上级别的员工，除非适用法律要求或根据本协议允许提供给新聘员工（并且只要此类新聘员工的薪酬和其他条款与员工的薪酬和其他条款相当）他或她正在更换），（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或资助或以任何其他方式确保任何Ohm福利计划下的补偿或福利的支付，（c）授予或承诺授予任何以股权为基础奖项，除非被允许部分6.2（b）（D）与副总裁或以上级别的任何董事、高级职员或雇员签订任何新的或修改任何现有的聘用函或雇佣或遣散或终止协议，（E）支付或承诺支付任何奖金，除了支付年度或其他短期的已完成绩效期间的现金奖金，（f）建立，签订或采用在本协议签署之日不存在的任何重大Ohm福利计划（或任何安排，如果该计划在本协议签署之日已经存在，则将成为Ohm福利计划），或修改或终止任何Ohm福利计划，在每种情况下，除非在正常业务过程中对健康和福利计划的合同条款进行更改，或（g）雇用、聘用、终止（非因故）、休假，或暂时解雇年化基本工资超过250,000美元的任何员工或独立承包商（除非有合理必要更换任何员工）；假如,然而不应违反本部分6.2（b）如果任何未偿还的Ohm RSU奖励或Ohm PSU奖励被修改以规定获得股息等价权利或等价物，前提是该奖励尚未享有此类股息等价权利或等价物；

（x）承认任何工会、劳资委员会或其他劳工组织作为任何雇员的谈判代表；

（A）招致、产生、承担、放弃或免除任何债务或担保另一人的任何此类债务或（B）招致、产生、承担、放弃或免除对任何财产或资产的任何产权负担

A-52

Ohm或其任何子公司与其任何债务有关，但允许的产权负担除外；假如,然而前述规定不应限制（1）Ohm Credit Facility下的债务的产生，或（2）为前述规定允许的任何债务提供担保的任何产权负担的产生条款(1)只要Ohm Credit Facility下的借款不超过Ohm披露函附表6.2（b）规定的金额；

除了在与过去惯例一致的正常业务过程中，以及任何欧姆营销合同的延期12个月或更短时间，其条款与本协议签署之日就该合同生效的条款基本相似，（a）签订任何合同，如果该合同在本协议签署之日生效，则该合同将成为欧姆合同（与允许的交易相关的欧姆合同除外）部分6.2（b）或者部分6.2（b）（v）（b）修改、修正、终止或转让，或放弃或转让任何OHM合同项下的任何权利（与允许的交易相关的OHM合同除外）部分6.2（b）或者部分6.2（b）（v）);

放弃、免除、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何程序（不包括任何与税收有关的程序（应受部分6.2（b）或任何交易诉讼（应受部分6.11））除了单独不超过400,000美元或不超过2,000，000美元的货币支付总计不会（a）阻止或实质性延迟合并或交易的完成，（b）导致施加任何限制Ohm或其子公司未来活动或行为的条款或条件，或发现或承认违法行为

在截至2022年12月31日的日历年中进行或承诺进行总计超过325,000，000美元的任何资本支出，除了用于修复因保险事故造成的损害的资本支出或紧急情况或个人安全的资本支出，资产或个人为Ohm及其子公司工作的环境（前提是Ohm应立即将任何此类紧急支出通知Firefly）；

未能尽其合理的最大努力在所有重大方面保持完全效力，或未能更换或更新，Ohm及其子公司的保险单至少与当前水平（或当前市场条款）相当，或以其他方式与过去的惯例不一致；或者

同意或承诺采取本协议禁止的任何行动部分6.2（b）.

部分6.3萤火虫不招揽.

（a）从本协议之日起，直至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第八条Firefly及其高级职员和董事将，将促使Firefly的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使Firefly及其子公司的其他代表立即停止并导致终止，在此之前，Firefly或其任何子公司或代表与任何人就构成或合理预期会导致Firefly竞争提案的任何询问、提案或要约进行的任何讨论或谈判。Firefly将立即终止与先前授予此类人员的任何潜在Firefly竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。

（b）从本协议之日起，直至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第八条Firefly及其高级职员和董事不会，将促使Firefly的子公司及其各自的高级职员和董事不会，并将尽其合理的最大努力促使Firefly及其子公司的其他代表不直接或间接：

（i）发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进构成或合理预期会导致萤火虫竞争提议的任何查询或任何提议或要约的提出；

A-53

假如即使本协议中有任何相反的规定，Firefly或其任何代表可以，（a）响应未经请求的询问或提议，寻求澄清此类询问或提议的条款和条件，以确定此类询问或提议是否构成萤火虫高级提议，以及（B）响应第三方主动提出的询问或提议，将本条款规定的限制通知第三方或其代表部分6.3（不传送、请求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别允许）。

（c）自本协议之日起， Firefly应立即（并且在任何情况下在48小时内）通知Ohm Firefly（直接或间接）收到任何Firefly竞争提案或任何兴趣表达，询问，在本协议日期或之后提出的关于萤火虫竞争提案的提案或要约，任何人就萤火虫竞争提案或任何请求提出的与萤火虫或其任何子公司有关的任何信息或数据请求与Firefly或Firefly的代表就Firefly竞争提案（包括该人的身份）进行讨论或谈判，和Firefly应立即（并且在任何情况下在48小时内）向Ohm提供（i）任何此类兴趣表达的未经编辑的副本，询问，以书面形式向Firefly或其任何子公司提供的关于Firefly竞争提案的提案或要约，或如果有任何此类兴趣表达，询问，与萤火虫竞争提案有关的提案或要约不是（或其任何部分不是）以书面形式提出的，重要财务条款和其他条款的书面摘要。此后Firefly应（a）合理告知Ohm，在迅速的基础上（并且无论如何在48小时内），关于任何此类利益表达的状态或条款的任何重大进展，提议或要约（包括对其的任何修改）或材料请求，并应立即（并且在任何情况下在48小时内）将任何此类讨论或谈判的状态通知Ohm（b）在收到或交付后（无论如何在48小时内）尽快向Ohm提供任何人提供给Firefly或其代表的所有材料书面通信和其他材料书面材料的副本。在不限制上述规定的情况下，如果Firefly决定开始提供信息或参与有关Firefly竞争提案的讨论或谈判，Firefly应通知Ohm，在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前。，

（d）除非得到允许部分6.3（e）萤火虫董事会或其任何委员会及其高级职员和董事不会，也将促使萤火虫的子公司及其各自的高级职员和董事不这样做，并将尽其合理的最大努力促使萤火虫及其子公司的其他代表不直接或间接：

（i）以不利于Ohm、Merger Sub或LLC Sub的方式拒绝、撤回、限定或修改，或公开提议或宣布任何拒绝、撤回、限定或修改萤火虫委员会建议的意图；

未能在联合代理声明中包含萤火虫委员会的建议；

A-54

公开宣布可取或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（保密协议除外）中提到的部分6.3（e）符合部分6.3（e））与萤火虫竞争提案（“萤火虫替代收购协议”);

（v）对于根据规则构成要约收购或交换要约的萤火虫竞争提案14D-2根据《Firefly普通股流通股交易法》（Ohm或其任何子公司除外），未能在征求/推荐声明中推荐附表14D-9，反对其股东在（A）萤火虫股东大会日期前三（3）个营业日（或在此类要约收购或交换要约开始后立即）或之前接受此类要约收购或交换要约如果在Firefly股东大会日期之前的第三个工作日或之后开始）或（B）十（10）个工作日（该术语在规则中使用）14D-9交易法）在此类要约收购或交换要约开始后；

如果萤火虫竞争提案已被公开宣布或披露（根据上述规定除外）条款（五）),未能在（A）Ohm提出书面要求后五（5）个工作日或（B）Firefly股东大会日期前三（3）个工作日或之前公开重申Firefly董事会建议（或在公告后立即或披露此类萤火虫竞争提案（如果在萤火虫股东大会日期前的第三个营业日或之后宣布或披露）；或者

导致或允许Firefly签订Firefly替代收购协议（连同上述任何行动）条款（一世）,（二）,（三）,（四）,（五）和（六）一个”萤火虫推荐变更”).

（e）尽管本协议有任何相反的规定：

（i）萤火虫委员会可在咨询其外部法律顾问后，作出萤火虫委员会善意确定为遵守规则所必需的披露14D-9，规则14e-2（a）或条例第1012（a）项M-A根据《交易法》颁布或适用的美国联邦证券法要求在联合代理声明中作出的其他披露；假如,然而如果此类披露具有撤回或不利修改萤火虫委员会建议的效果，则此类披露应被视为萤火虫建议的变更，Ohm有权按照第部分8.1（c）;

在收到Firefly股东批准之前，但不是之后，Firefly及其代表可以从事被禁止的活动部分6.3（b）或者部分6.3（b）与任何人，如果萤火虫收到善意的在执行本协议后的任何时间均未征求该人的书面萤火虫竞争提案，违反了本协议中规定的义务部分6.3;假如,然而（a）没有禁止根据以下规定提供的信息部分6.3（b）可以提供，直到Firefly收到该人签署的保密协议，其中包含对使用和披露的限制非公开由Firefly或代表Firefly提供给该人的信息总体上不低于保密协议的条款，由Firefly董事会在咨询其法律顾问后真诚地确定；（假如,更远该保密协议不包含禁止Firefly根据本协议向Ohm提供任何信息的条款部分6.3或以其他方式禁止Firefly遵守本条款的规定部分6.3），（b）任何此类非公开信息之前已提供给Ohm，或在此之前或同时（或在口头的情况下）提供给Ohm非公开仅提供信息，及时（和

A-55

在任何情况下，在48小时内）在向该人提供此类信息之后，（c）在采取任何此类行动之前，萤火虫董事会在与萤火虫的财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定这样的萤火虫竞争提案是，或合理预期会导致萤火虫高级提案和（D）在采取此类行动之前，Firefly董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不采取此类行动将与Firefly董事会根据适用法律对Firefly股东承担的受信义务不一致；

在收到Firefly股东批准之前，但不是之后，以回应善意的在执行本协议后的任何时间均未征求第三方的书面萤火虫竞争提案，违反了本协议中规定的义务部分6.3如果萤火虫委员会如此选择，萤火虫委员会可以在以下情况下更改萤火虫建议：

（a）萤火虫董事会在咨询萤火虫的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该萤火虫竞争提案是萤火虫高级提案；

（b）萤火虫委员会在咨询其外部法律顾问后真诚地决定，未能针对此类Firefly高级提案对Firefly的建议进行更改将与Firefly董事会根据适用法律对Firefly股东承担的受信义务不一致；

（c）Firefly提前四（4）个工作日向Ohm提供此类拟议行动及其依据的书面通知，该通知应以书面形式说明萤火虫董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括一份可用的拟议萤火虫竞争提案以及任何适用的交易和融资文件的副本；

（d）在发出此类通知后，在实施此类Firefly建议变更之前，Firefly将随时进行谈判（并促使其官员、员工、财务顾问和外部法律顾问可与Ohm谈判）（在Ohm希望谈判的范围内）对本协议的条款进行调整或修订，以允许Firefly董事会不对Firefly的建议做出回应；和

（e）在四（4）个工作日结束时，在采取行动实施Firefly建议变更之前，Firefly董事会考虑Ohm以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Ohm为响应通知而提供的任何其他信息，并在与Firefly的财务顾问和外部协商后真诚地决定（1）法律顾问，萤火虫竞争提案仍然是萤火虫高级提案，并且（2）在与萤火虫的外部法律顾问协商后，未能针对此类Firefly高级提案实施Firefly建议变更将与Firefly董事会根据适用法律对Firefly股东承担的受信义务不一致；假如如果对任何Firefly高级提案进行任何重大修改或重大修改（应理解，对任何此类Firefly高级提案的经济条款的任何修改或修改均应被视为重大），Firefly应被要求向Ohm发出新的书面通知并遵守本协议的要求部分6.3（e）对于此类新的书面通知，但本协议中规定的提前书面通知义务除外部分6.3（e）应减少到两（2）个工作日；假如,更远任何此类新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个工作日的通知期；和

在收到Firefly股东批准之前，但不是之后，以响应在本协议日期之后发生或发生的Firefly干预事件，该事件并非因违反本协议而引起或与之相关通过萤火虫，萤火虫可以，如果萤火虫委员会如此选择，则在以下情况下更改萤火虫建议：

（a）萤火虫委员会在与萤火虫的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定发生了萤火虫干预事件；

A-56

（e）在四（4）个工作日结束时，在采取行动实施Firefly建议变更之前，萤火虫委员会考虑了Ohm以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Ohm为响应通知而提供的任何其他信息，并在与Firefly的外部法律顾问协商后真诚地决定，未能针对此类Firefly干预事件实施Firefly建议变更将与Firefly董事会根据适用法律对Firefly股东承担的受信义务不一致；假如如果任何Firefly干预事件发生任何重大变化，Firefly应被要求向Ohm发出新的书面通知并遵守本协议的要求部分6.3（e）对于此类新的书面通知，但本协议中规定的提前书面通知义务除外部分6.3（e）应减少到两（2）个工作日；假如,更远任何此类新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个工作日的通知期。

（f）在本协议的签署和交付开始期间，一直持续到公司合并生效时间和本协议根据第八条Firefly不得（并应促使其子公司不得）终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何规定；假如即，尽管本条款有任何其他规定部分6.3在获得萤火虫股东批准之前，但不是之后，如果响应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，萤火虫董事会可以仅在允许第三方在保密的基础上向萤火虫董事会提出萤火虫竞争提案并将此类弃权传达给适用的第三方所必需的范围内放弃任何此类“停顿”或类似规定；假如,然而Firefly应在采取此类行动前至少两（2）个工作日通知Ohm。

（g）尽管本条款有任何相反规定部分6.3Firefly或其任何子公司的董事或高级职员违反本规定或在其指示下采取的任何行动或未能采取行动部分6.3应被视为违反本部分6.3通过萤火虫。

部分6.4欧姆不招揽.

（a）从本协议之日起，直至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第八条Ohm及其高级职员和董事将，将促使Ohm的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使Ohm及其子公司的其他代表立即停止并导致终止，在此之前，Ohm或其任何子公司或代表与任何人就构成或合理预期会导致Ohm竞争提案的任何询问、提案或要约进行的任何讨论或谈判。Ohm将立即终止与先前授予此类人员的任何潜在Ohm竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。

A-57

（b）从本协议之日起，直至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第八条Ohm及其高级职员和董事不会，将促使Ohm的子公司及其各自的高级职员和董事不会，并将尽其合理的最大努力促使Ohm及其子公司的其他代表不直接或间接：

（i）发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进构成或合理预期会导致欧姆竞争性提议的任何查询或任何提议或要约的提出；

参与、继续或以其他方式参与与任何人就、与之相关或促进Ohm竞争性提案或任何合理预期会导致Ohm竞争性提案的询问、提案或要约的任何讨论或谈判竞争性提案；

向与任何Ohm竞争提案或任何询问有关或响应任何Ohm竞争提案或任何询问的任何人提供有关Ohm或其子公司的任何信息，或访问Ohm或其子公司的财产、资产或员工的信息，合理预期会导致欧姆竞争提案的提案或要约；

原则上签订任何意向书或协议，或其他规定欧姆竞争提案的协议（保密协议除外）部分6.4（e）符合部分6.4（e）)或者；或者

（v）将任何Ohm竞争提案提交给Ohm的股东投票；

假如即使本协议中有任何相反的规定，Ohm或其任何代表可以，（a）响应主动询问或提议，寻求澄清此类询问或提议的条款和条件，以确定此类询问或提议是否构成Ohm高级提议，以及（B）响应第三方主动提出的询问或提议，将本条款规定的限制通知第三方或其代表部分6.4（不传送、请求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别允许）。

（c）自本协议之日起， Ohm应立即（并且在任何情况下在48小时内）通知Firefly Ohm（直接或间接）收到任何Ohm竞争提案或任何兴趣表达，询问，在本协议日期或之后提出的关于欧姆竞争提案的提案或要约，任何人就Ohm竞争提案或任何请求提出的与Ohm或其任何子公司有关的任何信息或数据请求与Ohm或Ohm的代表就Ohm竞争提案（包括该人的身份）进行讨论或谈判， Ohm应立即（并且在任何情况下在48小时内）向Firefly提供（i）任何此类兴趣表达的未经编辑的副本，询问，以书面形式向Ohm或其任何子公司提供的关于Ohm竞争提案的提案或要约，或如果有任何此类兴趣表达，询问，与Ohm竞争提案有关的提案或要约不是（或其任何部分不是）以书面形式提出的，重要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，Ohm应（a）合理告知Firefly，及时（无论如何在48小时内），关于任何此类利益表达的状态或条款的任何重大进展，提议或要约（包括对其的任何修改）或材料请求，并应立即（并且在任何情况下在48小时内）将任何此类讨论或谈判的状态通知Firefly（b）在收到或交付后（无论如何在48小时内）尽快向Firefly提供任何人提供给Ohm或其代表的所有材料书面通信和其他材料书面材料的副本。在不限制上述规定的情况下，如果Ohm决定开始提供信息或参与有关Ohm竞争提案的讨论或谈判，Ohm应通知Firefly，在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前。，

（d）除非得到允许部分6.4（e）Ohm董事会或其任何委员会及其高级职员和董事不会，也将促使Ohm的子公司及其各自的高级职员和董事不会，并且将

A-58

公开宣布可取或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（保密协议除外）中提到的部分6.4（e）符合部分6.4（e））与Ohm竞争提案（“欧姆替代收购协议”);

（v）对于根据规则构成要约收购或交换要约的Ohm竞争性提案14D-2根据Ohm普通股流通股的交易法（Firefly或其任何子公司除外），未能在征求/推荐声明中推荐附表14D-9，反对其股东在（A）Ohm股东大会日期前三（3）个营业日（或在此类要约收购或交换要约开始后立即）或之前接受此类要约收购或交换要约如果在Ohm股东大会日期之前的第三个工作日或之后开始）或（B）十（10）个工作日（该术语在规则中使用）14D-9交易法）在此类要约收购或交换要约开始后；

如果Ohm竞争性提案已被公开宣布或披露（根据上述规定除外）条款（五）),未能在（A）Firefly提出书面要求后五（5）个工作日或（B）Ohm股东大会日期前三（3）个工作日或之前公开重申Ohm董事会建议（或在公告后立即或披露此类Ohm竞争提案（如果在Ohm股东大会日期之前的第三个营业日或之后宣布或披露）；或者

导致或允许Ohm签订Ohm替代收购协议（连同上述任何行动）条款（一世）,（二）,（三）,（四）,（五）和（六）一个”欧姆推荐变更”).

（e）尽管本协议有任何相反的规定：

（i）Ohm董事会可在咨询其外部法律顾问后，进行Ohm董事会善意确定为遵守规则所必需的披露14D-9，规则14e-2（a）或条例第1012（a）项M-A根据《交易法》颁布或适用的美国联邦证券法要求在联合代理声明中作出的其他披露；假如,然而如果此类披露具有撤回或不利修改Ohm委员会建议的效果，则此类披露应被视为Ohm建议变更，并且Firefly有权按照第部分8.1（d）;

在收到Ohm股东批准之前，但不是之后，Ohm及其代表可以从事被禁止的活动部分6.4（b）或者6.4（b）与任何人，如果Ohm收到善意的在执行本协议后的任何时间均未征求该人的书面OHM竞争性提案，违反了本协议中规定的义务部分6.4;假如,然而（a）没有禁止根据以下规定提供的信息部分6.4（b）可以提供到欧姆

A-59

从该人处收到一份已执行的保密协议，其中包含对使用和披露的限制非公开由Ohm或代表Ohm提供给该人的信息总体上不低于保密协议的条款，由Ohm董事会在咨询其法律顾问后真诚地确定；（假如,更远该保密协议不包含禁止Ohm根据本协议向Firefly提供任何信息的条款部分6.4或以其他方式禁止Ohm遵守本条款的规定部分6.4），（b）任何此类非公开信息之前已提供给Firefly，或在此之前或同时（或在口头的情况下）提供给Firefly非公开仅提供信息，在向该人提供此类信息后立即（并且在任何情况下在48小时内），（c）在采取任何此类行动之前，Ohm董事会在与Ohm的财务顾问协商后真诚地决定和外部法律顾问，此类Ohm竞争提案是或合理预期会导致Ohm高级提案，并且（D）在采取任何此类行动之前，Ohm董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不采取此类行动将与Ohm董事会根据适用法律对Ohm股东承担的受信义务不一致；

在收到Ohm股东批准之前，但不是之后，以回应善意的在执行本协议后的任何时间均未征求第三方的书面OHM竞争性提案，违反了本协议中规定的义务部分6.4如果欧姆委员会如此选择，欧姆委员会可能会在以下情况下影响欧姆建议变更：

（a）Ohm董事会在与Ohm的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该Ohm竞争提案是Ohm高级提案；

（b）欧姆委员会在咨询其外部法律顾问后，真诚地决定，未能针对此类Ohm高级提案实施Ohm建议变更将与Ohm董事会根据适用法律对Ohm股东承担的受信义务不一致；

（c）Ohm提前四（4）个工作日向Firefly提供此类拟议行动及其依据的书面通知，该通知应以书面形式说明Ohm董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括一份可用的拟议Ohm竞争提案的副本以及任何适用的交易和融资文件；

（d）在发出此类通知后，在实施此类Ohm建议变更之前，Ohm将随时进行谈判（并促使其官员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以与Firefly谈判）（在Firefly希望谈判的范围内）对本协议的条款进行调整或修订，以允许Ohm委员会不对Ohm的建议进行更改以回应；和

（e）在四（4）个工作日结束时，在采取行动实施欧姆建议变更之前，Ohm董事会考虑Firefly以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Firefly响应通知提供的任何其他信息，并在与Ohm的财务顾问和外部协商后真诚地决定（1）法律顾问，Ohm竞争提案仍然是Ohm高级提案，并且（2）在与Ohm的外部法律顾问协商后，未能针对此类Ohm高级提案实施Ohm建议变更将与Ohm董事会根据适用法律对Ohm股东承担的受信义务不一致；假如如果对任何Ohm高级提案进行任何重大修改或重大修改（应理解，对任何此类Ohm高级提案的经济条款的任何修改或修改均应被视为重大），Ohm应被要求向Firefly发送新的书面通知并遵守本协议的要求部分6.4（e）对于此类新的书面通知，但本协议中规定的提前书面通知义务除外部分6.4（e）应减少到两（2）个工作日；假如,更远任何此类新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个工作日的通知期；和

A-60

（e）在四（4）个工作日结束时，在采取行动实施欧姆建议变更之前，Ohm董事会考虑Firefly以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Firefly响应通知提供的任何其他信息，并在与Ohm的外部法律顾问协商后真诚地决定，未能针对此类Ohm干预事件实施Ohm建议变更将与Ohm董事会根据适用法律对Ohm股东承担的受信义务不一致；假如如果任何Ohm干预事件发生任何重大变化，Ohm应被要求向Firefly发出新的书面通知并遵守本协议的要求部分6.4（e）对于此类新的书面通知，但本协议中规定的提前书面通知义务除外部分6.4（e）应减少到两（2）个工作日；假如,更远任何此类新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个工作日的通知期。

（f）在本协议的签署和交付开始期间，一直持续到公司合并生效时间和本协议根据第八条Ohm不得（并应促使其子公司不得）终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何规定；假如即，尽管本条款有任何其他规定部分6.4在获得Ohm股东批准之前，但不是之后，如果响应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，OHM委员会可以仅在允许第三方在保密的基础上向OHM委员会提出OHM竞争提案并将此类弃权传达给适用的第三方所必需的范围内放弃任何此类“停顿”或类似规定；假如,然而Ohm应在采取此类行动前至少两（2）个工作日通知Firefly。

（g）尽管本条款有任何相反规定部分6.4Ohm或其任何子公司的董事或高级职员违反本规定或在其指示下采取的任何行动或未能采取行动部分6.4应被视为违反本部分6.4通过欧姆。

部分6.5联合代理声明的准备.

（a）Ohm将及时向Firefly提供与Firefly、其子公司（包括Merger Sub和LLC Sub）及其股本持有人有关的数据和信息，因为Firefly可能会为此目的合理要求

A-61

将此类数据和信息包含在联合代理声明及其任何修订或补充中。Firefly将及时向Ohm提供与其、其子公司和股本持有人有关的数据和信息，因为Ohm可能会合理要求将此类数据和信息包含在注册声明、联合代理声明和任何修订中或对其进行补充。

（b）在此日期之后立即， Firefly和Ohm应合作准备，并应尽各自合理的最大努力促使在执行本协议后尽快向SEC提交，双方可接受的（A）联合代理声明，涉及在Firefly股东大会上提交给Firefly普通股持有人的事项以及在Ohm股东大会上提交给Ohm股本持有人的事项（b）注册声明（联合代理声明将是其中的一部分）。Firefly和Ohm应各自尽合理的最大努力使注册声明和联合代理声明遵守SEC颁布的规则和条例，并在切实可行的情况下尽快回应SEC或其工作人员的任何评论。Ohm和Firefly应尽合理的最大努力使注册声明在提交后立即根据《证券法》生效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性。Firefly和Ohm各自将在收到SEC提出的修改联合代理声明或 Ohm和Firefly应共同准备对此类评论或请求的任何回应。Ohm和Firefly均同意允许对方（在每种情况下，在可行的范围内），和他们各自的律师，参加与SEC的所有会议。Firefly和Ohm均应尽合理的最大努力使所有文件它负责向美国证券交易委员会提交与交易有关的文件，以在所有重大方面在形式和实质方面符合《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或提交或邮寄联合代理声明（或其任何修订或补充）或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前， Firefly和Ohm各自将（a）为对方提供合理的机会来审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本），（B）在此类文件或回复中包含另一方合理且及时地提出的所有评论，并且（C）在收到另一方的批准之前，不提交或邮寄此类文件或回复SEC，不得无理拒绝批准，条件或延迟。，注册声明或对其的评论和回应或美国证券交易委员会对额外信息的任何要求

（c）Ohm和Firefly应根据《证券法》和《交易法》以及适用的蓝天法律及其下的规则和条例，就合并和交易提交所有必要的文件。每一方将在收到通知后立即通知另一方注册声明生效或提交任何补充或修改的时间、任何停止令的发布、或暂停与在任何司法管辖区发售或出售的合并有关的可发行Ohm普通股的资格。Firefly和Ohm各自将尽合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。

（d）如果在公司合并生效时间之前的任何时间，与Ohm或Firefly或其任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，应由Ohm或Firefly发现，并应在注册声明或联合代理声明的修订或补充中阐明，以便此类文件不包括对重要事实的任何错误陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述其中陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修改或补充应立即提交给美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给Firefly的股东和Ohm的股东。

部分6.6股东大会.

（a）Firefly应根据适用法律和Firefly的组织文件采取一切必要行动，正式通知、召集和召开其股东会议，目的是

A-62

获得Firefly股东批准，在SEC批准联合代理声明和SEC宣布注册声明生效后尽快举行（并且在任何情况下都将尽合理的最大努力在45天）。除非根据Firefly更改了建议部分6.3, 萤火虫董事会应建议萤火虫股东在萤火虫股东大会上批准并通过本协议，萤火虫董事会应征求萤火虫股东的委托书，以支持通过本协议和交易，联合代理声明应包括萤火虫委员会的建议。尽管本协议中有任何相反的规定， Firefly（i）应被要求休会或推迟Firefly股东大会（A）以确保向Firefly的股东提供对联合代理声明的任何法律要求的补充或修订，或（B）如果，截至萤火虫股东大会预定时间，没有足够的Firefly普通股代表（亲自或由代理人）构成在该Firefly股东大会上开展业务所需的法定人数，并且可以休会或推迟Firefly股东大会，如果，截至萤火虫股东大会预定时间，代表（亲自或委托代理人）的Firefly普通股股份不足以获得Firefly股东的批准；，假如,然而除非双方另有约定，萤火虫股东大会不得延期或推迟至先前安排会议的前一个日期之后超过十五（15）个工作日的日期（理解为每次出现上述情况时，该萤火虫股东大会均应延期或延期条款（一）（一）和（一）（乙）存在，并且每次出现上述情况时，该萤火虫股东大会可能会延期或延期条款（二）存在）；和假如更远萤火虫股东大会不得延期或推迟至外部日期前三（3）个工作日或之后的日期。如果Ohm提出要求，Firefly应立即向Ohm提供由Firefly或Firefly的转让代理人、代理律师或其他代表准备的与Firefly股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式合理告知Ohm有关征集的状态以及来自或与Firefly股东相关的任何重要口头或书面通信。除非根据Firefly更改了建议部分6.3双方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御Firefly的任何股东或任何其他人为阻止获得Firefly股东批准而做出的任何努力。一旦Firefly确定了Firefly股东大会的记录日期，未经Ohm事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意），Firefly不得更改该记录日期或为Firefly股东大会确定不同的记录日期），除非适用法律或其组织文件要求这样做，或者与本协议项下允许的Firefly股东大会的推迟或休会有关。

（b）Ohm应根据适用法律和Ohm的组织文件采取一切必要行动，正式通知、召集和召开其股东会议，以获得Ohm股东批准和Ohm章程修正案批准，在美国证券交易委员会批准联合代理声明和美国证券交易委员会宣布注册声明生效后尽快举行（并且在任何情况下都将尽合理的最大努力在45天内召开此类会议）。除非根据建议发生了欧姆变更部分6.4, OHM董事会应建议OHM的股东批准OHM股票发行，并且OHM董事会应征求OHM代理人的股东支持OHM股票发行，联合代理声明应包括欧姆董事会建议。尽管本协议中有任何相反的规定， Ohm（i）应被要求休会或推迟Ohm股东大会（A）以确保向Ohm的股东提供对联合代理声明的任何法律要求的补充或修订，或（B）如果，截至安排Ohm股东大会的时间，代表（亲自或由代理人）代表的Ohm普通股股份不足以构成在此类Ohm股东大会上开展业务所需的法定人数，并且可以休会或推迟Ohm股东大会，如果：截至安排Ohm股东大会的时间，代表（亲自或委托代理人）的Ohm普通股股份不足以获得Ohm股东批准和Ohm章程修正案批准；，假如,然而除非双方另有约定，欧姆股东大会不得延期或推迟至

A-63

在先前安排会议的前一个日期之后超过十五（15）个工作日（应理解，每次出现上述情况时，此类Ohm股东大会均应休会或推迟）条款（一）（一）和（一）（乙）存在，并且每次出现上述情况时，此类OHM股东大会可能会延期或延期条款（二）存在）；和进一步提供Ohm股东大会不得延期或推迟到外部日期前三（3）个工作日或之后的日期。如果Firefly要求，Ohm应立即向Firefly提供由Ohm或Ohm的转让代理人、代理律师或其他代表准备的与Ohm股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式合理告知Firefly有关征集的状态以及来自或与Ohm股东相关的任何重要口头或书面通信。除非根据建议发生了欧姆变更部分6.4双方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御Ohm的任何股东或任何其他人为阻止获得Ohm股东批准和Ohm章程修正案批准而做出的任何努力。一旦Ohm确定了Ohm股东大会的记录日期，未经Firefly事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意），Ohm不得更改该记录日期或为Ohm股东大会确定不同的记录日期），除非适用法律或其组织文件要求这样做，或者与本协议允许的Ohm股东大会的推迟或休会有关。

（c）双方应合作并尽其合理的最大努力为Firefly股东大会和Ohm股东大会（如适用）设定记录日期并在同一天和大约同一时间举行。

（d）在不限制上述一般性的情况下，除非本协议已根据第八条Firefly和Ohm均同意其有义务根据本协议召集、发出通知、召集和举行Firefly股东大会和Ohm股东大会（如适用）部分6.6不受Firefly建议变更或Ohm建议变更（如适用）及其根据本协议承担的义务的影响部分6.6不受任何Firefly竞争提案或Ohm竞争提案或其他提案（包括就Firefly、萤火虫高级提案）或任何萤火虫干预事件或欧姆干预事件的发生或披露。

（e）在本协议签署后，Ohm应根据适用法律和合并子公司的组织文件，以合并子公司的唯一股东的身份正式批准和通过本协议，并通过书面同意向Firefly提供其投票或行动的证据，以批准和通过本协议。

部分6.7获取信息.

（a）受适用法律和本协议其他规定的约束部分6.7Firefly和Ohm应（并应促使其子公司）应对方的要求，向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息以及其他合理必要或建议的事项与联合代理声明的联系，注册声明，或由Ohm、Firefly或其任何子公司或代表Ohm、Firefly或其任何子公司向任何第三方或任何政府实体作出的与交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请。每一方应，并应促使其每个子公司在公司合并生效时间和本协议终止之前的期间内，根据以下条款向另一方及其代表提供部分8.1在合理的时间，在合理的事先通知下，合理访问该方及其子公司的高级职员、关键员工、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件，并应并应促使每个其附属公司，及时向另一方及其代表提供另一方或代表另一方不时合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息。每一方及其代表应以不会不合理地干扰本协议的方式进行任何此类活动。

A-64

（i）任何一方均无需或促使其任何子公司授予访问权或提供信息（如适用），向另一方或其任何代表提供，前提是此类信息受律师/客户特权或律师工作成果原则的约束，或者此类访问或提供此类信息（如适用），被适用法律或现有合同或协议禁止（假如,然而Firefly或Ohm（如适用）应将被扣留内容的一般性质通知另一方，Firefly和Ohm应合理合作以做出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过尽合理的最大努力（A）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（B）实施适当的以及双方同意的措施，以允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、编辑或就如此提供的任何信息签订惯常的联合防御协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不会违反适用法律或危及此类特权）；

任何一方均不得访问另一方或其任何子公司与个人绩效或评估记录有关的人事记录，另一方善意认为披露可能使另一方或其任何子公司承担责任风险的病史或其他人事信息；

不得允许每一方进行任何侵入性或侵入性采样或分析（通常称为未经另一方事先书面同意（可由另一方自行决定授予或拒绝），作为另一方或其子公司任何设施中的任何环境介质或建筑材料的“第二阶段”）；和

没有根据本协议提供调查或信息部分6.7应影响或被视为修改任何一方作出的任何陈述或保证，任何一方均不得且每一方均应促使其各自的代表不使用根据本协议获得的任何信息部分6.7用于与评估、谈判或完成交易无关的任何目的。

（b）Ohm和Firefly之间于2021年4月22日签署的保密协议（“保密协议"）应在本协议的执行和交付后继续有效，并适用于根据本协议或本协议提供的所有信息。根据本协议或与本协议有关的向任何一方或其代表提供的所有信息均被视为保密协议中定义的“评估材料”。从本协议之日起至公司合并生效时间和本协议根据以下规定终止中的较早者第八条每一方应继续向另一方及其代表提供与另一方及其代表在本协议日期之前获得访问权限的由其或代表其维护的交易相关的电子数据室的访问权限。

部分6.8合理的尽力而为；高铁和其他批准.

（a）除非双方的义务在本协议的其他地方有明确规定第六条根据本协议中规定的条款和条件（包括部分6.3每一方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和配合另一方采取一切必要、适当的措施或建议完善和生效，及时，合并和其他交易。

（b）为促进上述规定，Ohm和Firefly应尽其合理的最大努力（i）迅速准备和提交所有表格、通知、声明、注册、通知和其他需要提交的文件

A-65

在交易完成之前向任何政府实体提交，获得（并相互合作获得）任何同意，清除，授权，命令或批准，或任何豁免，任何第三方，包括Ohm要求获得或制作的任何政府实体（其行动应包括提供HSR法或任何其他反垄断法要求或要求的所有信息和文件材料）， Firefly或其各自的任何子公司与完成交易有关或为完成交易所必需，以及为任何质疑本协议或交易完成的诉讼进行辩护，包括寻求撤销或撤销任何政府实体发出的任何中止或临时限制令。尽管本协议有上述规定或任何相反的规定，在任何情况下，萤火虫都不得， Ohm或其各自的任何关联公司必须向任何第三方支付任何对价或提供任何有价物以获得任何此类人的授权，赞同，同意或放弃进行交易。如果发生任何诉讼，已开始对交易提出质疑的行政或司法行动或其他程序，双方应相互合作，并尽各自合理的最大努力来抗辩和抵制任何此类诉讼，行动或程序并已腾空，举起，推翻或推翻任何法令，判断，禁令或其他命令，无论是暂时的，初步或永久，这是有效的，并且禁止，阻止或限制交易的完成。此外， Ohm和Firefly不得在本协议日期之后采取任何合理预期会严重延迟获得、或导致无法获得，任何同意，清除，授权，关闭前必须获得任何政府实体的命令或批准。如果由于执行本协议或完成交易而需要转让任何政府实体颁发的任何许可证，双方应尽合理的最大努力来实现此类转让。，

（c）Ohm和Firefly应各自向对方通报与完成交易有关的事项的状态，并合作获得所有必要的同意、许可、授权、命令或批准，或任何豁免，根据本条款的规定承担的任何政府实体部分6.8.在这方面，每一方应立即与本协议的另一方就以下事项进行协商，提供有关（和，在通信的情况下，向另一方（或其律师）提供）的副本，所有文件，该方向任何政府实体发出的通知或其他提交或该方提供的任何其他信息，或通信，与本协议和交易有关的政府实体。每一方应及时通知另一方，如果以书面形式，向另一方提供（或，在口头交流的情况下，口头通知另一方）任何政府实体关于交易的任何重大通信，并允许另一方提前审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见，与任何此类政府实体的任何拟议的书面或口头沟通。如果任何一方或该方的任何代表收到任何政府实体关于交易的额外信息或文件材料的请求，那么该方将尽合理的最大努力，或导致被制造，及时并在与另一方协商后，实质上符合此类要求的适当回应。Ohm和Firefly均不得参加与任何政府实体的任何会议或电话会议，除非事先与另一方协商，否则可以合理预期讨论与本协议和交易有关的重大问题，并且，在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会。据此提供的材料，部分6.8可能会被编辑（i）删除有关Firefly、Ohm、交易或其他机密或竞争敏感信息的估值的参考，为遵守合同要求所必需，以及为解决合理的特权豁免风险所必需。

（d）Firefly和Ohm应立即（但无论如何不得迟于本协议日期后十（10）个工作日）提交HSR法案要求的通知和报告表。如果双方收到根据HSR法案提供信息或文件材料的请求（“第二个请求双方将尽其各自合理的最大努力迅速回应此类第二次请求，并且双方的法律顾问将在任何此类第二次请求审查过程中密切合作；假如,

A-66

（e）尽管本协议有任何相反的规定，没有欧姆， Firefly或其各自的任何子公司应被要求， Ohm和Firefly不得也不得允许其各自的任何子公司，未经另一方事先书面同意，受制于，同意或提议或同意，或以其他方式采取任何行动，任何要求，状况，局限性，理解，关于（i）销售的协议或订单，剥离，转移，许可或以其他方式处置双方或其任何关联公司或子公司的任何资产或业务（或双方或其任何关联公司或子公司持有的权益）；行为，进行，所有权和运营限制，包括限制行动自由的行动和协议，或拥有或经营的能力，双方或其任何关联公司或子公司的任何资产或业务（或双方或其任何关联公司或子公司持有的权益）；创作，终止，修改，与任何关系有关的转移或其他行动，双方或其任何子公司的协议和合同权利和义务；限制或影响双方或其关联公司或子公司的行动自由的任何其他行动；（v）任何其他补救措施，任何形式的承诺或条件。为免生疑问，尽管有任何规定，部分6.8相反，在这方面没有任何部分6.8应要求Ohm或Firefly或其各自的任何子公司就其各自的资产、业务或子公司采取或促使采取任何不以交易（包括合并）完成为条件的行动。

部分6.9员工事务.

（a）双方同意，在交割前，双方应合作审查、评估和分析Ohm福利计划和Firefly福利计划，以制定适当的新员工福利计划或维持适当的Ohm福利计划或Firefly福利计划（在任何一种情况下，这”新计划"）关于Ohm或其任何子公司的每位员工（交易完成后，为免生疑问，包括Surviving Corporation，LLC Sub或其任何子公司的员工）（统称为“持续雇员新计划将在适用法律允许的范围内，除其他外，（i）在基本相同的基础上对待情况类似的员工，同时考虑所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、资格和能力，以及在公司合并生效时间之后，不歧视一方面受Ohm福利计划保障的员工，另一方面受Firefly福利计划保障的员工。此外，双方同意，在公司合并生效时间后的12个月内（“持续期"），并以本文的最后一句为准部分6.9（b）, 欧姆应，或将导致Ohm的适用子公司，包括萤火虫及其子公司，提供每位持续雇员薪酬和雇员福利（包括，为免生疑问，遣散费和福利）（i）与该持续雇员在紧接公司合并生效时间之前有权获得的薪酬和雇员福利的总和基本相同，在紧接公司合并生效时间之前，向Ohm或其任何子公司雇用的类似情况的持续雇员提供的薪酬和雇员福利总额基本相同如果该持续雇员在紧接公司合并生效时间之前受雇于Firefly或其任何子公司，在紧接公司合并生效时间之前，向Firefly或其任何子公司雇用的类似情况的持续雇员提供的薪酬和员工福利总额基本相同如果该持续雇员在紧接公司合并生效时间之前受雇于Ohm或其任何子公司，或上述各项的组合。为免生疑问，这里面什么都没有，部分6.9（b）应阻止Ohm或其任何子公司将任何持续雇员的付款方式从受薪转换为按小时计算，反之亦然。

（b）在公司合并生效时间之前，Ohm董事会和Firefly董事会应采取必要的行动，规定本协议拟进行的交易被视为构成

A-67

（c）Ohm应或应促使存续公司及其子公司履行其在Firefly（或其子公司）与持续经营的公司之间的所有雇佣、遣散、控制权变更、保留和其他协议（如有）项下的各自义务。员工，包括但不仅限于，萤火虫披露函附表6.9（c）中规定的萤火虫福利计划，应理解，上述内容不应被解释为限制适用协议条款允许的任何修改或终止。

（d）自公司合并生效时间起及之后，如适用，双方应，或将导致存续公司， LLC Sub及其各自的子公司，尽合理的最大努力为归属的目的归功于持续雇员，资格，相应新计划下的遣散费和应计福利（ERISA第3（35）条定义的任何“设定受益计划”的任何目的除外，退休人员医疗福利或残疾福利，在公司合并生效时间或不合格的递延薪酬计划后授予的股权或基于股权的奖励），持续雇员参与其中，对于此类持续雇员在Ohm及其子公司或Firefly及其子公司的服务，如适用，与相应的Ohm福利计划或Firefly福利计划考虑此类服务的程度和目的相同，如适用，在紧接截止日期之前生效，在这种抵免不会导致重复的利益或补偿的范围内。，

（e）双方应或应促使Surviving Corporation，LLC Sub及其各自的子公司尽合理的最大努力（i）放弃对任何持续雇员或其任何受保、合格家属的健康保险的任何限制，原因是预先存在条件和/或等待期、积极就业要求以及在适用的新计划下显示良好健康证据的要求，前提是此类持续雇员或符合条件的家属在紧接之前的类似Ohm福利计划或Firefly福利计划（如适用）的承保范围内到截止日期，并且根据此类Ohm福利计划或Firefly福利计划（如适用）满足或免除此类条件、期限或要求，并且在截止日期发生的计划年度为每位持续雇员提供适用的免赔额和年度自付费用在已付款的截止日期之前发生的医疗费用的限制，在每种情况下，在适用的保险计划提供者允许的范围内，并且仅在此类医疗费用的免赔额或限额得到满足或不适用于紧接截止日期之前生效的类似Ohm福利计划或Firefly福利计划（如适用）的范围内。

（f）在截止日期之前，如果Ohm在截止日期前至少三（3）天以书面形式提出要求，Firefly应促使Firefly及其子公司采取一切必要和适当的行动，以使（i）每个Firefly福利计划符合《准则》第401（a）条的规定（“萤火虫401（k）计划"）终止和所有参与者停止参与Firefly 401（k）计划，在每种情况下，不迟于截止日期前一个营业日生效；假如,然而此类行动可能取决于关闭。Firefly应向Ohm提供实现此目的所需的所有文件的预先副本部分6.9（f）以及在通过或执行之前对其发表评论的合理机会。如果Firefly 401（k）计划按照上句的规定终止，在公司合并生效时间后，在行政上可行的情况下，Ohm应采取合理要求的任何和所有合理行动，包括对旨在符合OHM指定的守则第401（a）条规定的固定供款退休计划的修订（“欧姆401（k）计划（A）促使OHM 401（k）计划以现金形式接受任何“合格的展期分配”（在《守则》第402（c）（4）条的含义内），其金额等于分配的全部账户余额或可从Firefly 401（k）计划分发给此类Firefly员工到Ohm 401（k）计划，包括任何未偿还的贷款，以及（B）促使每位Firefly员工成为Ohm 401（k）计划的参与者截止日期（受任何适用的资格要求的约束，但使服务信用条款生效部分6.9（d）).

（g）本协议中的任何内容均不构成任何新计划、Ohm福利计划、Firefly福利计划或

A-68

由Firefly、Ohm或其各自子公司赞助、维护或贡献的其他员工福利计划。本条规定部分6.9仅为双方的利益而设，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不打算或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括任何Firefly员工或Firefly的其他现任或前任员工），Ohm或其各自的任何关联公司），除双方及其各自允许的继承人和受让人外，任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或补救措施（包括与本协议中规定的事项有关的权利或补救措施）部分6.9）根据或由于本条款的任何规定部分6.9.这里面什么都没有部分6.9旨在（i）防止Ohm、Surviving Corporation、LLC Sub或其任何附属公司在任何时间以任何理由终止任何人（包括Firefly员工）的雇佣或服务，向任何人提供在Ohm或其任何子公司（包括在公司合并生效时间之后、存续公司和LLC子合并完成之后）的任何就业或服务或继续就业或服务的权利，LLC Sub）或任何特定的雇佣或服务条款或条件，或阻止Ohm、Surviving Corporation、LLC Sub或其任何附属公司终止、修订或修改任何新计划、Ohm福利计划、Firefly福利计划或赞助的其他员工福利计划，由Firefly、Ohm或其各自的任何子公司维护或贡献。

部分6.10保障；董事’和官员’保险.

（a）在不限制任何受偿人根据在本协议日期或其他日期生效的任何雇佣协议或赔偿协议可能拥有的任何其他权利的情况下，自公司合并生效时间起， Ohm和幸存公司应，共同和个别地，赔偿，捍卫并保持无害，以与Ohm或Firefly提供的相同方式，如适用，紧接在本协议日期之前，现在的每个人，或在本协议日期之前的任何时间或在公司合并生效时间之前成为， Ohm的董事或高级职员， Firefly或其各自的任何子公司，或在任何Ohm福利计划或Firefly福利计划下担任受托人，或正在或正在应Ohm的要求服务， Firefly或其各自的任何子公司担任董事，另一家公司的高级职员或受托人，伙伴关系，有限责任公司，合资企业，员工福利计划，信托或其他企业，在每种情况下，当以这种身份行事时（“，受偿人“）对抗所有损失，索赔，损害，成本，罚款，处罚，费用（包括律师和其他专业人士的费用和开支），在结算中支付的负债或判决或金额，该受偿人作为一方或以其他方式参与（包括作为证人）的任何威胁或实际诉讼的或与之相关的，全部或部分，在或出现，全部或部分，由于该人是或曾经是Ohm的董事或高级职员，萤火虫或其各自的任何子公司，任何Ohm福利计划或Firefly福利计划下的受托人，或者正在或正在应Ohm的要求服务， Firefly或其各自的任何子公司担任董事，另一家公司的高级职员或受托人，伙伴关系，有限责任公司，合资企业，员工福利计划，信托或其他企业，如适用，或由于该人以任何此类身份所做或未做的任何事情，无论是否与之前发生或存在的任何作为或不作为有关，但不是之后，公司合并生效时间，无论是在此之前主张还是主张，在公司合并生效时间或之后（“，赔偿责任”), 包括全部或部分基于的所有赔偿责任，或全部或部分源于，或关于，本协议或交易，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内（并且Ohm和存续公司应，共同和个别地，支付与此相关的费用，包括但不限于保留Firefly定期聘请的法律顾问或其他令他们满意的法律顾问的费用，在适用法律允许的最大范围内将任何此类程序最终处置给每个受偿人之前）。在不限制上述规定的情况下，如果对任何受偿人提起或威胁提起任何此类诉讼（无论是在公司合并生效时间之前还是之后），（i）受偿人可以聘请Firefly定期聘请的法律顾问或其他令他们满意的法律顾问， Ohm和存续公司应在收到陈述后立即为受偿人支付此类律师的所有合理费用和开支， Ohm和存续公司应尽最大努力协助为任何此类事项辩护。任何希望根据本协议要求赔偿或预支费用的受偿人，部分6.10在获悉任何此类程序后，应通知Ohm和存续公司（但未通知不应免除一方的任何

A-69

它在本协议项下可能承担的义务部分6.10除非这种失败严重损害了该方对此类索赔的立场）。关于任何受偿人是否有权根据本协议获得Ohm或Surviving Corporation的赔偿的任何确定部分6.10根据DGCL的规定，该受偿人有权要求由受偿人选择并经Ohm或Surviving Corporation（如适用）批准的特别独立法律顾问做出此类决定（该批准不得无理保留或延迟），并且在过去三（3）年内没有为Ohm、Surviving Corporation或受偿人提供其他实质性服务。

（b）Ohm、Surviving Corporation和LLC Sub同意，在公司合并生效时间的六（6）周年之日之前，Ohm、Surviving Corporation和LLC Sub均不得修改、废除或以其他方式修改任何条款在存续公司的组织文件中，LLC Sub或其子公司以任何方式对其下或任何受偿人的Surviving Corporation、LLC Sub或其任何子公司的组织文件项下的权利产生不利影响，以获得赔偿、免责和晋升，但适用法律要求的范围除外。Ohm应，并应促使存续公司及其子公司履行和履行Ohm之间的任何赔偿、费用预付或免责协议，Firefly或他们各自的任何子公司以及他们各自的任何董事或高级职员在公司合并生效时间之前存在并有效。

（c）Ohm、Surviving Corporation和LLC Sub应赔偿任何受偿人的所有合理成本和开支（包括合理的律师费和开支），此类金额应根据第部分6.10（一）与执行此类受偿人在本协议项下的权利有关部分6.10或根据任何章程、章程或合同，无论该受偿人是否最终被确定有权获得本协议项下或本协议项下的赔偿。

（d）Ohm和存续公司将促使实施，并且Ohm应在公司合并生效时间之前全额预付索赔报告或发现期至少为六（6）年的“尾部”保险单从公司合并生效时间（“尾期“）来自与Firefly当前保险公司在董事和高级职员责任保险方面具有相同或更好信用评级的保险公司（“D & O保险"）在公司合并生效时间、之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为方面，其数量和范围至少与Firefly的现有政策一样有利；假如,然而在任何情况下，D & O保险的总成本在尾期内均不得超过Ohm或Firefly（如适用）为此目的支付的当前年度总保费的300%；和假如,更远如果此类保险的费用超过该金额，则存续公司应以不超过该金额的费用获得最大可用范围的保单。

（e）如果幸存公司Ohm，LLC Sub或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应做出适当的规定，以便继承人和分配欧姆，幸存公司或LLC子公司（视情况而定）应承担本协议中规定的义务部分6.10.本条规定部分6.10旨在为双方和每个有权根据本协议获得赔偿或保险或费用预付的人的利益并由其强制执行部分6.10以及他的继承人和代表。受偿人在本协议项下的权利部分6.10是此类受偿人根据Ohm、Firefly或其任何子公司的组织文件或任何适用合同或法律可能拥有的任何权利的补充。Ohm、Surviving Corporation和LLC Sub应支付任何受偿人在执行本协议规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有费用，包括合理和记录在案的律师费。部分6.10.

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部分6.11交易诉讼.如果任何政府实体或其他人启动任何程序，或据Firefly或Ohm所知（如适用）受到威胁，质疑交易的有效性或合法性，或寻求与之相关的损害赔偿或禁令，包括股东诉讼（“交易诉讼Firefly或Ohm（如适用）应立即将此类交易诉讼通知另一方，并应合理告知另一方其状态。每一方应给予另一方合理的机会参与任何交易诉讼的辩护或和解（由该方承担费用），并应真诚地考虑另一方就此类交易诉讼提出的合理建议；假如未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意），受此类交易诉讼影响的一方不得提出或同意解决任何交易诉讼。

部分6.12公告.有关执行本协议的初始新闻稿应为双方合理同意的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方不得且各自将促使其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一方、其子公司或其代表可以发布公告或其他公开披露（a）适用法律要求，（b）交易该方或其子公司股本的任何证券交易所的规则要求，或（c）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式一致以及在合并公告的上午向投资者进行的投资者介绍；假如在（A）和（B）条的情况下，该方尽合理的最大努力让另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提供合理的评论；和假如,然而本协议中的任何条款均不得被视为以任何方式限制一方与其员工沟通的能力，并且本协议的任何条款均不得要求任何一方就与收据有关的公告或新闻稿咨询任何其他方或获得任何其他方的任何批准和存在萤火虫竞争提案或欧姆竞争提案（如适用），以及与之相关的事项或萤火虫建议变更或欧姆建议变更，但不包括在部分6.3或者部分6.4如适用。

部分6.13业务控制.在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中的任何内容均不直接或间接赋予任何一方在公司合并生效时间之前控制或指导另一方及其各自子公司运营的权利。在公司合并生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营实施完全控制和监督。

部分6.14转让税.除非另有规定部分3.4（b）如果对合并征收任何转让税，则此类转让税应由存续公司承担。双方将真诚合作，提交与此类转让税相关的任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

部分6.15部分16事项.在公司合并生效时间之前，OHM、Merger Sub、LLC子萤火虫应采取所有这些步骤可能需要导致Firefly股权证券（包括衍生证券）的任何处置受《交易法》第16（a）条关于Firefly的报告要求约束或将受此类报告要求约束的每个人购买与本协议有关的Ohm股权证券（包括衍生证券）关于Ohm，根据规则豁免16B-3根据交易法。

部分6.16证券交易所上市和注销.Ohm应采取一切必要行动，促使在合并中发行的Ohm普通股在公司合并生效时间之前获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知为准。在截止日期之前，萤火虫应

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与Ohm合作并尽合理的最大努力采取，或导致被采取，所有动作，做或促使做所有的事情，合理必要，根据适用的法律以及纽约证券交易所的规则和政策，它是适当的或可取的，以使幸存的公司能够将Firefly普通股的股份从纽约证券交易所退市以及在公司合并生效时间后立即根据《交易法》注销Firefly普通股的股份，在任何情况下，不超过公司合并生效时间后十（10）天。如果存续公司需要根据《交易法》在《交易法》规定的提交截止日期前提交任何季度或年度报告，该截止日期为截止日期后十五（15）天内的日期，萤火虫应提供给Ohm，截止日期前至少十（10）个工作日，在此期间合理可能需要提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。从本协议之日起至本协议完成或终止中的较早者， Ohm应立即将Ohm从纳斯达克收到的关于将在Ohm的合并或其他证券中发行的Ohm普通股上市的任何重要通信或通信通知Firefly，遵守纳斯达克的规则和规定，以及纳斯达克预期或威胁的任何潜在暂停或退市行动。，

部分6.17税务事宜.

（a）Ohm和Firefly各自将使用（并将促使其每个附属公司使用）其合理的最大努力使合并符合条件，并且不会采取（并将阻止其每个关联公司采取）任何可以合理预期会阻止合并符合重组处理条件的行动。Ohm和Firefly各自将分别遵守（并将促使其每个附属公司遵守）Ohm税务证书和Firefly税务证书中包含的所有陈述、保证和契约，以使合并符合资格重组处理。

（b）Ohm和Firefly各自将（并将促使其每个关联公司）合理合作并尽其合理的最大努力，以便Ohm和Firefly获得第部分7.2（d）和部分7.3（d）以及任何此类法律顾问就注册声明或联合代理声明提交的具有类似效力的任何其他意见。与此相关，（i）Ohm应向每位此类律师提供一份正式签署的证书，其中包含合理必要或适当的陈述、保证和契约，以使此类律师能够发表第部分7.2（d）或者部分7.3（d）（如适用）以及任何此类法律顾问就注册声明或联合代理声明（每份此类证书，“欧姆税务证明Firefly应向每位此类律师提供一份正式签署的证书，其中包含合理必要或适当的陈述、保证和契约，以使此类律师能够发表第部分7.2（d）或者部分7.3（d）（如适用）以及任何此类法律顾问就注册声明或联合代理声明（每份此类证书，“萤火虫税务证明"），在每种情况下，日期为截止日期（以及与准备、提交和交付注册声明或联合代理声明可能需要的额外日期）。Ohm和Firefly均应（并应促使其每个关联公司）提供任何此类法律顾问合理要求的其他信息，以提供第部分7.2（d）和部分7.3（d）（如适用）以及任何此类法律顾问就注册声明或联合代理声明提交的具有类似效力的任何意见。

（c）Ohm、Merger Sub、LLC Sub和Firefly各自将在获悉任何可合理预期导致合并不符合重组处理条件的事实后立即通知其他方。

（d）本协议旨在构成且双方采用本协议作为《守则》第354条和第361条以及财政部法规含义内的“重组计划”§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）。相关方应尽合理的最大努力将合并视为符合美国联邦、州和其他相关所得税目的的重组处理条件，提交与重组处理一致的适用纳税申报表，除非

A-72

部分6.18收购法.任何一方都不会采取任何可能导致交易受到任何收购法规定的要求的行动，并且他们每个人都将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易不受任何旨在适用于本协议或交易的州的收购法的约束。

部分6.19的义务合并子和LLC子.Ohm应采取一切必要行动，促使Merger Sub和LLC Sub履行各自在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成本协议拟进行的交易，包括合并。

部分6.20预付款萤火虫信贷工具.Firefly及其子公司应在截止日期前至少一（1）个工作日向Ohm交付一份正式签署的支付函，其形式令Ohm合理满意，列出根据Firefly信贷工具应付的总金额，以完全满足所有本金，兴趣，费用，成本，以及截至预期截止日期（以及此后的每日应计费用）欠Firefly Credit Facility下每个债务持有人的费用，连同适当的电汇说明，以及Firefly Credit Facility下行政代理人的协议，即在全额支付欠该持有人的所有此类款项后， Firefly Credit Facility下的所有债务均应全部清偿（不包括当时未到期的或有债务以及与信用证和对冲安排有关的义务，这些安排将使适用的开证行满意）和对冲交易对手，分别，和欧姆和萤火虫）， Firefly及其子公司的贷款文件（定义见Firefly信贷工具）应终止借款人或担保人（或担保此类债务的资产或股权）以及对Firefly及其子公司及其各自资产的所有留置权（担保信用证义务的留置权除外）根据此类还款函的条款可能继续存在）和为Firefly信贷融资提供担保的股权应被解除和终止，连同证明解除和终止对Firefly及其子公司及其各自资产和股权担保的所有留置权所需的任何适用文件，以及Firefly及其子公司就以下方面提供的任何担保，这样的萤火虫信贷工具。，

部分6.21衍生合约；对冲事项.

（a）Firefly应尽合理的最大努力协助Ohm、其子公司及其代表修改、转让或更新Firefly或其任何子公司的任何衍生交易（包括任何商品对冲安排或相关合同），在每个案例，根据Ohm合理要求的条款，并在交割时生效并以交割为条件。

（b）在本协议日期和公司合并生效时间之间，（i）Firefly和Ohm各自不得解除或以其他方式修改现有对冲或进行任何衍生交易，除非Firefly和Ohm各自可以进行增量衍生交易，以分别遵守Firefly信贷工具和Ohm信贷工具下的任何对冲要求，或在双方共同商定的机会主义基础上，Firefly和Ohm各自应在其对冲头寸发生任何变化后立即通知另一方。

A-73

部分6.22分布.在本协议签订之日至公司合并生效时间之间，Ohm和Firefly各自应就Ohm普通股和Firefly普通股的股息宣派和支付以及与之相关的记录和支付日期进行协调，因此，Firefly普通股的任何持有人均不得在任何一个日历季度就其作为合并对价收到的Firefly普通股或Ohm普通股的适用股份获得两次分配或未能获得一次分配。

部分6.23欧姆宪章修正案.在公司合并生效时间之前，如果Ohm在Ohm股东大会上获得了Ohm章程修正案的批准，Ohm将通过Ohm章程修正案。

部分6.24有争议的索赔.自公司合并生效时间起及之后，Ohm应在没有优先购买权和其他优先权的情况下授权和保留其先前授权但未发行的股份数量，其数量等于Ohm普通股的数量，等于（x）交易所比率乘以（y）Firefly保留股份，以满足任何未决的一般无担保索赔（定义见Firefly第11章计划）。

部分6.25特别股息.在公司合并生效时间之前，Ohm董事会应根据适用法律宣布并确定Ohm特别股息的记录日期和支付日期；前提是，Ohm特别股息的支付取决于公司合并的完成。

部分6.26最低流动性.在紧接公司合并生效时间之前，Firefly应拥有足够的手头现金或Firefly信贷额度下的未提取产能，或其任何组合，其金额等于现金对价（“最低流动性”）；前提是（x）Firefly信贷工具下的未偿还总额和（y）Firefly信贷协议下的未动用容量之和计入最低流动性不得超过1.5亿美元。

第七条

先决条件

部分7.1每一方的条件’完成公司合并的义务.各方完成公司合并的各自义务取决于在公司合并生效时间或之前满足以下条件，双方可以全部或部分共同放弃其中的任何或全部，在适用法律允许的范围内：

（一个）股东批准.（i）Firefly股东批准应根据适用法律和Firefly的组织文件获得，以及Ohm股东批准应根据适用法律和Ohm的组织文件获得。

（乙）监管批准.适用于HSR法案项下交易的任何等待期应已终止或已届满。

（C）没有禁令或限制.对任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得发布任何有效（无论是临时、初步或永久）限制、禁止或以其他方式禁止完成交易（包括公司合并）的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，且未通过任何法律使交易（包括公司合并）的完成成为非法或以其他方式被禁止。

（四）注册声明.注册声明应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主题。

A-74

（一个）Firefly的声明和保证.（i）Firefly在第一句中的陈述和保证部分4.1（组织、地位和权力），部分4.2（一）,（乙）和（C）（资本结构），部分4.3（一）（权威；无违规；同意和批准），以及部分4.6（一个）（不存在某些变化或事件）在本协议签署之日是真实和正确的，并且在交割时也是真实和正确的，就像在交割时和在交割时一样（除了，关于部分4.2（一）,（乙）和（C）（资本结构），对于任何最低限度不准确）（除非在指定日期或时间段内的陈述和保证仅在该日期或时间段内是真实和正确的），Firefly中规定的所有其他陈述和保证部分4.2（资本结构）在本协议签署之日应是真实和正确的，并且在交易完成时在所有重大方面都是真实和正确的，如同在交割日和交割日作出（除非在指定日期或时间段内的陈述和保证仅在该日期或时间段内在所有重大方面都是真实和正确的），Firefly中规定的所有其他陈述和保证第四条在本协议签署之日应是真实和正确的，并且在交割时也是真实和正确的，如同在交割日和交割日作出（除非在指定日期或时间段内的陈述和保证仅在该日期或时间段内是真实和正确的），除非在这种情况下条款（三）如果此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“萤火虫重大不利影响”的限定或例外情况）将无法合理预期有，单独或总体上，萤火虫材料不利影响。

（乙）萤火虫义务的履行.Firefly应在公司合并生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契约。

（C）合规证书.Ohm应已收到由Firefly执行官签署的Firefly证书，日期为截止日期，确认部分7.2（一）和7.2（b）已经满足。

（四）税务意见.Ohm应已收到Vinson & Elkins L.L.P.的意见。（或Ohm选择的其他令Firefly合理满意的法律顾问），形式和内容令Ohm合理满意，日期为截止日期，大意是，根据事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并合起来将符合重组处理的条件。在提出本文中描述的意见时部分7.2（d）该律师应已收到并可以依赖Ohm税务证明和Ohm要求并提供给它的萤火虫税务证明，以及Ohm合理要求并提供给它的其他信息，Firefly或其各自的任何附属公司以提供此类意见。

部分7.3萤火虫义务的附加条件.Firefly完成合并的义务取决于在公司合并生效时间或之前满足以下条件，Firefly可以在允许的范围内全部或部分完全放弃其中的任何或全部适用法律：

（一个）Ohm、Merger Sub和LLC Sub的声明和保证.（i）Ohm、Merger Sub和LLC Sub在第一句中的陈述和保证部分5.1（组织，

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地位和权力），部分5.2（一）,（乙）和（C）（资本结构），部分5.3（一）（权威；无违规；同意和批准），部分5.6（一个）（没有某些变化或事件）和部分5.29（无回购）在本协议签署之日是真实和正确的，并且在交割时也是真实和正确的，就像在交割时和在交割时一样（除了，关于部分5.2（一）,（乙）和（C）（资本结构），对于任何最低限度不准确之处）（除非在指定日期或时间段内的陈述和保证仅在该日期或时间段内是真实和正确的），Ohm中规定的所有其他陈述和保证部分5.2（资本结构）在本协议签署之日应是真实和正确的，并且在交易完成时在所有重大方面都是真实和正确的，如同在交割日和交割日作出（除非在指定日期或时间段内的陈述和保证仅在该日期或时间段内在所有重大方面都是真实和正确的），Ohm、Merger Sub和LLC Sub的所有其他陈述和保证第五条在本协议签署之日应是真实和正确的，并且在交割时也是真实和正确的，如同在交割日和交割日作出（除非在指定日期或时间段内的陈述和保证仅在该日期或时间段内是真实和正确的），除非在本条的情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“欧姆重大不利影响”的限定或例外）效果”）不会合理预期具有，单独或总体上，欧姆材料不利影响。

（乙）Ohm、Merger Sub和LLC Sub义务的履行.Ohm、Merger Sub和LLC Sub均应在公司合并生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求他们履行或遵守的所有协议和契约。

（C）合规证书.Firefly应已收到由Ohm执行官签署的Ohm证书，日期为截止日期，确认部分7.3（一）和7.3（b）已经满足。

（四）税务意见.Firefly应已收到Kirkland & Ellis LLP（或Firefly选择的其他法律顾问并令Ohm合理满意）的意见，其形式和内容令Firefly合理满意，日期为截止日期，大意是，基于的事实，该意见中陈述或提及的陈述和假设，合并合起来将符合重组处理的条件。在提出本文中描述的意见时部分7.3（d）该律师应已收到并可以依赖Ohm税务证明和Ohm要求并提供给它的萤火虫税务证明，以及Ohm合理要求并提供给它的其他信息，Firefly或其各自的任何附属公司以提供此类意见。

部分7.4关闭条件的挫折.任何一方均不得依赖于不完成合并或终止本协议的任何条件的失败，作为不完成合并或终止本协议的基础。第7.1节,7.2或者7.3如果此类失败是由于该方在任何重大方面违反本协议的任何规定而导致的，则视情况而定。

第八条

终止

部分8.1终止.在公司合并生效时间之前的任何时间，无论是在获得Firefly股东批准或Ohm股东批准之前还是之后（除非下文明确规定），本协议都可以终止，合并和其他交易可以放弃：

（a）经Firefly和Ohm双方书面同意；

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（i）如果对任何一方具有管辖权的任何政府实体已发布任何命令、法令、裁决或禁令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成任何合并和此类命令、法令、裁决或禁令或其他行动应成为最终且不可上诉的，或者如果将通过任何法律使任何合并的完成永久成为非法或以其他方式永久禁止；假如,然而根据本协议终止本协议的权利部分8.1（b）（i）不得提供给未能履行本协议项下的任何契约或协议是本协议中描述的行动或事件的主要原因或结果的任何一方部分8.1（b）（i）发生；

如果合并未在下午5：00或之前完成德克萨斯州休斯顿时间，2022年10月7日（“外部日期”);假如,然而根据本协议终止本协议的权利部分8.1（b）未能履行本协议项下的任何契约或协议是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因或结果的任何一方不得获得；

如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，这将导致第部分7.2（一）或者7.2（b）或者部分7.3（一）或者7.3（b）在适用的情况下，如果它在交割时仍在继续（并且此类违约在外部日期之前无法纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，在（i）向违约方发出此类违约的书面通知后三十（30）天和外部日期前两（2）个工作日中的较早者之前尚未得到纠正（“可终止违约”);假如,然而终止方当时并未终止违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；

如果（A）在正式举行的Firefly股东大会上投票未获得Firefly股东批准，或（B）在正式举行的Ohm股东大会上投票未获得Ohm股东批准会议；

（c）由Ohm在获得Firefly股东批准之前但不是之后，如果Firefly董事会或其委员会已实施Firefly建议变更（无论该Firefly建议变更是否被允许）这项协议）；和

（d）通过Firefly，在获得Ohm股东批准之前，但不是之后，如果Ohm董事会或其委员会已实施Ohm建议变更（无论此类Ohm建议变更是否被允许）这项协议）。

部分8.2终止通知；终止的影响.

（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止原因，如果根据本协议作出，任何终止应在向另一方发送此类书面通知后立即生效。

（b）如果任何一方根据第部分8.1本协议将立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务，除非与本协议有关部分8.2,部分6.7（b）,部分8.3和第一条和第九条（以及实质性定义任何未实质性定义的相关定义术语的规定第一条);假如,然而即使本协议有任何相反规定，任何此类终止均不得免除任何一方因故意和实质性违反本协议或欺诈而造成的任何损害赔偿责任。

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（d）如果（i）（A）Ohm或Firefly根据以下规定终止本协议部分8.1（b）（A）（未能获得萤火虫股东的批准），并且在任何此类终止之日或之前，Firefly竞争提案应在Firefly股东大会召开前至少七（7）个工作日公开宣布或公开披露，并且不得无条件公开撤回，或（B）Firefly终止本协议协议根据部分8.1（b）（外部日期）在允许Ohm根据以下规定终止本协议时部分8.1（b）（萤火虫可终止违约）或Ohm根据以下规定终止本协议部分8.1（b）（萤火虫可终止违约）并且在本协议执行后和任何此类终止之日或之前，应宣布萤火虫竞争提案，在此类终止日期前至少七（7）个工作日，以及在此类终止日期后的十二（12）个月内，向Firefly董事会披露或以其他方式传达，并且不得无条件撤回，Firefly就Firefly竞争提案达成最终协议（或公开批准或向Firefly股东推荐，或在要约或交换要约的情况下不反对Firefly竞争提案）或完成Firefly竞争提案提议，则Firefly应在（x）完成此类Firefly竞争提案或（y）达成与Firefly竞争提案相关的最终协议后的三（3）个工作日内向Ohm支付终止费。为此目的部分8.3（d）萤火虫竞争提案定义中对“20%”的任何提及均应被视为对“超过50%”的提及。

（e）如果（i）（A）Ohm或Firefly根据以下规定终止本协议部分8.1（b）（B）（未能获得Ohm股东批准），并且在任何此类终止之日或之前，Ohm竞争提案应在Ohm股东大会召开前至少七（7）个工作日公开宣布或公开披露，并且不得无条件公开撤回，或（B）Ohm终止此协议根据部分8.1（b）（外部日期）在Firefly被允许根据以下规定终止本协议时部分8.1（b）（OHM可终止违约）或Firefly根据以下规定终止本协议部分8.1（b）（欧姆可终止违约）并且在执行本协议之后和任何此类终止之日或之前，应宣布欧姆竞争提案，在此类终止日期前至少七（7）个工作日，以及在此类终止日期后的十二（12）个月内，向Ohm董事会披露或以其他方式传达，并且不得无条件撤回，Ohm就Ohm竞争提案达成最终协议（或公开批准或向Ohm股东推荐，或在要约或交换要约的情况下不反对Ohm竞争提案）或完成Ohm竞争提案，则Ohm应在（x）完成此类Ohm竞争提案或（y）达成与Ohm竞争提案相关的最终协议后的三（3）个工作日内向Firefly支付终止费。为此目的部分8.3（e）欧姆竞争提案定义中对“20%”的任何提及均应被视为对“超过50%”的提及。

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（f）在任何情况下，Ohm或Firefly均无权分别收取多于一笔的终止费。双方同意本协议中包含的协议部分8.3是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果一方未能及时支付其根据本协议应付的款项部分8.3利息应从根据本协议的条款要求支付此类款项之日起至支付之日按年利率8%计算。如果为了获得此类付款，另一方启动了导致该方对该金额作出判决的程序，则违约方应向另一方支付其合理的自付费用与此类诉讼相关的成本和开支（包括合理的律师费和开支）。双方同意本协议中规定的金钱救济部分8.3以及中规定的具体性能补救措施部分9.10应是（i）Firefly及其子公司针对Ohm的唯一和排他性补救措施， Merger Sub和LLC Sub以及他们各自的任何前任，现任或未来董事，长官，股东，代表或附属公司因任何合并未能完成而遭受的任何损失，欺诈或故意和实质性违反任何契约的情况除外，协议或义务（在这种情况下只有欧姆， Merger Sub和LLC Sub应对此类欺诈或故意和重大违约造成的损害负责），并在支付该金额后，没有欧姆， Merger Sub或LLC Sub或他们各自的任何前任，现任或未来董事，长官，股东，代表或关联方应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，除了Ohm在欺诈或故意和实质性违反任何契约的情况下的责任，协议或义务；欧姆， Merger Sub和LLC Sub针对Firefly及其子公司以及他们各自的任何前任，现任或未来董事，长官，股东，代表或附属公司因任何合并未能完成而遭受的任何损失，欺诈或故意和实质性违反任何契约的情况除外，协议或义务（在这种情况下，只有萤火虫应对此类欺诈或故意和重大违约的损害承担责任），并在支付该金额后， Firefly及其子公司或他们各自的任何前任，现任或未来董事，长官，股东，代表或关联方应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，除了萤火虫在欺诈或故意和实质性违反任何契约的情况下的责任，协议或义务。，

第九条

一般规定

部分9.1日程安排定义.Firefly披露函和Ohm披露函中的所有大写术语应具有此处（包括附件A）赋予它们的含义，除非其中另有定义。

部分9.2生存.除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契约均不会在交割后继续有效；假如,然而那第一条（以及实质性定义任何未实质性定义的相关定义术语的规定第一条），这第九条,部分4.28（没有额外的陈述），部分5.30（没有额外的陈述），部分6.9（员工事宜），部分6.10（赔偿；董事和高级职员的保险）以及此处包含的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的其他契约和协议，应在交割后继续有效。保密协议应（i）根据其条款在本协议终止后继续有效，以及自公司合并生效时间起终止。

部分9.3通知.根据或以其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信，本协议应为书面形式，并应被视为已正式提供（a）如果亲自交付；（b）如果通过传真传输（但仅限于传输设备确认传输后）；（c）如果通过电子邮件传输（“e-邮件"）（但前提是确认收到此类电子邮件被要求和收到；假如每个通知方应尽合理的最大努力确认收到

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（a）各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，其均由其选择的独立法律顾问代表，并且已根据上述独立法律顾问的建议执行了相同的谈判。每一方及其法律顾问在起草和准备本协议以及此处提及的文件时进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此相关的草稿应被视为双方的工作成果，不得因其准备而对任何一方不利。因此，任何需要对本协议中的任何含糊之处进行解释以反对起草本协议的任何一方的任何法律规则或任何法律决定均不适用，特此明确放弃。

（b）萤火虫披露函或欧姆披露函中包含的任何信息不应被视为承认或承认，就其本身而言，仅因包含此类信息

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萤火虫披露函或欧姆披露函中的信息，如适用，此类信息需要在萤火虫披露函或欧姆披露函中列出，如适用，这些项目对萤火虫及其子公司很重要，作为一个整体，或Ohm及其子公司，作为一个整体，视情况可以是，或此类项目已导致萤火虫材料不利影响或欧姆材料不利影响。标题，如果有的话， Ohm披露函和Firefly披露函的各个部分的单独部分仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。Firefly披露函和Ohm披露函被安排在与本协议部分相对应的部分中，仅为方便起见，以及在萤火虫披露函或欧姆披露函的一个部分中披露项目，如适用，作为特定陈述或保证的例外，应被视为作为所有其他陈述或保证的例外情况充分披露，只要该项目与此类陈述或保证的相关性在其表面上是合理明显的，尽管萤火虫披露函或欧姆披露函中是否存在与此类其他陈述或保证相关的适当部分或对其的适当交叉引用。，

（c）在本协议或Firefly披露函或Ohm披露函中的陈述和保证或其他方面对任何美元金额的规定并非有意且不应被视为承认或承认此类金额的重要性或项目，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用相同的内容来确定任何义务、项目或事项（无论是否在此处描述或包含在任何附表中）对于本协议而言是否重要。

（d）本协议中对附件的所有引用，展品，时间表，文章，部分，小节和其他分部参见相应的附件，展品，时间表，文章，部分，除非另有明确规定，否则本协议的小节和其他分部。出现在任何文章开头的标题，部分，本协议的小节或其他细分仅为方便起见，不构成此类条款的任何部分，部分，小节或其他细分，并且在解释其中包含的语言时应被忽略。“本协议”、“在此”、“在此”、“在此”和“在此”等词语以及类似含义的词语，指本协议的整体而非任何特定的细分，除非有明确限制。“本节”、“本小节”和类似含义的词语，仅指此处出现此类词语的部分或小节。“包括”一词（以其各种形式）的意思是“包括，没有限制。”男性代词，女性或中性应被解释为陈述并包括任何其他性别和词语，单数形式的术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数形式，反之亦然，除非上下文另有明确要求。本协议中参照另一协议定义的任何大写术语均参照截至本协议日期的其他协议进行定义，在本协议日期之后，此类其他协议的任何终止或对任何此类其他协议中的此类大写条款的修订均不生效。除非上下文另有要求，此处包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及连接和分离形式。除非上下文另有要求，所有对特定时间的引用均指休斯顿，德克萨斯时间。“或”一词并非排他性的。短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果。”术语“美元”和符号“$”是指美元。此处的目录和标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。，

（e）在本协议中，除非上下文另有要求，否则提及：（i）任何协议（包括本协议）、合同、法规或法规均指经修订、修改、补充的协议、合同、法规或法规，不时重述或替换（在协议或合同的情况下，仅在（x）其条款和（如果适用）本协议条款允许的范围内，以及（y）此类修订、修改、补充，在本协议日期之前，已向Ohm或Firefly（如适用）提供重述或替换）；任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；任何适用法律是指经修订、修改、不时补充或替换（并且，在法规的情况下，包括任何规则和

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根据该法规颁布的法规）以及对任何适用法律或其他法律的任何部分的引用，包括该部分的任何继承者；“天”是指日历日；在计算其中或之后的时间段时，根据本协议将采取的任何行动或采取的步骤，计算该期间的参考日的日期应被排除在外，如果该期间的最后一天是非商业日，相关期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动，然后可以在工作日的第二天或之前有效地采取此类行动；（v）“提供”是指，就任何文件而言，该文件是（A）在与Firefly或Ohm维护的交易相关的电子数据室中（如适用），（b）向SEC提交或提供并在EDGAR上提供，或（c）由Firefly或Ohm（如适用）以实物形式提供，供另一方或其代表审查，在每种情况下，在下午5：00之前休斯顿，本协议签署前一天的德克萨斯时间。

部分9.5同行.本协议可以在两（2）个或更多副本中执行，包括通过传真或PDF格式的电子邮件传输，所有这些均应视为一份相同的协议，并在双方签署两份或多份副本并交付给另一方后生效，但各方无需签署相同的副本。

部分9.6整个协议；没有第三方受益人.本协议（连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书）构成完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。除了（a）的规定第三条（为免生疑问，包括Firefly普通股前持有人收取合并对价的权利），但仅限于公司合并生效时间和（b）部分6.10（自公司合并生效时间起及之后，旨在为其中提及的人员及其各自的继承人和代表的利益而强制执行），但仅限于公司合并生效时间起及之后，本协议中的任何内容明示或暗示的协议，旨在或应授予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救措施。

部分9.7适用法律；场地；放弃陪审团审判.

（a）本协议，以及可能基于、与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同还是侵权），应受特拉华州法律管辖并据其解释，但不适用其法律冲突原则。

（b）双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院确定，尽管有DGCL第111条的规定，衡平法院没有或不应该对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅与因本协议条款的解释和执行以及所提及的文件而产生的任何争议有关在本协议中或就交易而言，并特此放弃，并同意不主张，作为任何行动的辩护，为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序，该文件不受其约束或此类行动，诉讼或程序不得在上述法院提起或无法维持，或者诉讼地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，和缔约方，

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不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由此类特拉华州或联邦法院独家审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人的人和此类争议的主题的管辖权，并同意以第部分9.3或以法律允许的其他方式为其提供有效和充分的服务。

（c）各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销地和无条件地放弃该方可能必须由陪审团审判因本协议或交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的任何权利。每一方证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权；该方理解并考虑了上述弃权的影响；该方自愿作出上述弃权，并且该方已被诱使签订本协议，其中包括：本协议中的相互弃权和认证部分9.7.

部分9.8可分割性.各方同意，如果任何法院或其他主管当局认定本协议的任何条款或其部分无效，在任何司法管辖区非法或不可执行，这样的无效，非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此类其他条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他规定无效后，非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式实现双方的原意，以最大限度地按原计划完成交易。除非本协议另有规定，响应法院或其他主管当局的命令，要求任何一方采取与本协议不一致的任何行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动，如果一方采取了与本协议不一致的行动或未能采取与本协议一致或本协议根据该命令要求的行动，该方不承担任何责任或义务，除非该方没有真诚地寻求抵制或反对施加或输入该命令。，

部分9.9任务.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。根据前句，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益并可由其强制执行。任何违反本规定的声称的转让部分9.9将无效。

部分9.10具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，其中金钱赔偿不是充分的补救措施。在本协议终止之前，根据部分8.1因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，防止违反或威胁违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下根据本协议部分9.10这是他们根据本协议的条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。各方因此同意（a）不违约一方将有权获得禁令和其他衡平法救济，

A-83

没有实际损失的证据；（b）被指控的违约方不会对特定履行的衡平法补救措施的可用性提出任何反对，以防止或限制违反或威胁违反，或强制遵守，该方在本协议项下的契约和义务，并且不会为法律上有足够的补救措施进行辩护，所有这些都符合本协议的条款部分9.10.每一方进一步同意，任何其他方或任何其他人均无需获得、提供或邮寄任何与本协议中提及的任何补救措施有关或作为获得任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书。部分9.10并且每一方不可撤销地放弃其可能拥有的要求获取、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。如果在外部日期之前，任何一方提起诉讼以具体强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长主持该诉讼的法院规定的其他时间段。

部分9.11修正案.本协议可由双方在Firefly股东通过本协议之前或之后的任何时间进行修改，但在任何此类通过后，不得进行法律规定需要此类股东进一步批准的修改，而无需事先获得这样的进一步批准。除非通过代表各方签署的书面文件，否则不得修改本协议。

部分9.12延期；放弃.在公司合并生效时间之前的任何时间，Firefly和Ohm可以在法律允许的范围内：

（a）延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；

（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或者

（c）放弃遵守此处包含的另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，Firefly或Ohm未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得视为放弃，也不排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。除非在代表该方签署的书面文件中规定，否则任何此类延期或弃权的一方的任何协议均无效。任何一方对任何违约、失实陈述或违反本协议项下的陈述、保证、契约或其他协议的弃权，无论是否有意，均不得被视为扩展到任何先前或随后的违约，虚假陈述或以任何方式违反或影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。

部分9.13非-追索权.本协议只能针对以下情况执行，以及基于以下原因的任何索赔或诉讼因由，产生于，或与本协议或交易有关的，只能针对，明确指定为本协议各方的实体，然后仅针对本协议规定的与该方有关的具体义务。除非本协议的指定方（然后仅在该指定方在本协议中承担的特定义务的范围内，而不是其他情况），没有过去，现任或未来董事，经理，官，雇员，注册人，成员，伙伴，股东，附属公司，代理人，律师，顾问，上述任何一项的顾问或代表或附属公司应承担任何责任（无论是在合同中，侵权，股权或其他）对于任何一项或多项陈述，保证，盟约，任何一项或多项OHM的协议或其他义务或责任，萤火虫，本协议项下的合并子公司或LLC子公司（无论是为了赔偿还是其他目的）或基于以下内容的任何索赔，产生于，或与本协议或交易有关。，

[签名页如下]

A-84


绿洲石油股份有限公司

经过：		/s/Daniel E. Brown
名称：		Daniel E. Brown
标题：		首席执行官

欧姆合并子公司

经过：		/s/Daniel E. Brown
名称：		Daniel E. Brown
标题：		首席执行官

新欧姆有限责任公司

经过：		/s/Daniel E. Brown
名称：		Daniel E. Brown
标题：		首席执行官

协议和合并计划的签名页

“附属公司"就任何人而言，指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人；假如为免生疑问，Crestwood Equity Partners LP及其子公司不应被视为本协议项下Ohm的附属公司。就本定义而言，“控制"及其相关术语，是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。

“聚合组"指与《守则》第414条或ERISA第4001条所指的任何其他人共同控制的所有个人、实体或行业或企业（无论是否成立）。

“反垄断法"指HSR法或任何其他旨在禁止、限制或规范以合并、垄断、限制贸易或滥用支配地位为目的或效果的行为的法律。

“实益拥有权，包括相关术语“实益拥有，"具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。

“工作日"指纽约州银行被授权或有义务关闭的一天以外的一天。

“同意"指任何备案、通知、报告、注册、批准、同意、批准、许可、许可、弃权、等待期届满或授权。

“合同"指任何合同、具有法律约束力的承诺、许可、本票、贷款、债券、抵押、契约、租赁或其他具有法律约束力的文书或协议（无论是书面的还是口头的）。

“科帕斯"指石油会计师协会理事会。

“新型冠状病毒肺炎"是指由以下原因引起的疾病SARS-CoV-2或者新型冠状病毒肺炎（以及所有相关菌株和序列），包括任何强化、死灰复燃或其任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、流行病、疾病爆发或突发公共卫生事件。

“衍生交易"指与一种或多种货币、商品（包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油）、债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件，信用相关事件或条件或任何指数，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何看跌期权、看涨期权或其他期权）或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债务或其他类似工具或任何证明或嵌入任何此类交易的债务或权益工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“埃德加"指由SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“员工福利计划“是指任何“员工福利计划“（根据ERISA第3（3）条的含义，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、幻影股权或增值权

附件A

第1页

计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、奖励奖励计划或安排、假期或假期工资政策、保留或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、终止后或退休人员的健康或福利、养老金、储蓄、利润分享、退休、住院或其他健康、医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排、个人咨询协议、雇佣协议，以及任何其他福利或补偿计划、政策、协议、安排、计划、实践或谅解。

“负担"指留置权、质押、押记、产权负担、索赔、质押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权缺陷、事先转让、许可再许可或其他负担、选择权或任何类型的产权负担或任何协议、选择权、权利或特权（无论是根据法律、合同或其他）能够成为上述任何一项（任何具有相关含义的行为，以“负担”).

“环境法"指与污染、环境保护（包括但不限于任何自然资源损害或任何产生、使用、储存、处理、处置或释放或暴露于危险材料）或工人健康和安全（因为它与接触有害物质有关），在每种情况下，均在截止日期或之前颁布或生效。

“埃里萨"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交换法"指经修订的1934年证券交易法。

“萤火虫福利计划"指由Firefly或其任何子公司赞助、维护或贡献（或要求贡献）的员工福利计划，或根据或与之相关的Firefly或其任何子公司有任何当前或或有负债或义务。

“萤火虫第11章计划"指经修订和补充的某些Firefly及其债务人关联公司（定义见此处）的第11章联合重组计划。

“萤火虫竞争提案"指与任何交易或一系列关联交易（仅与Ohm或其任何子公司的交易除外）相关的任何合同、提议、要约或兴趣指示，直接或间接涉及：（a）任何收购（通过资产购买，股票购买、合并、或以其他方式）由占或产生Firefly及其子公司资产20%或更多的Firefly或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何个人或集团（通过公平市场价值），前十二（12）个月的利息、税项、折旧及摊销前的净收入或收益，或任何许可、租赁或长期具有类似经济效果的供应协议，（b）任何个人或团体获得Firefly普通股或任何其他有权对董事选举或任何要约或交换要约进行投票的已发行股份的20%或更多的实益所有权如果完成将导致任何个人或团体实益拥有Firefly普通股或任何其他有权对董事选举进行投票的证券的20%或更多已发行股份，或（c）任何合并、合并、股份交换、企业合并，资本重组、清算、涉及Firefly或其任何子公司的解散或类似交易，其结构允许任何个人或团体获得Firefly及其子公司资产或股权的至少20%的实益所有权。

“萤火虫信贷工具"指Firefly作为母担保人、Whiting Oil and Gas Corporation作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理人签订的截至2020年9月1日的信贷协议，经第一修正案修订，自2021年6月7日起生效，并由自2021年9月15日起生效的第二次修订进一步修订，并可能在截止日期之前根据本协议的规定进一步修订。

附件A

第2页

“萤火虫干预事件"指发展、事件、影响、事实状态、条件、在本协议签署之日之后发生或出现的对Firefly具有重大意义的情况的发生或变化，但在本协议签署之日，Firefly董事会不知道或无法合理预见（或如果知道，截至本协议签署之日，萤火虫委员会尚不知道其严重程度或重大后果）；假如,然而在任何情况下，（i）萤火虫竞争提案或欧姆竞争提案的接收、存在或条款，或与之相关或由此产生的任何事项，或Firefly的股票或Ohm的股票或Firefly或Ohm的任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或Firefly或Ohm满足、未能满足的事实，或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测（但根本原因或上述任何一项可能构成萤火虫干预事件），构成萤火虫干预事件。

“萤火虫储备工程师"指Netherland，Sewell & Associates，Inc。

“萤火虫预留股份"指2,121，304股Firefly普通股的储备，用于未来可能分配给因Firefly第11章计划而产生的某些一般无担保索赔人，根据Firefly第11章计划，该储备可能会在本协议日期之后减少。

“萤火虫A系列认股权证协议"指Firefly与作为认股权证代理人的Computershare Trust Company，N.A.签订的某些认股权证协议，日期为2020年9月1日，涉及购买Firefly普通股的A系列认股权证。

“萤火虫B系列认股权证协议"指Firefly与作为认股权证代理人的Computershare Trust Company，N.A.签订的某些认股权证协议，日期为2020年9月1日，涉及购买Firefly普通股的B系列认股权证。

“萤火虫股东批准"指本协议的通过以及有权对其进行投票的Firefly已发行普通股过半数持有人对交易的批准。

“萤火虫高级提案"的意思是善意的任何个人或团体（Ohm或其任何子公司除外）在本协议日期之后未征求并在本协议日期之后提出的书面建议，以获取，直接或间接，（a）Firefly或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有者权益）占此类资产公允市场价值的50%或更多，或产生了Firefly及其子公司50%或更多的净收入或利息前收益，税收，前十二（12）个月的折旧及摊销，分别，（b）超过Firefly普通股已发行股份总数的50%，在每种情况下，无论是通过合并，合并，股份交换，投标报价，交换要约，资本重组，巩固，出售资产或以其他方式，根据萤火虫委员会的善意决定，在咨询Firefly的财务顾问后，（i）如果完成，从财务角度来看，将导致交易比公司合并对Firefly的股东更有利（考虑到完成此类提议可能需要的时间）以及Ohm为响应此类提议或以其他方式提供的对本协议条款的任何调整或修订），很可能按照提议的条款完成，考虑到任何法律，金融的，监管和股东批准要求，来源，任何融资的可用性和条款，融资市场状况和融资应急的存在，终止的可能性，关闭的时间，提出提案的一个或多个人的身份以及萤火虫委员会认为相关的任何其他方面，以及，如果适用，在考虑了萤火虫委员会认为相关的所有其他因素后。，

“萤火虫保证协议"指萤火虫A系列认股权证协议和萤火虫B系列认股权证协议的统称。

附件A

第3页

“有害物质"指任何（a）化学品、产品、材料、物质、废物、污染物或污染物，其被定义或列为危险或有毒物质，或以其他方式受监管，或可能根据以下规定对其施加行为或责任标准，任何环境法；（b）含石棉材料，无论是在易碎的还是不易碎状况，含铅材料多氯联苯、天然存在的放射性材料或氡；（c）任何碳氢化合物。

“碳氢化合物“是指任何含烃物质、原油、天然气、套管气、凝析油、滴注气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷，正丁烷，汽油、洗涤器液体和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质（包括矿物或气体），或其任何组合，生产、衍生、精炼或与之相关。

“负债“任何人的意思是，不得重复：（a）该人因借款而欠下的债务；（b）该人支付延期购买或收购价格的义务为该人的任何财产；（c）该人对银行签发或接受的已提取信用证或类似票据的偿付义务和其他金融机构为该人的账户；（d）该人在租赁下的义务，如果根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁；（e）其他人的债务，如条款（一个）通过（四）以上由该人担保；但债务不包括（i）应付给贸易债权人的应付账款，或在符合过去惯例的正常业务过程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付，或正在真诚地提出争议，在日常业务过程中背书可转让票据以供收款，以及资金服务、银行产品和现金管理服务产生的义务。

“知识产权"指任何和所有专有、工业和知识产权，根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利，包括：（a）实用新型、补充保护证书、发明公开、注册、相同的专利和申请，以及扩展、分割、延续，部分延续，其复审、修订、更新、替代和重新颁发；（b）商标、服务标志、证明标志、集体标志、品牌名称、d/b/a、商号、标语、域名、符号、标志、商业外观和其他来源标识符，及其注册和注册申请及其续展（包括与上述相关并由此象征的所有普通法权利和商誉）；（c）已发表和未发表的作者作品，无论是否受版权保护，其中的版权，连同其中的所有普通法和精神权利、数据库权利、注册和注册申请，以及所有更新、延期、恢复和恢复；（d）商业秘密，知识，和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否具有专利性；（e）互联网域名和URL；（f）所有其他知识产权、工业或专有权利。

“IT资产"指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。

附件A

第4页

“重大不利影响"指，当就任何一方使用时，任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（a）将阻止、严重延迟或严重损害该方或其子公司完成交易的能力，或（b））已经，或将会，对该方及其子公司的整体财务状况、业务或经营成果产生重大不利影响；假如,然而那个，关于条款（乙）以上，没有任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（单独或当与任何和所有其他事实、情况、影响、变化、事件或发展汇总或结合在一起时）直接或间接导致、产生出于，归因于，或与以下任何一项有关的，应被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时予以考虑：

（i）美国或全球经济的总体经济状况（或此类状况的变化）或状况；

证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况（或此类状况的变化），包括（A）任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及（B）任何暂停证券交易（无论是股票、债务、衍生证券或混合证券）通常在任何证券交易所或场外交易市场；

石油和天然气勘探、开发或生产行业的状况（或此类状况的变化）（包括影响该行业的商品价格、一般市场价格和监管变化的变化）；

政治状况（或此类状况的变化）、大流行、流行病、地方病或其他广泛的健康危机（包括新冠肺炎），或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；

（v）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气条件；

本协议的公告或交易的未决或完成（旨在解决本协议的执行或交付或交易的公告或完成的后果的任何陈述或保证除外）；

执行和交付或遵守本协议的条款，或采取任何行动或不采取任何行动，而另一方以书面形式要求或本协议明确要求采取行动或不采取行动，本协议或交易的公告（假如这条款（七）不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决因执行和交付本协议或完成交易而产生的后果）；

法律或其他法律或监管条件或其解释的变化，或GAAP或其他会计准则（或其解释）的变化，或因为遵守上述任何一项而采取的任何行动而导致的变化；或者

附件A

第5页

该方股票价格或该方股票交易量的任何变化，或该方未能达到任何分析师对该方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营成果的估计或预期，或该方或其任何子公司未能满足其收入的任何内部或公布的预算、计划或预测，收益或其他财务业绩或经营成果（应理解，导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将要发生时予以考虑，本协议定义未排除的重大不利影响）；

假如,然而除非此类影响直接或间接由上述事项引起、产生、归因于或与之相关条款（i）–（v）和（九）与在石油和天然气勘探、开发或生产行业经营的其他类似情况的参与者相比，对该方及其子公司整体产生不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时，应考虑此类不利影响（如果有），仅在它们不成比例的范围内）。

“毫米立方英尺"表示一百万立方英尺。

“纳斯达克"指纳斯达克全球精选市场。

“纽约证券交易所"指纽约证券交易所。

“欧姆福利计划"指由Ohm或其任何子公司赞助、维持或贡献（或要求贡献）的员工福利计划，或根据或与之相关的Ohm或其任何子公司有任何当前或或有负债或义务。

“欧姆第11章计划"是指经修订和补充的Ohm及其债务人关联公司的某些联合预包装第11章重组计划。

“欧姆宪章修正案"指对Ohm公司注册证书的修订，实质上采用以下形式附件 A（在获得Ohm章程修正案批准之前，Ohm和Firefly可能会以书面形式同意此类更改）。

“欧姆宪章修正案批准"指拥有至少过半数投票权的Ohm股票持有人的赞成票，有权就通过Ohm章程修正案进行投票。

“欧姆竞争提案"指与任何交易或一系列关联交易（仅与Ohm或其任何子公司的交易除外）相关的任何合同、提议、要约或兴趣指示，直接或间接涉及：（a）任何收购（通过资产购买，股票购买、合并、或以其他方式）由占或产生Ohm及其子公司资产20%或更多的Ohm或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何个人或集团（通过公平市场价值），前十二（12）个月的利息、税项、折旧及摊销前的净收入或收益，或任何许可、租赁或长期具有类似经济效果的供应协议，（b）任何个人或团体获得Ohm普通股或任何其他有权对董事选举或任何要约或交换要约进行投票的已发行股份的20%或更多的实益所有权如果完成将导致任何个人或团体实益拥有Ohm普通股或任何其他有权就董事选举投票的证券的20%或更多已发行股份，或（c）任何合并、合并、股份交换、企业合并，资本重组、清算、涉及Ohm或其任何子公司的解散或类似交易，其结构允许任何个人或团体获得Ohm及其子公司资产或股权的至少20%的实益所有权。

附件A

第6页

“欧姆信贷工具"指截至2020年11月19日，Ohm作为借款人、贷款方和Wells Fargo Bank，NA作为行政代理人和开证行签订的信贷协议，经第一修正案修订，自2020年生效2021年2月19日，由自2021年3月22日起生效的第二修正案进一步修订，并由自2021年5月3日起生效的第三修正案进一步修订，并由自2021年5月21日起生效的第四修正案进一步修订，由自2021年10月21日起生效的第五修正案进一步修订，并由自2021年12月22日起生效的第六修正案进一步修订，并可能在截止日期之前根据本条规定。

“欧姆干预事件"指发展、事件、影响、事实状态、条件、在本协议签署之日之后发生或出现的对Ohm具有重大意义的情况的发生或变化，而Ohm董事会在本协议签署之日不知道或无法合理预见（或如果知道，截至本协议签署之日，欧姆委员会尚不知道其严重程度或重大后果）；假如,然而在任何情况下，（i）Ohm竞争提案或Firefly竞争提案的接收、存在或条款，或与之相关或由此产生的任何事项，或Ohm的股票或Firefly的股票或Ohm或Firefly的任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或Ohm或Firefly满足、未能满足的事实，或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测（但根本原因或上述任何一项可能构成欧姆干预事件），构成欧姆干预事件。

“欧姆PSU奖"指根据Ohm股权计划授予的任何限制性股票单位，受制于基于绩效的归属。

“欧姆限制性股票奖励"指根据Ohm股权计划授予的任何限制性股票奖励。

“欧姆RSU奖"指根据Ohm股权计划授予的任何限制性股票单位，但须按时间归属。

“欧姆特别股息"指Ohm在公司合并生效时间之前的记录日期向Ohm普通股持有人支付的股息，在每股金额高达15.00美元。为免生疑问，Ohm特别股息应作为与Ohm在此日期之前公开宣布的股息政策一致的股息的补充。

“欧姆股东批准"指根据规则，以有权投票并亲自出席并由代理人代表出席Ohm股东大会的Ohm股本过半数股份的赞成票批准Ohm股票发行和纳斯达克的规定以及Ohm的组织文件。

“欧姆高级提案"的意思是善意的任何个人或团体（萤火虫或其任何子公司除外）在本协议日期之后未征求并在本协议日期之后提出的书面建议，以获取，直接或间接，（a）Ohm或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有者权益）占此类资产公允市场价值的50%或更多，或产生了Ohm及其子公司净收入或利息前收益的50%或更多，税收，前十二（12）个月的折旧及摊销，分别，（b）超过Ohm普通股已发行股份总数的50%，在每种情况下，无论是通过合并，合并，股份交换，投标报价，交换要约，资本重组，巩固，出售资产或以其他方式，在OHM委员会的善意决定中，在咨询Ohm的财务顾问后，（i）如果完成，从财务角度来看，将导致交易比公司合并对Ohm的股东更有利（考虑到完成此类提议可能需要的时间以及Firefly在，

附件A

第7页

对此类提议或其他方面的回应），考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件以及融资应急的存在，终止的可能性、关闭的时间、提出提案的人的身份以及Ohm董事会认为相关的任何其他方面，以及如果适用，并在考虑了Ohm董事会认为的所有其他因素后相关的。

“欧姆权证协议"指Ohm与作为认股权证代理人的Computershare Trust Company，N.A.签订的某些认股权证协议，日期为2020年11月19日。

“欧姆权证"指根据欧姆权证协议发行的某些权证。

“石油和天然气租赁"指所有租赁、转租、许可或其他占用或类似协议（包括与同一出租人的任何系列相关租赁），根据这些协议，一个人租赁、转租或许可或以其他方式获得或获得从不动产权益中生产碳氢化合物的权利。

“石油和天然气特性"指与（a）石油、天然气、矿产和任何种类和性质的类似财产有关的所有权益和权利，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费、优先特许权使用费、生产付款、净利润权益，附带权益和其他非工作兴趣和非营业权益（包括所有石油和天然气租赁、经营协议、联合和汇集协议和订单、分割订单、转让订单、矿产契约、特许权使用费契约，以及在每种情况下的权益）、地表权益、费用权益、归还权益、保留和让步，（b）位于此类租赁和财产上或从此类租赁和财产中生产的所有油井，以及（c）碳氢化合物或由此产生的收入以及索赔和权利。

“组织文件"指（a）就公司而言，章程、章程或公司注册证书（如适用）及其章程，（b）就有限责任公司而言，成立或组织证书（如适用），以及其经营或有限责任公司协议，（c）对于合伙企业，成立证书和合伙协议，对于任何其他人，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“另一方"指（a）Ohm、Merger Sub和LLC Sub，当用于Firefly时，以及（b）Firefly，当用于Ohm、Merger Sub或LLC Sub时。

“派对“或者”派对"指本协议的一方或多方，除非上下文另有要求。

“允许的产权负担“意思是：

（a）在不适用于交易或在公司合并生效时间之前以其他方式放弃的范围内，优先购买权、优先购买权、购买选择权和根据任何合同授予的类似权利，包括联合经营协议、共同所有权协议，参与协议，开发协议，股东协议，同意书以及其他类似的协议和文件；

（b）合同或法定机械师、材料员、仓库员、熟练工、供应商、修理工、建筑和承运人的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，用于尚未拖欠的金额以及税收或评估或其他政府费用的产权负担尚未拖欠，或者在所有情况下，如果拖欠，正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且根据公认会计原则在Firefly或Ohm的财务报表中建立了足够的准备金（如适用）；

附件A

第8页

（c）在计算萤火虫储量报告或欧姆储量报告（如适用）中的贴现现值时扣除的应付给第三方的生产负担，以及在萤火虫储量报告日期或欧姆储量报告日期（如适用）之后收购的影响任何石油和天然气资产的应付给第三方的任何生产负担；

（d）在经营协议、合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁下的日常业务过程中产生的产权负担，转出协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、联合和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他惯常的协议在石油和天然气业务中，假如,然而在每种情况下，此类产权负担（i）担保不属于债务或递延购买价格且未拖欠的义务，并且不会合理预期会对价值、使用或运营产生重大不利影响由此担保的财产；

（e）Firefly（对于Ohm或其子公司的财产或资产的产权负担）或Ohm（对于Firefly或其子公司的财产或资产的产权负担）（如适用）具有以书面形式明确放弃；

（f）所有地役权、分区限制、条件、契约、通行权，与地面作业有关的地役权、许可证、地面租赁和其他类似权利，以及管道、设施、街道、小巷、高速公路、电话线、电力线、铁路、木材清除、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他地役权和通行权，在Firefly或Ohm（如适用）或其任何子公司的任何财产上、之上或与之相关，这些财产通常在石油和天然气行业授予，并且不会实质性干扰其运营、价值或使用受影响的财产或资产；

（g）在公司合并生效时间或之前解除的任何产权负担（包括担保将在交割时清偿的任何债务的产权负担）；

（h）适用法律或任何政府实体对不动产施加或颁布的产权负担，包括分区、建筑或类似限制；

（i）所有权、地役权、所有权不完善、索赔、费用、担保权益方面的产权负担、例外、缺陷或违规行为，通行权，盟约，石油和天然气权益所在地理区域内合理谨慎的石油和天然气权益购买者会接受的限制和其他类似事项，这不会减少Firefly或Ohm的净收入利息份额，如适用，或该方的子公司，在低于萤火虫储量报告或欧姆储量报告中显示的净收入利息份额的任何石油和天然气租赁中，如适用，就该租约而言，或增加Firefly或Ohm的工作利息（净收入利息至少不按比例增加），如适用，或该方的子公司，在高于萤火虫储量报告或欧姆储量报告中显示的工作权益的任何石油和天然气租赁中，如适用，就该租约而言，以及，在每种情况下，没有并且不会合理预期有，单独或总体上，萤火虫材料不利影响或欧姆材料不利影响，如适用；或者，

（j）关于（i）Ohm及其子公司，Ohm信贷融资下产生的产权负担和Firefly及其子公司，Firefly信贷融资下产生的产权负担。

“人"指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、遗产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的商业或专业实体。

“个人信息"指单独或与Firefly或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可合理用于识别个人的任何信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。

附件A

第9页

“进行中"指任何实际或威胁的索赔（包括违反适用法律的索赔）、诉因、诉讼、指控、投诉、审计、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查、传票、查询、向法庭提出的原始申请、仲裁或其他法律程序或衡平法程序、命令或裁决程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，无论是合同、侵权或其他方面，以及此类索赔、诉讼因由、诉讼、指控、投诉、审计、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查、传票、查询、向法庭提出申请，仲裁或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“生产负担"指任何特许权使用费（包括出租人的特许权使用费）、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益或其他类似权益，这些权益构成负担，并由以下各项衡量或支付：碳氢化合物的生产或从销售或其他处置中实现的收益（包括应付给公开交易的特许权使用费信托的任何金额），但不包括税收和政府实体的评估。

“发布"指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、丢弃、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中。

“代表"就任何人而言，指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“萨班斯奥克斯利行为“的意思是萨班斯-奥克斯利法案2002年法案。

“证监会"指美国证券交易委员会。

“证券法"指经修订的1933年证券法。

“子公司"就个人而言，指任何人，无论是法人还是非法人，其中（a）至少50%的证券或所有者权益根据其条款具有选举多数董事会或其他执行类似职能的人，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人或其各自的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“收购法"指任何“公平价格”、“暂停交易”、“控制股份收购”、“业务合并”或任何其他反收购根据适用法律颁布的法规或类似法规。

“纳税申报表"指向任何税务机关提交或要求提交的与确定、评估、征收有关的任何申报表、报告、声明、声明、退款要求、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持信息及其修改）或管理任何税收。

“税收"指任何和所有税收和收费、征税或其他税收性质的评估，包括收入、总收入、执照、工资、就业、印花税、职业、意外利润、环境、资本存量、社会保障、失业、残疾，转让，注册，从价，替代或附加组件最低、估计、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除额、预扣税、关税和其他税收性质的评估以及所有利息、罚款和附加费由任何政府实体强加。

“税务机关"指对任何税收的管理或征收具有管辖权的任何政府实体。

“终止费"表示98,000，000美元。

附件A

第10页

“威尔斯"指所有油井或气井，无论是生产、作业、关闭或暂时废弃，位于石油和天然气租赁或任何汇集、共享或统一的土地上，包括全部或部分此类石油和天然气租赁，或以其他方式与适用人员或其任何子公司的石油和天然气财产相关，连同该井的所有石油、天然气和矿产生产。

“故意和重大违约包括相关术语“故意和实质性违反”，是指由于违约方在知情的情况下根据本协议要求采取的作为或不采取的行为而导致的重大违约（或实施重大违约）采取此类行为（或未能采取此类行为）将或合理预期会构成对本协议的违反。

附件A

第11页

您已要求我们从财务角度对绿洲石油股份有限公司的公平性发表意见（“绿洲Oasis根据合并协议和计划支付的合并对价（定义见下文）（“协议"）由Oasis、Ohm Merger Sub，Inc.（Oasis的全资子公司）订立（“合并子Oasis的全资子公司New Ohm LLC（“LLC子和怀丁石油有限公司（“怀廷"），考虑到Oasis特别股息（定义见下文）。该协议规定，除其他事项外，（a）Merger Sub与Whiting的合并（“合并Whiting将成为幸存的公司，每股已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元（“怀廷普通股Whiting的合格股份将被转换为获得（x）0.5774股普通股的权利，每股面值0.01美元（“绿洲普通股Oasis和（y）6.25美元现金（统称为“合并考虑"），以及（b）在合并生效时间之前，Oasis以现金支付特别股息每股向Oasis普通股（“绿洲特别股息”).Oasis、Merger Sub、LLC Sub和Whiting在本文中均称为“派对并统称为“派对.”该协议拟进行的交易，包括合并和绿洲特别股息，在本协议中统称为“交易.”上述交易的描述仅为摘要，以协议为准。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

Tudor，Pickering，Holt & Co.，Perella Weinberg Partners LP的能源投资和商业银行业务（“TPH"）及其附属公司（包括Perella Weinberg Partners LP），作为其投资银行业务的一部分，定期对与并购有关的企业及其证券进行财务分析，协商承销，竞争性招标，上市和非上市证券的二次分销，私募和其他交易，以及遗产，公司和其他目的。TPH及其附属公司也从事证券交易和经纪业务，股票研究，资产管理活动和其他金融服务，在这些活动的正常过程中， TPH及其附属公司可能会不时获得，持有或出售，为他们自己的账户和他们客户的账户，（i）股权， Oasis的债务和其他证券（包括衍生证券）和金融工具（包括银行贷款和其他义务），任何其他方及其各自的关联方，以及可能对双方具有重大意义或以其他方式涉及交易和协议规定的其他事项的任何货币或商品。此外， TPH及其附属公司和某些雇员，包括执行与交易相关的服务的团队成员，以及与TPH相关或附属的某些资产管理基金，他们可能在其中拥有财务利益，可能会不时获得，持有或直接或间接投资或以其他方式资助各种公司，包括怀廷，绿洲，其他潜在交易参与者或其各自的股东或关联方。我们曾担任Oasis的财务顾问，涉及：并参与了某些，

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C-1

谈判导致交易。我们期望就我们的服务收取费用，其中一部分在提出此意见时支付，而主要部分取决于交易的完成，Oasis已同意偿还我们的某些费用并赔偿我们因参与而产生的某些责任。我们未来可能会向任何一方或其各自的股东或关联方提供投资银行或其他金融服务。就此类投资银行或其他金融服务而言，我们可能会获得补偿。

就该意见而言，我们已审查（i）日期为3月6日的协议草案，2022；与Whiting和Oasis相关的某些公开财务报表和其他业务和财务信息；Whiting和Oasis与其各自股东的某些其他通信；（A）某些内部财务，由Whiting管理层编制并由Oasis管理层调整的Whiting碳氢化合物资源和生产信息和预测（“怀廷预测（b）由Oasis管理层编制的Oasis的某些内部财务、碳氢化合物资源和生产信息和预测（“绿洲预测和（c）由Oasis管理层准备或在其指导下为交易准备的合并公司备考的某些内部财务、碳氢化合物资源和生产信息和预测（与Whiting预测和Oasis预测合称，“预测”）；（v）某些关于Whiting和Oasis未来财务业绩的公开研究分析师报告；Oasis管理层预计将因交易而产生的某些成本节约和运营协同效应（“协同效应”).我们还与Oasis的管理层成员就他们对以下战略理由的评估进行了讨论，以及潜在的好处，交易以及过去和现在的业务运营，绿洲的财务状况和未来前景， Whiting和合并后的公司。此外，我们已经审查了Whiting普通股和Oasis普通股的报告价格和交易活动，将Whiting和Oasis的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较，并进行了此类其他研究和分析，并考虑到其他因素，我们认为合适。预测和协同效应反映了有关石油和天然气行业的某些假设，受重大不确定性影响的未来商品价格和资本支出，并且，如果与假设不同，可能对我们的分析和本意见产生重大影响。，

就我们的意见而言，我们假设并依赖，不承担任何独立验证的责任，所有财务的准确性和完整性，会计，合法的，税，提供给的监管和其他信息，与我们讨论或由我们或为我们审查，或公开可用。在这方面，我们已在您同意的情况下假设预测和协同效应是在反映Oasis和Whiting管理层当前可用的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且此类预测和协同效应为评估交易提供了合理的基础。对预测和协同效应进行了集体评估，并且没有单一的预测或协同效应估计决定此处表达的意见。我们对预测不发表任何看法或意见，协同效应或它们所基于的假设，我们进一步假设，除其他外，（i）已执行的协议（连同其附件和附表）在对我们的分析或意见的任何重要方面与我们审查过的草案版本没有任何不同，上面提到，本协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重大方面均真实正确，本协议及该等其他相关文件和文书的每一方将在所有重大方面全面及时地履行该方要求履行的所有契约和协议，完成交易的所有条件将得到满足，无需对其进行重大修改或放弃，（v）交易将是，

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C-2

根据协议和此类其他相关文件和文书中描述的条款及时完成，无需对其进行任何重大修改或修改，并且完成交易所需的所有政府、监管或其他同意或批准将获得，在上述（i）–条中的每一条的情况下，对双方、Whiting普通股或Oasis普通股的持有人或交易的预期收益没有任何对我们的分析有意义的重大不利影响。此外，我们没有对资产和负债（包括任何或有、衍生或表外Whiting或其任何子公司或Oasis或其任何子公司的资产和负债），我们尚未收到任何此类评估或评估。我们的意见不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。我们对任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意令或其他命令、审计或调查或其对Whiting、Oasis或任何其他实体的潜在影响不发表任何看法或意见。

我们的意见并未涉及Oasis参与交易的基本商业决策，或与Oasis可能可用的任何其他替代交易相比，该交易的相对优点。该意见仅针对公平性，从财务角度来看，截至本公告之日， Oasis根据协议支付的合并对价，考虑到绿洲特别股息。我们不发表任何意见，我们的意见没有解决，协议或交易的任何其他条款或方面，包括，没有限制，交易的公平性，或与之相关支付或收取的任何对价， Whiting或Oasis或其任何子公司的债权人或其他选区；也不考虑向任何官员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性， Whiting或Oasis的董事或员工，或任何类别的此类人，就本次交易而言，无论是与根据协议或其他方式的合并对价有关。我们不对Whiting普通股或Oasis普通股或任何其他方的证券在任何时候的交易价格发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币，市场和其他条件生效，以及截至目前提供给我们的信息，日期。我们不承担更新的义务，修改或重申我们的意见，并明确表示不承担根据情况这样做的任何责任，发生的发展或事件，或者我们意识到，在此日期之后。我们的咨询服务和此处表达的意见仅供Oasis董事会（“，木板"）与其对交易的考虑有关，并且该意见不构成关于董事会、Oasis或任何其他人（包括Whiting或Oasis的任何权益持有人）应如何就此类交易或任何其他事情。该意见已由TPH的公平意见委员会审查和批准。

基于并受上述约束，我们认为，截至本协议日期，Oasis根据协议在交易中支付的合并对价，考虑到Oasis特别股息，从财务角度来看是公平的。观点，到绿洲。


非常真实的你，

/s/都铎、皮克林、霍尔特公司

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C-3

您已就公平性征求我们的意见，从财务角度来看，致怀丁石油有限公司普通股股东，特拉华州公司（“Whiting”），合并协议和合并计划中规定的合并对价（定义见下文），截至3月7日， 2022年（“合并协议”），在怀廷中，绿洲石油股份有限公司，特拉华州公司（“绿洲”），新欧姆有限责任公司，特拉华州有限责任公司和Oasis的全资子公司（“LLC Sub”），和欧姆合并子，公司，一家特拉华州公司和Oasis的全资子公司（“Oasis Merger Sub”）。正如合并协议中更详细的描述，（i）Oasis Merger Sub将与Whiting合并（“公司合并”）， Whiting在此类合并后继续作为存续实体（“存续公司”），普通股的每一流通股，每股面值0.00 1美元， Whiting（“Whiting普通股”）将转换为获得（a）0.5774股普通股的权利，每股面值0.01美元， Oasis（“Oasis普通股”）和（b）6.25美元现金，没有利息（统称， “合并考虑”）。我们也明白，公司合并后，幸存的公司将与LLC Sub合并， LLC Sub继续作为幸存实体（“LLC Sub Merger”和，连同公司合并， “合并”）。，

在得出我们的意见时，我们审查了合并协议并与某些高级管理人员进行了讨论， Whiting的董事和其他代表和顾问以及Oasis的某些高级管理人员和其他代表和顾问就业务而言， Whiting和Oasis的运营和前景。我们检查了与Oasis和Whiting相关的某些公开可用的业务和财务信息，以及由Oasis和Whiting各自的管理层提供给我们或与我们讨论的与Oasis和Whiting相关的某些财务预测和其他信息和数据，包括与Whiting管理层审查和讨论的某些公开可用的未来商品价格估计和假设相关的信息，以及潜在的战略影响和运营收益（包括金额、时间和可实现性）由Whiting和Oasis的管理层预期因合并而产生。我们审查了合并协议中规定的合并财务条款，涉及：其中包括：Whiting普通股和Oasis普通股的当前和历史市场价格和交易量；Whiting和Oasis的历史和预计收益以及其他经营数据；以及Whiting和Oasis的资本化和财务状况。我们分析了某些财务、股票市场和其他与其他公司业务相关的公开信息，我们认为这些公司的业务与评估Whiting和Oasis的业务相关。我们还审查了，供参考，合并对Oasis和Whiting各自独立的某些潜在的备考财务影响，利用与Oasis和Whiting相关的财务预测和其他信息和数据以及潜在的成本节约，上述战略影响以及财务和运营收益。除上述外，我们进行了此类其他分析和检查，并考虑了此类其他信息和财务，我们在得出我们的意见时认为合适的经济和市场标准。我们的意见已获得我们的公平意见委员会的授权。，

D-1

在提出我们的意见时，我们假设并依赖，未经独立验证，所有公开可用或提供给我们或以其他方式由我们审查或与我们讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及Whiting和Oasis的管理层保证他们不知道任何相关信息已被省略或仍未向我们披露的信息。关于提供给我们或由我们审查或与我们讨论的与Whiting和Oasis相关的财务预测和其他信息和数据， Whiting和Oasis各自的管理层告知我们，此类预测和其他信息和数据是根据反映Whiting和Oasis管理层对Whiting和Oasis未来财务表现的当前最佳估计和判断而合理编制的，潜在的战略影响和运营收益（包括金额、时间和可实现性）预计由合并及其涵盖的其他事项产生。关于我们在分析中被指示使用的未来商品价格估计和假设，我们假设，经您同意，它们是评估其所涵盖事项的合理和适当的基础。我们对提供给我们或由我们审查或与我们讨论的任何财务预测和其他信息或数据（或任何此类财务预测和其他信息或数据所依据的基本假设）不发表任何看法或意见。，

我们依赖于Oasis和Whiting管理层的评估，视情况可以是，至于，除其他外，（i）油，天然气和天然气液体储量，和收购，钻孔，完成，生产开发活动和勘探项目，绿洲和怀廷，以及Oasis和Whiting运营的相关支出和资本资金要求，宏观经济对Oasis和Whiting的潜在影响，地缘政治，市场，有竞争力的，季节性的，周期性和其他条件，趋势、发展和前景，和政府，与或以其他方式影响的监管和立法事项，油，天然气和天然气液体行业，包括关于Oasis和Whiting经营所在的地理区域和盆地，环境法规和商品定价以及石油的供求关系，天然气和天然气液体，受到显着波动的影响，并且，如果与假设不同，可能对我们的分析或意见产生重大影响， Oasis和Whiting各自现有和未来的协议和其他安排，涉及：和吸引能力，保留和/或更换，关键员工，顾客，服务提供商，衍生品交易对手和其他商业关系，整合Oasis和Whiting的业务和运营的能力。我们假设，经您同意，任何此类事项都不会对Oasis产生不利影响， Whiting或合并（包括其预期收益）或对我们的分析或意见有意义的其他方面。，

除了与Whiting和Oasis相关的某些储备报告外，我们没有或被提供对资产或负债（或有、应计、衍生、失衡表或其他）Whiting， Oasis或任何其他实体，我们也没有对Whiting的财产或资产进行任何实物检查，绿洲或任何其他实体。我们不进行或提供地质、环境或其他技术评估，并且不是石油评估的专家，天然气液体或天然气储量或财产，我们对储量不发表任何看法或意见，或探索，开发或生产（包括，没有限制，关于其可行性或时间以及相关支出）， Whiting的任何属性，绿洲或任何其他实体。我们尚未评估Whiting的偿付能力或公允价值，绿洲或任何州下的任何其他实体，与破产有关的联邦或其他法律，破产或类似事项。我们对Whiting的潜在影响不发表任何看法或意见， Oasis或任何其他实体的任何实际或潜在诉讼，索赔或政府，监管或其他程序，执法行动，同意令或其他命令，审计或调查。，

D-2

我们假设，在您同意的情况下，合并将根据其条款完成，不会放弃、修改或修正任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方批准的过程中，同意和释放合并，不会施加会对Whiting、Oasis或合并的预期收益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。我们还假设，在您同意的情况下，合并将被视为免税为联邦所得税目的进行重组。我们的意见，如本文所述，与Whiting和Oasis的相对价值有关（考虑到Oasis根据合并协议支付的现金对价和Ohm特别股息（均在合并协议中定义））。我们不会就根据合并发行的Oasis普通股的实际价值或Oasis普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。我们不就会计发表任何观点或意见，税，监管，法律或类似事项，包括，没有限制，关于合并或其他方面的税收或其他后果或变化，或影响，会计准则或税收和其他法律，影响怀廷的法规以及政府和立法政策， Oasis或合并（包括其预期收益），我们依赖，经您同意，根据Whiting代表对此类事项的评估。我们没有被要求，我们没有，征求第三方对可能收购Whiting的全部或部分感兴趣的迹象，我们也没有被要求考虑，我们的意见没有解决， Whiting实施合并的基本商业决策，与Whiting可能存在的任何替代业务战略或Whiting可能参与的任何其他交易的影响相比，合并的相对优点。，

我们也不表示，我们的意见没有解决，对任何官员的任何补偿的金额或性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），合并任何一方的董事或雇员，或任何类别的此类人，相对于合并对价，否则。我们的意见不涉及任何条款（此处明确规定的合并对价除外），合并的方面或影响，包括，没有限制，合并的形式或结构或任何条款，任何投票和支持协议的方面或影响，注册权协议或其他协议，与合并或其他方式有关或预期达成的安排或谅解。我们的意见必然基于我们可获得的信息，和金融，股票市场和其他存在的条件和情况，截至本协议签署之日。虽然后续的发展可能会影响我们的意见，我们没有义务更新，修改或重申我们的意见。如您所知，信用，金融和股票市场，以及Whiting和Oasis经营的行业，已经经历并可能继续经历波动，我们对此类波动对Whiting的任何潜在影响不发表任何看法或意见， Oasis或合并（包括其预期收益）。，

Citigroup Global Markets Inc.已就拟议的合并担任Whiting的财务顾问，并将收取此类服务的费用，其中很大一部分取决于合并的完成。我们还将收取与提供此意见有关的费用。我们和我们的附属公司过去和现在都向Whiting和Oasis提供与拟议合并无关的服务，我们和此类附属公司已经收到并预计将收到补偿，包括在大约过去两年中，尊重怀廷，作为与Whiting、Loan Portfolio Management Lending和Commodities Services的某些贷款有关的贷方，以及就Oasis而言，作为与Oasis、M & A Advisory Services的某些贷款有关的贷方，曾担任或担任牵头账簿管理人和共同管理某些债务发行、贷款组合管理和商品服务的账簿管理人。在我们的日常业务过程中，我们和我们的附属公司可能会为我们自己的账户或我们客户的账户积极交易或持有Whiting和Oasis的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。证券。此外，我们和我们的附属公司（包括花旗集团及其附属公司）可能会与Whiting、Oasis及其各自的附属公司保持关系。

D-3

（a）在根据本节（d）小节就此类股份提出要求之日持有股份的本州公司的任何股东，在合并或合并生效之日起持续持有该等股份的人，谁以其他方式遵守本节（d）小节谁也没有投票赞成合并在本篇（b）和（c）小节所述的情况下，或合并或根据本篇第228条以书面形式同意，均有权要求衡平法院对股东股票的公允价值进行评估。部分。如本节所用， “股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”一词的意思是并包括这些词的通常含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的代表1股或多股权益的收据或其他票据，或其分数，仅为公司的股票，哪些股票存放在存管处。，

（b）在根据第251条进行的合并或合并（根据本篇第251（g）条进行的合并除外）中，组成公司的任何类别或系列股票的股份均可获得评估权），第252条，第254条，本篇第255、256、257、258、263或264条：

（1）但是，本条规定的任何类别或系列股票的评估权均不可用于该股票或与其相关的存托凭证，在确定有权收到股东大会通知以根据合并或合并协议采取行动的股东的记录日期（或者，在根据§ 251（h）进行合并的情况下，在执行合并协议之前），是：（i）在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有；并进一步规定，合并后的组成公司的任何股票均不得享有评估权如果合并不需要本篇第251（f）条规定的存续公司股东的投票批准。

（2）尽管有本节（b）（1）段的规定，如果组成公司的协议条款要求其持有人，则本节规定的评估权应适用于组成公司的任何类别或系列股票。根据§ § 251合并或合并，本标题的252、254、255、256、257、258、263和264接受此类股票的任何内容，但以下情况除外：

一个。因合并或合并而存续或产生的公司股票，或与之相关的存托凭证；

湾任何其他公司的股票，或与之相关的存托凭证，在合并或合并生效之日，哪些股票（或与其相关的存托凭证）或存托凭证将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记在案；

C。现金代替上述（b）（2）a段所述的零碎股份或零碎存托凭证。和b.本节；或者

d.本节上述（b）（2）a.，b.和c.段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。

（3）如果根据本篇第253条或第267条进行的合并的特拉华州子公司的所有股票在合并前不归母公司所有，子公司特拉华州公司的股份可获得评估权。

（4）[废除。]

附件E-1

（c）任何公司均可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修改，本节规定的评估权可用于其任何类别或系列的股票，公司作为组成公司的任何合并或合并，或出售公司的全部或几乎全部资产。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节（d）、（e）和（g）小节中规定的规定，应尽可能适用。

（d）评估权应完善如下：

（1）如果根据本节规定提供评估权的拟议合并或合并将提交股东大会批准，公司，不少于会议召开前20天，应就股份通知在记录日期如此的每一位股东（或根据本篇第255（c）条收到通知的成员）根据本节（b）或（c）小节的规定，评估权可用于组成公司的任何或所有股份，并应在此类通知中包括本节的副本，并且，如果组成公司中有1家是非股份公司，本标题第114条的副本。选择要求对该股东的股份进行评估的每位股东应向公司交付，在对合并或合并进行投票之前，对该股东股份进行评估的书面要求；但如果要求被定向到该通知中明确指定的信息处理系统（如果有），则可以通过电子传输将要求交付给公司。如果该要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。代理人或投票反对合并或合并不构成此类要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议规定的单独书面要求这样做。在此类合并或合并生效之日起10天内，存续公司或由此产生的公司应在合并或合并生效之日通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并或合并的每个组成公司的每位股东；或者，

（2）如果合并或合并根据第228条获得批准，第251（h）条， § 253, 或本篇第267条，那么在合并或合并生效日期之前的组成公司或在此后10天内存续的或由此产生的公司应通知任何类别的每个持有人或该组成公司的一系列股票，他们有权获得批准合并或合并的评估权，并且该评估权可用于该组成公司的此类或系列股票的任何或所有股份，并应在此类通知中包括本节的副本，并且，如果组成公司中有1家是非股份公司，本标题第114条的副本。此类通知可能，和，如果在合并或合并生效之日或之后提供，将，还将合并或合并的生效日期通知此类股东。任何有权获得评估权的股东可以，在发出该通知之日起20天内，或，在根据本篇第251（h）条批准的合并的情况下，在本篇第251（h）条所设想的要约完成后和发出此类通知之日起20天内，以较晚者为准，以书面形式要求存续公司或由此产生的公司对该持有人的股份进行评估；但如果要求被定向到此类通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有），则可以通过电子传输将要求交付给公司。如果该要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则该要求就足够了。如果该通知未将合并或合并的生效日期通知股东，（i）每个此类组成公司应在合并或合并生效日期之前发送第二份通知，通知该组成公司任何类别或系列股票的每个持有人有权在合并或合并生效日期享有评估权的公司，或存续公司或由此产生的公司应在该生效日期或之后的10天内向所有此类持有人发送第二次通知；假如，然而，如果第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发出的，或者，在根据本篇第251（h）条批准的合并的情况下，迟于本篇第251（h）条所设想的要约完成和发送后20天，以较晚者为准，

附件E-2

第一次通知，此类第二次通知只需发送给有权获得评估权并根据本款要求对该持有人的股份进行评估的每位股东。需要发出通知的公司秘书或助理秘书或转让代理人的宣誓书应：在没有欺诈的情况下，是其中所述事实的初步证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司都可以修复，提前，记录日期不得超过发出通知之日之前的10天，假如，如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，记录日期应为该生效日期。如果没有确定记录日期并且通知是在生效日期之前发出的，登记日应为发出通知前一天的营业结束日。，

（e）在合并或合并生效之日起120天内，幸存的或由此产生的公司或任何已遵守本节（a）和（d）小节并有权获得评估权的股东，可以通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值来启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效之日起60天内的任何时间，任何尚未开始评估程序或作为指定方加入该程序的股东有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提供的条款。在合并或合并生效之日起120天内，任何已遵守本节（a）和（d）小节要求的股东，根据书面要求（或通过电子传输定向到评估通知中明确指定的信息处理系统（如果有）），有权从合并后或合并后的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并或合并的股份总数（或，在根据本篇第251（h）条批准的合并的情况下，作为标的的股份总数（任何除外股票（定义见本篇第251（h）（6）d.条）除外），并且没有被投标，并接受购买或交换， § 251（h）（2））中提到的要约，和，在任何一种情况下，已收到哪些评估要求以及该等股份的持有人总数。该声明应在存续公司或新成立的公司收到该股东要求该声明后10天内或在本节（d）款规定的评估要求交付期限届满后10天内提交给股东在此，以较晚者为准。尽管有本节（a）小节的规定，作为在投票信托中或由代名人代表该人持有的此类股票的实益拥有人的人可以，以该人自己的名义，向公司提交本小节中描述的声明的请愿书或请求。，

（f）在股东提交任何此类请愿书后，其副本应送达尚存或由此产生的公司，应在此类送达后20天内向提交请愿书的大法官登记处提交一份经正式核实的名单，其中包含要求支付其股份的所有股东的姓名和地址幸存公司或由此产生的公司尚未与其就其股份价值达成协议。如果请愿书应由存续公司或由此产生的公司提交，请愿书应附有经适当核实的清单。大法官登记处，如果法院如此命令，应通过挂号信或挂号信将审理该请愿书的时间和地点通知存续公司或新成立的公司，以及名单上所列的股东，地址为其中所述的地址。此类通知还应在听证会召开前至少一周通过一份或多份出版物发出，在威尔明顿市出版的一份普遍发行的报纸上，特拉华州或法院认为可取的此类出版物。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用应由存续公司或由此产生的公司承担。，

（g）在对此类请愿书的听证会上，法院应确定已遵守本节并有权获得评估权的股东。法院可以要求要求对其股票进行评估并持有以证书为代表的股票的股东将其股票证书提交大法官登记册，以在其上注明评估程序的未决状态；和如果任何股东不遵守该指示，法院可以驳回对该股东的诉讼。如果

附件E-3

紧接在合并或合并之前，可获得评估权的组成公司的类别或系列股票在国家证券交易所上市，法院应驳回对所有享有评估权的此类股份持有人的诉讼，除非（1）有权评估的股份总数超过符合评估条件的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并或合并中为此类股份总数提供的对价价值超过100万美元，或（3）合并已根据本篇第253条或第267条获得批准。

（h）在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，连同利息，如果有的话，按确定为公允价值的金额支付。在确定该公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院出于所显示的正当理由自行决定另有决定，除本款规定外，从合并生效之日起至判决支付之日的利息应每季度复利一次并应在合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续公司可以向每个有权评估的股东支付现金，在这种情况下，此后仅根据（1）差额的总和产生利息，如果有的话，在如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间，（2）之前应计的利息，除非当时支付。应存续公司或由此产生的公司或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可以，自行决定，在最终确定有权获得评估的股东之前，根据评估进行审判。姓名出现在存续公司或由此产生的公司根据本节（f）小节提交的名单上的任何股东，并且已将此类股东的股票证书提交给大法官登记册，如果需要的话，可以完全参与所有程序，直到最终确定该股东无权享有本节规定的评估权。，

（i）法院应指示存续公司或新成立的公司向有权获得股份的股东支付股份的公允价值以及利息（如有）。如果是无证股票的持有人，则应立即向每个此类股东支付款项，如果是由证书代表的股份持有人，则应在向公司交出代表此类股票的证书时向公司支付款项。法院的法令可以像衡平法院的其他法令一样执行，无论该幸存公司或由此产生的公司是本州或任何州的公司。

（j）诉讼费用可由法院确定，并在法院认为在这种情况下公平的情况下向当事人征税。根据股东的申请，法院可以命令任何股东承担与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，将根据所有有权进行评估的股份的价值按比例收取费用。

（k）自合并或合并生效之日起，要求本节（d）款规定的评估权的任何股东均无权对该股票进行投票出于任何目的或收取股票的股息或其他分配（在合并或合并生效日期之前支付给记录在案的股东的股息或其他分配除外）；假如，然而，如果在本节（e）小节规定的时间内未提交评估申请，或者，如果该股东应向存续公司或由此产生的公司提交书面撤回该股东对评估和接受合并或合并的要求，在本节（e）小节规定的合并或合并生效日期后60天内或此后经公司书面批准，则该股东的评估权将终止。，

尽管有上述规定，未经法院批准，不得驳回大法官法院对任何股东的评估程序，并且此类批准可能以以下条款为条件

附件E-4

绿洲石油股份有限公司范宁街1001号，套房1500休斯顿， TX 77002投票，用蓝色或黑色墨水在下方标记块，如下所示：D85704-TBD保留此部分作为您的记录此代理卡仅在签名和注明日期时有效。只有绿洲石油股份有限公司才能拆下并归还这部分董事会建议您投票支持以下提案：赞成反对弃权1。批准绿洲石油股份有限公司（“Oasis”）发行普通股，每股面值0.01美元（“Oasis普通股”），致怀丁石油有限公司（“Whiting”）的股东，就根据协议和合并计划的条款进行的交易而言，截至3月7日， 2022（不时修订，《合并协议》），在绿洲之间，欧姆合并子公司，特拉华州公司和Oasis的全资子公司，新欧姆有限责任公司，特拉华州有限责任公司和Oasis的全资子公司，和怀廷；和2。批准对经修订和重述的Oasis公司注册证书的修订，将Oasis普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到120,000，000股，与根据合并协议条款进行的交易有关。注意：处理特别会议之前可能适当进行的其他事务。请完全按照您的姓名在此处签名。以代理人身份签署时，执行人，管理员，或其他受托人，请提供完整的标题。联名所有人应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名[PLEASE SIGN WITHIN BOX]日期签名（共同所有人）日期扫描查看材料和投票通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票说明并以电子方式传送信息。在东部时间6月27日晚上11：59之前投票， 2022.访问网站时请准备好您的代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意接收所有未来的代理声明，通过电子邮件或互联网以电子方式提供代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并且，出现提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话发送您的投票指示。在东部时间6月27日晚上11：59之前投票， 2022.打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其返回给Vote Processing， C/O布罗德里奇，梅赛德斯路51号，埃奇伍德，纽约11717。，

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com上获得。D85705-TBD 绿洲石油股份有限公司股东特别会议6月28日， 2022, 美国中部时间上午9：00本代理委托书由董事会征集下列签署人特此任命Daniel E. Brown和Nickolas J. Lorentzatos，和他们每个人，作为事实上的受权人和对他们每个人都具有完全替代和撤销权的代理人，代表签名人并投票表决签名人有权在位于1001 Fannin Street的Oasis办公室举行的特别股东大会上投票的所有Oasis普通股股份，套房1500，休斯顿，德克萨斯州77002， 6月28日， 2022, 中部时间上午9：00（“特别会议”），以及任何延期或延期，关于反面规定的事项。这个代理，正确执行时，将按指示投票，或者如果没有指示方向，指定的代理人将对第1项和第2项投“赞成”票。该委托书由董事会征集。有效，必须签署此代理。续并在反面签名，

您的投票很重要-以下是投票方式！您可以在线或通过电话投票，而不是在线邮寄此卡，请访问www.envisionreports.com/WLL或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。在美国拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），美国领土和加拿大保存纸张，时间和金钱！使用黑色墨水笔在www.envisionreports.com/WLL注册电子交付，如本例所示，用X标记您的选票。请不要写在指定区域之外。特别会议代理卡如果通过邮寄方式投票，标志，拆下并放回封闭信封中的底部。A提案-董事会建议对每项提案和提案3中列出的每位被提名人进行投票。反对弃权反对弃权1。Whiting合并提案：批准并通过合并协议和计划，截至3月7日， 2022, 由怀丁石油有限公司，特拉华州公司，绿洲石油股份有限公司，特拉华州公司，欧姆合并子公司，特拉华州公司和Oasis的全资子公司，和新欧姆有限责任公司，特拉华州有限责任公司和Oasis的全资子公司。2.Whiting合并补偿咨询提案：批准，在不具约束力的咨询基础上，基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Whiting指定执行官的补偿。3.Whiting董事选举提案：选举七名董事，任期至（a）合并完成和（b）2023年Whiting股东年会，直至其各自的继任者被正式选举和合格为止。For Withhold For Withold For Withhold 01-Janet L. Carrig 02-Susan M. Cunningham 03-Paul J. Korus 04-Kevin S. Mccarthy 05-Lynn A. Peterson 06-丹尼尔·J·赖斯四世07-Anne Taylor反对弃权4。Whiting年度薪酬咨询提案：批准，在不具约束力的咨询基础上， Whiting指定执行官的薪酬。B授权签名-必须完成此部分才能计算您的投票。-下面的日期和签名请完全按照此处显示的名称签名。当股份由联名租户持有时，两者都应该签名。以代理人身份签署时，执行人，管理员，受托人或监护人，请提供完整的标题。如果是一家公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人签署合伙企业名称。日期-请在下方打印日期。签名1-请在框中保留签名。签名2-请在框中保留签名。/ /,

代替怀丁石油有限公司 2022年年度股东大会的特别会议将于6月28日举行， 2022年东部时间上午10：00（山区时间上午8：00），几乎通过互联网在meetnow.global/mwwvlrg。要访问虚拟会议，您必须拥有打印在此表格背面阴影栏中的信息。小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/WLL注册，标志，拆下并放回封闭信封中的底部。代理-怀丁石油有限公司特别会议代替2022年股东年会本代理是代表董事会征集的下面签名人特此任命Lynn A. Peterson， James P. Henderson和斯科特·里根，和他们每个人，作为代理人，具有完全的替代权（共同行动，或者如果只有一个行动，则由那个人行动），在代替将于6月28日举行的怀丁石油有限公司 2022年年度股东大会的特别会议上签名的人， 2022年东部时间上午10：00（山区时间上午8：00），通过网络直播，或其任何延期或延期，在本卡背面指定的地点投票表决由下列签署人于5月18日登记在案的怀丁石油有限公司的所有普通股， 2022年完全并具有与下列签字人亲自出席上述特别会议或其任何休会或推迟时可能或可以做的相同的效力，特此撤销签署人此前为该特别会议签署的任何其他委托书。该委托书在正确执行后将由签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有指示，该代理人将投票支持所有提案和列出的每位董事候选人。请标记，标志，日期并立即返回此代理。C非投票项目地址变更-请在下方打印新地址。会议出席如果您计划参加特别会议，请在右侧标记方框。，


姓名	受限制股份单位		绝对TSR 初级抽样单位（目标）		相对TSR 初级抽样单位（目标）
彼得森先生		48,662		56,772		56,772
亨德森先生		24,331		18,248		18,248
里默先生		24,331		18,248		18,248
里根先生		20,278		10,137		10,137
Lohoefener女士		5,070		2,534		2,534


	无故或永久终止原因*	无故或永久终止与变更有关的原因控制* * * *
	支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: ***	支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 2x（基本工资+奖金），以现金加 1x（基本工资+奖金），以股票支付
James P. Henderson	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: ***	福利延续: 长达18个月的持续健康、福利和人寿保险。累计和按比例分配奖金: 支付任何已完成财政年度的未付奖金。支付按比例分配终止当年的奖金。遣散费: 2x（基本工资+奖金）


	截至2021年12月31日止年度
	绿洲历史		怀廷历史的		绿洲备考结合
生产：
油		13,489		19,316		32,805
天然气		46,157		41,964		88,121
NGL（1）		—		7,218		7,218
总计（2）		21,182		33,528		54,710


姓名	2021年基本工资		2020年基本工资		百分比变化
彼得森先生*	$	650,000	$	650,000		0	%
亨德森先生*		425,000		425,000		0	%
里默先生		440,000		440,000		0	%
里根先生		385,000		350,000		10	%
Lohoefener女士		285,000		272,000		5	%


日期或期间	隐含交换比率
2022年3月4日		0.5774倍
5天VWAP		0.5672倍
10天VWAP		0.5477倍
1个月VWAP		0.53 26倍
2个月VWAP		0.5386X
52周低的		0.47 19倍
52周高的		0.6300X


股东大会的法定人数

根据DGCL，以及每个Oasis章程和Whiting按照法律规定，已发行和流通在外并有权投票、亲自出席或由代理人代表的过半数股本持有人应构成所有股东会议的法定人数，以进行业务交易。


在正式召开的Oasis股东年度会议或特别会议上生效，并且不得在此类股东的任何书面同意下生效。		股东，并且Whiting股东以书面形式同意采取任何行动的能力被明确拒绝。


怀丁石油有限公司

经过：		/s/Lynn A. Peterson
名称：		Lynn A. Peterson
标题：		总裁兼首席执行官