附件 10.1
执行版本
信贷协议第6号修正案
本信贷协议第6号修订（本“修订”）的日期为2026年6月22日，由PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY（一家加州公司）（“借款人”）、本协议的每一贷款方和发行贷款方以及CITIBANK，N.A.（“CBNA”）作为行政代理人（以该身份并包括该身份的任何继任者，“行政代理人”）和CBNA作为指定代理人（以该身份并包括该身份的任何继任者，“指定代理人”）订立。
简历：
然而，兹提述自2020年7月1日起，借款人、不时的放贷方、行政代理人、指定代理人及其他当事人之间的信贷协议（经日期为2021年6月22日的信贷协议第1号修订、日期为2022年10月4日的信贷协议第2号修订、日期为2023年6月22日的信贷协议第3号修订、日期为7月25日的信贷协议第4号修订，截至2025年6月23日的《2024年度信用协议》和《信用协议》第5号修正案，“信用协议”中，使用（包括在本协议的序言和陈述中）但未在此定义的大写术语应具有信用协议（在此修订）中赋予这些术语的含义；
然而，在紧接第6号修正案生效日期之前持有承诺且执行并交付本修正案已执行对应方的每一贷款人在本修正案于第6号修正案生效日期生效时（该等贷款人，即“现有贷款人”）同意本修正案的条款，据此，借款人应已根据信贷协议（如在第6号修正案生效日期之前有效）行使其延期选择权之一，以将该等现有贷款人所持贷款的到期日从2030年6月21日延长至2031年6月20日；
然而，CBNA就本次修订担任联席牵头安排人和账簿管理人（以此身份，“左侧牵头安排人”），而摩根大通银行，N.A（或其关联公司）、巴克莱银行 PLC、美国银行证券公司、瑞穗银行股份有限公司和富国银行 Securities，LLC就本次修订担任联席牵头安排人和账簿管理人（以此身份，连同左侧牵头安排人，“牵头安排人”）；和
然而，本修订乃根据信贷协议第10.1节，经现有放款人、本协议的彼此放款方及附表I所载承诺（连同现有放款人、「同意放款人」）、各发行放款人、借款人及指定代理人同意而作出的修订。
现据此，双方出于对房地的考虑，并出于其他良好的、有价值的对价（特此确认收受及充分性）的考虑，特此约定如下：
A.承诺增加。特此免除信贷协议第2.3节的要求，只要该节要求事先通知以实现任何贷款人的承诺增加。在本修订生效后，各同意贷款人同意其各自的承诺按本修订所附附表I所列。本修正案的执行是借款人、同意贷款人、各发行贷款人和指定代理人同意本修正案所附附表I所列承诺的证据。每名（i）本修订所附附表I所载承诺超出紧接第6号修订生效日期前该现有贷款人在信贷协议项下的“承诺”的现有贷款人，及（ii）在紧接第6号修订生效日期前并非信贷协议项下“贷款人”的同意贷款人，在每宗个案中，均须视同已执行承诺增加补充或新的贷款人补充（如适用）。
B.信贷协议的修订。
（i）在第6号修订生效日期（定义见下文），现对信贷协议进行修订，以删除作为本协议所附的信贷协议页面中所述的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），并增加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），作为本协议所附的附件 A。
（ii）于第6号修订生效日期，现将信贷协议附表1.1全部删除，并以本修订的附表I代替。在第6号修正案生效日期，未偿还贷款应按照本修正案所附附表I所列承诺进行分配。
（iii）于第6号修订生效日期，兹将信贷协议的附件 E全部删除，并特此以本修订的附件A代替。
（iv）于第6号修订生效日期，各同意贷款人特此同意提供本修订所附附表I所列金额的承诺。自第6号修订生效日期起及之后，就信贷协议的所有目的而言，每名同意贷款人同意成为（或继续作为（如适用）贷款人，而信贷协议中对贷款人的每项提述均须视为包括每名同意贷款人。
C.先决条件。当且仅当以下每项先决条件均已满足或在信贷协议允许的范围内被放弃时（“第6号修订生效日期”），本修订自上述首次写入的日期起生效：
1.被执行的对应方。指定代理人应已收到由借款人、同意出借人（即构成紧接第6号修正案生效日期之前和之后的截至本协议日期的所有出借人）和指定代理人正式签立的本修正案的对应方；
2.组织文件；证书。指定代理人应已收到（i）借款人的证明，日期为第6号修正案生效日期（附有借款人最近的简短长期良好证明），类似于根据信贷协议第5.1（f）节交付的证明，并附有适当的插入和附件，以及（ii）负责人员的证明，日期为第6号修正案生效日期，确认满足下文第（3）、（4）和（8）条规定的先决条件；
3.申述及保证。信贷协议第4条（第4.2、4.6（b）及4.13条除外）所载的借款人的申述及保证，在紧接本修订生效前及紧接本修订生效后的所有重大方面均属真实及正确；但每一项载有重要性限定的该等申述及保证，在第6号修订生效日期当日及当日均属真实及正确（或在该等申述及保证具体涉及较早日期的范围内，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或截至该较早日期的真实及正确（视属何情况而定）；
4.没有违约。不得在紧接第6号修正案生效日期之前和之后发生任何违约或违约事件并正在继续；
5.费用支出。在第6号修正案生效之日或之前，借款人应已支付（i）借款人在编制、谈判、执行和交付本修正案及相关文件（包括，在每
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案例（但不限于）指定代理人及牵头安排人的律师的合理费用和支出）和（ii）在每种情况下，在第6号修正案生效日期前两（2）个工作日当日或之前已出示发票（包括法律顾问的合理费用和支出）的与本修正案有关的当时到期应付给指定代理人或牵头安排人的所有其他费用（包括法律顾问的合理费用和支出）；
6.KYC信息。在第6号修正案生效日期前至少三（3）个工作日，指定代理人和每个贷款人应在第6号修正案生效日期前至少十（10）个工作日收到政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的、指定代理人和/或任何此类贷款人以书面合理要求的与借款人有关的所有文件和信息。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且指定代理人或任何贷款人在第6号修正案生效日期前至少五（5）个工作日提出请求，则在第6号修正案生效日期前至少三（3）个工作日提出请求，则借款人应已向指定代理人和/或任何此类贷款人交付与借款人有关的受益所有权证明；
7.法律意见书。指定代理人应当已收到借款人律师Hunton Andrews Kurth LLP以指定代理人合理满意的形式出具的法律意见书；
8.物质不利影响。自2025年12月31日以来，未发生实质性不良影响；及
9.债券文件。指定代理人应当已收到其合理满意的证据，证明借款人已促使将第十七期补充义齿（i）第十七期补充义齿第401节（第三十二系列债券的延期程序）中所述关于第三十二系列债券到期日由2030年6月21日延长至6月20日的项目交付给义齿受托人，关于第三十二系列债券本金从5,400，000,000美元增加到6,250，000,000美元的第十七次补充契约第402节（第三十二系列债券本金的修订程序）的第2031和（二）节。
D.其他条款。
1.提及对贷款文件的影响（a）。
（i）自第6号修订生效日期起，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”（包括但不限于以“本协议”、“其”等词语和类似进口的词语），均指并为经修订的信贷协议的提述，本修订与信贷协议应一并解读并解释为单一文书。
（ii）除特此明确修订或上述特别豁免外，信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款及规定现已并将继续具有完全效力及效力，并在此予以批准及确认。本次修订不构成对信贷协议的更新。
（iii）除本文明文规定外，本修订的执行、交付及有效性不得作为放弃贷款人、借款人、牵头安排人或指定代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不得构成放弃或修订任何贷款文件的任何其他条文或为任何目的，除非本文明文规定。
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（iv）本修订为贷款文件。
2.在对口部门执行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方如此执行时应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。交付（x）本修正案签字页的已执行对应方和/或（y）与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权和/或在此设想的交易（每一项均为“附属文件”），该电子声音、符号或过程系附于或与合同或其他记录相关联的，并由有意签署、认证或接受该合同或记录（每一项均为“电子签名”）的人通过电传方式采用，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为本修正案或此类附属文件（如适用）的手动执行对应方的交付有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
3.批准。本修订根据信贷协议第10.1节生效（并由同意贷款人和指定代理人就贷款文件项下的所有目的批准和批准），但以同意贷款人和指定代理人各自签署本修订为限。
4.管辖法律。本修正案及根据本修正案订立的各缔约方的权利和义务，应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
5.区段标题。本修正案所载的章节标题现在和将来都没有任何实质性含义或任何种类的内容，也不是双方协议的一部分，除非用于引用某个章节。
6.通知。本协议项下的所有通信和通知应按信贷协议的规定发出。
7.可分割性。本修正案的任何条款或规定对任何司法管辖区任何情况下的任何人被认定为无效、非法或不可执行的，不影响本修正案其余条款或规定的有效性、可执行性或合法性或该等违规条款或规定在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。
8.继任者。本修正案的条款对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
9.管辖权；放弃陪审团审判。信用协议第10.12节和第10.15节中的管辖权和放弃陪审团审判权条款分别通过比照引用并入本文。
【本页剩余部分有意留空】
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作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本修订。
| PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY，作为借款人 | ||
| 签名： | /s/莫妮卡·克莱曼 | |
| 姓名： | 莫妮卡·克莱曼 | |
| 职位： | 高级董事、助理司库 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| CITIBANK，N.A.，作为行政代理人、指定代理人、发行贷款人和同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/理查德·里维拉 | |
| 姓名： | 理查德·里维拉 | |
| 职位： | 副总裁 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 摩根大通银行，N.A.， 作为发行贷款人及作为同意贷款人 |
||
| 签名： | /s/圣地亚哥·加斯康 | |
| 姓名： | 圣地亚哥·加斯康 | |
| 职位： | 副总裁 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| Bank of AMERICA，N.A.作为发行贷款人和同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/Jacqueline G. Margetis | |
| 姓名： | Jacqueline G. Margetis | |
| 职位： | 董事 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为发行贷款人和同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/Sydney G. Dennis | |
| 姓名： | Sydney G. Dennis | |
| 职位： | 董事 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 法国巴黎银行，作为发行贷款人和 作为同意贷款人 |
||
| 签名： | /s/米科·麦奎尔 | |
| 姓名： | 米科·麦奎尔 | |
| 职位： | 董事 | |
| 签名： | /s/Gabrielle Jacquier | |
| 姓名： | 加布里埃尔·雅奎尔 | |
| 职位： | 副总裁 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| MIZUHO BANK，LTD.作为发行贷款人和 作为同意贷款人 |
||
| 签名： | /s/爱德华·萨克斯 | |
| 姓名： | 爱德华·萨克斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| MUFG银行股份有限公司作为同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/尼采·罗德里克斯 | |
| 姓名： | 尼采·罗德里克斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 富国银行，全国协会，作为发行贷款人和同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/Whitney Shellenberg | |
| 姓名： | 惠特尼·谢伦伯格 | |
| 职位： | 执行董事 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 蒙特利尔银行，作为发行贷款人和同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·卡明斯 | |
| 姓名： | 迈克尔·卡明斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 纽约梅隆银行， 作为同意贷款人 |
||
| 签名： | /s/Molly H. Ross | |
| 姓名： | 莫莉·H·罗斯 | |
| 职位： | 董事 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 中国银行洛杉矶分行作为同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/彭丽 | |
| 姓名： | 彭丽 | |
| 职位： | 高级副总裁兼分行经理 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 三井住友银行株式会社，作为同意贷款人 | ||
| 签名： | /s/Irlen Mak | |
| 姓名： | Irlen Mak | |
| 职位： | 执行董事 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| CREDIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank，作为同意贷款人和发行贷款人 | ||
| 签名： | /s/Andrew Sidford | |
| 姓名： | 安德鲁·西福德 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 签名： | /s/叶高登 | |
| 姓名： | 叶高登 | |
| 职位： | 董事 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| TRUIST BANK，作为同意贷款人和发行贷款人 | ||
| 签名： | /s/凯瑟琳·斯特里克兰 | |
| 姓名： | 凯瑟琳·斯特里克兰 | |
| 职位： | 副总裁 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 加拿大皇家银行，作为同意贷款人和发行贷款人 | ||
| 签名： | /s/梅格·唐纳利 | |
| 姓名： | 梅格·唐纳利 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
第6号修订的签署页
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
附表一
承诺
| 贷款人 |
承诺 | 信用证按比例承付款项 | ||||||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 487,500,000 | $ | 150,000,000 | ||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 487,500,000 | $ | 150,000,000 | ||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 487,500,000 | $ | 150,000,000 | ||||
| 巴克莱银行 PLC |
$ | 487,500,000 | $ | 150,000,000 | ||||
| 瑞穗银行 |
$ | 487,500,000 | $ | 150,000,000 | ||||
| 富国银行银行，全国协会 |
$ | 487,500,000 | $ | 150,000,000 | ||||
| Bank of Montreal |
$ | 371,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 法国巴黎银行 |
$ | 371,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ | 371,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| MUFG银行股份有限公司。 |
$ | 371,000,000 | 不适用 | |||||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 371,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 三井住友银行 |
$ | 371,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| Truist银行 |
$ | 371,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 中国银行洛杉矶分行 |
$ | 182,000,000 | 不适用 | |||||
| 纽约梅隆银行 |
$ | 182,000,000 | 不适用 | |||||
| Canadian Imperial Bank of Commerce |
$ | 182,000,000 | 不适用 | |||||
| Capital One，National Association |
$ | 182,000,000 | 不适用 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
$ | 6,250,000,000 | $ | 2,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
展品A
附。
执行版本
$5,400,000,0006,250,000,000
信贷协议
之间
太平洋天然气和电力公司，
作为借款人，
几个放贷人在此不时的当事人，
中信银行，N.A.，
作为行政代理人和指定代理人，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
巴克莱银行PLC，
瑞穗银行股份有限公司，以及
富国银行、国家协会和
作为联合银团代理，
和
Bank of Montreal
巴黎银行，
农业信贷公司和投资银行，
MUFG银行股份有限公司，
加拿大皇家银行，
三井住友银行和
TRUIST银行
作为联合文件代理
截至2020年7月1日
经信贷协议第1号修订修订，日期为2021年6月22日
经信贷协议第2号修订修订，日期为2022年10月4日
经信贷协议第3号修订修订，日期为2023年6月22日
经信贷协议第4号修订修订，日期为2024年7月25日及
经信贷协议第5号修订修订，日期为2025年6月23日及
经信贷协议第6号修订修订，日期为2026年6月22日
中信银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，
巴克莱银行PLC，
美住银行股份有限公司和
花旗银行，N.A。
美住银行股份有限公司和
富国证券有限责任公司
作为联合牵头安排人和
联席账簿管理人
2
目 录
| 页 | ||||||
| 第1节。 | 定义 | 2 | ||||
| 1.1 |
定义术语 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定义性规定和解释性规定 | |||||
| 1.3 |
分区 | |||||
| 1.4 |
利率；基准通知 | |||||
| 第2节。 | 承付款项的数额和期限 | |||||
| 2.1 |
承诺 | |||||
| 2.2 |
循环贷款借款程序 | |||||
| 2.3 |
承诺增加 | 37 | ||||
| 2.4 |
[保留] | |||||
| 2.5 |
[保留] | |||||
| 2.6 |
承诺费等 | 39 | ||||
| 2.7 |
终止或减少承诺；延长终止日期 | |||||
| 2.8 |
可选预付款项 | |||||
| 2.9 |
转换和延续期权 | |||||
| 2.10 |
对期限基准批次的限制 | |||||
| 2.11 |
利率和支付日期 | |||||
| 2.12 |
利息和费用的计算 | |||||
| 2.13 |
无法确定利率 | |||||
| 2.14 |
按比例处理和付款；票据 | |||||
| 2.15 |
法律变更 | |||||
| 2.16 |
税收 | |||||
| 2.17 |
赔偿 | |||||
| 2.18 |
借贷办公室变更 | |||||
| 2.19 |
更换贷款人 | |||||
| 2.20 |
违约贷款人 | |||||
| 2.21 |
违法 | |||||
| 第3节。 | 信用证 | |||||
| 3.1 |
信用证承诺 | |||||
| 3.2 |
信用证签发程序 | |||||
| 3.3 |
费用及其他收费 | |||||
| 3.4 |
信用证参与 | |||||
| 3.5 |
借款人的偿还义务 | |||||
| 3.6 |
义务绝对 | |||||
| 3.7 |
信用证付款 | |||||
| 3.8 |
应用程序 | |||||
| 3.9 |
发行贷款人的行动 | |||||
| 3.10 |
借款人的赔偿 | |||||
| 3.11 |
贷款人的赔偿 | |||||
| 3.12 |
发行贷款人的更换及辞职 | |||||
| 3.13 |
现有信用证 |
|||||
i
| 第4节。 |
代表和授权书 |
|||||
| 4.1 |
财务状况 | |||||
| 4.2 |
不变 | |||||
| 4.3 |
存在；依法合规 | |||||
| 4.4 |
权力；授权；可强制执行的义务 | |||||
| 4.5 |
没有法律律师资格 | |||||
| 4.6 |
诉讼 | |||||
| 4.7 |
没有违约 | |||||
| 4.8 |
税收 | |||||
| 4.9 |
联邦法规 | |||||
| 4.10 |
ERISA | |||||
| 4.11 |
投资公司法；其他条例 | |||||
| 4.12 |
所得款项用途 | |||||
| 4.13 |
环境事项 | |||||
| 4.14 |
监管事项 | |||||
| 4.15 |
制裁；反腐败 | |||||
| 4.16 |
受影响的金融机构 | |||||
| 4.17 |
偿债能力 | |||||
| 4.18 |
披露 | |||||
| 4.19 |
债务状况 | |||||
| 4.20 |
财产所有权 | |||||
| 4.21 |
涵盖实体 | |||||
| 4.22 |
境外投资规则 | |||||
| 第5节。 | 先决条件 | |||||
| 5.1 |
生效日期的条件 | |||||
| 5.2 |
每个信用事件的条件 | |||||
| 第6节。 | 平权盟约 | |||||
| 6.1 |
财务报表 | |||||
| 6.2 |
证书；其他信息 | |||||
| 6.3 |
缴税 | |||||
| 6.4 |
维持存在；合规 | |||||
| 6.5 |
财产的维修；保险 | |||||
| 6.6 |
财产检查；账簿和记录；讨论 | |||||
| 6.7 |
通告 | |||||
| 6.8 |
维持牌照等 | |||||
| 6.9 |
进一步保证 | |||||
| 6.10 |
所得款项用途 | |||||
| 第7节。 | 消极盟约 | |||||
| 7.1 |
保留 | |||||
| 7.2 |
合并资本化比率 | |||||
二、
| 7.3 |
留置权 | |||||
| 7.4 |
基本变化 | |||||
| 7.5 |
售后回租交易 | |||||
| 7.6 |
互换协议 | |||||
| 7.7 |
对FMB契约的修订 | |||||
| 7.8 |
境外投资规则 | |||||
| 第8节。 | 违约事件 | |||||
| 第9节。 | 特工们 | |||||
| 9.1 |
委任及授权 | |||||
| 9.2 |
职责下放 | |||||
| 9.3 |
开脱罪责条文 | |||||
| 9.4 |
指定代理人的依赖 | |||||
| 9.5 |
违约通知 | |||||
| 9.6 |
不依赖关于代理人和其他贷款人 | |||||
| 9.7 |
赔偿 | |||||
| 9.8 |
以个人身份代理 | |||||
| 9.9 |
继任代理 | |||||
| 9.10 |
文件代理和银团代理 | |||||
| 9.11 |
指定代理人可提出索赔证明 | |||||
| 9.12 |
某些ERISA事项 | |||||
| 9.13 |
错误付款 | |||||
| 第10节。 | 杂项 | |||||
| 10.1 |
修订及豁免 | |||||
| 10.2 |
通告 | |||||
| 10.3 |
不放弃；累计补救办法 | |||||
| 10.4 |
申述及保证的存续 | |||||
| 10.5 |
支付费用和税款 | |||||
| 10.6 |
继任者和受让人；参与和转让 | |||||
| 10.7 |
调整；抵销 | |||||
| 10.8 |
对应件；电子执行；绑定效果 | |||||
| 10.9 |
可分割性 | |||||
| 10.10 |
一体化 | |||||
| 10.11 |
管治法 | |||||
| 10.12 |
呈交司法管辖权；豁免 | |||||
| 10.13 |
致谢 | |||||
| 10.14 |
保密 | |||||
| 10.15 |
陪审团审判的豁免 | |||||
| 10.16 |
美国爱国者法案；受益所有权条例 | |||||
| 10.17 |
司法参考 | |||||
| 10.18 |
没有咨询或信托责任 | |||||
| 10.19 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | |||||
| 10.20 |
承认及同意保释金受影响的金融机构 | |||||
三、
| 日程安排： |
||
| 1.1 |
承诺 | |
| 3.1 |
现有信用证 | |
| 7.5 |
售后回租交易 | |
| 展览： |
||
| A |
新贷款人补充的形式 | |
| B |
承诺增补的形式 | |
| C |
合规证书表格 | |
| D |
结业证书表格 | |
| E |
转让及假设的形式 | |
| F |
[保留] | |
| G |
美国税务合规证明的形式 | |
| H |
票据的形式 | |
| I |
偿付能力证明的格式 | |
四、
本信贷协议（本“协议”），日期为2020年7月1日，由PACIFIC GAS and Electric Company，a California Corporation（“借款人”）、本协议不时订约方的若干银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）、CITIBANK，N.A.作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）和CITIBANK，N.A.作为指定代理人（在该身份下，连同其任何允许的继任者，“指定代理人”）签署。
W I T N E S E T H：
然而，于2019年1月29日，借款人及太平洋煤气和电力公司（一家加利福尼亚州公司，也是借款人所有已发行在外普通股（“PCG”）的持有人）向美国加利福尼亚州北区破产法院（“破产法院”）提交自愿救济申请，并根据《美国法典》标题11第11章开始各自的案件；
鉴于2020年6月19日，借款人和PCG提交了债务人和股东提议人日期为2020年6月19日的联合第11章重整计划案卷第8048号（连同所有证物、附表、附件、补充、及其其他附件，并可能根据本协议进一步修订、修改或以其他方式变更的“重整计划”）；
然而，于2020年6月20日，重整计划获破产法院确认，并于生效日期完成；
鉴于与上述有关，借款人要求贷款人提供此处所列的承诺、贷款和信用证，并且贷款人愿意根据此处所列的条款和条件向借款人提供此类承诺、贷款和信用证；
鉴于关于第1号修正案，借款人要求（a）将承付款项总额增加到4,000，000,000美元，以及（b）按照第1号修正案的规定对本协议进行修订，在每种情况下，根据第1号修正案；
鉴于关于第2号修正案，借款人要求（a）将承付款项总额增加到4,400，000,000美元，以及（b）按照第2号修正案的规定对本协议进行修订，在每种情况下，根据第2号修正案；
鉴于就第3号修正案而言，借款人要求（a）将信用证承付款增加到2000,000，000美元，（b）按照第3号修正案的规定对本协议进行修订，在每种情况下，根据第3号修正案；
然而，就第4号修正案而言，借款人要求根据第4号修正案对本协议进行第4号修正案中规定的修订；以及
鉴于关于第5号修正案，借款人要求（a）将承付款项总额增加到5,400，000,000美元，（b）按照第5号修正案的规定对本协议进行修订，在每种情况下，均根据第5号修正案进行修订。和
鉴于关于第6号修正案，借款人要求（a）将承付款项总额增加到6,250，000,000美元，（b）按照第6号修正案的规定对本协议进行修订，在每种情况下，均根据第6号修正案进行修订。
现据此议定如下：
第1节。定义
1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。
“ABR”：对于任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1⁄21%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日公布的1个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率均应基于期限SOFR参考利率（在该日芝加哥时间上午5：00左右（或期限SOFR参考利率的任何修订后的发布时间，由CME Term SOFR管理员在Term SOFR参考利率方法中指定）。ABR因最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而发生的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据第2.13条被用作替代利率（为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13（b）条生效之前），则ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。如果根据上述规定确定的ABR将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。“调整后的每日简单SOFR利率”：年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
“调整后的定期SOFR利率”：对于任何利息期，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
“行政代理人”：如本协议序言部分所定义。
2
“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联公司”：就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“代理当事人”：定义见第10.2（d）（ii）节。
“代理人”：指联合代理人、单证代理人、行政代理人和指定代理人的统称。
“协议”：如本协议序言部分所定义。
“第1号修订”：借款人、其每一贷款方、每一发行贷款人、摩根大通 Bank，N.A.和Citibank，N.A.各自作为共同行政代理人以及Citibank，N.A.作为指定代理人，于第1号修订生效日期对信贷协议作出若干第1号修订。
“第1号修正案生效日期”：2021年6月22日。
“第2号修正案”：借款人、其每一贷款方和行政代理人之间日期为第2号修正案生效日期的信贷协议的某些第2号修正案。
“第2号修正案生效日期”：2022年10月4日。
“第3号修正案”：借款人、其每一贷款方和行政代理人之间日期为第3号修正案生效日期的信贷协议的第3号修正案。
“第3号修正案生效日期”：2023年6月22日。
“第4号修正案”：借款人、其每一贷款方和行政代理人之间日期为第4号修正案生效日期的信贷协议的第4号修正案。
“第4号修正案生效日期”：2024年7月25日。
“第5号修正案”：借款人、其每一贷款方和行政代理人之间的日期为第5号修正案生效日期的信贷协议的第5号修正案。
“第5号修正案生效日期”：2025年6月23日。
“第6号修正案”：借款人、其每一贷款方和行政代理人之间日期为第6号修正案生效日期的信贷协议的第6号修正案。
3
“第6号修正案生效日期”：2026年6月22日，
“反腐败法”：定义见第4.15节。
“适用保证金”：对于任何一天，以下相关栏目标题下所列的适用年利率，基于当时有效的评级：
| 水平 |
评级 标普/穆迪/惠誉 |
适用保证金 为 ABR贷款 |
适用保证金 为 定期基准贷款 |
|||
| 1 |
> a/a2/a | 0.00% | 1.00% | |||
| 12 |
0.125% | 1.125% | ||||
| 23 |
BBB +/Baa1/BBB + | 0.25% | 1.25% | |||
| 34 |
BBB/Baa2/BBB | 0.50% | 1.50% | |||
|
|
<BBB-/Baa3/BBB- |
1.75% | ||||
| 5 |
0.75% |
在遵守本段有关分拆评级的规定的情况下，适用保证金的变动应自标普、穆迪和/或惠誉更改其相关评级之日起生效。（a）所有三家评级机构均发布评级且两个或两个以上评级机构各自发布的评级处于同一定价水平的，适用该定价水平；（b）所有三家评级机构均发布评级且各自的评级均不处于同一定价水平的，以中间评级为基础确定定价水平；（c）仅发布两个评级且相差一级的，则适用该等评级中较高者的定价水平；（d）如只发出两个评级，且相差超过一个等级，则适用较较较高评级的定价水平低一级的定价水平；（e）如只发出一个评级，则应根据该评级确定定价水平；及（f）如本句（a）至（e）条中没有为借款人发出该等评级，但一般可供其他公司使用，那么适用的保证金应为上述相反定价水平65所列的保证金。
「申请」：以相关发行贷款人不时合理指明的形式，要求该发行贷款人发行信用证的申请。
“认可基金”：就任何贷款人而言，由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理或管理该贷款人的实体或任何实体的关联公司在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“安排人”：（i）就生效日期的交易、本协议封面所指的联席牵头安排人及联席账簿管理人而言，（ii）就截至第1号修订生效日期的第1号修订拟进行的交易而言，摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、高盛TERMSachs Bank USA和富国银行 Securities，LLC，（iii）就截至第2号修订生效日期的第2号修订拟进行的交易而言，摩根大通 Bank，N.A.，Citibank，N.A.，巴克莱银行 PLC，BoFA Securities，Inc.，
4
高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Securities，LLC，（iv）就截至第3号修正案生效日期的第3号修正案拟进行的交易而言，摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Securities，LLC，（v）就截至第4号修正案生效日期的第4号修正案拟进行的交易，摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、瑞穗银行和富国银行 Securities，LLC以及，（vi）就截至第5号修订生效日期的第5号修订拟进行的交易而言，由摩根大通银行、花旗银行、N.A.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、瑞穗银行和富国银行 Securities，LLC.以及（vii）就截至第6号修订生效日期的第6号修订拟进行的交易，由Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、瑞穗银行和富国银行 Securities，LLC。
“A/R证券化资产”：（i）任何应收账款、应收票据、对未来应收账款、应收票据或残余物的权利或就向消费者提供燃气和电力服务或借款人或其任何子公司及其收益以其他方式（无论是当时存在的还是未来产生的）而对到期付款或相关资产的其他类似权利或任何其他付款权利或相关资产，以及（ii）为此类应收款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，与涉及此类资产的证券化交易有关的此类应收款或资产以及通常转让的（或通常授予担保权益的）任何其他资产以及应收款或资产的密码箱账户和记录。
“A/R证券化子公司”：太平洋煤气和电力 AR Facility，LLC和任何其他仅为进行A/R证券化交易并从事与之相关的活动而成立和运营的子公司。
“A/R证券化交易”：借款人或借款人的任何子公司订立的任何融资交易或系列融资交易，据此，借款人可向任何人（包括但不限于A/R证券化子公司）出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何A/R证券化资产的担保权益，且（在标准A/R证券化义务范围内除外）对借款人或其任何子公司（A/R证券化子公司除外）无追索权的任何融资交易或系列融资交易。
“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。
“assignment and assumption”：一项assignment and assumption，实质上以附件 E的形式。
“自动延期信用证”：定义见第3.2节。
“可用承诺”：就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时有效的承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的信贷展期的超额部分（如果有的话）。
5
“可用期限”：自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.13条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法院”：如第一段陈述中所定义。
“基准”：最初，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.13节（b）款取代了此类先前的基准利率。
“基准更换”：对于任何可用的期限，可由指定代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（一）调整后的每日简单SOFR费率；及
（2）以下各项之和：（a）指定代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
6
“基准置换调整”：就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限对当时现行基准的任何置换而言，利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由指定代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换物取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准更换物取代此类基准。
“基准替换符合性变更”：就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），指定代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许指定代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果指定代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以指定代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
7
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
8
“基准不可用期间”：就任何基准而言，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准更换根据第2.13节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准，以及（y）在基准更换已根据第2.13节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准时结束。
“受益所有人”：根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词具有相关含义。
“实益所有权证明”：实益所有权条例要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“受益贷款人”：定义见第10.7（a）节。
“BHC法案附属公司”：“附属公司”（因为该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。
“债券交付协议”：（i）借款人与指定代理人之间日期为生效日期的某些债券交付协议，（ii）借款人与指定代理人之间日期为第1号修订生效日期的某些债券交付协议，（iii）借款人与指定代理人之间日期为第2号修订生效日期的某些债券交付协议，（iv）借款人与指定代理人之间日期为第5号修订生效日期的某些债券交付协议，以及（v）该某些债券交付协议，自第6号修订生效日期起，借款人与指定代理人及（vi）就根据第2.3（g）或2.7（a）条向指定代理人发行任何新的第一抵押债券而订立的任何债券交付协议。
“债券文件”：FMB契约、补充契约、优先债券和债券交割协议的统称。
“借款人”：如本协议序言部分所定义。
“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议提供贷款的日期。
9
“营业日”：纽约市或芝加哥银行营业的一天（周六或周日除外）；前提是，就RFR贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。
“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额，但须遵守第1.2（f）节。
“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。
“控制权变更”：发生以下情形之一：
（i）（a）PCG在任何时候均不得是借款人100%普通股的实益拥有人或（b）PCG在任何时候均不得是借款人至少70%有表决权的股本的实益拥有人；或者
（ii）任何人或团体（在《交易法》及其规定的SEC规则自生效日期起的含义内）应成为代表PCG股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或
（iii）在自生效日期后开始的任何连续24个月期间内的任何时间点，凡在该24个月期间开始时为PCG的董事的个人，连同其在PCG董事会的选举或选举提名（不论是由PCG的董事会或PCG的任何股东）获在该24个月期间开始时为PCG的董事或其选举或选举提名为选举而获如此批准的过半数董事批准的任何董事，不再构成PCG董事会过半数（已了解并同意，为免生疑问，本次重组方案拟对PCG进行的董事变更不构成控制权变更）；或
（iv）应已有（a）[保留]或（b）将构成借款人净有形资产10%以上的许可证和/或经营资产转让给加利福尼亚州、任何其他政府当局或按照加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示转让给第三方。
“法律变更”：在生效日期后发生以下任何情况：（a）任何政府当局通过或生效的任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令，（b）任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令或任何政府当局的适用、解释、颁布、实施、管理或执行中的任何变更，或（c）
10
任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“CME期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited作为有担保隔夜融资利率（SOFR）期限管理人（或继任管理人；但在出现多个继任管理人的情况下，本协议项下的继任管理人应由指定的代理人和借款人选定）。
“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。
“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）在第1号修正案生效日期前以不超过（i）的本金和/或票面总额提供循环贷款和参与信用证，自第1号修正案生效日期起至（但不包括）第2号修正案生效日期止，在附表1.1（ii）该贷款人名称对面的“承诺”标题下所列的金额，在第1号修正案附表I该贷款人名称对面的“承诺”标题下所列的金额，（iii）自第2号修订生效日期及其后直至（但不包括）第3号修订生效日期，第2号修订附表I该贷款人名称对面的「承诺」标题下所列的款额，（iv）自第3号修订生效日期及其后直至（但不包括）第4号修订生效日期，第3号修订附表I该贷款人名称对面的「承诺」标题下所列的款额，（v）自第4号修订生效日期及其后直至（但不包括）第5号修订生效日期，在第4号修订附表I该等贷款人名称对面的「承诺」标题下所列的款额，（vi）自第5号修订生效日期及其后直至（但不包括）第6号修订生效日期，在第5号修订附表I该等贷款人名称对面的「承诺」标题下所列的款额，以及，（vii）自第6号修订生效日期及其后，该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或新的贷款人补充协议中第6号修正案附表I和（viii）中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额，该金额可能会根据本协议的条款不时更改。在第1号修正案生效日期之前的承诺总额（WV）为3,500，000,000美元，（xW）自第1号修正案生效日期至（但不包括）第2号修正案生效日期为4,000，000,000美元，（yx）自第2号修正案生效日期至（但不包括）第5号修正案生效日期为4,400，000,000美元，（y）自第5号修正案生效日期至（但不包括）第6号修正案生效日期为5,400，000,000美元，（z）自第56号修正案生效日期后为5,400，000,0006，250,000，000美元。
11
“承诺费率”：对于任何一天，根据下述网格确定的年费率，基于当时有效的评级：
| 水平 |
评级 标普/穆迪/惠誉 |
承诺费 率 |
||||
| 1 |
> a/a2/ A | 0.100 | % | |||
| 12 |
0.125 | % | ||||
| 23 |
BBB +/Baa1/BBB + | 0.175 | % | |||
| 34 |
BBB/Baa2/BBB | 0.225 | % | |||
| 45 |
<BBB-/Baa3/BBB- | 0.275 | % | |||
|
|
% | |||||
在遵守本段有关分拆评级的规定的情况下，承诺费率的变动应自标普、穆迪和/或惠誉更改其相关评级之日起生效。（a）三家评级机构均发布评级且两家或两家以上评级机构各自发布的评级处于同一定价水平的，适用该定价水平；（b）三家评级机构均发布评级且各自的评级均不处于同一定价水平的，以中间评级为基础确定承诺费率；（c）仅发布两家评级且相差一级的，则适用该等评级中较高者的承诺费率；（d）如只发出两个评级且相差超过一个等级，则适用比较高评级的承诺费率低一级的承诺费率；（e）如只发出一个评级，则应根据该评级确定承诺费率；及（f）如本句（a）至（e）条中没有为借款人发出该等评级，但一般可供其他公司使用，则承诺费率为上述相对定价水平65。
“承诺增加通知”：定义见第2.3（a）节。
“承诺期”：自生效之日（含）起至终止之日止的期间。
“共同控制实体”：根据ERISA第4001节的含义与借款人处于共同控制之下或属于包括借款人的集团的一部分并根据《守则》第414条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。
“通讯”：定义见第10.2（d）（ii）节。
“合规证书”：由一名负责人员正式签立的、基本上以附件 C形式存在的证书。
“管道贷款人”：由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不得解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，
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而指定贷款人（而不是管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定，任何管道贷款人不得（a）根据第2.15、2.16、2.17或10.5条有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权获得的更多的金额，或（b）被视为有任何承诺。
“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并资本化”：在任何确定日期，（a）该日期的合并债务总额，加上不重复，（b）（i）借款人及其子公司截至该日期根据公认会计原则编制的合并资产负债表上“普通股股东权益”（或任何类似标题）和“优先股”（或任何类似标题）标题相对的金额，以及（ii）借款人或其任何子公司在生效日期后发行的任何初级次级可递延利息债券或其他类似证券的未偿本金金额之和。
“合并资本化比率”：在任何确定日期，（a）合并总债务与（b）合并资本化的比率。
“合并总债务”：在任何日期，借款人及其重要子公司在该日期根据公认会计原则将被归类为借款人合并资产负债表上的债务的所有债务的本金总额，在不重复的情况下，借款人及其重要子公司在该日期就根据公认会计原则将被归类为该人合并资产负债表上的债务的任何其他人的债务承担的所有担保义务；但“合并总债务”的确定应排除，不重复，（a）证券化债券及任何A/R证券化交易项下的任何债务，（b）借款人及其重要附属公司的债务，金额相当于为借款人或任何重要附属公司的账户签发的任何全现金抵押信用证作为现金抵押品而持有的现金数额，（c）借款人或任何重要附属公司因电力购买和燃料协议而产生的估算债务，（d）借款人发行的任何初级次级可延期利息债券或其他类似证券，以及（e）截至任何确定日期，借款人在该日期根据公认会计原则编制的合并资产负债表中包含在标题“优先股”（或任何类似标题）中的任何证券的金额。
“持续贷款人”：定义见第2.7节。
“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
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“控制”：通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
“涵盖实体”：以下任一情形：
| （一） | 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
| （二） | 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
| （三） | a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。 |
“被覆盖方”：根据第10.19节的定义。
“CPUC”：加州公共事业委员会或接替者。
“信用事件”：定义见第5.2节。
“每日简单SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。
“债务人救济法”：美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。
“违约权”：在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
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“违约贷款人”：根据第2.20条倒数第二款的规定，任何经指定代理人合理确定（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内为其循环贷款或参与金额的任何部分提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知指定代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）未信纳，（b）书面通知借款人、指定代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的任何融资义务，或已公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议项下的融资义务（善意纠纷通知或相关通信除外）或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的融资义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在指定代理人或借款人提出书面请求后的两（2）个工作日内确认其将遵守本协议有关其为潜在循环贷款和参与金额提供资金的义务的条款，除非善意争议的主体（但该贷款人在收到指定代理人或借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），（d）否则未能在到期之日起两（2）个营业日内向指定代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他款项，除非善意争议的主体，或（e）有，或有直接或间接的母公司有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，（ii）有为其委任的保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或有母公司已成为破产或破产程序的主体，或已有为其委任的接管人、保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或（iii）成为保释诉讼的主体；但（x）如贷款人仅因与该贷款人的母公司有关的事件或仅因政府当局已获委任为该贷款人的接管人、保管人、受托人或保管人而成为“违约贷款人”，在上文（e）条所述的每种情况下，指定代理人及每名发行贷款人可酌情决定，确定该贷款人不是“违约贷款人”，前提是且只要指定代理人和每个发行贷款人信纳该贷款人将继续履行其在本协议下的融资义务，并且（y）贷款人不得仅凭借政府当局或其工具拥有或获得该贷款人或其母公司的有表决权股票或任何其他股本，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，由政府当局或其工具提供，只要此类所有权权益不会导致或提供此类贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。指定代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向借款人、每个发行贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时应被视为违约贷款人（受第2.20条倒数第二款的规限）。
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“指定代理人”：如本协议序言部分所定义。
“处置”：就任何财产、任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或以其他方式处置。处置”一词具有相关含义。
“文档代理”：定义见本协议封面。
“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。
“绘图文件”：定义见第3.6节。
“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”：第5.1节规定的先决条件已获满足或豁免的日期，即2020年7月1日。
“合资格受让人”：（a）任何商业银行或其他金融机构，其高级无担保债务评级被穆迪评为A3或更高，被标普评为A-或更高，其住所位于经合组织成员国的国家，或（b）就上述（a）条所述的任何人而言，任何其他在正常业务过程中从事作出、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的人，其全部股本均直接或间接拥有，由该等人作出；但如属（b）条的情况，指定代理人及每名发行贷款人须已同意指定该等人为合资格受让人（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。
“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。
“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
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“ERISA事件”：（a）任何可报告的事件；（b）借款人或任何共同控制的实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时作出规定的供款；（c）根据《守则》第430条或ERISA第303条对任何单一雇主计划施加留置权；（d）借款人或任何共同控制的实体未能就任何计划或提交申请达到《守则》第412或430条规定的最低筹资标准针对任何单一雇主计划的资金豁免；（e）借款人或任何共同控制的实体根据ERISA第四章承担任何责任，包括与终止任何计划有关的责任（在正常过程中支付PBGC保费除外）；（f）（i）根据ERISA第4041条终止单一雇主计划，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或提交或收到终止意向通知，或（ii）（a）根据第4042条委任受托人以管理单一雇主计划，或（b）由PBGC订立终止单一雇主计划的程序或委任受托人以管理单一雇主计划的程序，或由借款人收到其PBGC发出的通知，而该等程序持续未中止或有效超过60天，或此类通知在PBGC交付后60天内未被PBGC撤回；（g）借款人或任何共同控制的实体就ERISA标题IV下从任何多雇主计划中完全撤回或部分撤回承担任何责任；（h）借款人或任何共同控制的实体收到来自多雇主计划的任何关于施加撤回责任的通知；（i）借款人或任何共同控制的实体从多雇主计划中收到通知此类多雇主计划处于濒危或危急状态（ERISA第305节所指）或处于破产状态；（j）借款人或任何共同控制的实体根据ERISA第4063或4064节承担任何责任或与ERISA第4062（e）节所指的计划相关的运营大幅停止；（k）根据《守则》第436（f）节就任何计划发布债券或证券；或（l）借款人就任何计划承担重大税务责任（包括第4975、4980B、4980D节，准则的4980H及4980I（如适用）。
“错误付款”：定义见第9.13（a）节。
“错误的支付缺陷转让”：定义见第9.13（d）节。
“错误付款影响类”：定义见第9.13（d）节。
“错误的付款返还缺陷”：定义见第9.13（d）节。
“错误付款代位权”：定义见第9.13（d）节。
“托管存款和付款协议”：借款人和义齿受托人签署的日期为生效日期的某些托管存款协议和付款协议。
“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
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“违约事件”：第8条规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝或两者均已满足。
《交易法》：经修订的《1934年证券交易法》。
“不征税”：对任何收款人征收或要求从向收款人的付款中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）如属贷款人，则根据（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第2.19条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.16（a）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。
「现有信用证」：于附表3.1所列生效日期由须为开证贷款人的人士于生效日期前开出的每份信用证。
“延期通知”：定义见第2.7（b）节。
“信贷展期”：就任何贷款人在任何时候而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的百分比之和。
“FATCA”：《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“FCA”：定义见第2.13（b）节。
“FCPA”：定义见第4.15节。
“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算得出的利率，按不时在NYFRB网站上载列的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“费用支付日”：（a）承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天的第15天和（b）承诺期的最后一天。
“第一抵押债”：借款人根据FMB契约发行的债券。
“惠誉”：惠誉国际评级公司及其任何继任者。
“下限”：本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR费率规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR费率和调整后的每日简单SOFR费率各自的初始下限为0.0%。
「 FMB契约」：借款人与契约受托人于二零二零年六月十九日订立并经不时进一步补充或修订的抵押（按揭）契约（由补充契约补充）。
“外国贷款人”：非美国人的贷款人或发行贷款人。
「 FPA 」：经修订的《联邦权力法》及据此颁布的规章制度。
“Fronting Exposure”：在任何时候存在违约贷款人的情况下，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的信用证义务的百分比。
「供资处」：第10.2（a）条所指明的指定代理人的办事处或指定代理人不时藉向借款人及贷款人发出书面通知而指明为其供资处的其他办事处。
“GAAP”：不时生效的美国公认会计原则，但下文所述者除外。如发生任何“会计原则变更”（定义见下文），且该变更导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和指定代理人同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映会计原则的变更，并取得预期结果，即在会计原则发生变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行此类会计原则变更时相同。在此种修订应已由借款人、指定代理人和所需贷款人签署和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续计算或解释为未发生此种会计原则变更。“会计原则变更”指（i）会计原则变更要求
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美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何继承者、SEC或（如适用）上市公司会计监督委员会颁布的任何规则、条例、声明或意见，以及（ii）借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向指定代理人披露的适用GAAP的任何变更。
“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的其他实体、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构）。
“保证义务”：就任何人士（“保证人”）而言，保证人的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，以任何方式（不论是否直接或间接）保证任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括保证人的任何义务，不论是否有条件，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务，（iv）以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，或（v）向该发行人就借款人或任何重要附属公司以外的主要债务人的主要债务而签发的信用证、担保债券或担保的发行人作出补偿或赔偿；但条件是，定期担保义务不包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的担保人对其合理预期的责任。
“IBA”：定义见第2.13（b）节。
“债务”：任何人在任何日期的债务，不重复，（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项，包括根据能源采购和运输合同），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使权利和补救
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在发生违约时，该等协议项下的出卖人或贷款人仅限于收回或出售该等财产），（e）该等人的所有资本租赁义务，（f）该等人作为账户方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排（偿付义务除外，就为在正常业务过程中提供货物和服务的付款而签发的跟单信用证而言，在该日期未到期和应付的偿付义务），（g）该人的所有强制可赎回优先股本的清算价值，（h）该人就上述（a）至（g）条所提述的种类的债务所承担的所有担保责任，（i）上述（a）至（h）条所提述的种类的所有债务，由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有的任何现有权利（或有权利或以其他方式）作担保，不论该人是否已承担或成为支付该债务的法律责任（但如该人不对该债务承担法律责任，则该人与该债务有关的债务的金额须当作是该债务的声明金额与受该留置权约束的财产的价值两者中的较低者），及（j）仅就第8（e）条而言，该人就互换协议承担的所有义务，但本协议中使用的债务不包括任何无追索权债务和任何A/R证券化交易项下的任何义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。
“赔偿责任”：如第10.5节所定义。
“补偿税款”：（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”：根据第10.5节的定义。
“Indenture受托人”：纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其作为FMB Indenture下受托人的任何继任者。
“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。
“付息日”：（a）就任何ABR贷款而言，该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的最后到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日即该贷款借款后一个月的每个日期（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）以及该贷款的最后到期日，（c）就任何利息期为三个月或以下的定期基准贷款而言，该利息期的最后一天及该贷款的最后到期日（d）就任何利息期为三个月以上的定期基准贷款而言，每日为三个月，或其整数倍，在该利息期的第一天及该贷款的最后到期日之后，及（e）就任何贷款而言，就该等贷款作出的任何偿还或预付款项的日期。
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“计息期”：就任何定期基准贷款而言，（a）最初，就该定期基准贷款而言，自借款或转换日期（视属何情况而定）开始并于其后一个月、三个月或六个月结束的期间，由借款人在其就该定期基准贷款发出的借款通知或转换通知（视属何情况而定）中选定；及（b）其后，自适用于该定期基准贷款的下一个计息期的最后一天开始并于其后一个月、三个月或六个月结束的每个期间，由借款人以不可撤销的通知向指定代理人选定，不迟于纽约市时间中午12时，即当时有关的当前利息期最后一天的三个营业日之前的日期；但上述所有与利息期有关的规定须遵守以下规定：
| （一） | 如任何利息期将于非营业日当日结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期应于紧接前一个营业日结束； |
| （二） | 借款人不得选择超过终止日的计息期； |
| （三） | 自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，应于一个历月的最后一个营业日结束； |
| （四） | 不得选择根据第2.13（e）条被取消的期限；及 |
| （五） | 经借款人选择，在生效日期作出的任何定期基准贷款的初始利息期，应从生效日期开始，并在发生生效日期的日历月的最后一天结束。 |
“国税局”：美国国税局。
“ISP”：由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.发布的“International Standby Practices 1998”（或其在发布时可能有效的更高版本）。
“发行贷款人”：（a）摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，巴克莱银行 PLC，花旗银行，N.A.，法国巴黎银行，加拿大皇家银行，瑞穗银行，有限公司，富国银行银行，全国协会，蒙特利尔银行，芝加哥分行，三井住友银行，Truist银行和农业信贷银行企业和投资银行，以及（b）借款人在征得该贷款人和指定代理人同意后选定为发行贷款人的任何其他贷款人。借款人可以在提前至少10天向贷款人和指定代理人发出书面通知后，随时解除任何发行贷款人的职务，
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前提是该发行贷款人签发的信用证没有未结清，或者借款人在该解除当日或之前终止或以现金抵押该发行贷款人签发的任何信用证。任何发行贷款人可酌情安排由该发行贷款人的关联公司发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该关联公司发行的信用证有关的任何该关联公司。
“借款人见闻”：借款人任何一位负责人的实际见闻。
“信用证承诺”：2,000，000,000美元。
“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未支取和未到期的信用证总额和（b）已签发信用证项下未根据第3.5节偿付的提款总额之和。
“信用证参与人”：就任何信用证，统指除开证贷款人以外的所有开证贷款人。
“信用证按比例承诺”：就每个发行贷款人而言，该发行贷款人根据本协议作出的承诺，即（i）在第1号修正案生效日期之前，以附表1.1其名称对面的“信用证按比例承诺”标题下所列金额向借款人提供信用证，（ii）自第1号修正案生效日期起，此后直至（但不包括）第2号修正案生效日期，以第1号修正案附表I其名称对面的“信用证按比例承诺”标题下所列金额，（iii）自第2号修订生效日期及其后直至（但不包括）第3号修订生效日期，以第2号修订附表I与其名称相对的“信用证按比例承诺”标题下所列的金额，（iv）自第3号修订生效日期及其后直至（但不包括）第4号修订生效日期，以第3号修订附表I与其名称相对的“信用证按比例承诺”标题下所列的金额，（v）自第4号修订生效日期及其后直至（但不包括）第5号修订生效日期，以第4号修订附表I与其名称相对的“信用证按比例承诺”标题下所列的金额，（vi）自第5号修订生效日期及其后直至（但不包括）第6号修订生效日期，以第5号修订附表I与其名称相对的“信用证按比例承诺”标题下所列的金额，以及，（vii）自第6号修订生效日期及其后，按借款人与适用的发行贷款人不时以书面另有约定，在第6号修订附表I与其名称相对的“信用证按比例承诺”标题下所列的金额，以及（viii）。
“法律”：统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
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“出借人”：如本协议序言部分所定义，包括第56号修正案附表I“出借人”标题下所列的每个出借人及其各自在本协议项下允许的继任者和受让人；但除非上下文另有要求，本协议中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何管道出借人。
“信用证到期日”：定义见第3.1节（a）。
“信用证”：定义见第3.1节。
“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的资本租赁义务）。
“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。
“贷款文件”：本协议、票据、申请书、补充契约、优先债券、债券交割协议、FMB契约，以及在每种情况下，对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改；但“贷款文件”一词不应包括用于第2.16节、第8节或第10节下的任何目的（为第10.1（iv）和（ix）节的目的除外）的FMB契约。
“重大不利影响”：（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理地预期会对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，或（b）对（i）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或（ii）代理人和贷款人作为一个整体在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。
“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）
“抵押财产”：定义见FMB契约。
“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“净有形资产”：截至根据第6.1节交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人资产总额，减去（a）根据公认会计原则确定的借款人合并流动负债之和，以及（b）根据公认会计原则确定的借款人合并资产分类为无形资产的金额。
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“新贷款人补充”：定义见第2.3（b）节。
“新的循环信贷贷款人”：定义见第2.3（b）节。
“非展期贷款人”：定义见第2.7节。
“不延期通知日期”：定义见第3.2节。
“无追索权债务”：借款人或其任何重要子公司因特定资产的购置、建造、出售、转让或以其他方式处置而发生的债务，在不支付此类债务的追索权范围内，无论是合同规定的还是作为法律规定的，仅限于（a）此类资产，或（b）如果此类资产是（或将）由仅为此目的成立的子公司持有，则限于此类子公司或此类子公司的股本。
“注释”：定义见第2.14（f）节。
“NYFRB”：纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”：就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，“NYFRB利率”一词是指指定代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00（纽约市时间）报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务”：借款人的未付本金和利息（包括但不限于贷款到期后产生的利息和偿还义务以及与借款人有关的任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔），借款人对代理或对任何发行贷款人或对任何贷款人的贷款、偿还义务和所有其他义务和责任，无论直接或间接、绝对或或有，由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括但不限于借款人根据本协议须向代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和支付）或其他原因，可能根据本协议、任何其他贷款文件或就本协议或与本协议有关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生的到期或即将到期的，或现已存在或以后发生的费用。
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“经合组织”：构成《经济合作与发展组织公约》“缔约方”的国家，该公约第4条对该术语进行了定义。
“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。
“其他税项”：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。
“境外投资规则”：美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或自第56号修正案生效之日起的任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。
“隔夜银行资金利率”：任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦资金组成的利率，因为该利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。
“参与者名册”：定义见第10.6（c）（iii）节。
“参与金额”：定义见第3.4（b）节。
“爱国者法案”：定义见第10.16条。
“支付金额”：定义见第3.5节。
“付款接受方”：定义见第9.13（a）节。
“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或任何继任者）成立的养老金福利担保公司。
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“PCG”：如第一段朗诵中所定义。
“百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人的承诺随后构成承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额构成当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，但前提是，如果循环贷款在信贷总展期减少至零之前已全额支付，百分比的确定应以旨在确保其他未偿还的信贷展期应由贷款人在可比基础上持有的方式进行。
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
“计划”：在特定时间，由ERISA覆盖且借款人或共同控制实体就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何雇员福利计划。
“重整计划”：如第二段所定义。
“平台”：定义见第10.2（d）节。
“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由指定代理确定）或由联邦储备委员会在任何类似发布中（由指定代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。
“QFC”：12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
第10.19节中的“QFC信用支持”。
“合格证券化债券发行人”：借款人的子公司，其成立和运营的唯一目的是（a）购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”（该术语在《加州公用事业法典》中定义）或类似命令创建的财产，（b）根据该命令发行此类证券，（c）质押其在此类财产中的权益以担保此类证券，以及（d）从事（a）、（b）和（c）中所述的附属活动。
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“评级”：标普、穆迪和惠誉就借款人的优先担保债务公布的各评级。
“受让人”：指定代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。
“参考时间”：就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准既不是期限SOFR利率也不是Daily Simple SOFR，则为指定代理人合理酌情所确定的时间。
“注册”：根据第10.6（b）节的定义。
“U条例”：美国联邦储备委员会不时生效的U条例。
“偿还义务”：借款人根据第3.5节向每个发行贷款人偿还根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额的义务。
“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或NYFRB，CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“相关利率”：（i）就任何定期基准贷款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR贷款而言，调整后的每日简单SOFR利率（如适用）。
“移除生效日期”：根据第9.9（b）节的定义。
“应报告事件”：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043分节.27，.28，.29，.30，.31，.32，.34或. 35免除三十天通知期的事件除外。
“被要求的贷款人”：在任何时候，持有超过当时有效承诺总额50%的人，或者，如果承诺已被终止，则当时未偿还的信贷总延期。任何违约贷款人的承诺总额在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金且尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何参与金额，应被视为由作为发行贷款人的贷款人（视情况而定）在作出该确定时持有。
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“法律要求”：就任何人而言，该人的公司章程和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“辞职生效日期”：根据第9.9（a）节的定义。
“解决机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，为欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，为英国解决机构。
“负责人”：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官、司库或助理司库。
“循环信贷提供的增加金额”：定义见第2.3（a）节。
“循环信贷再分配日期”：定义见第2.3（d）节。
“循环贷款”：定义见第2.1（a）节。
“RFR贷款”：按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。
“标普”：标准普尔全球评级，S&P Global Inc.旗下部门，以及任何继任者。
“制裁”：定义见第4.15节。
“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。
“证券化债券”：不重复，指（i）由合格证券化债券发行人发行的证券，（ii）由“合格证券化债券发行人”定义（a）条中提及的融资指令授权的费用担保或以其他方式支付的证券，以及（iii）对借款人或其任何子公司（此类证券的发行人除外）无追索权的证券，无论其计价方式如何。
“优先债券”：（i）根据补充契约向指定代理人发行的本金总额为3,500，000,000美元的若干首次抵押债券，日期为生效日期（该首次抵押债券已于第1号修订生效日期注销），（ii）根据补充契约向指定代理人发行的本金总额为4,000，000,000美元的若干首次抵押债券，日期为第1号修订生效日期（该首次抵押债券已于第2号修订生效日期注销），（iii）根据补充契约向指定代理人发行的本金总额为4,400，000,000美元的若干首次按揭债券，日期为第2号修订生效日期，并经修订后的第
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第3号修正案生效日期（其中第一抵押债券已于第4号修正案生效日期取消），（iv）根据补充契约向指定代理人发行的本金总额为4,400，000,000美元的若干第一抵押债券，日期为第4号修正案生效日期（其中第一抵押债券已于第5号修正案生效日期取消），（v）根据补充契约向指定代理人发行的本金总额为5,400，000,000美元的若干第一抵押债券，日期为第5号修订生效日期及（vi（其中第一抵押债券已于第6号修订生效日期取消），（vi）根据补充契约向指定代理人发行的本金总额为6,250，000,000美元的若干第一抵押债券，日期为第6号修订生效日期，及（vii）根据指定代理人根据根据第2.3（g）或2.7（a）条发行该等新的第一抵押债券可接受的任何补充契约向指定代理人发行的任何新的第一抵押债券。
“重大子公司”：自生效之日起，《交易法》第S-X条第1-02（w）条第1款定义，但虽有前述规定，任何特殊目的金融子公司、任何A/R证券化子公司（或任何A/R证券化子公司的子公司）或任何合格证券化债券发行人（或任何合格证券化债券发行人的子公司）均不得构成重大子公司。除另有限定外，本协议中凡提及“重要子公司”或“重要子公司”，均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。
“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但这不是多雇主计划。
“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“溶剂”：就借款人及其附属公司而言，在综合基础上，截至确定之日，（i）借款人及其附属公司在综合基础上按持续经营基础上的公允估值计算的资产的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，（ii）借款人及其附属公司在综合和持续经营基础上的财产的当前公允可售货价值大于在综合基础上将需要支付的可能负债的金额，的债务和其他负债，次级、或有或
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否则，随着这类债务和其他负债在正常经营过程中成为绝对债务和到期债务，（iii）借款人及其子公司在合并基础上有能力支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这类负债在正常经营过程中成为绝对债务和到期债务，（iv）借款人及其子公司没有从事业务，也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为根据截至生效日期存在的所有事实和情况，合理预期将成为实际和到期负债的数额。
“特定交易法备案”：借款人截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及借款人或PCG在2020年12月31日之后且在第56号修正案生效日期前一个工作日之前向SEC提交的每份和所有10-Q表格和8-K表格（以及在适用的代理声明的范围内）。
“特定外国实体”：《守则》第7701（a）（51）（b）条含义内的“特定外国实体”。
“特定重大不利影响”：任何发生、事实、变更、事件、效果、违反、处罚、不准确或情节，个别地或与任何该等其他结果、发生、事实、变更、事件、影响、违规、处罚、不准确或情节一起，（i）将会或将合理地预期会对PCG和借款人的业务、经营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况或经营业绩（在每种情况下）产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）将合理地预期会阻止或实质性地延迟借款人完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务的能力；但在确定特定的重大不利影响是否已经发生、正在持续或将合理地预期发生时，下列结果、发生、事实、变更、事件、影响、违规、处罚、不准确或情况均不构成或被考虑在内：（a）[保留]，（b）结果、发生、事实、变更、事件、违规，影响（1）美国一般的电力或燃气公用事业业务或（2）美国或世界其他地方的经济、信贷、金融、资本或商品市场的不准确或情况，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化，（c）法律（加利福尼亚州或美国适用于任何电力公用事业的任何法律或法规除外）或GAAP或会计准则的变化或预期变化，或对上述任何一项的解释或执行的任何变化或预期变化，（d）市场价格的任何下跌，PCG的任何证券的交易量或变化，（e）未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑、信用评级、预算或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已发布的财务或经营预测，（f）[保留]和（g）2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火，破坏或损坏合计少于500个住宅或商业结构（据了解，（i）条款（d）和（e）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对其中提及的任何此类变化、下降或失败的根本原因是特定物质不利影响的确定，以及（ii）特定物质不利影响应包括在1月1日或之后发生一场或多场野火，2020年在发生此类野火位置的PCG系统部分未成功断电的情况下，在PCG服务区内破坏或损坏至少500座住宅或商业结构）。
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“标准应收账款证券化义务”：陈述、保证、契诺、赔偿、回购义务、还本付息义务、担保、公司间票据和与应收账款证券化资产对应收账款证券化子公司的出资有关的义务，以及借款人或其任何子公司订立的在应收账款证券化交易中合理惯常的其他义务。
“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权（股票或此类其他所有权权益仅因或有事项的发生而拥有此类权力除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位在当时拥有，或其管理层由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“补充契约”：（i）就于生效日期向指定代理人发行的本金总额为3,500，000,000美元的若干首次抵押债券（该首次抵押债券已于第1号修正案生效日期取消）而言，由借款人与契约受托人签署并在其之间签署的日期为生效日期的补充契约，（ii）就于第1号修订生效日期向指定代理人发行的本金总额为4,000，000,000美元的若干首次按揭债券（该首次按揭债券已于第2号修订生效日期被取消）而言，由借款人与契约受托人于第1号修订生效日期起日期的补充契约，（iii）就（xw）于第2号修订生效日期向指定代理人发行的本金总额为4,400，000,000美元的若干首次按揭债券（该首次按揭债券已于第4号修订生效日期注销）而言，（yx）于第4号修订生效日期向指定代理人发行的本金总额为4,400，000,000美元的若干首次按揭债券（该首次按揭债券已于第5号修订生效日期注销）而言，（zy）于第5号修订生效日期向指定代理人发行本金总额为5,400，000,000美元的若干首次按揭债券（该首次按揭债券已于第6号修订生效日期注销）及（z）于第6号修订生效日期向指定代理人发行本金总额为6,250，000,000美元的若干首次按揭债券，日期为第2号修订生效日期的补充契约，由借款人与义齿受托人之间及（iv）就与本协议项下的义务（包括但不限于根据第2.3（g）或2.7（a）条）有关而向指定代理人发行的任何新的第一抵押债券。
“支持的QFC”：如第10.19节所定义。
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“互换协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是不存在仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。
“银团代理”：如本协议封面所定义。
“税项”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“期限基准”：当用于指任何贷款时，指此类贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。
“定期基准部分”：统称定期基准贷款的当时的计息期，与所有这些有关，均于同日开始并于同一较后日期结束（不论该等贷款最初是否已于同日作出）。
“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR率定义下赋予它的含义。
“定期SOFR利率”：就任何定期基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日（该日，“定期SOFR确定日”），因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
“定期SOFR参考利率”：对于任何一天和任何时间，就任何以美元计价的定期基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，由指定代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也没有发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日。
“终止日期”：6月2120、20302031年或根据第2.7（b）条可能确定的较后日期或根据第2.7条另有确定的较早日期。
“承诺总额”：在任何时间，所有贷款人在该时间的承诺总额。
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“信贷总展期”：在任何时间，所有贷款人在该时间的信贷总展期金额。
“受让方”：任何受让人或参与人。
“类”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款或定期基准贷款。
“英国金融机构”：任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国”或“美国”：美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”：（i）就本条例第4.22和第7.8节而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）节所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”：定义见第10.19节。
“美国税务合规证明”：定义见第2.16（e）（二）（b）（三）节。
“退出责任”：由于借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。
“减记和转换权力”：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国适用的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就任何英国解决机构而言，此类英国解决机构根据适用的保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
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1.2其他定义性规定和解释性规定。
（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
（b）如本文所用，除其中另有规定外，在其他贷款文件以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中，（i）与第1.1节中定义的借款人及其重要子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”等短语，（iii）“招致”一词应被解释为意味着招致、创建、发行，（四）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及（五）提及协议或其他合同义务，除非另有规定，应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。
（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。
（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。
（e）无须要求借款人履行或保证履行第6条所列适用于其任何重要附属公司的任何肯定性契诺，亦无须要求借款人的任何重要附属公司履行或保证履行第6条所列借款人的任何肯定性契诺或第6条所列适用于任何其他重要附属公司的任何肯定性契诺；但，本条第1.2（e）款的任何规定均不得阻止违约或因借款人未能促使任何重要附属公司遵守适用于该重要附属公司的本协议规定而引起的违约事件的发生。
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（f）尽管本文中有任何其他规定，但应对本文中使用的所有会计或财务性质的术语进行解释，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，而不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据GAAP租赁会计核算的任何变化，在这种采用需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁的范围内，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理。
1.3司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。
1.4利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。指定代理人对（a）与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。指定代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。指定代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第2节。承付款项的数额和期限
2.1承诺。
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在生效日期或之后以及在承诺期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环信用贷款（“循环贷款”），其本金总额在任何一次未偿还时，如果加上该贷款人在信用证债务中所占的百分比
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然后未偿还，不超过该贷款人的承诺金额；但条件是，在要求提供的循环贷款生效后，可用承诺的总额不得低于零，并且总的信贷延期不得在任何时候超过优先债券的未偿还本金金额。在承诺期内，借款人可以通过借款、提前偿还全部或部分循环贷款以及再借款的方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可能不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.2和2.9节通知指定代理人。
（b）借款人应在终止日偿还所有未偿还的循环贷款；但优先债券项下的任何本金支付应自动被视为循环贷款的等额本金支付（但优先债券项下的任何此类本金支付不得减少其面值金额，除非此种支付伴随着承诺总额的等额永久减少）。
2.2循环贷款借款程序。借款人可在承诺期内的任何营业日根据承诺进行借款，但借款人应向指定代理人发出不可撤销的通知（如为定期基准贷款，则指定代理人必须（a）在纽约市时间中午12：00之前、所请求的借款日期前三个营业日之前收到通知，或（b）在所请求的借款日期纽约市时间下午1：00之前收到通知，就ABR贷款而言；条件是，在生效日期将产生的ABR贷款的任何通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到，即生效日期前一个工作日），具体说明（i）将借入的循环贷款的金额和类型，（ii）要求的借入日期，以及（iii）就定期基准贷款而言，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。承付款项下的每笔借款金额应等于1000000美元或超过500000美元的整倍（或者，如果当时的可用承付款项总额低于1000000美元，则为较少数额）。指定代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各出借人。每个贷款人将在纽约市时间下午3：00之前（或者，对于在生效日期发生的任何借款，在纽约市时间上午10：00之前），在借款人要求的借款日期，以指定代理人可立即获得的资金，向指定代理人提供其在每笔借款中按比例份额的金额，用于借款人在筹资办公室的账户。然后，此种借款将由指定代理人提供给借款人，该代理人将贷款人提供给指定代理人的金额和指定代理人收到的类似资金的总和记入该办事处账簿上的借款人账户。
2.3承诺增加。
（a）如果借款人希望在第56号修正案生效日期后的任何时间增加承诺总额，当没有发生违约或违约事件并且仍在继续（或应导致这种增加）并且在获得所有必要的监管批准的情况下，应以书面形式通知指定代理人，每一历年不超过一次，将该提议增加的金额（“循环信贷提供的增加金额”）（该通知，“承诺增加通知”）应在
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最低金额等于10,000，000美元，在第56号修正案生效日期后所有此类增加的总额不得超过1,000，000,000美元。借款人应向每个贷款人提供机会，以提供该贷款人在循环信贷提供的增加金额的百分比，如果任何贷款人全部或部分拒绝该要约，借款人可在发行贷款人同意的情况下向（i）其他贷款人（其同意不得无理扣留、附加条件或延迟）和/或（ii）其他银行提供该被拒绝的金额，经指定代理人和发行贷款人同意的金融机构或其他实体（经指定代理人和发行贷款人同意的，不得无理扣留、附加条件或拖延）。承诺增加通知书应当载明贷款人和/或银行、金融机构或其他实体将被要求提供该循环信贷提供的增加金额。借款人或在借款人提出要求时，指定代理人将通知此类贷款人，和/或银行、金融机构或其他实体此类要约。
（b）借款人选择提供增加的总承诺的一部分的任何额外银行、金融机构或其他实体，如果选择成为本协议的一方并获得其根据第2.3（a）节如此提供并接受的金额的承诺，则应与借款人、发行贷款人和指定代理人签署新的贷款人补充协议（“新的贷款人补充协议”），其形式基本上为附件 A，据此，该银行，金融机构或其他实体（在此称为“新的循环信贷贷款人”）应成为所有目的的贷款人，其程度与最初作为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，前提是任何此类新的循环信贷贷款人的承诺金额应不低于5,000，000美元。
（c）任何贷款人如根据第2.3（a）条接受借款人向其提出的增加其承诺的要约，则须在每种情况下与借款人、发行贷款人及指定代理人签立增加承诺的补充，基本上以附件 B的形式进行，据此，该贷款人就其如此增加的承诺的全部金额而言，应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。
（d）如任何银行、金融机构或其他实体根据第2.3（b）节成为新的循环信贷贷款人或任何贷款人的承诺根据第2.3（c）节增加，则在其生效之日或之后（“循环信贷重新分配日”）提供的额外循环贷款应根据该循环信贷重新分配日及之后有效的百分比按比例提供（除非任何此类按比例借款将导致任何贷款人提供的循环贷款本金总额超过其承诺，在这种情况下，此种超额金额将分配给此类新的循环信贷放款人和/或有此种增加承付款的放款人，并由其按比例在其各自可用于循环贷款的承付款的范围内分配），在此种循环信贷重新分配日未偿还的定期基准贷款的延续，应通过在适用的利息期的最后一天偿还此种定期基准贷款并根据此种新的百分比按比例提供新的定期基准贷款来实现。如在任何该等循环信贷再分配日有ABR贷款的本金未付，借款人应提前还款和ABR贷款的借款，以便在其生效后，未偿还的ABR贷款根据该等新百分比按比例持有。如果在任何
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此种循环信贷再分配日有未支付的定期基准贷款本金金额，此种定期基准贷款应在其各自的利息期限届满前仍未偿还给其各自的持有人（除非借款人根据本协议的适用条款选择提前偿还其中任何一笔），此种定期基准贷款的利息和偿还将根据其各自未偿还的本金金额按比例支付给持有此种定期基准贷款的各自贷款人。
（e）尽管本条第2.3条另有相反规定，（i）任何贷款人均无任何增加其承诺的义务，除非其同意以其唯一酌情决定权这样做，且除非指定代理人和发行贷款人同意增加其承诺（指定代理人和发行贷款人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但，任何贷款人未在其中规定的期限内对承诺增加通知作出回应，应被视为拒绝增加其承诺，并且（ii）在任何情况下，根据本条2.3（a）进行的任何交易均不得导致承诺总额超过6,400，000,0007，250,000，000美元或（b）发生在违约或违约事件已经发生且仍在继续的时间。
（f）为贷款人的利益，指定代理人应在循环信贷重新分配日期或之前收到（i）向借款人提供的律师法律意见，涵盖指定代理人可能合理要求的此类交易的惯常事项，该意见应在适当范围内与律师在生效日期向借款人提供的意见基本相同，以及（ii）经核证的借款人董事会决议副本，授权借款人借入所提供的循环信贷增加金额。
（g）就根据本条第2.3条增加的承诺总额而言，借款人须安排向指定代理人发行新的第一抵押债券（i），金额为承诺总额（使该增加生效）（在此情况下，该新的第一抵押债券须取代任何当时未偿还的优先债券）或（ii）该增加的金额，以使优先债券的本金总额合在一起时等于承诺总额（使该增加生效）。
2.4 [保留]。
2.5 [保留]。
2.6承诺费等。
（a）借款人同意为每个贷款人（在第2.20条规定的范围内的违约贷款人除外）的账户向指定代理人支付自生效日期（包括该日期）至承诺期最后一天期间的承诺费，金额等于承诺费率乘以该贷款人在付款期间的日均可用承诺，在每个费用支付日按季度支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始。
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（b）借款人同意按与指定代理人订立的任何书面、妥为签立的费用协议所列的数额和日期向指定代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。
2.7终止或减少承诺；延长终止日期。
（a）借款人有权在向指定代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止承诺或不时减少承诺金额；但如在承诺生效后以及在其生效日期对循环贷款作出的任何预付款作出的任何提前偿还后，信贷的总延期将超过承诺总额，则不得终止或减少承诺。任何此类减少的金额应等于1,000，000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的承诺。就任何该等终止或减少而言，借款人可要求向指定代理人发行新的第一抵押债券，金额为总承诺（使该终止或减少生效），而该等新的第一抵押债券应取代任何当时未偿还的优先债券。
（b）借款人可在第56号修订生效日期后的不超过两次及一次的情况下，藉向指定代理人发出不多于每一历年一次的书面通知（该通知为“延期通知”），要求贷款人考虑将当时适用的终止日期延长至较后的日期（即为营业日），该延长自当时适用的终止日期起不得超过一年。指定代理人应及时将任何延期通知送达各出借人。各贷款人应在不迟于该延期通知日期后30天内通知指定代理人是否希望延长当时适用的终止日期，而贷款人向指定代理人发出的任何该等通知一经发出，即对该贷款人不可撤销。任何贷款人如未在该三十天期限届满前明确通知指定代理人其希望如此延长当时适用的终止日期，应视为已拒绝借款人延长该终止日期的请求。同意延长当时适用的终止日期的出借人以下简称“持续出借人”，拒绝同意延长该终止日期的出借人（或被视为已如此拒绝的出借人）以下简称“不延长出借人”。如规定贷款人已选择（全权及绝对酌情决定权）如此延长终止日期，则指定代理人应将规定贷款人的选择迅速通知借款人，并于指定代理人向借款人发出该通知日期后30天的日期起生效，终止日期应就持续贷款人自动及立即如此延长。未经所需贷款人同意，本协议不允许延期。在交付延期通知时及在依据本条延长终止日期时，借款人须被视为在该延期通知的日期及截至该延期生效日期（视属何情况而定）时已表示并保证没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都没有任何义务延长终止日期，每个贷款人可以选择无条件和无故拒绝延长终止日期。
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（c）如终止日期应已根据本条第2.7款延长，则本文中所有提及的“终止日期”（任何非延长贷款人除外）均应提及如此延长的终止日期。
（d）如任何贷款人须决定（或当作已决定）不按借款人依据本条发出的任何延期通知的要求延长终止日期，则该非延期贷款人的承诺（包括该贷款人根据第3.4条所承担的义务，如该非延期贷款人亦为发行贷款人，则该发行贷款人根据第3条所承担的发行信用证的义务）须于终止日期终止，而不会使该建议的延期产生任何效力，而借款人须于该日期向指定代理人付款，就该等非展期贷款人的帐户而言，该等非展期贷款人的贷款及未偿还债务的本金及应计利息，连同根据第2.17条应付该等贷款人的任何款项，以及根据本协议欠该等非展期贷款人的任何及所有费用或其他款项（包括，如该等非展期贷款人为发行贷款人，则包括借款人与该发行贷款人可能已议定的应计首期费用）；但如该借款人已根据第2.7（e）条取代该等非展期贷款人，则应适用该款的规定。承诺总额（但为免生疑问，除以下规定外，信用证承诺）应减去该非展期贷款人的承诺金额，前提是该非展期贷款人的承诺未根据第2.7（e）节转让给一个或多个持续贷款人，前提是，如果承诺总额在实现根据第2.7（e）节未被替换的非展期贷款人应承担的承诺总额减少后，低于信用证承诺，信用证承诺额按超出部分相应金额调减。
（e）非展期贷款人应根据借款人的请求承担义务，但须符合（i）下文所述的继任贷款人为该非展期贷款人的账户向指定代理人支付该非展期贷款人贷款的本金和应计利息，及（ii）借款人向该等非延长贷款人支付根据第2.17条须支付予该等非延长贷款人的任何款项（犹如购买该等非延长贷款人的贷款构成预付款项）及根据本协议欠该等非延长贷款人的任何及所有费用或其他款项（包括，如该等非延长贷款人为发行贷款人，则该借款人与该发行贷款人可能已议定的应计首期费用），以无追索权、代表方式转让，在适用于该非展期贷款人的终止日期之前的任何时间，向该非展期贷款人提供担保（该贷款人未对其贷款产生不利债权的陈述除外）或费用，该非展期贷款人在本协议项下对借款人指定并愿意作为继任贷款人参与该非展期贷款人所在地的另一金融机构或金融机构集团的所有权利和义务；条件是，如果该受让方不是贷款人，则该受让方满足本协议的所有要求，及指定代理人及作为持续贷款人的各发行贷款人应已同意该转让，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。每一该等受让承继贷款人应被视为本协议项下的持续贷款人，以取代转让方非展期贷款人，并应享有本协议规定的该等非展期贷款人的所有权利和承担所有义务。每项此类转让均应根据转让和假设进行。
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（f）如终止日期须已根据本条就持续放款人延长，则任何依据第2.2节指明在适用于不延长放款人的终止日期之后发生的借款日期或要求延长超过该日期的利息期的借款通知，须（i）对该不延长放款人不具效力，及（ii）不指明所要求的本金总额超过可动用承付款总额（根据持续放款人的承付款计算）。
2.8可选择的预付款项。借款人可在任何时间、不时向指定代理人发出不可撤销的通知后，不迟于纽约市时间（如属定期基准贷款）的三个营业日中午12时之前，以及不迟于纽约市时间（如属ABR贷款）的一个营业日之前的下午2时之前，在向指定代理人发出不可撤销的通知后，不加溢价或罚款地全部或部分预付贷款，如属ABR贷款，则该通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但，如定期基准贷款在其所适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，则借款人还应支付根据第2.17条所欠的任何款项。指定代理人收到上述通知后，应及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的应计利息。循环贷款的部分预付款项，其本金总额应为1000000美元或超过500000美元的整倍。尽管有上述规定，任何就所有贷款和承诺的再融资而交付的提前还款通知，如果有明确说明，则可能取决于此种再融资的完成或此种其他可识别事件或条件的发生或发生，并且在此种或有事项未得到满足的情况下，可由借款人撤销，但须遵守第2.17条规定的与任何此类撤销有关的义务。
2.9转换和延续期权。
（a）借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00之前向指定代理人发出有关该选择的不可撤销通知，但任何此类定期基准贷款转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是不迟于纽约市时间中午12：00（提议的转换日期之前的第三个营业日）提前向指定代理人发出不可撤销的选择通知（该通知应指明初始计息期的长度），但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换时，不得将ABR贷款转换为定期基准贷款。指定代理人收到上述通知后，应及时通知各相关出借人。
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（b）任何定期基准贷款可在当时的当前利息期届满时，由借款人根据定义术语“利息期”的适用条款向指定代理人发出不可撤销的通知，通知其下一个利息期的长度适用于此类贷款，但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所要求的贷款人已自行决定不允许此类继续的情况下，不得将任何定期基准贷款作为此类继续；此外，但如借款人未按本款所述作出任何规定的通知，则在符合前述但书的情况下，该等贷款应自动续作该等到期利息期的最后一天的利息期为一个月的定期基准贷款。指定代理人收到上述通知后，应及时通知各相关出借人。
2.10对期限基准批次的限制。尽管本协议有任何相反的规定，定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应按此种数额并依据此种选择作出，以便（a）在其生效后，构成每个定期基准批次的定期基准贷款的本金总额应等于1,000，000美元或超过500,000美元的整个倍数，以及（b）在任何时候均不超过15个定期基准批次未偿还。
2.11利率和缴款日。
（a）每项定期基准贷款须在每个计息期内按相当于为该日厘定的经调整定期SOFR利率加上适用保证金的年利率计息每一天。
（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。
（c）（i）如任何贷款或偿还债务的全部或部分本金未在到期时支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该逾期金额应按违约年利率计息，在贷款的情况下等于（x），在根据本条前述规定本应适用的利率加上2%或（y）在偿还债务的情况下，适用于ABR贷款的利率加上2%，（ii）如任何贷款或偿付义务或任何承诺费、信用证费用或根据本协议应付的任何其他费用（不包括任何费用或其他弥偿）的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能支付，则该逾期金额应按相当于当时适用于ABR贷款的利率加上2%的违约年利率承担利息，在每种情况下，就上述第（i）和（ii）条而言，自该等不付款之日起，直至该等款项全数支付（以及在判决后及判决前）。
（d）利息须于每个付息日支付，但依据第2.11（c）条产生的利息须按要求不时支付。
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（e）指定代理人根据优先债券收到的每笔利息付款的金额应被视为借款人根据本协议应付的利息付款，并应以美元对美元减少借款人根据本协议当时所欠的利息金额。
2.12利息和费用的计算。
（a）依据本协议应付的利息和费用应按实际经过的天数按360天一年计算，但就ABR贷款按ABR计算的利率而言，其利息应按实际经过的天数按365-（或366-，视情况而定）一天一年计算。指定代理人应在切实可行范围内尽快将ABR和调整后期限SOFR利率的每一项确定通知借款人和相关贷款人。因ABR变动而导致的贷款利率的任何变动（或就根据ABR条款（c）的任何确定而言，调整后的定期SOFR利率）应自该变动生效之日营业开始时起生效。指定代理人应在切实可行范围内尽快通知借款人和相关贷款人每一次该等利率变动的生效日期和金额。
（b）指定代理人依据本协议任何条款确定的每一项利率，均应构成此类金额的表面证据。指定代理人应在借款人或任何贷款人的要求下，向借款人或该贷款人交付一份报表，显示指定代理人根据第2.11（a）节确定任何利率时所使用的报价。
2.13无法确定利率。
（a）在符合本条第2.13条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）项的规定下，如：
（i）指定代理人在定期基准贷款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定调整后的定期SOFR利率或定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），在该利息期或（b）任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR利率、每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（ii）指定代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准贷款的任何计息期开始前，该计息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该计息期内作出或维持其贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，经调整的每日简单SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其贷款（或其贷款）的成本；
则指定代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至指定代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（a）借款人向指定代理人发出的任何通知，要求将任何贷款转换为或延续任何贷款作为定期基准
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贷款应被视为要求将任何贷款转换为（x）一笔RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率也不是上述第2.13（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）一笔ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR利率也是上述第2.13（a）（i）或（ii）条的标的，如果根据第2.2节交付的任何借款通知要求借款定期基准贷款，则（b），此类借款（除非适用的借款通知应已由借款人撤回）应作为（x）一笔RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率也不是上述第2.13（a）（i）或（ii）条的标的；如果调整后的每日简单SOFR利率也是上述第2.13（a）（i）或（ii）条的标的，则（y）一笔ABR贷款；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款，则应允许另一种借款。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.13条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要指定代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，指定代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）指定代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。指定代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.13款的明确要求。
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（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由指定代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，指定代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，指定代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）借款人在收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准贷款或转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求转换为（a）RFR贷款的贷款请求或转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.13款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由指定代理人转换为，并应构成，（x）RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的标的，在该日。
2.14按比例处理和付款；附注。
（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少，均应按贷款人各自的百分比按比例进行。
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（b）借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款），应按贷款人当时持有的循环贷款各自未偿还的本金数额按比例支付。与任何信用证有关的偿还义务的每笔付款均应支付给签发该等信用证的开证贷款人。
（c）尽管本协议另有相反规定，借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款项），不论是否因本金、偿还义务、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间下午4：00之前向指定代理人支付，供贷款人或发行贷款人（如适用）在筹资办公室以美元和立即可用的资金支付。指定代理人应在收到时以收到的同类资金及时向出借人发放此类款项。如果本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。
（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知指定代理人该贷款人将不会向指定代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则指定代理人可假定该贷款人正在向指定代理人提供该数额，而指定代理人可依据该假设向借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向指定代理人提供该金额，该贷款人应按要求向指定代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）NYFRB利率和（ii）由指定代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向指定代理人提供该金额。指定代理人就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向指定代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该指定代理人亦有权在书面要求后30天内按适用于ABR贷款的年利率向借款人收回该金额及其利息。
（e）除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知借款人将不会向指定代理人支付该款项，否则指定代理人可假定借款人正在支付该款项，而指定代理人可但不得被要求依据该假设向贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如借款人未在该到期日后三个营业日内向指定代理人支付该款项，则指定代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于NYFRB利率。本协议不得视为限制指定代理人或任何贷款人对借款人的权利。
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（f）借款人同意，在任何贷款人向指定代理人提出请求后，借款人将迅速签立并向该贷款人交付借款人的本票（“票据”），以证明该贷款人的任何循环贷款，其形式基本上为附件 H，并适当插入日期和本金金额；但票据的交付不应成为发生生效日期或在生效日期发放贷款的先决条件。
（g）如任何贷款人未能支付根据第3.4或2.14（d）条规定须由其支付的任何款项，则即使本协议另有相反规定，指定代理人仍可酌情（i）为指定代理人或任何发行贷款人的利益，将指定代理人其后根据本协议为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于履行该贷款人根据该条对指定代理人或该发行贷款人（视属何情况而定）所承担的义务，直至所有该等未获偿付的义务全部付清为止，及/或
（ii）只要该贷款人是违约贷款人，在独立帐户中持有任何该等款项，作为该贷款人根据任何该等条文承担的任何未来融资责任的现金抵押品，并适用于该贷款人（如属上述第（i）及（ii）条中的每一条），按指定代理人酌情厘定的任何次序。
2.15法律变更。
（a）如果法律变更应：
（i）就其贷款、信用证或承诺、或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；
（ii）针对任何贷款人或任何发行贷款人持有的资产、账户内或为其账户内的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或任何未以其他方式包括在确定调整后的定期SOFR利率中的任何其他资金收购，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似保险费或类似要求，这些要求一般适用于该贷款人或该发行贷款人作出的垫款、贷款和其他信贷展期；或者
（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人施加一般适用于该贷款人作出的贷款或该发行贷款人发出的信用证或贷款人参与其中的任何其他条件；
而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持贷款或发行或参与信用证的成本，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应在十个营业日内迅速向该贷款人或该其他受让人付款
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在其要求后，为补偿该贷款人或该其他受让人此类增加的成本或减少的应收款项而需要的任何额外金额。任何贷款人或其他受让人如依据本款有权要求任何额外款项，应将其因此而有权要求的事件（连同一份副本通知指定代理人）迅速通知借款人；但任何贷款人或其他受让人不得在（x）提出此种要求所涉及的利息期的最后一天或（y）提出此种要求所涉及的贷款的偿还后90天以上要求此种赔偿，且任何发行贷款人均无权在其所签发的信用证到期或终止（通过提款或其他方式）后超过90天要求此类赔偿，而该信用证是就其提出此类要求的。尽管有本条款的任何其他规定，任何贷款人不得根据本条第2.15款要求赔偿，如果当时该贷款人的一般政策或做法不是要求处境相似的借款人提供这种赔偿（只要该贷款人有权根据其与处境相似的借款人的信贷便利这样做）。
（b）如任何贷款人或任何发行贷款人已确定有关资本或流动性要求的法律变更，将会导致该贷款人或该发行贷款人的资本或控制该贷款人或该发行贷款人的任何公司的资本的回报率因其根据本协议或根据或就任何信用证承担的义务而降低至低于该贷款人、该发行贷款人或该公司本可达到的水平，除非该法律变更（考虑到该贷款人的，该发行贷款人或该法团有关资本充足或流动性的政策）按该贷款人或该发行贷款人认为重要的金额计算，则在该贷款人或该发行贷款人不时向借款人（连同一份副本给指定代理人）提交有关的书面请求后，借款人须向该贷款人或该发行贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人、该发行贷款人或该法团的该等减少。
（c）任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他受让人向借款人提交的关于依据本条第2.15条须予支付的任何额外款额的证明书（连同一份予指定代理人的副本），须构成该等费用或款额的表面证据。尽管本条第2.15条另有相反规定，借款人无须依据本条第2.15条就在该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人通知借款人该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上招致的任何款项，向该贷款人、任何发行贷款人或该其他受让人作出赔偿的任何款项作出赔偿；但如引起该等索偿的情况具有追溯效力，则该六个月期限应予延长，以包括该追溯效力不超过十二个月的期限。借款人根据本条第2.15款承担的义务应在本协议终止并支付当时根据本协议到期和应付的贷款和所有其他款项后的90天内继续有效。
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2.16税。
（a）除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（由作出付款的借款人或指定代理人的善意酌处权决定）要求从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则（a）借款人或指定代理人（如适用）应扣缴或作出借款人或指定代理人确定须作出的扣除，（b）借款人或指定代理人（如适用）应按照该等法律及时向有关政府当局支付所扣缴或扣除的全部款项，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则须视需要增加借款人应付的款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.16条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣缴或扣除，其本应收到的款额。
（b）在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由指定代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）（i）借款人须并确实在此向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受赠人支付或支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括根据本条第2.16条所征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或另一受让人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给指定代理人），或由指定代理人代表自己或代表贷款人或另一受让人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（i）每名贷款人及每名发行贷款人须就（x）指定代理人应占该贷款人或该发行贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该指定代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务）分别作出弥偿，并在此要求后10天内就该等事宜作出支付，（y）指定代理人就该等贷款人或该等发行贷款人未能遵守第10.6（c）（iii）条有关维持参与者名册的条文而应占的任何税项，及（z）指定代理人就每宗个案中由指定代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归属于该等贷款人或该等发行贷款人的任何除外税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。指定代理人向任何贷款人或任何发行贷款人交付的有关该等付款或法律责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人及各发行贷款人特此授权指定代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视属何情况而定）抵销及适用任何及所有根据本第（ii）条应付指定代理人的款项。
（d）经借款人或指定代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或指定代理人按本条第2.16条的规定向某政府当局缴付税款后，借款人须向该指定代理人交付或指定代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局所发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本，法律规定须呈报该等付款的任何申报表的副本，或借款人或指定代理人（视属何情况而定）合理信纳该等付款的其他证据。
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（e）（i）任何贷款人或任何发行贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，须在借款人或指定代理人合理要求的时间或时间，向借款人及指定代理人交付借款人或指定代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人或任何发行贷款人，如借款人或指定代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，使借款人或指定代理人能够确定该贷款人或该发行贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人或任何发行贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.16（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所列的此种文件除外）将使该贷款人或该发行贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人或该发行贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
（a）任何贷款人或任何属美国人的发行贷款人，须在该贷款人或该发行贷款人根据本协议成为贷款人或发行贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或指定代理人的合理要求）向该借款人及指定代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人或该发行贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人或发行贷款人之日或之前（及其后应借款人或指定代理人的合理要求不时如此）向借款人及指定代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列任一项适用：
（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
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（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；
（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或
（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、基本上以附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明。
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人或发行贷款人之日或之前（以及其后应借款人或指定代理人的合理要求不时）向该借款人和指定代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人或指定代理人决定所需的扣缴或扣除；及
（d）如根据任何贷款文件向贷款人或任何发行贷款人作出的付款，如该贷款人或该发行贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人或该发行贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或指定代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和指定代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或指定代理人合理要求的额外文件，以使借款人和指定代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人或该发行贷款人已遵守该贷款人或该发行贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）每名贷款人及每名发行贷款人同意，如其先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人及指定代理人其在法律上无能力这样做。
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（f）在任何时候，指定代理人不得有任何义务代表贷款人或发行贷款人（视情况而定）提出或以其他方式追讨从为该贷款人或发行贷款人的帐户支付的资金中扣留或扣除的税款的任何退款。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条向其作出赔偿的任何税款的退款或抵减（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则该受让人须向借款人支付与该退款或抵减相等的款额（但仅限于根据本条第2.16条就引起该退款或抵减的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款或信贷支付的任何利息除外）。借款人应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）所支付的款项（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还此类退款或贷记。尽管本款（f）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向借款人支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款或抵免的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（f）项不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）每一方根据本条第2.16款承担的义务，在本协议终止并支付贷款和根据本协议应支付的所有其他款项后，应存续一年。
2.17赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受任何损失（适用保证金损失除外）或费用，这些损失或费用是由于（a）借款人根据本协议的规定发出通知要求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款时借款人违约而可能承受或招致的，（b）在借款人按照本协议的规定就定期基准贷款发出通知后，借款人在作出任何提前还款或从定期基准贷款转换方面的违约，或（c）在并非与此有关的利息期的最后一天作出定期基准贷款的提前还款。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须支付的任何款项的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。本契约在本协议终止及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项后的90日内有效。
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2.18换贷办。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人唯一但合理的判断，使此类贷款人及其贷款办事处不遭受未偿还的经济劣势或任何法律或监管劣势，并进一步规定，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.15或2.16条享有的权利。
2.19更换贷款人。如（a）请求（代表其或其任何参与者）偿还根据第2.15或2.16条所欠款项，（b）根据第2.21条提供通知或（c）成为违约贷款人，则借款人应被允许将任何贷款人替换为替代金融机构；但前提是（i）此类替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在此类替换时不应发生违约事件并仍在继续，（iii）在任何此类替换之前，该贷款人应未根据第2.18条采取任何行动，以消除继续需要支付根据第2.15或2.16条所欠的款项，（iv）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换的贷款人的所有贷款和其他款项，（v）借款人应根据第2.17条对该被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何定期基准贷款应在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（vi）被替换的金融机构，如果不是贷款人，则应使指定代理人合理满意，（vii）被替换的贷款人有义务根据第10.6节的规定进行该等替换（但借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），（viii）在该等替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16条（视情况而定）要求的所有额外金额（如有），且（ix）任何该等替换不应被视为放弃借款人的任何权利，指定代理人或任何其他贷款人应对被替换的贷款人。
2.20违约放款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（a）指定代理人为该违约贷款人的帐户（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第7条或其他方式，包括该违约贷款人根据第9.7条向该指定代理人提供的任何款项）收到的任何本金、利息、费用或其他款项（第2.20（b）节所述款项除外），应适用于指定代理人可能确定的以下时间或时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠指定代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人的任何款项；第三，如果任何未偿还信用证或根据信用证欠下未偿还提款的发行贷款人提出要求，则作为该违约贷款人在此类信用证债务中所占百分比的现金抵押品；第四，如果由指定代理人确定或任何发行贷款人提出要求，则作为该违约贷款人未来参与任何信用证债务的融资义务的现金抵押品；第五，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由指定代理人确定；第六，如果借款人经同意确定
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指定代理人，不得被无理扣留，须存放于无息存款账户，并为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而予以解除；第七，支付任何贷款人或任何发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或任何发行贷款人的任何款项；第八，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第九，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但条件是如该等付款是支付该违约贷款人未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证项下未偿付提款的本金，则该等付款应仅用于支付所有非违约贷款人的信用证项下贷款和未偿付提款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或该违约贷款人在信用证项下未偿付提款中的参与权益。根据本条第2.20（a）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；
（b）[保留]；
（c）在存在违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节获得、再融资或资金参与信用证的义务金额，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算每个非违约贷款人的百分比；但（i）只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日不存在违约或违约事件的情况下，才应使每项此类重新分配生效；以及（ii）每个非违约贷款人获得的合计义务，再融资或资金参与信用证债务不得超过（1）该非违约贷款人的承诺减去（2）该贷款人的未偿还贷款总额和该贷款人的信用证债务百分比的正差（如有）。在不违反第10.20条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
（d）如上文（c）段所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在指定代理人发出通知后的一个营业日内（根据上文（c）段实施任何部分重新分配后）向指定代理人存入现金作为抵押品，以保证该违约贷款人在任何该等信用证债务未清偿期间的任何未清偿信用证债务的百分比；及
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（e）违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意的权利应受到“规定贷款人”定义和第10.1节中规定的限制。
如借款人、指定代理人及各发行贷款人合理地以书面确定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则指定代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款和参与金额的那部分，或采取指定代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.20（c）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
指定代理人为减少Fronting风险敞口而持有的现金抵押品，应在（i）消除适用的Fronting风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过适用的贷款人（或酌情在遵守第10.6节后其受让人）终止违约贷款人地位）后立即向适用的贷款人解除；（ii）指定代理人善意确定存在超额现金抵押品；（iii）承诺期终止并全额偿还所有未偿还的贷款和信用证义务。
2.21违法。如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由经调整的定期SOFR利率确定的贷款，或根据经调整的定期SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人（通过指定代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知断言该贷款人作出或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照ABR的调整后定期SOFR利率部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时由指定代理人在不参考ABR的调整后定期SOFR利率部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知指定代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给指定代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期基准贷款转换为ABR贷款（该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时为避免此类违法行为，由指定代理人在不参考ABR的调整后定期SOFR利率部分的情况下确定），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或
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立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据调整后的定期SOFR利率确定或收取利率是非法的，则指定代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其调整后的定期SOFR利率部分，直到指定代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据调整后的定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。在进行任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外金额。
第3节。信用证
3.1信用证承诺。
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第3.4（a）节规定的其他贷款人的协议，同意在生效日期当日或之后的任何营业日，并在承诺期内，以该开证贷款人不时批准的形式，为借款人开立备用和商业信用证（即根据本条第3款签发的信用证，包括每份现有信用证，统称“信用证”）；但，加拿大皇家银行、巴克莱银行 PLC及其各自的关联公司均无须签发任何商业信用证；进一步规定，如在任何信用证的签发、修订或延期生效后，（i）借款人所欠任何发行贷款人的信用证义务总额应超过该发行贷款人的信用证按比例承诺额（或借款人与该发行贷款人书面约定的较高金额），则任何发行贷款人均不得签发、修订或延期任何信用证，（ii）信用证义务将超过信用证承诺，（iii）可用承诺的总额将低于零或（iv）信贷的总延期将在任何时候超过优先债券的未偿还本金金额（由指定代理人确定）。每份信用证须（i）以美元计值，且（ii）在符合第3.2节第二款的规定下，最迟于（x）其签发日期的一周年和（y）终止日期前五个营业日（该等第五个营业日，“信用证到期日”）中较早者届满。
（b）任何发行贷款人在任何时候均无义务根据本协议发行、修订或延长任何信用证，如果此类发行、修订或延长将（i）与任何适用的法律要求相冲突，或导致该发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所施加的任何限制，（ii）违反发行贷款人的一项或多项政策，一般适用于信用证，或（iii）违反任何政府当局的任何命令、判决或法令，而根据其条款，这些命令、判决或法令旨在责成或限制该发行贷款人发行该信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律。任何发行贷款人不得承担任何义务发行、修订或延长任何非备用信用证的信用证，除非该发行贷款人另有约定。如果在任何开具信用证的请求发出之日存在违约贷款人，只要开证贷款人不能合理地信纳违约贷款人与此种信用证有关的信用证债务已根据第2.20节重新分配和/或以现金作抵押，则不得要求开证贷款人签发或安排签发此种信用证。
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（c）除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但条件是，就规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的规定最高金额，无论该规定最高金额在该时间是否有效。
（d）就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于任何信用证所受的任何法治或统一做法（包括ISP的规则3.13和规则3.14）或信用证本身中允许在该信用证到期后根据该信用证进行提款的类似条款的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，此类信用证应被视为“未结清”的剩余可提取金额。
3.2信用证签发程序。借款人可不时要求发行贷款人发出信用证，方法是向该发行贷款人在其地址交付一份关于本条指明的通知的申请，并为此而填写一份令该发行贷款人满意的申请，以及该发行贷款人可能要求的其他证明、文件及其他文件和资料。在向发行贷款人交付申请的同时，借款人应将申请副本交付指定代理人，指定代理人应向贷款人提供有关该请求的通知。发行贷款人在接获任何申请后，会处理该等申请及证明，按照其惯常程序向其交付的与此有关的单据和其他单据及资料，并应通过向该信用证的受益人签发该信用证的正本或在该开证贷款人和借款人可能同意的情况下以其他方式迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求任何开证贷款人在其收到有关申请及所有该等其他单据、单据及其他单据及与此有关的资料后三个工作日之前签发任何信用证）。信用证的开证出借人签发后，该开证出借人应当及时向借款人提供该信用证的复印件。借款人对发行贷款人签发的信用证的最终文本负责，而不论该发行贷款人可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或通过发行贷款人使用或拒绝使用借款人提交的文本。对于信用证是否适合于借款人的目的，由借款人全权负责。各开证贷款人应将该开证贷款人签发的每一份信用证（含金额）的签发情况及时通知指定代理人，并应在签发之日后尽快向指定代理人提供该信用证的复印件。除非开证贷款人和借款人另有明确约定，在签发信用证时，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一商业信用证。
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如借款人在任何适用的申请中提出要求，发行贷款人可全权酌情同意发行附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许开证贷款人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除发行贷款人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向发行贷款人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）开证贷款人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，前提是，如发行贷款人在不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到指定代理人发出的通知（可通过电话或书面），表示规定的贷款人已选择不允许此类延期，或（2）从指定代理人、任何贷款人或借款人收到一项或多项第5.2条规定的适用条件随后未得到满足，并在每一此种情况下指示发行贷款人不允许此类延期，则发行贷款人不得允许此类延期。
3.3费用及其他收费。
（a）借款人将按相当于当时对定期基准贷款有效的适用保证金的年利率，就所有未偿信用证的可提取总额支付费用，由贷款人（不包括第2.20节规定的违约贷款人）按照各自的百分比按比例分摊，并在签发日期后的每个费用支付日按季度支付欠款。此外，借款人还应为自己的账户向相关发行贷款人支付按借款人与该发行贷款人约定的金额发行的所有未偿信用证的可提取总额的预付费用，在发行日期之后的每个费用支付日按季度支付。
（b）除上述费用外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据、修订、延长或以其他方式管理任何信用证发行、谈判、实现付款时发生或收取的正常和惯常费用和开支。
3.4信用证参与。
（a）各发行贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为诱使各发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买并特此接受并从各发行贷款人处购买，根据下文所述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户和风险，一笔不分割的利息，该利息等于该信用证参与人在该发行贷款人根据本协议签发的每份信用证项下的义务和权利中所占百分比以及该发行贷款人根据本协议支付的每笔提款金额。各信用证参与人无条件和不可撤销地与各发行贷款人约定，如根据该发行贷款人签发的任何信用证支付了提款，而该发行贷款人未按照本协议的条款全额偿还该发行贷款人的款项，则该信用证参与人应于
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在该发行贷款人的地址要求获得此处指定的通知（此后，指定代理人应立即向该发行贷款人支付）相当于该信用证参与者在该提款金额或其任何部分中未如此偿还的百分比的金额。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。
（b）如任何信用证参与人根据第3.4（a）条就该发行贷款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向该发行贷款人支付的任何金额（“参与金额”）在该付款到期后三个营业日内未向该发行贷款人支付，则该发行贷款人应如此通知指定代理人，该代理人应迅速通知信用证参与人，各信用证参与人应为该发行贷款人的账户向指定代理人支付，应要求（此后指定代理人应立即向该发行贷款人支付）的金额等于（i）该参与金额的乘积，乘以（ii）自要求支付此类款项之日（包括该日）至该发行贷款人可立即获得此类款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以（iii）其分子为该期间经过的天数且其分母为360的零头。如任何信用证参与人根据第3.4（a）条规定须支付的任何参与金额未能在该款项到期后三个营业日内由该信用证参与人为相关发行贷款人的账户提供给指定代理人，则代表该发行贷款人的指定代理人有权应要求向该信用证参与人收回该参与金额，并按适用于ABR贷款的年利率从该到期日起计算的利息。在没有明显错误的情况下，代表发行贷款人向任何信用证参与者提交的关于根据本条所欠任何款项的指定代理人的证书应为结论性的。
（c）每当在发行贷款人根据任何信用证付款并从指定代理人收到任何信用证参与者根据第3.4（a）节按比例分摊的该等付款后的任何时间，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人还是其他方面，包括该发行贷款人应用于该信用证的抵押品的收益），或因该信用证而支付的任何利息，该发行贷款人将按比例向该信用证参与人账户的指定代理人（此后该指定代理人将及时向该信用证参与人）分配其所占份额；但条件是，如果该发行贷款人收到的任何此类付款须由该发行贷款人要求退还，则该信用证参与人应将该发行贷款人账户的指定代理人退还（此后该指定代理人应立即向该发行贷款人退还）该发行贷款人先前分配的该部分。
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3.5借款人的偿还义务。借款人同意在（i）借款人收到发行贷款人就该发行贷款人签发并由该发行贷款人支付的信用证提款的通知的营业日（如该通知是在纽约市时间上午11：00之前的该营业日收到的）偿还每一发行贷款人，或（ii）如上述第（i）款不适用，则在借款人收到该通知之日的紧接后的营业日偿还（a）如此支付的该汇票和（b）任何税款、费用，该发行贷款人就该等付款而招致的费用或其他成本或开支，是借款人在本协议项下的义务（上述（a）及（b）条就任何提款所述的金额，统称为“付款金额”）。每笔此种付款应在其地址以美国合法货币和立即可用的资金向该发行贷款人支付此处指定的通知。自适用提款之日起，每笔付款金额应按（i）中规定的利率支付利息，直至适用提款日期之后的第二个营业日，第2.11（b）节和（ii）节，第2.11（c）节中规定的利率全额支付。如果借款人未按照上述规定支付此类款项，则该未支付应被视为构成借款人根据ABR贷款第2.1节向指定代理人提出的借款请求，金额等于支付金额。与此种借款有关的借款日应为根据第2.1节可进行循环贷款借款的第一个日期，如果指定代理人在指定代理人收到相关发行贷款人根据该信用证发出的此类提款通知时已收到此种借款的通知。
3.6绝对的义务。借款人根据本条第3款承担的义务，在任何及所有情况下，不论借款人对任何发行贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款，均应是绝对和无条件的。借款人还与每个发行贷款人约定，该发行贷款人不承担责任，借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受（其中包括）文件或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使此类文件应在事实上证明为无效、欺诈或伪造，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。任何发行贷款人均不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的该发行贷款人的重大过失或故意不当行为所造成的错误或遗漏除外。借款人同意，发行贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下进行，如有管辖权的法院最终不可上诉判决所确定，则对借款人具有约束力，不应导致该发行贷款人对借款人承担任何责任。发行贷款人在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或因之产生的赔偿责任，不论该诉讼或程序的形式或法律理由如何，均应限于借款人因该发行贷款人的重大过失或故意不当行为而直接造成的直接损害，在每种情况下，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定，在（i）根据信用证履行其表面上至少基本上不符合条款和
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此类信用证的条件，（ii）未能在严格遵守此类信用证条款和条件的信用证项下兑现提单，或（iii）保留为根据任何信用证提款目的而出示的单证，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或根据信用证出示的计算机生成通信（统称为“提单单证”）等电子传输方式。借款人针对任何发行贷款人错误地兑现任何信用证项下的提单或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人根据第3.5节就与该信用证有关的已兑现提单向发行贷款人支付的总额，加上当时适用于本协议项下ABR贷款的利率的利息。
3.7信用证付款。如根据任何信用证须出示任何单据以供付款，有关开证贷款人须在该信用证的条款及条件规定的期限内，审查提款单据。经此类审查并在提款单据合规的情况下，该发行贷款人将及时将日期和金额通知借款人和指定代理人。相关发行贷款人就根据任何信用证提交的任何付款单证向借款人承担的责任，以及该发行贷款人所发行的该信用证中明确规定的任何付款义务，在没有重大过失或故意不当行为的情况下，在每种情况下，均应受到有管辖权法院的不可上诉的最终判决所确定的限制，以确定根据该信用证交付的与该出示有关的单据（包括每张汇票）表面上看来与该信用证相符。
3.8个应用程序。凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第3款的条文不一致，则适用本条第3款的条文。
3.9发行贷款人的行为。每名发行贷款人均有权依赖任何草案、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、电报、电传、电传或电传打字电文、声明、命令或其善意认为真实和正确并已由适当人士或个人签署、发送或作出的其他文件，以及该发行贷款人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明，并在依赖方面受到充分保护。每一发行贷款人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先已收到其合理认为适当的所需贷款人的建议或同意（前提是任何发行贷款人均无义务获得该等意见或同意，且任何信用证参与者在本协议项下的义务均不应因寻求或未能寻求任何该等意见或同意而受到影响）或其应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其合理信纳的赔偿。尽管有本条的任何其他规定，在发行贷款人和贷款人之间，每一发行贷款人在任何情况下均应根据所需贷款人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该等请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均对贷款人和参与任何信用证的任何未来持有人具有约束力（但任何发行贷款人不得承担任何获得该请求的义务，且任何信用证参与者根据本协议承担的义务均不得因寻求或未寻求任何该等请求而受到影响）。
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3.10借款人的赔偿。借款人特此同意，就该等贷款人、该等发行贷款人或该指定代理人因发行或与发行有关而可能招致（或可能由任何人向该等贷款人、该等发行贷款人或该指定代理人提出索赔）的任何及所有索赔及损害、损失、责任、成本或开支，向每名贷款人、该等发行贷款人或该指定代理人作出赔偿并使其免受损害，根据任何信用证或任何实际使用或提议使用任何信用证，包括但不限于任何索赔、损害赔偿、损失、责任，执行和交付或转让或付款或未付款，该发行贷款人可能因（i）任何其他贷款人未能履行或遵守其根据本协议对发行贷款人承担的义务（但本协议所载的任何内容均不影响借款人可能对任何违约贷款人拥有的任何权利）或（ii）因或因发行贷款人签发任何信用证而产生的成本或费用，该信用证指明其中包含的“受益人”一词包括指定受益人的任何法律上的任何继任者，但该信用证并不要求任何该等继承受益人的任何提款须附有一份令该发行贷款人满意的法律文件的副本，以证明该继承受益人的委任；但不得要求借款人就任何索赔、损害赔偿、损失、责任、费用或开支向任何贷款人、任何发行贷款人或指定代理人作出赔偿，但仅限于以下范围，由（x）该发行贷款人在确定根据任何信用证提出的请求是否符合有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该信用证的条款方面的故意不当行为或重大疏忽造成，或（y）该发行贷款人在向其提出严格遵守该信用证的条款和条件的请求后未能根据该信用证付款。本节的任何规定均无意限制借款人根据本协议任何其他条款承担的义务。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。
3.11贷款人的赔偿。每个贷款人应按照其百分比按比例赔偿每个发行贷款人、其分支机构和附属机构及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内）的任何成本、费用（包括合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼，损失或赔偿责任（除非是由于该等受偿人的重大过失或故意不当行为或该发行贷款人在向其提出严格遵守主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的每种情况下的信用证条款和条件的请求后未能根据任何信用证付款），该等受偿人可能因本条或该等受偿人根据本协议采取或不采取的任何行动而蒙受或招致的损失或赔偿责任。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。
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3.12发行贷款人的更换和辞职。（a）发行贷款人可以在任何时候通过借款人、指定代理人、被替换的发行贷款人和继任的发行贷款人之间的书面协议予以替换。指定代理人更换发行贷款人的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.6节为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就其此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“发行贷款人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人。在本协议项下的发行贷款人被替换后，被替换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
（b）除委任及接纳继任发行贷款人外，任何发行贷款人在提前三十天向指定代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，可随时辞去发行贷款人的职务，在此情况下，该辞职发行贷款人须根据上文第3.12（i）条予以更换。
3.13现有信用证。每份现有信用证应被视为根据本协议为本协议项下所有目的签发的信用证，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动。
第4节。代表和授权书
为促使代理人和贷款人订立本协议并进行贷款和签发或参与信用证，借款人在此向各代理人和各贷款人声明并保证，在生效日期和生效日期之后的本协议项下的每项信用事件发生之日：
4.1财务状况。（a）Deloitte & Touche LLP报告的借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关合并收益和现金流量表，以及（b）借款人及其合并子公司截至2021年3月31日的未经审计合并资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关合并收益和现金流量表，均在第1号修正案生效日期之前交付给指定代理人，在每一种情况下，（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至该日期的合并财务状况，以及其在随后结束的相应财政年度或该财政年度部分的合并收入和合并现金流量，但在（b）款提及的财务报表的情况下，不存在脚注和正常的年终审计调整。
4.2无变化。自2020年12月31日以来，未发生任何指明的物质不良影响。
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4.3存在；守法。每一借款方及其重要子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的组织权力和组织权力，（c）具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此种资格，但不能合理地预期不符合此种资格会产生重大不利影响和（d）符合法律的所有要求的情况除外，但适当程序善意地质疑法律的任何要求以及总体上不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
4.4权力；授权；可强制执行的义务。借款人拥有执行和交付以及履行贷款文件项下义务和获得本协议项下信贷展期的法人权力和法人权力。借款人已采取一切必要的公司行动，授权其作为一方的贷款文件的执行和交付，以及履行其在贷款文件项下的义务，并授权根据本协议的条款和条件延长信贷。与本协议项下的信贷展期或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他作为，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力的同意、授权、备案和通知，（ii）任何同意，未来可能需要的授权或备案，如果未能作出或获得，则无法合理地预期会产生重大不利影响，以及（iii）在取消抵押品赎回权或根据贷款文件行使其他补救措施之前适用的法律要求（包括CPUC的批准）。本协议已正式签署并交付，并将在执行和交付时相互签署和交付借款文件。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，且在执行时互为贷款文件，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到（x）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，与不动产担保证券的可执行性和一般衡平法原则有关的普遍适用法律（无论强制执行是通过股权程序还是法律程序寻求的）和（y）在根据本协议或其他贷款文件行使止赎或其他补救措施之前适用的法律要求（包括CPUC的批准）。
4.5没有法律禁止。本协议及其他贷款单证的执行及交付、履行本协议项下的义务、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用，不会在任何重大方面违反任何法律要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同义务，也不会导致或要求，根据任何法律要求或任何此类合同义务（贷款文件和FMB契约产生的留置权除外）对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。
4.6诉讼。（a）任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序均未得到处理，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或就任何贷款文件对其各自的任何重要财产或收入提出书面威胁。
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（b）除《特定交易法》文件中披露的情况外，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重要财产或收入都没有以书面形式威胁或在其面前进行，这些诉讼、调查或程序可以合理地预期会产生重大不利影响。
4.7无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
4.8税收。借款人及其每个重要子公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他重要纳税申报表要求提交且已支付上述申报表上显示到期应缴的所有税款，或就任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税款索赔或评估（除（i）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额，以及已在借款人或其任何重要子公司（如适用）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额外，（二）无法合理预期会产生重大不利影响的索赔）。除（a）未拖欠的税款留置权或（b）通过适当程序善意争议的税款留置权以及已在借款人或其任何重要子公司（如适用）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的税款留置权外，没有对借款人或其任何重要子公司提出任何重大税务留置权。
4.9联邦法规。任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”在现行和以后不时生效的U条例下每一引用条款的各自含义内，或用于违反《联邦储备委员会条例》规定的任何目的。
4.10 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此表示的日期之前的五年期间内，没有发生任何可报告事件，并且每个计划都遵守了ERISA和守则的适用条款，但在每种情况下，不能合理地预期任何此类可报告事件或未能遵守ERISA或守则的适用条款会导致重大不利影响的情况除外。在作出或被视为作出此表示的日期之前的五年期间内，没有（i）没有向任何计划作出可能导致施加留置权或其他产权负担或根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条提供担保的规定供款，或此类留置权或产权负担的产生；或（ii）“未支付的最低要求缴款”或“累计资金短缺”（定义见《守则》第4971节或ERISA标题I的字幕B第3部分中的定义或其他规定），无论是否被放弃，但在每种情况下，不能合理地预期此类事件会导致重大不利影响的情况除外。在这五年期间，没有发生终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为这种计划提供资金所使用的假设）没有，截至最后一个年度估值日期a
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经认证的精算估值报告可在作出或被视为作出此种表示的日期之前获得，超过可分配给此类应计福利的此类计划资产的价值，但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。借款人或任何共同控制的实体在作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年期间内，均未完全或部分退出任何已导致或可合理预期将导致ERISA项下的重大赔偿责任的多雇主计划，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此表示之日之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体都不会成为ERISA项下的任何责任，除非无法合理预期会导致重大不利影响。没有任何此类多雇主计划处于濒危或危急状态（在ERISA第305节的含义内）或处于破产状态。
4.11投资公司法；其他条例。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。自生效之日起，借款人不受任何法律要求（联邦储备委员会第X条和（b）第817-830条以及《加州公用事业法典》第701和851条除外）限制其根据本协议承担债务能力的监管。
4.12收益用途。循环贷款及信用证的所得款项已于生效日期用于为重组计划项下拟进行的交易提供部分资金，其后将用于为借款人及其附属公司的营运资金需求、资本支出及其他一般公司用途提供资金。
4.13环境事项。除《特定交易法》文件中披露的情况外，借款人及其重要子公司不受环境法或与合理预期会产生重大不利影响的环境关注材料的处置、泄漏或其他释放有关的任何未决违规或责任的约束，并且，据借款人所知，不存在可以合理预期会导致此类违规或责任的事实、情况或条件。
4.14监管事项。仅凭本协议所设想的交易的执行、交付和履行，或交易的完成，任何贷款人不得成为或成为受制于FPA下的（a）条例或（b）作为任何法律要求下的“公用事业”或“公共服务公司”或同等机构的约束。
4.15制裁；反腐败。借款人、其任何子公司，以及据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、关联公司或雇员目前均不是（i）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的任何美国制裁对象（“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区是或其政府是任何制裁对象。任何借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、关联公司或雇员，均未直接或间接采取任何行动，导致任何该等美国外国腐败人员在任何重大方面的违规行为
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经修订的1977年《实践法案》（“FCPA”）或法律上适用于此类人员的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、条例（统称“反腐败法”）。借款人将不使用循环贷款或信用证的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益（a）给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人的活动，或在任何国家或地区，在提供此类资金时是或其政府是任何制裁的对象，或（b）直接，或据借款人所知，间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人的任何款项，或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反腐败公约》或任何反腐败法律。
4.16影响金融机构。借款人不是受影响的金融机构。
4.17偿债能力。自第56号修正案生效之日起，借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。
4.18披露。
（a）除任何预测、估计和其他一般经济或行业特定性质的前瞻性材料和信息外，由借款人或代表借款人向代理人或贷款人提供的与特此设想的交易有关的与借款人、其子公司及其各自业务有关的所有书面信息，在整体上并不，包含对重要事实的任何不真实的陈述或省略陈述必要的重要事实，以便根据做出此类陈述的情况（使其所有补充和更新生效），使其中包含的陈述不具有重大误导性。在生效日期之前向任何贷款人或代理提供的与本协议所设想的交易有关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和备考财务信息，都是根据借款人认为截至向贷款人提供此类信息之日和截至生效日期合理的假设善意编制的（据了解，实际结果可能与此类预测和备考信息存在重大差异，并且此类预测和备考信息不能保证业绩）。
（b）截至生效日期，据借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
4.19债务状况。此次向优先债券的指定代理人发行，通过指定代理人向作为优先债券实益持有人的贷款人提供了与其他第一抵押债券持有人同等且按比例享有的FMB义齿留置权的利益。
4.20财产所有权。自生效日期起，各借款人及其重要附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好所有权或有效的租赁权益，但除第7.3条允许的留置权外，没有任何留置权，除非未能单独或合计合理地预期不会导致重大不利影响。
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4.21涵盖实体。借款人不是覆盖实体。
4.22境外投资规则。借款人或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。借款人或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（c）将导致行政代理人的任何其他活动，指定代理人或任何出借人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、指定代理人或任何出借人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。
第5节。先决条件
5.1生效日期的条件。本协议项下出借人承诺的生效日期和效力的发生，以满足以下先决条件为前提：
（a）信贷协议。指定代理人应已收到本协议（包括以贷款人合理满意的格式附上的所有附表的副本），并由指定代理人、行政代理人、借款人和附表1.1所列的每个人签署和交付。
（b）同意和批准。与本协议和其他贷款文件的执行和交付以及在此设想的交易的完成有关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得，并具有充分的效力和效力；指定的代理人应已收到一份具有前述大意的负责官员证书。
（c）KYC信息。在生效日期前至少三（3）个工作日，指定代理人和每个贷款人应在生效日期前至少十（10）个工作日收到政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的指定代理人和/或任何此类贷款人合理书面要求的与借款人有关的所有文件和信息。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，且指定代理人或任何贷款人至少在生效日期前五（5）个工作日提出要求，则在生效日期前至少三（3）个工作日提出要求，则借款人应已向指定代理人和/或任何此类贷款人交付与借款人有关的受益所有权证明。
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（d）债券文件。指定代理人应已收到：
（i）由借款人及指定代理人妥为签立及交付的债券交付协议；
（ii）优先债券，票面金额等于截至生效日期的承诺总额，并根据FMB契约妥为发行和认证，且形式为指定代理人合理满意；
（iii）由借款人及契约受托人妥为签立及交付并以指定代理人合理满意的格式订立的补充契约；
（iv）Indenture受托人的获正式授权人员的证明书，证明优先债券已获认证，并在FMB Indenture下尚未偿还；
（v）借款人或其代表于生效日期当日或之前就优先债券发行交付义齿受托人的所有法律意见及其他文件的副本；
（vi）为第一抵押债券持有人的利益而授予以义齿受托人为受益人的留置权的由不动产组成的抵押财产截至生效日期的所有所有权报告和承诺的副本；和
（vii）由借款人及义齿受托人妥为签立及交付并以指定代理人合理满意的格式订立的托管存款及付款协议。
（e）费用。贷款人、安排人及代理人应已于生效日期前两（2）个营业日当日或之前收到所有须支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用及开支）。
（f）结业证书；经认证的公司章程；良好的常备证书。指定代理人应已收到（i）借款人的证明，日期为生效日期，基本上以附件 D的形式，并附有适当的插入和附件，包括加利福尼亚州州务卿截至最近日期认证的借款人的公司章程，（ii）加利福尼亚州州务卿提供的截至最近日期的借款人良好长期证明，以及（iii）负责官员的证明，日期为生效日期，确认满足第5.1（h）和（i）条规定的先决条件。
（g）法律意见。指定代理人应已收到（i）Hunton Andrews Kurth LLP（借款人的法律顾问）和（ii）Munger，Tolles & Olson LLP（借款人的加州特别监管顾问）的法律意见，每一方均以指定代理人合理满意的形式提供。
（h）申述和保证。借款人在本协议中作出的每项不包含重要性限定的陈述和保证，在生效日期当日和截至生效日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，借款人在本协议中作出的每项包含重要性限定的陈述和保证，在生效日期当日和截至生效日期（或在每种情况下，在此类陈述和保证具体涉及较早日期的范围内，此类陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，或真实及正确（视属何情况而定）截至该较早日期）。
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（i）无违约。在生效日期或在生效日期要求作出的任何信用事件生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
（j）偿付能力。指定代理人应当已收到借款人财务总监出具的偿付能力证明，证明形式大致为本协议所载的附件一。
5.2每个信用事件的条件。每名贷款人同意作出任何贷款或根据或参与信用证发行或延长到期日（根据其中的常青条款延长信用证除外）（每项均为“信用事件”），包括每名发行贷款人于任何日期（（d）条生效日期除外）发行信用证，须符合以下先决条件：
（a）生效日期。生效日期应已发生。
（b）申述和保证。借款人在本协议中作出的每项陈述和保证（第4.2、4.6（b）和4.13条所列的陈述和保证除外）如不包含重要性限定，则在该信贷事件发生之日和截至该日的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期和截至该日作出的一样，借款人在本协议中作出的每项陈述和保证（第4.2条所列的陈述和保证除外，4.6（b）及4.13）如载有重要性限定，则在该日期当日及截至该日（或在该等陈述及保证具体与较早日期有关的范围内，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或于该较早日期为真实及正确（视属何情况而定）。
（c）没有违约。在该信用事件发生之日或在该日期要求作出的信用事件生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
（d）信用事件请求。指定代理人及（如适用）相关发行贷款人，应已根据第2.2节或3.2节的要求（如适用）收到借款通知或申请（如适用）。
每一信用事件（生效日发生的信用事件除外）应构成借款人自该信用事件发生之日起已满足本条第5.2款所载条件的陈述和保证。
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第6节。平权盟约
借款人在此同意，只要承诺仍然有效，或任何信用证、任何贷款、任何贷款的任何利息或根据本协议须向任何贷款人或任何代理人支付的任何费用仍未偿还，或任何当时到期应付的任何其他款项欠任何贷款人或根据本协议须向任何代理人支付，借款人须且就第6.3及6.6（b）条而言，安排其重要附属公司：
6.1财务报表。为每个贷款人向指定代理人提供一份副本，指定代理人应向每个贷款人交付：
（a）尽快但无论如何在借款人的每个会计年度结束后的120天内，提供一份借款人及其合并子公司截至该年度末的经审计综合资产负债表及该年度相关的经审计综合收益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，在没有“持续经营中”或类似保留或例外的情况下报告，或在审计范围内产生的保留，由Deloitte & Touche LLP或其他具有国家认可资格的独立注册会计师；以及
（b）尽快（但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个季度期间的每一期结束后的60天）提供借款人及其合并附属公司截至该季度末的未经审核综合资产负债表以及该季度的相关未经审核综合收益和现金流量表以及该财政年度截至该季度末的部分，并在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，经负责干事证明在所有重大方面均公允陈述（以没有脚注和正常年终审计调整为准）。
所有此类财务报表应（x）在所有重大方面完整无误，（y）应以合理的细节编制，并按照适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准，并在其中以合理的细节披露）在报表所反映的整个期间以及与以往期间一致，但在每种情况下均须遵守没有脚注和正常的年终审计调整。在借款人通过SEC的EDGAR系统（或免费公开的任何后续电子收集系统）提交此类财务报表或借款人在其网站上公布此类财务报表时，借款人应被视为已交付根据本第6.1节要求交付的财务报表。
6.2证书；其他信息。提供给指定代理人，为交付给贷款人：
（a）在依据第6.1节交付任何财务报表后的两个营业日内，（i）一份负责人员的证明书，述明该负责人员并无实际知悉任何违约或违约事件，但该证明书所指明的除外；及（ii）一份合规证书，基本上以附件 c的形式，载有确定借款人在借款人的财政季度或财政年度（视情况而定）的最后一天遵守其中所提述的本协议的规定所合理需要的所有资料和计算；
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（b）借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本在发送后五天内，但在借款人通过SEC的EDGAR系统（或免费公开的任何后续电子收集系统）提交此类财务报表和报告或借款人在其网站上发布此类财务报表和报告时，此类财务报表和报告应被视为已交付；
（c）迅速提供任何贷款人通过指定代理人不时合理要求的额外财务信息和其他信息（适用法律或具有约束力的协议禁止披露或受律师-委托人特权限制或构成律师-工作产品或构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何此类信息除外，或构成非财务商业秘密或非财务专有信息，只要（x）在本协议设想中未订立此类保密义务和（y）借款人向该贷款人提供因存在此类保密义务而被隐瞒信息的通知）；和
（d）迅速提供指定代理人或此类贷款人为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务而合理要求的此类文件和其他信息。
6.3缴纳税款。支付任何政府当局对借款人或其任何重要子公司或其各自的任何财产作出的所有应缴税款或任何其他税务评估（但（i）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在借款人或其任何重要子公司（如适用）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额除外，或（ii）无法合理预期未能进行此类支付会产生重大不利影响的情况下）。
6.4维持存在；遵守。（a）（i）保留、续期及保持完全有效，并使其组织存在生效；及（ii）采取一切合理行动，维持其正常经营业务所需或合宜的所有权利、特权及专营权，但在每宗个案中，如第7.4条另有许可，则属例外，而在上文第（ii）条的情况下，除非未能这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响；（b）遵守所有合同义务，除非未能遵守这些义务合计不能，合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）遵守法律的所有要求，但任何法律要求受到适当程序的善意质疑或不遵守这些要求总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
6.5财产的维修；保险。（a）保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡除外，除非不这样做总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其所有重要财产保持至少数额的保险，并至少抵御通常由从事相同或类似业务、具有相当规模和财务实力并在借款人经营的相同一般地区拥有类似财产的公司在同一一般地区投保的风险，如果借款人认为是合理审慎的，这可能包括自保。
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6.6财产检查；账簿和记录；讨论。（a）保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（b）除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，每年不超过一次，并在至少五个工作日通知后，（i）准许任何贷款人的代表在任何合理时间访问及视察其任何财产，并查阅其任何簿册及纪录并作出摘要，以便与借款人及其重要附属公司的高级职员及雇员讨论借款人及其重要附属公司的业务、营运、财产及财务及其他状况，及（ii）运用商业上合理的努力，规定贷款人（在借款人代表在场的情况下）与借款人及其重要附属公司的独立注册会计师会面；但，任何此类访问或检查应受制于借款人及其每个重要子公司基于安全、安保和保密的合理考虑而认为必要的条件；并进一步规定，借款人或任何重要附属公司均不得被要求向任何人披露适用法律或具有约束力的协议禁止披露或受律师-委托人特权限制或构成律师-工作产品或构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息，只要（x）在本协议设想中未订立此类保密义务，且（y）借款人向该贷款人提供因存在此类保密义务而被隐瞒信息的通知。
6.7个通知。向指定代理人发出通知，指定代理人应在任何负责人员了解以下情况后，立即将该通知送达各贷款人：
（a）任何违约或违约事件的发生；
（b）由标普或穆迪发出的评级的任何更改；及
（c）ERISA事件的发生，而该事件个别地或总体上可合理地预期会导致重大不利影响（但为本条第6.7（c）条的目的，由PBGC提起的任何司法程序，如在提起该程序后60天内已被PBGC撤回或中止或以其他方式中止，则应不予考虑）。
6.8维持许可证等保持完全有效，并实施由其现在进行的或与本协议有关的任何政府当局进行借款人业务所必需的任何授权、同意、许可或批准，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
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6.9进一步保证。
（a）（i）遵守FMB义齿第7.08（a）节，（ii）在生效日期后120天内向指定代理人（a）交付根据“补充义齿”定义第（i）条所述的补充义齿相关的TERM0FMB义齿第7.08（a）（i）节交付给义齿受托人的大律师意见副本（定义见FMB义齿），以及（b）在“补充义齿”定义第（ii）条所述的任何补充义齿执行和交付后120天内，根据FMB义齿第7.08（a）（i）条交付予义齿受托人的有关该等补充义齿的大律师意见的副本，及（iii）向指定代理人交付根据FMB义齿第7.08（a）（ii）条交付予义齿受托人的每项大律师意见的副本。
（b）应指定代理人或所需贷款人透过指定代理人提出的合理要求，迅速（i）更正任何贷款文件或其签立、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（ii）执行、签立、确认及交付任何及所有不时合理需要的进一步证明、文件、协议及其他文书，以更有效地执行贷款文件的目的。
6.10收益用途。借款人应当按照第4.12节的规定使用贷款或者信用证的收益。
第7节。消极盟约
借款人在此同意，只要承诺仍然有效，或任何信用证、任何贷款、任何贷款的利息或根据本协议应支付给任何贷款人或任何代理人的任何费用仍未偿还，或当时应支付给任何贷款人或根据本协议应支付的任何其他款项，借款人不得也不得允许其重要子公司：
7.1保留。
7.2合并资本化比率。允许在任何财政季度的最后一天，即自生效日期后结束的第一个财政季度的最后一天及之后的合并资本比率超过0.65至1.00。
7.3留置权。对借款人或任何重要子公司的任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但（a）为本协议和其他贷款文件下的义务提供担保的留置权以及（b）根据FMB契约第7.06（b）节允许的留置权除外。
7.4基本变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或处置其全部或几乎全部财产或业务（包括但不限于租赁设备或租赁权益，不包括出售或转让任何应收账款或任何应计和记录在监管账户中以供借款人收款的金额，在每种情况下，与证券化交易有关，包括但不限于任何A/R证券化交易），但借款人可能被合并的情况除外，与另一人合并或合并，或处置其全部或几乎全部财产或业务，只要在该交易生效后，（a）未发生违约或违约事件且仍在继续，（b）（i）借款人是持续或存续的公司
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此类合并、合并或合并或（ii）此类合并、合并或合并的存续或存续公司，如果不是借款人或买方，（x）应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（y）应已根据指定代理人合理满意的安排承担借款人在贷款文件下的所有义务，以及（z）在指定代理人或任何贷款人要求的范围内，应已及时向指定代理人或该贷款人提供指定代理人或该贷款人可能需要的所有文件和其他信息，以使其能够遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》要求的信息，以及（c）穆迪和标普对存续或存续公司或购买者的高级、有担保债务应至少为（1）穆迪提供的Baa3和标普提供的BBB-中的较高者，以及（2）该等评级机构对借款人的高级、在该事件发生或该事件公开宣布之前有效的有担保债务，以较早者为准。
7.5售后回租交易。与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司须出售或转让任何公平市场价值超过10,000，000美元的财产，无论是真实的或个人的、在其业务中使用或有用的，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁该公司拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，但（a）附表7.5所述的那些交易和（b）任何其他以现金为代价出售的固定资产或资本资产除外；但，在每种情况下，如果此类售后回租导致资本租赁义务，则第7.3条允许作为此类资本租赁义务标的的任何留置权。
7.6互换协议。订立任何互换协议，但并非出于投机目的而订立的互换协议除外（a）以对冲或减轻借款人及其子公司在开展业务或管理其负债时所面临的风险（包括但不限于原材料、商品、燃料、电力或其他供应成本和货币风险），（b）有效限制、套牢或交换利率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或固定利率或其他）就本协议允许的借款人及其子公司的任何有息债务，（c）就借款人及其子公司在正常业务过程中的业务提供资金进行货币互换，或（d）就任何A/R证券化交易订立。
7.7对FMB契约的修订。以对本协议项下贷款人产生重大不利影响的任何方式修订、补充、修改或放弃FMB契约；但上述规定不得禁止借款人为按照FMB契约规定发行额外的第一抵押债券或为FMB契约的留置权添加财产而补充FMB契约。
7.8境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）任何其他活动会导致行政代理人、指定代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、指定代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行。
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第8节。违约事件
在生效日期当日或之后发生并持续发生下列任何事件的：
（a）借款人在按照本协议的条款到期时，不得支付任何贷款或偿还债务的任何本金；或借款人不得在任何该等利息或其他款项按照本协议的条款到期后五个营业日内支付任何贷款或偿还债务的利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或
（b）借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或由借款人在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期当日或截至该日期已在任何重要方面不准确，除非在任何确定日期，该等陈述或保证所涉及的事实或情况已发生变化，结果该等陈述或保证在该日期的所有重大方面均为真实和正确的；或
（c）借款人须不遵守或履行本协议第6.4（a）（i）条、第6.7（a）条、第6.10条、第7.2条、第7.3条或第7.4条所载的任何协议；或
（d）借款人在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条（a）至（c）段所规定的除外）时出现违约，而该违约在应规定贷款人的要求由指定代理人向借款人发出通知后30天内继续无补救；或
（e）借款人或其任何重要附属公司须（i）在与任何债务（包括任何担保义务，但不包括贷款）有关的到期日期（在产生该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话）生效后）拖欠支付任何该等债务的任何本金；或（ii）在宽限期（如有的话）后拖欠支付任何该等债务的任何利息，设定该等债务所依据的文书或协议中规定；或（iii）与任何该等债务有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议或条件的遵守或履行方面的违约，或任何其他事件或条件应发生或存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或（就任何掉期协议项下债务以外的所有债务而言）准许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）
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在必要时发出通知，使该等债务在其规定的到期日之前到期或（在构成担保义务的任何该等债务的情况下）成为应付债务；但本款（e）款第（i）、（ii）或（iii）款所述的违约、事件或条件在任何时候均不得构成违约事件，除非在该时间，一项或多项违约、第（i）款所述类型的事件或条件，（ii）本款（e）项及（iii）项就未偿还本金总额超过合计200,000，000美元的债务而言，须已发生并持续进行；但进一步规定，除非已加速支付本协议项下的贷款，如该违约须由借款人或该等重要附属公司纠正或由该等债务的持有人豁免，且因该等违约而导致的任何加速到期，则在每种情况下，均须根据该协议或文书的条款予以撤销或废止，在没有任何修改要求借款人或该等重要附属公司为其提供担保或额外担保、减少其平均到期期限或增加其本金金额，或借款人或该等重要附属公司同意为其提供担保或额外担保，或发行由额外或其他抵押品担保或平均到期期限较短或本金金额较大的债务代替债务的情况下，则因此原因而产生的本协议项下的任何违约应被视为同样已被纠正或放弃；或
（f）（i）借款人或其任何重要附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或借款人或其任何重要附属公司，须为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何属上文第（i）款所述性质的案件、程序或其他行动，而该等案件、程序或行动（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何个案、程序或其他寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的行动，而该等个案、程序或行动导致任何该等济助的命令进入，而该等命令不得在进入后60天内被撤销、解除，或在上诉前中止或保税；或（iv）借款人或其任何重要附属公司一般不得，或不能或须书面承认无力偿付到期债务；或
（g）发生任何ERISA事件，而该事件个别地或整体上合理地预期会导致重大不利影响；或
（h）有管辖权的法院须针对借款人或其任何重要附属公司作出一项或多于一项判决或法令，涉及总额为200,000，000美元或以上的法律责任（未获支付，或根据惯常免赔额，完全由有关保险公司未拒绝承保的保险所涵盖），而所有该等判决或法令不得在进入后45天内被撤销、解除、中止或保税待决上诉，除非在解除的情况下，该等判决或判令在一项或多项付款中的较后日期到期，而借款人或该等重要附属公司在根据该判决或判令该等付款或付款到期之日或之前履行支付该等付款或付款的义务；或
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（i）须已发生控制权变更；或
（j）任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或完全履行所有义务，而停止具有完全效力及效力；或借款人以任何方式以书面对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的法律责任或义务，或以书面看来撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
（k）在任何时间（i）优先债券将因任何原因而停止未偿还，但（a）终止总承诺、全额支付贷款、偿还义务和当时根据贷款文件到期和欠下的其他义务以及信用证的终止或到期或（b）全额支付优先债券，（ii）指定代理人代表贷款人，应在任何时候就所有用途的FMB契约（除非优先债券由指定代理人转让）而终止为优先债券的持有人，或（iii）该FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效且可执行的留置权；
然后，在任何此种情况下，（a）如果该事件是上文（f）款第（i）或（ii）款就借款人规定的违约事件，则承诺应自动终止，贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据（包括所有信用证债务金额，无论当时未付信用证的受益人是否已出示其所要求的单据）应立即到期应付，以及（b）如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下一种或两种行动：（i）经规定贷款人同意，指定代理人可或应规定贷款人要求，指定代理人须藉向借款人发出的通知宣布承诺随即终止，据此承诺应立即终止；及（ii）经规定贷款人同意，指定代理人可或应规定贷款人要求，指定代理人须藉向借款人发出的通知，宣布本协议项下的贷款（连同应计利息）和所有其他欠款以及其他贷款单据（包括所有金额的信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示其项下所要求的单据）立即到期应付，据此应立即到期应付。对于在依据本款加速办理时不应发生代为兑现的所有信用证，借款人应在该时间存入指定代理人依据托管存付款协议开立的计息现金抵押账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额。该计息现金抵押账户中持有的金额应由指定代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全部开出的未使用部分（如有）应用于
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偿还借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿还义务均已履行完毕，借款人在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已全额支付，该计息现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或其可能合法有权获得的其他人）。除本条上述明确规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉及所有其他任何种类的通知。
第9节。经纪人
9.1任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的指定代理人，并授权指定代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予指定代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第9款的规定完全是为了代理人、贷款人和发行贷款人的利益，借款人作为任何此类规定的第三方受益人不享有权利（关于借款人根据第9.9（a）和（b）条享有的权利除外）。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
9.2职责下放。指定代理人可由或通过其指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。指定代理人，以及任何该等分代理人可各自履行其任何及所有职责，并由或通过其各自的关联方行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人及指定代理人的关联方、任何该等分代理人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为指定代理人的活动。指定代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定指定代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.3开脱罪责的规定。
（a）除本文和其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，无代理：
（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；
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（ii）须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或任何代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（iii）除本条及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任披露以任何身分向担任代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，而不对未能披露该等资料承担法律责任；及
（iv）须负责或有任何法律责任，或有任何责任确定或查询任何贷款人或建议贷款人是否为指明外国实体，或该等地位的生效日期，或监察或强制执行遵守本条例有关指明外国实体的条文（或任何转让及假设）。
（b）在第10.1及8条所规定的情况下，任何代理人不得就其（i）经所需贷款人同意或应其要求（或所需贷款人的其他数目或百分比，或作为该代理人认为有诚意是必要的）而采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，而该等行为是由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定的。
（c）任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第5节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。
9.4指定代理人的依赖。指定代理人有权依赖其认为真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。指定代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款，或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须满足贷款人或发行人的满意
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贷款人，指定代理人可推定该等条件令该等贷款人或该发行贷款人满意，除非该指定代理人在作出该等贷款或该等信用证的发行、展期、续期或增加前已收到该等贷款人或该发行贷款人的相反通知。指定代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
9.5违约通知。除非指定代理人收到贷款人、发行贷款人或借款人提述本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则指定代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。指定代理人收到此种通知的，指定代理人应当向出借人和发行出借人发出通知。指定代理人应就所需出借人（或，如本协议如此规定，则为所有出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合出借人和发行出借人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
9.6不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖代理、或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖各代理、或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本协议项下指定代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，指定代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司可能掌握的有关借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。
9.7赔偿。贷款人和发行贷款人同意以其身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）按其各自在根据本条寻求赔偿之日有效的百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的该等百分比按比例）对每一代理人进行赔偿，从任何和所有负债、义务、损失，损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，可能在任何时间（不论是在贷款支付之前或之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件有关或产生的任何方式对该代理人施加、招致或主张，或
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其中或据此设想的交易或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人或发行贷款人均不得对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定为该代理人的重大过失或故意不当行为所致。
9.8以个人身份代理。根据本协议担任代理人的每一人应以贷款人或发行贷款人的身份享有与任何其他贷款人或发行贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”、“发行贷款人”、“贷款人”或“发行贷款人”，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的该人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人或发行贷款人交代有关事宜。
9.9个继任代理。
（a）指定代理人可在10天前通知贷款人和借款人后辞职。如果指定代理人根据本协议和其他贷款文件应如此辞职，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人（除非根据第8（f）条与借款人有关的违约事件已发生并仍在继续）须经借款人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），据此该继任代理人应继承权利，指定代理人的权力和义务以及“指定代理人”一词是指经该等委任和批准后生效的该继任代理人，该前代理人作为指定代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的作为或契据。截至退任代理人发出离职通知后10天（“离职生效日期”）之日，仍无继任代理人接受委任为指定代理人的，退任代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应承担并履行本协议项下指定代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有）为止。在任何退休代理人辞去指定代理人职务后，第9.7节的规定应对其在担任本协议和其他贷款文件项下的代理人期间采取或不采取的任何行动有利。
（b）如担任指定代理人的人根据其定义（e）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的指定代理人职务，并须委任一名继承人，但须经借款人批准（除非根据第8（f）条就借款人发生的违约事件已发生并仍在继续），而该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。
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（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如有关高级债券由指定代理人代表贷款人或任何发行贷款人持有，则除外，退任或免职的指定代理人须继续以其名义持有该等优先债券，直至委任继任指定代理人为止）及（ii）除任何弥偿款项或当时欠退任或免职的指定代理人的其他款项外，所有由该指定代理人、向该指定代理人或通过该指定代理人规定作出的付款、通讯及厘定，均须改为由每名贷款人及每名发行贷款人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任指定代理人为止（如有的话）。继任人根据本协议获委任为指定代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起欠退任或被免职代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利），退任或被免职代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在退休或被免职的代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，为该退休或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，本条和第2.17、3.10和10.5条的规定应继续有效，涉及他们中的任何一方在退休或被免职的代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动。
9.10文件代理和联合代理。行政代理人、单证代理人、银团代理人均不得以其身份承担本协议项下的任何义务和责任。
9.11指定代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序未决的情况下，指定代理人（无论任何贷款或信用证债务的委托人随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该指定代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但未承担义务）：
（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及指定代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及指定代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，发行贷款人及根据第2.6、2.17、3.3、3.10及10.5条指定的代理人）在该司法程序中所容许；及
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（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人及发行贷款人授权向指定代理人支付该等款项，并在指定代理人应同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向指定代理人支付该指定代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.6、2.17、3.10及10.5条应付该指定代理人的任何其他款项。
9.12某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为指定代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）指定代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
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（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为指定代理人的利益而成为本协议的贷款方之日止，而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，指定代理人在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与指定代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产方面不是受托人。
9.13误缴。
（a）如指定代理人通知贷款人或发行贷款人或任何曾代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，则该等贷款人或发行贷款人（任何该等贷款人或发行贷款人或其他收款人，“付款收款人”）认为，指定代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从指定代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由，该等付款受让人（不论该贷款人或发行贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候均应为指定代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为指定代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或发行贷款人应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退回指定代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和指定代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还该金额给指定代理人。指定代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或发行贷款人，或任何曾代表贷款人或发行贷款人、该等贷款人或发行贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如其从指定代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，指定代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款或还款而发出的预付款或还款，（y）在该指定代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人或发行贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：
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（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获指定代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及
（ii）该贷款人或发行贷款人须（并须促使任何其他代其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）通知指定代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），以及其正依据本条如此通知指定代理人。
（c）每名贷款人或发行贷款人特此授权指定代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由指定代理人从任何来源应付或分配给该贷款人或发行贷款人，抵销、净额及适用任何时间欠该贷款人或发行贷款人的任何及所有款项，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该指定代理人的任何款项。
（d）如某项错误付款（或其部分）因任何理由未获指定代理人追讨，经指定代理人根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该项错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或从代表其各自收到该项错误付款（或其部分）的任何付款受让人（该等未追回金额，即“错误付款退回缺陷”），经指定代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该等贷款人或发行贷款人须当作已按面值加上任何应计及未付利息（在该等情况下须获指定代理人豁免的转让费）转让其就其作出的错误付款（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款影响类别的贷款（或指定代理人可能指明的较低金额）（该等转让错误付款影响类别的贷款（但非承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据平台以引用方式纳入转让及假设的协议，而指定代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人或发行贷款人须向借款人或指定代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的指定代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的指定代理人应成为本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人或发行贷款人（如适用），而转让贷款人或转让发行贷款人应不再是本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务应继续作为该转让贷款人或转让发行贷款人和
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（iv）指定代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让规限的贷款中的所有权权益。指定代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，且指定代理人应保留针对该贷款人或发行贷款人（和/或针对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除指定代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，且无论指定代理人是否可公平代位权，指定代理人应以合同方式代位于贷款文件项下适用的贷款人或发行贷款人关于每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于此种错误付款的数额，该数额由指定代理人为进行此种错误付款而从借款人收到的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就指定代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何索赔、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方根据本条第9.13款承担的义务、协议和放弃，在指定代理人辞职或更换、贷款人或发行贷款人转让权利或义务或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。
第10节。杂项
10.1修正和豁免。除第2.13（b）和（c）节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照本第10.1节的规定。规定贷款人及借款人可，或经规定贷款人书面同意，指定代理人及借款人可不时（a）订立书面修订、补充或修改本协议及其他贷款文件，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或借款人根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）根据规定贷款人或指定代理人（视属何情况而定）的条款及条件而放弃，可在该文书中指明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何此类放弃和此类修订、补充或修改均不得：
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（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的除外（该放弃须经所需贷款人同意后生效））或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意（但仅要求正在增加其承诺的贷款人同意借款人根据第2.3节提出的增加承诺总额的请求除外）；
（ii）根据本条第10.1条或第10.6（a）（i）条取消或减少任何贷款人的表决权，而无须该贷款人的书面同意；
（iii）减少规定贷款人定义中指明的任何百分比，或本协议任何其他条文指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利的贷款人数目或百分比，或在未经所有贷款人书面同意的情况下作出任何决定或授予本协议项下任何同意；
（iv）修订、修改或豁免FMB契约第2.14条、第10.07条（所收取款项的应用）的任何条文或贷款文件中与按比例处理有关的任何类似条文，而无须直接受其影响的每名贷款人的同意；
（v）未经指定代理人书面同意而修订、修改或放弃第9条的任何条文；
（六）[保留]；
（vii）修订、修改或放弃第5.1条的任何条文，而无须所有贷款人的书面同意；
（viii）修订、修改或放弃第3条的任何条文或任何其他影响发行贷款人以其本身身份的条文，而无须每名受影响的发行贷款人的书面同意；或
（ix）指示指定代理人在未经所有贷款人书面同意的情况下，投票赞成解除全部或几乎全部抵押财产的优先债券。
任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、指定代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和指定代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
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尽管本第10.1节另有相反规定，如果指定代理人和共同行事的借款人在本协议任何条款或任何其他贷款文件中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许指定代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且任何该等修改、修改或补充均应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。
如规定贷款人应已批准任何须经所有贷款人同意的修订，则借款人应获准将任何非同意的贷款人替换为另一家金融机构，但条件是，（i）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换贷款人的所有贷款和其他欠款，（ii）借款人须根据第2.17条向该被取代贷款人承担法律责任，但须在与其有关的利息期最后一天（犹如该购买构成该等贷款的提前还款）以外的日期购买欠该被取代贷款人的任何定期基准贷款，（iii）该等被取代金融机构（如并非已为贷款人）须令指定代理人及每名发行贷款人合理满意，（iv）被替换的贷款人有义务按照第10.6条的规定作出该等替换（但借款人有义务支付其中所指的登记及处理费）及（v）任何该等替换不应被视为放弃借款人、指定代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、补充、修改、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（i）（x）增加或延长该违约贷款人的承诺，或（y）任何减少所欠该违约贷款人的本金或利息金额，在每种情况下，要求获得该违约贷款人的同意，并且（ii）在投票批准或不批准任何根据其条款对任何违约贷款人产生比其他受影响的贷款人更不利影响的放弃、修改或修改时，应将违约贷款人的百分比与非违约贷款人的百分比一起考虑在内。
10.2通知。
（a）所有向本协议各自当事人发出或向其发出的生效通知、请求和要求均须以书面形式（包括以电传方式），且除非本协议另有明确规定，否则在收件人的正常营业时间内交付时，或在以邮件形式存放、预付邮资后三个营业日后，或在电传通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，如借款人和指定代理人的地址如下，均须当作已妥为发出或作出，以及在贷款人的情况下向指定代理人送达的行政调查问卷中所载明的情况，或发送至本协议各方可能在下文通知的其他地址：
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| 借款人： | PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY c/o 太平洋煤气和电力公司 |
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| 湖畔大道300号 加利福尼亚州奥克兰94612 关注：司库 电传：（415）973-8968 电话：（415）973-8956 |
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| 附一份副本至： | PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY c/o 太平洋煤气和电力公司 湖畔大道300号 加利福尼亚州奥克兰94612 注意：总法律顾问 电传：（415）973-5520 |
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| 指定代理人： | 花旗银行，N.A。 | |||
| 花旗银行特拉华州 One Penns Way OPS 2/2 New Castle，DE19720 关注：代理运营 电传：（646）274-5080 电话：（302）894-6010 借款人通知邮箱：AgencyABTFSupport@citi.com 财务报告邮箱：oploanswebadmin@citi.com 贷方查询邮箱：global.loans.support@citi.com |
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| 发行贷款人： | 由各发行贷款人通知指定代理人及 借款人。 |
|||
但任何向指定代理人、发行贷款人或任何贷款人发出或向其发出的通知、要求或要求，在收到前不得生效。
（b）根据本协议向指定代理人、发行贷款人或贷款人发出的通知和其他通信可依照指定代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非指定代理人、适用的发行贷款人和每个贷款人另有约定，否则上述规定不适用于依据第2条发出的通知。指定代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）除非指定代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到时视为已收到，其电子邮件地址如上文所述
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第（i）条，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（d）（i）借款人同意，指定代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。
（i）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，指定代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括但不限于因借款人或指定代理人通过平台传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非该等责任是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的指定代理人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为导致的。“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给指定代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。
10.3不放弃；累计补救。指定代理人或任何贷款人未行使或未延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
10.4申述和保证的存续。根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款和其他信贷延期后继续有效。
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10.5支付费用和税费。借款人同意（a）向指定代理人、每个发行贷款人和贷款人支付或偿还与制定、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的任何修订、补充或修改以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件有关的所有各自合理的自付费用和开支，以及完成本协议和与本协议相关的任何其他文件，包括仅一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理费用和支出，如有必要，指定代理人、发行贷款人和贷款人在彼此相关司法管辖区各有一名联合当地法律顾问（在发生实际或感知利益冲突的情况下，为每个适用司法管辖区向每组类似情况的受影响人员增加一名法律顾问）以及备案和记录费用和开支，与上述有关的报表将在生效日期之前（在生效日期须支付的金额的情况下）并在此后不时按季度或指定代理人认为适当的其他定期向借款人提交，（b）向每个贷款人、每个发行贷款人和指定代理人支付或偿还其在本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的权利的强制执行或保全所产生的所有成本和费用，包括仅一名联合法律顾问、一名联合加州特别法律顾问以及（如有必要）彼此相关司法管辖区的一名当地法律顾问向指定代理人、发行贷款人和贷款人支付的合理费用和支出（以及在实际或感知到利益冲突的情况下，为每个适用司法管辖区向每一组类似情况的受影响人员增加一名法律顾问），以及（c）支付、赔偿并持有每个贷款人、每个发行贷款人、指定代理人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人（每个，“受偿人”）对任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，无论是否由借款人或任何其他人提起，与本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行和履行有关，或由本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件产生或与之相关，包括上述任何与使用贷款收益有关的内容，或违反、不遵守或根据直接或间接与借款人有关的任何环境法承担责任，其重要子公司或借款人或其重要子公司拥有、租赁或经营的任何设施和财产，以及一名联合律师和一名联合加州特别律师以及必要时在彼此相关司法管辖区向适用的受偿人提供的一名联合当地律师的合理、有文件证明和发票的费用和开支（以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一适用司法管辖区向每一组类似情况的受影响人员提供一名额外律师），与索赔有关，任何受偿人根据任何贷款文件（本条款（c）中的所有前述内容，统称为“受偿负债”）对借款人提起的诉讼或法律程序，但前提是，借款人不应根据本协议对任何受偿人就受偿负债承担任何义务，前提是该等受偿负债是由（x）该受偿人或其关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为导致的（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定），（y）重大违反该受偿人根据本协议承担的资金义务，或（z）一个或多个贷款人之间并非因借款人违反其在贷款文件项下的义务而产生的争议（涉及以安排人、账簿管理人、代理人或类似角色的身份就贷款协议向受偿人提出索赔的争议除外，但如该等作为或不作为经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定已构成重大过失，此类受偿人以此类身份的恶意或故意不当行为）。在不限制前述内容的情况下，并对
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在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并促使其重要子公司不主张，并在此放弃并同意促使其重要子公司放弃根据环境法或与环境法相关的任何类型或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用的所有分摊权或任何其他追偿权利，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有。根据本条第10.5款到期的所有款项应在书面要求后30天内支付，但以借款人收到合理详细的发票为准。借款人根据本条第10.5款应支付的报表应提交财务主任（电话号码：（415）817-8199/（415）267-7000）（电复号（415）267-7265/7268），地址为第10.2（a）条所列借款人的地址，并抄送首席大律师法团（电话号码（415）817-8200）（电传号码（415）817-8225），在第10.2（a）条所列的借款人的地址，或借款人在向指定代理人发出书面通知后可能指定的其他人或地址。本第10.5条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后存续两年。本条第10.5款不适用于税款，但代表非税务索赔所产生的索赔、损害赔偿、损失、责任、费用或开支的税款除外。
10.6继任者和指派；参与和指派。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）及（ii）除根据本条10.6外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将非违约贷款人、违约贷款人的任何附属公司、任何自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有或经营、或为其主要利益而经营）、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，转让给一名或多名受让人（各自称为“受让人”），其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）在获得以下各方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下：
（a）借款人，但如转让予贷款人（或任何贷款人的联属公司）或认可基金（任何贷款人、任何贷款人的联属公司或属指明外国实体的认可基金除外），或（如第8（a）、（e）或（f）条所指的违约事件已发生并仍在继续）任何其他人，则无须取得借款人的同意，并进一步规定，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获转让贷款人的有关通知后十（10）个营业日内以书面通知指定代理人的方式提出反对（连同一份副本发给指定代理人）；此外，如借款人合理地认为该等转让可能是转让予某一特定外国实体，或如受让人无法仅据其所知表示，则借款人拒绝同意该项转让不应被视为不合理，截至转让之日不是特定的外国实体；和
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（b）指定代理人，但如将任何承诺或贷款转让予在紧接该项转让生效前为有承诺或贷款的放款人（或放款人的附属公司）的受让人，则无须取得该指定代理人的同意；及
（c）各发行贷款人。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除转让予贷款人、属任何贷款人的附属公司的合资格受让人或转让该转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付予指定代理人的日期确定）不得少于10,000，000美元（或，如该受让人是属贷款人的附属公司的合资格受让人，$ 5,000，000）除非每名借款人及指定代理人另有同意，但条件是（1）如违约事件已发生且仍在继续，则无须取得借款人的此种同意，及（2）就本协议生效日期的任何贷款方而言，该等金额应就该贷款人及该贷款人的任何附属公司（即合资格受让人）而汇总；
（b）每项转让的订约方须签立并向指定代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；及
（c）受让人如不是贷款人，须向指定代理人交付行政调查问卷。
就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向指定代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和指定代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款和信用证债务的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠指定代理人、任何发行贷款人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
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（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，应享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和10.5条的利益，但应受其中规定的限制）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除因贷款人曾是违约贷款人而引起的任何一方在本协议下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（iv）指定代理人为此目的作为借款人的非受托代理人（且该机构仅是为了证明相关义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节以登记形式存在），应在其办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及欠下的贷款和信用证义务的本金金额（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，而借款人、指定代理人、发行贷款人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、每名发行贷款人及任何贷款人查阅。
（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费以及本条（b）段要求的对该等转让的任何书面同意后，指定代理人应接受该等转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、指定代理人或任何发行贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人须继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、指定代理人、发行贷款人及其他贷款人须继续就该贷款人的权利及义务单独及直接与该贷款人进行交易
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根据本协议。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何需要根据第10.1节第二句但书直接受其影响的每个贷款人同意并直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益，其程度与其作为贷款人并依据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。
（vi）尽管本文有任何相反的规定，参与者根据第2.15或2.16条不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意此类更多付款的情况下进行的。任何作为外国贷款人的参与者，除非该参与者遵守第2.16（e）条，否则无权享受第2.16条的好处。
（vii）出售参与的每名贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，指定代理人（以指定代理人身份）无须负责维持参加人名册。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上文（d）段所述类型的交易。
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（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人、指定代理人或任何发行贷款人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，且不考虑第10.6（b）条规定的限制。每一借款人、每一贷款人和指定代理人在此确认，在全额支付该管道贷款人发行的最近到期商业票据后的一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就任何损失、成本、损坏、费用、义务对彼此进行赔偿、保存并使对方免受损害，处罚、诉讼、判决、诉讼或任何因其无法在该暂缓期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何类型。
（g）尽管本条另有相反规定，任何代理人以贷款人身分，在生效日期前，均不会在未经借款人同意的情况下，转让他们在生效日期持有的任何承诺。
10.7调整；出发。
（a）除本协议明文规定将付款分配给某一特定贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）如收到根据本协议欠其的全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、通过抵销、根据第8（f）节所述性质的事件或程序，或其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就根据本协议欠该其他贷款人的债务而收到的任何此类付款或抵押品，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买在本协议项下欠每一该等其他贷款人的部分债务的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但条件是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该等受惠贷款人收回，则该购买应予撤销，并返还购买价款和利益，到了这种恢复的程度，但没有兴趣。
（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施，包括其他抵消权外，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人根据本协议（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额时，在任何适用的宽限期之后，以任何货币抵销并拨付并适用于该金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），而无须事先通知借款人，以及任何其他任何货币的债权、债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有的、已到期或未到期，由该贷款人或其任何分支机构、关联机构或代理机构在任何时间持有或拖欠借款人的信贷或账户；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给指定代理人，以根据第2.20条的规定进一步适用，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为指定代理人、发行贷款人的利益而以信托方式持有
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和出借人，以及（y）违约出借人应迅速向指定代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约出借人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和指定代理人，但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。
10.8对应件；电子执行；绑定效果。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真传送、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议已执行签字页，应具有交付本协议原已执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易相关的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应具有与手工签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，以实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；但本文中的任何内容均不得要求指定代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与指定代理人、贷款人和发行贷款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括其任何签名页）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。本协议自指定代理人签立且指定代理人已收到本协议的对应方时，即对双方具有约束力，这些对应方合在一起须有本协议其他各方的签字，此后对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
10.9可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本条第10.9款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到适用时由指定代理人或任何发行贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
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10.10一体化。本协议及其他借款文件代表借款人、指定代理人、出借人就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在指定代理人、任何出借人就本协议或其他借款文件中未明确阐述或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。
10.11管理法。本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
10.12提交管辖；豁免。借款人在此不可撤销、无条件地：
（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认和执行任何有关的判决，向位于曼哈顿自治市镇的美国纽约南区地区法院（或如该法院缺乏标的管辖权，则向位于曼哈顿自治市镇的纽约州最高法院）的非专属司法管辖权，以及任何来自其中任何一方的任何上诉法院提交其本人及其财产；
（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；
（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第10.2（a）条所列的借款人的地址或依据该地址已通知指定代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄至借款人；
（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
（e）在法律不加禁止的最大限度内放弃，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中主张或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响指定代理人、任何出借人或任何发行出借人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
100
10.13致谢。借款人在此确认：
（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；
（b）任何指定代理人或任何贷款人均不与借款人产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信托关系或对借款人负有任何义务，而指定代理人和贷款人之间的关系，一方面与借款人之间的关系，另一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系，仅为债务人和债权人之间的关系；和
（c）贷款人之间或借款人与贷款人之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件成立合营企业或以其他方式存在合营企业。
10.14保密。每一被指定代理人和每一贷款人同意根据该方的习惯做法（并在任何情况下遵守有关重大非公开信息的适用法律）对借款人、指定代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关而向其提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息进行保密；但本协议中的任何规定均不得阻止指定代理人或任何贷款人向指定代理人、任何其他贷款人或其任何关联人披露任何此类信息（a），（b）在遵守本条条文的协议或实质上等同的条文的规限下，向任何实际或潜在受让人、任何互换协议的任何直接或间接对应方（或该等对应方的任何专业顾问）或任何信用保险提供商，（c）向其雇员、董事、代理人、律师、服务提供商、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的那些（只要这些律师、服务提供商、会计师和其他专业顾问被指示遵守实质上等同于本条的保密规定），（d）应任何政府当局的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律要求可能需要的其他命令，（f）如因与任何诉讼或类似程序有关而被要求或被要求这样做，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提出，这些机构要求获得与就该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，（i）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施而言，（j）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（k）在该等资料（i）可供指定代理人、任何贷款人取得的范围内，发行贷款人或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人或其子公司以外的来源或（ii）由协议一方独立发现或开发，而未利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反本条10.14的条款，但前提是，在本条10.14的（d）、（e）和（f）条的情况下，除向银行监管当局披露外，借款人（在法律允许的范围内）应得到及时的事先通知，以便其可以寻求保护令或其他适当的补救措施。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府监管机构或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。
101
10.15放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，借款人、指定代理人和出借人在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中以及在其中的任何反诉中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。
10.16美国爱国者法案；受益所有权条例。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。
10.17司法参考。如果与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序由本协议的任何一方向加利福尼亚州法院提起或针对本协议的任何一方提起，（i）法院应并在此被指示根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条向一名裁判（其应是单一的在任或退休法官）作出一般性提及，以听取和确定该诉讼或程序中的所有问题（无论是事实还是法律），并报告一份决定声明，但根据此类诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8节所定义的“临时补救措施”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且（ii）在不限制第10.5节的一般性的情况下，借款人应全权负责支付在此类诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。
10.18不承担咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意：（i）（a）代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与代理、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（c）借款人有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）每名代理人、安排人及贷款人现在及一直只作为委托人行事，除有关各方以书面明示同意外，过去、现在及将来均不会作为借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，及（b）任何代理人，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司负有任何义务；（iii）代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，且代理、安排人或贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能对代理、安排人和贷款人提出的任何索赔，涉及与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务，但违反第10.14节规定的保密规定除外。
102
10.19关于任何受支持的QFII的致谢。
（a）如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利……
10.20确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
103
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
[页面剩余部分有意留空。有意省略的签名页。]
104
附件A
附。
展览e
形式
分配和假设
本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]2下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订，“信贷协议”）中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的转让和假设的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。
对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文（i）所设想的指定代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他单证或票据，金额[ s ]并等于下文确定的各自融资项下所有未偿权利和义务（包括但不限于此类融资所包括的信用证5）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或相关的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于，
| 1 | 对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。 |
| 3 | 酌情选择。 |
| 4 | 如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。 |
| 5 | 包括所有适用的次级设施。 |
附件
信贷协议
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务有关的合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律上或股权上的索赔（[ the ] [ any ]转让人根据上文第（i）和（ii）款出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[ the ] [ any ]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[ the ] [ any ]转让人不作任何陈述或保证。
| 1.转让人[ s ]： |
||||
[转让人[是] [不是]违约贷款人]
| 2.受让人[ s ]： |
||||
[对每一受让人，注明[确定贷款人]的[合格受让人] ]
| 3. | 借款人：Pacific Gas and Electric Company，一家加州公司 |
| 4. | 指定代理人：Citibank，N.A.为信贷协议项下指定代理人 |
| 5. | 信贷协议：日期为2020年7月1日的3,500，000,000美元信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），由加利福尼亚州公司Pacific Gas and Electric Company（“借款人”）及其贷款方、作为共同行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.和Citibank，N.A.以及作为指定代理人的Citibank，N.A.（以该身份，连同其任何允许的继任者，“指定代理人”） |
附件
信贷协议
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
6.转让权益[ s ]：
| 转让人[ s ]6 |
受让人[ s ]7 | 设施 分派8 |
聚合 金额 承诺 为所有人 放款人 |
金额 承诺 分派 |
百分比 分派 承诺9 |
金额 已转让贷款 |
CUSIP 数 |
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| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||||||
生效日期：，20【须由指定代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转让的有效日期】
通过执行和交付此项转让和假设，受让人应被视为已向借款人和行政代理人表示，截至此类执行和交付之日，受让人不是特定的外国实体，据受让人所知。
特此同意本转让和假设中规定的条款：
| [转让人（S）] | [受让人（S）] | |||||||
| 签名： | 签名： | |||||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 职位： | 职位： | |||||||
| 6 | 酌情列出每个转让人。 |
| 7 | 酌情列出每一受让人，如果有的话，列出其市场实体标识符。 |
| 8 | 为根据本转让被转让的信贷协议项下的设施类型填写适当的术语。 |
| 9 | 列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。 |
附件
信贷协议
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
[同意并]接受
| PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY10 | 中信银行，N.A.， 作为[指定代理人]11以及作为发行贷款人 |
|||||||
| 签名： | 签名： | |||||||
| 职位： | 获授权人员 | |||||||
| 摩根大通银行，N.A.， 作为发行贷款人 |
美国银行，N.A.， 作为发行贷款人 |
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| 签名： | 签名： | |||||||
| 获授权人员 | 获授权人员 | |||||||
| 巴克莱银行PLC， 作为发行贷款人 |
高盛美国银行， 作为发行贷款人 |
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| 签名： | 签名： | |||||||
| 获授权人员 | 获授权人员 | |||||||
| 巴黎银行， 作为发行贷款人 |
瑞士信贷集团纽约分行， 作为发行贷款人 |
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| 签名： | 签名： | |||||||
| 获授权人员 | 获授权人员 | |||||||
| 签名： | 签名： | |||||||
| 获授权人员 | 获授权人员 | |||||||
| 10 | 根据第10.6（b）节适用。 |
| 11 | 根据第10.6（b）节适用。 |
附件
信贷协议
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
| 美穗银行股份有限公司， 作为发行贷款人 |
MUFG联合银行，N.A.， 作为发行贷款人 |
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| 签名： | 签名： | |||||||
| 获授权人员 | 获授权人员 | |||||||
| 富国银行，全国协会， 作为发行贷款人 |
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| 签名： | ||
| 获授权人员 | ||
附件
信贷协议
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
分配和假设附件1
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1.转让人。[ the ] [每一]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ [相关]转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的完全权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]违约贷款人，并且（b）对（i）任何报表不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。
1.2受让人。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证：（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第10.6（b）（i）和（ii）条规定的成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第10.6（b）（i）条可能要求的任何同意），（iii）自生效日期及之后，它应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在[ the ] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它对收购[ the ] [ such ]转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购[ the ] [ such ]转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第6.1节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益，（vi）其已独立且不依赖于指定代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的此类文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的权益，以及（vii）如果它是外国贷款人，则随附的是它根据信贷协议的条款要求交付的、由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签署的任何文件，并且（b）同意（i）它将独立且不依赖指定代理人、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并基于它当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。
附件
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
2.付款。自生效日期起及之后，指定代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至生效日期已累积但不包括在内的金额，并就自生效日期及之后已累积的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，指定代理人应将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的所有利息、费用或其他金额支付给[该] [有关]受让人。
3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和承担可由本转让和承担的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真传送、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本转让和假设的已执行签字页，应具有交付本协议原始已执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本转让和假设以及在此设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与其有关的类似进口的文字，应被视为包括附于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项文字应具有与手工签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，以实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；但本文中的任何内容均不得要求指定代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释。
附件
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