附件 99.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2023年9月29日，由开曼群岛豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd.（“公司”）与本协议签署页上确定的每一买方（每一方，包括其继承人和受让人，一个“买方”，统称为“买方”）签订。

鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条和/或根据本协议颁布的第506条规则，本公司希望向每一买方发行和出售本协议中更详细描述的本公司证券，而每一买方分别而非联合地希望向本公司购买本协议中更详细描述的证券；以及

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，买方正在与首席执行官签订一份信函协议，基本上是以本协议的附件 A的形式。

因此，考虑到本协议所载的各项共同契约，并为其他良好和有价值的代价，兹确认该等代价的收讫和充分性，本公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他部分定义的术语外，下列术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节赋予该术语的含义。

“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制或受一个人控制或与一个人处于共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日、以色列国法定假日以外的任何一天，或纽约州或以色列国的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或被要求关闭的任何一天；但在计算营业日时，本公司根据本协议采取的任何行动，在下午1：00（特拉维夫时间）之后的星期五不应被视为营业日。

“首席执行官”是指公司首席执行官Yacov Geva博士。

“截止日期”应具有第2.1（b）节赋予该术语的含义。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

“披露时间表”应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“首次结束”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“第一个截止日期”应具有第2.1（a）节赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”应具有第3.1（h）节赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（bb）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（o）节赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“最高利率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券，这些证券以后可能被重新分类或变更。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“PPS”的意思是0.0555美元。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已经启动或威胁启动。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“所需批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其效力与该规则基本相同。

“SEC报告”是指公司根据《证券法》或《交易法》向证监会提交的文件。

“第二次结束”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“第二个截止日期”应具有第2.1（b）节赋予该术语的含义。

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行和可发行的普通股。

就每一买方而言，“认购金额”是指在本协议签字页上该买方姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的普通股所需支付的总额，以美元和立即可用的资金计算。

“子公司”是指SEC报告中披露的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期之后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在上述日期上市或挂牌交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易公告牌（或上述任何一种的任何后继者）。

“交易文件”是指本协议及其所有证物和附表，以及与本协议项下所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，本公司目前的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

第二条。

购买和出售

2.1结束。

（a）第一次结束。股份发售和出售的首个截止日期（“首个截止日期”）应于上午10：00（纽约市时间）在公司办公室或双方约定的其他地点（1^St）本条例第2.3条所列条件如本条例另有规定而以书面达成或（由适用的一方）放弃的营业日，或本公司与买方以书面议定的其他日期及时间（“第一个截止日期”）。

在第一个截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，而买方（单独而非共同）同意购买总额为500,000美元的普通股，相当于该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额（第一个截止日期）。每一买方应通过电汇向公司交付与其认购金额（首次交割）相等的即时可用资金，公司应向每一买方交付根据第2.2（a）节确定的各自证券，公司和每一买方应交付第2.2（a）节中规定的可在首次交割时交付的其他物品。

（b）第二次结束----强制性。在下述第2.3节（包括里程碑条件）中规定的条件得到满足（或适用方书面明确放弃）的情况下，直至2024年1月30日（“第二个截止日期”），公司应通知买方并要求买方完成额外的交割（“第二次交割”），额外的普通股总额为500,0000美元，相当于买方签署的签名页上所载的买方认购金额（第二次交割），条款和条件与第一次交割相同（为澄清起见，包括PPS），须在本公司的办事处或双方相互同意的其他地点，向买方交付一份不可撤销的书面通知（“第二次关闭通知”），表明本公司已符合里程碑条件；但第二次关闭通知须在第二个关闭截止日期后三（3）个工作日内交付买方。第二个截止日期和时间（“第二个截止日期”，连同第一个截止日期，称为“截止日期”）应为纽约时间上午10：00，在第二个截止通知中确定的一个工作日；但第二个截止日期不应早于第二个截止通知发出后的五（5）个工作日。各买方应通过电汇向公司交付与其认购金额相等的即时可用资金（第二次交割），公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自证券，公司和各买方应交付第2.2（a）节中规定的可在第一次交割时交付的其他物品。在第2.2及2.3条所载的契诺及条件获满足后，第二次关闭须在公司的办事处或双方相互议定的其他地点进行。

（c）第二次结案----任择。如果（i）公司未按照本协议第2.1（b）条交付第二次交割通知，或（ii）下文第2.3条规定的条件（包括里程碑条件）在第二个交割截止日期前仍未得到满足，则每一买方均有权（但无义务）要求公司完成第二次交割，额外的普通股合计金额不超过500,0000美元，相当于该买方签署的签字页上规定的买方认购金额（第二次交割），按照与第一次交割相同的条款和条件，第一次交割应发生在公司的办公室或双方通过向公司交付不可撤销的书面通知（“第二次交割非强制性通知”）而相互同意的其他地点，买方已行使其权利，要求公司在第二次交割时发行和出售股份；但第二次交割非强制性通知不迟于第二次交割截止日期后六（6）个月交付公司。第二个截止日期应为纽约时间上午10：00，在第二个截止日期任选通知中确定的一个工作日；但第二个截止日期不应早于第二个截止日期任选通知发出后的五（5）个工作日。各买方应通过电汇方式向本公司交付与其在第二次交割任选通知中指明的认购金额（第二次交割）相等的即时可用资金，本公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自证券，本公司和各买方应交付第2.2（a）节中规定的可在第一次交割时交付的其他物品。在第2.2及2.3条所载的契诺及条件获满足后，第二次关闭须在公司的办事处或双方相互议定的其他地点进行。

2.2交付。

（a）在每一截止日期当日或之前（除非下文另有规定），公司应向每一买方交付或安排交付下列物品：

（i）由公司妥为签立的本协议，仅供首次交割之用；

（ii）普通股，其数量等于（x）该买方的适用认购金额（即在第一次收盘时，认购金额（第一次收盘）和在第二次收盘时，认购金额（第二次收盘））除以（y）以该买方的名义在转让代理登记的PPS。为此目的，本公司应以本协议所附附件 B的形式，向其转让代理人及其后的任何转让代理人发出不可撤销的指示（“不可撤销的转让代理人指示”），就在适用的收盘时发行的普通股向以每一买方或其各自代名人的名义登记的DTC的适用余额账户发出证书或信用股份；以及

（iii）公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司信笺书写，并由首席执行官或首席财务官签立；

（b）在每一截止日期或之前（除非下文另有规定），每一买方应酌情向本公司交付或安排交付下列物品：

（i）仅为第一次交割，由该买方妥为签立的本协议；及

（ii）以电汇方式将该买方的适用认购金额转入公司以书面指明的帐户。

2.3关闭条件。

（a）本公司在本协议项下与每次交割有关的义务（除非下文另有规定）须符合下列条件（公司可书面放弃满足每一项条件）：

（i）在作出本协议所载买方的各项陈述及保证时，以及在每一截止日期作出时，在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）的准确性（除非在其中的某一特定日期，该等陈述及保证在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须在每一截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协定第2.2（b）条所列的物品。

（b）买方在本合同项下与每次交割有关的各自义务（除非下文另有规定）须符合下列条件（每一项条件的满足可由每一买方以书面形式放弃）：

（i）在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载的公司的申述及保证的每个截止日期（除非在该等申述及保证的特定日期，该等申述及保证在该日期是准确的）；

（ii）公司须在每个截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列的物品；及

（iv）自本条例的日期起，对公司并无任何实质上的不利影响；

（v）仅就第二次交割而言，公司已达到或超过附表2.3（b）（v）所列公司于截至2023年11月30日止11个月期间的年度总收入目标（按照一贯适用的国际财务报告准则），该目标须由公司的外部核数师向买方确认（“里程碑条件”）；及

（vi）自本协议的日期起至适用的截止日期止，普通股份的交易不得被监察委员会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由彭博有限责任公司所报告的证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务或任何交易市场所报告的证券的最低价格不得被设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应在任何金融市场上发生任何重大的敌对行动爆发或升级或其他国家或国际灾难，其影响或任何重大的不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的；但需要澄清的是，2023年5月15日从纳斯达克收到的通知本身不应被视为，构成公司主要交易市场的停牌。

第三条。

代表和授权

3.1公司的陈述和保证。除披露附表所列的情况外，本公司特此向每一买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中披露。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及未发行股本均为有效发行，并已缴足股款，不可评估，且不享有优先认购或购买证券的类似权利。如本公司并无附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何附属公司的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司是一个正式成立或以其他方式组织起来的实体，有效存在，并在其成立所在法域的法律适用的情况下，在其成立或组织所在法域的法律下具有良好的地位，拥有必要的权力和权力，拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均有适当资格经营业务，并在其经营的业务或所拥有的财产的性质使其有必要取得此种资格的每一法域内，作为外国公司或其他实体，具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好（视情况而定），不可能或合理地预期会导致：（一）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；（二）对经营结果、资产产生重大不利影响，本公司及其附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）项下的“重大不利影响”），而在任何该等司法管辖区并无提起诉讼以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力、权限或资格。

（c）授权；强制执行。

（i）本公司拥有必要的法人权力和权力，以订立和完成本协议及每一份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其根据本协议及根据本协议所承担的义务。本协议及其他每一份交易文件由本公司签立和交付，并由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司采取一切必要行动的正式授权，而本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或本协议或本协议所要求的批准采取任何其他行动。本协议及其作为当事方的相互交易文件已由公司妥为签立（或在交付时将已），并在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与具体履行的可得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（三）在赔偿和分担规定可能受适用法律限制的范围内。

（d）无冲突。本公司签立、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，发行和出售股份，并完成本协议所设想的交易，因此不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或公司章程的任何规定相冲突或构成违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）受所需批准的约束，据本公司所知，与本公司或其附属公司所受的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或对本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律和条例）相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条的情况外，这些条款不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。除附表3.1（e）所订明的情况外，公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人作出任何备案或登记，但向监察委员会提交表格D及向证券交易所提交通知，以及根据适用的州证券法或有关证券交易所规则可能需要提交的备案或通知（统称，“所需批准”）。

（f）股票的发行。该等股份已获正式授权，而当按照适用的交易文件发行及付款时，该等股份将会获得正式及有效的发行、全额付款及不可转售、免费及免除公司所施加的除交易文件所规定的转让限制外的所有留置权。本公司已从其正式认可股本中预留若干普通股，以供发行该等股份。

（g）资本化。公司的资本化情况见美国证交会报告。除《证券交易委员会报告》中规定的情况外，任何人都不享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与《交易文件》所设想的交易的权利。除证券交易委员会的报告所列情况外，由于股份的购买和出售，没有任何尚未行使的期权、认股权证、认购、认购或承诺的权利，也没有可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务，也没有赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合同、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行和出售股份不会迫使公司或任何附属公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司没有任何未偿付的证券或票据，在本公司或任何附属公司发行证券时，有任何规定可调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿付证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司根据或可能成为有义务赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行的股本股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，其发行符合所有联邦和州证券法律，发行的这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，而本公司是本公司的一方，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）财务报表。本公司的财务报表是根据所涉期间一贯适用的国际财务报告准则原则（“国际财务报告准则”）编制的，但此类财务报表或其附注另有规定的除外，未经审计的财务报表可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报本公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况及其截至报表日期的财务状况以及截至该日终了期间的经营成果和现金流量，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的年终审计进行调整。

（i）重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自最近一期已审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所列或证交会报告所披露的情况外，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事件或事态发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（A）按照以往惯例在正常经营过程中发生的贸易应付款项和应计费用，以及（B）根据《国际财务报告准则》无须在公司财务报表中反映的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或派发股息或派发现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行股本证券，但依据现有的公司股票期权计划除外。本公司在委员会面前没有任何关于保密处理资料的请求。

（j）诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能产生或合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或责任的诉讼或违反信托责任的诉讼的对象。监察委员会并无进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何调查尚待进行或预期进行。

（k）劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，该劳资纠纷即将与本公司的任何雇员发生，可以合理地预期这会产生重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的当事方，本公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员都不违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而每一名该等执行人员的继续受雇并不使本公司或其任何附属公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守这些法律和法规无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守。本公司或任何附属公司均未：（i）没有违反或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而由于通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司违约），本公司或任何附属公司也未收到关于其未遵守或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方的任何其他协议或文书，或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品的质量和安全以及就业和劳工问题，除非在每种情况下不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（m）环境法。本公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）向环境中的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可，根据《环境法》（“环境法”）发出、记入、颁布或批准的通知或通知信函、命令、许可证、图则或规例；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可证或其他批准；（iii）符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在每一条（i）、（ii）和（iii）中，不遵守这些条款或批准可能被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可证。本公司及其附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管当局颁发的所有证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证是按目前的方式开展其各自业务所必需的，除非不能合理地预期不拥有此类许可证会产生重大不利影响（“材料许可证”），而且本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的程序通知。

（o）资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该财产的使用和拟议使用产生重大影响，以及（ii）留置权用于支付联邦，已按照国际财务报告准则为其提取适当准备金的国家或其他税种，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和设施，均由其根据有效、存续和可执行的租约持有，而本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守这些租约。

（p）知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其目前开展的业务有关的使用所必需或需要的类似权利，如果不这样做，可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议签订之日起两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他形式的）通知，表明其中任何一项知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期或终止或被放弃，除非合理地预期不会产生重大不利影响。自本公司最近一期已审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到关于索赔的书面通知，或知悉该知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。本公司及其附属公司均由承担公认财务责任的保险人投保，以防范本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险，包括但不限于董事和高级职员至少与总认购金额相等的保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信本公司将无法在现有保险范围到期时续保，或无法从同类保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所需的类似保险。

（r）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（r）（i）所列或证交会报告所披露的情况外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员，目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的任何一方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，就向任何高级人员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级人员、董事或该等雇员拥有重大权益或作为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，出租不动产或个人财产，或向该等实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或个人财产，或向该实体出租不动产或（ii）补偿为公司而招致的开支及（iii）其他雇员福利，包括根据公司任何股票期权计划订立的股票期权协议。除附表3.1（r）（ii）所列的情况外，本公司或任何附属公司均不欠本公司或任何附属公司的高级职员或董事（首席执行官除外）或其任何关联方任何款项，但向高级职员（非董事）支付的薪金或咨询费除外，所提供的服务个别不超过120,000美元。

（s）内部会计控制。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表并保持资产问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）资产的记录问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

（t）某些费用。本公司或任何附属公司无须或将无须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、物色人、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪或物色人的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索偿要求不承担任何义务。

（u）私人安置。假定第3.2节中规定的买方的陈述和保证是准确的，则本公司向买方提供和出售股份不需要根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售股份不违反交易市场的规则和条例。

（五）投资公司。本公司不是，也不是股份的附属公司，而且在收到股份付款后，本公司将不是，也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司经营业务的方式应使其不会成为须根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。任何人无权促使本公司或任何附属公司根据《证券法》对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（x（x）与首席执行干事的交易。除附表3.1（x）（i）所列的情况外，首席执行官或其任何关联方目前均不是与本公司或任何附属公司进行的任何交易的当事方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，规定向首席执行官或其任何关联方借钱或借钱，或以其他方式要求向或从首席执行官或其任何关联方付款。除附表（x）（ii）所列的情况外，本公司或任何附属公司均不欠首席执行官或其任何关联方任何款项。“关联方”是指（i）该人的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、现任或前任配偶、现任或前任家庭伴侣、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括任何收养关系或习惯法关系，以及（ii）为上述第（i）条所述任何人的利益而设立或经营的任何信托或其他类似实体。

（y）收购保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分销）或本公司成立证明书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定，或因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而对买方适用或可能适用的公司所在国法律不适用，包括但不限于由于公司发行股份和买方对股份的所有权。

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或忽略陈述任何根据作出这些陈述的情况而作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。本公司承认并同意，除本合同第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本合同所设想的交易作出或曾经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，本公司或其任何关联公司，或代表本公司或其行事的任何人，均未直接或间接作出任何证券的要约或出售，或招揽任何购买任何证券的要约，在这种情况下，（i）为《证券法》的目的，本公司的本次发行与先前的发行相结合，根据《证券法》的规定，任何此类证券均须进行登记，或（ii）公司任何证券在其上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条文。

（bb）偿付能力。根据公司在每个截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售股份的收益后，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时经营及建议经营的业务，包括考虑到公司经营的业务的特定资本需求、综合及预计的资本需求及其资本可获得性的资本需求，及（iii）公司的现时现金流量，连同公司在考虑到现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将可获得的收益，将足以支付其债务的所有款项或与其有关的所有款项，当这些款项需要支付时。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。本公司不知道任何事实或情况，使其相信将在第二个截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。附表3.1（bb）列出截至本协议签署之日，本公司或任何附属公司的所有未清偿的有担保和无担保债务，或本公司或任何附属公司对其承担的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）公司或任何附属公司所欠借款或金额超过100,000美元的任何负债（不包括（x）在正常经营过程中发生的应付贸易账款，以及（y）不欠公司或任何附属公司或其各自的关联方的任何高级职员或董事的贸易账款），（y）就他人对第三方的负债而作出的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否已反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但在正常经营过程中以可转让票据作背书作担保以供存款或托收或类似交易除外；（z）根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约到期支付的超过100,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

（cc）税务状况。除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司（一）已制作或提交其所管辖的任何司法管辖区所要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（二）已支付在这些申报表上显示或确定应支付的所有数额重大的税款和其他政府摊款和费用，（三）已在其帐簿上留出合理充足的经费，用以支付在此种申报表、报告或申报表所适用的期间之后的期间内的所有物业税。任何司法管辖区的税务当局均无声称应缴的任何重大未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员均不知道任何此种索赔的依据。

（dd）不进行一般性招标。本公司或任何代表本公司行事的人均未以任何形式的一般招标或一般广告方式发售或出售任何股份。本公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“认可投资者”发售股份。

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）以公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）没有充分披露本公司或任何附属公司（或本公司知悉的任何代表本公司行事的人）作出的任何违反法律或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的贡献。

（ff）会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表3.1（ff）。

（gg）[保留]。

（hh）与会计师和律师没有分歧。本公司与以前或现在受雇于本公司的会计师和律师之间并无任何目前存在或本公司合理预期会出现的分歧，而本公司目前就欠其会计师和律师的任何费用而存在的任何分歧，可能会影响本公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

（二）关于买方购买证券的认可。本公司承认并同意，每一买方仅以独立买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。本公司还承认，任何买方都不是本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），涉及交易文件及其所设想的交易；任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何意见，仅仅是买方购买股份的附带行为。本公司还向每一买方声明，本公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（jj）[保留]。

（kk）[保留]。

（ll）股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一份股票期权（i）按照本公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据国际财务报告准则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。本公司没有明知故犯地授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或惯例在授予股票期权之前明知故犯地授予股票期权，或以其他方式明知故犯地协调授予股票期权与有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（mm）外国资产管制局。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何美国制裁。

（nn）美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据买方的要求予以证明。

（oo）《银行控股公司法》。本公司或其任何子公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。本公司或其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。本公司或其任何子公司或附属公司均不对银行或任何受BHCA监管和受美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

（pp）洗钱。本公司及其子公司的经营活动始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《反洗钱法》），而且本公司或其任何子公司所涉的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法采取的任何行动或进行的程序尚未完成，或据本公司或其任何子公司所知，没有受到任何威胁。

（qq）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条根据本协议发售和出售的股份，本公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行人员、参与本协议发售的本公司其他高级管理人员、根据投票权计算的本公司已发行有表决权的股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每一方，根据《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条规定的任何“不良行为者”被取消资格（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条规定的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎态度，以确定是否有任何发行人被覆盖的人受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守其根据细则506（e）所承担的披露义务，并已向买方提供了根据细则提供的任何披露的副本。

（rr）其他受保人员。本公司并不知悉任何人士（任何发行人所涵盖的人士除外）已获或将获（直接或间接）就任何证券的出售而向买方提供酬金。

（ss）取消资格事件通知。本公司将于第一个截止日期及第二个截止日期之前，将（i）任何与任何发行人所涵盖的人有关的取消资格事件及（ii）任何会随着时间的推移而成为与任何发行人所涵盖的人有关的取消资格事件，以书面通知买方。

3.2买方的陈述和保证。每一买方，不论是为其本身，还是为任何其他买方，在此向本公司陈述和保证，自本合同的日期起，以及自第一个截止日期和第二个截止日期起，如下（除非自本合同的具体日期起，在此情况下，自该日期起，这些陈述和保证是准确的）：

（a）组织；权力。此种买方是正式成立或组建的个人或实体，根据其成立或组建的司法管辖区的法律，有效地存在并具有良好的地位，拥有充分的权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已得到该买方的一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但（一）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，（二）受与具体履行的可得性有关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（三）在赔偿和分担规定可能受适用法律限制的范围内。

（b）自有账户。该买方明白，该等股份属“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，而购买该等股份是作为委托人为自己的账户，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法而分销或转售该等证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或分销此类证券（此陈述和保证不限制买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中购买本协议项下的股份。

（c）买方地位。在向该买方提供普通股时，该买方是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所界定的“认可投资者”。

（d）此种买方的经验。该买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、老练和经验，以便能够评价股票的预期投资的优点和风险，并已这样评价这种投资的优点和风险。此种买方能够承担股份投资的经济风险，并且目前能够承担此种投资的全部损失。

（e）一般性征求意见。据该买方所知，该买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或无线电广播或在任何研讨会上展示的有关该等股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买该等股份，或据该买方所知，并非因任何其他一般招标或一般广告而购买该等股份。

（f）独立调查。买方（i）对公司及其附属公司的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和经营情况进行了一次令其满意的独立调查，并在所有重大方面收到了公司要求和要求的所有材料，足以使公司作出订立本协议和其他交易文件的知情决定；（ii）有机会就公司及其附属公司提出问题，并收到了对这些问题的答复。

（g）筹资。该买方有足够的可用资金支付相应的订购额。

（h）大男孩代表。该买方了解并承认本公司拥有关于本公司、其证券和其财务报表的非公开信息，这些信息可能重要，也可能不重要，或优于买方可获得的信息（“非公开信息”），并且该买方已放弃接收此类非公开信息的任何权利。该买方进一步了解并承认，公司尚未公布截至2023年6月30日止六个月期间的财务报表，并承认其在本协议下的权利和义务不依赖公司提供任何此类非公开信息。公司应尽其合理的商业努力，在切实可行的范围内尽快公布截至2023年6月30日止六个月期间的财务报表，无论如何不迟于2023年11月30日。

本公司承认并同意，本第3.2条所载的申述不应改变、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司申述及保证，或任何其他交易文件或与本协议有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何申述及保证，或为完成本协议所设想的交易而作出的任何申述及保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载的任何内容均不构成关于为将来进行卖空交易或类似交易而寻找或借入股份的任何陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协定

4.1转让限制。

（a）只有在符合州和联邦证券法律的情况下才能处置股份。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司，或与第4.1（b）条所设想的质押有关的任何证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此种转让不需要根据《证券法》对此种转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议下的权利和义务。

（b）买方同意在本条第4.1节所规定的范围内，以下列形式在任何股份上印上图例：

本证券未在任何依赖经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下登记豁免的国家的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除根据《证券法》下的有效登记声明或根据本证券可与注册经纪人-交易商的正式保证金账户或与金融机构的其他贷款质押，该金融机构是《证券法》第501（a）条规定的“经认可的投资者”，或由此类证券担保的其他贷款。

本公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押，或将部分或全部股份的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所界定的“认可投资者”的金融机构，并且，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须质权人、有担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，此种质押无须通知。在适当的买方费用下，本公司将签署和交付证券质权人或担保方就股份质押或转让可能合理要求的合理文件。

（c）证明该等股份的证明书不得载有任何图例（包括本条例第4.1（b）条所列的图例）：（一）根据《证券法》，涵盖转售该等股份的登记声明是有效的，（二）在根据第144条出售该等股份后，（iii）如该等股份符合根据第144条规则可予出售的资格，而无须规定公司须符合根据第144条规则就该等股份所规定的现行公开资料，并无数量或出售方式的限制；或（iv）如根据《证券法》的适用规定（包括证监会职员所发出的司法解释及公告）并无规定该等传说。如果可以根据规则144出售股票而不受数量限制，并且满足当前信息要求，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要传说，则股票的发行应不附带任何传说。本公司同意，在本条第4.1（c）条不再规定须有上述图例的时间后，本公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）在买方向本公司或转让代理人交付一份代表该等股份的证明书（视乎情况而定）并附有限制性图例（该日期为“图例移走日期”）后的标准结算期（定义见下文）的较早日期，向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股份的证书，该证书不受任何限制或其他传说的约束。本公司不得在其纪录上作出任何增加本条第4条所列转让限制的记号或向转让代理人发出指示。根据本协议规定须注销的股份的凭证，应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主要经纪人的账户记入存托信托公司系统，转交买方。如本文所使用的，“标准结算期”是指在公司的主要交易市场上，对于普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，在代表股份的证书（如适用）交付之日生效，并附有限制性图例。

（d）每一买方单独而非与其他买方共同同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并承认根据本第4.1节的规定从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

（e）如公司因任何理由或无理由而未能向该等股份的持有人发出一份没有该等图例的证明书，直至图例删除日期为止，而如在该交易日当日或之后，该持有人（在公开市场交易或其他方式）购买普通股，以偿付该持有人预期会从公司收到而没有该等图例的股份的持有人的出售（“买入”），则公司须在该持有人提出要求后两（2）个交易日内，并由该持有人酌情决定，（i）向持有人支付现金，金额相当于该持有人购买所购股份的总价格（包括经纪佣金，如有）（“买入价”），此时，公司交付该等非虚构股份的义务将终止，或（ii）迅速履行其向持有人交付上述非虚构股份的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（A）该等股份数量乘积的部分（如有），乘以（B）持有人以书面选定的股份的任何交易价格，该价格在自适用的Legend移除日期及公司作出适用的现金付款日期起计的期间内的任何时间有效。

（f）公司须负责支付其转让代理人的费用，以及与此种发行有关的所有DTC费用，包括但不限于当日交付和/或图例删除所需支付的费用。

4.2一体化。本公司不得出售，就任何证券（如《证券法》第2条所界定）提出出售要约或征求购买要约或以其他方式进行谈判，而该等证券须按照《证券法》的规定登记股份的出售，或为任何交易市场的规则和条例的目的而与股份的出售或出售相结合除非在此种后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此种其他交易完成之前获得股东批准。

4.3 [保留]。

4.4证券法披露；公示。本公司及每名买方在就本公司拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得就任何买方的新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明，或未经每名买方事先同意，亦不得就本公司的新闻稿作出任何该等公开声明，除非法律规定须作出该等披露，在这种情况下，披露方应迅速向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场条例要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）所允许的披露的事先通知。

尽管本协议另有任何相反的条款，但只要任何买方在本协议下拥有任何进一步的权利，本公司应负责并应在与持有人协商后并代表持有人迅速向委员会提交根据《证券法》或相关条例可能需要提交的任何和所有报告、通知和其他文件，这些报告、通知和文件可能是由于买方在本协议或任何相关协议或文书（无论在本协议之前或之后执行）下的权利和义务而产生的或与之相关的，费用由本公司承担。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人，不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，也不会声称任何买方因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除有关交易文件所设想的交易的重要条款及条件外，公司须在本协议日期后四个交易日内，以表格6-K提交一份当前报告（该表格须附上一份本协议及其证物及附表的副本）的方式予以披露，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人，均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何资料，除非在此之前，该买方已书面同意接收该等资料，并与本公司商定对该等资料保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，须依赖上述契约。如本公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密义务，或对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不基于此类重要的非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用的法律。如依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重要非公开资料，公司须同时根据表格6-K的现行报告，将该通知提交监察委员会。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，须依赖上述契约。在不减损上述一般性的原则下，买方如已或相信已从本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、附属公司、雇员或代理人收到任何有关本公司或其任何附属公司的重要的非公开资料，可向本公司提供书面通知，而本公司须在收到该通知后两（2）个交易日内，公开披露该等重要的非公开资料。如本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、附属公司、雇员及代理人违反上述契约，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等资料、非公开信息，而无须事先获得本公司、其附属公司或其任何高级人员、董事、附属公司的批准，雇员或代理人及任何买方均不对本公司、其附属公司或其任何高级人员、董事、附属公司、股东、雇员或代理人就任何此类披露承担任何责任。

4.7收益的使用。公司应将根据本协议出售股份所得的净收益用于营运资金用途，并且不得将这些收益用于以下用途：（a）清偿公司债务的任何部分（不包括支付公司正常业务过程中的贸易应付款项和以往惯例，这些款项均不包括应付公司任何董事或高级职员的贸易应付款项），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，本公司将赔偿并持有每一买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人相当的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每一人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，合伙人或雇员（以及在职能上与持有该等头衔的人相当的任何其他人，尽管没有该等头衔或任何其他头衔）的该等控制人（每一人，一个“买方”）不受任何及所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、费用和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用、合理的律师费和调查费用，任何该等买方方可能因（a）违反任何陈述、保证或与之有关而蒙受或招致的损失，本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）本公司任何并非该买方的联属公司的股东以任何身分对买方或其中任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼完全是基于该买方的陈述遭到重大违反，交易文件下的保证或契约，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可要求赔偿的任何买方方提起诉讼，该买方方应迅速以书面通知本公司，本公司有权自行选择买方合理接受的律师进行辩护。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘用独立的大律师，并参与该等诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支须由该买方承担，但如（i）该大律师的聘用已获公司以书面特别授权，（ii）公司在一段合理期间后仍未作出该等辩护及聘用大律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，本公司的地位与该买方的地位在任何重大问题上发生重大冲突，在此情况下，本公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理地拒绝或延迟；或（z）但仅限于因任何买方方违反本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8条所规定的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期付款的方式予以支付。本协议所载的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他公司的任何诉讼因由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9登记权。

（a）本公司在此承诺（i）不迟于首次收市后30天（“提交截止日期”）拟备一份表格F-1的登记声明（“转售登记声明”）并向监察委员会提交，以登记买方于首次收市后的日期所持有的所有普通股（包括普通股等值的普通股）以供转售，（ii）运用其商业上合理的努力，促使转售登记声明在切实可行范围内尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何须在第一次交易结束后90天的日期（“生效截止日期”）之前宣布生效，（iii）运用其商业上合理的努力，使《转售登记声明》根据《证券法》持续有效，直至（1）根据《证券法》第144（k）条或其任何后续规定，买方持有的所有可登记证券有资格向公众出售之日起，（2）转售登记声明所涵盖的每一种可登记证券已根据《证券法》有效登记并根据《转售登记声明》予以处置的日期，以及（3）根据《证券法》第144条规则转售所有此类可登记证券的日期。

（b）现商定，如果转售登记声明（A）在提交截止日期当日或之前未向委员会提交（“提交失败”），或（B）委员会未在生效截止日期当日或之前宣布其生效（“生效失败”），则作为对因任何此类失败而对买方造成的损害的救济，公司须在申报失败或效力失败发生的每30天内（按比例计算的期间少于30天）支付相当于10,000美元的现金，直至该申报失败或效力失败（如适用）得到纠正。

4.10 [保留]。

4.11平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）均不得提供或支付予任何人以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦提供予该等交易文件的所有各方。为澄清起见，本条文构成本公司给予每名买方的一项单独权利，并由每名买方另行谈判，本公司旨在将买方视为一个类别，在证券的购买、处分或表决或其他方面，不得以任何方式解释为买方的一致行动或作为一个集团。

4.12表格D；蓝天档案。本公司同意按照条例D的规定，及时提交有关股份的表格D，并应任何买方的要求迅速提供一份表格副本。本公司应采取本公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律获得在收盘时向买方出售股份的豁免或使其符合资格，并应在任何买方的要求下迅速提供此类行动的证据。

4.13合资企业的探索。如果公司完成了一项私有化交易，而其普通股不再根据《交易法》进行登记，公司同意将与买方进行真诚的谈判，以探讨建立一个商业企业（以合资企业或其他公司形式），其中公司将拥有高达70%的所有权。

4.14优先购买权。如果公司发行额外的普通股和/或普通股等价物（统称为“额外证券”），每个买方应有权但无义务按照提供给Yacov Geva博士或其任何关联方的相同条款和条件，按比例购买其部分的额外证券。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方终止，只要该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，但截止日期未在第五天或第五天之前完成（5^第）本协议日期后的交易日，但前提是此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，每一方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和开支，以及因该一方为谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的一切其他开支。本公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。

5.3整个协定。交易文件连同证物及其附表，载有各方当事人对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方当事人承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议规定或准许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前，（b）传送日期后的下一个交易日，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达本协议所附签名页，如该等通知或通讯是在非交易日当日或在任何交易日下午5时30分（纽约市时间）之前，以传真或电子邮件附件所载的传真号码或电子邮件附件送达，则（c）第二个交易日（2^nd）邮寄日期后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在收到通知的当事人实际收到通知后。此种通知和通信的地址应载于本合同所附签字页上。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重大非公开资料，本公司须同时根据表格6-K的当前报告向监察委员会提交该通知。

5.5修正；放弃。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和买方签署书面文书，而买方根据本协议下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修改、修改或放弃对买方（或买方集团）造成不成比例的不利影响，则还应要求受到不成比例影响的买方（或买方集团）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为，也不应被视为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或放弃，如对任何买方相对于其他买方的可比权利和义务的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利的影响，须事先征得该受不利影响的买方的书面同意。按照本条例第5.5条作出的任何修订，对每名证券的买方、持有人及本公司均具约束力。

5.6标题。本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继承人和分配人。本协议对当事人及其继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经每一买方事先书面同意（合并除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人。除第4.10节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

5.9管辖法律。关于交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约国国内法管辖，并应按照其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全由设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争端（包括与执行任何交易文件有关的争端），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院的管辖，此种行动或程序是不适当的，或是此种程序的不便地点。在此，每一方不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何该等诉讼或法律程序中送达的法律程序，方法是通过挂号信或挂号信将其副本邮寄或隔夜递送（附有递送证据）至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此种送达应构成良好和充分的法律程序送达及法律程序通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序的任何权利。如任何一方须展开一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条文，则除本公司根据第4.10条所承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉一方须由非胜诉一方偿还其合理的律师费及因调查、准备及起诉该诉讼或程序而招致的其他费用及开支。

5.10生存。本协议所载的陈述和保证在股票交割和交割后仍然有效。

5.11执行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，所有这些对应方合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给对方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件，则此种签字应为签字方（或代表签字方签署此种签字）产生一种有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议规定的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、规定、约定或限制所设想的相同或基本相同的结果。在此规定并宣布双方的意图是，他们将执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括任何可能在以后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13撤销和撤回权。即使任何其他交易文件中有任何相反的规定（并在不限制任何类似条文的情况下），凡买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司在规定的期限内没有及时履行其有关义务，则该买方可在书面通知公司后，不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利。

5.14证券的替换。如任何证明任何证券的证明书或文书被毁损、遗失、失窃或毁损，公司须发出或安排发出新的证明书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或作为替代或替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出。在这种情况下申请新证书或新票据的人还应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本合同规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿金外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。双方当事人同意，对因违反交易文件所载义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够充分，因此，双方同意放弃并不在任何具体履行此种义务的诉讼中主张法律上的补救办法是适当的抗辩。

5.16留置付款。如公司依据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律）下的任何其他人收回、被要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此种恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。本公司在合法范围内，同意不坚持或申辩，或以任何方式申索，并将抵制任何买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救而可能提出的任何诉讼或法律程序，而在任何地方、现在或以后的任何时间生效的高利贷法律，将被强迫从法律中获益或获益的任何努力和所有努力。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司根据交易文件就利息性质的付款所负的总法律责任，不得超过根据适用法律授权的最高法定利率（“最高利率”），并且在不限制上述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，连同公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的款项，均不得超过该最高利率。经商定，如果法律允许的、适用于交易单证的最高合同利率在本合同生效之日后因法规或任何官方政府行动而有所增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自交易单证生效之日起适用于交易单证的最高利率，除非适用法律排除了这种适用。如在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付超过最高利率的利息，则该买方须将该超额部分用于任何该等债务的未付本金余额，或将该超额部分退还公司，处理该超额部分的方式须由该买方选择。

5.18买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不是共同的，任何买方都不应以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易单证而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。在审查和谈判交易文件时，每一买方都由其自己的独立法律顾问代理。本公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。本协议及其他交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独协议，而非公司与买方之间的集体协议，而非买方之间的协议。

5.19星期六、星期日、假日等。如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的有效期届满，均不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建筑。双方当事人同意，双方当事人和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修订时，不应采用通常的解释规则，即不利于起草方解决任何歧义。此外，任何交易文件中对股价、普通股和/或普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一方均为知情和有意的，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃由陪审团进行的永久审判。

（签名页关注）

作为证据，本协议双方已安排各自的授权签字人在上述日期正式签署本证券购买协议。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK

PURCHASER FALLOWS的SIGNATURE页]

下列签署人已安排其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议，以作为证明。

买方姓名：Jonathan B. Rubini

买方授权签字人签名：/s/Jonathan B. Rubini

获授权签字人姓名：Jonathan B. Rubini

获授权签字人的职衔：校长

授权签字人电邮地址：________________

认可签署人传真号码：（907）279-8066

买方须知地址：P.O. Box 202845，Anchorage，Alaska 99501

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：

认购金额（首次收盘）：500,000.00美元

认购金额（第二次收盘）：500,000.00美元

EIN号码：______________________

[ PURCHASER SIGNATURE PAGES TO SECURITIES PURCHASE Agreement ]

时间表

附表3.1（a）–附属公司名单：

G Medical Innovations Holdings Ltd.，开曼群岛豁免公司，及其子公司：G Medical创新有限公司，以色列公司，G Medical创新美国公司，特拉华州公司，G Medical创新MK有限公司，马其顿公司，G Medical创新亚洲有限公司，香港公司，G Medical诊断服务公司，德克萨斯州公司，Telerhythmics，LLC，根据田纳西州法律成立的公司，G Medical移动健康解决方案公司，伊利诺伊州公司，G Medical创新英国有限公司，G Medical测试和服务公司，特拉华州公司，G Medical健康与健康特拉华州公司，G Medical健康与健康实验室公司，特拉华州公司，均为全资子公司，G-Medical Lab services公司，特拉华州公司，我们持有80%股权的子公司，广州医美创新医疗科技有限公司，中国公司，G Medical创新亚洲有限公司持有70%股权的子公司。

附表3.1（e）–备案、同意和批准：

没有。

附表3.1（i）–重大变动；未披露的事件、负债或事态发展：

见本协定第3.1（r）节。

附表3.1（r）（i）–与附属公司及雇员的交易：

见SEC报告。

附表3.1（r）（ii）–与附属公司及雇员的交易：

无

附表3.1（bb）–公司或任何附属公司的未偿还有担保及无担保债务：

见SEC报告。

附表3.1（ff）–会计师：

Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.），普华永道国际有限公司成员事务所。

附表3.1（x）–与首席执行官的交易：

公司欠首席执行官的款项总额约为1,500，000美元（不包括应计利息）。

附表2.3（b）（v）–里程碑条件：

7,000，000美元

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