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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________
表格 10-K
__________________
 （标记一）

  ☒  根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐ 根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
为从____________到______________的过渡期
 
委员会文件编号TERM0： 001-36384
__________________
Magnite, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
__________________
特拉华州 20-8881738
（成立或组织的州或其他司法管辖区） （I.R.S.雇主识别号）
百老汇1250号， 15楼
纽约， 纽约 10001
（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
212 243-2769
_
______________
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00001美元 MGNI 纳斯达克全球精选市场
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
__________________
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐有☒  无  
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐有☒  无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☒  有   ☐无
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 ☒ 有   ☐无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☒
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐有 ☒ 无
截至2024年6月30日，注册人的非关联公司所持股票的总市值（基于这些股票于2024年6月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价）约为$ 1,332,741,135 .
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。
类 截至2025年2月19日
普通股，面值0.00001美元 142,951,374


以引用方式并入的文件： 根据第III部分中特别提及的范围，将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会注册人最终代理声明的部分内容。见第三部分。


目 录
Magnite, Inc.
表格10-K
截至2024年12月31日止财政年度
目 录
页
没有。
3
第一部分
项目1。
6
项目1a。
15
项目1b。
37
项目1c。
38
项目2。
40
项目3。
40
项目4。
40
第二部分
项目5。
41
项目6。
42
项目7。
43
项目7a。
58
项目8。
60
项目9。
99
项目9a。
99
项目9b。
102
项目9c。
102
第三部分
项目10。
102
项目11。
102
项目12。
103
项目13。
103
项目14。
103
第四部分
项目15。
104
项目16。
107
108
2
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关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素汇总
公司的这份关于10-K表格的年度报告和相关陈述包含前瞻性陈述，包括基于或与我们的预期、假设、估计和预测相关的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划”或这些术语的否定，以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关公司对未来财务业绩的指导或预期的陈述；公司的收购，或其预期收益；宏观经济状况或与之相关的担忧；广告支持的程序化连接电视（“CTV”）的增长；我们使用和收集数据以提供我们的产品的能力；客户关系的范围和持续时间；我们未来可能收取的费用；关键战略目标；新产品的预期收益；业务组合；销售增长；供应路径优化带来的收益；我们适应人工智能进步的能力；身份解决方案的开发；客户对我们产品的利用；折扣请求的影响，回扣或其他费用优惠；我们的竞争差异化；我们的市场份额和行业领导地位；市场状况、趋势和机会；有关未来运营绩效衡量的某些陈述；以及其他非历史事实的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设和估计，并受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述预测或暗示的预期或结果存在重大差异。
我们的业务面临的风险包括但不限于以下方面：
•宏观经济挑战对广告整体需求及广告市场的影响；
•我们在竞争激烈的市场中运营，其中包括比我们拥有更多财务、技术和营销资源的公司；
•在我们平台上的支出增长可能比我们预期的要慢，增长可能通过我们无法访问的平台或应用程序不成比例地发生，或者我们可能无法维持或增加对广告库存的访问；
•买家和卖家可以自由地将他们的支出和库存指向相互竞争的库存和需求来源，并在不使用我们的平台的情况下建立直接关系和整合；
•我们与买家的供应路径优化努力可能不成功；
•我们推出新产品并将其及时推向市场的能力，以及客户、供应商和竞争对手对新产品和产品宣布的潜在反应或反应；
•我们与新产品相关的估计和预期的不确定性；
•我们必须增加我们的技术基础设施的规模和效率，以支持我们的增长，而人工智能和机器学习的最新发展可能会加速或加剧与技术发展相关的潜在风险；
•标头招标的出现增加了竞争，并可能导致基础设施紧张和增加成本；
•我们对移动库存的访问可能受到第三方技术的限制，或者与移动卖家缺乏直接关系；
•我们可能会遇到较低的收取率，这可能不会被广告支出的增加所抵消；
•要求折扣、费用优惠、回扣、退款或优惠付款条件的影响；
•CTV卖家可能不会采用或可能会缓慢采用在可竞价拍卖环境中进行交易的程序化解决方案；
•我们平台上发布商库存的CPM下降可能会导致广告支出减少；
•我们的业务可能需要缴纳销售和使用税、广告税和其他税；
•我们实现任何收购的预期收益的能力；
•我们依赖广告库存的大型聚合商，并且CTV集中在少数在take rates和其他条款方面享有显着谈判杠杆的大型卖家中；
•我们有能力为广告的买卖双方提供价值，而不会被视为偏袒彼此或被视为通过我们的服务产品与他们竞争；
•我们依赖大量广告需求来源，包括可能拥有或发展高风险信用状况或未能在到期时支付发票的需求方平台（“DSP”）；
•我们在开放互联网和展示广告背景下适应人工智能进步的能力；
•我们或我们的客户未能达到广告和库存内容标准；
•我们的销售努力可能需要大量的时间和费用，可能无法产生我们寻求的结果；
•我们可能会因违约而面临客户的索赔；
•季节性趋势对我们经营业绩的影响；
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目 录
•广告技术行业或我们的出版商客户之间的整合影响；
•我们有能力区分我们的产品并有效竞争以对抗商品化和去中介化；
•由于消费者工具、监管限制和技术限制，我们收集或使用数据的能力可能受到限制；
•第三方cookie和其他标识符的弃用，以及新的定位和身份解决方案的开发，可能会扰乱程序化生态系统，导致CPM和填充率降低，导致广告支出转向“围墙花园”，需要额外的投资和资源，并导致我们平台的整体性能下降；
•业界可能不会采用或可能会缓慢采用使用第一方出版商细分作为第三方cookie的替代方案；
•针对数字广告生态系统的反垄断法规或执法行动的影响；
•我们遵守不断发展的法律标准和法规的能力，以及对我们业务的影响，特别是有关数据保护和隐私的标准和法规；
•不断演变的公司治理和公开披露法规和预期，包括与网络安全、环境、社会和治理事项有关的法规和预期；
•我们的解决方案在操作中出现错误或故障，我们对网络基础设施或数据的访问中断，以及我们的计算机系统遭到破坏，包括由于网络安全事件；
•我们有能力为客户确保高水平的品牌安全，并检测“机器人”流量和其他欺诈或恶意活动；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•与执行我们的知识产权或为知识产权侵权辩护相关的费用；
•我们遵守融资安排条款的能力；
•我们的信贷协议中的限制可能会限制我们进行战略投资、应对不断变化的市场条件或以其他方式经营我们的业务的能力；
•我们债务杠杆的增加可能会使我们面临更大的债务违约风险，使我们受到额外的经营限制，并使我们更难以优惠条件获得未来融资；
•转换我们的可转换优先票据将稀释现有股东的所有权权益；
•上限认购交易使我们面临交易对手风险，并可能影响可转换优先票据和我们普通股的价值；
•可转换优先票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
•未能成功执行我们的国际增长计划；
•未能保持有效的财务报告内部控制制度，可能对投资者信心造成不利影响；
•使用我们的净经营亏损和税收抵免结转可能会受到某些限制；
•我们在需要时筹集额外资金的能力；
•我们普通股价格的波动；
•我们的回购计划对我们的股价和现金储备的影响；
•投资者的竞争和负面分析师或投资者研究报告的影响；以及
•我们的章程文件和特拉华州法律的规定可能会抑制对公司的潜在收购，并限制股东导致公司管理发生变化的能力。
我们在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下讨论了许多可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异的风险和其他因素，并在本报告其他部分以及我们已经并将不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中进行了讨论。这些前瞻性陈述仅代表我们截至报告所载之日的估计和假设。除非联邦证券法要求，否则我们不承担更新任何这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与预期存在重大差异的原因的义务，以反映做出这些陈述后发生的情况或事件。在不限制前述内容的情况下，我们可能提供的任何指导一般只会与季度和年度收益公告相关，没有中期更新，我们可能会出现在行业会议上或发表其他公开声明，而不会披露我们拥有的重大非公开信息。鉴于这些不确定性，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。
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目 录
投资者应阅读这份10-K表格的年度报告以及我们在这份报告中引用的文件，并且已经或将向SEC提交完整的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
关于第三方信息的说明
这份关于10-K表格的年度报告包括我们从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据。虽然我们认为行业出版物和第三方的研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这类数据。此类第三方数据以及我们的内部估计和研究必然由于各种因素，包括“第1A项”中所述的因素，而受到高度不确定性和风险的影响。风险因素"在这份10-K表格的年度报告中。这些因素和其他因素可能导致结果与本报告中包含的结果存在重大差异。

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目 录
第一部分
项目1。商业
概述
Magnite, Inc.（“我们”或“我们”）提供技术解决方案，以自动化购买和销售数字广告库存。
我们相信，我们是世界上最大的独立全渠道卖方广告平台（“SSP”），提供跨所有渠道、业态和拍卖类型的全球交易的单一合作伙伴，并最大的独立程序化CTV市场，使买家更容易从行业领先的流媒体内容提供商、广播公司、平台和设备制造商那里大规模接触到CTV受众。
我们的平台为拥有和运营CTV频道、应用程序、网站和其他数字媒体属性的数字广告库存卖家或出版商提供应用程序和服务，以管理其库存并将其货币化；为买家（包括广告商、代理机构、代理交易台和需求方平台（“DSP”））购买数字广告库存提供应用程序和服务；以及一个透明、独立的市场，将买家和卖家聚集在一起，并促进大规模的智能决策和自动化交易执行。我们的客户包括许多世界领先的数字广告库存买家和卖家。我们的平台每月处理数万亿个广告请求，允许买家访问全球、规模化、独立的“围墙花园”替代方案，后者既拥有又销售库存，并保持对需求端的控制。
我们的流媒体SSP和广告服务器为CTV卖家提供工作流程、收益管理和货币化的整体解决方案，涵盖程序化和直销视频库存。我们为卖家提供全套工具，以保护消费者的观看体验和品牌安全预期，同时增加收入机会，包括预测工具、定制的广告体验和广告格式，以及高级Podding逻辑。对于需要为消费者提供类似电视的观影和广告体验的CTV卖家来说，这些工具尤为重要。例如，我们的ad-Podd功能为出版商提供了一种类似于传统线性电视中的商业中断的工具，这样他们就可以同时请求和管理来自不同需求来源的多个广告。我们提供的其他工具包括音频标准化工具，用于控制广告相对于内容的音量，频率上限以避免让观众暴露于重复的广告展示位置，以及创意审查，以便发布者可以审查和批准正在向其属性提供的广告单元。
买家利用我们的平台来管理他们的广告支出，并通过品牌安全的优质库存接触到他们的目标受众，简化订单管理和活动跟踪，为他们的广告获得对受众的可操作洞察，并从成千上万的卖家那里获得印象级购买。我们相信，我们的规模、平台功能和全渠道产品使我们成为买家必不可少的合作伙伴。
我们在全球范围内开展业务，在北美、澳大利亚和欧洲建立了运营业务，并在亚洲和南美发展业务。我们的非美国子公司和业务主要履行销售、营销和服务职能。

行业趋势
继续向数字广告转变
消费者正在迅速将他们的观看习惯转向数字媒体，并期望能够随时随地在多种设备上无缝消费内容，包括电脑、平板电脑、智能手机和CTV。随着数字内容消费持续激增，我们认为通过数字渠道花费的广告收入百分比将继续增长。
买卖自动化
由于数字广告生态系统和采购流程的规模和复杂性，人工流程无法有效地大规模管理数字广告库存。此外，买卖双方都要求从他们的广告库存购买和销售中获得更高的透明度、更好的控制和更相关的洞察力。这就产生了对软件解决方案的需求，这种解决方案被称为程序化广告，可实现跨屏幕规划、购买、销售和测量数字广告的过程自动化。程序化广告允许买家和卖家通过使用实时竞价技术在逐个展示的基础上进行交易，并允许使用先进的数据和身份解决方案来更好地定位广告活动。程序化交易包括可竞价拍卖，即多个买家在实时拍卖中相互竞价，以获得购买出版商库存的权利，以及储备拍卖，其中出版商
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目 录
与特定买家建立直接交易或私人市场。这些储备拍卖可能是“保底”，即买方与卖方协商了预先确定的价格和数量，否则称为“程序性保底”。
电视与数字融合
CTV收视率快速增长，采用速度加快，正在推动线性电视向CTV节目制作过渡。最初，许多流媒体服务都是以订阅为基础的，但随着市场的成熟，最大的流媒体出版商已经采用了广告支持模式或混合模式，这些模式依赖于订阅费和广告的组合。随着CTV广告库存的激增，我们认为希望与流媒体观众互动的品牌广告商将继续将他们的预算从线性转向CTV。此外，我们认为，随着CTV库存数量的持续扩大，CTV卖家将通过具有多个买家的可竞价拍卖环境而不是程序化担保的方式提供更大比例的库存，以吸引更广泛的、历史上没有在线性电视上投放过广告的广告商。
我们已经并计划继续在与我们的CTV增长计划相关的技术、销售和支持方面进行重大投资，并相信在可预见的未来，CTV将是我们收入增长的重要驱动力。
身份解决方案
程序化广告的优势之一是它能够实现更精确的受众定位，这通常比其他类型的广告对买家来说更有效、更有价值，从而为买家带来更好的表现，为卖家带来更多的收入。从历史上看，在桌面和移动端，传递定向广告的主要方法之一是通过使用第三方cookie。然而，近年来，由于隐私问题，第三方cookie和其他收集用户信息的追踪技术的使用受到了更严格的审查，广告技术生态系统的一些参与者，特别是网页浏览器和设备制造商，已经采取措施消除或限制使用这些技术。
例如，谷歌此前曾宣布计划在2024年底之前全面弃用第三方cookie。然而，最近谷歌宣布，他们将不再弃用第三方cookie，而是将引入允许消费者选择退出第三方cookie的功能，同时进一步投资于他们自己的专有解决方案Privacy Sandbox，该解决方案仍在开发中。我们预计，这些新功能将导致在Chrome浏览器上选择退出第三方cookie的用户数量增加，这可能会导致一些短期的不确定性以及CPM的下降。
从长期来看，我们认为减少对第三方cookie和其他非透明跟踪方法的依赖对行业来说是一个利好，并提供了将程序化生态系统从由能够通过cookie聚合和定位受众的买家提供支持的身份模型转变为由与消费者有直接关系的卖家提供支持的身份模型，因此能够更好地获得用户数据和同意以实施第一方标识符。在不存在第三方cookie的CTV，这种身份模型基本上已经存在，出版商更严格地控制对标识符和用户数据的访问，同时提供专有的第一方数据段来覆盖想要的受众。我们相信，我们在CTV方面的规模和专业知识使我们能够在推进向第一方身份模式的转变并为我们的客户创造额外的价值机会方面处于领先地位。因此，我们已投资并打算进一步投资于开发和增强行业领先的身份和受众解决方案。
供应路径优化
供应路径优化（“SPO”）是指买方努力整合与其合作的供应商数量，以找到最有效和最具成本效益的途径来采购媒体。SPO对买家很重要，因为它可以增加他们最终花在工作媒体上的广告比例，目标是增加他们广告支出的回报，并可以通过减少与他们合作的复杂生态系统中的供应商数量来帮助他们提高效率。我们相信，由于我们的透明度、跨所有渠道和业态的广泛和独特的库存供应、买家工具，例如我们的ClearLine产品供应、降低与我们合作成本的流量过滤技术，以及品牌安全措施，我们有能力从SPO中长期受益。
标头招标和数据处理
标头竞价是一种程序化技术，卖家通过它同时向多个广告交易所和供应方平台，例如我们的平台提供库存。头部竞价近年来在桌面和移动渠道迅速采用，并在CTV经历了适度采用。采用标头竞价给卖方和买方都带来了许多挑战和技术复杂性，这需要复杂的工具来管理。
此外，页眉竞价导致需要通过我们的平台以及DSP处理和分析的广告展示次数显着增加，如果得不到适当解决，可能会导致成本增加。我们
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目 录
不断努力提高我们平台的运营效率，从而使买家和卖家能够以具有成本效益的方式实现他们的活动和货币化目标。
虽然报头竞价技术并未在很大程度上被CTV卖家所采用，但这类面向日益激烈的需求竞争的解决方案或类似解决方案已变得更加普遍。我们已经部分通过我们的广告服务器解决了这个问题，它为卖家提供了一个统一的CTV程序化需求解决方案，该解决方案利用了我们现有的程序化SSP能力，并与第三方程序化需求来源建立了联系。

Magnite：我司平台的竞争优势。我们平台的主要竞争优势包括：
在CTV中的领导地位
我们的Magnite流媒体平台是为满足CTV卖家的独特要求而战略性打造的，我们通过我们专门的CTV专家团队，投入了大量时间和资源来培养与这些卖家的关系。
许多CTV卖家都扎根于线性电视，因此可以将电视广告中业已确立的商业惯例转化为程序化广告，这一点很重要。我们提供的工具包括用于商业插播的广告Podding、服务于直播活动的动态广告插入、控制广告相对于内容的音频标准化工具、避免让观众暴露于重复的广告展示位置的频率上限，以及创意审查，以便发布者可以审查和批准正在向其物业提供的广告单元。此外，我们的SpringServe Tiles产品是一项创新的新功能，允许出版商在任何大小和多种格式的流媒体编程指南中展示自定义创意和突出内容推荐。
我们相信，我们的Magnite流媒体平台与我们的广告服务器的结合具有很强的战略性，因为它使我们能够为出版商提供一个独立的围墙花园全栈解决方案，可以利用该解决方案对他们的整个视频广告业务进行收益管理。
规模化全渠道平台
我们提供规模化的全渠道平台，为广告库存的买卖双方带来价值。对于买家，我们提供一个单一全渠道合作伙伴触达全球目标受众acrOSS全频道，含CTV、手机、桌面，和格式，包括视频、显示和音频。对于卖家，我们作为一站式商店合作，他们可以在其所有物业中销售数字广告，无论设备或格式如何，并立即接触到世界上最大的自动化数字广告买家，并可以灵活地在逐个展示的基础上以自动化方式销售其广告库存。我们相信，我们平台上的大量不同卖家吸引了更多买家，反之亦然，从而产生了一种自我强化的网络效应，为我们所有的客户增加了价值，并创造了一个更具粘性的平台解决方案。
储备拍卖和交易管理
溢价库存的很大一部分，特别是与CTV相关的溢价库存，是通过储备拍卖进行买卖的，在这种拍卖中，卖方与买方或买方团体建立直接交易。这些交易类型允许卖家对其广告分配保持更严格的控制，并且经常被保持直销力量但仍希望体验自动化带来的好处的卖家使用，以提高定价、匹配和动态广告投放，并自动化人工操作，例如广告贩运、质量保证以及计费和收藏。我们的交易管理和策展工具支持销售功能而不是替代它们，这消除了销售过程中的摩擦。
大数据分析与机器学习算法；投标过滤
我们价值主张的一个核心方面是我们的大数据和机器学习平台，这是人工智能的一个子类别，它能够从我们的海量数据存储库中发现独特的见解。我们的系统收集和分析了无数的信息，例如历史清算价格、出价响应、买家偏好、广告格式、用户位置、买家受众偏好、用户看过多少广告、浏览器或设备信息，以及卖家关于用户的第一方数据。我们对数据的访问使我们处于独特的位置，可以开发差异化的洞察力，以帮助买卖双方。我们的解决方案利用人工智能，以便在我们处理更多的体积和积累更多的数据时不断自我改进，这反过来有助于使我们的机器学习算法更加智能，并有助于买家和卖家之间更高质量的匹配。这些数据也为我们的出价过滤技术提供了动力，使我们能够更积极地阻止不太可能变现的流量。我们认为，我们的流量优化加上出价过滤提高了买家的投资回报率并增加了卖家的收入，这反过来又吸引了更多的买家和卖家加入我们的平台，创造了双重网络效应，使我们的平台更具粘性。这些功能还帮助我们管理与我们收到的大量广告请求相关的成本。
身份解决方案
我们提供身份解决方案，帮助买家和卖家创造更好的匹配，并提高广告投资回报率（“ROI”）和潜在印象的价值。 我们的工具使卖家能够创建基于
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目 录
第一方数据，这使得他们的广告库存对希望实现特定活动目标的买家更有价值。 此外，我们的技术与多家第三方数据、归属和身份供应商整合，让 买家和卖家可以通过我们的平台直接利用这些解决方案，而无需签订多个供应商合同。我们最近推出了Magnite馆长市场，一个自助服务平台，允许买家创建自定义市场，其中包含精选的库存池，这些库存池丰富了买家的第一方或第三方数据。
Header Bidding和Demand Manager解决方案
我们整合了所有主要的标头投标标准，包括我们共同创立的Prebid.org，以及谷歌和亚马逊提供的解决方案。我们相信，我们提供的各种标头竞价替代方案、我们的买家覆盖范围和规模、我们的购买效率以及我们的机器学习能力使我们处于竞争通过标头竞价解决方案获利的卖家印象的强大地位，我们希望这些标头竞价解决方案能够提供大量有意义的印象。我们还提供了一个名为Demand Manager的软件解决方案，帮助桌面和移动卖家管理他们所有的标头广告库存。我们相信，这些工具的采用和普及将进一步加强我们与卖家的关系，并为我们未来的收入增长做出贡献。
透明度和控制
根据与我们的出版商建立的简单透明的收费结构，每次在我们的平台上将印象货币化时，我们都会产生收入 合作伙伴。 我们的客户通过我们的平台指导广告库存的销售和管理，包括定义供应层次和需求层次的能力，设置最低价格下限，以及建立广告商和品类级别的屏蔽和允许列表。 我们为卖家提供详细的分析，这使他们能够有效监控购买模式并进行实时更改，以利用市场动态并最大化其收益。
自助服务模式
我们提供自助服务模式，让卖家无需我们的人员广泛参与即可访问我们的平台。 这种模式使我们能够高效地扩展规模，并以比我们的销售和支持组织的增长更快的速度发展我们的业务。因此，我们能够实现高度的经营杠杆，这为我们的业务实现不断增长的盈利能力奠定了基础。
买方工具
我们提供一套买家工具，旨在帮助买家发现和管理库存、附加数据并提高ROI，以满足他们的活动策略。例如，我们的代理市场工具使代理控股公司和主要品牌能够创建自己的自有品牌市场，并与卖家建立直接联系。定制拍卖包和受众工具为买家提供了一种多功能且经济高效的方式来策划和定位库存，使用受众、上下文和可见度等类别，而我们的交易发现平台允许买家直接与卖家连接，以安排直接储备拍卖。最后，我们的ClearLine产品是一个自助解决方案，为买家提供直接访问优质CTV和视频库存的机会。这一解决方案帮助代理机构最大限度地将支出用于工作媒体，使卖家和代理机构更容易安全地共享数据，改善传统上手工交易的活动的工作流程，并帮助出版商创造更多收入并开发新的独特需求来源。
SPO和需求生成
我们花费大量资源直接与品牌和广告代理商建立关系，以便为我们平台上的卖家增加收入机会。我们为平台吸引需求的方法之一是直接与主要的代理控股公司签订SPO协议，这些协议提供定制集成、数据流或基于数量的折扣。根据这些SPO协议，我们可能会被指定为首选合作伙伴或以其他方式订立旨在增加我们平台整体支出的条款。此外，我们还为品牌和代理机构提供了直接访问我们平台的能力，包括通过使用插入订单在托管服务的基础上以及通过我们的ClearLine产品提供的程序化方式。因此，我们相信我们的SPO和其他面向买方的举措使我们能够为卖方提供获得差异化需求池的机会。
Independence
我们完全与出版商客户的利益保持一致。与一些大型行业参与者不同，我们没有自己的媒体资产与我们的卖家竞争广告支出。因此，我们是不可知论的，没有
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目 录
倾向于向任何特定的酒吧交付需求利舍。此外，由于我们没有提供专门的需求方平台，我们能够避免在为买卖双方服务时存在的固有利益冲突。

Magnite：增长战略。我们长期增长战略的关键要素包括：
重点关注CTV
随着流媒体视频不断成为主流以及广告支持的模式变得更加普遍，我们相信广告商将继续将预算转移到CTV。我们预计CTV将是我们增长的最大驱动力，并计划在与我们的CTV增长计划相关的技术、销售和支持方面投入大量资源。特别是，我们打算投资于额外的功能，以支持出版商通过体育等现场赛事的货币化。由于观众规模的不断变化可能难以计划，而且往往会带来货币化的广告机会，因此直播活动对出版商来说尤其具有挑战性。随着直播活动在流媒体服务中继续变得更加普遍，我们相信创新技术有机会解决这些问题。例如，我们的直播流加速产品通过管理广告请求的节奏和在预期的广告中断之前对预先批准的广告播客进行排队，帮助发布商应对流量峰值。
供应路径优化
如上所述，SPO是指买方努力整合与其合作的供应商数量，以找到最有效和最具成本效益的途径来采购媒体。我们认为，由于上述因素，我们处于有利地位，可以从SPO中受益，这为我们提供了一个机会，可以在我们的平台上获得市场份额并增加广告支出的数量。
身份解决方案
作为最大的独立供应方平台，我们相信，我们完全有能力在推动从第三方cookie和其他标识符向由能够访问有价值的第一方数据的卖家提供支持的模式转变方面发挥领导作用，为我们的客户创造更多机会。因此，我们已投资并打算进一步投资于开发和增强行业领先的身份和受众解决方案。
提高我们交易所的效率
我们的目标是提高我们平台的运营效率，从而使买家和卖家能够以具有成本效益的方式实现他们的活动和货币化目标。随着我们处理更多的量和积累更多的数据，我们的解决方案正在不断自我改进，我们正在继续投资于流量优化和出价过滤技术，以使我们能够将平台上更高比例的广告请求货币化，这为我们降低了成本，也为买家降低了流程成本。我们相信，这些成本节约使我们的平台对买家更具吸引力，进而提高了卖家的收入机会。
增加卖家库存
为了增加交易量，我们不断寻求在我们的平台上增加新的高质量卖家，并扩大我们与卖家的现有关系，以增加我们在他们的库存中所占的份额，特别是在库存由较少卖家控制的CTV。我们增加库存数量的计划包括建立和深化我们与卖家的直接关系，包括通过采用我们的SpringServe广告服务器、定制集成、扩展我们的卖家工具、利用我们的全渠道能力，以及利用我们的标头投标集成，包括通过Demand Manager。
扩大我们的国际足迹
我们在北美、澳大利亚和欧洲建立了运营业务，并在亚洲和南美发展业务，我们在全球范围内为买家和卖家提供服务。我们计划继续扩大我们的国际影响力，并在销售、营销和基础设施方面进行额外投资，以支持我们的长期增长，并为全球程序化广告的预期增长做好准备。我们预计程序化广告将在不同的地理市场以不同的速度增长，并且正在不断评估新市场，其战略是使用我们现有的基础设施和相邻的销售办事处，或者通过扩大我们的基础设施足迹并直接在这些市场安置人员。
不断创新提升我们的平台
我们正在进行多项平台创新和增强，旨在提高我们的服务对客户的价值，包括我们的流媒体广告服务器上的新功能和广告格式，这些工具有助于创造受众
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目 录
细分领域，例如我们最近推出的Magnite Curator Marketplace，以及专门为应对直播带货挑战而开发的产品套件。

我们如何产生收入
数字广告库存是在消费者访问卖家内容时创建的。卖家以广告请求或广告请求的形式向我们的平台提供数字广告库存。当我们收到卖家的广告请求时，我们会向买家发送出价请求，这使得买家能够对卖家的数字广告库存进行出价。中标可以创建广告，或付费印象，供卖家向消费者展示。买家为购买的每一千个付费展示所支付的价格以称为CPM的单位来衡量，或称为每千个成本，我们平台上的买家和卖家之间的总消费额称为广告支出。
我们通过使用我们的平台购买和销售数字广告库存产生收入。通常，我们的收入是基于通过我们平台运行的广告支出的百分比，尽管对于某些客户端、服务或交易类型，我们可能会收到每个售出的印象的固定CPM，对于通过插入订单进行交易的广告活动，我们根据通过我们平台运行的广告支出的全部金额获得收入。此外，使用我们的平台或产品，我们可能会收到一定的固定月费。

渠道
卖家使用我们的技术将他们在所有数字渠道的内容货币化，包括CTV、移动端和桌面端。我们将我们的移动和桌面渠道称为DV +。与IAB对CTV的定义一致，CTV代表在我们的平台上通过连接到互联网的电视机交付给最终消费者的广告交易。我们的CTV交易不包括在移动设备或桌面设备上观看的广告。Mobile和desktop分别代表通过各自设备的操作系统（即移动操作系统或传统桌面操作系统）交付给最终消费者的我们平台上的广告交易。移动设备一般是指运行在移动操作系统上的手机、平板电脑或其他通信设备，用于无线访问互联网，通常是通过移动运营商或Wi-Fi网络。桌面交易是指交付给设备运行在传统PC、笔记本电脑上的最终用户的交易，以及交付给不运行在基于移动操作系统的移动设备或平板电脑的交易。

我们的技术
为了支持我们的大部分非CTV交易，我们开发了一个全球分布的基础设施，托管在美国、欧洲和亚洲的本地数据中心，运行我们的专有软件。目前，我们的CTV交易主要在云上运行。我们认为，这两种方法优化了我们处理的流量类型——用于高频、低延时事务的托管数据中心，以及用于受更不稳定的观看模式影响的低频事务的云支持的数据中心，例如，CTV黄金时段的观看峰值。为了实现额外的成本节约和运营效率，我们正在投资建设更多的本地数据中心，以支持更高比例的CTV交易。
我们认为，我们的方法支持买方投标模式的数量、多样性和复杂性，这增加了市场流动性。我们的算法通过仅向那些能够处理交易量并可能做出响应的广告库存买家发送出价请求来改善基础设施负载并有效地执行交易。
这一基础设施得到实时数据管道的支持，该系统可将我们业务产生的大量数据快速转移到内部和客户端用例的报告和机器学习系统中。它还得到24小时网络运营中心的支持，该中心通过在设备故障或买家与我们的市场之间的网络性能问题发生时监控和重新路由流量来提供故障保护，我们的核心技术和
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开发团队，负责我们平台的设计、开发、运营、维护，采用强调频繁、迭代、增量开发周期的敏捷开发流程。
我们认为，对技术和发展的持续投资对我们的成功和长期增长至关重要。

销售与市场营销
我们通过在世界各地开展业务的全球销售团队向买家和卖家推销我们的解决方案。这些团队利用市场知识和专业知识向买家和卖家展示我们解决方案的好处。我们部署专业的服务团队，每个卖家整合，协助卖家从我们的平台获得最大价值。我们的买方团队由单独管理，专注于与DSP、代理机构和品牌合作并增加支出，我们的客户服务团队与客户密切合作，以支持和执行活动。我们的营销举措专注于管理我们的品牌，提高市场意识，并推动广告支出到我们的平台。我们经常在行业会议上展示，创建定制活动，并投资公关。此外，我们的营销团队在网上、印刷和其他形式的媒体上做广告，创建案例研究、赞助研究、撰写白皮书、发布营销宣传品、生成博文，并承担客户研究研究。

竞争
我们的行业竞争激烈。总体而言，数字广告支出高度集中于少数拥有自己库存的超大型公司，包括谷歌、Facebook、微软、康卡斯特和亚马逊，与之竞争数字广告库存和需求。由于拥有大量资源和直接的用户关系，这些公司是强大的竞争对手，随着第三方Cookie使用的减少，它们可能会变得更加占主导地位。尽管大公司占据主导地位，但仍有一个巨大的可寻址市场高度分散，包括许多与我们竞争的交易服务提供商，包括供应方平台、视频广告服务器和广告交易所。随着我们推出新产品，随着我们现有产品的发展，或者随着其他公司推出新产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。广告技术行业出现了快速的演变和整合，我们预计这些趋势将持续下去，从而提高更大公司的能力和竞争态势，尤其是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。数字广告库存的买卖双方有多种方式进行连接和交易，包括直接或通过许多其他交易所，而买家，包括在我们平台上进行交易的DSP，越来越多地直接与广告库存的卖家建立关系，这给我们带来了巨大的压力。我们的产品必须在范围、易用性、可扩展性、速度、数据访问、价格、库存质量、品牌安全、客户服务、身份保护和其他技术特性方面保持竞争力，以帮助卖家将其库存货币化，并帮助买家提高其广告投资的回报。虽然我们的行业正在迅速发展并变得越来越有竞争力，但我们相信，我们的解决方案使我们能够在这些因素上进行有利的竞争。此外，我们相信我们享有多项竞争优势，如上文进一步详述。

人力资本：我们的团队与文化
我们的团队借鉴了广泛的经验，包括数据科学、基础设施、软件开发，以及卖方和买方方面经验丰富的领导层，包括流媒体、移动和视频。除美国外，我们在澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、印度、意大利、日本、新西兰、新加坡、瑞典和英国设有人员和业务，以便在全球范围内为买家和卖家提供服务。
文化
我们努力建设一种高绩效和注重结果的文化，同时强调增长、协作、多样性和创新。我们的招聘团队寻求那些致力于看到大局并成为变革催化剂的合格个人。我们的目标是招聘和培养来自不同背景的人才，提供平等的就业机会，并在整个公司倡导广泛的声音。我们要求员工赋能他人，致力于让我们的公司成为一个伟大的工作场所，而不仅仅是一份“工作”，并不断努力培养一种卓越的文化，让员工在其中感到安全是真实的自己。
人才保留
我们相信，赋能首先要对我们的员工进行投资，无论是在办公室内外。我们奖励团队和个人的卓越表现，并致力于创造一个卓越的工作环境，在这种环境中，我们在定期的敬业度调查中寻求员工的反馈。我们相信对业绩的持续反馈。我们的员工全年定期制定目标，管理者在年终提供绩效评级。我们不断投资于
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学习和领导力发展计划，并定期分析员工自愿离职，以了解和应对趋势。我们给予员工股权，以促进一致性和所有权。
进行
我们致力于根据我们的文化价值观，促进高标准的诚实和道德商业行为和合规。我们不容忍骚扰或歧视。我们的员工被要求参加年度骚扰和歧视培训，并承认我们的商业守则和道德政策。
截至2024年12月31日，我们有905名全职员工。

我们的知识产权
我们的专有技术很重要，我们依靠美国和国外的商业秘密、商标、版权和专利法来建立和保护我们的知识产权并保护我们的专有技术。
我们有几项已发布的专利和待决的专利申请，如果我们确定起诉或维护的成本不能证明获得专利的效用是合理的，其中一些最终可能会被放弃。这些专利均未受到诉讼，我们不认为任何个别专利或专利申请对我们的业务具有重要意义。它们对我们业务的重要性是不确定的，并且不能保证任何专利将作为我们在美国或已提交申请的任何其他国家的技术或市场的保护。
我们在美国和美国以外的某些地点注册某些域名、商标和服务标记。我们还依赖普通法对某些商标的保护。我们通常与我们的雇员和承包商订立保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方订立保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。我们还使用旨在控制访问我们的技术和专有信息的措施。我们将我们的商业秘密和专有技术视为我们知识产权资产的重要组成部分，我们认为这使我们有别于竞争对手。
任何对我们知识产权的损害，或任何未经授权的披露或使用我们的知识产权或技术，都可能损害我们的业务、我们的竞争能力和我们的经营业绩。

客户端动态
卖家
卖家拥有或运营媒体属性、网站和应用程序，通过这些媒体属性、网站和应用程序，当消费者在屏幕上导航时，可以将广告传递给他们。卖家使用我们的平台来变现和管理他们的广告库存。
虽然我们与许多客户合作，但其中相对较少的客户提供了买家可访问的大量独特用户受众。在CTV尤其如此，那里的卖家与其他网络卖家相比往往规模更大。在CTV卖家数量有限的情况下，我们专注于通过全方位服务的业务发展战略，与这些客户建立更深入、长期的战略合作伙伴关系。我们在识别和培养这些关系方面投入了大量资源，我们的销售主管和客户经理经常在客户的销售组织中发挥咨询作用，以帮助建立最佳实践。这个团队得到了我们拥有深厚技术专长的产品和工程团队的进一步支持，对于更大的客户，我们可能会构建自定义特性或功能，以帮助推动更深入地采用我们的平台。
在移动渠道，许多通过我们平台提供库存的应用程序提供商利用系统开发工具包（“SDK”）和第三方的其他专有技术，例如聚合器，而与我们签约帮助库存货币化的是那些第三方，而不是应用程序提供商自己。终止或减少我们与这些第三方的关系可能会导致通过我们的平台提供的移动库存数量大幅减少。我们鼓励应用开发者在适当的时候使用我们自己的SDK，但很难取代现有的SDK。
买家
在我们业务的买方方面，我们与品牌广告商和代理商以及他们在我们平台上进行交易的技术中介机构（主要是DSP）保持着密切的关系。
DSP通过服务器到服务器的集成直接连接到我们的技术，并负责根据主服务协议对我们平台上的广告库存进行投标和购买。我们与所有人都有关系
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主要的DSP，并且由于广告支出高度集中在相对较少的DSP中，我们与这些DSP的每一种关系对我们都很重要，并且代表了我们可能难以取代的需求来源。
虽然DSP通常负责通过我们的平台直接购买广告库存，但广告活动的总体方向通常由聘请DSP的广告商或广告代理商决定。因此，为了增加在我们平台上交易的支出金额，以及为了推进我们的SPO努力，我们花费了大量资源，直接与品牌广告商和代理商建立和扩展关系。
除了通过DSP进行交易外，我们还为品牌和代理机构提供了直接访问我们平台的能力，包括通过使用插入订单在托管服务的基础上以及通过我们的ClearLine产品提供的程序化方式。对于托管服务活动，我们的专家团队根据与广告商或代理商商定的一组目标，以协商确定的价格管理活动的交付和执行。对于ClearLine，广告商和代理商使用自助程序化解决方案直接访问我们平台上的优质库存。

我们业务的地理范围
程序化广告的增长已扩展到美国以外的地理市场，在一些市场，程序化数字广告的采用率高于美国。我们面临人员配置挑战，包括难以招聘、留住和管理跨时区、文化和语言的多样化和分布的员工队伍。我们还必须调整我们的做法，以满足当地的要求和标准（包括有时比美国更严格的不同隐私要求），并管理全球和区域流行病、经济衰退以及经济和政治不稳定的影响。以各种非美元货币计价的交易使我们面临潜在的不利汇率变化，并增加了交易成本。国外业务使我们面临在美国和国外的潜在不利税收后果以及影响将资金汇回美国的成本和限制。有关我们按地理区域划分的收入、财产和设备、净额和使用权资产的详细信息，请参见“合并财务报表附注”的附注4、附注6和附注15。

监管
我们的业务极易受到有关数据收集、使用和共享的现有和新出现的隐私法规和监督的影响。美国和世界各地的数据保护当局继续关注广告技术生态系统。因为我们和我们的客户依赖于大量的此类数据，因此我们必须在国内和全球范围内监测这一领域的发展，并从事负责任的隐私实践。
我们做not收集可用于直接识别真人的信息，例如姓名、地址或电话号码，我们采取措施避免收集和存储此类信息。相反，我们依赖于假名形式的数据，例如IP地址、一般地理位置信息以及有关互联网用户的持久性标识符，而不试图将这些数据与其他可用于识别真实人员的数据相关联。然而，这类信息在各个司法管辖区都被视为“个人信息”，并受到越来越多的消费者隐私法律法规的管辖。
与其处理的个人数据的消费者没有直接关系的公司的数据收集、使用和披露现在受州数据经纪法的约束，包括在加利福尼亚州、俄勒冈州和德克萨斯州。值得注意的是，加州的《删除法》大幅增加了与该州先前存在的数据经纪人法规相关的义务和潜在处罚。
有关收集和使用与我们业务相关的某些类型的消费者数据，也有一些具体的法律法规。例如，《儿童在线隐私保护法》（COPPA），对收集和使用有关儿童导向网站用户的数据施加了限制。其他监管机构和立法者继续关注涉及被认为特别敏感的数据的活动，例如基于种族、民族或健康信息的数据。
在欧洲经济区（“EEA”）成员国和英国（“UK”），个人数据的使用和转移受《通用数据保护条例》和《英国通用数据保护条例》（“GDPR”和“UK GDPR”）管辖。GDPR和英国GDPR规定了某些数据保护违规行为的重大潜在责任，并确立了重大监管要求，导致我们在欧洲经济区和英国交付解决方案的过程中承受更大的合规负担。
除GDPR和英国GDPR外，其他地区已开始颁布数据保护法和改革，包括印度和澳大利亚，美国各州立法者继续积极关注消费者隐私法规，共有16部综合性州隐私法计划于2025年底生效。这些法律已经并将可能继续导致我们产生额外的合规成本，并对我们和我们的行业合作伙伴施加额外的限制。此外，我们遵守我们的隐私政策和我们的一般消费者隐私做法也受到联邦贸易委员会和某些州检察长的审查。在美国之外，我们的
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隐私和数据实践受我们开展业务的国家的数据保护当局和其他监管机构的监管。
除法律法规外，我们是制定与收集、使用和披露消费者数据相关的最佳做法、原则和行为准则的自律机构的成员，其中包括互联网广告局（“IAB”）、数字广告联盟、网络广告倡议和欧洲互动数字广告联盟。我们通过我们的隐私政策向消费者提供关于我们使用cookie和其他技术收集消费者数据以及我们收集和使用消费者数据传递个性化广告的通知。我们允许消费者通过我们网站上的一种机制，通过我们的隐私政策以及通过其中一些自律机构维护的门户网站，选择退出或撤回对使用我们为行为广告目的收集的数据的同意。
我们支持隐私举措，并相信它们将有利于消费者对广告技术的信心，这最终将对广告生态系统产生长期利好。然而，在现行合规做法标准化之前，全球隐私法规对我们业务的影响以及因此，我们的收入可能会受到负面影响。
有关我们业务的监管风险的更多信息，请参阅“第1A项。风险因素。"

季节性
由于买家支出的季节性，我们的收入、除TAC外的贡献、运营现金流、调整后的EBITDA、经营业绩以及其他关键的运营和财务指标可能会因季度而异。例如，许多买家将不成比例的广告预算用于日历年度的第四季度，以配合节日采购的增加。我们预计我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键经营和财务指标将根据不同时期的季节性因素而波动，并预计这些指标在第四季度将高于其他季度。请参阅"第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以获取与关键运营和财务绩效指标相关的更多信息。

可用信息
公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并据此根据《交易法》第13（a）和15（d）条向美国证券交易委员会（SEC）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明以及相关修订和其他信息。公司向SEC提交的信息可在向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在公司网站investor.magnite.com上免费获取。

项目1a。风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险，包括下文所述的风险，每一种风险都可能与有关投资我们的股票或拥有我们的股票的决策相关。任何这些风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、收入、经营业绩、增长或实现我们战略目标的能力产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。在做出与我们的普通股相关的投资决策之前，您应该仔细考虑以下列出的风险以及本报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。然而，本报告无法预测和全面解决投资于我们普通股的所有可能风险，投资于我们普通股的风险可能会随着时间而变化，并且可能会出现我们不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定性。此外，下文讨论的一些因素、事件和或有事项可能在过去发生过，但下文的披露并不是关于这些因素、事件或或有事项是否在过去发生过的陈述，而是反映了我们对未来可能对我们产生重大不利影响的因素、事件或或有事项的信念和意见。因此，建议贵方在我们提供的信息之外，考虑额外的信息来源并行使自己的判断。
与我们的业务、增长前景和经营业绩相关的风险
我们的收入和经营业绩高度依赖于广告的整体需求，任何宏观经济挑战都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生不利影响。
我们的业务取决于广告的整体需求以及我们当前和未来的卖家和买家的经济健康状况。如果广告商减少他们的整体广告支出，我们的收入和运营结果直接
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受影响。因此，我们的业务和运营一直并可能在未来受到我们无法控制的事件的不利影响，例如卫生流行病或流行病、地缘政治事件，以及经济和宏观经济因素，如劳工罢工、劳动力短缺、供应链中断、资本市场中断和金融机构的不稳定、影响我们客户经营所在市场和社区的通货膨胀和衰退担忧。
未来期间宏观经济状况的任何恶化都可能对我们的财务业绩产生负面影响，其幅度难以预测。
我们在竞争激烈的市场中运营，其中包括比我们拥有更多财务、技术和营销资源的公司。
我们在市场上面临激烈的竞争。我们与竞争对手竞争广告支出，在某些情况下，这些竞争对手也是我们平台上的买家和/或卖家。我们还与各种竞争对手竞争广告库存的供应。我们现有和潜在的一些竞争对手建立得更好，受益于更大的知名度，可能拥有我们没有的产品和技术，或者比我们拥有明显更多的财务、技术、销售和营销资源。此外，一些竞争对手，特别是那些规模更大或收入基础更多样化和产品范围更广的竞争对手，比我们有更大的灵活性，可以根据价格和其他合同条款进行积极竞争，或者通过在他们的产品供应中包含我们可能不提供的服务来与我们竞争。一些现有和潜在买家与卖家有自己的直接关系或正在寻求建立这种关系，许多卖家正在投资于使他们能够更有效地直接与买家建立联系的能力，而无需使用我们这样的中介机构。我们的业务受到的影响是，买家和卖家直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存，减少了我们平台上的广告支出金额。通过收购和行业整合或通过开发颠覆性技术，可能会出现新的或更强大的竞争对手。如果我们的产品不被视为具有竞争性的差异化，我们可能会失去客户、市场份额或被迫降低价格，从而使我们的业务更难实现盈利增长。
广告技术行业出现了快速的演变和整合，我们预计这些趋势将持续下去，从而提高更大公司的能力和竞争态势，尤其是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手能够出现。在我们的目标市场中，大型买家和卖家数量有限，任何买家或卖家的整合都可能赋予由此产生的企业更大的议价能力，或导致使用我们平台的买家和卖家的流失，从而减少我们潜在的买家和卖家基础，每一个都将导致我们的收入受到侵蚀。
随着技术的不断改进和市场因素继续吸引投资，竞争和定价压力可能会增加，市场饱和可能会改变竞争格局，有利于规模更大、产品范围更广的更大的竞争对手，包括那些能够比我们花得起更多钱以更快增长并加强其竞争地位的竞争对手。竞争可能会受到人工智能进步的进一步影响，我们未来的竞争能力可能部分取决于我们将人工智能进一步发展到我们的解决方案中的能力。此外，我们的竞争对手或潜在竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分解决方案的能力。
由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
如果CTV广告支出的增长比我们预期的慢，或者增长不成比例地通过我们无法访问的平台发生，我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。
我们业务的增长部分依赖于CTV广告支出的持续增长。CTV广告市场的增长取决于许多因素，包括用户采用的速度、数字内容和CTV提供商的持续扩散、CTV卖家采用广告支持模式来代替或补充订阅模式，以及广告收入从传统线性电视加速转移到CTV以跟上不断变化的收视习惯。
此外，CTV广告支出的增长可能不成比例地集中在未使用我们解决方案的CTV卖家身上，这可能会影响我们按照行业增长率增长业务的能力。
如果广告支持的CTV市场发展慢于我们的预期，或者未能发展我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。此外，如果CTV广告支出增长集中在我们无法获得或无法以优惠条款获得的库存中，则可能会损害我们的整体增长前景。
我们与买方和卖方的合同通常不是排他性的，可能会在相对较短的通知后终止，并且通常不要求最低数量或长期承诺。如果代表我们市场上很大一部分需求或库存的买家或卖家决定大幅减少使用我们的解决方案，我们的收入和盈利能力可能会立即大幅下降，并对我们的业务造成损害。
通常，我们的买方和卖方没有义务向我们提供任何最低业务量，可能与我们的竞争对手以及我们开展业务，可能会减少或取消他们与我们的业务或终止我们的合同，但不
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罚，并可能绕过我们直接与对方或通过与我们竞争的其他中介进行交易。因此，我们的业务极易受到宏观环境变化、价格竞争以及竞争对手开发新的或更具吸引力的产品的影响，这可能会普遍减少业务或促使买家或卖家迁移到竞争对手的产品。
卖方和买方可能会寻求改变他们与我们开展业务的条款，或者将他们的广告库存或需求分配给我们的竞争对手，这些竞争对手以更优惠的条款向他们提供广告需求和供应，或者他们的产品被认为更有利。对于一些卖家来说，广告库存的供应也是有限的，例如特殊站点或新技术，卖家可能会要求更高的价格、固定的价格安排或我们无法像竞争对手那样有效提供的保证，或者这会降低该业务的盈利能力。此外，卖家有时会对其广告库存的销售设置重大限制，例如严格的安全要求、数据共享的限制、禁止来自特定广告商或特定行业的广告以及限制使用特定的创意内容或格式。最后，随着桌面端和移动端标头竞价的激增，卖家的库存可通过多个交易所同时购买。反过来，买家可以自由地将他们的支出指向我们或我们的一个或多个竞争对手，并且越来越多地寻求价格优惠、回扣或其他考虑，以将更多支出指向我们。
我们为许多买家和卖家提供服务，但某些大型买家和卖家已经并将继续在通过我们的解决方案交易的业务中占据不成比例的份额。2024年，有两个广告库存买家通过他们在我们平台上的卖家的购买活动间接贡献了约39%的收入。如果代表我们市场上很大一部分需求的买家或买家群体，或代表我们市场上很大一部分库存的卖家或卖家群体决定大幅减少使用我们的解决方案，可能会导致我们的收入和盈利能力立即显着下降，并损害我们的业务。此外，大量库存或需求的损失可能会降低我们的市场。失去主要的DSP需求来源可能会对我们拍卖中的投标密度或定价产生不利影响，如果我们无法将库存转向其他需求来源，则可能会降低费用。失去重要的独特库存可能会减少无法转移给其他卖家的需求带来的费用，并使我们更难与竞争对手区分开来。市场上大型媒体买家和卖家的数量是有限的，我们可能难以弥补与我们的关系减少或终止的任何买家或卖家的损失。
程序化广告对CTV卖家提出了独特的挑战，而CTV卖家可能不会采用或可能会缓慢采用在可竞价拍卖环境中进行交易的程序化解决方案。
随着数字广告的不断规模化和演进，程序化买卖的广告量急剧增加。尽管程序化代表了CTV广告的绝大部分，但与桌面和移动视频卖家相比，CTV卖家普遍更加谨慎地采用程序化解决方案，尤其是在可竞价拍卖方面。
很多CTV卖家都有有线电视或广播电视的背景，对数字广告，尤其是程序化广告的经验有限。对于这些卖家来说，保护观众体验的质量以维护品牌商誉并确保在线广告努力不会造成销售渠道冲突或以其他方式减损其直销力量是极其重要的。在这方面，程序化广告提出了一些潜在挑战，包括能否确保广告是品牌安全的、遵守围绕竞争分离的商业规则、不会过度重复、以适当的音量播放以及不会导致内容加载时间延迟。
鉴于这些挑战，程序化CTV在很大程度上通过储备拍卖进行交易。储备拍卖允许出版商与买方建立直接交易，并可能被“保证”，即买方与卖方协商了预先确定的价格和数量。这些交易类型允许卖家对其广告分配保持更严格的控制，并且经常被保持直销力量但仍希望体验自动化带来的好处的卖家使用。一般来说，通过储备拍卖变现的广告展示比通过有多个竞标者的拍卖变现的展示收费更低。因此，通过储备拍卖货币化的CTV库存百分比增加，而牺牲可投标的拍卖，可能会导致我们的整体回收率下降，这可能会对我们的增长产生负面影响。
虽然我们认为CTV卖家将开始扩大对可投标库存的使用以吸引更多样化的广告商，但无法保证CTV卖家将采用此类解决方案或就他们采用此类解决方案的速度作出保证。任何此类失败或延迟采用都可能对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。
我们可能无法以我们可接受的条款维持或增加对通过我们的平台货币化的CTV广告库存的访问权限，我们为维持此类访问权限所做的努力可能会使我们面临更大的损失风险。
我们的成功要求我们保持并扩大我们获得优质和独特广告库存的渠道。我们不拥有或控制我们的业务所依赖的广告库存，也不拥有或创建内容。卖家一般不需要在我们的平台上提供指定水平的库存，我们不能保证任何发布商会继续
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在我们的平台上提供他们的广告库存。卖家可能会寻求改变他们在我们平台上提供库存的条款，包括在定价方面，可能会选择向我们的竞争对手提供广告库存，这些竞争对手提供更优惠的经济条款，可能会创建自己的广告技术解决方案，或者可能会直接与买家联系。卖方还可能要求我们以提供收入保证或最低支出承诺的形式在我们的一些商业协议中承担更大的风险，如果我们不能履行这些保证或承诺，我们可能会遭受损失。此外，卖家可能会与我们的竞争对手或直接与DSP建立排他性关系，这可能会阻止我们提供他们的库存。
这些风险在CTV卖家身上尤为明显。CTV库存备受追捧，而且与可能来自不同来源的桌面或移动广告不同，CTV库存往往集中在少数较大的卖家身上，这些卖家享有显着的谈判筹码。此外，鉴于CTV卖家拥有额外的资源，他们可能更有可能依赖专有技术来为其广告业务提供动力。这一动态因行业整合而加剧，因为一些数字优先的CTV卖家被更大的老牌电视和媒体品牌收购。我们预计CTV卖方之间的合并将继续，在某些情况下，这种合并可能会导致与现有客户的业务损失（例如，如果收购方与我们的竞争对手之一有优先关系或拥有专有解决方案）。因为CTV卖家之间的集中度，如果丢失CTV客户，可能会导致可通过我们平台获得的CTV库存数量显着下降。我们获取CTV库存的能力的任何下降都可能对我们的业绩产生负面影响，因为我们将CTV收入视为我们增长的关键差异化因素和驱动力。
我们的供应路径优化努力可能不成功。
供应路径优化是指买方努力整合与其合作的供应商数量，以找到最有效和最具成本效益的途径来采购媒体。买家用来评估供应合作伙伴的标准有很多。虽然我们相信，由于我们的透明度、降低与我们合作的总体成本的定价工具、我们在所有渠道和业态中广泛而独特的库存供应、降低与我们合作成本的流量塑造等买方工具以及我们的品牌安全措施，我们有能力长期受益于供应路径优化，但我们认为，我们与一些成熟的公司竞争需求，我们必须继续调整和改进我们的产品以赢得买家的业务。
此外，为了实现增加广告支出或防止业务流失给竞争对手，我们可能会与广告商或代理商协商折扣、回扣或类似的激励措施。我们认为，由于我们的业务有许多固定成本，广告支出量的增加通常会创造机会，以不成比例地提高我们的底线结果，即使增加折扣、回扣或其他买家激励措施。然而，我们的业绩可能会受到折扣、回扣和其他买家激励措施的负面影响，尽管广告支出有所增加。
我们的技术开发努力可能效率低下或无效，这可能会削弱我们吸引买家和卖家的能力。
我们面临着激烈的市场竞争，面临着快速变化的技术（包括人工智能的进步）、不断演变的行业标准和消费者需求、监管变化，以及竞争对手频繁推出我们必须适应和应对的新解决方案。我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力增强现有的解决方案，并及时开发和引入具有满足不断变化的客户和市场要求的功能和定价的竞争性新解决方案。我们的解决方案很复杂，需要投入大量时间和资源来开发、测试、引入和增强。我们根据多种因素安排和优先考虑我们的开发工作，包括我们对市场趋势的看法、客户需求和资源可用性；但是，我们可能会遇到意想不到的困难，需要我们重新调整方向、缩减规模或修改我们的努力。如果由于监管要求或行业实践的变化或其他因素，我们的解决方案的开发成本显着增加，我们可能会发现自己在拥有更多资源投入开发的大型竞争对手面前处于劣势。这些因素对我们的工程组织提出了重大要求，需要复杂的规划，并可能导致一些举措的加速和其他举措的延迟。我们将外包软件开发用于某些开发工作，这可能会使公司在我们的技术开发方面面临更大的风险，因为我们可能对外部程序员的表现控制较少，我们可能面临失去他们服务的更大风险。如果我们没有高效和有效地管理我们的开发工作，我们可能无法产生对买家和卖家的需求做出适当响应的解决方案，竞争对手可能会更成功地开发出响应式产品。如果我们的解决方案没有竞争力，可以预期买家和卖家将把他们的业务转移到相互竞争的解决方案上。买家和卖家也可能出于各种原因拒绝采用我们的新解决方案，包括不愿破坏现有的关系和商业惯例，或投资于必要的技术整合。客户、供应商和竞争对手也可能对新产品和产品的宣布做出负面反应，这可能会对我们的关系和我们的业务产生有害影响。
标头招标的出现增加了来自其他需求来源的竞争，并可能导致基础设施紧张和成本增加。
在移动和桌面渠道，绝大多数卖家都接受了页眉竞价技术，这是一种解决方案，通过该解决方案，以前会按顺序暴露于不同潜在需求来源的印象决定了
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by ad server优先级可用于需求来源的并发竞争性投标。这可以帮助卖家通过将库存暴露给更多的竞标者来增加收入，从而将更多的库存分配给对其最为看重的需求来源。虽然标头投标增加了我们对某些库存池的访问权限，否则这些库存池将首先分配给其他交易所，从而增加了我们的收入机会，但它也给我们的业务带来了许多挑战。例如，一些卖家可能会选择不与我们作为标头竞价需求来源进行整合，或者可能会优先考虑其他需求来源，包括标头竞价解决方案的所有者，从而使我们在拍卖中处于竞争劣势。此外，标头竞价极大地增加了需要通过我们的系统处理和分析的广告请求的数量，导致基础设施成本增加。
如果我们无法提高标头招标解决方案和安装的效率和有效性，我们可能无法完全抵消这些增加的基础设施成本，我们将无法充分利用通过当前标头招标技术提供的机会，以进入更大的潜在市场并通过获取更大份额的库存来增加我们的收入。此外，我们通过标头竞价解决方案将展示货币化的成功取决于我们的平台与专有的标头竞价解决方案的互操作性，其中一些是我们的竞争对手拥有的，包括谷歌。因此，我们可能容易受到我们无法预测的这种标头投标解决方案的所有者的技术演进和业务实践变化的影响。
虽然报头竞价技术尚未在很大程度上被CTV卖家采用，但这类面向日益激烈的需求竞争的解决方案或类似解决方案在未来可能会变得更加普遍。如果我们不能有效地提供或使我们的技术适应此类解决方案，则可能导致对CTV库存的竞争加剧，从而导致将此类库存货币化的机会减少或成本增加。我们已经部分满足了此类需求的市场需求，通过我们的广告服务器SpringServe，它为CTV提供了统一的程序化需求解决方案，该解决方案利用我们现有的程序化SSP能力并与第三方程序化需求来源建立连接。然而，这一提议可能不会被客户采用，或者这类客户可能会采用相互竞争的解决方案。虽然还相对新生，但随着CTV广告的程序化市场不断成熟，其他广告服务或类似技术平台很可能会进入市场和/或获得市场份额，从而产生额外的竞争压力和随之而来的风险。
我们必须增加我们的技术基础设施的规模和效率，以支持我们的增长和交易量。
我们的技术必须扩展以处理我们平台上增加的广告请求。此外，对于用户访问网站或使用集成了我们拍卖技术的应用程序时产生的每一个单独的广告印象，我们的技术必须向适当的买家发送出价请求，接收和处理他们的回复，选择获胜者，并越来越多地与下游决策系统集成。它必须在毫秒内端到端执行这些事务。
我们必须继续增加我们平台的容量，以支持我们的高容量战略，以应对因标头竞价和越来越多的广告形式和平台而导致的数据量和派对增加。此外，我们必须保持稳定的服务基础设施和可靠的服务交付。如果出于成本或其他原因，我们无法有效增加我们平台的容量，继续以足够快的速度处理交易，并支持新兴的广告形式或买家喜欢的服务，我们的收入将受到影响。此外，未能有效优化和管理基础设施成本可能会导致利润率压缩和财务压力增加。
我们预计将继续投资于我们的平台，以满足日益增长的需求，这可能需要在数据处理能力、基础设施、安全增强和合规措施方面进行大量支出。此类投资可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。此外，任何意外的流量激增、扩展效率低下或我们的基础设施中断都可能降低平台性能，损害我们的声誉，并导致我们的业务流失给拥有更具弹性或更具成本效益的解决方案的竞争对手。
如果我们对移动库存的访问受到第三方技术的限制，或者缺乏与移动卖家的直接关系，我们发展业务的能力将受到损害。
我们在移动渠道的成功取决于我们的技术解决方案为大多数移动连接设备提供广告的能力，以及运行在这些设备上的主要操作系统或互联网浏览器以及下载到这些设备上的数千个应用程序。移动设备和操作系统、应用程序或互联网浏览器的设计由第三方控制。这些各方经常推出新的设备和应用程序，他们可能不时推出新的操作系统或互联网浏览器，或以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改现有的操作系统或浏览器，例如提供广告拦截功能或限制对互联网用户数据的访问。网络运营商还可能影响在移动设备上访问指定内容的能力。如果我们的解决方案由于任何原因无法在这些设备、操作系统、应用程序或互联网浏览器上运行，我们通过移动广告产生收入的能力就会受到严重损害，这种损害可能是重大的。
我们预计移动应用程序将成为我们移动业务的最大驱动力。许多移动应用程序利用软件开发工具包或SDK以及第三方的其他专有技术，例如聚合器，而与我们签约提供交换服务以帮助库存货币化的是那些第三方，而不是应用程序提供商本身。到期
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对于此次合并，如果我们与这些第三方的关系下降或被终止，可能会导致比平时更大的移动库存访问权限损失。移动库存可用性的任何快速和/或显着下降都可能对我们的移动广告支出和增长前景产生不利影响。
费用问题在过去和将来都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的大部分收入来自买家购买卖家在我们平台上提供的广告库存。我们遇到买家要求折扣、费用优惠或修改、回扣或其他形式的对价、退款，以及更高水平的定价透明度和具体性，在某些情况下，作为维持关系或增加买家向我们平台发送的广告支出金额的条件。此外，我们就使用我们的技术向卖家收取费用，通常为媒体成本的百分比，我们可能会决定提供折扣或其他价格优惠，以吸引更多的库存或需求，或与具有不同或更低定价结构的其他供应商进行有效竞争，并可能由于更大的规模或其他因素而削弱我们的定价。
这些费用优惠可能在库存稀缺且集中在具有显着谈判杠杆作用的大卖家之间的CTV出版商中更为普遍。此外，目前大部分CTV交易是通过储备拍卖执行的，我们预计储备拍卖在移动和桌面领域的收入百分比也将增长。储备拍卖涉及的费用通常低于我们对拍卖交易收取的费用，随着更多的竞争对手，包括新进入者以及卖家自己，建立自己的技术和基础设施以实现储备拍卖，我们可能会遇到额外的费用压力。
如果我们不能通过弥补价格下降的数量增加来维持和增加我们的收入和盈利能力，或者如果我们被迫做出重大的费用优惠、回扣或退款，或者如果买家由于费用纠纷或定价问题而减少与我们的支出或卖家减少通过我们的交易所提供的库存，我们的收入、费率（我们的费用占广告支出的百分比）、我们的业务价值和我们的股票价格可能会受到不利影响。
我们的利率可能难以预测，并可能在未来期间下降；我们的利率的任何下降都可能导致我们的收入下降，尽管通过我们的平台交易的支出金额有所增加。
我们通过我们的平台在交易基础上产生收入，每次在我们的平台上将印象货币化时，我们都会得到出版商的付款。通常，这笔费用的结构为出版商为其库存获得的广告支出的百分比。我们的接受率因发布者和交易类型而异。例如，与有多个竞拍者的拍卖相比，我们的底价拍卖的成交率往往更低，并且与其他渠道相比，在CTV交易上的成交率往往更低。此外，对于我们负责以固定价格交付活动的托管服务业务，take rates往往更高。我们的托管服务业务占我们收入的百分比一直在同比下降，我们预计这一趋势将持续下去。如果我们的托管服务业务继续下降，我们可能会经历收入构成的转变，我们的整体财务业绩可能会受到影响，特别是如果我们无法通过更多地采用我们的程序化解决方案来抵消任何潜在的收入损失。我们还可能与大型卖家协商降低提款率，以赢得额外的业务或库存份额，这些卖家在我们平台上的广告支出中所占比例可能高得不成比例。
由于这些因素，即使我们能够准确预测买家在我们平台上交易的预期总广告支出，我们可能对我们将产生的收入或贡献ex-TAC（定义见“关键运营和财务绩效指标”部分）的可见度有限。尽管通过我们的卖家平台交易的总支出有所增加，但我们的提款率的任何下降都可能导致我们的收入和除TAC外的贡献减少。
我们有亏损的历史，我们面临许多风险，这些风险可能会阻碍我们在未来实现或保持盈利。
我们报告截至2024年12月31日止年度的净收入为2280万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为1.592亿美元和1.303亿美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为6.612亿美元。我们实施了旨在改善财务业绩和继续增加收入的战略计划，并采取措施减少不必要的开支，并将支出转向我们预计会产生更高增长的领域；然而，这些计划和步骤最终可能会被证明是不成功的。
尽管采取了这些措施，但由于竞争压力、我们的业务成熟、宏观经济或其他因素，收入可能会减少，尽管我们必须继续增加技术投资以应对行业发展并保持竞争力，但可能需要采取额外的成本削减措施。我们可能无法持续增长，也无法在未来实现或维持盈利。
我们的业务和我们的广告客户客户的业务可能需要缴纳销售和使用税、广告税和其他税。
销售使用税、货物和服务税、营业税和毛收款税在我国数字服务上的应用是复杂的、不断演变的。一般来说，除非适用特定豁免，否则有形个人财产的销售须缴纳销售和使用税，而服务一般不需缴纳销售税，除非具体列举。广告服务是
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被视为一种服务，通常不需要缴纳销售和使用税，某些州除外。此外，马里兰州还对数字广告总收入征税。当法律在法庭上受到质疑时，法律生效了，我们在技术上要缴税，这增加了我们做生意的成本。其他州正寻求效仿，对数字广告或其他商品或服务征税。此外，我们服务的不断演变和我们业务产品的扩展可能会使确定我们在某些司法管辖区的服务的销售可征税性变得更加复杂。
由于各种因素的影响，我们的经营业绩在过去和未来可能出现大幅波动，难以预测，并低于分析师和投资者的预期。
我们的经营业绩很难预测，特别是因为我们一般不会与买方或卖方签订长期合同。我们经历了不同时期的收入和经营业绩的显着差异，经营业绩可能会由于多种因素而持续波动且难以预测，其中包括：
•数字广告需求的季节性，因为许多广告商将不成比例的广告预算用于历年第四季度；
•广告库存定价或我们的解决方案和竞争对手产品定价的变化，包括由于竞争压力、供应变化、技术改进和将自动化扩展到更高价值库存、采用率的不确定性、买家需求支出分配的变化、收入组合的变化、拍卖动态、与客户和潜在客户的定价讨论或谈判、标头投标和其他因素，我们的定价和整体采用率可能进一步降低；
•我们的托管服务业务的可变性和不可预测性，这取决于季节性广告趋势和可自由支配的广告预算，通常与一次性或季节性活动相关，而不是与经常性收入模式相关；
•我们的收入组合多样化，以包括新服务，其中一些服务的定价可能较低，或可能蚕食现有业务；
•政治广告的影响，根据选举周期对我们的业务产生间歇性影响，并可能因我们无法控制的情况而具有高度不可预测性和可变性；
•买方或卖方的增加或损失；
•总体经济状况和我们当前和未来的卖方和买方的经济健康状况；
•广告主的广告策略或预算或财务状况的变化；
•我们技术的表现和我们技术创新努力的成本、及时性、结果；
•广告技术和数字媒体行业状况和广告的整体需求，或监管环境对我们或买家或卖家的变化和不确定性，包括隐私监管方面；
•我们的竞争对手引进新技术或提供新服务以及市场对这类技术或服务的接受程度；
•整个行业逐步淘汰第三方cookie；
•我们的费用水平，包括支持我们的技术开发、扩大我们的技术基础设施和业务扩张努力所需的投资，包括收购、招聘和资本支出，或与诉讼相关的费用；
•我司股票价格变动对按市值计价的股票补偿或其他工具估值的影响；
•我们的金融和信息技术基础设施和控制的有效性；
•地缘政治和社会因素，例如对我们经营所在国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况、全球和区域衰退、政治不稳定和贸易争端的担忧；
•外汇汇率波动；和
•会计政策和原则的变更以及管理层在应用这些政策和原则时作出的重大判断和估计。
由于我们费用的很大一部分是相对固定的，我们季度收入的变化可能会导致经营业绩的显着变化，并导致不同时期的股价波动。我们的历史经营业绩的定期比较不一定有意义，历史经营业绩可能并不代表未来的表现。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何指导，我们普通股的价格可能会大幅下降。
我们未来进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对运营产生不利影响，稀释股东，并使我们面临成本和负债，我们可能无法实现此类交易的预期收益或协同效应。
收购一直是我们业务战略的重要组成部分。此外，我们可能会寻求未来的收购，以努力增加收入、扩大我们的市场地位、增加我们的服务产品和技术能力、应对动态的市场条件，或出于其他战略或财务目的。然而，无法保证我们会识别
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合适的收购候选人或以优惠条件完成任何收购，或根本没有。此外，我们完成的任何收购都将涉及许多风险，其中可能包括以下方面：
•收购业务的识别、收购、整合，需要管理层的实质性关注。管理层注意力的转移以及在整合过程中遇到的任何困难都可能损害我们的业务；
•收购业务的识别、收购和整合需要大量投资，包括确定我们可能希望收购哪些新的服务产品、协调服务产品、扩大管理能力和市场存在，以及改进或增加开发力度和技术特性和功能；
•收购的预期收益可能无法实现，包括由于目标客户或人员流失、支持和过渡目标客户的其他困难、无法实现收购的预期协同效应，或由于整合新人员而产生的负面组织文化效应；
•我们可能在整合被收购业务的人员、技术、解决方案、运营和现有合同方面面临困难；
•我们可能无法识别被收购公司、技术或解决方案的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、解决方案质量或架构、收入或其他税收和其他监管合规实践、收入确认或其他会计实践、或员工或客户问题相关的问题；
•为了支付未来的收购，我们可以增发普通股或支付现金。发行股票会稀释股东。使用现金储备可能会削弱我们应对其他机遇或挑战的能力。借款为任何现金购买价格提供资金将导致固定债务增加，还可能包括会损害我们管理运营能力的契约或其他限制；
•收购使我们面临承担已知和未知责任的风险，包括合同、税务、监管或其他法律责任，以及被收购业务所产生的其他义务或罚款或处罚，而对此，赔偿义务、托管安排或保险可能无法获得或可能不足以提供保险；
•新业务收购可能产生大量无形资产，从而产生大量相关摊销费用和可能的减值；
•收购业务的运营，或我们对这些运营的调整，可能要求我们应用与我们在当前业务中使用的不同的收入确认或其他会计方法、假设和估计，这可能会使我们的财务报表复杂化，使我们面临额外的会计和审计成本，并增加会计差错的风险；
•被收购业务可能存在我们必须补救的内部控制不足，被收购业务的整合可能要求我们修改或加强我们自己的内部控制，在每种情况下都会导致管理费用增加，并有可能导致我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的要求；
•收购美国境外的业务将要求我们以外语运营并管理非美元货币、账单和合同需求，遵守法律法规，包括劳动法和隐私法，在某些情况下，这些法律对我们的运营的限制可能比适用于我们在美国的业务的法律更严格；和
•收购有时会导致与被收购公司的前所有者发生纠纷，这可能会导致法律费用增加、管理层分心以及如果我们不是纠纷的胜诉方，我们可能会遭受不利判决的风险。
我们必须为广告的买卖双方提供价值，而不会被视为偏袒彼此或被视为通过我们的服务产品与他们竞争。
我们介于买家和卖家之间，要想取得成功，我们必须继续寻找为双方提供价值的方法，而不会被视为偏袒一方而牺牲另一方。例如，我们专有的拍卖算法，旨在改善拍卖结果，影响展示的分配和定价，并且必须以能够为买卖双方增加价值的方式这样做。在获得和使用更多数据来为买卖决策提供信息方面的持续技术发展要求我们作为中间人，以符合卖方和买方客户期望的方式使用数据。此外，由于新的商业模式不断出现，我们必须不断调整我们与买家和卖家的关系，以及我们如何向每个人推销自己。与我们连接买家和卖家的目标一致，我们寻求增加我们与每个人的联系，我们必须注意我们与买家的更深层次的联系，一方面，或卖家，另一方面，不以牺牲对方的利益为代价。此外，随着我们自身能力的发展，我们可能会被客户，尤其是买家视为与他们竞争，这可能会导致他们的业务损失或以其他方式对我们的关系产生负面影响。例如，ClearLine是一种自助购买工具，它为代理商提供直接访问我们平台上的优质广告的权限，帮助代理商最大限度地将支出用于工作媒体，让卖家和代理商更容易安全地共享数据，改善传统上交易的活动的工作流程
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人工，并帮助出版商创造更多收入，开发新的独特需求来源。如果我们未能适当平衡客户的利益，我们提供全套服务的能力和我们的增长前景可能会受到影响。
我们依靠买家代广告商购买广告。这类买家可能拥有或发展出高风险的信用状况或付款缓慢，这可能会给我们带来信用风险或需要额外的营运资金来为我们的应付账款提供资金。此外，买卖双方之间的直接账单安排可能会导致不利的费用动态和增加的营运资金需求。
通常，我们为买家购买的印象开具发票并向他们收取全部购买价格，保留我们的费用，并将余额汇给卖家。然而，在某些情况下，我们可能会被要求或选择向卖家支付在我们收集之前交付的展示，或者即使我们无法从这些展示的买家那里收集。无法保证我们未来不会出现坏账，坏账核销可能会对我们在发生核销期间的经营业绩产生重大负面影响。对于充当技术中介的买家来说尤其如此，比如DSP，因为这些DSP控制着各种广告商和代理机构的大量支出。除了带来自身的信用风险外，如果DSP无法从指导活动的基础广告商那里收取款项，这类DSP可能不会被要求向我们支付特定库存的费用。
此外，我们试图协调买家的收款，以便为我们对卖家的付款义务提供资金。然而，一些买家和卖家可能需要他们之间的直接计费和收款安排，一些标头投标包装或我们参与的其他下游决策机制（例如Google OB）的提供商可能会控制我们通过其平台赢得的交易的计费和收款。
过去，一些买家经历了财务压力，这促使他们放慢了向我们付款的时间。如果买家因这些动态而放缓向我们付款或我们的现金收款显着减少，我们的收入和/或现金流可能会受到不利影响，我们可能需要使用营运资金为我们的应付账款提供资金，以等待从买家处收款。这可能会导致额外成本，并导致我们放弃或推迟该营运资金的其他更具生产性的用途。
数字广告市场的发展可能比我们预期的更慢或不同，包括作为对人工智能进步的回应，如果是这样，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
人工智能（“AI”）的进步给我们的业务带来了机遇和风险，尤其是在开放互联网和展示广告的背景下。人工智能驱动的平台，尤其是那些与围墙花园或封闭生态系统集成的平台，有可能通过改变用户在开放互联网上访问信息和内容的方式，改变数字广告的竞争动态。这一转变可能会减少广告商对开放互联网的依赖，并给独立出版商带来挑战，这反过来可能会对我们的商业模式产生负面影响。此外，人工智能技术的快速发展可能会导致对展示广告的需求减少，或者将预算重新分配给新的业态和方法。如果我们无法应对这些干扰，无法适应不断变化的市场预期，或者无法与人工智能驱动的生态系统进行有效竞争，我们的增长和市场地位可能会受到不利影响。
我们依赖买卖双方在使用我们的解决方案时遵守合同要求和相关法律、规则、法规。买方或卖方的作为或不作为，或我们自己未能达到广告和库存内容标准并提供我们的买方和卖方信任的服务，可能会损害我们和合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
虽然我们在合同中要求买卖双方遵守相关法律、规章制度以及交易对手的限制，但在我们的平台上进行交易时，我们并不控制我们所服务的广告内容或提供库存的网站内容，并且在许多情况下，我们难以或不可能监测或评估我们的买卖双方的合规性。如果买家或卖家未能遵守相关法律、规章制度或合同要求，我们可能会面临此类滥用的责任。
此外，广告商和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致、或非法的内容相关联，他们分别在花钱或提供库存方面犹豫不决，没有一些品牌安全的保证。因此，我们的声誉部分取决于提供买家和卖家信任的服务，我们有满足内容和库存标准的合同义务。我们根据合同禁止买家和卖家滥用我们的平台，并根据我们的质量准则积极监控库存。尽管做出了这些努力，但我们可能会提供对我们的买家有异议的库存的访问权限，或提供包含令人反感内容的广告，这可能会损害我们或我们的客户的品牌和声誉，降低他们对我们平台的信任，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能会收到公众压力，要求停止与我们平台上的某些卖家或买家合作，我们决定是否继续或停止与特定客户合作可能会使我们面临声誉风险。
我们与买家和卖家的销售努力可能需要大量的时间和费用，并且可能无法产生我们寻求的结果。
吸引新的买家和卖家以及增加我们与现有买家和卖家的业务涉及大量的时间、费用和人员投资，我们的努力可能不会成功。这一点尤其适用于
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我们的托管服务业务依赖于与广告商的直接关系，因此资源更加密集。我们的托管服务业务也往往更容易受到季度变化的影响，因为它通常对季节性和广告预算波动更加敏感。我们的某些产品在初始客户端设置和实施中需要大量的时间和成本，我们通常不会在我们开始服务之前确认来自此类客户端的收入。这个过程可能是昂贵和耗时的，并且由于我们不得不花时间将我们的解决方案与买家和卖家的软件集成而变得复杂。如果我们未能成功地定位、支持和简化我们的销售流程，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。此外，由于竞争性市场条件和大买卖双方享有的谈判杠杆，我们有时被迫在业务损失或合同条款之间做出选择，这些条款为我们分配了比我们更愿意接受的风险更多的风险。
我们的业务关系使我们面临合同违约、违反法律法规、知识产权侵权和其他损失的重大责任风险，我们的合同赔偿和责任限制可能无法充分保护我们。
我们与卖方、买方和其他第三方的协议通常规定我们有义务为知识产权侵权索赔、财产或人员损害、商业损失或其他责任造成的损失提供赔偿和抗辩。一般来说，这些赔偿和抗辩义务与我们自己的业务运营、义务和作为或不作为有关。但在某些情况下，我们同意对合同交易对手因其自身的业务运营、义务和作为或不作为，或第三方的业务运营、义务和作为或不作为而造成的损失进行赔偿和辩护。例如，由于我们的业务以各种方式介入我们买卖双方之间，买方经常要求我们对卖方的作为和不作为进行赔偿，卖方经常要求我们对买方的作为和不作为进行赔偿。大额赔偿义务，或对第三方的义务未被我们的合同交易对手的赔偿义务充分涵盖，可能会使我们面临重大成本。
我们的解决方案依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可条款可能会使我们承担责任，将某些开源软件与我们开发的代码相结合可能会损害我们解决方案的专有性质。
我们的解决方案利用了第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件。与使用第三方商业软件相比，使用开源软件可能会带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会提供有关侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可能会在某些开源许可下，被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
许多开源许可的条款没有得到美国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能保证我们控制我们使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可条款，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以在经济上不可行的条款下继续使用我们的解决方案运营，重新设计我们的解决方案或配套的计算基础设施，以停止使用某些代码，或以源代码形式普遍提供我们专有代码的部分。

与我们收集、使用和披露数据相关的风险
我们的业务取决于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显着降低我们解决方案的价值，并导致我们失去卖家、买家和收入。消费者工具的扩散、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
广告对其受众的了解越多，它就越有价值。程序化广告能够基于用户的兴趣和行为实现更精准的受众定位。定向广告通常比其他类型的广告对买家更有效、更有价值，从而为卖家带来更多收入。为了有针对性地投放广告，我们和我们的客户必须以多种方式收集和使用数据。我们收集、使用和披露有关广告买卖交易和用户行为以及与内容互动的数据的能力对于我们服务的价值至关重要，对我们数据实践的任何限制都可能损害我们向客户提供有效解决方案的能力。对我们收集的数据类型的任何限制都可能使通过我们的解决方案投放广告的价值降低，收入也会相应减少。
消费者可以越来越容易地实施限制我们或我们的卖家、买家和商业伙伴收集数据的能力的做法或技术。例如，用户可能会删除或阻止使用用于收集数据的cookie和类似技术，包括通过其浏览器或连接的设备设置。消费者还可能下载“广告拦截”软件，阻止某些cookie和其他跟踪技术存储在用户的计算机或移动设备上，或拨打广告合作伙伴的电话，这可能会阻止定向广告或其他广告的传递。
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此外，设备制造商、浏览器和其他工具正在越来越多地推广允许用户禁用数据收集的功能。例如，苹果要求用户选择加入，然后才允许访问苹果的唯一标识符，即IDFA。此外，谷歌很可能最终会弃用安卓设备上使用的移动广告标识符。这些转变已经并将可能继续对移动广告生态系统产生重大影响，并可能损害这一渠道的增长。
管理个人数据处理的法律也继续影响我们收集数据的能力。例如，通常被称为ePrivacy指令的指令2002/58/EC（经指令2009/136/EC修订）指示欧盟成员国确保访问互联网用户计算机上的个人数据，例如通过cookie和类似技术，通常需要选择加入同意，并且只有在用户被告知此类访问并获得其选择加入同意的情况下才被允许。此外，美国各地多项全面的州隐私法要求从事个人数据某些广告使用的企业提供并尊重此类活动的选择退出，包括在一些州通过浏览器或基于设备的选择退出信号，例如全球隐私控制（“GPC”）。使用GPC和在其他程序化广告渠道（例如CTV）上提供的类似用户隐私功能的情况正在增长。技术或政策变化，包括监管或行业自我监管，也可能损害我们在这些渠道的增长。正如下文风险因素中进一步描述的那样，美国和国外当前和未来潜在的隐私法律法规已经限制并可能进一步限制收集和处理某些类型用户数据的能力。
此外，我们收集和处理的许多数据属于我们的买家或卖家，我们得到他们的使用许可。尽管我们的卖家和买家通常允许我们汇总和使用来自广告展示位置的数据，但受到某些限制，卖家或买家可能会决定限制我们收集或使用他们的数据。这可能有多种原因，包括买家认为他们的数据可以被卖家用于提取更高的展示价格，或者卖家认为他们的数据可以被买家用于战术出价以降低展示价格。随着消费者不断增加对数字技术的使用，并将多种设备融入他们的生活，跨这些设备链接和使用数据变得越来越重要。各种挑战影响我们链接与分立设备或浏览器相关的数据的能力，包括不同的技术、用户对使用有关其设备使用情况的数据的意识和敏感性的提高，以及不断发展的监管和自律标准。这些挑战可能会减缓增长，如果我们不能像其他公司那样有效地应对这些挑战，我们将在竞争中处于不利地位。对我们收集有关用户行为和与内容互动的数据的能力的任何限制都可能使我们更难提供满足卖家和买家需求的有效解决方案。
如果第三方cookie被替代跟踪机制所取代，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去买家和收入。
广告技术生态系统的行业参与者早就预料到第三方cookie和其他标识符将被弃用，这使得依靠这类技术来识别用户的设备变得更加困难。几年来，谷歌一直宣布计划在Chrome浏览器中全面取消对第三方cookie的支持。然而，截至2024年底，谷歌决定在可预见的未来继续支持第三方cookie，理由是需要更多时间来完善替代解决方案。虽然这一决定为数字广告生态系统提供了暂时的连续性，但它也为受众定位和衡量实践的长期演变带来了持续的不确定性。
尽管cookie仍在继续，但广告商、出版商和技术平台越来越多地优先考虑以隐私为重点的解决方案，一些行业参与者提出了替代身份解决方案。像谷歌的隐私沙盒这样的努力，旨在为不依赖第三方cookie的受众定位提供替代工具，仍在继续开发和测试中。这些工具虽然旨在平衡隐私和实用性，但可能无法完全复制cookie的功能，并可能扰乱既定的广告工作流程。此外，替代身份识别解决方案可能需要我们支持的实质性开发和商业变革。还有一种风险是，这类工具将倾向于包括谷歌在内的专有广告技术生态系统，这可能会对像Magnite这样的独立平台造成不利影响。
此外，随着买家探索第一方数据策略、专有标识符和其他减少对cookie依赖的解决方案，市场动态仍可能发生变化。这一趋势可能会有利于有围墙的花园和能够广泛访问第一方数据的平台，这对在开放互联网中运营的公司提出了竞争挑战。越来越多地采用这些方法可能会削弱我们的平台在吸引买家和广告商方面的有效性，从而可能导致收入和市场份额减少。
即使没有第三方cookie弃用，围绕隐私不断演变的监管和消费者期望也可能需要大量投资来重新设计我们的平台并适应新的数据使用范式。如果替代解决方案未能提供可比的性能或互操作性，或者如果它们从根本上改变了数字广告的经济性，我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们认为消除第三方cookie将导致更多地使用第一方出版商数据的看法可能是不正确的。
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尽管第三方cookie仍然受到支持，但程序化生态系统正越来越多地转向以隐私为中心的方法，优先考虑第一方数据。我们认为，这一趋势有可能将程序化生态系统从由能够通过cookie和其他跟踪技术聚合和定位受众的买家提供支持的身份模型转变为由与消费者有直接关系的卖家提供支持的身份模型，因此能够更好地获得用户数据和同意以实施第一方标识符。谷歌今天不再淘汰第三方cookie，这可能只是减缓了这一转变。虽然我们认为，我们的平台和规模使我们能够很好地提供以出版商为中心的身份模型取得成功所需的基础设施和工具，但无法保证我们的努力将导致生态系统中第一方出版商细分的使用增加。也有可能，第一方出版商细分市场的使用增加，将不成比例地使能够访问大量第一方数据的卖家或大型围墙花园受益。此外，这些变化可能会给我们在某些买家或卖家的收入带来一些可变性，这取决于变化的时间和开发的解决方案，即使第一方出版商细分市场的扩散有所增加，我们仍可能会产生大量的重新设计成本，以优化我们的解决方案以用于这些细分市场。

与监管相关的风险
更多关于数字业务的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，可能会产生意想不到的额外成本，使我们面临合规失败的执法行动，或导致我们改变我们的技术解决方案或商业模式，这可能会对对我们的解决方案的需求产生不利影响。
许多地方、州、联邦和国际法律法规适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移以及从消费者和设备收集的以及关于消费者和设备的数据的其他处理，隐私问题的监管框架正在世界范围内演变。美国和外国政府、消费者机构、自律机构和公共倡导团体纷纷呼吁或实施直接影响数字广告行业的新法规。
包括加利福尼亚州在内的多个州已经颁布了全面的消费者隐私法，对收集和使用数据以针对广告进行监管，我们预计未来会看到更多的州法律和潜在的联邦监管。此类立法或法规可能会影响在线开展业务的成本，并可能对我们解决方案的需求或有效性和价值产生不利影响。
这些州法律要求所有从事消费者个人数据某些广告使用的企业提供并尊重选择退出此类活动，在一些州，包括通过通用浏览器或GPC等基于设备的偏好信号。这些州法律和任何相应法规的实施将导致我们产生额外的合规成本，并可能对我们和我们的行业合作伙伴施加额外的限制。
除了这些全面的州消费者隐私法，立法者继续将精力集中在与他们处理个人数据的消费者没有直接关系的公司的数据收集、处理和披露上。包括加利福尼亚州、俄勒冈州和得克萨斯州在内的几个州最近颁布或更新了限制“数据经纪人”活动的法律。值得注意的是，加州的《删除法》大幅增加了与该州先前存在的数据经纪人法规相关的义务和潜在处罚。除了额外的透明度要求外，从2026年8月开始，在加利福尼亚州注册为数据经纪人的公司（包括Magnite），必须尊重消费者通过该州将创建的删除机制对所有数据经纪人提出的普遍删除请求。这些义务可能会减少Magnite可获得的数据，要求我们开发复杂且昂贵的合规工具和程序，并可能导致收入减少。
在欧洲经济区（“EEA”）和英国（“UK”），《通用数据保护条例》、《条例》（EU）2016/679（“GDPR”）和《英国通用数据保护条例》（“UK GDPR”）分别将对程序化数字广告至关重要的大部分最终用户信息视为“个人数据”，并在其收集、使用、转移和披露方面受到重大条件和限制。GDPR和英国GDPR还规定了某些数据保护违规行为的重大潜在责任，并在我们在欧洲交付解决方案的过程中给我们造成了合规负担。
此外，许多政府正在限制在其国境之外传输或存储有关个人的信息。此类限制可能会根据其范围限制我们利用技术基础设施整合、冗余和负载平衡技术的能力，从而导致基础设施成本增加、运营效率和性能下降，并增加系统故障的风险。
这些法律法规在不断发展，并不总是明确的，在我们开展业务的各个司法管辖区也不总是一致的。任何未能保护并遵守适用于消费者的个人数据或其他数据的适用法律法规或行业标准的行为都可能导致对我们的执法行动，包括罚款、监禁我们的官员以及公开谴责、消费者和其他受影响个人的损害索赔、损害我们的声誉以及商誉损失。
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GDPR和英国GDPR对将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他国家提出了严格要求，关于国际转移的监管指南和判例法也在不断演变；这增加了不确定性，可能要求我们改变我们的欧洲经济区和英国数据做法和/或改变我们的技术解决方案或商业模式，这反过来可能会对对我们的解决方案的需求产生不利影响。
GDPR和英国GDPR一般禁止将欧洲经济区和英国主体在欧洲经济区和英国以外的个人数据转移到法律无法确保足够保护水平的国家，除非实施了合法的数据转移解决方案。2020年7月16日，在一个名为“Schrems II”的案件中，欧盟法院（“CJEU”）裁定了其中两个主要数据传输解决方案的有效性。第一种方法，美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾，作为从欧洲经济区和英国向美国转移数据的法律机制被宣布无效。一项后续协议，即数据隐私框架（“DPF”），现已到位，但针对DPF的众多诉讼已经提起，不确定DPF是否经得起欧洲法院的司法审查，或者像其前身协议一样，被宣布为无效。
GDPR对最终用户的同意或选择退出提出了要求，这可能会导致我们产生额外或意外的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或导致我们改变我们的服务或业务模式，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
欧盟隐私和电子通信指令（Directive 2002/58/EC），通常被称为“ePrivacy指令”，以及GDPR要求同意或其他法律依据，以便为行为广告目的处理个人数据，目前关于获得有效同意的标准存在重大风险和不确定性。当前的监管发展表明，对电子隐私指令的解释更加严格，这意味着未经同意的数据处理将继续减少。
像我们这样的广告技术中介很难获得最终用户的同意，因为我们与这些最终用户没有直接关系，所以我们历来依赖卖家获得使用我们技术的同意。如果任何卖方没有充分履行其对我们的技术的同意义务，我们可能会面临监管风险。此外，欧盟新出现的监管指南对这种获得同意的方法提出了挑战。
2018年，IAB Europe发布了一项工具，即透明度和同意框架（“TCF”），旨在协助卖家、广告商和广告技术提供商，传递与处理个人数据所获得的法律基础相关的传递信号。例如，TCF用于根据ePrivacy指令和GDPR在bidstream中指示何时获得最终用户的同意。根据比利时数据保护局（“ADP”）的决定，TCF于2023年进行了修订。虽然TCF正在积极使用，但其作为合规机制的可行性仍在欧洲当局的审查中，我们无法预测其长期有效性。
法律标准和监管指导将不断演变。英国和欧盟的国家监管机构正在就广告技术的使用以及遵守GDPR和ePrivacy指令制定指导方针。这一指导意见可能会给各国带来负担或不一致，并对我们的运营方式提出挑战。
由于上述所有因素，我们或我们的客户提供目标广告的能力在某些司法管辖区可能会受到严重损害或变得复杂。
我们在政治广告方面受到监管，缺乏明确性和统一性。
我们在政治广告活动方面受到监管，这些活动受美国各种联邦和州法律以及世界各地的国家和省法律管辖。在线政治广告法律正在迅速发展，在某些司法管辖区，我们对在我们的平台上投放的政治广告有合规要求。在一些司法管辖区，由于这些要求的不确定性和潜在的合规负担，我们可能会决定不投放政治广告。此外，我们的卖家可能会对接收政治广告施加限制。围绕政治广告缺乏统一性和日益增加的合规要求可能会对通过我们平台花费的政治广告金额产生不利影响，增加我们的运营和合规成本，并使我们承担监管机构的潜在责任。
与行业自律相关的问题可能会损害我们的品牌、声誉和我们的业务。
除了遵守政府法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律组织，这些组织颁布了针对隐私和提供数字广告的最佳做法或行为准则。如果我们在遵守这些原则时遇到困难，我们可能会受到负面宣传，以及政府当局、自律机构或其他问责团体、买方、卖方或其他私人方面的调查和诉讼。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂且耗时，要求我们改变业务做法，转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的声誉和业务。
我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期，包括可能使我们面临众多风险的环境、社会和治理事项。
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监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）事项和相关披露。这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加遵守或满足此类法规和期望所花费的管理时间和注意力。不同法域新出现的法规，包括强制性披露要求和碳报告义务，以及此类法规的修改或逆转或不同法域监管要求之间不一致带来的相关不确定性，可能会进一步增加合规的复杂性和成本。
我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露中传达有关环境事务、多样性、负责任的广告、社会投资和其他ESG事务的某些倡议和目标。虽然我们的目标是实现这些目标，但我们可能会面临某些利益相关者对此类举措的范围、雄心或执行情况的审查，利益相关者和监管机构越来越多地就ESG举措表达或追求相反的观点、立法和投资期望，包括颁布或提出“反ESG”立法或政策。修改我们的目标、延迟实现进展或察觉到我们的承诺存在缺陷可能会损害我们的声誉，削弱利益相关者的信任，并对我们与客户、投资者或员工的关系产生不利影响。
此外，如果我们与可持续发展相关的数据、流程和报告不完整、不准确或未能达到监管标准，我们可能会受到处罚、监管审查或法律诉讼。我们的ESG实践与利益相关者期望之间的不一致也可能影响我们吸引和留住投资者、建立合作伙伴关系或在市场上有效竞争的能力。此外，未能解决新出现的ESG问题，例如供应链可持续性或与气候相关的风险，可能会使我们面临运营中断、成本增加和声誉受损的风险，从而对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。

与我们的运营相关的风险
在我们的解决方案的操作中，真实的或感知到的错误或失败可能会损害我们的声誉并损害我们的销售。
我们必须不间断地运营我们的技术基础设施，以支持卖家和买家的需求。由于我们的软件很复杂，可能会出现未被检测到的错误和故障，尤其是当我们的软件或网络基础设施进行新版本或更新、对与我们的解决方案接口的卖家或买家的软件进行更改时，或者当我们进一步整合获得的技术时。我们的软件中的任何未知错误或错误、有问题的算法、技术或基础设施问题，或我们系统的更新都可能导致无法进行交易或处理数据以有效地投放广告或定价库存，导致专有数据的无意泄露，或导致广告显示不当或被放置在不适当的内容附近。此类错误或失败还可能导致负面宣传、泄露机密信息、损害我们的声誉、失去或延迟市场接受我们的解决方案、增加成本或损失收入、失去竞争地位，或广告商就其遭受的损失提出索赔。我们可能会在通过我们的解决方案进行的交易的测量中出现错误，导致与买卖双方的测量结果不一致，这可能会导致对我们缺乏信心，并要求我们减少我们的费用或向买卖双方提供退款。缓解我们软件中的错误导致的问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止。
各种风险可能会中断对我们网络基础设施或数据的访问，使我们面临重大成本和其他责任。
我们的收入取决于我们的解决方案交付和衡量广告印象的技术能力，而我们交易所的运营和我们投放印象的能力取决于我们IT系统的持续和不间断的性能。我们的平台在我们的数据处理设备上运行，这些设备安装在我们无法控制的第三方商业数据中心中，或者在由基于云的服务提供商拥有和运营的服务器上。我们依赖多个带宽提供商、多个互联网服务提供商，以及内容交付网络，或CDN提供商，以及域名系统，或DNS提供商，以及移动网络来交付视频广告。此外，我们的系统与买卖双方及其承包商的系统互动。这些系统的任何损坏或故障都可能导致我们服务的可用性或功能中断。此外，我们的数据中心托管设施或任何其他第三方提供商未能满足我们的容量要求，或此类资源的成本大幅增加，可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断，或阻碍我们扩展业务的能力。所有这些设施和系统都容易受到来自多个来源的中断和/或损坏，其中许多来源超出我们的控制范围，包括但不限于：（i）失去足够的电力或冷却和电信故障；（ii）火灾、洪水、地震、飓风和其他自然灾害或恶劣天气事件；（iii）软硬件错误、故障或崩溃；（iv）财务资不抵债；（v）计算机病毒、恶意软件、黑客攻击、恐怖主义和类似的破坏性问题。特别是，故意的网络攻击提出了一个严重的问题，因为它们难以预防和补救，可以用来欺骗我们的买家和卖家及其客户，并从我们、我们的客户或他们的用户那里窃取机密或专有数据。人工智能的使用有可能进一步加剧这些网络安全威胁。此外，因为我们的洛杉矶办事处和旧金山办事处
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而且我们加州的数据中心站点都在地震活跃地区，地震带来了特别严重的业务中断风险。这些漏洞可能会随着我们系统的复杂性和范围以及它们与买方和卖方系统的交互而增加。我们的系统出现故障或故障，或与我们的系统交互的其他系统，或数据无法访问或损坏，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生负面影响，其程度超过任何适用的业务中断保险，导致对买卖双方的潜在责任，并对我们的声誉和销售我们的解决方案的能力产生负面影响。
任何违反我们的计算机系统或我们拥有的机密数据的行为都可能使我们承担重大费用和责任，并损害我们的声誉。
我们在IT系统中维护我们自己的机密和专有信息，我们控制或有权访问属于或与买方、卖方及其客户和用户以及供应商和业务合作伙伴相关的机密、专有和个人数据。我们的客户和各种第三方可以访问我们的机密和专有信息。尽管我们努力保护这些数据，但无法保证不会发生无意或未经授权的使用或披露，或第三方不会获得对这些数据的未经授权的访问。尽管我们采取了强有力的安全措施，但任何安全事件都可能扰乱计算机系统或网络，干扰对我们的卖家、买家或其客户的服务，并导致未经授权访问我们或我们的买家、卖家或供应商拥有的个人身份信息、知识产权和其他机密商业信息。因此，我们可能会面临法律索赔和诉讼、赔偿义务、监管罚款和处罚、合同义务、其他责任、为防止未来发生而进行补救和重新设计的重大成本、对我们的业务的重大干扰，以及对我们的声誉、我们与买家和卖家的关系以及我们留住和吸引新买家和卖家的能力的损害。特别是，如果受违约通知状态约束的信息被泄露，我们可能会被要求承担通知和补救程序，提供赔偿，并接受监管调查和处罚，所有这些都可能代价极高，并导致负面宣传。如果违规行为是重大的，我们将受到额外的SEC披露要求，这可能会损害我们的品牌、声誉或整体业务。
未能检测或防止欺诈、恶意软件通过我们的平台侵入我们的客户及其客户的系统或设备，或其他影响我们解决方案或广告表现的完整性的行为，可能会导致卖家和买家对我们的解决方案失去信心，并使我们面临法律索赔，这将导致我们的业务受到影响。如果我们因筛选努力而终止与卖家的关系，我们的付费展示量可能会下降。
我们过去和将来可能会受到寻求以不正当目的使用我们平台的人进行的欺诈和恶意活动的影响，包括转移或人为地夸大买家通过我们的平台购买的商品，或扰乱或转移我们客户及其客户的系统和设备的操作，以盗用信息、产生欺诈性账单、进行敌对攻击或用于其他非法目的。这类活动的例子包括使用机器人或其他自动或手动机制生成通过我们的平台交付的欺诈性展示，这可能夸大了广告展示的表现。此类活动还可能包括寻求征用或获取消费者设备信息的人员通过我们的平台引入恶意软件。我们使用专有和第三方技术来识别非人库存和流量，以及恶意软件，我们通常会终止与似乎参与此类活动的各方的关系，这可能会导致终止关系当年的付费印象比原本发生的情况要少。尽管我们做出了努力，但由于各种原因，很难发现欺诈或恶意活动，人工智能的进步可能会加剧这些挑战。如果我们未能发现或防止欺诈或其他恶意活动，我们可能会面临客户和/或消费者的法律索赔，而受影响的广告商可能会遇到或感觉到他们的投资回报减少或与使用我们的解决方案相关的风险增加，从而导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款要求、买家或卖家失去信心或撤回未来的业务。我们还面临卖家的索赔，称我们因已知或感知到的欺诈活动而终止，任何此类索赔都可能是重大的。
未能维护我们解决方案的品牌安全功能或很好地处理可见性问题可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。
对卖家来说，重要的是，在其媒体上投放的广告不与现有的卖家安排相冲突，并且质量高、符合适用的卖家标准并符合适用的法律和监管要求。对买家来说，重要的是，他们的广告被放置在适当的媒体上，靠近适当的内容，他们被收费的印象是合法的，他们的广告活动产生了他们想要的结果。我们使用各种措施，包括专有技术，努力存储、管理和处理买家和卖家制定的规则，并确保通过我们的解决方案交付给卖家和买家的结果的质量和完整性。如果我们未能正确执行或遵守买卖双方制定的规则，或者如果我们的措施不够充分，可能会通过我们的平台不当投放广告，这可能会导致我们的声誉受损以及需要支付退款和其他潜在的法律责任。
此外，数字广告的可看性（即可以看到的广告是否真的被看到，是全部还是部分，或者持续了多长时间）代表了一种评估特定库存价值的方式，以此作为接触目标受众的一种手段。如果
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我们没有很好地处理可见度，或者如果我们没有能力以竞争性方式交易更高可见度的库存，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响，我们可能会在竞争中处于不利地位。
如果我们未能吸引、激励、培训和留住高素质的工程、营销、销售和管理人员，我们执行业务战略的能力可能会受到损害。
我们是一家技术驱动型公司，我们必须拥有高技能的计算机科学家、数据科学家、工程师和工程管理人员来创新并交付我们复杂的解决方案。增加我们的买家和卖家基础在很大程度上取决于我们扩大销售和营销运营和活动的能力，而我们的解决方案需要一支具有特定销售技能和专业技术知识的成熟销售队伍，这需要时间来发展。特别是在国际市场上可能很难找到合格的销售人员，或者在新兴细分市场有经验的销售人员。熟练和经验丰富的管理层对于我们实现收入增长、根据我们的战略愿景执行并通过我们预期的增长和变化保持我们的业绩的能力至关重要。
我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训、激励和留住关键技术、工程、销售和管理人员的能力，对在我们行业有经验的员工的竞争可能会很激烈，特别是在纽约、加利福尼亚、丹佛、伦敦和悉尼，我们的业务和其他数字媒体公司的业务集中在那里，其他技术公司在那里竞争管理和工程人才。其他雇主可能能够提供更好的薪酬、更多样化的机会和更好的职业发展机会。我们的高级职员或其他关键员工均未签订特定期限的雇佣协议，任何此类个人可随时终止与我们的雇佣关系。
招聘具有执行我们的业务战略所需的技能和属性组合的人员可能是困难的、耗时的和昂贵的，并且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中雇用或保留足够数量的合格人员。新员工需要大量培训，他们可能需要相当长的时间（通常是六个月或更长时间）才能实现完全的生产力。因此，我们可能会为吸引和留住员工而产生大量成本，包括在新员工为销售或生产力做出贡献之前与工资和福利相关的大量支出以及与股权奖励相关的补偿费用，并且我们可能会在我们实现招聘和培训投资的收益之前将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会或变得像我们预期的那样富有成效，我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。有时我们会经历更高水平的不必要的减员，随着我们组织的发展和变化以及对人才的竞争增加，这种减员可能会增加。
我们的专有权利可能难以执行，这可能使其他人能够复制或使用我们解决方案的某些方面而不对我们进行补偿，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
我们的成功部分取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力，这样我们就可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。建立商业秘密、版权、商标、域名、专利保护，难度大、成本高。我们依靠商标、版权、商业秘密法、保密程序和合同条款来保护我们的专有方法和技术。未经授权的第三方可能会复制或逆向工程我们技术的某些方面，或以其他方式获取和使用我们认为专有的信息，或围绕我们的专有权利开发与我们的技术或设计相似或优于我们的技术或设计的技术，尽管我们已采取措施保护我们的专有权利。我们可能会不时采取法律行动，强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，或抗辩侵权索赔。这类诉讼可能会导致大量成本和有限资源的转移，而且可能不会成功。如果我们无法保护我们的专有权利（包括我们的技术解决方案的各个方面），我们可能会发现自己处于竞争劣势。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术和知识产权的能力。
第三方可能会对我们或与我们合作的买家、卖家或第三方提出侵犯或盗用知识产权的索赔；我们无法确定我们没有侵犯任何第三方知识产权，我们可能会因此类索赔而承担责任或赔偿义务。无论声称我们侵犯专利或侵犯或盗用其他知识产权的主张是否有任何依据，这些主张的评估和辩护都是耗时和昂贵的，并可能给管理层和员工带来重大负担。任何索赔的结果本质上都是不确定的，我们可能会在诉讼过程中收到不利的临时或初步裁决，或者我们可能会决定以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷。我们也可能没有办法补救知识产权违规行为，不这样做可能会导致我们的业务、经营业绩或财务状况受到重大不利影响。

与融资安排相关的风险
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我们对SpotX，Inc.（“SpotX”）收购的融资和随后的再融资显着增加了我们的杠杆，这可能会使我们面临更大的债务违约风险，并限制我们进行必要的经营活动、进行战略投资、应对不断变化的市场条件或以优惠条件获得未来融资的能力。
我们为SpotX收购对价的现金部分提供资金，部分方式是根据与作为行政和抵押代理人的美国高盛银行及其其他贷款方就3.60亿美元的七年期优先有担保定期贷款融资（“定期贷款B融资”）、6500万美元的优先有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）以及出售4.00亿美元的可转换优先票据（“可转换优先票据”）签订的信贷协议（“信贷协议”）下的借款。作为定期贷款B融资的一部分，该公司获得了3.25亿美元的收益，扣除折扣和费用，这些收益用于为SpotX收购和相关交易提供资金，并用于一般公司用途。此次发行可转换优先票据的大部分净收益也被用于为收购SpotX提供资金。
2024年2月6日，我们进行了再融资并终止了现有的信贷协议，并与作为定期融资行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、作为循环融资行政代理人和抵押品代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）以及其他贷款方就2031年2月到期的3.65亿美元定期贷款和2029年2月到期的1.75亿美元循环融资签订了新的信贷协议（“新信贷协议”）。2024年9月18日，我们修订了新的信贷协议，将适用于我们定期贷款的利率差降低0.75%。
我们的债务杠杆可能会通过以下方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响：
•使我们更难偿还债务并遵守适用的财务指标和契约；
•要求我们将现金流的很大一部分用于支付利息和本金，这减少了可用于运营、分配、收购和资本支出的金额；
•使我们更容易受到经济和行业低迷的影响，并降低了我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的灵活性；
•要求我们同意不太有利的条款，包括更高的利率，以产生额外的债务，并以其他方式限制我们为运营、营运资金或未来收购融资而借款的能力；或者
•限制了我们开展业务的灵活性，这可能会使我们与债务较少或债务限制条款较少的竞争对手相比处于不利地位。
我们的新信贷协议使我们受到施加违约风险的经营限制和财务契约，并可能限制我们的业务和融资活动。
我们的新信贷协议项下的义务由公司及其作为担保人的子公司的几乎所有资产担保。新信贷协议的契诺包括惯常的负面契诺，其中包括限制公司产生额外债务、授予留置权以及进行某些收购、投资、资产处置和限制性付款的能力。此外，新的信贷协议包含一项正在生效的财务契约，如果循环信贷融资的利用率超过循环承诺总额的35%，则在任何财政季度的最后一天进行测试，这要求公司保持不高于3.25至1.00的第一留置权净杠杆比率。
这些契约可能会限制我们为我们的运营提供资金以及追求我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果发生违约而不被豁免，除其他补救措施外，这种违约可能导致我们新信贷协议下的所有未偿债务立即到期应付。在这种情况下，我们的流动资产可能不足以履行我们的还款义务，我们可能会被迫以不利的价格清算抵押资产，或者我们的资产可能会被取消赎回权并以不利的估值出售。
如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期应付的债务，无论是在到期时还是在发生违约时，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。我们无法获得融资可能会对我们经营和持续经营业务的能力产生负面影响。
转换我们的可转换优先票据将稀释现有股东的所有权权益，包括之前已转换其可转换优先票据的持有人，或可能以其他方式压低我们普通股的价格。
2021年3月，我们出售了可转换优先票据，总收益为4亿美元。部分或全部可转换优先票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换任何可转换优先票据时交付普通股股份。可转换优先票据目前不可转换，但未来可能不时根据其持有人的选择在特定情况下在其预定条款之前进行转换。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能
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鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期可转换优先票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。
上限认购交易可能会影响可转换优先票据和我们普通股的价值。
就可转换优先票据的定价而言，我们与多家金融机构订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。预计有上限的认购交易一般会减少或抵消可转换优先票据转换时的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换可转换优先票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。
就建立其对上限认购交易的初始对冲而言，金融机构或其各自的关联公司可能会在可转换优先票据定价的同时或之后不久购买我们的普通股股份和/或就我们的普通股进行各种衍生交易。这些金融机构或其各自的关联机构可以通过在可转换优先票据到期之前订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券（并且很可能在与可转换优先票据转换相关的任何观察期内这样做）来修改其对冲头寸。这一活动也可能导致或避免我们的普通股或可转换优先票据的市场价格上涨或下跌。
这些交易和活动对我们普通股或可转换优先票据价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们的普通股价值和可转换优先票据的价值（以及因此，持有人在转换任何可转换优先票据时将获得的对价金额和价值）产生不利影响，并在某些情况下，对持有人转换其可转换优先票据的能力产生不利影响。
我们须就上限认购交易承担交易对手风险。
上限认购交易的对手方为金融机构，我们须承担一名或多名交易对手方可能违约或以其他方式未能履行，或可能行使某些权利以终止其在上限认购交易项下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。全球经济状况过去曾导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果任何期权交易对手成为诉讼的主体，我们将成为这些诉讼中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的任何上限看涨交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们的风险敞口将会增加。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限认购交易要求交付给我们的普通股股份，我们可能会遭受不利的税务后果或经历比我们目前预期的普通股更多的稀释。对于交易对手的财务稳定性或生存能力，我们无法提供任何保证。
可转换优先票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如触发可转换优先票据的有条件转换特征，可转换优先票据持有人将有权选择在指定期间的任何时间转换其可转换优先票据。如果一个或多个持有人选择转换其可转换优先票据，除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务（支付现金代替交付任何零碎股份除外），否则我们将被要求以现金结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
可转换优先票据契约中的规定可能会阻止或阻止可能对我们的股东有利的业务合并。
如果在可转换优先票据到期日之前发生根本变化，可转换优先票据持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分可转换优先票据。此外，如果在到期日之前发生“整体基本变化”（定义见契约），我们将在某些情况下被要求为选择转换其可转换优先票据的持有人提高可转换优先票据的转换率，以应对此类整体基本变化。
此外，契约禁止我们从事某些合并或收购，除非（其中包括）存续实体承担我们在可转换优先票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购公司，即使收购可能对我们的股东有利。

与我们的国际业务战略相关的风险。
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我们的国际业务需要增加支出，并带来额外的风险和合规要求，而未能成功执行我们的国际计划将对我们的增长和经营业绩产生不利影响。
我们在北美以外的地区、英国、欧盟、澳大利亚、新西兰、日本、新加坡、印度和巴西开展业务。实现我们的国际目标将需要我们的管理、财务、法律、分析、运营、销售和工程团队的大量关注，以及在开发必要的技术基础设施方面的大量投资，以交付我们的解决方案并在我们运营所在的国家维持销售、交付、支持和行政能力。吸引美国以外的新买家和卖家可能需要比美国更多的时间和费用，部分原因是语言障碍和需要教育这些买家和卖家了解我们的解决方案，我们可能无法成功地建立和维持这些关系。一些海外市场的数据中心和电信基础设施可能不如北美和欧洲可靠，这可能会扰乱我们的运营。此外，我们的国际业务将要求我们在文化规范、语言、货币、法律要求和商业实践与美国不同的国家发展和管理我们的内部控制以及法律和合规实践。
国际业务除了在美国面临的风险和挑战外，也带来了风险和挑战，包括对分布式劳动力的管理；需要调整我们的产品以满足当地的要求和标准（包括不同的隐私政策和有时更严格的劳动法）；可能有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；法律要求或商业期望以当地语言起草和谈判协议，争议根据当地法律在当地法院解决；需要启用以当地货币进行交易；更长的应收账款支付周期和其他收款困难；全球和区域衰退以及经济和政治不稳定的影响；美国和国外潜在的不利税收后果；人员配置挑战，包括难以招募和留住合格人员以及管理这样的人员多样性；在一些国家减少或无效保护我们的知识产权；以及影响资金汇回美国的成本和限制。
这些要求和风险中的一项或多项可能会使我们的国际业务比我们预期的更加困难和昂贵或不那么成功，并可能使我们无法在某些市场开展业务。我们无法保证我们的国际扩张努力会取得成功，我们可能无法从我们的国际业务中产生足够的收入或利润率来支付我们的费用或促进我们的增长。
在多个国家开展业务需要我们遵守不同的法律和监管要求。
我们的国际业务使我们受制于多个司法管辖区的法律和法规，以及美国管理国际业务的法律，这些法律经常在演变，有时甚至发生冲突。例如，《反海外腐败法》（“FCPA”）和类似的外国法律法规（包括《英国反贿赂法》）禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。其他法律法规禁止私人当事人行贿和其他形式的腐败行为。随着我们扩大国际业务，我们的一名雇员、顾问、代理人或其他承包商，包括我们收购的企业雇用或雇用的人，存在未经授权付款或提供付款或其他不当行为的风险，这可能导致我们违反各种法律，包括《反海外腐败法》。我们为阻止这些做法而实施的保障措施可能被证明是无效的，违反FCPA和其他法律可能会导致对我们的严厉刑事或民事制裁，或其他责任或诉讼，包括来自SEC、司法部和外国监管机构的集体诉讼和执法行动。适用于我们国际业务的其他法律包括当地就业、税收、隐私、数据安全和知识产权保护法律法规，包括对个人信息越境流动的限制。特别是，正如本报告其他部分更详细解释的那样，GDPR规定了实质性的合规义务，并增加了与收集和处理个人数据相关的风险。在某些情况下，在非美国市场经营的买卖双方可能会对我们的非美国业务提出额外要求，以努力遵守他们对自己或我们的法律义务的解释。这些要求可能与适用于我们在美国的业务的要求有很大不同，可能需要工程、基础设施和其他昂贵的资源来适应，并可能导致运营效率和绩效下降。随着这些法律的不断发展，我们扩展到更多的司法管辖区或收购新的业务，合规将变得更加复杂和昂贵，不合规的风险将会增加。
遵守适用于我们的国际业务的复杂的外国和美国法律法规会增加我们在国外开展业务的成本，违反这些法律或法规可能会干扰我们在一个或多个国家以竞争性方式提供我们的解决方案的能力，使我们或我们的员工面临罚款和处罚，并导致我们的业务开展受到限制或禁止。此外，我们最近收到了许多外国监管机构的询问，要求提供有关广告技术的一般信息，并具体询问我们的业务。这些调查的成本和时间消耗，以应对和转移管理层的注意力。

与我们的内部控制和财务相关的风险
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如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。
我们的平台系统应用程序是复杂的、多方面的，包括高度定制的应用程序，以便服务和支持我们的客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期对我们的平台进行改进，以保持和提高我们的竞争地位。未来，我们可能会实施新的发行并从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们发展和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计在这项工作中会产生持续的成本。我们可能无法成功地制定和维持有效的内部控制，任何未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期的财务报表。
如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，或者如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，那么，我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到我们的证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查以及股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或从我们的核心业务中转移财务和管理资源。
我们使用净经营亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会导致更高的税收负债。
我们充分利用净经营亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。
截至2024年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转（NOL）约为2.639亿美元，州NOL约为2.048亿美元，外国NOL约为1770万美元，联邦研发税收抵免结转约为620万美元，州研发税收抵免结转约为1020万美元。未来应税收入的缺乏将对我们利用这些NOL和信贷结转的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税收法典》第382和383条，或该法典，以及类似的州所得税法，发生“所有权变更”的公司在所有权变更后利用其NOL和信用结转抵消未来应税收入的能力受到限制。因此，未来我们股票所有权的变化，包括因为与收购相关的普通股发行或我们所有权可能超出我们控制范围的其他直接或间接变化，可能会导致我们充分利用NOL和信贷结转的能力受到限制。该公司于2016年12月31日进行了所有权变更，使联邦和州NOL受到已到期的年度限制。此外，该公司在2008年1月发生了所有权变更，导致根据《守则》第382条和类似的州所得税法对联邦和州NOL没有实质性限制。此外，我们收购的公司在收购前期间产生的并不是重要的联邦和州NOL和联邦研发税收抵免，因此这些NOL已经受到《守则》第382和383条以及类似的州所得税法的限制。此外，在合并之前，Telaria公司（“Telaria”）收购的公司的收购前NOL受到《守则》第382条和类似的州所得税法的限制。
此外，公司和Telaria均于2020年4月1日因合并而发生税务目的的所有权变更（即合计5%股东的股份所有权变动超过50%）。因此，根据《守则》第382节和第383节以及类似的州所得税法，使用公司在所有权变更前产生的国内NOL结转和税收抵免总额将受到年度使用限制。公司认为，所有权变更不会影响利用我们几乎所有NOL和州研发税收抵免的能力，只要我们产生的应税收入可以被此类损失抵消。该公司合理地预计，其联邦研发税收抵免将不会在到期前收回。
此外，根据我们的应税收入的时间和水平，我们的一部分NOL可能会到期未使用，这可能会阻止我们通过在2018年12月31日之前开始的纳税年度产生的NOL和信用结转金额来抵消我们可能产生的未来应税收入。之前开始的纳税年度产生的美国联邦NOL
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2018年12月31日可抵减100%应纳税所得额，不过，这些NOL只能结转20年。自2018年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国联邦NOL可以抵消80%的应税收入，但是，这些NOL可以无限期结转。由于这些资产未来收益最终实现的不确定性，我们维持与我们的NOL、信用结转和其他递延税项净资产相关的部分估值备抵。如果我们确定不再需要全部或部分估值备抵，我们将冲回估值备抵，并在该期间报告的财务报表收益中确认所得税优惠。一旦估值备抵被消除或减少，其转回将不再可用于在未来期间抵消我们当前的财务报表所得税拨备。释放估值备抵将导致确认某些递延税项资产净额，并减少记录释放期间的所得税费用。然而，估值备抵释放的确切时间和金额可能会根据我们实际能够达到的盈利水平和382条款的影响而发生变化。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务或在我们现有的债务到期时为其再融资，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，如果有的话。无法获得融资可能会限制我们进行必要的经营活动、进行战略投资或偿还或再融资现有债务的能力。
各种业务挑战和机遇可能需要额外资金，包括需要通过开发新的解决方案和通过额外雇用或收购互补业务或技术改善我们的运营基础设施来应对竞争威胁或市场演变，或两者兼而有之。此外，由于我们业务中的意外事件或竞争、监管或我们市场的其他变化，或我们的买家要求或强加的更长的付款周期，我们可能会产生大量费用或预期产生的现金短缺。
我们的可用现金和现金等价物、我们可能从运营中产生的任何现金，以及我们在信贷额度下的可用信贷额度可能不足以满足我们的资本需求，因此我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资，或者无法在信贷额度到期时或订立新的信贷额度时更新我们的信贷额度，或者我们无法在可转换优先票据到期前以我们满意的条款或根本无法再融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们确实通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务，该债务的持有人将对公司的资产拥有优先债权，并且在破产的情况下，债权人的债权将在向股权持有人分配价值之前得到满足，这将导致我们的股权价值大幅减少或完全损失。

与证券市场和我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的价格一直并可能继续波动，我们普通股的投资价值可能会下降。
我们普通股的交易价格大幅波动，并可能继续如此。这些波动可能会导致我们普通股投资的价值大幅下降。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•关于我们或我们的竞争对手的新产品、产品、服务或技术、商业关系、收购或其他事件的公告；
•整体股票市场的价量波动时有发生；
•一般科技公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量的显著波动；
•我们的股票交易量或我们的公众持股量规模的波动；
•我们经营业绩的实际或预期变化或波动；
•投资者或证券分析师预期的实际或预期变化，以及我们的经营业绩是否符合这些预期；
•分析师或投资者出具研究报告；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；
•美国、外国的监管发展，或两者兼而有之；
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目 录
•一般经济情况和趋势；
•重大灾难性事件；
•政治不确定性；
•漏洞或系统中断；
•高级职员或其他关键雇员的离职；或
•其他原因对公司造成的不利影响，包括本报告中描述的任何其他风险。
此外，如果广告科技股市场或股票市场，一般来说，经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们业务无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。我们的普通股价格下跌，即使是在上涨之后，也可能导致对我们的证券诉讼，这将导致大量成本，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。
我们不能保证我们的回购计划将提高股东价值，回购可能会影响我们的普通股和可转换优先票据的价格。
2024年2月1日，我们的董事会批准了一项回购计划（“回购计划”），根据该计划，我们被授权在2026年2月之前回购总市值高达1.25亿美元的普通股或可转换优先票据。回购计划允许我们根据美国证券法使用公开市场股票购买、私下协商交易、大宗交易或其他方式回购我们的普通股或可转换优先票据。回购证券的数量和回购的时间将取决于若干因素，包括但不限于股价、交易量和一般市场状况，以及营运资金要求、一般业务状况、我们可能拥有的用于使用或投资我们的资本的其他机会和其他因素。回购计划不要求我们回购任何特定数量的普通股或可转换优先票据，我们可酌情随时暂停、修改或终止。回购计划可能会影响我们的普通股和可转换优先票据的价格，增加波动性并减少我们的现金储备。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，如果他们发表对我们股票的负面评价，或者如果我们未能达到分析师的预期，我们股票的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，他们的报告或分析师的共识可能无法反映我们的指导、计划或预期。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师因为我们未能达到他们的预期或其他原因而对我们公司发表负面意见，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律的规定可能会抑制对公司的潜在收购，并限制股东导致公司管理发生变化的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括如下所述的条款，这些条款可能会延迟或阻止公司控制权的变更，并使股东难以选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他行动来改变公司管理层。
•我们的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股的股份，并确定每个系列的股份数量，并确定价格、指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利（如果有的话），以及每个系列优先股的资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股股票可能会通过显着稀释敌对收购方的所有权而阻止、延迟或阻止公司的合并或收购，从而导致丧失投票权，并降低导致接管或实现其他变更的能力。
•我们的公司注册证书规定，我们的董事会是分类的，每年只选出其三个职类中的一个，董事只能因故被罢免，并且只有66票才能被罢免2/3有权投票的已发行股票的投票权的百分比。此外，董事人数完全由我们的董事会决定，由于我们不允许累积投票权，有权投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。这些规定可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力。
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目 录
•根据我们的章程，只有董事会或大多数剩余董事，即使少于法定人数或董事辞职、死亡或被罢免，才能填补因授权董事人数增加或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。
•我们的公司注册证书禁止股东通过书面同意采取行动，因此股东的任何行动只能在年度会议或特别会议上采取。
•我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会召集。这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的任何努力，包括罢免董事。
•根据我们的章程，提名董事或提交提案供股东大会审议必须提前通知。这让我们的董事会有时间抵御收购企图，并可能阻止或阻止潜在收购方征集代理或提出与主动收购企图相关的建议。
•我们上面提到的公司注册证书的规定只有在至少66的持有人投赞成票的情况下才能修改2/3公司有表决权股份中当时已发行的全部股份的表决权的%，作为单一类别共同投票。修改我们的公司注册证书规定这些绝对多数投票要求也需要同样的三分之二投票。此外，我们的章程可能仅由我们的董事会或由上述股东按修订我们的公司注册证书所要求的相同百分比投票进行修订。这些绝对多数投票要求可能会抑制潜在收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。
•我们的董事会可以以多数票修改我们的章程。这可能允许董事会使用章程修正案来延迟或阻止主动收购，并限制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力。
我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止我们在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非满足某些条件。这些规定增加了股东或潜在收购者未经协商收购公司的难度，即使我们的一些股东认为拟议的交易对他们有利，也可能适用。例如，这些规定可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，即使收购提议或要约收购要高于我们普通股当时的市场价格。这些规定还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股股份支付的价格。

项目1b。未解决员工意见
没有。
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项目1c。网络安全
网络安全是我们业务的一个关键方面。作为全球最大的独立全渠道卖方广告平台，我们面临着众多的网络安全威胁，我们的客户依赖我们来保护他们的数据。这些挑战使得我们认真对待信息安全势在必行，我们在网络安全上花费了相当多的资源。我们实施了一项全面的网络安全计划，以评估、识别和管理可能对我们信息系统的保密性、完整性和可用性造成不利影响的网络安全威胁带来的风险。
网络安全事务由我们的董事会监督，该董事会每季度开会审查公司为识别和缓解网络安全风险而实施的措施。我们的首席信息安全官（“CISO”）每季度向董事会报告网络安全事项 . 这些报告和演示文稿是根据我们负责监督公司网络安全风险管理的高级管理团队成员的意见编写的，这些成员包括首席技术官、首席财务官、首席法务官、首席人事官以及工程高级副总裁 . 此外，高级管理层对网络安全风险和相关缓解工作进行评估，作为企业风险评估过程的一部分，其中包括向 审计委员会 和我们的董事会。 此外，网络安全控制已纳入我们的披露控制和程序。
我们的 CISO 领导负责在我们整个业务中实施、监控和维护网络安全和数据保护实践的团队。 我们的CISO在网络安全方面拥有广泛的背景、知识和技能，在广告技术领域建立和成熟网络安全计划方面拥有超过12年的经验，从小型初创公司到财富500强公司。她拥有学士学位，建筑和系统工程证书，AI和机器学习专业教育证书。
CISO持续接收其他内部信息安全人员关于网络安全威胁的报告，并与管理层一起，定期审查公司为识别和缓解网络安全风险而实施的风险管理措施。 CISO还出席董事会会议，就任何重大进展报告。我们有协议，可以根据这些协议将某些网络安全事件及时报告给管理层和法律团队。
公司维持一般安全政策，概述员工与公司内部信息技术和系统之间的关系，并就应如何使用和不应使用此类技术和系统制定指导方针。本政策由CISO定期修订，并结合年度网络安全培训由公司全体员工进行审核和认可。 公司还制定了系统安全政策，其中概述了公司内部系统的系统配置和管理要求，并包括报告网络安全事件以及让高级管理层和其他关键利益相关者了解情况并酌情参与的步骤。
关于事件响应，我们采用了适用于网络安全威胁或事件（“IRP”）的事件响应手册，以提供应对安全事件的标准化框架，包括恶意软件、黑客攻击、数据泄露（包括第三方数据泄露）和其他类型的漏洞。IRP为调查、遏制、记录和减轻事件制定了协调一致的方法，并为个人提供了可遵循的分类工作流程。我们的事件响应流程一般基于NIST网络安全框架，并侧重于四个阶段：准备；检测和分析；遏制、根除和恢复；以及事件后的补救。IRP适用于执行需要访问安全公司信息的功能或服务的所有公司人员（包括第三方承包商、供应商和合作伙伴），以及公司拥有或管理的所有设备和网络服务。我们的事件响应团队包括我们的CISO和信息安全团队，以及各个业务部门（如适用），并定期接受培训，其中包括有关监控和检测工具的练习。
安全事件一旦发现或报告，即由CISO和信息安全团队进行审查。安全事件的初步审查立即进行，以便适当确定事件的严重性和紧迫性。关键利益相关者和受影响系统或流程的任何技术所有者都被包括在事件审查过程中，并在发生潜在严重事件时立即被引入。审查过程的所有阶段均由CISO或安全团队的其他成员酌情领导。
我们定期对我们的系统进行漏洞扫描，以确认适当的安全控制措施是否到位并按照既定政策运作。 我们还根据需要与安全顾问和其他第三方进行持续接触，以协助评估、识别和管理网络安全风险。这些供应商根据需要帮助我们进行年度渗透测试和其他项目。我们有一个健全的内部控制框架和流程，并发布年度SOC1 Type2报告，涵盖我们的DV +、Streaming和SpringServe平台。除了我们的内部审计团队，我们在工程部门内有一名专门的合规经理，他帮助促进遵守我们的控制框架。
正如本年度报告10-K表格其他部分详述的那样，我们还依赖信息技术和第三方供应商来支持我们的运营，包括我们对个人、机密、专有和其他类型信息的安全处理。 我们在处理的信息类型方面使用最先进的系统，并采用旨在监督、识别和减少与第三方供应商或客户的安全事件或以其他方式牵连我们使用的第三方技术和系统的潜在影响的流程。尽管我们正在努力继续改善我们和我们的供应商的能力，以防止
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网络攻击，我们可能无法保护所有信息系统。任何事件都可能导致声誉损害、收入和客户损失、法律诉讼、法定处罚等后果。
尽管我们保持着强大的网络安全计划，但由于网络安全威胁形势不断演变，它已经并将继续难以预防、发现、缓解和补救网络安全事件。 虽然我们不知道来自网络安全威胁或事件的任何风险已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况，但无法保证我们不会成为未来成功攻击、威胁或事件的对象 .为减轻此类风险，该公司投保了信息安全风险保险，提供针对网络安全事件产生的潜在损失的保护。参见项目1a。有关网络安全风险及其可能对我们的运营产生的影响的额外信息的“风险因素”。
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项目2。物业
我们的公司总部位于纽约州纽约市，根据2030年到期的租约，我们在那里占用了总计约41,946平方英尺的办公空间。我们将这些设施用于我们的主要行政管理、销售和营销、技术和开发以及工程活动。
我们还在洛杉矶有一个办公室，租约将于2032年到期，面积约为38,754平方英尺，并在北美、南美、欧洲、澳大利亚和亚洲的其他地点租用额外的办公室并维护数据中心。我们相信，我们目前的设施足以满足我们目前的需要，并且，如果我们需要额外的空间，我们将能够以商业上合理的条款获得额外的设施。

项目3。法律程序
我们和我们的子公司可能不时成为与我们的业务活动和我们的公众公司地位相关的法律或监管程序、诉讼和其他索赔的当事方。此类日常事务可能包括（其中包括）合同违约或知识产权侵权的主张、在我们的业务过程中产生的赔偿要求、监管调查、税务机关的审计或强制执行程序，以及被终止雇用的人的索赔。这类事项存在诸多不确定性，结果并不能有把握地预测。因此，我们无法确定截至2024年12月31日货币负债的最终总额、可能由保险承保或可从第三方追偿的金额，或与此类事项有关的财务影响。然而，根据我们截至2024年12月31日的知识，我们认为，在本报告编写之时这些悬而未决的事项的最终解决方案，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
有关法律诉讼的更多信息，请参阅附注16 ——“承诺和或有事项”。

项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“MGNI”）的纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TERM3”。
记录持有人
截至2025年2月19日，我们的普通股记录持有人大约有45名。股东的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。这一数量的持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
股息政策
我们从未宣布或支付任何股息，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们的信贷额度包含对我们支付股息能力的限制。
近期出售未登记证券
没有。
发行人及关联购买人购买权益证券的情况
截至2024年12月31日止季度的普通股回购情况如下（单位：千，每股金额除外）：
期 购买的股票总数 每股均价 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 根据该计划可能尚未购买的最大近似美元价值
2024年10月1日-10月31日
股权代扣(1)
4 $ 12.24 — $ —
回购计划(2)
462 $ 12.03 462 $ 110,427
2024年11月1日-11月30日
股权代扣(1)
301 $ 15.85 — $ —
回购计划(2)
— $ — — $ 110,427
2024年12月1日-12月31日
股权代扣(1)
— $ — — $ —
回购计划(2)
— $ — — $ 110,427
767 462
(1)在归属大多数限制性股票单位或股票奖励时，我们需要代表已归属奖励的持有人缴纳最低法定雇员预扣税。作为对这些税款存款的补偿，我们可以选择在归属这些股票的一部分时从其他可发行的股票中预扣，该部分股票的公平市场价值等于我们支付的存款金额。以这种方式扣留股份作为回购普通股入账。
(2)2024年2月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2024年2月回购计划”），根据该计划，公司被授权在2026年2月1日之前回购总市值高达1.25亿美元的普通股或可转换优先票据。在截至2024年12月31日的季度，根据2024年2月回购计划回购的股份随后被清退，这被记录为额外实缴资本的减少。根据2024年2月回购计划购买的平均每股价格包括经纪人佣金成本。截至2024年12月31日，根据2024年2月的回购计划，仍有1.104亿美元可用。

股票表现图
本业绩图表不应被视为“征集材料”或为《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，或以其他方式受该条款下的责任约束，也不应被视为由
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目 录
对我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件的引用，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
下图比较了2019年12月31日至2024年12月31日期间，在我们的普通股上初始投资100美元的累计总股东回报率与同期标普 500指数、纳斯达克综合指数、纳斯达克互联网指数、标普互联网精选行业指数、罗素2000指数的对比累计总回报率。如前所述，我们没有支付任何现金股息，因此，对我们的累计总回报计算仅基于股价升值（贬值），而不是现金股息再投资，而比较指数的数据则假设股息再投资。显示的回报是基于历史结果，并不一定表示，也不打算预测未来的股价表现。

累计总回报的比较
Performance Graph 12-31-2019 to 12-31-2024.gif


项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合合并财务报表以及本年度报告第8项中关于表格10-K的报表的相关说明。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计、信念和预期并涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素，特别是在“第1A项”中。风险因素》和《关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素概要》。

概述和趋势
见"项目1。Business》，以概述我们的业务、我们经营所在的行业以及重要的行业趋势。
近期动态
财务亮点
以下是我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务摘要：
年终
变动%
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
2024年与2023年
2023年对比2022年
（单位：千）
财务指标和非GAAP财务指标：
收入 $ 668,170 $ 619,710 $ 577,069 8 % 7 %
毛利 409,332 209,804 269,904 95 % (22) %
贡献前TAC*
606,942 549,147 514,615 11 % 7 %
净收入（亏损） 22,786 (159,184) (130,323) NM 22 %
经调整EBITDA*
196,850 171,364 178,790 15 % (4) %
NM-没有意义
*除TAC外的贡献和调整后的EBITDA是非公认会计准则衡量标准。请参阅“关键运营和财务绩效指标”一节中的讨论，分别了解截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的贡献（不含TAC）和调整后EBITDA的定义，以及毛利润与贡献（不含TAC）和净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账。
在过去几年中，我们进行了多项投资以构建我们认为领先的独立程序化CTV平台，包括我们在2021年收购了领先的CTV供给侧平台SpotX和CTV领先的广告服务器SpringServe。我们认为这些交易具有高度的战略性，因为我们的SSP和广告服务器的结合使我们能够为出版商提供独立的全栈解决方案，该解决方案适用于他们的整个视频广告业务，包括程序化和直接销售的库存，以管理产量并推动价值。由于我们的投资，CTV已成为我们业务的最大增长动力，从2023年到2024年，收入增长13%，贡献（不含TAC）同比增长19%。
我们相信，我们已做好准备，可以利用CTV的一些有利市场趋势。特别是，随着消费者采用速度的加快和流媒体市场的激增，最大的流媒体出版商采用了广告支持的模式，导致可供广告商使用的CTV库存数量显着增加。
尽管CTV的广告库存激增，但与台式机和移动端卖家相比，CTV卖家在接受具有多个买家的可出价环境方面的速度较慢。目前，绝大多数CTV广告都是通过由卖家直销团队与单一买家建立的储备拍卖进行交易的。对于较新的程序化广告和拥有大量直销力量的大型出版商和广播公司来说尤其如此，因为储备拍卖允许卖方对其广告分配保持更严格的控制。这些出版商持续增加对程序化CTV的关注和投资，并且在最近一段时间内占我们CTV业务的百分比有所增长。
随着行业的成熟，我们预计市场动态将导致CTV卖家通过可投标的拍卖环境提供更大比例的库存，以吸引更广泛的广告商群体，这些广告商历史上没有在线性电视上投放过广告。我们认为，这种转变，如果发生的话，可能会有利于我们的CTV增长，因为可投标的交易往往需要更高的服务水平，因此与储备拍卖相比，具有更高的承付率。与此同时，我们预计历史上通过托管服务插入订单在我们平台上进行交易的CTV广告商将继续将预算转向更自动化的解决方案，这往往会带来更低的接受率；因此，我们预计通过托管服务插入订单进行的交易将成为我们整体业务中较小的组成部分。
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除了CTV，我们还跟踪移动和桌面频道。我们预计，与CTV相比，我们来自这些渠道的收入和贡献（不含TAC）的增长速度将放缓，其中移动端预计将以高于台式机的速度增长。因此，我们预计我们的桌面业务在未来期间占我们收入的整体百分比将继续下降；然而，我们预计，在短期内，它将继续占我们收入的很大比例。因此，我们的桌面业务组合将继续对我们的整体增长率产生负面影响。
我们的移动渠道包括移动网页和移动应用程序，预计移动应用程序将成为我们未来期间增长的更大驱动力。我们平台上的移动应用程序库存的很大一部分是通过第三方移动技术平台或聚合器提供的，而不是应用程序开发者自己。因此，我们专注于扩大与这些第三方的关系，以增加我们获得库存的机会。我们的移动和桌面渠道的其他重要增长举措包括：通过SPO和其他买家举措为卖家带来额外的广告需求；提高我们平台的运营效率，以降低我们的成本以及买家的流程成本；随着行业从第三方cookie转移，开发替代身份解决方案以增加卖家库存的价值；以及利用我们的机器学习和大数据集来改善流量塑造并在买家和卖家之间产生更高质量的匹配。
我们截至2024年12月31日止年度的业绩受到了第四季度桌面和移动渠道挑战的负面影响，我们在选举后和年底期间经历了广告需求的显着下降。我们认为，这一下降本质上是暂时的，很可能是由于担心选举带来的宏观和政治不确定性。
我们预计，由于我们投资于技术和开发以增强我们的产品功能，特别是CTV，以及销售和营销以获取新客户并加强我们与现有客户的关系，因此在可预见的未来，我们的运营费用将继续增加。与此同时，我们正在对本地数据中心进行额外投资，以支持更高比例的CTV交易，目标是提高我们平台的运营效率，以实现长期成本节约。
宏观经济发展
宏观经济挑战，例如通货膨胀、利率环境、全球冲突、经济衰退风险和劳工罢工，通常会对广告预算产生负面影响，进而可能导致通过我们平台的广告支出增长放缓。未来时期宏观经济状况的任何恶化都可能对我们的财务业绩产生负面影响，其幅度难以预测。此外，持续的通货膨胀可能导致我们的成本基础相对于我们的收入增加。
参见项目1a。与宏观经济挑战相关的风险相关的附加信息的“风险因素”。


我们运营结果的组成部分
我们将财务业绩作为一个经营分部报告。我们的综合经营业绩由我们的首席经营决策者定期审查，主要是就我们如何分配资源和衡量我们的综合经营业绩作出决定。
收入
我们通过使用我们的平台购买和销售数字广告库存产生收入。通常，我们的收入是基于通过我们平台运行的广告支出的百分比，尽管对于某些客户端、服务或交易类型，我们可能会收到每个售出的印象的固定CPM，而对于通过插入订单进行交易的广告活动，我们根据通过我们平台运行的广告支出的全部金额获得收入。此外，使用我们的平台或产品，我们可能会收到一定的固定月费。我们在履行与已完成交易相关的合同义务时确认收入，但须满足所有其他收入确认标准。对于通过我们的平台执行的大部分交易，我们作为代理代理正在将其库存货币化的出版商，收入在扣除我们汇给卖家的任何广告库存成本后确认。关于通过插入订单进行交易的托管广告活动的某些收入流，我们以毛额为基础报告收入，主要是基于我们确定公司在为我们的买方客户提供此类交易的广告活动方面充当主要义务人。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们按毛额报告的收入分别占相应期间总收入的14%、18%和18%。任何导致我们的收入在毛额基础上所占的相对百分比增加的组合转变都将导致更高的收入贡献，并导致我们的毛利率百分比相应下降（对毛利润或除TAC外的贡献没有潜在影响，定义见“关键运营和财务业绩指标”一节）。我们的收入确认政策在“综合财务报表附注”附注2中有更详细的讨论。
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目 录
费用
我们将开支分为以下几类：
收益成本.我们的收入成本主要包括云托管、数据中心和带宽成本、广告验证成本、支持我们创收平台的硬件的折旧和维护费用、用于开发我们创收平台的内部开发软件成本的摊销、与获得的开发技术相关的摊销费用、人员成本和软件成本。此外，对于按毛额入账的收入，收入成本包括流量获取成本。收入成本中包含的人员成本包括工资、奖金和基于股票的薪酬，主要归属于我们网络运营集团中支持我们平台的人员。我们将与开发或获得供内部使用的软件相关的成本资本化，并将与我们的创收平台相关的成本在其估计使用寿命内按收入成本进行摊销。我们将获得的已开发技术按其估计使用寿命摊销。
销售与市场营销.我们的销售和营销费用主要包括人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬，以及品牌营销、差旅费、贸易展览和营销材料等营销费用、与客户关系相关的摊销费用、来自我们业务收购的竞业禁止协议、专业服务、设施相关成本以及折旧费用。我们的销售和支持组织专注于增加现有和新买家和卖家对我们解决方案的采用，并支持持续的客户关系。我们将从我们的业务收购中获得的与客户关系相关的收购无形资产在其估计使用寿命内摊销。
技术与发展.我们的技术和开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬，以及与我们解决方案的持续开发和维护相关的专业服务、软件成本、设施相关成本以及折旧和摊销费用。这些费用包括开发、实施和维护内部使用软件（包括平台和相关基础设施）所产生的成本。技术和开发成本在发生时计入费用，除非这些成本与符合资本化条件的内部使用软件开发相关，然后在我们的综合资产负债表中作为内部使用软件开发成本净额入账。我们将与我们在平台上的创收活动相关的内部使用软件开发成本摊销至收入成本，并将其他内部使用软件开发成本摊销至技术和开发成本或一般和行政费用，具体取决于相关项目的性质。我们将从我们的业务收购中获得的与技术和开发功能相关的收购无形资产在其估计使用寿命内摊销。
一般和行政.我们的一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、人力资源、合规和其他行政人员相关的人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬，以及会计和法律专业服务费、设施相关成本、折旧费用、坏账费用和其他与公司相关的费用。
并购重组成本。我们的合并、收购和重组成本主要包括与并购活动相关的专业服务费、以现金为基础的员工解雇成本、相关的股票补偿费用以及其他重组活动，包括设施关闭、搬迁成本、合同终止成本以及与重组活动相关的废弃技术的减值成本。
其他（收入）费用
利息（收入）支出，净额。利息支出主要包括与我们的2024年定期贷款B融资（定义见下文）、2021年定期贷款B融资（定义见下文）和可转换优先票据（定义见下文）相关的利息支出，以及与其相关的债务发行成本摊销和债务贴现。利息收入主要包括我们的现金等价物赚取的利息。
外币兑换（收益）损失，净额.外币汇兑（收益）损失，净额包括外币交易的损益以及我们资产负债表上以外币计价的货币资产和负债的重新计量。外币货币性资产和负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款以及我们子公司之间持有的各种公司间余额。我们的主要外汇敞口是美元以外的货币，主要是澳元、英镑、加元、欧元、日元和新西兰元。
（收益）债务清偿损失.债务清偿的收益或损失包括与以折价或溢价回购可转换优先票据相关的收益或损失以及与我们的债务融资再融资相关的收益或损失，包括未摊销债务贴现的清偿、债务发行成本和递延融资成本。
其他收入。其他收入主要包括我们根据租赁持有并已转租给其他租户的商业办公空间的租金收入。
所得税拨备（利益）
我们在美国（联邦和州）和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。各法域的税法、法规、行政惯例、原则和解释可能会发生重大变化，无论有无
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目 录
注意，由于经济、政治和其他条件的原因，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计费用时需要做出重大判断。有许多交易发生在日常业务过程中，其最终的税务确定是不确定的。我们的有效税率可能受到许多因素的影响，例如我们的业务运营、收购、投资、进入新业务和地区、公司间交易、我们的海外收益的相对金额，包括在我们的法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而在我们的法定税率较高的司法管辖区则高于预期，在我们无法实现相关所得税优惠的司法管辖区发生的损失，特殊税收制度的适用性，外币汇率的变化，我们的股价变化，我们的递延所得税资产（“DTA”）和负债及其估值的变化，与税收相关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化，包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化。
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目 录
经营成果
下表列出了我们的综合经营业绩：
年终
变动%
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
2024年与2023年
2023年对比2022年
（单位：千）
收入 $ 668,170 $ 619,710 $ 577,069 8 % 7 %
费用：
收益成本 258,838 409,906 307,165 (37) % 33 %
销售与市场营销 166,142 173,982 200,081 (5) % (13) %
技术与发展 95,243 94,318 93,757 1 % 1 %
一般和行政 96,860 89,048 81,382 9 % 9 %
合并、收购、重组成本 — 7,465 7,468 (100) % — %
费用总额 617,083 774,719 689,853 (20) % 12 %
运营收入（亏损）
51,087 (155,009) (112,784) NM 37 %
其他费用，净额
24,603 2,538 22,813 869 % (89) %
所得税前收入（亏损）
26,484 (157,547) (135,597) NM 16 %
所得税拨备（福利） 3,698 1,637 (5,274) 126 % NM
净收入（亏损） $ 22,786 $ (159,184) $ (130,323) NM 22 %

NM-没有意义

下表列出了我们在指定期间的综合经营业绩占我们在这些期间所列收入的百分比：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
收入 100 % 100 % 100 %
收益成本
39 66 53
销售与市场营销
25 28 35
技术与发展
14 15 16
一般和行政
14 14 14
合并、收购、重组成本
— 1 1
费用总额 92 125 120
运营收入（亏损）
8 (25) (20)
其他费用，净额
4 — 4
所得税前收入（亏损）
4 (25) (23)
所得税拨备（福利）
1 — (1)
净收入（亏损） 3 % (26) % (23) %
注：由于四舍五入，百分比可能不相加
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度比较
收入
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的收入增加了4850万美元，即8%。我们的收入增长主要受到CTV和移动业务增长的推动。来自CTV、移动端和台式机的收入分别增加了3530万美元或13%、1210万美元或5%、以及100万美元或1%。
与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的收入增加了4260万美元，即7%。我们的收入增长主要是由移动端和CTV的增长推动的，但这部分被台式机的下降所抵消。移动和CTV收入分别增加3970万美元或21%，1360万美元或5%，台式机减少10.6美元
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目 录
万，或9%。2023年期间，我们在CTV方面的增长率受到了负面影响，部分原因是向主要通过储备拍卖进行交易的大型CTV卖家的混合转变，与其他交易类型相比，这些卖家的整体出现率较低。
我们的收入在很大程度上取决于广告交易的数量和库存销售的价格或CPM，这导致我们平台上的总广告支出，以及就我们按净额报告的收入而言，我们对服务收取的接受率。由于定价和接受率因出版商、渠道和交易类型而异，我们的收入受制于出版商特定接受率的变化，以及我们平台上的广告支出组合在出版商和交易类型之间的变化。
对于2025年，我们认为我们的收入将比去年同期有所增长，我们预计CTV将继续是我们最大的增长动力。
收益成本
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的收入成本减少了1.511亿美元，即37%，这主要是由于折旧和摊销减少了1.644亿美元，这主要是由于某些收购的无形资产在2023年第三季度完全摊销所致。这些减少被云主机、数据中心和带宽费用增加1180万美元部分抵消，这主要是由于收入增长以及在我们平台上处理的交易量相应增加。
2024年1月1日，我们延长我们的网络硬件资产的估计使用寿命从三年到五年，这是由于这些资产的实际和预期更新周期更长。根据截至2023年12月31日的相关资产余额及在截至2024年12月31日止年度，这一变化的影响使折旧费用减少了1260万美元截至2024年12月31日的全年，与原预计使用寿命三年的折旧费用相比。
收入成本增加1.027亿美元截至2023年12月31日止年度与上年相比增长33%，主要是由于折旧和摊销增加6930万美元。这些增长主要是由于我们从2022年第四季度开始并于2023年第三季度完成的对我们遗留的MagniteCTV和SpotX CTV平台的整合加速了某些收购的无形资产和资本化软件的剩余寿命，从而导致摊销增加。由于加速，摊销同比增加6400万美元。收入成本还包括云主机、数据中心和带宽费用增加2620万美元以及流量获取成本增加810万美元，这主要是由于收入增长以及在我们平台上处理的交易量相应增加。
收入成本可能会在每个季度和不同时期波动，以绝对美元为基础，并在收入中所占百分比，这取决于收入水平和我们处理的支持这些收入的交易量，以及设备和软件的折旧和摊销的时间和金额。
销售与市场营销
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用减少了780万美元，即5%，主要是由于折旧和摊销减少了1740万美元，这主要是由于某些收购的无形资产在2023年完全摊销所致。这些减少被人员费用增加950万美元部分抵消。
与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用减少了2610万美元，即13%，主要是由于折旧和摊销减少了4430万美元，这主要是由于某些收购的无形资产在2022年和2023年完全摊销。这些减少部分被人事费用增加1530万美元所抵消。
销售和营销费用可能会根据收入水平、我们投资的时间以及我们行业和业务的季节性，在绝对美元基础上和在收入中所占百分比上下波动。
技术与发展
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的技术和开发费用增加了0.9百万美元，即1%。
与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的技术和开发费用增加了0.6百万美元，即1%。
我们资本化的开发和增强项目的时间和金额可能会影响在任何特定时期内支出的开发成本金额。作为收入的百分比，技术和开发费用可能会根据收入水平、技术和开发努力的时间和金额、内部开发的资本化项目的摊销时间和费率以及未来资本化的内部开发软件成本的时间和金额而在季度之间和期间之间波动。
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一般和行政
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用增加了780万美元，即9%，主要是由于人员成本增加了590万美元，与2024年2月为我们的2021年信贷协议（定义见下文）再融资和2024年9月为我们的2024年定期贷款B融资（定义见下文）重新定价相关的费用增加了410万美元，以及370万美元的保险和营业税。这些增长被坏账费用减少410万美元和设施相关成本减少270万美元部分抵消。与2024年相比，2023年的坏账费用较高主要是由于买方拖欠付款义务并申请破产，导致坏账费用为420万美元。
与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用增加了770万美元，即9%，主要是由于如上所述的坏账费用增加了480万美元，以及人员成本增加了420万美元。
一般和行政费用可能会根据我们一般和行政职能的支出时间和金额在每个季度和不同时期波动，因为它们在不同时期的范围和规模各不相同。这种波动可能与收入的变化不成正比。
并购重组成本
截至2024年12月31日止年度，我们没有发生任何合并、收购和重组费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别发生了750万美元和750万美元的合并、收购和重组成本，主要与SpotX，Inc.和SpringServe，LLC的收购有关，这两项收购分别于2021年4月30日和2021年7月1日完成。
2023年，这些成本主要包括340万美元的遣散费、220万美元的设施相关损失合同以及140万美元的退出成本，所有这些都是由于在收购SpotX之后整合我们遗留的CTV和SpotX CTV平台而进行的重组活动。
2022年，这些成本主要包括与废弃技术相关的330万美元减值成本、与加速未归属股权奖励相关的200万美元非现金股票补偿费用，以及因与我们收购整合相关的重组活动而产生的120万美元一次性现金员工解雇成本。
其他（收入）费用，净额
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
利息支出，净额
$ 27,032 $ 32,369 $ 29,260
汇兑（收益）损失，净额 (5,083) 1,953 (1,129)
债务清偿（收益）损失
7,706 (26,480) —
其他收益 (5,052) (5,304) (5,318)
其他费用合计，净额 $ 24,603 $ 2,538 $ 22,813
截至2024年12月31日止年度，利息支出净额较上年减少530万美元。净减少主要是由于与上一年期间相比，2024年全年未偿还的可转换优先票据（定义见下文）减少，以及与2021年定期贷款B融资（定义见下文）相比，2024年定期贷款B融资（定义见下文）下产生的利息减少，导致利息收入增加和利息支出减少。
利息支出，截至2023年12月31日止年度与上一年相比净增加310万美元，主要是由于我们的2021年定期贷款B融资（定义见下文）的利率增加导致利息支出增加1130万美元，部分被利息收入增加820万美元所抵消。
外汇（收益）损失，与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的净变化为7.0百万美元，原因是外币汇率和外币计价现金、应收账款和应付账款金额的变动，这些变动受到我们向买方的账单、向卖方的付款以及公司间余额的影响。由于上述相同原因，截至2023年12月31日止年度的外汇（收益）损失净额较上年变动310万美元。
截至2024年12月31日止年度的债务清偿损失770万美元是由于2024年2月我们的2021年信贷协议（定义见下文）的再融资以及2024年9月我们的2024年定期贷款B融资（定义见下文）的重新定价，下文将进一步讨论。截至2023年12月31日止年度的债务清偿收益2650万美元是由于回购了我们的部分可转换优先票据（定义见下文）。
所得税拨备（利益）
截至2024年12月31日止年度，我们录得370万美元的所得税费用，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用分别为160万美元和530万美元的所得税优惠。The
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目 录
截至2024年12月31日止年度的所得税费用主要是由于我们能够根据国内估值免税额以及国家和外国所得税条款确认DTA。我们继续维持对国内递延所得税资产的估值备抵。
截至2023年12月31日止年度的所得税费用主要是国内估值免税额以及联邦、州和外国所得税负债的结果。
截至2022年12月31日止年度的所得税优惠主要是由于确认了之前受制于国内估值备抵和外国所得税负债的递延所得税资产的优惠。与先前收购和当年当期应纳税所得额相关的递延所得税负债净额提供了应纳税所得额来源，以支持实现先前存在的递延所得税资产。

关键运营和财务绩效指标
除了我们的GAAP业绩外，我们还审查非GAAP财务指标，包括TAC前贡献和调整后EBITDA，以帮助我们在一致的基础上评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，建立预算，衡量对我们的技术和开发以及销售和营销的投资有效性，并评估我们的运营效率。我们的非公认会计准则财务指标将在下文讨论。收入和净收入（亏损）在上文“我们的经营业绩的组成部分”和“经营业绩”标题下进行了讨论。
贡献前TAC
除TAC外的贡献计算为毛利润加上不包括流量获取成本（“TAC”）的收入成本。流量获取成本是收入成本的一个组成部分，它代表了我们必须为通过我们的平台销售广告库存而向卖家支付的按毛额报告的收入。贡献ex-TAC是一种非GAAP财务指标，与毛利润最具可比性。我们的管理层认为，在不考虑与按总额报告的收入相关的流量获取成本的影响的情况下，贡献前TAC是促进与我们的核心业务进行一致比较的有用措施。
我们使用Contribution ex-TAC作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代品。这种非GAAP财务指标的一个潜在限制是，其他公司，包括我们行业中有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式定义Contribution ex-TAC，这可能会使比较变得困难。由于这些和其他限制，您应该考虑我们的非GAAP衡量标准仅作为基于GAAP的财务业绩衡量标准的补充，包括收入、毛利润、净收入（亏损）和现金流。
下表分别列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的毛利计算和毛利对贡献（不含TAC）的调节：
年终
变动%
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
2024年与2023年
2023年对比2022年
（单位：千）
收入 $ 668,170 $ 619,710 $ 577,069 8 % 7 %
减：收入成本 258,838 409,906 307,165 (37) % 33 %
毛利 409,332 209,804 269,904 95 % (22) %
加回：收入成本，不包括TAC 197,610 339,343 244,711 (42) % 39 %
贡献前TAC
$ 606,942 $ 549,147 $ 514,615 11 % 7 %
卖家使用我们的技术将他们在所有数字渠道的内容货币化，包括CTV、移动端和桌面端。我们跟踪跨渠道的Contribution ex-TAC细分，以更好地了解我们的客户在我们平台上的交易情况。
下表列出截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度按渠道划分的除TAC贡献：
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目 录
贡献前TAC
年终
变动%
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
2024年与2023年
2023年对比2022年
（单位：千）
频道：
CTV $ 260,159 $ 218,494 $ 214,803 19 % 2 %
移动 242,018 226,826 188,116 7 % 21 %
桌面 104,765 103,827 111,696 1 % (7) %
合计 $ 606,942 $ 549,147 $ 514,615 11 % 7 %
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度，除TAC外的贡献增加了5780万美元，即11%。除TAC外的贡献增加主要是由于上述收入的增长驱动因素。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，除TAC外的贡献增加了3450万美元，即7%。除TAC外的贡献增加主要是由于上述收入的增长驱动因素。
对于2025年，我们预计贡献（不含TAC）将比去年同期有所增加，我们预计CTV将是我们2025年最大的增长动力。
经调整EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为调整后的净收入（亏损），以排除基于股票的补偿费用、折旧和摊销、收购的无形资产摊销、减值费用、利息收入或费用，以及我们认为不代表我们核心经营业绩的其他现金和非现金收入或费用，包括但不限于外汇损益、收购和相关项目、债务清偿损益、其他债务再融资费用、非经营性房地产和其他费用（收入）、净额，以及所得税拨备（收益）。我们认为调整后的EBITDA有助于投资者评估我们的业绩，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的业绩，而不考虑我们在计算这一衡量时排除的项目，这可能因公司的融资、资本结构和收购资产的方法而有很大差异。
•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务指标结合起来用于规划目的，包括编制我们的年度运营预算，作为业绩和我们业务战略有效性的衡量标准，并与我们的董事会就我们的业绩进行沟通。调整后的EBITDA也被用作确定现金奖励薪酬支付的指标。
•调整后的EBITDA提供了与我们过去业绩的一致性和可比性的衡量标准，许多投资者认为这是有用的，有助于对运营进行逐期比较，也有助于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP业绩。
尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用调整后EBITDA，但调整后EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据GAAP报告的经营业绩分析。这些限制包括：
•基于股票的薪酬是一项非现金费用，仍将是我们长期激励薪酬方案的一个要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其作为一项费用排除在外。
•折旧和摊销属于非现金费用，被折旧或摊销的资产在未来往往需要更换，但调整后的EBITDA并未反映这些更换所需的任何现金。
•减值费用是与商誉、无形资产和/或长期资产相关的非现金费用。
•调整后的EBITDA不反映与收购和相关项目相关的某些现金和非现金费用，例如收购的无形资产摊销、合并、收购或重组相关的遣散费，以及或有对价公允价值的变化。
•调整后的EBITDA不反映现金和非现金费用以及收购和相关项目的变化或现金需求，例如某些交易费用。
•调整后EBITDA不反映与某些融资交易相关的现金和非现金费用，例如债务清偿的损益或其他债务再融资费用。
•调整后的EBITDA不反映某些非经营性房地产和其他（收入）和费用净额，这包括通常在性质上属于非经营性、一次性项目或与我们的核心业务无关的交易或费用。
•调整后的EBITDA不反映我们的营运资金需求、资本支出或合同承诺的变化。
•调整后的EBITDA不反映所得税的现金需求以及其他收入或费用的现金影响。
•其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。
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目 录
我们的调整后EBITDA受到我们的收入、收入成本以及我们运营成本的时间和金额波动的影响。调整后的EBITDA不应被视为可替代净收入（亏损）、运营收入（亏损）或任何其他根据公认会计原则计算和列报的财务业绩衡量标准。
下表列出了截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的净收入（亏损）（最具可比性的GAAP衡量标准）与调整后EBITDA的对账情况：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
净收入（亏损） $ 22,786 $ (159,184) $ (130,323)
加回（扣除）：
折旧和摊销费用，不包括收购的无形资产摊销 28,376 38,330 31,658
取得的无形资产摊销 30,134 202,490 184,394
基于股票的补偿费用 76,519 72,617 64,118
合并、收购、重组费用，不含股票补偿费用 — 7,322 5,464
非经营性房地产及其他费用，净额 1,579 310 622
利息支出，净额 27,032 32,369 29,260
汇兑（收益）损失，净额 (5,083) 1,953 (1,129)
债务清偿（收益）损失
7,706 (26,480) —
其他债务再融资费用
4,103 — —
所得税拨备（福利） 3,698 1,637 (5,274)
经调整EBITDA $ 196,850 $ 171,364 $ 178,790

与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度调整后EBITDA增加了2550万美元，这主要是由于上述收入增加，但部分被支持这一收入增长的费用增加所抵消。请参阅“截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度比较”一节中的讨论。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度调整后EBITDA减少了740万美元，这主要是由于费用增加大于收入增加。请参阅“截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度比较”部分的讨论。
    
流动性和资本资源
流动性
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.832亿美元，其中5440万美元以外币计价的现金账户持有，根据我们的2024年定期贷款B融资（定义见下文）和我们的可转换优先票据（定义见下文），未偿债务的本金总额为5.682亿美元。此外，我们还参与了1.75亿美元的2024年循环信贷融资（定义见下文），其中约520万美元分配给未偿还但未提取的信用证。有关我们未偿债务的更多信息，请参见下面的“资本资源”。
本报告之后十二个月期间，我们的主要现金需求主要包括人员成本、合同付款义务，包括办公室租赁、数据中心成本和云托管成本、资本支出、支付我们的可转换优先票据和2024年定期贷款B融资的利息和所需本金、所得税现金支出以及为营运资金提供资金的现金需求。从更长期来看，我们预计会有类似的现金需求，与我们业务的持续增长和业务扩张相关的绝对美元增加。有关我们已知的重大合同义务的进一步讨论，请参阅“合同义务和已知的未来现金需求”。
2024年2月1日，董事会批准了一项新的回购计划（“2024年2月回购计划”），该计划完全取代了之前的回购计划，据此，我们被授权在2026年2月1日之前回购总市值高达1.25亿美元的普通股或可转换优先票据。在截至2024年12月31日的一年中，我们回购了1,160，496股公司普通股，总金额为1,460万美元。截至2024年12月31日，2024年2月回购计划下仍有1.104亿美元可用。
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目 录
我们的营运资金需求和现金转换周期受到季节性和买卖双方条款组合的影响，并可能因大流行、通货膨胀、经济衰退和其他宏观经济挑战而受到负面影响，可能会因买家收款的时间和向卖家付款的时间而产生较大波动。此外，如果买方拖欠货款，我们仍可能被要求向卖方支付所购买的库存。营运资本和资本支出变化的影响可能会显着影响我们的现金流，因此，我们在任何期间的流动性都会受到影响。
我们历来依赖现金和现金等价物、运营产生的现金、信贷安排下的借款和发行债务来满足我们的流动性需求。我们满足现金需求的能力取决于（其中包括）我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况，所有这些都受到商业、金融、经济、政治、全球健康相关和其他因素的重大影响，其中许多因素我们可能无法控制或影响。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及根据我们的2024年循环信贷安排可供借款的金额将足以满足我们在财务报表发布后至少未来十二个月的流动性需求。然而，有多个因素可能会影响我们未来的现金余额，包括上述有关营运资金和现金转换周期的因素，以及我们无法控制的事件的持续时间和严重程度、宏观经济因素和本年度报告第I部分第1A项：表格10-K的“风险因素”中所述的其他因素。
资本资源
2021年3月，我们出售了可转换优先票据（“可转换优先票据”），总收益为4亿美元。可转换优先票据为优先、无抵押债务，每半年以现金支付利息，年利率为0.25%，于3月15日和9月15日拖欠。可转换优先票据将于2026年3月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。初始兑换率为每1,000美元本金票据15.65 39股，相当于公司普通股每股约63.88美元的初始兑换价，可按发售备忘录所述进行调整。截至2024年12月31日，可转换优先票据的余额为2.036亿美元，扣除未摊销的债务发行成本140万美元。
在发行可转换优先票据的同时，我们进行了有上限的看涨交易，以减少公司在可转换优先票据进行现金转换时面临高于本金余额的额外现金支付的风险。如果我们的股价超过每股91.260美元，公司可能会在提前转换时欠可转换优先票据持有人额外的现金或股份，这可能会受到某些调整。
于2024年2月6日，我们与摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（作为我们的定期贷款行政代理人）及Citibank，N.A.（作为我们的循环贷款行政代理人和抵押品代理人）以及其他贷款方订立了一份信贷协议（“2024年信贷协议”）。2024年信贷协议提供了3.65亿美元的七年期高级有担保定期贷款融资（“2024年定期贷款B融资”）和1.75亿美元的五年期高级有担保循环信贷融资（“2024年循环信贷融资”）。2024年定期贷款B融资所得款项用于（其中包括）终止并全额偿还2021年4月订立的先前信贷协议（“2021年信贷协议”）项下的未偿还融资，其中包括一项定期贷款融资（“2021年定期贷款B融资”）和一项循环融资（“2021年循环信贷融资”）。
2024年9月18日，我们订立2024年信贷协议第1号修订（“第1号修订”），将2024年定期贷款B融资的利率降低75个基点至定期SOFR加3.75%的保证金，而之前的利率为定期SOFR加4.50%的保证金。2024年定期贷款B融资和2024年循环信贷融资的剩余期限基本保持不变。
截至2024年12月31日，2024年定期贷款B融资余额为3.501亿美元，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本1310万美元，2024年循环信贷融资下可用金额为1.698亿美元，扣除未偿信用证520万美元。
未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权可能会被稀释。如果我们通过产生债务来筹集额外融资，我们将受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到财务维持契约或限制性契约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致可能对股权投资者不利的条款。无法筹集额外资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
我们的现金和现金等价物余额受到我们的经营业绩、资本支出的时间安排以及营运资金变化的影响，特别是应收账款和应付账款的变化。从买方收到现金和向卖方付款的时间可能会显着影响我们的经营活动现金流和我们在任何期间以及在任何期间内的流动性。我们的收付款周期可以根据不同的情况在不同的时期有所变化，
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目 录
包括季节性，并可能受到某些宏观经济挑战的负面影响，例如资本市场混乱和金融机构的不稳定。
现金流
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
经营活动提供的现金流量 $ 235,201 $ 214,367 $ 192,550
投资活动使用的现金流量 (47,502) (37,383) (65,152)
用于筹资活动的现金流量
(28,904) (177,842) (30,172)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 (1,794) 575 (1,417)
现金、现金等价物和限制性现金变动 $ 157,001 $ (283) $ 95,809
经营活动
我们的经营活动现金流主要由我们的业务产生的收入驱动，被经营的现金成本所抵消，并受到来自买方的收款和向卖方支付的相关款项的时间和波动的重大影响。如果我们不能提高收入水平并适当管理成本，我们未来的现金流将会减少。
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2.352亿美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额分别为2.144亿美元和1.926亿美元。我们的经营活动包括截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的净收入分别为2280万美元、净亏损1.592亿美元和净亏损1.303亿美元。非现金调整1.358亿美元、2.981亿美元和2.824亿美元分别增加了2024年、2023年和2022年经营活动提供的现金。我们营运资本的净变化也导致2024年、2023年和2022年经营活动提供的现金分别增加了7660万美元、7550万美元和4040万美元。列报的所有期间的营运资金净变动主要是由于从买方收到现金的时间和向卖方付款的时间。
投资活动
我们的主要投资活动包括收购业务、购买物业和设备，以及支持创建和加强我们的技术基础设施的资本支出。由于我们业务扩张的时间、员工人数的变化以及我们内部使用软件开发的周期，购买财产和设备以及内部使用软件开发的投资可能会因时期而异。
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为4750万美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为3740万美元和6520万美元。在截至2024年、2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别使用现金购买了3280万美元、2680万美元和3080万美元的财产和设备，并分别使用现金投资于我们内部开发的软件1430万美元、1060万美元和1360万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们使用了2080万美元的净现金收购了Carbon。
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目 录
融资活动
我们的融资活动包括我们的债务再融资和重新定价活动、可转换优先票据交易、偿还根据我们的2024年定期贷款B融资和2021年定期贷款B融资借入的金额，以及与我们的股票回购和股权计划相关的交易。
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2890万美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额分别为1.778亿美元和3020万美元。截至2024年12月31日止年度融资活动的现金流出主要包括与2024年2月偿还2021年定期贷款B融资和2024年9月重新定价2024年定期贷款B融资相关的4.031亿美元付款、与股票奖励的净股份结算相关的2250万美元税款、与股票回购相关的1460万美元付款，以及与2024年2月发行2024年定期贷款B融资和2024年循环融资相关的债务发行成本相关的450万美元付款。流出部分被现金收益所抵消，主要包括发行2024年定期贷款B融资的4.135亿美元（扣除债务折扣）和2024年9月重新定价的2024年定期贷款B融资，以及员工股票购买计划的现金收益360万美元。关于2024年9月的重新定价，大多数贷方决定将其贷款余额从最初的2024年定期贷款B融资滚动到修订后的2024年定期贷款B融资，而一些则决定兑现并重新分配其贷款余额。2024年9月18日，2024年定期贷款B融资本金余额中的3.12亿美元作为非现金融资活动的一部分被展期，而剩余的已偿还贷款并随后重新发放贷款的贷方被包括在4.031亿美元的现金流出和上述4.135亿美元的现金收益中。
截至2023年12月31日止年度融资活动产生的现金流出主要包括与回购可转换优先票据相关的1.655亿美元付款、与股票奖励的净股份结算相关的1180万美元税款、用于偿还我们的2021年定期贷款B融资的360万美元以及用于支付我们与历史收购相关的赔偿索赔保留的230万美元。截至2023年12月31日止年度的这些流出被根据我们的员工股票购买计划发行普通股350万美元和行使股票期权220万美元的现金收益部分抵消。截至2022年12月31日止年度的融资活动现金流出包括1570万美元用于与股票回购相关的付款，1450万美元用于支付与股票奖励的净股份结算相关的税款，以及360万美元用于偿还我们的2021年定期贷款B融资。截至2022年12月31日止年度的这些流出被根据我们的员工股票购买计划发行普通股370万美元和行使股票期权220万美元的现金收益部分抵消。

合同义务和已知的未来现金需求
截至2024年12月31日，我们的主要承诺包括可转换优先票据、2024年定期贷款B融资、2024年循环信贷融资、我们各种办公设施的租赁，包括我们在纽约、纽约的公司总部和在加利福尼亚州洛杉矶的办事处，以及经营租赁协议，包括数据中心和云托管服务，这些协议在2033年之前的不同时间到期。在某些情况下，租赁协议的条款规定按分级支付租金。
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目 录
下表汇总了我们未来的租赁义务、根据我们的债务协议支付的本金和利息以及根据不可撤销协议在2024年12月31日到期的其他未来付款：
2025 2026 2027 2028 2029 此后 合计
（单位：千）
与租赁相关的租赁负债包括截至2024年12月31日的使用权资产
$ 18,722 $ 14,650 $ 9,024 $ 6,648 $ 6,434 $ 7,331 $ 62,809
截至2024年12月31日未计入租赁负债的租赁义务
3,926 4,817 4,888 5,526 5,748 964 25,869
可转换优先票据 — 205,067 — — — — 205,067
利息、可转换优先票据 513 256 — — — — 769
2024年定期贷款B融资(1)
3,641 3,641 3,641 3,641 3,641 344,972 363,177
利息、2024年定期贷款B融资(2)
29,738 29,440 29,140 28,920 28,542 31,087 176,867
与2024年定期贷款B融资和2024年循环信贷融资有关的合同费用(3)
687 687 687 687 102 38 2,888
其他不可撤销的债务 6,585 5,198 4,315 241 — — 16,339
合计 $ 63,812 $ 263,756 $ 51,695 $ 45,663 $ 44,467 $ 384,392 $ 853,785
(1)根据2024年信贷协议的条款，每个财政年度结束后，仅包括惯常的预定贷款摊销付款，不包括目前未知的可能需要的预付款金额。
(2)利息支付基于8.11%的假定利率，这是截至2024年12月31日相关的2024年定期贷款B融资的利率。
(3)包括根据我们2024年循环信贷融资下的当前可用金额并使用截至2024年12月31日的当前承诺利率的估计费用，基于截至2024年12月31日未偿还但未提取的信用证的费用，以及根据2024年信贷协议就这两项融资欠我们的行政代理人的费用。
截至2024年12月31日未包括在租赁负债中的租赁义务包括截至2024年12月31日尚未开始的办公空间和数据中心协议项下的承诺。
与我们的可转换优先票据、2024年定期贷款B和2024年循环信贷融资相关的付款基于合同条款和长期债务及相关利息和所需费用的预期偿还时间。
上述其他不可撤销义务包括截至2024年12月31日超过一年的正常业务过程中的协议。
此外，上述金额不包括云管理服务协议一年内到期的承诺，根据该协议，公司在2025年1月至2025年6月期间剩余的不可取消的最低支出承诺为1590万美元。
在日常业务过程中，我们与卖方、买方和其他第三方订立协议，据此，我们同意就某些事项对买方、卖方、卖方、出租人、商业伙伴、贷方、股东和其他方进行赔偿，包括但不限于因知识产权侵权索赔、财产或人员损害、商业损失或其他责任而产生的损失。一般来说，这些赔偿和抗辩义务与我们自己的业务运营、义务以及作为或不作为有关。但在某些情况下，我们同意对合同交易对手因其自身的业务运营、义务和作为或不作为，或第三方的业务运营、义务和作为或不作为而造成的损失进行赔偿和辩护。这些赔偿条款通常在它们出现的协议终止或到期后仍然有效。此外，我们与我们的董事、执行官和某些其他高级管理人员订立了赔偿协议，除其他外，这些协议将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿。截至2024年12月31日，没有提出任何赔偿要求。

关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
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目 录
我们认为，以下假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响：（i）在我们的收入安排中确定收入确认为净额与毛额，以及（ii）确定资本化金额和内部使用软件开发成本的估计使用寿命。我们的会计政策或估计与截至2024年12月31日、2024年、2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注所披露者并无重大变动。
我们认为，下文披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设，其应用可能对我们的合并财务报表产生重大影响。除了这些关键政策外，我们的重要会计政策包含在本年度报告10-K表格中的“合并财务报表附注”的附注2中。
收入确认    
我们通过提供购买和销售数字广告库存平台的交易产生收入。通常，我们的收入是基于通过我们平台运行的广告支出的百分比，尽管对于某些客户端、服务或交易类型，我们可能会收到每个售出的印象的固定CPM，而对于通过插入订单进行交易的广告活动，我们根据通过我们平台运行的广告支出的全部金额获得收入。此外，使用我们的平台或产品，我们可能会收到一定的固定月费。我们的平台在数字市场中动态连接广告库存的卖家和买家。我们的解决方案包含专有的机器学习算法、复杂的数据处理、大容量存储、详细的分析能力以及分布式基础设施。当消费者访问卖家的内容时，就会创建数字广告库存。卖家以广告请求或广告请求的形式向我们的平台提供数字广告库存。当我们收到卖家的广告请求时，我们会向买家发送出价请求，这使得买家能够对卖家的数字广告库存进行出价。中标可以创建广告，或付费印象，供卖家向消费者展示。
我们平台上买卖双方的消费总量，简称为广告支出。我们保留该广告支出的一定百分比作为费用，剩余部分则汇给卖家。我们从平台上的总广告支出中保留的费用确认为收入。每笔交易赚取的费用是基于我们与卖方的预先存在的协议和中标的清算价格。我们在履行对客户的履约义务时确认收入，这发生在广告呈现的时间点，并被视为付费印象，但须遵守与客户存在的合同和固定或可确定的交易价格。所有交易的履约义务均得到履行，并在不同的时点确认相应的收入。我们在确定合同是否存在以下情况时考虑：（i）所有各方当事人的合同批准，（ii）确定每一方当事人关于将转让的货物或服务的权利，（iii）规定的付款条件，（iv）合同的商业实质，以及（v）几乎所有对价的可收回性是可能的。
确定收入应按毛额还是净额报告是基于对我们在交易中是作为委托人还是代理的评估。在确定我们是作为委托人还是代理人时，出于委托代理的考虑，我们遵循了会计准则。作出此类决定涉及判断，并基于对每项安排条款的评估，其中没有一项被视为推定或决定性的。
对于我们平台上的大部分交易，我们以净额报告收入，因为我们没有在数字广告库存的购买和销售中担任委托人，因为我们没有对数字广告库存的控制权，也没有设定拍卖市场内商定的价格。然而，对于通过插入订单进行交易的托管广告活动的某些收入流，我们报告的收入是毛额，主要基于我们确定我们作为主要义务人为买家提供与此类交易相关的广告活动。
内部使用软件开发成本
我们将与创建和增强与我们的技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。这些成本包括与软件项目直接相关并投入时间的员工的人事和相关员工福利费用，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。如下文进一步讨论的，不符合资本化资格的软件开发成本在发生时计入费用，并在经营业绩中记入技术和开发费用。
软件开发活动一般包括三个阶段，（i）规划阶段，（ii）应用程序和基础设施开发阶段，以及（iii）后实施阶段。在软件开发的规划和后期实施阶段发生的成本，包括与所开发技术的后期配置培训和维修和维护相关的成本，在发生时计入费用。当规划阶段完成、管理层已授权为完成项目提供进一步资金、项目很可能完成并按预期执行时，我们将与为内部使用而开发的软件相关的成本资本化。应用程序和基础设施开发阶段产生的成本，包括重大增强和升级，被资本化。一旦项目基本完成并且软件和技术准备好达到预期目的，资本化就结束了。估计阶段涉及到判断
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目 录
开发以及估计分配给特定项目的时间。每个项目所花费时间的重大变化可能会对后续期间的资本化金额和相关摊销费用产生重大影响。
我们使用直线法在三年的预计使用寿命内摊销内部使用软件开发成本，从软件准备好可供预定使用时开始。直线确认法近似得出预期收益的方式。我们根据历史软件升级更换情况，确定了内部使用软件的寿命。
在持续的基础上，我们根据剩余的预期效益和使用情况评估资本化项目的估计剩余使用寿命是否继续合理。资本化项目剩余使用寿命修正的，作为估计变动进行核算，标的资产剩余未摊销成本在更新后的剩余使用寿命内前瞻性摊销。我们还评估内部使用软件的废弃情况，并考虑当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，与其他定量和定性因素一起作为潜在减值的指标。
最近发布的会计公告
我们在“重要会计政策的组织和摘要”标题下的“合并财务报表附注”附注2下列出的信息以引用方式并入本文。

项目7a。关于市场风险的定量定性披露
我们在美国和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通胀风险。以下风险可能会因某些全球宏观经济挑战和市场状况的影响而进一步加剧。
利率波动风险
我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场基金，但可能不时还包括其他货币市场工具，如商业票据或美国国库券，原始期限为三个月或更短。我们的投资可能包括回购协议、美国政府机构债和美国国债。我们投资活动的首要目标是在不显着增加风险的情况下使我们的现金保值。由于我们的现金、现金等价物和投资期限较短，我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感，但是，赚取的利息收入会随着利率变化而变化。
由于我们的可转换优先票据的固定利率性质，我们没有经济利率费用敞口。赎回或到期时支付的金额，在考虑任何潜在的额外金额之前，由于我们的基础股价上涨超过转换价格，不基于任何利率指数或基础市场利率的变化。固定为可换股优先票据本金额的100%加上未付利息。由于可转换优先票据承担固定利率，我们不会面临这些票据的利率风险，然而，这些票据的公允价值将随着市场利率的变化而变化。
根据协议条款，我们的2024年定期贷款B融资承担定期重置的浮动利率，但该浮动利率的下限为0%（“SOFR下限”）。我们的财务业绩暴露于该债务的基础基础利率的变化，因为基础基础利率重置在此类基础利率的下限之上。2024年定期贷款B融资的公允价值可能会在基础基础利率波动低于下限或我们的贷款投资者要求的回报率相对于贷款发放时发生变化时发生波动。截至2024年12月31日，公司在2024年循环信贷融资下没有未偿还借款。如果公司在未来任何时候根据2024年循环信贷安排借款，任何相关借款将具有浮动的基础利率，这将使公司面临利率风险。
我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。我们的2024年定期贷款B融资在SOFR下限之上每增加100个基点，对利息支出的年化影响约为360万美元。根据相对于我们的SOFR下限的这种利率变化的时间和幅度，预计同样加息对我们财务业绩的实际影响将更低，并将被同期我们的现金和现金等价物余额赚取的更高利息收入部分抵消。在未来的时期，我们将继续评估我们的投资机会和政策相对于我们的总体目标。
关于目前未偿还的所有债务，如果公司寻求为其债务再融资或筹集新的债务，公司未来可能面临再融资风险。因此，未来可能筹集的任何新债务的类型、成本和条款可能与我们现有的债务协议不同。
外币兑换风险
作为一家在全球开展业务的美国公司，我们有与以美元以外的货币计价的收入和支出相关的外汇风险，主要是澳元、英镑、加元，
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欧元、日元、新西兰元。外汇汇率波动受到许多因素的影响，我们无法以可靠的准确性进行预测。如果我们的非美元计价收入和费用增加，或者我们交易的外币的波动性增加，我们的经营业绩可能会受到这些外币汇率波动的更大影响。此外，由于与换算某些现金余额、贸易应收账款和应付账款余额以及以美元以外货币计价的公司间余额相关的交易损益，我们已经经历并将继续经历净收入（亏损）的波动。2024年12月31日和2023年12月31日外汇汇率立即出现10%的不利变化对外币计价货币资产和负债（包括公司间余额）的影响将分别导致约1080万美元和950万美元的外汇损失。这个时候我们不做，但是我们将来可能会做衍生工具或者其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。
通胀风险
我们不认为成本膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。这种成本膨胀的风险与整个经济领域的通货膨胀可能导致广告支出减少并间接损害我们的业务、财务状况和经营业绩的风险截然不同。有关通胀对我们业务的间接结果的讨论，见《宏观经济发展》。
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目 录
项目8。财务报表和补充数据

Magnite, Inc.

合并财务报表指数
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID No。 34 )
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合并财务报表：
合并资产负债表
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综合业务报表
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综合综合收益（亏损）报表
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合并股东权益报表
66
合并现金流量表
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合并财务报表附注
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目 录
独立注册会计师事务所报告
致Magnite, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Magnite及子公司（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益、现金流量，以及相关的附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具的意见和我们日期为2025年2月26日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项
下文通报的关键审计事项是财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入—参见财务报表附注2和4.
关键审计事项说明
该公司通过为数字广告库存的购买和销售提供平台的交易产生收入。该公司使用自动化系统根据与买家和出版商的合同条款处理和记录收入，其收入由大量低美元交易组成。
我们将收入确定为关键的审计事项，因为公司处理和记录收入的系统是高度自动化的。这需要加大努力，包括我们需要让具有信息技术（IT）专业知识的专业人员参与，以识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动化控制。
审计中如何应对关键审计事项
我们与公司处理收入交易的系统相关的审计程序包括以下内容，其中包括：
•在IT专家的协助下，我们：
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目 录
◦确定了用于处理收入交易的重要系统，并测试了对每个系统的一般IT控制，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT运营控制。
◦对相关收入流内的系统接口控制和自动化控制进行了测试，以及旨在确保收入的准确性和完整性的控制。
◦独立创建测试交易，并通过系统追踪此类交易到财务报告的最终产出。
•我们在相关收入业务流程中测试了内部控制，包括那些用于将各种系统与公司总分类账进行核对的内部控制。
•我们评估了记录的收入和收入趋势，并使用数据分析来分析交易收入数据。
•我们使用基于技术的数据分析工具对日记账分录进行检查，以：
◦确定收入人群中的重要关系。
◦充分了解已识别的影响收入的重要关系和相关账户。
•我们对那些被确定与收入有重大关系的相关账户执行了审计程序。这些程序包括：
◦对于应收账款余额样本，评估对发送给客户的确认或年底后收到的现金收入等其他证据的回复。
◦对于应付账款–卖方余额样本，通过同意源文件确认的金额来执行详细的交易测试。
◦对于年终后进行的现金支付样本，评估截至资产负债表日这些金额是否适当计入应付账款–卖方。
◦关于应付账款的分析程序–卖方余额通过根据与收入的历史关系对记录的余额制定独立的预期。


/s/ 德勤会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2025年2月26日
我们自担任公司核数师以来 2018.
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Magnite, Inc.
合并资产负债表
（以千为单位，面值除外）
2024年12月31日 2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物 $ 483,220   $ 326,219  
应收账款，净额 1,200,046 1,176,276
预付费用及其他流动资产 19,914 20,508
流动资产总额
1,703,180 1,523,003
物业及设备净额 68,730 47,371
使用权租赁资产 50,329 60,549
内部使用软件开发费用，净额 26,625 21,926
无形资产，净值 21,309 51,011
商誉 978,217 978,217  
其他资产，非流动 6,378   6,729  
总资产
$ 2,854,768   $ 2,688,806  
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用
$ 1,466,377   $ 1,372,176  
租赁负债，流动
16,086 20,402
债务，当前 3,641 3,600
其他流动负债 9,880 5,957
流动负债合计
1,495,984 1,402,135
债务，非流动，债务发行费用净额 550,104 532,986
租赁负债，非流动 38,983 49,665
其他负债，非流动
1,479 2,337
负债总额
2,086,550 1,987,123
承付款项和或有事项（附注16）


股东权益
优先股，$ 0.00001 面值， 10,000 于2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 0 于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份
— —
普通股，$ 0.00001 面值； 500,000 于2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 141,427 和 138,577 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份
2   2  
额外实收资本 1,433,809 1,387,715
累计其他综合损失 ( 4,421 ) ( 2,076 )
累计赤字 ( 661,172 ) ( 683,958 )
股东权益总额
768,218 701,683
负债总额和股东权益
$ 2,854,768   $ 2,688,806  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

63
目 录
Magnite, Inc.
综合业务报表
（单位：千，每股金额除外）
  年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
收入 $ 668,170   $ 619,710   $ 577,069  
费用：
收益成本 258,838   409,906   307,165  
销售与市场营销 166,142   173,982   200,081  
技术与发展 95,243   94,318   93,757  
一般和行政 96,860   89,048   81,382  
合并、收购、重组成本 —   7,465   7,468  
费用总额 617,083   774,719   689,853  
运营收入（亏损）
51,087   ( 155,009 ) ( 112,784 )
其他（收入）费用：
利息支出，净额
27,032   32,369   29,260  
汇兑（收益）损失，净额 ( 5,083 ) 1,953   ( 1,129 )
债务清偿（收益）损失
7,706   ( 26,480 ) —  
其他收益 ( 5,052 ) ( 5,304 ) ( 5,318 )
其他费用合计，净额
24,603   2,538   22,813  
所得税前收入（亏损）
26,484   ( 157,547 ) ( 135,597 )
所得税拨备（福利） 3,698   1,637   ( 5,274 )
净收入（亏损） $ 22,786   $ ( 159,184 ) $ ( 130,323 )
每股净收益（亏损）：
基本 $ 0.16   $ ( 1.17 ) $ ( 0.98 )
摊薄 $ 0.16   $ ( 1.17 ) $ ( 0.98 )
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额：
基本 140,557   136,620   132,887  
摊薄 146,810   136,620   132,887  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。


 
64
目 录
Magnite, Inc.
综合收益（亏损）合并报表
（单位：千）
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
净收入（亏损） $ 22,786   $ ( 159,184 ) $ ( 130,323 )
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整 ( 2,345 ) 1,075   ( 1,775 )
其他综合收益（亏损）
( 2,345 ) 1,075   ( 1,775 )
综合收益（亏损）
$ 20,441   $ ( 158,109 ) $ ( 132,098 )
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。



65
目 录
 

Magnite, Inc.
股东权益合并报表
（单位：千）
普通股 额外
实缴
资本		 累计其他
综合
收入（亏损）		 累计
赤字		 库存股票 合计
股东'
股权
股份
金额
股份 金额
2021年12月31日余额
132,553   $ 2   $ 1,282,589   $ ( 1,376 ) $ ( 394,451 ) ( 349 ) $ ( 6,007 ) $ 880,757  
行使普通股期权
613   — 2,234   — — — — 2,234  
发行与员工股票购买计划相关的普通股 426   — 3,744   — — — — 3,744  
发行与RSU归属相关的普通股 3,276   — — — — — — —
与股份净额结算有关的扣缴股份
( 1,270 ) — ( 14,498 ) — — — — ( 14,498 )
购买库存股票 — — — — — ( 1,243 ) ( 15,663 ) ( 15,663 )
普通股退休
( 1,592 ) — ( 21,670 ) — — 1,592   21,670   —  
股票补偿
— — 66,822   — — — — 66,822  
其他综合损失
— — — ( 1,775 ) — — — ( 1,775 )
净亏损
— — — — ( 130,323 ) — — ( 130,323 )
2022年12月31日余额
134,006   2   1,319,221   ( 3,151 ) ( 524,774 ) —   —   791,298  
行使普通股期权
395   — 2,166   — — — — 2,166  
发行与员工股票购买计划相关的普通股
438   — 3,513   — — — — 3,513  
发行与RSU和PSU归属相关的普通股
4,777   — — — — — — —
与股份净额结算有关的扣缴股份
( 1,039 ) — ( 11,814 ) — — — — ( 11,814 )
股票补偿
— — 74,629   — — — — 74,629  
其他综合收益
— — — 1,075   — — — 1,075  
净亏损
— — — — ( 159,184 ) — — ( 159,184 )
2023年12月31日余额 138,577   2   1,387,715   ( 2,076 ) ( 683,958 ) —   —   701,683  
行使普通股期权 109   — 572   — — — — 572  
发行与员工股票购买计划相关的普通股 463   — 3,589   — — — — 3,589  
发行与RSU归属相关的普通股
5,433   — — — — — — —
与股份净额结算有关的扣缴股份 ( 1,995 ) — ( 22,472 ) — — — — ( 22,472 )
购买库存股票 — — — — — ( 1,160 ) ( 14,573 ) ( 14,573 )
普通股退休 ( 1,160 ) — ( 14,573 ) — — 1,160   14,573   —  
股票补偿 — — 78,978   — — — — 78,978  
其他综合损失
— — — ( 2,345 ) — — — ( 2,345 )
净收入
— — — — 22,786   — — 22,786  
2024年12月31日余额 141,427

$ 2  

$ 1,433,809  

$ ( 4,421 )

$ ( 661,172 ) $ —   $ —  

$ 768,218  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
66
目 录

Magnite, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
经营活动：
净收入（亏损） $ 22,786   $ ( 159,184 ) $ ( 130,323 )
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
折旧及摊销 58,510   240,820   216,052  
股票补偿 76,519   72,617   64,118  
无形资产减值 —   —   3,320  
债务清偿（收益）损失
7,706   ( 26,480 ) —  
呆账准备（追回）
587   4,666   ( 163 )
债务贴现和发行费用摊销 4,119   6,279   6,785  
非现金租赁费用 ( 4,772 ) ( 1,712 ) 1,485  
递延所得税 95   ( 2,379 ) ( 8,802 )
未实现外币（收益）损失，净额
( 7,001 ) 1,266   ( 271 )
其他项目，净额 23   3,007   ( 86 )
经营资产和负债变动，扣除业务收购影响：
应收账款 ( 26,024 ) ( 220,102 ) ( 46,325 )
预付费用及其他资产 1,980   1,004   ( 4,228 )
应付账款和应计费用 97,380   294,677   91,377  
其他负债 3,293   ( 112 ) ( 389 )
经营活动所产生的现金净额
235,201   214,367   192,550  
投资活动：
购置不动产和设备 ( 32,810 ) ( 26,764 ) ( 30,815 )
资本化的内部使用软件开发成本 ( 14,260 ) ( 10,619 ) ( 13,582 )
其他投资活动
( 432 ) —   —  
合并和收购，扣除赔偿索赔保留
—   —   ( 20,755 )
投资活动所用现金净额
( 47,502 ) ( 37,383 ) ( 65,152 )
融资活动：
定期贷款B融资再融资和重新定价活动的收益，扣除债务贴现 413,463   —   —  
从再融资和重新定价活动中偿还定期贷款B融资 ( 403,113 ) —   —  
发债费用的支付 ( 4,547 ) —   —  
偿还债务
( 1,823 ) ( 3,600 ) ( 3,600 )
回购可转换优先票据
—   ( 165,518 ) —  
行使股票期权所得款项 572   2,166   2,234  
根据员工购股计划发行普通股所得款项 3,589   3,513   3,744  
与股份净额结算有关的已缴税款 ( 22,472 ) ( 11,814 ) ( 14,498 )
购买库存股票 ( 14,573 ) —   ( 15,663 )
偿还融资租赁
—   ( 276 ) ( 807 )
支付赔偿索赔扣留 —   ( 2,313 ) ( 1,582 )
筹资活动使用的现金净额
( 28,904 ) ( 177,842 ) ( 30,172 )
汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响 ( 1,794 ) 575   ( 1,417 )
现金、现金等价物和限制性现金的变化 157,001   ( 283 ) 95,809  
现金、现金等价物和限制性现金——期初 326,219   326,502   230,693  
现金、现金等价物和限制性现金——期末 $ 483,220   $ 326,219   $ 326,502  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

67
目 录
Magnite, Inc.
合并现金流量表-（续）
（单位：千）
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
现金、现金等价物和受限现金与合并资产负债表的对账：
现金及现金等价物 $ 483,220   $ 326,219   $ 326,254  
计入预付费用和其他流动资产的受限现金 —   —   248  
现金、现金等价物和限制性现金总额 $ 483,220   $ 326,219   $ 326,502  
其他现金流信息的补充披露：
支付所得税的现金 $ 3,870   $ 5,357   $ 4,932  
支付利息的现金 $ 36,863   $ 37,028   $ 26,320  
由应付账款和应计费用及其他负债融资的资本化资产
$ 6,742   $ 1,690   $ 1,295  
资本化股票薪酬 $ 2,459   $ 2,012   $ 2,704  
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 $ 13,628   $ 4,017   $ 20,131  
经营租赁使用权资产减少及租赁终止对经营租赁负债的相应调整
4,622   $ —   $ —  
购买对价-赔偿索赔保留 $ —   $ —   $ 2,293  
与2024年信贷协议第1号修正案相关的非现金融资活动 $ 311,974   $ —   $ —  

随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
68
目 录
Magnite, Inc.
合并财务报表附注
注1 — 业务性质
公司概况
Magnite, Inc.（“Magnite”或“公司”）前身为The Rubicon Project，Inc.，在特拉华州成立，于2007年4月20日开始运营。该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“MGNI”）的纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TERM3”。Magnite在纽约市、洛杉矶、丹佛、伦敦和悉尼设有主要办事处，并在欧洲、亚洲、北美和南美设有额外办事处。
该公司提供一种技术解决方案，为全球范围内的买家和卖家提供自动化的数字广告库存的购买和销售，跨越所有渠道、格式和拍卖类型。该公司的平台特色是为拥有或运营网站、应用程序、CTV频道和其他数字媒体属性的数字广告库存卖家或出版商提供应用程序和服务，以管理其库存并将其货币化；为买家（包括广告商、代理商、代理交易台和需求方平台）购买数字广告库存提供应用程序和服务；以及一个透明、独立的市场，将买家和卖家聚集在一起，并促进大规模的智能决策和自动化交易执行。该公司的客户包括许多世界领先的数字广告库存卖家和买家。
卖家通过该公司的平台将其库存货币化，方法是无缝连接到通过实时竞价进行交易的综合买家的全球市场。这些交易包括可竞价拍卖，即多个买家在实时拍卖中相互竞价，以获得购买出版商库存的权利，以及储备拍卖，即出版商与选定的买家建立直接交易或私人市场。与此同时，买家利用公司的平台来管理他们的广告支出并接触到他们的目标受众，简化订单管理和活动跟踪，为他们的广告获得对受众的可操作洞察，并从数千个卖家那里获得印象级购买。

注2 — 重要会计政策的组织和摘要
     合并基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，包括公司及其全资子公司的运营情况。所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。
     细分市场
管理层已确定公司运营为 One 经营分部及 One 可报告分部。公司的首席运营决策者是首席执行官（“CEO”）。公司有一项主要业务活动，即向其所有客户、买家和卖家提供一个平台，该平台在全球范围内、跨所有渠道、格式和拍卖类型自动购买和销售数字广告库存，如上文附注1所述——运营性质。公司的主要经营决策者在综合基础上审查财务信息，主要是就如何分配资源和衡量公司业绩作出决策。首席经营决策者审查合并净收益（亏损），这是与公认会计原则最密切一致的财务损益计量。首席运营决策者考虑这一措施的预算与实际差异，主要是在年度预算、预测过程和季度结果评估中。首席经营决策者除按地域和渠道划分的收入外，不审查任何其他层面的资产负债表信息，也不审查除按合并基础以外的任何其他层面的损益表信息。参见附注4—收入。定期向主要经营决策者提供的重大费用信息与公司合并经营利润表中包含的信息相同。
69
目 录
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。具体而言，这包括截至2023年12月31日的递延税项负债，重新分类为其他负债，合并资产负债表上的非流动负债和截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财产和设备处置（收益）损失，分别重新分类为其他项目，合并现金流量表上的净额。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响所报告和披露的财务报表及随附脚注的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
管理层持续评估其估计，主要涉及以下方面：（i）收入确认标准，包括在公司收入安排中确定收入报告为净额与毛额，（ii）应收账款和呆账准备金，（iii）资本化金额和无形资产、内部使用软件开发成本以及财产和设备的使用寿命，（iv）长期资产及其可收回性（包括商誉）的估值，以及（v）税收资产的变现和税收负债的估计。
这些估计是基于历史数据和经验，以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。与呆账备抵、资本化金额和内部使用软件开发成本的估计使用寿命、长期资产的估计使用寿命、无形资产和商誉的可收回性以及所得税有关的估计，包括税收资产的变现和税收负债的估计，需要选择适当的估值方法和模型，并在评估假设范围和财务投入时作出判断。在不同的假设或情况下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
关于公司定期审查其财产和设备的估计可使用年限，公司将其网络硬件资产的估计可使用年限从 三年 到 五年 2024年1月1日生效。估计使用寿命的变化是由于这些资产的实际和预期更新周期更长。根据截至2023年12月31日的网络硬件资产和截至2024年12月31日止年度投入使用的网络硬件资产的账面价值，这一估计数变动的影响是业务收入增加$ 12.6 截至2024年12月31日止年度的百万元及净收益增加$ 12.6 百万，或$ 0.09 截至2024年12月31日止年度的每股基本及摊薄股份。反映估计使用寿命变化的更新政策如下。
     收入确认
该公司通过为数字广告库存的购买和销售提供平台的交易产生收入。一般来说，公司的收入是基于通过其平台运行的广告支出的一定百分比，尽管对于某些客户、服务或交易类型，公司可能会收到每个售出的印象的固定CPM，而对于通过插入订单进行交易的广告活动，公司根据通过其平台运行的广告支出的全部金额获得收入。此外，公司可能会因使用其平台或产品而收取一定的固定月费。该公司的平台在数字市场中动态连接广告库存的卖家和买家。该公司的解决方案包含专有的机器学习算法、复杂的数据处理、大容量存储、详细的分析能力以及分布式基础设施。 当消费者访问卖家的内容时，就会创建数字广告库存。卖家以广告请求或广告请求的形式向公司平台提供数字广告库存。当公司收到卖家的广告请求时，它会向买家发送投标请求，这使得买家能够对卖家的数字广告库存进行投标。中标可以创建广告，或付费印象，供卖家向消费者展示。
公司平台上买卖双方的支出总额称为广告支出。该公司将该广告支出的一定百分比作为费用，并将剩余部分汇给卖家。公司从其平台上的总广告支出中保留的费用确认为收入。每笔交易赚取的费用基于公司与卖方之间的预先存在的协议和中标的清算价格。公司在履行对客户的履约义务时确认收入，这发生在广告呈现的时间点，并被视为付费印象，但须遵守与客户存在的合同和固定或可确定的交易价格。公司没有披露（i）原预期期限为一年或一年以下的合同和（ii）公司按其有权就所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同的未履行履约义务的价值。公司在确定一项合同是否存在时考虑以下因素：（i）合同获得所有各方的批准，（ii）确定每一项
70
目 录
当事人关于拟转让的货物或服务的权利，（iii）规定的付款条件，（iv）合同的商业实质，以及（v）几乎所有对价的可收回性是可能的。
确定是否应以毛额或净额报告收入是基于对公司在交易中是否作为委托人或代理人的评估。在确定公司是作为委托人还是作为代理人时，公司出于委托代理的考虑遵循会计准则。作出此类决定涉及判断，并基于对每项安排条款的评估，其中没有一项被视为推定或决定性的。
费用
公司将费用分为以下几类：
     收入成本。 公司的收入成本主要包括云主机、数据中心和带宽成本、广告验证成本、支持公司创收平台的硬件的折旧和维护费用、用于开发公司创收平台的内部开发软件成本摊销、与获得的开发技术相关的摊销费用、人员成本和软件成本。此外，对于按毛额入账的收入，收入成本包括流量获取成本。收入成本中包含的人员成本包括工资、奖金和股票薪酬，主要归属于公司网络运营集团中支持公司平台的人员。公司将与开发或获得供内部使用的软件相关的成本资本化，并将与其创收平台相关的成本在其估计可使用年限内按收入成本进行摊销。公司将获得的已开发技术按其估计可使用年限摊销。
     销售和市场营销。 公司的销售和营销费用主要包括人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬，以及品牌营销、差旅费、贸易展览和营销材料等营销费用、与客户关系相关的摊销费用、来自公司业务收购的竞业禁止协议、专业服务、设施相关成本以及折旧费用。公司的销售和支持组织专注于增加现有和新买家和卖家对公司解决方案的采用，并支持持续的客户关系。公司将从业务收购中获得的与客户关系相关的无形资产按其估计可使用年限进行摊销。
     技术与发展。 公司的技术和开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬，以及与公司解决方案的持续开发和维护相关的专业服务、软件成本、设施相关成本以及折旧和摊销费用。这些费用包括开发、实施和维护内部使用软件（包括平台和相关基础设施）所产生的成本。技术和开发成本在发生时计入费用，除非这些成本与符合资本化条件的内部使用软件开发相关，然后在公司的综合资产负债表中作为内部使用软件开发成本净额入账。公司根据相关项目的性质，将与其在公司平台上的创收活动相关的内部使用软件开发成本摊销至收入成本，并将其他内部使用软件开发成本摊销至技术和开发成本或一般及行政费用。公司将从业务收购中获得的与技术和开发职能相关的无形资产按其估计可使用年限进行摊销。
     一般和行政。 公司的一般和行政费用主要包括与公司高管、财务、法律、人力资源、合规和其他行政人员相关的人员成本，包括工资、奖金和股票薪酬，以及会计和法律专业服务费、设施相关成本、折旧费用、坏账费用和其他与公司相关的费用。
     并购重组成本。 公司的合并、收购和重组成本主要包括与并购活动相关的专业服务费、以现金为基础的员工解雇成本、相关的股票补偿费用以及其他重组活动，包括设施关闭、搬迁成本、合同终止成本以及与重组活动相关的废弃技术的减值成本。
     股票补偿
与雇员和非雇员股票奖励相关的补偿费用根据授予的奖励的公允价值在综合财务报表中计量和确认。公司向完全基于持续服务或服务条件归属的员工授予奖励，基于绩效目标实现或绩效条件归属的奖励，以及基于公司股价超过同行指数或市场条件归属的奖励。基于持续服务归属的限制性股票单位的公允价值等于授予日公司普通股在纳斯达克报告的收盘价。包含服务条件的每份期权奖励的公允价值估计于
71
目 录
使用Black-Scholes期权定价模型的授予日期。通常，期权授予的合同期限为 十年 .包含市场条件的奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。对于服务条件奖励，基于股票的补偿费用在奖励的必要服务期内按直线法确认，一般为 四年 .对于业绩条件和市场条件奖励，基于股票的补偿费用在奖励的必要服务期内使用分级归属模式确认。对于市场条件奖励，如果未达到市场条件，则确认的费用不会随后冲回。公司会在发生没收时进行会计处理。

Black-Scholes定价模型中使用的假设和估计如下：
普通股的公允价值。普通股的公允价值基于公司普通股在授予日在纳斯达克报告的收盘价。
    无风险利率。公司将Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率建立在与股票期权授予期限相适应的期限的美国国债收益率上。
预期任期。对于员工股票期权，预期期限根据历史走势确定。包含业绩条件的员工股票期权的预期期限表示股票期权估计仍未到期的加权平均期限。
波动。预期波动率假设的计算是基于公司普通股的历史波动率。
股息收益率。股息率假设基于公司历史和当前的派息预期。公司从未就其普通股宣派或支付任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息，因此公司使用预期股息收益率为 零 .
用业绩和市场情况确定股票型奖励的公允价值需要判断。公司使用蒙特卡罗模拟模型需要输入主观假设，例如预期的授予期限、公司普通股价格的预期波动性、无风险利率、公司普通股的预期股息收益率，此外，对于那些包含市场条件的授予，还包括选定的同行公司的预期波动性，以及公司与选定的同行公司的预期相关系数。公司估值模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，未来公司基于股票的补偿费用可能会出现重大差异。
     所得税
递延所得税资产及负债乃根据公司综合财务报表账面值与资产及负债的计税基础之间的差异的税项净影响而厘定，并采用预期该差异将转回的年度预期适用于应课税收入的已颁布税率计量。
如果根据现有证据的权重，这些递延所得税资产很可能无法变现，则使用估值备抵来减少部分或全部递延所得税资产。由于经营亏损结转净额和其他递延所得税资产未来实现所得税收益的不确定性，公司维持部分估值备抵以抵消其国内递延所得税资产净额。
公司仅在税务机关根据该职位的技术优点审查该税务职位很可能持续的情况下，才确认来自不确定税务职位的所得税利益。在合并财务报表中确认的来自此类职位的所得税优惠，然后根据实现可能性大于50%的最大优惠进行计量。公司在综合经营报表的所得税拨备（收益）中确认与其不确定的税务状况相关的应计利息和罚款。
72
目 录
     股本
公司已授权股本为 500,000,000 普通股股份及 10,000,000 优先股的股份。公司已发行普通股，计入公司合并资产负债表中的已发行普通股。公司不时回购普通股股份，这些股份已在公司综合资产负债表中作为库存股入账。所有库存股随后被清退。公司在公司首次公开发行（“IPO”）后没有发行任何优先股，也没有任何优先股流通在外。
公司须在其已获授权但未发行的普通股股份中预留和保留足够数量的股份，以影响根据公司股票奖励计划授予和可供授予的所有股份的转换。于2024年12月31日为该等目的而预留的公司股票的股份数目为 40,333,967 .
董事会被授权不时确定每一系列优先股的股份数量，并确定每一系列优先股的股份的指定、权力、特权、优先权、相关参与、可选或其他权利（如有），以及其任何资格、限制或限制。
     归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
每股普通股基本净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益考虑了对净收入和已发行普通股加权平均数的调整，以应对该期间潜在稀释证券的影响。潜在稀释性证券包括股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）可发行的潜在股份，以及作为可转换优先票据的一部分可发行的潜在股份。稀释每股收益是利用库藏法计算期权、限制性股票单位、业绩股票单位和潜在ESPP股份。可转换优先票据的每股摊薄收益是根据IF-转换法计算的。潜在的普通股等价物被排除在外，如果它们被纳入会反稀释。对于公司报告净亏损的期间，稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性。
     综合收益（亏损）
综合收益（亏损）包括除与股东交易产生的权益变动以外的所有权益变动，包括净收益（亏损）、投资未实现收益（亏损）和外币折算调整。
     现金及现金等价物
该公司将多余的现金主要投资于货币市场基金、公司债务证券以及美国政府及其机构的高流动性债务工具。 该公司将持有的货币市场基金投资归类为现金等价物，因为货币市场基金在购买之日的加权平均到期日少于90天，可自由赎回为现金，并且具有恒定的资产净值。
     受限现金
公司根据剩余限制的期限，将若干受限制的现金余额分类在预付费用和其他流动资产及其他资产中，在合并资产负债表上为非流动。
     应收帐款呆账备抵
应收账款按开票金额入账，无抵押，不计息。呆账准备以现有应收账款可能发生信用损失金额的最佳估计数为基础。呆账备抵是根据历史收款经验和各期对当时未清应收账款状况的审查，同时考虑当前客户信息、后续收款历史和其他相关数据确定的。公司每季度审查呆账备抵。当公司认为应收款项很可能无法收回时，账户余额将从备抵中冲销。
73
目 录
     物业及设备净额
物业及设备按历史成本减累计折旧及摊销入账。折旧根据资产的预计使用寿命采用直线法计算。 公司财产和设备的预计使用寿命如下：
年
计算机设备和网络硬件
3 到 5
家具、固定装置和办公设备
5 到 7
租赁权改善 使用年限或租赁年限较短者
购买的软件
3
维修和保养费用在发生时计入费用，而更新和改进则资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失反映在公司的经营业绩中。
     内部使用软件开发成本
    公司将与创建和增强与公司技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。这些成本包括与软件项目直接相关并投入时间的员工的人事和相关员工福利费用，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。如下文进一步讨论的，不符合资本化资格的软件开发成本在发生时计入费用，并在经营业绩中记入技术和开发费用。
软件开发活动一般包括三个阶段，（i）规划阶段，（ii）应用程序和基础设施开发阶段，以及（iii）后实施阶段。在软件开发的规划和后实施阶段发生的成本，包括与所开发技术的后配置培训和维修和维护相关的成本，在发生时计入费用。公司将与为内部使用而开发的软件相关的成本资本化，当规划阶段完成时，管理层已授权为项目的完成提供进一步的资金，并且很可能该项目将按预期完成并履行。应用程序和基础设施开发阶段产生的成本，包括重大增强和升级，被资本化。一旦项目基本完成，软件和技术准备好达到预期目的，资本化就结束了。内部使用软件开发费用在预计使用寿命内采用直线法摊销，一般为 三年 ，从软件准备好可供预定使用时开始。直线确认法近似得出预期收益的方式。公司持续评估内部使用软件项目的剩余估计可使用年限。如修订剩余可使用年限，则该变动作为估计变动入账。
    公司不向第三方转让其软件的所有权或租赁其软件。
无形资产
无形资产主要包括收购的已开发技术、客户关系以及业务合并产生的进行中研发项目，这些资产按收购日公允价值减去累计摊销后入账。公司通过对收购资产的预期现金流量进行分析，确定其无形资产的适当使用寿命。无形资产采用直线法在其预计使用寿命内进行摊销，近似于经济利益的消耗模式。
     公司无形资产按预计使用寿命摊销如下：
年
发达技术 5
进行中的研发
3 到 5
客户关系
0.5 到 4
竞业禁止协议
1 到 2
其他无形资产
3 到 10
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    公司持续评估无形资产的剩余估计可使用年限。如修订剩余可使用年限，则该变动作为估计变动入账。
至少每年以及每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均对无形资产进行减值指标审查。有必要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显着下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值可能无法收回的任何其他重大不利变化。对于经营中使用的无形资产，只有当资产的账面值无法通过其在代表独立现金流量最低水平的资产组层面的未贴现、概率加权未来现金流量收回时，才会记录减值损失。公司按照账面价值与预计公允价值的差额计量减值损失。
     包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产减值
当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，公司评估其长期资产的可收回性。此类事件或情况变化可能包括：长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化、可能影响长期资产价值的法律因素或商业环境发生重大不利变化、成本积累大大超过最初预期的购置或开发长期资产的金额、当前或未来经营或现金流量损失表明与使用长期资产相关的持续损失，或当前预期更有可能，长期资产将在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。公司在代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的资产组层面进行减值测试。公司通过确定资产组的账面价值是否可以通过预计未贴现现金流在其剩余寿命内收回来评估长期资产的可收回性。如果资产组的账面价值超过预测的未折现现金流量，则确认减值损失，按账面价值超过估计公允价值的金额计量。减值损失在管理层确定此类减值的期间计入运营。
     业务组合
在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的合并财务报表。公司将企业合并的购买价格，即所提供的对价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合，按其收购日的公允价值分配给被收购企业的可辨认资产和负债。购买价格超过分配给可辨认资产和负债的金额（如有）的部分，记为商誉。确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。
当公司向被收购公司的股东发放基于股票或现金的奖励时，公司将评估这些奖励是否为企业合并后服务的或有对价或补偿。评估包括（其中包括）奖励的归属是否取决于出售股东在收购日期之后是否继续受雇。如果需要继续雇用才能归属，则奖励被视为对购置后服务的补偿，并在必要的服务期内确认为费用。
公司一般采用贴现现金流量法估计所收购的无形资产的公允价值，其中包括对资产预期产生的未来现金流量以及与实现这些现金流量相关的风险的分析。贴现现金流模型中使用的关键假设包括应用于预测未来现金流以计算这些现金流的现值的贴现率以及归属于所收购无形资产的未来现金流的估计，其中包括收入、费用和税收。鉴于这些资产和负债的短期性质，收购的营运资本资产和负债的账面价值接近其公允价值。
与收购相关的交易成本不包括在转让对价的组成部分中，而是在发生成本的期间作为费用入账。
     商誉
商誉是指企业合并中转让对价的合计公允价值超过所收购资产公允价值的部分，扣除承担的负债。商誉不摊销，但在第四季度每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。
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目 录
根据减值测试相关指引，公司可选择先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。如果未选择定性评估选项，或者定性评估表明公允价值低于其账面价值的可能性较大，则随后进行定量分析。如果进行量化分析，则将公司的估计公允价值与其各自的账面价值（包括商誉）进行比较。如果公司的估计公允价值超过其账面值，包括商誉，则认为商誉没有减值，无需采取额外步骤。如果公允价值低于账面价值，包括商誉，则必须进行减值调整，直至商誉的账面价值。
该公司作为单一经营分部运营，并已确定单一报告单位。
     经营租赁
公司在开始时确定一项安排是否为租约。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。公司租赁的资产类别包括办公设施、数据中心、设备等。公司已选择不在资产负债表上确认短期租赁，也不将租赁和非租赁组件分开用于数据中心租赁。此外，公司将组合方法用于具有相似特征的集团租赁。
对于已确定的租赁，公司使用其增量借款利率对相关的未来付款义务进行贴现，这表示公司在类似的经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于租赁付款。
公司在租赁期内以直线法记录经营租赁的租金费用，包括办公设施、数据中心和设备的租赁。直线法计算租金支出包括某些租约的租金上涨，以及房东提供的租赁奖励，包括租赁物改良和免租期的付款。公司开始确认租金费用的起始日，一般为资产可供使用之日。该公司还记录了主要与运营费用、公用事业或其他可能波动的成本相关的可变租赁费用。租赁负债，代表公司与估计未来租赁付款相关的义务的现值，在综合资产负债表中计入租赁负债、流动负债和租赁负债、非流动负债。这些负债余额随着租赁相关付款的支付而减少。对于经营租赁，使用权（“ROU”）资产在预期租赁期限内定期摊销（见附注15）。
金融工具公允价值
由于这些工具的短期性，公司的现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、卖方应付款项的账面价值接近公允价值。本公司若干资产按公允价值入账，采用公允价值层级，以经常性基准入账，而其他资产及负债，包括商誉及无形资产，如经减值审查后被视为减值，则须按非经常性基准按公允价值计量（见附注5）。
     风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。在美国，由金融机构保管的现金通常超过适用的联邦保险限额，对于以外币持有的现金或在美国境外银行账户中持有的现金，主要是货币市场基金投资，可能不在类似的当地储户保险计划的承保范围内，这些现金不受联邦保险计划的保险，并面临与主要托管银行之间的高度集中相关的其他潜在风险。
应收账款包括应收主要业务在美国的买方的款项。该公司对其买家进行持续的信用评估。
    截至2024年12月31日，两名买家占 46 %和 11 分别占合并应收账款净额的百分比。于2023年12月31日，两名买方占 48 %和 11 分别占应收账款净额的百分比。
公司从与卖方的合同中确认收入。截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，没有任何广告库存的卖方占收入的10%或以上。
    2024年12月31日，1家销售商的广告库存占 28 占应付账款和应计费用的百分比及于2023年12月31日，1名卖方的广告库存占 29 应付账款和应计费用的百分比。
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     外币交易及翻译
外币交易按交易发生之日的有效汇率折算为适用实体的功能货币。汇兑损益计入汇兑（收益）损失，净额计入随附的综合经营报表。在记账本位币与美元不同的情况下，财务报表再采用资产负债期末汇率和经营成果平均汇率折算成美元。外币折算损益作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入合并资产负债表。
     最近采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的中期期间生效。公司在截至2024年12月31日止的年度内采用了这一标准。见部分细分市场在此脚注中以获取更多详细信息。
最近的会计公告尚未采用
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）–所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）主要通过改变税率调节和所得税已付信息来增强所得税信息。ASU2023-09在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前领养和追溯适用。公司将采纳2025年1月1日开始的年度指引。该公司预计，采用这一指导意见的影响将仅限于脚注披露，并将导致对费率调节中披露的信息以及与所支付的所得税有关的信息进行额外的分类。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）-损益表费用分拆（“ASU 2024-03”）。ASU2024-03要求额外披露包含在损益表中并在脚注中列示的费用的性质。ASU2024-03在未来基础上对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间生效。允许提前领养和追溯适用。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其披露的影响。
公司不认为有任何其他最近发布且有效或尚未生效的公告会或预计会对公司目前或未来的综合财务报表产生重大影响。
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注3 — 每股净收益（亏损）
     下表列示每股基本及摊薄净收益（亏损）：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千，每股金额除外）
每股基本及摊薄净收益（亏损）：
净收入（亏损） $ 22,786   $ ( 159,184 ) $ ( 130,323 )
用于计算每股基本净收益（亏损）的加权平均已发行普通股
140,557 136,620 132,887
每股基本净收益（亏损） $ 0.16   $ ( 1.17 ) $ ( 0.98 )
每股摊薄收益（亏损）：
用于计算每股摊薄收益（亏损）的净收益（亏损）
$ 22,786   $ ( 159,184 ) $ ( 130,323 )
分母：
用于计算每股基本净收益（亏损）的加权平均普通股
140,557   136,620   132,887  
加权平均限制性股票单位的稀释效应 3,731   —   —  
加权平均普通股期权的稀释效应 1,811   —   —  
加权平均业绩股票单位的稀释效应 669   —   —  
加权平均ESPP份额的稀释效应 42   —   —  
用于计算每股摊薄净收益（亏损）的加权平均股份 146,810   136,620   132,887  
稀释每股净收益（亏损） $ 0.16   $ ( 1.17 ) $ ( 0.98 )
以下加权平均股份由于具有反稀释性，已被排除在计算每个呈报期间的归属于普通股股东的稀释后每股净收益（亏损）之外：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
未归属的限制性股票单位 —   1,608   1,506  
购买普通股的期权 —   1,566   1,864  
未归属业绩股票单位 —   84   124  
ESPP股份 —   31   18  
可转换优先票据 3,210   4,981   6,262  
不计入稀释后每股净收益（亏损）的总股份
3,210   8,270   9,774  
截至2024年12月31日，在2021、2022、2023、2024年期间授予的绩效股票单位的预期实现水平为 0 %, 121 %, 137 %，和 150 %，分别。截至2023年12月31日，2021年度、2022年度、2023年度授予的绩效股票单位的预期实现水平为 0 %, 58 %，和 46 %，分别。截至2022年12月31日，2020年度、2021年度、2022年度授予的绩效股票单位的预期实现水平为 116 %, 0 %，和 81 %，分别。这些预期绩效水平包含在上表加权平均份额的计算中。有关业绩股票单位的补充信息，请参阅附注12 —“基于股票的薪酬”。
截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，假设所有可转换优先票据（定义见附注17）转换，可发行的股份数量约为 3,210,098 , 3,210,098 ，和 6,261,560 ，并因其具有反稀释性而被排除在摊薄每股亏损的计算之外。可转换优先票据的初始转换率为每1,000美元本金的可转换优先票据15.65 39股普通股，在某些情况下将进行反稀释调整。
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注4 — 收入
对于公司平台上的大部分交易，公司以净额报告收入，因为它在数字广告库存的购买和销售中不作为委托人，因为它没有对数字广告库存的控制权，也没有设定拍卖市场内商定的价格。对于通过插入订单进行交易的某些广告活动，公司以毛额为基础报告收入，主要是基于其确定公司在为此类交易的买家提供广告活动方面充当主要义务人。
下表列示公司截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度按净额及毛额确认的收入：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（以千为单位，百分比除外）
收入：
净基差 $ 572,003   86   % $ 508,478   82   % $ 475,633   82   %
毛基 96,167   14   111,232   18   101,436   18  
合计 $ 668,170   100   % $ 619,710   100   % $ 577,069   100   %
下表列示截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度公司按渠道划分的收入：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（以千为单位，百分比除外）
频道：
CTV $ 317,413   48   % $ 282,126   46   % $ 268,572   47   %
移动 244,643   36   232,495   37   192,803   33  
桌面 106,114   16   105,089   17   115,694   20  
合计 $ 668,170   100   % $ 619,710   100   % $ 577,069   100   %
下表列出按地理位置分类的公司收入，基于截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度的公司卖方所在地：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（以千为单位，百分比除外）
美国 $ 498,440   75   % $ 462,167   75   % $ 447,634   78   %
国际 169,730   25   % 157,543   25   % 129,435   22   %
合计 $ 668,170   100   % $ 619,710   100   % $ 577,069   100   %
付款条款在公司与其平台上的买卖双方之间的协议中规定。公司一般会在每月月底向买家收取当月填写的印模的全部购买价格。公司将批量折扣确认为产生时的收入减少。具体付款条件可能因协议而异，但一般 七十五天 或更少。公司的应收账款按支付给买方的总账单金额入账，扣除公司负责收取的金额的备抵。本公司与应付卖方款项相关的应付账款按应付卖方款项净额入账（见附注10）。因此，与按净额报告的收入相比，应收账款和应付账款似乎都很大。
应收账款按开票金额入账，无抵押，不计息。呆账准备每季度复核一次，需要进行判断，并以现有应收账款可能发生信用损失金额的最佳估计为基础。公司在建立呆账备抵时，考虑到应收款项的账龄时间表、其历史收款经验、有关客户的当前信息、后续收款历史以及其他相关数据，逐个客户对当时未清应收账款的状况进行审查。应收账款列报为扣除呆账备抵后的净额$ 2.9 截至2024年12月31日的百万美元 20.4 截至2023年12月31日的百万。应收账款在公司确定金额不再可收回时从呆账备抵中核销。
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公司审查应付给卖方的关联款项，以收回买方应收备抵和注销；在某些情况下，公司可以减少应付给卖方的款项。与收回未收回的买方应收款项相关的卖方应付款项减少额已从备抵费用中扣除。与追偿相关的对冲卖方应付款项为$ 1.9 百万美元 1.1 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

以下分别为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度呆账备抵活动摘要：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
呆账备抵、期初余额
$ 20,363   $ 1,092   $ 3,475  
注销 ( 18,954 ) ( 856 ) ( 751 )
预期信用损失准备增加（减少）额 1,428   20,115   ( 1,719 )
以前核销的回收 65   12   87  
呆账备抵，12月31日 $ 2,902   $ 20,363   $ 1,092  
截至2024年12月31日止年度，公司注销$ 19.0 百万元呆账备抵，其中$ 18.5 百万是由于2023年申请破产的买方的未偿还应收账款。
与应收账款相关的预期信用损失拨备的变化以及与收回未收回的买方应收款项相关的对账卖方应付款项变化的抵消影响导致公司每年确认的坏账费用或回收金额。截至2024年12月31日止年度，与应收账款相关的预期信用损失准备金增加额为$ 1.4 百万被与收回未收回的买方应收款项相关的针对卖方的应付款项增加部分抵消，这导致了一笔不重要的坏账费用。截至2023年12月31日止年度，与应收账款相关的预期信用损失准备金增加额为$ 20.1 百万美元被与收回未收买方应收款项相关的反卖方应付款项增加所抵消 15.4 百万，这导致了$ 4.7 百万坏账费用。预期信贷损失准备金增加的主要原因是一名买方申请破产，导致$ 4.2 截至2023年12月31日止年度的坏账开支百万。2022年12月31日终了年度内，与应收账款相关的预期信用损失准备金减少$ 1.7 百万美元被与收回未收买方应收款项相关的对冲卖方应付款项减少所抵消 1.6 万，导致坏账回收金额不大。
注5 — 公允价值计量
经常性公允价值计量    
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。可观察的投入是基于从独立来源获得的市场数据。公允价值层次结构基于以下三个层次的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
•第1级–公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
•第2级–包含在第1级中的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。
•3级–不可观察的输入。
80
目 录
下表列出截至2024年12月31日按经常性公允价值计量的金融工具汇总：
合计 中的报价价格
活跃市场
相同资产
（一级）		 重要其他
可观测输入
（2级）		 重大
不可观察的输入
（3级）
（单位：千）
现金等价物
$ 436,731   $ 436,731   $ —   $ —  
下表列出2023年12月31日按经常性公允价值计量的金融工具汇总：
合计 中的报价价格
活跃市场
相同资产
（一级）		 重要其他
可观测输入
（2级）		 重大
不可观察的输入
（3级）
（单位：千）
现金等价物
$ 281,162   $ 281,162   $ —   $ —  
截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金等价物$ 436.7 百万美元 281.2 万，分别为货币市场基金，原始期限为三个月及以下。现金等价物的账面值根据其公允价值是否基于在活跃市场交易的相同证券的市场报价而分类为第1级或第2级。
截至2024年12月31日，公司的可转换优先票据下的未偿债务和2024年定期贷款B融资（定义见附注17）下的贷款，截至2023年12月31日，公司的资产负债表中包括可转换优先票据下的未偿债务和2021年定期贷款B融资（定义见附注17）下的贷款。公司可转换优先票据的估计公允价值为$ 190.2 百万美元 174.3 百万，分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。可转换优先票据的估计公允价值基于市场利率和可转换优先票据截至2024年12月31日和2023年12月31日的收盘交易价格，在公允价值层次中被归类为第2级。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司2024年定期贷款B融资和公司2021年定期贷款B融资的估计公允价值为$ 368.2 百万美元 352.3 分别为百万。估计公允价值基于公司目前可用于类似条款融资的借款利率，在公允价值等级中被归类为第2级。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，第1级和第2级公允价值计量之间没有转移。

注6 — 财产和设备
     主要财产和设备类别如下：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
计算机设备和网络硬件 $ 184,155   $ 154,821  
家具、固定装置和办公设备 3,486   4,031  
租赁权改善 2,576   3,893  
购买的软件
1,123   1,124  
财产和设备毛额 191,340   163,869  
累计折旧 ( 122,610 ) ( 116,498 )
净资产和设备 $ 68,730   $ 47,371  
与财产和设备有关的折旧费用共计$ 16.4 百万，$ 24.0 百万，以及$ 19.0 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万。有关网络硬件资产估计可使用年限变动的信息，见附注2。
81
目 录
公司的财产和设备，按地理区域划分的净额如下：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
美国 $ 51,708   $ 32,161  
国际 17,022   15,210  
合计 $ 68,730   $ 47,371  

注7 — 内部使用软件开发成本
内部使用软件开发费用如下：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
内部使用软件开发成本，毛 97,571   $ 82,932  
累计摊销 ( 70,946 ) ( 61,006 )
内部使用软件开发费用，净额 $ 26,625   $ 21,926  
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司资本化$ 16.7 百万，$ 12.6 百万，以及$ 16.2 万，分别为内部使用软件开发费用。摊销费用为$ 12.0 百万，$ 14.3 百万，以及$ 12.6 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万。
基于公司截至2024年12月31日的内部使用软件开发成本，不包括价值$ 7.3 百万，估计摊销费用$ 10.8 百万，$ 6.4 百万，以及$ 2.1 万，预计分别于2025、2026、2027年确认。

82
目 录
注8 — 商誉和无形资产
公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的商誉余额为$ 978.2 百万。公司在2024年第四季度的减值定性评估并未表明其商誉的公允价值低于总账面值的可能性更大。
     公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的无形资产包括：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
可摊销无形资产：
发达技术
$ 109,736   $ 109,736  
客户关系
37,300   37,300  
进行中的研发 8,830   8,830  
其他无形资产
1,332   900  
竞业禁止协议
—   200  
可辨认无形资产总额，毛额
157,198   156,966  
累计摊销—无形资产：
发达技术
( 93,941 ) ( 75,321 )
客户关系
( 34,192 ) ( 24,867 )
进行中的研发 ( 6,856 ) ( 4,832 )
其他无形资产
( 900 ) ( 750 )
竞业禁止协议
—   ( 185 )
累计摊销总额—无形资产
( 135,889 ) ( 105,955 )
可辨认无形资产总额，净额
$ 21,309   $ 51,011  
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的无形资产摊销为$ 30.1 百万，$ 202.5 百万，以及$ 184.4 分别为百万。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司放弃若干进行中研发项目及技术无形资产。放弃导致$ 3.3 万元的减值成本，计入合并经营报表合并、收购、重组成本。
与公司无形资产相关的预计剩余摊销费用截至2024年12月31日如下：
会计年度 金额
（单位：千）
2025 $ 14,488  
2026 6,045  
2027 474  
2028 43  
2029 43  
此后 216  
合计 $ 21,309  

注9 — 业务组合
2022收购— Carbon
该公司于2022年2月完成了对Carbon（AI）Limited（“Carbon”和此类收购“Carbon Acquisition”）的业务收购，该平台使出版商能够衡量、管理受众细分并从中获利，收购总价为$ 23.1 百万现金。约$ 2.3 购买价款中的百万被扣留以支付可能的赔偿要求，随后于2023年2月支付。该公司收购Carbon作为其战略的一部分，以进一步投资于开发和增强行业领先的身份和受众解决方案。购买对价的分配导致估计$ 14.2 万元的已开发技术无形资产，预计使用寿命为 五年 , $ 0.2 百万非竞争无形资产，预计使用寿命为 两年 , $ 0.2 百万客户关系，预计使用寿命为 六个月 ，以及商誉$ 8.5 百万，这是归因于Carbon和
83
目 录
收购带来的收入增长。出于税收目的，碳收购被视为资产收购。根据IRC第197节，收购已识别的无形资产导致可抵税摊销。
截至2022年12月31日止年度，公司综合经营报表合并、收购和重组成本中包含的与碳收购相关的收购相关成本并不重要。此外，Carbon在独立基础上的收购后收入和经营业绩并不重要。

注10 — 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下各项：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
应付账款—卖方 $ 1,417,780   $ 1,333,242  
应付账款—贸易 30,899   23,844  
应计雇员相关应付款项 17,698   15,090  
合计 $ 1,466,377   $ 1,372,176  
    
 注11 — 累计其他综合损失
与外币折算有关的累计其他综合损失构成部分如下（单位：千）：
累计其他综合损失
2021年12月31日余额
$ ( 1,376 )
其他综合损失 ( 1,775 )
2022年12月31日余额
( 3,151 )
其他综合收益
1,075  
2023年12月31日余额
( 2,076 )
其他综合损失
( 2,345 )
2024年12月31日余额
$ ( 4,421 )

注12 — 股票补偿
就首次公开募股而言，公司实施了2014年股权激励计划，该计划适用于自首次公开募股以来向公司员工和董事作出的股权奖励。2014年11月，公司批准了2014年诱导授予股权激励计划（“诱导计划”），该计划管辖就开始受雇而向某些员工作出的某些股权奖励。公司收购nToggle，Inc.（“nToggle”）时承担了nToggle 2014年股权激励计划（“nToggle计划”），与此次吸收合并Telaria, Inc.（“Telaria”）时，公司承担了Telaria 2013年股权激励计划，经修订（“Telaria计划”）。nToggle计划和Telaria计划下的可用股份分别在收购和吸收合并各公司时滚入2014年股权激励计划下的可用股份池。2023年6月14日，公司股东批准了Magnite, Inc.修订和重述的2014年股权激励计划（“经修订和重述的2014年股权激励计划”），该计划（其中包括）增加了根据该计划可能发行的普通股的最高股份总数，取消了之前的常青条款，并将该计划延长至2033年4月。截至2024年12月31日，所有未偿还的补偿性股权奖励均根据经修订和重述的2014年股权激励计划、2014年股权激励计划、nToggle计划、Telaria计划或诱导计划发放。
公司的股权激励计划规定向公司员工、高级职员、董事和顾问授予股权奖励，包括非法定或激励性股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、基于持续服务归属的限制性股票单位（“RSU”）以及包含绩效标准的限制性股票单位（“绩效股票单位”或“PSU”）。公司董事会负责管理这些计划。期权归属基于不同费率的持续服务，但通常超过 四年 从发行与 25 %归属后 一年 服务，其余部分此后每月归属。RSA和RSU以不同的比率归属，通常大约 25 %归属后约 一年 服务，其余部分每年、每半年或其后每季度归属。此外，公司董事会各董事每
84
目 录
除了在其当选为董事会成员的第一年获得首次股权奖励外，还将获得在授予日一周年和随后的年度股东大会中较早者归属的年度授予。根据该计划授予的期权、RSA、RSU和PSU在某些情况下对某些参与者而言在控制权发生变化时加速，如管理计划中所定义。截至2024年12月31日 18,669,345 根据经修订和重述的2014年股权激励计划，假设PSU的目标数量，股票仍可用于未来的授予。

股票期权
截至2024年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

期权下的股份 加权-平均行使价 加权-平均合同年限 聚合内在价值

（单位：千） （单位：千）
截至2023年12月31日 4,262   $ 8.65  
已获批 130   $ 9.20  
已锻炼 ( 109 ) $ 5.24  
过期 ( 123 ) $ 15.05  
截至2024年12月31日 4,160   $ 8.57   4.6 年 $ 35,807  
2024年12月31日可行使 3,760   $ 8.09   4.3 年 $ 34,203  
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度行使的期权总内在价值为$ 1.0 百万，$ 2.2 百万，以及$ 5.1 万，分别基于各自的行权日期。截至2024年12月31日，公司与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用约为$ 3.0 万，预计将在加权平均期间内确认 1.8 年。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算包含服务条件的股票期权的公允价值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的授予日公允价值为$ 6.34 , $ 7.27 ，和$ 8.93 ，分别为每股。 公司采用的加权平均输入假设如下：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
预期期限（年） 5.0 5.0 5.0
无风险利率 3.93   % 3.99   % 1.63   %
预期波动 84   % 84   % 79   %
股息收益率 —   % —   % —   %
限制性股票单位
截至2024年12月31日止年度的限制性股票单位活动摘要如下：
股票数量 加权-平均授予日公允价值
（单位：千）
截至2023年12月31日已发行在外的限制性股票单位 11,450   $ 12.63  
已获批 7,193   $ 9.43  
已取消 ( 1,401 ) $ 10.91  
归属和释放 ( 5,433 ) $ 13.04  
截至2024年12月31日已发行的限制性股票单位 11,809   $ 10.69  
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为$ 9.43 , $ 10.67 ，和$ 12.69 ，分别。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度归属和解除的限制性股票单位的公允价值为$ 61.9 百万，$ 50.7 百万，以及$ 37.0 万，分别基于其各自的归属日期。截至2024年12月31日，未归属限制性股票单位的内在价值为$ 188.0 百万。截至2024年12月31日，公司与未归属的限制性股票单位相关的未确认的基于股票的补偿费用约为$ 105.3 万，预计将在加权平均期间内确认 2.5 年。
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目 录
业绩股票单位
公司授予 379,635 于2021年8月向公司首席执行官提交的PSU（“2021年8月PSU”），受制于基于时间和基于业绩的归属条件。PSU由 三个 等额档（每档，一个“业绩档”），基于公司实现股价目标$ 60.00 , $ 80.00 ，和$ 100.00 分别超过 60 自2022年8月26日起至2026年8月26日止的履约期内的连续交易日。此类PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，该模型包含了从授予日到执行期结束期间的期权定价输入。在满足任何基于绩效的要求的情况下，公司首席执行官还必须至少在2024年8月26日之前为公司提供持续服务，以获得授予所依据的任何普通股股份，并在2026年8月26日之前获得满足适用的基于绩效的要求的绩效单位所依据的所有普通股股份。
在2022年和2023年，公司授予PSU以选择根据与相对于同行集团的股东总回报（“TSR”）相关的股价指标归属的高管员工 三年 period，假设性能测量为 100 %.这些PSU也受制于基于时间的服务部分。此类PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，该模型纳入了涵盖从授予日到执行期结束期间的期权定价输入。之间 0 %和 150 %的业绩股票单位将在业绩期结束时归属，这通常是在PSU授予日的第三个周年。
2024年，公司额外授予PSU，合计目标为 486,431 股，假设业绩计量为 100 %.最终将归属的股份数量将根据公司的股东总回报相对于同行集团的股东总回报来确定 三年 从2024年1月1日开始的期间，以及基于相对TSR的某些中期测量 一年 和 两年 自2024年1月1日开始的期间。2024年12月31日，首次一年期中期业绩计量为 150 %，以剩余归属标准为准。
PSU的股票补偿费用基于授予日公允价值和假设业绩计量为 100 %.如果未达到绩效指标，补偿费用将不会被冲回。
截至2024年12月31日止年度的PSU活动摘要如下：
股票数量 加权-平均授予日公允价值
（单位：千）
截至2023年12月31日
967   $ 18.17  
已获批 486   $ 11.76  
没收
( 26 ) $ 52.49  
截至2024年12月31日
1,427   $ 15.35  
PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的PSU的授予日公允价值为$ 11.76 , $ 13.32 ，和$ 17.28 ，分别为每股。 公司采用的加权平均输入假设如下：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
履约期（年）
3.0 3.0 3.0
无风险利率 4.05   % 4.19   % 1.39   %
Magnite预期波动率 87   % 94   % 84   %
选定同业公司的预期波动
55   % 64   % 63   %
预期的Magnite相关系数
0.59 0.62 0.56
选定同行公司的预期相关系数
0.47 0.54 0.52
股息收益率 —   % —   % —   %
无 截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度归属的私营部门服务单位。2023年12月31日终了年度内归属和释放的PSU的公允价值为$ 1.2 万，以各自归属日期为准。截至2024年12月31日，基于预期绩效水平的未归属绩效股票单位的内在价值为$ 23.6 百万。截至2024年12月31日，公司与未归属的PSU相关的未确认股票补偿费用约为$ 7.3 百万，
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目 录
这将在加权平均期间内确认 1.5 年。
员工股票购买计划
    2013年11月，公司采纳了公司2014年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP旨在使符合条件的员工能够定期通过工资扣减以折扣价购买公司普通股的股份，最高可达 10 其合资格补偿的百分比，但须遵守任何计划限制。在每个结束时 六个月 发售期，员工可以以每股等于 85 募集期第一个交易日或募集期最后一个交易日公司普通股公允市场价值中较低者的百分比%。募集期一般在每年的5月和11月开始和结束。
2023年6月14日，公司股东批准了Magnite, Inc.经修订和重述的2014年员工股票购买计划（“经修订和重述的2014年员工股票购买计划”），其中除其他事项外，取消了常青条款，并将该计划延长至2033年6月。截至2024年12月31日，公司已预留 4,267,918 根据公司经修订和重述的2014年员工股票购买计划发行的普通股股份。
基于股票的补偿费用
综合经营报表中记录的基于股票的补偿费用总额如下：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
收益成本 $ 1,924   $ 1,809   $ 1,666  
销售与市场营销 31,436   27,263   21,558  
技术与发展 18,210   20,542   19,961  
一般和行政 24,949   22,860   18,929  
合并、收购、重组成本 —   143   2,004  
基于股票的补偿费用总额 $ 76,519   $ 72,617   $ 64,118  

截至2024年12月31日止年度，公司确认$ 1.1 与2024年相关的基于股票的补偿费用的所得税优惠百万，反映在合并经营报表的所得税拨备（优惠）中。截至2024年12月31日止年度，与2024年期间归属或行使的奖励相关的所得税优惠为$ 14.5 百万。截至2023年12月31日止年度，公司确认$ 5.5 与2023年相关的股票薪酬费用的所得税费用百万，反映在合并经营报表的所得税拨备（收益）中。截至2023年12月31日止年度，与2023年期间归属或行使的奖励相关的所得税优惠为$ 12.5 百万。截至2022年12月31日止年度，公司确认$ 6.4 百万与2022年相关的股票薪酬费用的所得税费用，反映在合并经营报表的所得税拨备（收益）中。截至2022年12月31日止年度，与2022年期间归属或行使的奖励相关的所得税优惠为$ 9.6 百万。

注13 — 并购重组成本
合并、收购和重组成本主要包括与历史收购和重组活动相关的专业服务费和员工解雇成本，包括基于股票的薪酬费用。截至2024年12月31日止年度，公司未发生任何合并、收购和重组费用。截至2023年12月31日止年度，这些活动包括公司裁减主要与消除重复角色相关的全球员工队伍，以及在SpotX，Inc.（“SpotX”）收购后整合其遗留的CTV和SpotX CTV平台相关的其他成本，包括公司不打算继续占用的办公设施损失合同以及与不再计划使用的某些资产相关的减值费用。截至2022年12月31日止年度，这些活动主要包括与Telaria合并、SpotX收购、SpringServe，LLC（“SpringServe”）收购以及重组活动相关的专业服务费和员工解雇费用，包括基于股票的薪酬费用。
87
目 录
下表汇总了合并、收购和重组成本活动：
年终
2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
人事相关（遣散费和一次性解雇福利费用） $ 3,218   $ 1,227  
损失合同（设施相关） 2,190   —  
退出成本 1,408   —  
财产和设备减值，净额
506   —  
非现金股票薪酬（双触发加速和遣散费） 143   2,004  
废弃技术的减值成本（附注8）
—   3,320  
专业服务（投行咨询、法律及其他专业服务） —   917  
合并、收购和重组总成本 $ 7,465   $ 7,468  
与合并、收购和重组活动相关的应计重组成本主要与SpotX收购和Telaria合并有关。与人事费用相关的应计重组费用计入应付账款和应计费用，与假定损失合同相关的应计费用计入其他流动负债和其他负债，在公司合并资产负债表上为非流动。
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
期初应计合并、收购、重组费用
$ 1,327   $ 1,222   $ 2,742  
人事相关和非现金股票薪酬
—   3,361   3,231  
损失合同（设施相关）
—   2,190   —  
退出成本
—   1,408   —  
财产和设备减值，净额
—   506   —  
废弃技术的减值成本
—   —   3,320  
重组费用支付的现金 ( 858 ) ( 4,521 ) ( 2,747 )
非现金损失合同（租赁相关） —   ( 2,190 ) —  
非现金减值 —   ( 506 ) ( 3,320 )
非现金股票薪酬 —   ( 143 ) ( 2,004 )
期末应计合并、收购、重组费用 $ 469   $ 1,327   $ 1,222  
    
注14 — 所得税
     以下为截至2024年、2023年、2022年12月31日止年度公司所得税前收入（亏损）的国内外部分：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
国内 $ 19,481   $ ( 165,311 ) $ ( 145,480 )
国际 7,003   7,764   9,883  
所得税前收入（亏损）
$ 26,484   $ ( 157,547 ) $ ( 135,597 )

88
目 录
     以下是截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度所得税拨备（福利）的组成部分：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
当前：
联邦 $ 89   $ 218   $ ( 186 )
状态 1,803   1,994   1,056  
国外 1,743   1,707   2,735  
当期拨备总额 3,635   3,919   3,605  
延期：
联邦 47   763   ( 2,039 )
状态 ( 235 ) ( 5,317 ) ( 6,324 )
国外 251   2,272   ( 516 )
递延拨备总额（收益）
63   ( 2,282 ) ( 8,879 )
所得税拨备（福利）总额 $ 3,698   $ 1,637   $ ( 5,274 )

公司录得所得税开支$ 3.7 截至2024年12月31日止年度的百万美元所得税费用为$ 1.6 百万和所得税优惠$ 5.3 分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日止年度的所得税费用主要是公司递延所得税资产的国内估值备抵以及联邦、州和外国所得税负债的结果。截至2023年12月31日止年度的所得税费用主要是公司递延所得税资产的国内估值备抵以及联邦、州和外国所得税负债的结果。截至2022年12月31日止年度的所得税优惠主要是由于确认了之前受制于国内估值备抵的递延所得税资产的优惠以及与外国子公司相关的所得税负债。与先前收购和当年当期应纳税所得额相关的递延所得税负债净额提供了应纳税所得额来源，以支持实现预先存在的递延所得税资产。
     下文列出了导致公司所得税拨备（福利）与适用截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的美国联邦法定税率21%计算得出的金额不同的组成部分的对账：
年终
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
美国联邦法定所得税率 21.0   % 21.0   % 21.0   %
州所得税，扣除联邦福利 4.6   % 1.7   % 3.1   %
以非美国费率计算的外国收入（损失） 1.8   % ( 0.3 ) % ( 0.1 ) %
基于股票的补偿费用 9.0   % ( 2.4 ) % ( 2.4 ) %
餐饮和娱乐 1.9   % ( 0.3 ) % ( 0.1 ) %
其他永久性项目 0.9   % ( 0.2 ) % ( 0.7 ) %
估值备抵变动 ( 42.5 ) % ( 17.8 ) % ( 15.5 ) %
SEC162（m）高级职员薪酬 19.1   % ( 3.3 ) % ( 4.1 ) %
返还调整准备金 4.9   % 0.2   % 0.3   %
研发税收抵免 ( 6.9 ) % 0.4   % 2.5   %
外国预扣税 0.2   % —   % ( 0.1 ) %
有效所得税率 14.0   % ( 1.0 ) % 3.9   %

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目 录
     下文列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日产生很大一部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
递延所得税资产：
呆账备抵
$ 1,597   $ 5,959  
应计负债 2,102   1,133  
租赁负债 8,704   12,623  
股票补偿 3,053   3,803  
无形资产
1,276   —  
净经营亏损结转 77,581   91,716  
税收抵免结转 11,098   10,005  
资本化促进成本
5,975   —  
其他 816   2,384  
递延所得税资产总额 112,202   127,623  
减去估值备抵 ( 94,373 ) ( 107,017 )
递延税项资产，扣除估值备抵 17,829   20,606  
递延税项负债：
固定资产 ( 7,510 ) ( 4,380 )
无形资产 —   ( 6,185 )
使用权租赁资产
( 7,647 ) ( 10,356 )
发债与原发行折价
( 3,082 ) —  
递延所得税负债总额 ( 18,239 ) ( 20,921 )
递延所得税负债净额
$ ( 410 ) $ ( 315 )

截至2024年12月31日递延税项负债净额$ 0.4 百万在公司合并资产负债表中作为非流动其他负债的一部分列报，金额为$ 0.7 百万及其他资产，非流动$ 0.3 百万。截至2023年12月31日递延税项负债净额$ 0.3 百万在公司合并资产负债表中作为非流动其他负债的一部分列报，金额为$ 0.7 百万及其他资产，非流动$ 0.4 百万。估值备抵减少$ 12.6 截至2024年12月31日止年度的百万元，增加$ 30.2 百万，以及$ 20.7 分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的百万元。
截至2024年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转，或NOL，约为$ 263.9 万，将于2037年开始到期。截至2024年12月31日，该公司的州NOL约为$ 204.8 万，将于2028年开始到期。截至2024年12月31日，公司拥有国外NOL约为$ 17.7 万，将于2026年开始到期。截至2024年12月31日，该公司已获得约$ 6.2 百万，将于2036年开始到期，国家研发税收抵免约为$ 10.2 万，其中大部分无限期结转。
此外，公司开展活动的多个外国司法管辖区已颁布或正在考虑颁布可能影响公司税务责任的各种措施。该公司正在监测新的立法，并在全球范围内评估这些措施的潜在税收影响。
根据《国内税收法》第382条，由于与Telaria合并，公司和Telaria，Inc.均于2020年4月1日出于税收目的进行了所有权变更（即在合计5%的股东中发生了超过50%的股票所有权变更）。因此，公司在所有权变更前产生的国内NOL结转和税收抵免总额的使用将受到《守则》第382条和第383条以及类似的州所得税法规定的年度使用限制。该公司认为，所有权变更不会影响其利用几乎所有NOL和国家研发结转税收抵免的能力，因为它将产生可被此类损失抵消的应税收入。该公司合理地预计，其部分联邦研发结转税收抵免将无法在到期前收回。
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此外，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，《减税和就业法案》将NOL扣除额限制为应税收入的80%，废除在2017年之后结束的纳税年度产生的所有NOL的结转，并允许所有此类NOL无限期结转。NOL在截至2017年或之前的纳税年度产生的，可抵减100%的应纳税所得额，可用于结转，并在其产生20年后到期。
截至2024年12月31日，美国境外子公司的未汇出收益约为$ 35.5 百万。该公司的意图是无限期地将这些收益再投资到美国境外。一旦以股息或其他形式分配这些收益，公司将需缴纳应付给不同外国的预扣税，并可能缴纳各种州税。在考虑相应的外国税收抵免后，在实际汇回外国收入时可能应支付的这类税收负债的金额并不重要。
     下表汇总了与未确认的税收优惠相关的活动（单位：千）：
金额
截至2022年12月31日余额
$ 4,251  
与本年度税务职位相关的增加 230  
与上一年税务状况相关的减少 ( 98 )
与上一年税务状况相关的增加 60  
截至2023年12月31日的余额
4,443  
与本年度税务职位相关的增加 490  
与上一年税务状况相关的减少 ( 457 )
与上一年税务状况相关的增加 18  
截至2024年12月31日的余额
$ 4,494  
与公司于2024年12月31日、2023年和2022年12月31日累积的未确认税收优惠相关的利息和罚款并不重大。
由于净营业亏损结转，该公司的美国联邦和大部分州申报表自成立以来的所有年份都可接受美国国税局和州司法机构的审查。对于印度、荷兰、瑞典和英国，所有纳税年度仍开放供当地国家税务机关审查，对于法国仅开放2022和forward，对于澳大利亚和新加坡仅开放供审查的2021和forward，对于巴西、加拿大、德国和马来西亚仅开放供审查的2020和forward，对于意大利和新西兰仅开放供审查的2019和forward，对于日本仅开放供审查的2018和forward。
公司预计其不确定的所得税状况不会对未来十二个月内的合并财务报表产生重大影响。

注15 — 租约
该公司拥有办公设施和数据中心的经营租赁。公司经营租赁的租期一般从 1.0 年至 10.0 年。公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权下的期限。计入租赁负债的租赁加权平均剩余租期为 4.6 年和 5.2 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度。截至2024年12月31日及2023年12月31日加权平均贴现率为 6.12 %和 6.19 %，分别应用于剩余租赁付款，以计算纳入合并资产负债表的租赁负债。
经营租赁费用为$ 21.2 百万，$ 24.5 百万美元 23.3 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。包括在截至2024年12月31日止年度的经营租赁费用中的收益为$ 1.8 百万与提前终止办公设施租赁有关。公司确认可变租赁费用$ 1.6 百万，$ 3.8 百万，和
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$ 3.1 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日止年度，可变租赁费用包括$ 1.4 百万与办公室租赁的租金优惠相关的负可变租赁费用。
截至2024年12月31日，公司计入租赁负债和ROU资产的与租赁相关的租赁负债到期情况如下（单位：千）：
会计年度
2025 $ 18,722  
2026 14,650  
2027 9,024  
2028 6,648  
2029 6,434  
此后 7,331  
租赁付款总额（未贴现） 62,809  
减：推算利息 ( 7,740 )
租赁负债—合计（折现） $ 55,069  
    
为租赁负债所列数额支付的现金为$ 24.1 百万，$ 26.6 百万，以及$ 22.6 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万。
该公司还获得了租金收入$ 5.0 百万，$ 5.3 百万，以及$ 5.2 百万，用于其分别于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度将物业转租给第三方的房地产租赁。租金收入计入综合经营报表其他收入。
除这些综合财务报表中包含的租赁负债外，公司就办公空间和数据中心订立的协议截至2024年12月31日尚未开始；因此，截至2024年12月31日，租赁不包括在租赁负债和ROU资产余额中。公司未来承诺总额为$ 25.9 百万元期限 4.7 与这些协议相关的年份。
公司分地域经营租赁使用权资产情况如下：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
美国
$ 45,178   $ 52,307  
国际
5,151   8,242  
合计
$ 50,329   $ 60,549  
注16 — 承诺与或有事项
承诺
公司就设施、某些设备及其托管数据中心设施（附注15）根据不可撤销的经营租赁作出承诺。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有$ 5.2 百万美元 5.3 与可供借款的办公室租赁相关的信用证分别为百万，截至任一日期均无未偿还借款。
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在正常业务过程中，公司与各方订立不可撤销的合同义务，主要涉及软件服务协议和数据中心提供商。 截至2024年12月31日，公司未履行的剩余期限超过一年的不可撤销合同义务包括以下内容（单位：千）：
会计年度
2025 $ 6,585  
2026 5,198  
2027 4,315  
2028 241  
合计 $ 16,339  
担保和赔偿
公司与卖方、买方和其他第三方的协议通常规定公司有义务为知识产权侵权索赔、财产或人身损害、商业损失或其他责任造成的损失提供赔偿和抗辩。一般来说，这些赔偿和抗辩义务与公司自身的业务运营、义务以及作为或不作为有关。但在某些情况下，公司同意对合同交易对手因自身业务经营、义务和作为或不作为、或第三方的业务经营、义务和作为或不作为而造成的损失进行赔偿和抗辩。例如，由于公司的业务以各种方式将公司介入买卖双方之间，买方经常要求公司对卖方的作为和不作为进行赔偿，卖方经常要求公司对买方的作为和不作为进行赔偿。此外，公司与卖方、买方和其他第三方的协议通常包括限制公司对交易对手的责任的条款，以及交易对手对公司的责任。这些限制有时不适用于某些责任，包括赔偿义务。这些赔偿和责任限制条款通常在它们所出现的协议终止或到期后仍然有效。公司还与其董事、执行官和某些其他高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，这些协议将要求公司就他们作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿。没有向公司提出根据此类协议提供赔偿的重大要求，也没有公司意识到可能对公司的综合财务报表产生重大影响的索赔。
诉讼
公司及其附属公司可能不时成为法律或监管程序、诉讼和其他与其业务活动和公司公众公司地位有关的索赔的当事人。此类事项可能包括（其中包括）合同违约或知识产权侵权的主张、公司业务过程中产生的赔偿要求、监管调查、税务机关的审计或强制执行程序，以及被终止雇佣关系的人的索赔。这类事项存在诸多不确定性，结果也无法有把握地预测。因此，管理层无法确定截至2024年12月31日货币负债的最终总额、可能由保险承保或可从第三方追偿的金额，或与此类事项有关的财务影响。然而，根据管理层截至2024年12月31日的了解，管理层认为，在该日期已知的这些事项的最终解决方案，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
    雇佣合同
公司已与若干雇员及高级职员订立遣散协议。在非自愿终止的情况下，公司可能需要支付遣散费并加速某些股权奖励的归属。

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注17 — 债务
截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期债务包括：
2024年12月31日
2023年12月31日
（单位：千）
可转换优先票据 $ 205,067   $ 205,067  
减：未摊销债务发行费用
( 1,424 ) ( 2,598 )
可转换优先票据的账面净值
203,643   202,469  
定期贷款B融资*
363,177   351,000  
减：未摊销贴现和发债费用
( 13,075 ) ( 16,883 )
定期贷款B融资的账面净值*
350,102   334,117  
资产负债表列报：
债务，当前
3,641   3,600  
债务，非流动，扣除债务贴现和发债成本
550,104   532,986  
总债务
$ 553,745   $ 536,586  
*截至2024年12月31日和2023年12月31日的定期贷款B融资分别反映了2024年定期贷款B融资和2021年定期贷款B融资下的余额。
截至2024年12月31日公司长期债务本金到期情况如下（单位：千）：
会计年度
2025 $ 3,641  
2026 208,708  
2027 3,641  
2028 3,641  
2029 3,641  
此后
344,972  
合计
$ 568,244  
债务贴现和债务发行费用摊销采用实际利率法计算，在合并经营报表中计入利息费用。与公司债务相关的债务贴现和债务发行费用的摊销总计$ 3.6 百万，$ 5.8 百万，以及$ 6.3 分别截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的百万元。此外，递延融资成本的摊销是一个 非物质 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的金额。递延融资成本计入其他资产，在合并资产负债表中非流动。
可转换优先票据和上限认购交易
2021年3月，公司发行$ 400.0 百万本金总额 0.25 %私募中的可转换优先票据，包括$ 50.0 百万根据首次购买者的超额配股权（统称为“可转换优先票据”）全额行使的该等票据的本金总额。可转换优先票据将于2026年3月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。此次发行的总收益净额，扣除债务发行费用后，由公司支付，约为$ 388.6 百万。该公司使用了大约$ 39.0 百万股发售所得款项净额，以支付上限认购交易（如下所述）。
可转换优先票据为优先、无担保债务，（i）与现有和未来的优先、无担保债务具有同等受偿权；（ii）对公司未来明确从属于可转换优先票据的任何债务具有优先受偿权；（iii）实际上从属于公司现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限，包括根据贷款协议或新的信贷协议（见下文一节）未偿还的金额；（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在公司不是其持有人的范围内）公司子公司不为可转换优先票据提供担保的优先股（如有）。
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可转换优先票据应计利息为 0.25 自2021年9月15日开始，于每年3月15日和9月15日每半年支付一次的年率%。可转换优先票据将于2026年3月15日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。可转换优先票据可由持有人选择仅在特定期间和满足特定条件后进行转换。
持有人有权在以下情况下转换其票据（或授权面额票据的任何部分）：（i）在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果公司普通股每股最后报告的销售价格超过 130 至少各占换股价格% 20 期间的交易日 30 截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日；（ii）在 五个 紧接其后的连续营业日 十个 连续交易日期间（如 十个 连续交易日期间，“计量期”）计量期每个交易日每1,000美元票据本金交易价格低于 98 公司普通股于该交易日最后报告的每股销售价格与该交易日的转换率乘积的百分比；（iii）当公司普通股发生某些公司事件或分配时；（iv）如公司要求赎回该等可转换优先票据；及（v）于2025年9月15日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，可转换优先票据持有人可自行选择，自2025年9月15日（含）起至紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间，不论上述条件如何，均可转换其全部或部分可转换优先票据。
转换后，可转换优先票据可根据公司的选择以公司普通股股份、现金或现金与公司普通股股份的组合进行结算。所有转换日期发生在2025年9月15日或之后的转换将使用相同的结算方式进行结算，公司将不迟于2025年9月15日营业开始前向票据持有人发送有关该结算方式的通知。
根据契约协议的条款，公司有权在任何时间及不时于2024年3月20日或之后的赎回日期及于2024年3月20日或之前以授权面额赎回全部或任何部分（受部分赎回限制所规限）可换股优先票据 40 紧接到期日前的第个预定交易日，以现金支付，但前提是根据发售备忘录的定义，每股普通股的“最后报告的销售价格”超过 130 （i）上的“转换价格”的百分比至少 20 交易日，在 30 截至（包括）紧接本公司发出有关赎回通知日期的前一个交易日的连续交易日；及（ii）紧接本公司发出有关赎回通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的“整体根本性变化”（定义见下文），在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则在某些情况下适用于该票据转换的转换率将提高。如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则赎回将不构成与未被要求赎回的票据有关的整体根本性变化，且未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回而获得上述票据的更高兑换率，但下文进一步描述的有限范围除外。没有为可转换优先票据提供偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或退还可转换优先票据。
如果发生根本性变化，那么每个票据持有人将有权要求公司在公司选择的日期（“根本性变化回购日”）以现金回购其票据（或其任何部分以授权面额），该日期必须是不超过 45 ，亦不少于 20 、公司派发相关基本面变动通知之日后的工作日。
如果发生与公司或任何担保人有关的违约事件（由契约协议中定义的特殊利益补救的报告违约事件除外），则当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果违约事件（上述关于公司或任何担保人的违约报告事件除外，而不仅仅是关于公司的重要附属公司或担保人，但公司或该担保人除外）发生并仍在继续，则受托人通过向公司发出通知，或至少 25 当时未偿还票据本金总额的百分比，可藉向公司及受托人发出书面通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息立即到期应付。
可转换优先票据的初始转换率为每1,000美元本金的可转换优先票据15.65 39股普通股，在某些情况下将受到惯常的反稀释调整。
就可换股优先票据的定价而言，公司与多家金融机构订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。上限认购交易是与第三方经纪自营商订立的，以限制如果公司必须以股份结算超过本金的转换价值可能发生的稀释。这一风险敞口将被覆盖（即，公司将获得尽可能多的股份，要求为
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转换价格$之间发行 63.8818 以及最高限价$ 91.2600 ).公司要求发行的任何股份超过这一数额将产生每股净收益稀释影响。通过进行有上限的认购交易，如果在转换时其股票价格超过可转换优先票据下的转换价格，公司预计将减少对其普通股的潜在稀释（或者，在转换以现金结算的情况下，减少其现金支付义务）。公司支付了$ 39.0 百万用于有上限的认购交易，该交易被记录为额外实收资本，使用出售可转换优先票据的部分总收益。上限认购交易的成本预计不可抵税，因为公司没有选择将上限认购整合到可转换优先票据中以用于税收目的。上限认购交易的成本在随附的综合财务报表中记录为公司额外实收资本的减少。
公司发生发债成本$ 11.4 2021年3月的百万。可转换优先票据在公司综合资产负债表中列报扣除发行成本。债务发行成本在可转换优先票据的期限内按实际利率基础摊销，并在随附的综合经营报表中计入利息费用和债务折扣摊销。
截至2023年12月31日止年度，公司以手头现金在公开市场回购可转换优先票据$ 165.5 百万。公司确认债务清偿收益$ 26.5 百万与回购$ 194.9 百万可转换优先票据本金余额和$ 2.9 截至2023年12月31日止年度与已清偿债务相关的未摊销债务发行成本百万。灭失收益计入公司合并经营报表其他（收入）费用。
下表列出截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度与可转换优先票据相关的利息支出（单位：千，利率除外）：
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千，利率除外）
合同利息支出 $ 513   $ 797   $ 1,000  
发债费用摊销 1,173   1,823   2,288  
总利息支出 $ 1,686   $ 2,620   $ 3,288  
实际利率 0.82   % 0.82   % 0.82   %
2025至2026年财政年度与可转换优先票据相关的公司债务发行费用摊销费用如下（单位：千）：
会计年度 发债成本
2025 $ 1,172  
2026 252  
合计 $ 1,424  

2021年和2024年 信贷协议
于2021年4月30日，公司与作为行政代理人及抵押品代理人的美国高盛银行及其他贷款方订立信贷协议（“2021年信贷协议”）。2021年信贷协议规定了$ 360.0 百万 七年 高级有担保定期贷款融资（“2021定期贷款B融资”），到期日为2028年4月，为$ 65.0 百万高级有担保循环信贷融资（2021年6月修订，“2021年循环信贷融资”），于2025年12月到期。2023年6月，公司修订了2021年信贷协议（“经修订的2021年信贷协议”），从基于欧洲美元利率的浮动利率过渡到基于经修订的2021年信贷协议中定义的基于调整后期限SOFR的类似浮动利率，后者基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。
经修订的2021年信贷协议项下的未偿金额按以下任一利率计息：（1）对于2021年定期贷款B融资，经公司选择，调整后的定期SOFR加上保证金为 5.00 年度%，或ABR（定义见经修订的2021年信贷协议）加上保证金为 4.00 %，以及（2）就2021年循环信贷融资而言，经公司选择，调整后的期限SOFR加上保证金为 4.25 %至 4.75 %，或ABR加上保证金为 3.25 %至 3.75 %，在每种情况下，取决于公司的第一留置权净杠杆比率。
于2024年2月6日，公司为其信贷协议进行再融资，据此，公司与作为公司定期贷款行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及花旗银行订立新的信贷协议（“2024年信贷协议”），
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N.A.作为公司的循环融资行政代理和抵押代理，以及其他贷款方。2024年信贷协议包括$ 365.0 百万 七年 高级有担保定期贷款融资（“2024年定期贷款B融资”），其贷款将于2031年2月到期，且为$ 175.0 百万 五年 高级有担保循环信贷融资（“2024年循环信贷融资”），将于2029年2月到期。公司主要使用2024年定期贷款B融资的收益全额偿还公司经修订的2021年信贷协议项下的所有未偿金额。据此，经修订的2021年信贷协议全部终止并被替换。2024年信贷协议项下的债务由公司几乎所有资产担保。
2024年信贷协议项下的未偿金额按以下任一利率计息：（1）2024年定期贷款B融资，由公司选择，定期SOFR（定义见2024年信贷协议）加上保证金为 4.50 年%，或ABR（定义见2024年信贷协议）加上保证金为 3.50 %，以及（2）就2024年循环信贷安排而言，经公司选举，期限SOFR加上保证金为 3.50 %至 4.00 %，或ABR加上保证金为 2.50 %至 3.00 %，在每种情况下，取决于公司的第一留置权净杠杆比率（定义见2024年信贷协议）。
于2024年9月18日，公司订立2024年信贷协议第1号修订（「第1号修订」），将2024年定期贷款B融资的利率由 75 期限SOFR的基点加上保证金 3.75 %，从之前的Term SOFR加差率为 4.50 %.第1号修正案还将任何ABR贷款（定义见第1号修正案）的利率差由 75 ABR的基点加上保证金 2.75 与之前的ABR加差% 3.50 %.2024年定期贷款B融资和2024年循环信贷融资的剩余期限基本保持不变。
截至2024年12月31日，与定期贷款B融资有关的合同利率为 8.11 %.除了必须支付2024年定期贷款B融资的合同利息外，公司还必须支付某些其他费用，主要是支付给2024年循环信贷融资下的贷方，以维持其循环融资承诺。
2024年信贷协议的契约包括惯常的负面契约，其中包括限制公司产生额外债务、授予留置权以及进行某些收购、投资、资产处置和限制性付款的能力。此外，2024年信贷协议包含一项新兴的金融契约，只有在2024年循环信贷工具的利用率超过 35 循环承诺总额的%，据此要求公司保持低于第一留置权净杠杆率 3.25 到1.00。截至2024年12月31日， 无 2024年循环信贷融资项下的未偿金额，公司遵守其债务契约。截至2024年12月31日，2024年循环信贷机制下的可用金额为$ 169.8 百万，扣除未偿信用证金额$ 5.2 百万。
2024年信贷协议包括惯常的违约事件，以及在发生任何违约事件时的惯常权利和补救措施，包括加速贷款、终止根据该协议作出的承诺以及在担保2024年信贷协议下义务的抵押品上变现的权利。2024年信贷协议要求按惯例安排贷款摊销付款 0.25 初始本金余额的百分比，在第1号修正案时为$ 364.1 百万，按季度支付（即 1 每年合计%）以及要求公司根据2024年信贷协议定义的自由现金流（“超额现金流”）的年度计算预付2024年定期贷款B融资的条款。截至2024年12月31日止期间，公司无需按超额现金流拨备的要求进行任何此类强制性提前还款。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司2024年定期贷款B融资和2021年定期贷款B融资项下的未偿还金额：
2024年12月31日 2023年12月31日
（单位：千）
定期贷款B融资*
$ 363,177   $ 351,000  
未摊销债务贴现
( 6,198 ) ( 6,594 )
未摊还债务发行成本 ( 6,877 ) ( 10,289 )
债务，扣除债务贴现和发债成本
$ 350,102   $ 334,117  
*截至2024年12月31日和2023年12月31日的定期贷款B融资分别反映了2024年定期贷款B融资和2021年定期贷款B融资下的余额。
2024年2月6日债务再融资
作为2024年2月6日债务再融资的一部分，其中2021年信贷协议项下的贷方继续是2024年信贷协议项下的贷方，其某些贷款和循环融资承诺被视为已修改
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目 录
（分别为“修改后的贷款”和“修改后的承诺”）。公司继续递延债务贴现成本$ 3.7 万美元，发债成本$ 5.7 百万元来自新的2024年定期贷款B融资期限内的修改贷款。截至2024年2月6日，公司继续递延融资成本 非物质 新的2024年左轮手枪融资期限内修改后的承付款金额。
对于未继续参与2024年信贷协议的2021年信贷协议的贷方，其按比例获得的未摊销债务折扣$ 2.8 百万，未摊销债务发行费用$ 4.3 百万，和一个 非物质 未摊销递延融资费用金额视为消灭。由此产生的债务清偿损失$ 7.4 万元计入公司截至2024年12月31日止年度的综合经营报表的其他（收入）开支。
公司支付了$ 7.7 与2024年信贷协议关闭相关的第三方费用百万。归属于新贷方的第三方费用为$ 2.4 百万作为债务发行成本的一部分资本化，将在2024年定期贷款B融资的期限内摊销，而归属于修改后贷款的第三方费用为$ 3.1 百万元计入公司截至2024年12月31日止年度的综合经营报表的一般及行政开支。此外，第三方费用$ 2.1 归属于新的循环贷款人和修改后的承诺的百万已作为递延融资成本的一部分资本化，并将在2024年循环贷款期限内摊销。该公司还将额外的债务贴现成本资本化$ 3.7 与2024年定期贷款B融资结束相关的百万，将在2024年定期贷款B融资的期限内摊销。
2024年9月18日债务重定价
公司在逐个贷方的基础上对1号修正案的变化进行了分析，确定该交易将主要作为一项修改进行会计处理，其中一部分将作为债务清偿和新的债务发行进行会计处理。因此，公司确认了一 非物质 与2024年定期贷款B融资被终止部分相关的未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本相关的终止损失。公司支付了$ 1.0 万与第1号修正案相关的第三方费用，其中一 非物质 金额被资本化为债务发行成本和$ 1.0 万元计入公司截至2024年12月31日止年度的综合经营报表的一般及行政开支。作为第1号修正案的一部分，大多数贷款人决定将其贷款余额从最初的2024年定期贷款B融资滚动到修订后的2024年定期贷款B融资，而一些人则决定兑现并重新分配其贷款余额。2024年9月18日，$ 312.0 2024年定期贷款B融资本金余额中的百万作为非现金筹资活动的一部分展期，而$ 52.1 2024年定期贷款B融资本金余额中的百万偿还后重新发放。
下表列出截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度与2024年定期贷款B融资和2021年定期贷款B融资相关的利息支出（单位：千，利率除外）：
2024年12月31日
2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千，利率除外）
合同利息支出 $ 35,139   $ 36,261   $ 24,322  
债务贴现摊销 1,111   1,564   1,580  
发债费用摊销 1,299   2,441   2,466  
总利息支出 $ 37,549   $ 40,266   $ 28,368  
实际利率 10.35   % 11.40   % 7.95   %
2025至2029财年及之后的定期贷款B融资债务贴现和债务发行成本的摊销费用如下（单位：千）：
会计年度 债务贴现 发债成本
2025 $ 1,044   $ 1,156  
2026 1,032   1,146  
2027 1,022   1,134  
2028 1,011   1,122  
2029 1,001   1,111  
此后
1,088   1,208  
合计 $ 6,198   $ 6,877  
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目 录
利息费用主要包括合同利息费用以及与公司2024年定期贷款B融资、2021年定期贷款B融资、可转换优先票据和2024年循环融资相关的债务贴现和发行成本的摊销。利息收入主要包括公司现金等价物赚取的利息。 以下包括利息支出和利息收入，在利息支出中列报，在综合经营报表中为净额：
2024年12月31日
2023年12月31日 2022年12月31日
（单位：千）
利息支出
$ 40,430   $ 43,461   $ 32,179  
利息收入
( 13,398 ) ( 11,092 ) ( 2,919 )
利息支出，净额
$ 27,032   $ 32,369   $ 29,260  
注18 — 股东权益
2024年2月1日，董事会批准了一项股票回购计划（“2024年2月回购计划”），根据该计划，公司被授权回购普通股或可转换优先票据，总市值最高可达$ 125.0 百万，截至2026年2月1日。2024年2月回购计划下， 1,160,496 股票是在截至2024年12月31日的公开市场购买中购买的，总额约为$ 14.6 百万平均$ 12.56 每股。根据该计划购买的每股股票支付的平均价格包括经纪人佣金成本。截至2024年12月31日，$ 110.4 根据2024年2月的回购计划，仍有百万人可用。出于会计目的，公司回购计划下的普通股回购是根据适用交易的购买日期记录的。回购的股份在合并资产负债表中作为库存股票入账，随后已全部清退。

附注19 — 关联交易
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司与其关联方或其关联方的关联公司没有根据财务会计准则委员会或美国证券交易委员会的适用规则要求披露的重大交易。

注20 — 后续事件
2025年1月，公司授予 3,726,086 限制性股票单位， 346,287 业绩股票单位，以及 81,374 对公司员工的股票期权。获授的受限制股份单位将归属 四年 从发行到大约 25 %后 一年 ，其余部分此后每季度归属。授出的期权将归属 四年 自授予日起，以 25 %归属后 一年 其余部分此后每月归属。PSU将归属于 三年 根据将于2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日衡量的某些股票价格表现指标，确定授予日的周年纪念日。该奖励有资格归属于 0 %至 150 PSU目标数量的百分比。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。

项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条规定的我们的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证，即确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。无法保证我们的披露控制和程序将在所有情况下有效运作。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
99
目 录
财务报告内部控制的变化
在截至2024年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。
我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架”（2013年）中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。Deloitte & Touche LLP独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，其报告包含在此。
    对控制有效性的固有限制    
管理层认识到，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的实例（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

100
目 录
独立注册会计师事务所报告

致Magnite, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对Magnite，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2025年2月26日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2025年2月26日

101
目 录
项目9b。其他信息
交易计划
2024年第四季度，以下交易计划是 通过 或 终止 由我们的第16条官员或董事：
官员姓名
军官头衔
日期计划通过/终止
计划期限
拟购买或出售的股份
意在满足规则10b5-1（c）？
Adam Soroca
首席产品官
已通过 2024年11月26日
2025年3月3日- 2025年5月26日
卖到 76,323 *，但须符合若干条件
有
*表示先前已归属的股份和将在计划存续期内归属的股份总额的组合（根据计划将实际出售的净股份已扣除预扣税）。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。

第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
第10项要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“2025年代理声明”）或2025年代理声明中，标题为“提案1 —选举董事”、“拖欠的第16（a）节报告”（如适用）和“公司治理”，并以引用方式并入本文。

102
目 录
项目11。高管薪酬
项目11要求的信息将包含在2025年代理声明中的“执行官”和“高管薪酬”标题下，并以引用方式并入本文。
 
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
第12项要求的信息将包含在2025年代理声明中的“某些受益所有人和管理层的普通股所有权”标题下，并以引用方式并入本文。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
第13项要求的信息将包含在2025年代理声明中的“某些关系和关联人交易”和“董事独立性”标题下，并以引用方式并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务
项目14要求的信息将包含在2025年代理声明的“提案2 ——批准选择德勤会计师事务所为独立注册公共会计师事务所”标题下，并以引用方式并入本文。
103
目 录
第四部分

项目15。展品、财务报表附表
（a）我们以表格10-K提交了以下文件，作为本年度报告的一部分：

1.合并财务报表

独立注册会计师事务所的报告
61
合并资产负债表
63
综合业务报表
64
综合亏损综合报表
65
合并股东权益报表
66
合并现金流量表
67
合并财务报表附注
69

2.财务报表附表

没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的或在其附注的财务报表中显示。

3.展品

展览指数

数 说明
2.1
2.2
2.3
3.1
3.2
3.3
4.1
4.2
4.3
10.1+
104
目 录
10.2+
10.3+
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10.5+
10.6+
10.7+
10.8+
10.9+
10.10+
10.11+
10.12+
10.13+
10.14+
10.15+
10.16+
10.17+
10.18+
10.19+
10.20

目 录
10.21
10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
19*
21.1*
23.1*
31.1*
31.2*
32*(1)
97
101.ins* XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.sch* XBRL分类架构Linkbase文档
101.cal* XBRL分类学计算linkbase文档
101.def* XBRL分类学定义linkbase文档
101.lab* XBRL分类标签Linkbase文档
101.pre* XBRL分类学演示Linkbase文档
104 封面页交互式数据文件-（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
*随此提交
+表示管理合同或补偿性计划或安排

(1)本展览中的信息是根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第18条的规定提供的，并被视为未向证券交易委员会提交，因此不应通过引用并入Magnite，Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论此种文件中的任何一般合并语言如何。


目 录
项目16。表格10-K摘要
没有。


目 录
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，并因此获得正式授权。
 
Magnite, Inc.
（注册人）

/s/David Day
David Day
首席财务官
（首席财务官）
日期2025年2月26日


根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：

姓名 标题 日期
/s/Michael Barrett
首席执行官兼董事
（首席执行官）
2025年2月26日
Michael Barrett
/s/David Day 首席财务官
（首席财务官）		 2025年2月26日
David Day
/s/布赖恩·格法特 首席会计官
（首席会计干事）		 2025年2月26日
布赖恩·格法特
/s/Paul Caine
董事
2025年2月26日
Paul Caine
/s/Sarah P. Harden
董事
2025年2月26日
Sarah P. Harden
/s/Doug Knopper
董事
2025年2月26日
Doug Knopper
/s/Rachel Lam
董事
2025年2月26日
Rachel Lam
/s/大卫·皮尔森
董事
2025年2月26日
大卫·皮尔森
/s/James Rossman
董事
2025年2月26日
James Rossman
/s/Robert F. Spillane
董事
2025年2月26日
Robert F. Spillane
/s/Diane Yu
董事
2025年2月26日
余黛安