表10.1

证券购买协议

这个证券购买协议（这个）协议" ） ,日期为2020年6月19日,介乎中国香格达食品有限公司根据开曼群岛法律成立的公司,总部设在中华人民共和国重庆市余中区连谷口B栋21-1套房兴安县广场400800公司" ） ,以及附于本协议的买方清单上的每个投资者（个别地,a）买方"和集体的"买方”).

证人

鉴于根据第4（2）条和（或）规例D第506条的规定,本公司及每名买方希望订立此项交易,以便本公司出售及买方购买可转换债券（如下所界定） 。 "条例d ）由美国证券交易委员会公布秘书" ）根据经修正的1933年《证券法》 ,证券法案”);

鉴于根据本合同的条款和条件,本公司应按本合同的规定向买方发行和出售可转换债券,买方应以本合同所附的形式购买价值200万美元的可转换债券"展览a " （the"可转换债券" ） ,可转换为公司的普通股,面值为$0.01普通股票" ） （转换为转换份额" ） ,其中700,000美元应在签署本协议时购买。第一次关闭" ） ,三十元须购买^这个签署本协议后一天第二次关闭" ） ,60美元须购买^这个签署本协议后一天第三次关闭" ） ,及$300,000须在90^这个签署本协议后一天第四次闭幕" ） （个别称为关闭"统称为"关闭,总购买价最高可达2,000,000元购买价格" ）在附表I中每一买方名称相对的各自的数额中所列的订阅额”);

鉴于在执行和交付本协议的同时,本公司正在交付不可撤销的转让代理指令不可撤销的转移代理指示" ）其转让代理人；及

鉴于,可转换债券及转换股份在此统称为证券.”

协议

现在,有,考虑到本合约所载的处所及相互契约,以及其他妥善及有价值的代价,本公司及每名买方在此同意如下:

（a）                   购买可转换债券在满足（或放弃）下文第6及7条所列条件的前提下,本公司须向每名买方发行及出售可转换债券,而每名买方须分别但并非共同同意在每项可转换债券结束时向本公司购买与本合约附表一所列每名买方姓名相对的订阅额相对应的款额。

（b）                  截止日期买方购买可转换债券的每一次结束都应发生在约克维尔咨询公司Global,LP,1012Springfield Avenue,Mountain side,NJ07092的办公室。每次关闭的日期及时间如下: （i）第一次关闭的日期及时间为纽约时间上午10时,即满足或放弃下文第6及7条所列关闭条件的第一个营业日（或公司与每名买方共同商定的其他日期） （由第一个截止日期" ） ,第二次闭幕时间为纽约时间上午10:00,30日^这个在本协议签署后一天,或如不是营业日,则在其后的第一个营业日,规定下文第6及7条所列的关闭日期的条件已获满足或放弃（或公司与每名买方相互同意的其他日期） （以下第二个截止日期" ） ,第三次闭幕时间为纽约时间上午10:00,60日^这个在本协议签署后一天,或如不是营业日,则在其后的第一个营业日,规定下文第6及7条所列的关闭日期的条件已获满足或放弃（或公司与每名买方相互同意的其他日期） （以下第三个截止日期" ） ,和（四）第四次闭幕时间为纽约时间上午10:00,90日^这个在本协议签署后一天,或如不是营业日,则在其后的第一个营业日,规定下文第6及7条所列的关闭日期的条件已获满足或放弃（或公司与每名买方相互同意的其他日期） （以下第四个截止日期并统称为截止日期" ） 。如在此使用的工作日"指除星期六、星期日或其他日期外,纽约商业银行获法律授权或规定继续关闭的任何日期。

（c）                   付款交付方式在满足本协议的条款和条件的前提下,在每个结束日期, （i）买方应向公司交付将在该结束日期发行和出售的可转换债券的总收益,减去直接从该结束日期的收益中支付的费用, （ii）公司应向每个买方交付,可转换债券

每名买方,不论是单独的还是联合的,只代表公司本身,并保证自本合同签订之日起至每个截止日期:

（a）                   投资目的买方购买证券只是为了自己的投资账户,而不是为了公开销售或分销证券而转售,但根据《证券法》登记或豁免的销售除外；但是,通过在此陈述,这些买方保留在任何时候根据或依据涵盖这些证券的有效登记声明或《证券法》规定的可用豁免处置证券的权利。此类买方目前并不直接或间接与任何个人达成任何协议或谅解,以分发任何证券。此类买方目前并不直接或间接与任何个人达成任何协议或谅解,以分发任何证券。

（b）                  认可投资者地位买方是条例D第501（a） （3）条所界定的"认可投资者" 。

（c）                   对豁免的依赖买方了解证券的提供和出售依赖于对美国联邦和州证券法律登记要求的具体豁免,并且公司部分依赖于表示、担保、协议的真实性和准确性,以及这些买方遵守这些协议的情况,为了确定此类豁免的可用性和此类买方是否有资格获得证券,本文对此类买方作出了承认和谅解。

（d）                  资料买方及其顾问（及其顾问（如有的话）已收到与公司的业务、财务和业务有关的所有材料,以及他认为对购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息,这些都是买方要求的。买方及其顾问（如有的话）有机会询问公司及其管理层的问题。该买方或其顾问（如有的话）或其代表进行的此种查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖下文第3节所载公司的陈述和保证的权利。买方了解其在证券上的投资涉及高度的风险。买方已要求提供会计、法律和税务咨询,因为它认为有必要就其收购证券作出知情的投资决定。

（e）                   转让或转售买方的理解是: （一）证券没有根据《证券法》或任何国家证券法律进行登记,除非（A）后来根据《证券法》登记, （B）此类买方应以普遍接受的形式向公司提供律师意见,表明将出售、转让或转让的证券可以根据豁免登记的规定出售、转让或转让或（C）该买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人代表信的形式） ,保证该等证券可根据经修订的《证券法》 （或其继承规则）第144条（集体）出售、转让或转让,细则144" ） ,在每一情况下均在其中所列适用的持有期之后；以及（ii）依据第144条所作的任何证券出售,只能按照第144条的规定进行,如第144条不适用,在出卖人（或通过其出售的人）可被视为承销商的情况下（如《证券法》所界定的术语）的任何证券转售可要求遵守《证券法》或证券交易委员会根据《证券法》规定的规则和条例所规定的某些其他豁免。

（f）                    传说买方同意在证券上以基本以下形式印刷限制性图例,只要该图例符合第2（f）节的要求:

本证明书所代表的证券【以及证券所涉及的证券】尚未根据1933年法令（如经修订的）或适用国家证券法令注册。本证明书所代表的证券【以及证券所涉及的证券】尚未根据1933年法令（如经修订的）或适用国家证券法令注册。【以及他们所关联的那些证券】已成为投资目的的可靠证券,并且不具有受到重视的意见,并且可能不会以一般可接受的表格,为1933年《法令》所修订的证券或适用的证券或国家开展的活动提供有效的登记表,上述行为或适用的国家证券法不要求登记

证明转换股份的证书不应载有任何传说（包括上述传说） , （i）而涵盖转售此种证券的登记声明根据《证券法》生效, （ii）在根据细则144出售此种转换股份之后, （iii）如果该转换股份根据细则144有资格出售,（四）证券法适用要求（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不要求提供此类传说的。买方同意,取消第3（f）节所列代表证券的证书中的限制性传说,是基于公司依据《证券法》的登记要求,包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免,买方将出售任何证券,如果根据登记说明出售证券,则将按照其中所列的分销计划出售。买方同意,取消第3（f）节所列代表证券的证书中的限制性传说,是基于公司依据《证券法》的登记要求,包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免,买方将出售任何证券,如果根据登记说明出售证券,则将按照其中所列的分销计划出售。

（g）                  组织权力这种买方是根据其组织管辖权的法律正式组织、有效存在和地位良好的实体,有必要的权力和权力订立和完成其作为当事方的交易单证所设想的交易,并以其他方式履行其根据本单证和本单证所承担的义务。

（h）                  授权、执行本协议已得到这些买方的正式和有效授权、执行和交付,并应构成这些买方根据协议条款可对这些买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,除非这种可强制性可能受到股权一般原则的限制,或受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他类似法律的限制,这些法律涉及或普遍影响到适用的债权人权利和救济的强制执行。

（i）                    没有冲突该买方执行、交付和履行本协议,以及该买方完成本协议所设想的交易,不会（i）违反该买方的组织文件, （ii）与任何协议发生冲突,或构成违约（或一项事件,如有通知或时间推移,或两者均将成为违约） ,或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议的权利,合同或票据,如买方是合同或票据的一方,或（三）违反了适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律） ,但上文第（二）和（三）款规定的情况除外,这些冲突、违约、权利或侵权行为不能单独或总体上合理地预期对该买方履行其根据本合同承担的义务的能力产生重大不利影响。

（j）                    某些贸易活动买方没有直接或间接地,也没有任何代表或依据与买方的任何谅解行事的人从事公司证券的任何交易（包括但不限于在买方首次就本协议所设想的对本公司的具体投资与本公司或本公司的代理人联系并在本协议由该买方执行之前立即终止的期间内,任何涉及本公司证券的短期销售（如下所定义） 。买方在此同意,买方不得直接或间接从事任何涉及公司证券的卖空活动,该活动自本合同生效之日起至未发行可转换债券时结束。"短期销售"是指根据1934年法令颁布的SHO条例第200条所界定的所有"短期销售" （如下所界定） 。买方意识到,卖空和其他对冲活动可能受到适用的联邦和州证券法律、规则和条例的约束,买方承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规则和条例的责任完全是买方的责任。买方在此同意,买方不得直接或间接从事任何涉及公司证券的卖空活动,该活动自本合同生效之日起至未发行可转换债券时结束。"短期销售"是指根据1934年法令颁布的SHO条例第200条所界定的所有"短期销售" （如下所界定） 。买方意识到,卖空和其他对冲活动可能受到适用的联邦和州证券法律、规则和条例的约束,买方承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规则和条例的责任完全是买方的责任。

（k）交易限制及资料在任何特定交易日,买方同意其（连同任何附属公司）不得出售超过该交易日总交易量20%的普通股股份。根据公司的要求,买方同意向公司提供交易报告,说明上周每个交易日出售给买方的普通股的数量和平均销售价格,以及每个交易日交易的普通股总数。交易日"普通股股份在合资格市场上报价或交易的日期,而在该市场上,普通股股份随后被报价或上市；但如普通股股份没有上市或上市,则交易日指营业日。

（l）同意买方作为根据2019年11月22日与本公司签订的证券购买协议发行的所有可转换债券的持有人2019SPA " ） ,兹同意按照2019年SPA的要求发行可转换债券。

除根据披露附表的相应章节所列的披露附表应被视为本公开的一部分并限定在本公开的范围内以其他方式作出的任何表示或保证外,本公司特此向买方作出下列表示和保证:

（a）                组织和资格公司及其每个附属机构都是依法成立、有效存在和在其成立的司法管辖区的法律下具有良好地位的实体,并拥有必要的权力和权力,拥有其财产,并按照目前经营和目前提议经营的方式经营其业务。公司及其每个附属机构都具有作为外国实体从事商业活动的适当资格,并且在其财产所有权或其经营的商业性质使得这种资格成为必要的每一个法域都具有良好的地位,除非不具备这种资格或良好地位不会合理地预期会产生重大不利影响（如下所界定） 。如本协议所使用"物质不利影响"对本公司及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营（包括其结果） 、条件（财务或其他方面）或整体前景的任何重大不利影响,（ii）在此设想的交易,或在本公司就本文或与本公司有关而订立的任何其他交易文件或其他协议或文书中设想的交易,或（iii）本公司根据任何交易文件（如以下所界定）履行其任何义务的权限或能力。 "子公司"任何人士,如公司直接或间接拥有拥有表决权的大部分未偿还资本股份,或持有该等人士的大部分股本或类似权益,而每项上述内容,在本处个别称为附属”.

（b）                 授权执行有效性本公司有必要的权力和权力订立和履行本协议和其他交易文件规定的义务,并按照本协议及其条款发行证券。本公司有必要的权力和权力订立和履行本协议和其他交易文件规定的义务,并按照本协议及其条款发行证券。公司执行和交付本协议及其他交易文件,以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于可转换债券的发行、可转换债券转换时可发行的转换股票的发行和发行保留） ,均已得到公司董事会的正式授权,公司无须再提交、同意或授权,董事会、股东或其他政府机构。本协议以及本公司作为当事人的其他交易文件将在关闭前由本公司正式签署和交付,每项文件均构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本公司各自的条款对本公司强制执行,但这种强制执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或类似法律的一般原则的限制,或一般影响,可适用的债权人权利和救济的强制执行以及赔偿和分担的权利除外,可以受到联邦或州证券法的限制。 "本公司有必要的权力和权力订立和履行本协议和其他交易文件规定的义务,并按照本协议及其条款发行证券。公司执行和交付本协议及其他交易文件,以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于可转换债券的发行、可转换债券转换时可发行的转换股票的发行和发行保留） ,均已得到公司董事会的正式授权,公司无须再提交、同意或授权,董事会、股东或其他政府机构。本协议以及本公司作为当事人的其他交易文件将在关闭前由本公司正式签署和交付,每项文件均构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本公司各自的条款对本公司强制执行,但这种强制执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或类似法律的一般原则的限制,或一般影响,可适用的债权人权利和补救办法的强制执行以及赔偿和分担的权利除外,可以受到联邦或州证券法的限制。交易文件"指本协议、可转换债券、不可撤销转让代理人指示,以及本公司就本协议所设想的交易而订立或由本公司交付的每项其他协议及文书,而该等协议及文书可不时修订。

（c）                  证券的发行证券的发行得到正式授权,在按照交易文件的条款发行和付款时,证券应当有效地发行、全额支付和不可评估,不受所有优先购买权或类似权利、抵押权、瑕疵、债权、留置权、质押、收费、税款、优先权、抵押权、担保权和其他担保权（集体）“留置" ）关于其发放。" ）关于其发放。截至每个截止日期,公司须从其正式授权的资本存量中保留不少于所有可转换债权证转换时可发行的普通股股份的最大数目的300% （为本条文的目的而假定（x）该等可转换债权证按确定日期的转换价格可转换,（y）任何该等转换不得考虑对该等转换中所列的可转换债权证的任何限制,包括对最低价格的限制） 。在按照可转换债券发行或转换时,转换股票在发行时将有效地发行、全额支付和不可转让,并且在发行时不受所有先发制人或类似权利或优先权的影响,股东有权享有赋予普通股股东的所有权利。在按照可转换债券发行或转换时,转换股票在发行时将有效地发行、全额支付和不可转让,并且在发行时不受所有先发制人或类似权利或优先权的影响,股东有权享有赋予普通股股东的所有权利。

（d）                 没有冲突（i）公司执行、交付及履行交易文件,以及公司因此而完成所设想的交易（包括但不限于发行可转换债权证、转换股份及保留发行转换股份） ,不会导致违反公司章程（如下文所界定） 、附例（如下文所界定） 、成立证明书、公司章程大纲、公司章程,公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件,或公司或其任何附属公司的任何资本股票或其他证券,或其任何附属公司的任何资本股票或其他证券,与公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的终止、修订、加速或取消相冲突,或构成违约,或给予他人任何权利,或导致违反任何法律、规则、规章、命令,判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律和条例、公司或其子公司经营的法域的证券法律和纳斯达克的规则和条例）主要市场" ）并包括适用于本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何财产或资产受到约束或影响的所有适用的法律、规则和条例,除非（二）和（三）发生任何冲突、违约、权利或违反行为,而这些冲突、违约、权利或违反行为不会合理地预期导致实质性不利影响。

（e）                  同意书本公司无须获得任何重大同意、授权或命令,亦无须与任何联邦或州证券机构、任何政府实体（如下文所界定）或任何监管或自律机构或任何其他人士（如联邦或州证券机构或主要市场所规定的任何档案除外）提交或登记,交付或履行交易文件所规定或设想的任何义务,在每种情况下,均按照本协议或其中的条款交付或履行。本公司或任何附属公司根据前一句获得的所有同意书、授权书、命令、档案和登记,均已在或将在每个截止日期或之前获得或实施,而本公司或其任何附属公司均不知道任何可能妨碍本公司或其任何附属公司获得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或登记的事实或情况。公司并不违反主要市场的规定,亦不知道任何事实或情况可能在可预见的将来合理地导致普通股除名或停牌。本公司已通知主要市场本公司所有证券的发行情况,这并不需要获得本公司股东或任何其他个人或政府实体的批准,主要市场已完成对相关附加股份上市表格的审查。 "本公司或任何附属公司根据前一句获得的所有同意书、授权书、命令、档案和登记,均已在或将在每个截止日期或之前获得或实施,而本公司或其任何附属公司均不知道任何可能妨碍本公司或其任何附属公司获得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或登记的事实或情况。公司并不违反主要市场的规定,亦不知道任何事实或情况可能在可预见的将来合理地导致普通股除名或停牌。本公司已通知主要市场本公司所有证券的发行情况,这并不需要获得本公司股东或任何其他个人或政府实体的批准,主要市场已完成对相关附加股份上市表格的审查。 ""政府实体"是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖权、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭） 、行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、管理、法规或其他法规的多国组织或机构,或征收上述任何性质或工具的权力或权力,包括由政府、国际公共组织或上述任何性质或工具拥有或控制的任何实体或企业。

（f）                   买方购买证券的确认书本公司承认并同意,每一买方在交易文件和本协议所设想的交易方面完全以买方的身份行事,因此,没有任何买方是（i）本公司或其任何附属公司的高级官员或董事, （ii）据其所知,是"附属公司" （根据1933年法令颁布的第144条规则（或其继承规则） （统称） ,细则144" ） ）的公司或其任何附属公司,或（iii）据其所知,拥有超过10%的普通股股份的"受益拥有人" （为1934年法令第13d-3条的目的所界定） 。公司进一步承认,没有任何买方担任公司或其任何附属机构的财务顾问或信托（或以任何类似身份）就交易文件和由此设想的交易,以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和由此设想的交易提出的任何建议,因此只是买方购买证券的附带事项。本公司还向每一买方表示,本公司决定订立其作为当事方的交易文件完全是根据本公司及其代表的独立评估作出的。

（g）                  没有综合提供任何公司、其附属公司或其任何附属公司,或任何代表其行事的人,均没有直接或间接提出任何证券的要约或出售,或要求任何购买任何证券的要约,而该等情况会导致该证券的要约根据任何适用的股东批准条文规定须获得公司股东的批准,包括但不限于,根据本公司任何证券上市或指定报价的交易所或自动报价系统的规则和条例。任何公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的人,均不得采取任何行动或步骤,使任何证券的发行与公司的其他证券发行合并。任何公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的人,均不得采取任何行动或步骤,使任何证券的发行与公司的其他证券发行合并。

（h）                 稀释效应公司明白并承认在某些情况下转换股份的数量会增加。公司进一步承认,根据本协议,公司有义务在可转换债券转换时发行可转换股票,而不论这种发行可能对公司其他股东的所有权利益产生何种稀释作用,可转换债券是绝对和无条件的。

（i）                   接管保护权协议的适用本公司及其董事会已采取一切必要行动（如有的话） ,使任何控制权股份收购、有关股东、业务组合、毒丸（包括但不限于根据权利协议进行的任何分配） 、股东权利计划或《公司条例》下的其他类似的反收购规定不适用,由于本协议所设想的交易,包括但不限于本公司发行证券和买方对证券的所有权,本协议或本公司的其他组织文件或其成立管辖权的法律或其他适用于任何买方的法律。

（j）                 财务报表在此日期之前的两（2）年内,公司按照经修订的1934年《证券交易法》的报告要求,及时向证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、代理陈述、陈述和其他文件1934年法" ） （以上所有在本合同日期前提交的证物及附录,以及其中所载的财务报表、附注及附表,以及其中引用的文件,以下称为证券交易委员会文件" ） 。本公司已向买方或其各自代表交付或提供了在EDGAR系统上无法获得的每一份证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。" ） 。本公司已向买方或其各自代表交付或提供了在EDGAR系统上无法获得的每一份证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。截至各自的日期,证券交易委员会文件在所有重大方面都遵守了1934年法令的要求以及根据该法令颁布的适用于证券交易委员会文件的证券交易委员会规则和条例,而在向证券交易委员会提交这些文件时,证券交易委员会文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明其中要求陈述的重大事实或作出这些陈述所必需的重大事实,根据他们所处的环境,而不是误导。截至其各自的日期,证券交易委员会文件中所载的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求,并符合证券交易委员会在提交文件时公布的有关规则和条例。这些财务报表是按照公认的会计原则编制的。截至其各自的日期,证券交易委员会文件中所载的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求,并符合证券交易委员会在提交文件时公布的有关规则和条例。这些财务报表是按照公认的会计原则编制的。Gaap " ） ,在所涉期间一贯适用（除（i）项或其中的附注中另有说明外,或（ii）项未经审计的临时报表,只要它们可能不包括脚注,或可能是压缩或简要报表） ,并在所有重大方面公允列报公司截至附注日期的财务状况及其当时终了期间的经营结果和现金流动情况（标的是_____________________________________ ,对于未经审计的报表,对年终审计的正常调整不会是重大的,无论是单独的还是总体的。本公司设立的准备金（如有的话）或缺乏准备金（如适用的话）是根据本公司当日已知的事实和情况合理的,并且不存在本公司在其财务报表或其他方面没有作出规定的财务会计准则委员会第5号财务会计准则报表所要求应计的任何意外损失。2.证券交易委员会文件（包括但不限于本协议披露时间表中的信息）中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述,也没有根据作出这些陈述或作出这些陈述的情况忽略说明任何必要的重大事实,以便使其中的陈述不具有误导性。本公司目前并不打算修订或重申证券交易委员会文件（包括但不限于本公司独立会计师的任何说明或信件）所载的任何财务报表本公司设立的准备金（如有的话）或缺乏准备金（如适用的话）是根据本公司当日已知的事实和情况合理的,并且不存在本公司在其财务报表或其他方面没有作出规定的财务会计准则委员会第5号财务会计准则报表所要求应计的任何意外损失。2.证券交易委员会文件（包括但不限于本协议披露时间表中的信息）中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述,也没有根据作出这些陈述或作出这些陈述的情况忽略说明任何必要的重大事实,以便使其中的陈述不具有误导性。本公司目前并不打算修订或重申证券交易委员会文件（包括但不限于本公司独立会计师的任何说明或信件）所载的任何财务报表财务报表" ） ,公司目前也不知道要求公司修改或重申任何财务报表的事实或情况,在每种情况下,以使任何财务报表符合公认会计原则和证券交易委员会的规则和条例。公司的独立会计师没有通知公司,他们建议公司修订或重报任何财务报表,或公司有必要修订或重报任何财务报表。

（k）                  没有某些改变自公司最近的审定财务报表载于表格20-F之日起,没有发生任何重大不利影响,也没有发生任何具体影响公司或其子公司的事件或事件,而这些事件或事件可以合理预期会导致重大不利影响。自公司最近审计财务报表载于表格20-F的日期起,公司及其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息, （ii）在正常经营过程之外单独或合计出售任何重要资产,或（iii）在正常经营过程之外单独或合计作出任何重大资本支出。公司或其任何附属公司均没有采取任何步骤,依据任何与破产、破产、重组、接管、清算或清盘有关的法律或法规寻求保护,公司或任何附属公司也没有任何知识或理由相信其任何各自的债权人打算启动非自愿破产程序,或对任何合理导致债权人这样做的事实的任何实际知识。

（l）                    未披露的事件、负债、发展或情况没有发生或存在任何事件、责任、发展或情况,或合理地预期会发生或发生公司、其任何子公司或其各自的业务、财产、负债、前景、业务（包括其结果）或条件（财务或其他方面）所特有的事件、责任、发展或情况,而这些事件、责任、发展或情况尚未公开披露,且合理地预期会产生重大不利影响。

（m）                  商业监管许可证的实施. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation of any term under its Articles of Incorporation, any certificate of designation, preferences or rights of any other outstanding series of preferred stock of the Company or any of its Subsidiaries or Bylaws or their organizational charter, certificate of formation, memorandum of association, articles of association, Articles of Incorporation or certificate of incorporation or bylaws, respectively. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation of any judgment, decree or order or any statute, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries will conduct its business in violation of any of the foregoing, except in all cases for violations which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Without limiting the generality of the foregoing, the Company is not in violation of any of the rules, regulations or requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances that could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock by the Principal Market in the foreseeable future. During the one year prior to the date hereof, (i) the Common Stock has been listed or designated for quotation on the Principal Market, (ii) trading in the Common Stock has not been suspended by the SEC or the Principal Market and (iii) the Company has received no communication, written or oral, from the SEC or the Principal Market regarding the suspension or delisting of the Common Stock from the Principal Market, which has not been publicly disclosed. The Company and each of its Subsidiaries possess all certificates, authorizations and permits issued by the appropriate regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, except where the failure to possess such certificates, authorizations or permits would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such certificate, authorization or permit. There is no agreement, commitment, judgment, injunction, order or decree binding upon the Company or any of its Subsidiaries or to which the Company or any of its Subsidiaries is a party which has or would reasonably be expected to have the effect of prohibiting or materially impairing any business practice of the Company or any of its Subsidiaries, any acquisition of property by the Company or any of its Subsidiaries or the conduct of business by the Company or any of its Subsidiaries as currently conducted other than such effects, individually or in the aggregate, which have not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company or any of its Subsidiaries.

（n）                  外国腐败行径本公司或其任何附属公司,或任何董事、高级人员、代理人、雇员,或代表本公司或其任何附属公司或其任何附属公司行事或代表其行事的任何其他人（个别或集体,a）公司附属公司" ）违反了美国《外国腐败行为法》Fcpa ）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法,亦没有任何附属公司向任何政党或政府实体的任何官员、雇员或以官方身分行事的任何其他人士（个别或集体地,a 政府官员" ）或任何人在该附属公司知道或知道该公司极有可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺该等金钱或价值物品的全部或部分的情况下,违反适用的法律,目的是: （i） （A）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定,（B）诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为, （C）取得任何不当利益,或（D）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定,或（ii）协助该公司或其附属公司为该公司或其附属公司取得或保留业务,或协助该公司或其附属公司为该公司或其附属公司或与该公司或其附属公司合作,或指示该公司或其附属公司经营业务。

（o）                  股票资本化.

（i）                 定义:

（A）              “普通股票"指本公司的普通股,每股票面价值$0.01,以及（y）任何该等普通股须改变为该等股本的股本或因该等普通股的重新分类而产生的任何股本。

（ii）               认可及未缴资本存货截至本文之日,本公司的认可资本股份由（A）50,000,000股普通股组成,每股票面价值为0.01美元,其中_________________________________________________________________________23,894,027 是发行和未付的。

（三）             有效发行现有股份所有这些未兑现的股份都得到正式授权,并已有效发行,并已全额支付和不可转售。

（iv）              现有证券债务除证券交易委员会文件披露的情况外: （A）本公司或任何附属公司的股份、权益或资本股票均不得享有优先购买权或本公司或任何附属公司所遭受或允许的任何其他类似权利或优先权； （B）没有任何与任何股份有关的未决期权、权证、凭证、认购权、认购权或承诺权,或可兑换成、可行使或可交换的证券或权利,本公司或其任何附属公司的权益或资本股票,或本公司或其任何附属公司的合约、承诺、谅解或安排,而本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司的权益或资本股票或任何期权、权证、凭证、认购权、认购权或任何性质的承付权,或可兑换为或可行使或可交换为任何股份的证券或权利,（c）没有任何协议或安排规定公司或其任何附属公司有义务根据1933年法令登记其任何证券的出售（根据本协议除外） （D）公司或其任何附属公司没有任何未兑现的证券或文书载有任何赎回或类似规定,也没有任何合同、承诺,公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排（E）没有载有反稀释或类似规定的证券或文书,而该证券或任何附属公司或任何附属公司都没有股票升值权利或"虚拟股票"计划或协议或任何类似计划或协议。

（v）                组织文件本公司已向买方提供或向买方提交经修订的本公司章程的真确、正确及完整的副本,并已在本公司章程内公司章程,以及经修订的公司附例,并于本附例的日期生效附例" ） ,以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的实质权利。

（p）                  诉讼除证券交易委员会文件披露的情况外,在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或之前,没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查,或据公司所知,没有任何威胁或影响公司或其任何附属机构、普通股或公司或其附属机构的任何民事或刑事性质或其他性质的官员或董事,因此,可以合理地预期这将导致实质性的不利影响。经过员工的合理询问,本公司不知道任何事件可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、询问或其他程序的依据。在没有上述限制的情况下,证券交易委员会没有对公司、其任何子公司、公司的任何现任或前任董事或高级官员或其任何子公司进行任何调查,据公司所知,也没有进行或考虑进行任何调查。公司及其任何附属机构都不受任何政府实体的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束,而这些命令、命令、裁决或裁决合理地预期会产生重大不利影响。经过员工的合理询问,本公司不知道任何事件可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、询问或其他程序的依据。在没有上述限制的情况下,证券交易委员会没有对公司、其任何子公司、公司的任何现任或前任董事或高级官员或其任何子公司进行任何调查,据公司所知,也没有进行或考虑进行任何调查。公司及其任何附属机构都不受任何政府实体的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束,而这些命令、命令、裁决或裁决合理地预期会产生重大不利影响。

（q）                   保险本公司及其每个子公司均由承担财务责任的保险公司投保,以抵御本公司及其子公司所从事的业务的损失和风险,并按本公司管理层认为审慎和习惯的数额投保。根据前一句话,公司目前没有保单。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝接受任何所寻求或申请的保险范围,而本公司或任何该等附属公司亦无理由相信,本公司或该等附属公司将无法在该等保险范围届满时续期其现有的保险范围,或无法从类似的保险公司获得所需的类似保险范围,以便以不会产生重大不利影响的费用继续其业务。

（r）                    操纵价格公司或其任何附属公司均没有直接或间接采取任何行动,使公司或其任何附属公司的任何证券或其任何附属公司的任何证券或其任何附属公司的任何证券或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵,以方便任何证券的出售或转售；出售、出价、购买或支付任何索取（iii）就要求他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。

（s）                  登记资格本公司有资格使用根据1933年法令颁布的表格F-3登记买方转售转换股份。

（t）                   壳牌公司状况本公司并非而且从来没有在第144（i）条中指明或受其约束的发行人。

（u）                  洗钱公司及其附属机构遵守并从未违反2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和条例,包括但不限于法律、条例和行政命令及制裁方案（ "制裁方案" ）由美国外国资产管制局管理（ "Ofac " ） ,包括但不限于（i）2001年9月23日第13224号行政命令,题为"封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易" （66美元） 。瑞格第49079（2001）号和第31CFR号字幕B第五章所载的任何条例。

（v）                  披露公司确认,除本协议和其他交易文件所设想的交易外,公司或代表其行事的任何其他人都没有向买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成关于公司或其任何附属公司的重要的非公开信息。本公司理解并确认,每一买方在进行本公司证券交易时都将依赖上述表示。公司确认,除本协议和其他交易文件所设想的交易外,公司或代表其行事的任何其他人都没有向买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成关于公司或其任何附属公司的重要的非公开信息。本公司理解并确认,每一买方在进行本公司证券交易时都将依赖上述表示。向买方提供的关于本公司及其子公司、其业务和本协议所设想的交易的所有披露,包括本公司或其任何子公司提供或代表本协议提供的附表,作为一个整体,都是真实和正确的,不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或不说明作出其中陈述所需的任何重大事实,根据他们所处的环境,而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议及其他整体交易文件有关而向每一买方提供的所有书面资料,在提供该等资料的日期起计,在所有重要方面均属真实及正确,并且不会载有任何关于重要事实的虚假陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何必要的重要事实,以免引起误导。根据适用的法律、规则或条例,凡在本公司或其任何附属公司或其任何业务、财产、负债、前景、经营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）要求在本公司或其公告之日或之前公开披露但尚未公开披露的任何事件或情况或资料,均不存在。由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测都是根据合理的假设真诚编制的,并在每一财务预测或预测交付给每一买方时表示,公司对未来财务业绩的最佳估计（承认这种财务预测或预测不应被视为事实,而且任何这种财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同） 。本公司承认并同意,除第2节具体规定的交易外,没有买方就本合同所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。公司确认,除本协议和其他交易文件所设想的交易外,公司或代表其行事的任何其他人都没有向买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成关于公司或其任何附属公司的重要的非公开信息。本公司理解并确认,每一买方在进行本公司证券交易时都将依赖上述表示。向买方提供的关于本公司及其子公司、其业务和本协议所设想的交易的所有披露,包括本公司或其任何子公司提供或代表本协议提供的附表,作为一个整体,都是真实和正确的,不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或不说明作出其中陈述所需的任何重大事实,根据他们所处的环境,而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议及其他整体交易文件有关而向每一买方提供的所有书面资料,在提供该等资料的日期起计,在所有重要方面均属真实及正确,并且不会载有任何关于重要事实的虚假陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何必要的重要事实,以免引起误导。根据适用的法律、规则或条例,凡在本公司或其任何附属公司或其任何业务、财产、负债、前景、经营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）要求在本公司或其公告之日或之前公开披露但尚未公开披露的任何事件或情况或资料,均不存在。由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测都是根据合理的假设真诚编制的,并在每一财务预测或预测交付给每一买方时表示,公司对未来财务业绩的最佳估计（承认这种财务预测或预测不应被视为事实,而且任何这种财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同） 。本公司承认并同意,除第2节具体规定的交易外,没有买方就本合同所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。根据适用的法律、规则或条例,凡在本公司或其任何附属公司或其任何业务、财产、负债、前景、经营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）要求在本公司或其公告之日或之前公开披露但尚未公开披露的任何事件或情况或资料,均不存在。公司确认,除本协议和其他交易文件所设想的交易外,公司或代表其行事的任何其他人都没有向买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成关于公司或其任何附属公司的重要的非公开信息。本公司理解并确认,每一买方在进行本公司证券交易时都将依赖上述表示。向买方提供的关于本公司及其子公司、其业务和本协议所设想的交易的所有披露,包括本公司或其任何子公司提供或代表本协议提供的附表,作为一个整体,都是真实和正确的,不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或不说明作出其中陈述所需的任何重大事实,根据他们所处的环境,而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议及其他整体交易文件有关而向每一买方提供的所有书面资料,在提供该等资料的日期起计,在所有重要方面均属真实及正确,并且不会载有任何关于重要事实的虚假陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何必要的重要事实,以免引起误导。根据适用的法律、规则或条例,凡在本公司或其任何附属公司或其任何业务、财产、负债、前景、经营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）要求在本公司或其公告之日或之前公开披露但尚未公开披露的任何事件或情况或资料,均不存在。由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测都是根据合理的假设真诚编制的,并在每一财务预测或预测交付给每一买方时表示,公司对未来财务业绩的最佳估计（承认这种财务预测或预测不应被视为事实,而且任何这种财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同） 。本公司承认并同意,除第2节具体规定的交易外,没有买方就本合同所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。本公司承认并同意,除第2节具体规定的交易外,没有买方就本合同所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（w）                 没有一般性招标公司或其任何附属公司,或任何代表公司或其代表的人,均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般性招标或一般性广告（根据《证券法》条例D的含义） 。

（x）                  私人安置假定第2节所列买方陈述和担保的准确性,本公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记。证券的发行和销售不违反初级市场的规章制度。

（a）                   报告情况自本合同之日起至所有可转换债券不再到期之日起计的6个月内报告期" ） ,公司应尽最大努力及时提交根据1934年法令要求向证券交易委员会提交的所有报告,公司不得终止其作为根据1934年法令要求提交报告的发行人的地位,即使1934年法令或根据法令制定的规则和条例不再要求或以其他方式允许这种终止。

（b）                   收益的使用本公司或任何附属公司均不会直接或间接利用本公司所设想的交易收益,向本公司的任何高管或雇员偿还任何贷款。本公司或任何附属公司均不会直接或间接利用本公司所设想的交易收益,向本公司的任何高管或雇员偿还任何贷款。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本公司所设想的交易收益,或向任何人出借、捐助、促进或以其他方式提供这些收益,以直接或间接资助外国资产管制处所维持的特别指定国民和封闭者名单上所列的任何人的任何活动或业务,或与任何国家或地区的任何个人的任何活动或业务,或其政府是制裁方案的主体,或以任何其他方式导致违反制裁方案。

（c）                    清单在适用的范围内,本公司应迅速确保在每个国家证券交易所和自动报价系统（如有的话）上（视情况而定）所有基础证券的上市或报价指定（视情况而定） ,而在该系统上市或报价指定（视情况而定）合资格市场" ） ,在符合正式发行通知的情况下,并应作出合理努力,在报告期内不时维持所有根据该合格市场的交易文件条款可发行的基础证券的上市或报价指定（视属何情况而定） 。公司或其任何附属机构均不得采取任何可能合理预期会导致在报告期内将普通股除名或暂停在合资格市场的行动。公司应支付与履行第4（c）条规定的义务有关的一切费用和费用。 "基本证券"指本公司就该等转换股份而发行或可发行的任何普通股,包括但不限于（1）由于任何股票分割、股息、资本重组、交易所或类似事件或其他原因而发行或可发行的股份,以及

（d）                  费用本公司应支付给YA Global II SPV,LLC,牵头买方的子公司附属基金" ） ,一次性尽职调查费和结构费为10,000美元。本公司授权每一买方从购买任何可转换债券的毛额过程中扣除本合同规定的任何费用。

（e）                  证券的质押尽管本协议中有相反的规定,公司承认并同意,在符合适用的联邦和州证券法律的前提下,证券可以由投资者就证券担保的善意保证金协议或其他贷款或融资安排进行质押。本公司特此同意由买方签署并交付证券质权人可能合理要求的与证券质押有关的文件。

（f）                    交易和其他重要信息的披露在本协议签订之日后的第一个营业日上午9时30分或之前,公司应以表格6-K提交一份外国私人发行人的当前报告,以1934年法令要求的表格说明交易文件所设想的所有重要交易条款,并附上所有重要交易文件（包括但不限于,本协议（及本协议的所有附表）及指定声明的形式（包括所有附件,以及目前的报告" ） 。自本报告提交之日起及之后,本公司须披露本公司或其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人就本交易文件所考虑的交易而向买方提供的所有材料、非公开资料（如有的话） 。此外,本公司在提交本报告后承认并同意,本公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、附属公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议规定的交易文件所设想的任何和所有保密义务或类似义务,以及买方或其任何附属公司之间的任何书面或口头协议规定的任何义务,均应终止。本公司不得安排其每个子公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人,在未经买方事先书面明确同意（可由买方自行决定批准或扣留）的情况下,自本合同生效之日起和之后,向任何买方提供关于本公司或其任何子公司的任何材料、非公开信息。

（g）                  股份的保留只要任何可转换债券仍未偿付,公司须采取一切必要行动,以便在任何时间授权并为发行目的而保留不少于（a）23,894,027中的19.99%及（b）所有可转换债券在转换时可发行的普通股股份的最大数目的300% （为本条文的目的而假定（x）可转换债券按当时有效的转换价格可转换）（y）任何该等转换不得考虑对转换可转换债权证的任何限制,包括对最低价格的限制所需准备金数额" ）但根据本条第4（g）条保留的普通股的股份数目,不得在任何时候按比例减少,但与任何转换及（或）赎回或逆向股份分割有关的股份除外。" ）但根据本条第4（g）条保留的普通股的股份数目,不得在任何时候按比例减少,但与任何转换及（或）赎回或逆向股份分割有关的股份除外。如果任何时候认可和保留的普通股数量不足以满足规定的准备金数额,公司将立即采取一切必要的公司行动,授权和保留足够数量的股份,包括但不限于召开股东特别会议,授权额外的股份以履行公司根据交易文件承担的义务,如果认可的股份数量不足,建议股东投票赞成增加足以满足所需准备金数额的核定股份数量。

（h）                  业务的进行公司及其附属机构的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或条例进行,除非这些违反行为不会合理地预期个别或总体造成重大不利影响。

（i）                    从本合同之日起至（A）未偿还债权证不超过100万美元,或（B）满足下列每项条件的第一个日期: （i）自第一个截止日期起9个月后,买方有资格根据细则144自由转售转换股份,（ii）在连续五（5）个上述交易日期间,普通股的收盘价须为最低价格（如债权证所界定）的至少150% ；及（iii）任何违约事件（如债权证所界定）不得发生,除非当时尚未偿还的可转换债权证的本金至少67%的持有人事先已给予书面同意,否则公司不得,而不得直接或间接准许其任何附属公司（不论是否在本合约日期的附属公司）（ii）就其现时拥有或以后取得的任何财产或资产,或就该等财产或资产的任何权益或从该等财产或资产取得的任何收益或利润,订立、创立、招致、承担、承担、保证或容受存在任何种类的借款而订立、设立、招致、承担、保证或容受存在任何种类的借款而订立、设立、承担、承担、保证或容受任何种类的借款而订立、设立、承担、承担或容受任何种类的借款而订立、设立、承担、承担或容受任何种类的借款留置权、担保权益、期权或其他抵押或抵押（每一项,a）连战”) （iii）以任何方式修订其章程文件,包括但不限于其成立证明书及附例,而该等文件对可转换债权证持有人的任何权利有重大及不利影响。

“允许的债务"系指: （i）可转换债权证所证明的债务； （ii）附于本合同披露附表中所述的债务； （iii）纯粹为购置或租赁任何设备的融资而招致的债务,包括除该设备外无追索权的资本租赁义务； （iv）债务（A）其偿还次于按照买方可接受的条款和条件支付可转换债权证的债务,包括关于利息支付和本金偿还, （B）在当时尚未偿还的任何可转换债券到期日期之前或之后91天之前或之后未到期或以其他方式要求或允许赎回或偿还的； （C）没有由本公司或其附属公司的任何资产担保的债务； （v）与获得新的知识产权资产和许可证有关的债务,只要收益是向公司购买资产、许可证和其他财产的一方,以及（vi）在本合同日期之后发生的任何债务（上文（i） - （v）所列债务除外） ,只要该等债务在任何特定时间不超过$20,000。

“许可留置权"指（1）为保证可转换债券下的债务而批给买方的任何担保权益, （2）先前批给买方的任何担保权益, （3）本公司根据本合同所附的披露附表披露的现有优先权； （4）尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的优先权,如有关宽限期（如有的话）尚未到期,根据公认会计原则建立了足够储备金的承运人、材料、仓储人员、机械人员和房东的留置权以及其他类似的留置权,这些留置权可以确保尚未逾期超过60天或根据公认会计原则建立了足够储备金的适当程序对这些留置权进行真诚的争议； （6）许可证、分许可证,给予其他并非实质上干扰公司经营业务的人的租赁或转租； （7）获得资本化租赁义务的优先权和购置款债务,仅为融资购置或租赁而产生的优先权； （8）地役权、路权、限制、侵占、市政分区条例和其他类似收费或抵押,以及轻微的所有权缺陷,（九）存在判决或裁定不构成违约事件的判决或裁定所产生的留置权； （十）在正常经营过程中发生的与工人索偿、失业保险有关的留置权,养恤金负债和社会保障福利以及在正常经营过程中保证履行投标、投标、租赁和合同、法定义务、担保债券的优先权,在正常经营过程中发生的履约保证金和其他类似性质的债务（上诉保证金除外） （不包括支付借款方面的债务） ； （11）对银行机构有利的优先权,该银行机构因存款担保（包括抵销权）和合同抵销权的法律运作而产生,这些权利属于银行业习惯的一般参数,只负担存款账户或其他资金的负担（12）租赁和其他合同中的通常和习惯上的抵销权； （13）与收购和处置有关的代管； （14）特许权使用费和其他收入权利,这些收入来自于销售公司在正常经营过程中获得的产品。

（a）                  登记册公司须在其主要执行办事处或与转让代理人（或在公司藉通知指定给每名证券持有人的其他办事处或代理处）备存可转换债券登记册,其中公司须记录已发行可转换债券的人的姓名及地址（包括每名受让人的姓名及地址） ,以及该人持有的可转换债券的款额以及该人士持有的可转换债权证转换后可发行的转换股份数目。本公司应在营业时间内随时开放登记册,供买方或其法定代表查阅。本公司应在营业时间内随时开放登记册,供买方或其法定代表查阅。

（b）                  转让限制证券只能按照州和联邦证券法处理。证券只能按照州和联邦证券法处理。就任何证券的转让而言,除依据有效的注册声明或规则144向本公司或买方的附属公司转让外,或就本文所设想的质押而言,本公司可要求该证券的转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见,而该意见的形式及实质内容须为本公司合理满意,大意是这种转让不需要根据《证券法》对这种转让的证券进行登记。作为转让的条件,任何此类受让人应以书面同意受本协议条款的约束,并应享有买方在本协议下的权利和义务。作为转让的条件,任何此类受让人应以书面同意受本协议条款的约束,并应享有买方在本协议下的权利和义务。

本公司根据本协议有义务在每次收盘时向每名买方发行和出售可转换债券,但须在每次收盘日期或之前满足下列每项条件,但这些条件只为本公司的利益服务,并可由本公司在任何时候酌情放弃,向每名买方提供书面通知:

（a）                   该买方应签署其作为当事方的每一份交易文件,并将其交付给公司。

（b）                  这些买方以及彼此之间的买方应向本公司交付购买价格（在任何买方的情况下,减去根据第4（d）节扣留的款项） ,用于这些买方在根据《结束声明》以电汇方式立即可动用资金的方式在结束时购买的可转换债券。

（c）                  该买方的陈述及保证,在所有重要方面,如在作出该等陈述及保证的日期及每个截止日期,均须真实及正确,犹如原本在该等日期作出的一样（除非该等陈述及保证是在某一特定日期作出的,而该等陈述及保证是在该特定日期作出的,而该等陈述及保证是在该特定日期作出的） ,而该等买方在所有重要方面,均须履行、信纳及遵从该等契约,本协议所要求的协议和条件,在此期限或之前由买方履行、满足或遵守。

本合同规定的每一买方在每次收盘时购买其可转换债券的义务,须在每次收盘日期或之前满足以下每一项条件,但这些条件只为每一买方的利益服务,并且可由该买方在任何时候自行决定放弃,办法是事先书面通知本公司:

（a）                   本公司须已妥为签立并已将其作为当事人的每项交易文件交付给买方,而本公司亦已妥为签立并已将买方名称相对的可转换债权证的合计本金交付给买方。

（b）                  储备。

（c）                  本公司应已向每一买方交付其章程的副本和每一附属公司的核证副本,以及本公司任何附属公司的股东或成员之间的任何股东或经营协议。

（d）                  本公司应在截止日期后十（10）天内,向买方提交一份证明开曼群岛注册处处长为本公司注册成立并具有良好信誉的证书。

（e）                   公司的每项陈述及保证,在所有重要方面均属真实及正确（除以重要性为限的陈述及保证外,该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确） ,而该等陈述及保证的日期及截止日期,犹如当时最初作出的一样（但就某一具体日期而言,该等陈述及保证除外,（由上述具体日期起计）公司须在各方面履行、信纳及遵从第3及4条所订明的公司在每个截止日期或之前须履行、信纳或遵从的契诺、协议及条件。

（f）                   The Common Stock (A) shall be designated for quotation or listed (as applicable) on the Principal Market and (B) shall not have been suspended, as of each Closing Date, by the SEC or the Principal Market from trading on the Principal Market nor shall suspension by the SEC or the Principal Market have been threatened, as of each Closing Date, either (I) in writing by the SEC or the Principal Market or (II) by falling below the minimum maintenance requirements of the Principal Market.

（g）                  本公司须取得所有政府、监管机构或第三者（如有的话）所需的出售证券的同意和批准,包括但不限于主要市场（如有的话）所需的同意和批准。

（h）                  禁止完成交易文件所设想的任何交易的法院或政府主管实体不得颁布、签署、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（i）                自本协议执行之日起,任何事件或一系列事件均不得导致或合理预期导致实质性不利影响。

（j）                   本公司应获得主要市场的批准,在适用的情况下列出或指定转换股份（视情况而定）报价。

（k）                  该买方应收到一封由公司一名官员正式签署的信件,其中列明每名买方的电汇金额和公司的电汇指示。最后陈述”).

（l）                   （i）证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股的交易（除非公司同意暂停有限期限的交易,该交易应在关闭前终止） ,（ii）在紧接适用的截止日期前的连续五（5）个交易日期间,普通股的截止价格须为最低价格（可转换债权证所界定的）的至少120% ；及（iii）在适用的截止日期前的任何时间,彭博信息通报的一般证券交易不得暂停或限制,或不得就其交易由上述服务机构或主要市场报告的证券确定最低价格,也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务,也不得发生敌对行动的重大爆发或升级或对任何金融市场造成如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化,在每种情况下,在每个买方的合理判断中,使得在收盘时购买证券是不可行的或不可取的。

（m）                 本公司及其子公司应已向买方交付与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书,而该等文件、文书或证书是买方或其律师合理要求的。

如果第一次关闭不应发生在本合同日期后五（5）天内,则该买方有权在该日期的任何时间或之后终止其根据本协议对自己承担的义务,但该买方对任何其他当事方不负赔偿责任,（i）如本协议所设想的交易未能在该日期前完成,是该买方违反本协议的结果,则根据本条第8条终止本协议的权利不适用于该买方；及（ii）放弃出售和购买可转换债权证只适用于提供该书面通知的该买方,进一步规定,此种终止不影响公司根据本协议偿还买方本文所述费用的任何义务。本条第8条的任何规定均不得视为免除任何一方对该一方违反本协议或其他交易单证的条款和规定的任何责任,或损害任何一方强迫任何其他一方履行其在本协议或其他交易单证下的具体义务的权利。本条第8条的任何规定均不得视为免除任何一方对该一方违反本协议或其他交易单证的条款和规定的任何责任,或损害任何一方强迫任何其他一方履行其在本协议或其他交易单证下的具体义务的权利。

（a）                  法律管辖权陪审团审判1.关于本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约国的国内法管辖,而不影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（不论是纽约国或任何其他法域的规定或规则）将导致适用纽约国以外任何法域的法律。1.关于本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约国的国内法管辖,而不影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（不论是纽约国或任何其他法域的规定或规则）将导致适用纽约国以外任何法域的法律。本公司在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权,以裁决根据本合同或与本合同有关的任何争议,或根据本合同或其他任何交易文件,或与本合同或其他交易有关的任何争议,并在此不可撤销地放弃,并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张,任何声称其本人不受任何该等法院的司法管辖权、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提出的、或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点是不恰当的。每一方在此不可撤销地放弃个人送达法律程序,并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中将该等诉讼、诉讼或法律程序的副本邮寄该等诉讼、诉讼或法律程序中送达该等诉讼、诉讼或法律程序,以便根据本协议将该等通知送达该等诉讼、诉讼或法律程序的一方,并同意该等送达构成良好而充分的法律程序送达及通知。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。本协议所载的任何规定均不得视为或作用于阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律诉讼,以收集本公司对该买方的义务,或强制执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃个人送达法律程序,并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中将该等诉讼、诉讼或法律程序的副本邮寄该等诉讼、诉讼或法律程序中送达该等诉讼、诉讼或法律程序,以便根据本协议将该等通知送达该等诉讼、诉讼或法律程序的一方,并同意该等送达构成良好而充分的法律程序送达及通知。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。本协议所载的任何规定均不得视为或作用于阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律诉讼,以收集本公司对该买方的义务,或强制执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。任何一方在本协议或其他交易文件之下,或与本协议或其他交易文件相联系或由此产生的任何其他交易文件或任何在本协议或其他协议之下的任何交易文件或任何在本协议或其他协议之下的任何交易文件或任何在本协议或其他协议之下的任何交易文件或任何在本协议或其他协议之下的任何交易文件或任何在本协议或其他协议之下的任何交易的司法审判。

（b）                  对口部件本协议可由两个或两个以上相同的对应方签署,所有这些对应方应被视为同一协议,并在对应方签署并交付对方时生效。如果任何签名是通过传真或包含便携式文件格式的电子邮件传递的。pdf）已执行签名页的档案,该签名页须为执行签名的一方（或代表其执行签名的一方）订立有效及具约束力的义务,其效力及效力犹如该签名页是其原本一样。

（c）                  标题性别本协议的标题便于参考,不构成本协议的一部分,也不影响对本协议的解释。除非上下文另有明确说明,否则本文中的每一代词均应视为包括阳性、阴性、中性、单数和复数形式的代词。术语"包括" 、 "包括" 、 "包括"和类似的含义的词语应被广义地解释为仿佛随后是词语"而不是限制" 。术语"在此" 、 "在此之下" 、 "在此之下"和类似意义的词语指的是整个协议,而不是仅仅是其中发现它们的条款。

（d）                  整个协议、修正案本协议取代买方、本公司、其附属公司和代表其行事的个人之间关于本协议所讨论事项的所有其他口头或书面协议,本协议和本协议所引用的文书载有各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解,除本协议或本协议所具体规定的情况外,本公司或任何买方均不得作出任何陈述、保证,关于这些事项的契约或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改,除非由被指控执行的一方签署书面文书。本协议的任何条款不得放弃或修改,除非由被指控执行的一方签署书面文书。

（e）                  通知根据本协议的规定要求或准许发出的任何通知、同意书、豁免书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出,并将被视为已经发出:在（A）项收据的后面,或在（i）项收据亲自交付时,或在（ii）项收据存入隔夜快递服务后一天（1）个工作日,并在每种情况下适当地指明收到该收据的第二天国际快递后一天（b）项收据,通过电子邮件发送。这种通信的地址和电子邮件地址应为:这种通信的地址和电子邮件地址应为:

或者到这样的其他地址、电子邮件地址和/或到这样的其他人的注意,如接收方已经通过书面通知彼此指定的那样在这样的改变的有效性之前五（5）天给出。（A）收件人提供的书面确认书

（f）                   继承人和分配人本协议对当事人及其各自的继承人和转让人,包括任何可转换债券的任何购买人（但不包括任何基础证券的购买人,除非依据该买方的书面转让） 。未经买方事先书面同意,本公司不得转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言,买方可在未经公司同意的情况下转让其与该证券有关的全部或部分权利和义务,在此情况下,该受让人应被视为该转让证券的买方。

（g）                  赔偿.

（i）                 考虑到每一买方执行和交付交易文件以及根据交易文件取得证券,并考虑到公司根据交易文件承担的所有其他义务,公司应为每一买方和任何证券的每一持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级人员、董事、雇员、直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于此,包括与本协定所设想的交易有关的保留（统称赔偿受益人（不论任何该等受弥偿人是否根据本条例要求作出弥偿的诉讼的一方） ,并包括合理的律师费及付款赔偿责任" ） ,任何弥偿保障人因或因任何交易文件而招致,或与（i）任何虚假陈述或违反公司在任何交易文件中所作的任何陈述或保证有关, （ii）任何违反公司的任何契约、协议或义务或任何交易文件中所载的任何附属公司,或（iii）任何诉讼因由、诉讼,（a）执行、交付、履行或强制执行任何交易文件； （b）直接或间接以证券发行收益融资或将直接或部分融资的任何交易或（C）该买方根据第4（f）条或（D）款适当披露该买方或证券持有人根据交易单据所设想的交易作为公司投资人或作为本协议当事方的地位（包括但不限于作为利益当事方或以其他方式参与任何强制性或其他衡平法救济的诉讼或程序） 。凡本公司的上述承诺因任何理由可能无法执行,本公司应对每项赔偿责任的支付和清偿作出适用法律允许的最大贡献。凡本公司的上述承诺因任何理由可能无法执行,本公司应对每项赔偿责任的支付和清偿作出适用法律允许的最大贡献。

（ii）              在获弥偿保障人根据本条第9（g）条收到任何涉及获弥偿责任的诉讼或法律程序（包括政府的任何诉讼或法律程序）的启动通知后,如根据本条就该诉讼或法律程序（包括政府的任何诉讼或法律程序）向公司提出申索,则该获弥偿保障人须迅速向公司递交一份关于该诉讼或法律程序的启动通知,而公司有权参与该诉讼或法律程序,并在公司愿意的范围内,然而,在律师双方都合理地满意的情况下,接管对其辩护的控制权,（A）公司已书面同意支付该等费用及开支（B）公司并没有迅速承担该等获弥偿责任的辩护,而在任何该等获弥偿责任或（C）任何该等获弥偿责任的指明各方（包括（包括该等受保人及公司,而该弥偿保障人须获律师通知,如该同一律师代表该弥偿保障人及公司（在该情况下,如该弥偿保障人以书面通知公司,该公司选择雇用独立的律师,而该律师的费用由公司承担） ,则该利益冲突可能存在如属上述（C）项,本公司不负责超过一名独立法律顾问为受弥偿人提供的合理费用及开支。受保人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任而进行的任何协商或辩护,与公司合理地合作,并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的所有合理地向受保人提供的资料。公司应随时向赔偿人合理通报辩护的状况或与辩护有关的任何和解协议。未经公司事先书面同意,公司无须对任何诉讼、申索或法律程序的解决承担法律责任,但公司不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受保人事先书面同意,本公司不得同意作出任何判决或作出任何和解或其他妥协,而该和解或妥协并不包括申索人或原告人给予该受保人就该弥偿责任或诉讼而免除所有法律责任,而该和解或妥协亦不得包括承认受保人有过失。根据本条例规定的赔偿后,本公司应代位行使赔偿人对所有第三方、公司或与赔偿事项有关的公司的一切权利。在任何该等诉讼开始后的合理时间内没有向公司发出书面通知,并不免除公司根据第9（g）条对受保人承担的任何法律责任,但如公司在为该等诉讼辩护的能力方面受到重大及不利的损害,则属例外。受保人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任而进行的任何协商或辩护,与公司合理地合作,并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的所有合理地向受保人提供的资料。公司应随时向赔偿人合理通报辩护的状况或与辩护有关的任何和解协议。未经公司事先书面同意,公司无须对任何诉讼、申索或法律程序的解决承担法律责任,但公司不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受保人事先书面同意,本公司不得同意作出任何判决或作出任何和解或其他妥协,而该和解或妥协并不包括申索人或原告人给予该受保人就该弥偿责任或诉讼而免除所有法律责任,而该和解或妥协亦不得包括承认受保人有过失。根据本条例规定的赔偿后,本公司应代位行使赔偿人对所有第三方、公司或与赔偿事项有关的公司的一切权利。在任何该等诉讼开始后的合理时间内没有向公司发出书面通知,并不免除公司根据第9（g）条对受保人承担的任何法律责任,但如公司在为该等诉讼辩护的能力方面受到重大及不利的损害,则属例外。

（三）            第9（g）条规定的赔偿,须在公司收到有关赔偿责任的法案后10（10）天内,在调查或辩护期间定期支付赔偿金额。

（iv）             本协议所载的赔偿协议,除（A）受保人针对本公司或其他人的诉讼因由或类似权利外,亦包括（B）本公司依法可承担的任何法律责任。

（h）                  没有严格的结构本协议使用的语言将被视为当事方为表达其共同意图而选择的语言,对任何当事方都不适用严格的构造规则。

【暂时离开布朗克】

作为证人, 每个买方和本公司已安排他们各自在本证券购买协议上的签名页在上述日期正式签署。

作为证人, 每个买方和本公司已安排他们各自在本证券购买协议上的签名页在上述日期正式签署。

出口清单:

执行部分A

可转换债券的形式

买家名单