附件 10.1
| 第五次修正重述的惠普公司 2004年股票激励计划 | |||||
1.该计划的宗旨。
该计划的目的是鼓励长期受雇被认为对公司持续进步至关重要的关键人员对公司拥有所有权，从而鼓励接受者为股东的利益行事并分享公司的成功，并提供现金奖励的机会，以激励或奖励员工。
2.定义。
如本文所用，应适用以下定义：
a.“管理员”指董事会、任何委员会或根据计划第4节管理计划的代表。
b.“附属公司”指由公司直接或间接控制的任何实体或由管理人确定的公司拥有重大所有权权益的任何实体，前提是该实体在必要的范围内，普通股将符合《守则》第409A条规定的“服务接受方股票”的资格，以豁免裁决适用《守则》第409A条。为明确起见，“关联公司”一词应包括一家子公司。
c.“年度权益保留人”系指非雇员董事因在相关董事计划年度内担任董事而有权以股权形式获得的金额，但不包括报销费用、与在董事会任何委员会服务相关的费用、任何现金补偿（无论是否在非雇员董事选举时以股份形式支付），或与将向惠普或董事会提供的任何其他服务相关的费用，包括但不限于董事会领导服务。
d.“适用法律”指与美国联邦和州法律下的股权补偿计划管理有关的要求、公司已在其上根据公司与该交易所或报价系统的协议条款规定的范围内将普通股上市或提交报价的任何证券交易所或报价系统，以及就受根据该计划授予或将根据该计划授予裁决的任何外国司法管辖区的法律约束的裁决而言，与该司法管辖区的法律有关的要求。
e.“奖项”指根据计划条款授予的现金奖励、股票奖励、股票增值权或期权。
f.“获奖人”是指根据该计划获得奖励的个人。
g.“授标协议”指现金奖励协议、股票奖励协议、SAR协议和/或期权协议，这些协议可能采用书面或电子格式，其形式和条款可能由管理人指定，证明个别奖励的条款和条件。每份授标协议均受计划条款和条件的约束。授标协议的形式可以是（i）由受奖人和公司双方签署的协议，或由管理人确定的以电子方式提供和接受的协议，或（ii）经管理人批准的证书、通知或类似文书。
h.“板”指公司董事会。
i.“现金奖励”指根据第12条授予的奖金机会，据此，参与者可能有权根据协议或证明奖励的其他文件（“现金奖励协议”）中规定的绩效标准的满足情况获得金额。
j.“原因”是指，除非参与者是公司或关联公司的一方的协议中另有定义，以下任何情况的发生：（i）参与者根据适用法律对重罪的定罪、认罪或nolo抗辩；（ii）参与者故意不履行参与者在任何重大方面的职责；（iii）参与者的故意不当行为导致对公司或关联公司造成重大损害；或（iv）参与者的重大违反公司的道德和合规计划，公司的行为守则或其他重要政策。
k.“contr的变化ol"指下列任何一种情况，除非署长另有规定：
1
i.公司不得作为存续实体的任何合并或合并（存续实体的有表决权证券的50%投票权由紧接交易前的公司股东控制的合并或合并除外）（或仅作为其股东未以与紧接该交易前基本相同的比例拥有全部或几乎全部普通股的另一实体的子公司存续），
ii.向任何其他人或实体（全资附属公司除外）出售公司全部或实质上全部资产，
iii.任何个人或实体（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”）收购控股权益的实益所有权（包括但不限于投票权），
iv.公司解散或清算，或
v.有争议的选举董事，其结果或与之有关的结果是，在该选举前担任董事的人士或其被提名人不再构成董事会的多数。
以变更最终母公司的注册地或组织形式为目的进行的交易（包括公司由根据他国法律注册成立的发行人继任的，为此目的的国家或外国政府，以及无论公司在该交易后是否仍然存在）在紧接交易前实益拥有公司有表决权证券的全部或几乎全部合并投票权的所有或几乎所有个人或团体在交易后以其所有权的基本相同比例实益拥有公司的全部或几乎全部合并投票权的情况下。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，而该裁决规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，则本条第2（j）款中所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
l.“代码”指经修订的美国1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
m.“委员会”指董事会根据该计划第4节任命的董事委员会。董事会的人力资源和薪酬委员会应被视为该计划的“委员会”。
n.“普通股”是指公司的普通股。
o.“公司”或“惠普”意指惠普公司，一家特拉华州公司，或其继任者。
p.“转换奖”具有该计划第4（b）（xi）节规定的含义。
q.“董事”是指董事会成员。
r.“董事期权奖励”具有该计划第13（b）节规定的含义。
s.“董事计划年度”系指自惠普的年度会议翌日起至任何有关年度（视属何情况而定）的下一次年度会议当日止的一年。
t.“董事RSU奖”具有该计划第13（b）节规定的含义。
u.“股息等值权利”是指根据第14（c）节的规定，在裁决结算之前，就属于全额价值裁决的裁决所依据的股份收取普通股所支付的等值股息的权利。
v.“雇员”指公司或任何关联公司的正式、在职员工，包括高级职员和/或董事。管理人应确定董事长是否符合“雇员”资格。在以下情况下，管理人有酌处权确定对裁决的影响以及对个人的雇员身份的影响：（i）任何个人被公司或关联公司归类为从第三方租用或以其他方式受雇，包括为明确起见，专业雇主组织，或间歇性或临时性的，即使任何此类分类因审计、诉讼或其他原因而追溯更改，（ii）公司或关联公司批准的任何休假，（iii）受雇于公司或附属公司的地点之间或公司与任何附属公司之间或任何附属公司之间的任何转移，（iv）获奖人的身份由雇员转变为顾问或董事，及（v）应公司或附属公司的要求，雇员受雇于任何合伙企业、合营企业或法团，而该合伙企业、合营企业或法团不符合公司或附属公司为一方的附属公司的规定。
w.“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》。
2
x.“公平市值”指，除非管理人另有决定，截至任何日期，该等普通股在纽约证券交易所的收市销售价格（“纽约证券交易所"）在管理人确定的来源中报告的截至该日期（或如果在该日期没有销售报告，则为进行销售的前一最后一天的收盘销售价格）。
y.“全价值奖”指计划下除现金奖励、期权或股票增值权以外的任何奖励。为免生疑问，以现金结算的股票奖励不是全值奖励。
z.“授予日期”表示数据e根据本计划或署长事先指明的较后日期向获奖人授予奖励。
AA。“激励股票期权”是指《守则》第422条含义内旨在符合激励股票期权资格的期权。
BB。“非雇员董事"系指并非惠普或其任何子公司或关联公司的雇员且仅有资格获得根据该计划第13条授予的奖励的每位董事会成员。
CC。“非法定股票期权”是指不打算符合激励股票期权条件的期权。
dd。“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
ee。“期权”指根据第8条授予的权利，以行使价、时间及协议或其他证明裁决的文件中指明的其他条款和条件购买若干股份（“期权协议”).拟符合激励股票期权和非法定股票期权的两种期权均可根据该计划授予。
ff。“参与者”指获授予奖励的个人或根据本协议许可获授予或转让奖励的任何人（包括任何遗产）。
gg。“业绩标准”应具有该计划第14（b）节中规定的含义。
hh。“计划”指这第五次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划，该计划可能会不时修订。
ii.“分享”指根据计划第15条调整的普通股份额。
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千克。“股票奖励”指根据计划第11条作出的股份或股份单位的授予或发行，其授予、发行、保留、归属和/或可转让性在特定期间内受制于协议或证明该授予的其他文件中所述的条件（包括继续雇用或业绩条件）和条款（“股票授予协议”).
ll。“股票单位”是指代表相当于一股股份价值的金额的簿记分录，以现金、财产或股份支付。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但管理人另有规定的除外。
mm。“子公司”指以公司开头的公司未断链中的任何公司（公司除外），前提是未断链中的每一公司（公司除外）在确定时拥有拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上的股票。
nn。“涉税项目”是指任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国境外司法管辖区征收的任何税收（包括但不限于所得税、社会保险和类似缴款、工资税、附加福利税、账款支付、就业税、印花税和与参与计划相关并在法律上适用于参与者的任何其他税收，包括参与者根据适用法律或适用的授予协议承担的任何雇主责任）。
oo。“终止雇用”应指不再是雇员。然而，就激励股票期权而言，当受奖人不再是公司或其子公司之一的雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下颁布的条例确定）时，将发生终止雇佣。管理人应确定任何公司交易，例如出售或分拆一个分部或业务单位或合资企业，是否应被视为导致终止雇用。
pp。“全面和永久残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
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3.股票以该计划为准。
a.总量限制。在符合计划第15条的规定下，根据计划授予的奖励可发行的股份总数为742,411，733秒野兔1.受该计划约束的股份可能是公司重新获得的股份，包括在公开市场购买的股份，或授权但未发行的股份。于2013年3月20日后根据该计划授出的任何全值奖励而发行的股份，须按前述句子所载的股份限额，计为就该奖励而实际发行的每一股股份2.32股。
b.发行股票。就第3（a）条而言，在任何时候根据该计划发行的股份总数应仅等于在行使或结算奖励时实际发行的股份数量。如根据该计划授出的任何受奖励规限的股份被没收，或该奖励以现金结算或以其他方式在未交付该等股份的情况下终止，则在任何该等没收、结算或终止的范围内，受该等奖励规限的股份将再次可根据该计划授予。任何根据前述句子可供授予奖励的股份，应按照以下规定加回：（i）如股份受期权或股票增值权规限，股份将按每一股受期权或股票增值权规限的股份加回一（1）股；（ii）如股份受股票奖励规限，则股份将按每一股受股票奖励规限的股份加回2.32股。尽管有上述规定，根据该计划获授予的股份不得再次根据该计划提供发行，前提是：（i）为支付期权的行使价而交付给公司或由公司扣留的股份，（ii）为支付预扣税相关项目而交付给公司或由公司扣留的股份，或（iii）公司以参与者或代表参与者向公司支付的奖励所得款项在公开市场上回购的股份。为免生疑问，当SAR被行使并以股份结算时，已行使的全部股份数量将不再可根据该计划发行。
c.股票限额。在符合计划第15条规定的情况下，任何一名获授人在任何日历年内根据本计划获授奖励的股份总数不得超过4,000，000股，但就参与者的首次服务而言，可向一名获授人授予最多涵盖额外4,000，000股的奖励。在符合计划第15条规定的情况下，根据该计划授予的所有激励股票期权可能受制于的股份总数为742,411，733秒野兔。尽管计划中有任何相反的规定，本第3（c）条所载的限制须根据计划第15（a）条作出调整，但该等调整仅限于不会影响根据计划授予激励股票期权的能力或资格的范围内。
4.计划的管理。
a.程序.
i.多个行政机构。该计划应由董事会、一个或多个委员会和/或其代表管理。
ii.规则16b-3。在根据《交易法》颁布的规则16b-3（“规则16b-3”）将本协议下的交易限定为豁免的适当范围内，对高级职员和董事的奖励应由整个董事会或由规则16b-3含义内的两名或多名“非雇员董事”组成的委员会作出。
iii.其他行政当局。在符合适用法律及公司的企业管治规则及文件的规限下，董事会或委员会可将根据该计划赋予董事会或委员会的权力转授予一名或多于一名人士或团体。
iv.计划的日常管理授权。除适用法律禁止的范围外，管理人可将本计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
b.署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会或代表以署长身份行事，则在符合授予该委员会或代表的具体职责的情况下，署长有权酌情：
i.甄选根据本条例拟获授予奖项的受奖人；
ii.确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股股份数量；
iii.确定拟授予选定获奖者的奖励类型；
iv.批准根据该计划使用的授标协议表格；
(1) 2004年3月17日原年会批准的180,000，000股；2010年3月17日年会批准的65,000，000股增发股；2013年年会批准的172,500，000股增发股；2022年4月19日年会批准的30,000，000股增发股；2024年4月22日年会批准的45,700，000股增发股；73,600，000股额外股份于2026年4月16日的年度会议上获得批准。合计限额亦反映一项调整，即截至调整日期可供发行的每股股份增加股份储备2.16 1989股，以落实公司于2015年11月1日就公司分拆惠普企业企业而派发的股票股息。合计减持80,000，000股，自2018年1月29日起生效。
4
v.确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使和/或购买价格、可行使或结算奖励的时间或次数（可能基于也可能不基于绩效标准）、归属时间表、任何归属和/或可行使性加速或放弃没收限制、可接受的对价形式、期限以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定并可在授予奖励时或其后确定的因素；
vi.在为遵守适用法律的要求而必要或可取的任何禁售期内暂停行使裁决的权利和/或以符合适用法律的方式将裁决行权期延长同等期限；
vii.更正计划和任何授标协议中的缺陷和供应遗漏并更正行政错误；
viii.解释及解释该计划的条款（包括次级计划及计划增编）及根据该计划授予的奖励；
ix.建立、通过或修订与计划的运营和管理有关的规则、条例和程序，以促进遵守非美国法律和程序，促进计划的管理和/或利用授予美国境外参与者的奖励的税收优惠待遇，在每种情况下，根据管理人认为必要或可取的情况。在不限制前述内容的一般性的情况下，特别授权管理人（a）采用与当地要求不同的有关当地货币兑换、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，以及（b）采用管理人认为合适的子计划和计划增编，以适应上述情况；
x.订明、修订和撤销与本计划有关的规章制度，包括与次级计划和计划增编有关的规章制度；
xi。修改或修订每项奖励，包括但不限于加速归属和/或可行使性，但前提是任何此类修订须受计划第15条的约束，且不得对任何未完成的奖励造成重大损害，除非参与者书面同意，或管理人认为此类修订对于促进遵守适用法律是必要或可取的；
十一。允许参与者通过选择让公司在行使期权或SAR时从将发行的股份中预扣该数量的股份，或在股票奖励的归属或结算中满足预扣与税务相关的项目。拟扣缴股份的价值，应当按照管理人确定的方式和日期确定，或者在没有另有规定的情况下，在拟扣缴的与税收有关的项目数额确定之日确定。参与者为此目的而扣留股份的所有选择，均应按管理人规定的形式和条件作出；
十三。授权根据该计划转换或替代公司收购的实体的服务提供商所持有的任何或所有股票期权、股票增值权或其他股票奖励（“转换奖励”）。任何转换或替代应自合并或收购结束时起生效。就被收购实体授予的期权而言，转换奖励可能是由管理人确定的非法定股票期权或激励股票期权；
十四。授权任何人士代表公司签立任何文书，以执行授予管理人先前授予的裁决所需的任何文书；
十五。对参与者进行任何转售的时间和方式或参与者随后对因一项裁决或根据一项裁决发行的任何股份进行的其他转让施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制和（b）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；
十六。规定，在授予奖励时或通过随后的行动，奖励应包含一项权利，作为其条款，与奖励下的其他权利或作为替代权利，参与者可以在不向公司付款的情况下获得若干股份、现金或其组合，其金额根据奖励的价值确定；和
二十七。作出所有其他被认为对管理该计划和根据本协议授予的任何奖励是必要或可取的决定。
c.署长决定的效力.署长就该计划、该计划下的任何规则和条例以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释，均为最终决定，并对所有参与者或根据该计划或任何奖励主张权利的其他人具有约束力。管理人应以其唯一和绝对酌情权考虑其认为与作出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何高级人员或其他雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。
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5.资格。
可向董事和/或雇员授予奖励；条件是非雇员董事仅有资格获得根据计划第13条授予的奖励。
6.计划期限。
本计划经公司股东批准后生效。除非根据该计划第16条提前终止，否则该计划或任何向该计划增加股份的修订获公司股东批准之日起计，为期十（10）年；但条件是，激励股票期权不得在该日期后超过10年的日期后授予，该日期是公司董事会或股东批准任何向该计划增加股份的修订之日（以较晚者为准）。
7.授予期限。
每项奖励的期限应由管理人确定，并在奖励协议中说明。就期权或特区而言，期限为自授予日起十（10）年或授标协议可能规定的较短期限。
8.期权和股票增值权。
管理人可不时酌情或在发生特定事件时自动授予期权或SAR，或就授予期权或SAR作出规定，包括但不限于绩效目标的实现、事件或条件的满足，无论是否在控制范围内的获奖者。
a.期权或SAR协议.每份期权或SAR协议须载有有关（i）行使期权或SAR时可发行的股份数目、（ii）期权的种类、（iii）股份的行使价格及股份的付款方式、（iv）期权或SAR的期限、（v）署长不时厘定的有关期权或SAR的归属及/或可行使的条款及条件的条文，（vi）对转让选择权或特区及没收条文的限制，以及（vii）进一步的条款及条件，在每宗情况下均不违反署长不时厘定的本计划。
b.行权价格.根据行使期权或SAR发行的股份的每股行使价应由管理人确定，但须遵守以下规定：
i.期权或SAR的每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的100%。
ii.尽管有上述规定，管理人可酌情在被收购实体的期权或股票增值权的替代和/或转换中授予转换奖励，每股行使价格低于此类替代和/或转换之日每股公平市场价值的100%，前提是此类行使价格基于此类期权/股票增值权条款或规定此类收购的协议条款中规定的公式。
c.没有期权或SAR重新定价.除与公司资本变动有关（如计划第15（a）节所述）外，未经股东批准（包括取消先前授予的期权或SAR以换取现金、其他奖励、期权或行权价格低于原始期权或SAR的行权价格），不得降低期权或SAR的行权价格。
d.授予期及行权日期.根据本计划授予的期权或SAR应在管理人确定的期权或SAR期限届满之前的时间和分期授予和/或可行使。管理人有权将行使根据本计划授予的任何期权或SAR的能力的时间安排取决于持续就业、时间流逝和/或管理人认为适当的绩效标准。在授予期权或SAR后的任何时间，管理人可减少或消除围绕任何参与者行使全部或部分期权或SAR的权利的任何限制。
e.行使期权的代价形式.管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式。可接受的考虑形式可包括：
i.现金；
ii.支票或电汇（以美元计价）；
iii.在符合管理人规定的任何条件或限制的情况下，扣留在行使时可交付的股份，其在放弃之日的公允市场价值等于应行使上述期权的股份的总行使价；
iv.公司根据管理人可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价；
v.在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或
vi.上述付款方式的任意组合。
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9.激励股票期权限制/条款。
a.资格.只有公司或其任何子公司的员工（根据《守则》第3401（c）条及其下颁布的法规确定）可以被授予激励股票期权。
b.100,000美元限额.尽管期权协议中指定了“激励股票期权”，但如果以及在受奖人在任何日历年度（根据公司及其任何子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的合计公允市场价值超过100,000美元的情况下，该等期权应被视为非法定股票期权。就本第9（b）条而言，激励股票期权应按授予的顺序予以考虑。股份的公允市场价值应于授予日确定。
c.终止聘用对激励股票期权的影响.一般来说。除非管理人另有规定，在受奖人终止雇用时，授予该受奖人的任何未行使的激励股票期权，无论已归属或未归属，在此前未被行使的范围内，应在受奖人终止雇用时立即终止。
d.请假.就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如公司或附属公司批准的休假期满后再就业并无此种保障，则奖励对象在该休假的第九十一（91）日为激励股票期权目的而被视为终止在公司的雇用，且授予奖励对象的任何激励股票期权不再作为激励股票期权处理，并应在该雇用关系被视为终止之日起三个月期间届满时终止。
e.可转移性.期权协议必须规定，激励股票期权不得由受赠人转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且在该受赠人的存续期内，不得由任何其他人行使。如果激励股票期权的条款被修改以允许可转让性，则出于税收目的，该期权将被视为非法定股票期权。
f.其他条款.证明激励股票期权的期权协议应包含可能必要的其他条款和条件，以符合《守则》第422条的适用规定，在管理人确定的适当范围内。
10.行使期权或SAR。
a.行使程序；作为股东的权利.
i.根据本协议授予的任何期权或SAR应根据计划的条款以及在管理人确定并在相应授予协议中规定的时间和条件下行使。
ii.当公司收到（a）有权行使期权或SAR的人（根据授标协议）的书面或电子行使通知；（b）就行使相关期权的股份全额付款；及（c）就非法定股票期权或SAR而言，清偿所有适用的扣缴税款相关项目时，期权或SAR应被视为已行使。
iii.在行使期权或SAR时发行的股票应以参与者的名义发行。除非管理人另有规定或依据本计划，在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权或特区，但就受期权或特区规限的股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。期权不得产生等值股息。
iv.公司应在期权或SAR行使后，在行政上切实可行的范围内尽快发行（或促使发行）该等股份。不得以零头股份行使期权或SAR。
b.终止雇佣对非法定股票期权或特别行政区的影响.除非管理人在受奖人终止雇佣前另有规定，否则在受奖人终止雇佣时，授予该受奖人的任何未行使的非法定股票期权或SAR，无论是否已归属，在此前未被行使的范围内，均应在受奖人终止雇佣时立即终止。
11.股票奖励。
a.股票授予协议.每份股票授予协议应载有关于（i）受该股票授予约束的股份数量或确定该数量的公式，（ii）股份购买价格（如有）和股份支付方式，（iii）业绩标准（如有）和成就水平与这些标准的对比，这些标准应确定授予、发行、可保留和/或归属的股份数量，（iv）管理人不时确定的关于授予、发行、归属和/或没收股份的条款和条件，（v）对股票奖励的可转让性的限制，以及（vi）管理人不时确定的与本计划不抵触的每种情况下的进一步条款和条件。
b.限制和履约标准.每项股票奖励的授予、发行、保留和/或归属可能受制于管理人应确定的绩效标准和成就水平与这些标准。
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c.没收.除非管理人在受奖人终止雇佣前另有规定，否则在受奖人终止雇佣时，股票奖励及受其约束的股份将被没收，但在受奖人购买任何股份的范围内，公司有权回购未归属的股份。
d.作为股东的权利.除非管理人另有规定，参与者应享有与股东的权利相当的权利，并且只有在向参与者发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）后，该参与者才是股东。管理人可全权酌情就股票单位授予以现金、股份、其他证券或其他财产支付的股息等值权利，其条款和条件由管理人全权酌情决定。在支付该等股息时仍受归属条件约束的任何股票奖励以其他方式应支付的任何股息或股息等值权利，在相关奖励未归属的范围内，不得支付给参与者。
12.现金奖励。
每个现金奖励将授予受奖人机会，以赚取与绩效水平相关的未来付款，相关的是为一个绩效期间制定的一个或多个绩效标准。
a.现金奖励.每份现金奖励应包含以下规定：（i）作为现金奖励应支付给获奖者的目标和最高金额，（ii）绩效标准和成就水平与应确定此类付款金额的这些标准，（iii）为确定任何付款金额而应衡量绩效的期间，（iv）凭借绩效赚取的任何付款的时间，（v）在实际付款之前对现金奖励的转让或转移的限制，（vi）没收条款，以及（vii）此类进一步的条款和条件，在每种情况下不与计划不一致，这可能由管理员不时确定。以现金结算的现金奖励的最高应付金额可能是目标应付金额的倍数。就根据公司2005年按业绩付费计划授予的任何现金奖励而言，本第12条的条款和条件应优先于2005年按业绩付费计划的条款和条件。
b.业绩标准.管理人应确定绩效标准和绩效水平与这些标准的对比，这些标准应确定现金奖励下的目标以及应付的最低和最高金额，这些标准可能基于财务业绩和/或个人绩效评估。
c.付款的时间和形式.管理人应确定任何现金奖励的支付时间。管理人可就任何现金奖励的支付作出规定，或在符合管理人指明的条款及条件下，可准许受奖人（以符合《守则》第409A条的方式）选择将任何现金奖励的支付推迟至指定日期或事件。管理人可以指定现金奖励的支付形式，现金奖励可以是现金或其他财产，也可以规定受奖人可以选择将参与者的现金奖励，或管理人可能指定的部分现金奖励全部或部分以现金或其他财产支付。
d.终止雇用.除非管理人在受奖人终止雇佣关系前另有规定，在受奖人终止雇佣关系时，根据本协议发放的任何现金奖励将被没收，
13.非雇员董事奖项。
a.资格.每位非雇员董事的董事会成员，如果在董事计划年度开始时作为董事会成员向惠普提供服务，则有资格根据该计划获得年度股权保留金（定义见上文第2节）。在任何董事计划年度（须转换为受董事受限制股份单位奖励（如第13（b）（ii）条规定）或董事期权奖励（如第13（b）（iii）条规定）规限的若干股份）授予非雇员董事的年度权益保留价值不得超过550,000美元。
任何在董事计划年度（如上文第2节所定义）开始后入职的董事会成员，可能有资格根据董事会或委员会酌情决定的计划获得按比例分配的年度股权保留。
b.条款及条件.
i.补偿替代方案.在委员会指定的期间内（i）在董事计划年度开始前，或（ii）如非雇员董事选择推迟董事受限制股份单位奖励（定义见下文），在董事计划年度首日之前的历年，每名非雇员董事可选择以受限制股份单位（a "董事RSU奖“）或以购买普通股的期权形式（a”董事期权奖励”).如果任何非雇员董事未能作出此类选择，则应被视为就其年度股权保留人的价值选出了董事RSU奖励。每位非雇员董事还可以选择在董事计划年度的第一天之前的日历年度，以董事RSU奖励的形式收取其非雇员董事薪酬的任何现金部分。任何此类选择，或此类选择的任何修改或终止，均应按照惠普为此目的规定的表格向惠普备案。如果非雇员董事没有选择推迟其董事RSU奖励，也没有在规定的时间内选择其支付手段，则该非雇员董事不得推迟适用的董事计划年度的董事RSU奖励。尽管本文中有任何相反的规定，任何在开始后首次成为非雇员董事的个人
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一个历年且在其他方面没有资格参与公司维持的非合格递延薪酬计划，可在成为非雇员董事后30天内选择递延其年度股权保留人（在该非雇员董事还选择以董事RSU奖励的形式收取该年度股权保留人的范围内），以及非雇员董事选择以董事RSU奖励的形式收取的其非雇员董事薪酬的任何现金部分，这是在延期选举生效之日之后担任非雇员董事所赚取的。该选举不迟于该30天期限结束时不可撤销且有效。
ii.董事RSU奖.
a.授予日期。 董事RSU奖励应在年度股东大会召开之日自动授予（“董事授予日期”).
b.受董事RSU奖励规限的股份数目。每个董事RSU奖励中包含的普通股股份总数应通过将以RSU支付的年度股权保留金额除以在董事授予日的普通股股份的公平市场价值来确定。须取整至最大数整股。
c.董事RSU奖励的授予期。适用于董事计划年度的董事RSU奖励的归属应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。除非延期，须受董事受限制股份单位奖励的股份须于归属条件达成后立即交付，但不迟于归属条件达成的日历年翌日的3月15日。
iii.董事期权奖励.在符合上文第13（b）（i）条的规定下，每名非雇员董事可指明以非法定股票期权形式收取的其年度股权保留金额。根据本计划授出的每项董事期权奖励均须遵守及受计划条款及以下条款及条件所规限，包括董事会或委员会可能厘定的额外条款及条件：
a.授予日期.董事期权奖励应于董事授予日自动授予。
b.获授予董事期权的股份数目.受任何董事期权奖励约束的股份数量应为使用修改后的Black-Scholes期权估值模型使该期权与非雇员董事选择以期权形式获得的年度股权保留部分的价值相等所必需的数量。期权的价值将通过假设购买一股普通股的期权价值等于（i）通过将1除以下文定义的乘数确定的分数和（ii）在董事授予日的一股普通股的公平市场价值的乘积来计算。
董事期权奖励所代表的股份数量应通过将上述确定的股份数量乘以使用修改后的Black-Scholes期权估值方法确定的乘数（“乘数”).董事会或委员会应在董事计划年度开始前通过考虑以下因素确定乘数：（i）在确定乘数之日普通股的公允市场价值；（ii）期权持有人在行使前持有公司股票期权的平均时间；（iii）基于上述（ii）中确定的期限和美国政府证券费率的无风险收益率；（iv）普通股的年度股息收益率；以及（v）普通股在前十年期间的波动性。受该选择权规限的股份数目须四舍五入至以下厘定的最大整股数目：
作为期权需支付的年度权益保留金额
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董事授出日期的公平市值
c.期权价格.董事期权奖励的行使价格将为董事授予日普通股的公允市场价值。
d.董事期权授予期.适用于董事期权奖励的归属和可行使性应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。如果委员会未明确行使其酌情权以更改董事计划年度的董事期权奖励的可行使性（包括归属时间表和/或期权期限），则该等期权的可行使性应与委员会明确行使酌情权以确定受董事期权奖励约束的股份的可行使性的最后一个董事计划年度相同。
iv.终止.任何非雇员董事在董事计划年度结束前终止服务，可按比例分配其年度股权保留人，包括没收期权、限制性股票单位或现金支付（如有），由董事会或委员会酌情决定。
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14.适用于裁决的其他规定。
a.裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以受益人指定、遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置。管理人可将奖励转让给受奖人的“家庭成员”（该术语在经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明第1（a）（5）节中定义）、仅为此类家庭成员的利益而设立的信托以及此类家庭成员和/或信托是唯一合伙人的合伙企业。如管理人在授予时或其后作出可转让的授标，则该授标应载有管理人认为适当的附加条款和条件，任何受让人在接受该转让时应被视为受该等条款的约束。
b.业绩标准.就本计划而言，“绩效标准”一词是指管理人选定的任何绩效标准，包括但不限于以下一项或多项绩效标准，单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位、关联公司或业务部门，单独、替代或以任何组合方式，并在一段时间内每年或累计计量，在绝对基础上或相对于预先设定的目标、前几年的结果或指定的比较组，在每种情况下，由管理人在裁决中指定：（i）现金流（包括经营现金流或自由现金流）或现金转换周期；（ii）收益（包括毛利率、息税前利润、税前利润和净收益）；（iii）每股收益；（iv）增长：收益或每股收益、现金流、收入、毛利率，营业费用或营业费用占收入的百分比；（v）股票价格；（vi）股本回报率或平均股东权益；（vii）股东总回报；（viii）资本回报率；（ix）资产或净资产回报率；（x）投资回报率；（xi）收入（按绝对值计算或经货币影响调整）；（xii）净利润或年度奖金前净利润；（xiii）收入或净收益；（xiv）营业收入或净营业收入；（xv）营业利润，净营业利润或可控营业利润；（xvi）营业利润率或营业费用或营业费用占收入的百分比；（xvii）营业收入回报率；（xviii）市场份额或客户指标；（xix）合同授予或积压；（xx）管理费用或其他费用减少；（xxi）股东价值相对于标普 500指数或同行集团指数或其他指数的移动平均线的增长；（xxii）信用评级；（xxiii）战略计划的制定和实施，实现研发里程碑或新产品发明或创新；（二十四）继任计划的制定和实施；（二十五）生产力或劳动力多样性的提高，（二十六）实现客观经营目标和员工衡量标准；（二十七）经济增加值；（二十八）任何其他环境、社会和公司治理目标和目标。管理人可适当调整业绩标准下的任何业绩评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件（或授标协议中规定的任何其他事件）：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法变更的影响，影响所报告业绩的会计原则或其他此类法律或规定；（d）重组和重组方案的应计费用；（e）根据会计准则更新2015.1和/或管理层对适用年度公司提交股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中，性质不寻常且不经常发生的任何项目。
c.涉税项目.公司或任何关联公司（如适用）有权要求参与者向公司或关联公司汇出足以满足与税务相关项目的预扣税义务的金额，或采取公司或关联公司（如适用）认为必要或适当的其他行动，以满足与税务相关项目的预扣税义务，包括以下一种或多种情况：（a）从参与者的工资中预扣公司或关联公司应付给参与者的其他现金补偿；（b）从出售根据裁决获得的股份的收益中预扣，无论是通过自愿出售还是公司代表参与者安排的强制性出售，而无需进一步授权；或（c）由委员会全权酌情决定，通过扣留根据裁决以其他方式可发行的股份（或允许返还股份），由委员会全权酌情决定，来满足这类涉税项目。任何股份不得依据裁决交付予任何参与者或其他人，直至该参与者或该其他人作出委员会可接受的安排，以履行与税务有关的项目的扣缴义务。
d.没有关于税务影响的陈述或保证.尽管该计划有任何相反的规定，公司、其关联公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为“税法”）对根据该计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税务处理，包括但不限于此类奖励或金额何时以及在何种程度上可能会根据税法被征税、罚款和利息。
e.追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司采取的任何追回、补偿、追回或类似政策进行补偿，该政策规定在发生欺诈、不当行为、不当行为或违法时或根据适用法律的要求，包括但不限于根据《交易法》第10D条、其下的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条或出于治理考虑或在其他类似情况下，没收、偿还或追回奖励、股份、收益或支付给参与者的款项。
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f.守则第409a条.尽管计划中有任何相反的规定，但在适用的范围内，本计划及本协议项下的所有授标（以及与之相关的任何授标协议）均拟遵守或豁免遵守《守则》第409A条的规定，而本计划及所有以其他方式未获豁免遵守第409A条的适用授标（及相关授标协议）均须以符合该意图的方式解释及适用。为促进这一点，根据库务署条例第1.409A-1（b）条构成“递延补偿”的任何金额，如在受奖人离职时（在库务署条例第1.409A-1（h）条的含义内）（由于受奖人死亡的情况除外）应支付给受奖人，而该受奖人应是公司的“特定雇员”（在库务署条例第1.409A-1（i）条的含义内），则应在（i）该离职后第7个月的第一天（以较早者为准）支付，或（ii）该等离职后，获奖人死亡的日期。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或与其相关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
15.因资本化、解散、合并或资产出售的变动而作出的调整。
a.资本化变动.在公司股东采取任何必要行动的情况下，（i）根据该计划可供发行的股份或其他证券的数量和种类和/或每项未偿还的奖励所涵盖的证券，（ii）受每项该等未偿还奖励的每股价格和（iii）计划第3节规定的股份限制的约束，应根据股票分割、分拆、反向股票分割、股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产（定期、现金股息除外）、普通股的组合或重新分类，或任何其他增加（或公司或任何关联公司的证券的新发行）或减少普通股或其他证券的已发行股份数量而未收到公司对价或任何其他类似事件或与影响股份或股份价格的公司效应有关的其他变更；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价而进行”。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受裁决约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。
b.解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情在任何时候规定期权完全归属并可行使，直至该交易发生前十（10）天。此外，管理人可以规定，对任何裁决的任何限制应在交易之前失效，前提是提议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。在先前未被行使的范围内，一项奖励将在该拟议交易完成前立即终止。
c.控制权变更.如公司的控制权发生由董事会或委员会决定的变更，则根据本计划作出的奖励须按本第15（c）条所述处理。
i.假设授予奖励的控制权变更：除非董事会或委员会在授标协议或与参与者的任何其他协议中另有规定，就正在承担、继续或取代授标的控制权变更而言，以下条款应适用于该授标，但以承担、继续或取代为限：
a.在控制权发生变更的情况下，该计划及其之前授予的奖励应以如此规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，以承担或延续该等奖励，或替代新的现金奖励、股票单位、股票增值权、股票期权以及与继承实体或其母公司或子公司的股票相关的其他基于股权的奖励，对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和增值权行权价格进行适当调整；和
b.如果参与者的奖励在任何控制权变更完成后被承担、延续或替代，且参与者的雇佣在该控制权变更完成后的二十四（24）个月内无故终止，则该等奖励应按以下方式处理，但须以参与者执行且不撤销控制权变更前董事会或委员会确定的形式的索赔解除：
（一）不受绩效标准实现限制的每项杰出奖励应成为完全归属，并在适用的情况下可行使，和每一个杰出的奖项受绩效标准实现情况限制的，应被视为以下所得：（x）在参与者终止雇佣之日或之前绩效期间已结束的奖励所赚取的股份数量，应由董事会或委员会根据与该绩效期间相关的适用绩效指标的实际实现情况确定（y）在参与者终止雇佣之日或之前，业绩期限尚未结束的奖励所赚取的股份数量应在假设适用的业绩指标达到目标水平的100%的情况下确定。
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（二）前文第（i）款所述的每项未完成奖励应按以下方式归属和结算或可行使：（x）每份股票增值权和股票期权应在参与者终止雇佣关系后的第七十五（75）个日历日归属和可行使，并应保持归属和可行使，直至参与者终止雇佣关系或该股票增值权或期权的期限届满后十二（12）个月和（y）每份现金奖励和股票奖励应归属，以较早者为准并在参与者终止雇佣后的第七十五（75）个日历日（或《守则》第409A条可能要求的其他日期）结算，以避免根据该条征收额外税款或其他不利的税务后果。
ii.不承担奖励的控制权变更.除非董事会或委员会在授标协议或与参与者的任何其他协议中另有规定，就不承担、不延续或不替代授标的控制权变更而言，以下条款应适用于该授标，但以不承担、不延续或不替代为限：
a.每个不受绩效标准实现限制的优秀奖项应成为完全归属，和每一个杰出的奖项须达到业绩标准的，应视为以下所得：（x）在控制权变更之日或之前已结束业绩期的奖励所赚取的股份数量，应由董事会或委员会根据与该业绩期相关的适用业绩指标的实际实现情况确定（y）业绩期未在控制权变更之日或之前结束的奖励所赚取的股份数量，应在假设适用的业绩指标达到目标水平的100%的情况下确定；和
b.就紧接前（a）项所述的每项未获裁决而言，董事会或委员会须就取消该等裁决订定条文，以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现该参与者在该裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产；但，如果在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额（无论如何）等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款；但应在控制权变更后三十（30）个日历日内（或《守则》第409A条可能要求的其他日期）支付任何应付给参与者的金额。
16.计划的修订及终止。
a.修订及终止.署长可修订、更改或终止该计划或任何授标协议，但任何该等修订须以适用法律规定的方式及范围内获得公司股东批准。此外，在不限制前述规定的情况下，除非获得公司股东的批准，否则不得作出该等修改，以：
i.增加根据计划可授出奖励的最大股份数目，但根据计划第15条增加的股份除外；
ii.降低根据该计划授予的期权或SAR的最低行权价格；
iii.降低未行使期权或SAR的行权价格；或者
iv.大幅扩大有资格根据该计划获得奖励的人员类别。
b.修订或终止的效力.计划的任何修订、中止或终止均不得损害任何裁决的权利，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署，或除非此类行动是必要的或可取的，以促进遵守适用法律，由管理人全权酌情决定。计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。
c.计划对其他安排的影响.董事会或委员会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或任何委员会采纳其或其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
17.指定受益人。
a.在授标协议条款允许的范围内，受奖人可提交受益人的书面指定，该受益人将根据受奖人的授标获得受奖人的权利，或受奖人可根据管理人允许的条款和条件将参与者的授标包括在计划下所有利益的综合受益人指定中。若受奖人在受雇于惠普公司期间已完成受益人的指定，则该受益人指定应对本协议项下的任何裁决继续有效，直至受奖人根据适用法律可强制执行的范围内进行更改。
12
b.受益人的这种指定，可由获奖人随时以书面通知的方式变更。如获授人死亡，且在计划下有效指定的受益人在该获授人死亡时没有活着的情况下，公司应允许该获授人遗产的遗嘱执行人或管理人行使裁决，或如没有（据公司所知）委任该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情允许被授人的配偶或一名或多名受抚养人或亲属在适用法律允许的范围内行使裁决。
18.没有获得奖励或就业的权利。
任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，而授予任何裁决不得解释为给予受奖人继续受雇于公司或其附属公司的权利。此外，公司及其附属公司明确保留在任何时候解雇任何雇员或受奖人的权利，而无需承担计划下的任何责任或任何索赔，但本协议或根据本协议订立的任何授予协议中的规定除外。
19.法律合规。
不得根据行使期权、股票增值权或股票奖励而发行股票，除非行使该等期权、股票增值权或股票奖励以及发行和交付该等股票应符合适用法律，并应就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。
20.无法获得权威。
如果公司无法或管理人认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则公司应免除就未能发行或出售该等股份而未获得该必要授权的任何责任。
21.股份的保留。
公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
22.注意。
本计划任何条文规定须向公司发出的任何书面通知，须寄发予公司秘书，并于收到时生效。
23.管辖法律；计划和奖励的解释。
a.本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。
b.如果有管辖权的法院宣布计划的任何条款或根据计划授予的任何裁决为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式予以删除，并且计划和/或裁决的其余条款不受影响，除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。
c.此处各章节文本前面的标题仅为方便参考而插入，不构成计划的一部分，也不影响其含义、结构或效果。
d.计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
e.根据计划或任何裁决产生的所有问题应由管理人以其完全和绝对酌情权作出决定。如果参与者认为管理人对此人的决定是武断的或反复无常的，则参与者可以请求就该决定进行仲裁。仲裁员的审查应限于确定管理人的决定是武断的还是反复无常的。本仲裁应为管理人决定允许的唯一、排他性复审，且作为收到裁决书的条件，受奖人应被视为明确放弃任何司法复审权利。
f.要求仲裁的通知应在管理人作出适用的决定后三十（30）天内以书面形式向管理人作出。仲裁员应由管理人选定。仲裁员应为在特拉华州获得执业许可的律师的个人。该仲裁员应在美国仲裁协会争议解决商事规则的含义内保持中立；但前提是仲裁不应由美国仲裁协会管理。对仲裁员的中立性提出的任何质疑，应由仲裁员解决，其裁决应是终局性和结论性的。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会争议解决商事规则进行管理和进行。仲裁员对提出仲裁的问题的决定应为终局结论性的，可在任何有管辖权的法院执行。
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24.责任限制。
公司及任何存续或以后存续的关联公司不对参与者、员工、受奖人或任何其他人承担以下责任：
a.不发行股份。公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的不发行或出售股份；和
b.税收后果。任何参与者、雇员、受奖人或其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何期权或其他奖励而预期但未实现的任何税务后果。
25.赔偿。
在符合适用法律的规定下，每名现为或应曾为董事会成员的个人，或由董事会委任的委员会，或根据第4条获授予权力的公司高级人员（每名“获赔个人"），应由公司赔偿并使其免受任何损失、成本、责任或费用的损害，这些损失、成本、责任或费用可能由受赔偿个人作为一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序施加或合理招致，或由于根据该计划采取的任何行动或未采取行动以及受赔偿个人为解决该计划而支付的任何和所有款项而可能涉及或由此产生，经公司批准，或由获赔个人为信纳针对获赔个人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，但获赔个人须给予公司一个机会，在获赔个人承诺代表获赔个人处理及抗辩之前，自费处理及抗辩，除非该等损失、成本、责任或开支是受赔个人本身的故意不当行为所致，或法规明文规定的情况除外。
上述弥偿权不应排除该等获弥偿个人根据公司的法团注册证明书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。
26.没有资金的计划。
只要该计划规定了奖励，则该计划应是无资金的。虽然可就根据本计划获得股票奖励的受奖人建立簿记账户，但任何此类账户将仅用作簿记便利。公司不得被要求隔离任何可能在任何时候由奖励代表的资产，本计划也不得被解释为就此类隔离作出规定，公司或管理人也不得被视为根据本计划将被授予的股票或现金的受托人。公司就裁决对任何参与者的任何责任应完全基于该计划可能产生的任何合同义务；公司的任何此类义务不得被视为由公司任何财产的任何质押或其他产权负担担保。公司和管理人均无需为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或债券。
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