附件 2.1
根据《交易法》第12条登记的证券的说明
| 每一类的名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
| 普通股 | ASML | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||||
| （每股面值0.09欧元） | ||||||||
本文使用但未定义的大写术语与ASML截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2022 20-F表格”）中赋予它们的含义相同。
以下对我们普通股的描述包括我们公司章程某些条款的摘要。摘要并不完整，其全部内容是参照我们提交给美国证券交易委员会的《公司章程》和荷兰法律的适用条款加以限定的。
一般
我国普通股以ASML纳斯达克注册股票和ASML阿姆斯特丹泛欧交易所注册股票的形式上市交易。我国普通股的主要交易市场是阿姆斯特丹泛欧交易所（交易代码：ASML）。我国普通股也在纳斯达克交易（交易代码：ASML）。
ASML的法定股本为1.26亿欧元，分为：
| 股份类型 | 股份数量 | 名义价值 | 每股票数 | ||||||||
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累计优先股
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700,000,000
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每股0.09欧元
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1
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普通股
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700,000,000
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每股0.09欧元
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1
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每股面值为0.09欧元的已发行和缴足股款的普通股如下：
| 截至12月31日止年度 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 发行面值0.09欧元的普通股 | 416,514,034 | 402,601,613 | 394,589,411 | ||||||||
| 发行面值为0.09欧元的普通库存股 | 2,983,454 | 3,873,663 | 8,548,631 | ||||||||
| 已发行普通股总数，面值0.09欧元 | 419,497,488 | 406,475,276 | 403,138,042 | ||||||||
87,875，651股普通股由注册地址在美国的280名注册股东持有。由于我们的某些普通股是由经纪人和代理人持有的，美国记录持有人的数量可能不代表受益持有人的数量，也不代表受益持有人的居住地。
每股普通股由900零碎股份。零碎股份的持有者有权获得零碎股息，但不赋予投票权。只有在荷兰的股份登记册中直接持有股份的人，我们持有的地址为5504 DR Veldhoven，de Run 6501，the Netherlands，或在JP Morgan Chase Bank，N.A.，P.O. Box 64506，St. Paul，MN 55164-0506，United States持有的纽约股份登记册中，才能持有零碎股份。根据荷兰中央证券存管机构Euroclear Nederland维持的《荷兰证券银行环汇交易法》规定的存款制度或通过存托信托公司持有普通股的股东不能持有零碎股份。
没有发行累积优先股。2022年股东周年大会通过了经修订的《公司章程》后，资本结构发生了变化。由于这些变化，我们不再拥有普通股B类。随着普通股B类的取消，每一股拥有一票表决权。
根据ASML与摩根大通银行之间的《转让代理协议》条款，我们在纳斯达克上市的股票已在摩根大通银行N.A.（我们的纽约转让代理）登记。我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票是通过荷兰证券集中保管和管理系统Euroclear Nederland的设施以非物质化形式持有的。纽约转让代理公司向股东收取每100股最高5.00 USD的费用，用于交换我们在纳斯达克上市的股票与我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票，反之亦然。
我们在纳斯达克上市的股票的应付股息以欧元宣布，并按管理委员会确定的日期营业结束时的汇率兑换成美元。由此产生的金额通过纽约转让代理进行分配，我们在纳斯达克上市的股票持有者无需支付与此转换或分配有关的任何费用。
根据《转让代理协议》的条款，我们已同意向纽约转让代理偿还某些自付费用，包括与ASML向普通股股东邮寄通知、报告或其他通讯有关的费用。纽约过户代理已免除与我们在纳斯达克上市的股票相关的ASML日常服务的费用。此外，纽约转让代理出于其作为转让代理的考虑，已同意出资支付ASML因发行和转让在纳斯达克上市的股票而产生的某些费用。截至2022年12月31日止年度，转让代理出资USD 0.70万美元，用于支付ASML产生的费用（主要包括因我们在纳斯达克上市而产生的审计、咨询、法律和上市费用）。
特别表决权、限制表决权和股份转让
我们股本中的已发行股份没有特别表决权。
2012年，作为客户跟投计划（CCIP）的一部分，我们向三个主要客户——英特尔、台积电和三星——发行了股票，以加速ASML对EUV的开发。根据该计划，参与该计划的客户为某些开发计划提供资金，并投资于ASML的普通股。目前，只有一名参与的客户仍持有（直接或间接）在CCIP发行的普通股。某些表决限制适用于与CCIP有关的普通股。对于这些普通股的投票限制载于ASML与相关客户之间的基础协议中。t在CCIP发行的股票由向CCIP参与者发行存托凭证的基金会持有。总共CCIP启动时发行了96,566，077份普通股存托凭证。此后，随着相关客户在锁定期到期后的抛售，这一数字有所下降。
目前，无论是荷兰法律还是ASML的《公司章程》都对ASML股本中普通股的转让没有任何限制。根据ASML的《公司章程》，累计优先股的每一次转让均需获得监事会的批准。
股份的发行及回购（权利）
我们的管理委员会有权发行普通股和累积优先股，但以大会授权为限。管理委员会就这一问题需要得到监督委员会的批准。大会的授权只可在不超过五年的特定期限内给予，每次可延长不超过五年。如果大会没有授权管理委员会发行股票，大会将被授权根据管理委员会的提议发行股票，但前提是监事会已经批准了这种提议。
ASML普通股的持有人拥有与其所持有普通股面值总额成比例的优先购买权。这种优先购买权可能受到限制或排除。除现金或向雇员发行的普通股以外，普通股持有人对任何为对价而发行的普通股不享有优先购买权。如果大会为此目的授权，管理委员会有权在监事会批准的情况下限制或排除普通股股东的优先购买权。
2022年发行股票授权
在我们的2022年年度股东大会上，管理委员会获授权在2022年4月29日至2023年10月29日期间，在获得监事会批准的情况下，发行最多不超过我们在2022年4月29日已发行股本的5%的股份和/或股份，再加上我们在2022年4月29日已发行股本的5%，这些股份和/或股份可能与合并、收购和/或（战略）联盟有关。我们的股东还授权管理委员会在2023年10月29日之前，在获得监事会批准的情况下，就发行股份和/或股份权利的一般性授权，限制或排除普通股股东的优先购买权，最高不超过我们已发行股本的5%，加上就合并、收购和/或（战略）联盟发行股份和/或股份权利的授权额外5%。
我们可以随时回购我们已发行的普通股，但须符合荷兰法律和公司章程的规定。任何此类回购须经监事会批准和大会授权，授权期限不得超过18个月。
2022年股票回购授权
在2022年年度股东大会上，经监事会批准，管理委员会被授权在2023年10月29日之前回购，最高可达2022年4月29日我们已发行股本的10%，回购价格介于所购普通股的面值和这些证券在阿姆斯特丹泛欧交易所或纳斯达克市场价格的110%之间。
详细了解我们的股票回购计划：
合并财务报表----合并财务报表附注----附注22股东权益。
ASML优先股基金会
根据荷兰法律组建的ASML优先股基金会（Stichting Preferente Aandelen ASML）已被授予购买ASML股本中优先股的选择权。在基金会董事会认为ASML的利益、ASML的业务或ASML利益相关者的利益受到威胁的情况下，基金会可以行使优先股期权。在下列情况下可能是这种情况：
–ASML股票的公开投标已被宣布或进行，或有理由预期该投标将在未与ASML就该投标达成任何协议的情况下进行；或
–基金会董事会认为，一名或多名股东一致行动人（试图）行使表决权，与ASML、ASML的业务或ASML的利益相关者存在重大冲突。
基金会的目标
本基金会的目标是照顾ASML以及由ASML维持和/或隶属于该集团的企业的利益，以便以尽可能最佳的方式维护这些企业以及所有有关各方的ASML的利益，并尽最大努力阻止与这些利益发生冲突、可能影响ASML和这些公司的独立性或身份的影响，以及与上述有关或可能有益于此的一切事情。本基金会的目标是通过收购和持有ASML股本中的累积优先股并行使这些股份所附带的权利，特别是投票权，从而实现其目标。
优先股期权
优先股期权使基金会有权获得基金会要求的累积优先股数量，但该累积优先股数量的总面值不得超过行使优先股期权时发行的普通股的总面值。订阅价格将等于它们的名义价值。在累计优先股首次发行时，只有认购价格的四分之一需要支付，只有在ASML提出认购要求时，才需要支付面值的其他四分之三。行使优先股期权可以有效地将已发行普通股的投票权稀释一半。
累计优先股的注销
ASML注销和偿还已发行的累积优先股需经股东大会授权，并应由管理委员会就此提出建议并经监事会批准。如果优先股期权被行使并因此而发行了累积优先股，ASML将应基金会的请求启动对其持有的所有累积优先股的回购或注销。在这种情况下，ASML有义务尽快进行回购并相应注销。注销将导致偿还已支付的金额，并免除支付累积优先股的义务。累计优先股的回购只有在这些股份全部缴清后才能进行。
如果本基金会不要求ASML回购或注销本基金会在20个月在发行这些股票时，我们将被要求召开一次股东大会，以决定回购或注销这些股票。
董事会
该基金会独立于ASML。基金会董事会由来自荷兰工商界和学术界的四名独立成员组成。自2022年12月31日起，基金会董事会由下列成员组成：范德普尔先生、佩里克先生、Vollebregt先生和Streppel先生。
除上述与基金会所作的安排外，ASML并无设立任何其他反收购装置。
美国上市要求
由于ASML的纽约股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，纳斯达克公司治理标准原则上适用于我们。然而，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可遵循本国惯例，以代替纳斯达克公司治理标准，但有某些例外。我们的公司治理实践主要基于荷兰的要求。此页的表格列出了ASML采用的做法来代替纳斯达克的规则（如上所述的例外情况）。
| 法定人数 | ASML并未遵循纳斯达克适用于普通股股东大会的法定人数要求。根据荷兰法律和普遍接受的荷兰商业惯例，ASML的《公司章程》规定，没有一般适用于股东大会的法定人数要求。 | ||||
| 代理的征集 | ASML没有遵循纳斯达克关于为股东大会征集代理人和提供代理声明的要求。ASML确实会提供委托说明书并为股东大会征集代理人。荷兰公司法规定，荷兰上市公司的强制性（参与和投票）记录日期为股东大会日期的前28天。在上述记录日期登记的股东有权出席股东大会并行使其作为股东的权利，而不论在记录日期之后是否出售股份。 | ||||
| 分发年度报告 | ASML没有遵循纳斯达克关于在我们的年度股东大会之前向股东分发包含经审计财务报表的年度报告副本的要求。根据荷兰公司法或荷兰证券法，或阿姆斯特丹泛欧交易所，我们不要求向股东分发我们的年度报告。此外，普遍接受的商业惯例是，荷兰公司不分发年度报告。这在一定程度上是因为荷兰的无记名股票制度使得为了分发年度报告而保留当前的无记名股票持有人名单变得不切实际。相反，我们不迟于股东周年大会召开前42天在荷兰公司总部（以及在会议召开通知中所述的荷兰上市代理办事处）提供我们的年度报告。此外，我们在年度股东大会之前在我们的网站上发布一份年度报告。 | ||||
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股权补偿安排
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ASML不遵循纳斯达克关于获得股东批准的股票期权或购买计划或其他适用于高级职员、董事或雇员的股权补偿安排的要求。荷兰法律或普遍接受的做法并不要求荷兰公司获得股东对高级职员、董事或雇员可获得的股权补偿安排的批准。大会通过管理委员会的薪酬政策，核准管理委员会的股权报酬安排，核准监事会的薪酬。薪酬委员会评估管理委员会个别成员在短期和长期量化业绩方面的成绩，并由全体监事会评估量化业绩标准。雇员的公平报酬安排由管理委员会在大会核准的限额内通过。
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