附件 10.20

根据S-K条例第601（b）（10）项，该展品的某些部分被省略，因为省略的信息并不重要，是Ace Green视为私人或机密的类型。此类信息的删节由[***].

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Master OFFTAKE协议

本主OFFTAKE协议于2025年6月4日订立（包括本协议的附表和附件，均构成本协议的一部分，本“主承购协议”及以下也称为“协议”）。

各自以下称“党”，一起以下称“党”

然而，Ace是一家锂和铅电池回收技术解决方案提供商以及电池材料和其他商品的承购商/营销商；和

然而，ENECELL生产和/或将生产某些产品（定义见下文）；和

然而，ENECELL及其附属公司（统称为“卖方”）希望向Ace和/或其附属公司销售，而Ace希望从卖方承购和/或/营销（和/或促使其附属公司采购），则在ENECELL设施（定义见下文）的期限内，卖方每年生产此类产品的100%。

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性由各缔约方确认，各缔约方特此约定如下：

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a）Ace的实质性服务不佳，定义为Ace无法获得终端用户的产品批准，导致Enecell无法连续销售至少三（3）个月的库存，前提是Enecell已履行其在本协议下的所有商业和质量义务，包括但不限于：

b）皇牌绿色再生股权控制权发生变更，导致控股股东发生变更。

c）Ace在Enecell发出书面通知后九十（90）天内仍未得到纠正的任何实质性违反其在本协议下的义务的行为。

-铅金属和网格（清洁和不清洁）；

-铅膏（既干净又不干净）；

-铅锭（纯铅、复铅、铅锭或任何其他形式的精炼或未精炼铅金属）；

-铅合金（母合金或任何其他铅合金）；

-铅板或铅金属的任何其他形状、形式或配置，无论是否精炼

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但进一步规定，向卖方分配或收取交易费用的具体方式应在适用的标的购买协议中进一步详细说明和约定。

除非根据本协议所载的终止条款提前终止，否则本总承购协议应自本协议之日（“生效日期”）开始，并应继续具有完全效力和效力，直至以下情况发生的较晚者为止：

（i）自生产启动日（「初始期限」）起计十（10）年，或

（ii）双方书面议定的较后日期。

在初始期限之后，本总承购协议应自动续签额外的连续期限，每期五（5）年（每期，“后续期限”），除非任何一方在初始期限或当时的后续期限（如适用）到期前至少三百六十五（365）天向另一方提供不续签的书面通知。

尽管有上述规定，任何一方如在以下情况下行使各自在本协议下的选择退出权利，可随时通过提前九十（90）天向另一方提供书面通知的方式终止本协议：

过渡义务：

在终止前的九十（90）天通知期内，双方应诚信履行所有正在履行的义务，包括但不限于：

截至终止生效日期累积的所有义务应继续存在，包括但不限于本协议项下的任何未付付款、交付或合规义务。

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根据本主承购协议的条款和条件，卖方应向承购人/营销人销售和交付，而承购人/营销人应从卖方购买并接收在期限内在ENECELL设施生产的产品的100%（100%），此类交付将按月进行。

在期限内每个合同年度的每个日历季度开始后的七（7）天内，卖方应向承购人/营销人提供一份书面预测，说明在期限剩余时间内，其预计在每个月生产的与每个ENECELL设施相关的每个产品的数量。

此外，承购方/营销商和卖方应按季度和年度安排并便利每一缔约方的相关代表出席，以用于与ENECELL设施有关的季度和年度预测和生产规划目的，包括下一季度和年度的产品计划量。此类预测和生产计划也应以书面形式记录在案，并在此类会议结束时提供给承购人/营销人。

对于ENECELL设施在期限内生产和/或预测在下一个日历年度生产的每一种产品，卖方和承购人/营销人应进行采购，前提是卖方已提交所有相关商业信息以及承购人/营销人要求的有关该产品的任何其他信息，这些信息应包括双方共同商定的重要商业条款，包括此类产品所需的质量规格、与此相关的产品保证、任何产品的处理、交货地点、数量、交货时间表、定价、报价期和付款条款，按照本合同附录I的形式（任何此类协议，“标的采购协议”）。

每份标的购买协议应受本主承购协议的条款和条件管辖并受其约束。在标的购买协议与本主承购协议发生任何冲突的情况下，除非标的购买协议明确说明其拟取代的主承购协议的规定，否则将以本主承购协议的相关规定为准。

各产品的质量规格（“规格”）应在该产品适用的标的采购协议中载明。

在不限制前述规定的情况下，承购人/营销商和卖方应根据此类产品的行业标准商定一项检查程序，费用由卖方承担，作为标的采购协议的一部分，其中可能包括：承购人/营销商有权在卖方设施或收到后检查产品；拒绝不符合本主承购协议或适用的标的采购协议中规定的规格和要求的产品，并且在承购人/营销商和卖方无法合理地就承购此类不合规格材料的价格达成商业协议的情况下。承购人/营销人因根据本协议条款作出的拒绝而产生的所有费用和损害应由卖方支付，承购人/营销人可退回此类产品，费用由卖方承担。所有产品仍须根据标的采购协议的条款接受承购人/营销人的检查，尽管承购人/营销人已就产品付款。

如果承购人/营销商要求任何产品的样品协助其进行产品的销售（包括为获得产品的供应链资格），承购人/营销商可随时要求提供此类样品，只要样品交付在合理的规模和成本范围内，卖方应遵守承购人/营销商的要求，否则，承购人/营销商和卖方可考虑分担卖方提供样品的成本，前提是样品的装运是合法的。

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卖方将确保产品交付时附有安全数据表（SDS）和所有其他安全/危险货物文件/声明，以便承购人/营销人可以轻松地在全球范围内销售产品。承购人/营销商应随时向卖方提供有关要求的最新信息，为卖方提供提供此类文件的合理时间和支持。

产品应按照该产品适用的标的采购协议中规定的相互商定的交付时间表交付给承购人/营销人。

根据本主承购协议进行的所有销售均应根据双方商定的根据国际贸易术语和交货点的交货期进行，该交货期应在每个相应的标的采购协议中规定。

包装：为产品被业界普遍接受的方法，包括所有适用的分类（例如联合国危险品分类）。

产品的所有权和所有权应根据适用的标的采购协议的条款和条件从卖方转移到承购人/营销商。

产品灭失或损坏的风险应根据INCOTMES2020转嫁给承购人/营销人®以及适用的标的购买协议中规定的交付期限。

如各方同意对任何产品适用暂定价格，则暂定价格应按适用的标的采购协议中的规定。

每次交付产品的最终价格应按照适用的标的采购协议计算。

在卖方和承购人/营销人无法就销售产品的价格相互达成一致的情况下，卖方可以独立进行向最终客户销售产品的工作。然而，在这种情况下，卖方应考虑到承购人/营销人员的市场开发努力和客户关系管理，向承购人/营销人员（承购人）支付营销费用。

市场推广费按【***]百分比（[***]%）的销售价值（美元/吨），但须遵守最低美元[***]（美元[***]）每公吨。这笔费用应在【***】自收到最终客户付款之日起的天数，并应附有证明交易和适用销售价值的合理证明文件。

如买卖双方同意融资安排，则该融资条款应在前述条款的市场费用之外。

承购人/营销商有权匹配最终客户提供的商业条款并购买产品供其自己消费或将此类产品交易给承购人/营销商选择的其他第三方。在这种情况下，承购人/营销商必须在收到最终客户的最终商业报价后的七（7）个工作日内告知卖方其意向。在这种情况下，承购人/营销商将放弃其营销费用。

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如果LME、Metals Week（或任何特别命名的出版物和/或其行业接受的等价物）停止发布或更改计算相关参考价格的基础，以确定本主承购协议或任何适用的标的购买协议中指定的参考价格，卖方和承购人/营销人应会面，以期就修改定价结构或寻求替代发布或参考价格达成一致。这种会议的基本目标将是确保公平定价的连续性。如果双方未能在任何一方发出通知之日起三十（30）天内达成协议，则另一方应根据本主承购协议将替代出版物或参考价格的确定提交仲裁最终确定。在任何期间，如双方未议定参考价格或有管辖权的法院未确定参考价格，则暂定价格应由承购人/营销商以其合理的善意酌情权厘定。

有关每项产品（及其各自的应付金属）的适用报价期应按适用的标的采购协议规定。

产品的付款条件应按适用的标的采购协议规定。

除本协议或任何标的采购协议另有规定外，承购人/营销人应负责承担法律对承购人/营销人施加的所有税费、关税和收费，卖方应负责承担法律对卖方施加的所有税费、关税和收费。

产品的检验、称重、取样、水分测定、化验适用程序按适用标的采购协议规定。

如适用，在产品的风险从卖方转移至承购人/营销人后，产品发生全部或部分损失和/或全部或部分损坏的情况下（如第6条所述。所有权和损失风险），最终结算应基于权重并根据本主承购协议和适用的标的购买协议的条款。

本主承购协议及各标的购买协议的内容均属保密。每一缔约方均声明并承诺，他们将对有关另一缔约方或其业务的任何信息进行保密，如果另一方告知他们是机密的，或者在相同情况下收到该信息的合理人员会认为是机密的（“信息”），并且不与任何其他方共享或披露给任何其他方，除非该信息是根据正式签署的保密协议与第三方共享的，或者除非本总承购协议双方另有书面约定。

尽管有上述规定，每一缔约方均承认，该信息可能被另一方、其子公司和第三方用于管理双方关系（例如，信用风险、合规）或适用法律或法规的其他要求。

此外，不得限制任何一方向第三方披露本协议的存在，但须经另一方事先书面批准。通过订立本协议，双方承认并同意：（a）与本协议有关的合理新闻稿可由任何一方（经另一方合理同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）编写和发布；（b）在签署本协议（和/或任何未来的标的购买协议）时，如果卖方提出要求，承购人/营销商应提供其经编辑的此类已签署文件的版本，以纳入卖方的尽职调查数据室，该数据室将接受已签署保密协议的第三方的审查，其形式和实质是访问尽职调查数据室的惯常方式。任何共享未编辑版本的本协议（和/或任何标的购买协议），应以承购人/营销人、卖方和适用的接收方之间的三方保密协议为准。

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卖方特此同意，在本协议期限内，未经承购人/营销人事先书面同意，不直接或间接与承购人/营销人介绍的任何第三方进行任何商业交易、交易、协议或合同。

卖方承认并同意，由承购人/营销人促成的任何介绍、联系或业务关系均以最严格的保密方式进行，卖方不得试图绕过、避免或绕过承购人/营销人独立追求与此类第三方的任何业务或财务收益。

双方同意，在本协议期限内，未经承购人/营销人员事先书面同意，卖方不得与任何第三方直接或间接订立任何协议或安排或从事任何活动，以提供本协议标的产品和服务的营销、推广和销售。

卖方同意不招揽或聘请任何第三方提供营销、推广和销售将与承购人/营销人员根据本协议提供的产品相竞争或类似的产品。

卖方进一步同意，所有销售，无论是本地或海外，均应通过承购人/营销人进行，除非承购人/营销人拒绝参与此类销售。

除非在此另有说明，INCOTMENS 2020®应适用于本总承购协议及各标的购买协议的执行。凡本主承购协议（或任何适用的标的购买协议）中的任何条款与比较InCOTerm相反，则以本主承购协议（或适用的标的购买协议）的条款为准。

承购人/营销商可将或转让或意图将其在本总承购协议（或任何标的购买协议）下的任何权利或义务转让或转让给其指定的关联公司。此类转让/更新by须事先成功完成在该受让人/Novatee（如适用）转让/更新时有效的KYC（“了解您的客户”）流程。

除非以书面作出并经双方授权代表签署，否则本主承购协议（或任何标的购买协议）的任何修订均不生效。

在本总承购协议（或任何标的购买协议）的任何条款根据适用法律不可执行或变得不可执行的情况下，应在必要的范围内对该条款的效力进行修改或限制，以使其具有可执行性。否则，该等条款将被切断，本总承购协议（或适用的标的购买协议）的其余条款将继续完全有效。

本协议任何一方根据本主承购协议（或任何标的采购协议）向另一方发出的任何通知均应以书面形式发出，并应通过挂号信或快递或电子邮件附件发送，并应发送至下述收件人的地址并提请各自的人注意。任何该等通知须有效（a）如属挂号邮件或快递在交付时（依据交付收据），或（b）如属电子邮件，则在传送时或如传送时间在收件地的正常营业时间以外，则在紧接下一个营业日。一方应根据本条款将地址变更通知另一方。

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If to Offtaker/Marketer：

ACE回收PTE有限公司。

北桥路600号，# 11-08，

新加坡侨福广场188778

关注：悉达斯·罗伊

邮箱：siddharth.roy@ace-green.com

If to seller：

The Owens Group（WA）Pty Ltd

10 McCook Street，Forrestdale Western Australia，6112

邮箱：paulowens17@gmail.com

每一方均向另一方保证、声明并承诺，就本总承购协议及每一标的购买协议的标的而言，其、其关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、代表及代表其行事的任何其他人：

已遵守并将遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于制裁、反腐败、反洗钱和税法；和

没有授权、要约、承诺、支付或以其他方式给予，也不会直接或间接授权、要约、承诺、支付或以其他方式给予任何政府官员或任何私人或为其使用或利益（i）以诱导或奖励该人不正当履行其相关职能为目的，或（ii）将违反任何适用法律。

本总承购协议及每份标的采购协议（包括所有附表及其附件）构成双方的全部协议，并取代之前与本协议标的相关的所有口头或书面通信、谅解和协议。

任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，也不被视为在履行或违反本协议的任何条款方面的任何失败或延迟，但被许可人根据本协议向许可人付款的任何义务除外，当此种失败或延迟是由受影响方（“受影响方”）无法控制的行为引起或导致的，包括但不限于以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）：（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震或爆炸；（c）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；（d）政府命令、法律或行动；（e）在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；（f）国家或区域紧急状态；（g）罢工、劳工停工或减速，或其他工业骚乱；（h）电信故障、停电或短缺、仓库或储存空间不足、运输服务不足或无法或延迟获得足够或合适的材料供应；以及（i）受影响方无法控制的其他类似事件。

受影响方应在不可抗力事件发生后十（10）天内向另一方（“非受影响方”）发出通知，说明预计该事件将继续发生的时间段。受影响方应尽最大努力结束失败或延误，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。受影响方应在不可抗力事件起因解除后，在合理可行的范围内尽快恢复履行义务。

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24.1管辖法律： 

本协议应受新加坡共和国法律管辖，并按其解释。

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，应根据新加坡国际仲裁中心（SIAC）规则在新加坡提交并最终通过仲裁解决。仲裁应由根据SIAC规则指定的独任仲裁员进行。仲裁语言应为英文。仲裁员的裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。仲裁费用由各当事人自行承担，仲裁员的费用由当事人平均承担，仲裁员另有决定的除外。

作为证明，截至执行日期，各方已在何处签署本总承购协议。

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The Owens Group（WA）Pty Ltd

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附件A

Name Plate Capacity

总承购协议应以卖方在澳大利亚安装和运营的实际运营能力为指导，并涵盖任何未来的扩展或修改，包括但不限于增加用于浆料处理、金属处理、精炼、铸造、合金化、锂电池加工的设备和/或技术。

铭牌容量的任何额外增加将记录在案，并酌情反映在本主承购协议中。

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附录一 

标的购买协议合同编号。XXX 

本标的购买协议于[日期]订立，并构成经修订的承购人/营销商与卖方订立的日期为[日期]的总承购协议的组成部分。在本标的购买协议与总承购协议发生任何冲突时，除非标的购买协议明确说明其拟取代的总承购协议的规定，否则将以总承购协议的相关规定为准。

尽管承购人/营销商和卖方同意根据以下条款购买产品[和/或副产品]。

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