美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订第__号）

选中相应的方框：

Aptevo Therapeutics Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）

Aptevo Therapeutics Inc.

第四大道2401号，1050套房

华盛顿州西雅图98121

股东周年大会通知

将于2025年7月24日举行

尊敬的Aptevo股东：

诚邀您以虚拟方式参加特拉华州公司Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2025年7月24日上午10时举行。为便利股东参与并节省成本，年会将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2025以虚拟会议形式举行。会议将为以下目的举行：

1.选举两名被提名人担任公司董事会成员，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止（“提案1”或“董事选举提案”）。

2.批准选择Baker Tilly US，LLP（前身为Moss Adams）作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“建议2”或“核数师批准建议”）。

3.批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书，作为
修正，（“公司注册证书”），对我们的已发行股票实施反向股票分割
普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），比率为1比6至
1比22，该比率将由我们的董事会酌情决定，并与此相反
股票分割将在我们的董事会在其唯一决定的时间和日期（如果有的话）进行
酌情权（“建议3”或“反向股票分割建议”）。

4.根据与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订的备用股权购买协议（“SEPA”），根据纳斯达克上市规则5635（d）和5635（b）（“提案4”或“SEPA股票发行提案”），批准潜在发行公司截至2025年6月16日已发行在外普通股的19.99%或更多。

5.批准Aptevo Therapeutics Inc.第三次修订和重述的2018年股票激励计划（“议案五”或“股票激励计划议案”）。

6.在不具约束力的咨询基础上批准2024年支付给公司指定执行官的薪酬，如代理声明（“提案6”或“薪酬发言权提案”）所披露。

7.批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，由公司及其买方于2025年6月18日根据该特定证券购买协议（“购买协议”）发行超过19.99%的已发行普通股，包括在行使普通认股权证时可发行的普通股（“普通认股权证”）（“购买协议”）（“提案7”或“股票发行和认股权证提案”）。

8.如没有足够票数赞成议案1至议案7（“议案8”或“休会议案”），授权将会议延期至一个或多个较后日期（如有必要或适当），以征集额外代理人。

9.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述。

年会记录日期为2025年6月20日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能对在年度会议上提交的提案或其任何休会、延期、重新安排或延续进行投票。

关于将于太平洋时间2025年7月24日上午10点在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2025虚拟举行的股东大会代理材料可用性的重要通知。

向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

由董事会命令

/s/SoYoung Kwon

高级副总裁，总法律顾问，业务发展和公司事务

华盛顿州西雅图

2025年7月3日

诚邀您虚拟参会。无论您是否期望以虚拟方式出席会议，请尽快填写、注明日期、签署并交回代理卡（如果您收到了），或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在会议上的代表性。即使你已经通过代理投票，但如果你虚拟出席会议，你仍然可以投票。

目 录

Aptevo Therapeutics Inc.

第四大道2401号，1050套房

华盛顿州西雅图98121

为2025年年度股东大会

将于2025年7月24日举行

关于这些代理材料和投票的问答

这份代理声明和随附的代理卡（“代理卡”）是什么时候第一次邮寄给股东的？

本委托书和代理卡将首先在2025年7月3日或前后邮寄给Aptevo Therapeutics Inc.（有时称为“公司”、“Aptevo”、“我们”、“我们”或“我们的”）有权对在年度会议上提出的提案进行投票的在册股东。

如何参加年会？

为方便股东参与，节约成本，会议将于太平洋时间2025年7月24日上午10点以虚拟方式召开。不会开实体会议。我们努力提供与您亲自出席年会相同的参与机会，并希望虚拟形式将通过消除旅行要求造成的任何障碍，让更多的股东参与进来。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2025上通过输入您的通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）以虚拟方式参加年度会议，包括投票和提交问题。无论你打算在哪里参加年会，你都应该确保自己有一个强大的互联网连接。我们鼓励您在年会开始之前访问它。虚拟报到将于年会日期太平洋时间上午9：30开始。

我们的虚拟会议提供商Broadridge为股东在会议前和会议期间提问提供了便利。年会现场将向股东提供有关以下方面的信息：（i）他们提问的时间指南、关于允许哪些类型的问题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则；以及（ii）会议期间收到的适当问题以及我们在会后切实可行的情况下尽快在我们的网站上发布答案的程序。一旦您登录年会，您将能够直接向公司提交您的问题。我们的虚拟会议将受我们的行为规则管辖，程序将在年会之前发布在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2025上。

您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2025上获得有关如何虚拟访问年会的说明。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，或在解决与访问虚拟会议平台相关的技术和后勤问题方面需要支持，将在会议开始前30分钟在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2025的虚拟会议登记页面上提供技术援助电话号码。

谁能在年会上投票？

只有在2025年6月20日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权对在年度会议上提交的提案进行投票。在记录日期，有3,224，156股已发行普通股，有权在年度会议上投票。我们的普通股是我们唯一一类有投票权的股票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年6月20日，您的股票是直接以您的名义在公司的转让代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.登记的，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以通过虚拟方式投票

出席年会并在年会期间投票或通过电话或互联网或代理卡投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人或其他代名人名义登记的股份

如果在2025年6月20日，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商、其他类似机构或其他代名人的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。持有您账户的组织被视为对年会上提出的提案进行投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您虚拟参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有八项：

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议，随附的代理卡中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条。

怎么投票？

对于董事选举提案，您可以投票“支持”董事会的每一位被提名人，也可以“拒绝”您对您指定的任何被提名人的投票。对于审计师批准提案，您可以投“赞成”或“反对”或弃权票。反向股票分割议案，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。对国家环保总局股票发行议案，可投“赞成”“反对”或弃权票。对股票激励计划议案可投“赞成”或“反对”票或弃权票。对于“按薪酬发言”提案，您可以投“赞成”或“反对”票或弃权票。股股票发行及认股权证议案，可投“赞成”“反对”或弃权票。对休会提案，可投“赞成”“反对”或弃权票。

董事会建议您投票：

表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以通过虚拟出席年度会议和在年度会议期间投票的方式进行投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以虚拟地参加年会并在年会期间投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织而不是我们的投票指示。只需按照投票指示表中的指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上进行虚拟投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人，以便在会议召开之前很久就索取代理表格。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年6月20日，你对你拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果你是一个记录的股东，没有通过填写你的代理卡投票，或者通过电话，通过互联网，或者通过虚拟参加年会并在年会期间投票，你的股票将不会被投票。

实益拥有人：以经纪人或其他代名人名义登记的股份

如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股份进行投票，你的经纪人或被提名人是否仍然能够对你的股份进行投票的问题取决于特定提案是否属于“常规”事项。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对您的“未经指示”的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，审计师批准提案、反向股票分割提案和休会提案被视为“例行”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能会就这些提案对您的股票进行投票。董事选举提案、股票激励计划提案、薪酬发言权提案、SEPA股票发行提案以及股票发行和认股权证提案被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就该提案对您的股票进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：

如果任何其他事项在年度会议上被适当提出以及任何休会或延期，您的代理持有人（所附代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助为年会征集代理。我们已经同意向Okapi支付15000美元的费用。我们还将补偿Okapi的合理自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Okapi及其关联公司进行赔偿。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。代表董事会征集代理的全部费用将由公司承担。

收到多张代理对账单或代理卡是什么意思？

如果您收到不止一份代理声明或代理卡，您的股票可能会被登记在多个名称或不同的经纪账户中。请按照代理卡上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。请记住，您可以通过电话、网络或通过签名、约会和交还代理卡的方式进行投票，或通过在年会上投票的方式进行投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时间改变你的投票或撤销你的代理。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

根据《交易法》第14a-8条，要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年3月5日之前以书面形式提交给Aptevo的公司秘书，地址为2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，Washington 98121。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交给公司秘书，邮箱为LegalAffairs@apvo.com。这样的提议必须满足美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。为避免争议，股东应通过允许其证明交割日期的方式（包括电子方式）提交提案。为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年5月25日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

此外，我们经修订和重述的章程要求，我们必须提前收到书面通知，以提名我们的董事会成员以及股东希望提交给股东年会审议的其他业务（根据《交易法》第14a-8条规则拟纳入我们的代理声明的业务提案除外）。经修订及重订的附例规定，有意在股东年会上提出建议的股东，须在不少于90天及不多于120天的上一年年会日期前，向公司秘书提交建议。因此，要有资格在2026年年度股东大会上审议，此类提案和任何董事提名必须在2026年3月26日至2026年4月25日期间由公司秘书收到；但前提是，如果年度会议日期比上一年的年度会议一周年提前20天以上，或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以最先发生的为准）的营业时间结束时收到。这一提前通知期旨在让股东有机会考虑预计将在会议上审议的所有业务和提名人选。在适用的截止日期之后收到的任何提案都可能被视为不及时，并可能被排除在外。

如果希望在《交易法》第14a-8条规则之外的2026年年度会议之前提交提案的股东未能在规定日期之前通知我们，我们的董事会为2026年年度会议征集的代理人将授予代理人中指定的人酌处权，以便在遵守《交易法》第14a-4（c）条的情况下对该股东的提案进行投票，前提是该提案被适当地提交到该会议之前。如果股东及时发出通知，在符合SEC代理规则（包括《交易法》第14a-4（c）条）的情况下，代理人仍可授予代理人中指名的人酌处权。

什么是“券商无票”？

如果您是记录在案的股份由经纪人持有的受益所有人，您可以指示您的经纪人如何对您的股份进行投票。如果您没有向您的经纪人发出指示，经纪人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。

当经纪人、银行或其他代理人未收到股份受益所有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代理人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。如有经纪人未投票，将被计算为计算出席会议的法定人数，但不会被计算为确定就某项提案所投的票数。

审计师追认议案、反向股票分割议案、休会议案属于“常规”事项，未给出投票指示的银行、券商可能会对此类议案投出你的股份。董事选举提案、股票激励计划提案、薪酬发言权提案、SEPA股票发行提案以及股票发行和认股权证提案被视为“非常规”，在没有你的投票指示的情况下，银行和券商可能不会对你的股份进行投票。

每项提案需要多少票才能通过？

董事由出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，就董事选举提案而言，将由获得最高赞成票的两名被提名人当选。保留投票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事选举提案的结果产生影响。

待批准，股票激励计划提案、薪酬发言权提案、国家环保总局股票发行提案、审计师批准提案、股票发行和认股权证提案、反向股票分割提案和延期提案需要在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席的所有普通股股份持有人所投过半数票的赞成票，但前提是与于2025年6月20日结束的注册直接发行相关的普通股股份，将被排除在计算就股票发行和认股权证提案所投的投票之外，但将被计算为投票

董事选举提案、股票激励计划提案、薪酬发言权提案、SEPA股票发行提案、审计师批准提案、反向股票分割提案和休会提案，并将纳入法定人数要求的目的。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些投票结果产生影响。

每项提案都是分开的，彼此分开，对每项提案的表决单独计票。

法定人数要求是多少，如何计票？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少三分之一已发行和流通在外并有权投票的普通股的股东以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表出席，则法定人数将出席。在年度会议的记录日期，有3,224，156股流通在外并有权投票。因此，1,074，718股的持有人必须以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的委托书（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），或者如果你通过虚拟出席年会并在年会期间投票的方式进行投票，你的股票才会被计算到法定人数中。未投票、弃权票和经纪人未投票将计入法定人数要求。如无法定人数，会议主席或出席年度会议或由代理人代表并有权投票的过半数股份持有人可将年度会议延期或延期至另一日期。

为会议任命的选举监察员将确定是否达到法定人数，并将通过代理投票或在会议上投票制成表格。如果未达到法定人数，我们预计将休会或推迟年会，直到我们获得法定人数。

股东年会不批准股票发行和认股权证议案会怎样？

如果股东未能在年会上批准股票发行和认股权证提案，普通认股权证将无法行使。如果发生这些后果，我们可能难以找到替代资金来源，以资助我们的产品候选者的持续临床开发、营运资金，以及未来以对我们有利的条款或根本没有的其他一般公司用途。此外，根据购买协议，我们将被要求每六十（60）天召开一次会议，以寻求股东批准，直到获得股东批准或普通认股权证不再未执行。

有关股票发行和认股权证提案对我们现有普通股股东的影响的更多讨论，请参见下文提案7下的“提案的影响”。

股东年会不通过反向拆股议案会怎样？

我们的普通股目前在纳斯达克上市。纳斯达克对一家公司在纳斯达克继续上市必须满足的最低要求，包括公司治理标准和我们将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，以及其他要求。

根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（iv）条，如果我们在前一年期间进行了反向股票分割，或在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多，则我们将没有资格进入《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。2025年5月23日，董事会批准了对我们的公司注册证书的修订，以20比1的反向分割比例对我们的普通股进行反向股票分割（“2025年5月反向股票分割”）。2025年5月的反向股票分割和2024年12月的反向股票分割，与先前于2024年3月5日实施的1比44的反向股票分割相结合，已实现累计反向股票分割，累计比例为250股或更多比1。如此一来，如果我们在2024年3月5日之后的两年期间内未能满足投标价格要求，我们将被纳斯达克退市，没有任何补救期的机会。

未来，如果我们未能维持投标价格要求，并且纳斯达克最终确定我们的普通股必须退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果退市，我们将不再受纳斯达克规则的约束，包括

规则，要求我们拥有一定数量的独立董事，并满足其他公司治理标准。我们未能在纳斯达克或其他成熟证券市场上市将对您在我们的投资价值产生重大不利影响。

如果股东未能在年会上批准反向股票分割提案，我们可能会被退市，而没有任何合规期的好处。在这种情况下，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

股东年会未通过国家环保总局股票发行议案，会有什么后果？

如果SEPA股票发行提案未在年会上获得我们股东的批准，这可能会损害我们的营运资金以及我们为资本支出、运营费用和选择性寻求业务发展机会（包括持续的产品或技术投资）提供资金的能力。如果该提议未能获得股东的批准，公司可能会被迫探索不那么有利且可能更具稀释性的替代融资方案。我们的董事会已经确定，SEPA符合我们和我们的股东的最佳利益，因为发行超过SEPA交易所上限的普通股股票的灵活性为我们提供了可靠的资本来源，用于营运资金和一般公司用途。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

截至2024年12月31日的财政年度的代理声明和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

提案1

选举董事

Aptevo的董事会分为三类。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。

该委员会目前有六名成员。该班有两名董事，任期将于2025年届满。下列各获提名人士目前均为公司董事。如果在年度会议上当选，这些董事提名人中的每一位将任职至2028年年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或被免职。

尽管我们没有关于董事出席年度会议的正式政策，但公司的惯例是Aptevo代理声明中提到的董事和董事提名人出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

董事由出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，获得最高赞成票的两名候选人将当选。

随附的代理卡将不会投票给超过两名候选人或董事会提名人或指定替代人以外的任何人。除非另有指示，否则随附的代理人将投票选举Marvin L. White和医学博士John E. Niederhuber各自进入董事会，除非股东通过在代理卡上标记适当的空格指示他、她、他们或它拒绝向代理持有人授予就特定候选人投票的权力。

以下是每位董事提名人和年会后任期将延续的每位董事的简历。

2028年年会选举提名候选人，任期三年，届满

自2016年8月起，Marvin L. White担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。2010年至2016年，White先生担任Emergent的董事，并于2020年重新加入Emergent董事会。从2008年到2014年，White先生担任St. Vincent Health的首席财务官，负责所有19家医院和36家合资企业的财务、材料管理、会计、患者财务服务和管理式医疗。在2008年加入St. Vincent Health之前，White先生是Lilly USA，LLC的首席财务官，Lilly USA，LLC是礼来 and Company的子公司，他还曾在该公司的企业战略集团担任资金和企业融资以及投资银行方面的领导职务。他担任OneAmerica Financial Insurance Partners，Inc.的董事会成员，该公司是一家位于印第安纳州印第安纳波利斯的相互保险和金融服务公司，也是一家非营利性公司Delta Dental of Washington。在担任Aptevo总裁兼首席执行官之前，White先生曾在投资于购物中心的纽约证券交易所上市房地产投资信托基金（REIT）Washington Prime Group和CoLucid的董事会任职

Pharmaceuticals，Inc.，一家上市的制药公司，直到2017年被礼来收购。White先生获得了威尔伯福斯大学会计学理学学士学位和印第安纳大学金融学MBA学位。White先生担任Aptevo首席执行官期间以及他在Emergent的董事经验提供了宝贵的管理和领导经验。此外，White先生就公司战略规划和运营向董事会提供了至关重要的见解。出于这些原因，董事会认为White先生有资格担任Aptevo的董事会成员。

John E. Niederhuber，医学博士，自2016年8月起担任我们的董事会成员并担任我们的董事长（曾任副董事长兼首席独立董事）。Niederhuber博士目前是约翰霍普金斯大学医学院外科和肿瘤学的兼职教授。Niederhuber博士是Inova卫生系统的前执行副总裁、Inova转化医学研究所（“Inova”）的创始人，以及Inova与弗吉尼亚大学的合资企业Genomics and BioInformatics Research Institute的创始总裁兼首席执行官。Niederhuber博士于2010年加入Inova卫生系统，担任卫生系统执行副总裁兼Inova首席执行官。他于2019年正式从Inova的职位上退休。在加入Inova之前，他曾于2006年至2010年担任美国国立卫生研究院国家癌症研究所主任，并于1997年至2005年担任威斯康辛大学综合癌症中心主任和威斯康辛大学医学院外科和肿瘤学教授（麦克阿德尔实验室成员）。他于1991年至1997年担任斯坦福大学医学院外科系主任，并于1987年至1991年在约翰霍普金斯大学医学院担任教授职务，并于1973年至1987年在密歇根大学担任教授职务。Niederhuber博士此前还曾在2010年至2016年期间担任Emergent的董事会成员。Niederhuber博士获得了Bethany学院的理学学士学位和俄亥俄州立大学医学院的医学博士学位。他是美国国家医学研究院院士。董事会认为，Niederhuber博士有资格担任Aptevo的董事会成员，因为他通过在肿瘤学、免疫学、基因组学和医疗保健业务领域的经验为董事会提供了宝贵的见解。

董事会一致建议对每一位被提名人投赞成票。

持续任职至2026年年会的董事

Zsolt Harsanyi，博士，自2016年8月起担任我们的董事会成员。Harsanyi博士自2004年起担任Emergent的董事会成员，自2022年4月1日起担任其董事长，并自2011年起担任私营生物技术公司N-Gene Research Laboratories，Inc.的董事会主席。在此之前，Harsanyi博士曾于2004年至2011年担任私营生物技术公司Exponential Biotherapies Inc.的首席执行官和董事会主席。在此之前，Harsanyi博士曾于1983年1月至2004年12月担任制药和疫苗公司Porton International Inc.的总裁。1996年，Harsanyi博士创立了Dynport Vaccine Company LLC。在此之前，他是E.F. Hutton，Inc.的企业财务副总裁。Harsanyi博士指导了美国国会技术评估办公室对生物技术的首次评估，担任总统医学和生物医学伦理问题研究委员会和行为研究委员会的顾问，并在康奈尔医学院的微生物学和遗传学学院任职。Harsanyi博士在阿默斯特学院获得学士学位，在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得遗传学博士学位。董事会认为，Harsanyi博士有资格担任Aptevo的董事会成员，因为他的行业经验、高级管理人员和财务职位，以及他的上市公司审计委员会主席经验。

Barbara Lopez Kunz自2016年8月起担任我们董事会的成员。Kunz女士是一位医疗保健和生命科学领域的高管，通过成功转型领导营利性跨国企业和非营利企业，拥有丰富的经验。她是一位以人为本的领导者，专注于愿景、战略制定和实施，尤其是在复杂的全球环境中。芭芭拉目前在临床研究机构Caidya担任首席执行官。她担任多个医疗保健和生命科学组织的顾问、顾问和董事会董事。作为2013-2023年DIA的总裁兼首席执行官，芭芭拉创建并领导了全球数字化转型，重组了治理，定位组织以扩展其覆盖范围，并推出创新服务以推进医疗保健。作为巴特尔全球健康和生命科学业务的总裁，芭芭拉制定并执行了战略，以实现该组织历史上最快的增长。在加入Battelle之前，她曾在赛默飞世尔担任领导职务，担任生物科学执行副总裁兼总经理，ICI（现为Astra Zeneca/Croda）担任企业业务集团全球副总裁，杜邦担任战略/并购主管。芭芭拉为她的职业生涯带来了多元文化、DE & I视角，她曾在横跨美洲、亚洲和欧洲的多元化市场工作。她的职业生涯始于研究科学家，这一努力使她拥有14项专利。芭芭拉目前的董事会任务

包括担任Aptevo Therapeutics、Caidya CRO、Werfen、儿童国家医院的院长。她还是Uncommon Cures和Autonomous ID的顾问。她曾担任制药、医疗器械、高等教育和医疗保健领域的多个董事会主席并任职。她的专长应用于战略、治理、人员、文化、薪酬、财务和审计。芭芭拉拥有阿克伦大学高分子科学理学硕士学位，是法国枫丹白露欧洲工商管理学院（INSEAD）国际执行项目的校友。她还被美国国家公司董事协会认证为董事会董事。董事会认为，Kunz女士有资格担任Aptevo的董事会成员，因为她的领导经验、商业头脑和对医疗保健行业的了解。

董事继续任职至2027年年会

Daniel J. Abdun-Nabi自2016年8月起担任我们的董事会成员。Abdun-Nabi先生于2012年至2019年担任Emergent的总裁兼首席执行官，并于2009年至2019年担任Emergent的董事。在此之前，Abdun-Nabi先生曾在Emergent担任其他多个领导职务，包括2007年至2012年担任总裁兼首席运营官，2004年至2008年担任公司秘书，2004年至2007年担任公司事务高级副总裁兼总法律顾问，2004年5月至2004年12月担任副总裁兼总法律顾问。在加入Emergent之前，Abdun-Nabi先生于1999年至2004年担任生物技术公司IGEN International，Inc.及其继任者BioVeris Corporation的总法律顾问，以及North American Vaccine，Inc.的高级法律事务副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家上市疫苗公司，于2000年被百特国际有限公司收购。Abdun-Nabi先生在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得政治学学士学位，在圣地亚哥大学法学院获得法学博士学位，在乔治敦大学法律中心获得法学硕士学位。董事会认为，Abdun-Nabi先生有资格担任Aptevo董事会成员，因为他在生物技术行业和Aptevo产品方面拥有丰富的经验和知识。

Grady Grant, III自2016年8月起担任我们董事会的成员。Grant先生目前担任Vanigent BioPharm的执行副总裁/合伙人，并在2022年4月之前担任Evolve Biosystems的高级副总裁，Evolve Biosystems是一家生物技术公司，专门提供基于微生物组的产品，以维持健康的新生儿肠道微生物组。此前，2020年至2021年，他在New Vision Pharmaceuticals LLC担任临时首席商务官，该公司是一家专注于吹灌封包装的合同药品开发和制造公司；2018年至2020年，他在再生医学公司Tissue Tech Limited担任销售副总裁；2011年至2018年，他在专注于儿科营养的上市公司美赞臣营养品有限公司担任医疗销售副总裁。在此之前，他在礼来公司服务了30年，担任过各种职务，包括2006年至2011年担任销售神经科学副总裁。格兰特先生在天普大学获得了药学学士学位。格兰特先生还被美国国家公司董事协会认证为董事会董事。董事会认为，格兰特先生有资格担任Aptevo的董事会成员，因为他对制药行业和已上市产品了如指掌。

有关董事会和公司治理的信息

公司治理准则

董事会采纳企业管治指引，以协助其行使职责及责任，并为公司及其股东的最佳利益服务。董事会在提名和公司治理委员会的协助下，不断评估公司的公司治理准则，以确保这些准则有效地服务于公司股东的利益，并与当前的公司治理最佳实践保持同步。据此，2022年10月，董事会修订了公司治理准则，除其他外，规定就环境、社会和治理（“ESG”）事项而言，提名和公司治理委员会应在审计委员会对公司ESG活动的主要监督中与审计委员会进行协调。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会与公司内部法律顾问协商，以确保董事会的决定具有一致性

与不时生效的有关证券及其他法律法规对“独立性”的定义，包括纳斯达克相关上市标准中规定的相关标准。

与该等考虑一致，在审查每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下五名董事，代表董事会大多数成员，为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Abdun-Nabi先生、Grant先生、Harsanyi博士、Kunz女士和Niederhuber博士。在作出此决定时，董事会发现这些董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。由于怀特先生担任我们的总裁和首席执行官，他并不独立。此外，根据我们的公司治理准则，董事会确定董事会的审计、薪酬、提名和公司治理（“Nom/Gov”）委员会的所有成员都是独立的。此外，下文还提供了有关我们的董事会委员会及其成员的信息。

83%董事会独立性

审计、薪酬和NOM/Gov委员会的100%委员会独立性

棋盘技巧

我们的董事为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，这些技能、资格和观点加强了董事会代表我们的股东履行监督职责的能力。下表汇总了每位董事为董事会带来的一系列技能和经验，我们认为每一项技能和经验都与我们的业务相关。因为是汇总，所以不包括每个董事提供的所有技能、经验、资历，某项特定的经验、技能、资历没有列出来，并不代表一个董事不具备。我们所有的董事都表现出高度的诚信、对背景和思想多样性的欣赏、创新的思维、经过验证的成功记录，以及对公司治理要求和最佳实践的深刻了解。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则为董事会在确定其领导结构方面提供了灵活性。董事会决定将首席执行官和董事会主席的职位分开。董事会认为，这种单独的治理结构是最佳的，因为它使White先生能够将全部精力集中在经营公司上，同时为我们提供额外领导和Niederhuber博士其他贡献的好处。

我们的公司治理准则规定，在董事长不是独立董事的情况下，提名和公司治理委员会可以提名一名独立董事担任牵头董事，该独立董事应经独立董事过半数同意。除其他事项外，牵头董事将在所有执行会议上担任主持董事，确定董事会特别会议的必要性，并就与公司治理和董事会绩效有关的事项与董事进行磋商。因董事长目前为独立董事，董事会目前不设牵头董事。

我们的公司治理准则还规定，董事会可以选举一名副董事长。副董事长，除其他外，将协助董事长履行其职责和责任，在其缺席或残疾期间履行董事长的职责，如为独立董事，则担任提名和公司治理委员会主席。我们目前没有副董事长。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会正在积极参与对Aptevo面临的风险的监督，并考虑对这些风险采取适当的应对措施。董事会负责监督Aptevo的风险管理计划，并在履行这一职能时，通过参与年度风险评估调查，审查公司面临的长期和短期内部和外部风险。每年都会与管理层讨论关键风险、缓解活动和潜在的新风险或新出现的风险，并在必要时与我们的审计委员会进一步讨论。审计委员会每年与高级管理层讨论公司的网络安全风险状况、环境和社会风险及风险管理、产品风险和风险管理，包括指导Aptevo风险敞口处理流程的指导方针和政策。审计委员会还对管理层进行的年度风险评估进行审查和评论。审计委员会履行审查和评论职能后，将向董事会报告任何重大调查结果。薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与我们的业务战略相一致的合理和适当的风险承担水平。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理，并根据我们面临的风险制定和维护适当的公司治理政策和程序。

董事会会议

我们的公司治理准则规定，董事负责出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。董事会在2024年召开了7次会议。每位董事会成员出席2024年期间担任董事或委员会成员的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。

关于董事会各委员会的信息

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。各委员会的职责和责任载于该委员会的书面章程。股东可在公司网站https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview/上查阅审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程。下表提供了每个董事会委员会的成员：

*委员会主席

以下是董事会各常设委员会的说明。

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能，包括：（1）委任、批准我们的独立注册会计师事务所的报酬并评估其独立性；（2）监督我们的独立注册会计师事务所的工作；（3）审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；（4）监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；（5）监督我们的内部审计职能，（6）协助董事会监督我们遵守法律法规要求；（7）定期讨论我们的风险管理政策，并对管理层的定期风险评估进行审查和评论；（8）制定有关从我们的独立注册会计师事务所聘用员工的政策以及会计相关投诉和关注事项的接收和保留程序；（9）与我们的内部审计人员、独立注册会计师事务所和管理层独立会面；（10）审查和批准或批准任何关联方交易；（11）编制SEC规则要求的审计委员会报告。此外，审计委员会已被董事会授权对公司的ESG活动进行主要监督，包括披露。审计委员会在制定公司ESG活动（包括披露）的方法时，应与薪酬委员会和提名与公司治理委员会进行协调并征求其意见。

审计委员会由四名董事组成：Harsanyi博士、Abdun-Nabi先生、Grant先生和Kunz女士。审计委员会在2024年期间召开了4次会议。

董事会还确定，审计委员会的每位成员都有资格成为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会代表董事会审查、建议采纳和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：（1）每年审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标；（2）确定我们的首席执行官的薪酬；（3）审查和批准我们其他执行官的薪酬；（4）监督对我们的高级管理人员的评估；（5）监督和管理我们的现金和股权激励计划；（6）如果SEC规则要求，编制薪酬委员会报告。

在适用法律和特定股权计划的规定允许的范围内，并与适用法律和该股权计划的要求一致，薪酬委员会可将根据该股权计划向公司或公司任何附属公司的非公司董事或执行官的雇员授予期权或其他股票奖励的权力授予公司的一名或多名执行官。薪酬委员会亦可在有关情况下（包括（a）由单一成员组成的小组委员会及（b）由至少两名成员组成的小组委员会，每名成员均有资格担任“非雇员董事”，该术语在根据《交易法》颁布的规则16b-3及其下的规则和条例中不时定义，以及“外部董事”，因此，经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节及其下的规则和条例不时对这一术语进行了定义）。

薪酬委员会由五名董事组成：Kunz女士、Abdun-Nabi先生、Grant先生、Harsanyi博士和Niederhuber博士。薪酬委员会在2024年期间召开了6次会议。

薪酬委员会程序及程序

薪酬委员会为履行职责，认为必要时举行会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席在与首席执行官、总法律顾问、业务发展和公司事务以及我们的独立薪酬顾问Willis Towers Watson协商后制定。薪酬委员会定期召开执行会议。管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时地被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。薪酬委员会应审查和批准公司首席执行官和公司其他高管的薪酬，包括工资、奖金和奖励薪酬水平；递延薪酬；高管津贴；股权薪酬（包括诱导就业的奖励）；遣散安排；控制权变更福利和其他形式的高管薪酬，或建议董事会批准。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责过程中必要或适当的其他外部资源获得建议和协助，但费用由公司承担，并有权对其认为适当的职责范围内的任何事项进行或授权进行调查，包括有权要求公司的任何高级职员、雇员或顾问与薪酬委员会会面。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。

2024年期间，薪酬委员会聘请了Willis Towers Watson担任薪酬顾问。赔偿委员会请Willis Towers Watson：

Willis Towers Watson于2024年除上述情况外并无向公司提供任何额外服务。尽管我们的董事会和薪酬委员会考虑这些独立薪酬顾问对我们的高管和非雇员董事薪酬计划的建议和建议，但董事会和薪酬委员会最终会就这些事项做出自己的决定。

提名和公司治理委员会

董事会提名和企业管治委员会代表董事会行事，负责（1）制定和建议公司管治准则以供审查，（2）确定有资格成为董事会成员的个人，（3）推荐被提名为董事的人选，（4）监督董事会的评估，以及（5）提供董事会教育建议。

提名和公司治理委员会由三名董事组成：Niederhuber博士、Kunz女士和Grant先生。提名和公司治理委员会在2024年期间召开了2次会议。

提名和公司治理委员会对董事会行使一般监督，确定有资格成为董事会成员的个人，并为年度股东大会推荐董事提名人。提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括确定符合董事会批准的准则的合格个人，并向董事会推荐候选人以当选为董事。

在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会的董事提名名单时，提名和公司治理委员会会考虑该候选人的诚信、品格、良好的业绩记录、教育、经验和时间奉献。提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准是潜在被提名人的先决条件。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但认为其董事的背景和资格，被视为一个群体，应该提供经验、知识和能力的复合组合，使其能够履行其职责。此外，我们的公司治理准则规定，努力实现董事会成员构成的多样性是董事会的一个目标。此外，董事会将具体考虑候选人的性别、国籍、种族、民族和性取向，作为其考虑任何此类候选人担任董事会成员的标准的一部分。

对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会的自我评估结果，每年以集团为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制潜在候选人名单，但也可能参与，如果它认为

合适，专业的猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会在提出此类建议时，应考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会不会根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。提名和公司治理委员会审查和评估其可获得的有关股东推荐的候选人的信息，并适用相同的准则，在考虑这些候选人时遵循与考虑其他候选人时基本相同的过程。股东如希望推荐个人供提名及企业管治委员会考虑，以成为股东年会上的董事会选举候选人，可在不早于该股东年会举行前120天及不迟于该股东年会举行前第90天（a）日（以较晚者为准）的营业时间结束前，透过向我们主要行政办公室的提名及企业管治委员会递交书面建议的方式进行及（b）邮寄或公布该股东周年大会日期的通知的翌日的第十天。提交的材料必须包括提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人作为董事的资格的描述以及对推荐股东是我们股票的实益或记录持有人的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

执行委员会

执行委员会的目的是在董事会会议间隔期间行使董事会可能必要或适当的权力，其中包括在不限制前述一般性的情况下，代表董事会管理公司的业务和事务。执行委员会一般具有与董事会相同的权力，除法律另有规定外，可采取任何和所有行动，就好像这些行动是由全体董事会采取的一样。执行委员会为公司提供了在必要时就董事会例行、预定会议之间可能出现的事项作出反应和迅速采取行动的能力。在不限制上述情况的情况下，执行委员会使董事会能够就可能需要迅速或立即采取行动的融资事项、合作安排和其他伙伴关系机会迅速采取行动。执行委员会在2024年举行了3次会议。

执行委员会由四名董事组成：Harsanyi博士、Abdun-Nabi先生、Niederhuber博士和White先生。Harsanyi博士是执行委员会主席。

过度使用

董事会认识到上市公司董事会董事所需的大量时间投入。因此，正如我们的《公司治理准则》所规定，鼓励董事将其任职的其他上市公司董事会的数量限制为三个；但是，经董事会同意，董事可在三个以上的上市公司董事会任职。董事在接受另一上市公司董事会任职邀请时，须提前告知董事长。

板式茶点

虽然董事会认识到新董事入职的价值，他们可能会提供新的视角，但董事会认为不应将任期限制作为实现这一目标的手段。董事会认为，任期限制可能会导致董事的流失，这些董事能够在一段时间内发展出对公司及其运营的更多洞察力和有利于董事会全体成员以及管理层的机构记忆。根据我们的企业管治指引，作为任期限制的替代方案，提名及企业管治委员会负责至少每三年审查每位董事在董事会的续任情况一次。这将使每位董事有机会方便地确认其继续担任董事会成员的愿望，并允许公司方便地更换不再感兴趣或不再有效的董事。

持续教育总监

董事会鼓励并期望每位董事持续参与持续董事教育，以使其能够更好地履行职责，并认识到并适当处理出现的问题。公司有支付与继续董事教育相关的所有合理费用的政策。

股东与董事会的沟通

我们的董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将在适当情况下做出回应。董事长将在Aptevo公司秘书的协助下，主要负责监督股东和其他利益相关方的通信，并在董事长认为适当时向其他董事提供副本或摘要。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包括主席认为对董事而言重要的建议或评论，将转发给所有董事。一般来说，与公司治理和公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人不满和Aptevo收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

股东和其他利害关系方如希望就任何主题向董事会、董事长或独立董事作为一个整体发送通讯，应将此类通讯发送至董事会、董事长或独立董事（如适用），转接公司秘书，Aptevo Therapeutics Inc.,2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，Washington 98121。公司秘书将审查所有此类通信，并向董事会、董事长或独立董事转发涉及董事会或其委员会职能或公司秘书另有决定要求其注意的任何此类通信的摘要和/或副本。

员工、高级职员和董事对冲

我们的政策禁止我们的董事、高级职员或雇员购买旨在对冲或抵消这些人所持有的公司股本证券市场价值的任何下降的金融工具。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级职员和雇员或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。

Code of Ethics

公司已采用适用于所有高级职员、董事和员工的Aptevo Therapeutics Inc.行为和商业道德准则。行为和商业道德准则可在公司网站上查阅，网址为https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview。如公司对《行为守则》和《商业道德》作出任何实质性修订，或向任何执行人员或董事授予对《守则》某项规定的任何豁免，公司将及时在其网站上披露该修订或豁免的性质。

环境、社会、公司治理和人力资本管理

环境、社会和公司治理

我们的董事和管理层专注于环境、社会和治理事务（“ESG”）。我们致力于承担社会责任，做出符合道德的商业决策。随着我们不断成长，Aptevo仍然致力于它的一个简单使命——改善他人的生活。我们要坚定不移地做好诚信经营的承诺。这包括保护我们员工的健康、安全、福利。

此外，我们致力于在我们的业务中采用和实施健全的ESG政策和实践。保护环境对我们很重要，我们努力作为一个组织以可持续的方式行事，并遵守所有适用的环境法律、规则和条例。

我们运营的前提是，良好的公司治理、强有力的监督和严格的风险管理是我们业务未来成功的根本。我们相信，我们的ESG和可持续发展政策和实践与我们的股东以及我们所服务的企业和社区的长期最佳利益非常吻合。

人力资本管理

员工和办公地点

截至2024年12月31日，Aptevo雇用了37名全职人员和5名合同人员。该团队由一群敬业的有成就的专业人士组成，他们带来了广泛的学术成就并结合了重要的行业经验。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们吸引、雇用和留住合格人员的持续能力。为此，我们努力保持具有竞争力的基础薪酬结构和全面的福利待遇，并通过持续的发展和培训来吸引我们的员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们相信我们与员工的关系是积极的。

我们的主要行政办公室位于2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，Washington 98121。我们的电话号码是（206）838-0500。

企业价值观

以我们的核心价值观引领，统一了Aptevo，让每一位员工都能成为积极文化的推动者。我们认为，我们的成功取决于创造一个对个人和职业有回报的环境，并为个人和职业发展创造机会。这些价值观，是我们公司文化的基础，是：

我们认为这些价值观是我们企业目标设定和审查过程中不可或缺的一部分。我们相信赋予员工权力，并将他们视为企业的所有者。我们相互尊重，保持高度的敬业精神和责任感。我们的董事会和执行团队将继续监控和关注我们的人力资本资源，以确保我们按照我们的核心价值观生活。

招聘和留用

我们投入资源以招聘、发展和留住实现业务目标所需的人才。我们相信支持我们的员工充分发挥他们的潜力，并努力在内部晋升。我们在吸引和留住人才以支持我们的业务方面取得了成功，尽管我们行业的人员竞争非常激烈。

薪酬和福利

我们的薪酬方案旨在吸引和留住人才，推动公司业绩并实现业务目标。在设定适当的薪酬水平时，我们根据市场数据来看每个职位的平均基本工资率。我们还提供年度现金激励计划和长期股权激励计划，旨在帮助吸引、留住和激励员工，促进为股东创造长期价值。此外，所有员工都有资格获得健康保险和其他健康福利、带薪和无薪休假、与公司匹配的退休福利以及人寿和残疾保险/保险。我们有一项无限制的带薪休假政策，为员工安排下班时间提供了相当大的灵活性。

健康、安全和不断变化的工作场所模式

员工的安全和福祉对我们来说至关重要，并将在2025年继续受到关注。公司维持混合工作环境。我们的必要员工，这主要包括我们的研发团队，现场工作，非必要员工远程或混合工作。我们为远程工作或混合工作的员工配备必要的设备和工具，以继续协作并保持生产力。

此外，我们有一个环境、健康和安全计划，重点是实施和更新政策和培训计划，以及进行自我审核以加强工作安全。

提案2

批准遴选独立注册会计师事务所

Baker Tilly US，LLP目前担任公司独立注册会计师事务所。经考虑该事务所的资格和过往表现，董事会审计委员会已选择Baker Tilly US，LLP作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。公司获悉，公司之前的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP进行了重组，以实现与Baker Tilly US，LLP、Baker Tilly Advisory Group，LP及其各自的子公司和关联公司的合并，自2025年6月3日起生效，合并审计业务现在Baker Tilly US，LLP下运作。Baker Tilly US，LLP，前身为Moss Adams LLP，自2020年起对公司财务报表进行审计。Baker Tilly US，LLP的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

公司经修订和重述的公司注册证书、章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择Baker Tilly US，LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将Baker Tilly US，LLP的选择提交给股东，以作为良好企业实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。然而，审计委员会将没有义务保留一家新的或不同的独立注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP就其截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计和其他服务向我们收取的费用。审计费用包括对尚未开单金额的估计。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，向Baker Tilly US，LLP支付或应计的费用为：

审计费用。审计费用包括我们的首席审计师为审计我们的合并财务报表以及就法定和监管文件或聘用和安慰函提供的其他专业服务而支付的费用。

审批前政策与程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会（或其成员之一）预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有服务和相关费用安排。于每年上半年，审核委员会批准该等公司于年内提供的建议服务，包括拟提供服务的性质、类别及范围，以及相关费用。根据这一政策，审计委员会或其成员之一预先批准由公司独立注册会计师事务所提供的所有服务。

其他事项

审计师批准提案与本委托书中包含的任何其他提案是分开的和不相关的，并且不取决于此委托书中包含的任何其他提案。

所需投票

该提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的所有普通股股份持有人所投多数票的赞成票。

董事会建议股东投票“赞成”批准贝克，直至提案2中规定。

提案3

反向股票分割的批准

背景

我们的董事会一致通过了对我们的公司注册证书的一系列替代修订，这将对我们普通股的所有已发行和流通股进行反向股票分割，比例范围从1比6到1比22，包括在内（“反向股票分割”）。

因此，实施反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量。这些修订中的任何一项的有效性以及放弃其他修订，或放弃所有这些修订，将由我们的董事会在年度会议之后和2025年12月31日之前确定。我们的董事会已建议将这些提议的修订提交给我们的股东以供批准。

我们的股东被要求根据提案3批准这些拟议的修订，并授权我们的董事会根据其选择决定是否实施反向股票分割，包括其具体时间和比例。

如果我们收到提案3所需的股东批准，我们的董事会将拥有唯一的权力，在2025年12月31日或之前的任何时间，在不需要我们的股东采取任何进一步行动的情况下，选择是否实施反向股票分割和我们普通股的整股数量，包括6到22之间，这将合并为一股我们的普通股。

尽管我们的股东批准了提案3，我们的董事会仍可自行选择放弃提议的修订，并在向特拉华州州务卿提交的任何文件生效之前确定不实施任何反向股票分割，这是特拉华州一般公司法第242（c）条所允许的。如果我们的董事会没有在2025年12月31日或之前实施反向股票分割，那么在实施任何反向股票分割之前将再次需要股东批准。

通过批准提案3，我们的股东将：（a）批准对我们的公司注册证书的一系列替代修订，据此，介于6至22之间的任何整数普通股流通股可合并为一股普通股；（b）授权我们的董事会仅提交一项此类修订，由董事会自行决定，并放弃董事会未选择的每项修订。我们的董事会也可以选择不进行任何反向股票分割，因此放弃所有修订。

批准我们普通股的反向股票分割

我们的董事会已采纳并正在建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的一系列替代修订，以实现反向股票分割。我们的公司注册证书（“修订证书”）的拟议修订证书表格的文本作为附录A附于本文件之后。

我们提议，我们的董事会有酌情权在介于6比1和22比1之间的范围内选择反向股票分割比率，而不是提议股东此时批准一个特定的比率，以便让我们的董事会灵活地以反映董事会当时对下文“确定是否实施反向股票分割所述因素的评估”下所述因素的比率实施反向股票分割。如果董事会决定实施反向股票分割，我们将向特拉华州州务卿提交修正证书，反向股票分割将于美国东部时间下午5：01生效，在向特拉华州州务卿办公室提交修正证书之日，或董事会选择并在修正证书中规定的更晚日期。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，我们的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。

实施反向股票分割的原因

以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。通过潜在地提高我们的股价，反向股票分割将降低我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市的风险。我们的普通股在纳斯达克公开交易和上市，代码为“APVO”。要继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须遵守纳斯达克市场规则，其中的要求包括投标价格要求。2024年6月25日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们，在过去连续30个工作日内，我们普通股的投标价格收于每股1.00美元以下。2024年12月3日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，以实现我们已发行普通股的1比37的反向股票分割。2024年12月的反向股票分割于2024年12月3日美国东部时间下午5：01生效，我们的普通股于2024年12月4日开市时开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克资本市场交易。2024年12月18日，我们收到了来自纳斯达克的通知，称在连续十个工作日内，我们普通股的收盘买入价至少为每股1.00美元，因此，我们重新符合买入价要求，该事项现已结束。2025年5月23日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，以对我们的已发行普通股进行1比20的反向股票分割。2025年5月的反向股票分割于美国东部时间2025年5月23日下午5：01生效，我们的普通股于2025年5月27日开市时开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克资本市场交易。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条，如果我们在前一年期间进行了反向股票分割，或在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多股，则我们将没有资格进入丨纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。2025年5月的反向股票分割和2024年12月的反向股票分割，与先前于2024年3月5日实施的1比44的反向股票分割相结合，已实现累计反向股票分割，累计比例为250股或更多比1。其结果是，如果我们在2024年3月5日之后的两年期间内未能满足投标价格要求，我们将被纳斯达克退市，没有任何补救期的机会。董事会已经考虑了将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市对我们和我们的股东的潜在伤害。退市可能会降低我们普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们公司的兴趣，并可能增加我们普通股的波动性。场外交易公告板和粉红单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们在场外市场的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。许多投资者可能不会买卖我们的普通股，原因是难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券、交易成本占股票总价值的百分比高于我们股价较高时的情况或其他原因。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷方和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。

董事会认为，拟议的反向股票分割是我们继续保持对投标价格要求的遵守以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果的潜在有效手段。

以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，由于实施反向股票分割，我们的普通股预期的市场价格上涨可能会提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。

为未来可能的融资提供更大的发行普通股股票的灵活性。反向股票分割将增加根据我们的公司注册证书可供发行的普通股的股份数量。董事会认为，这样的增加符合我们股东的最佳利益，因为这将为我们提供更大的灵活性，以便在未来可能的融资以及根据我们的股权激励计划和其他一般公司用途发行普通股。

确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到股东对提案3的批准后，在确定是否实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例（如有）时，我们的董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，提议的反向股票拆分将提高我们的股价并具有保持符合纳斯达克市场规则的预期效果。我们预计，反向股票分割将提高我们普通股的市场价格，以便我们可能能够保持符合纳斯达克的投标价格要求。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下公司的类似反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。此外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条规定，任何上市公司在前一年期间进行反向股票分割或在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割且累计比例为250股或更多股后，未能满足投标价格要求，将没有资格通过合规期重新获得合规，并将被限制在纳斯达克退市。丨纳斯达克丨2025年5月的反向股票分割和2024年12月的反向股票分割，与先前于2024年3月5日实施的1比44的反向股票分割相结合，已实现累计反向股票分割，累计比例为250股或更多比1。如此一来，如果我们在2024年3月5日之后的两年期间内未能满足投标价格要求，我们将被纳斯达克退市，没有任何补救期的机会。尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，由于与反向股票分割无关的因素，我们普通股的市场价格可能会下降。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与流通股数量无关的因素，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，我们普通股的交易价格下降，百分比下降为绝对

数量和占我们总市值的百分比可能比没有反向股票分割的情况下更大。即使我们普通股的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与公众持股量的最低股份数量、公众持股量的最低市值、最低股本和“整手”持有人的最低数量相关的纳斯达克要求。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响，因为反向股票分割后流通在外的股票数量会减少，特别是如果股票价格不会因反向股票分割而增加的话。此外，如果实施反向股票分割，将增加我们持有普通股低于100股的“零股”股东的数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法实现上述提高我们普通股的适销性和流动性的预期结果。

反向股票分割的影响

在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，任何反向股票分割将统一影响我们的所有股东，并且不会影响任何股东在Aptevo的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有如下所述的零碎股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（支付现金代替零碎股份的结果除外）。例如，持有紧接反向股票分割前我们普通股已发行股份2%投票权的人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%投票权（假设没有因支付现金代替发行零碎股份而产生影响）。记录在案的股东人数将不受反向股票分割的影响（除非任何股东仅持有零碎股份权益，并在该反向股票分割后获得该权益的现金）。

反向股票分割的主要影响将是：

下表包含大致信息，基于截至2025年6月20日与我们已发行普通股相关的股份信息，基于拟议的反向股票分割比例（不考虑零碎股份的处理）：

（1）已发行和流通在外的普通股的反向拆股前备考股数包括：

• 2025年6月20日已发行和流通的普通股3,224，156股；和

•根据我们与Roth的ATM协议和SEPA与Yorkville的协议，未来发行的普通股分别为1,927，429股和5,995，204股，我们有合理的依据相信此类发行将在本委托书日期至任何反向股票分割生效日期之间发生。根据这些协议，可供发行的普通股股份为8,037，381美元和25,000，000美元，使用4.17美元计算，这是我们普通股在2025年6月20日的收盘价。

（2）预留未来发行的普通股股票的反向拆股前股份数量包括以下内容：

• 2股普通股，可在行使未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股580,382美元；

• 83股已发行限制性股票单位归属后可发行的普通股，加权平均公允价值为每股1261.29美元；

•根据我们的股权激励计划为未来授予基于股权的奖励而预留的160股普通股；

• 2股可在行使A系列普通认股权证时发行的普通股，行使价为每股20,187.20美元；

•在行使A-1系列、A-2系列和B-2系列普通认股权证时可发行的普通股合计36股，行使价为每股7586.40美元；

•在行使普通认股权证时可发行的181股普通股，行使价为每股999.00美元；

•行使普通认股权证时可发行的986股普通股，行使价为每股172.00美元；

•行使普通认股权证时可发行的258,828股普通股，行使价为每股23.80美元；以及

•行使普通认股权证时可发行的12,325，000股普通股，行使价为每股3.25美元。

在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，我们的普通股将有一个关于统一证券识别程序的新委员会，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。带有较旧CUSIP号码的股票凭证需要按照下述程序交换带有新的CUSIP号码的股票凭证。

我们的普通股目前已根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响根据《交易法》注册我们的普通股。我们的普通股将继续

紧随反向股票分割后在纳斯达克资本市场以代码“APVO”上市，尽管纳斯达克很可能会在反向股票分割生效日期后的二十个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明反向股票分割已经发生。

我们的董事和执行官在反向股票分割中所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但在他们对我们的普通股股份和可为我们的普通股行使的证券的所有权范围内除外，这些股份和证券将根据反向股票分割的条款与我们的普通股的所有其他已发行股份和可为我们的普通股行使的证券进行相同比例的调整。

通过增加已获授权但未发行的普通股股份数量，反向股票分割在某些情况下可能会产生反收购效果，尽管这并非董事会的意图。例如，董事会可能会通过促使向可能站在董事会一边反对董事会认为不符合我们公司或我们股东的最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外的授权但未发行的股份来延迟或阻碍对我们公司的收购或控制权转让。因此，反向股票分割可能会产生阻止主动收购企图的效果。通过潜在地阻止发起任何此类主动收购尝试，反向股票分割可能会限制我们的股东以收购尝试中通常可用的较高价格或合并提议下可能可用的较高价格处置其股份的机会。反向股票分割的效果可能是允许我们目前的管理层，包括我们目前的董事会，保留其地位，并使其处于更好的位置，以抵御股东如果对我们的业务行为不满意可能希望做出的改变。然而，除先前所披露的情况外，我们的董事会并不知悉有任何企图取得公司控制权，董事会亦未授权进行反向股票分割，意图将其用作一种反收购手段。

生效日期

拟议的反向股票分割将于美国东部时间下午5：01生效，日期为向特拉华州州务卿办公室提交修正证书之日，或董事会选择并在修正证书中规定的更晚日期（“生效日期”）。除下文就零碎股份作出解释外，自美国东部时间下午5时01分起生效，在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将根据我们的董事会在本提案3规定的限制范围内确定的反向股票分割比例，自动且无需我们或我们的股东采取任何行动，合并为数量较少的普通股新股。

以现金支付代替零碎股份

不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金（不计利息），以代替登记在册的股东因反向股票分割而原本有权获得的任何零碎股份，该零碎股份将等于该零碎股份乘以紧接生效日期前连续五个交易日的正常交易时间内我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格的平均值（该等平均收盘销售价格已调整以使反向股票分割生效）。在反向股票分割之后，除非收到如上所述的付款，否则有权获得零碎权益的股东将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利。

截至2025年6月20日，我国普通股共有1名在册股东。在股东批准本议案3后，如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票分割，则在反向股票分割之前，拥有少于将在反向股票分割中合并为一股普通股的普通股整股股份数量的股东将不再是股东。例如，如果一名股东在反向股票分割前持有四股普通股，而董事会选择的反向股票分割比例为1比6，那么该股东将在反向股票分割后不再是Aptevo的股东，并且将没有任何投票权、股息或其他权利，除非收到上述零碎股份的付款。至于记录在案的股东在行使普通认股权证时有权购买的任何股份零头，我们将酌情支付现金调整，金额等于该零头乘以行权价，或将该零头价值四舍五入到下一个整数价值。如果股东持有的普通认股权证使该股东有权在反向股票分割之前以每股3.25美元的行权价购买55股普通股，并且董事会选择的反向股票分割比例为1比6，那么该股东有权根据我们的酌情权获得3.25美元的现金调整和9股普通股，或在反向股票分割后行使认股权证时获得10股普通股。基于我们截至2025年6月20日的在册股东，并假设反向股票分割比例为1比6，我们预计

套现零碎股东不会大幅减少在册股东的数量。此外，我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

股票反向拆分、换股凭证的实施程序

如果本提案3获得我们股东的批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将向特拉华州州务卿提交修正证书，其格式为附件A，反映了董事会确定的这种反向股票分割比例。自生效日期起，就所有公司目的而言，代表普通股股份的每份证书将被视为证明对先前由证书所代表的股份根据反向股票分割合并为的完整股份数量的所有权。

如果本提案3获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，在证券直接登记系统下以电子记账形式持有我们普通股全部股份的记录股东将由交易所代理自动交换，并将在其记录地址收到一份交易对账单，说明他们在反向股票分割后持有的我们普通股的新的分割后股份数量以及代替任何零碎股份的付款。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。

如果本提案3获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，则以证书形式持有部分或全部股份的在册股东将在反向股票分割生效日期后尽快收到我们或我们的交易所代理发出的转递函。我公司转让代理预计将作为“交易所代理”实施股票凭证交换。反向股票分割前股份持有人将被要求向交易所交出代表反向股票分割前股份的凭证，以换取反向股票分割后的股份和代替零碎股份的付款（如有），并按照转递函规定的程序进行。在该股东将该股东的未偿还证书连同正确填写和执行的转递函交还给交易所代理之前，不会向该股东发行新的反向股票分割后股票证书。任何提交交换的旧股，不论根据出售、其他处置或其他方式，将自动交换为新股。我们的普通股也将获得一个新的CUSIP编号。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

任何反向股票分割后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.00 1美元。因此，在生效日期，我们资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将根据实际的反向股票分割比率，从目前的金额按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。普通股每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。反向股票分割将追溯反映在我们的某些合并财务报表中。我们预计不会因任何反向股票拆分而产生任何其他会计后果。

重大联邦所得税后果

以下是反向股票分割给我们的股东带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或该法典、根据该法颁布的适用的财政部条例、司法权威以及在本代理声明之日生效的现行行政裁决和做法。对法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。我们没有就反向股票分割的联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。本讨论仅供一般参考，不讨论可能适用于特殊类别纳税人（例如，非居民外国人、经纪人/交易商或保险公司）的税务后果。反向股票分割的州和地方税收后果可能因每个股东而有很大差异，具体取决于此类股票所处的司法管辖区

股东居住。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们造成的具体后果。

一般来说，反向股票分割的联邦所得税后果将因股东而异，这取决于他们是以零碎股份获得现金，还是仅以减少数量的普通股换取他们的旧普通股。我们认为，由于反向股票分割不属于定期增加股东对我们的资产或收益和利润的比例权益的计划的一部分，因此反向股票分割应该具有以下联邦所得税影响。股东仅获得减少的普通股股份将不确认收益或损失。总体而言，这样一个股东在减少的普通股股数中的基础将等于该股东在其普通股老股中的基础，并且该股东在减少的股数中的持有期将包括在其旧股交换中的持有期。根据《守则》第302（a）节的规定，因反向股票分割而收到现金代替零碎股份的股东通常应被视为已收到作为赎回零碎股份的分配款项。通常，如果赎回所有股东的零碎股份减少了特定被赎回股东所持有的总投票权的百分比（通过包括某些相关人士所持有的投票权来确定），该特定股东应确认收益或损失等于所收到的现金金额与该股东在零碎股份中的基础之间的差额（如果有的话）。总体而言，这样一个股东在减少的普通股股份数量中的基础将等于该股东在其普通股老股份中的基础减去分配给该股东有权获得现金的零碎股份的基础，减少的股份数量的持有期将包括所交换的老股份的持有期。如果赎回所有股东的零碎股份使特定的被赎回股东不会减少该股东在总投票权中所占的百分比（通过包括某些相关人士所持有的投票权来确定），则很可能会根据《守则》第301条将收到的现金代替零碎股份视为分配。股东应咨询自己的税务顾问，了解支付零碎股份对他们的税务后果。

我们不会因建议的反向股票分割而确认任何收益或损失。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就我们的公司注册证书的拟议替代修正案享有异议者或评估权，以允许反向股票分割。

其他

反向股票分割提案与此处提供的任何其他提案是分开的、不相关的，并且不取决于此项提案。

所需投票

该提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的所有普通股股份持有人所投多数票的赞成票。

董事会建议股东投票“赞成”批准提案3中规定的反向股票分割。

提案4

国家环保总局股票发行获批准

该公司正在寻求批准可能向Yorkville发行超过SEPA交易所上限（定义见下文）的若干普通股。

背景

于2025年6月16日，公司与Yorkville订立SEPA。根据SEPA，我们有权但没有义务在SEPA执行后的36个月内的任何时间应我们的要求向Yorkville出售最多2500万美元的普通股（“承诺金额”）。截至2025年6月20日，仍有2500万美元的普通股可供发行。

公司可以通过向Yorkville发送书面通知（“提前通知”）的方式，指示Yorkville购买特定数量的普通股（在每种情况下为“提前通知”）。虽然任何垫款都没有强制性的最低金额，但不得超过“最高垫款金额”，后者在SEPA中定义为在紧接预先通知之前的连续五（5）个交易日中的每一个交易日内，等于每日交易金额（定义见下文）平均值的百分之百（100%）的金额。事先通知的金额可在公司与Yorkville双方同意的情况下增加。

根据公司交付的预付款购买的普通股将以等于自预先通知交付之日起的连续三个交易日内普通股每日最低VWAP（定义见下文）的96%的价格购买，但每日VWAP低于公司在预先通知中规定的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外。

公司可在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向Yorkville进行任何销售。“VWAP”在SEPA中的定义是，在特定时期内，对于Bloomberg L.P.报告的这段时间内，纳斯达克普通股的成交量加权平均价格。“每日交易量”在SEPA中定义为Bloomberg L.P.报告的正常交易时间内，纳斯达克资本市场普通股的每日交易量。

公司控制向Yorkville出售普通股的任何时间和金额。根据SEPA向Yorkville实际出售普通股股份将取决于公司及其管理层不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及公司及其管理层确定公司业务和运营的适当资金来源。

SEPA将在（i）生效日期的36个月周年或（ii）Yorkville根据SEPA支付与承诺金额相等的普通股股份预付款的日期最早发生时自动终止。公司有权在提前五（5）个交易日向Yorkville发出书面通知后免费或罚款终止SEPA，前提是（i）没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，以及（ii）公司已根据SEPA支付欠Yorkville的所有款项。公司和Yorkville也可能同意以相互书面同意的方式终止SEPA。公司和Yorkville均不得转让或转让我们在SEPA下的各自权利和义务，公司或Yorkville不得修改或放弃SEPA的任何条款，除非通过双方签署的书面文书。

作为Yorkville承诺根据SEPA购买普通股的对价，公司向Yorkville支付了25,000美元的结构费，并同意向Yorkville支付相当于承诺金额2%的承诺费（“承诺费”）。承诺费由公司分五个等额季度分期支付。首期承诺费于国家环保总局执行之日起五日内到期支付，其余四期中的每一期均于国家环保总局执行之日起的每个连续三个月周年日到期支付。

有关SEPA的更多信息包含在我们于2025年6月17日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中，该报告以引用方式并入本文。

寻求股东批准的理由

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，当发行或潜在发行将导致公司控制权发生变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。该规则并未具体定义何时可将公司的控制权变更视为为此目的发生；但是，纳斯达克在其指引中建议，如果在交易之后，投资者（或一组投资者）将持有公司当时流通股本的20%或更多，则控制权将发生变更，但某些有限的例外情况除外。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，就涉及发售的公开发售以外的交易（或一系列相关交易）发行证券前，须经股东批准，发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），其价格低于紧接签署具有约束力的协议前的（i）纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五（5）个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者。在2025年6月16日，即SEPA的执行日，普通股的收盘价为3.66美元，而在紧接2025年6月16日之前的五（5）个交易日，普通股的平均收盘价为4.43美元（“最低价格”）。

在本提案4获得我们的股东批准之前，公司不得出售且Yorkville不得以低于最低价格的价格根据SEPA（“SEPA交易所上限”）购买超过151,755股普通股（占截至2025年6月16日，即SEPA生效日期的已发行普通股总数的19.99%）。SEPA交易所上限不适用于以下情况：（a）公司股东批准的发行超过SEPA交易所上限，或（b）根据SEPA所有适用的普通股销售的平均价格等于或超过每股3.66美元。

股东对本议案4的批准，将构成适用于纳斯达克上市规则第5635（d）条和第5635（b）条的股东批准。

我们的董事会已确定，SEPA和我们根据该协议发行超过SEPA交易所上限的普通股的能力符合公司及其股东的最佳利益，因为向Yorkville出售普通股的能力为我们提供了用于一般公司目的的可靠资金来源，其中可能包括但不限于为营运资金、资本支出、运营费用和有选择地寻求业务发展机会提供资金，包括持续的产品研究开发或知识产权收购。

我们无法预测未来任何日期的普通股价格，因此无法预测根据SEPA将发行的普通股的股份数量，也无法预测任何此类股份的适用价格是否会高于适用的纳斯达克规则下的最低价格。

因此，我们正在根据本提案4寻求股东批准，根据SEPA的条款，如有必要，向Yorkville发行超过SEPA交易所上限的普通股。我们的股东未能批准这项提案4将阻止我们以低于最低价格向Yorkville出售超过SEPA交易所上限的普通股。然而，如果任何预付款所涵盖的股份销售等于或高于此种预付款的最低价格，则有可能以超过SEPA交易所上限的价格向Yorkville出售股份。截至2025年6月16日收盘，该普通股的价格为每股普通股3.66美元。

对当前股东的影响

在股东批准本提案4后，根据SEPA发行普通股将不受SEPA交易所上限的约束，此类发行股票将稀释，从而减少每个现有股东在普通股中的比例所有权。由于根据SEPA可能向Yorkville发行的普通股数量是根据发行时的普通股价格确定的，因此无法最终确定稀释效应的确切幅度。然而，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。

不批准的后果

如果本提案4未在会议上获得我们股东的批准，则可能会损害我们的营运资金以及我们为资本支出、运营费用和选择性寻求业务发展机会（包括持续的产品或技术投资）提供资金的能力。如果该提议未能获得股东的批准，公司可能会被迫探索不那么有利且可能更具稀释性的替代融资方案。我们的董事会已确定，SEPA，通过SEPA各方同意的此类修改、修订或变更（与本提案的意图和目的一致），并根据纳斯达克上市规则5635（d）和5635（b）的股东批准要求，符合我们和我们的股东的最佳利益，因为发行超过SEPA交易所上限的普通股的灵活性为我们提供了可靠的资本来源，用于营运资金和一般公司用途。

其他事项

国家环保总局股票发行提案与其他提案是分开的和不相关的，不以任何其他提案为条件

包含在本代理声明中。

所需投票

批准这一提案需要获得全体股东所投多数票的赞成票。

出席年度会议或由代理人代表出席的普通股股份。

董事会建议股东投票“赞成”提案4中规定的SEPA股票发行的批准。

提案5

批准股票激励计划提案

概述

在这项建议中，我们要求股东批准修订和重述我们经修订和重述的2018年股票激励计划（定义见下文），以授权额外250,000股新股，截至2025年6月20日市值为1,042，500美元，用于根据该计划发行（“第三次经修订和重述的2018年股票激励计划”或“第三次经修订的计划”），该计划已于2025年6月23日获得董事会一致通过。如获股东批准，第三次修订后的计划将取代于2022年6月7日修订并重述的2018年股票激励计划（“现行计划”），第三次修订后的计划将于该批准后生效。如果股东在年度会议上对第三次修订计划的投票被推迟，则第三次修订计划将在发生股东大会投票批准第三次修订计划的日期生效，并且在此之前，根据其条款，当前计划将继续有效。当前计划最初于2022年4月20日由我们的董事会通过，并于2022年6月7日由我们的股东批准。

董事会认为，股权奖励是我们薪酬计划的关键部分。我们的薪酬理念强调基于股权的奖励，因为它们使我们的员工（包括我们的执行官）、董事、顾问和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致，鼓励长期保留，并激励长期价值创造。截至2025年6月20日，现有计划下的奖励仍有160股可供选择。当前计划下的这一可用储备不足以以符合我们历史惯例的方式向高级管理层授予股权奖励。因此，如果这项建议5未获批准，我们可能会被迫增加现金补偿，从而减少原本可用于满足我们业务需求的资源。如果本建议5获得批准，我们预计，鉴于我们的预计利用率，并假设股价相对稳定，增加的股份储备将满足我们的授予需求，直至大约2026年12月31日。

为了使我们能够继续向我们的员工、管理人员、董事以及顾问和顾问提供有意义的基于股权的激励，董事会认为增加可用于这些目的的股票数量既必要又适当。董事会正寻求股东批准第三次修订计划，以授权根据该计划发行额外250,000股新股。在计算根据第三次修订计划可发行股份的授权数量增加的规模时，我们的董事会考虑了（其中包括）我们的招聘计划和预期员工人数、我们在股票激励计划下的历史和预计股份使用情况、我们的“烧钱率”、我们目前在行使根据我们的股票激励计划授予的未偿奖励时可发行股份的过剩、此类未偿奖励的现有条款以及有关股票期权行使活动和没收率的假设。稀释分析和我们的燃烧率分析包含在本提案5中。

以下是第三次修订计划的主要宗旨和规定的摘要，包括旨在促进健全公司治理实践的多项变更。摘要通过参考第三次修订计划的完整文本进行整体限定，该计划的副本作为附录B附于本委托书。如果以下描述与附录B中规定的第三次修订计划的文本不同，则第三次修订计划的文本进行控制。

主要条款摘要

•增加授权的股份池。第三次修订计划将根据当前计划授权发行的股份数量增加250,000股普通股。

•没有自由的股票回收期权或股票增值权。与现行计划类似，根据第三次修订计划发行的股份基础期权和股票增值权（“SARs”），如果被扣缴以支付奖励的行权价或履行与该等奖励有关的预扣税款义务，则不会根据第三次修订计划将其回收到股份池中。

•对股息和股息等价物的限制。与当前计划类似，第三个修订计划禁止参与者获得在基础奖励归属和支付之前支付的当前股息或股息等价物。

•加强了追回条款。第三个经修订的计划包括现行计划中规定的补偿或“追回”条款，根据该条款，任何授标协议可根据委员会（定义见下文）可能确定的条款和条件，规定取消或没收一项授标或没收与一项授标有关的任何收益并向公司偿还，或其他旨在具有类似效果的条款和条件

根据任何公司追回政策（或后续政策）或其他方式，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律、法规或证券交易所上市要求。该追回条款还规定，第三次修订计划的参与者同意并承认，他们有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据第三次修订计划支付的根据公司任何适用法律、政府法规、证券交易所上市要求或政策成为受追回对象的任何奖励或金额，包括但不限于提交必要的文件，以追回或收回任何此类奖励。

•新任期。第三次修订计划还规定，可根据第三次修订计划授予奖励，直至2035年7月24日。

要求增加股权激励奖励预留股份数量的背景

股权薪酬是我们高管薪酬理念的重要组成部分。董事会认为，批准第三次经修订和重述的2018年股票激励计划，以继续激励我们的执行官、员工、顾问、顾问和非雇员董事的出色表现，符合公司及其股东的最佳利益。如果这项提议未获批准，我们认为，我们激励这些人的努力将受到负面影响，我们将在招聘、留住和激励那些对我们的成功至关重要的个人方面与竞争对手相比处于不利地位。我们依靠股权作为员工和董事薪酬方案的一部分。截至2025年6月20日，目前根据当前计划可供发行的普通股股份为160股，这还不足以支付我们2025年向高级管理层的年度赠款和未来向员工的赠款。因此，如果这项提议未获批准，我们可能会被迫增加现金补偿，从而减少可用于满足我们业务需求的资源。

考虑到当前计划下剩余可供发行的股份数量有限，以及我们需要进行股权补偿以保持在吸引、留住和激励关键人员方面的竞争地位，我们的董事会通过了第三次修订计划。在计算根据第三次修订计划可发行股份的授权数量增加的规模时，我们的董事会考虑了（其中包括）我们的招聘计划和预期员工人数、我们在股票激励计划下的历史和预计股份使用情况、我们的“烧钱率”、我们目前在行使根据我们的股票激励计划授予的未偿奖励或作为激励授予的未偿奖励时可发行股份的过剩、此类未偿奖励的现有条款以及有关股票期权行使活动和没收率的假设。2025年6月20日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股4.17美元。

如果股东批准第三次修订计划，我们将有250,000股普通股根据第三次修订计划下的未来奖励可供发行（加上（i）根据当前计划可供发行的任何普通股股份（最多160股），加上（ii）任何返回股份（定义见下文））。我们预计，考虑到我们的预计利用率并假设股价相对稳定，这一可供发行的股票数量将满足我们的赠款需求，直至大约2026年12月31日。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股股票的未来价格、作为长期激励薪酬提供的现金、期权和全额价值奖励的组合、我们的竞争对手提供的授予金额、在表现优越的情况下支付超过目标的基于绩效的奖励、招聘活动以及未来几年的晋升。

稀释分析

截至2025年6月20日，我们的资本结构包括3,224，156股已发行普通股。截至2025年6月20日，现有计划下仍有160股可供奖励。拟议的股份授权是根据第三次修订计划提出250,000股新普通股可用于奖励的请求。

Overhang提供了一种衡量所有未偿股权奖励和可用于未来授予的股份的潜在稀释效应的方法。我们计算的超额为已发行期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）的总数，加上可授予的股份，除以已发行普通股和已发行认股权证的总数。截至2025年6月20日，我们的超额收益率为0.00个百分点。如果将根据我们的第三次修订计划建议授权发行的25万股额外股份包括在计算中，截至2025年6月20日，我们的超额收益将为1.61%。

董事会认为，这一股份数量代表了合理的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予股权奖励，这是我们股权补偿计划的重要组成部分。

燃烧率

燃烧率提供了我们授予的股权奖励的潜在稀释影响的衡量标准。下面列出的表格反映了我们2022、2023和2024年的烧钱率，以及这些年的平均值。下表中的燃烧率是使用机构股东服务的价值调整燃烧率（“VABR”）方法计算得出的。请注意，2024年VABR的增加主要是由于我们的市值减少。

（1）“价值调整后的烧钱率”定义为该期间授予的股权奖励的公允价值除以已发行普通股的基本加权平均数乘以股票价格。

我们目前唯一可能从中发放新奖励的股权补偿计划是目前的计划。我们也可能会发放新的奖励，作为诱导性补助。下表汇总了截至2025年3月31日我们在所有股权补偿计划下的所有未行使期权以及在所有股权计划下可用于未来奖励的股份的信息。

促进健全的公司治理实践

我们设计了第三个修订计划，以包括一些功能，加强和促进员工、高级职员、非雇员董事和顾问的股权薪酬安排与我们股东的利益保持一致。这些功能包括但不限于以下方面：

•对非雇员董事的奖励限制。在任何一个财政年度期间，授予非雇员董事的奖励总额不得超过1,000，000美元（连同该非雇员董事因在日历年度内提供的服务而赚取的任何现金费用，并以授予日公允价值为基础）。

•无折价股票期权或股票增值权。股票期权和SAR不得授予低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格。

•禁止重新定价。未经股东事先同意，不得直接或间接降低股票期权或SAR的行权价格，包括通过“水下”奖励的现金回购。

•最低归属要求。除某些有限的例外情况外，根据第三次修订计划授予的奖励将受制于一年的最低归属期。

•没有自由份额回收。由公司保留或交付予公司的股份，以支付股票期权或SAR的行使价，或支付与行使或结算奖励计数有关的预扣税，以抵销第三次修订计划下剩余的可用股份数量。第三次修订计划也禁止“净

股份清点”时行使股票期权或特别行政区，并禁止重复使用期权行使收益在公开市场上购买的股份。

•未获得或未归属的奖励不派发股息。第三次修订计划禁止当前支付未获得或未归属奖励的股息或股息等值权利。

•奖励受追回限制。如果参与者从事导致需要重述财务报表的不当行为，第三次修订计划下的奖励将被追回。

•无税收毛额。第三次修订计划没有规定任何税收总额。

•控制定义没有自由变化。第三次修订方案定义“重组事件”和“控制权变更事件”的依据是交易的完成，而不是交易的公告或股东批准。

第三次修订计划的说明

本摘要中所指的“委员会”是指董事会的薪酬委员会。由于全体董事会可就第三次修订计划履行委员会的任何职能（根据纳斯达克规则限制的范围除外），“委员会”一词亦指董事会。

奖励种类；可供发行股份

第三个修订计划允许发行激励股票期权（“ISO”），旨在符合经修订的《国内税收法》第422条（“守则”）、非法定股票期权（“NSO”）、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、基于现金的奖励和绩效奖励（统称“奖励”）。在发生股票分割、股票股息或类似事件时，如有调整，并假设第三次修订计划获得我们的股东批准，可根据第三次修订计划作出最多250,000股普通股的奖励，加上（i）根据当前计划可供发行的任何普通股股份（最多160股），加上（ii）任何返回股份（统称“股份储备”）。

如与奖励有关的任何股份（i）被没收、注销或以现金、现金等价物或股份以外的其他财产的形式支付给参与者；（ii）由参与者投标或由公司代扣以履行与期权或SAR以外的奖励有关的任何预扣税款义务；或（iii）以其他方式终止而未以股份的形式支付给参与者，则该等股份应被加回股份储备（该等股份，“返回股份”）。尽管有上述规定，以下股份将不会被加回股份储备：（i）参与者先前拥有或获得的交付给公司或从奖励中扣留以支付奖励的行使价的股份，（ii）为履行与期权或SAR有关的扣税义务而交付或扣留的股份，（iii）未因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份，或（iv）在公开市场上以期权行使价的收益回购的股份。根据适用的证券交易所规定，替代奖励将不计入股份储备，在任何没收、到期或现金结算的范围内，受替代奖励约束的股份也不会再次可用于第三次修订计划下的奖励。公司根据第三次修订计划交付的普通股股份可能是公司获得的授权但未发行的普通股或先前已发行的普通股。

某些限制适用于根据第三次修订计划可供发行的普通股股份。在任何日历年内可能授予非雇员董事的受奖励普通股股份的最高总授予日价值，连同该非雇员董事因在日历年内提供的服务而赚取的任何现金费用，总价值不能超过1,000，000美元。委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别非雇员董事作出例外规定，由委员会酌情决定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此种补偿的决定。

就某实体与我们合并或合并或我们收购某实体的财产或股票而言，委员会可根据第三次修订计划授予奖励，以取代该实体或其关联公司根据委员会认为在当时情况下适当的条款授予的期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管第三次修订计划中包含的奖励有任何限制。根据第三次修订计划授予的与实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票有关的替代奖励将不计入上述总体股份限制和限制，除非根据第422条和《守则》相关规定的要求。

奖项说明

选项。期权持有人有权以指定的期权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。只有我们的员工或我们子公司的员工（如果有的话）才能获得《守则》第422条定义的ISO。不打算成为ISO的选项是NSO。不得以低于授予生效日期普通股公平市场价值100%的行权价格授予期权；但条件是，如果委员会批准授予的期权的行权价格将在未来某个日期确定，则行权价格不得低于该未来日期普通股公平市场价值的100%。在向持有我们所有类别股票总投票权超过10%的期权持有人授予股票期权的情况下，不得以低于公允市场价值110%的行权价授予ISO。根据第三次修订计划的条款，股票期权的授予期限不得超过10年（如果ISO授予持有我们所有类别股票总投票权超过10%的期权持有人，则为5年）。根据第三次修订计划可获得的任何或所有奖励可采用ISO的形式。第三次修订计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行使价：（i）通过现金、支票或电汇支付，或者，除非适用的期权授予协议另有规定或委员会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（ii）在适用的期权授予协议规定或委员会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交出参与者拥有的按其公平市场价值估值的普通股股份，（iii）在适用的NSO协议规定或委员会批准的范围内，并在符合某些条件的情况下，通过交付“净行权”通知，据此，我们将保留若干普通股股份，否则可根据股票期权发行，该股票期权等于被行使期权部分的总行权价格除以我们普通股在行权之日的公平市场价值，（iv）在适用法律规定的范围内，并在适用的期权授标协议中作出规定，或经委员会以任何其他合法手段批准，或（v）前述的任何组合。

股票增值权。SAR是一种奖励，赋予持有人在行使时，自授予之日起和之后，以我们普通股的公允市场价值超过计量价格，获得参照增值确定的若干股普通股或现金（或其组合）。SAR可独立授予或与根据第三次修订计划授予的股票期权同步授予。第三个经修订计划规定，特区的计量价格可不低于授出生效日期我国普通股公平市场价值的100%（但条件是，如果委员会批准在未来日期生效的特区的授予，则计量价格将不低于该未来日期公平市场价值的100%），并且根据第三个经修订计划授予的特区的期限不得超过10年。

对期权或SAR重新定价的限制；没有重装权或股息等价物。就期权及特别行政区而言，除非该等行动获得股东批准或根据第三次修订计划的条款就资本化及重组事件的某些变动而另有许可，否则我们不得（i）修订根据第三次修订计划授予的任何未行使期权或特别行政区，以提供低于该等未行使期权或特别行政区当时的每股行使价或计量价的每股行使价或计量价，（ii）取消任何尚未行使的期权或SAR（不论是否根据第三次修订计划授出），并根据第三次修订计划授出新的奖励（上述若干替代奖励除外），涵盖相同或不同数目的普通股，且每股行使价或计量价低于被取消的期权或SAR的当时每股行使价或计量价，（iii）取消任何行使价或每股计量价格高于我们普通股当时公允市场价值的未行使期权或SAR以换取现金支付，或（iv）根据第三次修订计划采取任何其他构成纳斯达克规则含义内的“重新定价”的行动。根据第三个经修订计划所授出的期权或特别行政区将不会载有任何条文，使承授人有权就任何行使原期权或特别行政区而自动授出额外期权或特别行政区，或就支付或应计股息等值作出规定。

限制性股票奖励。如果委员会在适用的裁决中规定的条件在为此类裁决确立的适用限制期结束之前未得到满足，我们可能会颁发奖励，授权接受者获得我们普通股的股份，但我们有权以其发行价格或其他规定或公式价格从接受者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果免费发行）。我们将这些奖励称为限制性股票。宣布的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）

并由公司就限制性股票的股份（“未归属股息”）支付，只有当该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时，才会向参与者支付。未归属股息不支付利息。

限制性股票单位。我们还可以授予奖励，使接受者有权获得在此类奖励归属时交付的我们的普通股股份（或等于此类股份的公平市场价值的现金）。我们将这些奖励称为限制性股票单位。委员会可酌情规定，限制性股票单位的结算将在强制性基础上或在参与者选举时以符合《守则》第409A条的方式推迟。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。

其他基于股票的奖励。根据第三个经修订的计划，委员会可授予其他普通股股份的奖励，以及参照或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励，并具有委员会可能决定的条款和条件。我们将这些类型的奖项称为其他基于股票的奖项。其他基于股票的奖励可作为结算根据第三次修订计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。根据委员会的决定，其他基于股票的奖励可能以我们普通股的股份或现金支付。

其他现金奖励。公司还可以授予以现金而不是普通股股份计价的奖励。

业绩奖。根据第三次修订计划授予的限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励和基于现金的奖励可能会在业绩目标实现的情况下作出。我们将这些类型的奖项称为绩效奖。委员会制定的业绩计量可包括委员会确定的一项或多项标准，包括但不限于：

•收入（毛额、营业收入或净额）；

•收入增长；

•息税前利润；

• EBITDA；

•盈利增长；

•利润率或贡献；

•费用水平或比率；

•投资回报；

•资产回报率；

•股本回报率；

•资本回报率（总额或已投资）；

•经营性现金流；

•足以实现财务比率或特定现金余额的现金流；

•自由现金流；

•现金流资本回报率；

•经营活动提供的现金净额；

•每股现金流；

•营运资金或调整后的营运资金；

•股东权益回报率；

•股东总回报；

•股价；股价升值；

•市值；

•每股收益（基本或稀释）（税前或税后）；

•市盈率；

•收购或资产剥离；

•合作、许可或合资；

•产品研发；

•临床试验；

•监管备案或批准；

•专利申请或颁发；

•制造或工艺开发；

•销售额或净销售额；

•销售增长；

•市场份额；

•市场渗透；

•库存控制；

•资产增长；

•关键雇员；

•业务拓展；

•根据第三方协议实现里程碑；

•融资；

•解决重大诉讼；

•合法合规或降低风险；

•提高财务评级；或者

•实现资产负债表或损益表目标。

此类绩效衡量标准：（i）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（ii）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，并可能涵盖委员会可能指定的期间。作为财务指标的绩效标准可能会根据GAAP或基于或能够从GAAP得出的财务指标来确定，并且可能会在建立时或之后的任何时间进行调整，以包括或排除GAAP下其他可包括或可排除的任何项目。与绩效标准相关的绩效确定可包括或排除以下任何一项或多项：

•非常项目；

•处置已终止经营业务的收益或损失；

•会计原则变更的累积影响；

•任何资产或资产的减值或减记；

•重组和合理化方案收费；

•委员会在确定业绩计量时规定的其他非常或非经常性项目；或

•委员会可能确定的其他因素。

股息及股息等价物

委员会被授权根据第三次修订计划授予参与者一项权利，以获得现金、普通股、其他奖励或其他与就特定数量的普通股股份（“股息等价物”）支付的全部或特定部分股息价值相等的财产。股息等价物将受适用于与其相关的原始奖励的相同归属条款的约束。就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如在股权奖励未归属期间宣布股息，则该等股息（或股息等价物）将（i）不就该等奖励支付或贷记，或（ii）累积但仍受归属要求的约束，其程度与适用的奖励相同，且仅应在满足该等归属要求的时间或时间支付。在任何情况下，都不会就期权或SAR支付股息或股息等价物。

裁决的可转让性

除非委员会在与某些无偿转移有关的裁决中另有决定或规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式由授予裁决的人自愿或通过法律运作，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据合格的国内关系令，在ISO的情况下除外。在参与者的生命期内，奖励只能由参与者行使。

领取奖状的资格

Aptevo或Aptevo子公司的员工、管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据第三次修订计划获得奖励。然而，ISO可能只授予我们的员工。根据第三次修订计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励数量或类型，但奖励受所述限制的情况除外

以上。由于我们的高管和非雇员董事有资格根据第三次修订计划获得奖励，他们可能被视为在批准本提案5中具有个人利益。

行政管理

委员会（应由两名或两名以上成员组成，他们不是公司现任或前任高级职员或雇员，在《交易法》第16b-3条规则要求的范围内属于“非雇员董事”，并且根据纳斯达克规则属于“独立”成员）管理第三次修订计划，并被授权授予奖励以及通过、修订和废除行政规则、指南、及与第三次修订计划有关的做法，以及解释及解释第三次修订计划的条文及根据第三次修订计划订立的任何授标协议。委员会可在其认为合宜的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏，或调和第三次修订计划或任何裁决中的任何不一致之处，并将是此类合宜的唯一和最终法官。

根据第三次修订计划的条款，委员会可将第三次修订计划项下的权力按其认为适当的方式转授予人士；但如会妨碍第三次修订计划或第三次修订计划项下的任何奖励符合规则16b-3、纳斯达克规则或任何其他法律，则不得作出该等转授。此外，除纳斯达克规则限制的范围外，全体董事会可以履行委员会的任何职能。委员会在管理层的投入下，选择奖项的获得者，除其他项目外，并根据第三次修订计划的条款确定：

•奖励涵盖的普通股、现金或其他对价的股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励成为可行使或以其他方式归属的日期；

•奖励的行使或计量价格（如有）；

• Aptevo控制权变更对裁决的影响；以及

•裁决期限。

在适用法律许可的范围内，委员会可将授予我们的一名或多名高级人员的权力授予我们的雇员或非执行人员，以及行使委员会根据第三次修订计划所决定的其他权力，但委员会将订定该等高级人员将授予的奖励条款及该等高级人员可授予的受奖励规限的股份的最高数目。将不会授权任何人员向我们的任何行政人员授予奖励。

对非雇员董事的奖励将仅由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立成员。

除根据第三次修订计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，委员会也不必统一对待参与者。除第三次修订计划另有规定外，委员会将决定参与者的残疾、死亡、退休、终止或其他终止雇用、授权休假或其他就业或其他身份变化对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以行使裁决下的权利的程度和期间。

我们被要求（以委员会确定的方式）对第三次修订计划下可用的证券数量和类别以及第三次修订计划下的任何未偿奖励以及第三次修订计划中规定的股份计数规则和限制进行公平调整，以反映股票分割、股票股息、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆以及其他类似的资本化或事件变化或向我们普通股持有人的任何股息或分配，而不是普通现金股息。

委员会的所有决定将由委员会全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在第三次修订计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。我们将对每一位董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，这些董事、高级职员、雇员或代理人已经或将被转授与第三次修订计划的管理或解释有关的任何职责或权力，以抵销因就第三次修订计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支（包括律师费）或赔偿责任（包括在委员会批准下为解决索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

最低归属。除以现金为基础的奖励外，任何奖励均不得在授予奖励之日后至少十二（12）个月内授予（或如适用，可行使）；但前提是以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何（i）替代奖励；（ii）授予非雇员董事的奖励，授予日期的一年周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中的较早者；以及（iii）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过根据第三次修订计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%），但须根据第三次修订计划的条款作出调整。上述限制确实适用于委员会的酌处权，以规定在死亡、伤残、重组事件或控制权变更事件的情况下，在裁决文件的条款或其他方面加速行使或归属任何裁决。

对裁决的修正。除非根据第三次修订计划就未行使的股票期权或SAR重新定价、业绩奖励、最低归属规则及其排除、禁止加速归属及其排除或需要股东批准的行动另有规定，委员会可修订、修改或终止任何未行使的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将ISO转换为NSO，前提是将需要参与者同意任何此类行动，除非委员会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在第三次修订计划下的权利产生重大不利影响，或者根据第三次修订计划的条款允许就资本化或重组事件进行变更。

追回。委员会可将合资格人士获得授标的权利，或参与者行使授标的权利，保留与授标有关的普通股、现金或其他财产，或保留参与者因授标而实现的利润或收益的条件，条件是参与者遵守与不竞争、与公司有关的信息保密、不招揽客户、供应商和公司雇员、在诉讼中合作、不贬低公司及其高级职员、非雇员董事和关联公司的特定条件，或适用于参与者的其他要求，由委员会在授予时或以其他方式确定，包括在服务终止后的特定期间。

如果参与人从事导致或部分导致需要重述财务报表的不当行为，如果付款是以实现作为重述主题的某些财务结果为前提的，则本可导致较低的授标，在委员会确定的此类奖励金额减少的范围内（i）奖励将被取消和（ii）参与者将没收（a）在授予或行使奖励时收到或应付的普通股股份和（b）在授予或行使奖励时实现的出售收益或收益的金额。

根据第三次修订计划授出的奖励须受不时生效的公司补偿、回拨或类似政策的条款所规限，以及公司适用于奖励的任何其他政策，例如不时生效的反对冲或质押政策。通过接受第三次修订计划下的奖励，参与者同意并承认，他们有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据第三次修订计划支付的任何奖励或金额，但须根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策进行追回。

重组事项及控制权变更事项

定义。第三次修订计划包含涉及任何重组或控制权变更事件的后果的条款。根据第三次修订计划的条款，“重组事件”的定义是：（a）我们与另一实体的任何合并或合并，其结果是普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消，或（b）根据股份交换或其他交易将普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

“控制权变更事件”根据第三次修订计划的条款定义为：（a）个人、实体或集团（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，如果在此类收购之后，该人实益拥有（x）普通股股份总数中任一部分的50%或更多

当时尚未偿还或（y）公司当时尚未偿还的证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票，但不包括根据第三次修订计划的条款不构成控制权变更事件的某些特定收购；（b）当持续董事不构成董事会（或如适用，公司的继承法团的董事会）的多数时，不包括因与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表其他人实际或威胁征集代理或同意而产生的任何个人；（c）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（“业务合并”），不包括第三次修订计划所列的某些业务合并；或（d）公司完全清算或解散。

对奖项的影响。一旦发生重组事件或控制权变更事件，（除适用的授标协议或公司与参与者之间的另一项协议另有具体规定的范围外）授标应：（a）由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的授标取代；（b）在向参与者发出书面通知后，在紧接该重组事件或控制权变更事件完成前终止，除非参与者在该通知发出之日后的指定期间内行使（仅限于当时归属和可行使的范围）；（c）仅当裁决未根据上述（a）条承担或替代、成为可行使、可变现或可交付，或适用于裁决的限制失效时，在该重组事件或控制权变更事件之前或之后全部或部分发生；（d）如发生重组事件或控制权变更事件，根据该事件的条款，普通股持有人将在重组事件或控制权变更事件完成时收到就重组事件或控制权变更事件中交出的每一股股份支付的现金付款（“收购价格”），就参与者所持有的每项奖励向参与者作出或规定现金支付，金额等于（x）受该奖励的既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件或控制权变更事件发生时或紧接其之前发生的任何加速归属生效后，在该等奖励未被承担或替代的情况下）乘以（Y）（i）收购价格超过（II）该奖励的行使、授予或购买价格以及任何适用的预扣税款的（如有）部分，作为终止该裁决的交换条件；（e）规定，就公司清算或解散而言，裁决应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；（f）上述任何组合。如果普通股的每股公允市场价值不超过期权或SAR的每股行使价，则公司无需在放弃或取消期权或SAR时向参与者支付任何款项。根据第三次修订计划，委员会没有义务以相同的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。

尽管有上述规定，除授标协议或参与者与公司之间的任何其他协议中特别规定相反的范围外，如在控制权变更事件完成之日的一周年或之前，每项授标应立即归属、可行使或不被没收（如适用），参与者在公司或继承法团的服务由公司或继承法团无故终止（定义见第三次修订计划）或由参与者以“正当理由”（定义见第三次修订计划）终止。

修订或终止

委员会可修订、暂停执行、或随时终止第三次修订计划或其任何部分，但前提是（i）除非且直至我们的股东批准此类修订，否则根据公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则，任何需要股东批准的修订均不得生效；以及（ii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市），那么，对第三次修订计划的任何修订（a）实质上增加根据第三次修订计划授权的股份数目（第三次修订计划中有关替代奖励、资本化变动或重组事件的规定除外），（b）扩大根据第三次修订计划可能授予的奖励类型，或（c）实质上扩大有资格参与第三次修订计划的参与者类别将有效，除非且直至我们的股东批准此类修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或任何有关ISO的后续条款，需要我们的股东批准任何其他修改或修订，委员会可能不会在没有此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非

修订中另有规定，根据上述程序通过的对第三次修订计划的任何修订将适用于在修订通过时第三次修订计划下的所有未偿奖励，并对持有人具有约束力，但条件是委员会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对第三次修订计划下的参与者的权利产生重大不利影响。不得作出以股东批准对第三次修订计划的任何修订为条件的裁决，除非裁决规定（1）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该裁决将终止或被没收，以及（2）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。

第三份经修订计划的生效日期及条款

第三次修订计划将于2025年7月24日生效（就建议5而言，“生效日期”），但须经公司股东于生效日期举行的年度会议上批准。如果第三次修订计划未获公司股东如此批准，则当前计划（如紧接生效日期之前有效）应继续有效。自2025年7月24日（即董事会批准第三次修订计划的日期）起计10年届满后，不得根据第三次修订计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延至该日期之后。

联邦所得税后果

以下是根据第三次修订计划授予的奖励一般会对计划参与者和公司产生的主要美国联邦所得税后果的简要概述。本摘要基于对截至本代理声明之日有效的联邦税收法律法规的解释，如果此类法律法规在未来发生变化，则可能不适用。本摘要并非旨在详尽无遗或构成税务建议，也不描述州、地方或外国的税务后果。此外，如果根据第三次修订计划授予的任何奖励受《守则》第409A条的约束，本摘要假定所有奖励的设计将符合《守则》第409A条下关于不合格递延补偿（或其例外）的规则。第三次修订计划不受1974年《雇员退休收入保障法》保护性条款的约束，也不符合《守则》第401（a）条的规定。

激励股票期权。根据第三次修订计划发行并被指定为ISO的期权旨在符合《守则》第422条规定的此类资格。根据第422条和相关法规的规定，获得ISO的期权持有人在授予或行使ISO时将没有收入，公司将无权获得扣除；但前提是在行权日收到的股票价值与支付的行权价之间的差额是确定期权持有人替代最低税额的税收优惠项目。

对出售在行使ISO时获得的股票的收益或损失征税将部分取决于股票的持有期是否至少（a）自授予期权之日起两年，以及（b）自行使期权之日起超过一年。如果满足这些持有期要求，那么在随后处置股票时实现的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果不满足这些持有期，那么在对股票进行此类“取消资格处置”时，期权持有人将获得普通收入，金额等于股票在行权时的公平市场价值超过行权价格的部分，仅限于出售收益。期权持有人实现的任何进一步收益（或损失）一般将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或损失）征税。如果期权持有人持有股票超过一年，这种资本收益（或损失）将是长期的，否则将是短期的。

如果期权持有人在被取消资格处置时确认普通收入，公司一般将有权获得相同金额的税收减免。然而，如果期权持有人满足适用的持有期，公司一般将无权就期权持有人确认的资本收益获得税收减免。ISO在不再符合激励股票期权条件的时点行权的，该期权作为非法定股票期权处理。

非法定股票期权。期权持有人在授予国家统计局后通常不会有收入。相反，期权持有人在行使NSO时将获得相当于期权持有人行使期权当天股票的公平市场价值减去行使价格加上期权持有人为NSO支付的金额（如果有的话）的补偿收入。The

公司一般有权获得相当于期权持有人确认的补偿收入的税收减免。在随后出售根据NSO获得的股票时，根据持有期的不同，期权持有人将获得短期或长期资本收益或损失，相当于出售收益与行使期权当天NSO股票的公平市场价值之间的差额。如果参与者在NSO行使后持有NSO股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。出于税收目的，SARs与NSO的待遇非常相似。获得特别行政区的参与者通常不会在授予特别行政区时获得收入。相反，在行使特区时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于：行使时收到的现金金额；或者，如果在行使特区时收到股票，则收到的任何此类股票的公平市场价值。公司一般将有权获得相当于参与者确认的补偿收入的税收减免。一旦出售在行使特别行政区时收到的任何股票，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股票公允市场价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者自行权之日起持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。根据第三次修订计划获得限制性股票奖励的参与者通常不会在授予限制性股票时获得收入，公司也无权获得任何扣除，只要奖励的股票尚未归属（即不再面临被没收的重大风险）。当限制性股票的任何部分归属时，参与者将实现补偿，其金额等于归属股票在归属日的公允市场价值（减去为股票支付的金额（如有）），作为普通收入纳税。然而，参与者可在授出日期后30天内作出选择，称为第83（b）条选择，在授予限制性股票时根据授出日期股票的公平市场价值减去购买价格（如有）征税。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票公允市场价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

作出第83（b）条选择的参与者将在授予日确认普通应税收入等于股份的公平市场价值，如同股份是非限制性的。如果受该选择约束的股份随后被没收，则收款人将无权就被没收的股份获得任何扣除、退款或税务损失。当出售股票时，参与者将获得等于出售收益与授予日股票公允市场价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出第83（b）条的选择，那么当限制性股票的股份归属时，参与者将获得等于归属日股票的公平市场价值减去购买价格的补偿收入。

限制性股票单位。在授予限制性股票时，参与者将没有用于联邦所得税目的的收入，公司也无权获得扣除。相反，在限制性股票单位结算时，收款人一般将须按普通收入税率缴纳补偿所得税，金额等于结算日已发行的任何股票或支付的现金的公平市场价值减去购买价格（如果有的话），公司一般将有权获得相当于收款人实现的普通收入金额的扣除。如果收款人在结算时收到股票，那么，当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去股票在结算日的公平市场价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。与根据第三次修订计划授予的任何其他基于股票的奖励相关的税务后果将根据奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将收到的财产的性质以及参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。

对公司扣除的限制。《守则》第162（m）节一般限制公司扣除支付给某些执行官的超过1,000，000美元的薪酬，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官。在2018年之前，如果支付给受保员工的薪酬被视为《守则》第162（m）节含义内的“合格的基于绩效的薪酬”，则不受扣除限制的约束。这类符合条件的基于绩效的薪酬

从2018年开始的纳税年度，例外情况被废除。薪酬委员会力求在合理可行的范围内，并在与其薪酬目标一致的范围内，授予某些将保留扣除的奖励。然而，薪酬委员会认为，最符合股东利益的做法是，不限制薪酬委员会在构建、确定和最终批准支付其对员工的奖励方面的酌处权和灵活性，即使这些计划或此类决定可能导致根据《守则》第162（m）条不可扣除的某些补偿。

控制权变更的后果。如果公司控制权的变更导致第三次修订计划下的奖励加速归属或被视为导致业绩目标的实现，在某些情况下，参与者可能被视为已收到“超额降落伞付款”，这可能会使参与者对超额降落伞付款征收20%的消费税，并可能导致公司根据《守则》第280G条被拒绝扣除。

第409a节。《守则》第409A条（“第409A条”）适用于个人在一年内获得但直到未来一年才支付的赔偿。这被称为不合格的递延补偿。如果第409A条涵盖的递延补偿符合第409A条的要求，那么第409A条对个人的税收没有影响。补偿的征税方式与第409A条未涵盖的情况下的征税方式相同。如果递延补偿安排不符合第409A条的要求，则该补偿将在该补偿不再面临实质性没收风险以及某些额外税款、利息和罚款（包括20%的额外所得税）的当年被加速征税。根据第三次修订计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，在某些情况下可能会导致根据第409A条的要求推迟补偿。根据第三个经修订计划作出的裁决，旨在符合第409A条、根据该条发出的规例或其例外情况。尽管如此，《守则》第409A条可能会对参与者征收某些由参与者负责的税款或利息费用。第409A条一般不会对公司施加任何处罚，并且确实限制了公司在支付给参与者的补偿方面的扣除。

新计划福利

董事会有充分酌情权决定根据第三次修订计划向参与者作出的任何未来奖励的金额，但须遵守上述限制。此外，没有根据第三次修订计划作出任何视股东批准第三次修订计划而定的奖励。因此，无法确定根据第三次修订计划参与者将获得或分配给参与者的福利或金额。

新增股份登记

我们打算向证券交易委员会提交一份表格S-8的登记声明，涵盖根据第三次修订计划预留发行的新股，如果股东批准本建议5。

其他事项

股票激励计划议案与其他议案是分开的和不相关的，不以任何其他议案为条件

包含在本代理声明中。

所需投票

该提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的所有普通股股份持有人所投多数票的赞成票。

董事会建议股东投票“赞成”批准提案5中规定的第三次修订和重述的2018年股票激励计划。

股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份的额外信息。该信息包括未行使期权和其他权利所涵盖的股份数量、加权平均行使价以及未来可供授予的剩余股份数量（不包括在行使未行使期权、认股权证和其他权利时将发行的股份）。

提案6

关于公司2024年行政补偿的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，董事会正在就2024年支付给我们指定的执行官的薪酬向股东提供不具约束力的咨询投票，如随附的薪酬表和本代理声明中的相关叙述性披露所披露，通常称为“薪酬发言权”投票。在2022年年会上，股东投票表明他们倾向于公司每年征求薪酬投票。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，公司再次要求我们的股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

薪酬表决是建议性的；因此，该结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会影响、限制或增加任何现有的薪酬或奖励。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时审查和考虑投票结果。

在决定是否批准这项提议时，你应该阅读补偿表和相关的叙述性披露。

董事会提交以下决议，供股东在年度会议上投票：

决议，兹批准根据S-K条例第402项在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括高管薪酬表和相关的叙述性讨论。

董事会建议股东在咨询的基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的2024年支付给我们指定执行官的薪酬。

提案7

批准股票发行及认股权证建议

一般

在本提案中，我们要求股东批准发行超过19.99%的已发行普通股，包括在行使根据购买协议发行的普通认股权证时可发行的普通股，以符合纳斯达克上市规则第5635（d）条。

注册发售（「发售」）的说明

2025年6月20日，我们在注册直接发行和普通认股权证中向某些机构投资者发行和出售了2,465，000股（“股份”）我们的普通股或预融资认股权证，以代替它们，以购买最多12,325，000股我们的普通股。每股普通股连同五份普通认股权证一起发售，每份认股权证可购买一股普通股。合并后的收购价格为每股3.25美元以及随附的普通认股权证。普通认股权证的初始行使价为每股3.25美元。

股份及普通认股权证分别发行。在我们的股东在股东大会上批准普通认股权证的条款（“股东批准”）之前，普通认股权证将不能行使，但须遵守其中所述的某些限制。普通认股权证将在股东批准之日起五年后到期。如果我们无法获得所需的股东批准，普通认股权证将无法行使，因此没有任何价值。

普通认股权证的重要条款

除有限的例外情况外，普通认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人选择）的已发行普通股股份数量。

如果发生基本交易（定义见普通认股权证），一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通认股权证持有人将有权在普通认股权证行使时获得持有人如果在紧接该基本交易之前行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，但作为公开交易公司的继承实体（其股票在包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场报价或挂牌交易的实体除外，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担普通认股权证，因此普通认股权证将可对该继承实体的公开交易普通股行使。此外，正如普通认股权证中更全面描述的那样，根据普通认股权证持有人的选择，持有人可以在此类交易完成之日以相同类型和形式收取金额等于此类未行使普通认股权证的Black Scholes价值（定义见普通认股权证）的对价。此外，普通认股权证包括自愿行使价格调整条款，以便我们可以在普通认股权证期限内的任何时间，根据交易市场的规则和规定，将当时的行使价格降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何时期。

普通认股权证未经股东批准不得行使。我们已同意在发售结束后的六十（60）天内召开股东特别会议，以寻求股东批准允许行使普通认股权证。在我们无法获得股东批准的情况下，普通认股权证将无法行使，因此没有任何价值。我们同意以合理的最大努力召开特别股东大会，以获得股东批准。如果我们

在第一次股东特别会议上未就普通认股权证的条款获得股东批准，我们已同意此后每六十（60）天召开一次会议，以寻求此类股东批准，直至获得股东批准或普通认股权证不再未偿还之日。

与发售有关的协议

采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。我们已同意在发售结束后的六十（60）天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券或提交任何登记声明或招股说明书，或任何修订或补充，但某些例外情况除外。

就发售而言，我们于2025年6月18日与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），作为与发售有关的独家配售代理。作为对配售代理的补偿，我们向配售代理支付了在发售中筹集的总收益总额的7.0%的现金费用，并偿还了某些费用。

我们从此次发行中获得了约720万美元的净收益，不包括在私募中发行的普通认股权证的现金行使以及扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费用）后的收益（如果有的话）。我们打算将此次发行的净收益用于我们的候选产品的持续临床开发和营运资金，以及其他一般公司用途。

有关这些协议和发行的更多信息，请参阅我们于2025年6月20日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。本文中有关购买协议、配售代理协议和普通认股权证的讨论通过参考作为此类8-K表格的证据提交的交易文件进行整体限定。

股东批准

对股票发行和认股权证提案投赞成票是对发行我们的普通股股票（包括在行使普通认股权证时可发行的普通股）投“赞成”票。根据此类认股权证可发行的我国普通股股份总数可能超过我国普通股已发行股份的19.99%（确定日期为普通认股权证基础的普通股股份，不考虑该日期）。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），价格等于发行前已发行普通股的20%或20%或以上的已发行表决权，价格低于（i）紧接签署具有约束力的协议之前的公司纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者，或（ii）紧接具约束力的协议签署前五个交易日该公司的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）的平均值（“最低价”）。根据纳斯达克规则，任何可能导致可转换证券的转换价格或行使价格降至紧接订立具有约束力的协议前的最低价格以下的规定的存在，将导致该交易被视为折价发行。如果一次发行包括普通股和作为一个投资单位一起出售的其他证券，纳斯达克将为使用普通股发行的证券赋予价值。如果一项发行包括发行认股权证，那么在确定最低价格的折扣时，纳斯达克将为每份“普通认股权证”赋予0.125美元的价值，其行使价不低于普通股的发行价格。

因普通认股权证行使时可发行的12,325，000股普通股合计超过已发行普通股股份的19.99%且此次发行中普通股的发行价格（不包括普通认股权证的发行价格）为折价发行使得发行价格在调整后可能降至最低价格以下，且就《纳斯达克股东批准规则》而言，本次发行可能不被视为公开发行，故提请股东批准本次股票发行和认股权证提议

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条就发行该等股份的普通股及相关交易。

建议的效力

如果股东不批准本次股票发行和认股权证提案，那么普通认股权证将无法行使，因此将没有任何价值，我们将被要求按照普通认股权证中所述每六十（60）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或普通认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。未能获得此类批准可能会阻止未来的投资者参与未来与我们的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到替代的资本来源，以对我们有利的条件或根本没有为我们未来的运营提供资金。我们无法保证我们将根据额外的股权或债务融资成功筹集资金，或者这些资金可以以不会对我们现有股东造成大幅稀释的价格筹集。如果股东批准本次股票发行和认股权证提案，普通认股权证将在该批准后立即行使。

与建议有关的若干风险

在行使普通认股权证时发行普通股股票将对当前股东产生稀释效应。当前股东持有的公司所有权百分比将因普通认股权证基础的普通股股份的发行而下降。这也意味着，由于行使普通认股权证，我们目前的股东将在我们拥有较小百分比的权益，因此影响需要股东批准的重大公司决策的能力较弱。股权稀释也可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。如果以现金全额行使普通认股权证，将向普通认股权证持有人发行总计12,325，000股普通股，这种稀释效应可能对公司当前股东具有重大影响。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。任何认股权证的行使，以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。出售大量我们的普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。

普通认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。普通认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。共同认股权证规定，在某些交易构成基本交易的情况下，此类认股权证持有人将有权根据自己的选择，从我们或继承实体处获得该持有人在紧接基本交易之前行使共同认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。普通认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的普通股持有人有利。

其他

股票发行和认股权证提案与本委托书所述的任何其他提案是分开的、不相关的，也不是以此为条件的。

所需投票

该提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的所有普通股股份持有人所投多数票的赞成票，前提是与2025年6月20日结束的注册直接发行相关的已发行普通股股份将被排除在计票之外，但出于法定人数要求的目的而包括在内。

董事会建议股东投票“赞成”批准根据提案7中规定的普通认股权证和经修订的认股权证发行普通股。

提案8

授权延期举行周年会议

一般

如果年会召开且出席人数达到法定人数，但没有足够票数批准本文中的其他提案，我们的代理持有人可能会在那时动议休会年会，以便我们的董事会能够征集更多的代理，以支持每一项提案。

在本提案中，我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人，以及他们中的每一个人，投票决定将年度会议延期到另一个时间和地点，如有必要，在没有足够票数批准本文所述的任何提案的情况下征集额外的代理。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会、推迟或继续年会和年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，包括从我们的股东那里征集代理人，这些股东之前曾对本文所述的任何提案投了反对票。除其他外，批准这项提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数的代理人以击败本文所述的任何提案，我们也可以在不对此类提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服我们的股东改变他们对此类提案的投票。

如有需要或适当休会年会，除在年会上宣布休会时间和地点外，无须向我们的股东发出休会通知，只要休会30天或更短时间，且不为休会确定新的记录日期。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

其他事项

休会提案与本代理声明中包含的任何其他提案是分开的和不相关的，并且不以此为条件。

所需投票

该提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的所有普通股股份持有人所投多数票的赞成票。

董事会建议股东投票“赞成”提案8中规定的将年度会议延期的授权。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Grady Grant, III

Zsolt Harsanyi，博士。

Daniel J. Abdun-Nabi

Barbara Lopez Kunz

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

证券所有权
若干实益拥有人及管理层

下表列出了截至2025年6月20日公司普通股所有权的某些信息，具体如下：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有拥有其普通股百分之五以上的实益拥有人。除非另有说明，以下个人和实体的地址为c/o Aptevo Therapeutics Inc.,2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，Washington 98121。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括在行使可立即行使或可行使的股票期权时可发行的普通股股份，以及在2025年6月20日之后的60天内归属限制性股票单位（“RSU”），但不包括未归属的股票期权。该信息不一定表明任何

其他目的。

在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和所有权百分比时

对于该人，我们认为受该人持有的期权或RSU约束的已发行普通股

目前可行使或可在2025年6月20日后的60天内行使。我们不认为这些股票已发行，

然而，为了计算任何其他人的所有权百分比的目的。

*不到百分之一。

执行干事

下文载列有关我们每名行政总裁截至2025年6月20日的职位、年龄及业务经验的资料。有关怀特先生的履历信息在本委托书的“提案1 —选举董事”项下提供。

Jeffrey G. Lamothe自2023年3月起担任公司执行副总裁兼首席运营官，此前自2022年2月起担任执行副总裁兼首席财务官，自2016年7月起担任高级副总裁兼首席财务官。他此前曾担任Emergent的财务副总裁，生物科学部门。Lamothe先生于2014年2月在Emergent完成对Cangene Corporation（“Cangene”）的收购时担任这一职务，他在该公司担任首席财务官。Lamothe先生于2012年8月开始担任Cangene的首席财务官。在此之前，Lamothe先生是Smith Carter Architects and Engineers Incorporated的首席财务官，并于2010年1月至2012年7月担任该职位。此前，他还曾在Kitchen Craft Cabinetry担任总裁兼首席执行官，此前他曾在该机构担任财务副总裁兼首席财务官。Lamothe先生过去的其他经验包括担任Motor Coach Industries的首席财务官，他曾在James Richardson父子有限公司和安永会计师事务所担任过各种职务。Lamothe先生在马尼托巴大学获得商业学士（荣誉）学位，是一名特许会计师/注册会计师。

Daphne Taylor自2023年3月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官，此前曾担任Aptevo的财务高级副总裁，自2016年5月起负责所有战略规划和预算编制、财务活动、内部和外部报告以及财务合规。在加入Aptevo之前，泰勒女士的职业生涯包括在生命科学和技术行业拥有25年的金融经验。在加入Aptevo之前，Taylor女士曾在BioLife Solutions解决方案公司担任首席财务官。她还曾在Cardiac Science Corporation担任副总裁、首席财务官和财务总监，并担任过其他多个职务，包括LookSmart、SpeedTrak、CoreMark International和Pacific Telesis的财务总监。泰勒女士的职业生涯始于旧金山的Coopers & Lybrand。她活跃于她所在的社区，并在北岸学校基金会的财务委员会任职。Taylor女士拥有索诺玛州立大学的文学学士学位，是华盛顿州和加利福尼亚州的持牌注册会计师。

SoYoung Kwon自2023年3月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问、业务发展和公司事务，自2021年5月起担任高级副总裁、总法律顾问、公司事务和人力资源。权女士担任西雅图艺术博物馆的受托人和华盛顿奖学金基金会的总裁。她曾于2015年9月至2021年5月在AGC Biologics担任全球高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，AGC Biologics是一家合同开发和制造组织，在美国、欧洲和亚洲设有工厂。权女士担任这一职务是在CMC Biologics于2016年12月被AGC Inc.收购后，她自2015年9月起担任副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，Kwon女士于2008年至2015年担任Onvia，Inc.的副总裁、总法律顾问和公司秘书。Kwon女士过去的其他经历包括担任Safeco Corporation的高级法律顾问和Graham & Dunn PC（现为Miller Nash LLP）的企业助理。权女士在华盛顿大学获得文学学士学位，在威拉米特大学法学院获得法学博士学位。

高管薪酬

补偿汇总表

下表显示了截至2024年12月31日公司首席执行官及其其他两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）获得或支付给或赚取的2024年和2023年薪酬。

与指定执行官的协议

公司与其指定的执行官没有任何雇佣合同；但是，公司确实有一份经修订和重述的高级管理人员遣散计划（“遣散计划”），我们的每一位指定的执行官都参与其中。有关遣散计划的更多信息，请参阅标题为“遣散和控制权变更”的部分。

基本工资和目标奖金

薪酬委员会（本高管薪酬部分简称“委员会”）批准了2024年的年度基薪和目标奖金。年度目标奖金按指定执行官基本工资的百分比计算，年度目标奖金的支付基于薪酬委员会确定的预先确定的公司绩效目标的实现情况，以及薪酬委员会认为相关的个人绩效和其他因素。我们首席执行官的奖金支出的90%是基于企业绩效，其中10%是基于个人绩效，而我们其他指定执行官的奖金支出的70%是基于企业绩效，30%是基于个人绩效。对于2024年，薪酬委员会确定了具有挑战性但可以实现的公司绩效目标。其中包括与Aptevo业务相关的目标，例如临床试验进展，以及战略里程碑和财务指标。下表列出2024年基本工资、目标奖金百分比、目标奖金金额：

与历史惯例一致，在2025年第一季度，委员会对照企业业绩目标审查了公司2024年的业绩。在考虑到挑战和管理层对此的反应以及个人表现后，薪酬委员会决定按每位指定执行官的目标奖金的企业加权系数72%和每位指定执行官的目标奖金的个人绩效加权系数100%支付年度目标奖金。

期权和RSU奖励

委员会于2024年批准了以下期权和RSU授予我们指定的执行官：每份奖励在授予日期的前三个周年期间以相等的年度分期授予，但以指定的执行官在归属日期之前的持续服务为前提：

持股指引

Aptevo的董事会和第16节高级职员持股和保留政策（“持股指南”）鼓励我们的执行官和非雇员董事拥有公司股票，以促进我们的执行官和董事与我们股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。持股指引要求公司首席执行官、非雇员董事和其他第16条高级职员（“涵盖人员”）在成为涵盖人员后五年内通过公司授予和通过个人购买拥有目标数量的公司合格股票（实益拥有的股票和未归属的限制性股票单位）。我们的非雇员董事预计将获得目标数量的合格股票，其价值相当于董事会年度聘用费的一倍。我们的首席执行官预计将获得目标数量的合格股票，其价值等于首席执行官基本工资的三倍。我们的其他第16条官员预计将获得一个目标数量的合格股票，其价值等于他们基本工资的一倍。由于股价下跌，被覆盖人士目前未达到目标股份数量。获覆盖人士在归属或行使后必须保留50%的税后股份，直至符合所有权准则。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官的未行使的Aptevo股票期权和未归属的限制性股票单位奖励的信息。

符合纳税条件的定额供款计划

Aptevo已根据经修订的《国内税收法》第401（k）节建立了一个固定缴款储蓄计划。401（k）计划涵盖所有员工，包括指定的执行官。根据401（k）计划，员工可以选择性推迟支付工资。Aptevo目前规定匹配合格的递延，最高可达401（k）员工递延缴款的50%，基于最高6%的薪酬的员工递延比率。

离职及控制权变更

根据遣散计划，如果一名指定的执行官被公司无故解雇（定义见遣散计划），但与下文讨论的公司控制权变更有关的情况除外，该指定的执行官有权获得以下权利：

如果在遣散计划任期内，（i）指定执行官的雇佣被公司无故终止，或一名指定执行官因正当理由（定义见遣散计划）辞职，在每种情况下均在控制权变更（定义见遣散计划）后的十八（18）个月内，或（ii）一名指定执行官在控制权变更（随后发生）之前应该控制权变更相关方的请求终止与公司的雇佣关系，或以其他方式与控制权变更有关或因预期控制权变更，可在终止雇佣后三十（30）天内向指定的执行官提供现金一次性付款，金额等于：

此外，任何未归属的公司股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和该指定执行官持有的在终止雇佣之日尚未行使的其他股票单位奖励将在该日期完全归属，并且该指定执行官持有的在该日期尚未行使的任何股权奖励可被行使的期间将被延长至该日期后第三个月的第十五天（以较晚者为准）的日期，或如果行权期没有延长但不超过最后日期，如果参与者的雇用没有终止，则可以行使此类股权奖励，否则此类股权奖励将到期的日历年度的12月31日，在每种情况下均基于原始授予日的此类股权奖励条款。根据公司的相关计划、政策和计划，指定的执行官将有权获得截至终止雇佣之日他或她可能有权获得的任何员工福利。指定的执行官及其符合条件的受抚养人也将有资格获得持续福利，在White先生的情况下为30个月，在Lamothe先生的情况下为24个月，在Kwon女士的情况下为12个月。此外，在紧接控制权变更之前，该指定执行官必须向公司赔偿的所有权利将在适用许可的最长期限内保留

法律和任何董事和高级职员的责任保险将持续到任何适用的诉讼时效期间。该公司还将被要求垫付指定执行官的所有成本和费用，包括所有律师费，这些成本和费用与与他或她的终止或对遣散计划的解释有关的任何法律诉讼有关。

如果在遣散计划期限内，指定执行官的雇佣因故终止，那么该指定执行官将无权获得任何补偿、福利或权利，而在此类终止日期或之前归属的任何股票期权或其他股权参与福利将立即终止。

遣散计划规定的某些金额的支付取决于：（1）被指名的执行官继续遵守其签署的确认表中的非邀约和竞业禁止条款；（2）被指名的执行官配合公司可能就任何调查、诉讼提出的任何合理请求（经合理通知并由公司承担费用），或公司或任何联属公司是或可能是一方或以其他方式参与的其他类似活动，且该指定执行人员可能掌握相关信息；及（3）该指定执行人员签立适当的豁免及释放，根据该等豁免及释放，该指定执行人员解除公司及其联属公司与该指定执行人员之间的雇佣关系有关或产生的任何及所有索赔。

补偿追讨政策

2023年4月，我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场发布的规则，通过了一项政策，在发生“重大”财务重述时，无论该高管是否有过错，向现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬。该政策允许追回因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对公司先前发布的财务报表编制会计重述之日之前的三年期间内错误收到的赔偿，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。根据该政策追回错误判给的赔偿有有限的例外情况，禁止对执行官进行赔偿。公司奖金计划下的现金奖励将不被视为基于激励的薪酬，但须根据政策进行回收，因为此类奖励通常是在满足战略或运营指标时获得的。此外，公司对高管的股权奖励，例如股票期权和限制性股票单位，将不会根据政策进行追偿，因为此类奖励不取决于是否达到任何财务报告措施，归属仅取决于特定聘用期的完成。在2024年期间，没有任何事件触发根据该政策向我们的任何现任或前任执行官追回补偿的权利。