附件 4.2
第十二次补充契约
之间
美国再保险集团，公司
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人
截至2026年3月3日
2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券
目 录
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1节 |
术语的定义 | 2 | ||||
| 第二条债券的条款和条件 |
7 | |||||
| 第2.1款 |
指定及本金金额 | 7 | ||||
| 第2.2节 |
发行日；到期日 | 8 | ||||
| 第2.3节 |
占本金比例 | 8 | ||||
| 第2.4节 |
为办理过户登记而缴款及交回的地方 | 8 | ||||
| 第2.5节 |
注册证券；表格；面额；存托人 | 8 | ||||
| 第2.6节 |
利率；付息日 | 9 | ||||
| 第2.7节 |
利息递延 | 9 | ||||
| 第2.8节 |
可选赎回 | 11 | ||||
| 第2.9节 |
没有下沉基金 | 12 | ||||
| 第2.10款 |
违约事件 | 12 | ||||
| 第2.11款 |
付款代理；安全注册官 | 14 | ||||
| 第2.12款 |
渎职 | 14 | ||||
| 第2.13款 |
不转换 | 14 | ||||
| 第2.14款 |
CUSIP号码 | 14 | ||||
| 第2.15款 |
债券的最终形式 | 14 | ||||
| 第2.16款 |
公司报告 | 14 | ||||
| 第2.17款 |
经持有人同意的补充契约 | 14 | ||||
| 第2.18款 |
未经持有人同意的补充契约 | 15 | ||||
| 第三条从属 |
16 | |||||
| 第3.1节 |
同意从属 | 16 | ||||
| 第3.2节 |
某些定义 | 16 | ||||
i
| 第3.3节 |
清算；解散；破产；等。 | 17 | ||||
| 第3.4节 |
优先债务违约 | 18 | ||||
| 第3.5节 |
当分配必须支付过 | 18 | ||||
| 第3.6节 |
由公司发出的通知 | 19 | ||||
| 第3.7节 |
代位权 | 19 | ||||
| 第3.8节 |
相对权利 | 19 | ||||
| 第3.9节 |
从属地位可能不会因公司而受损 | 20 | ||||
| 第3.10款 |
分配 | 20 | ||||
| 第3.11款 |
受托人及付款代理人的权利 | 20 | ||||
| 第3.12款 |
授权实施从属地位 | 21 | ||||
| 第四条盟约 |
21 | |||||
| 第4.1节 |
股息和其他支付停止 | 21 | ||||
| 第五条原始发行折扣 |
23 | |||||
| 第5.1节 |
原始发行折扣的计算 | 23 | ||||
| 第六条杂项 |
23 | |||||
| 第6.1节 |
契约的批准、延期及续期 | 23 | ||||
| 第6.2节 |
受托人不负责朗诵 | 23 | ||||
| 第6.3节 |
税务处理 | 23 | ||||
| 第6.4节 |
管治法 | 24 | ||||
| 第6.5节 |
可分割性 | 24 | ||||
| 第6.6节 |
对口单位 | 24 | ||||
| 第6.7节 |
继任者和受让人 | 24 | ||||
| 第6.8节 |
FATCA扣留 | 24 | ||||
| 第6.9节 |
电子签名 | 24 | ||||
二、
| 展览A —辩论会形式 |
A-1 |
三、
这份日期为2026年3月3日的第十二份补充契约（这份“第十二份补充契约”），由美国再保险集团（REINSURANCE GROUP of AMERICA，INCORPORATed）、一家密苏里州公司（“公司”）签署，其主要执行办公室位于16600 Swingley Ridge Road，Chesterfield，Missouri 63017和作为受托人的全国性银行协会Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”），其公司信托办公室位于601 Travis Street，16th Floor，Houston，Texas 77002，作为公司与受托人之间日期为2012年8月21日的补充契约（“基础契约”，连同这份第十二份补充契约，“契约
公司简历
公司签署并向受托人交付基础契约，以规定公司不时发行其债券、票据、债券或其他债务证据（以下一般称为“债务证券”）按基础契约中规定的一个或多个系列发行，本金总额无限，可按基础契约中的规定认证和交付；
根据本第十二份补充契约的条款，公司希望就成立新的系列债务证券作出规定，称为于2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券（“债券”），该等债券的形式和实质及其条款、规定和条件将在契约中规定；
根据基础契约第3.1节，可随时根据或根据董事会决议、高级职员证书或补充基础契约的一个或多个契约建立新的债务证券系列；和
公司已要求受托人执行并交付这第十二份补充契约。根据其条款使本第十二份补充契约成为有效文书（以及使债权证在公司正式签立并经受托人正式认证和交付时，公司的有效和可执行义务）所需的所有要求均已履行，本第十二份补充契约的签立和交付已在所有方面获得正式授权。
现在，因此，这个第十二个补充契约见证：
就房地及其持有人购买债权证而言及就其代价而言，为所有债权证持有人的平等及成比例利益而相互订立契诺及协定如下：
第一条
定义
第1.1节术语的定义
除非上下文另有要求：
（a）在基础义齿中定义的未在此定义的术语在本第十二个补充义齿中使用时具有相同含义；
（b）本第十二号补充契约中任何地方定义的术语自始至终具有相同含义；
（c）单数包括复数，反之亦然；
（d）对某一节或条的提述是指本第十二号补充义齿的某一节或条；
（e）标题仅供参考之用，不影响口译；及
（f）下列术语具有以下含义：
“2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券”指公司与受托人根据日期为2012年8月21日的契约发行的于2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券，经公司与受托人于2016年6月8日签署的第四份补充契约补充及修订。
“于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券”指公司与受托人根据日期为2012年8月21日的契约发行的于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券，经公司与受托人于2022年9月23日的第七份补充契约补充及修订。
“2055年到期的6.650%固定利率重置次级债券”指公司与受托人根据日期为2012年8月21日的契约发行的于2055年到期的6.650%固定利率重置次级债券，经公司与受托人于2025年3月3日签署的第十份补充契约补充和修订。
“额外利息”是指在适用的利息支付日尚未支付的债券的任何利息应产生的利息（如有）。
“Base Indenture”具有陈述中阐述的含义。
“营业日”是指除（i）星期六或星期日、（ii）法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子或（iii）受托人的公司信托办公室关闭营业的日子以外的任何一天。
2
“计算代理人”是指，就债券而言，在任何时候，由公司委任并在该时间就债券担任计算代理人的个人或实体。除非公司已在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还债券，否则公司将就第一个重置日期之前的债券指定一名计算代理人。只要公司在终止时委任继任代理人，公司可终止任何该等委任。纽约梅隆银行信托公司，N.A.最初将担任计算代理，随后可能会指定其关联公司之一作为计算代理。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”具有朗诵会中阐述的含义。
“债券”具有独奏会中阐述的含义。
“债务证券”具有陈述中阐述的含义。
“保存人”具有第2.5（d）节规定的含义。
“违约事件”具有第2.10节规定的含义。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议发布之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“首次重置日期”具有第2.6节规定的含义。
“五年期国债利率”是指，自任何重置利率确定日（如适用）起，（1）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的H.15中，期限为自下一个重置日期起五年，并在公开证券市场交易，或（2）如果没有自下一个重置日期起五年期限且在公开证券市场交易的已公布的美国国债证券，利率将由计算代理通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的直线插值或外推确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下均在最近公布的H.15中公布。如果不能按照上文第（1）或（2）条所述方法确定五年期国债利率，则五年期国债利率将与上一期有效利率相同；但前提是，如果这句话适用于第一个重置日期，则五年期国债利率将为4.031%。
3
“H.15”是指美国联邦储备系统理事会公布的每周统计数据发布，或任何后续出版物，在“国债固定期限”标题下确定调整为固定期限的活跃交易美国国债的收益率。
“全球债券”具有第2.5（a）节规定的含义。
“持有人”是指以其名义登记债券的人。
“义齿”具有独奏会中阐述的含义。
“利息”在就债券使用时，包括债券的应计利息、递延利息支付的利息、额外利息和其他未付金额以及复利（如适用），不重复。
“付息日”具有第2.6节规定的含义。
“到期日”具有第2.2节规定的含义。
“NRSRO”是指经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节所指的国家认可的统计评级组织。
“可选递延期”指自公司根据第2.7条选择或被视为选择就某利息支付日起至（i）该利息支付日的第五个周年日及（ii）公司已就债券支付所有递延及未付款项（包括额外利息）及所有其他应计利息的下一个利息支付日（以较早者为准）止的期间。
“票面赎回期”是指每个重置日期之前的每个三个月期间，包括每个重置日期。
“平价证券”应具有第4.1节（b）中规定的含义。
“招股章程补充”指日期为2023年3月15日的招股章程，经日期为2026年2月24日的招股章程补充，据此，于原发行日期发行的债券向投资者发售。
“评级机构事件”是指任何NRSRO对其授予债券等证券的股权信用的标准进行的修订、澄清或变更，该修订、澄清、或变更导致（i）与该NRSRO或其前身在债券的原始发行日期将被授予该水平的股权信用的时间相比，该债券被该NRSRO授予特定水平的股权信用的时间长度缩短，或（ii）与股权信用相比，该NRSRO授予债券的股权信用（包括最多较少的金额）降低该等NRSRO或其前身于该等债券的原始发行日转让予该等债券。
4
“Recitals”是指在这第十二个补充契约中列出的公司的Recitals。
“常规记录日期”是指，就利息支付日而言，该利息支付日之前的下一个3月1日或9月1日（视情况而定），在每种情况下，无论是否为营业日。
“监管资本事件”是指公司受到资本监管机构的资本充足监管，以及因受此监管而适用于公司的资本充足指引所载的标准，据此，公司可全权酌情决定，根据该等资本充足指引，债券的全部本金金额将不符合资本资格。
“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。
“重置利息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前两个工作日的那一天。
“重置期间”是指从第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及此后从并包括每个重置日期到但不包括下一个重置日期的每个期间。
“RGA信托”是指单独或合计的RGA资金信托III和RGA资金信托IV。
“税务事件”是指公司收到律师的意见，该意见由具有国家认可地位且在此类事项上经验丰富的律师事务所提供，其中说明，由于任何：
（i）修订或更改（包括任何颁布、颁布、执行或修改）美国的法律（或根据该等法律订立的任何规例）或其任何政治分部或其中影响税收的法律；
（ii）任何法院、政府机构或监管当局作出的解释或适用上文第（i）款所列法律或规例的正式行政宣告（包括私信裁定、技术意见备忘录或类似宣告）或司法决定或行政行动或其他正式宣告；或
（iii）就对公司或其任何附属公司的审计以书面提出的威胁质疑，或针对任何已通过发行实质上与债券相似的证券筹集资金的纳税人以书面提出的威胁质疑，
5
哪一项修订或变更已获颁布并生效，或哪一项宣布或决定已宣布，或哪一项质疑在债券的原始发行日期或之后被主张或为公众所知，公司就债券应计或应付的利息不能或将不会被公司全部或部分扣除以用于美国联邦所得税目的的风险增加的不止是非实质性的。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，由计算代理机构按照以下三款规定确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由计算代理确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布，在赎回日之前的第三个营业日，以该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，计算代理应酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于赎回日至参考日（如本文所定义）期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到参考日期；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司或其指定人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率。如果没有在参考日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与参考日同样遥远，一种到期日在参考日之前，一种到期日在参考日之后，则公司或其指定人应选择到期日在参考日之前的美国国库证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在参考日期到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，则公司或其指定人
6
应从这两种或两种以上美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
计算代理或公司（包括公司指定人）（如适用）在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。计算代理机构和受托机构均不负责监测评级或评级机构事件。受托人不负责确定、计算或核实赎回价格或库款利率。
“受托人”具有独奏会中阐述的含义。“第十二个补充义齿”具有朗诵会中阐述的含义。
“2065年到期的可变利率初级次级债券”指公司与受托人（作为纽约银行的继任受托人）于2001年12月18日根据初级次级契约发行的6.75%于2065年到期的初级次级债券，经公司与受托人（作为纽约银行的继任受托人）于2005年12月8日签署的第二份补充初级次级契约补充和修订。
第二条
债券的条款及条件
根据基础契约第3.1节，特此设立债券，并附有以下条款和其他规定：
第2.1节指定和本金金额
（a）特此授权一系列债务证券，指定为“2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券”，初始本金总额为四亿，无/亿美元（400,000，000.00美元）。
（b）未经债权证持有人同意，公司可不时根据与根据本第十二号补充契约发行的债权证在所有方面具有相同条款及条件的契约创设及发行额外债权证，但发行日期、发行价格及（如适用）初始计息日期及首次支付利息的任何差异除外。在本协议日期后发行的该等额外债券将与根据本第十二补充契约发行的所有未偿还债券形成单一系列，但前提是如果额外债券不能与
7
根据本第十二个补充契约发行的用于美国联邦所得税目的的未偿还债券，此类额外债券应有一个单独的CUSIP编号。任何额外的债券，连同根据本第十二份补充契约发行的债券，应构成契约下的单一系列债务证券，并应与所有未偿还的债券享有同等和按比例分配的受偿权。
第2.2节发行日；到期日
在符合第2.1（b）条的规定下，债券应于本协议日期开始发行；规定的债券到期日为2056年9月15日，或者如果该日期不是一个营业日，则为下一个营业日（“到期日”）。
第2.3款占本金的百分比
在符合第2.1（b）条的规定下，债券最初将按本金额的100%发行。
第2.4节转让登记的缴款及交回地点
（a）须支付债权证的本金（及溢价，如有）及利息，债权证的转让将可予登记，而债权证将可在为该目的而维持的公司办事处或代理机构（最初是受托人的公司信托办事处）交换为相同本金金额的其他面值的债权证。
（b）须支付以实物形式发行的债券的本金（及溢价，如有）及利息，债券的转让将可予登记，而债券将可在为此目的而维持的公司办事处或代理机构（最初是受托人的公司信托办事处）交换为相同本金金额的其他面值的债券。作为全球债券发行的债券的本金（及溢价，如有）和利息的支付应由公司通过支付代理以立即可用的资金支付给存托人（定义见下文）。根据公司的选择，以实物形式发行的债券的利息可通过以下方式支付：（i）一张在纽约市一家银行开立的美元支票，邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址，应出现在证券登记册中，或（ii）经本金超过5,000，000美元的证券持有人向证券登记处提出申请，电汇立即可用的资金，该申请应继续有效，直至持有人书面通知，证券登记官则相反。
第2.5节注册证券；表格；面额；存托人
（a）在符合第2.1（b）节的规定下，债券应以完全注册的形式发行，不附带息票，作为注册债务证券，并应在最初以一份或多份永久全球票据（“全球债券”）的形式发行，并附有本协议所载的传说，即附件 A的形式。
（b）债券不得以无记名形式发行。债券形式所载的条款和规定应构成契约的一部分，并在此明确作出，在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。
8
（c）可发行债券的面额最低为本金2000美元，超过1,000美元的整数倍。
（d）最初，债券的存托人将是存托信托公司（连同其继承人和受让人，“存托人”）。全球债券将以存托人或其代名人Cede & Co.的名义登记，并由受托人交付给存托人或由存托人指定的托管人，以便根据受托人的指示记入其参与者的账户。
第2.6节利率；付息日
根据适用法律及任何可选择的延期期，债券将按固定年利率6.375%计息（i）自2026年3月3日（含）起至（但不包括）2036年9月15日（“第一个重置日”），以及（ii）自（含）第一个重置日起，在每个重置期内，按年利率等于截至最近一个重置利率确定日的五年期国债利率加上每个重置日将重置的2.344%计息。债券的利息将于每年的3月15日及9月15日（自2026年9月15日（各自为“付息日”）开始）每半年支付一次，于紧接前一个适用的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）营业时间结束时支付予债券的记录持有人。然而，公司在到期日或某一兑付日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息付款将包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或赎回日期（视情况而定）的应计利息；但须受公司根据第2.7节延期支付债权证利息的权利所规限。任何付息期的应付利息金额将按一年360天由十二个30天的月份组成计算。倘就债权证支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。除前一句所述者外，于任何付款日期未支付的利息将按与债券的利率相等的每年利率每半年累积及复利，直至支付为止。
第2.7节利息递延
（a）公司可选择按以下方式延期支付债券的利息：
（i）只要有关债券的违约事件没有发生且仍在继续，公司有权在一次或多次情况下，由公司全权酌情决定将债券利息的一次或多次可选择的延期支付期限最多为五次
9
连续各年，不引起违约事件，但不得有任何可选择的延期期限超过到期日、债券较早的加速到期日或以其他方式全额赎回债券。不论是否根据第2.7（c）条发出通知，如公司未能于任何利息支付日期支付债权证的利息，则公司须被视为选择在该利息支付日期推迟支付该利息，除非公司须在任何该利息支付日期后五个营业日内足额支付该利息。如果公司已支付债券的所有递延利息（包括额外利息），公司有权选择根据本第2.7节开始新的可选递延期。
（ii）在可选的递延期间，债券应继续产生利息（包括额外利息），而递延利息付款应按当时适用的债券利率，在适用法律允许的范围内每半年复利一次，自每个付息日起产生额外利息。在可选延期期内到期的任何利息不得在可选延期期结束前就债券到期和支付，除非在该可选延期期内加速或赎回债券。
（iii）在可选延期期开始后的五年结束时，公司必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利（如有），而公司未能支付该五年期结束后30天期间的所有应计和未支付的递延利息，包括复利（如有），将导致根据本条例第2.10条产生加速权的违约事件。
（iv）公司应根据适用于违约利息的基础契约第3.7节的规定支付所有递延利息，包括额外利息。
（b）在到期日或如果债券的本金金额应已被加速而该加速尚未被撤销，公司应从任何可用资金中支付所有应计和未支付的利息，包括递延利息（包括额外利息）。在任何利息支付日，公司可从任何可用资金中支付任何应计和未付利息。
（c）公司须向受托人及债权证持有人提供书面通知，告知其选择在适用的利息支付日期前至少一个营业日且不超过60个营业日开始或继续任何可选择的延期期（须遵守存托人的适用程序）。有关公司选择可选延期期限的通知，应以头等邮件、预付邮资的方式，或在全球债券的情况下，通过传送给存托人的方式，在证券登记册中出现的该持有人的地址向受托人和每一位债券持有人发出。尽管有上述规定，公司未能按照本条2.7（c）提供通知，说明其选择开始或继续任何可选的延期期限，包括第2.7（a）（i）条所规定的任何当作选择，不影响根据本协议作出的该等延期的有效性，亦不构成违约事件。
10
第2.8节可选赎回
除本第十二补充契约另有规定的范围外，债券应按照基础契约第十二条的规定赎回。
（a）公司可在以下情况下赎回债券：
（i）在任何时间全部或部分在票面赎回期内，按赎回价格相等于被赎回债券本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有的话）；
（ii）在任何时间全部或在不在票面赎回期内的任何日期不时部分，赎回价格等于（x）被赎回债券本金金额的100%和（y）被赎回债券的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设债券在下一个重置日期（“参考日期”）到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上四十（40）个基点中的较高者，减去截至赎回日的应计利息；加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息（包括复利，如有）；
（iii）在税务事件发生后90天内的任何时间，以相当于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有的话）的赎回价格全部而非部分赎回；
（iv）在监管资本事件发生后90天内的任何时间，以相当于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有的话）的赎回价格全部而非部分赎回；或
（v）在评级机构事件发生后90天内的任何时间，以相当于本金额的102%加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有的话）的赎回价格全部而非部分赎回；
但根据第2.8（a）（i）条或第2.8（a）（ii）条不得进行部分赎回（x），除非在实施该赎回后至少有2500万美元的债券本金总额仍未偿还，（y）如果债券的本金金额应已被加速而该加速尚未被撤销，或（z）除非所有应计和未支付的利息，包括递延利息（及其任何额外利息），均已就赎回日期或之前发生的所有未偿还债券全额支付。
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（b）基础契约第XII条的赎回条款适用于债券，条件是债券只能部分赎回2,000美元和超过1,000美元的整数倍，并且只要债券是全球债券的形式，如果要赎回的债券少于全部，则将被赎回的特定债券将由存托人根据其适用程序确定。倘公司就任何债券发出赎回通知，则在赎回日期前，公司将：
（i）不可撤销地存放于受托人或付款代理人的债权证资金，足以支付须予赎回的债权证的适用赎回价款，及（如赎回日为付息日除外）应计利息；及
（ii）在全球债券（受限于存托人的适用程序）或公司可能已发出的证明债券的其他凭证交出时，给予受托人或该付款代理人（如适用）不可撤销的指示和授权，以向债券持有人支付赎回价款。
（c）尽管有上述规定，任何被要求赎回的债权证于赎回日期或之前应付的利息将于有关的利息支付日期的有关定期记录日期支付予债权证持有人。一旦发出赎回通知并按规定存入资金，则于存款日期，如此要求赎回的债权证持有人的所有权利将终止，但债权证持有人在赎回日期或之前收取赎回价格及就债权证应付的任何利息的权利除外，而债权证将停止未偿付。
（d）公司须就第2.8（a）条所规定的任何赎回价格的确定及时通知受托人，而受托人并无责任厘定该赎回价格。
第2.9节没有下沉基金
债券不受偿债基金规定的约束。基契约第十三条的规定不适用于债券。
第2.10节违约事件
仅就债券而言，基础契约第5.1节应予删除，并由以下内容取代：
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第5.1节。违约事件。
“违约事件”在此处就债券使用的任何地方，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
（1）任何债券的利息（包括额外利息）在任何可选递延期开始后的五年期间结束后30天内或在到期日未足额支付；
（2）未能在到期日或赎回时就任何债券支付本金或溢价（如有的话）；
（3）根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或裁定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司而言适当提交的呈请，或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人，公司或其财产的任何实质部分的扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；或
（4）公司根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意公司或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或其他类似官员）的委任，或公司为其债权人的利益进行转让，或由其以书面承认其一般无力支付到期债务，或公司为推进任何该等行动而采取公司行动。
本第2.10节中所述的违约事件被明确列入仅是为了适用于本第十二个补充契约中规定的债券。
如果因利息、本金或溢价支付违约而导致的义齿项下违约事件已经发生并仍在继续，受托人或未偿债券本金至少25%的持有人将有权根据基础义齿第5.2节宣布债券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。倘因上述违约事件定义第（3）或（4）条所述违约事件而产生的义齿项下违约事件已发生，则债权证的本金及应计但未支付的利息将自动到期，且无须受托人或任何债权证持有人作出任何声明或采取其他行动。如发生任何非违约事件的违约，则无权宣布债券的本金及应计但未支付的利息立即到期应付。
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第2.11节付款代理人；保安注册官
最初，受托人应担任付款代理人和证券登记官。以最终形式发行债券的，受托人的公司信托办公室应为债券的付款代理人和证券登记官的办公室或代理机构。
第2.12节不作为
基准契约第十四条的失效条款适用于债券。
第2.13款不转换
债券将不能转换为或交换为普通股、授权优先股或任何其他证券。基契约第十五条的规定不适用于债券。
第2.14节CUSIP号码
公司在发行债券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在债券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无任何陈述，且可仅依赖印在债券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时通知受托人。
第2.15节债券的最终形式
债券将仅在基础契约第3.4节规定的有限情况下以最终形式发行。
第2.16节公司报告
基础契约第7.4节关于公司向持有人报告的性质、内容和日期的规定，在信托契约法规定的范围内，应适用于债券。
第2.17条经持有人同意的补充契约
经不少于债权证本金额过半数的持有人同意，公司与受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改契约的任何条文或消除契约的任何条文，或以任何方式修改债权人在债权证契约项下的权利；但条件是，未经受影响的每份债权证的持有人同意，任何该等补充契约不得：
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（a）与《信托契约法》的规定相冲突；
（b）更改债券的本金或分期利息（如有的话）的指明期限；
（c）减少债权证的本金或其利息或赎回债权证时应付的任何溢价；但条件是要约回购债权证的要求将不会被视为为此目的的赎回；
（d）更改债券的本金、溢价（如有的话）或利息的计值或应付货币；
（e）损害在所述到期日或之后就任何付款的强制执行提起诉讼的权利，如属赎回，则损害在赎回日期或之后提起诉讼的权利；
（f）减少对补充契约的多数批准的要求，或对放弃遵守契约的某些规定或某些违约的要求；或
（g）修改义齿有关放弃与债权证有关的过往违约的任何条文，但增加任何该等条文所规定的持有人本金额的任何该等百分比或规定未经受影响的债权证持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他条文除外。
债权证持有人无须批准任何建议的补充契约的特定形式，但如果持有人批准其实质内容，这就足够了。
第2.18条未经持有人同意的补充契约
未经任何持有人同意，公司与任何系列债务证券的受托人可在任何时间及不时订立一项或多项补充契约，以作以下任何目的：
（a）证明另一法团继承公司的权利，以及该承继人承担契约及债权证所载的契诺；
（b）为债权证持有人的利益而加入公司的契诺，或放弃公司在契约中赋予我们的任何权利或权力；
（c）增加任何额外的违约事件；
（d）为该等债权证提供担保或为该等债权证提供担保；
（e）补充任何条文，以容许或便利根据义齿撤销及解除债权证；
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（f）就接纳债权证的继任受托人的委任订定条文，或就多于一名受托人管理契约项下的信托订定条文或为其提供便利；
（g）纠正任何歧义，更正或补充义齿的任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，使适用于债权证的义齿条款与招股章程补充文件中的“债权证说明”一致，消除与1939年《信托义齿法》的任何冲突，或就义齿下产生的事项或问题作出与义齿的任何规定不矛盾的任何其他规定，只要附加条款不会在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；
（h）遵守任何证券存托人的规定；
（i）更改转换权（如有）；及
（j）作出不会在任何重大方面对债权证持有人的权利产生不利影响的任何变更。
第三条
从属
第3.1节同意从属
公司同意，且各持有人通过接受任何债券同意，债券所证明的债务在受偿权上，在本条第三款规定的范围和方式上，与所有优先债务的事先全额偿付处于从属地位，且该从属地位是为了优先债务持有人的利益，并应由优先债务持有人直接强制执行，而无任何行为或接受通知或依赖于本协议。
第3.2节某些定义
本条适用下列定义：
“优先债务”指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）及利息，以及任何其他款项，不论是否在本协议日期之前、当日或之后发生（i）公司就所借款项承担的所有义务，包括我们循环信贷额度下的借款（与债券有关的义务以及与2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券、2055年到期的6.650%固定利率重置次级债券有关的义务除外，及2065年到期的可变利率初级次级债券）；（ii）公司以票据、债权证、债券或其他类似工具证明的所有义务（与债权证有关的义务及与2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券、2055年到期的6.650%固定利率重置次级债券、2065年到期的可变利率初级次级债券有关的义务除外），包括与收购财产、资产或业务有关的义务，包括公司向任何信托或该信托的受托人发行的所有其他债务证券，或对一个
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作为公司融资工具的合伙企业或其他关联公司，与此类工具发行证券有关；（iii）根据公认会计原则要求或允许资本化的公司在租赁项下的所有义务；（iv）公司就为公司账户签发的信用证、信贷便利、银行承兑汇票或类似便利承担的所有偿付义务；（v）公司作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括公司或其任何附属公司就美国联邦所得税目的同意被视为标的财产所有者的主租赁交易项下的所有义务（包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；（vi）公司在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括公司仅为对冲公司其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；（vii）另一人的前述条款所述类型的所有义务以及另一人的所有股息，在任何一种情况下，公司已承担或保证支付或公司作为义务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地负责或承担责任；（viii）所有赔偿，公司根据契约向受托人承担的偿还及赔偿责任；及（ix）上述任何类型债务的所有修订、修改、续期、延期、再融资、替换及退款。优先债务应继续为优先债务，并有权享有本第三条从属条款的利益，而不论该优先债务的任何期限的任何修改、修改或放弃或该优先债务的延期或续期。尽管前述有任何相反的情况，优先债务将不包括（a）其条款明文规定其在债权证的受偿权上具有次级地位或不具有优先受偿权的任何债务，（b）其条款明文规定其将与债权证享有同等受偿权的任何债务，（c）公司对其子公司的债务，（d）2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券，其中2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券将与债权证享有同等受偿权，（e）于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券，其中于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券将与债券享有同等受偿权；（f）于2055年到期的6.650%固定利率重置次级债券，其中于2055年到期的6.650%固定利率重置次级债券将与债券享有同等受偿权；或（g）于2065年到期的可变利率初级次级债券，其中于2065年到期的可变利率初级次级债券将从属于债券，但在任何此类情况下，须遵守本协议第2.7节和第4.1节。
第3.3节清算；解散；破产；等。
在以下情况下：
（一）与公司、其债权人或其财产有关的任何资不抵债、破产、接管、清算、重整、再调整、组成或其他类似程序；
（二）公司的清算、解散或者其他清盘的任何程序，自愿或者非自愿的，不论是否涉及无力偿债或者破产程序；
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（3）公司为债权人的利益而作出的任何转让；或
（4）公司资产的任何其他编组，
所有优先债务（包括但不限于在任何此类程序、资产转让或编组开始后产生的利息）应首先全额支付，然后公司才应就债券进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产。在任何该等情况下，任何付款或分派，不论是以现金、证券或其他财产（公司或重组计划或再调整所规定的任何其他法团的证券除外，其付款至少在本第十二号补充契约关于债权证所证明的债务的从属条款规定的范围内，从属于当时所有未偿还的优先债务的付款以及根据任何该等重组或再调整计划就其发行的任何证券），否则（若无本条第三款的规定）就债权证应付或可交付的款项（包括因支付公司任何其他债务而可能应付或可交付的任何该等付款或分配从属于支付债权证），应按照该等持有人当时存在的优先权，直接向优先债务持有人或其代表或受托人支付或交付，直至所有优先债务均已足额偿付。
第3.4节优先债务违约
倘（i）公司拖欠任何优先债务的任何本金（或溢价，如有的话）或利息于到期应付时（不论是在到期时或在为预付或宣布或其他方式而订定的日期），或（ii）任何优先债务发生违约事件，使其持有人得以加速其到期，且优先债务持有人向公司发出有关该违约事件的书面通知（要求停止就债权证付款），则除非及直至该等拖欠付款或违约事件已获纠正或豁免或已不复存在，否则不得就债权证或其利息或就债权证的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式取得而作出或同意作出任何直接或间接付款（以现金、财产或证券、抵销或其他方式）。
第3.5节必须支付分配款项时
如在受托人的负责人员收到书面通知时向受托人或任何持有人作出分配，或仅就持有人而言，该持有人实际知悉由于本条第三款的原因，该分配本不应向其作出，则受托人或收到分配的该持有人应为优先债务持有人的利益而以信托方式持有，并应书面请求将其支付给优先债务持有人或其代理人或契约项下的代表或受托人，或将付款或分派转让予接管人、破产或清盘受托人或其他分配公司资产的人，以申请或支付当时就任何优先债务须支付的所有本金、溢价（如有的话）及利息。
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对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行本第三条具体规定的受托人一方的义务，不得将有关优先债务持有人的任何默示契约或义务解读为针对受托人的本第十二份补充契约。受托人不应被视为对优先债务持有人负有任何信托责任，如果受托人应向持有人或代表持有人或公司或任何其他人支付或分配任何优先债务持有人凭本第III条有权获得的金钱或资产，则受托人不应被视为对任何该等持有人承担责任，除非该等支付是由于受托人的故意不当行为或重大过失造成的。
第3.6节公司的通知
公司应将公司已知的任何事实及时以书面通知受托人和任何付款代理人，该事实将导致与债权证有关的付款违反第三条，但未发出该通知不影响债权证从属于本第三条规定的优先债务。
第3.7节代位权
优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到与该优先债务当时未偿还金额相等的现金、证券或其他财产。在所有优先债务被全额支付后，直至债券被全额支付，持有人应被代位权（与收取付款的权利与债券同等的所有其他债务同等和按比例）授予优先债务持有人收取适用于优先债务的分配的权利，前提是以其他方式应支付给持有人的分配已应用于优先债务的支付，而任何债券持有人因该代位权而收到的该等付款或分配为现金，本应支付或分配给优先债务持有人的证券或其他财产，在公司与优先债务持有人以外的债权人之间，以及在债权证持有人之间，应被视为公司因优先债务而支付的款项，而不是因债权证而支付的款项。
如发生该等破产、无力偿债或接管事件，在公司足额偿付优先债务所欠的全部款项后，债券持有人连同公司与债券同等地位的任何其他债务的持有人将有权从公司的剩余资产中收取该等债券及该等其他债务届时到期的任何本金、溢价或利息，而公司须就公司的任何股本或债务中排名低于债券的任何债务进行任何付款或其他分配。
第3.8节相对权利
第三条对优先债务的持有人和持有人的相对权利进行了界定。本第十二次补充契约中的任何内容不得：
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（1）就公司与持有人之间而言，损害公司按照其条款支付债权证本金及利息的义务，该义务是绝对及无条件的；
（二）影响公司持有人和债权人与优先债务持有人有关的权利以外的其他相对权利的；或者
（3）阻止受托人或任何持有人在发生违约或违约事件时行使其可用的补救措施，但须遵守优先债务的持有人和所有人收取以其他方式应支付给持有人的分配和付款的权利。
如果公司因本第三条未在到期日支付债券本金或利息，则该未履行仍属于违约或违约事件。
第3.9条从属地位可能不会因公司而受损
任何优先债务的现有或未来持有人均不得因公司的任何作为或不作为而损害强制执行债权证从属地位的权利。
第3.10款分配
在本条第三款所提述的公司资产的任何付款或分配时，受托人及持有人有权最终依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，或依赖清算受托人或代理人或其他人向受托人或持有人作出任何分配的任何证明，以确定有权参与该分配的人、公司优先债务及其他债务的持有人、其金额或就此应付的款项，支付或分配的金额或金额及与之有关或与本条第三款有关的一切其他事实。
第3.11节受托人和付款代理人的权利
尽管有本第三条的规定或本第十二号补充契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人均不得被控知悉任何事实的存在，而该事实会禁止就债权证向受托人或该付款代理人作出任何付款或分配，或受托人或该付款代理人采取任何行动，而受托人或该付款代理人可继续就债权证作出付款，除非就受托人而言，而就该等付款代理人而言，只要受托人是该等付款代理人，负责人员应已在受托人的企业信托办事处收到，而就受托人以外的付款代理人而言，则在每种情况下均应已收到公司或优先债务持有人发出的书面事实通知，该书面通知将导致与债券有关的任何该等付款违反本条第三款，且，在收到任何该等书面通知前，受托人或付款代理人（视属何情况而定）有权在所有方面假定不存在该等事实。受托人或任何付款代理人（如适用）应迅速向持有人提供该通知的副本。本第三条的任何规定均不得限制优先债务持有人按照本第三条其他规定收回付款的权利或损害受托人根据或依据基础契约第6.7节提出的债权或向其支付的款项。
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受托人以其个人或任何其他身份可以持有优先债务，其权利与如果不是受《信托契约法》第310（b）和311条约束的受托人将拥有的权利相同。任何付款代理都可以这样做。
除基础契约第6.1节的条文另有规定外，受托人或付款代理人（视属何情况而定）有权最终依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人或代理人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由优先债务持有人（或代表任何该等持有人的受托人或代理人）发出。如受托人或付款代理人善意地确定任何人作为优先债务持有人根据本条第三款参与任何付款或分配的权利需要进一步的证据，受托人或付款代理人可要求该人就该人所持有的优先债务金额提供令受托人或付款代理人合理信纳的证据，该人有权参与该等付款或分配的范围以及与该人根据本条第三款所享有的权利有关的任何其他事实，且如未提供该等证据，则受托人或付款代理人可根据本第十二号补充契约的条款将其可能被要求为该人的利益而支付的任何款项延期，以待司法裁定该人收取该等款项的权利。
第3.12节授权实施从属地位
各债权证持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动以实现本条第三条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。
第四条
盟约
基契约XI，现补充订立以下公司附加契约：
第4.1节股息和其他支付停止
在可选择的延期期限开始后，直至公司已支付债券的所有应计及未付利息，公司不得，亦不得容许公司的任何附属公司：
（a）就公司股本的任何股份宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、取得或作出清盘付款，但以下股份除外：
（i）就与雇员、高级人员、代理人、董事或顾问订立或为其利益订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或根据任何股息再投资计划或股东购买计划而购买、赎回或以其他方式收购公司股本的股份；
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（ii）根据在该可选延期期开始前订立的具有合同约束力的规定（包括根据具有合同约束力的股票回购计划）购买、赎回或以其他方式收购公司股本的股份；
（iii）由于对公司股本的任何类别或系列进行任何重新分类，或将公司股本的任何类别或系列交换、赎回或转换为公司股本的任何类别或系列；
（iv）根据该股本或正在转换或交换的证券的转换或交换规定购买或支付现金代替公司股本股份的零碎权益；
（v）就收购公司作出的业务而收购公司的股本（该等收购是公司就该等业务的出卖人履行赔偿义务而作出）；
（vi）仅以公司股本支付的股息或分派，或认购或取得公司股本的期权、认股权证或权利，或仅因发行或交换与该股本同等或低于该股本的股本或股票而作出的公司股本回购或赎回；或
（vii）根据任何股东权利计划分配、申报、赎回或回购权利或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；或
（b）就公司的任何债务证券或担保（如有的话）作出任何本金或利息或溢价的支付或偿还、回购或赎回，而该等债务证券或担保的受付权与债权证（“平价证券”）相等或低于债权证，但（i）公司债务的任何交换、赎回或转换为公司股本的任何类别或系列，（ii）根据公司对任何RGA信托的优先证券的担保而作出的任何付款；（iii）为避免违反管辖该等平价证券的文书所必需的对平价证券的任何付款；及（iv）就平价证券按比例按比例作出的任何付款、回购或赎回，一方面是（1）该等平价证券的应计及未付款项，另一方面是（2）债权证的应计及未付款项。
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为免生疑问，债券的任何条款均不会以任何方式限制公司任何附属公司向公司或公司任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。
第五条
原始发行折扣
第5.1节原始发行折价的计算
如在任何历年期间，债券须累积任何原始发行折扣，公司须于下一个历年的1月31日前向各付款代理人（如属付款代理人，则包括受托人）提交（a）一份书面通知，指明截至该历年年底未偿还债券所累积的原始发行折扣金额（包括日费率及应计期），及（b）根据守则可能相关的与该原始发行折扣有关的其他特定资料。
第六条
杂项
第6.1节批准、延长和更新契约
经本第十二次补充契约补充和修正的基础契约获得批准、确认、延期和续期，本第十二次补充契约应被视为基础契约的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。如本第十二补充义齿的任何条款与基础义齿的任何条款不一致，则以本第十二补充义齿的条款为准。本第十二份补充契约仅适用于债券，不适用于根据基础契约发行的任何其他系列的任何其他债务证券（除非根据任何此类系列的债务证券的基础契约第3.1节另有规定）。
第6.2节受托人不负责陈述
陈述由公司作出，而非受托人作出，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第十二份补充契约或债券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用或申请债券或其收益负责。
第6.3节税务处理
公司同意，并且通过接受债券或债券的实益权益，债券的每个持有人和任何获得债券实益权益的人将被视为在每种情况下同意，该人打算将债券构成债务，并将在美国联邦所得税方面将债券视为债务。
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第6.4节管辖法律
本第十二次补充契约和债券应受纽约州法律管辖并按其解释。
第6.5节可分割性
如因任何理由认为本第十二补充契约或债券内所载的任何一项或多项规定在任何方面均无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本第十二补充契约或债券内的任何其他规定，但本第十二补充契约及债券应解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本契约或其中。
第6.6节对应方
本第十二次补充契约可在任意数目的对应方中签立，每一对应方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第6.7节继承人和受让人
公司在义齿中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。公司将有权在任何时候将其各自在义齿下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；但在发生任何此类转让时，公司将继续对其各自的所有义务承担责任。在符合上述规定的情况下，契约将对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。契约不得由其当事人以其他方式转让。
第6.8节FATCA扣缴
为遵守FATCA的适用报告要求，公司同意（i）向受托人提供有关持有人或在此设想的交易的税务信息（包括对此类交易条款的任何修改），前提是公司可直接获得此类信息，以便受托人确定其是否根据FATCA承担与税务相关的义务，以及（ii）受托人有权在遵守FATCA所需的范围内从债券项下的付款中进行任何预扣或扣除。就本第6.8节而言，“FATCA”应包括在本第十二个补充义齿日期之后对FATCA所做的任何修订。
第6.9节电子签字
本第十二次补充契约中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应当包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”，但不包括传真）传输的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录的使用（包括，不
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限制，任何通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的合同或其他记录）在适用法律允许的最大范围内，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。在不受上述限制的情况下，以及尽管本第十二份补充契约中有任何相反的内容，（a）任何高级人员证明书、公司命令、大律师意见、债权证、出现在任何债权证上或附于任何债权证上的认证证明书、补充契约或其他证明书、大律师意见、文书、协议或依据基本契约交付的其他文件，均可藉上述任何电子方式及格式签立、证明及传送，（b）第3.3节或基本契约其他地方对签立的所有提述，以手工或传真签字方式对任何债权证上出现或附在任何债权证上的任何债权证或任何认证证书进行认证或认证，应被视为包括通过上述任何电子手段或格式制作或传送的签字，以及（c）第3.3节或基础义齿中其他地方关于任何签字须以法人印章（或其传真）制作的任何要求不适用于债权证。
签名页如下。
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作为证明，本协议各方已促使本第十二份补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。
| Reinsurance Group of America, Incorporated | ||
| 签名： | /s/杰弗里·A·博耶 |
|
| 杰弗里·博耶 | ||
| 高级副总裁、全球财务主管 | ||
| 证明： |
| /s/John W. Hayden |
| John W. Hayden |
| 执行副总裁、财务总监 |
| 印章 |
| 纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）担任受托人 | ||
| 签名： | /s/梅丽莎·马特乌斯 |
|
| 姓名：Melissa Mattews | ||
| 标题：代理 | ||
第十二次补充契约
展品A
债务形式
[面对辩论]
【本次债项为下文所指的契约含义内的全球票据，以CEDE & CO名义注册。作为存管信托公司（“存管机构”）的提名人，或存管机构的提名人。本票据可交换仅在本契约所述有限情况下以存款人或其提名人以外的人的名义登记的债券，及不得将该债项转让（除由保存人向保存人的代名人或由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任保存人的代名人转让该债项整体外）进行登记，除非且直至该债项在除非本次债券由美国再保险集团存款人的授权代表、注册成立公司或其转让、交换或付款登记代理人提出，且任何发行的债券均以CEDE & CO的名义进行登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名义（以及向CEDE & CO.或保存人的授权代表所要求的其他实体支付任何款项），任何人或以其他方式为价值或以其他方式向任何人进行的任何转让、质押或使用本协议是错误的，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.拥有权益 *
Reinsurance Group of America, Incorporated
2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券
| 证书编号：R-_______ | $__________ | |||
| CUSIP编号： 759351 AV1 |
本债券是REINSURANCE GROUP of AMERICA，INCORPORATED（“债券”）正式授权的一系列债务证券（“债券”）中的一种，全部根据日期为2012年8月21日的契约发行，该契约由REINSURANCE GROUP of AMERICA，INCORPORATED（一家密苏里州公司）（“公司”，该期限包括下文提及的契约下的任何继承公司）和作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）正式签署和交付，并由公司与受托人于2026年3月3日签署的第12份补充契约补充，兹就受托人、本公司及债权证持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述作出契约及所有补充所提述的契约。根据契约条款，债务证券可按契约规定的金额、到期日、利率和其他方面而串联发行。
| * | 如果债券为全球形式，则插入。 |
A-2
本公司就收到的价值，特此承诺向[ Cede & Co. ]*，或注册转让，本金金额为_________（$ __________）[（按所附增减附表增减）]*2056年9月15日，或者如果该日期不是营业日，则为下一个营业日（“到期日”）。
公司进一步承诺，自2026年3月3日（含）起至（但不包括）2036年9月15日（“第一个重置日”），按固定年利率6.375%和（ii）自（含）第一个重置日起，在每个重置期内，按年利率等于截至最近一个重置利率确定日的五年期国债利率加上每个重置日将重置的2.344%支付上述本金（i）的利息。债券的利息将于每年的3月15日及9月15日（自2026年9月15日（各自为“付息日”）开始，每半年支付一次，于紧接前一个适用的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）营业时间结束时支付予债券的记录持有人。然而，公司在到期日或某一兑付日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息付款将包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则包括自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或赎回日（视情况而定）的应计利息。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。倘就债权证支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。在任何付款日期未支付的利息将按每年等于债券利率的利率每半年累积和复利，直至支付。
根据契约的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司将有权在一个或多个场合，由公司全权酌情决定推迟支付一个或多个可选的延期期的利息，每个期限最长为连续五年，而不会导致违约事件，但任何可选的延期期不得超过到期日、本协议中较早的加速到期日或其他全额赎回。无论是否根据义齿发出通知，如果公司未能在任何利息支付日支付本协议的利息，则公司应被视为选择在该利息支付日推迟支付该利息，除非公司应在任何该利息支付日之后的五个营业日内全额支付该利息。如果公司应已支付本协议的所有递延利息（包括额外利息），则公司有权选择开始义齿中规定的新的可选递延期。
| * | 如果债券为全球形式，则插入。 |
A-3
兹提述本债券反面所载本债券的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。
作为证明，本公司已安排由其正式授权人员在其法团印章下以手工或传真方式正式签立本债券。
| Reinsurance Group of America, Incorporated | ||
| 签名： |
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| [姓名] | ||
| 【标题】 | ||
| 证明：
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| [姓名] |
| 【标题】 |
受托人的认证证书
这是根据上述契约内发行的2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券之一。
纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）担任受托人
| 签名： |
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| 获授权签字人 | ||
| 日期：__________________ | ||
A-4
【倒票】
Reinsurance Group of America, Incorporated
2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券
如果本债券的任何权利或其他规定与义齿中包含的权利或其他规定不同或不一致，则由义齿控制。此处使用但未定义的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。
| 1. | 本金和利息。 |
根据密苏里州一家公司（“公司”）于2026年3月3日签订的第十二份补充契约第2.6及2.7节，公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“第十二份补充契约”），公司承诺在每个重置期内，就债券的本金金额（i）自原发行日（含）起至（但不包括）首次重置日按固定年利率6.375%支付利息，及（ii）自（含）首次重置日起，年利率等于最近一次重置利率确定日的五年期国债利率加上每个重置日重置的2.344%。债券的利息将于每年的3月15日及9月15日（自2026年9月15日开始）每半年支付一次，于紧接前一个3月1日或9月1日（如适用）营业时间结束时向债券的记录持有人支付，不论是否为营业日。然而，公司在到期日或某一兑付日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息付款将包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则包括自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或赎回日（视情况而定）的应计利息；但须受公司根据第十二份补充契约第2.7节延期支付债券利息的权利所规限。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。倘就债权证支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。在任何付款日期未支付的利息将按每年等于债券利率的利率每半年累积和复利，直至支付。
| 2. | 排名。 |
本债券所证明的债务，在义齿规定的范围内和以义齿规定的方式，从属于所有优先债务的先前付款，并受付权的约束，而本债券的发行受义齿的此类从属条款的约束。本债券的每名持有人通过接受相同的方式，（a）同意并受该等条文的约束，（b）授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现如此规定的从属地位，以及（c）为任何及所有该等目的指定受托人其事实上的代理人。本协议的每一持有人通过接受本协议，放弃每一优先债务持有人接受本协议和契约中所载的从属条款的所有通知，无论是现在未偿还的还是以后发生的，并放弃每一此类持有人对上述条款的依赖。
A-5
| 3. | 付款方式。 |
任何债券于任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的利息，须支付予该债券（或一种或多种前身证券）在支付该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。倘债券的任何应付利息日期并非营业日，则于该利息支付日应付的利息须于翌日即营业日支付，且不会因任何该等延期而产生利息。
| 4. | 付款代理和安全注册官。 |
最初，受托机构纽约梅隆银行信托公司N.A.将担任付款代理和证券登记官。公司可在不通知任何持有人的情况下更改付款代理人和证券登记官。除某些例外情况外，公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。
| 5. | 义齿。 |
本次债券是公司于2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券（“债券”）的正式授权系列之一，根据日期为2012年8月21日的契约发行（“基础契约”），并由公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的第十二次补充契约（第十二次补充契约连同基础契约，“契约”）补充。该债券的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为契约一部分的条款。本债券须遵守所有该等条款，而透过接受本协议，持有人同意受所有该等条款的约束，因为该等条款可能会不时修订。持有人被转介至契约和TIA，以获得所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本债券的条款与义齿的条款有任何不一致之处，应由义齿的条款进行控制。此处使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。该债券是本协议票面上指定的系列之一，最初本金总额限制为400,000，000.00美元。
| 6. | 可选择的赎回权。 |
（a）本债券可由公司根据契约条款选择赎回。特别是，该债券可赎回：
（i）在任何票面赎回期内全部或部分赎回；
（ii）全部或部分在不在票面赎回期内的任何日期；
A-6
（iii）在税务事件发生后90天内的任何时间，全部而非部分；
（iv）在监管资本事件发生后90天内的任何时间，全部而非部分；或
（v）在评级机构事件发生后90天内的任何时间，全部而非部分；
在每种情况下，按第十二次补充契约第2.8（a）节规定的赎回价格进行，但不得根据第十二次补充契约第2.8（a）（i）节或第2.8（a）（ii）节进行部分赎回（x），除非在该赎回生效后至少有2500万美元的债券本金总额仍未偿还，（y）如果债券的本金金额应已被加速，且该加速尚未被撤销，或（z）除非所有应计和未支付的利息，包括递延利息（及其任何额外利息），应已就赎回日期或之前发生的所有利息支付日的所有未偿还债券全额支付。
（b）基础契约第XII条的赎回条款适用于债券，但债券只须部分赎回2,000美元的金额和超过1,000美元的整数倍。
（c）根据基础契约第十二条，任何赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天向将在其注册地址赎回的债券的每个持有人发出，或在全球证书的情况下以电子方式发送，并向受托人提供一份副本。
| 7. | 没有下沉基金。 |
债券将不受偿债基金条款的约束。
| 8. | 违约和补救措施。 |
义齿规定，与债券相关的违约事件发生在特定事件发生时。如果违约事件发生并仍在继续，则所有债券的本金可能会成为或被宣布到期应付，其方式与义齿中规定的效力相同。
| 9. | 修正；补充；放弃。 |
义齿规定了与义齿相关的修订、补充和豁免，如基础义齿第十条所述，并经第十二个补充义齿第2.17和2.18节修订。
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| 10. | 限制性盟约。 |
义齿对公司施加了一定的限制，在可选递延期开始后，直至公司支付了债券的所有应计和未付利息。这些限制受制于一些重要的限定条件和例外情况。
| 11. | 面额；转让；交换。 |
这一系列的债券只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。正如义齿中所规定的那样，并在受本文和其中所述的某些限制的情况下，如此发行的本系列债券可在本系列不同授权面额的债券到期时根据持有人的要求交换相同的本金总额。
根据义齿的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本债券可由本公司证券登记册上的注册持有人在将本债券交回后在纽约市和纽约州的受托人办事处或代理机构办理转让登记，并附有一份或多份形式上令公司或受托人满意的书面转让文书，由本协议的注册持有人或其正式书面授权的代理人正式签立，并据此向指定受让人或受让人发行一张或多张授权面额、到期本金总额相同的新债券。不会就任何该等转让收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
| 12. | 人视为拥有人。 |
本债券的注册持有人在所有目的上均应被视为其所有人。
| 13. | 税务处理。 |
公司同意，并且通过接受债券或债券的实益权益，债券的每个持有人和任何获得债券实益权益的人将被视为在每种情况下同意，该人打算将债券构成债务，并将在美国联邦所得税方面将债券视为债务。
| 14. | 渎职。 |
根据契约中所载的某些条件，在任何时候，如果公司向受托人存入的款项和/或美国政府的债务足以支付债券的本金和利息至规定的到期日，公司在债券和契约下的部分或全部义务可能会被解除。
| 15. | 不得对他人采取追索措施。 |
不得就本债权证的本金或利息、或本债权证的任何部分或本债权证所代表的债务，或就本债权证的任何义务、契诺或协议向任何入主人、股东、高级人员或董事追索，
A-8
因此，公司（或任何前身或继承法团的任何成立人、股东、高级人员或董事）的过去、现在或未来，无论是直接或通过公司（或任何前身或继承法团），无论是凭借任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均因接受本协议并作为发行本协议对价的一部分而被明确放弃和解除；但本协议不得采取任何措施阻止追索和强制执行该责任（如有），股本的任何股东或认购方在未缴足股本的股份时或就其而言。
| 16. | CUSIP号码。 |
公司可能会导致在债券上印制CUSIP编号，以方便持有人。对这些号码的准确性不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。
| 17. | 认证。 |
在受托人（或认证代理人）在本债券的另一方执行认证证书之前，本债券无效。
| 18. | 管辖法律。 |
契约和本债券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
A-9
全球债务增减时间表*
这些债券的初始本金总额为________美元。本次全球债券增减情况如下：
| 交换日期 |
减少金额 |
增加金额 |
本金金额 |
签署 |
| * | 如果债券为全球形式，则插入。 |
A-10