于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-261870

注册号：333-256737

注册号：333-228400

注册号：333-214456

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第2号修正案，以形成S-3登记说明第333-261870号

生效后第2号修正案，以形成S-3登记说明第333-256737号

生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-228400号

生效后第3号修正案，以形成S-3登记说明第333-214456号

下

1933年《证券法》

 

 

KODIAK天然气服务有限责任公司

（作为CSI Compressco LP的利益继承者）

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		45-2397126
（国家或其他管辖 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

9950 Woodloch Forest Drive，19楼

德克萨斯州林地77380

(936) 539-3300

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

姓名、地址、包括邮编、电话 服务代理号码，包括区号：		通讯副本至：
罗伯特·麦基 科迪亚克天然气服务公司。 9950 Woodloch Forest Dr.，19楼 The Woodlands，TX77380		Keith M. Townsend 罗伯特·J·勒克莱尔c King & Spalding LLP 东北桃树街1180号，套房1600 佐治亚州亚特兰大30309-3521 (404) 572-4600

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不适用。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

证券的撤销登记

 

Kodiak Gas Services，LLC，a Delaware limited liability company（“Kodiak”），作为Delaware limited partnership（“CSI Compressco”）的权益继承人，正在提交这些生效后修订（这些“生效后修订”），这些修订涉及以下由CSI Compressco向证券交易委员会提交的表格S-3上的注册声明（统称“注册声明”）：

 

•

表格S-3上的第333-261870号注册声明，于2021年12月23日，经第1号修正案修订，于2022年1月18日，登记39,309，470个代表有限合伙人权益的普通单位由出售单位持有人发售的CSI Compressco；

 

•

表格S-3上的第333-256737号注册声明，于2021年6月3日，经第1号修订于2021年6月17日，登记数量不定的代表有限合伙人权益的普通单位、CSI Compressco的优先单位和合伙证券，以及CSI Compressco Finance Inc.的债务证券和担保；

 

•

表格S-3上的第333-228400号注册声明，于2018年11月15日，登记由发售单位持有人发售的代表CSI Compressco有限合伙权益的9,500，000个普通单位；和

 

•

表格S-3上的第333-214456号注册声明，于2016年11月4日，经第1号修正案修订，于2016年12月28日和第2号修正案于2017年1月20日，注册最多12,962，000个普通单位，代表由出售单位持有人发售的CSI Compressco的有限合伙权益。

请参阅特拉华州公司Kodiak Gas Services，Inc.、Kodiak、特拉华州有限责任公司Kick Stock Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司Kick GP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司Kick LP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司Kick LP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司CSI Compressco和特拉华州有限责任公司CSI Compressco GP LLC于2023年12月19日签署的合并协议和计划（“合并协议”）。

2024年4月1日，就完成合并协议所设想的合并（“交割”）而言，Kodiak已根据注册声明终止所有证券发行。根据CSI Compressco在注册声明中作出的承诺，通过生效后修订的方式将任何已登记发行但在该等发行终止时仍未售出的证券从注册中移除，Kodiak特此通过此生效后修订的方式将截至本协议日期根据登记声明登记但未售出的所有该等证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映所有此类证券的注销登记，Kodiak特此终止注册声明的有效性。

2024年4月1日收盘后，根据《特拉华州修订的统一有限合伙法案》和《特拉华州有限责任公司法》的适用条款，CSI Compressco与Kodiak合并（“收盘后合并”）。在交易完成后合并生效时，CSI Compressco的单独存在终止，Kodiak作为Kodiak Gas Services，Inc.的直接子公司在交易完成后合并中幸存下来。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人代表其签署对注册声明的这些生效后修订，并因此获得正式授权，于2024年4月1日在德克萨斯州伍德兰兹市签署。

 

根据1933年《证券法》第478条，无需其他人签署这些生效后修正案。