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于2022年1月10日提交给证券交易委员会
注册号333-259395
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第5号修正案
to
表格F-4
注册声明
在下
1933年《证券法》
SUPER GROUP LIMITED
（每个注册人在其章程中指定的确切名称）
| 根西岛 | 7990 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（基本工业标准） 分类代码编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
SUPER GROUP LIMITED
波尔多法院
格恩西岛圣彼得港，GY1 1AR
电话:+44（0）148182-2939
（每个注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
Donald J.Puglisi
Puglisi&Associates
图书馆大道850号204室
特拉华州纽瓦克19711
电话:（302）738-6680
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复印至:
| Carl Marcellino Paul Tropp Rachel Phillips |
贾斯汀·斯托克 Dave Peinsipp Garth Osterman Miguel Vega Cooley LLP |
拟向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效且所包含的委托书/招股说明书中所述的《企业合并协议》拟进行的交易的所有其他条件均已满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
在适用的情况下，在方框中放一个X，以指定进行此交易时所依据的适当规则规定:
《交易法》规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约）
《交易法》规则14d-l（d）（跨境第三方要约收购）
用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。+
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册费用的计算
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| 的各类名称 须登记的证券 |
数额 要成为 注册（1） |
拟议数 最大值 发行价格 每种证券(2) |
拟议数 最大值 聚合体 发行价格(2) |
数量 注册费 |
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| Newco普通股（3） |
485,000,000 | $10.00 | $4,850,000,000 | $529,135.00 | ||||
| Newco普通股（4） |
56,250,000 | $10.00 | $562,500,000 | $61,368.75 | ||||
| Newco普通股（5） |
22,500,000 | $10.00 | $225,000,000 | $24,547.50 | ||||
| 合计 |
563,750,000 | $5,637,500,000 | $615,051.25(6) | |||||
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| (1) | 所有正在注册的证券将由注册人Super Group Limited发行，Super Group Limited是一家在根西岛注册成立的非蜂窝股份有限公司（“新公司”）。与所包含的委托书/招股说明书中描述的业务合并有关，Super Group Merger Sub，Inc.（特拉华州的一家公司和Newco的全资子公司）将与特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”）合并并合并，SEAC是幸存的公司。作为收购SEAC所有已发行和未偿还股本权益的对价，NEWCO将发行等量的无面值普通股（“NEWCO普通股”），SEAC的未偿还认股权证将由NEWCO承担，并可对NEWCO普通股行使。 |
| (2) | 根据2021年9月7日在纽约证券交易所的SEAC A类普通股（“A类股票”）的最高价和最低价的平均值（每股10美元），仅出于计算注册费的目的进行估算。这一计算是根据经修订的1933年《证券法》第457（c）条和第457（f）（1）条进行的。 |
| (3) | 代表与重组有关的收盘前持有人持有的SGHC股份可交换的新公司普通股的最大数量。 |
| (4) | 包括56,250,000股NewCo普通股，包括（i）发行的45,000,000股NewCo普通股，以换取45,000,000股SEAC A类股作为SEAC首次公开发行（“IPO”）相关单位的一部分发行和11,250,000股新公司发行的普通股，以换取11,250,000股SEAC的A类股票，这些股票将在SEAC的已发行B类普通股（“B类股票”）自动转换为SEAC的A类股票后立即在业务合并完成前发行。 |
| (5) | 代表NewCo在行使作为企业合并交易的一部分将承担的未偿还SEAC认股权证后可发行的普通股，每份此类认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股NewCo普通股的权利，从以下日期中的较晚者开始:（i）在本文所述的业务合并完成后的30天内，以及SEAC首次公开募股结束后的12个月（即，2021年10月6日）。 |
| (6) | 以前支付。 |
在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。
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初步委托书/招股说明书
完成日期为2022年
Sports Entertainment Acquisition Corp.
Golden Bear Plaza11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
特别会议通知
的股东
Sports Entertainment Acquisition Corp.
将于2022年举行
致Sports Entertainment Acquisition Corp.的股东:
特此通知，特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于2022年美国东部时间上午10:00举行（“特别会议”）。特别会议将是一次虚拟会议，仅通过网络直播进行，以促进股东出席会议，同时保护我们的股东，董事和管理团队的健康和安全。我们诚挚地邀请您通过访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022并使用Continental Stock Transfer&Trust Company分配的控制号码在线参加特别会议。要注册并获得虚拟会议的访问权，已注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有的股票）将需要遵循本委托书中提供的适用于他们的说明。
在特别会议上，您将被要求考虑以下建议并对其进行表决:
| （a） | 提案1——企业合并提案——批准并通过《企业合并协议》（“《企业合并协议》”）， 截至4月23日， 2021, 在东南亚国家经济共同体之间， SGHC有限公司， 一家根据根西岛（“SGHC”）法律注册成立的非蜂窝股份有限公司， SUPER GROUP LIMITED， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“Newco”）， SUPER GROUP合并附属公司， Inc.， 一家特拉华州的公司，是Newco的全资子公司（“合并子公司”， 和Newco一起， SGHC和SGHC的直接和间接子公司， “目标公司”）， 和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“保荐人”）， 据此:（i）在紧接业务合并完成（“完成”）之前， 每股已发行在外的SEAC B类普通股（“B类股份”）将自动转换为一股SEAC A类普通股（“A类股份”）， 加上B类股， “普通股”）；在交易日， 合并子公司将与SEAC合并， 在SEAC继续作为幸存公司的情况下， 因此，（a）SEAC将成为Newco的全资子公司；（b）SEAC的每个已发行和未偿还单位， 由一股A类股票和一份认股权证（“SEAC认股权证”）的一半组成， 将自动分离；（c）每股已发行和发行在外的SEAC A类股票（库存股票除外）将被注销，并转换为获得一股新公司普通股（“新公司普通股”）的权利；（d）每股已发行“购买A类股票的未偿还SEAC认股权证将被转换为一股新公司普通股的可行使认股权证。， |
除其他事项外，《企业合并协议》规定，SGHC将在收盘前进行重组（“重组”），SGHC的所有现有股东（“收盘前持有人”）将其持有的SGHC股份交换为新发行的新公司普通股，SGHC将成为新公司的全资子公司。重组后，交易结束前的持有人将持有新公司普通股的数量，该数量等于股票总对价（定义为4,750,000,000美元，加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元）除以（i）得出的商数，减目标公司现金及现金等价物余额的金额
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低于300,000,000美元；前提是，在任何情况下，总股票对价均不得超过$4,850,000,000），以$10.00（“总股票对价股份”）计算。根据《企业合并协议》，该协议将在交易结束后立即生效，Newco将从某些收盘前持有人那里购买Newco普通股（“回购股票”）作为交换由此类交易前持有人执行的回购协议（在下面标题为“——回购协议”的部分中进一步描述）中规定，现金对价等于每股新公司普通股10美元（“回购”）。《企业合并协议》中规定的交易在本文中称为“企业合并”。
另外， 收盘前持有人将有权根据紧接收盘前持有的新公司普通股的数量获得或有对价， 在考虑到根据回购协议将出售的那些NewCo普通股（就好像回购发生在紧接交易结束之前）之后， 以三种潜在的收益支付的形式。收益付款将在交易结束时或之后支付，如下所示， 如果以下股价触发事件发生在自《企业合并协议》之日起至交易结束五（5）周年的期间内的任何时间:（a）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$11.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；（b）如果一股A类股的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$12.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；和（c）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$14.00， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.05（合起来， 的“收益股票”，
根据回购，公司可以回购的最大股份数量为50,171,438股，每股将以每股10美元的价格回购，最高总现金对价为501,714,380美元。收益对价将仅包括公司的股份，可向收盘前持有人发行的收益股份的最大总数为48,314,251。至于收益对价，在满足适用于该部分的触发事件后，收益股份将分三部分发行，在满足触发事件I时，最多可发行12,078,559股，在满足触发事件II时可发行12,078,559股，在满足触发事件III的条件下可发行24,157,133。
该交易的完成取决于某些惯例条件，其中包括，seac的最低现金至少相当于3亿美元（最低现金是指seac的信托帐户（“信托帐户”）中的现金），该帐户是与公司的首次公开募股（“IPO”）有关的，减去SEAC股票赎回所需的金额（定义见《企业合并协议》）（前述“最低现金条件”）；
| （b） | 提案2——股权激励计划提案——在咨询和不具约束力的基础上，对批准2021年股权激励计划（假设企业合并提案获得批准和采用）的提案进行审议和表决（我们将此提案称为“股权激励计划提案”）； |
| （c） | 第3号提案——员工股票购买计划提案——在咨询和不具约束力的基础上，对批准提案进行审议和表决，假设企业合并提案获得批准和采用，2021年员工股票购买计划（我们将此提案称为“ESPP提案”）；和 |
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| （d） | 提案4——延期提案——批准特别会议延期至一个或多个较晚的日期（如有必要或适当），以允许在票数不足或与之有关的情况下进一步征求和投票，批准业务合并提案（我们将此提案称为“延期提案”）。 |
上述事项在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，其中还包括附件A中的《企业合并协议》副本及其附件。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书的全文，包括附件和随附的财务报表。
SEAC的单位，A类股票和认股权证目前在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码分别为“SEAH.U”，“SEAH”和“SEAH WS”。Newco打算申请在纽约证券交易所上市，并于交易结束时生效，Newco普通股和认股权证的代码分别为“SGHC”和“SGHC WS”。在企业合并完成后，新公司将不会有任何单位进行交易。新公司的普通股和认股权证获准在纽约证券交易所上市，这是完成业务合并的一个条件，但不能保证这种上市条件将得到满足。如果不满足该上市条件，则除非双方放弃该条件，否则企业合并可能无法完成。
只有在12月30日收盘时在证监会A类股和B类股登记在册的股东，2021年（“记录日期”）有权通知和投票，并在特别会议以及特别会议的任何休会或延期中计算其票数。有权在特别会议上投票的在册股东的完整名单将在特别会议召开前十天在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常工作时间内出于与特别会议有关的任何目的进行检查。以及在特别会议期间的电子邮件，网址为https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022。
我们将向股东提供随附的委托书/招股说明书和代理卡，以征集在特别会议上以及特别会议的任何休会或延期表决的代理人。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，并提交委托书以对业务合并进行投票。请特别注意随附的委托书/招股说明书第34页上标题为“风险因素”的部分。
经过仔细考虑，我们的董事会一致批准了《企业合并协议》及其预期的交易，并确定了《企业合并提案》，《股权激励计划提案》，《员工股票购买计划提案》和《休会提案》（如果提出），符合公司及其股东的最大利益，并一致建议您投票或指示对这些建议中的每一项投“赞成票”。
我们的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，什么可能符合公司及其股东的最佳利益，什么可能最有利于董事的个人利益之间的冲突。请参阅随附的委托书/招股说明书中标题为“业务合并提案-SEAC董事和高级职员在业务合并中的利益”和“证券的实益拥有权”的部分，以进行进一步讨论。
我们的“初始股东”（由保荐人、Natara Holloway和Timothy Goodell组成）与我们的其他高管和董事在IPO时达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意对他们购买的SEAC的B类股票进行投票，以及公司在首次公开募股期间或之后购买的公司在首次公开募股中出售的单位中包含的任何SEAC A类股票（“公共股”），以支持企业合并提案。截至本文发布之日，我们的初始股东拥有我们已发行普通股总数的20%。
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根据现行章程，如果企业合并完成，公共股份的持有人（“公共股东”）可以要求SEAC赎回其全部或部分公共股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:
（i）（a）持有公众股份或（b）通过单位持有公众股份，并且您选择在行使对公众股份的赎回权之前，将您的单位分离为相关的公众股份和公共认股权证；和
在美国东部时间2022年上午10:00之前（特别会议表决前两个工作日），（a）向SEAC的转让代理（“转让代理”）Continental Stock Transfer&Trust Company提交书面请求，SEAC赎回您的公共股份以换取现金，并（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的公共股份交付给转让代理。
单位持有人必须选择在行使对公开股份的赎回权之前，将基础公开股份和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位， 持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分为相关的公开股票和公开认股权证， 或者，如果持有人持有以自己的名义注册的单位， 持有人必须直接与转让代理人联系，并指示其这样做。即使公众股东投票反对企业合并提案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股份。如果企业合并没有完成， 公众股份将不会被赎回以换取现金。如果一个公众股东正确地行使了他的， 她或它有权赎回他的， 她或她的公众股份并及时将其股份交付给转让代理人， 我们将以每股价格赎回每一股公开发行的股票， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 从业务合并完成前两个工作日开始计算， 包括在信托帐户中持有的资金的利息（扣除应付税款）， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。为了说明问题， 截至， 2022, 这相当于每股公开发行股票大约10.00美元。如果公众股东行使其赎回权， 然后，它将把赎回的公共股份换成现金，不再拥有这些股份。任何赎回公众股份的请求， 一旦制造出来， 可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期及之后， 在seac的同意下， 直到收盘。此外， 如果公共股份的持有人交付了与选择赎回有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利， 它可能只是要求我们指示我们的转移代理返回证书（物理或电子）。持有人可以通过与转让代理人联系提出此类请求， 在随附的委托书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址。只有在执行赎回请求的截止日期之前提出，我们才会被要求满足此类请求。“请参阅随附的委托书/招股说明书中的“SEAC股东特别会议-赎回权”，以详细说明如果您希望赎回公开发行的股票以换取现金，应遵循的程序。，
尽管有上述规定，公众股份的持有人，以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人（定义见1934年《美国证券交易法》第13条，经修订），未经我们事先同意，将被限制赎回其合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个集团寻求赎回超过15%的公众股份，则未经我们事先同意，任何超过15%限制的此类股份将不会赎回现金。
完成交易须遵守某些惯例条件，其中包括（i）已满足最低现金条件，以及SEAC的股东批准业务合并提案。此外，在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份。请参阅“企业合并协议”。
根据《企业合并协议》，批准企业合并提案是完成企业合并的一个条件。股权激励计划提案和员工股票购买计划提案属于咨询性质，其条件是要获得董事会的批准。
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企业合并提案。延期提案不以批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准企业合并提案，则企业合并可能无法完成。
批准企业合并提案需要在特别会议上亲自出席或由代理人出席并有权对其进行表决的SEAC A类股票和SEAC B类股票的持有人所投的多数票的持有人的赞成票，作为单一类别的投票。
股权激励计划提案的批准需要在特别会议上亲自出席或由代理人出席的SEAC A类股票和SEAC B类股票的持有人所投的至少多数票的持有人的赞成票并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。
员工股票购买计划提案的批准需要在特别会议上亲自出席或由代理人出席的SEAC A类股票和SEAC B类股票的持有人所投的至少多数票的持有人的赞成票。并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。
批准休会提案需要在特别会议上亲自出席或由代理人出席的SEAC A类股票和SEAC B类股票的持有人所投的至少多数票的持有人的赞成票。并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。
我们诚挚地邀请所有股东参加虚拟特别会议，包括出席虚拟特别会议。但是，为了确保您在特别会议上的代表，我们敦促您尽快填写，签署，注明日期并退还随附的代理卡。
如果您是持有记录在案的普通股的股东，您也可以亲自投票（包括在虚拟特别会议上投票）。如果您的股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者，如果您希望参加特别会议并亲自投票（包括在虚拟特别会议上投票），从您的经纪人或银行获得代理。
如果您未能退还代理卡或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自参加特别会议（包括出席虚拟特别会议），为了确定特别会议是否达到法定人数，您的股份将不会被计算在内。如果建立了有效的法定人数，则任何此类未投票或未提供投票指示的行为都不会对随附的委托书/招股说明书中的任何提案的结果产生影响。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在随附的信封中签名，注明日期并退还随附的代理卡。
如果您的股票以“街道名称”持有，或者存在保证金或类似帐户中，则应与经纪人联系，以确保您的股票在特别会议上得到代表并进行表决。
我谨代表我们的董事会，感谢您对Sports Entertainment Acquisition Corp.的支持，并期待着业务合并的成功完成。
| 根据董事会的命令， | ||||||
| Eric Grubman | ||||||
| , 2022 |
主席 | |||||
有关将于2022年举行的股东特别会议的代理材料可用性的重要通知:此特别会议通知和相关的代理声明将在https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022上提供。
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如果您退还已签名的代理卡，并且没有说明您希望如何投票， 你的股票将被投票赞成每一项提案。行使你的赎回权， 你必须（1）如果你通过单位持有seac的a类股票， 在行使您对公共股份的赎回权之前，选择将您的单位分为相关的公共股份和公共认股权证， （2）在特别会议上投票前至少两个工作日向转让代理人提交书面请求， 把你的公开股票换成现金， 以及（3）将您的SEAC A类股份交付给转让代理， 使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统进行物理或电子操作， 在每一种情况下， 根据随附的委托书/招股说明书中描述的程序和期限。如果企业合并没有完成， 然后，公众股份将不会被赎回为现金。如果你以街名持有这些股票， 您将需要指示您的银行或经纪人的客户经理从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。“请参阅随附的委托书/招股说明书中的“SEAC股东特别会议-赎回权”，以获取更多具体说明。，
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易，也未根据业务合并协议或由此进行的交易的优点或公平性进行，也未根据随附的委托书/招股说明书的充分性或准确性进行。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为2022年，并将于2022年左右首次邮寄给SEAC股东。
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本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会发行这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年
特别会议委托书
的股东
Sports Entertainment Acquisition Corp.
发行541,250,000股普通股的招股说明书
以及22,500,000股在行使认股权证时可发行的普通股
SUPER GROUP LIMITED
Sports Entertainment Acquisition Corp.的董事会， 一家特拉华州的公司（“SEAC”、“我们”、“我们”和“我们的”）， 一致通过了企业合并协议， 截至4月23日， 2021年（“业务合并协议”）， 在东南亚国家经济共同体之间， SGHC有限公司， 一家根据根西岛（“SGHC”）法律注册成立的非蜂窝股份有限公司， SUPER GROUP LIMITED， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“Newco”）， SUPER GROUP合并附属公司， Inc.， 一家特拉华州的公司，是Newco的全资子公司（“合并子公司”， 和Newco一起， SGHC和SGHC的直接和间接子公司， “目标公司”）， 和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“赞助商”）， 据此， 在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下， 应发生以下情况:（i）在企业合并结束（“结束”）之前， 每股已发行在外的SEAC B类普通股（“B类股份”）将自动转换为一股SEAC A类普通股（“A类股份”）， 加上B类股， “普通股”）；在交易日， 合并子公司将与SEAC合并， 在SEAC继续作为幸存公司的情况下， 因此，（a）SEAC将成为Newco的全资子公司；（b）SEAC的每个已发行和未偿还单位， 由一股A类股票和一份认股权证（“SEAC认股权证”）的一半组成， 应自动分离；（c）每股已发行和已发行的SEAC A类股票（库存股票除外）将被注销，并转换为一股新公司普通股（“新公司普通股”）；（d）每股已发行“购买A类股票的未偿还SEAC认股权证将被转换为一股新公司普通股的可行使认股权证。，
企业合并协议规定， 除其他外， 该SGHC将进行收盘前重组（“重组”），SGHC的所有现有股东（“收盘前持有人”）将其SGHC的股份交换为新发行的新公司普通股。重组之后， 收盘前持有人将持有的新公司普通股的数量等于（i）总股票对价（定义为4,750,000,000美元）除以得出的商， 加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元， 减去目标公司的现金和现金等价物余额低于300,000,000美元的金额；提供， 在任何情况下，股票总对价均不得超过4,850,000,000美元）， $10.00（“总股票对价股份”）。根据《企业合并协议》， 立即生效，并以交易结束为条件， 新公司将从某些收盘前持有人那里购买新公司普通股（“回购股份”），以换取回购协议中规定的等于每股新公司普通股10美元的现金对价（在以下标题为“——回购协议”的部分中进一步说明），该回购协议由此类收盘前持有人执行（“回购”）。《企业合并协议》中规定的交易在本文中称为“企业合并”。”,
另外， 收盘前持有人将有权根据紧接收盘前持有的新公司普通股的数量，以新公司额外股份的形式获得或有对价， 在考虑到根据回购协议将出售的那些NewCo普通股（就好像回购发生在紧接交易结束之前）之后， 以三种潜在的收益支付的形式。收益付款将在交易结束时或之后支付，如下所示， 如果以下股价触发事件发生在自《企业合并协议》之日起至交易结束五（5）周年的期间内的任何时间:（a）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$11.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；（b）如果一股A类股的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$12.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；和（c）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$14.00， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.05（合起来， 的“收益股票”，
根据回购，公司可以回购的最大股份数量为50,171,438股，每股将以每股10美元的价格回购，最高总现金对价为501,714,380美元。收益对价将仅包括公司的股份，可向收盘前持有人发行的收益股份的最大总数为48,314,251。至于收益对价，在满足适用于该部分的触发事件后，收益股份将分三部分发行，在满足触发事件I时，最多可发行12,078,559股，在满足触发事件II时可发行12,078,559股，在满足触发事件III的条件下可发行24,157,133。
紧随交易结束后，在考虑了回购（就好像回购发生在2021年6月30日一样）并包括收益股票和SEAC认股权证的稀释作用后，预计SEAC的公众股东将拥有大约11.85%的已发行和发行在外的新公司普通股，创始人将拥有约3.91%的已发行和发行在外的新公司普通股，而卖方将拥有约84.25%的已发行和发行在外的新公司普通股（假设SGHC的现金及现金等价物在交易结束时的余额为3.275亿美元，按历史收盘汇率换算，截至2021年6月30日，价格为0.8 301欧元至1.00美元，且不赎回公开发行的股票）。
批准《企业合并协议》和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项的提案将在定于2022年美国东部时间上午10:00举行的SEAC股东特别会议（“特别会议”）上提出。特别会议将是一次虚拟会议，仅通过网络直播进行，以促进股东出席会议，同时保护我们的股东，董事和管理团队的健康和安全。我们诚挚地邀请您通过访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022并使用Continental Stock Transfer&Trust Company分配的控制号码，在线参加特别会议。要注册并获得虚拟会议的访问权，已注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有的股票）将需要遵循本委托书/招股说明书中提供的适用于他们的说明。
我们的单位，A类股票和认股权证目前在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码分别为“SEAH.U”，“SEAH”和“SEAH WS”。Newco打算申请在纽约证券交易所上市，并于交易结束时生效，Newco普通股和认股权证的代码分别为“SGHC”和“SGHC WS”。在企业合并完成后，新公司将不会有任何单位进行交易。新公司的普通股和认股权证获准在纽约证券交易所上市，这是完成业务合并的一个条件，但不能保证这种上市条件将得到满足。如果不满足该上市条件，则除非双方放弃该条件，否则企业合并可能无法完成。
SEAC是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
该委托书/招股说明书为您提供了有关业务合并的详细信息以及在SEAC股东特别会议上要考虑的其他事项。SEAC鼓励您仔细阅读整个文档。您还应该仔细考虑从第38页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
这些证券未经证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何国家证券委员会也未通过本委托书/招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
该委托书/招股说明书的日期为2022年，并将于2022年左右首次邮寄给SEAC股东。
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| 第二部分 | ||||
| 第三章 | ||||
| 第四章 | ||||
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| VI | ||||
| 九、 | ||||
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| F-1战斗机战斗机 | ||||
| A-1 | ||||
| B-1 | ||||
| C-1 | ||||
| D-1 | ||||
| E-1 | ||||
| F-1战斗机战斗机 | ||||
| II-1 |
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目 录
关于本委托书/招股说明书
这份文件是向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的一部分，根据1933年美国证券法（经修订）第5节的规定，这份文件构成了NewCo的招股说明书，或《证券法》，涉及将发行给SEAC股东的NEWCO普通股，以及由NEWCO承担作为业务合并的一部分的SEAC认股权证所涉及的NEWCO普通股，如果本文所述的业务合并已完成。根据1934年《美国证券交易法》（经修订）第14（a）条，该文件还构成会议通知和委托书，或与SEAC股东特别会议有关的“交易法”，在该会议上，SEAC股东将被要求考虑并表决一项通过通过《企业合并协议》批准企业合并的提案，其中包括其他事项。
第二部分
目 录
财务报表列报
新公司于3月29日注册成立， 2021年，以实现本文所述的业务合并。新公司有名义资产，没有负债， 突发事件， 或者承诺， 除收购SGHC Limited的100%股权外，在本次发行完成之前，该公司将不会进行任何业务。在这些交流之后， SGHC Limited将是NewCo的全资子公司。因此， 本委托书/招股说明书中未包含新公司的财务报表。此次业务合并将首先作为一次资本重组入账，新公司将是其前身SGHC的继任者。作为上述第一步的结果， SGHC的现有股东将继续通过对NewCo的所有权来保留控制权。在资本重组之后，将立即收购SEAC， 在《国际财务报告准则》（“IFRS”）2的范围内进行核算， 基于股份的支付（“IFRS2”）。在这种会计方法下， 就财务报告而言，seac将被视为“被收购”公司。因此， 出于会计目的， 该企业合并将被视为相当于新公司发行新公司普通股以换取SEAC的净资产， 伴随着资本重组，
第三章
目 录
适用于本委托书/招股说明书和汇率列报的惯例
在本委托书/招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则:
| • | “$”和“USD”均指美元； |
| • | “英镑”、“英镑”和“英镑”均指英镑；以及 |
| • | “欧元”和“欧元”都是指欧元。 |
为了方便起见，本文所述的某些金额已以美元表示，并且将来当以美元表示时，由于汇率波动的影响，这些金额可能与本文所述的金额不同。美元和英镑之间的兑换汇率是根据美国中央银行美联储公布的英镑历史汇率计算的。
第四章
目 录
行业和市场数据
在本委托书/招股说明书中，我们提供有关SGHC竞争市场的行业数据，信息和统计数据，以及第三方提供的有关市场，市场规模，市场份额，市场地位和其他行业数据（统称为“行业分析”）的统计数据，数据和其他信息。在必要的情况下，SGHC的内部估计将对此类信息进行补充，同时考虑到有关其他行业参与者的公开信息以及SGHC管理层在信息不公开的情况下的判断。该信息出现在“超级集团的业务”和本委托书/招股说明书的其他部分。
行业出版物，研究，研究和预测通常指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的限制和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”中所述的因素，这些预测和前瞻性信息可能会存在不确定性和风险。“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。
v
目 录
常用术语
除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则应提及:
“休会提案”是指在SEAC无法完成业务合并的情况下，将特别会议延期至一个或多个日期（如有必要）的提案，以允许进一步征求和投票代理。
“董事会”是指SEAC的董事会。
“业务合并”是指《业务合并协议》中规定的交易。
“业务合并协议”是指SEAC，SGHC，NEWCO，Merger Sub和保荐人之间于2021年4月23日签订的《业务合并协议》，该协议作为附件A随附，可能会不时进行修订。
“业务合并提案”是指批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并的提案。
“A类股份”指SEAC的A类普通股，面值为0.0001美元。
“B类股份”指SEAC的B类普通股，面值为0.0001美元。
“结束”是指业务合并的结束。
“普通股”是指SEAC的A类股份和B类股份。
“公司”是指SGHC在业务合并之前的业务和运营，以及NewCo在业务合并之后的业务和运营。
“Continental”是指Continental Stock Transfer&Trust Company。
“当前章程”是指SEAC当前经修订和重述的公司注册证书。
“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》，该法律可能会不时进行修订。
“DTC”是指存托信托公司。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“创始人”指SEAC的发起人和以下独立董事:Natara Holloway和Timothy Goodell。
“Founder股份”指保荐人和SEAC以下独立董事购买的B类股份:Natara Holloway和Timothy Goodell。
“根西岛公司法”是指《2008年根西岛公司法》（经修订）。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会制定的国际财务报告准则。
“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
“IPO”是指SEAC于2020年10月6日首次公开发行单位，每个单位包括一股A类股票和一份认股权证的一半，总收益约为450,000,000美元。
“乔布斯法案”是指2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》。
VI
目 录
“Merger Sub”指Super Group Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Newco的全资子公司。
“Newco”指Super Group Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司，以及在上下文需要时其子公司。
“NewCo董事会”是指在业务合并完成后的NewCo董事会。
“NewCo治理文件”是指NewCo修订和重述的公司成立备忘录以及NewCo修订和重述的公司章程。
“NewCo普通股”指NewCo无面值的普通可赎回股份。
“新公司保荐人认股权证”是指从SEAC发行的SEAC认股权证转换为保荐人或PJT Partners Holdings LP的新公司认股权证。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“普通决议案”指根据《根西岛公司法》以有权投票的股东的简单多数票通过的普通决议案并在会议上亲自或由律师或由代理人投票，或以符合资格的股东（即有权对书面决议的流通进行表决的股东）的总表决权的简单多数通过书面决议进行表决。
“私募认股权证”是指在首次公开发行结束时以及在承销商部分行使其超额配售权结束时，以私募方式发行给保荐人和PJT Partners Holdings LP的认股权证，每份此类认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类股票的权利。
“社会公众股”是指除创始人以外的公众股东在首次公开发行中持有的A类股票。
“公开认股权证”是指作为首次公开发行单位的一部分出售的22,500,000份可赎回认股权证。
“回购”是指作为重组的一部分，回购/回购和注销某些NewCo普通股。出于本联合委托书/招股说明书中百分比的目的，我们假设截至2021年6月30日，已回购49,842,684股股票，以换取498,426,840美元的现金，除非另有说明。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEAC合并”是指SEAC根据业务合并协议与合并子公司合并并合并为合并子公司。
“SEAC单位”是指由（a）一股A类股票和（b）一份SEAC公共认股权证的一半组成的SEAC单位。
“SEAC认股权证”是指SEAC的私人和公共认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买每份认股权证一股A类股票的权利。
“SEC”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“卖方”是指目标公司（“管理层”）的高级管理人员和雇员以及SGHC的某些其他现有股东（“共同投资者”）。
“SGHC”指SGHC Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司。
第七章
目 录
“特别会议”是指SEAC股东的特别会议，其目的是批准业务合并和此处列出的其他建议。
“特别决议案”指根据《根西岛公司法》以不少于75%有投票权的股东的多数票通过的特别决议案并在会议上亲自或由律师或代理人投票或由符合资格的股东（即有权对书面决议的流通进行表决的股东）以书面决议的总表决权的百分之七十五投票。
“赞助商”指特拉华州有限责任公司Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC。
“目标公司”是指SGHC，NEWCO，Merger Sub以及SGHC的所有直接和间接子公司。
“转让代理人”是指大陆证券转让与信托公司。
“承销商”指Goldman Sachs&Co.LLC和PJT Partners LP。
“认股权证”是指私募认股权证和公共认股权证。
VIII
目 录
商标、商品名称和服务标志
SGHC，NEWCO，Merger Sub，SEAC及其各自的子公司拥有或拥有与其业务运营有关的商标，商品名称和服务标记的权利。此外，它们的名称、标识和网站名称和地址是它们的商标或服务标记。出现在本委托书/招股说明书中的其他商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，列出了本委托书/招股说明书中提及的商标，商品名称和服务标记，但没有适用的符号和SM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们或其所有者不会主张，在适用法律的最大范围内，我们或他们对这些商标，商品名称和服务商标的权利。
九、
目 录
企业合并的实质性条款摘要
根据《企业合并协议》，（i）紧接交易完成前，每股已发行和流通在外的B类股份将自动转换为一股A类股份；在交易完成之日，Merger Sub将与SEAC合并并合并为SEAC，SEAC继续作为存续公司，因此，（a）SEAC将成为Newco的全资子公司；（b）SEAC的每个已发行和已发行单位，包括一股A类股票和一份SEAC认股权证的一半，将自动分离；（c）每股已发行和发行在外的SEAC A类股票（库存股票除外）将被注销，并转换为获得一股新公司普通股的权利；（d）每股已发行发行在外的SEAC购买A类股票的认股权证将被转换为一股新公司普通股的认股权证。
另外， 收盘前， SGHC将进行重组，所有收盘前持有人将其持有的SGHC股份交换为新发行的新公司普通股，SGHC将成为新公司的全资子公司。重组之后， 收盘前持有人将持有的新公司普通股总数等于（i）总股票对价（定义为4,750,000,000美元）除以（i）得出的商， 加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元， 减去目标公司的现金和现金等价物余额低于300,000,000美元的金额；提供， 在任何情况下，股票总对价均不得超过4,850,000,000美元）， 由$10.00。根据《企业合并协议》， 立即生效，并以交易结束为条件， Newco将从某些收盘前持有人手中购买Newco普通股，以换取相当于每股Newco普通股10美元的现金对价。请参阅标题为“企业合并协议”的部分。”,
紧随其后，并以收盘为条件，Newco将从某些收盘前持有人那里购买Newco普通股（“回购股票”）作为交换回购协议中规定的现金对价等于每股新公司普通股10美元（“总现金对价”）（如以下标题为“—回购协议”的部分所述），由此类交易前持有人执行（“回购”）。
另外， 收盘前持有人将有权根据紧接收盘前持有的新公司普通股的数量获得或有对价， 在考虑到根据回购协议将出售的那些NewCo普通股（就好像回购发生在紧接交易结束之前）之后， 以三种潜在的收益支付的形式。收益付款将在交易结束时或之后支付，如下所示， 如果以下股价触发事件发生在自《企业合并协议》之日起至交易结束五（5）周年的期间内的任何时间:（a）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$11.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；（b）如果一股A类股的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$12.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；和（c）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$14.00， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.05（合起来， 的“收益股票”，
根据回购，公司可以回购的最大股份数量为50,171,438股，每股将以每股10美元的价格回购，最高总现金对价为501,714,380美元。收益对价将仅包括本公司的股份，最高限额为
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目 录
可向收盘前持有人发行的收益股份总数为48,314,251。至于收益对价，在满足适用于该部分的触发事件后，收益股份将分三部分发行，在满足触发事件I时，最多可发行12,078,559股，在满足触发事件II时可发行12,078,559股，在满足触发事件III的条件下可发行24,157,133。
交易结束后，考虑到回购发生在2021年6月30日，并包括收益股票和SEAC认股权证的稀释作用，SEAC公众股东将持有约11.85%的已发行和发行在外的NewCo普通股，创始人将持有约3.91%的已发行和发行在外的新公司普通股，卖方将持有约84.25%的已发行和发行在外的新公司普通股（假设SGHC的现金及现金等价物在交易结束时的余额为3.275亿美元，按历史收盘汇率换算，截至2021年6月30日，每股收益为0.8 301欧元至1.00美元，并且不会赎回本委托书/招股说明书中所述的公开股票。
完成交易须遵守某些惯例条件，其中包括（i）已满足最低现金条件，SEAC的股东批准了业务合并提案，重组已完成，获得了某些监管机构的批准，以及（v）某些博彩监管机构没有进行沟通，表明他们明确表示有意/有意拒绝与交易有关的某些控制权变更申请。
《企业合并协议》还考虑了双方在交易结束时执行各种协议，其中包括以下协议。
交换协议
在执行《企业合并协议》的同时，NewCo，SGHC和每个交易前持有人订立了一项交换协议，根据该协议，在交易结束之日但在交易结束之前（并以交易结束为条件），公司将进行重组，其中规定，收盘前持有人转让本公司已发行的全部普通股，以换取新发行的新公司普通股。
Founder持有人同意书
在执行《企业合并协议》的同时，Founder、SGHC、Newco和SEAC签署了《创始人持有人同意书》，根据该同意书，除其他外，Founder放弃了当前章程中关于创始人持有的B类股份的任何和所有反稀释权，并承认将此类B类股份转换为A类股份，正如创始人持有人同意书中更全面地描述的那样。
修订和重述的注册权协议
在交易结束时，SEAC，SGHC，Newco，创始人，某些交易前持有人和PJT Partners Holdings LP（“PJT Holdings”）将签订一项经修订和重述的注册权协议（“A&R注册权协议”）（i）修订和重述SEAC的注册权协议，该协议日期为2020年10月6日，整体而言，以及根据该协议，除其他事项外，NewCo将为A&R注册权协议双方持有的NewCo普通股和NewCo认股权证提供某些注册权，除某些例外情况外，并在A&R注册权协议中进行了更全面的描述。
锁定协议
在交易结束时，SEAC，SGHC，Newco，创始人和所有交易前的持有人将签订锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，除其他外，创始人和
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目 录
收盘前持有人将同意在收盘后12个月（对于创始人）和收盘后6个月（对于收盘前持有人）不转让，出售，转让或以其他方式处置该人持有的新公司普通股，在每种情况下，受某些例外情况的约束，并在锁定协议中进行了更全面的描述。
在执行锁定协议方面，SEAC，保荐人Eric Grubman，John Collins，创始人和PJT Holdings将修改其日期为2020年10月6日的信函协议（“信函协议的修订”），以终止与SEAC证券有关的某些转让限制，除某些例外情况外，并在《信函协议修正案》中进行了更全面的描述。
限制性契约协议
在交易结束时，Newco将与Eric Grubman和John Collins各自订立限制性契约协议（“限制性契约协议”），根据该协议，除其他事项外，Grubman先生和Collins先生将同意不这样做，在新公司董事会任职期间，以及之后的18个月内，他们直接或间接参与与SGHC或NewCo的竞争业务，或形成或参与SPAC（作为Founder或10%或以上的经济或有投票权的投资者），该公司收购了与SGHC或NewCo竞争的业务，但有某些例外情况，并在限制性契约协议中有更全面的描述。
交易支持协议
在执行《企业合并协议》的同时，NewCo，SGHC，SEAC和所有交易前持有人签订了交易支持协议（以下简称“TSA”），根据该协议，除其他外，每个收盘前持有人都同意在SGHC的任何股东会议上对其SGHC的流通股进行投票，以支持《企业合并协议》中规定的交易。并向SGHC提供授权书，以代表该等股东就业务合并协议拟进行的交易采取某些行动。
回购协议
在执行业务合并协议的同时，NewCo，SGHC和某些收盘前持有人签订了回购协议，根据该协议，NewCo将从这些股东手中回购NewCo普通股，以换取相当于每股NewCo普通股10美元的现金对价，立即生效，并以交易结束为条件。
Founder持有人延期协议
在执行《企业合并协议》的同时， 新公司， SEAC， 赞助商， PJT控股， Eric Grubman与John Collins订立了一份Founder持有人延期协议（“Founder持有人延期协议”），根据该协议， 除其他外， （i）新公司将被授予现金赎回权，就新公司保荐人认股权证（包括在允许行使新公司保荐人认股权证后获得的基础新公司普通股）分为两部分，这将使新公司有权赎回， 关于第一部分， 5,500,000份NewCo保荐人认股权证，每份认股权证的价格为6.50美元， 关于第二部分， 5,500,000份NewCo保荐人认股权证，每份认股权证的价格为12.50美元， 当NewCo普通股的交易价格达到某些价格目标时， 关于第一部分， 在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，应为$18.00， 关于第二部分， 在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，应为$24.00， 正如《Founder持有人延期协议》中更全面地描述的那样， Eric Grubman和John Collins（或其关联公司）直接或间接拥有的任何新公司保荐人认股权证（或在允许行使新公司保荐人认股权证后获得的新公司普通股）将受到额外的付款限制， 正如《Founder持有人延期协议》中更全面地描述的那样，
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目 录
关于提案的问答
下面的问题和答案仅突出显示了从本委托书/招股说明书中选择的信息，并且仅简短地解决了有关特别会议和将在特别会议上提出的建议（包括与业务合并有关的建议）的一些常见问题。以下问题和答案不包括对SEAC股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件，以充分了解企业合并和特别会议的投票程序。
| q. | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
| a. | SEAC和SGHC已同意根据本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议的条款进行业务合并。业务合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，SEAC鼓励其股东完整阅读该协议。SEAC的股东被要求考虑并投票表决一项采纳《企业合并协议》的提案。请参阅标题为“业务合并提案”和“业务合并协议”的部分。 |
完成业务合并提案需要亲自投票（包括出席虚拟特别会议）或在特别会议上由代理人投票的至少多数SEAC的A类股票和SEAC的B类股票的持有人的批准。此外，SEAC必须为所有公开股份的持有人提供与其初始业务合并有关的赎回其公开股份的机会。希望行使赎回权的持有人必须在美国东部时间上午10:00之前，2022年（在特别会议上投票前两个工作日）:（i）向转让代理提交书面请求SEAC赎回其公共股份以换取现金，并使用托管信托公司（“DTC”）在托管人（“DWAC”）系统中的存款和取款，以实物或电子方式将其公共股份交付给转让代理。
你的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书/招股说明书后尽快提交其代理人。
| q. | 在特别会议上是否有其他事项要提交给股东？ |
| a. | 除了对企业合并进行投票外，SEAC的股东还将对以下提案进行投票。 |
（a）第2号提案——股权激励计划提案——在咨询和不具约束力的基础上，对批准2021年股权激励计划（假设企业合并提案获得批准和采用）的提案进行审议和表决（“股权激励计划”）。股权激励计划的副本作为附件D附在本委托书/招股说明书之后，SEAC鼓励其股东完整阅读该计划。请参阅标题为“企业合并协议——股权激励计划提案”的部分。
（b）提案3——员工股票购买计划提案——在咨询和不具约束力的基础上，对批准2021年员工股票购买计划（假设企业合并提案获得批准和采用）的提案进行审议和表决（“ESPP”）。ESPP的副本作为附件E附在本委托书/招股说明书中，SEAC鼓励其股东完整阅读。请参阅标题为“企业合并协议——员工股票购买计划提案”的部分。
（c）第4号提案——休会提案——在必要或适当的情况下，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许在票数不足或与之有关的情况下，进一步征求代理人的意见并进行表决，批准企业合并提案。参见标题为“休会提案”的部分。
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SEAC将召开特别会议，审议这些提案并对其进行表决。该委托书/招股说明书包含有关业务合并的重要信息以及将在特别会议上采取行动的其他事项。股东们应该仔细阅读它。
企业合并的完善以企业合并提案的批准为条件。
| q. | 我是seac公开发行股票的持有者。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
| a. | 业务合并完成后， 在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下， 作为收购所有已发行和发行在外的SEAC A类股份（由于业务合并）的对价， 新公司将为通过业务合并获得的每股SEAC A类股份发行一股新公司普通股（“合并对价”）。在收盘后， 在考虑到6月30日发生的回购之后， 2021年，包括Earnout股票和SEAC认股权证的稀释效应， 预计SEAC的公众股东将拥有大约11.85%的已发行和发行在外的新公司普通股， 创始人将拥有约3.91%的已发行和发行在外的新公司普通股，卖方将拥有约84.25%的已发行和发行在外的新公司普通股（假设SGHC在交易结束时的现金及现金等价物余额为3.275亿美元， 按历史收盘汇率换算， 截至6月30日， 2021, 从0.8 301欧元兑换1.00美元，没有赎回）。该委托书/招股说明书包括有关新公司以及新公司及其子公司在完成业务合并后的业务的重要信息。“SEAC敦促您仔细阅读这份委托书/招股说明书中包含的信息。， |
| q. | 我是SEAC认股权证的持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
| a. | 业务合并完成后，SEAC认股权证将按其条款由NewCo承担，从而使持有人有权以每股11.50美元的购买价购买NewCo普通股（而不是SEAC）。该委托书/招股说明书包括有关新公司以及新公司及其子公司在完成业务合并后的业务的重要信息。SEAC敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。 |
| q. | SEAC为什么要提出企业合并？ |
| a. | SEAC是指为与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份收购、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。2020年10月6日，SEAC完成了其单位的首次公开发行，每个单位包括一股SEAC的A类股票和一份可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股SEAC的A类股票的权利，总收益约为450,000,000美元。自IPO以来，SEAC的活动仅限于评估业务合并目标公司。 |
seac首次公开募股的招股说明书提供了seac打算用来评估潜在收购目标的一般准则。根据对NewCo及其业务所在行业的尽职调查，SEAC认为NewCo总体上符合此类准则。有关更多信息，请参见标题为“业务合并提案-董事会批准业务合并的原因”的部分。
| q. | 在决定是否继续进行业务合并时，董事会是否获得了第三方的估值或公平性意见？ |
| a. | 董事会在决定批准企业合并时，没有获得第三方的估值或公平性意见。SEAC的管理人员和董事以及SEAC的顾问在评估公司的经营和财务优势方面具有丰富的经验。 |
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| 并得出结论，他们的经验和背景，以及SEAC财务顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并进行必要的分析和确定。此外，SEAC的高级管理人员和董事以及SEAC的顾问在并购方面拥有丰富的经验。因此，在评估SGHC的业务时，投资者将完全依赖他们自己以及董事会的判断。 |
| q. | 我有赎回权吗？ |
| a. | 如果你是公众股份的持有者， 你有权要求seac赎回这些股票，以换取seac信托账户中现金的一部分， 包括在信托帐户上获得的利息。SEAC有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。“seac最初的股东签署了一份书面协议， 根据该协议，他们同意放弃与完成企业合并有关的对其Founder股份和公众股份的赎回权。尽管有上述规定， 持有公众股份的人， 与任何附属公司或与他有联系的任何其他人一起， 她或它是一致行动人或合伙企业， 辛迪加或其他集团， 将被限制寻求赎回超过15%的已发行和发行在外的公众股份。因此， 股东持有的超过15%的所有公众股份， 与该持有人的任何关联公司或与该持有人一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的规定）的任何其他人一起， “不会被赎回。， |
此外，seac目前的章程规定，seac不得赎回其公开发行的股票，其赎回金额不得导致其有形资产净值低于5,000,001美元（因此seac不受SEC“细价股”规则的约束）。交易完成须遵守某些惯例条件，其中包括（i）已满足最低现金条件，以及SEAC的股东批准业务合并提案。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致SEAC的有形资产净值低于上述5,000,001美元，或者使SEAC无法满足最低现金条件，则业务合并可能无法完成。
| q. | 我对企业合并提案的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| a. | 没有。您可以行使您的赎回权，无论您是投票赞成还是反对企业合并提案或本委托书/招股说明书所述的任何其他提案。因此，企业合并协议可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开发行的股票，而不再是股东，这样，那些选择不赎回其公开发行的股票的股东，将持有一家交易市场流动性较差的公司的股票，股东人数也会减少，现金减少，可能无法达到纽约证券交易所的上市标准。 |
| q. | 我如何行使我的赎回权？ |
| a. | 如果您是公开股份或单位的持有人，并希望行使您的赎回权，则必须:（i）如果您通过单位持有您的公开股份，则选择将您的单位分开为相关的公开股份和认股权证，以及在东部时间上午10:00之前，到2022年，（a）向转让代理提交书面请求，要求SEAC赎回您的公共股份以换取现金，并（b）使用DTC的DWAC系统以物理或电子方式将您的公共股份交付给转让代理。任何公共股份的持有人都有权要求赎回该持有人的公共股份，以赎回当时信托帐户中金额的全部按比例部分，包括在信托帐户中获得的利息（出于说明目的，该利息约为$，或截至2022年每股公开发行股票10.00美元）。该金额减去信托账户中资金的任何欠款但未支付的税款后，将在企业合并完成后立即支付。 |
任何赎回请求，一旦由公众股份持有人提出，可以随时撤回，直至提交赎回请求的最后期限为止，此后，在SEAC的同意下，直至交易结束。如果
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您将您的公开股份交付给转让代理以进行赎回，然后决定在提交赎回请求的截止日期之前撤回此类请求，您可以要求转让代理（以物理或电子方式）退还股份。您可以通过在本节末尾列出的地址与转移代理联系来提出此类请求。
在特别会议上对企业合并提案进行表决之前，转让代理人必须收到任何更正或更改的代理卡或赎回权利的书面要求。除非持有人的公开股份已在提交赎回请求的截止日期之前（以实物或电子方式）交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
如果上述赎回要求是正确提出的，那么，如果企业合并完成，SEAC将赎回这些公众股份，以换取存入信托帐户的资金的按比例分配的部分。如果您行使您的赎回权，那么您将用您的公开股票换取现金，并且在企业合并完成后，您将无权获得NewCo普通股。
如果您是公共股份的持有人，并且您行使了赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。在业务合并完成后，您的认股权证将可以行使，以每股11.50美元的购买价购买NewCo普通股，而不是SEAC A类股票。
| q. | 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？ |
| a. | 赎回是否需要缴纳美国联邦所得税取决于特定的事实和情况。您可能会被视为出售此类SEAC A类股票， 结果， 确认资本收益或资本损失。根据您拥有或被视为拥有（包括通过认股权证的所有权）的SEAC A类股份的数量，赎回也可能被视为出于美国联邦所得税目的的分配。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论， 请参阅标题为“企业合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项-对行使SEAC A类股票赎回权的美国持有人的税收后果”的部分。以及“业务合并提案-重大税收考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素-对行使SEAC A类股票赎回权的非美国持有人的税收后果。“我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问， 包括美国联邦， 州， 当地和非美国税法， |
| q. | 企业合并对美国联邦所得税的影响是什么？ |
| a. | 受以下“企业合并提案-实质性税收考虑-实质性美国联邦所得税考虑-合并对美国持有人的税收后果”中所述的限制，例外和条件的约束，企业合并应符合1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第351条所述的递延税款交易。假设企业合并符合条件，美国持有人和非美国持有人（定义见“企业合并提案-重大税收考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素”）将SEAC A类股票交换为NewCo普通股通常不应出于美国联邦所得税目的确认损益，除非“企业合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”中另有说明。 |
正如在标题为“企业合并提案-重大税收考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素”的部分中所讨论的那样，与合并有关的SEAC公共认股权证的适当美国联邦所得税待遇尚不确定，因为尚不清楚合并是否有效，除了符合《守则》第351（a）条所述的交易所资格外，还将符合《守则》第368（a）条所指的“重组”（“重组”）。有
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有关合并是否符合重组条件的重大事实和法律不确定性。因此，我们的美国法律顾问对合并作为符合重组条件的交易的税收处理不发表任何意见。
如果合并符合重组的条件， 除守则第367（a）条另有规定外， 根据业务合并，美国SEAC公共认股权证的持有人通常不应在将SEAC公共认股权证交换为新公司公共认股权证时确认任何收益或损失。然而， 目前尚不清楚《守则》第368条的要求能否得到满足，而且这种资格不是企业合并的条件。如果合并不符合重组条件， 在仅受《守则》第351条约束的交易所中，美国SEAC公共认股权证的持有人可以被视为将其SEAC公共认股权证转让给新公司，以换取新公司的公共认股权证。如果得到这样的治疗， 美国持有人应被要求确认收益（但不是损失），其金额应等于（i）该持有人实现的收益金额中的较小者（通常， （x）该持有人收到的新公司公共认股权证的公允市场价值与该持有人收到的新公司普通股之和的超出部分， 如果有的话， 超过（y）SEAC公共认股权证和SEAC A类股份中此类持有人的调整后总税基， 如果有的话， 以及该持有人在该交换中收到的新公司公共认股权证的公平市场价值。，
企业合并的税收后果是复杂的，将取决于您的特定情况。有关企业合并的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见标题为“企业合并提案-实质性税收考虑因素-实质性美国联邦所得税考虑因素-合并对美国持有人的税收后果”的部分。“如果您是在企业合并中交换A类股票或由Newco承担公共认股权证的美国持有人，则敦促您咨询您的税务顾问，以确定其税收后果。
在标题为“企业合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”的部分中，提供了更详细的讨论，从而对上述摘要进行了完整的限定。
| q. | 如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？ |
| a. | 没有。我们的股东和认股权证持有人均不具有与DGCL下的业务合并有关的评估权。 |
| q. | 企业合并完成后，存入信托账户的资金怎么办？ |
| a. | IPO完成后，seac在信托账户中存入了4.5亿美元。在企业合并完成后，并受企业合并协议的限制，信托帐户中的资金将用于支付适当行使赎回权的公众股份持有人，或为新公司或其子公司的营运资金提供资金，增长和一般公司目的，支付与业务合并有关的某些费用和支出（包括总费用15,750,000美元，即信托帐户的3.5%（假设没有赎回），信托帐户的5.25%（假设最大赎回），或信托帐户的4.2%，假设中点赎回的情况下，作为递延承销佣金），并支付SGHC回购。 |
| q. | 如果业务合并没有完成，会发生什么情况？ |
| a. | 如果SEAC由于任何原因没有完成业务合并，SEAC将寻找另一个目标业务来完成业务合并。如果SEAC在2022年10月6日之前没有完成初始业务合并，SEAC必须以每股价格赎回100%的已发行公开股份，以现金支付，等于当时在信托帐户中持有的金额，包括已赚取的利息 |
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| 在信托帐户中持有的，以前没有释放给SEAC的资金（减去应付税款和支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以已发行的公开股数量。如果在规定的时间内没有进行业务合并，则创始人对私人配售认股权证中包含的SEAC A类股份或SEAC B类股份没有赎回权，因此，此类股份将一文不值。此外，在这种清算的情况下，SEAC的未偿还认股权证将不会进行分配。因此，认股权证将一文不值地到期。 |
| q. | 创始人打算如何对提案进行投票？ |
| a. | 根据首次公开发行时签订的信函协议的条款，Founder同意对其创始人股份以及他们购买的任何公开股份进行投票，以支持企业合并提案。截至本委托书/招股说明书发布之日，创始人总共拥有11,250,000股SEAC普通股，占本委托书/招股说明书发布之日SEAC已发行股票总数的20%。 |
| q. | 您预计企业合并将在什么时候完成？ |
| a. | 目前预计，在定于2022年美国东部时间上午10:00举行的特别会议之后，将在切实可行的范围内尽快完成业务合并；但是，如上所述，此类会议可能会休会。有关完成业务合并的条件的说明，请参见标题为“业务合并协议-完成业务合并的条件”的部分。 |
| 问: | SEAC或SGHC是否可以免除企业合并完成的条件？ |
| 答: | SEAC或SGHC可能同意在SEAC或SGHC的组织文件当前章程和细则以及适用法律允许的范围内，全部或部分放弃SEAC或SGHC完成业务合并的义务的一项或多项条件。SEAC不得放弃SEAC公众股东批准企业合并提案的条件。请参阅标题为“企业合并协议——完成企业合并的条件”的部分。 |
| 问: | 在业务合并之后，seac的证券是否会继续在证券交易所交易？ |
| 答: | 没有。SEAC预计，在完成业务合并后，SEAC将由Newco全资拥有，SEAC的A类股票将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》予以注销。但是，关于业务合并，Newco打算在交易结束时申请将Newco普通股和认股权证分别以“SGHC”和“SGHC WS”的代码在纽约证券交易所上市。 |
| q. | 新冠疫情将对企业合并产生什么影响？ |
| a. | 鉴于当前形势的持续性和动态性， 很难预测新冠疫情对SEAC业务的影响， SGHC和Newco， 也不能保证SEAC的努力， SGHC和NewCo将有效地应对新冠肺炎的不利影响。这种影响的程度将取决于未来的发展， 这是高度不确定的，也是无法预测的， 包括可能出现的有关新冠病毒严重性的新信息以及为遏制新冠病毒或其影响而采取的行动， 其中包括。一旦业务中断， 如果seac或目标公司无法及时收回， 业务合并和NewCo的业务， 企业合并完成后的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。业务合并也可能会受到新冠病毒的延迟和不利影响，并且成本更高。每一个SEAC， SGHC和Newco还可能承担额外费用，以弥补因任何中断而造成的损害， “这可能会对他们各自的财务状况和经营成果产生不利影响。， |
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| q. | 我现在需要做什么？ |
| a. | SEAC敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书（包括附件）中包含的信息，并考虑业务合并将如何影响您作为SEAC的股东和/或认股权证持有人。然后，股东应根据本委托书/招股说明书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票。 |
| q. | 我该如何投票？ |
| a. | 特别会议将于2022年美国东部时间上午10:00通过网络直播举行。可以通过访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022访问特别会议，您将能够在特别会议期间现场收听特别会议并进行投票。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。如果您是记录日的普通股记录持有人，则可以在特别会议上投票，也可以提交特别会议的代理人。您可以通过填写，签名，注明日期并在随附的预先寄出的邮资已付信封中退还随附的代理卡来提交代理。任何希望参加虚拟会议的股东都应在2022年之前注册参加特别会议。要注册参加特别会议，请遵循以下适用于您的普通股所有权性质的说明: |
| • | 如果您的股票以您的名义在Continental Stock Transfer&Trust Company注册，并且您希望参加虚拟会议，请访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022，输入您的代理卡或特别会议通知中包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预注册在线会议”链接。在特别会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到特别会议站点。建议预先注册，但不要求参加。 |
| • | 希望参加虚拟会议的受益股东（那些通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）必须联系其在银行的账户代表，以获得合法的代理人，经纪人，或持有其股份的其他代名人，并将其合法代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效的合法代理人的受益股东将获得12位数的会议控制号码，这将使他们能够注册参加和参加虚拟会议。在与Continental Stock Transfer&Trust Company联系后，受益持有人将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在特别会议日期前至少五个工作日与Continental Stock Transfer&Trust Company联系，以确保访问权限。 |
| q. | 如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人，银行或被提名人会自动为我投票吗？ |
| a. | 没有。您的经纪人，银行或代名人不能对您的股票进行投票，除非您根据经纪人，银行或代名人提供的信息和程序提供有关如何投票的说明。 |
| q. | 什么构成法定人数？ |
| a. | 要举行一次有效的会议，我们的股东的法定人数是必要的。亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或通过代理人出席，持有有权在该次会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权的股东构成了特别会议的法定人数。在法定人数不足的情况下，特别会议主席有权将特别会议休会。目前有56,250,000股流通在外的普通股，因此，在特别会议的记录日，需要28,125,001股SEAC普通股才能达到法定人数。 |
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| q. | 在特别会议上批准每项提案需要多少票？ |
| a. | 在特别会议上，每项提案都需要进行以下投票: |
| • | 企业合并提案:企业合并提案的批准需要SEAC A类普通股持有人所投的多数票的持有人的赞成票和SEAC B类普通股亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。 |
| • | 股权激励计划提案:股权激励计划提案的批准需要至少获得SEAC A类普通股股东投票的多数票和SEAC B类普通股亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。 |
| • | 员工股票购买计划提案:股权激励计划提案的批准需要至少获得SEAC A类普通股股东投票的多数票和SEAC B类普通股亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。 |
| • | 延期提案:延期提案的批准需要至少获得SEAC A类普通股股东投票的多数票的持有人的赞成票和SEAC B类普通股亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。 |
| q. | 如果我在特别会议之前卖出我的SEAC A类股票，会发生什么情况？ |
| a. | 特别会议的记录日期早于特别会议的日期，也早于预期完成业务合并的日期。如果您在适用的记录日期之后但在特别会议之前转让了SEAC A类股份，除非您授予受让人代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。 |
| q. | 我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？ |
| a. | 是的。股东可以在本节末尾列出的地址将较晚日期的签名代理卡发送给转让代理，以便在特别会议投票之前收到该代理卡，或亲自参加特别会议（包括出席虚拟特别会议）并投票。股东还可以通过向SEAC的首席执行官发送撤销通知来撤销其代理人，该通知必须在特别会议表决之前收到。但是，如果您的股票是由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有的，则必须与您的经纪人，银行或其他代名人联系以更改您的投票。 |
| q. | 如果我没有就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？ |
| a. | 如果您未能就特别会议采取任何行动，并且业务合并已获得股东的批准并已完成，您将成为NewCo的股东，并且/或者您的SEAC认股权证将转换为认股权证，以与您的SEAC认股权证相同的条款购买NewCo普通股。但是，如果您未能就特别会议采取任何行动，则只要您遵循本委托书中的指示赎回股票，您仍然可以选择赎回与业务合并有关的公共股份。如果您未能就特别会议采取任何行动，并且业务合并提案未获批准，则您将继续是SEAC的股东和/或认股权证持有人。 |
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| q. | 我应该如何处理我的股票和/或认股权证证书？ |
| a. | 那些不选择将其SEAC A类股票赎回其在信托账户中按比例分配的基金份额的股东，现在不应提交其股票证书。业务合并完成后，NewCo将向SEAC股东发送有关将其A类股票转换为NewCo普通股的指示。行使赎回权的SEAC股东必须在上述提交赎回请求的截止日期之前（以实物或电子方式）将其股票交付给转让代理。完成业务合并后，SEAC认股权证的条款将由NewCo承担，从而使持有人有权购买NewCo普通股（而不是SEAC普通股），其条款与您的SEAC认股权证相同。因此，认股权证持有人无需在当时向SEAC或Newco交付SEAC认股权证。 |
| q. | 如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？ |
| a. | 股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指令卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，则您将为每个持有股票的经纪账户收到单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票以一个以上的名称注册，那么您将收到一张以上的代理卡。请填写，签名，注明日期并退还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有普通股进行投票。 |
| q. | 谁能帮助回答我的问题？ |
| a. | 如果您对业务合并有疑问，或者您需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，则应联系: |
Sports Entertainment Acquisition Corp.
Golden Bear Plaza11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
电话:（561）402-0741
电子邮件:jcollins@seahlc.com
您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关SEAC的其他信息。”如果您是公共股份的持有人，并且您打算赎回您的公共股份，则需要在特别会议投票之前，将您的公共股份（实物或电子方式）交付给下面的转让代理。如果您对您的头寸证明或股票的交割有疑问，请联系:
Continental Stock Transfer&Trust Company
道富1号30楼
纽约，纽约10004
电话:（212）509-4000
或者:
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，NY10036
银行和经纪公司，请拨打:（212）297-0720。
股东和其他所有人拨打免费电话:（877）869-0171
电子邮件:info@okapipartners.com
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委托书/招股说明书摘要
本摘要突出显示了从该代理声明/招股说明书中选择的信息，并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解将在特别会议上提交表决的提案，包括企业合并，您应该仔细阅读整个文件，包括作为本委托书/招股说明书附件A的企业合并协议。企业合并协议是管理企业合并的法律文件，在本委托书/招股说明书中的“企业合并协议”部分也有详细说明。
各当事方
SEAC
SEAC是一家注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并，股份交换，资产收购，股份购买，重组或类似业务合并。SEAC于2020年7月30日注册成立为特拉华州公司。
10月6日， 2020, SEAC完成了4500万股的首次公开发行， 包括行使5,000,000单位的超额配售权。每个单位包括一股A类股票和一份可赎回认股权证的二分之一， 每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的购买价格购买一股A类股票的权利，从（i）SEAC完成业务合并后的30天内以及10月6日（以较晚者为准）开始， 2021.首次公开募股中的单位以每单位10美元的发行价出售， 产生的总收益为450,000,000美元。在完成首次公开发行的同时， SEAC完成了私募认股权证的私募， 产生的总收益为11,000,000美元。总共有450,000,000美元存入了该信托账户，剩余的发售净收益可用于营运资金，为业务做准备， 对预期的业务合并和持续的一般和行政费用进行法律和会计尽职调查。首次公开发行是根据S-L表格（注册）上的一份注册声明进行的。第333-248798号）于10月1日生效， 2020.截至， 2022, “信托账户里有美元。，
SEAC的单位、A类股票和认股权证目前在纽约证交所上市，代码分别为“SEAH.U”、“SEAH”和“SEAH WS”。
SEAC主要执行办公室的邮寄地址是金熊广场11760US Highway1，Suite W506，North Palm Beach，FL33408。业务合并完成后，其主要执行办公室将是新公司。
SGHC
SGHC于2020年7月6日成立，是一家根据根西岛法律成立的非蜂窝股份有限公司。2021年10月7日，通过重组拥有共同所有权的实体，它成为一组公司的最终控股公司。有关更多详细信息，请参见“Super Group管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
SGHC是一家全球领先的在线体育博彩和游戏运营商。SGHC的使命是负责任地为全球在线博彩和游戏社区提供一流的娱乐。SGHC的全球在线体育博彩和赌场游戏服务通过两种主要产品提供给客户:（i）Betway（单一品牌的主要在线体育博彩产品）和Spin（多品牌的在线赌场产品）。请参阅“Super Group的业务——概述”。
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SGHC主要执行办公室的通讯地址是波尔多法院， Les Echelons， 圣彼得港口， 根西岛， Gy1 1AR。业务合并完成后， 它的主要执行办公室将是新公司的办公室。英国城市收购和合并守则（“收购守则”）， 适用， 除其他外， 一家注册办事处在根西岛的公司， 如果（i）公司， 考虑到其董事的居住地， 被收购和合并小组（“收购小组”）视为在英国或海峡群岛或马恩岛（称为“居留测试”）进行中央管理和控制的地方；以及愿意交易本公司任何证券的人的交易和/或价格已连续至少六个月定期公布， 不管是通过报纸， 价格报价系统或其他.根据《收购守则》，对中央管理和控制的测试与英国和根西岛税务当局使用的测试不同。根据收购守则， 根据《收购守则》的规定，收购委员会将决定一家公司是否在英国拥有中央管理和控制权， 从各种因素来看，海峡群岛或马恩岛， “特别是包括大多数董事是否居住在这些司法管辖区。，
完成交易后，本公司将不受《收购守则》的约束，因为上述规定将未得到满足。但是，由于该公司的股票在此期间已被允许在纽约证券交易所交易，因此该要求将在六个月的交易结束后得到满足。因此，除非我们的大多数董事居住在英国，海峡群岛或马恩岛以外的地区，否则公司将受《收购守则》的约束。该公司预计，届时大多数董事将不会居住在这些司法管辖区，因此该公司届时将不受《收购守则》的约束。
赞助商
发起人是特拉华州的一家有限责任公司，由SEAC的管理团队成员拥有和控制。保荐人拥有11,200,000股SEAC B类股票和10,388,888份购买SEAC A类股票的认股权证。有关我们的发起人在业务合并中的利益的说明，请参见“业务合并提案-SEAC的董事和高级职员在业务合并中的利益”。
纽科
新公司的成立完全是为了实现业务合并。Newco于2021年3月29日根据根西岛法律注册成立，是一家非蜂窝股份有限公司。Newco不拥有任何重要资产，也不经营任何业务。
新公司主要执行办公室的邮寄地址是格恩西岛圣彼得港Les Echelons的波尔多法院，GY1 1 1AR。完成业务合并后，其主要执行办公室将是波尔多法院，Les Echelons，圣彼得港，根西岛，GY1 1AR。
合并分项
合并子公司是Newco的全资子公司，其成立的唯一目的是实现业务合并。Merger Sub于2021年4月15日根据特拉华州法律注册成立为公司。合并子公司不拥有任何重大资产，也不经营任何业务。
Merger Sub的主要执行办公室的邮寄地址是格恩西岛圣彼得港Les Echelons的波尔多法院，GY1 1 1AR。在企业合并完成后，合并子公司将不再作为一个独立的法律实体存在。
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新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）节的规定，SEAC和Newco都是“新兴成长型公司”， 根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“Jobs Act”）的修改。因此， SEAC和Newco都有资格享受各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司，包括， 但不限于， 不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求， 在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款（在适用于Newco案中的外国私人发行人的范围内）。如果一些投资者因此发现新公司的证券缺乏吸引力， “新公司的证券交易市场可能不那么活跃，新公司的证券价格可能会更不稳定。，
在以下日期中的较早日期之前，新公司仍将是一家新兴的成长型公司:（1）本财年的最后一天（i）SEAC IPO结束五周年之后，其年度总收入总额至少为10.7亿美元，或其被视为大型加速披露公司，这意味着其普通股的市场价值。截至上一财政年度第二财政季度末，非关联公司持有的债务超过7亿美元；（2）在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
本文中对“新兴成长型公司”的引用应具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。
企业合并提案
企业合并协议概述
根据《企业合并协议》， 收盘前， SGHC将进行重组，所有收盘前持有人将其SGHC的股票交换为新发行的新公司普通股。重组之后， 收盘前持有人将持有的新公司普通股的数量等于（i）总股票对价（定义为4,750,000,000美元）除以得出的商， 加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元， 减去目标公司的现金和现金等价物余额低于300,000,000美元的金额；提供， 在任何情况下，股票总对价均不得超过4,850,000,000美元）， 由$10.00。根据《企业合并协议》， 立即生效，并以交易结束为条件， Newco将从某些收盘前持有人手中购买Newco普通股，以换取相当于每股Newco普通股10美元的现金对价。请参阅标题为“企业合并协议”的部分。”,
此外，（a）紧接交易结束前，SEAC的每股已发行和流通在外的B类股份将自动转换为SEAC的一股A类股份；（b）在交易结束之日，Merger Sub将与SEAC合并并合并为SEAC，SEAC继续作为幸存公司，因此，（i）SEAC将成为Newco的全资子公司；SEAC的每个已发行和已发行单位，包括一股A类股票和一份SEAC认股权证的一半，将自动分离；作为因业务合并而收购SEAC所有已发行和已发行A类股份（库存股份除外）的对价，NewCo将为通过业务合并获得的每一股A类股份发行一股NewCo普通股；以及每份已发行和发行的SEAC认股权证将由NewCo承担，并可对一股NewCo普通股行使。
紧随交易完成并以交易完成为条件，Newco将从某些交易前持有人那里购买Newco普通股（“回购股票”），以换取等于10.00美元的现金对价
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此类交易前持有人执行的回购协议（在下面标题为“——回购协议”的部分中进一步描述）中规定的每股新公司普通股（“总现金对价”）（“回购”）。
因此， 收盘后， 在考虑到6月30日发生的回购之后， 2021年，包括Earnout股票和SEAC认股权证的稀释效应， SEAC的公众股东将持有大约11.85%的已发行和发行在外的新公司普通股， 创始人将持有约3.91%的已发行和发行在外的新公司普通股，卖方将持有约84.25%的已发行和发行在外的新公司普通股（假设SGHC的现金及现金等价物在交易结束时的余额为3.275亿美元， 按历史收盘汇率换算， 截至6月30日， 2021, 在0.8 301欧元至1.00美元之间，并且不赎回本委托书/招股说明书中所述的公开股票）。有关企业合并的更多信息， 请参阅标题为“业务合并提案”和“业务合并协议”的部分。“《企业合并协议》的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，
收益
收盘前持有人将有权根据紧接收盘前持有的新公司普通股的数量获得或有对价， 在考虑到根据回购协议将出售的那些NewCo普通股（就好像回购发生在紧接交易结束之前）之后， 以三种潜在的收益支付的形式。收益付款将在交易结束时或之后支付，如下所示， 如果以下股价触发事件发生在自《企业合并协议》之日起至交易结束五（5）周年的期间内的任何时间:（a）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$11.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；（b）如果一股A类股的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$12.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；和（c）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$14.00， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.05（合起来， 的“收益股票”，
根据回购，公司可以回购的最大股份数量为50,171,438股，每股将以每股10美元的价格回购，最高总现金对价为501,714,380美元。收益对价将仅包括公司的股份，可向收盘前持有人发行的收益股份的最大总数为48,314,251。至于收益对价，在满足适用于该部分的触发事件后，收益股份将分三部分发行，在满足触发事件I时，最多可发行12,078,559股，在满足触发事件II时可发行12,078,559股，在满足触发事件III的条件下可发行24,157,133。
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企业合并后的管理层和董事会
自交易结束之日起，新公司的董事会将由9名成员组成，包括Eric Grubman，John Collins，Neal Menashe，Alinda Van Wyk，Richard Hasson，Robert James Dutnall，John Le Poidevin，还有两名董事将被任命。有关更多信息，请参见标题为“有关管理层，董事和被提名人的信息”的部分。
交换协议
在执行《企业合并协议》的同时，NewCo，SGHC和每个交易前持有人签订了一项交换协议，根据该协议，在交易结束之日但在交易结束之前（并以交易结束为条件），SGHC将进行重组，其中包括，收盘前持有人转让所有已发行的SGHC普通股，以换取新发行的新公司普通股。
Founder持有人同意书
在执行《企业合并协议》的同时，Founder、SGHC、Newco和SEAC签署了《创始人持有人同意书》，根据该同意书，除其他外，Founder放弃了当前章程中关于创始人持有的B类股份的任何和所有反稀释权，并承认将此类B类股份转换为A类股份，正如创始人持有人同意书中更全面地描述的那样。
修订和重述的注册权协议
在交易结束时，SEAC，SGHC，Newco，创始人，某些交易前持有人和PJT Holdings将签订A&R注册权协议（i）修订和重述SEAC的注册权协议（日期为2020年10月6日），以及根据该协议，新公司将为《A&R注册权协议》双方持有的新公司普通股和新公司认股权证提供某些注册权，但有某些例外情况，并在《A&R注册权协议》中进行了更全面的描述。
锁定协议
在交易结束时，SEAC，SGHC，NEWCO，创始人和所有交易前持有人将订立锁定协议，根据该协议，除其他外，创始人和交易前持有人将同意不转让，出售，转让或以其他方式处置该人在交易结束后12个月（对于创始人）和交易结束后6个月（对于交易前持有人）持有的新公司普通股，在每种情况下，受某些例外情况的约束，并在锁定协议中进行了更全面的描述。
在执行锁定协议方面，SEAC，保荐人Eric Grubman，John Collins，创始人和PJT Holdings将修改其日期为2020年10月6日的信函协议（“信函协议的修订”），以终止与SEAC证券有关的某些转让限制，除某些例外情况外，并在《信函协议修正案》中进行了更全面的描述。
限制性契约协议
在交易结束时，Newco将与Eric Grubman和John Collins各自签订限制性契约协议，根据该协议，除其他事项外，Grubman先生和Collins先生将同意不这样做，在新公司董事会任职期间，以及之后的18个月内，他们直接或间接参与与SGHC或NewCo的竞争业务，包括成立或参与SPAC（作为Founder或10%或
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更大的经济或有投票权的投资者），该公司收购了与SGHC或NewCo竞争的业务，但有某些例外情况，并在限制性契约协议中进行了更全面的描述。
交易支持协议
在执行《企业合并协议》的同时，NewCo，SGHC，SEAC和每个交易前持有人都签订了TSA，根据该协议，除其他外，交易结束前的股东同意在SGHC的任何股东会议上对其SGHC的流通股进行投票，以支持《企业合并协议》中规定的交易。并向SGHC提供授权书，以代表该等股东就业务合并协议拟进行的交易采取某些行动。
回购协议
在执行业务合并协议的同时，NewCo，SGHC和某些收盘前持有人签订了回购协议，根据该协议，NewCo将从这些股东手中回购NewCo普通股，以换取相当于每股NewCo普通股10美元的现金对价，立即生效，并以交易结束为条件。
Founder持有人延期协议
在执行《企业合并协议》的同时， 新公司， SEAC， 赞助商， PJT控股， Eric Grubman和John Collins签订了Founder持有人延期协议，根据该协议， 除其他外， （i）新公司将被授予现金赎回权，就新公司保荐人认股权证（包括在允许行使新公司保荐人认股权证后获得的基础新公司普通股）分为两部分，这将使新公司有权赎回， 关于第一部分， 5,500,000份NewCo保荐人认股权证，每份认股权证的价格为6.50美元， 关于第二部分， 5,500,000份NewCo保荐人认股权证，每份认股权证的价格为12.50美元， 当NewCo普通股的交易价格达到某些价格目标时， 关于第一部分， 在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，应为$18.00， 关于第二部分， 在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，应为$24.00， 正如《Founder持有人延期协议》中更全面地描述的那样， Eric Grubman和John Collins（或其关联公司）直接或间接拥有的任何新公司保荐人认股权证（或在允许行使新公司保荐人认股权证后获得的新公司普通股）将受到额外的付款限制， 正如《Founder持有人延期协议》中更全面地描述的那样，
正在表决的其他事项
股权激励计划方案
股权激励计划提案的批准需要亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议并有权对其进行表决的SEAC股东所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人无表决权对提案的结果没有影响。
该股权激励计划提案是一项咨询性投票，因此对新公司、seac或董事会没有约束力。此外，企业合并不以单独批准股权激励计划提案为条件。因此，无论对股权激励计划提案的不具约束力的咨询投票结果如何，Newco和SEAC都希望股权激励计划将在企业合并完成后生效。
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员工股票购买计划提案
ESPP提案的批准需要SEAC股东亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议并有权对其进行表决的多数票的赞成票。弃权和经纪人无表决权对提案的结果没有影响。
ESPP的提议是一种咨询性投票，因此对新公司、SEAC或董事会没有约束力。此外，业务合并不以ESPP提案的单独批准为条件。因此，无论对ESPP提案进行无约束力的咨询投票的结果如何，NewCo和SEAC都希望ESPP将在业务合并完成后生效。
延期提案
如果SEAC无法完成业务合并，董事会可以提出一项提议，将特别会议延期至以后的日期（如果有必要）。参见标题为“休会提案”的部分。
交易结束时的股权所有权
截至本委托书/招股说明书发布之日，共有56,250,000股SEAC普通股在外流通，包括45,000,000股A类股和11,250,000股B类股，其中保荐人拥有11,200,000股B类股，Natara Holloway和Timothy Goodell各自拥有25,000股B类股。在交易结束时，根据当前章程和Founder持有人同意书的条款，每股当前已发行和发行在外的B类股份将转换为A类股份。
我们预计，在完成业务合并后，在考虑了回购（就好像回购发生在2021年6月30日一样）并包括Newco认股权证的影响后，可以从IPO结束之日起12个月（即2021年10月6日）和结束之日起30天内的较晚者开始行使（对于私募认股权证，应遵守《Founder持有人延期协议》中的任何限制），以及收益股份，在新公司的权益将如下表所示。
| 假设没有 赎回 的 公众持股 |
假设 最大值 赎回 的 公众 股份 |
假设 中点 赎回 公众持股 |
||||||||||
| SEAC的公众股东 |
11.85 | % | 8.09 | % | 10.06 | % | ||||||
| 创始人 |
3.91 | % | 4.00 | % | 3.98 | % | ||||||
| 塞勒斯 |
84.25 | % | 87.91 | % | 85.96 | % | ||||||
| 可兑换的总股份: |
||||||||||||
| 新公司认股权证交换为公开SEAC认股权证 |
22,500,000 | 14,996,102 | 18,748,051 | |||||||||
| Newco认股权证与私募认股权证的交换 |
11,000,000 | 11,000,000 | 11,000,000 | |||||||||
| 收益股票 |
47,997,672 | 48,889,540 | 48,055,556 | |||||||||
| 已发行股票总数 |
569,726,716 | 556,133,695 | 559,049,705 | |||||||||
| 每股隐含价值为47亿美元 |
$ | 8.25 | $ | 8.45 | $ | 8.41 | ||||||
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上面列出的投票百分比是根据“——企业合并的收益来源和用途”中的来源和使用表中列出的金额计算的。并考虑到截至6月30日计算的在无赎回情况下回购49,842,684股（最大赎回情况下回购41,815,878股，中点赎回情况下回购49,321,732股），但也包括了B类股，B类股在交易结束时将以一对一的方式转换为总计11,250,000股A类股，此外，还假设SGHC在交易结束时的现金及现金等价物余额为3.275亿美元，按历史收盘汇率转换，截至2021年6月30日，价格为0.8 301欧元至1.00美元。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的简明合并财务信息”的部分。
如果实际情况与上述假设不同， 以上所列的投票百分比将有所不同。例如， 目前共有33,500,000份认股权证可用于购买A类股票， 其中包括我们的初始股东持有的11,000,000份私募认股权证和22,500,000份公共认股权证。每份SEAC认股权证均可自首次公开发行之日起12个月内和一股A类股票收盘后30天内的较晚日期开始行使， 随着业务合并的完成， 将使其持有人有权根据其条款购买一股NewCo普通股（以， 就私募认股权证而言， Founder持有人延期协议中的任何限制）。因此， 自本委托书/招股说明书之日起， 如果我们假设每份未行使的认股权证均已行使，并且由于行使该认股权证而发行了一股新公司普通股， 向Newco支付每股11.50美元的认股权证行使价， 新公司完全稀释后的股本将总共增加33,500,000股， “向Newco支付了大约385,250,000美元，以行使认股权证。，
关闭时稀释
下表说明了业务合并完成后，根据截至2021年6月30日已发行的56,250,000股SEAC普通股（包括45,000,000股A类股和11,250,000股B类股），立即以每股为基础对NewCo股东的稀释，其中保荐人拥有11,200,000股B类股，Natara Holloway和Timothy Goodell各拥有25,000股B类股。在交易结束时，根据当前章程和Founder持有人同意书的条款，每股当前已发行和发行在外的B类股份将转换为A类股份。
| （以千为单位，共享和每股数据除外） |
假设没有 救赎 的 公众持股 |
假设 最大值 赎回 的 公众 股份 |
假设 中点 救赎 的 公众持股 |
|||||||||
| 企业合并前每股有形账面净值（1） |
€ | 5.28 | € | 5.28 | € | 5.28 | ||||||
| 企业合并生效后的预计每股有形账面净值（2） |
€ | (0.73 | ) | € | (0.88 | ) | € | (0.86 | ) | |||
| 变化% |
(114 | %) | (117 | %) | (116 | %) | ||||||
| 业务合并生效后的预计每股有形账面净值，以及（i）充分行使所有未行使的新公司认股权证（3） |
€ | 0.04 | € | (0.43 | ) | € | (0.34 | ) | ||||
| 变化% |
(99 | %) | (108 | %) | (107 | %) | ||||||
| 业务合并生效后的每股预估有形账面净值，以及（i）充分行使所有发行在外的新公司认股权证，以及发行所有可能的收益股份（4） |
€ | 0.68 | € | 0.27 | € | 0.33 | ||||||
| 变化% |
(87 | %) | (95 | %) | (94 | %) | ||||||
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| (1) | 每股有形账面净值代表总有形资产减去负债总额，除以截至2021年6月30日的已发行普通股的数量，再考虑企业合并的影响。SEAC的历史财务信息可以在SEAC截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表中找到，该资产负债表包含在SEAC于2021年8月16日提交给SEC的10-Q季度报告中，在SEAC于2021年12月1日提交给SEC的截至2021年9月30日的季度期间的10-Q/A表格修订季度报告中进行了重述，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 预估有形账面净值是指总有形资产减去截至2021年6月30日的预估调整后的负债总额，可在标题为“未经审计的预估简明合并财务信息”的部分中找到。“每股预估有形账面净值代表预估有形账面净值除以已发行普通股的数量，假设在不赎回的情况下回购49,842,684股，在最大赎回情况下回购41,815,878股，以及截至2021年6月30日的中点赎回方案中的49,321,732股。 |
| (3) | 预计净有形账面价值代表总有形资产， 在截至6月30日的预估调整生效后，减去负债总额， 2021, 可以在本招股说明书的“未经审计的备考简明合并财务信息”部分中找到，该部分还针对三种赎回方案中每种情况下的新公司认股权证的转换进行了调整，现金对价为3.198亿欧元， 1.432亿欧元， 以及1.79亿欧元， 分别， 以及取消了6,060万欧元的认股权证责任。每股预估有形账面净值是指假设所有符合条件的认股权证均获充分行使，预估有形账面净值除以已发行普通股的数量， 可以在标题为“企业合并建议——一般——交易完成时的股权所有权”的部分中找到， 以及在不赎回的情况下回购49,842,684股股票， 在最大赎回情况下，有41,815,878股， 以及49,321,732股在中点赎回的情况下， 截至6月30日， 2021. , |
| (4) | 预计净有形账面价值代表总有形资产， 在截至6月30日的预估调整生效后，减去负债总额， 2021, 可在招股说明书的“未经审计的备考简明合并财务信息”部分中找到，该部分还针对以下情况进行了调整:（i）在三种赎回方案中的每种情况下，新公司认股权证的转换为现金对价3.198亿欧元， 1.432亿欧元， 以及1.79亿欧元， 分别， 以及取消6,060万欧元的认股权证责任， 以及消除拨备和其他负债中包含的或有对价3.620亿欧元， 3.687亿欧元， 以及3.624亿欧元， 分别是。每股预估有形账面净值是指预估有形账面净值除以已发行普通股的数量，假设所有符合条件的认股权证已全部行使，并发行了所有可能的收益股票， 可以在标题为“企业合并建议——一般——交易完成时的股权所有权”的部分中找到， 以及在不赎回的情况下回购49,842,684股股票， 在最大赎回情况下，有41,815,878股， 以及49,321,732股在中点赎回的情况下， 截至6月30日， 2021. , |
组织结构
下图显示了交易结束后Newco的所有权结构。图表中所示的股权是根据“——企业合并的收益来源和用途”中的来源和使用表中列出的金额计算的，并基于假设（i）没有股东行使其赎回权从信托账户中收取现金作为交换的A类股份；下图中列出的各方均未在公开市场上购买A类股份；B类股份转换为A类股份在一个基础上，总计为11,250,000股A类股票；在交易完成之前或与之相关的时间内，没有其他发行SEAC或NEWCO或其子公司的股权；（v）赚取收益的股份为47,997,672股并已发行；所有33,500,000份已发行认股权证均转换为新公司的股票；SGHC在交易结束时的现金及现金等价物余额为327.5美元 按历史收盘汇率换算， 截至6月30日， 2021, 从0.8 301欧元到1美元， 百万
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SEAC股东特别会议的日期，时间和地点
SEAC的特别会议将于2022年美国东部时间上午10:00在https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022举行，以审议业务合并提案，股权激励计划提案，员工股票购买计划提案，并在必要时进行表决，如果SEAC无法完善业务合并，则允许进一步征集和投票代理的休会建议。特别会议将通过网络直播进行，因此股东将无法亲自参加特别会议。股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022在线参加特别会议并在特别会议上投票，并输入您的12位控制号码，该号码包含在您收到的代理卡中，或通过Continental Stock Transfer&Trust Company获得。
登记参加特别会议
希望参加虚拟会议的任何股东都应在2022年之前在https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022上注册特别会议。要注册参加特别会议，请按照以下说明（适用于您对SEAC普通股的所有权性质）进行操作:
| • | 如果您的股票以您的名义在Continental Stock Transfer&Trust Company注册，并且您希望参加仅在线的会议，请访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022，输入您的代理卡或特别会议通知中包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预注册在线会议”链接。在特别会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到特别会议站点。建议预先注册，但不要求参加。 |
| • | 希望参加虚拟会议的受益股东（那些通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）必须联系其在银行的账户代表，以获得合法代理人，持有其股票的经纪人或其他代名人，并将其合法代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效的合法代理人的受益股东将获得12位数的会议控制号码，这将使他们能够注册参加和参加特别会议。在与Continental Stock Transfer&Trust Company联系后，受益持有人将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在特别会议日期前至少五个工作日与Continental Stock Transfer&Trust Company联系，以确保访问权限。 |
投票权；记录日期
如果股东在2021年12月30日（即特别会议的记录日期）营业时间结束时拥有SEAC的普通股，则有权在虚拟会议上投票或直接投票。股东将对记录日营业时间结束时拥有的每股普通股拥有一票表决权。如果您的普通股以“街道名称”持有，或者存在保证金或类似帐户中，则应与您的经纪人联系，以确保与您实益拥有的股票有关的投票得到正确计算。SEAC认股权证没有投票权。在记录日期，有56,250,000股SEAC普通股在外流通，其中45,000,000股为公众股，其余由创始人持有。
SEAC股东的法定人数和投票
召开一次有效的会议需要达到SEAC股东的法定人数。如果有权在特别会议上投票的多数股份的持有人亲自或由代理人代表（包括出席虚拟会议），则在SEAC会议上将达到法定人数。在法定人数不足的情况下，特别会议主席有权将特别会议休会。截至记录日期
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特别会议上，将需要28,125,001股普通股才能达到法定人数。在特别会议上提出的提案将需要进行以下表决:
| • | 批准企业合并提案将需要获得多数已发行的SEAC A类股票和有权就此事项进行投票的SEAC B类股票的持有人的赞成票，并作为单一类别进行投票。目前有56,250,000股流通在外的普通股，因此至少要有28,125,001股的赞成票才能通过该提案。Founder拥有记录，并有权对总计11,250,000股创始人股份进行投票，并同意对该提案投赞成票；因此，仅需对16,875,001股公众股份投赞成票，该提案才能获得批准。 |
| • | 股权激励计划提案的批准将需要SEAC A类股票持有人至少以多数票对该提案投赞成票。和SEAC B类股份亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。 |
| • | 员工股票购买计划提案的批准将需要SEAC A类股票持有人至少以多数票对该提案投赞成票。和SEAC B类股份亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。 |
| • | 休会提案的批准将需要SEAC A类股票持有人至少以多数票对该提案投赞成票。和SEAC B类股份亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议，并有权对其进行表决，作为单一类别进行表决。对于本委托书/招股说明书中的每项建议，您可以投票“赞成”，“反对”或“弃权”。 |
如果股东未能退还代理卡或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席特别会议，然后，为了确定特别会议是否达到法定人数，将不计算股东的股份。如果建立了有效的法定人数，则任何此类未投票或未提供投票指示的行为都不会影响本委托书/招股说明书中任何提案的结果。
弃权对任何提案都没有影响。
赎回权
根据现行章程， 如果企业合并完成，公众股份的持有人可以要求SEAC赎回这些公众股份以换取现金。希望行使赎回权的公众股份或单位的持有人必须， （一）通过单位持有其社会公众股份的， 选择在上午10:00之前将其单位分离为相关的公开股份和认股权证， 东部时间， 上， 2022, （a）向转让代理提交书面请求，要求SEAC赎回其公共股份以换取现金，并（b）使用DTC的DWAC（在托管人处存入和提取）系统以物理或电子方式将其公共股份交付给转让代理。任何公众股份持有人将有权要求赎回该持有人的公众股份，以赎回当时信托帐户中金额的全部按比例部分， 包括信托账户的利息（其中， 为了说明问题， 大约是$， 或者每股10美元， 截至， 2022).这样的金额， 减去信托账户中资金的任何已欠但未付税款， 将在完成业务合并后立即支付。，
任何赎回请求，一旦由公众股份持有人提出，可以随时撤回，直至提交赎回请求的最后期限为止，此后，在SEAC的同意下，直至交易结束。如果持有人
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目 录
将其公开股份交付给转让代理以进行赎回，然后在提交赎回请求的截止日期之前决定撤回此类请求，持有人可以要求转让代理（以物理或电子方式）退还股份。
在特别会议上对企业合并提案进行表决之前，转让代理人必须收到任何更正或更改的赎回权利的书面要求。除非持有人的公开股份已在提交赎回请求的截止日期之前（以实物或电子方式）交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
尽管有上述规定，公共股份的持有人，以及与他，她或它一致行动或作为合伙企业，辛迪加或其他集团行事的任何关联公司或任何其他人，将被限制就超过15%的已发行和发行在外的公众股份寻求赎回权。因此，股东以及任何关联公司或与其一致行动或作为合伙企业，辛迪加或其他集团的任何其他人持有的超过15%的所有公众股份将不会赎回现金。
请参阅标题为“SEAC股东特别会议-赎回权”的部分，以详细说明如果您希望赎回公开发行的股票以换取现金，将遵循的程序。
如果赎回的数量超过此处描述的最大赎回场景，SEAC可能需要获得额外的债务或股权融资来完成业务合并。
评估权
股东和认股权证持有人均不拥有与DGCL下的业务合并有关的评估权。
委托书征集
代理人可以通过邮件，电话，互联网或亲自请求。SEAC已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助征集代理。如果股东授予代理人，如果他（她）或股东在特别会议之前撤销了他（她）或她（她）的代理人，他（她）或股东仍可以在虚拟会议上对他（她）或她（她）的股票进行投票。股东还可以通过提交较晚日期的委托书来更改其投票，如标题为“SEAC股东特别会议-撤销您的委托书”的部分所述。
SEAC董事，高级管理人员和顾问在业务合并中的利益
在考虑董事会的建议，即投票赞成批准企业合并提案，股权激励计划提案，员工股票购买计划提案和休会提案时，股东应记住SEAC的董事和执行官，顾问和与他们有关联的实体对这些建议感兴趣，这些建议与SEAC股东的建议不同，或者与SEAC股东的建议不同。特别是:
| • | 在业务合并后，继续对SEAC的前任和现任董事和高级职员进行赔偿，并继续提供董事和高级职员责任保险； |
| • | Founder在股东投票批准拟议的初始企业合并时放弃了赎回其任何创始人股份的权利； |
| • | 创始人（包括PJT Holdings，SEAC财务顾问PJT Partners LP（“PJT”）的关联公司，该公司在发起人中拥有无投票权的经济利益）实益拥有或 |
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| 在首次公开募股之前或同时购买的Founder股票和私人配售认股权证中拥有经济利益，如果在规定的时间内没有进行初始业务合并，他们对这些股票和私人配售认股权证没有赎回权； |
| • | 创始人（包括PJT Holdings，通过其在发起人中的经济权益）为SEAC B类股票支付了总计25,000美元的费用，根据目前的章程和Founder持有人同意书的条款，这将转换为11,250,000股SEAC A类股票，在企业合并时，这些证券的价值可能会高得多，基于2022年纽约证券交易所每股SEAC A类股票的收盘价，即使其他SEAC股东最终的回报率为负，其估值仍约为$； |
| • | 保荐人和PJT Holdings分别以10388888美元和611112美元的价格购买了10388888份和611112份私募认股权证，（i）每份该等私人配售认股权证可于首次公开发售后12个月内及一股新公司普通股以每股11.50元收市后30天（受Founder持有人延期协议的任何限制所规限）开始行使，以及这些私募认股权证的总市值分别约为10,181,110美元和598,890美元，假设私人配售认股权证（目前没有交易市场）将被投资者视为可与公共认股权证互换，该公开认股权证在2021年4月23日（宣布企业合并之前的最后一个交易日）的收盘价为0.98美元； |
| • | 高盛公司和PJT作为SEAC在IPO中的承销商以及与业务合并有关的财务顾问，在完成业务合并后，将分别有权获得递延的承销佣金和财务顾问费，总计29,750,000美元，外加金额在7,000,000美元至10,000,000美元之间的额外款项，由SEAC全权酌情支付； |
| • | SEAC向保荐人发行了本金最高为2,000,000美元的无担保本票，并且如果SEAC未完成初始业务合并，则本票将不予偿还，并且根据该本票所欠的所有款项将被免除； |
| • | 在完成初始业务合并后，SEAC的交易费用估计总计约为45,000,000美元（包括上述递延承销佣金和基本财务顾问费）；和 |
| • | 如果信托账户被清算， 包括如果SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并， 保荐人已同意，如果第三方对其提供的服务或出售给它的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对SEAC承担责任， 或已与其订立书面意向书的潜在目标企业， 保密协议或其他类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据IPO承销商的弥偿要求对某些债务提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的责任， |
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SGHC的某些执行官和董事在业务合并中的利益可能与SGHC股东的利益不同，或者除此之外。在决定批准业务合并的条款时，SGHC董事会意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。有关SGHC的执行官和董事在业务合并中的利益的描述，请参见“业务合并提案-SGHC的董事和高级职员在业务合并中的利益”。
对股东的建议
董事会认为，企业合并提案和将在特别会议上提出的其他提案对seac股东是公平的，也符合股东的最佳利益，董事会一致建议其股东投票“赞成”企业合并提案，即股权激励计划提案，员工股票购买计划提案和休会提案（如果有）。
完成企业合并的条件
各方义务的条件
自交易完成之日起，每一方完成与交易完成有关的交易的各自义务应满足或书面放弃（如果法律允许）以下条件中的每一项:
| • | 没有任何适用的法律规定企业合并的完成是违法的，也没有任何有效的命令阻止企业合并的完成； |
| • | 必须获得SEAC股东的赞成票，以批准根据适用法律和SEAC的管理文件确定的本委托书/招股说明书中提出的建议； |
| • | Newco将向美国证券交易委员会提交的F-4表格的注册声明必须有效，该注册声明包含SEAC将在SEAC股东大会上提交的附表14A的委托书，并且没有任何未执行的停止令，并且SEC没有威胁或启动针对该注册声明的寻求停止令的程序，并且该程序仍在等待中； |
| • | 与企业合并有关的新公司普通股和新公司认股权证必须获得批准才能在纽约证券交易所上市，但仅限于正式的发行通知； |
| • | （a）由GBGC许可的目标公司或其代表于11月13日向英国赌博委员会（“GBGC”）提交的批准SGHC内部重组（“2020年重组”）的请求，根据2005年《赌博法》第102（2）（b）节的规定，应已批准2020年；（b）由目标公司或代表目标公司向马耳他博彩管理局（“MGA”）提交的批准2020年重组的请求，MGA于11月13日获得许可，根据《博彩授权条例》（S.L.583.05）第11（c）条和《博彩授权与合规指令》（2018年第3号指令）第37（2）（a）段（以下简称“条例”），应已授予2020年；和 |
| • | 以下情况均不会发生:（a）GBGC向获GBGC许可的适用目标公司表示有意拒绝与新公司有关的控制权变更申请；（b）GBGC表示有意根据本条例第116条展开覆核 |
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目 录
| （c）MGA向获得MGA许可的适用目标公司表明，它明确表示有意拒绝与新公司有关的控制权变更申请；（d）MGA表示可能会根据《博彩合规和执法条例》（S.L.583.06）（“GCER”）第三部分第6条开始合规审查，或根据《GCER》第四部分第7条开始正式调查，或在SEAC股东大会召开之日之前，在每种情况下，尚未被该博彩监管机构撤回或以其他方式确认已解决的关闭情况下，根据GCER第五部分采取强制措施。 |
SEAC义务的条件
SEAC有义务完成SEAC与交易完成有关的交易，但须在交易完成之日或之前满足或书面放弃以下每个条件:
| • | Newco，SGHC和Merger Sub的陈述和保证: |
| • | 关于不存在目标公司的重大不利影响（定义见《企业合并协议》），必须在自《企业合并协议》之日和截止日期的所有方面都是真实正确的； |
| • | 关于组织，权限，可执行性，资本化和经纪，在每种情况下均不考虑与重要性，目标公司重大不利影响或类似限定词有关的资格，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关）起，在所有重大方面必须是真实和正确的，此类陈述和保证在截至该日期的所有重大方面都必须是真实正确的）； |
| • | 关于关联交易，自业务合并协议之日和截止日期起，在所有方面都必须是真实正确的；但就本子项目而言，此类陈述和保证的真实性和正确性，如果不涉及单独或总计超过2000万美元（合2000万美元）的交易，则不会被视为重大交易；和 |
| • | 除上述子项目符号中所述的内容外，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证自该日期起必须是真实和正确的），除非在每种情况下，除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有并且不会合理地预期会对目标公司产生重大不利影响。 |
| • | NewCo，SGHC和Merger Sub必须在所有重大方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契约； |
| • | Newco和SGHC必须共同提交一份惯例成交证书，证明上述第一和第二个要点中的条件已得到满足； |
| • | 新公司和SGHC必须提供（i）重组已经完成的证据，新公司经修订和重述的公司章程，经修订和重述的注册权协议，锁定协议，限制性契约协议，回购协议，（七）Founder持有人延期协议； |
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| • | 在企业合并协议签订之日至交易结束之日期间，目标公司不应发生重大不利影响； |
| • | 必须根据《企业合并协议》对Newco的公司备忘录和公司章程进行修订和重述； |
| • | 在《企业合并协议》日期之后交付的TSA必须完全有效；和 |
| • | 重组应已完成，SGHC应由Newco全资拥有。 |
Newco，SGHC和Merger Sub义务的条件
NewCo，SGHC和Merger Sub完成NewCo，SGHC和Merger Sub与完成交易有关的交易的义务，须在完成日期或之前满足或书面放弃以下每个条件:
| • | SEAC的陈述和保证: |
| • | 关于组织，权限，可执行性，资本化，经纪，信托帐户和投资公司，在每种情况下均不考虑与重要性，SEAC重大不利影响（定义见《企业合并协议》）或类似限定词有关的资格，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关）起，在所有重大方面必须是真实和正确的，此类陈述和保证在截至该日期的所有重大方面都必须是真实正确的）；和 |
| • | 除上述子项中所述的内容外，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证自该日期起必须是真实和正确的），除非在每种情况下，除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生SEAC重大不利影响。 |
| • | SEAC必须在截止日期或之前在所有重大方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其履行或遵守的所有契约； |
| • | 在《企业合并协议》签订之日至交易结束之日期间，未发生SEAC重大不利影响。 |
| • | SEAC必须提供一份常规的成交证书，证明上述第一、第二和第三个要点中的条件已得到满足； |
| • | 最低现金（在企业合并协议中定义）不得低于3亿美元（300,000,000美元）； |
| • | SEAC必须已经向NewCo交付了（i）限制性契约协议，经修订和重述的注册权协议权利协议，锁定协议，Founder持有人延期协议，以及（v）SEAC不是的证明，并且在相关期间内尚未成为《守则》第897（c）（1）（a）节所定义的“美国房地产控股公司”；和 |
| • | Founder持有人的同意书必须是完全有效的。 |
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目 录
企业合并收益的来源和用途
下表总结了企业合并收益的来源和用途。从欧元转换为美元的任何金额均按2021年6月30日的汇率（0.8 301欧元兑1美元）转换为美元。在实际金额未知或不可知的情况下，以下数字代表对此类金额的真诚估计。
不能赎回
| 资金来源（以千为单位） | 资金用途（以千为单位） | |||||||||
| 信托账户中的现金（1） |
$ | 450,117 | SGHC股权展期(2) | $ | 4,319,790 | |||||
| SGHC股本滚转（2） |
$ | 4,319,790 | SGHC股东的现金收益(3) | $ | 380,368 | |||||
| 估计交易费用(4) | $ | 69,749 | ||||||||
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| 来源共计 |
$ | 4,769,907 | 总使用量 | $ | 4,769,907 | |||||
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| (1) | 假设没有任何公众股东行使其赎回权从信托账户中收取现金。该金额将减去用于满足任何赎回的现金金额。 |
| (2) | 基于每股10美元的价格。 |
| (3) | 代表以每股10美元的价格从SGHC股东手中回购NewCo的股票。这表示由信托账户提供资金的回购部分。在不赎回的情况下，SGHC资产负债表上的现金又提供了1.181亿美元。 |
| (4) | 表示与业务合并相关的非经常性交易相关成本的现金结算。 |
最大赎回
| 资金来源（以千为单位） | 资金用途（以千为单位） | |||||||||
| 信托账户中的现金（1） |
$ | 300,001 | SGHC股权展期(2) | $ | 4,400,059 | |||||
| SGHC股本滚转（2） |
$ | 4,400,059 | SGHC股东的现金收益(3) | $ | 230,252 | |||||
| 估计交易费用(4) | $ | 69,749 | ||||||||
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| 来源共计 |
$ | 4,700,060 | 总使用量 | $ | 4,700,060 | |||||
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| (1) | 假设33.4%的已发行SEAC A类股票已行使其赎回权以接收信托账户。 |
| (2) | 基于每股10美元的价格。 |
| (3) | 代表以每股10美元的价格从SGHC股东手中回购NewCo的股票。这表示由信托账户提供资金的回购部分。在最大赎回情况下，SGHC资产负债表上的现金还提供了1.879亿美元的资金。 |
| (4) | 表示与业务合并相关的非经常性交易相关成本的现金结算。 |
中点赎回
| 资金来源（以千为单位） | 资金用途（以千为单位） | |||||||||
| 信托账户中的现金（1） |
$ | 375,059 | SGHC股权展期(2) | $ | 4,325,000 | |||||
| SGHC股权展期（2） |
$ | 4,325,000 | SGHC股东的现金收益(3) | $ | 305,310 | |||||
| 估计交易费用(4) | $ | 69,749 | ||||||||
|
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| 来源共计 |
$ | 4,700,059 | 总使用量 | $ | 4,700,059 | |||||
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| (1) | 假设16.7%的已发行SEAC A类股票已行使其赎回权以接收信托账户。 |
| (2) | 基于每股10美元的价格。 |
| (3) | 代表以每股10美元的价格从SGHC股东手中回购NewCo的股票。这表示由信托账户提供资金的回购部分。在中期赎回方案中，SGHC资产负债表上的现金又提供了1.879亿美元的资金。 |
| (4) | 表示与业务合并相关的非经常性交易相关成本的现金结算。 |
企业合并的税收后果
有关企业合并和行使赎回权的某些税收后果的说明，请参阅“企业合并提案-重大税收注意事项”中列出的信息。
预期会计处理
SGHC的股东（“收盘前持有人”）将以商定的比例将SGHC的所有已发行股份换成新公司的新发行股份。这一比例将导致每个SGHC股东在新公司中保持与每个股东在SGHC中相同的所有权百分比（“收盘前重组”）。这笔交易被视为资本重组，因为在交易结束前的重组之前，Newco不符合IFRS3（企业合并）对企业的定义。在资本重组下，Newco的合并财务报表反映了以合并前的账面价值转移的净资产。在资本重组后，SGHC是Newco的全资子公司。
资本重组结束后将进行合并，合并子公司（Newco的全资子公司）将与SEAC合并，并合并为SEAC，SEAC是幸存的公司，是Newco的全资子公司。由于SEAC主要由信托帐户中的现金组成，因此不被视为IFRS3（企业合并）所定义的业务。因此，合并交易将根据IFRS2（基于股份的支付）进行会计处理。在这种会计方法下，没有收购会计，也没有确认商誉。就财务报告而言，seac将被视为“被收购”公司。这一决定主要基于以下假设:
| 1. | SGHC股东将持有合并后公司的多数投票权； |
| 2. | SGHC的运营将包括合并后公司的持续运营； |
| 3. | SGHC的指定人员将占合并后公司管理机构的多数；和 |
| 4. | SGHC的高级管理层将由合并后公司的高级管理层组成。 |
根据国际财务报告准则第2号，收购SEAC的对价（即新公司发行的股票和认股权证）的公允价值高于SEAC可辨认净资产公允价值的差额，将为新公司的上市服务并被确认为以股份为基础的支付费用的费用。除计算出的公允价值外，收购SEAC的对价是根据SEAC公开交易的SEAC A类普通股的收盘价以及在纽约证券交易所交易的股票代码为“SEAH”和“SEAH WS”的公开认股权证的收盘价确定的，使用截至2021年11月26日的私募认股权证的Black Scholes估值。
最后，以每股10美元的价格从收盘前持有人手中回购NewCo的股票，将被视为NewCo的股本和现金减少。
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风险因素概述
在评估将在特别会议上提出的建议时，股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，尤其要考虑标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。“与SGHC、SEAC、业务合并和Newco普通股有关的一些风险概述如下。
| • | 我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功（包括赢率或保有率），这取决于多种因素，并不完全由我们控制。 |
| • | 整个娱乐行业内的竞争非常激烈，我们现有和潜在的客户可能会被相互竞争的博彩和游戏选项以及视频游戏，电视，电影和体育赛事等其他形式的娱乐所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。 |
| • | 新冠疫情以多种方式影响了我们的业务和运营。大流行的限制可能影响了我们的业务，财务状况，经营成果和前景，包括由于全球体育赛事数量减少，供应商，合作伙伴和体育组织的业务关闭或限制，以及消费者支出减少，而且它可能会在未来继续这样做。另一方面，我们无法向您保证，随着疫情限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能会产生未知的不利影响，我们无法预测。 |
| • | 我们依赖第三方服务提供商，例如（i）第三方提供商验证身份并识别客户的位置，第三方支付处理器处理客户向我们的平台进行的存款和取款，第三方营销和客户通信系统提供商，第三方赌场内容，产品和技术提供商，第三方体育博彩技术提供商，为体育赛事提供实时和准确数据的第三方体育数据提供商，以及第三方外包服务提供商等。如果我们的第三方供应商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。 |
| • | 我们以固定费用将Betway品牌授权给DGC USA在美国使用，并以固定费用加上等于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用，授权第三方在中国和泰国使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| • | 如果我们未能发现与我们的产品（包括客户和员工）相关的欺诈或盗窃行为，我们将遭受财务损失，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生负面影响，财务状况和经营成果，并可能使我们受到调查和诉讼，这最终可能导致监管处罚，包括潜在的执照损失。 |
| • | 我们依靠与陆上赌场，运动队，活动策划者，当地许可合作伙伴和广告商的战略关系，以便能够在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能保持这些关系并建立更多的关系，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。 |
| • | 我们发现了与我们对财务报告的内部控制有关的重大缺陷。尽管我们正在采取措施纠正这些重大缺陷，但无法保证我们将及时或完全成功地做到这一点，并且我们可能会发现其他重大缺陷。 |
| • | 如果我们现有的重大缺陷持续存在，或者我们将来会遇到其他重大缺陷，或者将来无法维持有效的内部控制系统，则我们可能不会 |
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目 录
| 能够准确报告我们的财务状况或经营成果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响我们普通股的价值和我们的整体业务。 |
| • | 不同司法管辖区的博彩法在性质和适用方面各不相同，可能会有其他解释。司法管辖区可能会或可能不会纳入监管框架，这些框架为向其居民许可提供我们的游戏产品和服务提供了明确的基础。因此，在我们开展业务并产生很大一部分收入的许多司法管辖区中，法律和执法风险可能不清楚或不确定，这些地区的监管机构或检察官可能会寻求对我们采取法律行动，即使在我们根据当地律师的建议认为我们的产品合法的司法管辖区也是如此。此外，我们过去曾面临客户在某些司法管辖区对我们服务的法律基础提出异议的索赔，并且将来可能会再次面临类似的索赔。 |
| • | 未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或法规要求，或者未能成功获得特定受监管司法管辖区的许可或许可，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和法规要求的能力，或可能导致在其他受监管的司法管辖区拒绝许可证申请或取消现有许可证，或可能导致金融机构，在线和移动平台，广告商和分销商停止向我们提供服务，而我们依赖这些服务来接收来自我们的付款或向我们的客户分配金额，或以其他方式交付和推广我们的产品。 |
| • | 我们是各个司法管辖区和各种原告的未决诉讼以及监管和税务审计的一方，在我们的业务运营中，我们可能会受到未来诉讼以及监管和税务审计的影响。一个或多个程序中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| • | 未能保护或执行我们的知识产权，我们的商业秘密和机密信息的机密性，或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本，可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。 |
| • | 我们对个人数据的收集，存储和使用（包括共享和国际转移）均受适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或感知的不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款，民事索赔（包括集体诉讼），和其他执法行动。个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的变化可能要求我们改变政策，惯例，程序和人员，这可能需要重大支出，并损害我们的财务状况和经营成果。 |
| • | 我们将依靠许可来使用第三方的知识产权，这些知识产权已并入我们的产品和产品中。未能维护，更新或扩展现有许可证可能需要我们修改，限制或中止某些产品，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。 |
| • | 我们依赖信息技术以及其他系统和平台，我们的系统或平台中的任何故障，错误，缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，破坏我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。 |
| • | 我们的预测受到重大风险，假设，估计和不确定性的影响，包括有关未来立法的假设以及我们经营或寻求经营业务的司法管辖区的法规变化。因此，我们的预计收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。 |
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| • | SEAC的董事在建议股东投票赞成批准业务合并以及批准本委托书/招股说明书中所述的其他提议时，存在潜在的利益冲突。 |
| • | 企业合并完成后，创始人和卖家的利益可能与企业合并后新公司普通股的其他持有人的利益不同，他们将有能力对新公司的业务和管理产生重大影响。 |
| • | 由于2020年重组和业务合并（包括合并完成后），Super Group在某些受监管司法管辖区的许可证和许可证申请可能会受到监管机构的审查程序或所有权变更同意要求，这可能会导致许可证或申请被延迟，取消，扣留或受到额外的要求或条件。 |
| • | 业务合并受条件的约束，包括某些可能无法及时满足的条件（如果有的话）。 |
| • | 在完成业务合并后，新公司可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对其财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。 |
| • | 本委托书/招股说明书中包含的未经审计的简明合并财务信息可能并不表示Newco的实际财务状况或经营成果。 |
| • | 在决定是否继续进行业务合并时，董事会没有获得第三方的估值或公平性意见。 |
| • | 新公司可能因在企业合并完成之前发生的行为而承担后续责任。 |
| • | 如果企业合并的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，SEAC和/或Newco的证券的市场价格可能会下降。 |
| • | 证券或行业分析师对我们的业务或证券的覆盖范围或不覆盖范围可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。 |
| • | 由于Newco是根据根西岛的法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制。 |
每股比较信息
下表列出了SGHC和SEAC的历史比较股份摘要信息，以及在业务合并生效后未经审计的备考简明每股合并信息，假设有以下两种赎回方案:
| • | 假设没有赎回:本演示文稿假设在企业合并完成后，没有SEAC股东对其SEAC A类股票行使赎回权。 |
| • | 假设最大赎回:此演示文稿假设SEAC股东行使其对15,007,797股SEAC A类股份（约占SEAC已发行A类股份的33.4%）的赎回权这些股票将被赎回其在信托账户中的按比例份额（每股10.00美元/8.30欧元），赎回总收益为4.501亿美元/3.736亿欧元，其中包括信托账户应计利息的按比例部分。The |
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目 录
| 最大赎回方案是基于业务合并结束时将贡献的3亿美元（2.49亿欧元）的最低现金，包括SEAC信托账户资金减去SEAC股票赎回。 |
| • | 假设中点赎回:本演示文稿提供了7,503,898股SEAC A类普通股（在最大赎回场景中赎回的股份的一半，约16.7%的已发行SEAC A类股票）被赎回，每股赎回价格为10.00美元/8.30欧元，总赎回付款为7510万美元/6230万欧元。该赎回价格假设SEAC信托账户中有4.501亿美元/3.736亿欧元。 |
预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2021年6月30日一样。备考加权平均流通股和每股净收益信息反映了企业合并，就像它发生在2020年1月1日一样。
此信息仅为摘要，应与SGHC和SEAC的历史财务报表（经重述）以及本委托书/招股说明书其他部分中包含的相关附注一起阅读。SGHC和SEAC的未经审计的每股备考合并信息来自本委托书/招股说明书其他部分中的未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注，并应与之一并阅读。
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目 录
以下未经审计的备考合并每股收益（亏损）信息并不表示如果公司在所述期间合并，将会发生的每股收益（亏损），也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的预估合并每股账面价值信息并不表示如果在所述期间合并SGHC和SEAC，SGHC和SEAC的价值将是多少。
| SGHC-欧元 （历史） |
SEAC-$ （历史） (2) |
合并形式 | ||||||||||||||||||
| 无 赎回-欧元 |
最大值 赎回-欧元 |
中点 赎回-欧元 |
||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||||||
| 每股账面价值（1） |
7.01 | (1.64 | ) | (0.29 | ) | (0.43 | ) | (0.41 | ) | |||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||
| A类普通股加权平均流通股 |
不适用 | 45,000,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益，A类普通股 |
不适用 | (0.58 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| B类普通股的加权平均流通股 |
不适用 | 11,250,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
不适用 | (0.58 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股 |
54,117,893 | 不适用 | 488,229,044 | 481,248,053 | 481,246,098 | |||||||||||||||
| 普通股每股基本及摊薄净收入 |
1.89 | 不适用 | 0.16 | 0.17 | 0.17 | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
| A类普通股加权平均流通股 |
不适用 | 24,837,662 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益，A类普通股 |
不适用 | (0.46 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| B类普通股的加权平均流通股 |
不适用 | 10,625,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
不适用 | (0.46 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股 |
54,415,374 | 不适用 | 488,229,044 | 481,248,053 | 481,246,098 | |||||||||||||||
| 普通股每股基本及摊薄净收入 |
2.74 | 不适用 | (0.21 | ) | (0.15 | ) | (0.18 | ) | ||||||||||||
| (1) | 每股账面价值的计算方法是: |
| • | SGHC——截至2021年6月30日，SGHC的股东权益总额除以SGHC的流通股。 |
| • | SEAC——截至2021年6月30日，SEAC的永久股本总额除以SEAC发行在外的A类和B类股票。 |
| • | 备考——新公司的备考股东权益总额除以预计在业务合并结束后发行在外的备考新公司普通股。 |
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| (2) | SEAC的证券在2021年4月23日（企业合并公告之前的最后交易日）的市场价值如下: |
| 市场价值（基于加权平均普通 已发行股票） |
每股收益 | |
| $539,973,712 | $9.78 |
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目 录
风险因素
股东应仔细考虑以下风险因素， 连同本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息， 在他们决定是否投票或指示其投票以批准本委托书/招股说明书中所述的建议之前。除非上下文另有说明， 在这一节中， “超级集团控股公司”， “超级集团”， “SGHC”， “我们”，“我们”，“我们的”和“公司”是指业务合并之前SGHC的业务和运营，以及业务合并之后NewCo的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生， 包括那些与新冠病毒有关的， 单独或与其他事件或情况相结合， 可能会对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响， 可能会加剧下文所述的其他风险因素的影响，并可能对业务产生重大不利影响， 现金流， 企业合并后新公司的财务状况和经营成果。以下讨论的风险可能并非详尽无遗，而是基于SGHC做出的某些假设， 新公司和SEAC， 后来可能会被证明是不正确或不完整的。SGHC， NEWCO和SEAC可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为此类实体所知， 或目前被认为无关紧要的， 这也可能损害他们的业务或财务状况。本委托书/招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异， 包括以下和本委托书/招股说明书中其他地方描述的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。”,
与Super Group业务相关的风险
我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功（包括赢率或保有率），这取决于多种因素，并不完全由我们控制。
体育博彩和在线赌场游戏行业的特点是具有偶然性。因此，我们采用理论赢率、概率分布和相关模型来估计某种类型的体育博彩或在线赌场游戏在长期内的平均输赢。我们的收入受到我们向客户提供的体育博彩和在线赌场游戏的持有百分比（净赢与下注总金额的比率）或实际结果的变化的影响。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或体育博彩的表现与预期结果之间的指标。尽管每个体育博彩或在线赌场游戏通常在定义的统计结果范围内执行，但在任何给定的时期内，特别是在短期内，实际结果可能会有所不同。
从短期来看， 在线博彩和在线体育博彩， 机会因素可能会影响赢率（持有百分比）；这些赢率， 尤其是在线体育博彩， 也可能在短期内受到我们无法控制的因素的影响， 比如意外事件的结果， 顾客的技能， 经验和行为， 进行的游戏或下注的组合， 客户的财务资源， 下注的金额和赌博的时间。对于在线赌场游戏， 随机数生成器的结果或游戏可能会出现故障，或者被错误地编程，以支付超出游戏数学设计的胜利，并授予错误的奖品。名义上在我们控制范围内的因素， 例如给顾客的奖励、奖金或报酬的水平， 可能， 出于各种原因，无论是在我们的控制范围内还是在我们的控制范围之外， 没有得到很好的控制，因此反过来可能会影响赢率。在线体育博彩， 我们的平台可能错误地发布了赔率，或者错误地设置了支付对投注者非常有利的赔率的程序， 在赔率被修正之前，投注者下注。另外， 赔率编制者和风险管理人员会犯人为错误， 因此，即使我们的下注产品受到支付上限的限制， 可能会出现很大的波动。同样， “在不经意间，过度激励的客户可能会将原本可以为公司带来利润的体育赌博或赌场游戏，转变为对玩家抱有积极期望的游戏。，
由于这些因素的可变性，我们的体育博彩和在线赌场游戏产品的实际赢率可能与我们估计的理论赢率不同，并可能导致赢取
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目 录
我们的体育博彩或在线赌场游戏客户超出了预期。赢率（持有率）的变化也有可能对我们的业务，财务状况，经营成果，前景和现金流量产生负面影响。
我们的业务依赖于通过广泛的潜在下注机会来取悦客户，从而获得成功。近年来，越来越多的体育博彩赌注来自“游戏中”或“游戏中”的赌注， 指客户在体育赛事过程中（相对于在体育赛事开始之前进行的“赛前”或“赛后”赌注）对根据主要赛事发生的相关事件的结果所下的赌注。这方面的例子包括足球比赛中的“下一个进球的得分手”， 或者是网球比赛中的“下一分的获胜者”。在允许这种赌博的情况下， 不能保证监管机构将来不会寻求禁止这种形式的押注， 在这种赌博还不被允许的地方，也不能保证监管机构会允许这种赌博。如果在任何市场上都禁止这种“参与”下注，那么我们的业务， 财务状况， 经营成果， “前景和现金流可能会受到负面影响。，
同样，对于赌场游戏，也不能保证现有的赌场游戏功能将始终被允许，或者新的赌场游戏功能将被允许，或者监管机构不会寻求以任何方式限制游戏的运营，例如通过限制游戏的速率或速度。如果游戏功能或赌场游戏设计的其他相关方面受到限制，那么我们的业务，财务状况，经营成果，前景和现金流量可能会受到负面影响。
我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们执行战略的能力。
我们的业务战略对我们所经营的行业的当前和未来状况做出了许多假设， 包括但不限于环境因素，例如我们经营的市场和经济的当前和未来状态， 世界各国政府当前和预期的未来行动， 我们的竞争对手目前和未来的能力和效率， 以及我们客户当前和未来的愿望、需求和手段。我们的战略还对我们自己的业务的当前和未来状态进行了假设， 包括我们的能力和效率，以及我们应对上述所有环境因素的能力， 其中包括。所有这些假设都是由我们自己收集的可公开获得的数据和信息以及我们处理和理解此类数据和信息的能力提供的。我们的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能是不准确或不完整的， 在这种情况下，我们的策略可能会被证明是不正确的，或者不适合我们行业的需求。即使我们的策略是好的， 我们不能确定我们的业务是否有能力执行实现成功所必需的计划和行动。如果我们的任何假设是不正确的和/或我们的战略是糟糕的和/或我们无法执行我们的战略，那么我们的业务， 财务状况， 经营成果， “前景和现金流可能会受到负面影响。，
我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。
由于我们在一个充满活力的环境中运作，其特点是行业和法律标准的迅速变化， 我们的产品会受到消费者偏好变化的影响，这是无法确定的。我们需要不断推出新的产品，并确定未来的产品，以补充我们现有的平台， 响应客户的需求，并改进和增强我们现有的平台，以保持或增加我们的客户参与度和业务增长。如果我们的体育博彩赔率定价和赌场游戏设计没有竞争力和/或除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字Sports Entertainment和游戏行业的趋势，我们可能无法有效竞争， 或新游戏产品的趋势。如果我们无法及时预测和满足客户的偏好，并且/或者我们无法为客户提供具有竞争力和吸引力的产品， 那我们的生意， 财务状况， 经营成果， “前景和现金流可能会受到负面影响。，
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整个娱乐行业内的竞争非常激烈，我们现有和潜在的客户可能会被相互竞争的博彩和游戏选项以及视频游戏，电视，电影和体育赛事等其他形式的娱乐所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。
我们提供企业对消费者服务，在更广泛的娱乐行业中，我们在全球娱乐博彩和游戏行业开展业务， 包括体育博彩和在线赌场游戏。我们为客户提供了各种各样的娱乐选择。其他形式的娱乐， 比如电视， 电影， 体育赛事， 其他形式的非赌博游戏和面对面的赌场， 已建立良好的，并可能被我们的客户认为可以提供更多的品种， 可负担性， 互动和享受。新的和可替代的产品类别不断发展，我们的客户可能会认为它们提供了同等或更好的娱乐， 包括休闲游戏， 每日幻想体育（幻想体育联盟的变体）， 以及提供金融工具交易的应用程序和网站，其方式包含了与赌博类似的元素。我们与这些其他形式的娱乐活动竞争客户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式相比，我们无法对我们的产品保持足够的兴趣， 包括新的娱乐形式， “我们的商业模式可能不会持续下去。，
我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特征， 在线游戏和娱乐提供商之间存在着激烈的竞争。一些老牌的， 资金充足的公司生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务，与我们的产品竞争， 而其他资本充足的公司可能会引入有竞争力的服务。这样的竞争对手可能会花更多的钱和时间来开发和测试产品和服务， 开展更广泛的营销活动， 采取更积极的定价或促销政策，或开发出比我们的产品或服务在商业上更成功的产品或服务， 这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手也可以开发产品， 特征， 或类似于我们的服务或获得更大市场认可的服务。此外， 新的竞争者， 不管有没有执照， 可能会进入在线游戏行业。娱乐行业的竞争对手之间也出现了相当大的整合， 博彩和游戏行业以及这种合并和未来的合并可能会导致更大的竞争对手的形成，这些竞争对手的财务资源会增加，成本结构也会发生变化， 这可能使他们能够提供更具竞争力的产品， 获得更大的市场份额， 扩大产品范围，拓宽业务的地域范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额， 或者如果我们的产品不再受欢迎， “我们的生意可能会受到影响。，
新冠疫情以多种方式影响了我们的业务和运营。大流行的限制可能影响了我们的业务，财务状况，经营成果和前景，包括由于全球体育赛事数量减少，供应商，合作伙伴和体育组织的业务关闭或限制，以及消费者支出减少，而且它可能会在未来继续这样做。另一方面，我们无法向您保证，随着疫情限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能会产生未知的不利影响，我们无法预测。
3月11日， 2020, 世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“Covid-19”）爆发为大流行病。世界各地为帮助缓解新冠病毒传播而采取的行动包括限制旅行， 取消体育赛事， 在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎疫情以及为缓解其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响， 包括我们经营的地理区域。新冠肺炎疫情和这些行动也对我们的业务产生了重大影响， 我们的供应商和客户。对我们业务的直接影响， 除了正常的商业运作受到干扰外， 是由悬架驱动的， 重大体育赛事和季节的推迟和取消。虽然许多运动项目已经重新开始， 有些比赛的时间安排已经减少或不确定， 并且不能保证此类运动季节和活动不会因此而被取消或进一步影响，
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目 录
正在发生的新冠病毒大流行。新冠疫情对我们财务业绩的最终影响将取决于这些中断存在的时间长度。相反，在许多司法管辖区，针对普通民众的严格封锁、居家或就地庇护令加速了向在线商务的转变，管理层认为，这在某些领域使该业务受益。取消此类限制将在多大程度上对业务产生持久影响目前尚不清楚，可能需要一段时间才能弄清楚，特别是如果随后的大流行浪潮导致将来恢复类似的限制。
随着新冠肺炎疫情的持续发展， 对我们业务影响的最终程度， 经营业绩， 现金流， 流动性和财务状况将主要由大流行的严重性和持续时间来驱动， 疫情对全球经济的影响和时机， 联邦的范围和效力， 美国和全国的州和地方政府对这种流行病的反应， 世界各地的省/州/地区和地方的反应。新冠肺炎疫情导致政府当局采取了许多措施，试图遏制该病毒， 比如旅行禁令和限制， 隔离区， 在家住宿或就地避难的订单， 以及企业倒闭。这些措施可能会对我们与全球现有和潜在的新业务合作伙伴的关系产生不利影响， 我们的员工和业务以及业务合作伙伴的业务， 并可能对我们的业务产生负面影响。我们的体育博彩收入取决于对体育赛事的兴趣， 这是， 可能在未来， 在企业倒闭期间，这一限制是相当有限的， 禁止或减少对此类活动的身体参与，或取消或推迟体育赛事， 比如2020年夏季奥运会的延期。另外， “全球旅行限制可能会影响我们与世界各地现有或潜在的新合作伙伴的关系。，
在最近一段时间与新冠病毒大流行相吻合的时期，随着新冠病毒大流行将客户转移到在线娱乐领域，我们看到现有和新客户的在线体育博彩和赌场游戏收入大幅增长。随着政府限制的放松，这种趋势可能不会持续下去，甚至可能会逆转，因为客户寻求通过实际参与而不是在线活动来花费他们的娱乐收入，从而导致我们在娱乐钱包中的份额下降。这些影响使得比较我们当前和历史的表现非常困难。特别是，我们积极下注的客户数量和收入的增长或其他方面可能会被扭曲，因此我们的历史性增长可能不会成为我们预期未来表现的有用或准确的指导。
不能确定我们采取的任何行动是否足以减轻新冠病毒大流行带来的风险，也不能确定新冠病毒引起的任何长期因素（例如在线商务的总体趋势）这已经使所有数字企业受益），将继续对我们有利，特别是考虑到潜在的新病毒株。这些与新冠病毒有关的因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠病毒大流行将对我们的业务产生的严重程度和持续时间的最终影响，经营成果，现金流量和财务状况。
从历史上看，我们没有将我们的财务业绩作为一个合并集团报告。我们在这份委托书/招股说明书中的预测是基于未经审计的，未合并的结果，因此可能与根据《国际财务报告准则》在合并基础上报告的结果以及根据1933年《证券法》（经修订）的S-X条例第11条提出的历史期间的备考结果不同。
本委托书/招股说明书中包含的某些历史业绩和预测是基于未经审计的未合并业绩。因此，这些财务信息可能不一定反映我们的经营成果和财务状况在合并的基础上应该是什么，并且可能与所呈现的历史时期的备考结果不同。因此，在评估我们未来的经营成果和财务状况时，您不应过分依赖我们的历史业绩。
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我们的经营成果可能会由于季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期经营业绩将不能保证未来的表现。
尽管体育日历是全年的， 体育赛事的季节性可能会影响我们的运营。我们客户基础的广泛地域组合也影响了季节性的影响，因为不同地区的客户对不同的体育比赛会有不同的重视，而这些比赛通常会有不同的体育日历。体育组织也有自己的重要体育赛事，比如季后赛和冠军赛， 这可能会增加我们的收入， 以及他们各自的休赛期， 这可能会导致我们的收入减少。某些运动项目只在日历年的部分时间举行。例如， 我们的收入受到欧洲和非洲主要足球联赛日历的重大影响， 国际和印度超级联赛板球， 美国主要体育联盟， 大型赛马赛事和主要的职业网球锦标赛。我们的收入也可能会受到不是每年举行的重大体育赛事的安排的影响， 比如国际足联世界杯， 或取消或推迟体育赛事。同样， 管理层认为，有一些证据表明，赌场博彩的季节性可能发生在某些主要的国家假日和/或假期期间，因此可能会发生这种收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能从事其他非游戏活动的时候受到不利影响。“这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。，
由于我们体育博彩业务的很大一部分基于露天现场活动，因此极端的天气条件可能会导致此类活动的推迟或取消，并对我们的相关收入产生负面影响。
极端的天气状况可能会干扰现场体育赛事，导致赛事推迟，或者在不寻常的情况下，赛事被取消。在这种情况下，由于我们的体育博彩业务依赖于根据预先设定的时间表进行的此类赛事，因此我们可能会被迫撤销已下注的赌注或删除未来的投注建议。气候变化可能会使过去的天气状况不能代表未来的天气状况，极端天气状况的数量或严重程度可能会在未来增加。虽然某些体育赛事可能会转移到封闭的环境中，但其他体育赛事可能不适合或不太受欢迎。我们目前不提供适用于承保由于极端天气条件导致的事件推迟或取消而可能导致的成本或收入损失的保险。这些情况可能会对我们的收入和客户关系产生不利影响。
我们在整个业务中使用机器学习和其他数据科学以及分析技术和技术，并试图将其集成到面向客户的系统中，从而可能对我们的收入和利润产生重大影响。此类系统的本质是，它们的结果不能总是预测的，因此，我们的定期运营结果将不能保证未来的性能。
我们使用机器学习和数据科学以及分析方法和技术来寻求了解个人客户的偏好和属性，以及检测欺诈和管理风险。机器学习系统本质上通常是不透明的，并且可以随着时间的推移而发展。如果我们未能实施或保持对此类系统的充分控制，那么它们可能会演变为产生可能对我们的经营成果产生不利影响的结果。
我们的机器学习和数据科学与分析模型旨在分析数据属性，以识别复杂的事务和行为模式。我们这样做的目的有很多，包括但不限于欺诈检测，确定何时以及如何出于负责任的游戏目的干预客户下注活动，生成个性化的下注和游戏建议，以消除客户界面的摩擦，并产生个性化的激励（或抑制因素，视情况而定），以优化客户满意度、享受性和盈利性。我们不断培训和/或改进这些系统的能力将对我们的收入产生重大影响，尤其是作为实施欺诈的方法
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随着竞争对手在评估、激励和与客户互动方面变得更好，不断发展并变得更加成熟。然而，由于各种原因，这些系统可能会被证明不如我们预期的准确，或者不如过去的准确，这些原因包括在构建或培训此类系统时做出的不准确的假设或其他错误，对这类系统的结果的错误解释、欺诈行为的复杂程度超过这类系统的能力、出现价值很高但数量很少的风险或这种性质的模型可能难以发现的短期瞬变风险，以及未能及时更新系统假设和参数。此外，我们的机器学习和数据科学与分析模型的成功性能取决于不断审查和处理大量事务和其他数据的能力。
如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者我们用于捕获和处理数据的系统以任何方式降级或失败，然后，我们的机器学习以及数据科学和分析模型审查和处理的数据量将减少，或者无法以允许我们继续提高模型效率的速度增长，这可能会降低此类系统的准确性。此外，此类系统可能无法有效地解释本质上难以预测或超出我们控制范围的问题，例如社会工程和其他欺诈方法，这些方法不适合基于风险的分析。此类机器学习和数据科学与分析模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
我们依赖第三方服务提供商，例如（i）第三方提供商验证身份并识别客户的位置，第三方支付处理器处理客户向我们的平台进行的存款和取款，第三方营销和客户通信系统提供商，第三方赌场内容，产品和技术提供商，第三方体育博彩技术提供商，为体育赛事提供实时和准确数据的第三方体育数据提供商，以及第三方外包服务提供商等。如果我们的第三方供应商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
不能保证我们所依赖的第三方地理定位和身份验证系统将充分发挥作用或有效。我们依靠我们的地理定位和身份验证系统来确保我们遵守某些法律和法规， 任何对这些系统的服务中断都将禁止我们运营我们的平台， 并将对我们的业务产生不利影响。另外， 从第三方服务提供商收到的与我们当前或潜在客户有关的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据，可能会导致我们无意中允许不应被允许访问它们的个人访问我们的产品， 或以其他方式无意中拒绝了那些应该能够访问我们产品的个人， 在每种情况下都基于不准确的身份或地理位置确定。我们的第三方地理定位服务提供商依赖于他们从移动设备获得确定地理位置所需信息的能力， 操作系统， 和其他来源。变化， 我们的第三方服务提供商中断或暂时或永久无法访问此类来源，可能会导致他们无法准确确定我们客户的位置。此外， 我们无法维持与第三方服务提供商的现有合同， 或者用对等的第三方来代替他们， 可能导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一个成为现实， 我们可能会受到纪律处分， 罚款， 诉讼， 以及我们的生意， 财务状况， “经营成果和前景可能会受到不利影响。，
我们还依赖数量有限的第三方支付处理器来处理客户向我们的平台进行的存款和取款。如果我们的任何第三方支付处理商终止了与我们的关系，或者拒绝以商业上合理的条件续签与我们的协议，我们将需要找到一个替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款或替换这样的支付处理器。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望，包含错误或漏洞，受到损害或经历停机。这些中的任何一个
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风险可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或在我们的平台上及时向客户付款的能力，这可能会使我们的平台不那么值得信赖和方便，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
我们所有的付款都是用信用卡支付的， 借记卡或通过其他第三方支付服务， 这使我们受到某些法规的约束，并面临欺诈的风险。将来，我们可能会向客户提供新的付款方式，这些方式可能会受到其他法规和风险的约束，并且/或者可能会产生更高的交易费用。我们还受制于其他一些与我们接受客户付款有关的法律和法规， 包括在洗钱方面， 资金转移， 隐私和信息安全。尽管我们已经实施了流程，并有专门的团队来确保遵守适用的规则和规定， 在过去， 未来可能会有， 与“了解您的客户”（“KYC”）和/或反洗钱（“AML”）有关的某些相关信息未被发现或确定的事件。如果我们不遵守适用的规则和规定， 我们可能会受到民事或刑事处罚， 罚款和/或更高的交易费用，并可能失去我们接受在线支付或其他支付卡交易的能力， 这可能会使我们的产品对我们的客户更不方便和更具吸引力。如果这些事件中有任何一起发生， 我们的生意， 财务状况， “经营成果和前景可能会受到不利影响。，
例如， 如果我们被认为是适用法规所定义的货币转发器， 我们可能会受制于某些法律， 美国的多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行的规则和规定可能会以不同的方式定义货币发送器。例如， 对于谁有资格成为货币转发器，美国某些州的看法可能更为宽泛。另外， 我们可能会受到其他法律的约束， 与提供支付和金融服务有关的规则和条例， 如果我们扩展到新的司法管辖区， 管理我们业务的各种法规和监管机构也将扩大。除了罚款， 对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼， 没收重大资产或采取其他执法行动。“由于监管机构的审查，我们也可能被要求改变我们的业务惯例或合规计划。，
此外，我们的支付处理器要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或者解释或重新解释现有规则，其方式可能会禁止我们向某些客户提供某些产品，实施成本很高，或者难以遵循。如果我们或我们平台上的客户违反了这些规则，我们已同意向我们的支付处理人员偿还由支付卡网络评估的罚款。上述任何风险都可能对我们的监管许可，业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。
另外， 我们与支付处理器的连接中断或它们与下游处理器和网络的连接中断可能会抑制我们代表客户成功处理存款和取款的能力。这些系统中的任何一个系统中的错误都可能导致事务被多次处理或根本不处理， 这可能会反过来导致客户被多收费用， 多付或不付给我们。向客户多收费可能会导致代理， 退货或退款可能会反过来危害我们与我们的支付处理商的关系，并可能导致罚款和额外的交易成本，甚至终止我们与我们的支付处理商的关系。如果我们没有及时发现这些错误，那么我们可能会从客户的体育博彩或赌场账户中过度贷记或少扣，这可能会反过来导致客户在不经意间获得无风险的赌博机会，从而可能赢得更大的金额。我们不能保证我们会及时发现此类中断或错误，也不能保证我们能够从客户或第三方提供商那里恢复任何由此造成的损失。我们试图从客户那里弥补此类损失的任何尝试都可能导致我们的客户遭受负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品或将我们的平台推荐给其他潜在客户 任何这样的故障或错误都可能损害我们的声誉， 商业， 财务状况， 经营成果， “现金流和前景。， 客户。因此，
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此外，如果我们的任何支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们可能需要找到替代提供商。鉴于不同的支付选项有时具有独特的好处和功能，因此可能无法进行准确的替换，并且我们可能无法获得类似的条款或好处或功能，也无法在可接受的时间范围内替换此类支付处理器。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何支付处理商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们的营销和客户沟通流程和系统的组成部分依赖于第三方服务提供商。这些系统中的故障或中断可能会抑制我们获得新客户或保留现有客户的能力。这些过程的性质意味着，某些客户的个人信息可能会通过这些系统进行传输。如果这些系统以任何方式受到损害，那么客户的个人数据可能会受到损害，反过来，我们的客户对我们的可靠性和安全性的看法可能会受到影响。上述任何风险都可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。
此外，如果我们的任何营销和客户通信提供商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同的营销和客户通信系统有时具有独特的优点和功能，因此可能无法进行准确的替换，并且我们可能无法获得类似的条款或优点或功能，也无法在可接受的时间范围内替换此类系统。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何营销和客户通信提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们几乎所有的赌场游戏都依赖第三方提供商。这些第三方负责设计， 这些游戏的开发和维护。在过去，也曾出现过一款或多款游戏无法使用的停机情况。此外，在这些游戏的设计、开发或维护过程中出现的错误也导致了对客户的错误支付， 包括游戏错误地为客户带来正的预期回报，从而导致赌场亏损的情况。我们不能确定我们是否会始终及时发现此类中断和错误，也不能确定我们是否能够从客户或第三方提供商那里恢复因错误而造成的任何损失。任何中断或我们试图从客户的错误中恢复此类损失的尝试都可能导致我们的客户有负面体验，并且我们的品牌或声誉可能会受到负面影响我们的客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此， 任何这样的故障和错误都可能损害我们的声誉， “业务和经营成果。，
此外，如果我们的任何赌场游戏供应商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们可能需要找到一个替代提供商。鉴于每款赌场游戏的独特设计，准确的替换将是不可能的，我们可能无法获得类似的条款或产品功能或产品范围，也无法在可接受的时间范围内替换此类提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方赌场游戏供应商合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们的大多数体育博彩产品平台都依赖第三方提供商。这些第三方负责这些平台的设计、开发和维护。在过去，也曾出现过这种情况，在这种情况下，下注要么受到严重限制，要么被推迟，要么无法进行。我们不能确定我们是否总能及时发现这种故障，也不能确定我们是否能够从这些故障中恢复任何损失。
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第三方供应商。任何此类中断都可能导致我们的客户产生负面体验，我们的品牌或声誉可能受到负面影响，我们的客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或将我们的产品推荐给其他潜在客户。因此，任何此类中断都可能损害我们的声誉，业务和经营业绩。
此外，如果我们的任何第三方体育博彩产品平台提供商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同体育博彩平台有时具有独特的功能，因此可能无法进行准确的替换，并且我们可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或功能或替换此类体育博彩产品平台提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何体育博彩产品平台提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们还依赖与我们有长期合作关系的第三方体育博彩技术提供商。我们与领先的游戏软件和内容提供商之一Apricot Investments Limited（“Apricot”）达成协议，在Super Group最重要的市场中独家提供Apricot Sportsbook软件和玩家帐户管理（“PAM”）系统。在所有的超级集团网站和应用程序中，杏子提供了很大一部分可供玩的赌场游戏。这些关系的任何中断或终止都可能损害我们的战略增长。
我们还依赖第三方体育数据提供商来获取有关体育赛事的时间表，结果，表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据向客户展示体育赛事、赔率和结果，并/或确定何时以及如何下注。我们已经经历过并且可能会继续经历此数据馈送中的错误，这可能导致我们错误地显示事件，赔率和结果和/或结算赌注。如果我们无法充分解决任何此类问题，那么我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的服务失败或严重中断可能会损害我们的声誉，业务和经营业绩。
此外，如果我们的任何体育数据合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或产品功能或替换此类提供商。
任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方体育数据合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们还依赖第三方外包服务提供商提供各种服务或组件， 包括但不限于客户支持， 风险和欺诈预防， “了解你的客户”和反洗钱， 软件开发， 信息技术和基础设施的维护和支持， 信息和数据安全， 数据库管理， 数据分析， 市场营销及相关服务， 以及产品和网站的设计和开发.我们依靠这些第三方外包服务提供商来实现我们的一些产品和产品，以及我们与供应商和客户的互动。如果我们的任何第三方外包服务提供商提供的服务不足或不合格，那么我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验， 我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能会停止使用我们的产品和/或不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此， 我们的第三方外包服务提供商提供的服务不足或不合格可能会损害我们的声誉， “业务和经营成果。，
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此外，如果我们的任何第三方外包服务提供商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或服务或替换此类第三方提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方外包服务提供商相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们以固定费用将Betway品牌授权给DGC USA在美国使用，并以固定费用加上等于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用，授权第三方在中国和泰国使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将Betway品牌授权给DGC USA，在美国收取固定费用，并以固定费用加上等于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用，授权给第三方运营商在中国和泰国使用。我们的财务业绩在一定程度上取决于保持我们与这些第三方运营商的许可证。在截至2020年12月31日的年度中，从第三方运营商获得的费用约占我们收入的7%。第三方运营商的财务业绩下降，来自竞争对手的竞争或由于其他原因导致我们的关系恶化，可能会导致此类第三方运营商终止品牌许可，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量和前景产生不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法发展，维护和增强我们的品牌和声誉，包括由于负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，发展中， 维护和提升我们的品牌， 尤其是我们的单品牌Betway体育博彩，还有我们的多品牌赌场组合， 旋转， 对于实现我们的产品和服务的广泛接受至关重要， 吸引新客户， 留住现有客户， 说服现有客户采用额外的产品和服务，并雇用和保留我们的员工。我们相信，随着我们的市场竞争进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于许多因素， 包括我们营销工作的有效性， 我们有能力提供高质量的， 可靠且具有成本效益的产品和服务， 我们产品和服务的感知价值，以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动需要我们进行大量的支出。到目前为止， 我们在品牌推广方面投入了大量资金， 包括与世界各地的运动队和联盟的60多个Betway品牌合作伙伴关系。我们品牌的推广， 然而， 可能无法产生客户意识或增加我们预期的收入， 或者说， “收入的任何增长都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面所产生的费用。，
我们在一个面向公众的行业中运营，在这个行业中，负面宣传，包括来自客户的负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体等方式迅速传播。如果我们不能及时、适当地回应负面宣传，或者我们对负面宣传的回应没有得到公平的公布或没有得到正面的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够及时适当地做出回应，我们也无法预测负面宣传会如何影响我们的声誉和业务。
我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部沟通。有风险我们或我们的员工使用社交媒体就我们的业务或任何其他目的进行沟通，甚至以个人身份进行沟通，可能会引起负面宣传或责任，或导致我们的员工或客户的个人信息公开曝光，所有这些都可能影响我们的声誉，收入，业务，经营成果和财务状况。
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我们依靠几种不同的营销渠道来获取和留住客户，并推广我们的品牌和产品。如果我们无法通过这种渠道有效地获得和留住客户，那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
该公司开展了各种营销活动， 包括传统的营销渠道（如电视、 印刷和广播）， 数字营销（如在线展示广告、 搜索引擎营销， 社交媒体和“关联公司”营销）和保留营销（包括通过电子邮件， 短信和社交媒体）。传统的营销渠道本质上是难以衡量的。数字营销通常更可衡量，但在某种程度上更复杂。保留营销是受制于客户的同意，这并不总是授予或可能被撤销。我们执行营销计划的能力受到每个市场的法规约束，与营销相关的法规不时发生变化并不罕见。如果我们监控和衡量任何这些渠道的性能的能力受到损害，或者如果我们在任何这些渠道中执行计划的能力受到任何方式的限制，那么我们获得和留住客户的能力可能会受到阻碍，我们的业务也会受到影响， 财务状况， 经营成果， “现金流和前景可能会受到影响。，
在某些地区，对于某些品牌或产品，我们可能会广泛依赖独立的第三方营销人员， 被称为“附属公司”的营销人员。“Affiliates”是一个行业术语，用于描述帮助公司获得新客户的独立第三方，通常以收入分成或每次收购成本为基础进行支付。尽管有“附属公司”这个词， 这些是在普通意义上与公司没有关联的独立方。尽管在某些司法管辖区，出于许可目的，我们被视为控制了这些“附属公司”营销人员， 他们在我们品牌营销中的行为不在我们的直接控制范围内，因此，他们的行为， 错误， 他们的疏忽或故意渎职可能会对我们的品牌造成损害， 我们的生意， 在我们能够发现此类行为之前，我们的前景和财务业绩， 错误， 疏忽或故意渎职和/或采取任何措施减轻其影响。特别是， 对于此类第三方在特定司法管辖区违反我们的许可的行为，我们可能会被监管机构追究责任， 这反过来可能会导致罚款， 吊销执照， 被吊销执照或受到其他谴责， 这可能会反过来损害我们的业务， 我们的前景和/或我们的财务业绩。我们与这些营销人员的协议有时是这样的，以至于我们必须向他们支付从他们介绍给我们的客户那里获得的收入的持续份额， 或者有时，我们需要为每一位被介绍的客户支付一笔“每笔收购成本”， 或者有时两者兼而有之。这些第三方“关联公司”没有义务继续向我们介绍客户， “但我们可能不得不继续向他们支付未来的收入分成，尽管如此，
在某些地区和某些品牌，我们可能会使用搜索引擎营销（SEM，即针对搜索引擎上的关键字购买广告）和搜索引擎优化（SEO，这是我们的网站的适应性和其他技术的运用，以便在客户在搜索引擎上搜索与赌博相关的关键字时获得更有利的排名）。谷歌等搜索引擎定期更改其内部专有和机密算法，SEM和SEO通过这些算法进行操作，并且通常以无法预测的时间或效果的方式进行更改。如果我们不能使我们的营销方法适应这些变化，或者如果我们的竞争对手做得比我们更好，那么我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量和前景可能会受到影响。
我们的几个营销渠道依赖于能够成功地通过不同的网站和应用程序跟踪客户和/或使用其他营销数据来增加我们自己的数据，以衡量和监视我们的营销活动的有效性和/或有效地适应或执行我们的营销活动。这样做的能力受到一些司法管辖区限制性立法的威胁，谷歌和苹果等技术平台提供商已采取措施限制此类跟踪和增强，我们预计未来可能会增加进一步的限制。这些限制可能会妨碍我们获得或保留客户的能力，从而导致我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量和前景受到影响。
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我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。过度依赖某些第三方，或者我们无法扩展现有关系或同意建立新的关系，可能会给我们带来意想不到的成本，并影响我们未来的财务业绩。
我们依靠与世界各地的运动队和联盟的关系， 广告商， 赌场和其他第三方，以吸引和留住客户到我们的产品。这些关系以及在线服务的提供者， 搜索引擎， 社交媒体， 目录和其他网站以及电子商务业务将消费者导向我们的产品。另外， 与我们有广告安排的许多公司都向其他公司提供广告服务， 包括与我们竞争的其他在线博彩和在线赌场游戏产品。虽然我们相信还有其他第三方可以推动客户使用我们的产品， 添加或过渡到它们可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们现有的任何关系或我们未来的关系未能按照我们的安排条款向我们提供服务， 或者说， 我们无法找到合适的替代方案， 这可能会影响我们以成本效益吸引和留住客户的能力，并损害我们的业务， 财务状况， “经营成果和前景。，
如果我们无法开发成功的产品或无法寻求更多的产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术上做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户和合作伙伴，我们的收入和经营成果可能会下降。
我们经营的行业受到标准快速而频繁的变化的影响， 技术， 产品和服务产品， 以及在客户的要求，期望和规定。我们必须根据不断发展的行业标准和监管要求，不断做出决定，我们应该投资哪些产品和技术来满足客户的需求，并且必须不断引入并成功营销新的创新技术， 提供产品和增强功能，以保持竞争力并有效地刺激客户需求， 接受和参与。我们参与的能力， 保留， 能否扩大我们的客户基础，能否增加我们的收入，将取决于我们能否成功地开发新产品， 既独立又与第三方合作。我们可能会对现有技术和产品进行重大更改，或者开发和引入未经验证的新产品和服务， 我们以前很少或根本没有开发或运营经验。开发新产品和新系统的过程本质上是复杂和不确定的， 新产品可能不会受到客户的欢迎， 即使得到了很好的评价，质量也很高。如果我们无法及时开发满足客户需求的技术和产品，或者无法增强和改进我们现有的技术和产品， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， “经营成果和前景。，
尽管我们打算继续投资于我们的研究与开发努力， 如果新的或增强的产品未能吸引我们的客户， 我们可能无法吸引或留住客户，也无法产生足够的收入， 营业利润率， 或其他价值来证明我们的投资是合理的， 其中任何一项都可能严重损害我们的业务。另外， 管理层可能没有适当地确定或评估新举措的风险， 随后的事件可能会改变我们决定执行任何新计划时所评估的风险。创建额外的产品还可以转移我们管理层对其他业务问题和机会的注意力。即使我们的新产品获得市场认可， 这些新产品可以利用我们现有产品的市场份额或客户钱包的份额，从而可能对我们的业务产生负面影响。此外， 我们业务的这种扩展增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理带来了额外的负担， 运营， 技术系统和财务资源，我们可能无法收回开发和营销新产品的通常相当大的前期成本， 或者收回将管理和财务资源从其他产品中转移出来的机会成本。如果我们的业务继续增长， 产品或在多个第三方关系中， 我们可能没有足够的资源， 在操作上， 在技术上或其他方面支持这种增长和我们技术的质量， 提供的服务或我们与第三方的关系可能会受到影响。在，
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此外，未能有效地识别，追求和执行新的业务计划，或有效地调整我们的流程和基础设施以满足我们的创新需求，可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。
此外，对于这些投资，我们可能会做出糟糕或无利可图的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们在我们产品上的支出。新的客户需求，更具竞争力的产品，新的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品缺乏吸引力，无法销售或过时，并要求我们对技术或业务模式进行重大的意外更改。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的客户需求，可能会损害我们的业务，财务状况，经营成果和前景。
与在线体育博彩，在线赌场游戏或衍生体育博彩的基础体育或运动员有关的负面事件或负面媒体报道，或受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们保留或吸引客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
公众舆论会对我们的业务产生重大影响。不利的宣传， 例如， 我们， 我们的产品会发生变化， 产品质量， 诉讼， 或监管活动， 或与我们有关系的第三方的行为或潜在的运动（包括运动或运动员的受欢迎程度下降）可能会损害我们的声誉。另外， 公众或政界人士对体育博彩和在线赌场游戏的看法发生了负面转变， 游说者或其他人可能会影响体育博彩和在线赌场游戏的未来立法， 这可能会导致司法管辖区对我们目前经营的司法管辖区内的体育博彩或在线赌场游戏施加新的限制或禁止。此外， 运动员的非法博彩活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致司法管辖区放弃目前的计划或提议，将体育博彩和在线赌场游戏合法化， 从而限制了我们未来的增长潜力。这种负面宣传也可能对大小造成不利影响， 人口统计， 订婚， 以及客户基础的忠诚度，从而导致收入下降或客户增长率下降， “这可能会损害我们的业务。，
与体育赛事有关的任何形式的欺诈，腐败或疏忽，无论是否由我们的员工参与，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。
我们的声誉和我们的品牌实力是关键的竞争优势。在一定程度上，体育和体育博彩行业作为一个整体或公司，相对于其竞争对手，遭受信誉损失，我们的业务将受到重大影响。可能在这方面产生影响的因素包括与体育赛事有关的欺诈，腐败或疏忽，包括由于实际或企图或涉嫌操纵比赛而导致的结果，无论是否涉及我们的员工。损害声誉和信誉可能会对我们的监管许可，业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
如果我们未能发现与我们的产品（包括客户和员工）相关的欺诈或盗窃行为，我们将遭受财务损失，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生负面影响，财务状况和经营成果，并可能使我们受到调查和诉讼，这最终可能导致监管处罚，包括潜在的执照损失。
我们过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，并且将来可能会蒙受损失，包括使用被盗或欺诈性的信用卡数据，声称客户进行了未经授权的付款以及客户试图在资金不足的情况下进行付款。不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡的详细信息，
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银行账户信息和移动电话号码及账户.根据当前的信用卡惯例，即使相关的金融机构批准了信用卡交易，我们也可能会对使用我们平台上的欺诈性信用卡数据的资金承担责任，并且可能会受到罚款或其他制裁，包括终止我们的支付处理关系。如果我们无法检测到或延迟检测到成功的欺诈者的行为，那么此类客户可能能够有效地进行无风险赌博，并且可能能够在我们能够检测到欺诈之前提取并支付任何由此产生的奖金。在这种情况下，我们不太可能收回收益。
欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品，服务和客户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。未能及时发现此类行为或计划可能会对我们的运营造成损害。此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题，则大量的工程和营销资源以及管理注意力可能会从其他项目转移到纠正这些问题上，这可能会延迟其他项目和我们战略目标的实现。
此外，任何盗用或访问客户或其他专有信息或以其他方式侵犯我们的信息安全的行为，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或因未能遵守隐私和信息安全法律而承担责任，包括未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会破坏我们的运营，迫使我们修改业务惯例，损害我们的声誉，并使我们面临客户，监管机构，员工和其他人的索赔，任何这些都可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。
对我们业务造成财务损失的其他潜在来源可能包括违反我们条款的企图。和条件，利用奖励或奖金或Comps结合某些赌场游戏设计特征或套利体育投注，以获得积极的期望对于客户以及个人客户试图注册多个帐户，以多次索取或获得奖励或奖金或Comps，或掩盖串通的投注模式，以逃避投注限额或利用有利可图的套戥投注机会。类似的活动可由联合行动的辛迪加进行。
尽管我们已采取措施来检测和减少平台上欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的任何措施都将有效或有效地扩展我们的业务。我们未能充分发现或防止欺诈性交易可能会导致重大财务损失，并损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响的费用。即使我们成功地防止或减轻了欺诈性交易的影响，在某些情况下，成功地做到这一点也可能需要对诚实的客户施加严格的限制，这反过来又会阻碍客户的享受，进而影响我们业务的前景和收入。
我们依靠与陆上赌场，运动队，活动策划者，当地许可合作伙伴和广告商的战略关系，以便能够在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能保持这些关系并建立更多的关系，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
在我们运营的某些司法管辖区（例如比利时），为了提供我们的在线产品，必须获得基于陆地的许可证。此外，根据美国一些州的博彩法律，在线博彩仅限于有限数量的零售运营商，例如赌场，部落或铁轨，根据该州的法律，他们拥有“皮肤”或“皮肤”。“皮肤”是一种合法授权的许可证，由一家赌场提供在线博彩服务。“皮肤”为移动运营商提供了一个进入市场的机会，使其能够在该辖区内运营，等待该州监管机构的许可和其他必要的批准。控制这些“皮肤”的实体，
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以及可用的“皮肤”数量， 通常是由一个州的博彩法决定的。Super Group已就收购Digital Gaming Corporation Limited（“DGC”）达成最终协议， 它是Digital Gaming Corporation USA（“DGC USA”）的母公司， 该公司拥有在美国使用Betway品牌的独家授权。4月7日， 2021, SGHC达成了收购DGC的最终协议， 根据某些监管机构的批准和惯例成交条件。DGC USA已在美国最初的12个受监管或预计将受监管的州获得了市场准入，在DGC USA提供体育博彩和在线赌场游戏的大多数司法管辖区， 它目前依赖于一家赌场， 为了得到一张“皮肤”，你可以选择部落或赛道。这些“皮毛”使DGC USA能够进入要求在线运营商建立零售关系的司法管辖区。如果我们不能确定， 更新或管理我们的陆基国际或美国关系， 它们可能会终止，在我们建立新的关系之前，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务， 如果没有其他潜在的运营商可用或愿意与我们合作，这可能是不可能的， 或者可能会付出更高的代价。结果， 我们的生意， “财务状况和经营成果可能会受到不利影响。，
我们和DGC USA的一些市场准入协议规定了对第三方的最低保证付款。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证付款，这可能会对我们的业务，经营成果，现金流量和财务状况产生重大不利影响。我们和DGC USA的某些市场准入协议授予市场准入合作伙伴权利，以审计根据这些协议进行的付款的财务计算。与Market Access合作伙伴就条款发生争议可能导致我们或DGC USA支付额外金额或罚款，取消或不续签基础协议或提起诉讼。
参与体育博彩行业使我们面临交易，负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定事件有关的赔率和/或我们的体育风险管理流程的任何失败，我们可能会遇到低于预期的盈利能力和可能的重大损失。
我们的固定赔率博彩产品涉及的赌博，其中的奖金是支付的基础上的股份和赔率报价。确定赔率的目的是在大量的事件中为博彩公司提供平均回报，因此， 从长远来看， 我们的总胜率与预期保持了合理的一致。然而， 总胜率在每一项比赛中和每一天中都可能有很大的差异。我们有一些系统和控制措施，旨在降低每天发生亏损的风险，这是一种双赢的投资方式， 但不能保证这些措施将有效减少我们的风险敞口， 因此，我们在未来也会面临这种风险。这一点尤其适用于对赌或累加赌注， 将多个单独的赌注组合为一个，以产生大量总计支付的可能性。结果， 从短期来看， 产生正的总赢率的可能性较小， 我们可能会经历（并且我们有时会经历）与个别事件或博彩结果有关的重大损失， 特别是，如果在一个事件或投注结果或一系列事件或投注结果上进行了大型个人下注，或者如果一些Parlay或Accumulator下注成功。赔率编制者和风险管理人员会犯人为错误， 因此，即使考虑到许多博彩产品都有支付上限的事实， 可能会出现很大的波动。在一些市场，我们依赖第三方赔率编制者和风险管理人员，因此并不总是对他们的活动进行实时监督。在某些情况下，客户可能会进行正预期套利交易，而我们可能并不总是能够发现这一点。客户也有可能利用奖励或奖金或补偿来对客户产生积极的期望，即使我们确实检测到了这种情况，我们也可能无法始终检测到或以其他方式阻止这种情况。另外， 在任何特定时期，交易量都可能如此之大，以至于即使是自动化系统也无法解决和消除所有风险。任何重大的损失，如果是以总收益为基础，都可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。另外， 如果我们持有或希望申请许可证的司法管辖区对博彩征收高额流转税（而不是总赢税）， 这也会影响盈利能力， 尤其是在高价值/低利润的情况下， “这同样会对我们的业务产生重大不利影响。，
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由于我们的业务性质，我们可能难以获得银行，信用卡发行机构和支付处理服务提供商的服务，这可能使我们难以销售我们的产品和产品。
尽管金融机构和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他人提供服务， 银行， 信用卡发行商和支付处理服务提供商可能不愿向真钱游戏和在线体育博彩业务提供银行和支付处理服务。因此， 我们行业中的企业， 包括我们自己的， 可能会遇到困难，以建立和维护银行和支付处理关系，以全面的服务范围和产生市场利率利息。同样， 我们的客户的银行和/或信用卡提供商可能会拒绝允许我们的客户与在线游戏或体育博彩业务进行交易，或者可能会阻止此类尝试的交易。如果我们无法维护我们的银行账户，或者我们的客户无法使用他们的信用卡， 银行账户或电子钱包，在我们的平台上进行存款和取款， 我们将很难经营我们的业务，并增加我们的运营成本， 会带来额外的操作， 物流和安全方面的挑战，可能导致无法执行我们的业务计划并损害我们的业务， 财务状况， “经营成果和前景。，
作为一家上市公司的要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及保持对财务报告的有效内部控制，可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力，以及法律法规的增加，业务合并产生的会计和合规费用可能比我们预期的要高。
由于业务合并，我们将成为一家上市公司， 因此， 我们将招致重大的法律， 会计和其他费用（尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后），这是我们作为一家私人公司所没有的。我们将遵守《交易法》的报告要求， 并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求， 以及美国证券交易委员会随后实施的规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准， 包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规则和条例可能是一项繁重的工作。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外， 这些规则和条例将增加我们历史上的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如， 我们预计，与作为一家私人公司相比，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， 也可能使我们更难以吸引和留住董事会的合格成员。特别是， 我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求， 当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一数字将会增加。我们可能需要雇佣更多的会计和财务人员， 聘请外部顾问， 所有具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能， 这将增加我们的运营费用。此外， 如果我们决定向董事支付现金补偿，我们可能会产生额外的补偿费用， 与其他上市公司更接近的高管和员工， 这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外， 如果我们不能履行作为一家上市公司的义务， 我们的普通股和认股权证可能会被除牌， 罚款， 制裁和其他监管行动，以及可能的民事诉讼。我们正在评估这些规章制度， “并且无法预测或估计我们可能产生的额外费用的金额或此类费用的发生时间。，
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作为一家私人公司，我们没有被要求记录和测试财务报告的内部控制，也没有要求我们的管理层证明内部控制的有效性，也没有要求我们的审计师对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们尚未建立涵盖公司及其子公司的合并集团的内部控制系统。未能维持足够的财务，信息技术以及管理流程和控制措施可能会导致重大缺陷，从而可能导致我们的财务报告中的错误，这可能会对我们作为上市公司的业务产生不利影响。
我们没有被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制， 我们的管理层没有被要求证明我们内部控制的有效性，我们的审计师也没有被要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。同样， 作为一家“新兴成长型公司”，SGHC和SEAC迄今不受SEC内部控制报告要求的约束。在未来， 我们将被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制，我们的管理层将被要求证明我们内部控制的有效性。另外， 在我们被视为大型加速披露公司的那一年，我们可能会失去新兴成长型公司的地位，并受到美国证券交易委员会的审计师认证要求的约束， 一旦我们在12个月内遵守《交易法》的报告要求， 已提交至少一份SEC年度报告，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元。我们可能无法完成评估， 及时进行测试和任何必要的补救措施。另外， 由于糟糕的设计和业务变化，我们当前的控制措施和我们开发的任何新控制措施都可能变得不够充分， 包括因任何国际扩张而增加的复杂性。“任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制的情况，都可能对我们的独立注册公共会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。，
如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会被误报，我们可能会受到监管机构的审查，并失去利益相关者的信心，这可能会损害我们的业务并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发现了与我们对财务报告的内部控制有关的重大缺陷。尽管我们正在采取措施纠正这些重大缺陷，但无法保证我们将及时或完全成功地做到这一点，并且我们可能会发现其他重大缺陷。
关于我们对2020财年和2019财年合并财务报表的审计， 以及我们的中期简明合并财务报表， 我们的管理层和独立注册公共会计师事务所发现，我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。这些重大缺陷涉及:（一）在扩大的业务中缺乏对《国际财务报告准则》报告要求的一致适用，以及（二）与审查有关的政策和程序， 对我们的会计和报告功能的监督和监控要么在整个业务期间都没有有效且一致地运行，要么没有进行适当的设计和到位。结果， 在审计过程中，对我们的合并财务报表进行了许多调整，包括与间接税有关的调整， 无形资产的摊销， “开发成本的资本化和处理商应收款项的分类。，
我们目前不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此也不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在我们向美国证券交易委员会提交表格20-F的第二份年度报告时，我们将被要求提供管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，这将是截至2023年12月31日的一年。此外，我们的独立注册公共会计师事务所不需要也没有被聘请就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们和我们的独立注册公共会计师事务所是否进行了
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，评估我们对财务报告的内部控制， 我们的管理层或独立注册公共会计师事务所可能已经发现了其他控制缺陷， 除了先前确定的缺陷外，此类控制缺陷还可能表示一个或多个实质性缺陷。我们目前正在纠正这些实质性缺陷，我们正在采取措施，我们相信这些措施将解决其根本原因。我们正在修改我们的程序和审查， 在开发成本资本化方面的监督和监测职能。我们已经寻求外部顾问的帮助，在短期内为国际财务报告准则会计领域提供帮助， 并正在评估我们的财务职能的长期资源需求。这些补救措施可能既耗时又昂贵， 可能会对我们的财务， 会计和业务资源。另外， 无法保证我们将成功地及时雇用任何必要的人员， “或者根本没有。，
评估我们的程序以改善我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们无法保证本文所述的补救措施将会成功，并且将来不会存在重大缺陷。由于对我们的合并财务报表的可靠性失去信心，我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不利反应。
如果我们现有的重大缺陷持续存在，或者我们将来会遇到其他重大缺陷，或者将来无法维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营成果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值和我们的整体业务。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求， 除其他外， 我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是， 《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条， 或第404（a）条， 将要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条， 或第404（b）条， 还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家“新兴成长型公司”，我们希望获得豁免，不要求我们的独立注册公共会计师事务所根据第404（b）条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而， 当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们可能不再利用这一豁免。当我们的独立注册公共会计师事务所被要求对我们对财务报告的内部控制进行评估时， 我们遵守第404（b）条的成本将相应增加。“我们遵守第404节的适用规定将要求我们在执行其他公司治理实践并遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。，
此外，如果在我们对财务报告的内部控制中发现其他缺陷，则投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，从而导致我们的整体业务下跌。无论是否遵守第404节，我们未能纠正已发现的重大缺陷，或者我们对财务报告的内部控制的任何其他失败，都可能对我们陈述的经营业绩造成重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地执行这些要求，则可能会损害我们的业务，财务状况，流动性，经营成果，现金流量或前景，并可能导致我们的独立注册公共会计师事务所对我们的内部控制提出不利意见。
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我们的业务包括重要的国际业务，我们可能会面临外币交易和换算风险。因此，我们与其他货币开展业务的任何主要货币的估值变化可能会对我们的盈利能力和财务状况产生正面或负面的影响。
我们的全球业务可能会使我们面临外汇交易和转换风险。货币交易风险与以所涉子公司当地货币以外的货币生产的产品和服务的购买和销售一起发生，例如，如果母公司付款，或将英镑转移到子公司，以支付其以当地货币支付的费用。当外国子公司的损益表和资产负债表转换为所涉及公司的当地货币以外的货币时，就会发生货币转换风险，例如，当这些子公司的业绩合并到具有不同报告货币的母公司的业绩中时。
由于我们的国际业务， 我们很大一部分业务是以外币计价的。结果， 外币和汇率的波动可能会对我们的业务产生影响， 经营成果和财务状况。外汇汇率一直在波动，并且可能会继续波动。重大的外汇汇率波动可能会对我们的国际收入产生负面影响， 这进而影响了我们的合并收入。货币可能会受到内部因素的影响， 其他国家的总体经济状况和外部发展， 所有这些都可能对一国货币产生不利影响。目前， 我们不参与任何旨在减少汇率波动风险的对冲交易。我们将来可能会寻求进行套期保值交易， 但我们可能无法成功地达成这些交易， 以可接受的条件或根本不接受的条件。我们无法预测将来是否会发生外汇损失。此外， 重大的外汇波动导致各自的本币下跌可能会降低我们的外国资产的价值， 以及减少我们在国外子公司的收入和收益， “这将降低我们的盈利能力，并对我们的财务状况产生不利影响。，
我们的业务和经营成果可能会受到政治，经济和社会不稳定风险，货币限制和贬值以及与在新兴经济体国家（包括南美，非洲和亚洲）开展业务相关的各种当地法律的不利影响。
我们的部分收入来自我们在新兴经济体国家的交易， 包括南美洲的国家， 非洲和亚洲， 我们希望继续扩大我们在这些地区的业务。因此， 我们的业务受制于各种政治， 社交， 经济， 财政和货币政策以及影响在新兴经济体经营的公司的因素， 这可能会对我们的业务产生重大影响， 财务状况， 经营成果和前景。虽然某些新兴经济体的经济核心是发达和先进的商业部门以及金融和法律基础设施， 他们还受到社会经济挑战的影响，例如失业率高， 贫困、犯罪和大部分人口， 尤其是在农村地区， 没有机会接受充分的教育， 医疗保健， 住房和其他服务， 包括水和电。"旨在缓解和纠正该地区各国前任政府所遭受的不利影响的政府政策，可能会增加成本并降低我们业务的盈利能力，，
我们的商业模式依赖于新兴经济体互联网普及率和数字素养的提高。尽管许多被视为新兴经济体的国家的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但很大一部分人口是农村地区的居民，农村地区在很大程度上依赖移动网络。由于我们无法控制的原因，在我们经营或未来可能经营的市场中，互联网的渗透率可能无法达到较发达国家或其他Emerging Markets的水平，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟执行性能改进或安全措施。我们运营或将来可能运营的市场中的互联网基础设施可能无法支持客户数量，使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施开发或其他方面的延误
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技术上的不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果没有足够的电信服务来支持互联网的发展，响应时间可能会更慢，这将减少互联网的使用并损害我们的平台。在我们的目标市场中，新兴经济体的互联网渗透率甚至可能停滞或下降。此外，新兴经济体的许多客户不懂数字，这对电子商务的增长构成了障碍。如果我们在新兴经济体的当前和未来市场中的互联网渗透率和数字素养没有提高，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和新兴经济体的前景产生重大不利影响。
很难预测未来的政治， 我们在其中运作的新兴经济体的社会和经济方向，或这些国家的任何未来政府将试图解决区域不平等的方式。也很难预测解决这些不平等将对我们的业务产生什么影响。此外， 出现了区域性的， 总体而言，新兴经济体的政治和经济不稳定， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果和财务状况。尽管我们认为新兴经济体的经济状况将会改善， 从长远来看，新兴经济体的贫困率将会下降，新兴经济体消费者的购买力将会提高， 不能保证这些预期的发展将会实现。新兴经济体的发展， 市场和客户支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响， 包括客户对当前和未来经济状况的看法， 战争和国内冲突， 政治上的不确定性， 就业水平， 由于经济和政治因素引起的社会和劳工动荡， 任意干涉私人对土地的所有权， 通货膨胀或通货紧缩， 实际可支配收入， 贫困率， 财富分配， 利率， 税收， 货币兑换率和天气状况。经济衰退， 不管是真实的还是感知的， 货币波动， 新兴经济体的经济增长率下降或经济前景不确定可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， “该地区的经营成果和前景。，
另外， 我们开展业务的新兴经济体的政府可能会施加或收紧外汇管制限制， 从这些国家汇回收益和投资的税收或限制。如果外汇管制限制， 税收或限制被强加或收紧， 我们从受影响的司法管辖区获得股息或其他付款的能力可能会降低， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。另外， 企业， 合同， 财产， 无力偿债， 竞争， 我们经营所在的许多新兴经济体的证券和其他法律法规， 并继续保持， 大幅修正。因此， 新的法律和监管制度的解释和程序保障措施正在制定和界定过程中， 现有法律法规的适用可能不一致。还有， 在某些情况下， 可能无法以合理及时的方式获得这些法律法规规定的法律补救措施， 如果有的话。上述任何因素都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， “该地区的经营成果和前景。，
亚洲地缘政治和其他风险对我们的业务非常重要，因为我们从第三方获得的收入与许可使用我们的Betway品牌给该方。由于任何原因，此类第三方运营商的财务业绩下降都可能对我们的业务产生不利影响。请参阅“风险因素——与Super Group业务相关的风险——我们以固定费用授权Betway品牌，供DGC USA在美国使用，并以固定费用加上等于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用，在中国和泰国使用的第三方。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响。”
我们的业务依赖于某些大型市场，这些市场的损失或增长放缓可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的业务很大一部分收入来自少数几个市场。例如，在截至2020年12月31日的年度中，我们收入的48%来自美洲，其中大部分来自美洲
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源自加拿大。我们不能保证，如果由于任何原因而发生的收入或增长的大幅下降或增长，我们将能够恢复或替代这些市场中的一个或多个，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
经济衰退、可自由支配的消费者支出减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的业务对可自由支配的消费者支出不时减少特别敏感。对娱乐和休闲活动的需求， 包括游戏， 可能会受到经济和消费者口味变化的影响， 这两者都是难以预测的，也是我们无法控制的。总体经济状况的不利变化， 包括经济衰退， 经济放缓， 持续的高失业率， 以及价格上涨或消费者对经济状况疲软或走弱的看法， 可能会减少我们客户的可支配收入，或导致从事娱乐和休闲活动的个人减少， 例如体育博彩和在线赌场游戏。结果， 我们无法确保对我们产品的需求保持不变。经济衰退已经， 并可能继续拥有， 对许多行业产生了深远的负面影响， 包括全球的娱乐和游戏行业， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， 经营成果和前景。由于持续的新冠病毒大流行， 我们目前正在经历一场全球性的经济衰退， 如果复苏缓慢或停滞， 或者，由于随后的一波新冠肺炎疫情，我们经历了进一步的低迷， 我们的业务可能会受到重大不利影响， 财务状况， “经营成果或前景。，
此外，国内外经济体或金融市场的总体市场，经济和政治状况的变化，包括由整体经济趋势等因素引起的股票市场波动，可能会减少客户的可支配收入。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生重大不利影响。
诉讼和监管风险
不同司法管辖区的博彩法在性质和适用方面各不相同，可能会有其他解释。司法管辖区可能会或可能不会纳入监管框架，这些框架为向其居民许可提供我们的游戏产品和服务提供了明确的基础。因此，在我们开展业务并产生很大一部分收入的许多司法管辖区中，法律和执法风险可能不清楚或不确定，这些地区的监管机构或检察官可能会寻求对我们采取法律行动，即使在我们根据当地律师的建议认为我们的产品合法的司法管辖区也是如此。此外，我们过去曾面临客户在某些司法管辖区对我们服务的法律基础提出异议的索赔，并且将来可能会再次面临类似的索赔。
游戏行业受到严格监管，为了继续运营并遵守我们的许可证，我们必须在我们运营的每个司法管辖区维护许可证并支付必要的游戏税和其他费用。除了我们凭借当地颁发的许可证开展业务的司法管辖区外， 我们还凭借其他公认的监管机构授予的相关许可证在其他司法管辖区开展业务。我们对此类许可证的依赖有时是基于该司法管辖区缺乏本地监管框架，在该司法管辖区，我们的服务被最终用户访问和使用， 或基于特定的法律立场和解释而制定的地方立法。这样的解读， 有时， 包括， 但并不局限于， 以欧盟法律或超国家法律为基础的法律地位。因为博彩法可能会有不同的解释， 包括它们是否符合欧盟或超国家的法律， 我们的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑，我们的法律立场最终会遭到拒绝， 这可能会导致行政， 民事或刑事起诉或处罚。此外， 过去，我们曾面临客户的索赔，他们质疑我们在某些司法管辖区提供服务的法律依据， 比如奥地利， 我们已经解决了一些索赔，并正在对其他索赔进行抗辩， 并可能在未来再次面临类似的索赔要求。这可能会对我们在这些司法管辖区的盈利能力和/或我们在这些司法管辖区开展业务的能力和/或我们申请或保留游戏许可证的能力以及/或可能导致我们停止提供部分或全部游戏许可证产生重大不利影响，
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在受影响的司法管辖区提供产品，从而对我们的业务，财务状况，经营成果或前景产生重大不利影响。
未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或法规要求，或者未能成功获得特定受监管司法管辖区的许可或许可，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和法规要求的能力，或可能导致在其他受监管的司法管辖区拒绝许可证申请或取消现有许可证，或可能导致金融机构，在线和移动平台，广告商和分销商停止向我们提供服务，而我们依赖这些服务来接收来自我们的付款或向我们的客户分配金额，或以其他方式交付和推广我们的产品。
遵守适用于体育博彩和真钱赌场游戏的各种法规既昂贵又耗时。我们运营所在司法管辖区的监管机构， 或者寻求手术， 我们的业务在体育博彩和赌场博彩业务的监管和许可方面拥有广泛的权力，并且可能会撤销， 暂停， 限制或限制我们的体育博彩或赌场博彩牌照， 对我们处以巨额罚款，并采取其他行动， 其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 经营成果和前景。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释， 各种立法和监管机构可能会扩展当前的法律或法规，或制定有关这些事项的新法律和法规。因此， 我们聘请当地法律顾问就遵守适用法律和法规提供建议，我们将努力遵守与我们的业务有关的所有适用法律和法规。这是有可能的， 然而， 这些要求的解释和应用可能以一种法域与另一法域不一致的方式进行，并且可能与其他规则相冲突。不遵守或据称不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临索赔， 会议记录， 诉讼， 私人方面以及执法和监管机构的调查和起诉， 以及巨额罚款， 负面宣传， 拘留或监禁管理人员或其他人员， 和撤销， 停职， 我们的体育博彩和游戏许可证的条件或限制， “所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。，
任何体育博彩或游戏许可证都可能被吊销， 在任何时候暂停或有条件的。在一个司法管辖区丢失许可证可能会导致许可证丢失，或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格， 以及任何这样的损失， 或潜在的损失， 可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维持所有必要的注册， 执照， 许可证或批准， 并可能招致罚款或经历与许可过程有关的延迟， 这可能会对我们的运营产生不利影响。我们在任何司法管辖区的延迟或未能获得或维护许可证可能会阻止我们分发我们的产品， 增加我们的客户基础和/或产生收入。我们无法向您保证，我们将能够获得并维护进行体育博彩和在线赌场游戏运营所需的许可证和相关批准。任何未能维护或更新我们现有许可证的情况， 注册， 许可证或批准可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， “经营成果和前景。，
我们面临与来自受制裁或禁止游戏活动的国家的客户的收入有关的风险，这可能导致罚款或其他负债，并可能损害我们的业务。
我们的全球业务要求我们遵守世界各国政府对我们的业务具有管辖权的法律和法规。我们的一些客户可能位于受制裁法或禁止游戏活动的国家。尽管我们已经采取了预防措施，以防止在此类司法管辖区提供或访问我们的产品， 包括系统和过程，以发现最终用户的故意和欺诈企图，以规避我们的预防措施，例如使用虚拟专用网络和其他技术， 我们无法向您保证此类预防措施是或将是完全有效的，我们可能会无意中或无意中向位于受制裁国家或禁止游戏活动的国家的人员提供使用我们产品的机会。另外， 我们已经建立了系统和控制措施，旨在发现和解决此类违规行为；但是， 我们无法向您保证此类系统和控制将，
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要有效率。如果我们被发现违反了任何适用的制裁或其他法律法规，这可能会导致巨额罚款，起诉或其他负债，并可能损害我们的业务，财务状况和经营成果。
我们未能遵守反腐败，反贿赂，制裁，反洗钱，隐私/个人信息，负责任的游戏，消费者保护和类似的法律可能会导致法律处罚和罚款，和/或负面影响我们的声誉和经营成果。
在全球范围内开展业务要求我们遵守世界各地对我们的业务具有管辖权的政府实施的反腐败法律和法规， 其中可能包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）， 《根西岛辖区防止腐败法》， 2003年（经修订）（《根西岛反贿赂法》）和2010年《英国反贿赂法》（《英国反贿赂法》）， 以及我们开展业务的其他国家的法律。这些法律法规可能会限制我们的业务， 贸易惯例， 投资决策和合作活动。《反海外腐败法》， 根西岛贿赂法， 《英国反贿赂法》和其他适用的法律禁止我们和我们的官员， 董事， 代表我们的员工和商业伙伴， 包括特工， 从腐败的献祭中， 很有前途， 授权或向“外国官员”提供任何有价值的东西，以影响官方决定，或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和收受贿赂。我们受世界各国政府和监管机构的管辖， 这可能会使我们的人员和代表与负责签发或续签许可证的“外国官员”接触， 许可证或批准，或执行其他政府法规，
另外， 我们开展业务的一些国际场所缺乏发达的法律体系，腐败程度也较高。我们的国际业务使我们面临违规的风险， 或者被指控违反， 反腐败法律法规。如果我们不能成功地遵守这些法律法规，可能会使我们的声誉受到损害， 以及重大制裁， 包括刑事罚款， 监禁， 民事处罚， 利润的分配， 政府合同中的禁令和禁令， 以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂且具有破坏性。我们正在不断制定和维护旨在遵守适用的反腐败法律和法规的政策和程序。然而， 不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们的员工或代表我们行事的业务合作伙伴的违规行为， 任何这样的违规行为都会对我们的声誉造成不利影响， 商业， ，财务状况和经营成果，
此外，我们必须遵守我们获得许可并提供赌博服务的司法管辖区的各种负责任的博彩法规。这些法规在某些司法管辖区不断受到各个立法者和/或监管机构的审查，修改和扩大，可能会限制我们的业务和合作伙伴关系，导致可能导致罚款，处罚，起诉或其他制裁的执法行动，有时可能会严重影响我们在某个司法管辖区的业务和收入。消费者保护立法和法规也适用于我们，既适用于我们提供服务的司法管辖区，也适用于客户使用我们的服务的司法管辖区。这些法律法规可能会对我们的发行范围产生影响，并对其进行重大限制。
我们一直是有关我们业务运营的政府调查和询问的对象，我们可能会受到未来政府调查和询问，法律诉讼和执法行动的影响。政府调查，询问，诉讼或行动引起的任何制裁或昂贵的监管和解都可能对我们的业务产生不利影响。由于适用的监管框架的性质，一个司法管辖区的制裁或执法或纪律处分也可能在其他司法管辖区产生影响，对我们的业务造成更广泛的负面影响。
我们不时收到来自政府当局和监管机构（包括税务机关和博彩监管机构）的有关遵守法律和其他事项的正式和非正式询问，将来我们可能会收到此类询问，尤其是在我们发展和扩展业务的过程中。
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违反现有或未来的法规，监管命令或同意令可能会使我们面临巨额罚款，起诉和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和运营产生负面影响。这可能包括从警告到吊销我们的执照或我们的高管或员工的执照的制裁。此外，未来由政府或监管机构发布的命令，或由政府或监管机构发起的查询或执法行动可能会导致我们产生大量成本，使我们面临意外的责任或处罚，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例。
在正常的业务过程中，在发布体育博彩赔率或赛事时间时可能会偶尔出现明显的错误，有时是由于巨额负债。尽管撤销与明显错误相关的押注或纠正赔率是一种全球标准的商业惯例，但并不能保证监管机构会批准在每种情况下撤销明显错误。
我们提供的博彩市场范围很广，涉及数十种体育项目， 赔率是通过算法和手动赔率组合设置的。BET验收也是自动和手动验收的结合。在某些情况下， 该网站上提供的赔率是一个明显的错误。这种错误的例子是团队之间的倒排， 或者与结果的真实几率有很大不同的几率，而所有理性的人都会同意这种可能性，那就是错误。几乎在世界范围内，运营商撤销与此类明显错误相关的押注是很常见的， 在大多数成熟的司法管辖区，这些赌注可以在没有监管部门批准的情况下，由运营商自行决定作废。在一些司法管辖区， 目前尚不清楚，从长期来看，监管机构是否会一直批准“空白期”或重新设定赔率，以纠正此类押注的赔率。在某些情况下， 我们需要监管机构的批准，才能提前消除明显的错误。如果监管机构不允许与赔率制定中的重大明显错误相关的押注作废， “我们可能需要承担大量的债务。，
我们遵循行业惯例，即根据个人客户资料和Enterprise的风险水平，限制和管理个人客户级别的体育博彩限额；但是，不能保证国家或州将允许我们这样的运营商限制个人客户级别。
与信用卡公司通过信用额度在客户层面上管理个人风险类似，体育博彩运营商通常在个人层面上管理客户的博彩额度，以管理Enterprise风险水平。我们认为，这种做法总体上是有益的，因为如果做不到这一点，全球范围内的下注选择将受到限制，由于存在非常小一部分高度复杂的辛迪加和算法下注者，客户可获得的限制将大大降低，以隔离整体风险，或者是希望利用网站错误和遗漏的投注者。我们相信，几乎所有的运营商都会在采取合理的行动来保护所有客户与个别客户的风险之间取得平衡，这些风险会严重损害业务的生存能力。我们不能向您保证，所有司法管辖区和监管机构都将始终允许运营商在单个客户级别上执行限制，或由其自行决定。
我们根据客户的个人资料和行为，在个人客户层面评估客户的预期盈利能力，并尝试负责任地激励和/或鼓励（或劝阻，（视情况而定），并相应地奖励客户；但是，不能保证国家或州将允许我们这样的运营商继续这样做，也不能保证我们这样做的努力目前或将来会有利可图。
我们收集和评估有关客户在我们的网站和应用程序中的行为和活动的数据。这些数据被用来确定每个客户的预期盈利能力，这样我们就可以反过来向客户推荐合适的游戏和赌注（基于我们对他们偏好的理解），这样我们就可以（根据负责任的游戏规则和/或最佳实践），（视情况而定）提供奖励、奖金或公司，以一种负责任的方式，试图优化客户的享受和我们的盈利能力的结合。此类奖励或奖金或补偿可能会受到针对每个客户定制的条款和条件的约束，包括特定的下注要求和/或游戏或下注限制。
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我们认为这种做法总体上是有益的， 因为如果不可能的话， 我们的产品， 激励措施， 奖金和补偿将在全球范围内受到限制，由于存在非常小的一部分高度复杂的辛迪加和个人，他们希望利用这些利益来获利，因此，客户可以获得的这种利益将大大降低，以避免整体风险。我们相信，几乎所有的运营商都会在采取合理的行动来保护所有客户与个别客户的风险之间取得平衡，这些风险会严重损害业务的生存能力。我们无法向您保证，所有司法管辖区和监管机构都将始终允许运营商收集我们所做的数据，或以我们所做的方式评估客户，或提供或推广产品， 激励措施， 我们以个性化的方式提供奖金和报酬。过去有过，将来也可能会有这样的情况，即我们只能提供统一的产品， 激励措施， 向所有客户平等提供奖金和补偿，无论此类优惠的预期盈利能力如何，以及/或者我们在促进此类优惠和优惠的方式上受到限制，以及/或者我们在此类优惠的方式或频率上受到限制。“我们也可以向客户提供优惠。，
我们也不能向您保证，我们用于确定如何互动，激励和/或鼓励（或劝阻，视情况而定）和奖励客户的方法和算法现在是准确的或有利可图的，或者将来会如此。如果我们的方法和算法包含错误或遗漏，或者以其他方式不正确地进行交互，激励，鼓励，劝阻或奖励客户，那么我们可能会遭受财务损失。特别是，寻求利用此类错误或遗漏的客户可能会从此类情况中获得不成比例的利润，我们可能无法检测到此类情况和/或即使我们确实检测到此类情况，也可能无法减轻由此造成的损失。
此外，尽管我们相信负责任的游戏的重要性，并且尽管我们努力确保我们的互动，激励，鼓励，劝阻或奖励不会鼓励不负责任或有问题的游戏，但我们无法向您保证我们将在这方面取得成功。在这方面的失败可能会在一个或多个司法管辖区导致罚款，制裁，许可证条件或没收，这反过来可能会导致我们的声誉，前景和财务业绩受到损害。
在某些司法管辖区，我们的主要高管，某些员工或与业务相关的其他个人（包括重要股东）将受到许可或合规要求的约束。这些个人未能获得必要的许可证或遵守个人的监管义务，可能会导致企业不遵守其义务，或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。在某些情况下，针对这种情况的补救措施可能需要罢免主要高管或雇员或重要股东，并强制赎回或转让该人的股本证券，这可能会对我们证券的整体市场产生不利影响。
作为获得我们游戏许可证的一部分， 负责博彩事务的主管部门通常会确定某些董事的适宜性， 官员和员工， 在某些情况下， 重要股东。博彩管理机构用来决定谁需要找到合适的或合适的申请人来开展博彩业务的标准，在不同的司法管辖区有所不同， 但通常情况下，需要进行广泛而详细的应用程序披露，然后进行彻底的调查。博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，以决定申请人是否适合在给定的司法管辖区内开展业务。如果对我们的业务有管辖权的任何博彩管理机构要找到一位合适的官员， 导演， 我们的员工或重要股东不适合获得许可或不适合继续与我们建立关系， 我们将被要求断绝与那个人的关系。此外， 此类游戏管理机构可能会要求我们终止任何拒绝提交所需申请的人的雇用。任何一种结果都可能对我们的业务产生重大不利影响， “运营和前景。，
此外，根据SGHC的过去或现在的活动，或我们现任或前任董事，高级管理人员，员工，股东或与我们有关系的第三方，游戏监管机构可能会拒绝颁发或更新游戏许可证，或限制或施加条件，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。如果在我们经营所在的司法管辖区采用了其他博彩法规，则此类法规可能会施加限制或成本，可能会对我们造成重大不利影响。
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在我们现有或计划开展业务的某些司法管辖区的立法机构中，不时会引入各种建议，这些建议如果实施，可能会对我们的董事，高级职员，主要员工或公司运营的其他方面产生不利影响。到目前为止，我们已经获得了我们运营所需的所有政府许可证，适宜性调查结果，注册，许可和批准（或根据当地法律顾问的建议建议）。但是，我们不能保证将提供可能需要的任何其他许可证，许可证和批准，或者现有的许可证将被更新或不会被吊销。更新取决于（其中包括）对我们的董事，高级职员，主要员工和股东的合适性要求的持续满足。任何未能更新或维护我们的许可证或在必要时获得新许可证的情况都会对我们产生不利影响。
现有法律和法规的任何变化，或其解释或执行，或适用于我们产品和产品的监管环境，都可能对我们目前或将来运营部分或全部业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
在我们开展业务的司法管辖区或某些情况下，我们通常要遵守与体育博彩和在线赌场游戏有关的法律和法规， 在我们提供或提供服务的司法管辖区中， 以及适用于所有电子商务企业的一般法律法规， 比如涉及到隐私和个人信息的， 税， 反洗钱， 竞争和消费者保护。这些法律和法规在不同的司法管辖区和未来的立法中各不相同， 监管和执法行动， 法院判决或其他政府行动， 可能会受到， 除其他外， 政治压力和政府领导层或立法或政府优先事项的变化， 可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。特别是， 一些司法管辖区出台了法规，试图限制或禁止在线游戏或其营销， 而其他人则采取的立场是，在线游戏应该获得许可并受到监管，并且已经通过或正在考虑立法和法规，以使在线游戏能够在其管辖范围内实现。另外， 我们可能在其中开展业务的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管，因此更容易受到法律法规的颁布或变更的影响。一些司法管辖区没有法律赋予我们对我们收集的数据的权利。“在这些司法管辖区颁布任何法律，都需要改变我们在这些司法管辖区开展业务的方式。，
我们拥有外国许可证，并在许多司法管辖区根据这些许可证开展业务。另外， 我们已经达成了收购DGC的最终协议， 根据某些监管机构的批准和惯例成交条件。DGC的子公司DGC USA已在美国最初的12个受监管或预期将受监管的州获得了市场准入，我们在外国司法管辖区或美国各州的任何许可证都可能被吊销， 在任何时候暂停或有条件的。我们的许可证申请也可能被拒绝或附带条件。在一个司法管辖区丢失或拒绝许可证可能会触发许可证的丢失或拒绝，或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格， 以及任何这样的损失或否认， 或潜在的损失或否认， 可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。随着法律法规的变化， 我们可能需要在其他司法管辖区获得和维护许可证或注册。另外， 一旦获得许可， 我们可能会受到各种持续需求的影响， “包括由各自的政府机构对某些所有权转让和收购进行监督。，
2018年5月，美国最高法院驳回了1992年《职业和业余体育保护法》（“PASPA”），认为其违宪。这一决定的效果是取消了联邦对体育博彩的限制，从而使美国各州能够自行确定体育博彩的合法性。自PASPA被废除以来，几个州已经将在线体育博彩合法化。如果建立或扩展了新的真钱游戏或体育博彩司法管辖区，我们不能保证我们将成功渗透到这些新的司法管辖区或根据现有司法管辖区的增长扩大我们的业务或客户基础。如果我们无法在这些新的司法管辖区内直接或间接地有效发展和运营，或者我们的竞争对手能够成功进入我们无法进入的地理管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的业务造成重大不利影响，经营成果和财务状况
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条件。我们未能在司法管辖区（无论是单独还是集体）获得或维持必要的监管批准和许可，可能会对我们的业务造成重大不利影响。要扩展到新的司法管辖区，我们可能需要获得许可并获得我们产品的批准。这是一个耗时的过程，可能会非常昂贵。在现有司法管辖区或新司法管辖区内扩展所需的监管批准或许可证的获得或维护方面的任何延误或困难，都可能对我们的增长机会（包括我们的客户群的增长）产生负面影响，或延迟我们从任何此类司法管辖区的产品中确认收入的能力。
加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省在其管辖范围内对单项下注进行监管， 尽管目前还不清楚各省在这方面将采取什么办法。从历史上看， 省级监管的服务仅限于由省级皇冠公司提供的Parlay Sports Betting（要求在多个离散事件上下注）。体育博彩业务， 就像我们的Betway品牌一样， 在省级监管框架之外运作， 到目前为止，他们还提供单一赛事的博彩，但竞争对手有限， 由于客户的普遍偏好，不局限于仅对赌。另外， 我们的某些私人运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而， 作为立法变化的结果， 皇冠公司和我们的许多私人运营商的竞争对手， 以及新的市场进入者（其中一些资金充足，涉及重大商业利益）已宣布打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务。独立地， 加拿大的几个省份一直在考虑改变其对受监管的在线游戏（包括赌场游戏和体育博彩）的管理方式， 允许像我们这样的私人运营商进入省级监管体系。特别是， 安大略省已在推进其计划，在新的监管框架下，允许私营运营商进行省级监管的在线游戏。虽然目前尚不清楚监管框架的全部范围（包括费用或税率）， 已经成立了一个新的省级商业合同方，该合同方和省级监管机构都建立了接触和许可机制，并开始对感兴趣的申请者进行登记。另外， 关于标准的信息， 资格和其他关键要素已经公布。新的监管框架计划于2022年第一季度开始运作。预计加拿大其他省份最终也会效仿。在过去， 当其他国家引入监管框架时， 我们的财务业绩受到了以下因素的影响， 除其他外， 增加税收和合规成本， 其他业务成本的提高，如付款处理和产品成本的提高，抵消了上述影响。在某些情况下，限制性监管制度的引入导致了市场规模的缩小， 而在另一些国家，宽松的监管制度导致了市场规模的扩大。尽管上述所有这些都有可能扩大加拿大总潜在市场的规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力， 在这一点上，这是不能说肯定的，有可能像我们这样的各方，已经存在安大略或加拿大的业务，可能会在这些新的框架下处于不利地位，除非我们准备同意某些条件。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区，以扩大我们的业务，因此欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架，并打算尽最大可能参与其中， 我们无法确定这些不断变化的环境对我们业务的未来影响， 运营或财务前景。在截至12月31日的一年中，美洲占我们业务收入的48%， 2020, 加拿大是我们在美洲最大的市场。在这些关键市场的竞争加剧，我们无法维持我们的相关业务的情况下， “这可能会对他们产生重大不利影响。，
未来的立法和监管行动，法院判决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。尽管我们努力获得和维护所有适用的许可证或批准，尽管根据当地律师的建议，我们认为我们的行为是合法的，但政府当局可能会认为我们违反了适用的法律或法规。还有一种风险是，可能会对我们，互联网服务提供商，信用卡和其他支付处理商提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有提供商或个人提起或代表其提起的集体诉讼，广告商和其他涉及体育博彩和在线游戏行业的人。此类潜在的诉讼可能涉及大量诉讼费用，罚款，罚款，扣押资产，禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移资金
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主要管理人员的注意。此类诉讼可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响，并影响我们的声誉。
不能保证不会在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区提出和通过具有法律约束力的立法来禁止，对体育博彩和在线游戏行业和/或其营销的各个方面进行立法或监管（或者不会对这些司法管辖区的现有法律进行负面解释）。遵守任何此类法律可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响，这可能是由于我们确定应阻止司法管辖区的结果，或者因为本地许可或批准可能对我们获得成本很高，并且/或者此类许可或批准可能包含其他商业上不可取的条件，或者我们的营销策略受到禁止或阻碍。
即使在授权立法获得通过的情况下，也不能保证此类立法及随附的法规及其解释在一开始或随后的修订中将对我们的业务产生积极影响。过去，在某些情况下，制定了有利于商业的立法和/或法规，但随后进行了修订或解释，从而严重限制了我们以盈利方式开展业务的能力。这方面的例子包括对管理或限制营销、赞助、客户激励、客户存款机制和限制、客户退出机制和限制的规则和条例的修改，在某些情况下，在最初的授权立法和/或法规或随后的博彩和其他税收增加之后的一段时间，已经颁布或修改了客户损失和其他限制。
例如，关于我们在英国运营的许可证，赌博委员会（“GC”）对在线赌博运营商进行了监管。随着时间的推移，地方政府发布了对该法规的解释和修订。例如，禁止客户反向提款，禁止各种赌场游戏功能，以及引入赌场游戏速度限制，这些都于2020年10月31日生效。此外，《2005年赌博法案》（2005C19）是联合王国议会的一项法案，于2014年进行了修订，该法案对大不列颠的赌博（包括在线赌博）进行了管理，目前正在对该法案进行审查，其中包括对广告和赞助的潜在限制，这可能会对我们在英国发展业务的能力产生不利影响。
再举个例子， Dirección General de Ordenación del Juego（“DGOJ”）是我们为在西班牙的业务持有的许可证的负责监管机构。根据西班牙法律， 赌博业务的行为包括明确的规定，例如对允许客户在规定期限内存入其下注账户的金额的默认限制。当我们获得在西班牙经营的许可证时， 法律允许我们赞助足球队， 结果我们赞助了西甲球队阿拉维斯队， Levante Unión Deportiva和Leganes俱乐部。然而， 从2020/21赛季西甲联赛开始， 赌博商标或标志不再被纳入体育设备（包括足球衫），也不能用于识别体育设施或纳入球队名称的商标。因此，我们与上述小组的安排不可能延长。同样， 当我们获得在西班牙经营的许可证时， 这项法律允许我们在电视上为我们的产品和产品做广告，但限制相对有限。然而， 自9月1日起， 2021, 赌博和博彩电视广告的播出时间限制在01:00至05:00。虽然我们希望能够通过其他营销渠道继续发展我们在西班牙的业务， “这些变化至少对我们在西班牙发展业务的能力产生了暂时的不利影响。，
不能保证我们持有许可证的这些或其他司法管辖区不会对其法律或法规进行额外或增量更改，也不能保证我们会预见或能够预测此类更改，或者我们将能够成功地减轻这些更改。未能成功减轻此类变化可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。
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由于我们业务的性质，我们在许多司法管辖区都要纳税，并且将来可能会在新的司法管辖区纳税，税法的变更或新的解释，税务机关的税务裁决或其应用可能会导致额外的税收负债，并可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的税收义务将是多种多样的，包括美国联邦和州的税收以及国家， 州， 由于我们的业务性质，省和世界各地的其他税收。适用于我们业务的税法将受到解释， 在决定我们的全球准备金时，需要有重大的判断。在我们的业务过程中， 在许多交易和计算中，最终的税收决定是不确定的。例如， 遵守《2017年美国减税和就业法案》（“TCJA”）可能需要收集公司内部不定期产生的信息， 在我们的合并财务报表中使用估计数， 以及在会计处理中对其条款的重大判断的行使。随着有关TCJA的法规和指南的发展， 随着我们收集更多的信息并进行更多的分析， “我们的业绩可能与之前的估计有所不同，并可能对我们的合并财务报表产生不利影响。，
对于我们目前和未来将在其中运营的司法管辖区而言，博彩业是税收的重要来源。除了正常的公司所得税外，游戏行业的公司目前还需缴纳大量税费， 这些税费随时都可能增加。时不时地， 多位立法者和其他政府官员提议并通过了税法的修改， 或在这些法律的管理或解释中， 对游戏产业的影响。另外， 任何经济状况的恶化，以及大量当前或预计存在巨额预算赤字的司法管辖区，都可能加大政府通过提高博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。不可能确切地确定税法或此类法律的管理或解释或执行发生变化的可能性。任何实质性的增加， 或采取额外的税收或费用， 可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， “经营成果和前景。，
此外，税务机关可以根据现有法规和条例对与互联网有关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规和条例是在互联网出现之前制定的。税务机关可能会解释最初针对成熟行业制定的法律，并将其应用于较新的行业，例如我们的行业。这些法律的适用在不同的司法管辖区之间可能不一致。我们的管辖范围内的活动可能会因期间而异，这可能会导致各个期间之间的关系存在差异。
我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已经采取或将要采取的某些立场，这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。尽管我们认为我们的税收规定，立场和估计是合理和适当的，但税务机关可能不同意我们采取的某些立场。此外，各司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使解决税收纠纷变得更加困难。
我们在一个行业和跨司法管辖区开展业务，这增加了我们的税收风险状况，并使我们受到许多反避税立法的约束，这些立法通常很复杂，需要进行详细的分析，并且由于反避税规则的广度，哪些立场通常不确定。此外，我们在某些国家提供的服务的间接税待遇往往是不清楚的。由于这些风险，我们可能有重大的税收敞口，我们尚未考虑在内，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。
由于我们的业务范围和业务所在的行业的国际性，我们受到税收法律和法规的约束，包括许多反避税立法，这些法律和法规非常复杂，并受到世界各地税务机关的各种解释。此外，税法是动态的，因此，随着新法律的通过以及对现有法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。我们的
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现有的公司结构和公司间安排是以我们认为符合当前现行税法的方式实施的。然而， 我们的结构和我们在某些司法管辖区提供的产品的税收待遇通常不清楚，可能会进行重大调整。例如， 我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会以与我们不同的方式解释税收法律和法规，并对我们采取的税收立场提出质疑。这可能会导致收入处理方式的差异， 扣除和/或抵免或以其他方式使我们面临额外的税收， 利息和/或罚金， 包括在关键市场， 这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。另外， 税收法律和法规的未来变化可能会增加我们在开展业务或被视为出于税收目的开展业务的司法管辖区的税收义务， “或者要求我们改变我们在某些方面开展业务的方式。，
我们是各个司法管辖区和各种原告的未决诉讼以及监管和税务审计的一方，在我们的业务运营中，我们可能会受到未来诉讼以及监管和税务审计的影响。一个或多个程序中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们过去一直是新公司的一员，新公司将来可能会越来越多地面临索赔，诉讼和其他诉讼的风险，这些诉讼涉及竞争和反托拉斯，反洗钱，OFAC，游戏，知识产权，隐私，消费者保护，可访问性索赔，证券，税收，劳动和雇佣，商业纠纷，服务和其他事项，包括索赔的客户。可能有必要进行诉讼，以保护我们免受第三方的索赔，或执行我们对第三方可能拥有的任何权利，这可能导致大量成本和我们资源的转移，对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成不利影响。
我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，这些判决在上诉后可能不会被撤销，也可能导致支付巨额金钱损失或罚款，以及发行需要大量抵押品的债券，信用证或类似工具，或者，我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。这些程序还可能导致声誉受损，刑事制裁，同意令或命令阻止我们提供某些产品，或要求以昂贵的方式改变我们的商业惯例，或要求开发非侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能会导致意外的纪律处分，费用和负债，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。
知识产权和数据隐私风险
未能保护或执行我们的知识产权，我们的商业秘密和机密信息的机密性，或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本，可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。
我们依靠商标法、版权法、商业秘密法和域名保护法来保护我们在知识产权方面的权利。但是，第三方可能会有意或无意地侵犯我们在知识产权方面的权利，第三方可能会挑战我们拥有的知识产权，未决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准，或者法院/法庭可能不支持我们的异议或主张。此外，在我们经营或打算经营我们的业务的每个国家/地区，可能都无法获得有效的知识产权保护。在这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或行使我们的权利。不能保证其他人不会提供与我们基本相似的产品或服务，并与我们的业务竞争。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效。例如，对于我们的产品，软件，数据库或其他技术，获得注册保护可能并不总是可能的，也不是商业上可取的，在这种情况下，我们依赖管辖未注册保护的法律
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知识产权， 基础数据和技术的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未经授权使用。因此， 如果我们无法通过相关法律或合同排他性来保护我们的专有产品， 技术和功能， 竞争对手可能会效仿他们。特别是， 我们在欧盟享有的欧盟数据库权利保护不适用于欧盟以外的地区， 因此， 我们不能确定我们是否可以依赖现有的法规， 法规和/或判例法（包括在美国），以保护我们将来未注册的知识产权，或防止第三方未经授权使用我们的数据和其他未注册的知识产权。在英国退欧后，英国和欧盟数据库的立场也仍不明朗。失去欧盟数据库权利保护可能会对我们的业务产生不利影响。我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。如果我们不能保护我们的专有产品和功能， 竞争对手可能会效仿他们。还有， 保护我们的知识产权既费钱又费时。任何未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的机密信息或商业秘密，都可能使做生意的成本更高， 从而损害我们的经营业绩。此外， 如果我们不能保护我们的知识产权或防止第三方未经授权的使用或盗用， 我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少， 竞争对手或许能够更有效地模仿我们的产品和服务。任何这些事件都可能损害我们的业务， 财务状况， “经营成果和前景。，
我们对个人数据的收集，存储和使用（包括共享和国际转移）均受适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或感知的不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款，民事索赔（包括集体诉讼），和其他执法行动。个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的变化可能要求我们改变政策，惯例，程序和人员，这可能需要重大支出，并损害我们的财务状况和经营成果。
我们是， 随着我们寻求扩大业务， 受多项国内和国外法律的约束， 法规， 规则和标准， 以及相关的行业标准， 政策和合同或其他义务， 与藏品有关， 使用， 存储， 保障， 保留， 安全， 破坏。披露， 转移， 和/或个人数据的其他处理（统称为 “处理”）在我们运营所在的司法管辖区（统称为 “数据保护要求”）。这些数据保护要求通常因司法管辖区的不同而有很大差异。虽然我们已采取措施遵守数据保护要求， 我们无法向您保证，我们为实现并保持合规所做的努力已经和/或将继续， 完全成功。如果我们失败了， 或者被认为失败了， 处理或遵守任何此类数据保护要求， 这可能会导致针对我们的执法行动，其中可能包括调查， 罚款， 处罚， 审计和检查， 额外的报告要求和/或监督， 暂时或永久禁止所有或部分处理个人数据，或命令销毁或不使用个人数据。此外， 由于我们实际或认为未能遵守数据保护要求，个人或其他相关利益攸关方可能会对我们提出各种索赔。任何这些事件都可能对我们的声誉造成重大不利影响， 商业， 或财务状况， 并可能导致实际或潜在客户的流失， “合作者或合作伙伴；导致无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；限制了我们开发当前或潜在产品或服务或将其商业化的能力；或要求我们修改或重组我们的业务。，
例如， 欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）适用于在EEA机构活动的背景下进行的任何处理操作， 以及与在EEA中向个人提供商品或服务和/或监视个人在EEA中的行为有关的任何其他处理操作。还有， 尽管英国退出了欧盟， 通过所谓的“英国GDPR”（即， 根据《2018年欧盟（退出）法》第3条，GDPR继续构成英国法律的一部分（经随后修订）（“UK GDPR”）GDPR继续以实质上等同的形式适用于在英国机构的活动中进行的处理操作以及与在英国向个人提供商品或服务和/或监视个人在英国的行为有关的任何其他处理。因此， 本文中对GDPR的引用还指在以下上下文中的英国GDPR，
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英国，除非上下文另有要求。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以对“特殊类别的个人数据”以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据的处理提出具体的补充要求。在英国，《2018年英国数据保护法》在这方面补充了英国的GDPR。这一事实可能会导致在欧洲经济区和/或英国适用于此类个人数据处理的法律上存在更大的分歧，这可能会增加我们的成本和整体合规风险。
GDPR和此类补充要求对数据隐私和安全提出了严格的要求。特别是，GDPR提出了几项要求，以确保有合法的基础来处理个人数据，扩展了与个人数据有关的个人的权利，在实质上扩展了明确指出构成个人数据的定义，要求进一步披露个人数据的使用方式，对个人数据的保留施加限制，对将个人数据从欧洲经济区/英国转移到大多数第三国实施严格的规定，在某些情况下，创建了强制性的数据泄露通知要求，并对仅代表他人处理个人数据的服务提供商或处理器规定了繁重的新义务。它还大幅提高了对违规行为的惩罚力度。
另外， 继1月31日英国退出欧盟后， 2020年和12月31日英国退欧后过渡期结束， 2020, 如上所述， 英国已经引入了英国的GDPR，目前，EEA和英国的隐私制度类似， 尽管有可能是欧盟， 因此，那些构成欧洲经济区其余部分的州， 或者，英国可以选择改变他们的做法，在这一领域的法律要求和监管方面造成差异。6月28日， 2021, 欧盟委员会根据GDPR发布了一项适足性决定，该决定允许从欧洲经济区向英国转移个人数据（不包括为英国移民控制目的而进行的转移），在截至6月27日的四年期间内，不受限制地继续进行， 2025.在那段时间之后， 适足性决定可能会更新， 然而， 只有在英国继续确保充分的数据保护的情况下。在这四年里， 欧盟委员会将继续监测英国的法律状况，如果英国在发布充分性决定时偏离了现有的数据保护水平，欧盟委员会可以在任何时候进行干预。如果适足性决定被撤回或不更新， 将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的“转移机制”，我们可能会被要求实施新的流程，并制定新的协议（比如欧盟委员会当时发布的标准合同条款）， “为了让个人数据继续从欧洲经济区转移到英国。，
我们还受2017年《数据保护（根西岛辖区）法》（经修订）（“根西岛DP法”）的约束，该法在很大程度上遵循了GDPR，并要求我们仅出于适当目的并根据法定的数据保护原则来控制和处理个人数据，以及《哥伦比亚数据保护法》，该法律要求客户同意将其数据传输到哥伦比亚以外的地区。
因为我们的产品和服务依赖于跨越国界的数据移动， 全球隐私和数据安全问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或阻碍我们在全球范围内销售产品和/或服务。特别是， 欧洲数据保护法， 比如GDPR， 一般禁止从欧洲经济区转移个人数据， 从英国、瑞士到美国， 以及其他大多数国家， 被称为“第三国”， 对此，欧盟委员会或其他相关监管机构尚未发布所谓的“适足性决定”， 除非转让的当事人实施了具体的保障措施，以保护被转让的个人数据。向美国转移个人数据的主要保障措施之一是由美国商务部管理的欧盟-美国隐私保护框架。7月16日， 2020, 欧洲联盟法院， 或者CJEU， 在一项名为“Schrems II”的决定中， 宣布欧盟-美国隐私保护计划无效， 根据该法案，个人数据可以从欧洲经济区和英国转移到在隐私保护下进行自我认证的美国实体。为了与欧盟委员会在欧盟-美国隐私保护方面的决定保持一致， 9月8日， 2020, 英国政府也是如此，
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根据英国GDPR和瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，将欧盟-美国隐私保护盾作为合法的个人数据从英国转移到美国的机制的使用无效瑞士和美国的隐私保护制度也不足以将个人数据从瑞士转移到根据瑞士隐私保护进行自我认证的美国实体。上述Cjeu Schrems II的裁决也令人怀疑，是否有能力使用欧盟-美国隐私盾和瑞士-美国隐私盾的主要替代品之一， 即， 欧盟委员会的标准合同条款， 合法地将个人数据转移到美国和其他大多数第三国。6月4日， 2021, 欧盟委员会公布了标准合同条款的新版本。自9月27日起，所有新的个人数据从欧洲经济区转移到第三国时，都必须使用这些数据， 2021, 所有现有的个人数据从欧洲经济区转移到第三国的交易，都必须在12月27日之前被替换，这些交易依赖于标准合同条款的现有版本， 2022.新的标准合同条款的实施将需要对我们与合作伙伴的数据传输安排进行重大的合同改革， 子处理器和供应商。必须同时使用现有的和新的标准合同条款， 在Schrems II决定之后， 现在根据具体情况进行评估，同时考虑到适用于目的地国的法律制度， 特别是适用的监控法律和个人权利， 和其他补充技术， 可能需要制定组织和/或合同措施和/或合同规定；但是， 这些额外措施的性质目前尚不确定。目前， 除了隐私保护和标准合同条款之外，几乎没有任何可行的替代办法，而且在确保对个人数据进行适当保护方面，这种补充措施的性质和效力仍然存在一些不确定性。因此， 我们向第三国转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们对GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到的更严厉制裁的风险， 包括高达全球年收入4%的罚款，或2,000万欧元/1,750万英镑的罚款， 以较高者为准， 以及禁止转账的禁令。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导意见， 包括标准合同条款可以使用和不能使用的情况， 和/或开始采取执法行动， 我们可能会承受额外的成本， 投诉和/或监管调查或罚款， 和/或如果我们无法在我们运营和/或聘请提供商和/或以其他方式传输个人数据的国家和地区之间以及之间传输个人数据， 它可能会影响我们接受和/或提供服务的方式， 我们的相关系统和业务的地理位置或隔离， 并可能对我们的财务业绩产生不利影响，并普遍增加合规风险。另外， 欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制措施，以及要求本地数据居住权的法律， “这可能会增加我们经营业务的成本和复杂性。，
最近几年， 美国和欧洲的立法者和监管者对电子营销和第三方cookie的使用表示了担忧， 用于在线行为广告的网络信标和类似技术。6月20日， 2019, 英国信息专员发布了一份报告，阐述了其对广告技术的看法， 特别是在“实时投标”中使用个人数据， 以及由此带来的关键隐私合规挑战。在其报告中， 这是一个状态更新，而不是正式的指导， 注意到了几个关键的缺陷，并将其标记为正式的监管行动。然而， 2020年5月， 国际货币基金组织暂停了对实时竞价和广告技术行业的调查， 它试图优先考虑应对新冠肺炎大流行的活动。ICO的调查于2021年1月恢复。我们可能会被要求投入更多的资金和其他资源，以确保符合ICO关于广告技术的报告的调查结果， 以及任何相关变化的法律和法规。尽管我们有很多缓解控制措施， 我们制作的广告可能会被错误地投放在不适合赌博广告内容的网站上（例如， 主要针对儿童的网站）。还有一种风险是，赌博广告会被不想看的人看到， 或者已经采取措施不接收它们的人（例如， “自我排斥”名单上的个人）。“在每种情况下，这都可能对我们的业务产生不利的法律和声誉影响。，
在欧盟，与电子直接营销有关的规则目前已在电子隐私指令中做出规定，该指令可能会被一项新的电子隐私法规所取代。虽然目前还没有给出正式的时间表。
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电子隐私监管， 在同意遵守电子隐私法规之后，将有一个过渡期， 评论人士认为，该法案不太可能在2023年前生效。电子隐私条例将直接落实到欧盟各成员国的法律中， 而不需要进一步的立法。一旦实施， 预计电子隐私法规将改变有关第三方cookie的规则， 用于在线行为广告的网络信标和类似技术，并对使用这些工具的公司提出更严格的要求。对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们在线活动的更广泛限制， 包括努力了解关注者的互联网使用情况，并向他们推销自己。当前的电子隐私法规草案将罚款权力大幅提高到与GDPR相同的水平。考虑到最终敲定电子隐私法规的延迟， 某些监管机构（包括ICO和法国数据保护监管机构）已经发布了指导意见，要求严格选择加入， 非捆绑式同意使用所有不必要的Cookie和类似技术，并要求提高与使用Cookie和类似技术有关的透明度标准。“我们的Cookie同意管理功能和Cookie通知可能不符合此类指南中概述的标准。，
在美国，包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的联邦政府已宣布，正在审查是否有必要对收集有关互联网上消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。此外，联邦贸易委员会和许多州的总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击那些似乎不公平或具有欺骗性的在线收集、使用、传播和安全行为的公司。许多州已经颁布或正在颁布州一级的数据隐私法律和法规，以管理州居民个人数据的收集，使用和处理。
例如， 《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于1月1日生效， 2020.CCPA为我们这样的涵盖业务建立了新的隐私框架，并可能要求我们修改数据处理实践和策略，并产生与合规相关的成本和费用。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权， 例如，赋予消费者访问和删除其信息的权利，以及选择退出某些共享和出售个人信息的权利。该法律还禁止被涵盖的企业歧视消费者（例如， 服务收取更高的费用）以行使其CCPA权利。CCPA对某些违法行为规定了严重的法定损害赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露规定了私人诉讼权。这一私人诉讼权预计将增加， 以及与之相关的风险， 数据泄露诉讼。目前尚不清楚《公民权利和政治权利国际公约》的各项规定将如何解释和执行。2020年11月， 加利福尼亚州的选民通过了《2020年加利福尼亚州隐私权和执行法案》（“CPRA”）。CPRA通过可能影响我们业务的其他数据隐私合规要求，进一步扩展了CCPA， 并建立一个专门负责执行这些要求的监管机构。《停止黑客攻击和改进电子数据安全法案》， 也被称为盾牌法案， 是纽约州的一项法案， 数据保护部分于3月23日生效， 2020.盾牌法案要求公司采取合理的保障措施来保护安全， 保密， 以及私人信息的Integrity。一家公司应该实施一项包含具体措施的数据安全计划， 包括风险评估， 员工培训， 供应商合同， 以及及时的数据处理。像《盾牌法案》这样的法律， CPRA和CCPA可能会引导其他州通过类似的立法， 可能会受到更严厉的惩罚， 以及与我们业务相关的更严格的合规要求。例如， 弗吉尼亚州颁布了《消费者数据保护法》，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》， 每一项都可能施加与我们根据其他数据保护法律可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性，并且成本和时间都很高， “我们可能会被要求建立更多的机制，以符合适用的法律要求。，
尽管我们已经实施了某些政策和程序，并继续审查和改进此类政策和程序，但如果我们的隐私或数据安全措施失败或被认为失败，这些政策和程序旨在确保遵守适用的法律，法规和规章，为了遵守适用的当前或将来的法律法规，我们可能会受到罚款，诉讼，监管调查和处罚（包括
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可能被吊销或失去执照），要求我们改变使用个人数据或营销做法的执行通知，或其他负债，例如受个人数据泄露影响的个人提出的赔偿要求，以及负面宣传和潜在的业务损失。在一些国家，罚款数额很大（例如，GDPR规定的罚款最高为20,000,000欧元/17,500,000英镑，或最高为上一财政年度全球年度总营业额的4%（以较高者为准））以及诉讼，受影响的个人提出的赔偿要求（包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼），监管调查和执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式。
除数据保护和隐私法外，我们对持卡人数据的处理还受到严格的行业标准和安全程序的约束。遵守要求处理持卡人数据可能是繁重的，并可能需要执行新的程序，政策和安全措施，或修改现有的，这可能需要重大支出，并损害我们的财务状况和经营成果。任何实际的或认为的不遵守可能导致无法处理付款，罚款和声誉损害，这可能需要重大支出，并损害我们的财务状况和经营成果。
支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）适用于持卡人数据的处理。PCI DSS由一组策略和程序组成，旨在增强卡交易期间持卡人数据的安全性。PCI DSS是由五个最大的信用卡品牌——Visa、 万事达卡， 发现， 美国运通， JCB。这方面的合规性很重要，因为SGHC确实处理持卡人数据。在实际或感觉到不遵守PCI DSS的情况下， 这可能会导致SGHC无法处理付款， 罚款和名誉损害。作为PCI DSS合规的一部分，SGHC必须至少每季度在网络发生重大变化后进行内部和外部网络漏洞扫描，并至少每年在环境发生重大变化时进行正式的风险评估过程识别关键资产， 威胁， 以及脆弱性。如果这种扫描显示出任何不合规的地方， “公司将采取适当措施，确保遵守相关和适用的政策和程序。，
我们将依靠许可来使用第三方的知识产权，这些知识产权已并入我们的产品和产品中。未能维护，更新或扩展现有许可证可能需要我们修改，限制或中止某些产品，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
我们将依靠产品， 我们从第三方获得许可的技术和知识产权， 在我们的产品中使用。我们提供的产品和服务中有很大一部分使用了第三方许可的知识产权。我们公司未来的成功可能取决于， 在某种程度上， 关于我们获得， 保留和/或扩大流行技术的许可， 数据馈送， 软件平台和游戏在一个竞争激烈的市场。我们不能保证这些第三方许可证， 或对此类授权产品和技术的支持， 将继续以商业上合理的条件向我们提供， 如果有的话。如果我们不能更新和/或扩展现有的许可证， 我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可的知识产权的产品。我们使用有关体育饲料的数据，我们认为这些数据可以在公共领域免费获得和/或免费提供给我们。在未来， 我们可能会被迫为这些数据的使用付费， 包括追溯， 第三方可能主张对此类数据的权利和/或此类第三方可能试图向我们收取使用此类数据的权利的费用。如果真的发生了这种情况， 我们不能确定是否会以商业上合理的条件向我们提供适当的许可， 如果有的话。如果我们不能就合适的许可证达成一致， 我们可能会被要求停止或限制对相关数据的使用， 在一定程度上，我们的某些产品或产品或其组件完全依赖此类数据， 因此，我们可能无法继续提供某些产品或产品或其组件， 在这种情况下，我们的业务， 我们的经营成果， “我们的财务业绩和前景可能会受到影响。，
我们的一些许可协议包含向第三方支付的最低保证使用费。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证的特许权使用费，它可能会有一个
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对我们的业务，经营成果，现金流量和财务状况造成重大不利影响。我们的某些许可协议授予许可方权利，以审核我们对其知识产权的使用以及根据这些协议支付的特许权使用费的财务计算。与许可方就使用或条款发生的争议可能导致我们支付额外的特许权使用费或罚款，取消或不续签基础许可或提起诉讼。
如果第三方不愿接受监管审查或不符合监管要求，则监管审查流程和许可要求也可能阻止我们使用第三方拥有或开发的技术。一些游戏管理机构要求游戏制造商在进行某些交易（例如收购，合并，重组，融资，股票发行和股票回购）之前必须获得批准，许可或其他要求。获得此类批准可能既昂贵又耗时，我们无法保证将获得此类批准，也无法保证批准过程不会导致我们的战略目标延迟或中断。
我们依赖信息技术以及其他系统和平台，我们的系统或平台中的任何故障，错误，缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，破坏我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。
我们的技术基础设施对于我们的平台和产品的性能以及客户满意度至关重要。我们在网络和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。然而， 我们的系统可能没有经过适当的设计，具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们无法向您保证，我们为防止或阻止网络攻击以及保护我们的系统而采取的措施， 数据和客户信息，以及防止停机， 数据或信息丢失， 为了防止或发现安全漏洞， 包括针对服务器和设备故障以及后台系统的灾难恢复策略，以及使用第三方提供某些网络安全服务， 将提供绝对的安全。我们目前使用并可能在将来进一步使用“云”计算服务，这是由亚马逊和微软等第三方提供的一种计算基础架构，因此基本上不在我们的控制范围内，并且可能会发生故障这是我们无法防止的，如果发生这种情况，我们将很难减轻这种影响。我们经历过， 在未来的经验中， 网站被破坏， 由于各种因素造成的停机和其他性能问题， 包括基础设施的改变， 人为或软件错误和容量限制。这些干扰并未对我们产生实质性影响；然而， 未经授权的访问将导致未来的中断， 欺诈性操纵， 或篡改我们的计算机系统和技术基础设施， 或者第三方的， 可能会导致一系列的负面结果， 所有这些都可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况， “经营成果和前景。，
此外，我们的产品可能包含错误，错误，漏洞或损坏的数据，这些缺陷可能只有在发布后才会变得明显，并可能导致可能危害我们系统安全性的漏洞。如果当客户尝试访问特定产品时无法获得该产品，或者通过我们的平台进行导航的速度比他们预期的要慢，则客户可能无法按需使用我们的产品，并且可能不太可能像以前那样频繁地返回我们的平台（如果有的话）。此外，编程错误，缺陷和数据损坏可能会破坏我们的运营，对客户的体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的平台，转移我们的资源并延迟市场对我们产品的接受，其中任何一项都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务，财务状况，经营成果和前景。
如果我们的客户基础和参与度继续增长，并且产品的数量和类型继续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足客户的需求。这种基础设施的扩展可能是复杂的，并且在完成这些项目或组件的可用性方面的意外延迟可能会导致项目的增加。
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成本，运营效率低下，交付中断或产品质量下降。此外，在设计和实现的测试阶段，可能存在与此基础架构相关的问题，这些问题只有在我们开始完全使用底层设备或软件之后才会变得明显，这可能会进一步降低客户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以满足不断增长的需求。此外，我们的业务可能会因不利的天气条件，气候变化，与气候变化相关的事件，其他自然灾害，断电，恐怖主义，网络攻击，突发公共卫生事件（例如冠状病毒）或其他灾难性事件而中断，延迟或失败。
如果我们不不断改进我们的系统，产品和产品，那么尽管其性能可能保持不变，但相对于我们的竞争对手而言，它也可能会恶化。这反过来可能会损害我们在客户中的声誉或减少他们对我们产品的享受，进而损害我们的声誉，业务，财务状况，经营成果和前景。
我们认为，如果我们的客户对我们的产品有负面体验，或者我们的品牌或声誉受到负面影响，则客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们服务的失败或重大中断可能会损害我们的声誉，业务，财务状况，经营成果和前景。
尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到未经授权的第三方的攻击，黑客或由于员工错误，渎职或其他中断而被破坏。任何此类漏洞都可能危害我们的网络，存储在其中的信息或数据可能会被访问，公开披露，丢失，删除，加密或被盗。任何此类访问，披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼（包括集体诉讼），根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管处罚，破坏我们的运营以及我们为客户提供的服务，损害我们的声誉，以及对我们的产品和产品失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
客户信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输客户信息的系统， 或者服务提供商， 业务合作伙伴或员工信息可能会因第三方恶意渗透我们的网络安全而受到损害， 或第三方服务提供商或业务合作伙伴的服务， 或受到我们员工有意或无意的作为或不作为的影响， 或第三方服务提供商或业务合作伙伴的服务。结果， 我们客户的信息可能会丢失， 披露， 未经同意而进入或获取的。如果有这样的访问， 披露或其他信息丢失， 然后，我们可能会遭受此类数据的接收者试图将我们的客户从我们的产品中转移出来的尝试，并且还会遭受与客户之间信任和声誉的重大损失，并可能因此损失其业务的很大一部分。我们经历过网络攻击未遂， 试图破坏我们的系统和其他类似的尝试在过去。例如， 我们一直并预计，我们将继续受到未经授权访问或通过我们的信息系统的尝试的影响， 无论是由我们的员工还是第三方， 包括计算机程序员的网络攻击，以及可能开发和部署病毒的黑客， 蠕虫或其他恶意软件程序。到目前为止，这些攻击尚未对我们的运营或财务业绩产生实质性影响， “但我们不能保证它们在未来不会产生实质性影响。，
我们依赖第三方许可的加密和身份验证技术，以安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号。计算机能力的进步，新的技术发现或其他发展可能导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被破坏或破坏方面的全部或部分失败。此外，网站和/或外部暴露的管理系统通常会通过受损的凭据（包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据）受到攻击。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的尝试，拒绝服务攻击，病毒，恶意软件，入侵，网络钓鱼攻击，社会工程，
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安全漏洞或其他攻击以及类似的中断，可能会危及存储在我们的网站，网络和系统中或由我们或此类第三方以其他方式维护的信息（包括支付卡系统）中存储或传输的信息的安全性，这可能会使我们受到罚款或更高的交易费用，或者限制或终止我们对某些付款方式的访问。我们和这些第三方可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动。此外，用于获得对系统的未授权访问或破坏系统的技术经常更改，并且在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前可能不知道。
另外， 安全漏洞也可能是非技术问题造成的， 包括我们的员工或第三方的故意或无意的违规行为。随着我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量的增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的网站， 网络和系统；未经授权访问和盗用客户信息， 包括客户的个人身份信息， 或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；病毒， 蠕虫， 间谍软件或其他恶意软件正在从我们的网站， 网络或系统；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；中断， 操作中断或故障；与违规补救有关的费用， 部署更多的人员和保护技术， 对政府调查和媒体询问和报道的回应；聘请第三方专家和顾问；诉讼， 监管行动和其他潜在责任。在过去， 我们有丰富的社会工程经验， 网络钓鱼， 恶意软件和类似攻击以及拒绝服务攻击的威胁， 到目前为止，这些都不会对我们的业务产生重大影响；但是， 此类攻击将来可能会对我们的运营产生重大不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个发生并且是重大的， 我们的声誉和品牌可能会受损， 我们的生意可能会受到影响， 我们可能会被要求投入大量资金和其他资源，以缓解此类违规行为造成的问题， 我们可能会面临损失的风险， 诉讼或监管行动以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统将足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们承担越来越高的成本， 包括部署额外人员和防护技术的成本， “培训员工，聘请第三方专家和顾问。，
此外，任何能够非法获取客户密码的一方都可能访问客户的交易数据或个人信息，导致人们认为我们的系统不安全。任何对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的损害或违反，都可能违反适用的隐私，数据保护，数据安全，网络和信息系统安全以及其他法律，并导致重大的法律和财务风险，不利的宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防止安全漏洞，或者将来可能需要解决由漏洞引起的问题，包括通知受影响的订户并应对任何由此产生的诉讼，这反过来会从我们的业务增长和扩展中转移资源。
我们的一些软件系统包含第三方开放源码软件组件，如果不遵守底层开放源码软件许可证的条款，可能会限制我们提供产品的能力。
我们的一些软件系统包含第三方作者根据“开源”许可证授权给我们的软件模块。使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，这种软件的公开可用性可能会使其他人更容易危害我们的系统。
一些开源许可包含的要求是，我们根据使用的开源软件的类型创建的修改或衍生作品提供源代码，或者授予我们的知识产权其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们
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在某些开放源码许可证下，可能需要向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以较低的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
尽管我们会监控开源软件的使用，以避免我们的平台、后台、管理和其他系统受到我们不想要的条件的影响， 许多开放源码许可证的条款并没有被美国或外国法院解释， 并且存在这样一种风险，即这些许可证可能会被解释为对我们提供或分发我们的平台的能力施加意外的条件或限制。时不时地， 有些公司将开源软件整合到他们的解决方案中，有人对开源软件的所有权提出了质疑。结果， 我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的当事方的诉讼。此外， 我们无法向您保证，我们在软件系统中控制开源软件使用的过程将是有效的。如果我们被认为违反了或未能完全遵守开放源码软件许可证的所有条款和条件， 我们可能会面临侵权或其他责任， 或被要求从第三方寻求昂贵的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品， 重新设计我们的系统， 如果无法及时完成重新设计或无法普遍提供产品，则终止或延迟提供我们的产品， 以源代码的形式， 我们的专有代码， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况， “经营成果和前景。，
如果互联网和其他基于技术的服务提供商遇到服务中断，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
我们网络基础设施的很大一部分是由第三方提供的， 包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。我们需要基于技术的服务提供商来实现具有网络攻击弹性的系统和流程。然而， 如果互联网服务提供商遭遇服务中断， 包括因为网络攻击， 或由于导致异常高的互联网使用量的事件（例如大流行或公共卫生紧急事件）， 互联网上的通信可能会中断，并损害我们开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商将来可能会推出升级的或新的移动或其他电信服务， 比如5G或6G服务， 这可能不会成功，因此可能会影响我们的客户及时或根本无法访问我们的产品的能力。另外， 我们处理电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为系统问题做好准备， 我们不断寻求加强和提高我们现有的设施以及我们的系统基础设施和支持的能力。尽管如此， 不能保证互联网基础设施或我们自己的网络系统将继续能够满足互联网的持续增长对我们的需求， 整个在线游戏行业和我们的客户。这些提供者所面临的任何困难， 包括某些网络流量获得优先于其他流量（即， （缺乏网络中立性）， 可能会对我们的业务产生不利影响， 我们对这些供应商几乎没有控制， 这增加了我们在他们提供的服务中遇到问题时的脆弱性。任何由于依赖第三方而导致的系统故障， 比如网络， 软件或硬件故障， 包括网络攻击的结果， 这会导致我们客户的财产或个人信息损失，或者我们的在线服务，产品和电子商务服务的延迟或中断， 包括我们处理现有或增加的流量的能力， 可能会导致预期收入的损失， 对我们产品的干扰， 使我们招致重大的法律， 补救和通知费用， 降低客户体验，使客户对我们的产品失去信心， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况， “经营成果和前景。，
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与预测有关的风险
我们的预测受到重大风险，假设，估计和不确定性的影响，包括有关未来立法的假设以及我们经营或寻求经营业务的司法管辖区的法规变化。因此，我们的预计收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。
我们在一个快速发展且竞争激烈的行业中运营，我们的预测取决于管理层对该行业的风险和假设。经营业绩难以预测，因为它们通常取决于我们对固有的无法控制且无法确定的因素的评估，例如不同司法管辖区采用未来立法和法规的时间。此外，如果我们投资于开发新产品或分销渠道，但由于竞争或其他原因而没有取得商业成功，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的通常实质性的“前期”成本，或者收回将管理和财务资源从其他产品或分销渠道转移出去的机会成本。
此外，由于许多因素可能难以预测，我们的业务可能会受到客户获取，客户持续性和客户支出减少的影响。这可能会导致收入水平下降，并且我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入缺口。我们的盈利能力预测对各种费用项目的预期未来水平做出了许多假设。从历史上看，这些费用项目中的大多数在绝对值或与收入相比都相对稳定或可预测，但不能确定这种稳定性或可预测性将持续到未来。这些缺陷可能导致我们在给定时期内的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到不利影响。
我们的增长前景取决于各个司法管辖区对真钱游戏的监管状况。真钱游戏是几个司法管辖区关注的领域，监管可能不会像我们预期的那样在许多司法管辖区进行，或者可能会以比我们预期的更慢的速度进行。此外，即使有更多的司法管辖区对真钱游戏进行监管，也可能伴随着立法或监管限制和/或税收，这使得在这些司法管辖区开展业务在商业上不可行，或者，执行法规或获得必要的许可证以在特定司法管辖区开展业务的过程可能会比我们预期的要花费更长的时间，这可能会对我们未来的经营成果产生不利影响，并使其更难以达到我们对财务业绩的预期。
我们经营或寻求经营的许多司法管辖区，我们的业务已经监管或正在考虑监管真钱游戏，而我们的业务，财务状况，经营成果和前景在很大程度上取决于对真钱游戏的监管。我们的业务计划部分基于这些司法管辖区对真钱游戏的监管；但是，该监管可能不会像我们预期的那样发生。此外，如果大量司法管辖区制定了真钱游戏立法，而我们无法获得或以其他方式延迟获得必要的许可证，以在受此类游戏监管的司法管辖区经营在线体育博彩或在线赌场游戏网站，我们在在线体育博彩和在线赌场游戏方面的未来增长可能会受到损害。
随着我们进入新的司法管辖区，政府可能会以一种对我们不利的方式来监管真正的金钱游戏。结果，我们可能会遇到难以或无法预见的法律，法规和政治挑战，这些挑战可能会对与新机会相关的计划收入或成本产生不可预见的不利影响。例如，某些司法管辖区要求我们与基于陆地的持牌赌场建立关系，以访问在线体育博彩和/或在线赌场游戏，这往往会增加我们的收入成本。建立了政府垄断的司法管辖区可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。某些司法管辖区的政府还对在线体育博彩和游戏收入征收可观的税率，此外在某些司法管辖区还征收营业税，并对每笔赌注的金额征收消费税。由于许多相关税种适用于修正毛利的各种措施，税率
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这一数字高于我们的预期，将使我们在给定的司法管辖区推出该产品的成本更高，也不太可取，而我们现有任何司法管辖区的税收增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省在其管辖范围内对单项下注进行监管， 尽管目前还不清楚各省在这方面将采取什么办法。从历史上看， 省级监管的服务仅限于由省级皇冠公司提供的Parlay体育博彩（要求在多个离散事件上下注）。体育博彩业务， 就像我们的Betway品牌一样， 在省级监管框架之外运作， 到目前为止，他们还提供单一赛事的博彩，但竞争对手有限， 由于客户的普遍偏好，不能仅限于对赌投注。另外， 我们的某些私人运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而， 作为立法变化的结果， 皇冠公司和我们的许多私人运营商的竞争对手， 以及新的市场进入者（其中一些资金充足，涉及重大商业利益）已宣布打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务。独立地， 加拿大的几个省份一直在考虑改变其对受监管的在线游戏（包括赌场游戏和体育博彩）的管理方式， 允许像我们这样的私人运营商进入省级监管体系。特别是， 安大略省已在推进其计划，在新的监管框架下，允许私营运营商进行省级监管的在线游戏。虽然目前尚不清楚监管框架的全部范围（包括费用或税率）， 已经成立了一个新的省级商业合同方，该合同方和省级监管机构都建立了接触和许可机制，并开始对感兴趣的申请者进行登记。另外， 关于标准的信息， 资格和其他关键要素已经公布。新的监管框架计划于2022年第一季度开始运作。预计加拿大其他省份最终也会效仿。在过去， 当其他国家引入监管框架时， 我们的财务业绩受到了以下因素的影响， 除其他外， 增加税收和合规成本， 其他业务成本的提高，如付款处理和产品成本的提高，抵消了上述影响。在某些情况下，限制性监管制度的引入导致了市场规模的缩小， 而在另一些国家，宽松的监管制度导致了市场规模的扩大。尽管上述所有这些都有可能扩大加拿大总潜在市场的规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力， 在这一点上，这不能说是肯定的，有可能的是，像我们这样的各方，已经存在安大略省或加拿大的业务，可能会在这些新的框架下处于不利地位，除非我们准备同意某些条件。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区，以扩大我们的业务，因此欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架，并打算尽最大可能参与其中， 我们无法确定这些不断变化的环境对我们业务的未来影响， 运营或财务前景。在截至12月31日的一年中，美洲地区占我们业务收入的48%， 2020, 加拿大是我们在美洲最大的市场。在这些关键市场的竞争加剧，我们无法维持我们的相关业务的情况下， “这可能会对他们产生重大不利影响。，
因此，即使在一个法域声称对体育博彩或博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在商业友好性方面也可能存在很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供优于新的被许可人的优势。因此，一些“自由化”的监管制度与其他制度相比，在商业上具有相当大的吸引力。
我们在某些司法管辖区的增长前景取决于客户存入资金以参与我们的游戏产品的能力。这些司法管辖区的支付提供商可能会对我们的游戏运营是否符合当地法律法规的要求进行独立判断，也可能会根据自己对监管或声誉风险的解释，对参与整个游戏行业的企业进行独立限制。无法获得足够的支付处理资源在过去和将来都可能限制这些司法管辖区的业务增长。
我们的业务部分取决于客户存入资金以利用我们的博彩和在线赌场游戏产品的能力。当地司法管辖区的支付提供商为我们的客户提供了这种能力。
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这些支付提供商要求我们遵守他们的运营规则以及当地的法律法规。支付服务提供商设置他们的操作规则，并有权自由解释规则并随时更改规则。这些规则的变化， 法律或法规或如何解释它们可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。这些操作规则， 各司法管辖区的法律法规各不相同，未来的立法和监管行动， 法院判决或其他政府行动， 可能会受到， 除其他外， 政治压力， 态度和气候， 以及个人偏见， 可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。未来的立法和监管行动， 以及法院判决或其他政府行动， 可能会对我们计划中的体育博彩和/或在线赌场游戏运营产生重大影响。支付提供商可以查看我们， 或者整个体育博彩和/或在线赌场游戏行业， 作为高风险， 尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。在过去，无法获得足够的支付处理资源， 在未来， 限制我们业务的增长，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 经营成果和前景， “这不仅会影响我们的声誉。，
我们的增长前景和市场潜力将取决于我们是否有能力获得在多个受监管司法管辖区经营的许可证，如果我们未能获得此类许可证，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到损害。
我们发展业务的能力将取决于我们获得和维护许可证的能力，以在许多司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们未能在大型司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得并维护许可证，这可能会阻止我们扩大产品范围，增加客户基础和/或产生收入。我们不能确定我们是否能够获得和维护进行在线体育博彩和游戏运营所必需的许可证和相关批准。任何未能获得和维护许可证，注册，许可或批准可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。
我们计划对DGC的收购受各种条件的约束，包括要求获得美国某些监管机构的批准。此外，如果我们能够成功完成与DGC的交易，则DGC业务的整合可能会带来重大的管理挑战，DGC业务合并在不同的国家/地区，与我们自己的业务在地理上分散，并具有自己的业务文化和薪酬结构。不能保证DGC收购将完成，或者即使完成，也不能保证整合以及整合预期产生的协同效应将达到当前预期的程度。
时不时地， 我们预计，我们将继续进行收购，以支持我们的战略目标。为了实现这些目标， 我们已经执行了一项约束， 收购DGC的最终协议。然而， 我们收购DGC的计划受到各种条件的限制， 包括美国的监管批准。不能保证这些条件将得到满足，也不能保证我们能够成功完成对DGC的预期收购。此外， 如果我们能够成功地完成与DGC的交易， 我们能否成功地实施我们的战略将在一定程度上取决于我们的管理层成功整合DGC业务的能力。DGC业务的整合， 是在另一个国家注册的， 我们的业务在地理上是分散的， 以及自身的商业文化和薪酬结构， 可能会给我们的管理带来重大挑战，并可能破坏我们正在进行的业务。另外， “我们可能会产生意想不到的成本，或者无法实现此类收购的预期收益。，
我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能根本无法以我们可以接受的条件获得。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生不利影响。
我们打算进行大量投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和功能或增强我们的能力的需求。
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现有的产品和功能， 进行大规模的品牌宣传和其他营销活动， 与多个运动队和联盟建立战略合作伙伴关系， 签订市场准入协议， 进入新的市场， 改善我们的运营基础设施或收购互补业务， 人员和技术。因此， 我们可能需要进行股权或债务融资，以获得更多资金。我们获得额外资本的能力， 如果需要， 将取决于我们的商业计划， 投资者需求， 我们的经营业绩， 资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股票来筹集更多的资金， 股票挂钩证券或债务证券， 这些证券可能有权利， 优先于我们当前已发行和未偿还的股权或债务的权利的优先权或特权， 我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们不能在需要的时候获得额外的资本， 或者以令人满意的条件， 我们有能力继续支持我们的业务增长或应对商机， 挑战或不可预见的情况可能会受到不利影响， “我们的业务可能会受到损害。，
与seac和企业合并有关的风险
SEAC的董事在建议股东投票赞成批准业务合并以及批准本委托书/招股说明书中所述的其他提议时，存在潜在的利益冲突。
在考虑董事会建议SEAC的股东投票赞成批准业务合并时，SEAC的股东应意识到，SEAC的董事和执行官，顾问以及与他们有关联的实体在业务合并中的利益可能与之不同，或者，除了seac股东的利益。这些利益包括:
| • | 在业务合并后，继续对SEAC的前任和现任董事和高级职员进行赔偿，并继续提供董事和高级职员责任保险； |
| • | SEAC的Founder放弃了赎回其创始人股份的权利，这与股东投票批准拟议的初始业务合并有关； |
| • | Founder（包括SEAC的财务顾问PJT的关联公司PJT Holdings，PJT在保荐人中拥有无投票权的经济权益）实益拥有或拥有他们在首次公开募股之前或同时购买的创始人股票和私募认股权证的经济权益，如果在规定的时间内没有进行初始业务合并，则他们没有赎回权； |
| • | Founder（包括PJT Holdings通过其在保荐人中的经济权益）为B类股份支付了总计25,000美元的费用，根据当前章程和创始人持有人同意书的条款，B类股份将转换为11,250,000股A类股份，可能会进行调整，并且此类证券在业务合并时的价值可能会高得多，根据2022年在纽约证券交易所每股A类股的收盘价，估计约为$，即使其他SEAC股东最终经历了负回报率； |
| • | 保荐人和PJT Holdings分别以10388888美元和611112美元的价格购买了10388888份和611112份私募认股权证，（i）每份此类私募认股权证可在首次公开发行后12个月内和企业合并结束后30天内以每股11.50美元的价格（受《Founder持有人延期协议》的任何限制）行使，可以进行调整，并且假设私募认股权证（目前没有交易市场）将被视为可与公共认股权证互换，则此类私募认股权证的总市值分别约为10,181,110美元和598,890美元，该公开认股权证在2021年4月23日（企业合并公告之前的最后一个交易日）的收盘价为0.98美元； |
| • | 高盛和PJT作为SEAC在IPO中的承销商，以及与业务合并有关的财务顾问，将各自有权获得延期承销。 |
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| 完成业务合并后的佣金和财务顾问费，总计29,750,000美元，外加金额在7,000,000美元至10,000,000美元之间的额外款项，由SEAC全权酌情支付； |
| • | SEAC向保荐人发行了本金最高为2,000,000美元的无担保本票，并且如果SEAC未完成初始业务合并，则本票将不予偿还，并且根据该本票所欠的所有款项将被免除； |
| • | 在完成初始业务合并后，SEAC的交易费用估计总计约为45,000,000美元（包括上述递延承销佣金和基本财务顾问费）；和 |
| • | 如果信托账户被清算， 包括如果SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并， 保荐人已同意，如果第三方对其提供的服务或出售给它的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对SEAC承担责任， 或已与其订立书面意向书的潜在目标企业， 保密协议或其他类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据IPO承销商的弥偿要求对某些债务提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的责任， |
高级管理人员和董事以及与他们有关联的实体（统称为“SEAC关联方”）的这些财务利益可能影响了他们批准业务合并的决定。例如，由于如果完成了初始业务合并，将对SEAC关联方有利，而如果在规定的时间段内（即2022年10月6日之前）未完成初始业务合并，将对SEAC关联方不利，可能会激励SEAC关联方与不太有利的目标公司完成初始业务合并，或者以对SEAC股东不太有利的条款完成合并，而不是在要求的时间段结束时清算信托帐户。在评估企业合并和建议提案时，您应该考虑这些利益，以投票赞成企业合并提案和将提交给股东的其他提案。
SGHC董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能与其股东的利益不同。
SGHC的执行官与SEAC的同行就合并协议的条款进行了谈判， SGHC董事会认为，签订合并协议符合SGHC及其股东的最佳利益。在考虑这些事实以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息时， 您应该意识到，SGHC的执行官和董事在业务合并中可能有不同的利益， 或者除了， SGHC股东的利益。SGHC董事会意识到并考虑了这些利益， 除其他事项外， 在达成批准业务合并条款的决定时。有关SGHC的董事和执行官在业务合并中可能具有的特殊利益的详细讨论， “请参阅从第125页开始的标题为“业务合并-SGHC的董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。，
PJT和高盛在业务合并方面可能存在潜在的利益冲突。
PJT和高盛分别担任了IPO的承销商，在完成业务合并后，他们将有权获得15,750,000美元的递延承销佣金，这是
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在假设没有赎回的情况下，代表信托帐户的3.5%，在假设最大赎回的情况下，代表信托帐户的5.25%，在假设中点赎回的情况下，代表信托帐户的4.2%，其中PJT有权获得3,150,000美元，高盛有权获得12,600,000美元。如果SEAC在IPO结束后的24个月内未完成初始业务合并，IPO的承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果该业务合并或任何其他初始业务合并在该时间之前尚未完成，因此需要对SEAC进行清算，PJT和高盛将不会收到任何递延承销佣金，这些资金将在SEAC清算后返还给其公众股东。
此外，SEAC聘请了PJT和高盛作为与业务合并有关的财务顾问。SEAC决定保留PJT和高盛作为其财务顾问，主要是基于他们对在线游戏和体育博彩行业的广泛了解，强大的市场地位，作为SPAC业务合并的领先顾问的良好声誉，以及他们经验丰富和能力强大的投资银行团队。
除了在业务合并结束时向PJT和高盛支付各自作为财务顾问的财务顾问费外，SEAC还同意向PJT和高盛偿还合理且有记录的自付费用，包括外部律师的费用和支出，并赔偿PJT和高盛以及某些关联方在每种情况下与其业务有关的责任，包括根据联邦证券法承担的责任。
PJT和高盛都对SEAC在IPO结束后的24个月期限届满前完成业务合并感兴趣，鉴于他们有权获得承销补偿的递延部分，并且只有在指定的时间范围内完成初始业务合并的情况下，他们的财务顾问费才应支付，因此他们都可能存在潜在的利益冲突。此外，PJT的附属公司PJT Holdings实益拥有或拥有私募认股权证和Founder股票的经济权益，这些股票是PJT在首次公开发行时或之前同时购买的，如果在规定的时间内未进行初始业务合并，则该公司没有赎回权。考虑到这一潜在冲突，SEAC的股东在考虑批准业务合并时，应该考虑PJT和高盛的角色。
企业合并完成后，创始人和卖家的利益可能与企业合并后新公司普通股的其他持有人的利益不同，他们将有能力对新公司的业务和管理产生重大影响。
预计， 业务合并完成后:（i）SEAC的公众股东将拥有新公司约12.94%的股份；保荐人和现任SEAC董事将拥有新公司约4.26%的股份；卖方将拥有新公司约82.80%的股份（不包括收益股份）。这些所有权权益水平:（a）包括购买NewCo普通股的认股权证的影响，这些普通股在业务合并后将立即保持流通， （b）假设没有seac的公众股东对其股票行使赎回权，按比例赎回seac信托账户中资金的一部分，并且（c）假设sghc在交易结束时的现金及现金等价物余额为3.275亿美元， 按历史收盘汇率换算， 截至6月30日， 2021, 从0.8 301欧元到1美元。请参阅“业务合并建议-一般-完成时的股权所有权”。“此外， 根据《企业合并协议》， 在闭幕式上， 新公司的董事会将由7名成员组成， 其中四人将由Newco单方面指定， 其中一人将由新公司与seac协商后指定， 其中两个是Eric Grubman和John Collins。因此， 保荐人和卖方的成员将能够通过其投票权对需要新公司董事会批准的行动的批准产生重大影响。结果， 创始人和卖家将对新公司的管理层保持重大影响， 商业计划和政策， 包括对其官员的任免，
此外，某些创始人和卖家各自从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与NewCo直接或间接竞争的业务的权益。某些创始人和
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卖方及其各自的关联公司也可能寻求可能与新公司业务互补的收购机会，因此，新公司可能无法获得这些收购机会。新公司经修订和重述的公司章程将规定，新公司放弃和放弃对创始人和某些股东及其各自关联公司提供的任何商业或公司机会的任何利益，期望或权利。Newco普通股的潜在投资者应考虑到，创始人和卖家的利益可能与他们在重大方面的利益不同。
由于2020年重组和业务合并（包括合并完成后），Super Group在某些受监管司法管辖区的许可证和许可证申请可能会受到监管机构的审查程序或所有权变更同意要求，这可能会导致许可证或申请被延迟，取消，扣留或受到额外的要求或条件。
Super Group及其子公司持有某些许可证，并已在包括马耳他和英国在内的多个司法管辖区提交了某些许可证申请，以经营iGaming和体育博彩产品。监督和颁发这些许可证并审查此类申请的监管机构定期审查涉及所有权变更的公司交易，以确定所有权变更是否对SGHC或其子公司持有的当前许可证或正在处理的申请有任何影响。此类监管机构在决定是否拒绝申请、取消现有牌照、扣留新牌照或要求企业因业务合并而遵守附加条件方面也拥有广泛的自由裁量权。我们无法向您保证，由于业务合并，我们将能够及时或不受任何限制地获得对我们的申请或许可证的监管审查。
SEAC发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对SEAC准确和及时地报告我们的经营成果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
正如SEAC于2021年11月24日提交给SEC的有关8-K表格的最新报告中所述，我们发现我们在与复杂金融工具相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。由于这种重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，2021年3月31日，2021年6月30日和2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。
未能对我们的财务报告保持内部控制可能会对SEAC及时准确地报告其财务状况和经营业绩的能力产生不利影响，这可能会延迟或破坏我们完善业务合并的努力。如果SEAC的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果SEAC的财务报表没有及时提交，它或我们可能会受到我们的普通股上市所在的证券交易所，SEC或其他监管机构的制裁或调查。在这两种情况下，都可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。
我们不能保证我们有能力及时纠正已发现的重大缺陷，如果有的话，或者由于未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制，将来不会出现任何其他重大缺陷或财务结果的重述。
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业务合并受条件的约束，包括某些可能无法及时满足的条件（如果有的话）。
企业合并的完成取决于许多条件。在每种情况下，都不能保证企业合并的完成，并且存在风险，包括未获得SEAC股东对企业合并的批准或信托帐户中没有足够资金的风险，受《企业合并协议》中指定的某些条款（如“《企业合并协议》-《企业合并的完成条件》中所述）的约束，或不满足其他完成条件。如果SEAC没有完成业务合并，它可能会面临几个风险，包括:
| • | 根据《企业合并协议》的条款和条件，双方可能对彼此造成的损害负责； |
| • | 金融市场的负面反应，包括由于当前价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设，SEAC A类股票价格下跌；和 |
| • | 其管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是其自身的运营和寻求其他可能对SEAC有利的机会。 |
在完成业务合并后，新公司可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对其财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。
尽管seac已经对新公司进行了尽职调查， SEAC无法向您保证，这次调查揭示了其业务中可能存在的所有重大问题， 通过常规的尽职调查，有可能发现所有重大问题，或者以后不会出现SEAC或Newco控制之外的因素。结果， 新公司日后可能被迫减记或注销资产， 重组其业务或产生减值或其他费用，可能导致损失。即使尽职调查成功地发现了某些风险， 可能会出现意外风险，而先前已知的风险可能会以与SEAC的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对SEAC的流动性产生直接影响， 新公司报告这种性质的指控，可能会加剧市场对新公司或其证券的负面看法。另外， 这种性质的指控可能会导致Newco违反其净值或其他可能遵守的契约。因此， 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其新公司普通股价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来应对这种价值下降， 除非他们能够成功地声称，减持是由于seac的高管或董事违反了对他们的信托义务， 或者，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，则代理征集材料， “与企业合并有关的，包含一项可采取行动的重大错报或重大遗漏。，
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的简明合并财务信息可能并不表示Newco的实际财务状况或经营成果。
Newco最近注册成立，没有运营历史，也没有收入。本文件包括Newco未经审核的简明合并财务报表。本委托书/招股说明书中未经审计的简明合并财务信息仅供参考， 是基于某些假设， 解决一个假设的情况， 这并不一定表明，如果企业合并在指定的日期完成，Newco的实际财务状况或经营成果将是什么， 或NewCo的未来合并经营成果或财务状况。因此， 新公司的业务， 资产， 现金流， 经营成果和财务状况可能与本文件中未经审计的简明合并财务报表所显示的情况有很大不同。“更多信息，请参见标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。，
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在决定是否继续进行业务合并时，董事会没有获得第三方的估值或公平性意见。
董事会在决定批准与NewCo的业务合并时，没有获得第三方的估值或公平性意见。在分析业务合并时，董事会和管理层对新公司进行了尽职调查，并研究了新公司经营的行业，得出的结论是，业务合并符合SEAC股东的最佳利益。因此，在评估新公司的业务时，投资者将完全依赖他们自己的判断以及董事会的判断，而董事会可能没有适当地评估这些业务。缺乏第三方估值或公平性意见也可能导致越来越多的股东投票反对企业合并，或要求赎回其公开发行的股票以换取现金，这可能会影响SEAC完善企业合并的能力。
SEAC和SGHC均已发生并将产生与业务合并和相关交易有关的大量费用，例如法律，会计，咨询和财务顾问费。
作为业务合并的一部分，SGHC和SEAC都利用专业的法律，会计和财务咨询服务公司。虽然各方都得到了对每一家咨询公司的费用估计，但实际费用总额可能超过这些估计数。
新公司可能因在企业合并完成之前发生的行为而承担后续责任。
新公司可能要承担SGHC的某些责任。SGHC有时可能会在其业务运营中受到诉讼索赔，包括但不限于员工事务和合同事务。有时，SGHC还可能面临来自第三方的知识产权侵权，盗用或无效/非侵权索赔，其中一些索赔可能会导致诉讼。SGHC可能会发起索赔，以主张或捍卫自己的知识产权，对抗第三方。任何诉讼都可能是昂贵且耗时的，并可能转移管理层对其业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果都不能保证，不利的结果可能会对新公司和SGHC产生负面影响。
随着体育博彩和iGaming的监管格局发生变化，SGHC还可能面临政府当局的调查和调查，这可能会导致罚款。
Newco可能会在行使对您不利的时间之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。
Newco将有能力在可行使的认股权证到期前的任何时间赎回未偿还的认股权证， 以每份认股权证0.01美元的价格， 前提是其普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割进行调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等，以及某些普通股和股票挂钩证券的发行），在我们发出有关赎回的适当通知之日前第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内， 并进一步规定，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股， 以及与之相关的最新招股说明书， 在30天的赎回期内， 或者，Newco已选择要求在“无现金基础”上行使认股权证，根据《证券法》，这种无现金行使可免于注册。如果新公司能够赎回认股权证， 它可以行使其赎回权，即使它无法登记或资格的基础证券出售根据所有适用的州证券法。结果， 即使持有人无法行使认股权证，我们也可以赎回上述公开认股权证。赎回未偿还的认股权证可能会迫使持有人（i）在可能不利的时候行使认股权证并支付行使价， 在持有人可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或接受名义上的赎回价格， 当未偿还认股权证被要求赎回时， 很可能大大低于，
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认股权证的市场价值。私募认股权证不可由Newco赎回，除非本委托书/招股说明书中另有说明，只要它们由保荐人或PJT Holdings或其允许的受让人持有。
另外， Newco将有能力在未行使的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回这些认股权证， 以每份认股权证0.10美元的价格， 除其他外， 新公司最近一次报告的普通股销售价格等于或超过每股10美元（经股票分割调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等）在我们发出有关赎回的适当通知之日前的第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内。在这种情况下， 在赎回根据赎回日期和新公司普通股的公允市场价值确定的许多新公司普通股之前，持有人将能够以无现金方式行使认股权证。行使认股权证时获得的价值（1）可能低于持有人在相关股票价格较高的较晚时间行使认股权证时将获得的价值；（2）以无现金方式行使认股权证时， 不得就认股权证的价值向持有人作出补偿， “包括因为无论认股权证的剩余寿命如何，收到的股份数量上限为每份认股权证0.36 1股新公司普通股（可进行调整）。，
新公司在业务合并后的唯一主要资产将是其在SGHC中的权益，因此，它将依赖SGHC的分配来支付税款和费用。
业务合并完成后，Newco将成为一家控股公司，除在SGHC中的权益外，将没有其他重大资产。新公司预计不会拥有独立的创收或现金流手段，其支付税款和运营费用的能力以及未来的股息（如果有）将取决于SGHC的财务业绩和现金流量。不能保证SGHC将产生足够的现金流来向新公司分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制（包括任何债务工具下的负契约（如果适用））将允许这种分配。如果SGHC没有向NewCo分配足够的资金来支付其税款或其他负债，NewCo可能会违约履行合同义务或不得不借入额外资金。如果新公司被要求借入更多资金，这可能会对新公司的流动性产生不利影响，并使其受到贷方施加的额外限制。
企业合并可能会对美国证券交易委员会A类股票和公共认股权证的持有人产生应税事件。
受制于这些限制， 例外， 以及下面“实质性税收注意事项-实质性美国联邦所得税注意事项”中所述的资格， 企业合并应符合1986年《国内税收法》第351条所述的递延税款交易， 经修订（“守则”）。假设企业合并符合条件， 美国持有人和非美国持有人（定义见“企业合并提案-重大税收考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素”）将SEAC A类股票交换为NewCo普通股通常不应出于美国联邦所得税目的确认损益， 除非“业务合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”中另有说明。“然而， 美国持有人未能满足某些要求，可能会导致将SEAC A类股票换成新公司普通股，这对该美国持有人来说是应纳税的事件。此外， 正如在标题为“企业合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”的部分中所讨论的那样，并受限制， 例外， 以及其中的资格， 目前尚不清楚与合并有关的SEAC公共认股权证在美国联邦所得税的适当处理方式，因为尚不清楚合并是否有效， 除了符合《守则》第351（a）条所述的交换条件外， 也将符合重组的条件。尽管公司的法律顾问和SEAC的法律顾问将就《守则》第351条所述的合并作为交易所的资格发表意见， 鉴于适用于合并和企业合并中相关交易的税收规则的复杂性，以及没有直接的授权或IRS的事先裁定， 在这样的税收意见中所陈述的结论并非没有疑问， “美国国税局可能会采取与此类税收意见中所述相反的立场，并且在发生诉讼的情况下，法院将同意这种相反的立场。，
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《守则》第367（a）条和根据该《守则》颁布的《财政部条例》， 在以下所述的某些情况下， 还对美国持有人根据《守则》第351条或《守则》第368条在合并中交换SEAC A类股票和/或SEAC公共认股权证方面有资格获得递延所得税待遇提出其他要求。递延税项处理的要求， 包括美国税法第367（a）条， 如果不满足这些要求，则对美国持有人的美国联邦所得税后果将在标题为“实质性税收注意事项-实质性美国联邦所得税注意事项-合并对美国持有人的税收后果-延期纳税的其他要求”的部分中进行更详细的讨论。“如果您是美国持有人，在企业合并中交换SEAC A类股份或在企业合并完成时持有公共认股权证， “我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定由此产生的税收后果。，
此外， 如果美国持有人或非美国持有人行使其赎回权，从信托帐户中收取现金，以换取部分或， 如果该美国持有人或非美国持有人维持其对公共认股权证的所有权， 其持有的全部SEAC A类股， 这种赎回可以被视为与合并相结合，而不是作为单独的交易。在这种情况下， 此类美国持有人或非美国持有人在赎回时收到的现金也可以被视为“重组”中收到的应税靴子， 根据适用于该美国持有人或非美国持有人的情况， 可被视为资本收益（但不是损失）或股息收入。如果美国国税局宣称， 法庭将会支持这样一种相反的立场， 与根据合并将赎回SEAC A类股票视为与交易所无关的单独交易相比，此类美国持有人或非美国持有人可能需要确认更多的收益或收入。关于这种待遇的税务影响的进一步讨论， 请参阅标题为“实质性税收注意事项-实质性美国联邦所得税注意事项-美国持有人的美国联邦所得税-对行使SEAC A类股份赎回权的美国持有人的税收后果”的讨论。以及“实质性税收考虑因素——实质性美国联邦所得税考虑因素——对行使SEAC A类股票赎回权的非美国持有人的税收后果。“如果您是美国持有人或非美国持有人，则行使您对SEAC A类股票的赎回权， “如果合并和赎回SEAC A类股票被视为一项综合交易，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定税收后果。，
对SEAC A类股票行使赎回权可能会导致美国和非美国A类股票和公共认股权证的持有人发生应纳税事件
赎回是否需要缴纳美国联邦所得税取决于特定的事实和情况。您可能会被视为出售此类SEAC A类股票， 结果， 确认资本收益或资本损失。根据您拥有或被视为拥有（包括通过认股权证的所有权）的SEAC A类股份的数量，赎回也可能被视为出于美国联邦所得税目的的分配。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论， 请参阅标题为“企业合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项-对行使SEAC A类股票赎回权的美国持有人的税收后果”的部分。以及“业务合并提案-重大税收考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素-对行使SEAC A类股票赎回权的非美国持有人的税收后果。“敦促所有考虑行使赎回权的持有人就行使赎回权对他们的税收后果咨询其税务顾问， 包括美国联邦， 州， 当地和非美国税法，
美国国税局可能不同意将Newco视为一家非美国公司，以征收美国联邦所得税。
根据现行的美国联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，只有在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的公司才被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，NewCo不是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的，而是根西岛的注册实体和根西岛的税务居民，通常是
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被归类为非美国公司。《美国税法》第7874条以及根据该法颁布的《财政部条例》（“第7874条”）， 然而， 包含可能导致出于美国联邦所得税目的将非美国公司视为美国公司的特定规则。如果根据第7874条的规定，出于美国联邦所得税的目的，Newco被确定为美国公司， 新公司将像其他任何美国公司一样，对其收入征收美国联邦所得税。新公司向新公司的非美国持有人进行的某些分配（定义见“业务合并提案-重大税收考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素”）将需要缴纳美国预扣税。正如《企业合并提案——实质性税收考虑因素——实质性美国联邦所得税考虑因素——出于美国联邦所得税目的将新公司视为非美国公司》中更全面地描述的那样，新公司认为，它不应被视为美国公司根据第7874条的规定，用于美国联邦所得税目的。然而， 必须在企业合并完成后才能最终确定是否满足了此类待遇的要求， 到那时，相关事实和情况可能会发生不利的变化。此外， 与Newco所需所有权有关的《美国财政部条例》的解释存在不确定性，有关其应用的指导意见有限。因此， 不能保证IRS不会采取与上述相反的立场，也不能保证在发生诉讼的情况下法院不会同意IRS的相反立场。“如果新公司被归类为非美国公司的做法未得到尊重，我们敦促您咨询税务顾问，以确定税收后果。，
SEAC的创始人，董事，高级管理人员，顾问及其关联公司可以选择从公众股东那里购买A类股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少A类股票的公众“流通量”。
SEAC的创始人，董事，高级管理人员，顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后通过私下交易或在公开市场上购买A类股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，SEAC的创始人，董事，高级管理人员，顾问或其关联公司在此类交易中可以购买的证券数量没有限制。但是，除本文明确声明外，他们目前没有进行此类交易的承诺，计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类股票或认股权证。
如果SEAC的创始人， 董事， 执行官， 顾问， 或者他们的关联公司通过私下协商从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票， 这类卖出股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其公开股票的选举。购买任何此类A类股票的目的可能是对此类股票进行投票，以支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中的成交条件。这就要求SEAC在完成业务合并时拥有一定数量的现金， 如该等要求看来不会获满足.另外， 购买任何此类认股权证的目的可能是减少已发行认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行表决。“任何此类购买SEAC证券的行为都可能导致企业合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。，
此外，如果进行了此类购买，则A类股票的公开“流通量”和SEAC证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使SEAC的证券在纽约证券交易所的报价，上市或交易难以维持。
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无论seac的公众股东如何投票，两位创始人都同意对企业合并投赞成票。
Founder已同意对其创始人的股份进行投票，以支持企业合并。在企业合并之前，两位创始人拥有SEAC已发行普通股的20%。因此，与Founder同意按照SEAC公众股东的多数票对其创始人股份进行投票的情况相比，更有可能获得企业合并所需的股东批准。
即使SEAC完成了业务合并，也不能保证认股权证在可行使时将以货币形式存在，并且它们可能会毫无价值地到期。
未行使认股权证的行使价为每股A类股11.50美元。不能保证认股权证在可行使时间之后和到期之前将以货币形式存在，因此，认股权证可能会毫无价值地到期。
如果SEAC无法在2022年10月6日（或SEAC股东可能批准的较晚日期）之前完成与NewCo或其他业务合并的业务合并，SEAC将停止所有业务，但清算，解散和清算的目的除外，在这种情况下，其公众股东每股只能获得大约10美元，其认股权证将一文不值。此外，第三方可能会对SEAC提出索赔，因此，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10美元。
根据现行章程的规定， SEAC必须在10月6日之前完成业务合并或其他业务合并， 2022, 或SEAC必须:（i）停止所有业务，但为清盘的目的除外；在合理可能的范围内尽快， 但此后不超过十个工作日， 赎回100%的流通股， 以股价计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括信托帐户存款的利息（利息将扣除应付税款，减去支付解散费用的最高10万美元）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺其公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下；赎回后，在合理的可能范围内尽快， 在获得其剩余股东和董事会的批准后， 解散并清算， 主题， 就第（i）及条而言， 根据特拉华州法律，它有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。SEAC的认股权证将不会进行清算分配， 到期将一文不值。在这种情况下， 第三方可以对SEAC提出索赔。尽管SEAC已经从某些供应商和服务提供商（其独立审计师除外）那里获得了豁免协议，但它已经聘用并欠下了款项， 以及与之谈判的潜在目标企业， 因此，这些当事人放弃了任何权利， 头衔， 他们在信托帐户中持有的任何款项中可能拥有的任何种类的利息或索偿权， 即使有这样的协议，也不能保证他们或未执行此类放弃的其他供应商不会向信托帐户寻求追索权。此外， 不能保证法院会支持这些协议的有效性。因此， “信托账户中的收益可能会受到索赔的影响，这些索赔可能会优先于seac的公众股东。，
保荐人已同意，如果第三方对其提供的服务或出售给它的产品提出任何索赔，或与我们签订了书面意向书的潜在目标业务，并在此范围内，它将对SEAC承担责任，保密协议或其他类似协议或业务合并协议，将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元，则应缴税款，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业放弃对信托帐户中持有的款项的任何和所有权利的任何索赔（无论该放弃是否可强制执行），也不适用于任何索赔
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根据seac对首次公开募股中的承销商的赔偿责任，包括《证券法》规定的责任。此外，如果已执行的弃权被认为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。SEAC没有要求保荐人保留其赔偿义务，也没有独立验证保荐人是否有足够的资金来履行这些义务，并且它认为保荐人的唯一资产是SEAC的证券。因此，如果对信托帐户成功提出任何此类索赔，则可用于SEAC初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股份不到10美元。在这种情况下，SEAC可能无法完成其初始业务合并，并且您将获得与任何赎回公共股份有关的每股较少金额。
SEAC的董事可能会决定不执行发起人的赔偿义务，从而导致可分配给SEAC公众股东的信托帐户中的资金减少。
如果信托帐户中的收益减少到（i）每股10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的实际金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元，则在每种情况下，应缴税款均应减去，并且SEAC的保荐人声称，该公司无法履行其义务，或者该公司没有与特定索赔相关的赔偿义务，seac的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。
尽管seac目前预计，其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对seac的赔偿义务，但seac的独立董事有可能。在行使其商业判断和受信义务的约束下，可以选择在任何特定情况下不这样做。如果SEAC的独立董事选择不履行这些赔偿义务，则可分配给SEAC公众股东的信托帐户中的资金总额可能会减少到每股10美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给SEAC的公众股东之前，SEAC提出了破产申请，或者针对它的非自愿破产申请没有被驳回，在这种程序中，债权人的债权可能优先于SEAC股东的债权，否则其股东在清算过程中将获得的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给其公众股东之前，SEAC提出了破产申请，或者针对它的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在SEAC的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于其股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，SEAC的股东在SEAC清算时本应获得的每股金额可能会减少。
SEAC的股东可能要对第三方对SEAC提出的索赔承担责任，但以他们收到的分配为限。
如果SEAC无法在规定的时间内完成与NewCo或其他业务合并的业务合并，SEAC将停止所有业务，但用于清算，清算和解散的目的除外，在遵守特拉华州法律规定的义务的前提下，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。SEAC无法向您保证，它将适当评估所有可能对其提出的索赔。因此，SEAC的股东可能会对他们收到的（但不超过）分配范围内的任何索赔承担责任，并且SEAC股东的任何责任可能会远远超出分配日期的三周年。因此，SEAC无法向您保证，第三方不会寻求从SEAC的股东那里收回SEAC欠他们的款项。
如果SEAC被迫提起破产案或针对其提起非自愿破产案而未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。“因此，一个破产法庭
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可能会寻求追回seac股东收到的所有款项。此外，由于SEAC打算在完成初始业务合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为，在获得或分配其资产方面，优先于其公众股东，而不是任何潜在债权人。此外，董事会可能被视为违反了其对SEAC债权人的信托义务，并且/或者可能采取了恶意行为，从而使其自身和公司面临惩罚性损害赔偿的索赔要求，即在处理债权人的索赔要求之前，先从信托帐户中向公众股东付款。SEAC不能向您保证，由于这些原因，不会对它提出索赔。
在交易结束前期间，禁止SEAC和目标公司进行某些可能对SEAC、目标公司或其各自股东有利的交易。
在业务合并完成或业务合并协议终止的较早者之前，SEAC和目标公司的业务运营受到某些限制，分别在“业务合并协议-交易结束前的临时运营”中概述。“在此期间，对SEAC和目标公司业务行为的限制可能会导致延迟或阻止其他战略交易，在某些情况下，可能使其无法寻求仅在有限时间内可用的商机。
在交易结束前，有关企业合并的不确定性可能会导致第三方延迟或推迟有关目标公司的决定，或寻求改变现有安排。
是否会发生业务合并可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致第三方延迟或推迟有关目标公司的决策，这可能会对目标公司的业务产生负面影响。由于业务合并或其他原因，第三方可能寻求更改与目标公司的现有协议。
在确定对《企业合并协议》条款的更改或条件的放弃是否适当时，SEAC的董事和高级职员在同意更改或放弃《企业合并协议》条款方面的自由裁量权的行使可能会导致利益冲突。也符合seac股东的最大利益。
在企业合并结束前的一段时间内， 可能发生的事件， 根据《企业合并协议》， 将要求SEAC同意修改业务合并协议， 同意NEWCO采取的某些行动或放弃SEAC根据《企业合并协议》有权享有的权利。由于新公司业务流程的变化，这类事件可能会发生， 新公司要求采取业务合并协议条款禁止的行动，或发生其他事件，这些事件将对新公司的业务产生重大不利影响，并将使SEAC有权终止业务合并协议。在任何这样的情况下， 这将由seac决定， 通过董事会， 给予同意或放弃这些权利。本委托书/招股说明书中描述的董事的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事之间的利益冲突， 她或他们可能认为，这对Seac和他自己来说是最好的， 她或他们可能认为这对自己是最好的， 决定是否采取所要求的行动。自本委托书/招股说明书之日起， SEAC不认为SEAC的董事和高级管理人员在邮寄本委托书/招股说明书后可能会做出任何重大更改或放弃。“如果在对企业合并提案进行表决之前，需要修改企业合并协议的条款，对股东产生重大影响，SEAC将分发一份新的或经修订的委托书/招股说明书。，
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与公司普通股所有权有关的风险
如果企业合并的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，SEAC和/或Newco的证券的市场价格可能会下降。
如果企业合并的收益未达到投资者或证券分析师的预期，则企业合并完成前A类股票的市场价格可能会下降。企业合并时A类股票的市场价值可能与其在执行企业合并协议之日，本委托书/招股说明书之日或SEAC股东对企业合并进行投票之日的价格有很大差异。由于根据《企业合并协议》将发行的新公司普通股的数量不会进行调整以反映A类股票市场价格的任何变化，在企业合并中发行的新公司普通股的市场价值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值。
另外， 在企业合并之后， Newco普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在企业合并之前， 新公司的普通股还没有公开上市。因此， 在企业合并中赋予Newco的估值可能并不表示企业合并后交易市场上将普遍存在的价格。如果新公司证券的活跃市场得以发展并持续下去， 企业合并后，Newco普通股的交易价格可能会波动，并可能因各种因素而大幅波动， 其中一些是新公司无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您在Newco普通股中的投资产生重大不利影响， Newco普通股的交易价格可能会大大低于您购买它们的价格。在这种情况下， “Newco普通股的交易价格可能无法恢复，可能会进一步下跌。，
影响Newco普通股交易价格的因素可能包括:
| • | 新公司的季度财务业绩或被认为与新公司相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动； |
| • | 市场对新公司经营业绩预期的变化； |
| • | 竞争对手的成功； |
| • | 新公司在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期； |
| • | 证券分析师对新公司或新公司所处行业的财务估计和建议的变化； |
| • | 投资者认为与新公司具有可比性的其他公司的经营和股价表现； |
| • | Newco及时销售新产品和增强产品的能力； |
| • | 法律法规的变化或其执行，影响了新公司的业务； |
| • | 开始或参与涉及NewCo的诉讼； |
| • | Newco资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务； |
| • | 可供公开发售的新公司普通股的数量； |
| • | Newco董事会或管理层的任何重大变化； |
| • | NewCo的董事，执行官或主要股东出售大量NewCo普通股，或认为可能发生这种出售；和 |
| • | 一般的经济和政治条件，如衰退，利率，燃料价格，国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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广泛的市场和行业因素可能会严重损害新公司普通股的市场价格，而与新公司的经营业绩无关。总体而言，股票市场和纽约证券交易所经历了价格和数量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Newco普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与Newco类似，这可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或经营成果如何。新公司普通股市场价格的下跌也可能对新公司发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。
证券或行业分析师对我们的业务或证券的覆盖范围或不覆盖范围可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。
我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的有关我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中的内容和观点。作为一家以前的空壳公司， 我们吸引股票研究报道的速度可能会比较慢， 而发布我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少， 这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究， 我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实为我们提供了评级，而其中一个或多个分析师下调了我们的证券评级， 或者，如果他们发表了其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究， 我们的股票价格可能会下跌。此外， 如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场上失去知名度。“上述任何一项都可能导致我们的股价和交易量下降。，
非关联投资者通过合并而不是通过承销上市，给公司带来了重大风险。
由于公司通过合并而不是通过承销发行上市，非关联投资者将面临某些重大风险。因为通过完善业务合并，而不是通过传统的承销首次公开发行，公司将成为一家公开报告公司， 没有独立的第三方承销商出售这些股票， 这带来了一定的风险。这些风险包括承销商缺乏尽职调查， 承销商没有进行财务调查， 没有公司独立审计师发出的安慰函，也没有对注册声明中的任何重大错报或遗漏承担责任。虽然保荐人可能存在固有的利益冲突，因为如果企业合并没有完成，其股票和认股权证将一文不值， 收购方的管理层和董事会进行了一定程度的尽职调查；但是， 这种尽职调查不一定与承销商在传统的首次公开发行中进行的尽职调查相同， 因此， 可能存在对目标业务的不正确估值或本招股说明书中的重大错报或遗漏的更高风险。因此， “该公司的非关联投资者将不会获得传统的承销发行所提供的保护的好处。，
由于Newco是根据根西岛的法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制。
Newco是一家根据根西岛法律注册成立的有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内为新公司的董事或高级管理人员提供服务，或执行在美国法院针对新公司的董事或高级管理人员作出的判决。
我们被告知，在根西岛，美国民事责任法院的判决仅基于美国法律（包括联邦证券法）的可执行性存在疑问。
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由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册的公司的公众股东面临更大的困难。
可能很难执行美国对NewCo或其在美国境外的董事和高级管理人员的判决，也很难在美国境外主张美国证券法的主张。
大多数新公司的董事和执行官都不是美国居民， Newco的大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外。结果， 在美国或其他司法管辖区内，投资者可能难以或不可能向Newco提供程序服务， 包括根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的判决。另外， 在最初在美国以外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国的证券法索赔， 因为外国法院可能不是提出这类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理索赔， 它可以确定外国法院所在司法管辖区的法律， 而不是美国法律， 适用于该索赔。此外， 如果美国法律被认为是适用的， 适用的美国法律的内容必须作为事实加以证明， 这可能是一个耗时且昂贵的过程， 而某些程序问题仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。请参阅“Newco证券的描述-民事责任的可执行性”。”,
作为一家在根西岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的某些母国做法；与完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
我们是一家在根西岛注册成立的公司，我们打算申请Newco普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。我们的祖国根西岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
除其他外，我们不需要:
| （a） | 拥有我们董事会中大多数独立的成员； |
| （b） | 在没有执行董事的情况下，定期召开非执行董事会议； |
| （c） | 有一个由完全独立的董事组成的提名和/或公司治理委员会； |
| （d） | 有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；或 |
| （e） | 通过一项商业行为和道德准则，这是我们打算做的。 |
新公司治理文件中的规定可能会抑制对新公司的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为新公司普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
新公司治理文件将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的主动收购提议。Newco可能会在未经股东批准的情况下发行额外的股票，这些额外的股票可以用于多种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资金，收购和员工福利计划。新公司发行额外股份的能力可能会使通过代理竞争，要约收购，合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或灰心，这可能涉及为新公司普通股支付高于当前市场价格的溢价。
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如果美国持有人被视为拥有至少10%的NewCo普通股（按价值或投票权），则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税影响。
在出于美国联邦所得税目的被归类为受控外国公司的非美国公司中，每个“百分之十的股东”（定义见下文）， 为了美国的联邦税目的，一般要求在收入中包括CFC的“F项收入”、“全球无形低税收收入”和“美国财产投资收益”（在每种情况下， 即使CFC没有向其股东进行分配，也应按照美国联邦所得税的目的确定。F项收入一般包括股息， 利息， 租金， 版税， 出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入。另外， 如果10%的股东实现了出售或交换CFC股份的收益，则可能需要将其中的一部分收益归类为股息收入，而不是资本收益。持有CFC10%股份的个人一般不会获得某些税收减免或外国税收抵免，而持有10%股份的美国公司股东则不会获得这些税收抵免。“不遵守这些报告义务可能会使持股10%的股东受到重大罚款，并可能阻止对该持股10%的股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的时效法规。，
如果10%的股东直接或间接拥有一家非美国公司，出于美国联邦所得税的目的，该公司通常会被归类为CFC，该公司有权投票的所有类别的股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上。“百分之十的股东”是指美国人（根据1986年美国国内税收法的定义，（经修订）（“守则”）拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或以上，或拥有该公司所有类别股票总价值的10%或以上。
氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括归属规则，其适用并不完全确定。由于我们可能会成立或收购一个或多个美国子公司（包括DGC），因此适用这些归属规则可能会导致我们的非美国子公司被视为CFCs。我们不能提供任何保证。我们将协助Newco普通股的持有人确定我们或任何非美国子公司是否被视为或将被视为CFC，或者是否将Newco普通股的任何持有人视为作为10%的股东，就任何此类CFC或向任何10%的股东提供信息，这可能是遵守上述报告和纳税义务所必需的。
每个美国持有人都应该咨询自己的税务顾问，以了解成为CFC10%的股东可能对美国税收产生的不利影响。如果我们同时被归类为CFC和PFIC（定义如下），则对于在我们为CFC期间符合10%股东定义的美国持有人，我们通常不会被视为PFIC。
如果持有人被视为拥有相当大比例的新公司股权（通常大于5%，但始终由监管机构酌情决定），则该持有人可能需要接受一个或多个博彩监管机构的诚信审查和批准。
为了在某些司法管辖区（包括美国各州）开展业务， SGHC必须按照当地法律的要求获得适当的许可。一般来说， 每个相关的集团公司，有时是某些董事， 军官们， 员工和重要股东（通常是那些实益持有5%或更多股权的人，但不限于该持股门槛，也不限于仅持有股权）， 将被要求有资格作为合适的执照被授予。对于董事， 军官们， 员工， 和重要股东， 博彩机构通常通过权衡（i）财务稳定性来考虑是否合适， Integrity和责任；一般历史和背景。大多数赌博当局有权权衡其他因素，并要求他们认为必要的任何文件或信息。董事， 军官们， 员工， 重要股东可能被要求提供有关其背景的广泛披露， 资产， 负债， 就业历史， 以及收入来源。SGHC官员的失败，
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董事和普通股的重要持有人接受背景调查并提供此类披露可能会导致罚款，并可能危及授予公司的合同或为终止现有合同提供理由。一般来说，任何人在主管当局通知其必须在规定的期限内申请适宜性认定或许可证后，没有或拒绝在规定的期限内申请，可能会被视为不适合或拒绝申请许可证（如适用）。如果主管监管机构或机构发现任何董事，高级职员，雇员或重要股东不适合（包括由于未能提交所需的文件），SGHC可能认为有必要或被要求切断与该人的关系。
如果出于美国联邦所得税的目的，Newco或其任何子公司被定性为被动外国投资公司，则美国持有人可能会遭受不利的税收后果。
如果Newco或其任何子公司是或成为“被动外国投资公司”（“PFIC”），在《美国税法》第1297条所指的任何纳税年度（或其部分）中，美国持有人（定义见“业务合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”）持有NewCo普通股或公共认股权证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人，并且此类美国持有人可能需要遵守其他报告要求。
出于美国联邦所得税的目的，在以下任何纳税年度，Newco将成为PFIC:（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或其资产价值的50%或以上（根据加权季度平均值确定）由产生的资产组成，或为产生被动收入（包括现金）而持有。出于这些测试的目的，被动收入包括股息，利息，出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。出于上述计算的目的，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为直接持有和接收其在该公司的资产和收入中所占的比例份额。
根据我们的经营历史以及我们收入的预计构成和我们资产的估值， 包括善意， 我们认为，在截至12月31日的纳税年度中，Newco不会被视为PFIC， 2021.然而， 不能为任何过去提供关于我们PFIC身份的保证， 当前或未来的纳税年度。我们是否是PFIC的决定是每年进行的事实密集型决定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是， 将我们的资产定性为主动资产还是被动资产，可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划， 这些可能会发生变化。另外， 对于我们当前和未来的纳税年度， 出于PFIC测试目的，我们资产的总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定， 可能会有很大的波动。在收入测试中， 我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于各种不确定性因素， 包括我们将来进行的交易的特征以及我们的公司结构。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC， 不能保证美国国税局（“IRS”）将同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。因此， 我们的美国律师对我们的PFIC身份没有任何意见， 当前或未来的纳税年度，
请参阅标题为“业务合并提案-实质性税收注意事项-实质性美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”的部分，以了解有关新公司潜在PFIC身份的更详细讨论。敦促美国持有人（定义见“业务合并提案-重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”）就PFIC规则可能适用于新公司普通股或公共认股权证的持有人咨询其税务顾问。
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Newco普通股和/或认股权证的未来转售可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。
根据《A&R注册权协议》，创始人，SEAC，收盘前持有人和PJT Holdings将被授予某些权利，在某些情况下，除某些例外情况外，要求NewCo进行注册，根据《证券法》转售其持有的新公司普通股或新公司认股权证，但须满足某些条件，并具有一定的需求，附带和货架注册权。出售或出售这些新公司普通股和/或认股权证的可能性可能会增加新公司普通股价格的波动性，或对新公司普通股和/或认股权证的价格施加重大下行压力。
此外，新公司的很大一部分普通股将受到锁定，并限制立即转售，但是，在各自的禁售期届满时，新公司普通股的出售或可能发生这种出售的看法，可能会导致Newco普通股的市场价格大幅下跌。
新公司可能会在未经您批准的情况下发行额外的新公司普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低新公司普通股的市场价格。此外，现有SEAC股东为增加批准业务合并提案和其他提案的可能性而采取的活动可能会对NewCo普通股产生抑制作用。
SEAC可能需要获得额外的融资来完成业务合并，这是因为交易所需的现金超过了其信托账户中所持有的收益，或者是因为在业务合并完成后，SEAC有义务赎回大量的公众股份，在这种情况下，NewCo可能会发行额外的NewCo普通股或其他股本证券，或因业务合并而产生债务。在许多情况下，未经您的批准，Newco还可能在未来发行与未来融资，交易和未来收购有关的额外的Newco普通股或其他股本证券。
新公司发行额外的新公司普通股或其他股本证券将产生以下影响:
| • | 新公司现有股东在新公司中的比例所有权权益可能会减少； |
| • | 每股可动用现金（包括将来用于支付股息的现金）可能会减少； |
| • | 先前发行的每股新公司普通股的相对投票权可能会减少；和 |
| • | Newco普通股的市场价格可能会下跌。 |
由于发行新公司普通股作为业务合并的对价，我们的股东将立即受到稀释，并且由于其条款，在业务合并结束后，股东可能会被进一步稀释。拥有少数股权可能会减少我们目前的股东对新公司管理层的影响。
假设在企业合并完成后，没有任何公众股东立即行使与企业合并有关的赎回权，并考虑了回购，就好像回购发生在2021年6月30日一样，并且不包括收益股份的影响，SEAC的初始股东和公众股东将持有56,250,000股NewCo普通股，占NewCo已发行普通股的11.52%。假设我们持有15,007,797股公众股份的公众股东在企业合并完成后立即行使与企业合并有关的赎回权，并考虑了回购，就好像回购发生在6月30日一样，2021年，不包括收益股份的影响（直到交易结束才能确定），SEAC的初始股东和公众股东将持有41,242,203股Newco普通股，占已发行Newco普通股的8.57%。
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目前共有33,500,000份认股权证可用于购买SEAC的普通股， 其中包括SEAC首次公开发行时由SEAC的初始股东持有的11,000,000份私募认股权证和22,500,000份公共认股权证。SEAC的每份未偿还全部认股权证均可在交易结束后30天或首次公开发行后12个月（即， 10月6日， （2021年），根据其条款（主题， 就私募认股权证而言， Founder持有人延期协议中的任何限制）。因此， 在业务合并之后，并在根据业务合并将SEAC认股权证转换为新公司普通股可行使的认股权证后， 如果我们假设每份未行使的全部认股权证均已行使，并且由于行使该认股权证而发行了一股Newco普通股， 向Newco支付每股11.50美元的执行价格， 我们完全稀释后的股本将总共增加33,500,000股， “向Newco支付了大约385,250,000美元，以行使认股权证。，
此外，交易结束前的持有人有权获得最多50,171,938股收益，分三部分支付，最长为五年，在业务合并结束后。如果发行，这些股票将进一步稀释Newco的股东。截至2021年6月30日，假设没有赎回方案，可发行的最大收益股份数量为47,997,672（假设最大赎回方案为48,889,540，假设中点赎回方案为48,055,556）。
下表说明了新公司不同的所有权水平，假设（i）SEAC的公众股东没有赎回，SEAC的公众股东的最大赎回，以及中点赎回方案，截至2021年6月30日，在不赎回的情况下回购了49,842,684股股票（在最大赎回情况下为41,815,878股，在中点赎回情况下为49,321,732股），以及SGHC的现金及现金等价物余额为3.275亿美元，以截至2021年6月30日的历史收盘价0.8 301欧元兑换1.00美元:
| 假设没有 赎回 的 公众持股 |
假设 最大值 赎回 的 公众持股 |
假设 中点 赎回 公众持股 |
||||||||||
| SEAC的公众股东 |
11.85 | % | 8.09 | % | 10.06 | % | ||||||
| 创始人 |
3.91 | % | 4.00 | % | 3.98 | % | ||||||
| 塞勒斯 |
84.25 | % | 87.91 | % | 85.96 | % | ||||||
| 可兑换的总股份: |
||||||||||||
| 新公司认股权证交换为公开SEAC认股权证 |
22,500,000 | 14,996,102 | 18,748,051 | |||||||||
| Newco认股权证与私募认股权证的交换 |
11,000,000 | 11,000,000 | 11,000,000 | |||||||||
| 收益股票 |
47,997,672 | 48,889,540 | 48,055,556 | |||||||||
| 已发行股票总数 |
569,726,716 | 556,133,695 | 559,049,705 | |||||||||
| 每股隐含价值为47亿美元 |
$ | 8.25 | $ | 8.45 | $ | 8.41 | ||||||
纽交所可能不会上市新公司的证券，这可能会限制投资者交易新公司证券的能力，并使新公司受到额外的交易限制。
Newco打算在业务合并完成后申请将其证券在纽约证券交易所上市。Newco将被要求满足首次上市的要求才能上市。Newco可能无法满足这些最初的上市要求。即使Newco的证券如此上市，它也可能无法在未来维持其证券的上市。
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如果Newco未能满足初始上市要求，而纽约证券交易所没有上市其证券，并且双方放弃了相关的成交条件，Newco可能会面临重大的重大不利后果，包括:
| • | 其证券的市场报价有限； |
| • | 对其进行有限的新闻和分析报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
根据《交易法》的规定，我们是外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括:（i）《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；《交易法》中有关征求代理，同意的规定，或根据《交易法》注册的证券的授权；《交易法》的条款要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人员的责任；根据FD条例，发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。
我们必须在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外的成本和费用。
根据《证券法》第405条的定义，我们是“外国私人发行人”，但是，根据第405条，每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日确定外国私人发行人的身份，因此，下一次有关我们的决定将于2022年6月30日作出。
在未来， 如果我们的大多数股东是美国居民，或者我们的大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们将失去外国私人发行人身份， 此外，我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。尽管我们选择遵守美国的某些监管规定， 我们失去了外国私人发行人的身份，这将使这些规定成为强制性的。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人， 我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和美国境内发行人的注册声明， 根据美国公认会计原则， 这比外国私人发行人可获得的表格更详细，更广泛。例如， 《10-K年报》要求国内发行人在披露高管薪酬信息的同时，单独披露有关国内薪酬理念的信息， 目标， 年度总薪酬（基本工资， 奖金和股权补偿）以及与控制权变更有关的潜在付款， 退休， 死亡或残疾， 尽管20-F表格的年度报告允许外国私人发行人披露总的薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求， 以及我们的官员， 董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收规定的约束。我们可能还需要修改我们的某些政策，
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遵守与美国国内发行人相关的良好治理惯例。这种转换和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人对纽约证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。
Newco是一家“新兴成长型公司”，不能确定适用于新兴成长型公司的SEC报告要求的降低是否会使Newco的普通股对投资者的吸引力降低，这可能会对Newco产生重大不利影响，包括其增长前景。
根据2012年Jumpstart Our Business Startups法案（“JOBS法案”）的定义，Newco是一家“新兴成长型公司”。新公司仍将是一家“新兴成长型公司”，最早将在（i）本财年的最后一天（a）seac首次公开发行五周年之后的最后一天， （b）Newco的年度总收入总额至少为10.7亿美元，或（c）Newco被视为大型加速披露公司， 这意味着，在我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的新公司普通股的市值超过了7亿美元， 以及Newco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。Newco打算利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于大多数其他上市公司， 无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括， 但不限于， 豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节的规定，要求Newco的独立注册公共会计师事务所提供了一份证明报告，说明其对财务报告的内部控制的有效性，并在其定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求和股东批准任何黄金降落伞付款，以前没有批准。，
《JOBS法案》还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。然而，新公司选择了“退出”这一漫长的过渡期。
与赎回有关的风险
股东能够对SEAC的大量已发行普通股行使赎回权，可能会增加企业合并不成功的可能性，股东将不得不等待清算以赎回其公共股份。
在seac签订企业合并协议时，它不知道有多少股东将行使其赎回权，因此，它是根据对将提交赎回的公众股份数量的预期来构建企业合并的。如果申请赎回的公开发行股票数量超过最初的预期，这可能会导致企业合并失败，无法维持其证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市，或者流动性不足，这可能会损害SEAC为其运营提供资金的能力，并对其业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
如果seac的股东未能适当地要求赎回权，他们将无权赎回其公共股份，以换取按比例分配的信托账户的一部分。
持有公共股份的股东可以要求SEAC赎回其公共股份，以按比例分配信托帐户的一部分，该部分从业务合并完成前两个工作日计算。寻求行使此赎回权的股东必须在特别会议表决之前将其A类股份（实物或电子方式）交付给转让代理。任何未能适当要求赎回权的股东将无权赎回他，她或其公共股份的信托帐户按比例的一部分。如果您希望以现金赎回公开发行的股票，请参阅标题为“SEAC股东特别会议-赎回权”的部分，以了解应遵循的程序。
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股东，以及任何关联公司或与其一致行动或作为合伙企业，辛迪加或其他集团的任何其他人，将被限制寻求超过15%的已发行和已发行公开股份的赎回权。
股东，连同任何关联公司或与他或她一致行动或作为合伙企业，辛迪加或其他集团的任何其他人，将被限制寻求超过15%的已发行和已发行公共股份的赎回权。因此，如果您持有超过15%的公众股份，并且企业合并提案获得批准，您将无法就全部公开股份寻求赎回权，并可能被迫持有超过15%的公开股份或在公开市场上出售它们。SEAC无法向您保证，在企业合并后，此类超额公开股份的价值将随着时间的推移而升值，或者A类股票的市场价格将超过每股赎回价格。
延期提案未获批准的风险
如果休会提案未获批准，并且获得的票数不足以授权完成业务合并，则董事会将无法将特别会议延期至以后的日期以征集进一步的投票，因此，该企业合并将不会获得批准。
如果在特别会议上，企业合并提案未获批准，董事会将寻求批准将特别会议延期至一个或多个日期。如果休会提案未获批准，董事会将无法将特别会议延期至以后的日期，因此，业务合并将无法完成。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求，包括遵守美国证券交易委员会的报告要求以及《萨班斯-奥克斯利法案》和任何适用的证券交易所的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并转移管理层的注意力，我们可能无法以及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。
作为一家上市公司， 我们将招致重大的法律， 会计， 保险和其他费用，我们没有发生作为一家私人公司， 包括与上市公司报告要求相关的成本。我们已经发生并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC实施的相关规则相关的费用。上市公司为报告和公司治理目的而发生的费用通常一直在增加。我们的管理团队在管理上市公司以及SEC和NYSE合规方面经验有限，因此不会立即熟悉上市公司所受的越来越多的法规和控制。我们希望这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本更高。在估算这些成本时， 我们考虑了与投资者关系相关的支出， 保险， 法律， 会计和合规活动， 以及目前未发生的其他费用。这些法律法规也可能使我们获得某些类型的保险变得更加困难或成本更高， 包括董事和高级职员责任保险， 我们可能会被迫接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难以吸引和留住合格的人士担任我们的董事会成员， 在我们的董事会委员会或作为我们的执行官。此外， 如果我们不能履行作为一家上市公司的义务， 我们的普通股和认股权证可能会被除牌， 罚款， “制裁和其他监管行动，以及潜在的民事诉讼。，
未来债务条款可能包含对我们业务和运营的限制。我们无法遵守任何现有或未来债务的条款，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来债务的条款可能包含一些约定，这些约定可能会限制我们的业务和运营，限制我们产生额外债务，支付股息或进行其他分配或
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回购股票，进行某些投资，对我们的某些公司资产建立留置权，进行关联交易，合并，合并或出售我们的全部或基本上全部资产。如果我们违反了这些契约中的任何一项，我们的贷方和其他债务的持有人可能有权加速我们的债务义务。任何违约都可能要求我们在到期前偿还未偿债务，或者贷款人可以对我们的资产执行留置权，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流量和流动性产生重大不利影响。
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关于前瞻性陈述的注意事项
这份委托书/招股说明书包括表达SEAC和NewCo意见的声明， 期望， 信仰， 计划， 目标， 关于未来事件或未来结果的假设或预测，因此， 或可能被视为， “前瞻性陈述。“这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别， 包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将要”或“应该”，或者， 在每一种情况下， 他们的负面或其他变化或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在这份委托书/招股说明书的多个地方，其中包括有关SEAC和NewCo意图的声明， 信念或当前的期望， 除其他外， 完成业务合并的能力， 企业合并的好处和协同效应， 包括预期的成本节约， 经营成果， 财务状况， 流动性， 前景， 增长， 战略和SGHC经营的市场。本委托书/招股说明书中所载的前瞻性陈述是基于SEAC和NewCo目前对未来发展及其对业务合并和NewCo的潜在影响的预期和信念。不能保证影响SEAC和NEWCO的未来发展将是SEAC和NEWCO所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是SEAC和Newco无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定因素包括， 但不限于:，
| • | 在标题为“风险因素”的部分中描述的那些； |
| • | 本委托书/招股说明书中披露的其他因素；和 |
| • | 新公司无法控制的其他因素。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求，否则SEAC和Newco将不承担因新信息，未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
在股东授予其代理人或指示如何对企业合并提案，股权激励计划提案，员工股票购买计划提案或休会提案进行投票之前，她或它应该意识到，“风险因素”部分和本委托书/招股说明书中其他地方描述的事件的发生可能会对SEAC，Newco，SGHC和卖方产生不利影响。
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SEAC股东特别会议
一般情况
SEAC将向SEAC的股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集代理人的一部分，以供在2022年举行的SEAC股东特别会议上使用，以及在其任何延期或推迟时使用。该委托书/招股说明书为SEAC的股东提供了他们需要了解的信息，以便他们能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
SEAC的特别会议将于2022年美国东部时间上午10:00举行，网址为https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022。可以通过访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022访问特别会议，您将能够在会议期间收听会议实况并进行投票。请注意，您将无法通过远程通信方式访问特别会议。请获得您的控制号码（可以在您的代理卡上找到），以参加特别会议。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让和信托公司，转让代理。
登记参加特别会议
建议在https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022上进行预先注册，但不需要参加。
任何希望参加虚拟会议的股东都应在2022年之前注册会议。要注册参加特别会议，请按照以下说明（适用于您对我们普通股的所有权性质）进行操作:
| • | 如果您的股票以您的名义在Continental Stock Transfer&Trust Company注册，并且您希望参加仅在线的特别会议，请访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022，输入您的代理卡或会议通知中包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预注册在线会议”链接。在会议开始之前，您将需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先注册，但不要求参加。 |
| • | 希望参加虚拟会议的受益股东（那些通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）必须联系其在银行经纪的账户代表，以获得合法代理人，或持有其股份的其他代名人，并将其合法代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效的合法代理人的受益股东将获得12位数的会议控制号码，这将使他们能够注册参加和参加特别会议。在与Continental Stock Transfer&Trust Company联系后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与Continental Stock Transfer&Trust Company联系，以确保访问权限。 |
特别会议的目的
在特别会议上，seac要求普通股股东考虑并投票表决:
| (1) | 批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并的提案，包括《业务合并协议》； |
| (2) | 在咨询性和非约束性的基础上，对批准（假设企业合并提案获得批准和采用）股权激励计划提案的提案进行审议和表决； |
| (3) | 在咨询和不具约束力的基础上，对批准ESPP提案的提案（假设企业合并提案获得批准和采用）进行审议和表决；和 |
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| (4) | 如果SEAC无法完成业务合并，则提议将特别会议延期至一个或多个日期（如有必要），以允许进一步征集和投票代理。 |
审计委员会的建议
董事会一致认为，企业合并对SEAC及其股东是公平的，符合其最佳利益，并一致批准了将在特别会议上提交股东批准的提案，并一致建议股东投票“赞成”企业合并提案，股权激励计划提案，员工股票购买计划提案和休会提案（如果休会提案提交特别会议）。
SEAC的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事之间的利益冲突，她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持提案时，符合SEAC及其股东的最佳利益，并且他（她或他们）可能认为对自己最有利。有关进一步的讨论，请参见标题为“业务合并提案-SEAC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。
记录日期；有投票权的人
SEAC已将营业时间定为2021年12月30日，作为确定SEAC股东有权通知并出席特别会议并在特别会议上投票的“记录日期”。截至2021年12月30日营业时间结束时，已发行并有权投票的SEAC普通股为56,250,000股。在特别会议上，每股股票有权获得一票表决权。
截至2022年，Founder持有并有权投票的创始人股份总数为11,250,000股。Founder的股票目前占已发行普通股的20%。Founder已同意对他们在记录日持有的任何创始人股份进行投票，以支持企业合并。因此，除了创始人持有的股票外，SEAC还需要（i）16,875,001股或45,000,000股已发行公开股票中的大约37.5%投票赞成企业合并，假设所有已发行公开股票都已投票，或2,812,501股或45,000,000股流通在外的公众股份中的约6.25%将被投票赞成企业合并，前提是仅建立有效的法定人数，以使其获得批准。
法定人数
有权投票的所有普通股的多数股东亲自出席或通过代理人出席（包括出席虚拟会议）构成了特别会议的法定人数。
弃权
对于本委托书/招股说明书中的每项建议，您可以投票“赞成”，“反对”或“弃权”。
如果股东未能退还代理卡或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席特别会议，然后，为了确定特别会议是否达到法定人数，将不计算股东的股份。如果建立了有效的法定人数，则任何此类未投票或未提供投票指示的行为都不会对本委托书中任何其他提案的结果产生影响。
弃权将与确定是否确定有效的法定人数有关，但对任何提案都没有影响。
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必要的投票
企业合并提案的批准需要获得A类股票持有人所投的多数票的持有人的赞成票。以及亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议并有权对其进行表决的B类股份，作为单一类别进行表决。
股权激励计划提案的批准需要获得A类股票持有人所投的多数票的持有人的赞成票。以及亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议并有权对其进行表决的B类股份，作为单一类别进行表决。
员工股票购买计划提案的批准需要A类股票持有人所投的多数票的持有人的赞成票。以及亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议并有权对其进行表决的B类股份，作为单一类别进行表决。
批准休会提案需要至少获得A类股票持有人所投多数票的持有人的赞成票。以及亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议并有权对其进行表决的B类股份，作为单一类别进行表决。
对您的股票进行投票
以你的名义持有的每一股普通股都有权投一票。您的代理卡显示您拥有的股票数量。如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是在保证金或类似帐户中，则应与您的经纪人联系，以确保与您实益拥有的股票有关的投票得到正确计算。
有两种方法可以在特别会议上对你的股票进行投票:
| • | 您可以通过签名并返回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，您的“代理”（其名称在代理卡上列出）将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并退还代理卡，但未给出有关如何对股票进行投票的说明，则您的股票将按照董事会的建议被投票，以“支持”企业合并提案，股权激励计划提案，员工股票购买计划提案和休会提案，如果呈现。在特别会议上对某一事项进行表决后收到的票数将不予计算。 |
| • | 您可以亲自参加特别会议并投票（包括出席虚拟特别会议）。 |
如果您的股票以您的名义在Continental Stock Transfer&Trust Company注册，并且您希望参加虚拟会议，请访问https://www.cstproxy.com/sportsentcorp/2022，输入您的代理卡或特别会议通知中包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预注册在线会议”链接。在特别会议开始之前，您将需要使用您的控制号码重新登录到特别会议站点。建议预先注册，但不要求参加。
希望参加虚拟会议的受益股东（那些通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）必须联系其在银行的账户代表，以获得合法代理人，持有其股票的经纪人或其他代名人，并将其合法代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得12位数的会议控制号码，这将使他们能够注册参加和参加虚拟会议。在与大陆股票转让和信托公司联系后，
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受益持有人将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在特别会议日期前至少五个工作日与Continental Stock Transfer&Trust Company联系，以确保访问权限。
撤销您的代理
如果您是股东，并且您提供了委托书，则可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任何一项来撤销该委托书:
| • | 您可以发送另一张具有较晚日期的代理卡； |
| • | 您可以在特别会议之前以书面形式通知SEAC的首席执行官，您已撤销了您的委托书；要么 |
| • | 如上所述，您可以参加虚拟会议，撤销代理和投票（包括出席虚拟特别会议）。 |
谁能回答你关于股票投票的问题？
如果您是股东，并且对如何对您的股票进行投票或指导投票有任何疑问，您可以致电（877）869-0171与SEAC的代理律师Okapi联系，银行和经纪人可以致电（212）297-0720或通过电子邮件info@okapipartners.com与Okapi联系。
赎回权
截至记录日的任何公开股份持有人都可以要求SEAC赎回这些公开股份，以获得信托帐户的全部按比例分配的部分（出于说明目的，截至2022年，每股公开股份为10美元），截至业务合并完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与新公司的业务合并已经完成，SEAC将按比例赎回这些公开股票，以换取存入信托帐户的资金，在企业合并后，持有人将不再拥有这些公共股份。
尽管有上述规定，公共股份的持有人，以及与他，她或它一致行动或作为合伙企业，辛迪加或其他集团行事的任何关联公司或任何其他人，将被限制就超过15%的已发行和发行在外的公众股份寻求赎回权。因此，股东以及任何关联公司或与其一致行动或作为合伙企业，辛迪加或其他集团的任何其他人持有的超过15%的所有公众股份将不会赎回现金。
Founder将不会对他们直接或间接拥有的与企业合并有关的任何创始人股份拥有赎回权。
希望行使其赎回权的公共股份或单位的持有人必须:（i）如果他们通过单位持有其公共股份，则选择将其单位分离为相关的公共股份和认股权证；以及在美国东部时间上午10:00之前，于2022年，（a）向转让代理提交书面请求，要求SEAC赎回其公共股份以换取现金，并（b）使用DTC的DWAC（在托管人处存入和提取）以物理或电子方式将其公共股份交付给转让代理。
如果股东以“街道名称”持有其公开股票，他们将不得不与经纪人协调，以电子方式对其公开股票进行认证或交付。尚未按照这些程序（实物或电子方式）进行投标的公开股票将不会赎回现金。这一招标过程以及通过DWAC系统对公开股票进行认证或交付股票的行为都会产生名义上的成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用。
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至于是否将这一成本转嫁给赎回的股东，则取决于经纪人。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东返还其公开股份的额外成本。
任何赎回此类公开股份的请求一旦提出，可以随时撤回，直至提交赎回请求的最后期限为止，此后，经seac同意，直至交易结束。已因赎回请求而将其公开股份交付给转让代理的股东，随后决定不行使赎回权的股东，可以在提交赎回请求的截止日期之前的任何时间撤回赎回请求，并在我们同意的情况下撤回赎回请求，在交易结束前，请与转让代理联系，并要求其将公开股份（实物或电子方式）退还给该股东。如果企业合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的股东将无权赎回其公共股份，以换取信托账户的按比例分配的部分。在这种情况下，SEAC将立即退还这些持有人交付的任何公开股份。
2022年，A类股的收盘价为1美元。在该日期，信托帐户中持有的现金约为$（每股公开股份$10.00）。在行使赎回权之前，股东应核实A类股票的市场价格，因为如果每股A类股票的市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售A类股票可能会获得比行使赎回权更高的收益。即使A类股的市场价格高于上述赎回价格，seac也无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类股，因为当其股东希望出售其A类股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股份持有人行使了他的， 她或她的赎回权， 然后他， 她或她将用其公开发行的股票换取现金，并不再拥有这些公开发行的股票。只有在以下情况下，赎回股东才有权获得这些公开股份的现金， 在递交赎回申请的截止日期前， 他， 她或它（i）适当地要求赎罪，（ii）交付他的， 她或其公开股份（无论是实物还是电子）转让给转让代理人， 业务合并也就完善了。选择行使其权利的公众股份的持有者， 她或其赎回权没有能力赎回任何认股权证， 她或它可能会继续存在。截至， 2022年，seac有22,500,000份未偿还认股权证，其股票代码为“seah ws”，收盘价为$， 总市值为$， 以及1100万份私募认股权证， 假设私人配售认股权证（目前没有交易市场）的总市值将被投资者视为可与公共认股权证互换， 并且每个代表在行使时获得一股的权利。不能保证认股权证将在未来任何时候具有此价值或任何价值。有关SEAC认股权证或普通股所有权相关风险的更多信息， 请参阅标题为“风险因素——与SEAC和业务合并相关的风险”的部分。“如果所有未行使的认股权证都被行使， 它们将代表33,500,000股新公司普通股， 假设没有赎回， 以及25,996,102股Newco普通股， “假设赎回最多。，
如果赎回的数量超过此处描述的最大赎回场景，SEAC可能需要获得额外的债务或股权融资来完成业务合并。
评估权
SEAC股东和SEAC认股权证持有人均不具有与DGCL下的业务合并有关的评估权。
代理招标费用
seac正在代表董事会征集代理人。本次征集活动通过邮寄方式进行，也可以通过电话、互联网或亲自参加。SEAC及其董事、高级职员和雇员也可以亲自、通过电话或其他电子方式请求代理。SEAC将承担招标费用。
SEAC已聘请来协助代理招标过程。seac已经同意支付一笔$。
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seac将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转交给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。seac将补偿他们的合理开支。
创始人
截至2022年，Founder持有并有权投票的创始人股份总数为11,250,000股。Founder的股票目前占已发行股票的20%。两位创始人已同意对他们在记录日持有的任何股份进行投票，以支持企业合并。因此，除了创始人持有的股份外，SEAC还需要16,875,001股（约占45,000,000股已发行公开股份的37.5%）对企业合并投赞成票（假设所有已发行公开股份都已投票）才能使其获得批准。
创始人已同意（i）放弃与SEAC初始业务合并完成有关的股份的赎回权， 放弃与股东投票批准对当前章程的修订有关的对其股票的赎回权（A），以修改SEAC允许与初始业务合并有关的赎回义务的实质或时间安排或者，如果SEAC在10月6日之前尚未完成初始业务合并，则赎回SEAC100%的公开股份， 2022年或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 如果SEAC未能在10月6日之前完成其初始业务合并，则放弃他们从信托帐户中清算其B类股份的权利， 2022, 尽管如果seac未能在规定的时间内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其在IPO中出售的任何A类股票的分配。如果SEAC未在该适用期限内完成其初始业务合并， “私募认股权证到期后将一文不值。，
已发行和流通在外的B类股票将在收盘前立即以一对一的方式自动转换为A类股票。此后， 与业务合并有关，并作为收购SEAC代表Founder股份的所有已发行和未偿还股本权益的对价（通过业务合并）， 新公司应发行等量的新公司普通股， 该等股份不得转让， 可转让或可出售（除锁定协议中包含的某些例外情况外），直至（i）结算日期后12个月的日期中的较早者， NewCo普通股的收盘价等于或超过每股12美元的日期（根据拆股情况进行了调整）， 股票股利， 重组， 资本重组和类似的）在任何30个交易日内的任何20个交易日内，或NewCo完成（a）将NewCo的全部或基本全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）出售给任何人（或一组一致行动的人）或（b）清盘， 合并， 证券交易所， 新公司的资本重组或其他类似交易， 或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）将NewCo的股权或投票权出售给一个人（或一组一致行动人）， 在每一种情况下， 这将导致任何人（或一组一致行动的人）拥有NewCo（或合并或资本重组后的任何实体）50%以上的股权或投票权。私人配售认股权证（包括在私人配售认股权证获行使时可发行的A类股份）不得转让， 可转让的或可出售的， 首次公开发行后12个月（即， 10月6日， （2021年）和业务合并后的30天， 除Founder持有人延期协议中的某些例外情况和任何限制外，
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企业合并提案
本委托书/招股说明书中对企业合并和《企业合并协议》的主要条款的讨论受《企业合并协议》的约束，并通过引用《企业合并协议》对其进行完整的限定。《企业合并协议》的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
一般情况
企业合并的结构
SEAC，SGHC，NEWCO，Merger Sub和保荐人于2021年4月23日签订了《企业合并协议》。
根据业务合并协议，在交易完成之前，SGHC将进行重组，其中SGHC的所有现有股份将交换为新发行的新公司普通股，而SGHC将成为新公司的全资子公司。重组后，交易结束前的持有人将持有的新公司普通股总数等于（i）总股票对价（定义为4,750,000,000美元，加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元）除以得到的商数，减去目标公司的现金和现金等价物余额低于$300,000,000的金额；前提是，在任何情况下，总股票对价均不得超过$4,850,000,000），减去$10.00（“总股票对价股份”）。请参阅标题为“企业合并协议”的部分。
另外， （i）在紧接成交前， 每股已发行及发行在外的B类股份将自动转换为一股A类股份；于结算日期， 合并子公司将与SEAC合并， 在SEAC继续作为幸存公司的情况下， 其结果是（a）SEAC将成为Newco的全资子公司；（b）SEAC的每个已发行和未偿还单位， 由一股A类股票和一份SEAC认股权证的二分之一组成， 将自动分离；（c）每股已发行和流通在外的A类股份（库存股份除外）， 将被取消并转换为获得一股新公司普通股的权利；（d）每份已发行和未偿还的SEAC认股权证，以购买一股A类股票，将转换为一股新公司普通股可行使的认股权证；紧接交易结束后生效，并以交易结束为条件， Newco将从某些收盘前持有人那里购买Newco普通股（“回购股票”）作为交换“回购协议中规定的现金对价等于每股新公司普通股10美元（“总现金对价”），回购协议（在以下标题为“——回购协议”的部分中进一步说明）由此类交易前持有人执行（“回购”）。，
交易结束后，在考虑到回购（就好像回购发生在2021年6月30日一样）并包括收益股票和新公司认股权证的稀释作用后，SEAC的公众股东将持有已发行和流通在外的新公司普通股的约11.85%，创始人将持有约3.91%的已发行和流通在外的新公司普通股，而卖方将持有约84.25%的已发行和流通在外的新公司普通股（假设SGHC的现金及现金等价物在交易结束时的余额为3.275亿美元，按历史收盘汇率换算，截至2021年6月30日，每股收益为0.8 301欧元至1.00美元，并且不会赎回本委托书/招股说明书中所述的公开股票。《企业合并协议》还考虑了双方在交易结束时执行各种协议，其中包括以下协议。
有关业务合并的更多信息，请参见标题为“业务合并协议”的部分。“业务合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
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收益
收盘前持有人将有权根据紧接收盘前持有的新公司普通股的数量获得或有对价， 在考虑到根据回购协议将出售的那些NewCo普通股（就好像回购发生在紧接交易结束之前）之后， 以三种潜在的收益支付的形式。收益付款将在交易结束时或之后支付，如下所示， 如果以下股价触发事件发生在自《企业合并协议》之日起至交易结束五（5）周年的期间内的任何时间:（a）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$11.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；（b）如果一股A类股的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$12.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；和（c）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$14.00， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.05（合起来， 的“收益股票”，
交易结束时的股权所有权
预计业务合并完成后:（i）SEAC的公众股东将拥有NewCo的约11.85%的股份；保荐人和现任SEAC董事将拥有NewCo的约3.91%的股份；卖方将拥有NewCo的约84.25%的股份。这些级别的所有权权益:（a）包括任何收益股份，（b）所有未行使的认股权证均转换为新公司的股份，选择行使其赎回权的公众股份持有人没有能力赎回任何认股权证，（c）假设没有任何SEAC的公众股东对其股票行使赎回权，按比例赎回SEAC信托账户中资金的一部分，并且（d）假设SGHC的现金及现金等价物在期末余额为3.275亿美元，按历史期末汇率换算，截至2021年6月30日，价格为0.8 301欧元至1.00美元。
即使在SEAC公开发行股票的持有人（保荐人和现任SEAC董事除外）行使与业务合并有关的赎回权的情况下，也必须满足最低现金条件。假设最大限度地赎回SEAC的公开股份:（i）SEAC的公众股东将拥有NewCo的约8.09%的股份；保荐人和现任SEAC董事将拥有NewCo的约4.00%的股份；卖方将拥有NewCo的约87.91%的股份。这些级别的所有权权益:（a）包括任何收益股份，以及（b）选择行使其赎回权的公共股份持有人没有能力赎回任何认股权证。
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下表说明了新公司不同的所有权水平，（i）假设SEAC的公众股东没有赎回，以及如上所述SEAC的公众股东的最大赎回，包括截至6月30日在无赎回情况下回购49,842,684股（最大赎回情况下回购41,815,878股，中点赎回情况下回购49,321,732股），但也包括了B类股票，在交易结束时，B类股票将以一对一的方式转换为总计11,250,000股A类股票，此外，还假设SGHC在交易结束时的现金及现金等价物余额为3.275亿美元，按历史收盘汇率转换，截至2021年6月30日，价格为0.8 301欧元至1.00美元:
| 假设没有 赎回 的 公众持股 |
假设 最大值 赎回 的 公众持股 |
假设 中点 赎回 公众持股 |
||||||||||
| SEAC的公众股东 |
11.85 | % | 8.09 | % | 10.06 | % | ||||||
| 创始人 |
3.91 | % | 4.00 | % | 3.98 | % | ||||||
| 塞勒斯 |
84.25 | % | 87.91 | % | 85.96 | % | ||||||
| 可兑换的总股份: |
||||||||||||
| 新公司认股权证交换为公开SEAC认股权证 |
22,500,000 | 14,996,102 | 18,748,051 | |||||||||
| Newco认股权证与私募认股权证的交换 |
11,000,000 | 11,000,000 | 11,000,000 | |||||||||
| 收益股票 |
47,997,672 | 48,889,540 | 48,055,556 | |||||||||
| 已发行股票总数 |
569,726,716 | 556,133,695 | 559,049,705 | |||||||||
| 每股隐含价值为47亿美元 |
$ | 8.25 | $ | 8.45 | $ | 8.41 | ||||||
相关协议
交换协议
在执行《企业合并协议》的同时，NewCo，SGHC和每个交易前持有人签订了一项交换协议，根据该协议，在交易结束之日但在交易结束之前（并以交易结束为条件），SGHC将进行重组，其中包括，收盘前持有人转让所有已发行的SGHC普通股，以换取新发行的新公司普通股。
Founder持有人同意书
在执行《企业合并协议》的同时，Founder、SGHC、Newco和SEAC签署了《创始人持有人同意书》，根据该同意书，除其他外，Founder放弃了当前章程中关于创始人持有的B类股份的任何和所有反稀释权，并承认将此类B类股份转换为A类股份，正如创始人持有人同意书中更全面地描述的那样。
修订和重述的注册权协议
在交易结束时，SEAC，SGHC，Newco，创始人，某些交易前持有人和PJT Holdings将签订A&R注册权协议（i）修订和重述SEAC的注册权协议（日期为2020年10月6日），以及根据该协议，新公司将为《A&R注册权协议》双方持有的新公司普通股和新公司认股权证提供某些注册权，但有某些例外情况，并在《A&R注册权协议》中进行了更全面的描述。
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锁定协议
在交易结束时，SEAC，SGHC，Newco，创始人和所有交易前持有人将签订锁定协议，根据该协议，创始人和交易前持有人将同意不转让，出售，转让或以其他方式处置该人在交易结束后12个月（对于创始人）和交易结束后6个月（对于交易前持有人）持有的新公司普通股，在每种情况下，受某些例外情况的约束，并在锁定协议中进行了更全面的描述。
在执行锁定协议方面，SEAC，保荐人Eric Grubman，John Collins，创始人和PJT Holdings将修改其日期为2020年10月6日的信函协议（“信函协议的修订”），以终止与SEAC证券有关的某些转让限制，除某些例外情况外，并在《信函协议修正案》中进行了更全面的描述。
限制性契约协议
在交易结束时，Newco将与Eric Grubman和John Collins各自签订限制性契约协议，根据该协议，除其他事项外，Grubman先生和Collins先生将同意不这样做，在新公司董事会任职期间，以及之后的18个月内，他们直接或间接参与与SGHC或NewCo的竞争业务，包括成立或参与SPAC（作为Founder或10%或以上的经济或有投票权的投资者），该公司收购了与SGHC或NewCo竞争的业务，但有某些例外情况，并在限制性契约协议中有更全面的描述。
交易支持协议
在执行《企业合并协议》的同时，NewCo，SGHC，SEAC和每个交易前持有人都签订了TSA，根据该协议，除其他外，交易结束前的股东同意在SGHC的任何股东会议上对其SGHC的流通股进行投票，以支持《企业合并协议》中规定的交易。并向SGHC提供授权书，以代表该等股东就业务合并协议拟进行的交易采取某些行动。
回购协议
在执行业务合并协议的同时，NewCo，SGHC和某些收盘前持有人签订了回购协议，根据该协议，NewCo将从这些股东手中回购NewCo普通股，以换取相当于每股NewCo普通股10美元的现金对价，立即生效，并以交易结束为条件。
Founder持有人延期协议
在执行《企业合并协议》的同时， 新公司， SEAC， 赞助商， PJT控股， Eric Grubman和John Collins签订了Founder持有人延期协议，根据该协议， 除其他外， （i）就新公司保荐人认股权证（包括在获准行使新公司保荐人认股权证后获得的基础新公司普通股）而言，新公司被授予分为两部分的现金赎回权，这将使新公司有权赎回， 关于第一部分， 5,500,000份NewCo保荐人认股权证，每份认股权证的价格为6.50美元， 关于第二部分， 5,500,000份NewCo保荐人认股权证，每份认股权证的价格为12.50美元， 当NewCo普通股的交易价格达到某些价格目标时， 关于第一部分， 在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，应为$18.00， 关于第二部分， 在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，应为$24.00， 正如《Founder持有人延期协议》中更全面地描述的那样， Eric Grubman和John Collins（或其关联公司）直接或间接拥有的任何新公司保荐人认股权证（或在允许行使新公司保荐人认股权证后获得的新公司普通股）在付款方面受到其他限制， 正如《Founder持有人延期协议》中更全面地描述的那样，
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总部；共享符号
企业合并完成后:
| • | 新公司的公司总部和主要执行办公室将是波尔多法院，Les Echelons，圣彼得港，根西岛，GY1 1 1AR；和 |
| • | 如果双方的上市申请获得批准，NewCo普通股和NewCo认股权证预计将分别以“SGHC”和“SGHC WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。 |
企业合并的背景
此次业务合并是SEAC的官员、赞助商和SEAC的其他代表进行广泛谈判的结果，他们与SEAC的董事、财务和法律顾问以及SGHC和SGHC的唯一财务顾问Oakvale Capital LLP（“Oakvale”）的代表进行了磋商，另一方面，在咨询SGHC的法律顾问后，成立了一家专门从事赌博和博彩行业的公司金融精品店。以下是对这些谈判的背景、企业合并和相关交易的简要说明。
SEAC是一家空白支票公司，于2020年7月30日注册成立，是一家特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并。SEAC的目的是利用其管理团队和董事会的广泛关系网络，丰富的行业经验和广泛的交易采购能力，在体育和娱乐行业获得广泛的机会。
在SEAC首次公开募股完成之前，SEAC及其代表的任何人都没有直接或间接地就与SEAC的初始业务合并与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。
在其首次公开募股时，seac提出了一篇投资论文，其中描述了三个一般的关键属性，这些属性可能会用于确定合适的目标。这些属性包括价值在10-50亿美元之间的规模，将从投资或流动性资本的增加中受益的企业，以及可能从发起人的经验和关系中受益的企业。SEAC还确定了赞助商认为有可能提供机会的特征的示例行业。这些行业包括游戏、媒体流媒体、体验和娱乐。
在seac首次公开募股之后， SEAC的董事和高级职员， 在董事会的指示下， 在初始业务合并中开始积极寻找潜在的业务或资产。另外， SEAC联系了高盛公司（Goldman Sachs&Co.LLC，简称“高盛”）和PJT Partners LP（简称“PJT”）的代表， 是PJT控股公司的附属公司， 就目标定位和潜在客户的生成提供财务建议， 并协助SEAC准备与潜在目标评估相关的财务模型。SEAC还讨论了在与一个或多个潜在对手方的业务合并谈判中与协助有关的角色。高盛和PJT就是在这个时候开始了铅生产的工作。在SEAC寻找企业合并目标的过程中， SEAC的代表联系了， SEAC的代表联系了， 无数个人， “财务顾问和其他实体，他们提出了企业合并机会的想法。，
在这个搜索过程中，SEAC及其顾问:
| • | 在游戏，体育，媒体和娱乐领域产生并审查了大约90个潜在的业务合并目标； |
| • | 与其中的27家公司进行了虚拟、电话或电子邮件讨论，以便在高层次上探索它们的业务，以确定是否适合SEAC的目标；以及 |
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| • | 与其中五家公司（包括SGHC）签订了保密协议，以进行更详细的尽职审查和评估。 |
作为搜索过程的一部分，SEAC的法律顾问Ropes&Gray LLP（“Ropes&Gray”）准备了一份表格保密协议（“NDA”），供SEAC在与公司就潜在交易进行接洽时使用，SEAC最终与SGHC和其他四家潜在目标公司（A公司）执行了该协议，B公司、C公司和D公司。
SEAC审查并会见了A公司的管理团队和顾问，A公司是一家全球宽带媒体公司，拥有各种体育和娱乐内容的许可。然而，SEAC选择不与A公司进行业务合并，因为SEAC的高管们得出结论，随着时间的推移，许可证的成本将超过收入的增长。此外，A公司的资产负债表可能会受到压力。
SEAC审查了B公司的管理团队，并与其进行了对话，B公司是一家母公司，其有吸引力的消费者内容受到各种知识产权法和限制的保护，其想法围绕着创建一个新的流媒体平台的前景，以包括游戏等活动。然而，SEAC选择不与B公司进行业务合并，因为SEAC的高管们得出结论，在创建这样的合资企业之前，母公司必须采取某些先行步骤，并且完成这些步骤的时间可能很长。
SEAC审查了一家大公司的全资子公司C公司，该公司是在竞争性投标过程中提供的。目标公司是一家技术密集型平台，能够在全球范围内提供流媒体服务。然而，SEAC选择不与C公司进行业务合并，因为SEAC的高管得出结论，目标公司不太可能获得任何独家内容，而且规模将小于目标公司。
SEAC审查了D公司的管理团队，并与其进行了多次对话，D公司是Sports Entertainment的一家目标公司，专注于市场的一个部分，而该市场并非面向大型和传统的北美体育项目。然而，SEAC选择不与D公司进行业务合并，因为SEAH的高管们得出结论，在成为上市公司之前，目标公司可能更适合进行一轮或多轮私人融资。
10月8日， 2020, Daniel Burns， Oakvale的Founder和管理合伙人， 联系了格鲁曼先生。他询问了格鲁曼对一家规模和盈利能力都很强的全球在线游戏公司的潜在兴趣。伯恩斯和格鲁曼讨论了在各种假设情况下交易可能需要的现金数额。主要变量是现有股东可能寻求多少流动性。伯恩斯和格鲁曼得出结论，除了当时的管道市场特征外，SEAC的市值还提供了很大的灵活性。经过讨论， 格鲁布曼表示，seac有兴趣探讨一笔交易， 而且， 10月8日晚些时候， 2020, 格鲁曼将seac提议的保密协议发给伯恩斯，让他审阅并发表评论。10月9日， 2020, 格鲁曼要求伯恩斯透露公司的名称， 这样格鲁曼就可以开始收集和审查公开的信息。伯恩斯拒绝透露这个名字， 但他表示，他可能会立即分享这一信息。10月12日， 2020, 伯恩斯将格鲁布曼的评论发给了seac的nda， 指定Betway Group Limited为NDA的交易对手。全国民主联盟于10月13日被处决， 2020. ,
在介绍伯恩斯之后，SEAC的高管们决定花更多的时间来审查SGHC，因为它符合他们的投资论文的关键属性，并且是感兴趣的核心主题之一。SGHC还展示了一家具有吸引力的全球机遇的盈利公司。作为一家即将进入美国市场的老牌公司，SEAC的一名或多名高管可能会为SGHC未来的努力增加价值。
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2020年10月16日，格鲁曼先生联系了PJT，要求协助准备介绍性材料，以用于与SGHC讨论有关SEAC及其公开发行的背景以及格鲁曼先生和柯林斯先生的背景信息。Grubman先生要求PJT公司继续为争取SGHC的机会做好准备。
在2020年10月14日至2020年10月20日之间，Grubman先生和Burns先生多次通信，目的是安排SGHC管理层与SEAC管理层之间的介绍性会议，并为SGHC管理层提供有关SEAC的信息。2020年10月16日，伯恩斯先生确认了各自管理团队之间于2020年10月26日举行的会议。2020年10月19日，格鲁曼先生向伯恩斯先生发送了一包文件，其中包含有关SEAC的可公开获得的信息。
10月26日， 2020, 格鲁曼先生， 柯林斯先生， Neal Menashe（SGHC的首席执行官）， Richard Hasson（SGHC的总裁兼首席运营官）和伯恩斯先生举行了介绍性视频会议，并参与了有关SGHC的讨论。在一般性介绍之后， 其中包括对每一方的简历信息的简短讨论， Grubman先生和Collins先生概述了他们的总体目标，即为潜在的业务合并确定合适的目标。Menashe先生和哈森先生随后提供了SGHC的历史， 包括SGHC的成立和此后的主要业务。另外， Menashe先生和Hasson先生提供了SGHC的运营和财务业绩的一般描述。在这些讨论中， 双方相互提出了各种问题。在会议快结束的时候， 双方讨论了潜在交易的一般时间表， 以及在双方同意进行潜在交易的情况下，随后的尽职调查过程中将涉及的各种步骤，
在2020年10月26日至2020年10月27日之间，格鲁曼先生和伯恩斯先生讨论了对介绍性会议的积极反应，以及双方进一步探讨潜在交易的共同意图。在这些讨论中，Burns先生表示，SGHC将提供有关SGHC的补充资料，包括将在11月上半月提供的初步财务资料。2020年11月6日，伯恩斯先生跟进并与格鲁曼先生分享了SGHC的初步财务信息。
2020年11月10日，Burns先生和Grubman先生讨论了有关SGHC的其他概述信息，包括股东信息，组织结构图，财务业绩以及SGHC财务预测所依据的假设（在标题为“—公司的某些预测财务信息”的部分中进一步描述），以及可比公司。伯恩斯介绍了一种估值方法，即使用适用于SGHC财务预测的可比公司的EBITDA倍数，再加上进入美国市场的机会的附加价值。伯恩斯认为，对于SGHC这样的公司来说，40亿至60亿美元的估值区间是合理的。
2020年11月13日，SEAC定期举行董事会会议。在会议期间，董事会审查了SEAC第三季度表格10-Q的拟议草案，以及董事会委员会的任务和章程。此外，SEAC管理提供了生成和评估潜在业务合并目标的过程的概述。在这次会议上，SEAC管理层还提供了有关一家全球游戏公司作为潜在业务合并目标的一般信息，并告知董事会，在PJT和高盛的协助下，已开始对该公司的财务信息进行初步审查。
2020年11月16日，伯恩斯先生向SEAC管理层以及PJT和高盛的成员介绍了有关SGHC的概述。
2020年11月22日，格鲁曼先生和伯恩斯先生通过视频会议会面，讨论了SGHC的潜在估值。在这次会议上，Burns先生向Grubman先生通报了SGHC的立场，即SEAC尚未就与SGHC的潜在交易表明令人满意的估值范围，但SGHC将继续
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以适应seac的尽职调查审查。格鲁曼先生和伯恩斯先生安排从2020年12月初开始扩大尽职调查的范围。随后于2020年12月1日进行了讨论。
2020年11月30日，高盛的代表与伯恩斯先生分享了一份初步尽职调查请求清单，代表SEAC，PJT和高盛的合并请求。请求列表的性质围绕SEAC及其顾问在接下来的几周内需要的信息，以确定SGHC的初步估值以及SEAC的兴趣水平。
2020年12月3日，SGHC的管理团队和Oakvale的代表向Grubman先生和Collins先生以及保荐人和PJT的代表介绍了有关SGHC及其业务的信息。
2020年12月8日，SEAC收到了SGHC和Oakvale代表汇编的机密信息备忘录。随后，SEAC开始与PJT和高盛合作，评估伯恩斯此前对SGHC的估值范围为40亿至60亿美元，并讨论SEAC最初提出的约40亿美元的估值。伯恩斯向格鲁曼重申，SGHC的估值预计将超过40亿美元。目前，SEAC及其管理层和顾问仍在与其他潜在目标就业务合并进行积极的讨论。
2020年12月14日，伯恩斯先生和格鲁曼先生进行了交谈，讨论了潜在业务合并交易的进展。2020年12月15日，Burns先生，Grubman先生，Collins先生，保荐人代表，Menashe先生，Hasson先生，Alinda Van Wyk（SGHC的首席财务官）和PJT的代表举行了一次虚拟会议，讨论了SEAC及其顾问拟议的广泛尽职调查范围。会后，双方表示有兴趣继续进行一项潜在的交易。
2020年12月16日，格鲁曼先生和伯恩斯先生通过电话交谈。伯恩斯代表SGHC表示，SGHC非常有兴趣推进谈判，但管理团队和主要股东要求至少40亿美元的最低估值，才能继续认为这种讨论是有价值的，伯恩斯相信这一点，鉴于SGHC的强劲表现，要成功完成业务合并，其估值可能要高得多。伯恩斯指示格鲁曼对可比公司的估值，表明SGHC的价值在50亿至60亿美元之间。
2020年12月17日，在与董事会进行讨论后，SEAC管理层向梅纳什发出了一份初步的排他性函草案（“排他性函”），提议SGHC和SEAC在60天内进行相互排他，以谈判一项交易，该交易将使SGHC的估值为40-42.5亿美元，不含现金，无债务基础。排他性函预计，它将被一份意向书所取代，该意向书将在晚些时候执行。尽管在提交排他性函之后，双方继续进行讨论并举行会议，但双方并未进一步谈判或执行排他性函。因此，SEAC及其管理层和顾问仍在与业务合并的其他潜在目标进行积极的讨论。
2020年12月29日，格鲁曼先生向伯恩斯先生发送了一份时间表，概述了与尽职调查流程和拟议的企业合并协议谈判有关的关键步骤和里程碑。在这方面，Grubman先生告诉Burns先生，他一直在准备与PJT、高盛和Ropes&Gray一起在1月份开始更广泛和更深入的尽职调查审查。此外，Burns先生还告知Grubman先生，他与SGHC的主要股东就与SEAC的潜在业务合并进行的情况通报进展顺利。
2020年12月31日，应伯恩斯先生的要求，格鲁曼先生发送了一份条款清单的概述，其中广泛描述了SEAC和SGHC之间的任何拟议条款清单将包括的关键条款，以便向SGHC保证某些关键条款，例如价格，将继续在双方之间进行讨论。
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2021年1月2日，董事会和SEAC管理层举行了一次视频会议，讨论了与SGHC的业务合并的拟议条款，同时考虑了与SGHC管理层和Oakvale共享的条款清单大纲。
2021年1月4日，格鲁曼先生和伯恩斯先生促成了Ropes&Gray的代表与SGHC的法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）的代表之间的介绍，目的是促进双方就尽职调查事项和潜在的业务合并协议进行谈判。
2021年1月6日，在格鲁曼先生分发了与美国上市公司典型董事会考虑因素有关的一般信息以及与SEAC和SGHC合并董事会有关的具体想法之后，格鲁曼先生，柯林斯先生，Menashe先生和Hasson先生讨论了潜在业务合并后幸存实体的假设董事会组成，并得出结论，在潜在业务合并后，建议提名Grubman先生和Collins先生担任幸存实体的董事会成员。
2021年1月7日，在与董事会讨论后，SEAC管理层向SGHC发送了拟议业务合并的非约束性条款清单初稿（“条款清单”）。该条款包括拟议的初始条款，如SGHC的41.25亿美元Enterprise价值，拟议的2亿美元PIPE融资，合并后实体的七人董事会，其中两个席位将由SEAC任命，以及60天的初始相互排他期。
2021年1月8日，Cooley准备并向Ropes&Gray发送了有关潜在交易的保密协议，该协议将取代SEAC与Betway Group Limited之间10月13日的《保密协议》。Ropes&Gray和Cooley在接下来的几天里就NDA的条款进行了谈判。
在2021年1月11日至2021年1月12日期间，SEAC和SGHC及其各自的顾问和Oakvale与SGHC的管理团队举行了介绍尽职调查电话和视频会议。在这些电话会议上，双方讨论了SGHC的（i）组织结构，员工和人际关系功能，数据，分析和行为科学的使用以及这些学科如何为SGHC的运营和产品提供信息，以及有关其进入美国市场的理由，战略和计划。
在进行了介绍性的尽职调查之后，SEAC和SGHC于2021年1月12日签订了修订后的NDA。
2021年1月15日，SGHC向SEAC发送了条款清单的修订草案。SGHC的修订草案包括一个拟议的交易结构（在很大程度上，该结构与最终商定的结构是一致的），在各方继续围绕估值进行讨论的同时，用一个占位符取代了SEAC的拟议估值，增加了一个向上的购买价格调整机制，以说明SGHC在收盘时持有的任何现金超过了商定的阈值，引入了收益概念，以及在收盘时为收盘前的持有人回购股票，并拒绝了seac提议的互斥期限的长度，但没有包括关于期限的反建议。2021年1月15日，Menashe先生，Hasson先生，Grubman先生，Collins先生和Burns先生讨论了有关董事会组成和条款清单起草进展的各种想法。
在2021年1月15日至2021年1月20日期间，格鲁曼先生和伯恩斯先生就潜在交易的关键条款进行了多次对话，其中包括SGHC的股权价值，即有利于SGHC股东的收益条款，如果需要额外现金来满足现有股东的流动性目标，则拟议的PIPE融资的数量，以及创始人持有的SEAC认股权证的修订条款。随着这些对话的进行，双方都与各自的财务顾问进行了协商。伯恩斯表示，主要股东有意保留与业务合并有关的100%持股，并估计少数股东出售所需的4.7亿美元流动性。伯恩斯还传达了SGHC高管的立场，即SEAC必须将其估值提高到40亿至42.5亿美元的区间以外。
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表示。他还重申了自己的观点，即一些数据表明估值区间为50亿至60亿美元。伯恩斯指出，SGHC产生了可观的现金流， SGHC在交易结束时在资产负债表上有一些现金可能是合适的。1月20日， 2021, Grubman先生和Collins先生向董事会介绍了谈判的最新情况。格鲁布曼告知董事会，他正在考虑将SGHC的估值范围定为44亿至46亿美元，并解释了该估值的依据。此后， 格鲁布曼告诉伯恩斯，seac可能会提出45亿美元的估值， SGHC在其资产负债表上拥有2亿美元的现金，这些现金来自于交易结束时的运营。SEAC向SGHC发送了一封交易建议函（“建议函”）， 从很大程度上反映了与伯恩斯高层对话的结果， 其中包括45亿美元的收购价格， 假设在交易结束时，SGHC的资产负债表上有2亿美元的现金， 1亿美元的PIPE融资， 以收盘前持有人为受益人的4477.2万股的收益， 由三个独立的部分组成，以每股不同的价格归属， 对Founder认股权证条款的拟议修订，将认股权证分为两部分，合并后实体在不同阈值上采用可选的赎回机制， 以及回购期权，供交易结束前的持有人在交易结束时以总计约4.7亿美元的价格出售其在合并后实体中的股份。“建议书还建议双方达成排他性协议。，
2021年1月21日，伯恩斯先生联系了格鲁曼先生，讨论了拟议的条款。伯恩斯表示，在与SGHC管理层和主要股东进行讨论后，伯恩斯认为，SGHC的修订估值为47亿美元是合适的，SGHC在交易结束时的资产负债表上有2.5亿美元现金。
2021年1月21日，SEAC管理层向董事会通报了情况，PJT，高盛和Ropes&Gray参加了简报。格鲁布曼先生讲述了谈判的来来回回的性质，董事们向seac管理层和其他各方提出了问题。格鲁布曼先生告诉董事会，SEAC管理层将试图根据讨论的估值，谈判一份具有排他性的条款清单。此后，格鲁曼、柯林斯、梅纳什和哈森在电话会议上谈到了拟议的条款，包括估值、对保荐人认股权证的修改、格鲁曼和柯林斯的董事会服务，以及与在尽职调查之后谈判条款清单有关的时间安排。
1月26日， 2021, 库利给罗普斯和格雷寄去了一份投资意向书的修订草案， 反映了SGHC上一次更新的条款清单， 并部分基于建议信和双方最近的讨论。修订后的草案包括对SGHC47亿美元的估值， 假设在交易结束时SGHC的资产负债表上有2.5亿美元的现金， 收市前股东4655.6万股的收益对价， 分三部分支付，每股价格门槛为11.50美元， 12.5美元和14.00美元， 一项回购期权，供交易结束前的持有人在交易结束时以总计约5.1亿美元的价格出售其在合并后实体中的股份（并受交易结束时资产负债表上剩余的1亿美元下限的限制）， 1亿美元的PIPE融资和45天的相互排他期。在1月26日， 2021年和1月28日， 2021, Ropes&Gray和Cooley协商并交换了多份投资意向书的修订草案。这些草案在很大程度上试图进一步完善建议书中描述的关键商业术语， 正如库利修改后的投资条款草案所反映的那样， 主要关注47亿美元的估值是否会根据债务和营运资金进行调整，并完善Founder认股权证拟议修正案的条款。1月28日， 2021, 双方就投资条款达成了协议， 包括45天的相互排他期。“双方及其各自的顾问和Oakvale随后会面，讨论拟议交易的预期时间表。，
2021年1月29日，董事会举行了一次会议，讨论条款单，并就可能的业务合并与SGHC达成排他性。出席会议的还有证监会管理团队、保荐人代表以及高盛、PJT和Ropes&Gray的代表。在格鲁曼先生提供了与SGHC管理团队讨论的一般最新情况后，格鲁曼先生和柯林斯先生对SGHC管理团队表示了好评，并支持合并。Ropes&Gray的代表随后解释了投资意向书中的关键条款，并与董事会一起审查了特拉华州法律规定的信托义务，包括其在企业合并背景下的信托义务。同样在这次会议上，高盛和PJT的代表提供了有关公共部门的财务信息。
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根据迄今为止收到的信息，与SGHC具有可比性的公司。随后对交易条款和SGHC的业务进行了详细的讨论，包括与SGHC类似的上市公司，对交易的预期市场反应，以及与这种性质的交易相关的各种风险和时机问题。经过讨论，董事会一致决定根据条款清单中规定的条款，在排他性的基础上继续与SGHC进行业务合并交易。
2021年1月29日，SEAC和SGHC签署了条款清单，其中规定，除其他事项外，SGHC的商定股权价值为47亿美元，假设截至交易结束时，SGHC的资产负债表上有2.5亿美元的现金来自SGHC的业务，以及具有约束力的排他期至2021年3月15日。
1月31日， 2021, SGHC为SEAC及其顾问提供了访问在线数据室（“数据室”）的权限，以开展进一步的业务， 金融， 法律， 税， 知识产权， 与SGHC有关的监管和其他尽职调查。在1月31日， 2021年和4月21日， 2021, SEAC的财务， 法律， 税， 监管和其他顾问对SGHC进行了尽职调查， 在每一种情况下， 根据数据室提供的信息， SGHC管理团队的书面回复， 以及与SGHC管理团队的尽职调查电话和会议， Oakvale和SGHC的相关代表和顾问。在尽职调查过程中， SEAC及其顾问特别花时间分析了SGHC正在进行的重组， 以及预期的未来交易和在企业合并交易完成之前完成重组所需的步骤。另外， 游戏监管方面的尽职调查受到了极大的关注， 其中包括对许可证的彻底审查， 监管方面的通信， SGHC政策和其他材料，以评估SGHC过去和现在是否遵守适用的游戏监管法律（包括相关政府机构对SGHC游戏许可证的过去和现在的审查）， 扩展到新的市场， 以及SGHC的合规流程和姿态。在完成尽职调查程序后， 双方就400多个正式的尽职调查问题和请求进行了协调， 包括许多具有多个部分。SEAC在其尽职调查过程中使用了这些发现，主要是为了（i）确认其在投资条件表中反映的估值假设， 评估各方完成企业合并交易的能力， 修订《企业合并协议》中的陈述和保证，以提供有关SGHC现有业务的充分披露， 评估SGHC的未来业务前景，
一方面，在2021年2月4日至2021年3月18日之间，SEAC的代表与SEAC的顾问（包括PJT，高盛，Ropes&Gray，CMS，Blank Rome，Aird&Berlis和其他会计和税务顾问（如适用））之间举行了许多视频会议尽职调查，另一方面，SGHC及其主要股东的代表，Oakvale和SGHC的顾问（包括适用的Cooley和Herzog Law）。这些尽职调查课程涵盖了各种主题，其中包括:（一）SGHC的集团结构；（二）SGHC的技术，包括网络安全和隐私政策；SGHC的美国业务以及与Digital Gaming Corporation的关联关系；SGHC的全球监管和合规实践；SGHC的全球许可；SGHC业务的会计和财务方面，包括税收方面；以及SGHC与MicroGaming的关系。
2021年2月5日，在对数据室提供的SGHC财务报表进行初步审查后，SEAC及其财务和会计顾问与SGHC的管理团队举行了一次视频会议，讨论SGHC的会计和财务模型。在这次会议上，Van Wyk女士澄清说，鉴于SGHC的复杂结构，收购历史以及集团公司使用的各种会计方法，SGHC历来没有将其财务业绩报告为合并集团。
2021年2月8日，Grubman先生，Collins先生，高盛，PJT和Ropes&Gray与SGHC管理团队Burns先生和Cooley举行了视频会议，以统一尽职调查流程和交易时机。特别是，缔约方讨论了各种尽职调查工作流程的优先次序，并确定了在启动潜在管道流程之前需要完成的工作流程。
2021年2月15日，Cooley将业务合并协议的初稿发送给Ropes&Gray。
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在2月15日， 2021年和4月23日， 2021, 库利， 一方面， 和绳子&灰色， 另一方面， 交换了《企业合并协议》及相关附属文件的多份修订草案， 并参加了一系列视频会议，就此类文件和协议进行谈判， 以及交易的结构。谈判内容包括， 除其他外， 临时经营契约， 关闭条件和交易确定性条款， 在业务合并完成之前，SGHC及其股东将采取的某些重组步骤， SGHC收购Digital Gaming Corporation的时机， 创始人持有的SEAC认股权证的修订条款和结构， 与SEAC认股权证的会计处理有关的契约， 对公司及其各自股东的潜在税收影响， 以及SGHC股东的各种辅助协议的时间安排和执行情况。“在此期间，Cooley和Ropes&Gray还与各自的客户进行了定期联系，以使他们了解《企业合并协议》和相关协议的状况。，
在同一时期， SEAC的代表和顾问， SGHC和Oakvale还举行了多次视频会议，并就各种悬而未决的业务问题达成了一致， 包括， 除其他外:（i）SGHC及其股东在完成业务合并之前将采取的某些重组步骤；关闭条件和交易确定性规定；整体陈述， 根据《企业合并协议》和相关辅助文件（包括SGHC经审计的财务报表的交付时间），各方将提供的保证和契约；创始人持有的SEAC认股权证的修订；（v）衡量原则及以现金为基础调整应付SGHC股东的股权对价， 目标公司的债务及类似资产和负债；将提交股东批准的股权激励计划和员工股票购买计划的条款和实质；限制性契约协议的条款新公司将在交易结束时与格鲁曼和柯林斯达成协议。在此期间， “格鲁曼和柯林斯定期向董事会汇报最新情况。，
《企业合并协议》中谈判的具体要点包括:
| • | SGHC的关闭前重组是否需要在签署业务合并协议之前完成，或者某些步骤是否可以在签署业务合并协议之后完成。最终，双方同意，在签署业务合并协议时，SGHC的所有子公司将由SGHC间接拥有；但是，签署协议后，SGHC将被允许转让SGHC控股公司结构中的实体，只要此类变更（i）与双方商定的交易步骤计划一致，或不构成实质性变更并对SEAC或与业务合并有关的SEAC的处理产生不利影响。 |
| • | 除了条款表中约定的现金余额调整外，是否应进行债务和营运资金购买价格调整，或者购买价格调整是否仅限于现金余额。最终，在SEAC的财务尽职调查完成后，SEAC和SGHC同意从SGHC的现金余额债务中扣除借款或财产的递延购买价格，并同意就公司的现金管理实践和营运资金管理加强临时经营契约，以代替全部营运资金调整。 |
| • | 是否收到与英国，马耳他和某些其他司法管辖区的游戏许可证有关的政府批准将是关闭的条件，还是寻求，但不是关闭的条件。最终，根据各自监管顾问的建议，双方同意将某些监管批准作为完成交易的条件，而将寻求其他批准，但不需要作为完成交易的条件（如标题为“—业务合并协议”的部分中所述）。 |
| • | SEAC完成交易的义务是否将取决于SGHC在其经审计的财务报表中最终确定的2020年EBITDA是否超过SEAC在签署前审查的2020年未经审计的财务报表中商定的EBITDA减少百分比。 |
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| 企业合并协议。根据其财务尽职调查，SEAC最终确定，根据预期完成交易的时间，SGHC的经审计财务状况将与该业务合并是否对SEAC股东足够有利更相关，如果SGHC的2020年EBITDA预测发生重大不利变化，该公司在《业务合并协议》的其他地方也有足够的保护。因此，SEAC同意放弃这一要求的成交条件。 |
| • | 如何解决最近的美国证券交易委员会有关SEAC认股权证会计的指导意见。最终，双方同意在交易结束前达成某些协议，以解决该指导意见，包括但不限于SEAC尽其最大努力解决该指导意见（以及在交易结束前期间发布的任何后续指导意见），在采取任何立场或行动之前，与SGHC进行协商，并且，应SGHC的要求，寻求对其未偿还认股权证进行修订，以使每一份此类认股权证在交割前不被视为SEAC资产负债表上的负债。 |
在这些谈判过程中，SEAC和SGHC同意了最终条款，其中包括与条款清单的某些偏离。虽然收益考虑条款、SEAC的董事提名权和Founder认股权证修正案的条款与条款清单中商定的条款实质上没有变化，但条款清单中的某些条款进行了修订，包括SGHC的基本估值（以及在交易结束时其资产负债表上的假定现金），PIPE融资的排除，以及为满足SGHC最大的交易前持有人的要求而在交易结束后的董事会中增加两名成员。
在2021年2月20日至2021年3月6日之间，格鲁布曼先生和伯恩斯先生之间经常进行对话，涉及总体时间表和尽职调查结果，以及SGHC相对于其早期预测的持续强劲表现。2021年3月6日，格鲁曼先生告诉伯恩斯先生，作为一家上市公司，SGHC可能会面临与合规和财务报告相关的成本增加，业务合并应反映这种情况。格鲁曼和伯恩斯讨论了将拟议交易的条款修改为47.5亿美元，交易结束时，SGHC拥有3亿美元的运营现金。
在2021年3月6日至2021年3月7日期间，格鲁曼先生与伯恩斯先生以及高盛，PJT和Ropes&Gray的代表举行了多次电话会议和视频会议，讨论PIPE融资流程，考虑到不需要更多现金，正在进行的会计、财务和监管调查仍有待完成，以及编制经审计财务报告的最新时间安排，是否仍应寻求PIPE融资。
2021年3月7日，Grubman先生，Collins先生，Menashe先生，Hasson先生和Burns先生举行了视频会议，讨论了修订后的条款，PIPE融资的必要性以及总体预期时间表。他们同意分别向董事会和SGHC主要股东提交修订后的条款，包括修订后的财务条款，以及从企业合并协议中删除PIPE融资。
在2021年3月11日或前后，格鲁曼建议Ropes&Gray与Cooley讨论扩大排他性，因为目前正在努力完成尽职调查，并达成潜在业务合并的最终条款，确认迄今取得的进展，以及各方为达成潜在业务合并的最终条款仍需开展的额外工作。Ropes&Gray通过视频会议向库利表示，SEAC将要求双方扩大排他性。当天晚些时候，Ropes&Gray向库利发送了一份排他性延长协议草案。2021年3月12日，SEAC和SGHC签署了该协议，将排他性延长至2021年4月12日。
在2021年3月22日至2021年3月23日期间，格鲁曼先生，伯恩斯先生以及高盛和PJT的代表讨论了高盛和PJT在公开宣布交易之前向某些现有SEAC投资者推销拟议业务合并的可能性。在这些讨论之后，格鲁曼指示高盛和PJT与SGHC的合作伙伴进行协调。
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管理团队正在准备一份投资者报告，可以与这类投资者分享。在2021年3月23日至2021年4月22日期间，SEAC，SGHC，Oakvale，高盛，PJT，Ropes&Gray和Cooley的代表进行了多次电话和视频会议，以审查投资者演示文稿的内容，并交换了投资者演示文稿和相关文件的多个草稿。
3月30日， 2021, 董事会开会的目的是进一步讨论和考虑拟议的业务合并， 以及SEAC的尽职审查状况， SGHC。出席会议的还有SEAC的管理团队， 保荐人代表及高盛公司代表， PJT， 绳索和灰色， Blank Rome LLP（作为首席博彩监管外部顾问）， 会计和税务顾问和Withum Smith+Brown， 个人电脑， SEAC的独立审计师（“Withum”）。在这次会议上， 对监管的概述， 会计， 提供了税务和信息技术调查的过程和结果。也是在这次会议上， 柯林斯概述了SGHC的财务状况，以及它成为一个有吸引力的目标的原因， 包括管理团队的力量， SGHC商业理念的数据驱动性质，以及一个全球体育游戏品牌的独特性质。高盛和PJT的代表还介绍了SPAC合并市场的概况， 估值方面的考虑， 潜在业务合并的时间表以及对某些现有SEAC投资者的拟议公告前营销。在会议快结束的时候， Ropes&Gray的代表概述了拟议的交易结构， 与拟议交易有关的最终文件，以及Ropes&Gray与Cooley就此类文件进行的谈判的现状， 以及董事会在特拉华州法律下的受托责任， 包括其在企业合并背景下的受托责任。在整个会议过程中， 董事会成员提出了各种问题， 随后董事会成员进行了讨论， SEAC的管理， 以及出席会议的各种顾问。，
2021年4月10日，SEAC和SGHC签署了一项排他性延长协议，将排他性进一步延长至2021年4月26日。
2021年4月12日，BDO LLP作为SGHC的拟议独立注册公共会计师事务所，经SGHC审计委员会和Betway Limited的独立审计师批准，与SGHC管理团队举行了电话会议，Ropes&Gray和Cooley讨论了SGHC需要在注册声明中包括的财务报表，考虑到最近完成的重大收购的数量，以及SGHC管理团队交付这些财务报表的预期时间。
4月20日， 2021, 董事会开会讨论了《企业合并协议》的最终拟议条款和相关文件。出席会议的还有seac管理团队， 保荐人代表及高盛公司代表， PJT和绳索&灰色。在这次会议上， 高盛和PJT的代表概述了自董事会上次会议以来的金融市场状况以及SPAC合并市场的最新情况， 以及与拟议的业务合并相关的时机和营销考虑因素。也是在这次会议上， Ropes&Gray的代表与董事会一起审查了特拉华州法律规定的信托义务， 包括其在企业合并背景下的受托责任， 并解释了自董事会上次会议以来对拟议的业务合并协议的条款进行的更新， 包括某些更新，以说明与认股权证会计相关的新的SEC指南。然后向董事会提供了拟议业务合并的概述（包括潜在的好处和与之相关的风险）， 相关协议的关键条款。在整个会议过程中， 董事会成员提出了各种问题， 随后董事会成员进行了讨论， SEAC的管理， 以及出席会议的各种顾问（包括自3月30日董事会会议以来SEAC管理层及其顾问进行的确认性尽职调查事项）。基于“——董事会批准业务合并的原因”中引用的因素，并根据以下事实在业务合并中将收购的SGHC既得股权的隐含公平市场价值大大超过了信托帐户中持有的资产的80%（不包括递延承销佣金和信托帐户收入的应付税款）， 董事会随后一致通过， 其中， 决议:（a）确定《企业合并协议》及其拟议的交易（包括《企业合并》）对SEAC及其股东是公平的，并符合其最大利益；，
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（b）批准和宣布《企业合并协议》（包括， 但不限于， 《企业合并协议》的所有证物和附件以及所有辅助协议）以及据此拟进行的交易， 包括企业合并；（c）建议SEAC的股东批准企业合并协议；（d）解决企业合并协议及其预期的交易， 包括企业合并， 生效；及（e）授权， 授权和指导董事会的每一位成员， 以SEAC的名义和名义， 实质上以会议上提出的形式执行和交付《企业合并协议》， 在董事会或其成员执行和交付董事会或其成员认为必要和适当的情况下，进行进一步的更改。董事会没有获得与其批准企业合并的决议有关的第三方评估或公平性意见，但确定SEAC的董事和高级管理人员， 以及seac的其他代表和顾问， 在评估与SGHC类似的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并审查了SGHC的某些财务信息，并将其与某些上市公司进行了比较， 根据SEAC董事的经验和专业判断选择， 官员及其他代表和顾问， 并得出结论，SEAC的董事和高级职员的经验和背景， 以及seac的其他代表和顾问， “协助董事会对企业合并进行必要的分析和决定。，
从2021年4月20日开始，高盛和PJT联系了SEAC和SGHC批准的与业务合并有关的几个现有SEAC投资者，前提是这些投资者在宣布业务合并之前同意保密和交易限制。在2021年4月21日至2021年4月30日期间，SEAC，SGHC，高盛和PJT的代表与这些投资者的一部分举行了虚拟会议，并介绍了投资者介绍。
在2021年4月21日至2021年4月23日之间，Ropes&Gray和Cooley最终确定了《企业合并协议》和相关的辅助协议，并将最终版本分发给SEAC，SGHC和其他各方。
在2021年4月23日下午，双方签署并交付了《企业合并协议》和相关辅助文件，SGHC的每位股东签署并交付了交易支持协议（请参阅“—相关协议—交易支持协议”）。与此同时，双方与Finsbury Glover Hering和ICR Inc.进行了协调，发布了一份新闻稿，并宣布了业务合并。该业务合并于2021年4月26日上午宣布。
2021年4月26日，SEAC向SEC提交了有关8-K表格的最新报告，包括业务合并协议，交易支持协议的形式，其他相关交易协议，新闻稿和投资者介绍。双方继续并希望继续就业务合并的完成进行定期讨论，并为其提供便利。
董事会批准企业合并的理由
董事会在评估企业合并时考虑了各种各样的因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会作为一个整体，不认为对它在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是可行的，也没有试图这样做。董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。对董事会批准业务合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此，应根据“关于前瞻性陈述的警告说明”中讨论的因素进行阅读。
在做出决定之前，董事会审查了我们的管理层和第三方顾问进行的尽职调查的结果，其中包括:
| • | 与Oakvale和SGHC的管理团队进行广泛的会议，以了解和分析SGHC的业务和前景； |
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| • | Ropes&Gray律师事务所开展的法律尽职调查； |
| • | 财务、税务和会计尽职调查； |
| • | Blank Rome，CMS和Aird&Berlis（以及相关司法管辖区的各种其他当地法律顾问）进行的监管和博彩委员会尽职调查； |
| • | 审查SGHC的财务报表和SGHC提供的某些预测； |
| • | 高盛和PJT提供的财务建议，以及SEAC管理层对此类建议的考虑；和 |
| • | 可比上市公司和先例交易的研究。 |
特别是，董事会在决定批准业务合并提案时考虑了以下积极因素:
| • | 历史财务业绩。SGHC提供的历史信息反映了强劲的财务业绩和经营成果。 |
| • | 商业模式和经济前景。SEAC和SGHC管理层提供的有关以下方面的当前信息和预测:（i）SGHC的业务，前景，财务状况，运营，技术，产品，服务，管理，竞争地位以及战略业务目标和目标；一般经济，行业，金融市场状况和SGHC行业内的机会和竞争因素反映了有吸引力的商业模式和经济前景。 |
| • | 巨大的总可寻址市场，具有巨大的增长机会。与同行相比，SGHC在美国和国际上（包括巴西和澳大利亚）都处于有利地位，由于行业模式，例如全球博彩和博彩合法化的趋势，SGHC在获得大量TAM方面处于有利地位，更深入的移动渗透和各种内容的增长，以及SGHC特定的优势，例如SGHC在进入新市场方面的成功，高品牌知名度和合作伙伴关系，以及灵活的技术和数据驱动的分析方法。 |
| • | 预估隐含Enterprise价值。与业务合并相关的隐含Enterprise价值约为46.4亿美元，这为SEAC的股东提供了继续拥有一家市值更大的上市公司的机会。 |
| • | 建立了全球足迹。SGHC的业务已全面扩展，涉及17个国内团队的3500多名员工，在24个司法管辖区拥有许可证，并提供26种语言的产品。 |
| • | 市场调查结果.SEAC考虑在体育和娱乐领域寻求各种目标，并考虑了总共90个潜在的收购目标，其中27个与SEAC有积极的接触，最终导致与五个潜在收购目标达成保密协议，以进一步开展尽职调查工作，以支持潜在的业务合并。 |
| • | 经验丰富的管理团队和上市后的董事会成员.SGHC的管理团队在全球体育和在线赌场游戏领域拥有丰富的经验和成功的良好记录。此外，根据业务合并协议，Grubman先生和Collins先生将在业务合并后担任Surving实体的董事，将他们在专业体育联盟工作的丰富执行经验带到SGHC业务。 |
| • | 坚定的大股东。SGHC的主要股东持有SGHC70%以上的股权，他们将保留各自在存续实体中100%的交易前股权。 |
| • | SGHC基准测试。SGHC在许多指标上的表现都优于同行公司，包括在标题为“可比上市公司”的部分中所述的那些。 |
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| • | 没有终止费。《企业合并协议》不包括考虑在《企业合并协议》终止的情况下由SEAC支付终止费的条款。 |
董事会还考虑了与企业合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下方面:
| • | 可能达不到效益。业务合并的潜在利益可能无法全部或部分实现，或无法在预期的时间范围内实现的风险； |
| • | 企业合并的结束可能不会发生。企业合并未完成给公司带来的风险和成本； |
| • | 行使当前公众股东的赎回权。当前的一些公众股东将决定行使其赎回权，从而耗尽信托账户中可用现金的风险； |
| • | 完成业务合并的条件。完成业务合并的条件是满足某些成交条件，其中许多条件不在SEAC或SGHC的控制范围内； |
| • | 排他性。企业合并协议包含一项条款，通常限制SEAC征求其他企业合并建议，这一事实限制了SEAC在企业合并协议有效的情况下考虑其他潜在企业合并的能力。此外，根据《企业合并协议》，除非适用法律要求，董事会不得更改或撤回其对SEAC股东的建议，以投票赞成企业合并表决事项以及完成提交给SEAC股东并要求其投票的《企业合并协议》所涉交易所需的任何其他事项； |
| • | 与企业合并有关的诉讼。潜在诉讼对企业合并构成挑战的风险； |
| • | SEAC产生的交易费用。与业务合并有关的大量交易费用，以及如果业务合并未完成，这些费用对SEAC的现金储备和经营业绩的负面影响； |
| • | 宣布业务合并产生的负面影响。业务合并和公开宣布业务合并对SEAC的财务业绩，经营成果和股票价格可能产生的负面影响；和 |
| • | 其他风险。与业务合并，SEAC的业务和SGHC的业务相关的各种其他风险，在标题为“风险因素”的部分中进行了描述。 |
除了考虑上述因素外， 董事会还认为，SEAC的某些高级管理人员和董事可能作为个人在业务合并中拥有权益， 这可能与， seac股东的利益， 包括由于SEAC的章程中包含的公司机会豁免。SEAC的执行官和董事在体育行业已经建立了声誉，他们可能会有很多机会， 在考虑潜在的业务合并时，无需向董事会披露这些信息。在标题为“某些关系和关联方交易”的章节中，这些潜在的冲突被更详尽地描述，seac的独立董事在企业合并的谈判过程中以及在评估和批准过程中，对这些利益进行了审查和考虑， 作为董事会成员， 《企业合并协议》及其中拟进行的交易， 包括企业合并。尽管董事会没有寻求第三方的估值， 且未收到与业务合并有关的任何第三方的估值意见， 董事会的依据是，
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SEAC的管理团队在其财务顾问的协助下，在构建和评估财务模型和预测以及进行业务估值方面拥有公开市场交易的集体经验。值得注意的是， 虽然董事会认为进入美国市场和重大的国际增长机会是积极的定性因素， 董事会在考虑估值时，并未依赖对SGHC在美国或全球扩张的预测。SGHC的管理团队和顾问提供的财务预测是一致的，排除了美国市场扩张的任何影响， 相反，DGC即将进行的收购被描述为一个机会，它为少数几个州提供了市场准入，但这些州的数量在不断增加， 其潜在的财务影响被描述为对许多变量高度敏感， 包括但不限于获得市场准入的国家数目， 专门用于市场营销的资本额和监管机构批准的时间。因此， 关于美国的扩张， 该委员会考虑了美国加入欧盟最终可能提供的扩大后的完全可寻址市场， 格鲁曼和柯林斯有能力通过他们的行业人脉和经验，在美国市场为公司带来潜在价值， 随着监管环境的成熟，美国市场准入的潜在重要性， SGHC吸收DGC的能力， 以及扩张案例的内在不确定性，因为它取决于各州的预期监管变化以及DGC收购的完成（如标题为“超级集团的业务”的部分中进一步描述的）。SEAC的管理层还考虑了一项可比公司分析，以评估公开市场可能赋予SGHC的潜在价值， 并将这一分析结果提供给了董事会。考虑了可比较的公司， 在某些方面， 由于一个或多个类似的经营和财务特征，与SGHC的业务相似， 包括使用在线赌博技术。尽管在分析中选择的公司中没有一家与SGHC直接可比， 这些公司具有与SGHC类似的一个或多个经营和财务特征。董事会考虑了这一分析，并认为SGHC与其他公司相比是有利的。基于这些不同的因素， 董事会的结论是，考虑到SGHC高度多元化的地理客户群，约47.5亿美元的股权价值是一个公平合理的估值， 管道， 财务计划和数据， 预测， 它的资本结构， 以及在线游戏领域的先例合并交易和目标的估值， 和（b）SGHC的增长前景， 经营策略， 市场领先地位，并与联盟和体育博彩公司建立了深厚的关系， 可靠的收入， 良好的盈利可见性和坚定的大股东， “在其他引人注目的方面。，
在考虑了上述潜在的负面和潜在的正面原因后，董事会在其业务判断中得出结论，与业务合并和其他相关交易有关的潜在正面原因超过了潜在的负面原因。因此，董事会一致认为，《企业合并协议》和《企业合并》对SEAC及其股东是可取的，公平的，并符合其最大利益。
公司的某些预测财务信息
SGHC当然不会对收益或其他结果进行公开预测。然而，在考虑可能的合并时，董事会获得了SGHC管理层准备的预期财务信息（统称为“预测”）。
这些预测包含在本委托书/招股说明书中，仅是为了使我们的股东能够访问与董事会对业务合并的考虑有关的可用信息。这些预测不应被视为公共指导。此外，该预测未考虑在向董事会提交预测之日（即2021年4月6日）之后发生的任何情况或事件。
编制这些预测的目的不是为了进行公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的有关未来财务信息的准则。这些预测尚未经过审计。SGHC或SEAC的独立注册公共会计师事务所，或任何其他独立会计师，均未编制，审查或执行与本文所载预测有关的任何程序，也未发表任何意见
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或对此类信息或其可实现性的任何其他形式的保证，SGHC或SEAC的独立会计师事务所对这些预测不承担任何责任，也不承担任何关联。
SGHC的管理团队认为，2021年4月6日提出的预测是在合理的基础上编制的，反映了SGHC当前可用的最佳估计和判断，并根据他们的知识和信念进行了介绍，SGHC及其子公司在该日期的预期行动方案和预期的未来财务业绩。特别是，SGHC的管理团队在该日期做出了与一般业务，经济，市场，监管和财务状况以及各种其他因素有关的假设。这些预测并不反映该日期之后一般业务，经济，市场，监管和财务状况发生的任何变化，以及新公司预计将获得的额外资本，也不反映与业务合并有关的任何后续投资的影响。
这些预测在许多方面都是主观的。因此，不能保证预测将会实现，或者实际结果不会大大高于或低于估计。由于预测涉及多个年份，这些信息就其性质而言，连续几年的预测能力都变得较低。
这些预测虽然具有数字上的特殊性，但具有前瞻性，反映了在各种行业情景下对未来行业表现的众多估计和假设，以及竞争，一般业务，经济，市场和财务状况以及特定业务的假设SGHC的业务，所有这些都很难预测，其中许多超出了准备方的控制范围，其中包括，除其他事项外，标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的部分中所述的事项。
纳入公司收入预测模型的关键假设包括以下内容:
| 1. | 预测期开始时的现有存款客户数量，该数量来自公司的实际客户数据库，并根据每个主要司法管辖区或市场（例如，Betway或Spin）的每个品牌组（即Betway或Spin）自获得客户之日起数月内的客户持续时间分别指定，英国，西班牙，比利时，南非等），总共40个独立的品牌市场组合，并产生了一个由数千个数据点组成的数据集，在此文档中进行量化是不切实际的。用于这些假设的值是在计算预测时没有以任何方式变化的实际数字。顾名思义，对于公司在预测期开始之日尚未进行交易的市场，这些假设不作任何考虑。 |
| 2. | 在预测期内，预计每个日历月获得的新存款客户数量， 在预测期内的每个日历月，分别针对40个品牌市场组合中的每个品牌。这些假设中使用的值是参考该公司在过去36至48个月中经历的品牌和市场趋势得出的， 考虑到公司管理层对每个品牌集团在每个市场的未来前景的预期。因此，与2020年和2021年相比，2021年和2022年在现有市场获得的新客户的40个独立品牌市场组合的隐含同比增长率各不相同。在这40个品牌市场组合中， 与2020年相比，预计2021年在现有市场获得的新客户的整体增长率将分别达到约39%和7%。在预测期开始之日，公司尚未交易的市场的新存款客户的预测中未计入任何费用。总的来说， “这些不同场景的假设包含了超过数千个数据点。， |
| 3. | 在40个品牌市场组合中，每一个品牌市场组合的客户持续时间（以客户获得之日起的月份为单位）是单独指定的客户持续时间。这些假设是根据公司过去60个月的历史经验得出的，并对最近的经验给予了额外的重视，并在必要时根据公司管理层对每个品牌集团在每个市场的未来前景的预期进行了调整。因此，假定的持久性速率将是 |
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| 每个独立的品牌市场组合都不一样。在任何一种品牌市场组合中，都没有假设在持久性方面有任何改进。这些不同的场景总共包含了超过数千个数据点。 |
| 4. | 每个日历月每位客户的存款，由40个品牌市场组合中的每个品牌获得客户之日起的几个月中的客户持续时间单独指定。这些假设与存款客户假设的持久性是相似的。因此，假设每个日历月每个客户的存款价值将因不同的品牌市场组合而不同。出于保守的考虑，该公司的管理层假设，在2021年，所有品牌市场组合的这些价值将统一降低10%，并在2022年期间进一步减少，到该年底再减少10%。 |
| 5. | 收入占每个日历月每个客户存款的百分比，由40个品牌市场组合中的每个品牌获得客户之日起的几个月中的客户持续时间单独指定。这些假设与沉淀客户假设的持久性类似，并且对于每个单独的品牌市场组合也同样不同。假设在任何品牌市场组合中，这些价值都没有提高。 |
| 6. | 奖金作为每个日历月收入的百分比，由40个品牌市场组合中的每个品牌获得客户之日起的月份中的客户持续时间单独指定。这些假设与沉淀客户假设的持久性类似，并且对于每个单独的品牌市场组合也同样不同。假设在任何品牌市场组合中，这些价值都没有提高。 |
| 7. | 综上所述，在预测期开始之日，公司尚未交易的市场的收入预测中未计入任何费用。 |
| 8. | 公司管理层认为，这些预测符合历史运营趋势和增长率，并具有合理的保守性，如上文所述。 |
预计息税折旧及摊销前利润是由上述收入增长驱动的， 通过操作， 市场营销， 一般和行政费用。超过20个主要支出类别都是单独预测的， 其中包括博彩税和牌照， 欺诈的成本， 支付处理费用， 赌场产品成本， 体育产品成本， 品牌营销， 附属公司的营销和运营管理费用。对于所有这些项目， 假设是根据过去60个月的历史趋势得出的，每个品牌集团和公司内的主要运营部门， 再一次是对最近的经验给予额外的重视，并根据公司管理层对未来前景的预期，在适当的情况下进行调整。在推导用于费用预测的最终假设的过程中，该公司考虑了一系列假设， 在最终的一组假设中产生了数千个数据点， “这使得具体细节很难量化。，
本公司认为，用于得出其预测的假设既合理又可支持，尽管如上所述，它们实际上很难量化，因为预测是基于一个复杂的精算模型，该模型包含了大量数据点，并捕获了40个单独的损益表以及这40个损益表中每个损益表的差异。此外，在准备其假设和预测模型时，公司管理层依赖于许多因素，包括执行团队在市场上的丰富经验以及公司的实际专有数据和历史表现。
这些预测仅供内部使用，以帮助我们评估SGHC和业务合并。Newco没有向任何人保证这些预测的准确性，可靠性，适当性或完整性，包括SEAC。新公司或SGHC的管理层或其各自的代表均未就新公司或SGHC相对于预测的最终表现向任何人做出或做出任何陈述。
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这些预测不是事实。这些预测并不能保证未来的实际表现。由于新公司和SGHC无法控制或预测的因素，新公司和SGHC的未来财务结果可能与预测中所表达的结果存在重大差异。
这些预测不包括在本委托书/招股说明书中，以诱使任何股东在特别会议上对任何提议投赞成票，也不应被视为任何形式的“指导”。
净博彩收入（包括在以下预测中）表示在线赌场和体育博彩的总博彩收入减去奖金或奖励或补偿，减去支付给赌场游戏供应商以资助累进累积奖金网络游戏的款项，以及减去增值税和商品及服务税等间接税。这些信息没有按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则进行列报，也没有按照PCAOB准则或美国公认的审计准则进行审计、审查、汇编或审查。国际财务报告准则在某些重要方面与美国公认会计原则不同。
其他收入包括在以下预测中，包括从第三方获得的品牌授权费收入。这些信息没有按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则进行列报，也没有按照PCAOB准则或美国公认的审计准则进行审计、审查、汇编或审查。国际财务报告准则在某些重要方面与美国公认会计原则不同。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是一种非IFRS财务指标，因此不按照IASB或美国GAAP发布的IFRS进行列报，可能会排除对理解和评估公司财务业绩具有重要意义的项目。非《国际财务报告准则》的财务指标不应孤立于或替代按照《国际财务报告准则》提供的财务信息，SGHC使用的非IFRS财务指标并非由其所有竞争对手报告，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。
以下反映的非IFRS财务指标受到固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非IFRS财务指标时排除或包括哪些费用和收入的判断。由于对被排除在这些预测措施之外的一些信息进行准确预测和预测的可变性和难度很大，加上一些被排除在外的信息无法查明或获取，如果没有不合理的努力，SGHC无法量化要求包含在最直接可比的GAAP财务指标中的某些金额。因此，不包括估计的可比GAAP指标的披露，也不包括前瞻性非GAAP财务指标的调节。
我们鼓励您查看本委托书/招股说明书中包含的SGHC的财务报表，以及本委托书/招股说明书中标题为“选定的历史财务信息”和“未经审计的备考简明合并财务信息”部分中的财务信息，而不是依赖任何单一的财务指标。
SGHC，NEWCO或其各自的关联公司均无意，并且各自明确不承担任何义务，更新，修订或更正预测，以反映此类预测产生之日后存在或产生的情况，或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的，或者否则任何预测都不会实现。
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向SEAC提供的预测的关键要素概述如下，这些预测是根据国际会计准则理事会发布的SGHC根据IFRS编制的历史财务报表编制的（假设汇率为1美元兑0.82 25欧元，基于2021年1月和2月的平均汇率）:
| 百万美元 | 本年度 结束 12月31日， 2021 |
本年度 结束 12月31日， 2022 |
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| 博彩净收入 |
$1,500 | $1,700 | ||||||
| 其他收入 |
$80 | $83 | ||||||
| 收入 |
$ | 1,580 | $ | 1,783 | ||||
| 经调整EBITDA |
$350 | $420 | ||||||
| 调整后EBITDA利润率 |
22.2 | % | 23.6 | % | ||||
可比上市公司
在评估SGHC的过程中，SEAC，SGHC及其各自的顾问还确定了在线游戏行业中的几家可比上市公司。具体而言，SEAC，SGHC及其各自的顾问将Flutter Entertainment plc，Entain plc，888Holdings plc，DraftKings Inc.和Rush Street Interactive，Inc.确定为相关的在线游戏公司，以进行比较。SEAC，SGHC及其各自的顾问选择了这些公司作为上市公司，这些公司的业务与B2C终端市场相似，业务模式与全球或美国业务相似。虽然这些公司可能具有与SGHC相似的某些特征，但董事会认识到，没有一家公司的性质与SGHC相同。
以下是这些公司和SGHC的财务信息:
| 可比公司 |
TEV/ 2022e 收入 |
TEV/ 2022e EBITDA |
TEV/ 2021E 增长- 调整数 EBITDA (2) |
2020e- 2022e 收入 复合年增长率 |
2020e- 2022e EBITDA 复合年增长率 |
2022e EBITDA 保证金 |
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| SGHC（1） |
2.6倍 | 11.1倍 | 0.66倍 | 23.1 | % | 27.3 | % | 23.6 | % | |||||||||||||||
| 全球B2C同行 |
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| Flutter Entertainment plc |
4.8倍 | 22.6倍 | 1.27倍 | 20.2 | % | 5.0 | % | 21.3 | % | |||||||||||||||
| Entain PLC |
2.7倍 | 11.2倍 | 0.63倍 | 7.3 | % | 9.0 | % | 24.0 | % | |||||||||||||||
| 888控股有限公司 |
2.2倍 | 12.7倍 | 2.03x | 4.0 | % | 1.1 | % | 17.3 | % | |||||||||||||||
| 美国B2C同行 |
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| DraftKings Inc. |
14.9倍 | nm | nm | 50.9 | % | nm | (23.1 | )% | ||||||||||||||||
| Rush Street Interactive，Inc. |
4.8倍 | nm | nm | 39.9 | % | nm | (4.0 | )% | ||||||||||||||||
资料来源:SGHC预测，华尔街研究（IBES共识估计）；截至2021年4月19日的市场数据。
注:市值是基于完全稀释的已发行股票，期权稀释是使用库藏股方法计算的。
| (1) | SGHC估值基于完全稀释后的预估TeV为46.43亿美元，2021E EBITDA为3.5亿美元，2022E调整后EBITDA为4.2亿美元。 |
| (2) | TEV/2021E调整后EBITDA倍数是根据2021E调整后的增长-2022E的同比增长。 |
80%的测试满意度
根据纽约证券交易所的规定，我们必须完成一个或多个企业合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值的80%（不包括
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在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，应就信托帐户所赚取的利息支付的递延承销佣金和税款）。
自执行《企业合并协议》之日起， 信托账户的资金余额约为4.5亿美元， SEAC有15,750,000美元的递延承销佣金， 加上应付税款的收入从信托帐户。在得出企业合并符合80%标准的结论时， 董事会研究了企业合并中将支付的总购买价约为4,750,000,000美元。在确定购买价格是否代表被收购企业的公平市场价值时， 董事会审议了标题为“业务合并提案-董事会批准业务合并的原因”一节中所述的所有因素，并得出结论被收购企业的公平市场价值大大超过了信托账户资产的80%。根据SEAC管理团队和董事会成员的财务背景和经验， 董事会认为，SEAC管理团队的成员和董事会有资格确定业务合并是否满足80%的测试。“对于是否达到了80%的标准，董事会没有寻求或获得外部公平性或估值顾问的意见。，
企业合并收益的来源和用途
下表总结了企业合并收益的来源和用途。从欧元转换为美元的任何金额均按2021年6月30日的汇率（0.8 301欧元兑1美元）转换为美元。在实际金额未知或不可知的情况下，以下数字代表对此类金额的真诚估计。
不能赎回
| 资金来源（以千为单位） | 资金用途（以千为单位） | |||||||||
| 信托账户中的现金（1） |
$ | 450,117 | SGHC股权展期（2） | $ | 4,319,790 | |||||
| SGHC股本滚转（2） |
$ | 4,319,790 | SGHC的现金收益 股东（3） |
$ | 380,368 | |||||
| 估计交易费用（4） | $ | 69,749 | ||||||||
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| 来源共计 |
$ | 4,769,907 | 总使用量 | $ | 4,769,907 | |||||
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| (1) | 假设没有任何公众股东行使其赎回权从信托账户中收取现金。该金额将减去用于满足任何赎回的现金金额。 |
| (2) | 基于每股10美元的价格。 |
| (3) | 代表以每股10美元的价格从SGHC股东手中回购NewCo的股票。这表示由信托账户提供资金的回购部分。在不赎回的情况下，SGHC资产负债表上的现金又提供了1.181亿美元。 |
| (4) | 表示与业务合并相关的非经常性交易相关成本的现金结算。 |
最大赎回
| 资金来源（以千为单位） | 资金用途（以千为单位） |
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| 信托账户中的现金（1） |
$ | 300,001 | SGHC股权展期（2） | $ | 4,400,059 | |||||
| SGHC股本滚转（2） |
$ | 4,400,059 | 向SGHC股东提供的现金收益（3） | $ | 230,252 | |||||
| 估计交易费用（4） | $ | 69,749 | ||||||||
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| 来源共计 |
$ | 4,700,060 | 总使用量 | $ | 4,700,060 | |||||
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| (1) | 假设33.4%的已发行SEAC A类股票已行使其赎回权以接收信托账户。 |
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| (2) | 基于每股10美元的价格。 |
| (3) | 代表以每股10美元的价格从SGHC股东手中回购NewCo的股票。这表示由信托账户提供资金的回购部分。在最大赎回情况下，SGHC资产负债表上的现金还提供了1.879亿美元的资金。 |
| (4) | 表示与业务合并相关的非经常性交易相关成本的现金结算。 |
中点赎回
| 资金来源（以千为单位） | 资金用途（以千为单位） | |||||||||
| 信托账户中的现金（1） |
$ | 375,059 | SGHC股权展期(2) | $ | 4,325,000 | |||||
| SGHC股权展期（2） |
$ | 4,325,000 | SGHC股东的现金收益(3) | $ | 305,310 | |||||
| 估计交易费用(4) | $ | 69,749 | ||||||||
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| 来源共计 |
$ | 4,700,059 | 总使用量 | $ | 4,700,059 | |||||
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| (1) | 假设16.7%的已发行SEAC A类股票已行使其赎回权以接收信托账户。 |
| (2) | 基于每股10美元的价格。 |
| (3) | 代表以每股10美元的价格从SGHC股东手中回购NewCo的股票。这表示由信托账户提供资金的回购部分。在中期赎回方案中，SGHC资产负债表上的现金又提供了1.879亿美元的资金。 |
| (4) | 表示与业务合并相关的非经常性交易相关成本的现金结算。 |
SEAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益
在考虑董事会的建议，即投票赞成批准企业合并提案，股权激励计划提案，员工股票购买计划提案和休会提案时，股东应记住SEAC的董事和执行官，顾问和与他们有关联的实体对这些建议感兴趣，这些建议与SEAC股东的建议不同，或者与SEAC股东的建议不同。特别是:
| • | 在业务合并后，继续对SEAC的前任和现任董事和高级职员进行赔偿，并继续提供董事和高级职员责任保险； |
| • | Founder在股东投票批准拟议的初始企业合并时放弃了赎回其任何创始人股份的权利； |
| • | Founder（包括PJT Holdings，SEAC的财务顾问PJT Partners LP（“PJT”）的关联公司，在发起人中拥有无投票权的经济利益），实益拥有或拥有他们在之前或同时购买的创始人股票和私募认股权证的经济利益，如果在规定的时间内没有进行初始业务合并，则他们没有赎回权的首次公开发行； |
| • | Founder（包括PJT Holdings，通过其在保荐人中的经济权益）为B类股份支付了总计25,000美元的费用，根据当前章程和创始人持有人同意书的条款，B类股份将转换为11,250,000股A类股份，这些证券在业务合并时可能具有更高的价值，即使其他SEAC股东最终获得负回报率，根据2022年纽约证券交易所A类股票的收盘价，估计其价值约为美元； |
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| • | 保荐人和PJT Holdings分别为10,388,888和611,112份私募认股权证支付了10,388,888美元和611,112美元的事实，（i）每份此类私募认股权证可在IPO后12个月的较晚时间和交易结束后30天内行使，一股每股11.50美元的新公司普通股（受Founder持有人延期协议的任何限制），以及此类私募认股权证的总市值分别约为10,181,110美元和598,890美元，假设私人配售认股权证（目前没有交易市场）将被投资者视为可与公共认股权证互换，该公共认股权证在2021年4月23日的收盘价为0.98美元，企业合并公告前的最后交易日； |
| • | 高盛和PJT作为SEAC在IPO中的承销商，以及与业务合并有关的财务顾问，在业务合并完成后，将分别有权获得递延承销佣金和财务顾问费，总计29,750,000美元，加上金额在700万美元至1,000万美元之间的额外款项，由SEAC全权酌情支付； |
| • | SEAC向保荐人发行了本金最高为2,000,000美元的无担保本票，并且如果SEAC未完成初始业务合并，则本票将不予偿还，并且根据该本票所欠的所有款项将被免除； |
| • | 在完成初始业务合并后，SEAC的交易费用估计总计约为45,000,000美元（包括上述递延承销佣金和基本财务顾问费）；和 |
| • | 如果信托账户被清算， 包括如果SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并， 保荐人已同意，如果第三方对其提供的服务或出售给它的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对SEAC承担责任， 或已与其订立书面意向书的潜在目标企业， 保密协议或其他类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据IPO承销商的弥偿要求对某些债务提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的责任， |
SGHC董事和高级管理人员在业务合并中的利益
在考虑SGHC董事会对合并协议的批准和建议股东批准时，SGHC股东应记住，SGHC的董事和高级管理人员在《企业合并协议》中的利益与SGHC股东的利益不同，或者与之不同（并且可能与之冲突）。SGHC董事会在审议企业合并的优点时意识到了这种利益。除其他外，这些利益包括:
| • | 在企业合并完成后，某些董事和执行官预计将成为NewCo的董事和/或执行官。具体而言，以下目前担任SGHC执行官的个人预计将在企业合并结束后成为NewCo的执行官，并在以下名称对面的办公室任职: |
| 姓名 |
职务 | |
| Neal Menashe | 首席执行官 | |
| Alinda Van Wyk | 首席财务官 | |
| Richard Hasson | 总裁兼首席运营官 |
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| • | 此外，以下目前是董事会成员的个人预计将在业务合并完成后成为NewCo董事会成员:Neal Menashe，Alinda Van Wyk，Richard Hasson，Robert James Dutnall和John Le Poidevin。 |
SEAC董事会的建议
在仔细考虑了上述事项之后，特别是SGHC作为一家B2C公司的地位，该公司为体育，体育博彩和在线赌场游戏提供技术主导和数据驱动的产品，该公司已确立的全球影响力，以及凭借经验丰富的管理团队和闭幕后的董事会，其有望大幅扩大规模，为不断扩大的潜在市场提供服务的能力，董事会一致决定，每项业务合并提案，即股权激励计划提案，员工股票购买计划提案和休会提案（如果提出）对SEAC及其股东是公平的，并符合其最大利益。董事会已经批准并宣布了建议，并一致建议您投票或发出指示，对这些建议中的每一个都投“赞成票”。
前面对董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括董事会考虑的重要信息和因素。
监管要求
该公司需要获得（i）英国博彩委员会（“GBGC”）和马耳他博彩管理局的批准，在每种情况下，都需要批准2020年10月8日SGHC收购Pindus Holdings Limited时发生的内部重组，这导致在BCA拟进行的交易之前发生的在这些司法管辖区获得许可的本公司子公司的控制权发生变化。该公司已经获得了这两项批准，因此满足了这一要求。
BCA计划的业务合并不需要GBGC的事先批准；但是，作为重组的一部分，新公司将在SGHC及其现有股东之间插入，这将相当于英国博彩法律规定的控制权变更。这将构成业务合并导致的与GBGC许可证相关的唯一控制权变更。尽管在发生这种控制权变更之前不需要对其进行批准，但已于2021年5月14日寻求GBGC的事先批准。为免生疑问，结案不需要这种批准。
此外， BCA要求在交易完成前不得采取以下监管行动:（i）GBGC表示“有意拒绝”与BCA拟进行的交易有关的控制权变更申请；GBGC表示如果BCA交易结束时考虑进行交易，则“有意”根据2005年《英国赌博法》的某些规定对公司进行审查；MGA表示它“明确表示打算拒绝”与BCA计划进行的交易有关的控制权变更申请；或MGA表示它可能会根据《马耳他博彩合规和执法条例》的某些部分开始进行合规审查。在这个时候， MGA已经获得了企业合并的详细信息， 以及BCA计划进行的交易， 并且到目前为止没有任何迹象表明有意拒绝这种控制权的变更， 也不打算展开任何调查。此外， “该公司没有收到GBGC的任何指示，表明GBGC的申请将不会被批准，或者GBGC打算展开调查。，
材料税注意事项
美国联邦所得税的实质性考虑因素
本标题下的声明“重大税收注意事项-重大美国联邦所得税注意事项”构成了新公司顾问Cooley LLP的意见，只要这些声明旨在概述美国联邦所得税法的事项，并受限制，例外，信念，假设的约束，以及在此意见和本文中描述的资格。
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本节描述了如果您是NewCo普通股或公共认股权证和/或SEAC A类股份（保荐人或其任何关联公司除外）的美国持有人或非美国持有人（在每种情况下，定义如下），则适用于您的重要美国联邦所得税注意事项，由于（i）如果企业合并完成，则选择赎回您的SEAC A类股票以换取现金，和/或业务合并后NewCo普通股和公共认股权证的所有权和处置。本节仅针对那些持有NewCo普通股和/或公共认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本节不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的特定情况有关，也可能与受特殊税收规则约束的投资者有关，例如:
| • | 金融机构或金融服务实体； |
| • | 保险公司； |
| • | 特定的非美国公司，包括“受控外国公司”和“被动外国投资公司”（均在1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）中定义），或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司； |
| • | 共同基金； |
| • | 养老金计划； |
| • | S公司； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 包括纳税人在内的证券交易商应按市值计价； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 信托和财产； |
| • | 免税组织（包括私人基金会）； |
| • | 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）； |
| • | 政府或机构或其机构； |
| • | 持有NewCo普通股或公共认股权证，或将持有NewCo普通股或公共认股权证作为“跨行”，“对冲”，“转换”，“合成证券”，“建设性所有权交易”，“建设性出售”或出于美国联邦所得税目的的其他综合交易的一部分的投资者； |
| • | 投资者须遵守《守则》的替代性最低税收规定； |
| • | 拥有美元以外的功能货币的投资者； |
| • | 按照《守则》第451（b）节的规定提交适用财务报表的应计制纳税人； |
| • | 美国侨民或曾长期居住在美国的人； |
| • | 受制于美国“倒置”规则的投资者； |
| • | 拥有或被认为拥有（直接，间接或通过归属）5%（以投票或价值衡量）或更多NewCo普通股的持有人；要么 |
| • | 根据员工购股权的行使，与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得任何新公司普通股或认股权证的人。 |
本节中的描述不涉及任何州，地方或非美国税收考虑因素，任何非所得税（例如赠与税或遗产税）考虑因素，替代性最低税或医疗保险税
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目 录
净投资收益。此外，本节中的此描述并未解决在企业合并之前直接或间接持有NewCo或SGHC股权的投资者的任何税收后果，包括直接或间接持有的SEAC A类股票或公共认股权证的前持有人，在业务合并之前，在Newco或SGHC的股权。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）是NewCo普通股或公共认股权证的实益拥有人，此类合伙企业以及在此类合伙企业中被视为合伙人的任何人的税收待遇通常取决于合伙人的身份，合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人级别上做出的某些决定。如果您是持有NewCo普通股或公共认股权证的合伙企业的合伙人，则敦促您咨询您的税务顾问，以了解该合伙企业对NewCo普通股和公共认股权证的所有权和处置对您的税收后果。
本节中描述的重要的美国联邦所得税考虑因素是基于《守则》，美国财政部根据《守则》颁布的法规（“财政部法规”），美国国税局（“IRS”）当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都是当前有效的，并且所有这些都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。我们没有也不打算寻求IRS对本文所述的任何美国联邦所得税对价的裁决。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述的任何税收考虑相反的立场。
每个持有人应就Newco普通股和公共认股权证的所有权和处置对该持有人的特定税收后果咨询其税务顾问。
就本节中的描述而言，“美国持有人”是SEAC A类股份或NewCo普通股或公共认股权证（视情况而定）的实益拥有人，即:
| • | 出于美国联邦所得税目的，是美国公民或美国居民的个人； |
| • | 在美国，其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织（或视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| • | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（b）这实际上是根据适用的《财政部条例》进行的有效选举，将被视为美国人。 |
对行使SEAC A类股份赎回权的美国持有人的税收后果
以下描述假定，根据标题为“SEAC股东特别会议-赎回权”（“赎回”）的部分中所述的赎回规定，对SEAC A类股份的任何赎回均被视为与业务合并计划的其他交易分开的交易。这种待遇并非没有疑问，特别是如果您选择赎回在业务合并之前您持有的部分（但不是全部）SEAC A类股份。我们敦促您就选择赎回部分（但不是全部）您持有的SEAC A类股票对您的税收后果咨询您的税务顾问。
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赎回SEAC A类股份
如果您是美国持有人，并选择赎回部分或全部SEAC A类股票， 交易的处理出于美国联邦所得税的目的，通常取决于赎回是否符合《证券交易法典》第302条规定的“出售”SEAC A类股份的条件，应按以下标题“——应税出售或交换SEAC A类股份”或更确切地说，作为“分配”，应按以下标题“——分配的税收”中所述的方式征税。“一般来说， 美国持有人赎回是否符合条件对于此类出售或分配，处理方式将在很大程度上取决于赎回后立即由美国持有人持有或视为由美国持有人持有的SEAC股票总数（包括因拥有SEAC公共认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票）， 相对于在赎回之前由美国持有人持有或视为持有的SEAC股票。如果赎回（i）与美国持有人“严重不成比例”，则赎回SEAC A类股份通常将被视为出售SEAC A类股份（而不是分配）， 导致美国持有人在SEAC中的权益“完全终止”，或者相对于美国持有人“基本上不等同于股息”， 在每一种情况下，为了美国联邦所得税的目的，
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人通常不仅要考虑美国持有人实际拥有的SEAC股票，还要考虑美国持有人建设性拥有的SEAC股票。除直接拥有的SEAC股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的SEAC股票，以及美国持有人有权通过行使期权来购买的任何股票，该期权通常包括SEAC A类股票，这些股票可以通过行使美国持有人持有的任何SEAC公共认股权证（以及，在企业合并完成后，可以通过行使新公司认股权证获得的新公司普通股）。
为了满足“实质上不成比例”的测试， 在赎回SEAC A类股票后，美国持有人立即实际和建设性地拥有SEAC已发行在外有表决权的股票的百分比， 除其他要求外， 少于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的有表决权的股份的80%。在企业合并之前， 为此目的，SEAC A类股票不得被视为有表决权的股票， 因此， 这种“实质上不相称”的检验标准可能并不适用。如果（i）美国持有人实际和建设性拥有的所有SEAC股票被赎回，或者（ii）美国持有人实际拥有的所有SEAC股票被赎回，则美国持有人的权益将“完全终止”， 美国持有人有资格放弃， 并根据具体规则有效地放弃， 某些家族成员拥有的SEAC股份的归属， 并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他SEAC股票（例如通过法律实体或通过继续持有SEAC公共认股权证），并且满足某些其他要求。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在SEAC中的比例权益“有意义地减少”，则赎回SEAC A类股票基本上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在seac中的比例权益“有意义的减少”，将取决于特定的事实和情况。美国国税局在一份公布的裁决中指出，即使是对不控制公司事务的上市公司中小股东的比例权益进行小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。”,
如果上述测试均未满足，则赎回通常将被视为“分配”，税收影响将如下文“——分配的税收”中所述。
敦促正在考虑行使赎回权的SEAC A类股票的美国持有人咨询其税务顾问，以确定根据上述守则，赎回SEAC A类股票将被视为出售还是分配。
应税出售或交换SEAC A类股份
如果任何美国持有人赎回SEAC A类股份符合出售SEAC A类股份的资格（而不是针对此类SEAC A类股份的分配），则美国持有人通常会
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确认收益或损失的金额等于（i）赎回该SEAC A类股份时收到的现金与该SEAC A类股份中美国持有人的调整后税基之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失。如果美国持有人持有SEAC A类股票的期限超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。SEAC A类股票的美国持有人调整后的税基通常将等于美国持有人购买该股票的成本（这， 如果该股份是作为SEAC单位的一部分获得的， 是分配给该股票的SEAC单位的购买价格的一部分，或， 如果该股份是在行使SEAC公共认股权证时收到的， 行使SEAC公共认股权证（通常按以下“——对新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置对美国持有人的税收后果——行使”中所述的方式确定）时，SEAC A类股份的初始基础， 失误， 或赎回公共认股权证”。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常将以较低的税率征税。“资本损失的扣除是有限制的。，
分配税
如果任何美国持有人赎回SEAC A类股票，应作为出于美国联邦所得税目的的分配征税， 为了美国联邦所得税的目的，这种分配通常应作为股息征税，但应从SEAC的当期或累计收益和利润中支付， 根据美国联邦所得税原则确定。超过SEAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于并减少（但不低于零）SEAC A类股票中美国持有人的调整后税基，通常不征税。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置SEAC A类股份所实现的收益，并将按照上述“——应税出售或交换SEAC A类股份”的规定进行处理。”SEAC支付给美国持有人的股息，通常应作为公司征税，通常将按常规税率征税，并且不符合美国公司从其他美国公司获得的股息的扣除额。对于非公司美国持有人， 根据现行税法，除某些例外情况（包括， 但不限于， 出于投资利息扣除限制的目的，股息被视为投资收入）， “通常，只有在seac A类股票在美国成熟的证券市场上易于交易且满足一定的持有期要求的情况下，股息才会按适用的较低长期资本利得税率征税。，
如果您是SEAC A类股票的美国持有人，正在考虑行使您的赎回权，SEAC敦促您就美国联邦，州，地方和非美国收入及其其他税收后果咨询您的税务顾问。
对行使SEAC A类股份赎回权的非美国持有人的税收后果
以下描述假定，任何赎回都被视为与业务合并预期的其他交易分开的交易。这种待遇并非没有疑问，特别是如果您选择赎回在业务合并之前您持有的部分（但不是全部）SEAC A类股份。我们敦促您就选择赎回部分（但不是全部）您持有的SEAC A类股票对您的税收后果咨询您的税务顾问。
赎回SEAC A类股份
如果您是非美国持有人，并选择赎回部分或全部SEAC A类股票，交易的处理出于美国联邦所得税的目的，通常取决于赎回是否符合《证券交易法典》第302条规定的“出售”SEAC A类股份的条件，如上文“——应税出售或交换SEAC A类股份”标题下所述，或更确切地说，是“出售”SEAC A类股份作为“分配”，如上所述，应在“——分配的税收”标题下征税。
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如果这种赎回不符合出售SEAC A类股票的条件， 非美国持有人将被视为获得分配， 其中， 在SEAC当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内， 将构成美国联邦所得税目的的股息， 前提是此类股息与此类非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系， 将从股息总额中按30%的税率预扣所得税， 除非根据适用的所得税条约，此类非美国持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格获得此类较低税率（通常使用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E， （如适用）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其SEAC A类股票中的调整后税基，然后， 如果这种分配超出了非美国持有人调整后的税基， 作为出售或以其他方式处置该等SEAC A类股份所实现的收益， 将按照以下段落所述进行处理。SEAC将其作为股息向非美国持有人进行的赎回，该赎回与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（如果适用所得税条约， 属于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地），通常无需缴纳美国预扣税， 只要这些非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反， 这些股息通常要缴纳美国联邦所得税， 扣除某些扣除额后， 按照适用于美国持有人的相同的个人或公司分级税率，
在遵守以下有关预扣备用金的信息的前提下，如果这种赎回符合出售SEAC A类股票的条件，非美国持有人通常无需就赎回SEAC A类股票所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非:
（i）该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且，如果适用的所得税条约有规定，则应归因于非美国持有人在美国维持的“常设机构”或“固定基地”；
非美国持有人是指在处置的纳税年度内被视为在美国居住了183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（该收益可能会被某些美国来源的损失所抵消）通常将按30%的税率（或更低的适用条约税率）征税；要么
SEAC是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”（“USRPHC”），在截至赎回之日的五年期间或非美国持有人持有A类股份的期间中的较短者中的任何时间并且（a）SEAC A类股份已停止在已建立的证券市场上定期交易，或（b）该非美国持有人已拥有或被视为拥有，在赎回之前的五年期间和非美国持有人持有SEAC A类股票的五年期间中较短的时间内，在任何时候，超过SEAC已发行A类股票的5%。
上述第一个项目要点中所述的非美国持有人将以通常相同的方式对赎回产生的净收益缴纳常规的美国联邦所得税如以下部分所述:“——美国联邦所得税的重大考虑因素——对新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置对美国持有人的税收后果——出售收益或损失， 新公司普通股和公共认股权证的应税交换或其他应税处置”，除非适用的所得税条约另有规定。另外， 非美国公司持有人的收益和利润， 在扣除某些调整因素后确定， 可能要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税， 或适用的所得税条约规定的较低税率。如果上述第三点适用于非美国持有人， 此类非美国持有人在赎回SEAC A类股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。另外， SEAC可能需要按赎回时实现的金额的15%的税率预扣美国所得税。SEAC将被归类为USRPHC 如果其“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于或持有用于某项贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%， 根据美国联邦所得税的目的，
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如果您是SEAC A类股票的非美国持有人，正在考虑行使您的赎回权，SEAC敦促您就美国联邦，州，地方和非美国收入及其其他税收后果咨询您的税务顾问。
合并对美国持有人的税收后果
以下部分“——合并对美国持有人的税收后果”，描述了合并对美国SEAC A类股票和公共认股权证持有人的美国联邦所得税的重大后果，但要遵守本文所述的限制，例外情况，假设和条件。本节完全受以下标题为“——合并对美国持有人的税收后果——延期纳税的附加要求”和“——对拥有和处置新公司普通股和公共认股权证的美国持有人的税收后果——被动外国投资公司规则”的部分的披露的约束。“本节针对选择参与业务合并的SEAC A类股票和公共认股权证的美国持有人。
美国股东将seac a类股换成新公司普通股
根据合并，美国持有人交换SEAC A类股份应符合《守则》第351条所述的交易。假设具有这种资格，并应在以下标题下进行披露:“——合并对美国持有人的税收后果——参与合并和赎回SEAC A类股票的美国持有人”和“——合并对美国持有人的税收后果——延期纳税的其他要求”， （i）仅拥有SEAC A类股份并根据合并将这些股份交换为新公司普通股的美国持有人不会确认任何损益， 而且， 在这种情况下， 美国持有人在合并中获得的新公司普通股的调整后税基，等于为交换而交出的SEAC A类股票的调整后税基（以美元计算）， 该美国持有人在合并中收到的新公司普通股的持有期限应包括该美国持有人持有根据合并交换的该SEAC A类股份的期间。尽管公司的法律顾问和SEAC的法律顾问将就《守则》第351条所述的合并作为交易所的资格发表意见， 鉴于适用于合并和企业合并中相关交易的税收规则的复杂性，以及没有直接的授权或IRS的事先裁定， 在这样的税收意见中所陈述的结论并非没有疑问， “美国国税局可能会采取与此类税收意见中所述相反的立场，并且在发生诉讼的情况下，法院将同意这种相反的立场。，
美国持有人将SEAC公共认股权证换成新公司公共认股权证
与合并有关的SEAC公共认股权证的适当美国联邦所得税待遇尚不确定，因为， 如下所述， 目前还不清楚这次合并， 除了符合《守则》第351（a）条所述的交换条件外， 也将符合重组的条件。才有资格重组， 一笔交易必须满足某些要求， 包括， 其中， 收购公司还在继续， 直接或间接地通过某些受控公司， 要么是被收购公司历史业务的重要部分，要么是将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于一项业务， 在每一种情况下， 符合《美国财政部条例》第1.368-1（d）节的含义。对于合并是否满足这一要求，存在重大的事实和法律不确定性， 反过来， 符合重组条件。因此， 不能保证合并将符合重组的条件，我们的美国律师对合并作为符合重组条件的交易的税收处理不发表任何意见。另外， SEAC和Newco都不打算请求美国国税局就企业合并（包括合并）的美国联邦所得税待遇作出裁决， 美国国税局或法院可能会采取与本“——合并对美国持有者的税收后果”中所述不同的立场。“敦促SEAC A类股票和SEAC公共认股权证的美国持有人，
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就合并的适当美国联邦所得税待遇（包括其作为重组的资格）咨询其税务顾问。
如果合并符合重组的条件，根据以下标题“——合并对美国持有人的税收后果——参与合并和赎回SEAC A类股票的美国持有人”和“——合并对美国持有人的税收后果——延期纳税的其他要求”的披露，美国SEAC公共认股权证的持有人通常不应在任何此类视为SEAC公共认股权证的转让中确认任何收益或损失，在新公司公共认股权证中，此类美国持有人的基础被视为已收到，应等于美国持有人在SEAC公共认股权证中的基础被视为已转让。
如果合并不符合重组条件， SEAC公共认股权证的美国持有人有可能被视为交换SEAC公共认股权证和SEAC A类股票， 如果有的话， 对于“新的”NewCo公共认股权证和NewCo普通股， 如果有的话。如果得到这样的治疗， 美国持有人可能被要求在这种视同交换中确认收益或损失，其金额应等于其在合并后立即持有的新公司公共认股权证的公允市场价值之间的差额以及紧接合并前其持有的SEAC公共认股权证的调整后的税基。或者， SEAC公共认股权证的美国持有人也可能被视为转让其SEAC公共认股权证和SEAC A类股票， 如果有的话， 在仅受《守则》第351条（而不是《守则》第368条）约束的交易所中，向Newco交换Newco公共认股权证和Newco普通股。如果得到这样的治疗， 美国持有人应被要求确认收益（但不是损失），其金额应等于（i）该持有人实现的收益金额中的较小者（通常， （x）该持有人收到的新公司公共认股权证的公允市场价值与该持有人收到的新公司普通股的总和，超过（y）该持有人在SEAC公共认股权证和SEAC A类股票中调整后的总税基， 如果有的话， 被视为已被交换）和新公司公共认股权证的公平市场价值，该持有人在这种交换中被视为已收到。，
参与合并和赎回SEAC A类股票的美国持有人
尽管有上述规定， 如果美国持有人选择参与赎回其部分（但不是全部）SEAC A类股份， 这种赎回可以被视为与合并相结合，而不是作为单独的交易。在这种情况下， 此类美国持有人在赎回中收到的现金也可以被视为在重组中收到的应税启动（在这种情况下， 根据适用于该美国持有人的情况， （a）收益（但不是损失）可以由该美国持有人以类似于上述标题“——行使赎回权的美国持有人的税收后果——A类普通股的应税出售或交换”中所述的方式确认，但不得超过收到的现金量， 或（b）该等美国持有人可在seac的累计收益和利润的范围内实现股息收入， 应按上述“对行使赎回权的美国持有人的税收后果-分配税”标题下的说明征税）；总的来说， 这些美国持有人是否会确认收益或实现股息收入，将根据“——行使赎回权的美国持有人的税收后果”标题下所述的原则来确定， 以上，
如果合并不符合重组条件， 这样的现金， 连同根据合并获得的新公司公共认股权证（如有），以换取SEAC公共认股权证， 可以被视为根据《守则》第351条在交易中收到的应税启动（在这种情况下，合并时可以确认收益（但不包括损失））和赎回交易的金额等于（a）（x）合并中收到的新公司普通股和新公司公共认股权证的价值之和与赎回中收到的现金数额之间的较小者以及（y）根据合并和/或赎回而交换的SEAC A类股份和SEAC公共认股权证中的美国持有人的调整基准，以及（b）赎回中收到的现金总额以及合并中收到的新公司公共认股权证的价值）。在这些描述下， 与根据合并将赎回SEAC A类股票视为与交易所无关的单独交易相比，此类美国持有人可能需要确认更多的收益或收入， 并且无权确认与其赎回的SEAC A类股份有关的任何损失，
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另外， 如果美国持有人选择参与赎回其所有SEAC A类股票，并且还获得了新公司的公共认股权证，以换取与合并有关的SEAC公共认股权证， 这种赎回也可以被视为与合并相结合，而不是作为单独的交易。在这种情况下， 即使合并被视为重组， 而且，在上述“合并对美国持有人的税收后果-美国持有人将SEAC公共认股权证交换为新公司公共认股权证”的标题下，在视为将SEAC公共认股权证交换为新公司公共认股权证时，通常不会确认任何损益， 此类美国持有人在赎回中收到的现金也可以被视为在重组中收到的应税启动（在这种情况下， 根据适用于此类美国持有人的情况（请参阅本“——合并对美国持有人的税收后果——参与合并和赎回SEAC A类股份的美国持有人”第一段中的披露）， （a）收益（但不是损失）可以由该美国持有人以类似于上述标题“——行使赎回权的美国持有人的税收后果——A类普通股的应税出售或交换”的方式确认，但不得超过收到的现金量， 或（b）该等美国持有人可在seac的累计收益和利润的范围内实现股息收入， 应按上述标题“—对行使赎回权的美国持有人的税收后果—分配征税”中所述的方式征税。”在上述描述下， 与根据合并将赎回SEAC A类股票视为与交易所无关的单独交易相比，此类美国持有人可能需要确认更多的收益或收入， 并无权确认与其赎回的SEAC A类股份有关的任何损失。如果合并不被视为重组， 那么，对这些美国持有人的税收待遇，将类似于如果赎回和合并没有整合， 按照上述“——行使赎回权的美国持有人的税收后果——赎回SEAC A类股票”中所述的赎回处理方法以及根据合并将SEAC公共认股权证转换为新公司公共认股权证的处理方法，通常如上文“——合并对美国持有人的税收后果——美国持有人将SEAC公共认股权证转换为新公司公共认股权证”中所述。“不能保证这次合并将被视为一次重组。，
递延税款的额外要求
在以下所述的某些情况下，《守则》第367（a）条和根据该法颁布的《美国财政部条例》，根据《守则》第351条和《守则》第368条，对美国持有人提出额外要求，以使其有资格在合并中交换SEAC A类股票和/或SEAC公共认股权证。
根据合并，《守则》第367（a）条可能适用于SEAC A类股票的美国持有人交换新公司普通股。《守则》第367（a）条通常要求美国公司的股票持有人在交易所将这些股票交换为非美国公司的股票时确认收益（但不确认损失）否则就有资格享受延税待遇。并且以下任何一项都是真实的:（i）美国公司未能遵守某些报告要求；被收购美国公司的美国股票持有人获得了该非美国公司股票的50%以上（通过投票或价值）；是高级职员的美国人， 董事， 或被收购美国公司的5%或以上的股东在收购后立即拥有该非美国公司50%以上的股份（通过投票或价值）；该美国持有人是被收购美国公司的5%或以上的股东并且未能与IRS签订为期5年的收益确认协议，以确认在收购中交换的被收购美国公司股票的收益；或（v）美国和非美国公司（以及其他相关方）未能满足“活跃贸易或业务测试”。“被收购的美国公司的持有人被推定为美国人，除非该人签署了一份所有权声明，证明某些信息， 包括它的居住权。“积极的贸易或商业测试”通常要求（a）非美国公司（及其合格的子公司， （包括为此目的SGHC及其子公司）在紧接交换和交换之前的36个月内在美国境外从事“活跃的贸易或业务”转让人或非美国公司均无意实质上处置或终止此类贸易或业务， （b）非美国公司的公平市场价值至少应等于美国公司的公平市场价值， 根据《守则》第367条的具体规定， 截至，
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交易结束（“实质性测试”）。为了将实质性测试应用于合并，SEAC的公允市场价值通常将被视为包括SEAC在36个月内根据适用的《美国财政部条例》确定的任何非普通课程分配的价值。合并结束时。由于根据适用的《美国财政部条例》，这些测试具有固有的事实性质，并且这些测试通常是基于合并完成时及之后的相关事实应用的，我们的美国律师无法就合并中SEAC A类股票和/或SEAC公共认股权证的美国持有人对交易所适用《守则》第367（a）条发表意见。
由于上述任何原因，SEAC A类股份和/或SEAC公共认股权证的美国持有人必须根据《守则》第367（a）条确认收益， 美国持有人通常会确认收益， 如果有的话， 金额等于（i）该美国持有人收到的新公司普通股和/或公共认股权证的公允市场价值之和的超出部分， 在交换的SEAC A类股票和/或视为交换的SEAC公共认股权证中，此类美国持有人的调整后税基。任何这样的收益通常都是资本收益， 如果美国持有人在合并时持有SEAC A类股票和/或SEAC公共认股权证的期限超过一年，则将是长期资本收益。在前一句中描述的两种情况中， 在交易所收到的新公司普通股和/或公共认股权证中，美国持有人的税基将等于合并时此类新公司普通股和/或公共认股权证的公允市场价值（以美元计算，以当时有效的即期汇率计算）合并的时间），
上述涉及《守则》第367（a）条的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，强烈建议您就以下问题咨询您的税务顾问:在您的特定情况下，将这些规则应用于您交换SEAC A类股票和/或视为交换SEAC公共认股权证，包括，如果您认为自己将是5%或更大的股东，根据适用的美国财政部法规签订“收益确认协议”的可能性。
出于美国联邦所得税目的将Newco作为非美国公司对待
根据现行的美国联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，只有在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的公司才被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，NewCo不是在美国成立或组织的，也不是根据美国或任何州的法律成立或组织的，而是根西岛的注册实体和根西岛的税务居民，通常会被归类为非美国公司。然而，第7874节包含一些具体的规则（在下面更详细地描述），这些规则可能会导致出于美国联邦所得税目的将非美国公司视为美国公司。
第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析， 而且，对于它们的应用，指导意见也很有限。根据第7874条， 在美国境外创建或组织的公司（即， 但是，出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被视为美国公司（并且， 因此， 如果（1）非美国公司直接或间接收购了美国公司直接或间接持有的几乎所有资产（包括通过收购美国公司的所有已发行股票），则应对其全球收入缴纳美国联邦所得税， （2）非美国公司的“扩大的附属集团”在非美国公司的组织或注册地国没有与扩大的附属集团的全球活动有关的实质性业务活动， （3）被收购的美国公司的股东在收购前因持有被收购的美国公司的股份（“所有权测试”）而持有收购后非美国收购公司至少80%的股份（通过投票或价值），
根据所有权测试中确定股权的复杂规则和某些事实假设，SEAC前股东的持股比例预计将低于80%（通过两次投票）
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和价值）的新公司，原因是他们以前拥有SEAC普通股， 因此，预计Newco不会满足所有权测试。结果， Newco认为， 本公开的其余部分假设， 根据第7874条，出于美国联邦所得税的目的，它不会被视为美国公司。然而， 在企业合并完成后，最终确定是否满足所有权测试， 到那时，相关事实和情况可能已经发生了不利的变化。此外， 与所有权测试有关的财政部法规的解释存在不确定性， 关于它们的应用，指导意见也很有限。修改了第7874条的规定， 或法律上的其他变化， 可能会对Newco作为美国联邦所得税目的非美国实体的地位产生不利影响。因此， 不能保证IRS不会采取与上述相反的立场，也不能保证在发生诉讼的情况下法院不会同意IRS的相反立场。由于这些原因， “我们的美国律师对我们关于适用第7874条的结论不发表任何意见。，
如果根据第7874条的规定，出于美国联邦所得税的目的，Newco被确定为美国公司，那么Newco将像其他任何美国公司一样，对其收入承担美国联邦所得税，NewCo普通股和公共认股权证的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。
NewCo普通股和公共认股权证的所有权和处置对美国持有人的税收后果
Newco普通股的股息和其他分配
根据以下“——被动外国投资公司规则”标题下所述的PFIC规则，分配（包括， 就整个披露的目的而言， 就美国联邦所得税而言，新公司普通股的视同分配）通常应作为股息征税，但应从新公司当期或累计收益和利润中支付， 根据美国联邦所得税原则确定。超过新公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于并减少（但不低于零）新公司普通股中美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置NewCo普通股所实现的收益，并将按以下标题“—出售损益”中所述的方式处理， NewCo普通股和公共认股权证的应税交换或其他应税处置。“任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣代理人）扣留的任何金额。，
新公司支付给应纳税公司的美国持有人的股息通常将按常规税率征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许扣除的资格。对于非公司美国持有人， 根据现行税法，除某些例外情况（包括， 但不限于， 出于投资利息扣除限制的目的，股息被视为投资收入）， 股息一般只按较低的适用长期资本利得税率征税。如果Newco普通股在美国成熟的证券市场上易于交易，或者Newco有资格根据与美国的适用税收协定获得的利益（尽管根西岛目前在消除双重征税方面与美国没有适用的税收协定）， 而且， 在每一种情况下， 在支付股息时或在前一年且满足某些持有期要求的情况下，Newco不被视为此类美国持有人的PFIC。以外币支付的任何股息分配的金额将是根据实际或推定收到之日有效的适用汇率计算得出的美元金额， 无论当时的付款是否实际转换为美元。“如果股息在收到之日后被转换成美元，美国持有人可能会有外汇收益或损失。，
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NewCo普通股和公共认股权证的出售，应税交换或其他应税处置的收益或损失。
根据以下“被动外国投资公司规则”标题下所述的PFIC规则，在出售，交换或以其他应税方式处置NewCo普通股或公共认股权证时，美国持有人通常会确认收益或损失，其金额等于（i）在此类出售中收到的（x）现金金额与（y）任何其他财产的公平市场价值之和之间的差额，交换或其他应税处置，以及在每种情况下，以美元计算的NewCo普通股或公共认股权证的美国持有人调整后的税基。任何此类收益或损失通常将是资本利得或损失，如果美国持有人持有NewCo普通股或公共认股权证的期限超过一年，则将是长期资本利得或损失。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
公开认股权证的行使、失效或赎回
受以下“——被动外国投资公司规则”标题下所述的PFIC规则的约束，但以下有关无现金行使公共认股权证的规定除外， 美国持有人通常不会在行使公共认股权证时确认应纳税的利得或损失。行使公共认股权证时收到的新公司普通股的美国持有人的税基通常等于美国持有人对已行使的公共认股权证的初始投资的总和以及该公开认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人在行使公共认股权证时获得的新公司普通股的持有期是从行使日期之后的日期开始，还是从行使公共认股权证之日开始；在这两种情况下， 持有期将不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果一张公共授权令在没有行使的情况下失效， “美国持有人通常会在公共认股权证中确认与美国持有人的税基相等的资本损失。，
如果我们赎回公共认股权证根据招股说明书中标题为“新公司证券的描述-认股权证-公众股东认股权证-在每股新公司普通股价格等于或超过18美元时赎回认股权证”的部分中所述的赎回条款获得现金。或本招股说明书中标题为“新公司证券的描述-认股权证-当每股新公司普通股的价格等于或超过10美元时赎回认股权证”的部分中所述的赎回条款，或者如果我们在公开市场交易中购买了公共认股权证，这种赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，如上文“——新公司普通股和公共认股权证的出售收益或损失，应税交换或其他应税处置”中所述征税。
在某些情况下， 公开认股权证可以无现金方式行使。例如， 在我们发出赎回公共认股权证的意向通知后，持有公共认股权证的美国人可能会决定以无现金方式行使认股权证招股说明书标题为“新公司证券的描述-认股权证-公众股东认股权证-在每股新公司普通股价格等于或超过18美元时赎回认股权证”的部分中所述的0.01美元如标题为“新公司证券的描述-认股权证-公众股东认股权证-在每股新公司普通股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”的部分所述，价格为0.10美元。“在无现金的基础上行使认股权证，美国联邦所得税的处理方式尚不清楚， 并可能与上述结果不同。无现金交易可能是一种应税行为。敦促美国持有人就无现金认股权证的行使后果咨询其税务顾问， 包括在行使认股权证时获得的新公司普通股的持有期和税基，
可能的构造性分布
每份公共认股权证的条款规定，在某些情况下，可对可行使公共认股权证的NewCo普通股的数量或公共认股权证的行使价格进行调整，如标题为“证券的描述-认股权证-公众股东的认股权证-反稀释调整”的部分所述。“具有防止稀释作用的调整通常是不征税的。The
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持有公共认股权证的美国人， 然而， 被视为从我们那里获得了建设性的分配，如果， 例如， 对行使公共认股权证时收到的此类NewCo普通股的数量或对公共认股权证的行使价进行调整，将增加美国公共认股权证持有人在我们的资产或收益和利润（例如， 通过现金或其他财产的分配（或被视为分配的交易），在行使时将获得的新公司普通股的数量增加，或通过减少公共认股权证的行使价， 比如其他证券， 致Newco普通股的持有人， 作为一种分配，应向此类股份的持有人征税。“这种建设性的分配将按照该节所述的方式征税，就像美国公共认股权证持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。，
由于对公共认股权证进行了某些调整，因此管辖建设性分配的规则很复杂，因此敦促美国持有人就任何此类建设性分配对公共认股权证的税收后果咨询其税务顾问。
被动外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，新公司被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则对新公司普通股和公共认股权证的美国持有人的待遇可能与上述情况大不相同。
出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC 如果（i）在一个纳税年度中其总收入的至少75%或在一个纳税年度中其资产的至少50%（基于季度加权平均值确定）产生或持有用于产生被动收入。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因交易或业务的主动行为而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。出于上述计算的目的，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为直接持有和接收其在该公司的资产和收入中所占的比例份额。
根据我们的经营历史以及我们收入的预计构成和我们资产的估值， 包括善意， 我们认为，在截至12月31日的纳税年度中，Newco不会被视为PFIC， 2021.然而， 不能为任何过去提供关于我们PFIC身份的保证， 当前或未来的纳税年度。我们是否是PFIC的决定是每年进行的事实密集型决定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是， 将我们的资产定性为主动资产还是被动资产，可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划， 这些可能会发生变化。另外， 对于我们当前和未来的纳税年度， 出于PFIC测试目的，我们资产的总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定， 可能会有很大的波动。在收入测试中， 我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于各种不确定性因素， 包括我们将来进行的交易的特征和我们的公司结构。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC， 不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。因此， 我们的美国律师对我们的PFIC身份没有任何意见， 当前或未来的纳税年度，
如果Newco被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，该年度包括在Newco普通股或公共认股权证的美国持有人的持有期内，在美国持有人持有普通股或公共认股权证的所有后续年份中，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们在任何特定年份都不再满足PFIC身份的门槛要求，除非已就普通股或公共认股权证（在可获得的范围内）进行了适用的PFIC选举（或选举），如下文“—PFIC选举”标题下所述。
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如果我们在美国持有人持有我们的普通股或公共认股权证的任何纳税年度都是PFIC，则美国持有人可能会受到不利的税收影响。一般来说，美国持有人在出售或以其他方式处置其新公司普通股或公共认股权证时确认的任何收益（可能包括因转让新公司普通股或认股权证而实现的收益）否则，出于美国联邦所得税的目的，这将被视为不确认交易），以及向美国持有人（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，大于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度内就新公司普通股收到的平均年度分配的125%，或者，如果较短，根据以下规则，此类美国持有人持有NewCo普通股的期限应纳税:
| • | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有NewCo普通股或公共认股权证的期间内按比例分配； |
| • | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在新公司成为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的持有期内的金额，将作为普通收入征税； |
| • | 分配给美国持有人的其他纳税年度（或其部分）并包括在其持有期间内的金额将按该年度有效的最高税率征税该年度适用于美国持有人，而不考虑该年度美国持有人的其他收入和损失项目；和 |
| • | 将对美国持有人征收与通常适用于少缴税款的利息费用相等的附加税，该附加税应归属于美国持有人的其他应纳税年度。 |
PFIC选举。总的来说， 如果Newco决心成为PFIC， 美国持有人可以通过及时制定和维护新公司普通股（但不包括公共认股权证）来避免上述不利的PFIC税收后果和有效的合格选举基金（“QEF”）选举（如果有资格这样做），将其按比例应占的新公司净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入）包括在收入中， 在目前的基础上， 在每一种情况下，无论是否分发， 在美国持有人的第一个纳税年度（Newco的纳税年度结束时或与之结束时）以及随后的每个纳税年度。然而， 只有在我们每年向美国持有人提供某些税收信息的情况下，美国持有人才可以就我们的普通股或公共认股权证进行QEF选举， 我们目前不打算准备或提供此类信息。结果， 预计QEF选举不会提供给美国持有人，本披露的其余部分假设该选举将不会提供。如果NewCo是PFIC，而NewCo普通股构成“可交易股票”，则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）NewCo普通股的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度对此类股份进行了按市值计价的选择。此类美国持有人通常会在其每个纳税年度中将超出部分作为普通收入， 如果有的话， 该年度末其新公司普通股的公允市场价值超过其调整后的新公司普通股的公允市场价值。这些普通收入金额将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人还将就超出部分确认普通损失， 如果有的话， 其调整后的新公司普通股的基础超过其应纳税年度末新公司普通股的公允市场价值（但仅限于因按市值计价选举而先前包括的收入净额的范围）。美国持有人持有的新公司普通股的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额， 出售或以其他应税方式处置其新公司普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前， “对于公共认股权证，不得进行按市值计价的选择。，
按市价计算的选择只适用于“可交易股票”，通常是指在证券交易委员会（包括纽约证券交易所）登记的全国性证券交易所定期交易的股票，纽约证券交易所（Newco普通股在该交易所上市），或者在美国国税局确定的外汇或市场上，有足够的规则来确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值。如果进行了，按市值计价的选举将在进行选举的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非新公司的普通股不再符合“可出售”的条件
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为了PFIC规则或IRS的目的，“股票”同意撤销选举。敦促美国持有人在特定情况下就新公司普通股的按市值计价选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
相关的PFIC规则。如果Newco是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，如果Newco从较低级别的PFIC收到分配或处置其全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税款和利息费用的责任，否则，美国持有人被视为已处置了较低级别PFIC的权益。对于这样的低级别PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有人就较低级别PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了QEF或按市值计价的选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的时效法规，直到将此类所需信息提供给IRS为止。
有关PFIC以及QEF、净化和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促新公司普通股和公共认股权证的美国持有人在特定情况下就PFIC规则对新公司证券的适用咨询自己的税务顾问。
额外的报告要求
某些持有特定外国金融资产的美国持有人（在IRS指南中规定的范围内，某些非美国个人持有人）的总价值超过适用的美元阈值，必须向IRS报告与NewCo普通股有关的信息，除某些例外情况（包括在美国金融机构持有的帐户中持有的新公司普通股的例外情况）外，请附上完整的IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其持有新公司普通股的每年的纳税申报表。任何未能提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，如果未能遵守，则评估和征收美国联邦所得税的限制期限将被延长。敦促美国持有人就这些规则对Newco普通股的所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。
信息报告和备份预扣
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收入应进行信息报告，并可能需要预扣备用金。但是，如果（i）美国持有人是公司或其他免税接受者，或者美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣款的约束，则备用预扣款通常不适用于美国持有人。非美国持有人通常会通过提供其外国身份的证明，根据伪证的处罚，在适当执行的适用的IRS W-8表格上或通过其他方式建立豁免，来消除信息报告和备用预扣的要求。
备用预扣税不是附加税。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是所需的信息已及时提供给IRS。
非美国持有人的美国联邦所得税
如本文所用，“非美国持有人”是指NewCo普通股或公共认股权证（如适用）的实益拥有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），而不是美国持有人。
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以下描述了与非美国持有人对NewCo普通股和公共认股权证的所有权和处置有关的美国联邦所得税注意事项。
NewCo普通股和公共认股权证的所有权和处置对非美国持有人的税收后果
Newco普通股的股息和其他分配。
在遵守以下有关备用预扣的说明的前提下， 非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或股息（包括与建设性分配有关的股息， 如标题“——新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置对美国持有人的税收后果——可能的建设性分配”中所述，从新公司收到的新公司普通股（或， 关于建设性分配， （在公共认股权证上），除非此类股息的收入与非美国持有人在美国的交易或业务行为有效相关，并且， 如果根据适用的所得税条约提供， 可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或“固定基地”）， 在这种情况下， 非美国持有人将对此类股息缴纳常规联邦所得税，其方式通常与上述“——对Newco普通股和公共认股权证的所有权和处置对美国持有人的税收后果——股息”部分所述的方式相同以及NewCo普通股的其他分配”，除非适用的所得税条约另有规定。另外， 非美国公司持有人可归因于这种股息的收益和利润， 在扣除某些调整因素后确定， 可能要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税， 或适用的所得税条约规定的较低税率，
NewCo普通股和公共认股权证的出售，应税交换或其他应税处置的收益或损失。
在遵守以下有关备用预扣税的说明的前提下，非美国持有人通常不会因出售，交换或以其他方式处置Newco普通股或公共认股权证而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非:
（i）该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且，如果适用的所得税条约有规定，归因于在美国的非美国持有人所维护的“常设机构”或“固定低音”；要么
非美国持有人是指在处置的纳税年度内被视为在美国居住了183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（收益可能会被某些美国来源的损失所抵消）通常将按30%的税率（或更低的适用条约税率）征税。
上述第一个项目要点中所述的非美国持有人将对出售产生的净收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式通常与上述“—对美国所有权持有人的税收后果”部分中所述的方式相同以及新公司普通股和公共认股权证的处置——新公司普通股和公共认股权证的出售，应税交换或其他应税处置的收益或损失，”除非适用的所得税条约另有规定。此外，在扣除某些调整因素后确定的公司非美国持有人的收益和利润，可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。
公共认股权证的行使、失效或赎回。
对非美国持有人行使公共认股权证或非美国持有人持有的公共认股权证失效的美国联邦所得税待遇，通常将与美国持有人行使或失效公共认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如“——对美国的税收后果”中所述。
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“新公司普通股和公共认股权证的所有权和处置权的持有人——公共认股权证的行使，失效或赎回”，尽管在一定程度上，无现金行使会导致应税交换，对于非美国持有人出售或以其他方式处置公共认股权证的收益，其后果将类似于标题“——出售，交换或以其他应税方式处置NewCo普通股和公共认股权证的收益或损失”中所述的结果。
根据您的具体情况，上述美国联邦所得税注意事项的描述可能不适用于您。敦促您咨询自己的税务顾问，以了解Newco普通股和公共认股权证的所有权和处置以及赎回SEAC A类股票对您的税收后果，包括在州，地方，房地产下的税收后果，外国和其他税法和税收协定，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。
格恩西岛的税收考虑因素
格恩西岛预期税收待遇的以下摘要适用于将NewCo普通股作为投资持有的人，以及居住在格恩西岛的NewCo股东的潜在税收待遇（取决于投资者的个人身份）。该摘要不构成法律或税务建议，而是基于税法和在本文件发布之日在根西岛已发布的税收服务惯例，该摘要可能会发生更改，可能具有追溯效力。准投资者应注意，税收的水平和基础可能会与所述的有所不同，并应就进行投资的影响咨询自己的专业顾问，持有或处置新公司的普通股，根据其应纳税的国家的法律。本节中的陈述是新公司根西岛法律顾问Carey Olsen LLP的意见。
新公司税收
Newco因纳税目的而居住在根西岛，并须遵守根西岛公司标准所得税税率，目前的税率为0%。如果新公司的收入不包括下列各项所产生的收入，则新公司将按公司所得税的标准税率纳税:
| • | 某些类型的银行业务； |
| • | （二）由经营某类银行业务的机构或者业务提供托管服务的； |
| • | 根据《2000年根西岛辖区监管法》（经修订），由该法律所指的持牌受托人进行受托人、管理企业和公司董事等监管范围内的受监管活动； |
| • | 根据1987年《保护投资者（格恩西岛辖区）法》（经修订）（“POI法”）的规定，向不相关的第三方提供与受控投资有关的任何行政、秘书或文书服务； |
| • | 根据《投资责任法》获得许可提供投资管理服务的人，向集体投资计划以外的人或与集体投资计划有关的实体提供投资管理服务； |
| • | 经修正的2002年《根西岛辖区保险业务法》所指的国内保险业务，由该法所指的持牌保险公司经营； |
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| • | 经修正的2002年《格恩西岛保险经理和保险中介人法》所指的保险经理或保险中介机构的业务，由该法律所指的持牌保险经理或中介机构经营； |
| • | 根据《公开招股章程》获发牌照经营投资交易所的人，经营该交易所所指的投资交易所； |
| • | 根据某些根西岛监管法律，向持有或被视为持有根西岛金融服务委员会的许可证、注册或授权的个人或团体提供合规和其他相关服务； |
| • | 根据经修订的2013年《格恩西岛航空登记法》，运营航空登记处； |
| • | 格恩西岛竞争和监管机构监管的交易活动； |
| • | 在格恩西岛进口和/或供应天然气或碳氢化合物石油； |
| • | 在格恩西岛经营的大型零售业务，该公司产生或产生的应纳税利润在任何一年的收费中都超过50万英镑； |
| • | 种植大麻植物或将其用于生产工业大麻、补充剂和某些其他产品，或对其进行任何加工或任何其他活动或用途的业务，在每一种情况下，根据卫生和社会保健委员会根据《1974年格恩西岛滥用药物法》（经修订）或《1997年格恩西岛滥用药物（辖区）条例》（经修订）颁发的许可证（统称“MD立法”）； |
| • | 管制药物的订明生产业务或管制药物在任何生产、加工、活动或其他用途中的订明用途，在每种情况下，均须根据卫生及社会福利委员会根据医学博士法例发出的牌照的授权；或 |
| • | 土地和建筑物的所有权位于根西岛。 |
新公司的收入并不打算来自上述任何一种来源。
根西岛目前不对资本，遗产，资本收益，礼物，销售或营业额征税。在格恩西岛，新公司股票的发行、转让或赎回不征收印花税或类似费用。
在2017年11月欧盟商业税收行为守则小组发出书面信函后，根西岛州政府承诺解决以下问题:根西岛没有法律实质要求在其管辖范围内或通过其开展业务。这导致引入了经济实质法规（“ESR”），该法规在2019年1月1日或之后开始的会计期间生效。
总的来说，ESR要求在给定的纳税年度内从某些活动中产生收入的根西岛税收居民实体证明他们在根西岛有足够的经济实力。ESR内部有一系列测试来确定一个实体是否具有足够的经济实质，（1）该实体必须在格恩西岛进行指导和管理；（2）该实体必须在格恩西岛开展其核心创收活动（“CIGA”）；（3）该实体必须能够证明其拥有足够的人员，房地和支出与格恩西岛商业活动的水平和类型相称。
如果一个实体无法证明它满足ESR的测试，那么它将被视为失败。不遵守ESR可能会导致财务处罚，与其他司法管辖区的税务机关进行信息交流以及持续的失败可能会导致该实体被从公司注册中剔除。
如果NewCo从ESR项下的范围内活动中产生总收入，则可能需要遵守ESR。
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Newco股东的税收
不在根西岛（包括奥尔德尼岛）居住的Newco股东和Herm）不会因支付利息或分配而在格恩西岛纳税或Newco因其所持股份而向他们提供的类似性质的收入，但在计算Newco股东在根西岛开展业务的任何常设机构的利润时不考虑此类付款。
出于税收目的居住在根西岛（包括奥尔德尼岛和赫姆岛）的新公司股东，或不是根西岛居民但通过一个常设机构在根西岛经营业务的新公司股东，该常设机构可归属于持有的股份，将按NewCo支付给NewCo股东的股息的适用税率征收根西岛所得税。如果这类股东是个人，新公司负责从股息中扣除税款，并就新公司向这类股东支付的股息向根西岛税务局局长核算该税款。
如上所述，根西岛目前不对资本、遗产、资本收益、赠与、销售或营业额征税，也不征收任何遗产税（除了登记费和格恩西岛申报表的从价税外，如果死者去世后将资产留在格恩西岛，则需要提交此种申报表）。
在格恩西岛，发行、转让或赎回新公司的股票不征收印花税或类似的税。
预期会计处理
SGHC的股东（“收盘前持有人”）将以商定的比例将SGHC的所有已发行股份换成新公司的新发行股份。这一比例将导致每个SGHC股东在新公司中保持与每个股东在SGHC中相同的所有权百分比（“收盘前重组”）。这笔交易被视为资本重组，因为在交易结束前的重组之前，Newco不符合IFRS3（企业合并）对企业的定义。在资本重组下，Newco的合并财务报表反映了以合并前的账面价值转移的净资产。在资本重组后，SGHC是Newco的全资子公司。
资本重组结束后将进行合并，合并子公司（Newco的全资子公司）将与SEAC合并，并合并为SEAC，SEAC是幸存的公司，是Newco的全资子公司。由于SEAC主要由信托帐户中的现金组成，因此不被视为IFRS3（企业合并）所定义的业务。因此，合并交易将根据IFRS2（基于股份的支付）进行会计处理。在这种会计方法下，没有收购会计，也没有确认商誉。就财务报告而言，seac将被视为“被收购”公司。这一决定主要基于以下假设:
| 1. | SGHC股东将持有合并后公司的多数投票权； |
| 2. | SGHC的运营将包括合并后公司的持续运营； |
| 3. | SGHC的指定人员将占合并后公司管理机构的多数；和 |
| 4. | SGHC的高级管理层将由合并后公司的高级管理层组成。 |
根据国际财务报告准则第2号，收购SEAC的对价（即新公司发行的股票和认股权证）的公允价值高于SEAC可辨认净资产公允价值的差额，将为新公司的上市服务并被确认为以股份为基础的支付费用的费用。除计算出的公允价值外，收购SEAC的对价是根据SEAC公开交易的SEAC A类普通股的收盘价以及在纽约证券交易所交易的股票代码为“SEAH”和“SEAH WS”的公开认股权证的收盘价确定的，使用截至2021年11月26日的私募认股权证的Black Scholes估值。
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最后，以每股10美元的价格从收盘前持有人手中回购NewCo的股票，将被视为NewCo的股本和现金减少。
必要的投票
批准企业合并提案（以及因此产生的《企业合并协议》和《企业合并》）需要在此事项上有权投票的多数已发行A类股票和B类股票的持有人的赞成票，即作为单一类别投票。在特别会议上不进行代理投票或亲自投票（包括出席虚拟特别会议）或弃权不会对企业合并提案的投票结果产生影响。
截至记录日，我们的保荐人，董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类股份和B类股份进行投票，以支持该业务合并。
审计委员会的建议
SEAC董事会一致建议SEAC股东投票“赞成”批准企业合并提案。
SEAC的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事之间的利益冲突，她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持该提案时，符合SEAC及其股东的最佳利益，并且他（她或他们）可能认为对他自己或他们自己最有利。有关进一步的讨论，请参见标题为“业务合并提案-SEAC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。
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企业合并协议
有关业务合并的结构和《业务合并协议》的对价条款的讨论， 请参阅标题为“业务合并提案”的部分。”此类讨论以及《企业合并协议》其他重要条款的以下摘要，可参考《企业合并协议》的全文进行限定， 其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。鼓励所有股东完整阅读《企业合并协议》，以更完整地描述企业合并的条款和条件。特别是， 双方在《企业合并协议》中所作的陈述和保证中所体现的主张，受双方在谈判《企业合并协议》时所同意的重要限制和限制的约束。陈述， 《企业合并协议》中的保证和契约在很大程度上也受到未公开提交的基本披露时间表的限制或修改，这些披露时间表受制于与之不同的重要性合同标准这通常适用于股东，并用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些披露时间表包含的信息修改， 对《企业合并协议》中规定的陈述和保证进行限定并创建例外。SEAC， SGHC和Newco不认为这些时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外， 《企业合并协议》中的某些陈述和保证可能， 可能不是，也可能不是， 在适用的情况下， 在任何特定日期都是准确的，并且不表示在本委托书/招股说明书的日期是准确的。因此， 任何人都不应依赖《企业合并协议》中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的摘要来描述有关SGHC的事实的实际状况， 新公司， SEAC或任何其他事项，
企业合并的总体结构
SEAC，SGHC，NEWCO，Merger Sub和保荐人于2021年4月23日签订了《企业合并协议》。
业务合并协议规定，除其他事项外，在交易完成之前，SGHC将进行重组，其中SGHC的所有现有股份将交换为新发行的新公司普通股，而SGHC将成为新公司的全资子公司。重组后，交易结束前的持有人将持有的新公司普通股总数等于（i）总股票对价（定义为4,750,000,000美元，加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元）除以得到的商数，减去目标公司的现金和现金等价物余额低于$300,000,000的金额；前提是，在任何情况下，总股票对价均不得超过$4,850,000,000），减去$10.00（“总股票对价股份”）。
另外， （i）在紧接成交前， 每股已发行及发行在外的B类股份将自动转换为一股A类股份；于结算日期， 合并子公司将与SEAC合并， 在SEAC继续作为幸存公司的情况下， 因此，（a）SEAC将成为Newco的全资子公司；（b）SEAC的每个已发行和未偿还单位， 由一股A类股票和一份SEAC认股权证的二分之一组成， 将自动分离；（c）每股已发行和流通在外的A类股份（库存股份除外）， 将被取消并转换为获得一股新公司普通股的权利；（d）每份已发行和发行在外的SEAC认股权证，以购买一股A类股票，将转换为一股新公司普通股可行使的认股权证；紧接交易结束后生效，并以该交易结束为条件， Newco将从某些收盘前持有人那里购买Newco普通股（“回购股票”）作为交换“回购协议中规定的现金对价等于每股新公司普通股10美元（“总现金对价”），回购协议（在上述“回购协议”一节中进一步描述）由此类交易前持有人执行（“回购”）。，
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目 录
收益
收盘前持有人将有权根据紧接收盘前持有的新公司普通股的数量获得或有对价， 在考虑到根据回购协议将出售的那些NewCo普通股（就好像回购发生在紧接交易结束之前）之后， 以三种潜在的收益支付的形式。收益付款将在交易结束时或之后支付，如下所示， 如果以下股价触发事件发生在自《企业合并协议》之日起至交易结束五（5）周年的期间内的任何时间:（a）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$11.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；（b）如果一股A类股的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$12.50， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.025；和（c）如果一股A类股票的收盘价， 或者在收盘后， 一股新公司普通股， 在任何连续30个交易日内的20个交易日内等于或超过$14.00， 一次性发行一定数量的NewCo普通股，等于（1）商除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的乘积， 乘以（2）0.05（合起来， 的“收益股票”，
现金支付和使用
根据《企业合并协议》，截至交易结束前（以及重组生效后），“可用可分配现金”的总额等于（无重复）（a）SEAC信托账户中的现金之和，减去SEAC股东行使赎回权所需的金额加上（b）现金及现金等价物余额（定义见《企业合并协议》）。
根据《企业合并协议》，在满足或放弃成交条件的前提下（根据其性质，在成交时应满足的条件除外，但要满足或放弃这些条件），双方将按照以下优先顺序在交易结束时支付可用的可分配现金:
| • | 首先， 从SEAC的信托账户分配给SEAC的资金中， 金额等于（x）信托帐户中紧接关闭前总金额的50%中的较小者， 在不考虑SEAC股东进行的任何赎回的情况下， 以及（y）在交易结束前，SEAC的信托帐户总额， 考虑到SEAC股东行使的任何赎回（“SEAC准备金金额”）， 应继续留在SEAC（A），以支付归属于SEAC的交易费用（如下所述）， （b）用于seac的营运，以及支付seac的营运费用或以其他方式为其营运提供资金， （c）贷款予目标公司，以用于目标公司的营运，以及支付或以其他方式资助目标公司在交易结束后的营运开支；前提是， 那， 在（a）项中的每一项， （b）， 和（c）， 只有在合理地预期这种使用不会阻止的情况下，才应允许使用这种用途， 损害或妨碍《企业合并协议》（条款（a）中的每一项）规定的预期税收待遇， （b）及（c）， “符合条件的使用”）；， |
| • | 第二，新公司应代表发生该交易费用或应支付该交易费用的人，通过电汇立即可用的资金，支付（或促使支付）归属于SGHC的所有交易费用； |
| • | 第三，在SEAC的备用金中，SEAC应代表受益人通过电汇立即可用的资金支付（或安排支付）所有归属于SEAC的交易费用 |
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目 录
| 发生此类交易费用或应付此类交易费用的人；但在没有足够资金从SEAC准备金中支付归属SEAC的交易费用的范围内，交易费用超过seac备用金部分的，应当从信托账户分配给seac的剩余资金中支付； |
| • | 第四，在前三个项目符号中列出的用途的所有付款完成后，剩余的可用可分配现金，减去（1）SEAC储备金金额（减去任何合格用途的付款）和（2）$100,000,000中的较高者，应存入，根据回购协议，在必要的范围内，借给或留在新公司，以从收盘前持有人手中回购新公司普通股。 |
企业合并的结束时间和生效时间
闭幕式将通过电话会议以及通过电子邮件或其他电子传输方式交换签名页，并在切实可行的范围内尽快（无论如何不得晚于上午9:00），在满足以下条件后的第五个（第5个）工作日（东部时间），或在允许的情况下，有权获得该条件的一方放弃（根据其条款要求在交易结束时满足的条件除外），但以满足或放弃这些条件为前提）或（b）双方共同同意的其他日期和时间（完成交易的日期，“完成日期”）。
完成企业合并的条件
每一方义务的条件
自交易完成之日起，每一方完成与交易完成有关的交易的各自义务应满足或书面放弃（如果法律允许）以下条件中的每一项:
| • | 没有任何适用的法律规定企业合并的完成是违法的，也没有任何有效的命令阻止企业合并的完成； |
| • | 必须获得SEAC股东的赞成票，以批准根据适用法律和SEAC的管理文件确定的本委托书/招股说明书中提出的建议； |
| • | Newco将向美国证券交易委员会提交的F-4表格的注册声明必须有效，该注册声明包含SEAC将在SEAC股东大会上提交的附表14A的委托书，并且，对于仍在等待中的此类注册声明，SEC可能不会威胁或启动任何未执行的停止令，也不会启动寻求此类停止令的程序； |
| • | 与企业合并有关的新公司普通股和新公司认股权证必须获得批准才能在纽约证券交易所上市，但仅限于正式的发行通知； |
| • | （a）由GBGC许可的目标公司或其代表于11月13日向英国赌博委员会（“GBGC”）提交的批准SGHC内部重组（“2020年重组”）的请求，根据2005年《赌博法》第102（2）（b）节的规定，应已批准2020年；（b）由目标公司或代表目标公司向马耳他博彩管理局（“MGA”）提交的批准2020年重组的请求，MGA于11月13日获得许可，根据《博彩授权条例》（S.L.583.05）第11（c）条和《博彩授权与合规指令》（2018年第3号指令）第37（2）（a）段（以下简称“条例”），应已授予2020年；和 |
| • | （a）GBGC向GBGC许可的适用目标公司表明其有意拒绝与以下事项有关的控制权变更申请 |
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| 新公司；（b）GBGC表示，如果关闭，它打算根据《2005年赌博法》第116条开始进行审查；（c）MGA向MGA许可的适用目标公司表示（d）MGA表示它可能会根据《博彩合规和执法条例》（S.L.583.06）（“GCER”）第三部分第6条的规定开始合规审查，或根据GCER第四部分第7条进行的正式调查，或在关闭的情况下根据GCER第五部分采取的执法措施，在每种情况下，该博彩监管机构均未撤回或以其他方式确认已解决，在SEAC股东大会召开之前。 |
seac义务的条件
SEAC有义务完成SEAC与交易完成有关的交易，但须在交易完成之日或之前满足或书面放弃以下每个条件:
| • | Newco，SGHC和Merger Sub的陈述和保证: |
| • | 关于不存在目标公司的重大不利影响（定义见《企业合并协议》），必须在自《企业合并协议》之日和截止日期的所有方面都是真实正确的； |
| • | 关于组织，权限，可执行性，资本化和经纪，在每种情况下均不考虑与重要性，目标公司重大不利影响或类似限定词有关的资格，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关）起，在所有重大方面必须是真实和正确的，此类陈述和保证在截至该日期的所有重大方面都必须是真实正确的）； |
| • | 关于关联交易，自《企业合并协议》之日和截止日期起，在所有重大方面都必须是真实正确的；但就本子项目而言，此类陈述和保证的真实性和正确性，如果不涉及单独或总计超过2000万美元（合2000万美元）的交易，则不会被视为重大交易；和 |
| • | 除上述子项目符号中所述的内容外，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证自该日期起必须是真实和正确的），除非在每种情况下，除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有并且不会合理地预期会对目标公司产生重大不利影响。 |
| • | NewCo，SGHC和Merger Sub必须在所有重大方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契约； |
| • | Newco和SGHC必须共同提交了惯例成交证书，证明上述第一、第二和第三个要点中的条件已得到满足； |
| • | 新公司和SGHC必须已经交付，（i）重组已经完成的证据，新公司经修订和重述的公司章程，经修订和重述的注册权协议，锁定协议，（v）限制性契约协议，回购协议，《Founder持有人延期协议》和《交换协议》； |
| • | 在企业合并之日至交易结束期间，目标公司未发生重大不利影响； |
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目 录
| • | 必须根据《企业合并协议》对Newco的公司备忘录和公司章程进行修订和重述； |
| • | 在《企业合并协议》日期之后交付的TSA必须完全有效；和 |
| • | 重组应已完成，SGHC应由Newco全资拥有。 |
Newco，SGHC和Merger Sub义务的条件
NewCo，SGHC和Merger Sub完成NewCo，SGHC和Merger Sub与完成交易有关的交易的义务，须在完成日期或之前满足或书面放弃以下每个条件:
| • | SEAC的陈述和保证: |
| • | 关于组织，权限，可执行性，资本化，经纪，信托帐户和投资公司，在每种情况下均不考虑与重要性，SEAC重大不利影响（定义见《企业合并协议》）或类似限定词有关的资格，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关）起，在所有重大方面必须是真实和正确的，此类陈述和保证在截至该日期的所有重大方面都必须是真实正确的）；和 |
| • | 除上述子项中所述的内容外，自《企业合并协议》之日和截止日期（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证自该日期起必须是真实和正确的），除非在每种情况下，除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生SEAC重大不利影响。 |
| • | SEAC必须在截止日期或之前在所有重大方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其履行或遵守的所有契约； |
| • | 在《企业合并协议》签订之日至交易结束之日期间，未发生SEAC重大不利影响； |
| • | SEAC必须提供一份惯例成交证书，证明上述第一、第二和第三个要点中的条件已得到满足； |
| • | 最低现金（在企业合并协议中定义）不得低于3亿美元（300,000,000美元）； |
| • | SEAC必须已经向NewCo交付了（i）限制性契约协议，经修订和重述的注册权协议，锁定协议，Founder持有人延期协议，以及（v）SEAC不存在的证明，并且在相关期间没有，《守则》第897（c）（1）（a）节中定义的“美国房地产控股公司”；和 |
| • | Founder持有人的同意书必须是完全有效的。 |
陈述和保证
《企业合并协议》包含双方的惯常陈述和保证。
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在《企业合并协议》中，SEAC对自身做出习惯性的陈述和保证，包括以下方面:组织，权限，可执行性；管理文件；资本化；经纪；信托帐户；SEAC的SEC文件，控制；提供的信息；本委托书/招股说明书；诉讼；上市；投资公司；非违反；业务活动；员工；税务事项；遵守法律；和检查。
在《企业合并协议》中，NewCo，SGHC和Merger Sub对自己做出陈述和保证，包括但不限于:组织，权限，可执行性；不违反；资本化；财务报表，没有未披露的负债；没有目标公司的重大不利影响；没有某些发展；房地产；税务事项；合同；知识产权；数据安全和数据隐私；提供的信息和本委托书/招股说明书；诉讼；经纪；劳工事项；员工福利计划；保险；遵守法律和许可证；资产所有权，不破产；博彩法；反腐败合规；反洗钱合规；关联交易；遵守适用的制裁和禁运法；以及检查。
在关闭之前的临时业务
目标公司的中期业务
从企业合并协议之日起至以下日期中的较早者:（1）企业合并协议终止之日和（2）截止日期（该期限， “收盘前”）， 除非seac另行给予事先同意（该同意不会被无理拒绝， 有条件的或延迟的）书面形式，但《企业合并协议》或其附属协议（包括重组）中明确规定的（x）除外， （y）在提交给SEAC的目标公司披露信（“目标公司披露信”）中披露的内容，或（z）除第一条中规定的限制外， 第三， 第四， 第五， 第十， 下面的第十四或第十六个要点， 在针对目标公司的任何新冠病毒或任何新冠病毒措施（在《企业合并协议》中定义）的任何实际或预期影响或与之相关的实际或预期影响而采取或省略的任何行动的范围内， 在每种情况下，与本条款（z）有关的或针对新冠病毒的；提供， 然而， 新公司或SGHC， 在适用的情况下， 会通知SEAC， 在合理可行的情况下， 在根据前述（z）条款采取任何行动之前（或在这种事先通知不合理可行的情况下， 此后尽可能快地）， 合理预期会产生材料费， 成本， 发生或应付的费用或负债， 或收入的实质性下降， 目标公司， 作为一个整体， （该通知应包括此类行动或拟议行动的合理细节）， 新公司和SGHC将， 并将导致目标公司， 在日常业务过程中，在所有重要方面开展和经营业务， 而Newco和SGHC不会， 并将导致目标公司不能:，
| • | 除法律另有规定外，以任何不利于seac或保荐人的方式修改或以其他方式修改任何目标公司的任何管理文件； |
| • | 除国际财务报告准则或适用法律要求外，对其会计政策、方法或做法进行任何重大变更； |
| • | 出售，发行，赎回，转让，转让，质押，转让或以其他方式处置（a）任何目标公司的任何股权（与重组有关的除外）或（b）任何期权，认股权证，转换权或其他权利或协议，安排或承诺，使任何目标公司有义务发行，交付或出售任何目标公司的任何股权； |
| • | 向任何目标公司的任何股东宣派、作出或支付任何股息、其他分派或资本回报（不论是以现金或实物形式），（a）向另一目标公司（b）SGHC向其关联公司偿还目标公司披露信中披露的个人或实体的预付款，或（c）在该股息的范围内，资本的分配或返还从现金及现金等价物中支付； |
| • | 调整，拆分，合并或重新分类其任何股权； |
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目 录
| • | （a）招致， 假设， 或以其他方式承担责任（无论是直接， 或有或有或其他方式）在正常业务过程中订立的任何债务（（（1）资本租赁除外）， （2）借款的负债总额不超过$10,000,000,000， 或（3）与任何目标公司收购目标有关或与之有关的债务）， （b）向以下机构作出任何垫款或出资， 或投资于， 任何人， 除（1）目标公司外， （2）目标公司收购目标， 或（3）或在日常业务过程中， 或（c）在任何重大方面修改或修改任何借款债务（与本要点所允许并根据本要点允许的债务发生有关的除外）；规定， 这种修改或修改在其他方面符合本要旨；前提是， 然而， 用现金及现金等价物的资金偿还任何债务，不应被视为对该债务的修正或修改，也不需要得到seac的同意；， |
| • | 就任何资本支出（或一系列承诺或资本支出）作出承诺，授权或订立任何协议，（a）在正常业务过程中进行的资本支出（紧接第（b）条中所述的支出除外）总额不超过50,000,000美元，以及（b）目标公司在正常业务过程中发生或应付的内部产生的资本化开发成本，或（c）根据市场准入协议作出的承诺；但前提是，公司应在任何目标公司就超过10,000,000美元的任何个人资本支出作出任何承诺或订立任何协议之前，在切实可行的范围内尽快通知SEAC； |
| • | 对任何重要合同的任何重要条款进行任何重大修改或终止（根据其条款到期除外）或放弃遵守（在每种情况下，（如目标公司的披露信中所述），或订立任何合同，如果在业务合并协议日期之前订立，则该合同将是一项重大合同，该合同将被要求在目标公司的披露信中列出，在正常业务过程以外的每种情况下，并且仅在这种修改，终止或放弃将对目标公司整体产生重大不利影响的范围内； |
| • | 除在正常业务过程中或根据DGC协议的条款和条件获得的库存和其他资产外， 收购业务， 财产或资产， 包括另一人或实体的股权， 除了， 在每一种情况下， 对价不超过25,000,000元且仅以现金支付的收购， 只要， 根据目标公司会计师的建议， 这样的收购， 单独或总体而言， 根据上市公司会计监督委员会通过的规则和规定（无论是通过合并， 合并， 换股， 业务合并或其他方式）；提供， 然而， 在任何目标公司收购该业务之前，本公司应在切实可行的范围内尽快通知SEAC， 财产或资产， 包括股权， 对价超过1,000,000美元的另一人；， |
| • | 提出，采用或实施任何全部或部分清算，解散，资本重组或重组的计划，或自愿服从任何重大留置权，目标公司拥有的，租赁或许可给目标公司的任何重大权利或重大资产，（a）允许的留置权，（b）现有信贷安排下的留置权或根据本节以上第四个要点允许的其他债务，以及（c）《企业合并协议》要求或考虑的； |
| • | 妥协，启动或解决任何未决或威胁的程序（a）涉及目标公司的付款（不包括律师费），在任何情况下，保险未涵盖的金额超过5,000,000美元或总计超过10,000,000美元，（b）对目标公司给予强制令或其他衡平法补救，（c）对目标公司的业务经营施加任何重大限制，或（d）SGHC的股东或任何其他人与《企业合并协议》拟进行的交易有关； |
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目 录
| • | 除非根据适用法律的要求（a）与任何工会签订任何集体谈判协议或其他协议，与目标公司员工有关的劳资委员会或类似组织，或（b）终止目标公司披露信中列出的任何高管的雇用（原因除外）； |
| • | 出售，租赁，转让，转让，转移，许可，再许可，不主张的契约，允许失效，放弃，允许失效，或以其他方式处置，创建，授予或发行任何留置权（许可留置权除外），公司债券或其他证券，在任何重要权利或资产上拥有，或租赁或许可给任何目标公司，（a）正常业务过程中的库存或产品；（b）公允市场总价值低于500万美元的资产；（c）任何目标公司在正常业务过程中授予客户的拥有的知识产权的非专有许可（1），（2）对目标公司的业务无关紧要，或（3）该拥有的知识产权被隐含许可；或（d）无关紧要的拥有的知识产权； |
| • | 向任何人披露目标公司的任何商业秘密和任何其他重大机密信息（根据限制使用和披露此类商业秘密和机密信息的书面保密协议除外）； |
| • | 未能采取任何必要的行动来维持任何有效的目标公司的任何重大保险单（但（a）以承保范围基本相似的保险单代替保险单，或（b）涵盖任何资产或事项的任何保险单除外）已经处理或不再存在的），或故意采取或不采取任何合理预期会导致任何此类保险单无效或可撤销的行动（（（1）以具有实质上相似的承保范围的保险单代替保险单），（2）关于涵盖已处置或不再存在或适用的任何资产或事项的任何政策，或（3）在正常业务过程中的行为）； |
| • | 进入任何新的业务领域或扩展任何现有的业务领域，包括进入新的地区，在每种情况下，这都将导致需要任何政府实体（包括任何博彩监管机构）的授权，批准，许可，同意，行动或不行动，对于企业合并的完成，可以合理地预期此类授权，批准，批准，同意，行动或不行动将阻止或严重延迟企业合并的完成； |
| • | 订立、续订或修改任何被禁止的附属公司交易（定义见《企业合并协议》）；但为免生疑问，从现金及现金等价物中偿还目标公司在贷款或其他形式的债务项下欠利害关系方的任何款项，不得视为本条所指的修改； |
| • | 除非适用法律要求， （a）作出， 按照过去的惯例，更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择（取决于适用法律的变更）， （b）订立任何协议， 与任何税务机关就一笔数额可观的税款达成和解或妥协， （c）同意延长或放弃适用于目标公司披露函中未披露的任何重大税务事项的法定时效（税务机关的要求除外）或自动延长提交纳税申报表的时间， 根据适用法律并在正常业务过程中获得的扩展）， （d）提交任何经修订的材料报税表， （e）未能及时（考虑到有效的延期）提交任何需要提交的材料纳税申报表， （f）在到期时没有缴付任何重要款额的税款， （g）订立任何课税分担协议（普通课程税分担协议除外）， （h）放弃任何要求退还重要款额税款的权利， 或（i）采取任何合理预期可防止的行动， 损害或阻碍对《企业合并协议》所述交易的预期美国联邦所得税待遇， 包括业务合并；或， |
| • | 同意或承诺执行上述任何一项。 |
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目 录
SEAC的临时运作
在交易结束前的一段时间内，除非SGHC另有事先同意（该同意不会被不合理地拒绝，有条件的或延迟的）书面形式，除非《企业合并协议》或与之相关的辅助协议所考虑，或SEAC提交给SGHC的披露信（“SEAC的披露信”）中规定，否则SEAC将不会:
| • | 进行任何活动或订立任何合同，以针对或考虑《企业合并协议》所设想的《企业合并》的替代业务合并； |
| • | 修改或以其他方式修改由SEAC与Continental Stock Transfer&Trust Company之间于2020年10月6日签订的《投资管理信托帐户协议》（以下简称“信托协议”），以及由保荐人与SEAC之间于2020年10月1日签订的《认股权证购买协议》，日期为10月6日，2020年，由保荐人，PJT Holdings和SEAC或SEAC的管理文件之间在任何重大方面进行； |
| • | 从SEAC的信托账户中提取任何资金，但SEAC的管理文件或信托协议允许的除外； |
| • | 除美国公认会计原则或适用法律要求外，对其会计政策，方法或惯例进行任何重大更改； |
| • | 除非适用法律要求， （1）作出， 按照过去的惯例，更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择（取决于适用法律的变更）， （2）订立任何协议， 与任何税务机关就一笔数额可观的税款达成和解或妥协， （3）同意延长或放弃适用于未在seac披露函中披露的任何重大税务事项的法定时效（税务机关的要求除外）， （4）提交任何经修订的材料报税表， （5）未及时（考虑有效的延期）提交任何需要提交的材料纳税申报表， （6）未在到期时支付任何重要金额的税款， （7）订立任何课税分成协议（普通课程税分成协议除外）， （8）放弃要求退还相当数额税款的任何权利， 或（9）采取任何合理预期可以防止的行动， 损害或阻碍对《企业合并协议》所述交易的预期美国联邦所得税待遇；， |
| • | 除与SEAC股份赎回有关外，出售，发行，赎回，转让，转让，奖励，转让或以其他方式处置（x）其任何股权，或（y）任何期权，认股权证，转换权或其他权利或协议，安排或承诺，使SEAC或保荐人有义务发行，交付或出售SEAC的任何股权； |
| • | 除证券交易委员会股份赎回外，向证券交易委员会的股东宣布、作出或支付任何股息、其他分派或资本回报（不论是以现金或实物形式）； |
| • | 调整，拆分，合并或重新分类其任何股权； |
| • | 降低任何SEAC认股权证的行使价； |
| • | 招致，承担，担保或以其他方式对（无论是直接，或有或其他方式）任何债务，重大负债，债务或义务承担责任； |
| • | 与保荐人或其任何关联公司订立任何交易或合同，以支付发现者的费用，咨询费，与SEAC向保荐人，SEAC的高级管理人员或董事支付的贷款或其他补偿有关的款项，或保荐人或SEAC官员的任何关联公司，在业务合并完成之前提供的服务或与之相关的任何服务； |
| • | 妥协，启动或解决任何未决或威胁的程序（W），涉及SEAC未投保的超过500,000美元或超过500,000美元的付款（不包括律师费） |
163
目 录
| 总计1,000,000美元，（x）授予针对SEAC的重大禁令或其他衡平法补救措施，（y）对SEAC的业务运营施加任何重大限制，或（z）由公众股东或与业务合并有关的任何其他人； |
| • | 与任何SEAC关联公司订立、续签、修改或修订任何合同或协议；或 |
| • | 同意或承诺执行上述任何一项。 |
完善企业合并的努力
在遵守《企业合并协议》的条款和条件以及适用法律的前提下，《企业合并协议》的各方同意进行合作，并利用各自在商业上合理的努力采取或促使采取所有适当的行动（包括执行和交付任何文件，证书，完成业务合并所必需的工具和其他文件），并且已经完成或导致完成，并协助《业务合并协议》的其他各方并与之合作，以最迅速可行的方式完成并使其有效，企业合并。
双方的附加契约
相互契约
目标公司和SEAC在《企业合并协议》中达成了某些相互约定，包括:
| • | 相互通知任何可能导致或合理预期将导致无法满足成交条件的发展； |
| • | 使用商业上合理的努力来解决任何政府实体可能对企业合并提出的任何异议，或向某些合同的合同对手方（如适用）发送任何必要的通知或征求并获得其同意； |
| • | 在某些税务事项上的合作；以及 |
| • | 共同发表有关业务合并的公开声明，并相互合作准备并提交某些SEC文件（包括准备本委托书/招股说明书）。 |
SEAC公约
SEAC在《企业合并协议》中做出了某些其他约定，包括:
| • | 停止与任何人就任何竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，并避免就任何竞争性交易进行新的谈判或讨论； |
| • | 尽最大努力确保SEAC继续在纽约证券交易所上市，并确保A类股票和SEAC认股权证在纽约证券交易所上市；和 |
| • | 尽最大努力采取一切合理必要的行动，在业务合并生效后，根据《交易法》尽快将A类股票和SEAC认股权证从纽约证券交易所退市，并注销此类证券。 |
Newco和SGHC公约
Newco和SGHC在《企业合并协议》中各自做出了某些其他约定，包括:
| • | 为目标公司和SEAC的董事和高级职员维持此类政策目前涵盖的董事和高级职员责任保险的政策，并为目标公司和SEAC的关闭前高级职员和董事获得为期6年的第二次董事和高级职员保险政策； |
164
目 录
| • | 停止与任何人就任何竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，并避免就任何竞争性交易进行新的谈判或讨论； |
| • | 向SEAC提供对目标公司账簿和记录的合理访问权限，并提供SEAC为完成业务合并而可能合理要求的有关目标公司的财务和经营信息； |
| • | 以国家石油公司和新公司合理同意的形式，采用新公司的管理文件； |
| • | 获得必要的批准（包括股东批准），以实现《企业合并协议》中预期的交易，包括《企业合并》和《重组》；和 |
| • | 采取一切行动，做一切事情，以实现重组。 |
排他性；董事会建议的变更
禁止NewCo，Sponsor，SEAC及其各自的受控关联公司以及上述任何代表直接或间接地征求替代业务合并建议，与任何第三方就此类替代业务合并建议进行或进行任何讨论或谈判，向第三方提供信息，以协助或促进此类替代业务合并建议，或批准，建议或进行任何替代业务合并交易。此外，除非适用法律要求，否则董事会不得更改或撤回其对SEAC股东的建议，以投票赞成企业合并提案以及完成提交给SEAC的《企业合并协议》拟进行的交易所需的任何其他提案，并需要SEAC股东的投票。
信托帐户豁免
SGHC和Newco都同意，他们现在和将来都不会有任何权利， 头衔， 在SEAC信托账户中的任何种类的利息或索偿权（或在赎回其股票时将其分配给SEAC的公众股东或SEAC首次公开发行的承销商），或分配给SEAC信托账户中的递延承销佣金， 在每种情况下（如信托协议中所述）， 并放弃了在任何时候仅针对SEAC的信托帐户（或在赎回其股份时从SEAC的公众股东那里分配给SEAC的股份）的任何索赔要求或就其在信托帐户中持有的递延承销佣金向SEAC首次公开发行的承销商， 在每种情况下（如信托协议中所述）的结果， 或产生于， 任何讨论， SEAC之间的合同或协议（包括业务合并协议）， 一方面， 以及Newco或该公司， 另一方面， 并已同意不寻求对SEAC信托帐户的追索权（或在赎回其股票时向SEAC的公众股东或SEAC首次公开发行的承销商分配的款项），以支付信托帐户中所持有的递延承销佣金， （在每种情况下，如信托协议中所述），无论出于任何原因，
具体表现
《企业合并协议》的每一方都同意，彼此将有权获得特定的履行，禁令或其他衡平法救济（不发布任何债券或其他证券，也不需要证明无法弥补的损害），以防止违反《企业合并协议》的规定，并在任何程序中特别执行《企业合并协议》及其条款和规定，除了该当事方可能有权获得的任何其他补救措施之外。
陈述和保证或关闭前的契约不存在
除针对在《企业合并协议》中就其适用的陈述和保证作出欺诈行为的一方提出的索赔外，陈述和保证
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目 录
在《企业合并协议》中，在完成交易之前要完全履行的所有契约将无法在完成交易后继续有效。
企业合并协议的终止
企业合并协议可以终止，企业合并可以在交易完成前的任何时间放弃，但如下所示:
| • | 经SGHC和SEAC双方书面同意； |
| • | 如果任何适用法律有效地使企业合并的完成非法，或者任何最终的，不可上诉的命令有效地永久性地阻止了企业合并协议中预期的交易的完成，则由SGHC或SEAC书面通知对方；但是，前提是，违反《企业合并协议》的任何陈述，保证，契约或协议导致或导致此类最终的，不可上诉的命令或其他行为的任何一方，将不享有根据上述句子终止《企业合并协议》的权利； |
| • | 如果在2021年12月31日或之前（“外部日期”）尚未完成业务合并，则由SGHC或SEAC书面通知对方；但是，前提是根据前述句子终止《企业合并协议》的权利将不适用于任何严重违反其任何陈述，保证的一方，企业合并协议项下的契约或协议，且此类重大违约是企业合并未能在外部日期或之前完成的主要原因，或已导致该合并未能完成； |
| • | 由SGHC， 如果SEAC在任何重大方面违反了《企业合并协议》中包含的任何陈述或保证，或者在任何重大方面违反或未能履行《企业合并协议》中包含的任何契约， 违反或不履行（i）将使SGHC履行完成完成成交条件中规定的业务合并的义务成为先决条件， 在证监会就该等违反或未有履行该等责任向证监会发出书面通知后， （a）外部日期和（b）收到该书面通知后三十（30）个工作日（如果该日期在外部日期之后）中较早发生的日期无法治愈或尚未治愈， 外部日期将自动延长至该三十（30）个工作日期间结束， 但在任何情况下均不得超过一次），而SGHC并未以书面形式放弃此类违反或未履行义务；前提是， 然而， 如果SGHC严重违反任何陈述，SGHC将无权根据上述规定终止《企业合并协议》， 保修， 企业合并协议中包含的契约或协议；， |
| • | 由SEAC， 如果SGHC或Newco在任何重大方面违反了《企业合并协议》或SGHC或Newco中包含的任何陈述或保证，或未能在任何重大方面履行《企业合并协议》中包含的任何契约， 哪种违约或不履行（i）将使SEAC履行完成结案条件中规定的业务合并的义务成为先决条件，无法满足， 在向SGHC或NewCo发出有关该等违反或未能履行的书面通知后， 在适用的情况下， 由SEAC， （a）外部日期和（b）收到该书面通知后三十（30）个工作日（如果该日期在外部日期之后）中较早发生的日期无法治愈或尚未治愈， 外部日期将自动延长至该三十（30）个工作日期间结束， 但在任何情况下均不得超过一次），并且SEAC未以书面形式放弃此类违反或未履行义务；前提是， 然而， 如果SEAC严重违反任何陈述，则SEAC将无权根据上述规定终止《企业合并协议》， 保修， 企业合并协议中包含的契约或协议；， |
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| • | 如果根据适用法律，SEAC的管理文件和《企业合并协议》确定，SEAC的股东需要批准本委托书/招股说明书中提出的建议，则由SGHC或SEAC书面通知另一方，不是在SEAC股东大会上获得的（可能会有任何延期或推迟）；但是，前提是SEAC将不享有根据前述句子终止《企业合并协议》的权利。如果SEAC严重违反了《企业合并协议》中规定的某些契约或协议，并且这种重大违反是导致或已导致未能获得此类必要的投票的主要原因；要么 |
| • | 由公司或SEAC， 在每一种情况下， 如果反转分析（定义见《企业合并协议》）得出结论《企业合并协议》和根据《企业合并协议》交付的辅助协议拟进行的交易导致NewCo被视为国内公司或SGHC被视为“代理外国公司”；在每种情况下， 在守则第7874条的意义内， 并且《企业合并协议》的各方在“倒置修正期”（《企业合并协议》中定义）或之前未执行“倒置修正”（《企业合并协议》中定义）；前提是， 然而， 根据本项目说明终止《企业合并协议》的权利不适用于严重违反其与本终止权有关的任何契约或协议的《企业合并协议》的任何一方；前提是， 此外， “SGHC或SEAC无权在倒置修正期的最后一天之前或倒置修正期的最后一天之后的10个工作日之后根据本项目终止协议。， |
如果《企业合并协议》被有效终止，则各方在《企业合并协议》下的所有进一步义务将终止，并且将不再具有效力（与保密，公告，费用有关的某些义务除外，终止《企业合并协议》和一般规定的影响（应继续有效），任何一方都不会对任何其他方承担任何进一步的责任，除非是由于该方的欺诈行为或故意和重大违反《企业合并协议》而产生或引起的责任。
《企业合并协议》的修订
除非对《企业合并协议》的任何条款进行书面修改，并由SEAC，保荐人和新公司签署，否则该条款的任何修改均无效。对《企业合并协议》的任何条款或条件的放弃均无效，除非该条款或条件是书面的，并由对其强制执行该放弃的一方签署。根据《企业合并协议》，任何一方放弃任何违约，违反陈述或保证或违反契约的行为（无论是有意还是无意），都不会被视为扩展到任何其他方面，先前或之后的违约或以任何方式违反或影响由于任何其他，先前或之后的发生而产生的任何权利。任何此类修改或放弃都可以在本文提出的建议获得批准之后发生，只要此类修改或放弃不需要在未获得此类批准的情况下根据适用法律获得SEAC股东的进一步批准。
管辖法律；对管辖权的同意
特拉华州法律管辖（a）与《企业合并协议》有关或由其产生的所有索赔或事项（包括任何侵权或非合同索赔），以及（b）与《企业合并协议》的结构，解释，有效性和可执行性有关的任何问题，以及履行企业合并协议所规定的义务，在每种情况下，不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效，从而导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。《企业合并协议》的每一方都不可撤销地放弃了在任何程序中由陪审团审判的所有权利。
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目 录
股权激励计划方案
在本提案中，“我们”“我们的”或“我们”是指新公司及其子公司，包括在业务合并完成后的SEAC。
概述
在完成业务合并之前，我们的董事会将批准并通过2021年股权激励计划（“2021EIP”），该计划授权我们向合格的服务提供商授予股权和基于股权的激励奖励，以吸引客户，激励和留住我们竞争的人才。本委托书/招股说明书附有2021年EIP的副本，作为附件D。
2021年EIP的目的
2021EIP的目的是帮助我们吸引，激励和留住将担任我们的员工，董事和顾问的选定人员，他们的判断力，兴趣和特殊努力对于我们成功开展业务至关重要。我们相信，根据2021年EIP发行的股权和基于股权的奖励将激励接受者为我们提供最大的努力，并帮助他们专注于创造与股东利益一致的长期价值。我们认为有必要授予激励性奖励，以使我们能够吸引和留住顶尖人才；如果2021年EIP未获批准，我们认为我们的招聘和保留能力将受到不利影响。
2021年EIP的实质性条款
2021年EIP的实质性条款概述如下。本委托书/招股说明书附件D附有2021年EIP的副本，以下摘要受其条款的限制。
资格和管理
我们的员工和董事（也是我们的员工）以及我们子公司的员工有资格获得2021年EIP下的奖项。我们的顾问和董事（不是雇员）以及我们子公司的顾问和董事，有资格根据下文所述的2021年EIP的非雇员子计划获得奖励。根据2021EIP有资格获得奖励的人员（包括非雇员子计划）在下面统称为服务提供者。除非另有说明，否则以下对2021EIP的引用包括非雇员子计划。截至2021年6月30日，我们估计大约3,912名员工，40名顾问和3名董事将有资格获得2021EIP（包括非雇员子计划）下的奖励。
2021EIP由我们的董事会管理， 可以将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级职员的一个或多个委员会， 在遵守2021年EIP规定的某些限制的前提下， 以及其他适用的法律和证券交易所规则。我们的董事会将把2021EIP的管理授权给我们董事会的薪酬委员会， 但5月， 在任何时候， 重新行使先前授予薪酬委员会的部分或全部权力。在本文中，我们的董事会和薪酬委员会均被视为“计划管理员”。计划管理员有权根据2021EIP采取所有行动并做出所有决定， 批准根据2021EIP使用的奖励协议的形式， 解释2021年EIP和奖励协议，并采用， 在其认为适当的情况下，修改和废除2021年EIP的管理规则。计划管理员还有权决定哪些合格的服务提供商获得奖励， 授予奖项， 并设定2021EIP下所有奖项的条款和条件， 根据2021EIP中的条件和限制，
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可用于奖励的股票
根据2021年EIP可能发行的普通股（“股票储备”）的最大数量为43,312,150股，但可能会因我们的资本总额的某些变化而进行调整。在行使激励性购股权（“ISO”）后，根据2021EIP发行的普通股不得超过43,312,150股。此外，股票储备将在每年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日（含）结束，金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的3%。我们的董事会可能会在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度不会增加，或者该年度的普通股数量将减少（但不会增加）。根据2021年EIP发行的普通股将为新股。
如果2021年EIP下的奖励到期，失效或终止，以现金交换，退还，回购，注销而没有完全行使或没收，则受该奖励约束的任何未使用股份（如适用）将再次可用于根据2021年EIP发行。
根据2021EIP授予的奖励，以替代实体在与我们合并或合并或我们收购该实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励，不会减少股票储备，但通过行使替代ISO获得的普通股将计入在行使ISO时可能发行的最大普通股数量。
奖项
2021年EIP规定授予市场价值期权，市场价值股票增值权（“SARS”），限制性股票，限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票的奖励。2021年EIP下的所有奖励将在奖励协议中阐明，该协议将详细说明奖励的条款和条件，与2021年EIP的条款和条件一致并受其约束。以下是对每种奖励类型的简要说明。
期权和SARS。期权规定，对于在美国纳税的服务提供商，计划管理人根据适用法律规定的行使价在未来购买普通股，也不得低于授予日普通股的市场价值，除非该奖励是根据2021EIP的假设或替代SAR的另一种选择权授予的。SARS使其持有人在行使时，有权获得与授予日至行使日之间的奖励股份的升值相等的金额。计划管理人将确定每个期权和特别提款权所涵盖的股份数量，每个期权和特别提款权的行使价格以及适用于行使每个期权和特别提款权的条件和限制。
限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是一种不可转让的普通股奖励，除非满足特定条件，否则将被没收，并且可能受购买价格的影响。受限制股份单位是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定的归属，发行和没收条件，否则这些股份也可能被没收。计划管理员可能会规定，将强制或在服务提供商的选择下推迟交付RSU所涉及的股票。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由计划管理员确定，但要遵守2021EIP中包含的条件和限制。
其他基于股份的奖励。其他基于股份的奖励是对完全归属的普通股的奖励，以及通过引用或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股份的奖励可以授予服务提供商，包括使服务提供商有权获得将来要交付的股份的奖励，也可以作为其他奖励的结算形式，作为独立的付款和代替补偿的付款，服务提供商在其他情况下有权获得。计划管理员将确定其他基于股票的奖励的条款和条件，其中可能包括适用的奖励协议中规定的任何购买价格，绩效目标，转让限制和归属条件。
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绩效标准
计划管理员可以自行决定就任何奖项设定绩效目标。
某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更或其他类似的公司交易或事件，计划管理人拥有根据2021EIP采取行动的广泛酌处权。这包括取消对现金或其他财产的奖励，加速归属，并在适用的范围内行使奖励，规定由继承实体承担或替代奖励，调整根据2021EIP可能授予的未偿还奖励和/或奖励的股份数量和类型，并根据2021EIP替换或终止奖励。此外，在进行某些股权重组交易的情况下，计划管理人将根据其认为适当的情况，对2021EIP和未偿还奖励的限制进行公平的调整，以反映交易。
计划修订和终止
我们的董事会可以随时修改，暂停或终止2021EIP；但是，没有修改，在未获得受影响的服务提供商的同意的情况下，可能会对2021年EIP下未完成的裁决产生重大不利影响的中止或终止，并且在遵守适用法律的必要范围内，任何修改都将获得股东的批准。除非我们的董事会提前终止，否则2021年EIP将一直有效至其生效日期的十周年。在2021EIP终止后，不得根据2021EIP授予任何奖励，但根据2021EIP，先前授予的奖励可以延长至该日期之后。
可转让性和服务提供商付款
除非计划管理员可能在奖励协议中确定或提供，否则2021EIP下的奖励通常是不可转让的，除非服务提供商的指定受益人（如2021EIP中所定义）。关于与2021年EIP下的裁决有关的税收和/或社会保障预扣义务，以及与2021年EIP下的期权行使有关的行使价格义务，计划管理员可以自行决定接受现金，电汇或支票，我们的普通股满足特定条件，与欠服务提供商的其他金额，“市场卖单”或计划管理员认为合适的其他对价或上述任何组合相抵消。
非美国和非英国服务提供商
计划管理员可以修改授予非美国或非英国国民或在美国和英国以外受雇的服务提供商的奖励，也可以建立子计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税收，证券，货币，员工福利或其他事项，或使奖励能够根据计划管理员酌情决定的任何司法管辖区可能提供的任何税收优惠制度授予。
非雇员次级计划
非雇员子计划管理授予我们的非执行董事，顾问，顾问和其他非雇员服务提供商的股权奖励，并规定奖励的条款与2021年EIP下的奖励相同。
新计划福利
参与2021年EIP完全是自由决定的，我们的董事会尚未根据2021年EIP授予任何须经股东批准的奖励。因此，将获得的利益或金额
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根据2021EIP，由执行官和其他合格的服务提供者接收或分配给他们，如果2021EIP生效，则无法确定执行官和其他合格服务提供商在本财政年度将获得或分配给我们的利益或金额。
2021年EIP下裁决的某些美国联邦所得税方面
这是根据现有的美国联邦所得税法，根据2021EIP可能做出的裁决的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本的税收规则。它没有描述一些特殊的税收规则，包括替代性最低税和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何市政当局，州或外国的所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。2021年EIP下的裁决的税收后果取决于裁决的类型。
激励性股票期权。在授予期权时，ISO的接收者通常不会被征税。联邦所得税通常只有在处置来自已行使的ISO的普通股时才征收， 通过出售或其他方式。如果ISO接收方在收到股票一年以上且期权授予两年后才出售或处置普通股， 然后， 在出售或处置股份时， 行使价与普通股在行使日的市场价值之间的差额将被视为长期资本利得， 而不是普通收入。如果接收者未能在最低要求的时间内持有股票，则接收者将在处置年度确认普通收入，其金额通常等于行使日普通股市场价值的任何超出部分（或， 如果更少， 已实现或处置的股份数量）超过为股份支付的行权价格。接收者实现的任何进一步的收益（或损失）通常将根据持有期限作为短期或长期收益（或损失）征税。“新公司通常有权在与期权接受者确认的普通收入相同的时间和相同的金额中获得减税。，
非法定股票期权。NSO的接收者通常不会在授予期权时被征税。当期权被行使时，联邦所得税通常应由NSO的接收者缴纳。在该日期购买的普通股的公允市场价值超出期权行使价格的部分，作为普通收入征税。此后，所购股票的计税基础等于所支付的股票金额加上接受者确认的普通收入金额。Newco通常有权在与期权接受者因行使期权而确认的普通收入相同的时间和相同的金额中获得扣税。
其他奖项。接受限制性股票单位奖励的接受者通常会在获得奖励后获得与当时股票的公允市场价值相等的股份时确认普通收入。接受受归属要求约束的限制性股票奖励的接受者通常会在归属发生时确认普通收入，其金额等于该股票当时的公允市场价值减去该金额， 如果有的话， 支付了股票。然而， 接受未归属的限制性股票的人，可以， 自股份转让之日起30日内， 根据《守则》第83（b）条选择在转让股份时而不是在归属日期确认普通补偿收入。获得股票增值权的接受者通常会在行使时确认普通收入，其金额等于标的普通股在行使日的公允市场价值超出行使价的部分。“一般来说，新公司将有权在与普通收入相同的时间和金额内获得税收减免，普通收入由接收者确认。，
批准所需的投票
股权激励计划提案的批准需要亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议并有权对其进行表决的SEAC股东所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人无表决权对提案的结果没有影响。
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该股权激励计划提案是一项咨询性投票，因此对新公司、seac或董事会没有约束力。此外，企业合并不以单独批准股权激励计划提案为条件。因此，无论对股权激励计划提案进行不具约束力的咨询投票的结果如何，Newco和SEAC都希望2021EIP将在业务合并完成后生效。
审计委员会的建议
SEAC董事会一致建议SEAC股东投票“赞成”批准股权激励计划提案。
SEAC的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事之间的利益冲突，她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持提案时，符合SEAC及其股东的最佳利益，并且他（她或他们）可能认为对他自己或他们自己最有利。有关进一步的讨论，请参见标题为“业务合并提案-SEAC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。
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目 录
员工股票购买计划提案
在本提案中，“我们”“我们的”或“我们”是指新公司及其子公司，包括在业务合并完成后的SEAC。
概述
在完成业务合并之前，我们的董事会将批准并通过2021年员工股票购买计划（“2021ESPP”），但须获得股东批准。2021ESPP的副本作为附件E随附于本委托书/招股说明书中。
2021年ESPP的目的
2021ESPP的目的是为将成为我们员工的个人提供通过购买我们的普通股获得公司专有权益的机会。我们认为，2021ESPP通过为员工提供投资福利，将有助于吸引，奖励和留住高素质的员工，并有助于使他们的利益与股东的利益保持一致，从而促进公司及其股东的利益。根据2021ESPP授予的购买普通股的权利旨在符合《守则》第423（b）条所定义的“员工股票购买计划”下发行的期权的条件。
2021年ESPP的实质性条款
行政管理
我们的董事会有权管理2021ESPP，也可以将2021ESPP的管理授权给由董事会一名或多名成员组成的委员会。我们的董事会将把2021ESPP的管理授权给我们董事会的薪酬委员会， 但5月， 在任何时候， 重新行使先前授予薪酬委员会的部分或全部权力。在本文中，我们的董事会和薪酬委员会均被视为计划管理员。计划管理员拥有解释和解释2021ESPP及其下授予的权利的最终权力。计划管理员有权， 在遵守2021ESPP的规定的前提下， 为了确定何时以及如何授予购买我们普通股的权利， 每次提供这种权利的规定（不必相同）， 以及我们的任何母公司或子公司的员工是否有资格参加2021年ESPP，
受2021ESPP约束的普通股
可根据我们的资本总额的某些变化进行调整， 根据2021ESPP可发行的普通股的最大数量为4,812,460股普通股。另外， 根据2021ESPP保留用于发行的普通股的数量将在每年的1月1日自动增加， 从1月1日开始， 2021年1月1日（包括1月1日）结束， 2031, 金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1%或700万股普通股中的较小者（但在任何情况下，根据2021ESPP发行的普通股总数不得超过6300万股）。我们的董事会可能会在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度不会增加，或者该年度的增加将是较少数量的普通股。如果根据2021ESPP授予的任何权利在未完全行使的情况下终止， 根据2021ESPP，未根据此类权利购买的普通股将再次可用于发行。“根据2021年ESPP发行的普通股将是新股。，
祭品
2021年ESPP将通过向所有符合条件的员工发行购买普通股的权利来实施。计划管理员将确定每个发行期的持续时间，前提是在任何情况下都不会这样做。
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从发行期的第一天开始，发行期可能超过27个月。计划管理员可以建立单独的产品，这些产品的术语有所不同（尽管与2021ESPP的规定或适用法律的要求并不矛盾）。每个发行期可能有一个或多个购买日期，由计划管理员在发行期开始之前确定。计划管理人有权在发行期开始之前更改发行的条款，包括随后的发行期的期限。当符合条件的员工选择加入发行期时，他或她将被授予在发行期内的每个购买日购买普通股的权利。在购买日，从符合条件的员工那里收取的所有供款将自动用于购买普通股，但有某些限制（在“资格”下进一步说明）。
计划管理员有权自行决定发行的结构，以便如果在发行期内的新购买期的第一个交易日的普通股的公允市场价值小于或等于发行期第一天的普通股的公允市场价值，然后，该发行将在该第一个交易日立即终止，并且从该新购买期的第一个交易日开始，该终止发行中的合格员工将自动注册到新发行中。
资格
由我们（或由我们的任何母公司或子公司（如果该公司被计划管理员指定为有资格参加2021ESPP）的公司）雇用的任何个人都可以参加2021ESPP下的发行， 前提是该个人已被我们（或我们的母公司或子公司）雇用， （如适用）计划管理人可能要求的在发行期第一天之前的连续期间， 但在任何情况下，所要求的连续雇用期都不会等于或超过两年。另外， 在遵守适用法律的前提下， 计划管理员可以提供根据2021ESPP，除非该员工每周的工作时间通常超过20小时，否则该员工将不符合获得购买权利的资格以及每个日历年超过五个月或董事会可能确定的与《守则》第423条（在适用的范围内）和适用法律一致的其他标准。计划管理员还可以在任何要约中规定，《守则》第423（b）（4）（d）节中定义的某些“高薪”员工没有资格参加2021ESPP。截至6月30日， 2021, “我们估计，将有3912名员工有资格参加2021年的ESPP。，
如果在授予购买权后，该员工将直接或间接拥有2021ESPP，则该员工将没有资格参加2021ESPP，拥有我们所有类别的股份或我们的任何母公司或子公司的所有类别的股份的总合并投票权或价值的5%或以上的股份，包括该雇员根据所有未行使的购买权和期权可以购买的任何股份。此外，任何员工都不得购买价值超过25,000美元的普通股（根据授予这些权利时股票的公允市场价值确定，就2021ESPP而言，根据我们的所有员工购股计划以及我们的母公司或子公司在未行使此类权利的每个日历年的任何员工购股计划，将在各自发行期的第一天确定。
参加2021年ESPP
符合条件的员工可以在计划管理员选择的发售期开始之日之前，通过向我们提供一份授权供款的协议，来注册2021ESPP，该协议授权的供款不得超过计划管理员指定的最高金额，但在任何情况下，该员工在发行期内的收入不得超过该员工收入的15%，或在计划管理员为特定发行确定的较短期限内。每位符合条件的员工将被授予他或她参与的每项产品的单独购买权。除非符合条件的员工的参与被终止，否则他或她的购买权将在每个购买期结束时以适用的购买价格自动行使。
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购买价格
在发行期内，我们在每个购买日出售普通股的每股购买价格将不低于（i）发行期第一天普通股公允市场价值的85%中的较低者或普通股在购买日的公平市场价值的85%。
支付购货价款；工资扣除
如果符合条件的员工选择在指定的时间内通过完成并交付给我们来授权此类工资扣除作为供款方式，则在发行期间购买股票的资金可能来自发行期间累积的合格员工的工资扣除，我们提供的一份登记表格。符合条件的员工可以改变他或她的供款率，这是由计划管理员在发行中确定的。根据2021ESPP，为符合条件的员工提供的所有捐款均记入其帐户，并存入我们的普通基金。
购买限额
对于根据2021ESPP进行的每项发行，计划管理人可以指定（i）任何符合条件的员工根据该发行可以购买的普通股的最大数量，任何符合条件的雇员根据该发行在任何购买日可以购买的普通股的最大数量，所有符合条件的雇员根据该发行可以购买的普通股的最大总数，和/或所有符合条件的员工根据该发行在任何购买日可以购买的普通股的最大总数。如果在行使根据该发行授予的购买权时可发行的购买普通股的总数将超过任何此类最大总数，则计划管理人将以统一和公平的方式按比例分配可用股份。
提款
符合条件的员工可以通过向我们提交提款表格并终止其供款来停止供款并退出给定的报价。除非计划管理员另有规定，否则可以在发行结束前的任何时间选择这种退出。提款后，我们将向员工分配其累积但未使用的供款，不计利息，并且该员工参与该发行的权利将终止。但是，员工退出发行不会影响该合格员工参加2021ESPP下的后续发行的资格，前提是该合格员工将被要求提供新的注册表格以参与后续发行。
终止雇佣关系
根据2021ESPP的任何要约，符合条件的员工的权利将立即终止如果参与者（i）不再受雇于我们或我们的任何母公司或子公司（受法律要求的任何离职后参与期的约束）或不再有资格参加。在这种情况下，Newco将向符合条件的员工分发其累积但未使用的供款，不计利息。
对转让的限制
根据2021ESPP授予的权利不得转让，除非通过遗嘱，血统和分配法律，或在我们允许的情况下，通过受益人指定。在参与者的一生中，此类权利只能由符合条件的员工行使。
资本化的变化
如果我们的股本发生某些变化，计划管理人将适当地按比例调整:（i）2021ESPP适用的证券类别和最大数量；
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受制于未行使的购买权的证券的类别和数量，以及适用于未行使的购买权的购买价格；每次正在进行的发行中受任何购买限制的证券的类别和数量。
某些公司交易的影响
如果发生公司交易（如2021ESPP中定义并在下文中描述），（i）任何幸存或收购公司（或其母公司）可以承担或继续根据2021ESPP授予的未偿还的购买权，也可以替代类似的权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利），以换取此类未偿还的购买权，或如果任何幸存或收购公司（或其母公司）不承担或继续此类未偿还的购买权，或不以类似权利代替此类未偿还的购买权，然后，符合条件的员工的累计供款将用于在公司交易前十个工作日内根据此类购买权购买普通股，并且此类购买权将在购买后立即终止。
就2021年ESPP而言，在以下情况下，公司交易通常被视为发生:（i）出售或以其他方式处置全部或基本上所有合并资产；或2021ESPP中进一步定义的收购（包括控制权变更）。
非美国合格员工
计划管理员可以采用必要或适当的程序和子计划，以允许在美国居住或在美国境外工作的合格员工参加2021ESPP。
期限、修改和终止
计划管理员可以随时修改，暂停或终止2021ESPP。但是，除某些资本调整外，如果适用法律或上市要求要求获得批准，则任何此类修订都必须获得我们的股东的批准。
在修订2021ESPP之前授予的任何未行使的购买权不会因任何此类修订或终止而受到重大损害，除非（i）在授予此类购买权的员工的同意下，为遵守适用法律而有必要，上市要求或政府法规（包括《守则》第423条），或为获得或维持优惠的税收，上市或监管待遇所必需的。
尽管2021ESPP或任何发行文件中有任何相反规定， 计划管理员将有权:（i）建立适用于以美元以外的货币预扣的金额的汇率；允许超出合格员工指定金额的供款，以进行调整（三）确定合理的等待和调整期间和（或）会计和入计程序，以确保用于购买普通股的金额对于每个符合条件的员工，应适当地与从符合条件的员工的供款中扣除的金额相对应；修改任何未偿还的购买权，或澄清与任何发行条款有关的任何歧义，以使此类购买权符合条件和/或遵守《守则》第423条；（v）建立计划管理员自行决定的与2021ESPP一致的其他限制或程序。计划采取的任何此类行动 管理员将不会被视为更改或损害根据发行授予的任何购买权，因为它们是每次发行的初始条款和根据每次发行授予的购买权的一部分。
新计划福利
参加2021ESPP是自愿的，每个合格的员工都将自行决定是否以及在多大程度上参加2021ESPP。此外，我们的董事会和董事会
176
目 录
我们董事会的薪酬委员会尚未根据2021ESPP授予任何需要获得股东批准的购买权。因此，根据2021ESPP，我们的执行官和其他员工将获得或分配给他们的利益或金额，如果2021ESPP生效，则无法确定本财政年度我们的执行官和其他员工本应获得或分配给我们的福利或金额。我们的非执行董事将没有资格参加2021年ESPP。
参与ESPP的某些联邦所得税后果
以下关于根据ESPP购买的股票对参与者和新公司征收美国联邦所得税的影响的简要摘要并不完整并且不讨论参与者死亡的税收后果，也不讨论参与者可能居住的任何州或非美国司法管辖区的所得税法律。
ESPP， 以及美国参与者根据该条款进行购买的权利， 旨在符合《守则》第421和423条的规定。根据这些规定， 在根据ESPP购买的股票被出售或以其他方式处置之前，参与者无需对收入征税。在出售或以其他方式处置股份时， 参与者通常要缴纳一定金额的税款，该金额取决于出售是在以下句子中所述的持有期到期之前还是之后发生的。如果股票被出售或以其他方式处置，则自适用的发行之日起两年以上，自适用的购买之日起一年以上， 参与者将确认以（1）出售或处置时股票的公允市场价值超过购买价格中的较小者计量的普通收入， 或（2）授予该权利的股票在发行日的公允市场价值超出发行日确定的该权利的购买价格的部分。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述任一持股期限届满前被卖出或以其他方式处置， 参与者将确认普通收入，通常以购买股票之日的股票公允市场价值超过购买价格的部分计量。此类出售或处置的任何额外损益将是长期或短期资本损益， 这取决于股票从购买之日起持有了多长时间。新公司通常无权扣除作为参与者的普通收入或资本利得而征税的金额， 除非参与者在上述持股期限届满前出售或处置股票时确认的普通收入，
批准所需的投票
ESPP提案的批准需要SEAC股东亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议并有权对其进行表决的多数票的赞成票。弃权和经纪人无表决权对提案的结果没有影响。
ESPP的提议是一种咨询性投票，因此对NewCo、SEAC或董事会没有约束力。此外，业务合并不以ESPP提案的单独批准为条件。因此，无论对ESPP提案进行不具约束力的咨询投票的结果如何，NewCo和SEAC都希望2021ESPP将在业务合并完成后生效。
审计委员会的建议
SEAC董事会一致建议SEAC股东投票“赞成”批准员工股票购买计划提案。
SEAC的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在他（她或他们）认为最好的东西之间存在利益冲突。
177
目 录
SEAC及其股东的利益，以及在决定建议股东投票支持该提案时，他（她或他们）可能认为对自己或自己最有利的事情。有关进一步的讨论，请参见标题为“业务合并提案-SEAC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。
178
目 录
延期提案
休会提议允许董事会提交一项提议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期， 如有必要或适当， 在票数不足的情况下，允许进一步征集和投票， 或其他与之相关的， 批准企业合并提案。在任何情况下，SEAC都不会在当前章程规定的适当日期之后要求代理人休会或完成业务合并。延期提案的目的是为保荐人提供更多的时间， SEAC和/或其各自的关联公司购买公共股份或进行其他安排，以增加对企业合并提案获得赞成票的可能性，并满足完善企业合并所必需的要求。请参阅标题为“业务合并提案-SEAC董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。”,
延期提案未获批准的后果
如果休会提案提交给特别会议，但未获得股东的批准，则董事会可能无法将特别会议延期至更晚的日期（如有必要或适当的话），在对企业合并提案的批准没有足够的投票或与之相关的情况下，允许进一步请求代理。在这种情况下，企业合并将不会完成。
必要的投票
批准休会提案需要至少获得A类股票持有人所投多数票的持有人的赞成票。以及亲自出席（包括出席虚拟特别会议）或由代理人出席特别会议并有权对其进行表决的B类股份，作为单一类别进行表决。在特别会议上不进行代理投票或亲自投票（包括出席虚拟特别会议）或弃权不会对休会提案的投票结果产生影响。
审计委员会的建议
seac董事会一致建议seac股东投票“赞成”休会提案的批准。
SEAC的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事之间的利益冲突，她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持该提案时，符合SEAC及其股东的最佳利益，并且他（她或他们）可能认为对他自己或他们自己最有利。有关进一步的讨论，请参见标题为“业务合并提案-SEAC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。
179
目 录
SEAC的部分历史财务信息
下表列出了从Sports EntertainmentAcquisition Corp（“SEAC”）的已审计财务报表（经重述）中获得的选定的历史财务信息，这些财务报表是从7月30日开始的， 2020年（初始）至12月31日， 截至2020年12月31日， 2020年和SEAC截至9月30日的9个月未经审计的中期财务报表（经重述）， 截至2021年9月30日， 2021.以下简要财务信息应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（重报）”以及SEAC的财务报表和相关附注一并阅读。在SEAC的已审计财务报表附注2中对重述进行了更全面的描述， 其中， 连同SEAC未经审计的中期财务报表， 在委托书/招股说明书的其他地方以引用方式并入。SEAC的审计财务报表和未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的，
截至2021年9月30日，SEAC既未从事任何业务，也未产生任何收入。从成立到2021年9月30日期间的所有活动都与组织活动，首次公开募股的执行，确定企业合并的目标以及根据《企业合并协议》开展的活动有关。SEAC预计最早在最初的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。
| 从2007年起的一段时间内 2020年7月30日 （初始）通过 2020年12月31日 （重报） |
九个月来 截至2021年9月30日 （重报） |
|||||||
| 运营数据报表: |
||||||||
| 组建和运营成本 |
$ | (203,809 | ) | $ | (6,478,621 | ) | ||
| 经营损失 |
$ | (203,809 | ) | $ | (6,478,621 | ) | ||
| 其他收入（支出）: |
||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
(15,007,134 | ) | (34,170,000 | ) | ||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
(1,152,775 | ) | — | |||||
| 信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息 |
67,669 | 55,228 | ||||||
| 其他费用净额 |
(16,092,210 | ) | (34,114,772 | ) | ||||
| 净亏损 |
$ | (16,296,019 | ) | $ | (40,593,393 | ) | ||
| A类普通股加权平均流通股 |
24,837,662 | 45,000,000 | ||||||
| 基本和稀释每股收益，A类普通股 |
$ | (0.46 | ) | $ | (0.72 | ) | ||
| B类普通股的加权平均流通股 |
10,625,000 | 11,250,000 | ||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
$ | (0.46 | ) | $ | (0.72 | ) | ||
180
目 录
| 截至 2020年12月31日 （重报） |
截至 2021年9月30日 （重报） |
|||||||
| 资产负债表数据: |
||||||||
| 总资产 |
$ | 451,445,969 | $ | 450,330,974 | ||||
| 流动负债合计 |
125,583 | 5,433,981 | ||||||
| 认股权证负债，以公允价值计量 |
45,225,000 | 79,395,000 | ||||||
| 应付递延承销费 |
15,750,000 | 15,750,000 | ||||||
| 负债总额 |
$ | 61,100,583 | $ | 100,578,981 | ||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||
| 可能赎回的A类普通股，以每股10美元的赎回价值发行45,000,000股 |
450,000,000 | 450,000,000 | ||||||
| 优先股，面值$0.0001；授权1,000,000股；未发行或发行在外 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值$0.0001；授权200,000,000股； |
— | — | ||||||
| B类普通股，面值$0.0001；授权20,000,000股；已发行和发行的11,250,000股股票 |
1,125 | 1,125 | ||||||
| 额外实收资本 |
— | — | ||||||
| 累计赤字 |
(59,655,739 | ) | (100,249,132 | ) | ||||
| 股东赤字总额 |
$ | (59,654,614 | ) | $ | (100,248,007 | ) | ||
| 负债总额与股东赤字 |
$ | 451,445,969 | $ | 450,330,974 | ||||
| 从2007年起的一段时间内 2020年7月30日 （初始）通过 2020年12月31日 （重报） |
九个月来 截至2021年9月30日 （重报） |
|||||||
| 现金流量数据: |
||||||||
| 经营活动使用的现金净额 |
$ | (385,100 | ) | $ | (2,021,835 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 |
$ | (450,000,000 | ) | $ | — | |||
| 筹资活动产生的现金净额 |
$ | 451,472,976 | $ | 983,520 | ||||
181
目 录
SGHC的部分历史财务和经营数据
下表列出了SGHC Limited（“SGHC”）的选定历史合并财务信息。截至12月31日止年度的损益表数据， 2020年和2019年以及截至12月31日的合并财务状况表数据， 2020年和2019年来自SGHC的经审计的合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。截至6月30日止六个月的选定综合损益表数据， 2021年和2020年， 以及截至6月30日的六个月选定的合并财务状况表数据， 2021年来自SGHC未经审计的中期简明合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。SGHC管理层认为， 未经审核的中期简明合并财务报表包括所有必要的调整，以公平地陈述SGHC截至6月30日的财务状况， 2021年和截至6月30日的六个月的经营成果， 2021. ,
以下信息仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的SGHC经审计的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的相关信息一并阅读。“SGHC的经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和列报的。SGHC已于2020年12月31日首次应用IFRS，过渡日期为2019年1月1日。向国际财务报告准则的过渡在SGHC经审计的财务报表附注24中有更全面的描述，这些财务报表包括在委托书/招股说明书的其他部分。
SGHC的以下历史财务信息受到2020年和2019年发生的业务合并（“重组交易”）的影响，并影响了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度之间财务信息的可比性。重组交易在SGHC已审计财务报表的附注1和附注4中进行了更全面的描述，这些内容包括在委托书/招股说明书的其他部分。以下和本委托书/招股说明书中的历史结果不一定表示SGHC的未来表现。
| 000欧元 | 对于六个 月份 结束 2021年6月30日 |
对于六个 月份 结束 2020年6月30日 |
截至本年度 2020年12月31日 |
截至本年度 2019年12月31日 |
||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 综合损益表数据 |
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| 收入 |
€ | 667,010 | € | 393,085 | € | 908,019 | € | 476,040 | ||||||||
| 直接和营销费用 |
(443,065 | ) | (274,476 | ) | (612,689 | ) | (430,984 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 |
(79,060 | ) | (52,862 | ) | (114,538 | ) | (69,967 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(41,981 | ) | (25,123 | ) | (55,407 | ) | (30,460 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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| 经营利润/（亏损） |
€ | 102,904 | € | 40,624 | € | 125,385 | € | (55,371 | ) | |||||||
| 财务收入 |
688 | 18 | 257 | 158 | ||||||||||||
| 财务费用 |
(5,755 | ) | (5,012 | ) | (10,991 | ) | (7,735 | ) | ||||||||
| 逢低买入获利 |
10,661 | 17,487 | 34,995 | 45,331 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 税前利润/（亏损） |
€ | 108,498 | € | 53,117 | € | 149,646 | € | (17,617 | ) | |||||||
| 所得税费用 |
(6,011 | ) | 253 | (429 | ) | (333 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 本年度利润/（亏损） |
€ | 102,487 | € | 54,370 | € | 149,217 | € | (17,950 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 每股基本及摊薄盈利/（亏损） |
€ | 1.89 | € | 1.00 | € | 2.74 | € | (0.33 | ) | |||||||
182
目 录
| 000欧元 | 截至 2021年6月30日 |
截至 2020年12月31日 |
截至 2019年12月31日 |
|||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 合并财务状况表数据: |
||||||||||||
| 非流动资产合计 |
€ | 277,575 | € | 287,675 | € | 193,207 | ||||||
| 流动资产总额 |
411,216 | 263,477 | 149,728 | |||||||||
|
|
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|||||||
| 总资产 |
€ | 688,791 | € | 551,152 | € | 342,935 | ||||||
| 流动负债合计 |
284,389 | 437,312 | 396,677 | |||||||||
| 租赁负债 |
6,976 | 6,754 | 8,068 | |||||||||
| 递延税项负债 |
15,211 | 9,211 | 5,146 | |||||||||
| 计息贷款和借款 |
— | 27,001 | 7,220 | |||||||||
|
|
|
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|
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| 负债总额 |
€ | 306,576 | € | 480,278 | € | 417,111 | ||||||
| 已发行资本 |
270,247 | 61,222 | 55,001 | |||||||||
| 外汇储备 |
(1,449 | ) | (1,278 | ) | (890 | ) | ||||||
| 留存利润/（累计亏损） |
113,417 | 10,930 | (128,287 | ) | ||||||||
|
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| 权益总额/（亏损） |
€ | 382,215 | € | 70,874 | € | (74,176 | ) | |||||
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| 000欧元 | 为的 六个月结束 2021年6月30日 |
为的 六个月结束 2020年6月30日 |
截至本年度 2020年12月31日 |
截至本年度 2019年12月31日 |
||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 合并现金流量数据: |
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| 经营活动产生/（用于）的现金流量净额 |
€ | 130,140 | € | 55,972 | € | 151,325 | € | 3,591 | ||||||||
| （用于）/来自投资活动的净现金流量 |
€ | 32,207 | € | 6,529 | € | (5,838 | ) | € | 49,637 | |||||||
| 筹资活动使用的现金流量净额 |
€ | (28,836 | ) | € | (14,445 | ) | € | (81,088 | ) | € | (7,889 | ) | ||||
非IFRS财务指标
除了根据国际财务报告准则确定的SGHC业绩外，该委托书/招股说明书还包括调整后的EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩指标，SGHC用于补充根据国际财务报告准则提交的公司业绩。调整后的EBITDA定义为EBITDA减去廉价购买的收益。SGHC认为，调整后的EBITDA在评估公司的经营业绩方面很有用，因为它与公司的公开竞争对手报告的指标相似，并且被证券分析师，机构投资者和其他感兴趣的方面经常用于分析经营业绩和前景。调整后的EBITDA并不打算替代任何IFRS财务指标，并且，经计算，可能无法与其他行业或同一行业中其他公司的其他类似名称的绩效指标进行比较。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的绩效指标的替代。SGHC主要依靠其GAAP结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该查看下面的净利润/（亏损）与调整后EBITDA的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估SGHC的业务。
183
目 录
下表列出了SGHC在所示期间的调整后EBITDA与公司本年度和半年度的利润/（亏损），这是与IFRS最接近的指标:
| 000欧元 | 六个月 期间结束 2021年6月30日 |
六个月 期间结束 2020年6月30日 |
截至本年度 2020年12月31日 |
截至本年度 2019年12月31日 |
||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 本年度利润/（亏损） |
€ | 102,487 | € | 54,370 | € | 149,217 | € | (17,950 | ) | |||||||
| 所得税费用 |
6,011 | (1,253 | ) | 429 | 333 | |||||||||||
| 财务收入 |
(688 | ) | (18 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||
| 财务费用 |
5,755 | 5,012 | 10,991 | 7,735 | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
41,981 | 25,123 | 55,407 | 30,460 | ||||||||||||
|
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| EBITDA |
€ | 155,546 | € | 83,234 | € | 215,787 | € | 20,420 | ||||||||
| 逢低买入获利 |
(10,661 | ) | 17,487 | (34,995 | ) | (45,331 | ) | |||||||||
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| 经调整EBITDA |
€ | 144,885 | € | 65,747 | € | 180,792 | € | (24,911 | ) | |||||||
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184
目 录
未经审核的简明合并财务信息摘要
以下未经审计的备考简明合并财务信息摘要（“简明合并财务信息摘要”）使标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分中所述的业务合并交易生效。“企业合并的第一步将被视为资本重组，新公司将收购SGHC的资产、负债和子公司。资本重组结束后，将收购SEAC，这是在国际财务报告准则2的范围内核算。
在这种会计方法下， 没有收购会计，也没有确认商誉， 由于seac不被视为一家企业， 根据IFRS3（企业合并）的定义，由于它主要由信托帐户中的现金组成。在这种会计方法下， 就财务报告而言，seac将被视为“被收购”公司。因此， 出于会计目的， 该企业合并将被视为相当于新公司发行的股票和认股权证作为对价的净资产SEAC。所获得的净资产将按历史成本列示， 没有商誉或其他无形资产记录。截至6月30日未经审计的简明合并财务状况表数据摘要， 2021年为企业合并交易提供了形式上的效果，就好像它们发生在6月30日一样， 2021.截至12月31日的12个月未经审计的简明合并损益表汇总数据， 2020年和截至6月30日的六个月， 2021年使企业合并交易具有形式上的效果，就好像它们在1月1日已经完成一样， 2020. ,
摘要形式信息来自， 并应结合， 未经审计的备考简明合并财务信息出现在本委托书/招股说明书及随附附注的其他地方。未经审核的简明合并财务信息是基于， 并应结合， SGHC的历史财务报表和相关附注以及SEAC的历史财务报表（经重述）和本委托书/招股说明书中的相关附注。摘要备考信息仅供参考，并不一定表示合并后的公司的财务状况或经营成果，如果在所示日期完成业务合并和相关交易的话。另外， “摘要备考信息并不意味着预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。，
下表列出了实施业务合并后的备考摘要信息，假设有以下两种赎回方案:
不赎回:本演示文稿规定，公众股东不会因合并而赎回SEAC A类普通股。
最大赎回:该演示文稿规定，将以每股10美元的赎回价格赎回15,007,797股SEAC A类普通股，赎回付款总额为1.501亿美元。这一赎回价格假设SEAC信托账户中有4.501亿美元（截至2021年6月30日），除以全部4500万股A类普通股，但考虑到seac不赎回股票的义务，这将导致seac无法获得3亿美元的最低现金，而最低现金是信托账户中的现金减去seac的赎回。
中点赎回:该演示文稿提供了7,503,898股SEAC A类普通股（在最大赎回方案中赎回的股份的一半），赎回价格为每股10美元，赎回支付总额为7,510万美元（6,230万欧元）。该赎回价格假设SEAC信托账户（截至2021年6月30日）中有4.501亿美元，除以全部45,000,000股A类普通股。
185
目 录
| 假设没有 赎回 股份 |
假设 最大值 赎回 股份 |
假设 中点 赎回 |
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| 摘要未经审核的简明合并形式 |
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| 截至2021年6月30日止六个月的损益数据表 |
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| 收入 |
€ | 667,010 | € |
667,010 |
|
€ | 667,010 | |||||
| 当期利润/（亏损） |
80,540 | 80,540 | 80,540 | |||||||||
| 普通股每股基本及摊薄净亏损 |
0.16 | 0.17 | 0.17 | |||||||||
| 加权平均流通股（基本和稀释后） |
488,229,044 | 481,248,053 | 481,246,098 | |||||||||
| 假设没有 赎回 股份 |
假设 最大值 赎回 股份 |
假设 中点 赎回 |
||||||||||
| 摘要未经审核的简明合并形式 |
||||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度的损益数据表 |
||||||||||||
| 收入 |
€ | 942,848 | € | 942,848 | € | 942,848 | ||||||
| 本年度利润/（亏损） |
(101,748 | ) | (71,009 | ) | (86,379 | ) | ||||||
| 普通股每股基本及摊薄净亏损 |
(0.21 | ) | (0.15 | ) | (0.18 | ) | ||||||
| 加权平均流通股（基本和稀释后） |
488,229,044 | 481,248,053 | 481,246,098 | |||||||||
| 假设没有 赎回 股份 |
假设 最大值 赎回 股份 |
假设 中点 赎回 |
||||||||||
| 摘要未经审核的简明合并形式 |
||||||||||||
| 截至2021年6月30日的财务状况数据 |
||||||||||||
| 总资产 |
€ | 591,180 | € | 533,199 | € | 533,198 | ||||||
| 负债总额 |
732,452 | 739,178 | 732,889 | |||||||||
| 股东权益总额 |
(141,272 | ) | (205,979 | ) | (199,691 | ) | ||||||
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目 录
有关管理层、董事和被提名者的信息
在企业合并生效之时，根据企业合并协议的条款，NewCo的董事会和执行官将如下。
| 姓名 |
年龄 | 职务 |
||||
| Neal Menashe |
49 | 首席执行官兼董事 | ||||
| Alinda Van Wyk |
45 | 首席财务官兼董事 | ||||
| Richard Hasson |
41 | 总裁，首席运营官兼董事 | ||||
| Eric Grubman |
63 | 董事、董事长 | ||||
| 约翰·柯林斯 |
59 | 董事 | ||||
| Robert James Dutnall |
69 | 董事 | ||||
| John Le Poidevin |
51 | 董事 | ||||
Neal Menashe自SGHC成立以来一直担任其首席执行官和董事会成员，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会成员。2001年，Menashe先生共同创立了WIN Technologies，该公司现在由SGHC拥有，并担任执行主席至2020年10月。Menashe先生拥有开普敦大学的会计商业学士学位和南非大学的会计科学学士学位（荣誉），并于1998年在南非约翰内斯堡的安达信会计师事务所担任注册会计师。Menashe先生在Newco董事会任职的资格包括他在游戏行业的20年经验，以及对SGHC及其运营所在行业的业务的了解。
Alinda Van Wyk自SGHC成立以来一直担任其首席财务官和董事会成员，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会成员。Van Wyk女士于2000年加入SGHC的前身公司，担任财务总监，于2007年成为集团财务主管，此后于2014年至2020年担任集团财务总监。Van Wyk女士拥有Stellenbosch大学商学院会计科学的商业学士学位（荣誉），并被英国特许管理会计师协会认可为ACMA，CGMA。Van Wyk女士在Newco董事会任职的资格包括她在在线游戏行业超过20年的经验，以及她在复杂的财务报告和审计系统的管理和监督方面的丰富经验。
自SGHC成立以来，Richard Hasson一直担任SGHC的总裁兼首席运营官和董事会成员，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会成员。加入SGHC之前，他曾担任WIN Technologies公司（现为SGHC公司所有）的商业董事，在那里他曾帮助支持其全球足迹的扩张。Hasson先生曾在高盛投资银行部门工作，并在毕马威会计师事务所获得特许会计师资格。Hasson先生在伦敦商学院获得工商管理硕士学位，并在开普敦大学获得商业科学学士学位。Hasson先生在Newco董事会任职的资格包括他在SGHC的业务及其运营所在行业的丰富经验和知识。
Eric Grubman自2020年10月以来一直担任Seah的董事长兼首席财务官，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会的成员。格鲁布曼先生曾担任On Location Experiences的董事会主席， 2018年4月至2020年1月的优质体验式酒店业务。以前， 从2004年5月到2018年7月， 格鲁曼先生曾在美国国家橄榄球联盟担任过各种职务， 包括财务和业务运营方面的领导角色。他最近担任执行副总裁，领导特殊项目， 包括NFL球队的销售， 特许经营权的搬迁， 建设体育场馆，并大量参与了与NFL所有者的管理关系。在NFL之前， 格鲁曼曾担任Constellation Energy Group的联席总裁， 一家提供电力的能源公司， 天然气， 和能源管理服务， 从1999年9月到2002年4月。在加入Constellation之前， 格鲁布曼先生曾在高盛担任过各种职务，
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目 录
包括担任能源集团的合伙人兼联席主管。格鲁曼先生拥有美国海军学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。格鲁布曼先生在NewCo董事会任职的资格包括他在专业体育联盟工作的多年执行经验。
John Collins自2020年9月以来一直担任SEAC的首席执行官，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会的成员。柯林斯先生是一位经验丰富的体育界高管， 媒体， 娱乐和营销。柯林斯先生于2015年至2020年1月担任On Location Experiences的首席执行官， 在那里，他负责将年收入从3500万美元扩大到6.5亿美元。在担任On Location Experiences之前， 从2008年到2015年，柯林斯先生担任国家冰球联盟的首席运营官， 此前，从2006年到2008年，担任商业和媒体高级执行副总裁。在加入NHL之前， 从2004年到2006年，Collins先生担任克利夫兰布朗NFL球队的总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期， 柯林斯先生曾在NFL担任过许多职务， 包括作为市场营销的高级副总裁， 销售和编程。Collins先生在长岛大学的C.W.Post校区获得学士学位。柯林斯先生在Newco董事会任职的资格包括他在体育方面的数十年经验， 媒体， “娱乐和营销。，
Robert James Dutnall自2012年以来一直担任SGHC董事会的顾问，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会的成员。Dutnall先生于2012年加入Betway Group，在构建今天的公司方面发挥了关键作用，重点是发展体育博彩业务。在担任该职位之前，Dutnall先生在上市的在线博彩公司Sportingbet plc工作了7年，其中包括担任其欧洲业务的董事总经理5年。Dutnall先生曾在许多领先的工业和消费公司担任高级财务和综合管理职位，包括Invensys和Unigate。Dutnall先生在NewCo董事会任职的资格包括他在SGHC运营的游戏和娱乐行业的丰富经验。
John Le Poidevin自2020年11月以来一直担任SGHC的董事，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会的成员。Le Poidevin先生是英格兰和威尔士注册会计师协会的会员，也是伦敦BDO LLP的前审计合伙人。自2013年以来， Le Poidevin先生曾在一系列不同的业务中担任非执行董事和审计委员会主席， 包括Market Tech Holdings Limited于2014年至2017年， SafeCharge International Group Limited（2014年至2019年）和Stride Gaming plc（2015年至2019年）。Le Poidevin先生目前是多家公司的非执行董事， 包括国际公共合伙有限公司， BH Macro Limited及TwentyFour Income Fund Limited， 他们都在伦敦证券交易所的主要市场上市。Le Poidevin先生在NewCo董事会任职的资格包括他在在线游戏领域的广泛经验， 英国的休闲和零售行业， “欧洲和全球市场。，
家庭关系
NewCo的任何执行官与董事或董事提名之间没有家庭关系。
董事会组成
《企业合并协议》的各方同意，初始董事会将由9人组成，其中7人已在上文中阐明，其余人将在企业合并完成之前，之前或之后被选中。
正如在“新公司证券的描述——董事”一节中更全面地讨论的那样，新公司的管理文件规定，董事会应由不少于两名且不超过14名的董事组成，除非董事会或董事会不时增加或减少
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目 录
股东在股东大会上以普通决议通过。在交易结束前、交易结束时或交易结束后，新公司董事会可能会增加两名董事。保荐人将有权指定新公司的两名董事，卖方将有权指定新公司的六名董事，而新公司的首席执行官将是新公司的董事。只要Newco的股票在纽约证券交易所上市，Newco董事会就应包括适用于此类股票在纽约证券交易所上市的相关规则所要求的“独立董事”人数。
董事会各委员会
业务合并完成后，Newco将成立一个独立的常设审计委员会，提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。随着董事会的扩大，新公司可能会在交易结束后任命更多成员加入审计委员会，提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们将考虑未来新公司董事会每一位新成员的独立性、专业知识和资格，以决定是否应将他们加入或替换个别委员会的成员。新公司委员会将有效地接管现有的SGHC委员会的职能。
审计委员会
业务合并完成后，新公司将成立一个董事会审计委员会，预计该委员会将由Eric Grubman，John Collins和John Le Poidevin组成，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，他们都是独立的。John Le Poidevin预计将担任审计委员会主席。预计审计委员会的每位成员都将满足纽约证券交易所的财务知识要求，NewCo董事会已确定，John Le Poidevin符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。新公司董事会预计将在企业合并完成后通过一项审计委员会章程，该章程详细规定了审计委员会的主要职能。
预计NewCo董事会将在企业合并完成后通过一项审计委员会章程，该章程详细规定了审计委员会的主要职能，包括:
| • | 评估注册公共会计师事务所或作为公司的独立外部审计师的绩效，目的是准备或发布审计报告或提供审计服务（“审计师”），并评估其独立性和资格，以确定是否保留或终止，聘用现有审计师，或任命和聘用不同的独立注册公共会计师事务所； |
| • | 在过去的五年内，审查审计师的报告，该报告描述了该公司的内部质量控制程序以及该公司最近的内部质量控制审查或同行审查或政府或专业机构的任何查询或调查所提出的任何重大问题； |
| • | 监督公司审计团队中审计合伙人的轮换； |
| • | 监督审计人员的独立性； |
| • | 在完成审计后，审查财务报表； |
| • | 酌情与管理层和审计师商讨财务报告内部控制的范围、充分性和有效性，包括内部审计职能的职责、预算和工作人员； |
| • | 与管理层，并酌情与审计师审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的准则和政策；和 |
| • | 在必要或适当的情况下，调查在其职责范围内提请审计委员会注意的任何事项。 |
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目 录
提名和公司治理委员会
业务合并完成后生效， 新公司将在董事会中设立一个提名和公司治理委员会， 预计将由约翰·柯林斯， John Le Poidevin和Robert James Dutnall。新公司董事会已经确定，John Collins和John Le Poidevin是独立的。根据对外国私人发行人的纽约证券交易所上市标准的豁免， 新公司将不需要设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。由于Robert James Dutnall不是独立的，新公司将依赖这种对纽约证券交易所上市标准的豁免。新公司董事会认为，Robert James Dutnall缺乏独立性，不会削弱他在提名和公司治理委员会有效任职的能力，也不会以其他方式达到提名和公司治理委员会的标准和章程。John Collins预计将担任提名和公司治理委员会主席。预计新公司董事会将采用， 业务合并完成后生效， 提名和公司治理委员会章程， “它详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。，
提名和公司治理委员会将负责以下工作:
| • | 确定，审查和评估新公司董事会成员的候选人，并向新公司董事会推荐候选人，以担任年度股东大会的董事候选人； |
| • | 评估管理层和NewCo董事会的绩效； |
| • | 监督NewCo董事会委员会的结构和运作； |
| • | 制定一套公司治理原则； |
| • | 审查公司向新公司董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序；和 |
| • | 审查支付给非雇员董事的薪酬。 |
甄选董事提名的指引
提名和公司治理委员会将考虑其成员，管理层，股东，投资银行家和其他人确定的人员。提名和公司治理委员会章程中将规定的提名人选的选择准则通常规定，被提名的人应:
| • | 在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就； |
| • | 拥有必要的智慧，教育和经验，以对新公司董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能，不同的观点和背景；和 |
| • | 具有最高的道德标准，强烈的事业心和强烈的奉献精神，为股东的利益服务。 |
提名和公司治理委员会将考虑与管理和领导经验，背景，Integrity和专业精神有关的许多资格，以评估一个人的候选董事会成员资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，为了满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和组成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名和公司治理委员会将不区分股东和其他人推荐的候选人。
交易结束后，任何一方都不会有约定的董事提名权。本公司董事会正考虑委任另外两名非英国、海峡群岛或马恩岛居民的董事。预计这些任命将在交易结束后进行。
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薪酬委员会
业务合并完成后生效， 新公司将成立一个由Eric Grubman， John Le Poidevin和Robert James Dutnall。新公司董事会已经确定，Eric Grubman和John Le Poidevin是独立的。根据对外国私人发行人的纽约证券交易所上市标准的豁免， 新公司将不需要设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于Robert James Dutnall不是独立的，新公司将依赖于这种对纽约证券交易所上市标准的豁免。Newco董事会认为，Robert James Dutnall缺乏独立性，不会削弱他在薪酬委员会有效任职的能力，也不会以其他方式满足薪酬委员会的标准和章程。Eric Grubman预计将担任薪酬委员会主席。预计新公司董事会将采用， 业务合并完成后生效， 一份薪酬委员会章程， “这份报告详细介绍了薪酬委员会的主要职能。，
预计NewCo董事会将在企业合并完成后采用薪酬委员会章程，该章程将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括:
| • | 审查，修改（视需要）和批准公司的总体薪酬战略和政策，包括审查和批准公司的目标和宗旨，评估和建议新公司董事会批准适合公司的薪酬计划和计划，并酌情审查和批准公司执行官和其他高级管理人员的任何雇佣协议，遣散安排，控制权变更保护和任何其他补偿安排的条款； |
| • | 审查和批准定期建立的公司首席执行官的个人和公司目标，并确定和批准公司首席执行官的薪酬和其他雇用条款； |
| • | 审查并向新公司董事会建议向非雇员董事会成员支付或授予的薪酬的类型和金额，包括咨询，聘用，会议，委员会和委员会主席费用，以及任何股权奖励； |
| • | 向新公司董事会建议通过和终止公司的股票期权计划，股票增值权计划，养老金和利润分享计划，激励计划，股票红利计划，股票购买计划，红利计划，递延补偿计划和类似计划； |
| • | 审查并为公司的董事和高级职员建立适当的保险范围； |
| • | 向NewCo董事会提供有关薪酬相关提案的建议，该提案将在公司年度会议上审议，包括就高管薪酬进行咨询投票的频率； |
| • | 根据适用的SEC规则和法规，准备并审查薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告将包括在公司的年度委托书中；和 |
| • | 至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩，并定期审查和评估本章程的充分性，并向新公司董事会推荐任何拟议的变更供其考虑。 |
该章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问，法律顾问，会计或其他顾问或顾问的建议，并直接负责任命，补偿和监督任何此类顾问或顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问，外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。
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薪酬委员会联动与内部人参与
目前，新公司没有一名高管任职，过去一年也没有担任过（i）薪酬委员会成员或另一家实体的董事会成员，其中一名高管曾在新公司的薪酬委员会任职，或作为另一实体的薪酬委员会成员，其中一名官员曾在NewCo董事会任职。
风险委员会信息和风险监督
业务合并完成后生效， 新公司将成立一个由Robert James Dutnall组成的风险委员会， Richard Hasson和John Le Poidevin。Robert James Dutnall预计将担任风险委员会主席。风险委员会将有一份书面章程。风险委员会的目的是协助董事会监督和考虑由Newco管理层设计和实施的风险管理活动的适当性。新公司的风险委员会和董事会也将考虑特定的风险话题， 包括与Newco的战略举措相关的风险， 商业计划和资本结构。新公司的管理层， 包括它的执行官， 主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并将向董事会和风险委员会提供适当的最新信息。新公司的董事会将授权风险委员会监督其风险管理流程， Newco的其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会将酌情向董事会报告， “包括当一件事上升到物质或Enterprise风险的水平时。，
商业行为和道德守则
在企业合并之后，Newco打算在其网站上发布其《商业行为和道德守则》，并对其《公司治理准则》的一项规定进行任何修改或放弃，并且还打算以与SEC和纽约证券交易所的适用规则或法规一致的方式披露对其公司治理准则某些规定的任何修订或放弃。
股东与董事会的沟通
股东和利益相关方可以通过书面形式与新公司董事会，任何委员会主席或独立董事进行沟通，新公司董事会或委员会主席由位于根西岛圣彼得港的波尔多法院，Les Echelons，GY1 1 1AR。
董事和高级职员的赔偿
新公司的管理文件将在企业合并完成后立即生效，该文件规定，新公司的董事和高级管理人员在各自的办公室履行职责时应承担所有责任，并应承担所有责任，但因董事或高级职员的疏忽、失责、违反职责、违反信托或实际欺诈而招致的法律责任除外。
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高管和董事薪酬
导言
本节概述了NewCo的高管和董事薪酬计划。
历史执行官和董事薪酬
截至2021年12月31日止年度，向NewCo的执行官和董事支付的薪酬和实物福利为零。截至2021年12月31日止年度，向新公司的前任SGHC Limited的执行官和董事（与新公司的执行官和董事相同）支付的薪酬和实物福利金额在下表中进行了描述。从历史上看，Newco和SGHC Limited在截至12月31日的财年中运营，因此，我们将披露SGHC Limited的上一个完整财政年度（即截至2021年12月31日的年度）。我们提供的披露是基于总体的，因为在新公司的母国不需要披露个人的薪酬，也不会由新公司以其他方式公开披露。
SGHC执行官的历史薪酬
| （美元）（1） |
所有执行官 | |||
| 基本报酬（2） |
$ | 2,311,176 | ||
| 奖金 |
$ | — | ||
| 额外福利付款 |
$ | — | ||
| 现金补偿总额 |
$ | 2,311,176 | ||
| (1) | 以英镑支付的金额已使用2021日历年的年度汇率1.00英镑兑1.3757美元转换为美元。 |
| (2) | 基本薪酬代表2021年支付给执行官的实际工资金额。 |
SGHC董事的历史薪酬
| （美元）（1） |
所有董事 | |||
| 基本报酬（2） |
$ | 2,503,774 | ||
| 奖金 |
$ | — | ||
| 额外福利付款 |
$ | — | ||
| 现金补偿总额 |
$ | 2,503,774 | ||
| (1) | 以英镑支付的金额已使用2021日历年的年度汇率1.00英镑兑1.3757美元转换为美元。 |
| (2) | 基本薪酬代表2021年支付给执行官的实际工资金额。 |
企业合并后的执行官和董事薪酬
正如在标题为“关于管理的信息， 董事和被提名者”， 业务合并完成后， Newco将成立一个薪酬委员会，负责就我们的高管薪酬计划和高管薪酬做出所有决定。薪酬委员会将有权保留， 补偿并解雇独立薪酬顾问和任何其他必要的顾问，以协助其评估高管薪酬， 我们希望薪酬委员会将与这些顾问合作，评估我们的首席执行官，其他执行官和非管理董事的薪酬， 以及发展和执行我们的薪酬理念和计划作为一家上市公司。新公司的所有高管都不会担任薪酬委员会的成员，也不会对薪酬委员会的决定直接负责， 但Newco的首席执行官兼首席财务官将继续参与薪酬决策，
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目 录
对薪酬委员会的见解和建议，涉及除本人以外的执行官的薪酬。
董事薪酬
NewCo董事会希望批准与本文所述的业务合并有关的非雇员董事薪酬计划的初始条款。
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目 录
与SEAC有关的其他信息
在本节中，“SEAC”、“我们”、“我们的”或“我们”是指特拉华州的一家公司Sports Entertainment Acquisition Corp.。
导言
SEAC是一家空白支票公司，于7月30日在特拉华州注册成立， 2020, 为实现合并的目的而成立的， 资本证券交易所， 资产收购， 股票购买， 与一个或多个企业进行重组或类似的业务合并。基于它的商业活动， 根据《证券交易法》的定义，seac是一家“空壳公司”， 因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。虽然SEAC并不局限于某一特定的行业或地理区域以完成业务合并， SEAC一直致力于在体育和娱乐领域的公司以及与这些垂直行业相关的技术和服务上寻求初步的业务合并。迄今为止，SEAC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在执行业务合并协议之前， SEAC的努力仅限于组织活动， “完成首次公开募股，确定和评估企业合并的可能收购目标。，
首次公开募股
2020年10月6日，SEAC完成了4,600万股的IPO。每个单位包括一股A类股票和一份认股权证的二分之一。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股票。这些单位以每单位10美元的发行价出售，扣除费用前的总收益为450,000,000美元。
2020年8月11日，我们的保荐人以25,000美元的总购买价购买了总计10,062,500股Founder股票，从而使每股Founder股票的有效购买价约为0.0025美元。2020年8月27日，我们对B类普通股进行了1,437,500股的股票分红，导致我们的保荐人总共持有11,500,000股Founder。2020年9月11日，我们进行了一次反向股票分割，导致我们的保荐人持有总计10,062,500股Founder股票。2020年10月1日，我们对B类普通股进行了1,437,500股的股票分红，导致我们的初始股东总共持有11,500,000股Founder。10月15日，由于承销商部分行使了超额配售权，我们的保荐人没收了25万股Founder股票。
在完成首次公开发行的同时，SEAC完成了总计10,000,000份认股权证的非公开发行，这些认股权证可以以每股11.50美元的价格向保荐人和PJT Holdings以每份认股权证1.00美元的价格购买一股A类股票（“私募”）。在私人配售中出售的认股权证与在首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同，但前提是这些认股权证由其初始购买者或其允许的受让人持有，（1）它们将不会被SEAC赎回；（2）除某些有限的例外情况外，它们（包括在行使这些认股权证时可发行的A类股份）不得转让，转让或出售，直至（i）SEAC完成其初始业务合并后的30天，以及2021年10月6日；以及（3）持有人可以无现金方式行使。
SEAC在该信托账户中存入了总计4.5亿美元的资金。除信托帐户中持有的资金所赚取的利息可能被释放给SEAC以支付其税款外，在（i）SEAC初始业务合并完成之日起最早，信托帐户中持有的资金将不会从信托帐户中释放，赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修改当前章程，以修改SEAC允许与SEAC初始业务合并有关的赎回或赎回100%的公开股份的义务的实质或时间如果SEAC在IPO结束后的24个月内未完成其初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，以及
195
目 录
根据适用法律，如果SEAC无法在IPO结束之日起24个月内完成初始业务合并，则赎回公众股份。直到（i）完成初始业务合并和分配信托帐户中的较早者，信托帐户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。
在支付承销折扣和佣金（不包括15,750,000美元的承销折扣和佣金的递延部分，如果完成初始业务合并，则应支付该部分）和约1,000,000美元的与IPO有关的费用后，首次公开发行和私募发行的净收益中，约有1,000,000美元没有存入信托账户，而是由SEAC保留用于营运资金。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2022年，信托账户中约有$投资和现金，信托账户外约有$现金可用于营运资金。
目标公司的公平市场价值
根据目前的章程和纽约证券交易所的规定，SEAC的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生。在达成初始业务合并协议时，这些资产的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款），尽管SEAC可能会收购目标企业，其公允市场价值显著超过信托账户余额的80%。董事会确定，如本文标题为“业务合并提案-80%测试的满意度”的部分所述，该测试与拟议的业务合并有关。
股东批准企业合并
根据当前的章程，与任何拟议的业务合并有关，SEAC必须在为此目的召开的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以寻求赎回其公开股份以换取现金，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，都要遵守IPO招股说明书中所述的限制。因此，与企业合并有关，公众股东可以根据本委托书/招股说明书中规定的程序寻求赎回其公众股份。
与股东大会有关的投票限制
在首次公开募股时，SEAC的初始股东及其其他高级管理人员和董事达成了一份书面协议，对他们的Founder股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持企业合并提案。截至本文发布之日，SEAC的初始股东拥有已发行A类股和B类股总数的20%。
在特别会议之前，不会由SEAC，其初始股东或其高级管理人员和董事或其任何关联公司或代表或与SEAC一致行动购买SEAC的普通股。
没有企业合并的清算
目前的章程规定，SEAC将在2022年10月6日之前完成其初始业务合并。如果SEAC无法在2022年10月6日之前完成初始业务合并，SEAC将:（i）停止所有业务，但以清算为目的，尽快，但不是
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目 录
此后十多个工作日， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给SEAC以支付其税款（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得其剩余股东和董事会的批准后， 清算和解散， 在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的SEAC的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。SEAC认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果SEAC未能在10月6日之前完成初始业务合并，该协议将一文不值地到期， 2022. ,
SEAC的初始股东， 赞助商， 高管和董事们已经达成一致， 根据10月6日与SEAC签署的信函协议， 2020, 如果seac未能在10月6日之前完成初始业务合并，他们将不会对现行章程提出任何修改，以修改seac赎回其100%公众股份的义务的实质或时间， 2022年或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定， 除非SEAC向其公众股东提供在批准任何此类修正案后以每股价格赎回其公众股份的机会， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给SEAC以支付其税款， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。然而， SEAC不得赎回其将导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份。如果对过多的公开股份行使了这种可选的赎回权，以致SEAC无法满足有形资产净值的要求， “在这个时候，seac将不会进行修改，也不会进行相关的公众股份赎回。，
seac预计，与执行解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，都将从首次公开发行时信托账户外持有的约100万美元收益中剩余的款项中获得资金，尽管seac不能保证你会有足够的资金用于这一目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行其解散计划有关的成本和费用，则在信托账户中应计利息不需要就信托账户余额所赚取的利息收入纳税的范围内，SEAC可能会要求受托人向SEAC发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些费用和支出。
然而，存入信托账户的收益可能会受到SEAC债权人的债权的约束，后者的优先权将高于其公众股东的债权。SEAC无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额将不会大大低于10美元。根据DGCL第281（b）条，其解散计划必须规定，如果有足够的资产，则对SEAC的所有索赔均应全额支付，或规定在适用的情况下全额支付。在SEAC将其剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。虽然SEAC打算支付这些金额（如果有的话），但SEAC无法向您保证SEAC将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。
尽管seac将寻求所有的供应商， 服务提供商（其独立注册的公共会计师事务所除外）， 与SEAC开展业务的潜在目标企业和其他实体执行与SEAC的协议，则SEAC放弃任何权利， 头衔， 为公众股东的利益而在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权， 不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也不能保证他们会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在针对SEAC资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的债权， SEAC的管理层将考虑SEAC是否可以合理地获得有竞争力的替代方案，并且只会达成一项，
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如果管理层认为在这种情况下，此类第三方的参与将符合SEAC的最大利益，则与该第三方达成协议。SEAC可能聘用拒绝执行弃权的第三方的例子包括，聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他顾问。这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。此次IPO的承销商和seac的独立注册公共会计师事务所尚未与seac签署协议，放弃对信托账户中所持款项的此类索赔。另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与SEAC的合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护在信托帐户中持有的金额， 保荐人同意，如果第三方对SEAC提供的服务或出售给SEAC的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对SEAC承担责任， 或SEAC已与之订立书面意向书的潜在目标业务， 保密协议或其他类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据本次发行的承销商的弥偿要求对某些债务提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。然而， seac并未要求保荐人保留此类赔偿义务， SEAC也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且SEAC认为保荐人的唯一资产是SEAC的证券。因此， SEAC无法向您保证担保人将能够履行这些义务。结果， 如果对信托账户成功提出了任何此类索赔， 可用于企业合并和赎回的资金可能会减少到每股10美元以下。在这种情况下， SEAC可能无法完成业务合并， 在赎回你的公开股票时，你将获得如此少的每股收益。SEAC的任何高级管理人员或董事都不会对SEAC提出的第三方索赔进行赔偿，包括， 没有限制， “供应商和潜在目标企业的索赔。，
如果信托帐户中的收益减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元， 在每一种情况下， 减去应付税款， 担保人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然seac目前预计，独立董事将代表seac对保荐人采取法律行动，以履行其对seac的赔偿义务， 独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此， “SEAC无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10美元。，
SEAC将努力让所有供应商，服务提供商，潜在目标企业或与SEAC有业务往来的其他实体与SEAC签订协议，放弃任何权利，所有权，以寻求减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性，在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权。保荐人也将不承担任何索赔，根据首次公开募股的承销商的赔偿责任的某些责任，包括根据证券法的责任。如果seac进行清算，并且随后被确定为索赔和负债准备金不足，则从seac的信托帐户获得资金的股东可能会对债权人提出的索赔承担责任。
根据DGCL，股东可以对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。在SEAC未能完成交易的情况下，在赎回SEAC的公众股份时，SEAC信托帐户中按比例分配给其公众股东的部分
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根据特拉华州法律，从本次发行结束之日起到2022年10月6日的初始业务合并可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔，在90天的期限内，公司可以拒绝提出的任何索赔，在向股东进行清算分配之前，还有150天的等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，该股东的任何责任将被禁止。
此外， 如果在10月6日之前SEAC未能完成初始业务合并的情况下，在赎回其公开股票时，SEAC的信托帐户按比例分配给其公众股东的部分， 2022, 根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况）， 然后根据DGCL的第174条， 那么，债权人债权的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 就像在清算分配的情况下一样。如果SEAC无法在10月6日之前完成其初始业务合并， 2022, seac将:（i）除为清盘目的外，停止所有业务；在合理可能的范围内尽快， 但此后不超过十个工作日， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给SEAC以支付其税款（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如有）；赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得其剩余股东和董事会的批准后， 解散并清算， 在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的SEAC的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此， seac打算在10月6日之后，在合理的可能范围内尽快赎回其公开发行的股票， 2022年， 因此， SEAC不打算遵守这些程序。因此， “SEAC的股东可能会对他们收到的任何索赔（但不会更多）承担责任，股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。，
因为seac不会遵守第280条， DGCL第281（b）条要求SEAC采用计划， 基于SEAC当时已知的事实，该事实将规定其在随后的10年内支付所有现有和未决的索赔或可能对SEAC提出的索赔。然而， 因为SEAC是一家空白支票公司， 而不是一家运营公司， 它的业务仅限于寻找潜在的目标企业， 唯一可能出现的索赔是来自其供应商（如律师， 投资银行家， 等）或潜在目标企业。如上所述， SEAC将寻求拥有所有的供应商， 服务提供商， 与SEAC开展业务的潜在目标企业或其他实体与SEAC执行协议，则SEAC放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何款项的任何种类的利息或索偿权。作为这一义务的结果， 可以对SEAC提出的索赔非常有限，任何可能导致任何责任扩展到信托帐户的索赔的可能性都很小。此外， 保荐人仅在必要的范围内承担责任，以确保信托帐户中的金额不低于（i）每股公开股份10.00美元，以及自信托帐户清算之日起信托帐户中持有的每股公开股份的较低金额， 由于信托资产价值的减少， 在每一种情况下， 扣除为纳税而提取的利息金额，并且对于根据IPO承销商的弥偿要求就某些负债提出的任何索赔不承担责任， 包括《证券法》规定的负债。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， “担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。，
如果SEAC提出破产申请，或针对SEAC的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可以归入其破产财产，受第三人的债权优先于其债权的约束
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股东。在任何破产索赔耗尽信托帐户的范围内，SEAC无法向您保证SEAC将能够向其公众股东返还每股10美元。此外，如果SEAC提出破产申请或针对SEAC的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回SEAC股东收到的部分或全部款项。此外，董事会可能被视为违反了其对SEAC债权人的信托义务，并且/或者可能采取了恶意行为，从而使自己和SEAC面临惩罚性损害赔偿的索赔，即在处理债权人的索赔之前，从信托帐户中向公众股东付款。SEAC不能保证您不会因为这些原因对SEAC提出索赔。
如果SEAC未能在10月6日之前完成其初始业务合并，SEAC的公众股东将仅有权从信托帐户中获得资金（i）如果赎回公众股份， 2022, 如果SEAC未能在10月6日之前完成其初始业务合并，则与修改当前章程的股东投票有关，以修改其赎回100%公众股份的义务的实质或时间， 2022年或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，或在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托帐户或在信托帐户中拥有任何权利或利益。如果SEAC寻求与初始业务合并有关的股东批准， 仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给SEAC，以换取适用的信托帐户按比例分配的股份。该股东还必须行使上述赎回权。现行宪章的这些规定， 就像现行宪章的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修改。，
设施
SEAC目前在佛罗里达州33408北棕榈滩11760US Highway1，Suite W506的金熊广场设有主要执行办公室。该空间的费用，以及水电、秘书和行政支助服务的费用，由保证人根据SEAC与保证人之间的信函协议，按每月10000美元的费率提供。SEAC认为，基于相关领域类似服务的租金和费用，赞助商收取的费用至少与SEAC从独立人士那里获得的费用一样优惠。SEAC认为其当前的办公空间足以满足其当前的业务。
在完成业务合并或SEAC的清算后，SEAC将停止支付这些月费。
雇员
SEAC有两名执行官。这些人没有义务为SEAC的事务投入任何特定的时间，并且只打算在他们认为必要的时间内投入SEAC的事务。在完成业务合并之前，SEAC不打算拥有任何全职员工。
董事和执行官
SEAC现任董事和执行官如下:
| 姓名 |
年龄 | 职务 |
||||
| Eric Grubman |
63 | 董事会主席兼首席财务官 | ||||
| 约翰·柯林斯 |
59 | 首席执行官 | ||||
| Natara Holloway |
45 | 董事 | ||||
| Timothy Goodell |
64 | 董事 | ||||
Eric Grubman自2020年10月以来一直担任Seah的董事长兼首席财务官，并将在业务合并完成后成为NewCo董事会的成员。格鲁布曼先生担任
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On Location Experiences董事会主席， 2018年4月至2020年1月的优质体验式酒店业务。以前， 从2004年5月到2018年7月， 格鲁曼先生曾在美国国家橄榄球联盟担任过各种职务， 包括财务和业务运营方面的领导角色。他最近担任执行副总裁，领导特殊项目， 包括NFL球队的销售， 特许经营权的搬迁， 建设体育场馆，并大量参与了与NFL所有者的管理关系。在NFL之前， 格鲁曼曾担任Constellation Energy Group的联席总裁， 一家提供电力的能源公司， 天然气， 和能源管理服务， 从1999年9月到2002年4月。在加入Constellation之前， 格鲁布曼先生曾在高盛担任过各种职务， 包括担任能源集团的合伙人兼联席主管。格鲁曼先生拥有美国海军学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。格鲁布曼在NewCo董事会任职的资格包括他在职业体育联盟工作多年的高管经验，
John Collins自2020年7月起担任我们的首席执行官。从2015年到2020年1月，柯林斯先生担任On Location Experiences的首席执行官，负责将年收入从3500万美元扩大到6.5亿美元。在On Location Experiences任职之前，Collins先生从2008年到2015年担任国家冰球联盟的首席运营官，此前从2006年到2008年担任商业和媒体高级执行副总裁。在加入NHL之前，Collins先生从2004年到2006年担任Cleveland Browns NFL Team的总裁兼首席执行官。在职业生涯的早期，Collins先生在NFL担任过许多职务，包括担任营销，销售和编程高级副总裁。Collins先生在长岛大学的C.W.Post校区获得学士学位。
Natara Holloway自2020年10月以来一直在我们的董事会任职。Holloway女士自2004年以来一直在NFL担任各种职务，最初担任内部审计部门的经理，目前担任足球运营业务运营和战略副总裁，自2019年4月起担任该职位。在这个职位上，她负责足球技术和创新，管理和足球管道开发。在此之前，Holloway女士曾担任NFL的品牌，营销和零售开发副总裁，以及公司开发（新业务）副总裁。在加入NFL之前，从1998年6月到2004年2月，Holloway女士担任埃克森美孚集团的财务总监。Holloway女士获得了休斯顿大学的会计学士学位。Holloway女士被选为我们的董事会成员，这是由于她在NFL工作的多年经验以及她多年的会计经验。
Timothy Goodell自2020年10月以来一直在我们的董事会任职。2009年1月以来，他曾任职赫斯材料公司（全球能源公司），在那里他现在担任执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官。Goodell先生还担任Hess Midstream GP LLC的总法律顾问兼秘书，该公司是Hess Midstream LP的普通合伙人，这两家公司都是赫斯材料公司的子公司。在加入Hess之前，Goodell先生在纽约工作了24年。
他曾任职城市律师事务所White&Case，在那里他曾担任并购实践集团的全球联席主管，以及合伙人委员会的成员。从1979年到1981年，Goodell先生在华盛顿特区的商业咨询公司Strategic Planning Associates工作。Goodell先生在戴维森学院获得学士学位，并在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。Goodell先生被选为我们的董事会成员，这是由于他在一般公司和公司治理事务上提供建议的多年经验。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由三名成员组成。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在纽约证券交易所上市后的第一个会计年度结束后的一年内举行年度会议。在完成我们的初始业务合并之前，B类普通股的持有人将有权选举我们的所有董事，并出于任何原因罢免我们的董事会成员。在此期间，我们的公众股份持有人将无权对董事选举进行投票。
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批准我们的初始业务合并将需要我们董事会多数成员的赞成票。在我们进行初始业务合并之前，除适用于股东的任何其他特殊权利外，董事会的任何空缺都可以通过出席董事会会议并在董事会上投票的多数董事的赞成票来填补，其中包括代表我们的保荐人的任何董事，然后是我们的董事会，或我们B类普通股的大多数已发行股票的持有人。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以包括董事会主席，首席执行官，首席财务官，总裁，副总裁，秘书，财务主管，助理秘书以及董事会确定的其他职位。
执行官和董事薪酬
SEAC的执行官或董事均未因向SEAC提供的服务而获得任何现金补偿。自SEAC的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，直至其初始业务合并和清算完成之日， SEAC将每月向赞助商支付1万美元的办公用房费用， 公用事业， 为SEAC管理团队成员提供秘书和行政支持服务。另外， 赞助商， SEAC的执行官和董事及其各自的关联公司将获得与SEAC的活动有关的任何自付费用的补偿， 例如，确定潜在的目标企业，并对合适的企业合并进行尽职调查。seac的审计委员会每季度都会对所有支付给赞助商的款项进行审核， SEAC的执行官或董事， 或其各自的关联公司。在首次企业合并之前的任何此类付款都是从信托账户以外的资金中进行的。除了这些付款和补偿， 没有任何形式的补偿， 包括发现者和咨询费， 将由SEAC支付给赞助商， SEAC的执行官和董事或他们各自的关联公司， 在SEAC完成最初的业务合并之前，
在SEAC最初的业务合并完成后，SEAC管理团队中的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用。有关企业合并结束后的高管薪酬安排的讨论，请参见标题为“高管和董事薪酬-企业合并后的执行官和董事薪酬”的部分。
法律程序
目前没有针对SEAC或SEAC管理团队的任何成员的重大诉讼，仲裁或政府程序，在本委托书/招股说明书发布之日前的12个月内，SEAC和SEAC管理团队的成员未受到任何此类程序的约束。
定期报告和审定财务报表
SEAC已根据《交易法》注册了其单位，A类股票和认股权证，并负有报告义务，包括要求其向SEC提交年度，季度和当前报告。SEAC已向SEC提交了截至2021年6月30日的季度的10-Q表季度报告。
商业行为和道德守则
SEAC通过了适用于其董事，高级职员和员工的商业行为和道德守则。你可以通过访问seac在sec网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据seac的要求，我们将免费提供一份《商业行为与道德守则》。
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SEAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应与本委托书/招股说明书其他部分所载的财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性声明中包含的内容存在重大差异，包括在本委托书/招股说明书其他部分标题为“风险因素”和“关于前瞻性声明的注意事项”的部分中讨论的因素。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年7月30日（成立时间）到2021年9月30日，我们的唯一活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，根据拟议的业务合并协议，为业务合并和活动确定目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的营业收入的利息收入的形式产生非TERM0。作为一家上市公司，我们会产生费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。
从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日，我们的净亏损为16,296,019美元，其中包括营业成本203,809美元，认股权证负债的公允价值变动为15,007,134美元，分配给认股权证负债的交易成本为1,152,775美元，由信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息67,699美元抵销。
在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净亏损为8,102,872美元，其中包括1,743,664美元的运营成本和6,365,000美元的认股权证公允价值变动负债，被信托账户投资产生的利息5,792美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损为40,596,393美元，其中包括6,478,621美元的运营成本和34,170,000美元的认股权证公允价值变动负债，被信托账户投资产生的55,228美元的利息所抵消。
从2020年7月30日（成立时间）到2020年9月30日，我们的净亏损为1,000美元，其中包括运营成本。
流动性和资本资源
2020年10月6日，我们完成了45,000,000单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10美元的价格部分行使其5,000,000单位的超额配售权，产生了450,000,000美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人和PJT Holdings完成了11,000,000份私募认股权证的出售，产生了11,000,000美元的总收益。
在首次公开发行，部分行使超额配售权，以及出售私人配售认股权证之后，信托账户中总共存放了450,000,000美元。我们产生了25,318,504美元的交易费用，包括9,000,000美元的承销费，15,750,000美元的递延承销费和568,504美元的其他发行费用。
截至2021年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为2,021,835美元。净亏损40593393美元，这是由于认股权证公允价值变动负债34170000美元和信托账户所持投资的利息55228美元所致。经营资产和负债的变化为经营活动提供了4,456,786美元的现金。
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截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和投资为450,122,927美元。我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托帐户上赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营权和所得税。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，我们没有提取信托账户的任何利息。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们在信托帐户外有现金49,561美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成企业合并。
为了为与业务合并有关的营运资金不足或交易费用提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向我们提供资金。如果我们完成了业务合并，我们可能会从释放给我们的信托帐户的收益中偿还这些贷款。如果企业合并没有结束，我们可能会使用信托账户以外的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户不会将收益用于此类偿还。最多2,000,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为我们将不需要筹集额外的资金来满足运营我们的业务所需的支出。然而， 如果我们对确定目标企业的成本进行估算， 进行深入的尽职调查和谈判一项业务合并所需的实际金额低于这样做的实际金额， 在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公众股份， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下， 我们只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。如果我们由于没有足够的资金而无法完成业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。另外， 在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足， “为了履行我们的义务，我们可能需要获得额外的融资。，
截至2021年9月30日，我们与保荐人签订了无抵押无息本票。
资产负债表外安排
截至2021年9月30日，我们没有债务，资产或负债，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
承诺与或有事项
我们没有任何长期负债，资本租赁义务，经营租赁义务，或长期负债，除了协议支付赞助人每月10,000美元的费用，办公空间，秘书和
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行政支助服务。我们从2020年10月1日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到完成业务合并和公司清算的较早日期为止。
注册权
B类股份的持有人， 在私募中发行的认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证， （以及在行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证时可发行的任何普通股）并在B类股份转换后）将有权获得注册权，要求公司将这些证券进行转售登记（对于B类股份的持有人而言， 仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求， 不包括简式注册要求， 公司登记该等证券。另外， 对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。然而， 《注册权协议》规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，公司将无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。“我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。，
包销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为15,750,000美元。递延费用将仅在我们完成初始业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。
行政支助协议
自SEAC的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，SEAC同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间，行政和支持服务费用。在其初始业务合并或清算完成后，SEAC将停止支付这些月费。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下重要的会计政策:
与首次公开发行相关的递延发行费用
我们遵守会计准则编纂（“ASC”）340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律，会计，承销费用以及在资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用，这些费用在2020年10月IPO完成时计入股东权益。
认股权证负债
我们根据ASC815-40中包含的指南（“实体自身权益合同”）对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债在每一份资产负债表上都要重新计量。
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目 录
日期，直到行使，任何公允价值的变化都在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私募认股权证和公共认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证脱离单位后的期间内，公共认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。“需要强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在我们的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的A类普通股的股票在我们资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列示。
普通股每股净收入（亏损）
在计算普通股每股收益时，我们采用了两类方法。对于A类可赎回普通股，每股普通股（基本和稀释后）的净收入（亏损）是通过将信托帐户上获得的利息收入（扣除适用税项）除以该期间已发行的A类可赎回普通股的加权平均数得出的。对于B类不可赎回普通股，每股普通股（基本和稀释后）的净收入（亏损）是通过净收入（亏损）减去可归属于A类可赎回普通股的收益，除以呈报期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。
最近的会计准则
我们的管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2021年9月30日，我们没有S-K条例第303（a）（4）条所定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
就业法案
2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act of2012》（“JOBS Act”）包含一些规定，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非公开上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期之前遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们无需（i）根据第404节的规定，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，根据《上市规则》，提供所有可能要求非新兴成长型上市公司进行的薪酬披露
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《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，遵守任何规定PCAOB可能会采用有关强制性审计公司轮换的规定，或对提供有关审计和财务报表的其他信息的审计师报告的补充（审计师讨论和分析），以及披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬之间的相关性以及CEO薪酬与中位数员工薪酬的业绩和比较。这些豁免将一直适用，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。
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中超集团业务
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中对“超级集团控股公司”，“超级集团”，“SGHC”，“公司”，“集团”，“业务”，“我们”，“我们”或“我们的”是指在业务合并完成之前，SGHC及其子公司的业务，在完成业务合并后，这将是NewCo及其子公司的业务。
概述
Super Group Holding Company是一家领先的全球在线体育博彩和游戏运营商。Super Group的使命是负责任地为全球在线博彩和游戏社区提供一流的娱乐。Super Group实现这一目标的战略基于三个关键支柱:
| 1. | 将其全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户接触； |
| 2. | 通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动，提高对其品牌的认识；以及 |
| 3. | 利用增强的专有数据来优化道德企业文化，负责任的游戏价值观，物有所值的产品提供和以客户为中心的服务交付的融合。 |
截至本委托书/招股说明书发布之日，Super Group子公司已在24个司法管辖区获得许可，并管理着约3,700名员工。在2021年的前六个月，平均每月有超过250万客户产生了超过39.9亿美元的赌注。在2020年7月1日至2021年6月30日期间，总赌注为444.5亿美元。在2020年1月1日至2020年12月31日期间，Super Group的业务在不同的地理区域（包括美洲，欧洲，非洲和世界其他地区）产生了10.4亿美元（9.08亿欧元）的收入，这些地区分别约占48%，22%，12%和18%，在2020年Super Group总收入中所占的比例。
超级集团是做什么的
Super Group的全球在线体育博彩和赌场游戏服务通过两种主要产品提供给客户:
| • | Betway是一家单一品牌的顶级在线体育博彩公司，以及 |
| • | Spin，一个多品牌的在线赌场产品。 |
Betway是SGHC的单一品牌在线体育博彩产品，其全球足迹来自整个欧洲，美洲和非洲的经营许可。该品牌以体育为主导，但也提供赌场游戏。Betway寻求继续提高品牌知名度，包括通过与世界各地的运动队和联盟扩大合作伙伴关系和合作。截至2021年6月30日，Betway已有60多个此类安排，并正在积极协商进一步扩展。
Spin是SGHC的多品牌在线赌场产品。Spin拥有20多个赌场品牌，其多元化的投资组合旨在与全球各地的文化相关，同时旨在提供广泛的赌场产品。Spin是以赌场为主导的，但它的一些品牌也提供体育博彩产品。Spin寻求通过一系列有针对性的营销渠道实现增长，SGHC认为，在这些渠道中，庞大的品牌组合是一项重要资产。
SGHC的目标是通过收购Digital Gaming Corporation Limited（“DGC”）进一步扩大其全球影响力，DGC是Digital Gaming Corporation USA（“DGC USA”）的母公司，DGC USA持有
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在美国使用Betway品牌的独家授权。2021年4月7日，SGHC达成了收购DGC的最终协议，但须获得某些监管机构的批准和惯例成交条件。这笔交易预计将在2022年上半年完成。DGC USA已经在美国最初的12个受监管或预计将受监管的州获得了市场准入，其收购将使SGHC能够渗透并利用其在这些新市场的能力。截至本招股说明书发布之日，Betway品牌（由被许可方DGC USA运营）在5个州（即新泽西州，宾夕法尼亚州，印第安纳州，爱荷华州和科罗拉多州）运营，但没有收到其余7个州（即亚利桑那州，俄亥俄州，堪萨斯州，路易斯安那州，密西西比州）批准的具体时间表，密苏里州和弗吉尼亚州。此外，还就在宾夕法尼亚州增设一个赌场品牌达成了一项协议。
在Betway的全球扩张之后，在某些情况下，该公司已将该品牌授权给某些司法管辖区的第三方，在这些司法管辖区中，被许可方处于更有利的地位，可以抓住市场机会，同时利用全球品牌，并考虑收取许可费。
公司背景
新公司， Or Super Group Limited， 是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司， 合并的目的是实现本委托书/招股说明书中所述的业务合并。Newco没有重大资产，也没有经营任何业务。SGHC是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司，其业务和运营通过在世界各地不同司法管辖区注册成立的众多子公司进行。合并完成后，SGHC和NewCo的主要执行办公室将位于波尔多法院， Les Echelons， 圣彼得港口， 根西岛， Gy1 1AR。在完成业务合并之前， SGHC将进行收盘前重组，SGHC的所有现有股份将交换为新公司新发行的普通股。交易结束前的重组摘要作为附件F附于本委托书/招股说明书，见“Super Group管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——业务合并， 重组和上市公司成本。”,
SGHC于2020年7月注册成立，其目的是通过重组拥有共同所有权的实体，成为Pindus Holdings Limited（“Pindus”），Fengari Holdings Limited（“Fengari”）和Pelion Holdings Limited（“Pelion”）的最终母公司。Pelion和Fengari共同负责Spin业务，而Pindus和其他根据重组收购的实体也共同负责Betway业务。这两家公司的前身是从1997年开始成立的。在这些前身公司的创始人和早期员工中，仍有20多人在公司工作了20多年，其中包括首席执行官Neal Menashe和首席财务官Alinda Van Wyk。
2020年10月7日，SGHC与根据根西岛法律注册成立的控股公司Fengari的股东签订了协议，根据该协议，SGHC收购了Fengari的全部已发行股本。此次交易的目的是将Fengari及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Fengari的最终实益拥有权。2020年10月7日，SGHC与根据根西岛法律注册成立的控股公司Pelion的股东签订了协议，根据该协议，SGHC收购了Pelion的全部已发行股本。此次交易的目的是将Pelion及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Pelion的最终实益拥有权。参见Super Group的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务信息的可比性。
SGHC的机遇与广阔的可寻址市场
不断增长的全球体育博彩和在线赌场游戏市场
SGHC的品牌在全球在线游戏市场的两个不同领域运营，即体育博彩和在线赌场游戏，这两个领域最近都经历了显著增长，预计未来几年将继续进一步增长。
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根据H2Gambing Capital（“H2”）的数据，全球在线体育博彩总收入预计将从2020年的404亿美元增长到2025年的676亿美元，而全球在线赌场游戏市场预计将从2020年的280亿美元增长到2025年的414亿美元，部分原因是预计新监管市场（包括美国国内市场）将出现强劲增长。
非洲和欧洲的几个国家已经对体育博彩和/或在线赌场游戏实行了自由化和监管，还有几个国家还处于这样做的早期阶段。H2预测，到2025年，欧洲体育博彩和在线赌场游戏GGR将从2020年的337亿美元增长到473亿美元，并预测非洲GGR将从2020年的10亿美元增长到2025年的22亿美元。非洲和欧洲已经是SGHC的重要市场，该公司认为，当这些地区的司法管辖区监管在线体育博彩和在线赌场游戏时，该公司处于有利地位，可以利用这些机会。
2018年5月，美国最高法院废除了1992年的《职业和业余体育保护法》（“PASPA”），其结果是取消了联邦对体育博彩的限制，并赋予各州对其管辖范围内的体育博彩合法化的控制权。截至2021年6月30日，已有31个州以及华盛顿特区通过了体育博彩合法化的措施。在这个数字中，有22个州批准了全州范围内的体育博彩，而10个州仍然只在赌场或零售场所进行零售。七个州已经通过了使在线赌场游戏合法化的措施。在加拿大，议会最近通过了一项立法，允许各省对每个省的单场博彩进行监管，安大略省预计将立即接受受监管的体育博彩和赌场博彩的申请。
H2目前预测，到2025年，北美在线体育博彩和赌场市场将产生约205亿美元的GGR，而2020年为67亿美元，其中165亿美元和51亿美元预计分别来自美国（不包括州彩票）。
SGHC是体育博彩和在线赌场游戏的市场领导者， 在截至12月31日的一年里，该公司的收入为10.4亿美元（约合9.08亿欧元）， 2020, 其中约46.7%是由贝特韦产生的，其余的则是由自旋产生的。该公司持有执照， 其中既包括体育博彩，也包括在线赌场游戏， 在24个司法管辖区， 不包括DGC USA已在美国获得初步商定的市场准入交易的多达12个司法管辖区（通过获得所需的许可证或相关国家当局的批准）或通过商业安排，DGC USA向陆上运营商租赁许可证，以满足任何在线业务必须与陆上业务绑定的法律要求， 目前正在其他州和司法管辖区申请或谈判许可证。自本招股说明书发布之日起， 在最初的12项市场准入安排中， DGC USA在5个州直播， 也就是新泽西， 宾夕法尼亚州， 印第安纳州， 爱荷华州和科罗拉多州， 但目前还没有收到其余7个州的批准的具体时间表， 即亚利桑那州， 俄亥俄州， 堪萨斯州， 路易斯安那州， 密西西比州， 密苏里州和弗吉尼亚州。此外，还就在宾夕法尼亚州增设一个赌场品牌达成了一项协议。截至6月30日， 2021, 该公司在全球13个不同的国家拥有团队，并以26种不同的语言提供产品。因此， “管理层认为，该公司尤其处于有利地位，可以利用受监管的全球博彩和博彩司法管辖区的数量预计将持续增长的机会。，
SGHC的核心优势
管理层认为，以下是SGHC成功扩张的关键因素:
Betway的全球单一品牌提供了巨大的营销规模经济。
SGHC的旗舰品牌Betway是一个全球性的在线体育博彩品牌，一直在所有市场上定位。这种方法旨在利用国家，地区和地方的营销支出来实现全球利益，管理层认为，随着业务的扩展以及Betway继续进入新市场，它将产生显著的营销规模经济。有关更多详细信息，请参见标题为“—战略、产品和业务模式”和“—销售与市场营销”的部分。
例如，在进入美国市场之前，Betway已经与美国的体育球队建立了营销合作关系，比如芝加哥公牛队、克利夫兰骑士队、洛杉矶快船队、
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金州勇士队和纽约岛人队。管理层认为，除了提高Betway品牌在美国的知名度外，这些品牌的全球影响力还将使该公司在美国以外的市场受益，在这些市场上，美国体育受到关注。这一战略价值的先前例子包括该公司与英超球队西汉姆联队的合作关系，根据独立评估，迄今为止，后者的回报价值相当于其成本的5.8倍。
管理层积极寻求通过定期的品牌意识研究来验证其对这种方法的信念，如下图所示:
Spin的多品牌赌场组合使市场份额最大化
Spin的多品牌在线赌场产品的设计意图是在众多营销渠道中获得更多的货架空间，尤其是在难以获得有效的大规模品牌广告机会和/或需要更多样化的营销方法的市场中。
例如，在某些市场中，公司认为主要或更有效的营销形式是在独立的“附属公司”营销人员的协助下进行的。特别是，在这种情况下，该公司认为，为此类“关联公司”提供广泛的品牌以投放市场将有很大好处。参见标题为“——销售与市场营销”的部分。
对数据的战略性利用优化了客户的满意度和公司的盈利能力。
SGHC对数据和分析的战略重点体现在专有技术系统的开发上，这些系统旨在利用SGHC每天收集和分析的大量专有数据。这些系统以及这些数据收集和分析旨在与公司的所有产品平台一起运行，无论后者是专有的还是由第三方提供的。请参阅标题为“——SGHC的技术和数据驱动方法”的部分。
这些系统的目标是在尽可能接近实时的情况下分析和理解客户的行为。利用这一智能，该公司旨在通过尽可能接近实时的互动、干预和建议，以负责任和盈利的方式优化客户的享受和寿命，从而最大限度地降低欺诈和其他财务风险，并尽可能有效地满足公司的监管和合规要求。
战略技术选择最大限度地提高产品上市速度、地域扩张和竞争优势
公司面向客户的产品技术决策是由管理层的信念决定的，即针对新市场的产品选择必须寻求优化市场速度、产品市场适应性和竞争力。
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优势。在其他地方以及在商业上可能的情况下，该公司寻求利用技术来获得竞争优势，尤其是在与数据和分析相关的任何方面。
多样化和可见性
该公司采取了向尽可能多的受监管市场扩张的策略，在不同的司法管辖区获得了24个博彩牌照， 不包括DGC USA已在美国获得初步市场准入交易的多达10个司法管辖区， 以及目前正在申请或谈判许可证的其他州和司法管辖区。管理层认为，这种多元化是未来良好的收入和利润可见性的关键。该公司在全球13个国家和地区的团队确保了公司在自然灾害中的自然防护， 地缘政治风险或其他潜在的运营中断。目前正在申请或谈判在其他司法管辖区和美国各州的许可证和访问权限， 管理层相信，公司的多元化以及收入和利润的可见性将继续提高。请参阅“风险因素——与预测相关的风险——我们的增长前景和市场潜力将取决于我们是否有能力获得在多个受监管司法管辖区经营的许可证，如果我们未能获得此类许可证，我们的业务将如何发展， 财务状况， 经营成果和前景可能受损。”,
全球扩张，聚焦本土
该公司与每个市场分别接触，定制产品，人员配置和营销决策，以满足当地的条件。在一些国家，聘用了专门的国内工作人员，以协调针对特定司法管辖区的营销活动，并用于当地的业务或其他目的，包括24/7/365客户服务，为客户参与制作当地内容，与当地相关的品牌和营销活动，购买当地的支付处理机制，参与当地的社会责任和社区提升组织。
在全球范围内，该公司的体育博彩交易团队有120名员工，得益于与第三方技术提供商的长期合作关系。在整个非洲，该公司雇用了一支由200多名员工组成的运营团队，以开发，扩展和运营该公司专有的体育博彩和专用的非洲市场平台。
迅速推出和拓展新市场的能力得到证明
一个典型的进入新市场的过程需要前期资本投资，这取决于为满足当地监管和其他条件所需的定制程度。此外，与其他市场相比，一些市场在监管方面更具限制性和/或更具体，这可能会增加实现完全一体化所需的时间。然而，尽管整合时间不同，SGHC已经证明了其进入新市场并在新市场上盈利的能力。
例如，2018年4月在一个新的非洲市场开始营销后的24个月内，收入增长了16.5倍，从最初的约14.5万美元增至每月235万美元，此后一直在增长。同期，首次存款增加了12.6倍。同样，在欧洲的另一个新市场（非英语国家，竞争激烈），营销于2018年9月开始，在接下来的24个月中，收入增长了10.3倍，从每月约17.5万美元增至175万美元。同期，首次存款增加了13.6倍。
管理层认为，这些结果表明了Betway品牌的全球实力。实际上，管理层认为，Betway的全球品牌存在在新市场中创造了潜在的需求，因为即使在Betway进入一个市场之前，由于广泛的合作伙伴关系和赞助，它也将为潜在客户所熟知。Betway品牌在世界各地开展的业务。
管理层进一步认为，SGHC迄今的业绩证明，这种潜在的需求可以通过行之有效的营销策略（见“——销售与市场营销”）、灵活和务实来成功利用。
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技术选择（请参阅“——SGHC的技术和数据驱动方法”），并在必要时提供具有本地技能和知识的以国内为重点的团队。
共享卓越运营中心和规模经营经济
管理层认为，营销、产品和客户服务往往需要相当程度的本地化，而业务中的其他领域预计将受益于集中化和规模经济。
这方面的例子包括技术和软件、数据和分析、支付处理、欺诈检测、合规和风险管理。市场营销、产品和客户服务的某些方面也被认为是最好的集中化，尽管要仔细考虑如何不抑制区域创新、质量和交付。
SGHC的目标是在集中化和分布式本地化之间取得适当的平衡，以实现最佳的客户服务，有效的整体交付和有意义的规模经济，所有这些都有助于持续增长和股东的最佳长期预期回报。
负责任的游戏
SGHC将负责任的游戏视为一种挑战和机遇，并最终将其视为进入市场的障碍和竞争优势的来源。
以商业上审慎和有效的方式满足监管要求的挑战是显而易见的。管理层认为，SGHC迄今已成功地应对这一挑战，该公司已在22个已获得许可的司法管辖区进行交易就证明了这一点。
机会来自公司的观点，即以负责任的方式满足客户的博彩和游戏娱乐需求，最终将带来更满意的客户，这反过来将产生更可持续和更稳定的收入，从而提高收入和利润的长期可见性。
随着体育博彩和在线赌场游戏业务逐渐成熟，业务的复杂性自然会增加。这在一定程度上是由于不同司法管辖区的监管存在一些重大差异，这些差异总体上造成了进入市场的自然障碍。规模较小的运营商越来越难以在日益复杂的运营需求中生存，管理层认为，这在一定程度上促成了行业内最近的整合。
管理层认为，SGHC共享的卓越运营中心和规模经济，以及对数据，分析和及时的客户互动的战略重点（请参阅标题为“—SGHC的技术和数据驱动方法”的部分）为SGHC创造了显著的竞争优势。SGHC收集和分析有关客户行为和经验的数据的能力，既可以为客户提供个性化的体验，也可以实时识别潜在的问题游戏或损害风险。正如在标题为“——SGHC的技术和数据驱动方法”的部分中进一步阐述的那样，该公司在适当的时候并在相关法规的约束下采用了许多实时干预措施。
管理经验
SGHC的首席执行官Neal Menashe在体育博彩和在线赌场游戏行业拥有20多年的经验。该公司的总裁兼首席运营官Richard Hasson在投资银行，体育博彩和在线赌场游戏方面拥有超过12年的经验。该公司的首席财务官Alinda Van Wyk在体育博彩和在线赌场游戏业务的财务管理方面也拥有20多年的经验。该公司受益于其管理团队中一批经验丰富的专业人员，他们在公司或行业中都有丰富的经验。
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战略、产品和商业模式
战略
SGHC对全球在线游戏市场的主要挑战和机遇的分析源于该公司的信念:
| • | 随着时间的推移，越来越多的司法管辖区将对体育博彩和/或在线赌场游戏进行监管。 |
| • | 明确监管体育博彩和/或在线赌场游戏的司法管辖区将变得更容易大规模营销，但同时可能会变得更具竞争力，在这种情况下，品牌实力将成为成功的重要决定因素。 |
| • | 尚未引入明确监管框架的司法管辖区可能仍然合法（受某些有限的法规约束），但大规模营销可能更难实现，在这种情况下，品牌组合将是一项重要资产。 |
为了应对这些挑战，该公司的三个关键战略作为指导方针，管理公司所做的一切。
| 1. | 将其全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户接触； |
| 2. | 通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动，提高对其品牌的认识；以及 |
| 3. | 利用增强的专有数据来优化道德企业文化，负责任的游戏价值观，物有所值的产品提供和以客户为中心的服务交付的融合。 |
该公司相信，在法律和商业上可行的情况下，通过在尽可能多的不同司法管辖区开展业务，将为股东带来最大的价值，此外，该公司还必须寻求继续在一些司法管辖区扩张和增长，在这些司法管辖区，健全的监管框架提供了收入和利润的长期可见性。
该公司进一步认为，单品牌在线体育和多品牌在线赌场战略是利用其可用营销预算的最佳方式。鉴于该公司相信，随着时间的推移，越来越多的司法管辖区将对体育博彩和/或在线赌场游戏进行监管，因此该战略旨在产生越来越大的营销规模经济，提高全球品牌知名度，增加市场份额，并最终提高股东的回报。
在公司认为这样做具有商业意义的情况下，利用专有的，定制的和通用的技术堆栈和服务基础设施，而在公司认为这样做将更快，更有效和更有利可图的情况下，合并第三方产品和服务。该公司的目标是将其专有的数据收集和分析以及专有的交互系统置于其之上，以便负责任地优化其客户的娱乐，福祉和盈利能力。有关更多详细信息，请参见“—SGHC的技术和数据驱动方法”。
出于以下所述的战略原因，该公司有意将Betway和Spin的产品和商业模式区分开来。
Betway的体育博彩产品
Betway的定位是一款优质的体育博彩产品，提供功能齐全的体育博彩产品，用于赛前和比赛中的下注。根据监管约束、产品可用性、市场成熟度和市场的战略价值，不同的地理市场提供不同的产品和/或功能。
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Betway的旗舰体育博彩产品是专为Betway定制的（请参阅标题为“——SGHC的技术和数据驱动方法”和“——合作伙伴关系，供应商和战略合作”的部分），目前能够接受60多种不同体育项目的赌注。在贝特威开展业务的大多数相对成熟的市场，例如英国和大多数欧洲市场，都提供这种产品。对于其他市场，该公司已经开发了一个专有的体育博彩平台，并将在适当的情况下重新使用该平台。
全球体育博彩市场在不断发展，新的市场一直在进行监管或重新监管，通常具有非常具体，有时甚至复杂的监管要求，需要进行大量的开发工作才能实现合规。出于这个原因，即使是世界上最大的体育博彩公司也很难跟上调整现有产品以适应新市场的法规合规和/或产品和文化要求的步伐。
因此，除了独家旗舰Sportsbook和专有Sportsbook平台外，在一些新市场（特别是那些专有和旗舰产品尚未针对特定的本地法规进行定制的市场），公司可能会与其他第三方产品提供商合作，以最大程度地减少进入市场的延迟。
Betway的在线赌场游戏产品
Betway以体育为导向的营销将体育博彩产品置于首位和中心位置，以加强该品牌的优质体育博彩定位。尽管如此，仍有很大比例的体育博彩客户也喜欢赌场赌博，因此，Betway也在监管框架允许的司法管辖区提供赌场游戏。
根据监管要求和产品可用性，不同的司法管辖区可能会提供略有不同的产品。赌场游戏是从第三方供应商的来源，选择适合每个市场。目前，Betway提供了超过1,350种独特的赌场游戏，来自28个不同的供应商。
Spin的多个在线赌场游戏品牌
Spin经营着20多个品牌的产品组合，其中大多数被翻译成多种语言，并为客户提供来自六个不同供应商的1100多种在线赌场游戏。2020年，五大品牌占Spin收入的87%。
在监管框架允许且SGHC认为这样做具有战略价值的市场，Spin还提供辅助体育博彩产品，通常来自第三方供应商。
与Betway的单品牌规模营销方法不同，Spin寻求在规模营销通常困难得多的市场竞争，因此，在缺乏有意义的大规模营销的情况下，一个庞大的品牌组合和多样化的产品系列能够吸引更多种类的客户，而不是一个单一品牌所能做到的。
管理层认为，这一战略的有效性将通过多种营销渠道得到进一步加强（见“——销售与市场营销”）。
在全球范围内，Betway和Spin产品有34种不同的货币可供使用，并以26种不同的语言为客户提供服务。
总的来说，SGHC向其客户提供了超过1,900种独特的在线赌场游戏。
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SGHC的技术和数据驱动方法
SGHC管理着1,000多名专注于技术的员工，以支持和增强其产品供应。团队被分为以产品为中心和以系统为导向的组合，旨在推动有效的解决方案所有权，并实现有效的交付和扩展。
团队负责自己的计划，以支持SGHC的战略，该计划源自客户需求，监管框架，竞争对手分析，产品性能指标和假设驱动的工程。结合起来，这种方法旨在最大限度地优化SGHC的技术灵活性、功能、交付、可靠性和竞争优势。
在操作上，SGHC采用DevOps原则，包括持续交付旨在最大限度地减少部署痛苦和最大限度地提高最终用户的信任和信心的系统。
公司把信息安全放在非常重要的地位。涉及敏感信息处理的主要子公司要么已经通过ISO27001认证，要么正在积极努力获得认证。在后一种情况下，管理层确信，相关和必要的流程、系统和做法已基本到位。
特别是在面向客户的产品方面，SGHC拥有自己的技术，并与领先的第三方供应商建立了长期合作伙伴关系（请参阅标题为“——合作伙伴关系，供应商和战略合作”的一节），一种灵活的方法，旨在提高进入市场的速度，并减少与调整技术堆栈以适应新市场相关的摩擦。
在其他不面向客户的技术领域，SGHC可能会利用第三方供应商的产品和服务，特别是在管理层认为开发专有技术不会带来竞争优势或这样做在商业上可能不谨慎的情况下。然而，在管理层认为可以实现盈利的有意义的竞争优势的领域，公司将寻求开发和维护自己的专有技术。如果系统旨在提供竞争优势，该公司将寻求确保与其所有产品平台（包括由第三方提供的平台）的互操作性。下面重点介绍了这方面的一些例子。
总体而言，SGHC的技术方法可以大致分为三个领域:
面向客户的产品和平台
SGHC的专有体育博彩产品由Betway在该公司获得许可的大多数非洲国家提供。除了这个明显的例外，在大多数司法管辖区，面向客户的体育博彩和在线赌场游戏产品的主要组成部分都来自第三方供应商。尽管如此，该公司始终寻求高度参与第三方产品的规格和定制，并通常与所有供应商密切合作。
该公司与Apricot的关系尤其如此，后者为Betway提供独家使用的定制旗舰体育博彩系统，以及用于SGHC大部分业务的球员账户管理系统。在Betway和Spin提供的赌场游戏中，Apricot也提供了很大一部分（请参阅标题为“——合作伙伴关系、供应商和战略合作”的部分）。
数据和相关系统
SGHC寻求从其专有数据中获得显著的竞争优势，方法是收集有关客户生命周期中所有步骤的详细信息，并始终在相关数据保护的约束范围内
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立法。特别是，一旦客户与公司的一个品牌进行了商业合作，那么将收集大量有关下注和其他产品交互的专有数据，并将其提供给下游，以进行实时分析和决策。
专有的实时系统转换和分析这些数据，以便了解SGHC产品中的每个客户体验。该公司利用这些信息（在适当的情况下是实时的），以安全和负责任的方式最大限度地提高客户的价值和享受。专门的客户体验团队旨在测量和监视客户旅程中的所有交互点和所有步骤，最终目的是最大程度地减少摩擦，并最大程度地提高客户对公司产品的易用性。
该公司拥有一系列经过高度设计的专有系统，每天处理数百万个事件，以提供定制的客户体验，这些体验会对单个客户的行为做出动态反应。以这种方式产生的实时干预措施的例子包括:
| • | 赌博行为:该公司的目标是实时监控和分析客户的行为，目的是检测赌博行为中不可持续的或潜在有害的偏差，以便该公司能够尝试进行适当和及时的干预。除了在几个司法管辖区要求监管机构负责任的博彩义务外，该公司还认为，这种性质的干预措施最终会产生更满意和可持续的客户，提高保留率，并延长客户生命周期，从而提高客户的终身价值。 |
| • | 个性化下注建议:寻求结合机器学习和数据科学来了解单个客户的偏好和属性，进而生成个性化的下注建议，旨在消除用户界面的摩擦并增加客户的满意度和乐趣。 |
| • | 个人盈利能力分析和个性化激励:该公司聘请统计学家和数据科学家来建模和验证短期，中期和长期客户行为的预期盈利能力，并参考一系列活动和指标。该公司认为，这些模式使其能够以盈利和负责任的方式激励和/或鼓励（或阻止（视情况而定）特定行为，而该公司试图实时做到这一点。公司认为，这些模型和相关干预措施总体上形成了显著的竞争优势，可以产生更满意和可持续的客户，提高保留率，延长客户生命周期，从而提高客户的生命周期。 |
| • | 监测和减少潜在的欺诈活动:类似的模型和系统试图实时识别潜在的欺诈或其他有问题的活动，从而旨在限制对企业的潜在财务损害和/或监管风险。 |
对于上述所有示例，公司力求确保相关系统能够处理来自其所有产品平台（包括第三方提供的平台）的数据，并且可以在其所有产品平台上执行客户交互和干预，包括那些由第三方提供的。
该公司的分析和数据科学能力还应用于新客户的获取，例如，通过针对特定市场、渠道和营销合作伙伴调整营销和相关活动。在可能的情况下，该公司与第三方营销技术提供商合作，采用实时投标，支出和分配优化算法，并结合动态创意优化和个性化消息传递，所有这些都旨在降低获得新客户的成本。
在可能的情况下，对公司的营销支出进行跟踪和衡量，目的是使公司能够对营销渠道的预期盈利能力的变化做出快速反应。大型品牌推广和赞助活动的筹备时间可能很长，而绩效评估既是科学，也是艺术，对于大型品牌推广和赞助活动，该公司的年度营销预算和计划是通过参考复杂的计量模型进行优化的，
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与专有和第三方数据进行交叉引用和验证，目的是在整个营销渠道中优化效率。
然后，预算提案和其他相关的预期运营因素被输入到业务的详细精算模型中，该模型预测了所有主要市场的Betway和Spin的预期财务结果。然后对这些结果进行汇总和评估，以确保在一系列潜在情况下公司计划的财务稳健性。该模型全年定期更新，用于财务管理和监控目的，也用于审计和监管要求。
其他使能平台和共享服务
随着时间的推移，该公司开发了一系列专有系统，以提高业务的运营效率，包括在以下列出的领域。在所有情况下，该公司的目标都是随着时间的推移不断发展和改进其系统。
收购营销系统
维护与第三方系统和工具相结合的专有模型，以在各种营销渠道中部署，管理，衡量和监视客户获取活动（参见“销售与市场营销”）。
负责任的游戏系统
该公司已经开发了各种系统，旨在满足公司的法规要求，以保护客户免受赌博伤害的风险。第三方供应商提供的某些相关产品和系统也已集成到公司的负责任的游戏流程中。
客户保留系统
该公司维护着许多专有系统，旨在确保有利可图的客户保留，并且还使用某些第三方系统和组件作为其客户保留过程的一部分。该公司认为，只有在坚持负责任的游戏原则的情况下，才有可能在长期内最大限度地实现客户的终身价值。因此，客户保留系统通常与负责任的游戏系统紧密集成或共享重要组件。
信息和通信系统
该公司认为，客户满意度的基础是能够在正确的时间向正确的客户提供正确的信息，因此，该公司开发了专有软件系统（其中一些已集成到第三方供应商系统中），用于在应用程序内实时发送信息并与客户进行沟通，以及其他相关系统，以通过其他机制并在不同时间这样做。这些系统对于有效提供负责任的游戏和保留干预措施至关重要。
银行和金融系统
一家专门的子公司负责确保公司能够在公司经营的每个市场为客户提供一系列的资金存取机制。目前，该公司在全球范围内提供超过100种不同的存款和取款机制。
相关系统确保在下游提供必要的财务数据，用于财务管理和报告目的。公司开发和维护自动报告和对账系统和流程，以允许在月末的几周内生成内部管理账目（包括为每个司法管辖区的每个实体单独生成的未经审计的月度财务报表），并在年底的几个月内生成经审计的财务报表。
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风险、欺诈和合规制度
该公司经常遇到复杂的欺诈企图，并被要求根据每个司法管辖区的不同规定，核实客户及其资金来源。大量的客户（在2021年的前六个月中，平均每月有超过250万的下注客户）意味着，必须基本上实现自动化，以检测和防止欺诈企图，并确保遵守“了解您的客户”和反洗钱法规。除了基于规则的系统将该公司在打击欺诈，管理风险和确保合规方面的20多年经验整理成文外，该公司还为此目的在开发新系统方面投入了大量精力，包括使用机器学习和其他数据科学技术。
管理赌博风险
该公司管理自己的经验丰富的交易员团队，以设置和维护体育博彩赔率。这些团队使用自己的专业知识和内部定价模型，以及外部数据源、赔率监控服务和各种竞争因素来得出每个市场的开盘价。此后，价格将根据与市场相关的新闻事件，以及客户和竞争力量的赌注进行调整。该公司不能保证它有能力在任何时候在所有市场上始终提供最优惠的价格，而是不断努力保持竞争力，为客户提供物有所值的服务。
不同的系统被用来衡量和监控体育博彩的利润率，这是指在特定时期内，预计体育博彩（就公司的定价模式而言）将赢得的平均赌注的百分比。个人客户下注也受到密切监视，并对被认为不寻常的下注活动发出警报。特别是，潜在非法或串通行为的证据（例如涉嫌操纵比赛）将与必要的法律和/或体育当局共享。在适当的情况下，客户将通过参考最大赌注大小和/或赌注类型来进行限制。
该公司的产品目前支持对60多种不同的体育项目进行下注，而每种项目又涵盖了广泛的活动和结果，可以在赛前和比赛中下注（也称为“博彩市场”）。该公司积极寻求增加额外的博彩市场，既是为了客户的享受，也是为了公司的财务利益，包括分散风险，减少保证金波动和提高盈利能力。
对于在线赌场游戏，该公司寻求提供一系列娱乐性游戏，具有物有所值的“回报玩家”（“RTP”）和（特别是老虎机游戏）娱乐性的“波动性”（“VX”）特征。RTP衡量的是客户的预期回报，作为赌注的百分比，而VX是其预期方差的度量。最值得注意的是，对于老虎机游戏，客户对波动性有不同的个人偏好，因此该公司试图向客户推荐考虑到其偏好的适当游戏。游戏供应商可能会提供具有RTP和VX不同组合的多个变体的游戏，在这种情况下，公司寻求确保仅选择那些变体，它认为这些变体将为客户带来物有所值的娱乐，并为公司带来长期的盈利能力。
成功管理赌博风险的一个必要条件是对客户激励的适当控制。如果没有合适的系统和控制措施来激励客户，就有可能出现从数学上讲对公司无利可图的押注机会。例子包括体育赌注套利和情况，灵活的投注与奖励基金可以创造预期RTP超过100%的赌场游戏。该公司认为，最佳的个人客户评估和激励（见上文“——SGHC的技术和数据驱动方法”一节中的“——个人盈利能力分析和个性化激励”一段）将在很大程度上消除这一潜在问题，但事实并非如此，该公司在检测和预防此类情况方面拥有多年经验，并维护了许多专有系统。
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伙伴关系、供应商和战略合作
SGHC与领先的第三方技术提供商建立了长期合作伙伴关系，这些技术提供商与该公司自己的技术一起，提高了其产品投放市场的速度，并减少了与调整其技术以适应新市场有关的摩擦。
与杏树的关系
SGHC已与领先的游戏软件和内容提供商之一Apricot（及其关联公司和子公司）签订了几项软件和服务协议，包括赌场软件许可协议，头奖服务和许可协议以及Sportsbook软件许可协议。通过这些协议，SGHC与Apricot Group的成员合作，在SGHC最重要的一些市场提供Apricot Group的Sportsbook和PAM软件系统。
值得注意的是，Martin Moshal先生是某些信托的指定个人受益人，这些信托是Apricot的最终控股股东，也是另一个信托的指定个人受益人，该信托最终控制了SGHC的主要股东Knutsson Limited。这些信托的受益人既无权控制或行使对信托的投资权，也无权任命或更换受托人。
赌场软件许可协议
根据SGHC的附属公司所订立的多份博彩软件特许协议，SGHC已获批在SGHC经营的不同地区使用一套博彩软件的非独家软件特许。有几项协议允许在各自的地区对软件套件进行广告、营销和推广，其中一些协议允许被许可方对系统的使用进行分许可。截至2021年7月31日，SGHC的子公司已与Apricot的关联公司签订了7项赌场软件许可协议。
赌场软件和许可协议的条款和终止条款概述如下。与Apricot签署的所有赌场软件授权协议的最初期限将于12月31日到期， 2035.根据所有这些协议， 在最初的合同期限届满之前，任何一方都不能为方便而终止合同，并且必须在不少于12个月的书面通知之后， 尽管与Apricot签订的一份赌场软件许可协议根本不允许为了方便而终止， 仅允许在12月31日之后根据其条款（在本段其余部分中概述）终止， 2035.如果另一方（a）违反了该协议项下的一项重要义务或承诺，并且， 在此种违约行为能够得到补救的情况下， 未在规定的时间范围内得到补救，使另一方当事人感到合理满意；或（b）发生破产事件。在许多协议中， 当竞争对手获得对另一方的控制权时，一方可能因控制权变更而终止协议。如果相关的SGHC子公司（A）未能向SGHC支付款项，则相关协议中的APRICOT公司可单方面终止该协议（b）非法使用软件系统；（c）未经杏子同意销售品牌游戏；（d）未将该方控制权的变化通知杏子；（e）违反不邀约规定， 不竞争或数据保护义务；（f）根据任何适用的博彩立法或法规被定罪（或其任何董事被定罪）， 或任何犯罪或违法行为，合理地可能造成声誉损害或损害商誉的杏；或（g）未能获得适当的游戏许可证，，
在一些协议中:（i）杏树可以终止协议如果相关的SGHC子公司:（a）提供虚假或不准确的信息，对杏有不利影响；（b）接受位于适当地区以外的最终用户的真金白银下注或在美国境内；（c）未能支付约定的最低游戏费；（d）成为杏的竞争对手；或（e）未能在规定的时间内向玩家或储户付款；（ii）如果杏的许可变得非法或不可能，杏可以终止协议，
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维护或使用系统，或法院或仲裁员宣布协议的任何条款无效或不可执行；如果Apricot（或其任何董事）被裁定违反任何适用的博彩法规或规定，则相关SGHC子公司可以终止协议，或任何有合理可能导致他人名誉受损或商誉受损的犯罪或违法行为。
累积奖金服务和许可协议
SGHC的多家子公司已与Apricot的全资子公司Jumbo Jackpots Limited签订了头奖服务和许可协议。根据这些累积奖金服务和许可协议，Jumbo Jackpots Limited授予通过单独的赌场软件许可协议许可的软件内提供的商标的非排他性许可，并提供服务以使被许可人能够运行累积奖金游戏。截至2021年7月31日，SGHC的子公司已与Jumbo Jackpots Limited签订了7项头奖服务和许可协议。
累积奖金服务的条款和终止条款概述如下。所有的头奖服务和许可协议都有一个不确定的期限， 也不允许为了方便而终止合同， 但有一项协议允许任何一方在两个月的书面通知后终止合同。所有这些协议都允许任何一方在另一方通过清盘呈请或决议时立即以书面通知终止协议。如果适用的SGHC子公司的游戏许可证被撤销，协议也将自动终止。Jumbo Jackpots Limited可能终止协议如果发生下列任何一种情况:（a）另一方违反协议（b）另一方未能在到期时支付款项；（c）仅限于许可证的巨额累积奖金成为非法或不可能， 维护或使用相关商标或提供协议项下的服务；（d）对另一方提起破产或破产程序；（e）另一方无法继续开展其业务活动或履行其对Jumbo Jackpots Limited的承诺；或（f）另一方（或与该方有共同股东或控制权的任何其他实体）成为Jumbo Jackpots Limited的竞争对手。如果Jumbo Jackpots Limited提高了约定的服务费，交易对方可以提前14天书面通知终止协议。另外， 每项协议在SGHC子公司（相关的头奖服务和许可协议的一方）与Apricot或PNL（定义见下文）之间的相应赌场软件许可协议终止时自动终止， 其中的终止条款在上文中进行了概述。，
Sportsbook软件许可协议
通过其子公司Betway Limited，SGHC签订了一项协议，在SGHC最重要的一些市场独家提供Apricot的Sportsbook软件。这种排他性安排阻止了Apricot将其Sportsbook软件授权给这些司法管辖区的任何其他客户，但不会阻止SGHC在其选择使用自己或其他供应商的Sportsbook软件的地方使用该软件。该协议还允许在各自的地区对该软件系统进行广告、营销和推广。
Sportsbook软件许可协议的条款和终止条款概述如下。Sportsbook软件许可协议的初始期限将于2030年12月31日到期。根据本协议，任何一方为方便而终止合同，在最初期限届满之前是不可能的，此后必须在不少于180天的书面通知后。为了方便起见，Betway Limited也可以在2025年12月31日之后终止该协议，并至少提前18个月发出书面通知。协议还允许任何一方在以下情况下以书面通知终止协议:（a）另一方违反了协议，并且在这种违反行为能够得到补救的情况下，（b）对另一方启动破产、破产或类似程序；或（c）竞争对手获得对另一方的控制权（在18个月的书面通知下）。
SGHC与Apricot及其附属公司密切合作，正在进行Sportsbook产品和PAM系统的开发，并根据SGHC的需求对其进行定制。为此目的，该公司可以直接获得专用杏树资源，并在这些资源的战略方向和优先级方面发挥重要作用。
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在SGHC的所有网站和应用程序中，杏子提供了很大一部分可用的赌场游戏。直接和间接签约的其他重要在线赌场游戏软件供应商包括IGT，科学游戏和Evolution（包括Netent和Red Tiger）。
Prima Networks Limited和Prima Networks Spain plc（“PNL/PNS”）同样与Apricot签订协议，提供Apricot的赌场和体育博彩软件。PNL/PNS将Apricot软件转授权给SGHC的子公司，例如Betway。截至2021年7月31日，PNL/PNS已与SGHC的子公司签订了6项赌场软件许可协议和5项体育博彩软件许可协议。
SGHC和PNL/PNS的子公司签订的赌场软件许可协议和Sportsbook许可协议具有与适用于与Apricot签订的赌场软件许可协议和Sportsbook许可协议的条款和终止权实质上相似。
其他伙伴关系、供应商和战略合作
SGHC的Betway品牌与世界各地的专业运动队和联盟建立了重要的关系（其中大多数是多年的），从2015年英超西汉姆联队的球衣赞助开始。随后的合作伙伴包括其他主要欧洲和非洲联盟的几支足球队，主要的赛马赛事，电子竞技球队和赛事，主要的板球联赛，网球锦标赛和体育名人作为品牌大使。自那以来，这些安排中有许多已被延长，远远超出了最初的条款。目前，已有60多个品牌合作伙伴，还有几个正在积极谈判中。
在贝特威刚刚开始向美国扩张的过程中，SGHC一直在延续这一战略，与芝加哥公牛队、克利夫兰骑士队、洛杉矶快船队等拥有全球品牌知名度的美国专业运动队建立了类似的合作伙伴关系，金州勇士队和纽约岛人队。
这些安排都有助于提高Betway的全球品牌认知度。管理层认为，随着时间的推移，这一战略已经发挥了飞轮的作用，逐步更有效地摊销了贝特威的品牌营销支出，这在一定程度上解释了近年来贝特威的增长和财务业绩的改善。
SGHC受益于许多长期建立的“附属公司”营销合作伙伴关系（请参阅“——销售与市场营销”），这些合作伙伴关系在历史上产生了稳定而重要的新客户流。
SGHC与陆基博彩运营商建立了多年的战略合作伙伴关系，以促进进入以陆基许可证或合作伙伴为市场准入先决条件的市场。例如，在比利时和墨西哥，奥地利国际赌场和Espectaculos Deportivos Fronton Mexico S.A de C.V分别用于访问体育博彩和在线赌场游戏。
SGHC与体育数据供应商签订了多年协议，以获取数据，为该公司的赔率和体育交易活动提供信息，并为该公司的网站和应用程序提供内容。重要的供应商包括Sportardar、BetGenius、Perform Content Limited和IMG。以下是这些协议的主要摘要。
SPERTRADAR协议
Sportradar是一家领先的信息供应商，提供与体育相关的数据和统计数据以及复杂的技术解决方案。作为一项全球协议的一部分，我们与Sportardar达成了协议，包括四份工作声明（“SOW”），其中包括Betway Africa的管理交易服务平台。这些母猪规定，Sportradar将向Betway Limited提供其体育博彩和体育博彩全球业务的产品和服务，Betway Limited可以将其权利再许可给其关联公司。
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BetGenius协议
BetGenius是一家为全球体育博彩运营商提供体育博彩数据、内容、分析工具、软件和相关服务的供应商。我们在BetGenius和Betway Limited之间有协议，允许Betway Limited及其关联公司通过非排他性的，不可转让的非再许可的权利和许可使用BetGenius服务。
执行内容有限的协议
Perform公司拥有、经营并向世界各地的博彩运营商提供视频和消费者数据服务。我们与Perform达成了四项协议，每项协议针对不同的产品。每项协议都是Perform和Betway Limited之间的协议，并在适当的情况下提供与SGHC及其品牌许可合作伙伴的联系。
IMG
IMG的业务是将体育信息、数据和统计数据分发给第三方。根据我们的数据订阅协议，IMG同意将其某些内容授权给Betway Limited，并提供相关的技术支持服务。根据协议提供的内容包括ATP世界巡回赛、WTA巡回赛、法国网球公开赛、温布尔登网球公开赛和美国网球公开赛。
销售与市场营销
SGHC的营销策略旨在引起客户的共鸣，并帮助建立忠诚和参与的客户群。2020年，约40%的GGR是由2019年之前获得的客户产生的。
该公司对其产品的整体营销方法包括两个主要方面:
传统营销和品牌营销
这是Betway品牌营销的主要载体。
随着时间的推移，Betway品牌是在专家品牌代理机构的协助下发展起来的，并制定了一项战略，以在全球范围内对该品牌进行一致的定位。该公司在世界各地聘请了适当的品牌和营销机构的服务，以便在其经营所在的各个司法管辖区和市场以文化上适当的方式执行该战略。
在每个市场计划和执行适当的广告，利用公司认为有效的所有渠道，包括电视，广播，印刷和在线。定位和信息传递是有意为之的简单，旨在与目标市场与他们喜爱的运动之间的情感联系产生共鸣。品牌赞助和合作伙伴关系发挥着重要作用，并在可能的情况下通过其他渠道加以利用。
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在某些市场上，如果管理层可以接受这样做的预期回报，那么较大的自营品牌也会采用类似的传统营销渠道。
SGHC授权Betway品牌在美国由DGC USA使用，在中国和泰国由第三方运营商使用，并收取费用。这进一步起到了摊销全球品牌营销支出的作用。
基于绩效的营销
SGHC在其所有品牌和所有市场上使用基于绩效的营销渠道。该公司开发了许多专有模型、工具和监控机制，用于测量和预测这些渠道的性能，以便能够通过实时算法快速有效地扩展营销工作。这家公司在这个地区雇用了150多人。
这些渠道包括:
应用商店
在其他渠道中，该公司的产品可以在移动设备上或通过移动应用商店获得。该频道成功的一个重要因素是在自然（未付费）应用商店列表中获得了很高的可见性和排名。同样重要的是通过应用商店内的付费广告来有效地获取客户，该公司已经在应用商店中实施了定制的实时应用商店竞价模型。该公司聘请了专门的员工和第三方专业应用商店优化（“ASO”）机构，以优化其在这一领域的结果。
有机社交媒体
社交媒体是接触和吸引客户的重要渠道，特别是对于Betway而言，该品牌与全球各地的运动队和联盟建立的合作伙伴关系为其创造了广泛的受众。该公司聘用了专注的员工（主要市场的中央和地方），还利用了第三方社交媒体机构。该公司还与社交媒体影响力人物和品牌大使合作，在社交媒体上代表该公司。
付费社交媒体
付费社交媒体营销活动是获取和保留营销策略的关键部分。通过与社交媒体网站的深度整合，提供给潜在客户和现有客户的上下文相关消息，以支持有机的社交媒体营销，旨在建立对公司品牌的认识和考虑。
搜索引擎营销与品牌保护
搜索引擎营销涉及到相关关键词的购买和性能优化，以获得新客户。品牌保护确保了在搜索引擎上搜索SGHC品牌的客户不会被转移到竞争对手那里。该公司在这一领域聘用了专门的员工，并在必要时聘请了第三方机构。
搜索引擎优化
搜索引擎优化涉及公司网站的优化，以提高公司品牌在主要搜索引擎上的有机排名。该公司聘请了专门的员工，根据所有主要关键字监控所有品牌的表现，然后调整公司网站以优化表现。
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展示广告和其他形式的在线效果营销
该公司从事各种形式的在线营销，包括直接或通过第三方网站和第三方应用程序上的广告网络进行广告。
“附属公司”营销
“Affiliates”是一个行业术语，用于描述帮助公司获得新客户的独立第三方营销人员，通常以收入分成或每次获取成本为基础进行支付。尽管有“关联公司”一词，但这些是独立的各方，在普通意义上与公司没有其他关联。
由于具有竞争力的定价，以及难以预测独立第三方过去的表现是否会持续到未来，因此很难扩展这种营销渠道。该公司受益于与几个较大且更可靠的“关联公司”的许多稳定的长期合作伙伴关系，管理层认为，该公司拥有适当的经验和专业知识，可以在该领域继续表现出色。
竞争
体育博彩和在线赌场游戏是竞争性业务，在大多数市场中，许多竞争对手品牌都与SGHC品牌同时运营。在法规限制明确限制经营者数量的法域之外，企业的性质在很大程度上排除了形成垄断甚至寡头垄断的可能性，这主要是因为消费者很容易替代产品，而且价格竞争往往很激烈。
在全球范围内，该公司认为其最直接和相关的竞争对手是Flutter和Entain的各个品牌，以及Bet365,888和其他几个品牌。在个别司法管辖区或地区内，通常还存在公司认为相关的重要竞争对手，而这些竞争对手在该特定司法管辖区或地区以外未知。在某些情况下，该公司还面临着来自国家或地区政府拥有的运营商的竞争。
在某些地区，陆上竞争对手也与公司密切相关，因为此类企业具有额外的娱乐吸引力，并且往往拥有强大的本地或区域品牌。历史上，这些企业中的许多企业将其产品转移到网上的速度都很慢，但近年来这一趋势有所加快，预计来自这些企业的竞争将进一步加剧。
替代产品类别也是争夺客户钱包份额的竞争，最明显的是彩票和休闲或社交游戏。例如，《每日幻想》（Fantasy Sports League的变体）是体育博彩的另一种娱乐选择，赌场风格的游戏是Facebook以及苹果和Android应用商店的主要类别，赌场赌博的元素越来越多地进入排名最高的非赌博游戏。
在大多数司法管辖区或地区，SGHC与上面提到的至少一个全球竞争对手竞争。随着时间的推移，随着更多的市场进行监管，预计会有更多的竞争者进入市场。在体育赛事和可供客户下注的下注类型方面，通常与竞争对手的产品有很大程度的重叠。类似地，赌场游戏产品通常会有很大的重叠，因为大多数游戏提供商将其大部分游戏授权给所有运营商（有时特定的游戏可能只有一个运营商拥有，但在较长的时间内和/或产生大量收入的游戏中很少会出现这种情况）。
在线体育博彩和在线赌场游戏共同的主要区别因素包括业务的全球范围和规模，全球品牌，广告和营销效果，可靠性
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产品和服务，专有数据科学和技术的广度和深度，准确的客户评估，有意义的负责任的游戏计划和相关互动，创新和有效的客户激励，客户沟通的速度和相关性，存款和取款机制的速度和可靠性，面向客户的软件的易用性，客户服务质量和轻资产的全球摊销业务模式。
特定于在线体育博彩的主要差异因素包括体育赛事和所提供的博彩市场的广度和深度，下注界面的易用性，赔率定价，下注结算的速度和可靠性，与体育相关的合作伙伴关系的范围和价值，以及吸引客户参与其喜爱的体育和赛事的能力。
在线赌场游戏特有的主要差异因素包括游戏提供的广度和深度，物有所值的游戏，对游戏生命周期的积极管理，包括定期发布新游戏，以及特别是考虑到可用的大量赌场游戏，有效的游戏发现机制。
管理层认为，SGHC的产品，服务，经验，专业知识和企业文化使其能够在所有这些因素之间进行有效竞争。
季节性
SGHC专注于运动的Betway产品在两个半球的许多主要市场进行交易，因此受益于全年的运动日历。不同的体育联赛和赛事在不同的市场中或多或少都比较重要，因此，企业自然会受益于多元化。各种体育赛事每天都在世界各地的多个时区举行，尤其是随着虚拟体育和电子竞技的出现，全年无休地都可以下注。
然而，体育博彩会受到季节性波动的影响，这可能会影响收入和现金流。大多数主要的体育联赛和赛事不是全年运营的，因此SGHC的运营将受到一年中体育日历变化的影响。特别是，某些体育联盟的运作模式（季后赛，锦标赛，杯赛决赛等）自然会导致客户对这些运动的兴趣随着赛季结束而增加。同样，某些体育赛事仅在一年中的特定时间（主要的赛马、主要的网球锦标赛等）进行，某些其他赛事仅在多年周期内进行（奥运会、国际足联世界杯等）。
这些现象自然会导致在一年中的这些时间或主要的国际锦标赛年度的收入增加，而反过来会导致在休赛期或非锦标赛年度的收入减少。
例如，Betway的收入经常受到欧洲和非洲主要足球（足球）联赛、国际和印度超级联赛板球、美国主要体育联盟、大型赛马赛事、主要职业网球锦标赛和FIFA世界杯的日历的影响。该公司自然会寻求相应地调整营销工作，在出现盈利增长的情况下利用额外的机会，同时通过在淡季适当地调整营销来减轻对利润的潜在负面影响。
相比之下，赌场品牌的旋转投资组合基本上不受总体季节性的影响，因为在线赌场游戏在很大程度上是不受外部日历影响的个人活动。管理层认为，但是有一些证据表明，季节性影响可能会在某些主要的国家假日和/或假期期间发生，因此可能会发生。SGHC的收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能从事其他非游戏活动的时候受到不利影响。
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知识产权
知识产权对于Super Group业务的成功至关重要。SGHC依赖于多种商标的组合， 商业秘密， 数据库， 版权， 英国的保密和其他知识产权保护法律， 欧盟， 美国和其他司法管辖区， 以及许可协议， 保密程序， 与第三方的保密协议和其他合同保护， 为了保护自己的知识产权， 包括它的商标， 数据库， 专有技术， 软件， 专有技术和版权。在某些外国司法管辖区和美国， SGHC已经提交了商标申请， 目前拥有多个商标和域名， 并且在未来可能会获得更多的商标和域名。SGHC还签订了许可协议， 与体育组织和体育数据供应商达成的数据权利协议和其他安排，以获得使用其体育数据的权利， “其中的持续时间各不相同，但通常至少每年持续一次，并且可能会更新或延长。，
作为一家面向客户的在线企业，SGHC的商标和域名组合对其尤为重要。截至2021年7月31日，该公司在美国拥有5个注册商标，在各个非美国司法管辖区拥有540个注册商标，在全球范围内拥有54个商标申请。SGHC的两个主要品牌，即Betway和Spin，拥有广泛的地理覆盖范围，Betway标志在美国和其他104个国家注册（或申请），而Spin Casino标志在50个国家注册（或申请）。截至2021年7月31日，该公司拥有约7,000个域名。
对于SGHC的产品、软件、数据库或其他技术，获得注册保护并不总是可能的，也可能不是，或者在商业上是不可取的。在这种情况下，公司依赖有关保护未注册知识产权、保密和/或合同安排的法律来防止第三方未经授权使用。SGHC在其服务中使用开放源码软件，并定期审查其对开放源码软件的使用情况，以试图避免使其服务和产品受到其无意的条件的影响。
虽然SGHC使用的部分知识产权是由该公司创建的，包括其在某些非洲国家提供的体育博彩产品，但该公司还通过与第三方的许可和服务协议获得了使用第三方知识产权的权利。例如，SGHC与包括西汉姆联，芝加哥公牛队，迈阿密网球公开赛，G2电子竞技和许多其他运动项目在内的重要团队和体育组织达成了广泛的赞助和其他协议。目前，共有60多个贝特威品牌合作关系正在生效。尽管该公司认为这些许可足以用于业务运营，但这些许可通常将公司对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。
SGHC通过使用内部和外部控制（包括与员工，承包商，客户和合作伙伴的合同保护）来控制对其数据，数据库，专有技术和其他机密信息的访问和使用。该公司要求其员工，顾问和其他第三方签订保密和所有权协议，并控制和监视对其数据，数据库，软件，文档，专有技术和其他机密信息的访问。SGHC的政策是，要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表公司产生的任何发明，商业秘密，著作，开发，流程和其他知识产权转让给SGHC，并同意保护公司的机密信息。此外，公司通常与合作伙伴签订保密协议。
请参阅“风险因素-知识产权和数据隐私风险-未能保护或执行我们的知识产权，我们的商业秘密和机密信息的机密性，或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本，可能会损害我们的利益”
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“业务、财务状况和经营成果”，“风险因素——知识产权和数据隐私风险——我们对个人数据的收集、存储和使用（包括共享和国际转移）受适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或被认为未能遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款，民事索赔（包括集体诉讼）和其他执法行动。个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的变更可能需要更改我们的政策，惯例，程序和人员可能需要重大支出，并损害我们的财务状况和经营成果”和其他与SGHC的知识产权有关的风险因素，包括在“风险因素-与Super Group的业务有关的风险”中，以更全面地描述与SGHC的知识产权有关的风险。
政府监管
SGHC受各种法律和法规的约束，这些法律和法规会影响其在体育博彩和在线赌场行业的运营能力，这些法律和法规受到广泛且不断发展的当地法律和法规的约束，这些法律和法规可能会根据政治和社会规范而发生变化。
游戏行业受到严格监管，在需要维护许可证的司法管辖区，公司支付博彩税和其他费用以继续其许可经营。许可证要求一般涉及申请者及相关个人和集团附属公司的责任、财务稳定性、Integrity和性质，以及赌场和体育博彩产品的Integrity和安全性。在一个司法管辖区违反任何法律或法规可能会在其他司法管辖区导致纪律处分或其他后果。
虽然SGHC认为它在所有重要方面都遵守了所有适用的体育博彩和赌场法律，许可证和监管要求，本公司意识到存在对此类要求的其他解释，并且无法确保其活动或其关联公司的活动不会成为任何监管或执法的对象，调查或其他政府行动或程序，或任何此类程序或程序不会对公司或其业务，财务状况或运营产生重大不利影响。
为了在某些司法管辖区（包括美国各州）开展业务， SGHC必须按照当地法律的要求获得适当的许可。一般来说， 每个相关的集团公司，有时是某些董事， 军官们， 员工和重要股东（通常是持有5%或更多股权的股东，但不限于持股门槛，也不限于仅持有股权）， 将被要求有资格作为合适的执照被授予。适宜性是高度可自由裁量的， 但博彩监管机构通常是通过权衡（i）金融稳定性来考虑的， Integrity和责任；游戏平台的质量和安全性， 硬件和软件；一般历史和背景；社会责任。大多数赌博当局有权权衡其他因素，并要求他们认为必要的任何文件或信息。SGHC官员的失败， 董事和普通股持有人接受背景调查并提供任何要求的披露可能会导致罚款，并可能危及授予公司的合同或为终止现有合同提供理由。一般来说， 任何个人或实体在主管当局通知其必须在规定的期限内申请适宜性认定或许可证后，未能或拒绝在规定的期限内申请适宜性认定或许可证，可能会被认为不适合或被拒绝， 如适用。如果有董事， 警官， 主管监管机构或主管部门发现员工或主要股东不合适（包括由于未能提交所需的文件）， SGHC可能认为这是必要的， 或者被要求， 断绝与这些人或实体的关系，
博彩和执法部门通常拥有广泛的权力范围。他们可以拒绝许可证申请，限制条件，吊销或暂停其颁发的任何许可证，处以罚款，有时在严重情况下，与当地检察官联系采取法律行动，这可能导致民事或刑事处罚。除了对公司采取行动外，博彩和执法部门也有权追究责任。
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相关个人（如高级职员或董事），暂停或吊销个人执照，直接对此类个人处以罚款，不批准公司职位和重大持股的变更，甚至监禁个人。赌博当局要求任何个人披露信息、提交申请表格或以其他方式提供信息，但没有这样做的人，通常将被拒绝授予执照或被认为不适合。因此，许可证持有人也可能受到纪律处分或对许可证产生不利影响。
SGHC目前在欧洲，非洲和美洲的多个司法管辖区（例如比利时，法国，英国，葡萄牙，奥尔德尼岛，西班牙，德国，马耳他，南非，赞比亚，莫霍克郡）获得了其在线体育博彩和在线赌场产品的许可证。此外，根据某些监管机构的批准和惯例成交条件，该公司已就收购DGC达成最终协议。DGC USA已经在美国最初的12个受监管或预计将受监管的州获得了市场准入。
SGHC的体育博彩和赌场许可和运营要求其遵守法律和法规要求，这些要求是其所遵守的，并且正在不断发展。这些监管要求包括（其中包括）:
| • | 负责任的游戏要求，包括就可能存在问题的游戏习惯主动干预客户，并为客户提供工具和帮助，以及监控客户的活动， |
| • | 核实该公司的客户已达到法定年龄， |
| • | 核实公司客户的身份， |
| • | 确保公司客户使用的资金来源合法， |
| • | 在需要时实现地理定位阻塞，以及 |
| • | 数据保护和隐私立法和法规。 |
尽管SGHC完全致力于遵守所有适用的法规，并制定了专门针对这些要求的流程和程序，这些流程和程序正在不断发展，但该公司无法确保防止违反一项或多项法律或法规，或者公司或员工的实际或涉嫌违规行为不会导致罚款或暂停或吊销公司的一个或多个许可证。
虽然SGHC必须在其运营所在的每个司法管辖区保留许可证，以继续运营，该公司根据其许可证向某些司法管辖区提供服务，有时是因为该司法管辖区缺乏当地的监管框架，该司法管辖区的最终用户可以访问和使用该公司的服务，或基于特定的法律立场和/或对当地立法的解释。后者有时可能包括基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会有其他解释，包括有关其是否符合欧盟或超国家法律的解释，因此存在政府机构或监管机构对公司的解释提出异议并最终拒绝其法律立场的风险，这可能导致行政，民事或刑事处罚。
数据隐私法规和PCI DSS
许多司法管辖区的法律，法规，规则和标准广泛适用于个人数据的收集，使用，保留，安全，披露，转移和其他处理，这些规定了重大的合规义务。这些义务的性质往往因管辖范围的不同而有很大差异。
例如，在欧洲经济区，个人数据的处理主要受《通用数据保护条例》（“GDPR”）的规定管辖。此外，尽管英国退出了
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来自欧盟， 通过所谓的“英国GDPR”（即， 根据《2018年欧盟（退出）法》第3条，GDPR继续构成英国法律的一部分（经随后修订）（“UK GDPR”）GDPR继续以实质上等同的形式适用于在英国的机构中进行的处理操作以及与在英国向个人提供商品或服务和/或监视其在英国的行为有关的任何处理。因此， 在此参考GDPR， 在英国的背景下，也指英国的GDPR， 除非上下文另有要求。GDPR适用于在EEA中的企业背景下进行的任何处理操作，以及与在EEA中向个人提供商品或服务和/或监视其在EEA中的行为有关的任何处理操作。GDPR规定了许多繁重的义务， 包括在某些情况下与数据主体的同意有关的严格要求， 扩大了对个人数据使用方式的披露， 在某些情况下尊重增强的数据主体权利的要求， 要求对“高风险”处理进行隐私影响评估， 对保留个人资料的限制， 强制性数据泄露通知和“设计隐私”要求。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的国家实施了严格的规定，这些国家尚未被判定为确保个人数据得到充分保护的国家， 像美国一样，这种个人数据的转移需要使用有效的“转移机制”， 在很多情况下， 实施补充性技术， 组织和/或合同措施。另外， GDPR规定，欧洲经济区成员国可以引入与处理“特殊类别的个人数据”以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据有关的具体要求。在英国， 在这方面，《2018年英国数据保护法》是对英国GDPR的补充。“这一事实可能会导致在欧洲经济区和/或英国适用于此类个人数据处理的法律上出现更大的分歧。，
在美国， 美国联邦贸易委员会和商务部继续呼吁加强对个人数据收集的监管， 以及对某些有针对性的广告做法的限制。许多州已经颁布或正在颁布管理收集的州一级数据隐私法律和法规， 使用和处理州居民的个人数据。例如， CCPA于1月1日在加利福尼亚州生效， 2020.CCPA为所涵盖的业务建立了一个新的隐私框架，并需要特定的数据处理实践和策略。2020年11月， 加州选民通过了《2020年加州隐私权和执法法案》， 这进一步扩展了CCPA，增加了数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。另外， 包括纽约在内的其他司法管辖区也通过了与隐私和安全相关的法律， 弗吉尼亚州和科罗拉多州。这些和其他数据保护和隐私法律及其解释在继续发展，并且可能在各个司法管辖区之间不一致。这些法律中的某些可能更严格，或范围更广， 或者提供更多的个人权利， 关于联邦政府以外的敏感和个人信息， 国际或其他国家的法律，
鉴于相关数据保护义务和监管框架变化的广度和深度，要实现并保持对适用的数据保护法律和法规的遵守，将需要大量时间，资源和费用，SGHC可能需要设置新的或附加的机制，以确保符合当前的，不断发展的和新的数据保护要求。实际或被认为未能遵守相关的数据保护义务和监管框架，可能会对公司的声誉，业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在的客户，合作者或合作伙伴的损失，导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务，限制了公司开发当前或潜在产品或服务或将其商业化的能力，或要求其修改或重组其业务。
支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）适用于持卡人数据的处理。PCI DSS由一组策略和程序组成，旨在增强卡交易期间持卡人数据的安全性。PCI DSS由五个最大的信用卡品牌——Visa、MasterCard、Discover、American Express和JCB实施。这方面的合规性很重要，因为SGHC确实处理持卡人数据。如果实际或认为不遵守PCI DSS，则可能导致SGHC无法
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处理付款，罚款和声誉损害。作为PCI DSS合规的一部分，SGHC必须至少每季度在网络发生重大变化后进行内部和外部网络漏洞扫描，并至少每年在环境发生重大变化时进行正式的风险评估过程它识别关键资产、威胁和漏洞。如果此类扫描显示存在任何不合规的情况，公司将采取适当步骤，以确保符合相关和适用的政策和程序。
请参阅“风险因素——知识产权和数据隐私风险——我们的收藏”， 存储和使用， 包括分享和国际转让， 的个人数据受适用的数据保护和隐私法的约束， 任何实际或被认为未能遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款， 民事索赔（包括集体诉讼）， 和其他执法行动。个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的变化可能需要更改我们的政策， 实践， 程序和人员可能需要物质支出，并损害我们的财务状况和经营成果。以及“风险因素——知识产权和数据隐私风险——我们对持卡人数据的处理是有问题的， 除了数据保护和隐私法， 严格的行业标准和安全程序.遵守处理持卡人数据的要求可能会很繁重，可能需要执行新的程序， 政策和安全措施或修改现有的，可能需要重大支出，并损害我们的财务状况和经营成果。任何实际或感觉到的不遵守行为都可能导致无法处理付款， 罚款和名誉损害，这可能需要物质支出和损害我们的财务状况和经营成果。“为了更全面地描述与数据隐私要求和PCI DSS相关的风险，
人力资本资源
SGHC及其子公司目前管理着约3700名员工，在13个国家和地区设有团队。95%的员工是永久性雇员，其余的是承包商。
该公司认为，为了降低地缘政治风险，其员工在地理位置上进行了充分的分散，否则，如果其业务更加高度集中，该公司将面临更大的地缘政治风险。该公司利用其一些办事处作为彼此的场外数据备份地点，并制定了应急计划，以便在发生自然灾害或其他灾难时将必要的工作人员迅速转移到公司的其他地点。在持续的新冠疫情期间，该公司没有遇到任何运营中断，因为所有员工都可以在家工作。
该公司经营着一种以绩效为导向的文化，强调个人成长和在公司战略和目标的背景下有效地交付目标。绩效管理流程避免使用明确的关键绩效指标（管理层认为，这些指标太容易被操纵，而且对于专注于技术的活动通常无效），而是专注于期望的价值观和行为（管理层认为，这种方法更难玩游戏，并且在加强SGHC的企业文化和有效性方面更有效）。在实践中如何应用这一方法的例子包括评估每个工作人员的效力、承诺和主动性。
通过让大多数新员工担任面向客户的角色，该公司保持了一支稳定的以客户为中心的本土管理人才队伍，这些角色全面介绍了公司许多系统的工作原理以及它们如何满足客户的需求。高级管理职位由从这种环境中毕业的员工担任并不罕见，他们因此受益于对业务的主要领域以及客户需求如何影响每个领域的广泛了解。
如果公司内部无法获得特定的技能或专业知识，公司将对外招聘，并通常寻求提供与其他就业机会（包括非赌博技术公司）相比更好的薪酬方案。
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该公司付出了相当大的努力，以确保所有员工都了解公司的愿景和文化，并确保所有员工都对维护公司的价值观负责。定期的员工参与以及持续的培训计划和基于价值观的绩效反馈机制旨在确保保持高标准。特别是，客户服务质量、数据安全和负责任的游戏原则是经常和反复强调的。
人力资源专业人员遍布整个企业，与各级管理层合作，以比其他方式更快地发现和发现潜在的绩效问题。人力资源专业人员应该像直接受雇于这些领域一样，了解业务的商业和运营细节，从而帮助管理人员实现个人成长以及团队的有效性和战略发展。
该公司认为，上述原因是该公司受益于员工流动率低和员工忠诚度高的部分原因，包括超过200名在集团内工作了10年以上的员工，其中相当多的员工工作了20年以上。
该公司的所有员工都没有工会代表。该公司没有发生过任何停工事件，总体上认为与员工的关系良好。
公司设施
SGHC的主要执行办公室位于格恩西岛圣彼得港Les Echelons的波尔多法院，GY1 1 1AR。SGHC位于根西岛、马耳他、南非和英国的主要设施主要用于体育交易、管理、技术、商业/销售与市场营销、金融、法律和人力资源团队。该公司在全球范围内租赁了约34.4万平方英尺的办公空间。这些租赁对公司都不重要。
该公司认为，其设施足以满足近期的需求，并将采购适当的额外空间，以适应其业务的任何必要扩张。
法律程序
在日常业务过程中，SGHC涉及与其运营有关的各种未决和可能发生的诉讼和监管事项。该公司目前涉及以下重大法律诉讼:
2019年10月25日，Betway Limited针对其在北莱茵-杜塞尔多夫（“NRW”）和另外12个德国联邦州（巴伐利亚州，柏林，不来梅，汉堡，梅克伦堡-西波美拉尼亚，黑森州，下萨克森州，莱茵兰帕拉蒂茨州，萨尔州，萨克森州，萨克森州，萨克森州，萨克森州，萨克森-安哈尔特州和图林根）的在线赌场业务发出了禁止令。一审中的主要索赔程序仍在审理中。在二审中，北威州高等行政法院于2021年6月23日作出裁决，最终驳回了暂停执行禁止令的初步申请。
2020年4月14日，公司的间接子公司Bayton Ltd.在黑森州达姆施塔特行政法院提起诉讼，反对2020年2月针对Bayton在几个德国联邦州（巴登-符腾堡，拜仁，不来梅，梅克伦堡-西波美拉尼亚，北莱茵-威斯特伐利亚，莱茵兰帕拉蒂茨，萨尔州，萨克森州，萨克森-安哈尔特州、石勒苏益格-荷尔斯泰因州、图林根州和黑森州；黑森州在2020年5月的令状中被加入。主要的索赔程序仍有待一审。
2020年5月27日，Bayton Ltd.就2020年4月针对Bayton在柏林和汉堡的在线体育博彩业务发布的禁止令向柏林国家居民和监管事务办公室提交了异议。目前还没有启动任何法院程序，提交给柏林国家居民和监管事务办公室的异议仍在审理中。
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Betway Limited目前是英国博彩委员会两项第116条许可证审查的对象。根据第一次审查，与赌博委员会达成了监管和解，最终签署取决于其对额外要求的补救行动的最终认可。还对某些个人管理执照持有者发出了警告。第二次审查的结果仍未公布。
该公司根据其马耳他许可证向奥地利居民提供其产品和服务。该公司面临着客户的诉讼，并希望继续这样做。
这些索赔中的一些已经解决，一些正在受到争议，该公司正在积极寻求将案件移交给欧洲法院，以获得确定性。较大的案件详述如下。
2020年9月4日，Marion Skolaude先生向奥地利维也纳地区民事法院提起诉讼，要求Bayton Limited退还257,581欧元，理由是赌博在奥地利是非法的。索赔已得到解决。
2021年4月7日，Markus Slipek先生向奥地利维也纳地区民事法院提起诉讼，要求Betway Limited赔偿262,576欧元，理由是赌博在奥地利是非法的。2021年5月10日提交了一份辩护声明。
2020年6月23日，Johann Fuchs先生向奥地利维也纳地区民事法院提起诉讼，要求Betway Limited赔偿176,675欧元，理由是赌博在奥地利是非法的。2021年8月24日提交了一份答辩书。
2020年3月19日，Michaela Nagy女士在奥地利维也纳地区法院对Betway Limited提出索赔，金额为205,654欧元，理由是赌博在奥地利是非法的。2021年5月17日提交了一份辩护声明。
2021年4月，Stefan Aschenbrenner先生向奥地利萨尔茨堡地区法院提起诉讼，要求Digimedia Limited赔偿297,711欧元，理由是赌博在奥地利是非法的。索赔已得到解决。
2021年6月9日，Claudia Moser女士向Digimedia Limited提出索赔290,558欧元，理由是赌博在奥地利是非法的。索赔已得到解决。
见附注22，“承诺与或有事项”的SGHC的合并财务报表出现在本文的其他地方。如果应计项目不合适，公司将进一步评估每个法律程序，以评估是否可以对可能的损失或可能损失的范围进行估计。
将来，SGHC可能会受到其他法律程序的影响，其范围和严重性尚不清楚，可能会对其业务产生不利影响。请参阅“风险因素-诉讼和监管风险-我们是各个司法管辖区和各种原告的未决诉讼以及监管和税务审计的一方，我们可能会在业务运营中受到未来诉讼以及监管和税务审计的影响。一个或多个程序中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。“此外，其他人可能会不时地对SGHC提出索赔，而公司可能会对其他各方提出索赔和法律诉讼，包括以信函和其他通信形式。
当前或未来任何法律诉讼的结果都无法确定地预测，并且由于辩护和和解费用，管理资源的转移和其他因素，无论结果如何，都可能对公司产生不利影响。
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未经审核的简明合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/征求同意书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
导言
Newco提供以下未经审核的简明合并财务信息，以帮助分析业务合并的财务方面。
截至6月30日未经审核的简明合并财务状况表， 2021年将SEAC的历史资产负债表与SGHC的历史合并财务状况表合并为备考基础，就好像企业合并一样， 总结如下， 在那一天已经完婚了。截至十二月三十一日止十二个月的未经审核备考简明综合损益表， 2020年合并了SEAC的历史经营报表和SGHC在该期间的未经审计的简明合并损益表，以备考为基础，就好像该业务合并是在1月1日发生的一样， 2020.SGHC未经审核的简明合并损益表也将影响SGHC对Lanester Investments Limited（“Lanester”）的收购， 发生在5月4日， 2020, 就好像收购发生在1月1日， 自2020年以来，这被认为是重要的（“重大收购”）。截至六月三十日止六个月之未经审核备考简明综合损益表， 2021年将SEAC的历史经营报表与SGHC在该期间的历史合并损益表合并为备考基础，就好像该业务合并是在1月1日发生的一样， 2020. ,
这些信息应与SGHC的历史财务报表及相关附注、SEAC的历史财务报表及相关附注、Lanester的历史财务报表及相关附注一并阅读，“管理层对SGHC的财务状况和经营成果的讨论和分析”，“管理层对SEAC的财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书其他部分中包含的其他财务信息。
截至2021年6月30日的未经审计的简明合并财务状况表是使用以下方法编制的:
| • | SGHC截至2021年6月30日的历史未经审计的合并财务状况表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。 |
| • | SEAC截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表，包括在SEAC于2021年8月16日提交给SEC的10-Q季度报告中，并在SEAC截至2021年9月30日的季度10-Q/A修订季度报告中进行了重述，于2021年12月1日提交给SEC（“Q3Form10-Q/A”），并通过引用并入本文。与SEAC相关的备考财务状况表数据尚未更新，以显示其2021年9月30日包含在第三季度表格10-Q/A中的资产负债表，因为管理层认为此类财务数据不存在重大差异。有关重述对SEAC资产负债表的影响，请参见附注2“重述先前发布的财务报表”。 |
截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表使用以下方法编制:
| • | SGHC截至2020年12月31日止年度的未经审计备考简明合并损益表，其中包括附注3中更全面描述的以下基本信息: |
| • | SGHC截至2020年12月31日止年度的历史合并损益表和其他全面收益表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分中。 |
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| • | Lanester在2020年1月1日至2020年5月4日期间的历史合并损益表和其他全面收益表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分中。 |
| • | SEAC的2020年7月30日（成立）至2020年12月31日期间的运营声明包含在SEAC的10-K表年度报告中，并在SEAC于2021年12月1日提交给SEC的10-K/A表修订年度报告中进行了重述，此外还包括在本委托书/招股说明书的其他部分。有关重述对每股普通股亏损的影响，请参见附注2“重述先前发布的财务报表”。 |
截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并损益表使用以下方法编制:
| • | SGHC截至2021年6月30日的六个月的历史未经审计的合并损益和其他全面收益表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。 |
| • | SEAC截至2021年6月30日的六个月的未经审计的简明运营报表，包括在SEAC于2021年8月16日提交给SEC的10-Q季度报告中，如Q3表格10-Q/A中所述，有关重述对SEAC每股普通股亏损的影响，请参见附注2“以前发布的财务报表的重述”。 |
企业合并说明
2021年4月23日，SEAC，SGHC，Merger Sub和Newco签订了《业务合并协议》，其中包含惯常的陈述和保证，契约，成交条件，终止条款以及与合并和由此进行的其他交易有关的其他条款。Merger Sub是NewCo的全资子公司。关键步骤是:
| (1) | SGHC的股东（“收盘前持有人”）将以商定的比例将SGHC的所有已发行股份换成新公司的新发行股份。这一比例将导致每个SGHC股东在新公司中保持与每个股东在SGHC中相同的所有权百分比（“收盘前重组”）。 |
| (2) | SEAC将与Merger Sub合并，并合并为Merger Sub，SEAC将继续作为NewCo的存续公司和全资子公司。假设没有赎回，SEAC的每位股东和认股权证持有人将获得与SEAC（“合并”）中每位持有人相同数量的新公司股份和认股权证。 |
| (3) | 假设SEAC股东没有赎回，并且Newco持有足够的可用可分配现金（定义见《企业合并协议》），总现金对价将高达4.984亿美元，将支付给某些收盘前的持有人，以换取他们的新公司股份的商定比例，每股价值10美元。 |
这三个步骤合在一起就是业务合并。业务合并完成后，SEAC和SGHC的股东将成为NewCo的股东。
有关企业合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并协议”的部分。
企业合并的会计核算
作为业务合并的第一步，新公司进行了收盘前重组，这被视为资本重组，即新公司获得了SGHC的所有已发行和已发行股份，以换取新公司的股份。这笔交易被视为资本重组，因为在交易完成前，Newco不符合国际财务报告准则第3号（企业合并）对企业的定义。
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重组。在资本重组下，Newco的合并财务报表反映了以合并前的账面价值转移的净资产。按照这第一步，SGHC是Newco的全资子公司。
作为企业合并的第二步，合并子公司和SEAC将承担完成合并的责任。作为合并的结果，SEAC的现有股东以1比1的价格将其股份交换为新公司的股份。SEAC作为合并中的继续存续公司，将是NewCo的全资子公司。
由于SEAC主要由信托帐户中的现金组成，因此不被视为IFRS3（企业合并）所定义的业务。因此，合并交易将根据IFRS2（基于股份的支付）进行会计处理。在这种会计方法下，没有收购会计，也没有确认商誉。就财务报告而言，seac将被视为“被收购”公司。这一决定主要基于以下假设:
| • | SGHC股东将持有合并后公司的多数投票权； |
| • | SGHC的运营将包括合并后公司的持续运营； |
| • | SGHC的指定人员将占合并后公司管理机构的多数；和 |
| • | SGHC的高级管理层将由合并后公司的高级管理层组成。 |
根据国际财务报告准则第2号，收购SEAC的对价（即新公司发行的股票和认股权证）的公允价值高于SEAC可辨认净资产公允价值的差额，将代表为新公司上市提供的服务，并被确认为基于股份的支付费用。除计算出的公允价值外，收购SEAC的对价是根据SEAC公开交易的SEAC A类普通股的收盘价以及在纽约证券交易所交易的股票代码为“SEAH”和“SEAH WS”的公开认股权证的收盘价确定的，使用截至2021年11月26日的Black Scholes私募认股权证估值。
最后，以每股10美元的价格从收盘前持有人手中回购NewCo的股票，将被视为NewCo的股本和现金减少。
形式演示的基础
SGHC的历史财务报表是根据《国际财务报告准则》及其列报货币欧元编制的。SEAC的历史财务报表是根据美国公认会计原则，以美元为其列报货币编制的。就未经审计的简明合并备考财务信息而言，SEAC的历史财务信息已进行了调整，以使美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异生效（见附注2-国际财务报告准则的调整和重新分类）。为了获得未经审计的简明合并财务信息， SEAC的历史资产负债表已按6月30日的汇率折算成欧元， 2021年的1.00美元至0.8 301欧元， SEAC的历史运营报表已按7月30日起的平均汇率换算成欧元， 2020年（初始）至12月31日， 2020年1美元兑0.84 19欧元，SEAC的历史运营报表已使用1月1日起的平均汇率转换为欧元， 2021年至6月30日， 2021年的1.00美元至0.82 95欧元，
对未经审计的备考简明合并财务信息进行的调整已确定并提出，以在完成业务合并后提供对合并后公司的了解，以供说明。
以下未经审核的简明合并财务信息是根据S-X条例第11条（经最终规则第33-10786号“修正案”修订）编制的
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关于被收购和被处置企业的财务披露。第33-10786号新闻稿以简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理（“交易会计调整”），并呈现已发生或合理预期将发生的合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。Newco尚未确定管理层的调整，因此，以下未经审计的备考简明合并财务信息中仅包括交易会计调整。
未经审核的简明合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司在所述期间合并，财务结果可能会有所不同。未经审核的备考简明合并财务信息不应被视为表示如果在参考期间合并了两家公司，则本应实现的历史结果或合并后的公司将经历的未来结果。SGHC，SEAC和Newco在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除公司之间的活动。
未经审核的预计简明合并准备金不一定反映合并后的公司在呈报期间提交合并所得税申报表所产生的金额。
未经审核的备考简明合并财务信息是在假设将SEAC A类股票赎回为现金的三个替代水平的情况下编制的:
| i. | 假设没有赎回:本演示文稿假设在企业合并完成后，没有SEAC股东对其SEAC A类股票行使赎回权；和 |
| ii. | 假设最大赎回:此演示文稿假设SEAC股东行使其对15,007,797股SEAC A类股份（约占SEAC已发行A类股份的33.4%）的赎回权这些股票将被赎回其在信托账户中的按比例份额（每股10.00美元/8.30欧元），赎回总收益为4.501亿美元/3.736亿欧元，其中包括信托账户应计利息的按比例部分。最大赎回方案是基于业务合并结束时将贡献的3亿美元（2.49亿欧元）的最低现金，包括SEAC信托账户资金减去SEAC股票赎回。 |
| iii. | 假设中点赎回:本演示文稿提供了7,503,898股SEAC A类普通股（在最大赎回场景中赎回的股份的一半，约16.7%的已发行SEAC A类股票被赎回，每股赎回价格为10.00美元/8.30欧元，总赎回付款为7510万美元（合6230万欧元）。该赎回价格假设SEAC信托账户中有4.501亿美元/3.736亿欧元。 |
假设最大赎回情景和假设中点赎回情景包括假设无赎回情景中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以分别反映最大赎回和最大赎回与最大赎回之间的中间点的影响。
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目 录
下表总结了在上述三种情况下（在每种情况下，不实施（i）在业务合并后立即仍未偿还并可能在此后行使的新公司认股权证（从（a）业务合并完成后30天或（b）2021年10月6日中的较晚者开始），收益股份，根据NewCo股权激励计划完成业务合并后的任何股份，可能会被没收或可能被没收）:
| 假设没有 赎回 股份(1) |
假设 最大值 赎回 股份 |
假设 中点 救赎 |
||||||||||
| SEAC公众股东 |
45,000,000 | 29,992,203 | 37,496,102 | |||||||||
| 创始人 |
11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 | |||||||||
| 塞勒斯 |
431,979,044 | 440,005,850 | 432,499,996 | |||||||||
|
|
|
|
|
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| 488,229,044 | 481,248,053 | 481,246,098 | ||||||||||
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| (1) | 演示文稿假设汇率为1美元兑0.8 301欧元，这是2021年6月30日的收盘价。 |
238
目 录
未经审核的简明合并财务状况表
截至2021年6月30日
（除另有说明外，单位为千欧元）
| 假设没有赎回 | 假设最大值 赎回 |
假设中点 救赎 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC （历史） |
SEAC （历史） （以美元计） （作为 重报） |
SEAC （历史） （单位:欧元） 附注1（a） |
国际财务报告准则 转换 和 演示文稿 对齐 |
笔记 | 交易 会计 调整数 |
笔记 | Pro 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | Pro 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | Pro 形式 合并 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 |
€ | 191,570 | $ | — | € | — | € | € | € | 191,570 | € | € | 191,570 | € | 191,570 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
24,560 | — | — | 24,560 | 24,560 | 24,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
7,172 | — | — | 7,172 | 7,172 | 7,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用权租赁资产 |
11,163 | — | — | 11,163 | 11,163 | 11,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 |
18,354 | — | — | 18,354 | 18,354 | 18,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 监管存款 |
8,551 | — | — | 8,551 | 8,551 | 8,551 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 |
15,357 | — | — | 15,357 | 15,357 | 15,357 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资 |
— | 450,117 | 373,643 | (373,643 | ) | 2 | （a） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融资产 |
848 | — | — | 848 | 848 | 848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 非流动资产合计 |
277,575 | 450,117 | 373,643 | — | (373,643 | ) | 277,575 | — | 277,575 | — | 277,575 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产 |
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| 受限制现金 |
21,252 | — | — | 21,252 | 21,252 | 21,252 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易其他应收款 |
104,221 | — | — | 166 | 1 | （b） | 104,387 | 104,387 | 104,387 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 |
— | 200 | 166 | (166 | ) | 1 | （b） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收所得税 |
13,917 | — | — | 13,917 | 13,917 | 13,917 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
271,826 | 270 | 224 | 373,643 | 2 | （a） | 174,049 | 66,631 | 2 | （c） | 116,068 | 4,324 | 2 | （c） | 116,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (57,899 | ) | 2 | （b） | (124,612 | ) | 2 | （g） | (62,306 | ) | 2 | （h） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (413,745 | ) | 2 | （c） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
411,216 | 470 | 390 | — | (98,001 | ) | 313,605 | (57,981 | ) | 255,624 | (57,982 | ) | 255,623 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
€ | 688,791 | $ | 450,587 | € | 374,033 | € | — | € | (471,644 | ) | € | 591,180 | € | (57,981 | ) | € | 533,199 | (57,982 | ) | 533,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
€ | 6,976 | $ | — | € | — | € | € | € | 6,976 | € | € | 6,976 | € | 6,976 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 |
15,211 | — | — | 15,211 | 15,211 | 15,211 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
— | — | — | 373,546 | 1 | （c） | (373,546 | ) | 2 | （e） | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债 |
— | 73,030 | 60,622 | 60,622 | 60,622 | 60,622 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付递延承销费 |
— | 15,750 | 13,074 | (13,074 | ) | 2 | （b） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 规定和其他负债 |
— | — | — | 361,973 | 2 | （一） | 361,973 | 6,726 | 2 | （一） | 368,699 | 437 | 2 | （一） | 362,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 非流动负债合计 |
22,187 | 88,780 | 73,696 | 373,546 | (24,647 | ) | 444,782 | 6,726 | 451,508 | 437 | 445,219 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 流动负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
2,988 | — | — | 2,988 | 2,988 | 2,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推迟审议 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
4,259 | — | — | 4,259 | 4,259 | 4,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
148,463 | — | — | 3,281 | 1 | （b） | 151,744 | 151,744 | 151,744 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计费用 |
— | 3,953 | 3,281 | (3,281 | ) | 1 | （b） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
239
目 录
| 假设没有赎回 | 假设最大值 赎回 |
假设中点 救赎 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC （历史） |
SEAC （历史上的 美元） （重报） |
SEAC （历史） （单位:欧元） 附注1（a） |
国际财务报告准则 转换 和 演示文稿 对齐 |
笔记 | 交易 会计 调整数 |
笔记 | Pro 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | Pro 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | Pro 形式 合并 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户负债 |
49,043 | — | — | 49,043 | 49,043 | 49,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 规定 |
47,661 | — | — | 47,661 | 47,661 | 47,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付所得税 |
31,975 | — | — | 31,975 | 31,975 | 31,975 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
284,389 | 3,953 | 3,281 | — | — | 287,670 | — | 287,670 | 287,670 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 负债总额 |
306,576 | 92,733 | 76,977 | 373,546 | (24,647 | ) | 732,452 | 6,726 | 739,178 | 437 | 732,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 承诺与或有事项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股，以每股10美元的赎回价值发行35,285,486股 |
— | 450,000 | 373,546 | (373,546 | ) | 1 | （c） | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 |
270,247 | — | — | (270,247 | ) | 2 | （c） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇储备 |
(1,449 | ) | — | — | 1,449 | 2 | （c） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计利润 |
113,417 | — | — | (113,417 | ) | 2 | （c） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEAC |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 |
— | — | — | 1 | 2 | （d） | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1 | ) | 2 | （e） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股 |
— | 1 | 1 | (1 | ) | 2 | （d） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
— | (92,147 | ) | (76,491 | ) | 76,491 | 2 | （e） | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纽科 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 |
— | — | — | (43,995 | ) | 2 | （b） | 361,181 | 66,631 | 2 | （c） | 272,461 | 4,324 | 2 | （c） | 287,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 270,247 | 2 | （c） | (30,739 | ) | 2 | （f） | (15,369 | ) | 2 | （f） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (413,745 | ) | 2 | （c） | (124,612 | ) | 2 | （g） | (62,306 | ) | 2 | （h） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 373,547 | 2 | （e） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (76,491 | ) | 2 | （e） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 251,618 | 2 | （f） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他储备金 |
— | — | — | (361,973 | ) | 2 | （一） | (361,973 | ) | (6,726 | ) | 2 | （一） | (368,699 | ) | (437 | ) | 2 | （一） | (362,410 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇储备 |
— | — | — | (1,449 | ) | 2 | （c） | (1,449 | ) | (1,449 | ) | (1,449 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
— | — | — | (830 | ) | 2 | （b） | (139,031 | ) | 30,739 | 2 | （f） | (108,292 | ) | 15,369 | 2 | （f） | (123,662 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 113,417 | 2 | （c） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (251,618 | ) | 2 | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益总额 |
382,215 | (92,146 | ) | (76,490 | ) | — |
|
|
|
(446,997 | ) |
|
|
|
(141,272 | ) | (64,707 | ) |
|
|
|
(205,979 | ) | (58,419 | ) | (199,691 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 负债总额和股东权益 |
€ | 688,791 | $ | 450,587 | € | 374,033 | € | — |
|
|
|
€ | (471,644 | ) |
|
|
|
€ | 591,180 | € | (57,981 | ) |
|
|
|
€ | 533,199 | (57,982 | ) | 533,198 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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240
目 录
未经审核的简明合并损益表
截至2020年12月31日的年度
（除另有说明外，单位为千欧元）
| 假设没有赎回 | 假设最大值 赎回 |
假设中点 救赎 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC （专业） Forma） 附注3 |
SEAC （历史上的 美元） （重报） |
SEAC （历史） （单位:欧元） 1 |
演示文稿 对齐 |
笔记 | 交易 会计 调整数 |
笔记 | 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | 形式 合并 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
€ | 942,848 | $ | — | € | — | € | € | € | 942,848 | € | € | 942,848 | 942,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(632,321 | ) | — | — | (632,321 | ) | (632,321 | ) | (632,321 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
(120,666 | ) | — | — | (172 | ) | 1 | （BB） | (120,838 | ) | (120,838 | ) | (120,838 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(58,665 | ) | — | — | (58,665 | ) | (58,665 | ) | (58,665 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 组建和运营成本 |
— | (204 | ) | (172 | ) | 172 | 1 | （BB） | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易费用 |
— | — | — | (830 | ) | 2 | （d） | (830 | ) | (830 | ) | (830 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市费用 |
— | — | — | (251,618 | ) | 2 | （BB） | (251,618 | ) | 30,739 | 2 | （BB） | (220,879 | ) | 15,369 | 2 | （BB） | (236,249 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 经营利润/（亏损） |
131,196 | (204 | ) | (172 | ) | — | (252,448 | ) | (121,424 | ) | 30,739 | (90,685 | ) | 15,369 | (106,055 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动负债 |
— | (15,007 | ) | (12,634 | ) | (12,634 | ) | (12,634 | ) | (12,634 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
— | (1,153 | ) | (971 | ) | (971 | ) | (971 | ) | (971 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
257 | — | — | 57 | 1 | （BB） | (57 | ) | 2 | （抄送） | 257 | 257 | 257 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
(11,103 | ) | — | — | 9,365 | 2 | （aa） | (1,738 | ) | (1,738 | ) | (1,738 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
34,995 | — | — | 34,995 | 34,995 | 34,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息 |
— | 68 | 57 | (57 | ) | 1 | （BB） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前利润/（亏损） |
155,345 | (16,296 | ) | (13,720 | ) | — | (243,140 | ) | (101,515 | ) | 30,739 | (70,776 | ) | 15,369 | (86,146 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 所得税 |
(233 | ) | — | — | — | 2 | （ee） | (233 | ) | — | 2 | （ee） | (233 | ) | — | 2 | （ee） | (233 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 本年度利润/（亏损） |
€ | 155,112 | $ | (16,296 | ) | € | (13,720 | ) | € | — |
|
|
|
€ | (243,140 | ) |
|
|
|
€ | (101,748 | ) | € | 30,739 |
|
|
|
€ | (71,009 | ) | 15,369 | (86,379 | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股加权平均流通股 |
不适用 | 24,837,662 | 24,837,662 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益，A类普通股 |
不适用 | $ | (0.46 | ) | € | (0.39 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股的加权平均流通股 |
不适用 | 10,625,000 | 10,625,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
不适用 | $ | (0.46 | ) | € | (0.39 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 4 | 488,229,044 | 4 | 481,248,053 | 4 | 481,246,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄盈利 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | € | (0.21 | ) | € | (0.15 | ) | € | (0.18 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
241
目 录
未经审核的简明合并损益表
截至2021年6月30日的六个月
（除另有说明外，单位为千欧元）
| 假设没有赎回 | 假设最大值 赎回 |
假设中点 赎回 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC （历史） （单位:欧元） |
SEAC （历史上的 美元） （重报） |
SEAC （历史） （单位:欧元） 1 |
演示文稿 对齐 |
笔记 | 交易 会计 调整数 |
笔记 |
形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | 形式 合并 |
交易 会计 调整数 |
笔记 | 形式 合并 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
€ | 667,010 | $ | — | € | — | € | € | € | 667,010 | € | € | 667,010 | € | 667,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(443,065 | ) | — | — | (443,065 | ) | (443,065 | ) | (443,065 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
(79,060 | ) | (4,735 | ) | (3,928 | ) | (82,988 | ) | (82,988 | ) | (82,988 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(41,981 | ) | — | — | (41,981 | ) | (41,981 | ) | (41,981 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易费用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市费用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营利润/（亏损） |
102,904 | (4,735 | ) | (3,928 | ) | — | — | 98,976 | — | 98,976 | 98,976 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动负债 |
— | (27,805 | ) | (23,065 | ) | (23,065 | ) | (23,065 | ) | (23,065 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
688 | — | — | 41 | 1 | （d） | (41 | ) | 2 | 688 | 688 | 688 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
(5,755 | ) | — | — | 5,046 | 2 | (709 | ) | (709 | ) | (709 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
10,661 | — | — | 10,661 | 10,661 | 10,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息 |
— | 49 | 41 | (41 | ) | 1 | （d） | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 税前利润/（亏损） |
108,498 | (32,491 | ) | (26,952 | ) | — | 5,005 | 86,551 | — | 86,551 | 86,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税 |
(6,011 | ) | — | — | — | 2 | (6,011 | ) | — | 2 | （HH） | (6,011 | ) | (6,011 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 当期利润/（亏损） |
€ | 102,487 | $ | (32,491 | ) | € | (26,952 | ) | € | — |
|
|
|
€ | 5,005 |
|
€ | 80,540 | € | — |
|
|
|
€ | 80,540 | € | 80,540 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股加权平均流通股 |
不适用 | 45,000,000 | 45,000,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益，A类普通股 |
不适用 | $ | (0.58 | ) | € | (0.48 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股的加权平均流通股 |
不适用 | 11,250,000 | 11,250,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
不适用 | $ | (0.58 | ) | € | (0.48 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 |
54,117,893 | 不适用 | 不适用 | 4 | 488,229,044 | 4 | 481,248,053 | 481,246,098 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄盈利 |
1.89 | 不适用 | 不适用 | € | 0.16 | € | 0.17 | € | 0.17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
242
目 录
未经审核的简明合并财务信息附注
（以千为单位，共享和每股数据除外）
附注1-国际财务报告准则的调整和重新分类
SEAC的历史财务信息已进行了调整，以使美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异生效，以实现未经审计的备考简明合并财务信息的目的。
截至2021年6月30日，未经审计的简明合并财务状况表中包含的IFRS调整和重新分类如下:
| （a） | SEAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。SEAC的历史资产负债表使用截至2020年6月30日的历史收盘汇率（1美元兑0.8 301欧元）从美元转换为欧元。 |
| （b） | 反映了重新分类调整，以使SEAC的历史资产负债表与SGHC财务报表的列报保持一致。 |
| （c） | 反映了美国公认会计原则到国际财务报告准则的转换调整，涉及SEAC的A类普通股的重新分类，可能会赎回为非流动负债（贷款和借款）。 |
截至2020年12月31日止年度未经审计的简明合并损益表中包含的IFRS调整和重新分类如下:
| （aa） | SEAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。SEAC的历史运营报表是使用2020年7月30日（成立之日）至2020年12月31日期间的平均汇率1美元兑0.84 19欧元从美元转换为欧元。 |
| （BB） | 反映了重新分类调整，以使SEAC的历史经营报表与SGHC的损益表保持一致。 |
截至2021年6月30日的六个月，未经审计的简明合并损益表中包含的IFRS调整和重新分类如下:
| （抄送） | SEAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。SEAC的历史未经审计的运营报表是使用2021年1月1日至2021年6月30日期间的平均汇率（1美元兑0.82 95欧元）从美元转换为欧元。 |
| （d） | 反映了重新分类调整，以使SEAC的历史经营报表与SGHC的损益表保持一致。 |
附注2—对未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整
截至2021年6月30日，未经审计的简明合并财务状况表中包含的交易会计调整如下:
| （a） | 反映了信托账户中可用于为企业合并提供资金的3.736亿欧元现金和有价证券的重新分类。 |
| （b） | 表示支付作为业务合并的一部分而产生的初步估计交易成本5,790万欧元。 |
243
目 录
| (1) | 支付1,310万欧元的递延包销商费用。未经审核的简明合并财务状况表反映了这些费用，现金及现金等价物减少了1,310万欧元，相应减少了应付递延承销费1,310万欧元。 |
| (2) | 支付通过业务合并产生的与业务合并有关的股权发行成本应占的增量费用4,400万欧元。未经审计的简明合并财务状况表反映了这些成本，现金及现金等价物减少了4,400万欧元，发行资本相应减少了4,400万欧元。 |
| (3) | 支付通过业务合并产生的与业务合并有关的所有其他增量费用80万欧元。未经审计的简明合并财务状况表反映了这些费用，现金及现金等价物减少了80万欧元，累计赤字相应增加了80万欧元。 |
| （c） | 通过以下方式反映SGHC的资本重组: |
| • | 作为关闭前重组的结果，SGHC在关闭前重组的假定日期的权益被分配给新公司，其中包括向新公司提供的SGHC的所有已发行资本，外汇储备和保留利润总额分别为2.702亿欧元，140万欧元和1.134亿欧元。 |
| • | 在每种情况下，向SGHC股东发行NewCo普通股的方式如下: |
假设没有赎回
| • | 431,979,044Newco普通股 |
假设最大赎回
| • | 440,005,850Newco普通股 |
假设中点赎回
| • | 432,499,996Newco普通股 |
| • | 在每种情况下，向SGHC股东支付的现金如下: |
假设没有赎回
| • | 4.137亿欧元 |
假设最大赎回
| • | 3.471亿欧元 |
假设中点赎回
| • | 4.094亿欧元 |
支付给SGHC股东的现金是根据《企业合并协议》第2.2（c）节确定的，代表从收盘前持有人回购剩余的可用可分配现金。可能需要回购的股份比例已在与SGHC个别股东签订的单独回购协议中约定。
| （d） | 反映了合并前SEAC B类普通股转换为SEAC A类普通股的转换。 |
| （e） | 反映了SEAC和Merger Sub之间的合并，SEAC作为存续实体。此次合并反映了SEAC交出了所有A类股票，以换取相同数量的新公司普通股。SEAC认股权证持有人将以一对一的方式获得NewCo认股权证。由于股权以一比一的基础进行交换，因此对合并后的公司财务信息没有影响，但SEAC A类股份的重新分类除外，该股份将从负债中赎回3.735亿欧元。紧接合并前，持有人 |
244
目 录
| SEAC A类股份可选择赎回其股份以换取现金，因此，这些股份将不会重新分类，而是将被终止确认（见附注2（g））。未经审计的简明合并财务状况表反映了这一重新分类，即贷款和借款减少了3.735亿欧元，SEAC A类普通股减少为零，而NewCo已发行资本相应增加了3.735亿欧元。此外，这一分录意味着消除了历史上SEAC的累计赤字7650万欧元。 |
| （f） | 合并是根据国际财务报告准则第2号进行核算的。权益工具的估计公允价值的差额（即， NEWCO发行的股票和认股权证）超过SEAC可辨认净资产的公允价值代表了NEWCO股票上市的服务，并根据IFRS2作为基于股份的支付费用入账。服务的成本， 这是一笔非现金和非经常性支出， 在不赎回的情况下，初步估计为2.516亿欧元， 在最大赎回情况下为2.209亿欧元，在中点赎回情况下为2.362亿欧元， 基于下表中使用截至11月26日的SEAC市场价格进行的计算， 2021年，将公共认股权证自动转换为新公司认股权证，并将SEAC A类普通股交换为新公司发行的新公司股票。私人配售认股权证自动转换为新公司认股权证， 在11月26日进行了初步评估， 2021年，以确定相关费用。估值采用了布莱克斯科尔斯模型， 利用波动性的关键假设， 无风险率和SEAC A类普通股价格.波动性5%的任何增加或减少， 保持所有其他假设不变， 将导致私人配售认股权证的公允价值增加约210万欧元，或私人配售认股权证的公允价值减少约450万欧元， 分别是。， |
| 不能赎回 | 最大赎回 | 中点救赎 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 以千为单位 | 股份 | 以千为单位 | 股份 | 以千为单位 | |||||||||||||||||||
| A类股东 |
56,250,000 | 41,242,203 | 48,746,102 | |||||||||||||||||||||
| 将向SEAC股东发行的新公司股份总数 |
56,250,000 | 41,242,203 | 48,746,102 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年11月26日的每股市值 |
$ | 10.72 | $ | 10.72 | $ | 10.72 | ||||||||||||||||||
| 以美元发行的股票的公允价值 |
$ | 603,000 | $ | 442,116 | $ | 522,558 | ||||||||||||||||||
| 以2021年6月30日汇率计算的以欧元发行的股票的公允价值 |
€ | 500,552 | € | 367,002 | € | 433,777 | ||||||||||||||||||
| 拟发行NewCo认股权证 |
||||||||||||||||||||||||
| —SEAC私募认股权证 |
11,000,000 | 11,000,000 | 11,000,000 | |||||||||||||||||||||
| —SEAC公共认股权证 |
22,500,000 | 14,996,102 | 18,748,051 | |||||||||||||||||||||
| 将向SEAC认股权证持有人发行的新公司认股权证总数 |
33,500,000 | 25,996,102 | 29,748,051 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年11月26日的每份私募认股权证的公允价值 |
$ | 4.75 | $ | 4.75 | $ | 4.75 | ||||||||||||||||||
| 截至2021年11月26日的每份公共认股权证的市场价值 |
$ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | ||||||||||||||||||
245
目 录
| 不能赎回 | 最大赎回 | 中点救赎 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 以千为单位 | 股份 | 以千为单位 | 股份 | 以千为单位 | |||||||||||||||||||
| 以美元发行的认股权证的公允价值 |
$ | 131,000 | $ | 104,736 | $ | 117,868 | ||||||||||||||||||
| 以2021年6月30日汇率以欧元发行的认股权证的公允价值 |
€ | 108,743 | € | 86,942 | € | 97,843 | ||||||||||||||||||
| 以欧元为对价发行的股票和认股权证的公允价值 |
€ | 609,295 | € | 453,944 | € | 531,620 | ||||||||||||||||||
| SEAC截至2021年6月30日的净资产（以欧元计） |
297,055 | 297,055 | 297,055 | |||||||||||||||||||||
| 将认股权证负债从净资产中删除 |
60,622 | 60,622 | 60,622 | |||||||||||||||||||||
| SEAC赎回付款 |
— | (124,612 | ) | (62,306 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| SEAC于2021年6月30日收购的净资产，单位为1欧元 |
€ | 357,677 | € | 233,065 | € | 295,371 | ||||||||||||||||||
| 差异——以欧元计算的上市服务的IFRS2收费 |
€ | 251,618 | € | 220,879 | € | 236,249 | ||||||||||||||||||
| 1 | –在不赎回的情况下，就IFRS2计算而言，SEAC的净资产代表SEAC在6月30日的净资产，2021年不包括认股权证负债，因为这些认股权证已交换为新公司认股权证，因此不代表承担的负债，但已包含在转让对价的计算中。在最大赎回方案和中点赎回方案中，SEAC的净资产与无赎回方案的计算一致，还包括分别减少的现金总额1.246亿欧元和6230万欧元，这代表赎回SEAC A类股票。见下文注2（g）和注2（h）。 |
| （g） | 反映了最大赎回15,007,797股SEAC A类股票的总赎回付款为1.246亿欧元。根据未经审计的简明合并财务状况表，赎回价格在信托账户中计算为3.736亿欧元，除以在SEAC首次公开发行中发行的45,000,000股SEAC A类股票。可用于为最大赎回方案提供资金的现金包括信托账户中的可用资金，前提是每个业务合并协议的最低现金（包括信托账户资金减去SEAC股票赎回）至少为3亿美元（2.49亿欧元）。未经审计的简明合并财务状况表反映了这一付款减少到1.246亿欧元的现金及现金等价物，相应减少到1.246亿欧元的已发行资本。 |
| （h） | 反映了中期赎回7,503,898股SEAC A类股票的总赎回付款为6,230万欧元。根据未经审计的简明合并财务状况表，赎回价格在信托账户中计算为3.736亿欧元，除以在SEAC首次公开发行中发行的45,000,000股SEAC A类股票。可用于为中期赎回方案提供资金的现金包括信托账户中的可用资金。未经审核的专业人士 |
246
目 录
| 简明合并财务状况表反映了这一付款，现金及现金等价物减少了6,230万欧元，发行资本相应减少了6,230万欧元。 |
| （一） | 如《企业合并协议》第2.2（b）节所述， 在不赎回的情况下，收盘前持有人有权获得最多47,997,672股收益股票， 在最大赎回方案中有48,889,540份收益份额，在中点赎回方案中有48,055,556份收益份额。新公司可向收盘前的持有人发行这些股票，但要在收盘日期起的五年内达到某些股票价格障碍。根据国际会计准则第32号（金融工具-列报）， 对这种安排进行了评估，以确定收益股份是一种负债还是一种权益工具。由于该安排可能会导致Newco在未来发行可变数量的股票， 不过，如果没有赎回的话，这只股票的上限为47997672股， 在最大赎回情况下为48,889,540股，在中点赎回情况下为48,055,556股， 收益股票已经， 按照国际会计准则第32号的要求， 在未经审核的备考简明合并财务状况表中确认为以公允价值计量的金融负债。冲销分录记入其他准备金，因为这是以与股息相同的方式记录的，因为它是对现有股东的价值。进行了初步估值评估，目的是使用期权定价模型确定对金融负债的估计，该模型使用以下关键假设:波动性；无风险利率；新公司初始股价（使用SEAC A类股票价格）。对截至11月26日的负债进行了初步估算， 在不赎回的情况下，2021年约为3.620亿欧元， 在最大赎回情况下为3.687亿欧元，在中点赎回情况下为3.624亿欧元，相应的费用反映在其他准备金中，因为这实际上是按比例分配给股东的股息。波动性增加或减少5%将导致负债大致增加或（减少），如下表所示:， |
| 不能赎回 | 最大赎回 | 中点赎回 | ||||||||||
| 波动性增加:5% |
€ | 7,570 | € | 7,711 | € | 7,579 | ||||||
| 波动性下降:5% |
(9,861 | ) | (10,044 | ) | (9,873 | ) | ||||||
截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表中包含的交易会计调整如下:
| （aa） | 反映了与2021年6月25日完成的八笔个人贷款的股权转换债务相关的利息费用的消除。在互换时，债务包括1.788亿欧元的债务，利率为3个月Libor+5%，2,320万欧元的债务，利率为6%，100万欧元的债务，利率为2.0%，总计本金余额为2.03亿欧元。在互换之前，贷款交易对手按照各自在SGHC中的所有权比例对SGHC股东的贷款进行了更新。这种与SGHC股东的债转股是在考虑企业合并的情况下进行的。由于债务不再未偿还，先前确认的那些贷款的相关利息费用已消除。 |
| （BB） | 反映了在不赎回的情况下，已发行股票的公允价值超出企业合并中获得的净资产价值2.516亿欧元的调整，在假设最大赎回方案的情况下，已发行股票的公允价值超过企业合并中获得的净资产价值的2.209亿欧元。以及在假设中点赎回方案的情况下，已发行股票的公允价值超过在企业合并中获得的净资产价值的2.362亿欧元。 |
| （抄送） | 反映与信托账户中持有的有价证券有关的利息收入的冲销。 |
| （d） | 反映了先前在附注2（c）（3）中描述的与业务合并有关并记录在累计赤字中的增量费用。这些成本被列为交易费用。 |
| （ee） | 由于调整分录的性质，以及大多数法律实体都在格恩西岛注册，格恩西岛是一个没有所得税的地区，因此任何形式的调整都不会产生税收影响。 |
247
目 录
截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并损益表中包含的交易会计调整如下:
| （ff） | 反映了与2021年6月25日完成的八笔个人贷款的股权转换债务相关的利息费用的消除。在互换时，债务包括1.788亿欧元的债务，利率为3个月Libor+5%，2,320万欧元的债务，利率为6%，100万欧元的债务，利率为2.0%，总计本金余额为2.03亿欧元。在互换之前，贷款交易对手按照各自在SGHC中的所有权比例对SGHC股东的贷款进行了更新。这种与SGHC股东的债转股是在考虑企业合并的情况下进行的。由于债务不再未偿还，先前确认的那些贷款的相关利息费用已消除。 |
| （千兆克） | 反映与信托账户中持有的有价证券有关的利息收入的冲销。 |
| （HH） | 由于调整分录的性质，以及大多数法律实体都在格恩西岛注册，格恩西岛是一个没有所得税的地区，因此任何形式的调整都不会产生税收影响。 |
附注3—重大收购
在截至2020年12月31日的一年中，SGHC完成了一项收购，对于提供第11条形式信息而言，该收购被认为是重要的。2020年5月4日，SGHC收购了Lanester。此次收购的全部细节包含在SGHC的历史财务报表中，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
由于这是一项重大收购，因此，就未经审计的简明合并损益表而言，备考财务信息使本次收购生效，就好像该收购发生在2020年1月1日一样。在备考期间，SGHC和Lanester之间没有需要消除的交易。由于本次收购已包含在SGHC的历史合并财务状况表中，因此未对未经审计的备考简明合并财务状况表进行调整。
未经审核的简明合并损益表
截至2020年12月31日的年度
（单位:千欧元）
| SGHC （历史） |
兰内斯特 （历史– 1月1日至 5月4日） |
交易 会计 调整数 |
笔记 | SGHC（专业） Forma） |
||||||||||||||||
| 收入 |
€ | 908,019 | € | 34,829 | € | € | 942,848 | |||||||||||||
| 运营和营销费用 |
(612,689 | ) | (19,632 | ) | (632,321 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
(114,538 | ) | (6,128 | ) | (120,666 | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
(55,407 | ) | (333 | ) | (2,925 | ) | 3 | （a） | (58,665 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 经营利润/（亏损） |
125,385 | 8,736 | (2,925 | ) | 131,196 | |||||||||||||||
| 其他收入和支出: |
||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
257 | — | 257 | |||||||||||||||||
| 财务费用 |
(10,991 | ) | (112 | ) | (11,103 | ) | ||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
34,995 | — | 34,995 | |||||||||||||||||
| 税前利润/（亏损） |
149,646 | 8,624 | (2,925 | ) | 155,345 | |||||||||||||||
| 所得税 |
(429 | ) | (117 | ) | 313 | 3 | （b） | (233 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 本年度利润/（亏损） |
€ | 149,217 | € | 8,507 | € | (2,612 | ) | € | 155,112 | |||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 |
54,415,374 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 普通股每股基本及摊薄净亏损 |
€ | 2.74 | 不适用 | |||||||||||||||||
248
目 录
| （a） | SGHC于2020年5月4日收购了Lanester。下表总结了SGHC可辨认无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命。这些无形资产按直线法摊销，但客户数据库除外。客户数据库按余额递减法在5年内摊销。 |
| 兰内斯特 | 估计公允价值 （购买时） |
估计使用寿命 以年为单位 |
年度摊销 费用 |
|||||||||
| 客户数据库 |
€ | 1,069 | 5.0 | € | 748 | |||||||
| 品牌 |
13,808 | 10.0 | 1,381 | |||||||||
| 营销和数据分析专门知识 |
18,718 | 5.0 | 3,744 | |||||||||
| 许可证 |
185 | 2.5 | 74 | |||||||||
| 获得的技术 |
9,860 | 2.8 | 3,489 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
€ | 43,640 | € | 9,436 | ||||||||
| SGHC和Lanester的历史摊销费用 |
€ | 6,511 | ||||||||||
| 交易会计摊销调整净额 |
€ | (2,925 | ) | |||||||||
| （b） | 反映了无形资产摊销调整对所得税费用的总影响，基于10.7%的相关有效税率。 |
附注4—每股亏损
计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时，假设SEAC的首次公开发行发生在2020年1月1日。此外，由于企业合并的反映就像它发生在所呈报的期间的开始时一样，因此，计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假定所呈报的整个期间的流通股。对此计算进行了追溯调整，以消除整个期间赎回的股票数量。
请参阅备考陈述的基础，以计算488,229,044,481,248,053和481,246,098的基本和稀释加权平均已发行股份，分别用于不赎回，最大赎回方案和中点赎回方案。每股摊薄亏损的计算不包括购买33,500,000股股票的认股权证的影响，因为将这些证券包括在内将具有反摊薄作用。
附注5——无关紧要的收购
SGHC截至2020年12月31日止年度的未经审核的简明合并损益表不包括Gazelle或Yakira的收购前结果，因为就提供第11条的形式信息而言，这些结果不被认为是重要的。
此外，截至2021年6月30日止六个月的未经审计备考简明合并损益表和截至2020年12月31日止年度的未经审计备考简明合并损益表均不包括Haber Investments，Red Interactive的收购前业绩，WebHost、Digiproc、Partner Media、Buffalo Partners、Raichu、Raging River或DigiProcessing Mauritius，因为就提供第11条的形式信息而言，这些被认为不重要。
249
目 录
中超集团管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
在本节中，“超级集团控股公司”，“超级集团”，“SGHC”，“我们”，“我们的”，“我们的”和“公司”是指在完成业务合并之前的新公司及其所有子公司，除非上下文另有要求。
以下讨论包括Super Group管理层认为与评估和了解Super Group的合并经营成果和财务状况有关的信息。完成业务合并后，Super Group及其全资子公司将成为NewCo的全资子公司，而Super Group将构成NewCo的业务。在以下讨论中，对超级集团或SGHC的引用应与对NewCo的引用同义。
讨论内容应与Super Group及其子公司的历史审计年度合并财务报表及其相关附注一并阅读，并应包括在本委托书/招股说明书的其他部分。讨论和审查还应与Newco截至2020年12月31日止年度的未经审计备考财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的简明合并财务信息摘要”。
本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本委托书/招股说明书其他部分标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分中讨论的因素，Super Group的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
为了便于列报，本节中包含的某些数字（例如利率和其他百分比）已四舍五入。本节中包含的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的金额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用Super Group的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中出现的某些其他金额可能同样不是总和。
概述
Super Group Holding Company是一家领先的全球在线体育博彩和游戏运营商。Super Group的使命是负责任地为全球在线博彩和游戏社区提供一流的娱乐。Super Group实现这一目标的战略基于三个关键支柱:
| 1. | 将其全球足迹扩展到尽可能多的受监管市场，以便与尽可能多的客户接触； |
| 2. | 通过战略合作伙伴关系以及协调的赞助和营销活动，提高对其品牌的认识；以及 |
| 3. | 利用增强的专有数据来优化道德企业文化，负责任的游戏价值观，物有所值的产品提供和以客户为中心的服务交付的融合。 |
SGHC Limited于2020年7月注册成立。2021年10月7日，通过随后对拥有共同所有权的实体进行重组，它成为一组公司的最终控股公司。Super Group Limited是SGHC Limited的母公司，于2021年3月29日注册成立，并于交易结束后立即生效。第一个参与重组的实体是拼多多控股有限公司（“拼多多”）及其子公司。Pindus于2018年5月16日注册成立，随后收购了Kavachi Holdings Limited，后者是Betway业务的法律实体。Pindus是本次重组的收购实体。
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Fengari Holdings Limited（“Fengari”）于2019年7月26日注册成立。于2019年7月31日，Fengari以现金代价收购City Views Limited（该集团内贸易公司的母公司），Point Fengari由此根据SGHC注册成立。2020年10月7日，作为重组的一部分，Fengari成为Super Group的子公司。
Pelion Holdings Limited（“Pelion”）于2020年4月1日注册成立为控股公司，此后不久，于2020年5月4日以现金对价收购了Lanester Investment Limited（该集团内贸易公司的母公司）。在Pelion注册成立时，所有权结构与Super Group相同，因此作为重组的一部分，Pelion于2020年10月7日在Super Group下注册成立。Fengari和Pelion及其子公司也统称为Spin。
2020年9月30日，拼多多收购了Yakira Limited（“Yakira”）和Gazelle Limited（“Gazelle”）的100%已发行股本。Yakira和Gazelle及其子公司是Betway品牌已在多个司法管辖区获得交易许可的实体。
在上述重组和交易完成后，Super Group现在包括Pindus、Yakira和Gazelle（统称为Betway）以及Fengari和Pelion（统称为Spin）。
截至本委托书/招股说明书发布之日，Super Group子公司在24个司法管辖区（不包括DGC USA在美国的市场准入交易）获得许可，并管理约3,700名员工。在2021年的前六个月，平均每月有超过250万客户产生了超过39.9亿美元的赌注。在2020年7月1日至2021年6月30日期间，总赌注为444.5亿美元。在2020年1月1日至2020年12月31日期间，Super Group的业务在不同的地理区域产生了10.4亿美元（9.08亿欧元）的收入，包括非洲和中东，亚洲和太平洋，欧洲，北美和拉丁美洲，这些地区分别约占4%，26%，21%，46%和2%，在2020年Super Group总收入中所占的比例。
最近的事态发展
2021年12月1日，公司完成了对Red Interactive Limited和Haber Investments Limited的收购，如本委托书/招股说明书其他部分所包含的合并财务报表附注25中所述。
超级集团是做什么的
Super Group的全球在线体育博彩和赌场游戏服务通过两种主要产品提供给客户:
| • | Betway是一家单一品牌的顶级在线体育博彩公司，以及 |
| • | Spin，一个多品牌的在线赌场产品。 |
Betway是Super Group的单一品牌在线体育博彩产品，其全球足迹来自整个欧洲，美洲和非洲的经营许可。该品牌以体育为主导，但也提供赌场游戏。Betway寻求继续提高品牌知名度，包括通过与世界各地的运动队和联盟扩大合作伙伴关系和合作。截至2021年6月30日，Betway已有60多个此类安排，并正在积极协商进一步扩展。
Spin是Super Group的多品牌在线赌场产品。Spin拥有20多个赌场品牌，其多元化的投资组合旨在与全球各地的文化相关，同时旨在提供广泛的赌场产品。Spin是以赌场为主导的，但它的一些品牌也提供体育博彩产品。Spin寻求通过一系列有针对性的营销渠道实现增长，SGHC认为，在这些渠道中，庞大的品牌组合是一项重要资产。
SGHC的目标是通过收购Digital Gaming Corporation Limited（“DGC”）进一步扩大其全球影响力，DGC是Digital Gaming Corporation USA（“DGC USA”）的母公司，DGC USA持有
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在美国使用Betway品牌的独家授权。4月7日， 2021, SGHC达成了收购DGC的最终协议， 受某些监管机构批准和惯例成交条件的约束。这笔交易预计将在2022年上半年完成。DGC USA已经在美国最初的12个受监管或预期将受监管的州获得了市场准入，其收购将使SGHC能够渗透并利用其在这些新市场的能力。自本招股说明书发布之日起， Betway品牌（由特许经营人经营， DGC USA）在5个州进行直播， 也就是新泽西， 宾夕法尼亚州， 印第安纳州， 爱荷华州和科罗拉多州， 不过，在与DGC USA达成的最初12项市场准入协议中，尚无收到其余7个州批准的具体时间表， 即亚利桑那州， 俄亥俄州， 堪萨斯州， 路易斯安那州， 密西西比州， 密苏里州和弗吉尼亚州， 或最初12个市场准入安排之外的其他潜在市场。“还达成了一项协议，将在宾夕法尼亚州增设一个赌场品牌。，
在Betway的全球扩张之后，在某些情况下，该公司已将该品牌授权给某些司法管辖区的第三方，在这些司法管辖区中，被许可方处于更有利的地位，可以抓住市场机会，同时利用全球品牌，并考虑收取许可费。
企业合并、重组与上市公司成本
2021年4月23日，SGHC与特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”），NewCo，SGHC Merger Sub，Inc.和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC（“业务合并”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。根据《企业合并协议》，在遵守其中的条款和条件的前提下，在企业合并完成（“完成”）之前，SGHC将进行交易前重组（“重组”），其中SGHC的所有现有股份将被交换为新公司新发行的普通股。SGHC将被视为会计的前身，合并后的实体将是SEC的后续注册人，这意味着SGHC以前期间的财务报表将在新公司完成业务合并后提交给SEC的定期报告中披露。
虽然企业合并中的合法收购者是新公司， 为了财务会计和报告的目的，根据国际财务报告准则， SGHC将是会计收购者。在这种会计方法下， 就财务报告而言，seac将被视为“被收购”公司。出于会计目的， SGHC将被视为交易中的会计收购方， 因此， 这笔交易将被视为SGHC的资本重组。因此， 合并后的资产， SGHC的负债和经营成果将成为新公司的历史财务报表， 以及SEAC的资产， 负债和经营成果将从收购日开始与SGHC合并。业务合并前的业务将在未来的报告中作为SGHC的业务进行说明。SEAC的净资产将按历史成本（预计与账面价值一致）确认， 没有商誉或其他无形资产记录。请参阅标题为“企业合并提案-预期会计处理”的部分。”,
完成业务合并后，SGHC未来报告的财务状况和经营成果中最重大的变化预计将是现金及现金等价物（与SGHC2020年12月31日的资产负债表相比）估计增加约2000万欧元（2460万美元），在最大和最小赎回两种情况下。在两种情况下，现金头寸是相同的，因为任何用于赎回SEAC股东的现金都会减少卖方股票的回购。SEAC和SGHC的直接和增量交易总成本估计约为4,310万欧元（5,300万美元），将被视为现金收益的减少，并从Newco的股本中扣除。请参阅标题为“未经审计的简明合并财务信息摘要”的部分。
作为业务合并的结果，新公司将成为美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，这将要求新公司雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Newco预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级职员的责任保险，董事费用以及额外的内部和外部会计，法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
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新冠病毒的影响
3月11日， 2020, 世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“Covid-19”）爆发为大流行病。世界各地为帮助缓解新冠病毒传播而采取的行动包括限制旅行， 取消体育赛事， 在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎疫情以及为缓解其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响， 包括SGHC运营的地理区域。新冠肺炎和这些行动也对SGHC的业务产生了重大影响， 它的供应商和客户。对SGHC业务的直接影响， 除了正常的商业运作受到干扰外， 是由悬架驱动的， 重大体育赛事和季节的推迟和取消。虽然许多运动项目已经重新开始， 有些比赛的时间安排已经减少或不确定。另外， 随着三角洲变种在世界范围内的爆发， 该公司无法确定是否会采取额外的缓解措施， 包括关闭和强制关闭， 将会发生，并限制未来几个月的体育赛事的数量。新冠疫情对SGHC财务业绩的最终影响将取决于此类中断存在的时间长度。相反， 严格的封锁， 在许多司法管辖区，为普通民众提供的居家订单或就地庇护订单，加速了向在线商务的转变， 管理层认为这在某些领域对业务有利。取消此类限制将在多大程度上对企业产生持久影响目前尚不清楚，可能需要一段时间才能弄清楚， “特别是如果接下来的几波疫情导致类似的限制措施在未来恢复的话。，
随着新冠肺炎疫情的持续发展， 对SGHC业务的最终影响程度， 经营业绩， 现金流， 流动性和财务状况将主要由大流行的严重性和持续时间来驱动， 疫情对全球经济的影响和时机， 联邦的范围和效力， 在美国和国家，州和地方政府对这种流行病的反应， 世界各地的省/州/地区和地方反应。新冠肺炎疫情导致政府当局采取了许多措施，试图遏制该病毒， 比如旅行禁令和限制， 隔离区， 在家住宿或就地避难的订单， 以及企业倒闭。这些措施可能会对SGHC的员工和运营及其业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对SGHC的业务产生负面影响。SGHC的收入取决于对体育赛事的兴趣， 这是， 可能在未来， “在企业关闭以及取消或减少对此类活动的实际参与期间，限制很大。，
尚不确定SGHC采取的任何行动是否足以减轻新冠病毒大流行带来的风险，也不确定新冠病毒引起的任何长期因素（例如在线商务的总体趋势）这已经使所有数字企业受益），并将继续对SGHC有利。这些与新冠病毒有关的因素超出了SGHC的知识和控制范围， 结果， 在这个时候， SGHC无法预测最终的影响， 从严重性和持续时间来看， 新冠肺炎疫情将对SGHC的业务产生影响， 经营业绩， 现金流量和财务状况。根据目前的趋势， SGHC预计，新冠疫情不会对财务产生长期负面影响。在最初的巨大负面影响之后（尤其是在在线体育博彩方面， 体育赛事的大规模取消导致3月份的下注额大幅减少， 四月， （2020年5月和6月）业务已经恢复，并已恢复到与大流行爆发前管理层预期的增长水平没有显著差异的水平。除了在对在线游戏施加新冠病毒相关限制的司法管辖区（例如英国）以外， 在疫情最严重的时候，在线赌场业务没有受到负面影响，而是受益于严格的封锁，管理层认为，这导致更多的人在网上寻找娱乐。随着严格封锁的结束，这种影响在一定程度上消失了，但管理层认为，在线赌场部门仍然强劲，增长再次恢复到与大流行前预期一致的水平。尽管如此， 这一大流行病固有的不可预测性以及各国政府将如何应对，意味着管理层无法确定这些趋势是否会持续下去，从而无法确定这一大流行病的长期影响将是什么。请参阅标题为“风险因素——与Super Group业务相关的风险——新冠疫情以多种方式影响了我们的业务和运营”的部分。疫情限制可能影响了我们的业务， 财务状况， 经营成果和前景， 包括由于数量的减少，
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全球体育赛事，关闭或限制我们的供应商，合作伙伴和体育组织的业务运营，以及消费者支出的减少，并且将来可能会继续这样做。另一方面，我们无法向您保证，随着疫情限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能会产生我们无法预测的未知和不利影响。”
财务信息的可比性
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月
由于业务合并的影响，SGHC的未来经营成果和财务状况可能无法与历史结果进行比较。此外，SGHC截至2020年6月30日和2021年6月30日的半年财务年度均包括一项或多项业务收购。
在截至2021年6月30日的半年中，SGHC Limited收购了其他业务，其中包括主要的后台服务提供商公司，其中包括Digiproc Consolidated Limited于2021年4月14日被收购，Raichu Investments Proprietary Limited于2021年4月19日被收购，WebHost Limited，Partner Media Limited，Buffalo Partners Limited于2021年4月9日被收购。Raging River Proprietary Limited被视为已于2021年1月11日被收购。SGHC成立于2020年7月6日。基于这些事实，SGHC Limited的财务报表将包括:
| • | 2020年1月1日至6月30日期间将包括Pindus Holdings Limited及其子公司和Fengari Holdings Limited及其子公司； |
| • | 2020年4月1日至2020年6月30日期间将包括Pindus Holdings Limited及其子公司，Fengari Holdings Limited及其子公司以及Pelion Holdings Limited及其子公司； |
| • | 2021年1月1日至2021年6月30日期间将包括SGHC Limited及其子公司，包括Pindus Holdings Limited及其子公司，Fengari Holdings Limited及其子公司以及Pelion Holdings Limited及其子公司； |
| • | 2021年1月11日至2021年6月30日期间，SGHC Limited及其新收购的子公司Raging River Proprietary Limited将包括在内；和 |
| • | 2021年4月9日至2021年6月30日期间，SGHC Limited及其新收购的WebHost Limited，Partner Media Limited和Buffalo Partners Limited的子公司将包括在2021年4月19日至2021年6月30日期间，2021年，它将包括Raichu Investments Proprietary Limited及其子公司的新子公司，在2021年4月14日至2021年6月30日期间，它将包括Digiproc Consolidated Limited及其子公司的新子公司。 |
因此，在考虑以下财务信息时，读者应该记住，特别是在将该公司截至2021年6月30日的半年业绩与截至2020年6月30日的半年业绩进行比较时，只有拼多多控股，丰加里控股及其子公司在这两个半年中都被完全包括在内，而Pelion控股及其子公司在截至6月30日的半年中只有一部分被包括在内，以及所有其他被收购实体及其子公司仅在截至2021年6月30日的半年的不同部分包括在内，尽管所有实体都是作为经营中企业被收购的，其中包含的基础业务在被收购之前已经交易了几年。请参阅本节后面的“——收入和支出的关键组成部分”。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度
由于业务合并的影响，SGHC的未来经营成果和财务状况可能无法与历史结果进行比较。请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要”的部分。“此外，SGHC截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度都包括一项或多项业务收购。
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Fengari Holdings Limited被视为已于2019年7月26日被收购。Fengari Holdings Limited于2019年7月31日收购City Views。Pelion Holdings Limited被视为已于2020年4月1日被收购。Pelion Holdings Limited于2020年5月4日收购了Lanester。Yakira Limited和Gazelle Limited均于2020年9月30日被Pindus Holdings Limited收购。拼多多控股有限公司是其前身实体，因此其业绩将反映在2019年7月31日之前的财务报表中。SGHC成立于2020年7月6日。基于这些事实，SGHC Limited的财务报表将包括:
| • | 2019年1月1日至2019年7月26日期间将包括拼多控股有限公司及其子公司； |
| • | 2019年7月27日至2020年3月31日期间将包括Pindus Holdings Limited及其子公司和Fengari Holdings Limited及其子公司； |
| • | 2020年4月1日至2020年7月5日期间将包括Pindus Holdings Limited及其子公司，Fengari Holdings Limited及其子公司以及Pelion Holdings Limited及其子公司；和 |
| • | 截至2020年12月31日的期间，SGHC Limited Holdings将包括在内，其子公司，包括Pindus Holdings Limited及其子公司（从2020年10月1日起，包括该日，后者包括Yakira Limited和Gazelle Limited（均于2020年9月30日被Pindus Holdings Limited收购），Fengari Holdings Limited及其子公司以及Pelion Holdings Limited及其子公司。 |
因此，在考虑以下财务信息时，读者应记住，尤其是在将公司截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩进行比较时，在这两个年度中，只有拼多多控股及其子公司被全额计入；截至2020年12月31日的全年包括Fengari控股及其子公司，但仅包括截至12月31日的一年的一部分，2019年；所有其他被收购的实体及其子公司仅在截至2020年12月31日的年度的不同部分被包括在内，尽管所有实体都是作为经营中的企业被收购的，其基础业务在收购前已经交易了几年。请参阅本节后面的“——收入和支出的关键组成部分”。
收购Raging River
于2021年1月11日，SGHC的附属公司Pindus Holdings与Raging River的股东订立期权协议，据此，该公司以现金代价收购Raging River的全部已发行股本。选择权期限为自协议日期（2021年1月11日）起至2025年12月31日止的期间。Pindus于2021年4月8日行使了该期权。拼多多根据购买Raging River100%股权的期权，提名SGHC SA。根据协议条款，股份于2021年1月11日转让给SGHC SA。
收购运营公司
于2021年4月9日，SGHC订立协议以收购WebHost Limited，该公司为SGHC提供采购服务，而SGHC的子公司City Views亦订立协议以收购Partner Media Limited及Buffalo Partners Limited，两间公司均为SGHC提供营销服务。2021年4月14日和2021年4月19日，SGHC签订了收购Digiproc Consolidated和Raichu Investments的协议，这两个实体都为SGHC提供后台管理服务。这些协议是以现金为代价的.
收购Fengari
2020年10月7日，SGHC与Fengari的股东签订了一项协议，根据该协议，SGHC收购了Fengari的全部已发行股本，作为向Fengari的股东发行总计13,638,493股SGHC无面值普通股的对价，以一股普通股为基础
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出售了每一股Fengari股票。紧接SGHC收购Fengari之前，Fengari的股东与SGHC当时的股东相同，并以与持有SGHC股份相同的比例持有其在Fengari的股份。因此，收购后，SGHC的股东及其各自对SGHC的持股比例保持不变。此次交易的目的是将Fengari及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Fengari的最终实益拥有权。
自2020年3月12日起，Fengari的所有权结构和持股比例与公司于2020年10月7日收购的股权结构和持股比例相同。在此之前，所有股东都存在于股权结构中。自Fengari于2019年7月26日注册成立以来，这种所有权结构就已经存在。基于自2019年7月31日Fengari成立并收购City Views以来与公司的高度所有权共性，管理层得出结论，Fengari应自2019年8月1日（包括该日）起计入SGHC财务报表。
收购Pelion
2020年10月7日，SGHC与Pelion的股东达成了一项协议，据此，该公司收购Pelion的全部已发行股本，作为向Pelion的股东发行总计13,638,493股SGHC无面值普通股的对价，以每股出售一股Pelion普通股为基础。紧接SGHC收购Pelion之前，Pelion的股东与SGHC当时的股东相同，并以与他们持有SGHC股份相同的比例持有Pelion的股份。因此，收购后，SGHC的股东及其各自对SGHC的持股比例保持不变。此次交易的目的是将Pelion及其子公司合并为SGHC集团，同时保留Pelion的最终实益拥有权。
Pelion于2020年4月1日注册成立为控股公司，此后不久，于2020年5月4日收购了Lanester Investments Limited。在Pelion于2020年4月1日注册成立时，Pelion的所有权结构和持股比例与SGHC Limited于2020年10月7日收购的股权结构和持股比例相同。本公司认为，包括Pelion与本公司的合并应被视为发生在2020年4月1日，而本公司于2020年5月4日对Lanester Investments Limited的收购应被视为该日期的业务合并。
由于在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中收购的业务的规模，以及它们与Pindus和Fengari的合并对SGHC截至2020年12月31日的年度的财务业绩产生的影响，对SGHC截至2020年12月31日止年度的财务业绩以及Pindus和Fengari截至2019年12月31日止年度的财务业绩进行比较讨论，在评估业务同比表现时可能用处有限。
另请参阅标题为“——企业合并，重组和上市公司成本”的部分。
影响经营业绩的关键因素
SGHC认为，其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为SGHC带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下以及标题为“风险因素-与Super Group业务相关的风险”的部分中讨论的那些因素。SGHC的财务状况和经营成果在很大程度上取决于以下因素:
获得、保留客户并从中获利的能力
SGHC有效营销其产品的能力对于运营成功至关重要。该公司开展了各种营销活动，包括传统营销渠道（例如电视，印刷和广播），数字营销（例如在线展示广告，搜索引擎营销，社交媒体和“关联公司”营销，后者是一个行业术语，用于描述独立的第三方营销机构
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尽管有“附属公司”这个词，但它并不是该公司的普通意义上的附属公司）和保留营销（包括通过电子邮件、短信和社交媒体）。传统的营销渠道本质上是难以衡量的。数字营销通常更可衡量，但在某种程度上更复杂。保留营销是受制于客户的同意，这并不总是授予或可能被撤销。因此，在所有情况下，很难将该公司过去的业绩推断到未来和/或SGHC以前没有销售其产品和产品的新市场。
在其所有的营销渠道中，SGHC都广泛使用激励措施，也称为奖金或补偿，这在计算其收入时被视为一种扣除。该公司试图使用广泛的数据点并参考客户行为和盈利能力的专有模型，对其客户进行单独和实时的评估。客户行为和竞争力量在不断发展，因此很难将公司过去的表现推断为未来和/或以前没有销售其产品和产品的新市场。
SGHC执行其营销计划的能力受到每个市场的法规约束，并且与营销相关的法规不时发生变化并不罕见。因此，公司无法确定将来是否可以使用历史营销渠道和/或将来是否允许使用相同的激励机制。
虽然SGHC正在继续评估其营销活动的效率，该公司有限的经营历史以及某些市场或地理区域的在线赌场和体育博彩行业的相对新颖性，使该公司很难预测何时能够实现其较长期的盈利目标。
行业趋势和竞争格局
SGHC在全球娱乐，博彩和游戏行业开展业务，这些行业由各种产品和产品组成，这些产品和产品争夺消费者的时间和可支配收入。随着公司准备进入新的司法管辖区，它预计将面临来自其他成熟行业参与者的激烈竞争，其中一些参与者可能会获得更多资源和/或在这些司法管辖区的在线赌场和体育博彩方面拥有更多经验。在现有的司法管辖区，该公司还预计将面临来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争，而在新的和现有的司法管辖区，诸如Daily Fantasy Sports等辅助产品类别，休闲游戏和金融服务，其产品随着时间的推移不断发展，包括“游戏化”功能，这些功能通常与赌博非常相似。
合法化、监管和税收
SGHC的增长依赖于扩大其在现有市场的活动， 以及成功地进入世界各地的新市场和新地区。管理层认为，在线赌场和体育博彩的逐步合法化和监管， 源于政府保护消费者和增加税收的愿望， 将为该公司在全球范围内开拓新的监管市场创造全球机遇， 尽管该公司尚未确定具体的时间表。例如， 在美国，2018年5月美国最高法院废除了PASPA之后，在线体育博彩的前景才得以实现， 因为违宪， 其结果是取消了联邦对体育博彩的限制，从而允许各州确定此类商业活动的合法性。再举个例子， 加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省对每个省的单场博彩进行监管。SGHC的战略是密切关注法规的变化，这些法规有助于扩大现有市场或进入新市场， 并以财务审慎的方式抓住这些机会。现有和新的司法管辖区发生监管变化的速度， 在线赌场和体育博彩市场的扩张（在现有市场的情况下）或合法化（在新市场的情况下）， 将影响SGHC的增长前景和速度， “随着它继续扩大其全球影响力。，
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在新的司法管辖区获得必要的许可证或合作伙伴关系的过程可能需要比SGHC预期的更长的时间。另外， 立法或监管方面的变化或限制以及博彩税可能会降低该公司在特定司法管辖区开展业务的吸引力或难度， 并可能以积极和消极的方式影响公司的盈利能力，从而使整体净影响难以预测。在过去， 当各国引入监管框架时， 该公司的财务业绩受到了以下因素的影响: 除其他外， 增加税收和合规成本， 其他业务成本的提高，如付款处理和产品成本的提高，抵消了上述影响。在某些情况下，限制性监管制度的引入导致了市场规模的缩小， 而在另一些国家，宽松的监管制度导致了市场规模的扩大。此外， 某些司法管辖区要求该公司与陆上赌场建立关系，以进行在线体育和/或赌场下注， 这往往会增加公司的收入成本。“建立了国有垄断的国家和/或州可能会限制私人运营商的机会。，
国家和/或州对在线赌场和体育博彩征收税率， 在不同的司法管辖区之间可能会有很大的不同。在美国， 一旦DGC被收购， SGHC还将根据每项体育赌注的金额缴纳0.25%的联邦消费税。一些司法管辖区对允许客户存入和/或损失的金额（“损失限额”）施加了限制， 有时在绝对条件下不参考个人客户的手段。一些司法管辖区对与公司产品有关的营销的性质和范围施加了限制。管理层认为，将为该公司创造最具吸引力的盈利水平的司法管辖区，是既有在线赌场，也有体育博彩，税率优惠的司法管辖区， 将客户损失限制在与客户能够承担的赌博费用负责任的水平上， 以及营销法规，使公司能够与客户进行有意义的互动。相反， 管理层预计，少数司法管辖区将把税率设定在无利可图的水平，和/或将客户损失限制设定在任意较低的水平，和/或将对营销施加繁重的限制， “在这种情况下，该公司可能无法在这些司法管辖区进行有利可图的交易。，
管理赌博风险
在线赌场游戏和在线体育博彩业务的特点是一种偶然因素。因此，SGHC使用理论赢率和概率分布来估计某种类型的在线赌场赌注或在线体育赌注，从长期来看，平均会赢或输。SGHC向其客户提供的在线赌场和在线体育博彩的持有百分比（奖金与下注总金额的比率）的变化会影响收入。SGHC使用持有百分比作为在线赌场游戏或在线体育赌注的表现与预期结果的指标。尽管从长期来看，每个在线赌场赌注或在线体育赌注通常在定义的统计范围内进行，但实际结果在任何给定时期都可能有所不同，尤其是在短期内。
从短期来看， 在线博彩和在线体育博彩， 机会因素可能会影响赢率（持有百分比）；这些赢率， 尤其是在线体育博彩， 也可能在短期内受到公司无法控制的因素的影响， 比如意外事件的结果， 顾客的技能， 经验和行为， 进行的游戏或下注的组合， 客户的财务资源， 下注的金额和赌博的时间。名义上在公司控制范围内的因素， 例如给顾客的奖励、奖金或报酬的水平， 可能不会， 由于公司内部和外部的各种原因， 要控制得好，这反过来可能会影响赢率。对于在线赌场游戏， 随机数生成器的结果或游戏可能会发生故障，或者被错误地编程，以支付超出游戏数学设计的胜利，并授予错误的奖品。在线体育博彩， 该公司的平台可能错误地发布了赔率，或者错误地设置了支付对投注者非常有利的赔率的程序， 在赔率被修正之前，投注者下注。另外， 赔率编制者和风险管理人员会犯人为错误， 因此，即使该公司的下注产品受到支付上限的限制， 可能会出现很大的波动。同样， 不经意间，过度激励的客户可能会转换为体育赌注或赌场游戏，
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如果不是这样的话，公司就会盈利，成为一个对玩家有积极期望的公司。
与SGHC体育博彩业务的某些领域特别相关的另一个因素是某些类型的赌注固有的波动性，尤其是parlay或accumulator赌注，它们是将两个或多个单独赌注连接在一起的单个赌注，并且取决于所有这些赌注的共同赢。大量客户支持类似的结果并不罕见，如果这些结果中的很大一部分消失了，那么这些客户可能会赢得大笔资金。这是该公司过去经历过的业务的一种预期和正常特征，并预计它将来会再次这样做。
由于这些因素的可变性，该公司的在线赌场游戏和在线体育博彩的实际赢率可能与其估计的理论赢率不同，并可能导致其在线赌场游戏或体育博彩客户的赢款额超出预期。赢率的变化（持有百分比）也有可能对公司的业务，财务状况，经营成果，前景和现金流量产生不利影响。请参阅“风险因素——与Super Group业务相关的风险——我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功，包括赢率或持有率，这些因素依赖于多种因素，并不完全由我们控制。”
技术和产品
管理层认为，以快速适应市场和产品市场为目的的务实和商业化的产品选择是企业成功的关键驱动力。因此，公司独立评估每个新市场，以确定通过部署公司专有的体育博彩产品或原始的旗舰定制开发产品或替代的第三方产品，是否可以最好地满足业务利益。此类决策还受到许多其他因素的影响，例如法规约束和满足此类约束所需的产品定制数量，以及所考虑的市场成熟度。在决定哪些可用产品的赌场游戏最适合任何特定的新市场时，也采用了类似的考虑因素。
管理层认为，由于这种方法，公司的一些增长已经实现，但不能确定将来是否会复制这种方法。虽然该公司已经获得了22个许可证，从这些许可证的不同要求中获得了很多经验，但不能确定这些经验是否会对未来的新市场有任何帮助，或者，该公司将能够通过定制现有产品或采购其他新产品的方式，在未来的新市场中实现合适的产品与市场的契合。
无论产品或产品的选择，该公司将始终寻求覆盖自己的专有技术，以实现竞争优势的意图。在数据和分析领域尤其如此，该公司的目标是能够实时对所有客户进行细致的评估，这样它就可以反过来进行互动、干预、激励和鼓励（或劝阻），（视情况而定）既要对客户负责，又要为公司盈利的行为。
管理层认为，公司增长的重要部分可以归因于以这种方式实现的竞争优势，但就这些事物的性质而言，无法以任何有意义的方式量化这种信念，因此不能确定任何这种竞争优势（如果存在的话）将持续到未来，或在新的市场或市场中可复制竞争对手将不会开发与之竞争的技术（在他们尚未开发的情况下），以大幅削弱该公司目前可能享有的任何此类优势。
季节性
SGHC专注于运动的Betway产品在两个半球的许多主要市场进行交易，因此受益于全年的运动日历。不同的体育联赛和赛事或多或少都有一些不同。
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在不同的市场上都很重要，因此，企业从自然程度的多元化中受益。世界各地每天都会在多个时区举行各种体育赛事，特别是随着虚拟体育和电子竞技的出现，赛事可以24/7/365下注。
然而，体育博彩会受到季节性波动的影响，这可能会影响收入和现金流。大多数主要的体育联赛和赛事不是全年运营的，因此SGHC的运营将受到一年中体育日历变化的影响。特别是，某些体育联盟的运作模式（季后赛，锦标赛，杯赛决赛等）自然会导致客户对这些运动的兴趣随着赛季结束而增加。同样，某些体育赛事仅在一年中的特定时间（主要的赛马、主要的网球锦标赛等）进行，某些其他赛事仅在多年周期内进行（奥运会、国际足联世界杯等）。
这些现象自然会导致在一年中的这些时间或主要的国际锦标赛年度的收入增加，而反过来会导致在休赛期或非锦标赛年度的收入减少。
例如，Betway的收入经常受到欧洲和非洲主要足球（足球）联赛、国际和印度超级联赛板球、美国主要体育联盟、大型赛马赛事、主要职业网球锦标赛和FIFA世界杯的日历的影响。该公司自然会寻求相应地调整营销工作，在出现盈利增长的情况下利用额外的机会，同时通过在淡季适当地调整营销来减轻对利润的潜在负面影响。
相比之下，赌场品牌的旋转投资组合基本上不受总体季节性的影响，因为在线赌场游戏在很大程度上是不受外部日历影响的个人活动。管理层认为，但是有一些证据表明，季节性影响可能会在某些主要的国家假日和/或假期期间发生，因此可能会发生。SGHC的收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能从事其他非游戏活动的时候受到不利影响。
收入和支出的关键组成部分
在考虑以下财务信息时，读者在比较公司截至2020年12月31日止年度的业绩与截至2019年12月31日止年度的业绩时应记住，拼多多及其子公司在这两个年度中都被完全包括在内，而Fengari及其子公司在截至2020年12月31日的全年中被包括在内，但只包括截至12月31日的一年的一部分，2019年；并且所有其他被收购的实体及其子公司仅在截至2020年12月31日的年度的不同部分被包括在内，尽管所有实体都是作为经营中的企业被收购的，这些企业已经交易了几年。
每月活跃客户
SGHC使用每月活跃客户（“MAC”）作为其客户基础的重要指标。该公司将Mac定义为在特定月份内至少一次押注该公司在线赌场游戏和/或体育博彩产品的注册客户账户数量。该指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立方的验证，审计或审查。SGHC每月活跃客户的规模和增长直接影响该公司从其在线赌场游戏和体育博彩产品中产生的收入，以及与服务客户所需的基础设施和客户支持相关的运营费用。
以下表格是在预计合并可比的全年基础上编制的，也就是说，他们已经准备好了，就好像公司在2019年和2020年期间收购的所有实体都从2019年1月1日起由公司拥有一样，并显示了SGHC的备考平均Mac
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在2019年，2020年和2021年的前六个月以及相关的同比增长率。在2020年的前6个月，Mac数字受到了新冠病毒大流行的严重负面影响，特别是由于体育赛事的取消以及2020年3月至6月期间体育博彩活动的急剧减少。因此，以下所示的2021年前六个月与2020年前六个月相比的同比增长率可能会略高于在没有新冠病毒大流行的情况下的增长率。
| 截止6个月期间的平均Mac |
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| 价值 |
成长 | |||||||||||
| 百万 | 百万 | % | ||||||||||
| 2019年6月 |
0.93 | |||||||||||
| 2020年6月 |
1.13 | 0.21 | 22 | % | ||||||||
| 2021年6月 |
2.52 | 1.39 | 122 | % | ||||||||
SGHC打算追求Mac的增长，特别是在美国等地区，该公司的目标是将其努力重点放在扩大其全球影响力上。
收入
SGHC通过在线游戏活动（包括在线赌场游戏和体育博彩）获得的收入以及品牌许可协议产生的费用产生收入。SGHC从赌场游戏和体育博彩中获得的收入是Sportsbook和Casino从客户那里赢得的金额的总和，减去确定的客户激励，并根据未平仓博彩头寸的损益的公平市场价值进行了调整。SGHC的收入在扣除适用这些税收的国家/地区使用的客户激励措施以及增值税和商品及服务税的调整后确认。因此，SGHC的收入被计算为赌场游戏和体育博彩的收入加上品牌许可协议的费用减去已使用的客户激励调整减去增值税减去消费税。
在线赌场游戏和体育博彩产生的收入以公允价值确认，该公允价值代表客户根据任何客户激励措施进行调整后的金额。当知道交易价格并确认应付金额时，随后将对它们进行重新计量，此时该变动将在SGHC的合并财务报表中记录为损益。此类收益和损失来自类似的交易，因此在收入中被抵消。这些公允价值的后续变化记录在公司的合并财务报表中，前提是经济利益很可能会流入SGHC，并且收入可以可靠地计量。
SGHC在结算时确认净博彩收入交易。期末的任何未平仓合约都是公允价值的，其产生的收益或损失记录在公司的合并财务报表中。与这些时间差异有关的客户负债作为衍生金融工具入账。
收入还包括向其他在线博彩公司提供Betway品牌所产生的品牌授权收入。品牌授权收入每月根据产生授权收入的月份或固定合同条款中的约定确认。许可收入的大部分来自每月固定费用的合同条款，其余的许可收入则通过合同产生，合同规定了Betway全球品牌营销支出的固定百分比。
SGHC有两个经营部门和可报告部门:Betway和Spin。这些经营部门的特点是，两者都从事业务活动，它可能会从中确认收入和产生费用，这些部门可以按各种特征，但主要是按品牌分类。
SGHC的体育博彩收入主要来自Betway，该公司也从在线赌场获得了一些收入。在线赌场收入主要来自Spin（由20多个独立的
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品牌统称为Spin），这也从体育博彩中产生了少量收入。收入和成本在Betway和Spin之间进行了合理的分配，这是基于管理层如何看待这些团队的绩效管理和决策目的。
直接和营销费用
营销费用分为以下营销渠道:收购和保留营销，搜索优化和数字，“关联”营销，品牌营销或赞助。此项目还包括补偿，佣金和福利，活动出席，活动赞助，协会会员资格，营销订阅和第三方咨询费。
直接费用主要包括与欺诈有关的成本，以及与客户存款和取款有关的商人和处理成本。运营费用组还包括与支付给内容和产品提供商的特许权使用费有关的成本。运营费用还包括在具有博彩税制度的司法管辖区内就博彩和体育博彩活动支付的税款以及其他无法收回的运营增值税和预扣税。此外还包括人事费用，包括行政人员的工资、奖金和福利，以及租金、差饷和税费，以及某些与办公室有关的费用和差旅费。汇率调整和重述列在本项目下。
一般和行政费用
一般和行政费用包括专业服务（包括与法律、监管、审计和许可证有关的服务）、法律和解和意外开支。管理费用还包括与订阅、运营软件、域管理和许可费用有关的技术相关费用。支付给外包服务提供商的费用也包括在此项下。
折旧及摊销
折旧及摊销是以直线为基础，在估计的使用寿命内对财产和设备提供的。折旧及摊销还包括无形资产的摊销以及按直线法注销的使用权资产。在报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧从帐户中删除，任何收益或损失都反映在经营损失中。任何营销、运营或一般和行政费用均不允许发生折旧或摊销费用。
财务费用（收入）
财务费用主要包括就应付贷款支付的利息。
财务收入主要包括应收贷款的利息。
所得税费用
SGHC采用资产和债务法核算所得税，根据这种方法，递延所得税被确认为财务报表账面价值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的税收后果。准备金反映了收入和纳税。与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不是在合并损益表中确认。请参阅本委托书/招股说明书其他部分中包含的SGHC经审计的合并财务报表附注9。”
经营成果
SGHC于2020年7月注册成立，其目的是通过重组拥有共同所有权的实体，成为Pindus Holdings Limited，Fengari Holdings Limited和Pelion Holdings Limited的最终母公司。2020年10月7日，SGHC进行了重组。
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截至2021年6月30日的六个月，而截至2020年6月30日的六个月
在SGHC截至2020年6月30日和2021年6月30日的半年合并财务报表的构成中，拼多和Fengari的业绩将是2020年和2021年分别从1月1日至6月30日的整个半年。
在截至2020年6月30日的期间内，Pelion于2020年4月1日注册成立为控股公司，此后于2020年5月4日收购了Lanester Investments Limited。包括Pelion和SGHC的组合发生在2020年4月1日。考虑到Lanester的收购日期，Pelion自2020年5月4日（包括该日）起被纳入SGHC财务报表。
截至2021年6月30日的期间，Yakira和Gazelle的业绩也包括在内。2020年9月30日，这两个实体被Pindus收购，分别是Yakira Limited和Gazelle Management Holdings Limited。
截至2021年6月30日的期间的业绩还将反映对一家在南非获得许可的公司Raging River Proprietary Limited的收购，该公司在2021年1月11日至2021年6月3日期间
截至2021年6月30日的期间，业绩还将反映2021年对运营公司的收购，其中包括2021年4月14日至2021年6月3日期间的Digiproc Consolidated Limited，2021年4月19日至2021年6月30日期间的Raichu Investments Proprietary Limited，2021年4月9日至2021年6月30日期间的Webhost Limited，Partner Media Limited和Buffalo Partners Limited。
Pelion和Fengari共同拥有SGHC业务和统称为Spin的品牌，而Pindus（包括Yakira和Gazelle）以及新收购的Raging River拥有被称为Betway的业务。
Digiproc Consolidated，Raichu Investments，WebHost，Partner Media和Buffalo Partners都反映了总部下的成本，SGHC合并下的收入消除了，但Digiproc合并中从外部处理器获得的其他收入除外。
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下表列出了SGHC在所示年度期间的历史合并经营成果:
| （以千欧元计） | 旋转 | Betway授权 | 贝特韦 | 旋转 | 贝特韦 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 佩利翁 | 冯加里 | 亚基拉 | 瞪羚 | 愤怒 河流 |
SGHC （头） 办公室） |
Pindus | SGHC | 佩利翁 | 冯加里 | Pindus | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
时期 来自 1月11日至 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2020 |
为的 时期 来自 5月4日 to 6月30日， 2020 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
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| 收入 |
667,010 | 37,396 | 285,970 | 5,844 | 40,486 | 41,204 | 523 | 255,587 | 393,085 | 16,300 | 216,292 | 160,493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(443,065) | (11,612) | (168,445) | (6,281) | (28,215) | (22,541) | (25,781) | (180,190) | (274,476) | (9,910) | (132,166) | (132,400) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
(79,060) | (7,122) | (36,567) | (2,616) | (7,045) | (3,610) | 8,333 | (30,433) | (52,862) | (2,261) | (26,811) | (23,790) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(41,981) | (5,288) | (12,187) | (723) | (7,171) | (5,832) | (536) | (10,244) | (25,123) | (1,669) | (13,346) | (10,108) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营利润 |
102,904 | 13,374 | 68,771 | (3,776) | (1,945) | 9,221 | (17,461) | 34,720 | 40,624 | 2,460 | 43,969 | (5,805) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
688 | 5 | 172 | 2 | 271 | 182 | 18 | 38 | 18 | — | 11 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
(5,755) | (198) | (68) | (34) | (14) | (8) | (96) | (5,337) | (5,012) | (88) | (19) | (4,905) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
10,661 | — | — | — | — | 10,047 | 614 | — | 17,487 | 17,487 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前利润 |
108,498 | 13,181 | 68,875 | (3,808) | (1,688) | 19,442 | (16,925) | 29,421 | 53,117 | 19,859 | 43,961 | (10,703) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
(6,011) | 217 | (1,567) | 96 | (1,561) | (2,730) | (122) | (344) | 1,253 | 251 | 1,322 | (320) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期利润 |
102,487 | 13,398 | 67,308 | (3,712) | (3,249) | 16,712 | (17,047) | 29,077 | 54,370 | 20,110 | 45,283 | (11,023) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入
| （以千欧元计） | SGHC | 贝特韦 | Pindus | 瞪羚 | 亚基拉 | 怒河 | 旋转 | 佩利翁 | 冯加里 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
时期 从一月开始 11至 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
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| 网上赌场 |
446,530 | 124,245 | 108,127 | 11,437 | 4,681 | — | 322,285 | 37,259 | 285,026 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 体育博彩 |
178,869 | 177,925 | 106,509 | 29,049 | 1,163 | 41,204 | 944 | — | 944 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 博彩净收入 |
625,399 | 302,170 | 214,636 | 40,486 | 5,844 | 41,204 | 323,229 | 37,259 | 285,970 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 品牌授权 |
41,088 | 40,951 | 40,951 | — | — | — | 137 | 137 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他1 |
523 | — | — | — | — | — | — | — | — | 523 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 收入 |
667,010 | 343,121 | 255,587 | 40,486 | 5,844 | 41,204 | 323,366 | 37,396 | 285,970 | 523 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 1. | 如本注册声明其他部分所包含的中期简明合并财务报表附注6所述，其他收入包括从外部处理商获得的50万欧元的收入，这被未分配给CGU的集团间消除分录所抵消。 |
| （以千欧元计） |
SGHC | 贝特韦 | Pindus | 瞪羚 | 亚基拉 | 怒河 | 旋转 | 佩利翁 | 冯加里 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
为的 时期 1月1日 通过 到6月 2020 |
为的 时期 1月1日 通过 到6月 2020 |
为的 时期 1月1日 通过 到6月 2020 |
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为的 时期 结束 6月30日， 2020 |
为的 时期 来自 5月4日 to 6月30日， 2021 |
为的 时期 1月1日 通过 到6月 2020 |
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| 网上赌场 |
309,614 | 77,473 | 77,473 | — | — | — | 232,141 | 15,381 | 216,760 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 体育博彩 |
55,386 | 55,854 | 55,854 | — | — | — | (468 | ) | — | (468 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 博彩净收入 |
365,000 | 133,327 | 133,327 | — | — | — | 231,673 | 15,381 | 216,292 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 品牌授权 |
28,085 | 27,166 | 27,166 | — | — | — | 919 | 919 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 集团总收入 |
393,085 | 160,493 | 160,493 | — | — | — | 232,592 | 16,300 | 216,292 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的半年，SGHC的收入增加了2.74亿欧元或41%，达到6.67亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为3.93亿欧元。
在截至2021年6月30日的半年中，拼多多的收入增加了9500万欧元（39%），达到2.256亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为1.605亿欧元。这一增长是由品牌授权费收入的增长提供的，由于重新谈判合同费用，该收入增加了1,380万欧元，即51%，至截至2021年6月30日的半年为4,100万欧元，而截至2020年6月30日的半年为2,720万欧元。
由于新冠病毒大流行的影响，尤其是2020年3月，4月，5月和6月体育赛事的大规模取消，在截至2021年6月30日的半年中，大部分业务在2021年初恢复，导致拼多的净游戏收入增加了9510万欧元，即59%，达到2.556亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为1.605亿欧元。收入的增加是由于体育和赌场收入的增加，但也是由于奖金分配的效率以及某些市场（如西班牙）对注册奖金津贴的监管变化。此外，分拆拨备亦有所减少，令期内的净博彩收入有所增加。
截至2021年6月30日的半年，Pindus的体育净游戏收入增加了5070万欧元，达到1.065亿欧元，增幅为91%，而截至2020年6月30日的半年为5590万欧元。在截至2021年6月30日的半年中，拼多多的赌场净博彩收入仅增长了3070万欧元，即40%，至1.081亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为7750万欧元。2021年体育收入的显著增长主要是由于大流行对全球直播体育赛事的新冠疫情影响导致体育博彩的恢复。收入的增长也是由于在截至2021年6月30日的半年中，本赛季增加了NFL和NBA赞助等营销策略的结果。
在截至2021年6月30日的半年中，Fengari的收入增加了7000万欧元，即32%，达到2.86亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为2.163亿欧元。Fengari的赌场净博彩收入增加了6,820万欧元或31%，而截至2021年6月30日的半年的博彩收入为2.85亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为2.163亿欧元。收入的增长主要是由于加强了营销策略以及所有市场的奖金分配效率。
额外的赌场净博彩收入来自2020年对Pelion，Yakira和Gazelle的收购，在截至2021年6月30日的半年中，赌场净博彩总收入增加了5340万欧元，占总博彩净收入的12%，在截至2021年6月30日的半年中，总收入达到4.445亿欧元。
额外的体育游戏净收入来自于2020年对Yakira和Gazelle的收购，在截至6月30日的半年中，又增加了3020万欧元，占体育游戏净总收入的17%，2021年以及2021年对Raging River的收购，又增加了4,330万欧元，占体育净游戏总收入的24%，在截至2021年6月30日的半年中，总收入达到1.8亿欧元。
在截至2021年6月30日的半年中，Betway部门（包括Pindus，Raging River，Yakira和Gazelle）贡献了3.431亿欧元，占总收入的51%，Spin部门（包括Fengari和Pelion）贡献了3.237亿欧元，占总收入6.67亿欧元的49%。
265
目 录
直接和营销费用
| （以千欧元计） | 截至2021年6月30日的半年 | 截至2020年6月30日的半年 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 其他 | 旋转 | 贝特韦 持有执照 |
贝特韦 | SGHC | 旋转 | 贝特韦 | |||||||||||||||||||||||||
| 直接费用 |
267,495 | 25,980 | 105,150 | 36,934 | 99,431 | 167,487 | 90,898 | 76,589 | ||||||||||||||||||||||||
| 博彩税、许可证费和其他税 |
25,034 | 163 | 2,779 | 10,296 | 11,796 | 16,693 | 2,934 | 13,759 | ||||||||||||||||||||||||
| 处理和欺诈成本 |
85,760 | 1,569 | 39,873 | 10,175 | 34,143 | 42,154 | 26,940 | 15,214 | ||||||||||||||||||||||||
| 特许权使用费 |
107,511 | — | 71,000 | 8,203 | 28,308 | 75,517 | 57,620 | 17,897 | ||||||||||||||||||||||||
| 与工作人员有关的费用 |
32,913 | 2,775 | 209 | 3,995 | 25,934 | 25,308 | 148 | 25,160 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他业务费用 |
11,902 | 21,303 | (7,534 | ) | 2,864 | (4,731 | ) | 8,703 | 963 | 7,740 | ||||||||||||||||||||||
| 融资费用 |
2,920 | 147 | 438 | 1,444 | 891 | 2,957 | 2,210 | 747 | ||||||||||||||||||||||||
| 与汇率变动有关的费用 |
1,455 | 23 | (1,615 | ) | (43 | ) | 3,090 | (3,845 | ) | 83 | (3,928 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营销费用 |
175,570 | (199 | ) | 74,907 | 20,103 | 80,759 | 106,989 | 51,178 | 55,811 | |||||||||||||||||||||||
|
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| 直接和营销费用 |
443,065 | 25,781 | 180,057 | 57,037 | 180,190 | 274,476 | 142,076 | 132,400 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的半年，Betway部门的营销支出增加了2500万欧元，达到8080万欧元，增幅为45%，而截至2020年6月30日的半年为5580万欧元。这一增长主要是由于2020年期间由于全球各地的新冠病毒封锁而取消了主要体育联赛和赛事，导致营销支出减少。营销支出在2021年上半年实现正常化。
在截至2021年6月30日的半年中，Spin部门的营销支出增加了2380万欧元，即47%，达到7500万欧元，而截至2020年6月30日的半年为5120万欧元，这在2021年的营销策略和预算范围内。
在截至2021年6月30日的半年中，Betway部门的直接支出增加了2280万欧元，即30%，达到9940万欧元，而截至2020年6月30日的半年为7660万欧元，主要归因于收入增加的影响，这直接增加了收益成本，包括博彩税和许可成本，处理和欺诈成本以及特许权使用费。截至2021年6月30日的半年，Betway部门的收益成本增加了2,740万欧元或58%，至7,420万欧元，而截至2020年6月30日的半年为4,680万欧元。
截至2021年6月30日的半年，纺织部门的直接支出增加了1,430万欧元，即16%，至1.051亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为9,090万欧元。这主要是由于收益成本的增加，这一增长与收入的增加是一致的。在截至2021年6月30日的半年中，Spin部门的收益成本增加了2,620万欧元或30%，至1.137亿欧元，而截至2020年6月30日的半年为8,750万欧元。
由于运营效率的提高，Spin和Betway部门的员工相关支出基本持平。
对Yakira和Gazelle（2020年9月30日）以及Raging River（2021年1月11日）的收购被称为Betway许可部门，在截至2021年6月30日的半年中，SGHC直接和营销费用总额为4.43亿欧元，占5700万欧元或13%。
266
目 录
一般和行政费用
| （以千欧元计） | 截至2021年6月30日的半年 | 半年结束时 2020年6月30日 |
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| SGHC | 其他 | 旋转 | 贝特韦 持有执照 |
贝特韦 | SGHC | 旋转 | 贝特韦 | |||||||||||||||||||||||||
| 外包费用 |
58,889 | 2,630 | 32,994 | 8,706 | 14,559 | 41,872 | 27,633 | 14,239 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术和基础设施成本 |
7,097 | 719 | 303 | 410 | 5,665 | 4,312 | 186 | 4,126 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他行政费用 |
13,074 | (11,682 | ) | 10,392 | 4,155 | 10,209 | 6,678 | 1,253 | 5,425 | |||||||||||||||||||||||
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| 一般和行政费用 |
79,060 | (8,333 | ) | 43,689 | 13,271 | 30,433 | 52,862 | 29,072 | 23,790 | |||||||||||||||||||||||
在Betway部门，截至2021年6月30日的半年中，一般和行政支出增加了770万欧元（33%），达到3040万欧元，而截至2020年6月30日的半年为2270万欧元。在截至2021年6月30日的半年中，外包费用增加了140万欧元，即11%，达到1,460万欧元，这主要是由于通货膨胀的增加。在截至2021年6月30日的半年中，技术和基础设施成本增加了150万欧元或37%，达到560万欧元，这主要是由于提供技术以使所有员工都能在家工作的成本。
截至2021年6月30日的半年，纺纱部门的一般和行政支出增加了1,820万欧元或71.6%，至4,370万欧元，而截至2020年6月30日的半年为2,550万欧元。这一增长是由于2020年5月4日收购了Pelion，而Pelion在截至2021年6月30日的半年中增加了整整六个月的一般和行政费用。
对Yakira和Gazelle的收购（2020年9月30日）为Betway许可部门的一般和行政支出贡献了970万欧元，截至2021年6月30日的半年以及对Raging River的收购（1月11日，在截至2021年6月30日的半年中，Betway许可部门的一般和行政费用为360万欧元。
在截至2021年6月30日的半年中，SGHC的一般和行政费用总额为7,910万欧元。
折旧及摊销
与截至2020年6月30日的半年相比，截至2021年6月30日的半年，Pindus的折旧及摊销支出小幅减少了14万欧元，即1%。这主要是由于资本化的内部开发软件减少，该软件用于面向客户的网站和应用程序的负责任的游戏和反洗钱组件的自动化。在截至2021年6月30日的半年中，Fengari的折旧及摊销支出减少了120万欧元或8.7%，至1,220万欧元，而截至2020年6月30日的半年为1,340万欧元。
收购其他Betway实体Yakira和Gazelle（在2020年期间）贡献了790万欧元，而收购Raging River（在2021年期间）贡献了580万欧元。截至2021年6月30日的半年，Pelion（收购进入Spin部门）为SGHC的折旧及摊销总支出4,200万欧元贡献了530万欧元，而截至2020年6月30日的半年为2,510万欧元。
所得税费用
截至2021年6月30日的半年度，拼多多的所得税费用减少了02万欧元或7.5%，至34万欧元，而截至2020年6月30日的半年度的所得税费用为32万欧元，实际税率为0.13%和0.20%，分别为期间。
267
目 录
截至2021年6月30日的半年，SGHC总税收支出为600万欧元，半年的实际税率为0.6%。实际税率较低主要是由于企业收购确认的递延所得税和时间差异。
净利润
在截至2021年6月30日的半年里，SGHC的总利润为1.025亿欧元。
截至2021年6月30日的半年度，拼多多的利润增加了4010万欧元，至2910万欧元，同比增长（364）%，而截至2020年6月30日的半年度亏损1100万欧元。
截至2021年6月30日的半年度，Fengari的利润增加了2200万欧元，即48.6%，达到6730万欧元，而截至2020年6月30日的半年度为4530万欧元。
非GAAP财务信息
EBITDA
该委托书/招股说明书包括EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩指标，SGHC使用该指标来补充根据IFRS提交的公司业绩。EBITDA的定义是折旧、摊销、减值、财务收入、财务费用和税收费用/抵免前的利润。
经调整EBITDA
该委托书/招股说明书包括调整后的EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩指标，SGHC使用该指标来补充根据IFRS提交的公司业绩。调整后的EBITDA定义为EBITDA减去廉价购买的收益。SGHC认为，调整后的EBITDA在评估公司的经营业绩方面很有用，因为它与公司的公开竞争对手报告的指标相似，并且被证券分析师，机构投资者和其他感兴趣的方面经常用于分析经营业绩和前景。调整后的EBITDA并不打算替代任何IFRS财务指标，并且，经计算，可能无法与其他行业或同一行业中其他公司的其他类似名称的绩效指标进行比较。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的绩效指标的替代。SGHC主要依靠其GAAP结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该在下面查看净亏损与调整后EBITDA的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估SGHC的业务。
博彩净收入
净博彩收入（“NGR”）是指总博彩收入（包括在线赌场和体育博彩）减去奖金，奖金和奖励，减去支付给赌场游戏供应商的款项，以资助累进累积奖金网络游戏，并在适用这些税的国家减去增值税和商品及服务税。
NGR不是根据IASB发布的IFRS进行列报的，也不是根据上市公司监督委员会（“PCAOB”）标准或美国公认的审计标准进行审计的。IFRS在某些方面与美国公认会计原则不同。
268
目 录
NGR是公司的一项内部指标，用于衡量公司的整体业绩，并与定期披露类似数字的同行进行比较。该公司NGR的价值和增长直接影响了该公司在线赌场游戏和体育博彩产品产生的收入。许多其他运营费用与NGR相关，包括欺诈，付款处理，“关联公司”营销以及提供赌场和体育博彩产品。同样的情况也适用于与基础设施和客户支持相关的较小程度的运营费用，这是服务客户所必需的。
下表列出了SGHC在所示期间调整后的EBITDA与公司当年的利润/（亏损）（最接近的国际财务报告准则衡量指标）:
| （欧元） （千人） |
旋转 | Betway授权 | 贝特韦 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 佩利翁 | 冯加里 | 亚基拉 | 瞪羚 | 怒河 | 其他 |
Pindus | SGHC | Pindus | 冯加里 | 佩利翁 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
从开始的时期 1月11日至 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
|
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 结束 6月30日， 2021 |
为的 时期 来自 5月4日 to 6月30日， 2020 |
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| 本期利润 |
102,487 | 13,398 | 67,306 | (3,712 | ) | (3,249 | ) | 16,712 | (17,045 | ) | 29,077 | 54,370 | (11,023 | ) | 45,283 | 20,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
6,011 | (217 | ) | 1,569 | (96 | ) | 1,561 | 2,730 | 120 | 344 | (1,253 | ) | 320 | (1,322 | ) | (251 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
(688 | ) | (5 | ) | (172 | ) | (2 | ) | (271 | ) | (182 | ) | (18 | ) | (38 | ) | (18 | ) | (7 | ) | (11 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
5,755 | 198 | 68 | 34 | 14 | 8 | 96 | 5,337 | 5,012 | 4,905 | 19 | 88 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
41,981 | 5,288 | 12,187 | 723 | 7,171 | 5,832 | 536 | 10,244 | 25,123 | 10,108 | 13,346 | 1,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBITDA |
155,546 | 18,662 | 80,958 | (3,053 | ) | 5,226 | 25,100 | (16,311 | ) | 44,964 | 83,234 | 4,303 | 57,315 | 21,616 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
(10,661 | ) | — | — | — | — | (10,047 | ) | (614 | ) | — | (17,487 | ) | — | — | (17,487 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
144,885 | 18,662 | 80,958 | (3,053 | ) | 5,226 | 15,053 | (16,925 | ) | 44,964 | 65,747 | 4,303 | 57,315 | 4,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金流量
下表总结了所示期间SGHC的现金流量。
| 期间结束 6月30日， 2021 |
期间结束 6月30日， 2020 |
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| （以千欧元计） |
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| 经营活动产生（使用）的现金净额 |
130,140 | 55,972 | ||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
32,207 | 6,529 | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(28,836 | ) | (14,445 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 本年度现金流动总额 |
133,511 | 48,056 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 |
271,826 | 122,932 | ||||||
经营活动
截至2020年6月30日的半年中，经营活动产生的现金包括Pindus和Fengari的6个月，Pelion的2个月，而Pindus、Fengari和Pelion的6个月；1月11日收购的Raging River的近6个月，在截至2021年6月30日的半年中，新收购的实体（取决于收购日期）大约三个月。截至2021年6月30日的半年受到多项收购的积极影响，部分被较高的成本所抵消。
截至2021年6月30日的半年，经营活动产生的现金净额为1.301亿欧元，与截至2020年6月30日的半年经营活动使用的现金净额5600万欧元相比，增加了7410万欧元。
269
目 录
截至2021年6月30日的半年，这主要是由于半年的合并利润从截至2020年6月30日的半年的5,440万欧元增加到截至2021年6月30日的半年的利润1.025亿欧元。截至2021年6月30日的半年，现金进一步增加，这是由于贸易和其他应收款减少了29.2欧元，无形资产摊销增加了3,940万欧元。
运营活动产生的现金受到了负面影响，原因是营运资金的变化导致使用了现金，其中包括900万欧元的限制性现金的增加以及2670万欧元的贸易付款和应付款项的增加，受未偿处理应收款项增加以及营销支出增加的推动，这增加了截至2021年6月30日止年度的盈利能力。
投资活动
截至2021年6月30日的半年，投资活动所用现金净额为3,220万欧元，而截至2020年6月30日的半年，投资活动产生的净现金为650万欧元。
在截至2021年6月30日的半年中，这主要是由于收到了3440万欧元的偿还贷款和借款以及收购业务而导致的现金增加，截至2021年6月30日的半年，获得的现金减去支付的现金5.2欧元。
融资活动
截至2021年6月30日的半年，来自融资活动的净现金减少了2,880万欧元的现金总额，这主要是由于偿还了1,680万欧元的计息贷款以及1,070万欧元的股票回购。相比之下，在截至2020年6月30日的半年中，融资活动产生的现金净额减少了1,440万欧元，这主要是由于计息贷款的现金支付为1,680万欧元，股票发行为620万欧元。由于支付了2,250万欧元的递延对价，现金减少。计息贷款是Bellerive Global Services Limited的贷款，用于通过品牌和其他营销策略进一步投资于集团的增长。这些贷款于2021年6月30日通过发行股票转换为股本。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
在SGHC截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表的构成中，Pindus将是其结果将反映在2019年7月31日之前的财务报表中的前身实体。
从2019年7月31日起，Fengari的所有股东都存在于所有权结构中。自Fengari于2019年7月26日注册成立以来，这种所有权结构就已经存在。由于与Fengari的所有权高度相同，以及Fengari于2019年7月31日收购了City Views，因此这些实体和公允价值会计的合并于2019年7月31日发生。因此，自2019年7月31日（包括该日）起，Fengari被包括在SGHC财务报表中。
Pelion于2020年4月1日注册成立为控股公司，此后于2020年5月4日收购了Lanester Investments Limited。包括Pelion和SGHC的组合发生在2020年4月1日。考虑到Lanester的收购日期，Pelion自2020年5月4日（包括该日）起被纳入SGHC财务报表。收购前，Lanester Investments Limited的财务报表也根据S-X条例第3-05条列报。请参阅本委托书/招股说明书第F-110页开始的Lanester Investments Limited的合并财务报表。
2020年9月30日，拼多多又进行了两项收购，分别是Yakira Limited和Gazelle Limited。因此，作为Pindus的一部分，Yakira和Gazelle于该日有效地与SGHC合并，并自2020年10月1日（包括该日）起计入SGHC财务报表。
Pelion和Fengari共同拥有SGHC业务和统称为Spin的品牌，而Pindus（包括Yakira和Gazelle）拥有被称为Betway的业务。
270
目 录
下表列出了SGHC在所示年度期间的历史合并经营成果:
| （以千欧元计） | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 旋转 | Betway授权 | 贝特韦 | 贝特韦 | 旋转 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 佩利翁 | 冯加里 | 亚基拉 | 瞪羚 | SGHC （总部） |
Pindus | SGHC | Pindus | 冯加里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为的 年份 结束 |
时期 来自 5月4日， 2020 通过 12月31日， 2020 |
为的 年度结束 12月31日， 2020 |
时期 来自 10月1日， 2020 通过 12月31日， 2020 |
时期 来自 10月1日， 2020 通过 12月31日， 2020 |
时期 来自 7月6日， 2020 通过 12月31日， 2020 |
为的 年份 结束 12月31日， 2020 |
为的 年份 结束 |
为的 年份 结束 12月31日， 2019 |
时期 来自 8月1日， 2019 通过 12月31日， 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
908,019 | 60,958 | 452,536 | 2,908 | 22,087 | — | 369,531 | 476,040 | 346,016 | 130,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(612,689 | ) | (30,975 | ) | (271,083 | ) | (3,051 | ) | (13,011 | ) | (84 | ) | (294,486 | ) | (430,984 | ) | (346,959 | ) | (84,025 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
(114,538 | ) | (9,003 | ) | (62,079 | ) | (1,117 | ) | (1,974 | ) | (4,472 | ) | (35,893 | ) | (69,967 | ) | (45,782 | ) | (24,184 | ) | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(55,407 | ) | (6,576 | ) | (24,228 | ) | (319 | ) | (3,532 | ) | (1 | ) | (20,751 | ) | (30,460 | ) | (19,772 | ) | (10,689 | ) | ||||||||||||||||||||
| 经营利润/（亏损） |
125,385 | 14,404 | 95,146 | (1,580 | ) | 3,570 | (4,556 | ) | 18,401 | (55,371 | ) | (66,497 | ) | 11,127 | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
257 | 10 | 119 | 1 | 92 | — | 36 | 158 | 44 | 114 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
(10,991 | ) | (637 | ) | (80 | ) | (17 | ) | (70 | ) | (0 | ) | (10,188 | ) | (7,735 | ) | (7,733 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
34,995 | 17,487 | — | — | 17,507 | — | — | 45,331 | — | 45,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前利润/（亏损） |
149,646 | 31,265 | 95,185 | (1,595 | ) | 21,098 | (4,556 | ) | 8,249 | (17,617 | ) | (74,186 | ) | 56,571 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
(429 | ) | 962 | 568 | 48 | (1,561 | ) | 193 | (639 | ) | (333 | ) | (767 | ) | 434 | |||||||||||||||||||||||||
| 本年度利润/（亏损） |
149,217 | 32,227 | 95,754 | (1,547 | ) | 19,537 | (4,363 | ) | 7,610 | (17,950 | ) | (74,953 | ) | 57,004 | ||||||||||||||||||||||||||
收入
| （以千欧元计） | 旋转 | Betway授权 | 贝特韦 | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 佩利翁 | 冯加里 | 亚基拉 | 瞪羚 | Pindus | SGHC | Pindus | 冯加里 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度 结束 12月31日， 2020 |
5月4日 通过到 12月31日， 2020 |
本年度 结束 12月31日， 2020 |
10月1日 通过到 12月31日， 2020 |
10月1日 通过到 12月31日， 2020 |
本年度 结束 12月31日， 2020 |
本年度 结束 12月31日， 2019 |
本年度 结束 12月31日， 2019 |
8月1日 通过到 12月31日， 2019 |
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| 在线赌场（2） |
683,404 | 59,069 | 452,242 | 2,369 | 5,309 | 164,415 | 296,287 | 166,894 | 129,393 | |||||||||||||||||||||||||||
| 体育博彩（2） |
161,373 | — | 293 | 666 | 18,503 | 141,910 | 137,036 | 136,405 | 631 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 博彩净收入 |
844,777 | 59,069 | 452,535 | 3,035 | 23,812 | 306,325 | 433,323 | 303,299 | 130,024 | |||||||||||||||||||||||||||
| 品牌授权（3） |
63,242 | 1,890 | — | (127 | ) | (1,726 | ) | 63,205 | 42,717 | 42,717 | — | |||||||||||||||||||||||||
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| 收入 |
908,019 | 60,958 | 452,535 | 2,908 | 22,087 | 369,530 | 476,040 | 346,016 | 130,024 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度，拼多多的收入增加了2,350万欧元或7%，达到3.695亿欧元，而截至2019年12月31日止年度的收入为3.460亿欧元。这一增长的主要原因是其他收入的增长（包括品牌授权费收入），由于重新谈判合同费用，该收入增加了2050万欧元，即48%，至截至2020年12月31日的年度的6320万欧元，而截至2019年12月31日的年度为4,270万欧元。
主要是由于新冠病毒大流行的影响，尤其是2020年3月，4月，5月和6月体育赛事的大规模取消，截至2020年12月31日，拼多多游戏净收入仅增长了300万欧元，即1%，至3.063亿欧元，而该年度为3.033亿欧元。
271
目 录
截至2019年12月31日。这也是由于在截至2020年12月31日的年度中，授予客户的奖金，补偿和激励措施减少了。
截至2020年12月31日止年度，Pindus的体育净游戏收入仅增长550万欧元或4%，至1.419亿欧元，而截至2019年12月31日止年度为1.37亿欧元。截至2020年12月31日止年度，拼多多的赌场净博彩收入仅减少250万欧元或1.5%，至1.644亿欧元，而截至2019年12月31日止年度为1.669亿欧元。体育收入增长缓慢和赌场收入减少的部分原因是，英国、瑞典和德国出台了更严格的监管规定，此外，还有新冠疫情的影响，由于2020年3月至6月的体育赛事被取消，导致在此期间，Betway的整个产品组合中，Betway的新客户总体减少，同时体育博彩也大幅减少。
截至2020年12月31日止年度，Fengari的收入增加了3.225亿欧元，增幅为248%，至4.525亿欧元，而截至2019年12月31日止年度为1.300亿欧元。这在一定程度上是由于截至2019年12月31日的年度，在2019年7月31日收购Fengari之后，Fengari仅有五个月的收入。Fengari的赌场净博彩收入增加了3.225亿欧元，即248%，部分原因是在此期间包括了12个月，导致截至2020年12月31日的年度的赌场净博彩收入为4.525亿欧元，而同期为1.3亿欧元，在截至2019年12月31日的年度中，仅占收入的五个月。
额外的赌场净博彩收入来自对Pelion，Yakira和Gazelle的收购，在截至2020年12月31日的年度中，又增加了8600万欧元，占赌场净博彩总收入的9.46%，使截至2020年12月31日的年度的总收入达到8.448亿欧元。
额外的体育净游戏收入来自对Yakira和Gazelle的收购，在截至2020年12月31日的年度中，又增加了1,900万欧元，占体育净游戏总收入的11.9%，使截至2020年12月31日的年度的总收入达到1.613亿欧元。
截至2020年12月31日止年度，SGHC的总收入为9.08亿欧元，与截至2019年12月31日止年度相比增加了4.32亿欧元，即91%，这主要是由于7月31日收购Fengari所贡献的额外收入，2019年（因此，在截至2020年12月31日的一年中，该公司贡献了12个月的收入总计4.525亿欧元，与截至2019年12月31日的一年中的5个月相比，增加了3.225亿欧元）；5月4日收购Pelion所贡献的额外收入，2020年（6100万欧元，占总额的7%）；以及2020年9月30日收购Gazelle和Yakira所贡献的额外收入（2500万欧元，占总额的3%）。
由于重新谈判合同费用，其他收入（包括品牌许可费收入）增加了2050万欧元，即48%，至截至2020年12月31日的年度为6,320万欧元，而截至2019年12月31日的年度为4,270万欧元。
| （以千欧元计） | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 旋转 | 贝特韦 持有执照 |
贝特韦 | SGHC | 贝特韦 | 旋转 | ||||||||||||||||||||||
| 在线赌场（2） |
683,404 | 511,311 | 7,678 | 164,415 | 296,287 | 166,894 | 129,393 | |||||||||||||||||||||
| 体育博彩（2） |
161,373 | 293 | 19,170 | 141,910 | 137,036 | 136,405 | 631 | |||||||||||||||||||||
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| 博彩净收入 |
844,777 | 511,604 | 26,848 | 306,325 | 433,323 | 303,299 | 130,024 | |||||||||||||||||||||
| 品牌授权（3） |
63,242 | 1,890 | (1,853 | ) | 63,205 | 42,717 | 42,717 | — | ||||||||||||||||||||
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| 收入 |
908,019 | 513,494 | 24,995 | 369,530 | 476,040 | 346,016 | 130,024 | |||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日，Betway部门（包括Pindus，Yakira和Gazelle）贡献了3.945亿欧元，占总收入的43%，而Spin部门（包括Fengari和Pelion）贡献了5.135亿欧元，占总收入9.08亿欧元的57%。
272
目 录
（2）体育博彩和在线赌场收入不在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内，根据国际财务报告准则第9号“金融工具”被视为衍生品。
（3）品牌授权收入在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内。
直接和营销费用
| （以千欧元计） | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 其他 | 旋转 | 贝特韦 持有执照 |
贝特韦 | SGHC | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||
| 直接费用 |
365,823 | 84 | 193,363 | 10,775 | 161,601 | 236,634 | 182,088 | 54,546 | ||||||||||||||||||||||||
| 博彩税、许可证费和其他税 |
33,969 | — | 5,593 | 3,560 | 24,816 | 44,087 | 42,027 | 2,061 | ||||||||||||||||||||||||
| 处理和欺诈成本 |
99,322 | — | 57,491 | 2,741 | 39,091 | 51,709 | 33,958 | 17,751 | ||||||||||||||||||||||||
| 特许权使用费 |
164,636 | — | 121,466 | 3,041 | 40,129 | 70,900 | 37,961 | 32,939 | ||||||||||||||||||||||||
| 与工作人员有关的费用 |
47,158 | 38 | 327 | 554 | 46,239 | 43,007 | 42,861 | 146 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他业务费用 |
19,142 | 45 | 2,830 | 395 | 15,871 | 20,566 | 19,685 | 880 | ||||||||||||||||||||||||
| 融资费用 |
4,994 | 1 | 4,214 | 995 | (215 | ) | 1,357 | 610 | 747 | |||||||||||||||||||||||
| 与汇率变动有关的费用 |
(3,399 | ) | — | 1,442 | (511 | ) | (4,330 | ) | 5,009 | 4,986 | 24 | |||||||||||||||||||||
| 营销费用 |
246,867 | — | 108,695 | 5,286 | 132,886 | 194,350 | 164,871 | 29,479 | ||||||||||||||||||||||||
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| 直接和营销费用 |
612,689 | 84 | 302,058 | 16,061 | 294,486 | 430,984 | 346,959 | 84,025 | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度，Betway部门的营销支出减少了3200万欧元，即19%，至1.329亿欧元，而截至2019年12月31日止年度为1.649亿欧元，主要归因于全球范围内因新冠病毒封锁而取消的主要体育联赛和赛事。
截至2020年12月31日止年度，Betway分部的直接支出减少了2050万欧元，即11%，至1.616亿欧元，而截至2019年12月31日止年度为1.821亿欧元，这主要归因于博彩税和许可成本收入减少的影响，这通常与收入直接相关，截至2020年12月31日的年度减少了1,720万欧元或41%，至2,480万欧元，而截至2019年12月31日的年度为4,200万欧元。与员工相关的支出增加的主要原因是，根据公司的目标和战略，在负责任的游戏，反洗钱和合规领域雇用了更多员工，导致截至2020年12月31日的年度增加了340万欧元或8%，至4,620万欧元。这被由于Covid-19封锁而导致的其他运营成本减少所抵消，导致截至2020年12月31日的年度净减少380万欧元或19%，至1590万欧元。
截至2020年12月31日止年度，纺织部门的直接支出增加了1.388亿欧元，即255%，至1.934亿欧元，而截至2019年12月31日止年度为5,450万欧元。这主要是由于包含了Fengari截至2020年12月31日的全年成本（1.724亿欧元），而Fengari截至2019年12月31日的年度仅为五个月（5450万欧元），此外，由于收购了Pelion，该公司在截至2020年12月31日的年度中又增加了2100万欧元。
对Yakira和Gazelle的收购使SGHC截至2020年12月31日的年度直接和营销费用增加了1610万欧元，占总费用的3%，在截至2020年12月31日的年度中，SGHC直接和营销费用总额增加了1.812亿欧元，即42%，达到6.127亿欧元。
273
目 录
一般和行政费用
| （以千欧元计） | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 其他 | 旋转 | 贝特韦 持有执照 |
贝特韦 | SGHC | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||
| 外包费用 |
86,506 | — | 67,378 | 2,627 | 16,501 | 52,491 | 29,668 | 22,823 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术和基础设施成本 |
9,172 | 1 | 534 | 79 | 8,558 | 5,785 | 5,681 | 103 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他行政费用 |
18,860 | 4,471 | 3,170 | 384 | 10,834 | 11,691 | 10,432 | 1,258 | ||||||||||||||||||||||||
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| 一般和行政费用 |
114,538 | 4,472 | 71,082 | 3,091 | 35,893 | 69,967 | 45,782 | 24,184 | ||||||||||||||||||||||||
在Betway部分， 在截至12月31日的一年中，一般和行政支出下降了990万欧元，降幅为22%， 2020, 至3,590万欧元，而截至12月31日的年度为4,580万欧元， 2019.在截至12月31日的一年中，外包费用减少了1320万欧元，降幅为44%，至1650万欧元， 2020, 由于全球新冠疫情的影响， 特别是在3月至6月期间，全球各地的体育赛事普遍取消， 2020.在截至12月31日的财年中，技术和基础设施成本增加了290万欧元，至860万欧元，增幅为51%， 2020, 主要是由于提供技术以使所有员工都能在家工作的成本。纺纱部门的一般和行政支出增加了4,690万欧元，即增长了194%，达到7,110万欧元，这主要是由于截至12月31日的全年Fengari的一般和行政支出为6,200万欧元， 2020, 在截至12月31日的一年中，这五个月的收入为2420万欧元， 2019.这一增长也是由于5月4日收购了Pelion， 2020, 这使截至12月31日的年度的一般和行政支出又增加了900万欧元， 2020. ,
对Yakira和Gazelle的收购为Betway许可部门的一般和行政支出贡献了310万欧元。截至2020年12月31日，SGHC的一般和行政支出总额为1.145亿欧元。
折旧及摊销
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，Pindus的折旧及摊销支出小幅增加了98万欧元，即5%。这主要是由于资本化的内部开发软件的增加，该软件用于面向客户的网站和应用程序的负责任的游戏和反洗钱组件的自动化。截至2020年12月31日的年度，Fengari的折旧及摊销支出增加了1,350万欧元或127%，至2,420万欧元，而截至2019年12月31日的年度为1,070万欧元。这主要是由于截至2019年12月31日的年度，仅包括Fengari五个月的折旧及摊销。
收购Betway的其他实体（Yakira和Gazelle）贡献了390万欧元，而Pelion（收购进入Spin部门）为SGHC截至2020年12月31日的折旧及摊销支出总额5540万欧元贡献了660万欧元。
财务费用（收入）
在截至2020年12月31日的年度中，Pindus的财务支出净额为1,020万欧元，增加了250万欧元或32%，而截至2019年12月31日的年度为770万欧元，这是由于与Bellerive Global Services Limited的贷款安排增加所致。
274
目 录
所得税费用
截至2020年12月31日止年度，Pindus的所得税费用减少了13万欧元或17%，至64万欧元，而截至2019年12月31日止年度的所得税费用为77万欧元，导致该期间的实际税率分别为7.8%和（1.0）%。
SGHC收购Pelion，Gazelle和Yakira产生了55万欧元的额外税收支出，导致截至2020年12月31日的年度总税收支出为43万欧元，该年度的实际税率为0.3%。实际税率较低主要是由于企业收购确认的递延所得税和时间差异。
净利润
在截至2020年12月31日的一年中，SGHC的总利润为1.492亿欧元。
截至2020年12月31日的年度，拼多多的利润增加了8260万欧元，（110）%至760万欧元，而截至2019年12月31日的年度亏损为7500万欧元。在截至2020年12月31日的年度中，对Pelion，Gazelle和Yakira的收购贡献了5,020万欧元，占总额的34%。
非GAAP财务信息
EBITDA
该委托书/招股说明书包括EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩指标，SGHC使用该指标来补充根据IFRS提交的公司业绩。EBITDA的定义是折旧、摊销、减值、财务收入、财务费用和税收费用/抵免前的利润。
经调整EBITDA
该委托书/招股说明书包括调整后的EBITDA，这是一种非GAAP公司特定的业绩指标，SGHC使用该指标来补充根据IFRS提交的公司业绩。调整后的EBITDA定义为EBITDA减去廉价购买的收益。SGHC认为，调整后的EBITDA在评估公司的经营业绩方面很有用，因为它与公司的公开竞争对手报告的指标相似，并且被证券分析师，机构投资者和其他感兴趣的方面经常用于分析经营业绩和前景。调整后的EBITDA并不打算替代任何IFRS财务指标，并且，经计算，可能无法与其他行业或同一行业中其他公司的其他类似名称的绩效指标进行比较。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的绩效指标的替代。SGHC主要依靠其GAAP结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该在下面查看净亏损与调整后EBITDA的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估SGHC的业务。
博彩净收入
净博彩收入（“NGR”）是指总博彩收入（包括在线赌场和体育博彩）减去奖金，奖金和奖励，减去支付给赌场游戏供应商的款项，以资助累进累积奖金网络游戏，并在适用这些税的国家减去增值税和商品及服务税。
NGR不是根据IASB发布的IFRS进行列报的，也不是根据上市公司监督委员会（“PCAOB”）标准或美国公认的审计标准进行审计的。IFRS在某些方面与美国公认会计原则不同。
275
目 录
NGR是公司的一项内部指标，用于衡量公司的整体业绩，并与定期披露类似数字的同行进行比较。该公司NGR的价值和增长直接影响了该公司在线赌场游戏和体育博彩产品产生的收入。许多其他运营费用与NGR相关，包括欺诈，付款处理，“关联公司”营销以及提供赌场和体育博彩产品。同样的情况也适用于与基础设施和客户支持相关的较小程度的运营费用，这是服务客户所必需的。
下表列出了SGHC在所示期间调整后的EBITDA与公司当年的利润/（亏损）（最接近的国际财务报告准则衡量指标）:
| （欧元） （千人） |
旋转 | Betway授权 | 贝特韦 | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SGHC | 佩利翁 | 冯加里 | 亚基拉 | 瞪羚 | SGHC（首长） 办公室） |
Pindus | SGHC | Pindus | 冯加里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度 结束 12月31日， 2020 |
时期 从5月4日起， 2020年至2020年 12月31日， 2020 |
本年度 结束 12月31日， 2020 |
从开始的时期 10月1日， 2020年至2020年 12月31日， 2020 |
从开始的时期 10月1日， 2020年至2020年 12月31日， 2020 |
从开始的时期 7月6日， 2020年至2020年 12月31日， 2020 |
本年度 结束 12月31日， 2020 |
本年度 结束 12月31日， 2019 |
本年度 结束 12月31日， 2019 |
从开始的时期 8月1日， 2019年至 12月31日， 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利润/（亏损） |
149,217 | 32,227 | 95,754 | (1,547 | ) | 19,537 | (4,363 | ) | 7,610 | (17,950 | ) | (74,953 | ) | 57,004 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
429 | (962 | ) | (568 | ) | (48 | ) | 1,561 | (193 | ) | 639 | 333 | 767 | (434 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
(257 | ) | (10 | ) | (119 | ) | (1 | ) | (92 | ) | — | (36 | ) | (158 | ) | (44 | ) | (114 | ) | |||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
10,991 | 637 | 80 | 17 | 70 | 0 | 10,188 | 7,735 | 7,733 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
55,407 | 6,576 | 24,228 | 319 | 3,532 | 1 | 20,751 | 30,460 | 19,772 | 10,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| EBITDA |
215,787 | 38,468 | 119,374 | (1,260 | ) | 24,608 | (4,555 | ) | 39,152 | 20,421 | (46,726 | ) | 67,147 | |||||||||||||||||||||||||||
| 逢低买入获利 |
(34,995 | ) | (17,487 | ) | — | — | (17,507 | ) | — | — | (45,331 | ) | — | (45,331 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
180,792 | 20,981 | 119,374 | (1,260 | ) | 7,101 | (4,555 | ) | 39,152 | (24,911 | ) | (46,726 | ) | 21,815 | ||||||||||||||||||||||||||
流动性和资本资源
SGHC衡量流动性的指标是其为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资金和资本支出需求，合同义务和其他承诺，以及来自业务和其他资金来源的现金流量。SGHC目前的营运资金需求主要与公司的直接和营销费用以及一般和行政费用的每月现金流需求有关。SGHC扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括其营运资金需求和经营现金流的变化。
截至12月31日，SGHC拥有1.385亿欧元的现金及现金等价物， 2020.在形式上， 假设企业合并在那一天结束， 现金及现金等价物约为1.586亿欧元。SGHC不能保证其可用现金资源将足以满足其流动性需求。由于业务条件的变化或其他发展，SGHC可能需要额外的现金资源， 包括意料之外的监管发展， 重大收购或竞争压力。SGHC相信，在完成业务合并后，其现金及现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。在现有资源不足以满足现金需求的情况下， SGHC可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资， 或者如果融资条件不如预期理想， SGHC可能被迫降低其在新市场推出和相关营销计划上的投资水平，或缩减其现有业务， “这可能会对其业务和财务前景产生不利影响。，
276
目 录
现金流量
下表总结了所示期间SGHC的现金流量。
| 年度结束 12月31日， 2020 |
年度结束 12月31日， 2019 |
|||||||
| （以千欧元计） | ||||||||
| 经营活动产生（使用）的现金净额 |
151,325 | 3,591 | ||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
(5,838 | ) | 49,637 | |||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(81,088 | ) | (7,889 | ) | ||||
|
|
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|
|
|||||
| 本年度现金流动总额 |
64,399 | 45,339 | ||||||
| 年终现金及现金等价物 |
138,540 | 74,365 | ||||||
经营活动
截至2019年12月31日止年度，经营活动产生的现金包括拼多12个月和Fengari5个月，而在截至2020年12月31日的年度中，这两个实体的现金为12个月。截至2020年12月31日的年度还受到多项收购的影响，部分被较高的成本所抵消。
截至2020年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为1.513亿欧元，与截至2019年12月31日止年度的经营活动所用现金净额350万欧元相比，增加了1.474亿欧元。
截至2020年12月31日止年度，这主要是由于年度综合利润从截至2019年12月31日止年度的亏损1,800万欧元增加至截至2020年12月31日止年度的利润1.492亿欧元。截至2020年12月31日止年度的现金进一步增加，导致贷款利息增加1100万欧元，无形资产摊销增加5120万欧元。
由于营运资金的变化，包括1,370万欧元的准备金变动（主要是由于营销支出的减少）以及贸易付款的增加，导致经营活动中使用的现金对经营活动产生的现金产生了负面影响。以及应收账款3,100万欧元，这是由于截至2020年12月31日止年度的盈利能力增加导致的未偿还处理应收款项增加所致。
投资活动
截至2020年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为580万欧元，而截至2019年12月31日止年度的投资活动产生的现金净额为4,960万欧元。
截至2020年12月31日的年度，这主要是由于通过多个业务合并获得的现金2980万欧元，减少了2390万欧元的贷款盈余和1010万欧元的无形资产购买。截至2019年12月31日止年度增加4,960万欧元，主要是由于业务合并3,720万欧元和应收贷款增加1,570万欧元。
融资活动
截至2020年12月31日止年度，来自筹资活动的净现金使现金总额减少了8,110万欧元，这主要是由于支付了6,600万欧元的递延对价现金，增加了1,580万欧元的计息贷款，以及支付了1,000万欧元的股息。相比之下，截至2019年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额减少了790万欧元，这主要是由于递延现金支付
277
目 录
对价2030万欧元，计息贷款收益1460万欧元。计息贷款是Bellerive Global Services Limited的贷款，用于通过品牌和其他营销策略进一步投资于集团的增长。这些贷款于2021年6月30日通过发行股票转换为股本。
资产负债表外安排
截至2020年12月31日，SGHC没有S-K条例第303（a）（4）条所定义的任何资产负债表外安排。
关键会计估计和判断
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求本集团做出影响政策和报告金额应用的估计和判断。估计和判断会与其他因素一起不断进行评估，包括对在这种情况下被认为是合理的未来事件的预期。实际结果可能与这些估计有所不同。
以下是我们认为需要对财务报表中确认的金额产生最大影响的估计，判断和假设的领域。
批判性判断
Pindus Holdings Limited作为前身
在确定重组交易的会计收受人时，在确定Pindus Holdings Limited为前身时适用了判决。在本次交易时，SGHC不是定义的企业，因为它没有输入过程或输出，因此，需要评估其他合并实体之一作为会计收购方。在做出这一判断时，我们评估了IFRS3中的关键因素。B15和B16，并确定在合并该集团后，大多数董事会成员来自拼多集团。SGHC被视为Pindus的延续，Pindus是Pindus的前身。
重组交易日期
由于从《国际财务报告准则》第3号的角度来看，本委托书/登记表其他部分所载的合并财务报表附注1中讨论的实施重组交易的交易缺乏实质内容，我们必须确定风格丽控股有限公司和百利翁控股有限公司将成为SGHC集团的一部分的适当时机。由于《国际财务报告准则》目前没有为具有高度共同所有权的实体的重组提供会计指导，公司决定，这些实体的合并（和公允价值会计）应从首次建立高度共同所有权的特定日期开始考虑，每个实体中每个股东的拥有百分比是相同的。因此，我们做出了判断，并确定Fengari和Pelion分别应自2019年7月26日和2020年4月1日成立之日起计入我们的财务报表。
内部生成的软件开发成本
如果符合确认为资产的标准，则与内部生成的软件开发成本有关的成本资本化。成本的初始资本化是基于我们对技术可行性的判断，其中包括:
| • | 完成无形资产的意思表示； |
| • | 使用无形资产的能力； |
| • | 无形资产如何产生未来可能的经济利益； |
278
目 录
| • | 是否有足够的资源来完成该无形资产；以及 |
| • | 能够可靠地计量可归属于无形资产的支出。 |
在作出这一判断时，我们考虑了每个发展项目的进展情况，以及每个项目的最新预测。其他不符合资本化条件的支出，在支出发生期间记入合并损益及其他综合收益表。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失入账。
合并我们拥有潜在投票权（控制权）的实体
我们认为，我们控制着Raging River Trading Pty Ltd（“Raging River”），尽管它目前没有股权或投票权。我们拥有购买Raging River100%股份的看涨期权，自该期权发行之日起可行使。我们运用判断来确定期权协议是实质性的。在做出这一判断时，我们评估了IFRS10中的关键因素，并确定SGHC有能力在对Raging River的相关活动做出决定时，指导Raging River的相关活动。因此， 我们决定控制Raging River，并从期权日期开始合并该实体。对Verno Holdings Limited持有的Verno Holdings Limited100%股权的看涨期权也进行了同样的评估， 然而， 在评估相关情况时，确定我们不控制Verno Holdings Limited，因为该选择权不具有实质性。“关于这些选项的详细评估和结论，请参阅本委托书/注册声明中其他部分的未经审计的中期简明合并财务报表附注4和附注5。，
收购Raging River的转让对价
在企业合并中，转让对价的计算方法为收购人转让的资产在取得日的公允价值、收购人对被收购人原所有者承担的负债和收购人发行的股权之和。在我们购买Raging River的期权之日，期权的执行价格的现值构成了转让对价的一部分。在这一年里，我们发行了SGHC的额外股份，并向之前Raging River的股东派发了股息。我们运用了判断，并确定额外发行的股票和股息实质上是关联交易，这些项目的公允价值将构成为Raging River交换的对价的一部分。
主要会计估计
所得税
我们在许多国际司法管辖区开展业务，因此受到一系列不同的收入和其他税收制度的约束，这些制度具有不同且可能复杂的立法。这就要求我们在详细的税务分析的基础上做出判断，确认应付款项或拨备，并酌情披露或有负债。
我们评估不确定的立场，其中税收判断是受解释，并仍有待与有关税务机关的协议。不确定所得税头寸的准备金是根据对所有相关信息的定性评估，根据预期要支付的最可能的税款或预期价值的判断做出的。在评估不确定项目的适当拨备时，我们会考虑在与税务机关的讨论中取得的进展，以及就可能的结果提供的专家意见，以及判例法、立法和指导方面的最新发展。
对价的公允价值
在企业合并中，收购方和被收购方（或其前所有者）交换股权或其他形式的对价，我们确定收购日期对价的公允价值
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目 录
已转移。我们在Raging River的收购中应用了这一指导。我们使用适当的第三方股票估值和适当的折现率来估计转让股票的公允价值，这些折现率是期权的行权价格和支付的股息的现值。
备抵和或有事项
法律和监管
鉴于该行业法律和监管环境的性质，我们不时会收到少数监管机构和其他各方就其活动发出的通知，通讯和采取的法律行动。我们已经听取了有关它应以何种方式作出反应以及这类问题可能产生的结果的建议。对于任何正在进行和潜在的实质性监管审查以及针对我们的法律索赔，进行评估是为了考虑是否存在义务或可能的义务，并确定任何潜在流出的可能性，以确定索赔是否导致确认或有负债的准备金或披露。我们已确定，目前不存在可能或可能存在义务的法律或监管事项。
间接税和博彩税
我们可能会受到商品及服务税，增值税，预扣税，关税或类似形式的间接税，以及对我们视为免税的交易征收的博彩税。在我们对相关司法管辖区的税收进行会计处理的情况下，我们在确定相关应付税款时所采用的此类税收的计算方法可能会受到税务机关的质疑。因此，从位于任何特定司法管辖区的球员获得的收入可能会在该司法管辖区引起进一步的税收。
我们国际业务的性质可能会导致一些情况，即客户可以从我们未注册间接税的司法管辖区访问我们的网站， 或者间接的， 博彩和或预扣税的待遇是不确定的。认为有可能向有关税务机关缴纳间接税、预扣税的， 为我们对应付税款的最佳估计作了准备。2020年增加了与250万欧元（2019年:零欧元）的间接税和预扣税有关的准备金，以及与2060万欧元（2019年:2280万欧元）的博彩税有关的准备金（见附注21）。我们定期审查所作的判断，以评估是否需要在其财务报表中作出拨备和披露。如果此类事项的最终结果与我们在任何报告日的评估有所不同， 此类差异可能会影响在做出此类决定的期间内披露的财务结果或或有负债。“更多的细节可以在本委托书/注册声明中其他地方的合并财务报表附注21中找到。，
购置无形资产的公允价值
如果无形资产与被收购实体是可分离的，或者产生于其他合同权利或法律权利，并且最初以公允价值入账，则在企业合并时确认无形资产。这些无形资产的价值是通过使用适当的估价技术计算出来的。在应用这些适当的估值技术时，我们进行估计，包括对未来经济利益，现金流量的估计，贴现率的适当性或估计成本和时间，以创建等效的无形资产。请参阅本委托书/注册表中包含的合并财务报表附注4和附注11，其中包括相应的已获得余额。
对与重组交易有关的无形资产的计量所作的主要假设包括:
| • | 贴现率在19.0%至31.0%之间； |
| • | 特许权使用费税率在1.0%至2.0%之间； |
| • | 估计使用寿命为2.5至10年； |
280
目 录
| • | 在未来五年中，现有客户的预期年度保留率（按客户年份划分）；和 |
| • | 估计的现金流量和预计的财务信息，在进一步应用其自身的经验和行业知识进行判断和估计之前，我们会考虑历史表现和行业评估等来源。请参阅本委托书/注册表中包含的合并财务报表附注4和附注11，其中包括相应的已获得余额。 |
商誉及其他无形资产减值
我们需要每年对尚未使用的无形资产和无限期资产是否发生减值进行测试。如果事件或情况变化表明其他无形资产的账面价值可能无法收回，我们需要对其进行测试。可收回金额是通过将无限期资产的账面价值与其可收回金额进行比较来确定的。为了确定可收回金额，我们根据国际会计准则第36号“资产减值”，根据公允价值减去处置成本（“FVLCD”）进行了估值分析。“使用这种方法需要估计未来的现金流量，并选择一个折现率，以便计算现金流量的现值。这些估计是基于我们的业务经验，但实际结果可能有所不同。包括账面价值在内的更多细节包含在本委托书/注册声明其他部分所包含的合并财务报表附注12中。
无形资产的使用寿命
我们收购了与重组交易有关的大量无形资产。我们使用有关（其中包括）合同条款的详细信息，历史客户活动和消耗，预测现金流量信息以及市场状况和趋势的信息，在确定这些所购无形资产的使用寿命时应用了估计值。
最近采用和发布的会计公告
最近发布和采用的会计声明在本委托书/招股说明书其他部分所包含的SGHC经审计的合并财务报表的附注2.2（最近的会计声明）中进行了描述。
新兴成长公司会计选举
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，并且任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。在完成业务合并后，Newco预计至少到2021财年末仍将是一家新兴的成长型公司。因此，我们选择不可撤销地退出这个延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。
财务报告的内部控制
在对我们2020财年和2019财年的合并财务报表以及中期简明合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册公共会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷涉及:（一）在扩大的业务中缺乏对《国际财务报告准则》报告要求的一致适用，以及（二）与以下事实有关的政策和程序
281
目 录
在审查方面，我们的会计和报告职能的监督和监测要么在整个业务期间没有有效和一致地运作，要么没有适当地设计和到位。因此，在审计过程中发现并对我们的合并财务报表进行了许多调整，包括与间接税，无形资产摊销，开发成本资本化和处理器应收款项分类有关的调整。
我们目前正在纠正这些重大缺陷，并正在采取我们认为将解决其根本原因的步骤。我们正在修订我们的程序，以及在开发费用资本化方面的审查、监督和监测职能。我们已寻求外部顾问的帮助，在短期内在国际财务报告准则会计领域提供协助，并正在评估我们财务职能的长期资源需求。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并且可能对我们的财务，会计和运营资源提出重大要求。此外，不能保证我们将及时或完全成功地雇用任何必要的人员。
我们目前不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条， 因此，我们不需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估。一旦成为一家上市公司， 我们将被要求遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第404条的规定， 这将要求我们的管理层在提交给SEC的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供有关我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。我们将不需要对我们的财务报告内部控制进行首次评估，直到我们的第一份年度报告被要求提交给SEC的第二年。此外， 我们的独立注册公共会计师事务所不是必需的，也没有被聘请来表达， 他们也没有表达， 对我们财务报告内部控制有效性的意见。我们和我们的独立注册公共会计师事务所是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估， 我们的管理层或独立注册公共会计师事务所可能已经发现了其他控制缺陷， “这些控制缺陷也可能代表了一个或多个实质性缺陷。，
评估我们的程序以改善我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们无法保证本文所述的补救措施将会成功，并且将来不会存在重大缺陷。由于对我们的合并财务报表的可靠性失去信心，我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不利反应。
市场风险的定量和定性披露
过去，SGHC和NewCo在日常业务过程中可能会面临某些市场风险，包括利率，外币兑换和金融工具风险。截至2021年6月30日，SGHC面临的利率和金融工具风险并不重大。请参阅本委托书/招股说明书中包含的SGHC合并财务报表附注17。
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目 录
证券实益拥有权
特定受益所有人的证券所有权与新公司的管理
下表列出了有关企业合并完成后立即拥有的SEAC普通股（截至2022年）和NewCo普通股的实益拥有权的信息:
| • | SEAC所知的每个人都是SEAC普通股5%以上的实益拥有人； |
| • | SEAC的现任执行官和董事； |
| • | SEAC的所有现任执行官和董事都是一个整体； |
| • | 在企业合并完成后，新公司期望每个人成为新公司已发行普通股的5%以上的实益拥有人； |
| • | 在完成业务合并后，预计将成为新公司执行官或董事的每个人；和 |
| • | 合并完成后，Newco的所有执行官和董事都将成为一个整体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权，包括目前可行使或在60天内可行使的期权和认股权证。
根据现行章程，普通股的每股持有人有权获得每股一票的投票权。根据NewCo管理文件，每一股NewCo普通股将赋予持有人一票表决权。
在业务合并之前，SEAC普通股的实益拥有权基于截至2022年的56,250,000股已发行普通股，其中45,000,000股为A类股，11,250,000股为B类股。
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目 录
企业合并后，Newco普通股的预期实益拥有权基于481,246,603股已发行和发行在外的Newco普通股， 假设不赎回公共股份，也不实施任何稀释工具， 比如seac认股权证的行使， 发行在外的481,248,867股新公司普通股， 假设有最大的赎回， 信托帐户中的金额（假设没有赎回）为$（这是截至当时信托帐户的近似值， 2022).以下列出的预期实益拥有权百分比未考虑（i）在业务合并后立即仍未偿还并可能在此后行使的认股权证（从12个月后开始， 首次公开发行的截止日期（即， 10月6日， （2021年）和交易结束后30天），或根据《企业合并协议》的条款和条件发行的不赎回方案中最多47,997,672股收益股份（最大赎回方案中为48,889,265股收益股份）， 但考虑到B类股， 在交易结束时将以一对一的方式转换为A类股票。如果实际情况与这些假设不同， “下表中的数字将有所不同。，
| 营业前组合 | 企业合并后 （假设没有 赎回） |
后商业 组合 （假设最大值 赎回） |
||||||||||||||||||||||
| 受益所有人名称 |
数量 股份 有利地 拥有 |
近似值 百分比 的 杰出的 股份 |
数额 和 性质 受益方 所有权 |
近似值 百分比 的 杰出的 股份 |
金额和 性质 受益方 所有权 |
近似值 百分比 的 杰出的 股份 |
||||||||||||||||||
| SEAC董事和执行官在企业合并前 |
||||||||||||||||||||||||
| Eric Grubman（1） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 约翰·柯林斯（1） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Natara Holloway（1） |
25,000 | (3) | * | 25,000 | * | 25,000 | * | |||||||||||||||||
| Timothy Goodell（1） |
25,000 | (3) | * | 25,000 | * | 25,000 | * | |||||||||||||||||
| 全体高级职员和董事（4人） |
50,000 | (3) | * | 50,000 | * | 50,000 | * | |||||||||||||||||
| SEAC持有5%股权的企业合并前股东 |
||||||||||||||||||||||||
| Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC（1）（2） |
11,200,000 | (3) | 19.9 | % | 11,200,000 | 2.3 | % | 11,200,000 | 2.3 | % | ||||||||||||||
| Millennium Management LLC（4） |
3,452,697 | 6.1 | % | 3,452,697 | * | 3,452,697 | * | |||||||||||||||||
| 新公司合并后的董事和执行官 |
||||||||||||||||||||||||
| Alinda Van Wyk（5）（6） |
229,358 | — | 1,916,226 | * | 1,916,226 | * | ||||||||||||||||||
| Neal Menashe（5）（7） |
2,414,009 | — | 20,168,412 | 3.8 | % | 20,168,412 | 4.1 | % | ||||||||||||||||
| Richard Hasson（5）（8） |
430,046 | — | 3,592,921 | * | 3,592,921 | * | ||||||||||||||||||
| Robert James Dutnall（5） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| John Le Poidevin（5岁） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Eric Grubman（1） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 约翰·柯林斯（1） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 全体高级职员和董事（7人） |
3,073,413 | — | 25,677,559 | 4.8 | % | 25,677,559 | 5.2 | % | ||||||||||||||||
| 合并后新公司持有5%股权 |
||||||||||||||||||||||||
| Knutsson Limited（9）（10） |
27,821,580 | — | 232,442,020 | 43.8 | % | 232,442,020 | 46.8 | % | ||||||||||||||||
| Chivers Limited（11）（12） |
11,565,685 | — | 96,628,271 | 18.2 | % | 96,628,271 | 19.5 | % | ||||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
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目 录
| (1) | 除非另有说明，上述每个实体或个人的营业地址均为金熊广场，11760US Highway1，Suite W506，North Palm Beach，FL33408。 |
| (2) | Eric Grubman，John Collins和Chris Shumway是Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC（“赞助商”）董事会的三名经理。保荐人对保荐人或Founder股份采取的任何行动，包括表决和处分决定，都需要获得管理委员会经理的多数票。根据所谓的“三原则”，因为投票和决定是由大多数保荐人的经理人做出的，因此保荐人的经理人都不被视为保荐人证券的实益拥有人，即使这些经理人拥有金钱利益。因此，我们的任何高级职员均不被视为拥有或分享保荐人持有的Founder股份的实益拥有权。 |
| (3) | 所示权益仅包括Founder股份。在我们进行初始业务合并时，此类股份将以一对一的方式自动转换为A类股份，并可能进行调整。 |
| (4) | 根据Integrated Core Strategies LLC提交的Schedule13G/A， Riverview Group LLC， ICS的机会， Ltd.， 千禧国际管理有限公司， Millennium Management LLC， Millennium Group Management LLC和Israel A.Englander于1月27日与美国证券交易委员会， 2021.Integrated Core Strategies LLC拥有1,289,543股股票的投票权和处置权。Riverview Group LLC拥有超过1,250,000股的股份投票权和共同处置权。ICS的每一个机会， Ltd.和Millennium International Management LP在913,154股股票上拥有共同的投票权和共同的处置权。Millennium Management LLC， Millennium Group Management LLC和Israel A.Englander在3,452,697股中拥有共同的投票权和处置权。Integrated Core Strategies LLC的主要业务地址， Riverview Group LLC， ICS的机会， Ltd.， 千禧国际管理有限公司， Millennium Management LLC， Millennium Group Management LLC和Israel A.Englander是Millennium Management LLC的C/O， 第五大道666号， 纽约， NY10103.， |
| (5) | 除非另有说明，上述每个人的营业地址均为格恩西岛圣彼得港Les Echelons波尔多法院，GY11AR。 |
| (6) | Bellerive Trust Limited作为Agape Trust的受托人，是此类股份的注册持有人。Alinda Van Wyk是Agape Trust的受益人，但不拥有对此类股份的唯一或共享的投票权或投资权。 |
| (7) | Bellerive Trust Limited作为Panther Trust的受托人是598,063股此类股份的注册持有人，Earl Fiduciary AG作为The Turtle Trust的受托人是1,815,946股此类股份的注册持有人。Neal Menashe是黑豹信托和海龟信托的受益人，但不拥有对此类股份的唯一或共享的投票权或投资权。 |
| (8) | 作为汉密尔顿信托的受托人，Bellerive Trust Limited是此类股份的注册持有人。Richard Hasson是汉密尔顿信托的受益人，但不拥有对此类股份的唯一或共享的投票权或投资权。 |
| (9) | 上述实体的营业地址是24North Quay，Douglas，Isle of Man，IM14LE。 |
| (10) | Knutsson Limited由Ridgeway Associates Limited实益拥有，为Alea Trust的受托人。Ridgeway Associates Limited是一家专业的受托人公司，其专业董事不时更换。Ridgeway Associates Limited的任何董事，或Ridgeway Associates Limited本身，均未在Alea Trust或Knutsson Limited中拥有经济权益。 |
| (11) | 上述实体的营业地址是Burleigh Manor，Peel Road，Douglas，Isle of Mann，IM15EP。 |
| (12) | Chivers Limited由Waddle Limited实益拥有，为Chivers Trust的企业受托人。Waddle Limited是一家专业的受托人公司，其专业董事不时更换。Waddle Limited的董事，以及Waddle Limited本身，均未在Chivers Trust或Chivers Limited中拥有经济权益。 |
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目 录
某些关系和关联方交易
SEAC相关人士交易
Founder股份
2020年8月， 保荐人购买了10,062,500股公司的B类普通股（“Founder股份”），总购买价为25,000美元。8月27日， 2020, 本公司对其B类普通股进行了1,437,500股Founder股票的股票分红， 产生了11,500,000股已发行和发行在外的B类股票。9月11日， 2020, 该公司进行了一次反向股票分割，分拆了1,437,500股Founder股票， 导致初始股东持有10,062,500股Founder。2020年9月， 发起人将总计50,000股Founder股份转让给了Natara Holloway和Timothy Goodell。10月1日， 2020, 本公司就Founder股份派发股票股利1,437,500股， 导致总计11,500,000股已发行和发行在外的Founder股票。所有股份和每股金额都已进行了追溯重述，以反映股票交易。Founder的股份包括总计最多1,500,000股的股份，如果承销商的超额配售未全部或部分行使，这些股份将被没收， 这样Founder的股票数量就相等了， 在转换后的基础上， 首次公开发行后，约占公司已发行和流通在外普通股的20%。由于承销商选择在10月15日部分行使超额配售权， 2020, 共有1,250,000股Founder股份不再被没收，有250,000股Founder股份被没收， 结果是总计11,250,000股已发行和发行在外的Founder股票，
除有限的例外情况外，Founder已同意在以下较早的时间发生之前，不转让，转让或出售任何创始人股份:（i）初始业务合并完成后一年；以及在业务合并之后，（x）如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类股票的最新报告销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算，合并，股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。
私人配售认股权证
10月6日， 2020, 在IPO结束和承销商部分行使超额配售权的同时， 保荐人和PJT Holdings以每份SEAC认股权证1.00美元的价格购买了总计10,000,000份SEAC认股权证， 总购买价为1,000,000美元。另外， 在承销商部分行使超额配售权的同时， 保荐人和PJT Holdings以每份SEAC认股权证1.00美元的价格购买了总计100万份SEAC认股权证， 总购买价为100万美元。每份SEAC认股权证可以以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可能会进行某些调整。出售这些SEAC认股权证（“私募认股权证”）的收益已添加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。如果SEAC在10月6日之前没有完成业务合并， 2022, “出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回SEAC的A类股票（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值地到期。，
期票
2020年8月11日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“第一期本票”），根据该本票，公司可以借入本金总额不超过30万美元的资金。第一张期票不计息，应在（i）2021年3月31日和首次公开发行完成之日（以较早者为准）支付。第一张期票下的未偿还余额为12.5万美元，在首次公开发行结束后偿还。
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2021年8月19日，保荐人向公司发行了第二张无抵押本票（“第二张本票”），据此，公司可以借入本金总额为200万美元的资金。第二张期票是无息的，在初始业务合并完成时支付。如果公司未完成初始业务合并，则第二张期票将不予偿还，根据该期票所欠的所有款项将被免除。第二张期票下的未偿余额为100万美元。
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 如有需要，贷款SEAC资金（“营运资金贷款”）。此类流动资金贷款将以期票为证。票据可以在企业合并完成时偿还， 在没有利息的情况下， 或者， 由贷款人自行决定， 企业合并完成后，最高可将2,000,000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束， seac可以将其在信托账户之外持有的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还流动资金贷款。到目前为止， 流动资金贷款项下有1,000,000美元未偿还， “赞助商打算用现金偿还。，
行政服务协议
SEAC签订了一项协议，从2020年10月1日开始，每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间，秘书和行政支持服务。在企业合并或清算完成后，SEAC将停止每月支付这些费用。从2020年7月30日（成立时间）到2021年9月30日，SEAC为这些服务支付了120,735美元的费用。
注册权协议
根据10月6日签订的注册权协议， 2020, Founder股份的持有人， 私人配售认股权证及认股权证可在转换为营运资金贷款（以及在行使私募认股权证或转换为营运资金贷款时发行的认股权证时可发行的任何普通股）时发行并在Founder股份转换后）将有权获得登记权，要求公司登记该等证券以供转售（就Founder股份而言， 仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求， 不包括简式注册要求， 公司登记该等证券。另外， 对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。然而， 《注册权协议》规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，公司将无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。在结束的时候， 《注册权利协议》将进行全面修订和重述。请参阅“企业合并提案-相关协议-修订和重述的注册权协议”。”,
包销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为15,750,000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。
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企业合并后安排
就业务合并而言，已根据业务合并协议订立或预期将订立若干联属协议。这些协议包括:
| • | 交换协议（请参阅标题为“业务合并建议-相关协议-交换协议”的部分）； |
| • | Founder持有人同意书（见标题为“业务合并提案-相关协议-Founder持有人同意书”的部分）； |
| • | 修订和重述的注册权协议（请参阅标题为“企业合并提案-相关协议-修订和重述的注册权协议”的部分）； |
| • | 交易支持协议（请参阅标题为“业务合并建议-相关协议-交易支持协议”的部分）； |
| • | 回购协议（请参阅标题为“企业合并提案-相关协议-回购协议”的部分）； |
| • | Founder持有人延期协议（见标题为“业务合并提案-相关协议-Founder持有人延期协议”的一节）；以及 |
| • | 包含限制性股票条款的协议（请参阅标题为“企业合并协议-股权激励计划提案-2021EIP的实质性条款-限制性股票”的部分）。 |
公司章程规定的赔偿；赔偿协议
新公司的管理文件将在业务合并完成后在特别会议上获得股东批准后生效，规定我们将在根西岛法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们提议的宪法中包含的某些例外情况除外。
我们还打算与我们的每位执行官和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在根西岛法律允许的最大范围内，为被赔偿人提供获得赔偿，费用预付和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。
关于企业合并后关联交易的政策
在企业合并完成后，Newco打算采用一项政策和程序，使其审计委员会将负责审查和批准关联方交易。此外，新公司的Code of Ethics将要求我们的所有员工和董事将他们注意到的任何重大交易或关系通知新公司，这些交易或关系可以合理地预期会产生利益冲突。
董事及行政人员的安排
除了标准的雇佣协议外，SGHC的董事和执行官与公司之间不存在任何交易。作为SGHC主要管理人员的董事和执行官（不包括非执行董事）的薪酬在财务报表中进行了说明。请参阅SGHC经审计的合并财务报表附注19。
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Newco的证券说明
以下对企业合并后新公司证券的实质性条款的描述包括新公司管理文件的特定规定的摘要，这些规定将在企业合并完成后生效。本说明通过参考新公司管理文件进行限定，该文件将在业务合并完成后生效，其副本作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书。
概述
Newco是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝有限责任公司。其事务受NewCo管理文件和根西岛公司法的约束。新公司的股东名册保存在新公司的主要执行办公室，该办公室位于格恩西岛格恩西岛圣彼得港的Les Echelons，Bordeaux Court。新公司董事会被授权发行不限数量的任何类别的股票，无论有没有面值。它的普通股没有面值。
截至本委托书/招股说明书之日，有一股已发行在外的普通可赎回股份。根据业务合并协议的条款，新公司在业务合并之日的已发行股本将增加SEAC股东将获得的新公司普通股总数。根据《企业合并协议》的条款，并以收购SEAC所有已发行和未偿还的股权（通过企业合并）为代价，代表Founder股份（i）NEWCO应发行等量的NEWCO普通股，每份已发行及尚未行使的SEAC认股权证以购买一股A类股份，将转换为一股新公司普通股可行使的认股权证。
股份
一般情况
新公司通常不需要发行在纽约证券交易所上市的代表新公司已发行普通股的证书（除非根据新公司管理文件或纽约证券交易所的规则和条例要求发行）。未在纽约证券交易所上市的每一位股东都有权获得该股东持有的新公司资本中每一类股票的一份证书。已发行股份的法定所有权以记名形式记录在新公司股东名册中。除本委托书/招股说明书中其他地方所述的某些例外情况外， 新公司普通股的持有者没有先发制人的权利， 订阅， 赎回或转换权。NewCo董事会可能会创建和发行其他类别的股票，这些股票可以用于各种公司目的， 包括将来为公司目的或员工福利计划筹集资金的发行。此类额外类别的股份将具有此类投票权（全部或有限或无投票权）， 名称， 偏好和相对， 参与， 可选择的或其他特殊的权利和资格， 新公司董事会可能决定的限制或限制，
股息
普通股持有人有权获得NewCo董事会宣布的股息，但须遵守《根西岛公司法》和NewCo管理文件。新公司董事会授权的已发行和已发行普通股的股息和其他分派应根据新公司管理文件进行支付，并应按比例在普通股持有人之间进行分配。
投票权
普通股赋予持有人（i）举手表决，一票表决和投票表决的权利，在普通股有权获得的所有事项上，以持有人名义登记的每一普通股一票表决
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投票（无论是亲自投票还是委托投票）。除非NewCo董事会或NewCo的股东根据《根西岛公司法》另有决定，否则在任何股东大会上的投票都是以投票方式进行的。
在确定股东大会上赞成或反对提案的票数时，对任何决议投弃权票的普通股持有人将被计入法定人数，但不用于确定票数。除非在会议开始开会时有法定人数的股东出席，否则不得在任何股东大会上进行任何业务。出席会议并有权投票的两名或两名以上股东（亲自出席或由代理人出席），且合计持有不少于50%的股份，加上已发行的所有有表决权的股本中的一股普通股，即为法定人数。
普通决议要求有投票权的股东以简单多数票投赞成票。并亲自或由律师或代理人在法定股东大会上投票，或通过书面决议获得合格股东（在书面决议的流通日有权投票的股东）（“合格股东”）总投票权的简单多数，而特别决议案则须获得有投票权的股东不少于百分之七十五的赞成票。并亲自或由律师或代理人在法定股东大会上投票，或以书面决议方式在符合条件的股东的总表决权的百分之七十五上投票。对于诸如（但不限于）新公司的合并或合并，或更改新公司的管理文件或新公司的自愿清盘等重要事项，需要特别决议。
权利的变更
任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），例如投票权、股息等，只有获得该公司已发行股份的四分之三的持有人的书面同意，方可更改该类别或经该类别股份的持有人在单独的会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议的批准。授予任何类别股份的持有人的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）不应被视为因创建或发行更多优先于或与该先前存在的股份同等的股份而发生变化。
然而，任何类别股份所附带的权利，可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下予以更改，而NewCo的董事认为该更改不会对该等权利造成重大不利影响。
普通股转让
如果普通股已通过DTC运行的非证书系统（或允许Newco的股票进入结算的任何其他非证书系统）（“非证书系统”）被允许进行结算，任何股东都可以根据DTC（或运营相关非证书系统的其他运营商）发布的规则（以下简称“规则”）并受其约束，转让其全部或任何普通股，在遵守规则的情况下，是必须的。
如果任何普通股不被允许进入非凭证式系统，股东可以通过通常形式的转让文书或NewCo董事会批准的任何其他形式转让其普通股。
此外，新公司管理文件规定（但不限于），在遵守规则的前提下，新公司董事会可以，拒绝承认在未经认证的系统上进行结算的新公司普通股的任何转让如果（i）转让违反了规则，或者转让将阻止在纽约证券交易所公开和适当的基础上进行股票交易。新公司普通股的转让也受任何相关证券法（包括《交易法》）的约束。
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清算
在清盘或其他情况下的资本回报（新公司转换，赎回或购回普通股除外，并须遵守相关股东与新公司之间就普通股达成的任何协议），可供新公司普通股股东分配的资产，应按比例分配给新公司普通股股东。
股票回购和赎回
如果收购事先获得符合《根西岛公司法》要求的普通决议的批准，Newco可以在证券交易所购买自己的普通股（可以是一般性的，也可以限于特定类别或类别的股票）。如果收购普通股的合同条款事先得到普通决议的批准（同样符合根西岛公司法的要求），Newco也可以通过私下协商的交易购买我们自己的普通股。
新公司的管理文件规定，新公司的普通股可以通过新公司与相关股东之间的协议进行赎回。但是，任何此类赎回都需要按比例进行，除非所有其他有权参与的股东放弃其参与权。
我们可能不会回购或赎回任何普通股，除非新公司董事会已做出法定的偿付能力认定，有合理的理由认为新公司将在回购或赎回后立即回购或赎回任何普通股，满足《根西岛公司法》规定的偿付能力测试（这意味着新公司有能力在债务到期时偿还债务，并且新公司的资产价值大于其负债的价值）。
转换
新公司的普通股没有自动转换权。然而，新公司的管理文件确实如此，提供（i）一类股份的全部或任何特定类别或部分可重新指定为另一类股份，而以特定货币表示的股份的面值可转换为不同货币的面值股份，在每种情况下，股东通过普通决议批准此类行动。
留置权、没收权及交出
Newco对所有股份（未全额支付）的所有款项（无论目前是否应付），对这些股份的赎回或在固定时间支付，应享有优先和最高的留置权和押记。该留置权或押记应延及就该等股份不时宣布的所有股息及分派。除非另有协议，股份转让的登记应作为新公司对这些股份的留置权和押记（如果有的话）的放弃。
新公司的董事可随时就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向股东发出催缴通知，各股东应在指定的时间和地点向新公司支付被催缴的款项。
如果股东未能在指定的日期支付任何期票或分期付款，新公司的董事可能会发出通知，要求支付未支付的大部分催缴或分期付款，以及新公司可能因未付款而产生的任何应计利息和任何费用。如果任何此类通知的要求未得到遵守，则已发出通知的任何股份可在付款之前的任何时间，并受《根西岛公司法》的约束，由新公司董事为此目的作出的一项决议予以没收。这种没收应包括就没收的股份宣布的所有股息或其他分配，并且在没收前未实际支付。没收的股份应被视为Newco的财产，并应遵守根西岛公司的规定。
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法律和新公司的管理文件，可以出售，重新分配或以其他方式处置的条款，新公司的董事应认为适当的。股份被没收的人不再是该等股份的股东，但仍有责任向新公司支付在没收之日的所有款项，则他须就该等股份连同自没收日期起至按新公司董事可能厘定的利率支付之日止的利息，向新公司支付。
新公司的董事可以接受任何股东按照约定的条件交出任何有追索责任的股份。任何交出的股份可按没收股份的方式处置。
董事
任命和免职
新公司的管理归属于其董事会。新公司管理文件规定，董事会应由不少于两名且不超过14名的董事组成，除非董事会或股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少董事人数。在交易结束时，NewCo董事会将由七名董事组成，并且NewCo可能会在交易结束前，交易结束时或交易结束后增加两名董事。保荐人将有权指定新公司的两名董事，卖方将有权指定新公司的六名董事，而新公司的首席执行官将是新公司的董事。只要Newco的股票在纽约证券交易所上市，Newco董事会就应包括适用于此类股票在纽约证券交易所上市的相关规则所要求的“独立董事”人数。
新公司董事会应，根据适用法律和纽约证券交易所（或Newco股票在其上上市的任何其他证券交易所）的上市规则，确保由持有多数已发行股份的新公司股东不时以书面形式提名的任何个人，将在为此目的召开的下一次年度会议或临时股东大会上被提名选举为董事。董事有权在为此目的召开的下一次年度股东大会或临时股东大会上提名个人当选为董事。在这两种情况下，如果在该股东大会上以普通决议批准，则应任命该个人。董事有权在任何时候根据新公司管理文件的条款，适用法律和纽约证券交易所（或新公司股票在其上上市的任何其他证券交易所）的上市规则任命任何人担任董事。
董事可以在其任期届满前的任何时候，由普通股股东以普通决议的方式解除其职务。董事的任命和罢免受《根西岛公司法》，《新公司管理文件》，纽约证券交易所（或新公司股票在其上上市的任何其他证券交易所）的适用规则的约束。在新公司的任何一次股东大会上提名拟当选为董事的人员的详细程序载于新公司的管理文件。
董事和高级职员的赔偿
在法律允许的最大范围内，新公司的管理文件规定，新公司的董事和高级管理人员在各自的办公室履行职责时应承担所有责任，但因董事或高级职员的疏忽、失责、违反职责、违反信托或实际欺诈而招致的法律责任除外。
候补董事
任何董事（候补董事除外）可以任命任何其他人（无论是Newco的股东还是其他人，包括Newco的另一名董事）代替他或她担任候补董事。在委任董事向新公司的注册办事处递交委任其候补董事的通知之前，委任候补董事的委任不得生效。董事可以随时撤销对候补董事的任命。在委任董事向新公司的注册办事处递交撤销委任的通知前，撤销不得生效。
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获委任及署理候补董事可（a）出席任何董事会会议并在会上投票，或在其委任人有权出席的情况下，董事委员会的会议，而委任董事并不亲自出席；（b）签署任何董事或董事委员会的书面决议，并传阅书面同意书；（c）在委任董事不在时，一般地履行委任董事的所有职能。但是，候补董事无权因担任候补董事所提供的服务而从NewCo获得任何报酬，但有权获得因履行职责而产生的所有合理费用。
同时担任候补董事的董事有权为该其他董事投票以及为自己投票，但在任何会议上，任何董事均无权为不止一名其他董事担任候补董事。
股东要求召开股东大会的权力
如果新公司的董事被要求以书面形式召开股东大会，由一名或多名股东共同持有NewCo资本的10%以上的股份，该股东有权在该股东大会上投票（不包括作为库藏股持有的任何资本）。请购单必须说明会议上要处理的业务的一般性质；请购单必须由请购人或其代表签署，并必须存放在新公司的注册办事处。
如果新公司的董事未能在收到通知之日起21天内召开股东大会，则应在发出召开股东大会的通知之日起28天内召开股东大会，请购方或其中任何一方代表要求召开会议的会员总表决权的二分之一以上，可在新公司董事被要求召开会议之日起三个月内召开股东大会。
股东提案
除上述股东为特定目的要求召开股东大会的能力外，新公司的任何股东，如在新公司管理文件所规定的该股东发出通知之日即为在册股东，可在股东周年大会上适当地提出建议。以及确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期，以及遵守NewCo管理文件中规定的通知和其他程序的股东的记录日期，其摘要如下。请参阅我们的新公司管理文件了解全部程序。
除董事提名外的股东建议
新公司的管理文件对希望在年度股东大会上提出董事提名以外的业务建议的股东提出了要求。
除任何其他适用的要求外，要使股东将业务适当地提交年度股东大会，该股东必须以适当的书面形式及时将其通知NewCo的秘书。
除由股东提名选举董事外的其他事项，为了及时，此类股东通知应在前一年年度股东大会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天在新公司的主要执行办公室送达。但是，如果新公司的年度股东大会的日期比新公司上一年的年度股东大会早30天或更晚，然后，董事们将在NewCo年度股东大会之前的合理时间内确定一个日期，届时必须发送股东通知，并根据《交易法》或通过新闻稿在备案文件中公布该日期。此类发布应在董事设定的日期之前至少十四（14）天进行。
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目 录
要以适当的书面形式提交，股东向新公司发出的通知必须说明该股东提议在年度股东大会上提出的事项:
| • | 关于希望在年度股东大会上提出的业务的合理简要说明，包括提案或业务的文本，以及在年度股东大会上进行此类业务的原因； |
| • | 新公司股东名册上的提议开展此类业务的股东和任何股东关联人士（定义见下文）的姓名和地址； |
| • | 由该股东或任何股东关联人士持有或实益拥有的新公司普通股的类别或系列和数量，以及由该股东或任何股东关联人士持有或实益持有的任何衍生工具头寸； |
| • | 是否由该股东或任何股东关联人士或代表该股东或任何股东关联人士就任何新公司证券进行任何对冲或其他交易或一系列交易，以及在多大程度上以及对任何其他协议的描述，安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借贷），其作用或意图是减轻损失，或管理股票价格变化带来的风险或收益，或增加或减少股票的投票权，该股东或与任何新公司证券有关的任何股东关联人士； |
| • | 股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益，包括对所有协议的合理详细描述，任何此类股东之间或任何提议的股东与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或之间之间的安排和谅解，与该股东提议的此类业务有关；和 |
| • | 一份声明，说明该股东或任何股东关联人士是否将向至少持有适用法律和纽约证券交易所规则所要求的新公司有表决权股份百分比的股东提供委托书和委托书形式。 |
任何股东的股东关联人包括:
| • | 该股东的任何关联公司（在新公司管理文件中定义）或与之一致行动的人； |
| • | NewCo普通股的任何实益拥有人，该普通股由该股东拥有或实益拥有，并代表其提出建议或提名（视情况而定）；和 |
| • | 任何控制、受控制或与前两个子弹所指的人处于共同控制之下的人。 |
股东对董事的提名
新公司管理文件还对希望提名董事的股东提出了要求。符合这些程序的合格股东有权将其提名纳入新公司的委托书，因此，根据任何适用的法律和规则，将无需征求自己的代理人。
对于由新公司股东提名选举董事，该股东必须:
| • | 在新公司管理文件规定的该股东发出通知之日和确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日成为记录在案的股东； |
| • | 在每个这样的日期实益拥有超过15%的已发行普通股（除非《交易法》或SEC的规则和法规另有规定）；和 |
| • | 已将此事以适当的书面形式及时通知新公司秘书。 |
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如果股东在股东大会上仅有权投票选举特定类别或类别的董事，则该股东在会议上提名一名或多名董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。
为了及时，股东的通知必须在会议召开前不少于45天，也不超过120天，在新公司的注册办事处送达或邮寄和接收。
要以适当的书面形式，股东给秘书的通知必须列出:
| • | 对于每个提名股东: |
| • | 上述“——除董事提名外的股东提议”项下所列有关股东及其股东关联人的信息；和 |
| • | 根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何适用法律和规则，需要披露的与该股东有关的任何其他信息；和 |
| • | 对于股东提议提名选举为董事的每个人: |
| • | 如上所述，如果该代名人是提名股东，则所需的所有信息（除此类信息外）还应包括该人的营业地址； |
| • | 该人的主要职业或工作； |
| • | 在每种情况下，根据《交易法》第14A条或其任何后续规定，与该人有关的所有信息都必须在选举中任命董事的代理人的招标中披露，或以其他方式要求披露，以及根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何适用法律和规则需要披露的与该人有关的任何其他信息；和 |
| • | 说明在过去三年中，任何提名股东及其关联公司之间或与每个拟议的被提名人及其各自的关联公司之间的所有直接和间接补偿以及其他重大货币安排和谅解，以及任何其他重大关系，另一方面，包括，但不限于，如果就该规则而言，该提名股东是“注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，则根据《交易法》第S-K条第404项要求披露的所有信息。 |
此类通知必须附有每一位被提名人的书面同意，以被提名为被提名人，并在当选后担任董事。根据纽约证券交易所的规则，新公司可能会要求任何拟议的被提名人提供新公司合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人是否有资格担任新公司的独立董事。
认股权证
公众股东认股权证
新公司认股权证的条款将与seac认股权证相同。
每份新公司认股权证均赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股新公司普通股的权利，该价格可能会进行如下调整，在自首次公开发行结束之日起12个月内和企业合并完成之日起30天内的较晚时间开始的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部新公司普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在给定的时间行使整个认股权证。单位分离后，将不会发行部分认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个认股权证。认股权证将在业务合并完成后的五年内（东部时间下午5:00）到期，或在赎回或清算时更早。
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根据认股权证的行使，新公司将没有义务交付任何新公司普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》针对认股权证基础的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书有效， 在我们履行以下有关注册的义务的前提下。没有任何认股权证将被行使，并且新公司将没有义务在行使认股权证时发行新公司普通股，除非在行使该认股权证时可发行的新公司普通股已注册， 根据已登记的认股权证持有人的居住国的证券法，符合资格或被视为获得豁免。如果前两个判决中的条件不符合逮捕令的条件， 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，并且到期时一文不值。在任何情况下，Newco都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果一份登记声明对已行使的认股权证无效， “包含该认股权证的SEAC单位的购买者将仅为该单位所涉及的新公司普通股支付该单位的全部购买价。，
新公司已经同意，在可行的情况下， 但在任何情况下，都不得晚于我们初始业务合并完成后的15个工作日， 它将利用其商业上的合理努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涉及在行使新公司认股权证时可发行的新公司普通股。新公司将尽其商业上合理的努力，使该注册声明在业务合并完成后的60个工作日内生效，并维持与这些新公司普通股有关的当前招股说明书，直到新公司认股权证到期或赎回为止， 认股权证协议中规定的；但前提是，如果在行使未在国家证券交易所上市的新公司认股权证时，新公司的普通股， 因此， 不符合《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义， 新公司可能， 根据它的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使其新公司认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做， 如果Newco So当选， 新公司将不需要提交或保持有效的注册声明， 但在无法获得豁免的情况下，将使用其商业上合理的努力根据适用的Blue Sky法律对股票进行注册或使其符合资格。如果涉及行使新公司认股权证时可发行的新公司普通股的登记声明在企业合并结束后的第60个工作日之前无效， Newco认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前，以及在新公司将无法维持有效的注册声明的任何期间内， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以“无现金方式”行使新公司认股权证。在这种情况下， 每个持有人将通过交出新公司普通股数量的新公司认股权证来支付行使价，该数量等于（a）除以（x）新公司认股权证基础上的新公司普通股数量的乘积得出的商中的较小者， 乘以新公司普通股的“公平市场价值”超过新公司认股权证的行使价的差额，乘以（y）公平市场价值和（b）每份新公司认股权证0.36 1。本款所称“公允市场价值”是指新公司普通股最近一次报告的销售价格的平均值。截至NewCo认股权证代理人收到行权通知之日前第三个交易日止的十个交易日。如果豁免的话， 或者是另一种豁免， 是不可用的， “持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。，
当每股NewCo普通股的价格等于或超过$18.00时，赎回认股权证。
一旦Newco认股权证可行使，Newco可以赎回未偿还的Newco认股权证（除本文针对私募认股权证所述的情况外）:
| • | 整体而非局部； |
| • | 每份Newco认股权证的价格为0.01美元； |
| • | 至少提前30天书面通知每个新公司认股权证持有人赎回；和 |
| • | 当且仅当NewCo普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告出售价格（“参考价值”）等于或超过每股18.00美元（经调整后） |
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目 录
| 对行使时可发行的股票数量或新公司认股权证的行使价进行调整，如标题“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”中所述。 |
新公司将不会赎回上述认股权证，除非根据《证券法》发布的有关新公司认股权证行使后可发行的新公司普通股的注册声明生效在整个30天的赎回期内，与这些新公司普通股有关的当前招股说明书都是可用的。如果并且当Newco认股权证可由Newco赎回时，Newco可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法注册或使基础证券有资格出售。
Newco已建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回要求，除非在赎回时出现较Newco认股权证行使价的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们将发出赎回新公司认股权证的通知， 每位新公司认股权证持有人将有权行使其， 在预定的赎回日期之前，她或其新公司的认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使的新公司认股权证持有人为每份行使的新公司认股权证支付行使价。然而， NewCo普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格（经调整）“用于调整行使时可发行的股票数量或新公司认股权证的行使价，如“—认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整”标题下所述，以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。，
当每股Newco普通股的价格等于或超过$10.00时，赎回Newco认股权证。
一旦Newco认股权证可行使，Newco可以赎回未偿还的Newco认股权证:
| • | 整体而非局部； |
| • | 在至少提前30天发出赎回书面通知后，每份新公司认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人可以在赎回之前以无现金方式行使其新公司认股权证，并获得参考下表确定的股份数量，根据赎回日期和NewCo普通股的“公平市价”（定义见下文紧接的段落），除非以下另有说明； |
| • | 当且仅当，参考价值（定义见上文标题“——当每股NewCo普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”）等于或超过每股10.00美元（经调整）调整行使时可发行的股票数量或新公司认股权证的行使价，如“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”标题下所述；和 |
| • | 如果参考价值低于每股18美元（根据“—认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整”标题下所述的对行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行了调整），如上所述，私人配售认股权证还必须同时按照与未偿还的公共认股权证相同的条款进行赎回。 |
自发出赎回通知之日起，直至新公司认股权证获赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行赎回时，在无现金行使时将获得的新公司普通股的数量，根据NewCo普通股在相应赎回日的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其NewCo认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日起10个交易日内报告的新公司普通股的成交量加权平均价格确定，以及相应赎回日期之前的月数
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目 录
Newco认股权证的到期日，如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。
下表列标题中列出的股票价格将在行使新公司认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价进行调整的任何日期进行调整。如下文“——反稀释调整”标题所述。如果在行使新公司认股权证时可发行的股票数量被调整， 列标题中的调整后股价将等于紧接调整前的股价， 乘以分数， 其分子为调整后新公司认股权证的行使价，其分母为紧接调整前新公司认股权证的价格。在这种情况下， 下表中的股份数应按该等股份数乘以分数进行调整， 其分子是在紧接此类调整之前行使新公司认股权证时可交付的股份数量，其分母是经调整后的新公司认股权证行使时可交付的股份数量。如果NewCo认股权证的行使价被调整， （a）如果是根据下文标题“——反稀释调整”下的第五段进行的调整， 列标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以一个分数， 其分子是“——反稀释调整”标题下列出的市场价值和新发行价格中的较高者，其分母为$10.00（b）根据下文“——反稀释调整”标题下第二段的规定进行调整的， “列标题中的调整后股价将等于未经调整的股价减去根据该行使价调整的新公司认股权证行使价的跌幅。，
| 普通股的公允市场价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回日期（认股权证到期日） |
£ | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ³ | 18.00 | |||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
确切的公平市价和赎回日期可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公平市价介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，每份行使的新公司认股权证将发行的新公司普通股的数量将通过直线插值确定，该直线插值是针对较高和较低的公允市场价值设定的股份数量与较早和较晚的赎回日期（如适用），以一年365天或366天为基础（如适用）。例如，如果在赎回通知发送给持有人之日起的10个交易日内报告的NewCo普通股的交易量加权平均价格
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目 录
Newco认股权证价格为每股11美元， 此时距离NewCo认股权证到期还有57个月， 持有者可以选择， 与这种赎回功能有关， 以每股0.277股新公司普通股的新公司认股权证行使其新公司认股权证。对于确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示的示例， 如果在赎回通知发送给认股权证持有人之日起的10个交易日内，新公司普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元， 此时距离新公司认股权证到期还有38个月， 持有者可以选择， 与这种赎回功能有关， 行使认股权证，以每股认股权证0.298股新公司普通股。在任何情况下，与此赎回功能相关的新公司认股权证都不会以无现金方式行使，每份认股权证的新公司普通股超过0.36 1股（可能会进行调整）。最后， 如上表所示， 如果新公司的认股权证没钱了，而且马上就要到期了， 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能以无现金方式行使这些权利， “因为新公司的普通股是不能行使的。，
这种赎回功能的结构是，当Newco普通股的交易价格为每股10美元或以上时，允许赎回所有未偿还的认股权证， 这可能是在新公司普通股的交易价格低于新公司认股权证的行使价的时候。Newco已建立了此赎回功能，以使其具有赎回Newco认股权证的灵活性，而无需将Newco认股权证达到上述“——当Newco普通股每股价格等于或超过18美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的阈值。”根据此功能选择行使与赎回相关的新公司认股权证的持有人将， 实际上， 自seac提交其与首次公开发行有关的最终招股说明书之日起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其新公司认股权证获得一定数量的股票。该赎回权为新公司提供了一个额外的机制，通过该机制可以赎回所有未偿还的新公司认股权证， 因此，对其资本结构具有确定性，因为Newco认股权证将不再流通，并且将已被行使或赎回，并且Newco将被要求向认股权证持有人支付赎回价格如果它选择行使这一赎回权，并且如果新公司认为这样做符合其最大利益，它将允许新公司迅速赎回新公司认股权证。因此， “新公司将以这种方式赎回新公司的认股权证，因为它认为更新其资本结构以移除新公司的认股权证并将赎回价格支付给新公司的认股权证持有人符合其最佳利益。，
如上所述，当Newco普通股的交易价格为10美元（低于11.50美元的行使价）时，Newco可以赎回Newco认股权证，因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为Newco认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证，以适用的股份数量。如果Newco选择在Newco普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回Newco认股权证，这可能会导致Newco认股权证持有人获得的Newco普通股少于他们选择等待行使Newco认股权证购买Newco普通股时获得的数量。如果新公司的普通股的交易价格高于11.50美元的执行价格。
行使时，将不会发行零碎的新公司普通股。如果在行使时，持有人有权获得一股股票的部分权益，NewCo将四舍五入到将发行给持有人的NewCo普通股的最接近整数。
赎回程序
如果新公司认股权证的持有人选择遵守要求，即该持有人无权行使该新公司认股权证，则该持有人可以书面通知新公司，但在行使该权利后，该人（连同该人的关联公司或根据《交易法》第13条进行“实益拥有权”测试的目的与该人合并的任何人，或根据认股权证代理人的实际了解，该人是或可能被视为其中一部分的任何“集团”（《交易法》第13条的含义）将实益拥有超过
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目 录
行使上述权利后立即发行在外的新公司普通股的4.9%或9.8%（或持有人指定的其他金额）。
反稀释调整
如果发行在外的新公司普通股的数量增加了以新公司普通股支付的股票股利， 或通过拆分新公司普通股或其他类似事件， 然后， 在该等股票股息的生效日期， 分裂或类似的事件， 行使每份新公司认股权证可发行的新公司普通股的数量将根据新公司已发行普通股的增加比例增加。向新公司普通股股东发行的供股，使股东有权以较低的价格购买新公司普通股超过“历史公允市场价值”（定义见下文）将被视为新公司普通股数量的股票股息，等于（i）在此类配股中实际出售（或可发行）的新公司普通股数量的乘积可转换为新公司普通股或可对其行使的配股），以及减去（x）在此类配股中支付的每股新公司普通股的价格除以（y）历史公允市场价值的商。为了这些目的， （i）如供股是供可转换为NewCo普通股或可就NewCo普通股行使的证券， 在确定NewCo普通股的应付价格时， 将会考虑到这些权利所得到的任何对价， 以及行使或转换时应支付的任何额外金额“历史公允市场价值”是指在新公司普通股在适用的交易所或适用的市场上进行交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的新公司普通股的交易量加权平均价格， 常规的方式， 没有权利获得这样的权利。，
另外， 如果Newco， 在新公司认股权证尚未到期的任何时候， 支付股息或进行现金分配， 因新公司普通股（或认股权证可转换为的其他证券）而向新公司普通股持有人提供的证券或其他资产， 除（a）如上所述或（b）某些普通现金股息（最初定义为365天内每股最高0.50美元）外， （c）满足SEAC A类普通股持有人与企业合并完成有关的赎回权， 或（d）满足SEAC A类普通股持有人与股东投票批准SEAC修正案有关的赎回权和重述的公司注册证书（A），以修改SEAC允许与业务合并有关的赎回或赎回SEAC100%公开股份的义务的实质或时间安排如果SEAC在IPO结束后的24个月内未完成初始业务合并，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 那么新公司认股权证的行权价格就会降低， 在此类事件的生效日期之后立即生效， 以每股新公司普通股（或SEAC A类普通股）所支付的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算， （如适用）。，
如果新公司普通股的合并，合并，反向股票分割或重新分类或其他类似事件减少了已发行的新公司普通股的数量，则在合并，合并，反向股票分割，重新分类或类似事件的生效日期，行使每份新公司认股权证可发行的新公司普通股的数量将与已发行的新公司普通股的减少成比例减少。
如上所述，每当调整在行使新公司认股权证时可购买的新公司普通股的数量时，认股权证行使价将通过将紧接进行此类调整之前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接此类调整之前行使新公司认股权证时可购买的新公司普通股的数量以及（y）其分母将是紧随其后可购买的新公司普通股的数量。
如果对已发行的新公司普通股进行任何重新分类或重组（上述除外，或仅影响此类新公司普通股的面值），或进行任何合并
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目 录
或将我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（合并或合并除外，在合并或合并中，Newco是继续存在的公司，并且不会导致已发行的Newco普通股的任何重新分类或重组）， 或将Newco的资产或其他财产作为整体或实质上作为与Newco解散有关的整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下， 此后，Newco认股权证的持有人将有权购买和接收， 根据NewCo认股权证中规定的基础和条款及条件，并代替在行使其所代表的权利时立即可购买和应收的NewCo普通股， 新公司普通股或其他证券或财产（包括现金）在重新分类时应收的种类和金额， 重组， 合并或合并， 或在任何此类出售或转让后解散时， 如果该持有人在此类事件发生之前立即行使了认股权证，则该认股权证的持有人将会收到。如果在此类交易中，Newco普通股持有人应收对价的不到70%应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中的Newco普通股的形式支付， 或在此类事件发生后立即上市交易或报价， 如果认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的30天内正确地行使了认股权证， 认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（在认股权证协议中定义）根据认股权证协议中的规定进行降低。降低行使价的目的是为认股权证持有人提供额外价值。当在认股权证的行使期间发生异常交易时，根据该交易，认股权证的持有人无法获得新公司认股权证的全部潜在价值，以确定和实现新公司认股权证的期权价值部分。此公式是为了补偿新公司认股权证持有人由于要求新公司认股权证持有人在事件发生后30天内行使新公司认股权证而损失的新公司认股权证的期权价值部分。“Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于估算公平的市场价值，在这种情况下，一种工具的市场报价是不存在的。，
认股权证持有人在行使认股权证并获得新公司普通股之前，不具有新公司普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使NewCo认股权证后发行NewCo普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对所持有的记录在案的每股股份进行一票表决。
行使新公司认股权证后，将不会发行零碎股份。如果在行使新公司认股权证时，持有人有权获得股份的部分权益，则在行使时，新公司将向认股权证持有人发行的新公司普通股的数量四舍五入至最接近的整数。
私人配售认股权证
私人配售认股权证（包括行使私人配售认股权证可发行的新公司普通股）将不会转让， 在企业合并完成后30天内可转让或可出售（除非， 除其他有限的例外情况外，SEAC的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体）而且，只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的，新公司就不能赎回它们（除非上文“当每股新公司普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回新公司认股权证”中所述）。赞助商， 或其允许的受让人， 有权选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除了如下所述， 私募认股权证的条款和规定与新公司认股权证的条款和规定相同，新公司认股权证是作为首次公开募股单位的一部分出售的， 包括行使价， 可执行性和执行期。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有， “私募认股权证将由新公司赎回，并可由持有人行使，其基础与IPO中出售的单位中包含的新公司认股权证相同。，
如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使认股权证，则除非上述“当每股新公司普通股的价格等于或超过10美元时赎回新公司认股权证”中所述，他们将以新公司的认股权证换取新公司普通股票的数量来支付行权价格。
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股票等于除以（x）新公司认股权证所对应的新公司普通股数量的乘积得到的商， 乘以新公司普通股的“公平市场价值”超过新公司认股权证的行使价的差额（y）公平市场价值。“公允市场价值”是指NewCo普通股最近一次报告的销售价格的平均值。在认股权证代理人收到行权通知之日或赎回通知发送给新公司认股权证持有人之日起第三个交易日止的十个交易日内， 视情况而定。SEAC同意的原因是只要这些认股权证是由保荐人或其允许的受让人持有，它们就可以无现金方式行使，这是因为在SEAC首次公开募股时，尚不知道它们是否会在业务合并后与NewCo关联。如果他们仍然隶属于Newco， 它们在公开市场上出售新公司证券的能力将受到极大限制。新公司希望制定政策，禁止内部人士出售新公司的证券，除非是在特定时期。即使在内部人士被允许出售新公司证券的这段时间里， 如果内幕人士掌握了重要的非公开信息，他或她就不能交易Newco的证券。因此， 与公众股东不同，公众股东可以在公开市场上自由出售在行使其新公司认股权证时可发行的新公司普通股， 内部人士这样做可能会受到很大的限制。结果， “Newco认为，允许持有人以无现金方式行使这些认股权证是合适的。，
保荐人已同意在交易结束后30天内不转让，转让或出售任何私募认股权证（包括在行使任何这些认股权证时可发行的新公司普通股），但除其他有限的例外情况外，可以向我们的高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体进行转移。
民事责任的可执行性
在格恩西岛，外国判决可由格恩西岛皇家法院（“格恩西岛法院”）根据1957年《外国判决（对等执行）（格恩西岛）法》（经修订）（“1957年法”）予以承认，它为执行在对等国家作出的判决提供了一个法定框架，这种判决适用于1957年的法律，或根据普通法的原则。除非常特殊和有限的情况外，如果1957年的法律不适用，则以普通法为准。
对于1957年法律未包括的司法管辖区（包括美国），根据1957年法律，在美国法院获得的针对NewCo（或其董事或高级职员）的判决不能在根西岛注册或执行，但根据根西岛普通法规则，可以通过对判决采取单独行动来执行。
为了执行美国根西岛法院的判决，原告将被要求在根西岛法院提起新的诉讼，对外国判决本身提起诉讼，如果案件被列入书状清单（实质上是，为案件进行辩护的地方）。在这样的诉讼中，根西岛法院不太可能重新审查由美国法院裁决的原案的是非曲直。
根据目前的惯例，格恩西岛法院将（在以下事项的限制下）在个人诉讼中执行美国法院的判决，条件是满足以下条件:
（a）判决是针对债务或固定或可确定的金额（前提是该判决与美国刑法、税收法或其他公共法律无关）；
（b）该判决是最终及不可推翻的；及
（c）在程序送达时，美国法院根据《根西岛国际私法规则》对判定债务人拥有管辖权。
但是，如果判定债务人使根西岛法院确信:
（a）该判决是在违反自然或实质公正原则的法律程序中作出的；
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（b）执行判决将违反根西岛的公共政策；
（c）外国法院没有根据根西岛法律冲突规则作出该判决的管辖权；
（d）美国法院在宣布判决时存在欺诈行为；
（e）作出判决的一方当事人有欺诈行为；
（f）根据格恩西岛关于时效/限制的法律，执行程序在时间上受到限制；
（g）外国判决不是确定的金额（不是关于税收或罚款的金额），或不是最终和结论性的；
（h）该外国判决针对的是有权享有该国法院豁免权的人；及
（i）外国法院对判定债务人在提起诉讼时在下列情况下没有管辖权，在外国存在，并在该美国法院提起诉讼，违反了一项协议，根据该协议，争议将得到解决，判定债务人不同意在该美国法院提起诉讼，也不会提出反诉或以其他方式提交司法管辖。
如果根西岛法院就根据美国法院的判决应支付的款项作出判决， 格恩西岛判决将通过执行格恩西岛判决通常可用的方法执行。这些规定赋予根西岛法院自由裁量权，以决定是否允许以任何特定方式强制执行。另外， 可能无法获得根西岛的判决或执行根西岛的任何判决:如果判定债务人受到任何破产管理或类似程序的约束；如果存在延误；如果针对根西岛的根西岛判决或美国法院的外国判决的上诉正在审理或预计将会进行；或者判定债务人对判定债权人有任何抵消或反诉。“此外，任何担保权益都可能影响格恩西岛法院向根据外国破产法授权代表破产公司行事的人提供司法援助和/或与执行判决债务有关的情况。，
管辖权
在满足以下四项标准之一的情况下，外国法院被视为具有管辖权:
（a）请求强制执行的命令的被申请人在提起诉讼时在外国法域（如果该“人”是公司实体，则该“人”在外国法域居住或保持固定的营业地）；
（b）在外地法院的法律程序中，寻求强制执行的命令的答辩人是申索人或反申索人；
（c）该寻求强制执行的命令的答辩人因自愿在法律程序中出庭而接受该外国法院的司法管辖权；或
（d）寻求强制执行的命令的被申请人在程序启动前同意接受外国法院的管辖。
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金额
格恩西岛普通法的一个普遍接受的原则是，格恩西岛法院要承认一项外国判决，该判决必须是一笔确定的金额，并且不得包括未指定金额的扣除或增加，例如税款，也不能包括罚款。
最终和决定性的
对于根据根西岛普通法获得承认的目的而言，一项外国判决是最终和决定性的，这是一项宣布该判决的法院不能更改的判决，尽管可能有上诉权。
格恩西岛法院的原始诉讼
根西岛法院将对NewCo普通股持有人根据美国证券法对NewCo提起的诉讼拥有初步管辖权，并将适用美国法律（如果适用和适当）来确定NewCo的责任。然而，根西岛法院可能会拒绝对该索赔行使管辖权。至于格恩西岛法院是否会行使管辖权，一个关键因素很可能是关于方便法院的争论。有争议的外国法律问题的范围、争议的性质、Newco的住所和营业地点以及主要证人的所在地等因素可能会影响根西岛法院在这一领域的裁决。
转让代理人和认股权证代理人
NewCo普通股的转让代理人和NewCo认股权证的认股权证代理人将是Continental Stock Transfer&Trust Company。
通知
为了遵守新公司的管理文件，《根西岛公司法》以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会的要求，新公司将在其网站上以及我们可能需要遵循的任何其他方式发布每次新公司股东大会的通知。根据《根西岛公司法》，每位股东均被视为已同意接受新公司通过电子方式（包括为避免疑问，通过网站）进行的通信，除非股东另行通知新公司。登记股份的持有人还可以在新公司股东名册中所述的地址以书面形式获得会议通知。
除对任何股份施加的任何限制外，每次股东大会的通知应发给新公司的股东，因股东死亡或破产而有权获得股份的人，新公司的董事，新公司的审计师（如果有的话），以及因股东无行为能力而有权对股票进行投票的人。
格恩西岛法律的其他考虑因素
妥协和安排
如果新公司及其债权人或股东或其中一类人提议在新公司及其债权人或股东或其中一类人（如适用）之间达成妥协或安排，根西岛皇家法院（“法院”）可以命令以法院指示的方式召集债权人或一类或多类债权人或NewCo的股东或一类股东（如适用）的会议。任何折衷方案或安排，其数目占成员或成员类别（不包括作为库藏股持有的任何股份）或债权人或债权人类别（视情况而定）价值的75%，如获法院批准，亲自出席会议或由代理人出席会议并投票，对新公司及所有债权人、股东或特定类别的成员（如适用），以及新公司的任何清盘人、管理人及分担人（如有关）均有约束力。
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NewCo的某些披露义务
在业务合并完成后，Newco将根据根西岛和美国法律以及纽约证券交易所的规则承担某些披露义务。以下是根据根西岛和美国法律以及纽约证券交易所规则对上市公司的一般披露义务的描述，因为此类法律和规则自本文件发布之日起就存在，因此不应被视为针对特定情况的法律建议。
格恩西岛法律规定的定期报告
根据《根西岛公司法》，NewCo必须在2022年6月1日至2022年7月31日之间向根西岛注册处提交年度验证，其中包含5月31日的最新信息，2022年，此后在每年2月的最后一天之前进行年度验证，其中包含上一年12月31日的最新信息。新公司还必须在相关变更和注册办事处变更的14天内，向根西岛注册处提交其董事变更的详细信息或其详细信息。某些股东决议还必须在一定的时间范围内提交根西岛登记处。例如，每项特别决议必须在通过后30天内向根西岛登记处提交一份副本。
美国证券法规定的定期报告
此次交易完成后，根据美国证券法和纽约证券交易所的规则，Newco将成为“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”所受的披露要求与美国注册人不同。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）的适用公司治理要求，即美国证券交易委员会和纽约证券交易所的上市标准所采用的规则，Newco打算采取一切必要的行动，以保持作为外国私人发行人的合规性。
注册权
根据A&R注册权协议，在企业合并完成后立即成为新公司证券持有人的某些人（包括创始人）将有权获得注册权。请参阅“业务合并的实质性条款摘要”。
新公司证券上市
Newco计划在业务合并完成后，申请将Newco普通股和认股权证分别以股票代码“SGHC”和“SGHC WS”在纽约证券交易所上市。
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目 录
证券和股息的价格范围
SEAC
SEAC的单位、A类股票和认股权证目前在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“SEAH.U”、“SEAH”和“SEAH WS”。每个单位包括一股A类股票和一份可赎回认股权证的一半，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类股票的权利。SEAC的单位于2020年10月2日在纽约证券交易所开始交易。SEAC的A类股票和认股权证于2020年11月23日在纽约证券交易所开始交易。
持有者
截至2020年12月31日，有一名单位记录持有人，一名A类股份记录持有人，三名B类股份记录持有人和三名认股权证记录持有人。管理层认为，seac拥有超过300名受益证券持有人。
股息
SEAC没有向其股东支付任何股息。
NewCo（企业合并前）
Newco普通股的市场价格
没有提供有关NewCo的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。
持有者
截至本委托书/招股说明书发布之日，Newco拥有一名无面值普通可赎回股份的记录持有人。该等股份的合法及实益拥有人为Knutsson Limited。
股息
截至本委托书/招股说明书发布之日，Newco尚未宣布或进行任何股息或其他分配。
新公司（企业合并后）
Newco普通股的市场价格
没有提供有关NewCo的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。我们打算申请在收盘时在纽约证券交易所上市NewCo普通股和认股权证，股票代码分别为“SGHC”和“SGHC WS”。
持有者
截至本委托书/招股说明书发布之日，Newco拥有1名记录持有人。
股息政策
迄今为止，Newco尚未支付Newco普通股的任何现金股息。在企业合并后，NewCo董事会打算评估采用支付现金股利的政策。在评估中
任何股息政策，NewCo董事会必须考虑NewCo的财务状况，并可能考虑经营成果，某些税收考虑，资本要求，资本的替代用途，行业标准和经济状况以及根西岛公司法的要求。Newco是否采用此类股息政策以及在Newco普通股上宣布的任何股息的频率和金额将由Newco董事会酌情决定，并受《根西岛公司法》的要求的约束。
306
目 录
股东权利比较
新公司股东的权利目前受根西岛法律和新公司管理文件的约束。SEAC股东的权利目前受DGCL，当前章程和SEAC章程的约束。企业合并完成后，在企业合并中成为新公司普通股持有人的SEAC股东的权利将受根西岛法律和新公司管理文件的约束。
下面的讨论总结了新公司股东权利与SEAC股东当前权利之间的实质性差异。这些差异源于特拉华州法律与根西岛法律、两家公司的管理文书以及管理两家公司的证券法律和法规之间的差异。
尽管将DGCL与根西岛法律的所有方面进行比较是不现实的， 以及Newco和Seac的管理工具， 在权益持有人的权利方面存在差异， 下面的讨论总结了它们之间的某些实质性差异。本摘要并不是完整的， 根据特拉华州的法律，它在整体上是有资格的， 根西岛的法律， 新公司的管理文件以及当前的章程和SEAC的章程。另外， 将股权持有人权利中的某些差异确定为实质性差异，并不是要表明不存在其他同样重要的差异。Newco和SEAC敦促您仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书， 特拉华州法律和根西岛法律的相关规定以及NewCo和SEAC在本委托书/招股说明书中引用的其他文件，以更全面地了解NewCo股东的权利与SEAC股东的权利之间的差异。有关如何取得新公司及东南亚国家石油公司的管理文书的资料， 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。“鼓励SEAC股东获得并阅读这些文件。，
| SEAC |
纽科 |
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| 法定股本 | ||
| SEAC目前被授权发行221,000,000股股本，包括（a）220,000,000股普通股，包括200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及（b）1,000,000股优先股。 | NewCo的董事会被授权在无限期间发行无限数量的股票，并可以发行不同类型或类别的股票。
截至本委托书/招股说明书发布之日，新公司仅发行一类股票，包括无面值的普通可赎回股票。 |
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| 优先股的权利 | ||
| 董事会可以为任何系列的优先股确定此类投票权，全部或有限或无投票权，以及此类优先权，指定，权力和相对，参与，可选或其他特殊权利，以及此类资格，限制或限制，正如规定发行此类系列的董事会决议中所述。 | 截至本委托书/招股说明书之日，新公司资本中的优先股尚未获得授权或尚未发行。 | |
| 董事人数及资格 | ||
| seac的董事人数将不时按章程规定的方式确定。 | 新公司治理文件规定，董事的最低人数为两人，最高人数为十四人， | |
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目 录
| SEAC |
纽科 |
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| 根据章程，董事人数可以由董事会决议确定。 | 除非新公司董事会或新公司股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少。 | |
| 董事会的分类 | ||
| 现行章程规定，董事每年选举一次，任期两年。 | 新公司的管理文件没有规定新公司的董事会可以分为任何类别。 | |
| 选举董事 | ||
| 在SEAC的年度会议上，股东选举董事任职，直到其任期届满的年度会议为止，直到其继任者当选并获得资格为止，但前提是该董事较早去世，辞职，退休，取消资格或免职。
在初始业务合并完成之前，B类普通股的持有人拥有选举，罢免和替换任何董事的专有权，而A类普通股的持有人无权对选举，罢免或替换任何董事进行投票。 |
根据根西岛公司法，在公司成立后，任何后续董事必须通过普通决议任命，除非公司的备忘录或公司章程另有规定。
新公司的管理文件规定了这一点；
新公司的董事应在遵守适用法律和纽约证券交易所上市规则的前提下，确保所有由股东提名的个人在为此目的召开的下一次年度股东大会或临时股东大会上被提名选举为新公司董事，如果在该股东大会上以普通决议的方式批准，则应任命他们。根据适用法律和纽约证券交易所的上市规则，新公司的董事还有权在任何时候任命任何人担任新公司的董事。 |
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| 罢免董事 | ||
| 根据任何系列优先股持有人的权利，任何或所有董事均可随时被免职，但仅出于正当理由，并且只有通过持有人的赞成票，才能获得当时所有已发行在外的股本的多数投票权，然后才有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别共同投票。 | 根据《根西岛公司法》，董事在下列情况下不再担任董事:
（1）以通知公司的方式辞职；
（二）根据公司章程大纲或者公司章程被撤销的；
（3）根据《根西岛公司法》成为无资格担任董事；
（4）死亡；或
（5）按照公司的组织章程大纲或章程细则以其他方式离任。 新公司的管理文件规定，在以下情况下，董事可以被免职:
（一）由股东以普通决议； |
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目 录
| SEAC |
纽科 |
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（二）董事会以全体联席董事（不少于两名）的决议通过；
（3）如他去世，或被发现在身体上或精神上不能担任董事，或在接受其治疗的注册医生看来，是或成为不能担任董事；
（4）他破产，或与其债权人作出任何安排或和解，或被判定无力偿债，或其事务已宣布破产，或已对其根西岛不动产作出初步归属令；
（5）如果他被适用的法律或纽约证券交易所禁止 从做董事；
（六）按照新公司管理文件向新公司发出通知而辞职的；
（七）未经董事特别请假，连续六个月不出席董事会议，并经董事决议予以撤职的；
（8）如果他是依据新公司经修订和重述的公司章程或董事与新公司或其任何子公司之间的任何其他协议而被免职的。 |
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| 投票 | ||
| 除非法律或现行章程另有要求，否则SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人拥有与SEAC有关的所有投票权。在适当提交给SEAC股东的每一事项上，SEAC普通股的持有人有权对每股此类股份进行一票表决，SEAC普通股的持有人有权对该事项进行表决。
除非适用法律另有要求，SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人无权就当前章程中仅与SEAC优先股的一个或多个已发行系列的条款有关的任何修正案进行表决如果受影响的SEAC优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据现行章程或适用法律对其进行表决。 |
根据NewCo的管理文件，受任何股份附带的任何权利或限制的约束，（i）在股东大会上举手表决，每一位亲自出席或由代理人出席的股东均有权投一票，以及在投票中，每一位亲自出席的股东在新公司确定的记录日期所持有的每一股股份均有一票表决权。
新公司的董事应在有关会议的通知中指定一个时间，即在确定的会议时间之前不超过四十八（48）小时（不包括任何非工作日的日子），必须将某人记入登记册，才有权出席会议或在会议上投票。 |
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| SEAC |
纽科 |
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| 累积投票 | ||
| 特拉华州法律只有在现行章程规定的情况下才允许累积投票；但是，现行章程不授权累积投票。 | 根西岛公司法没有规定累积投票权。 | |
| 董事会空缺 | ||
| 根据任何系列优先股的持有人的权利，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡，辞职，退休，丧失资格而导致的董事会空缺，罢免或其他原因由当时在任的剩余董事的多数票填补，即使低于法定人数或由唯一的剩余董事填补。
如此选择的任何董事将在增加新董事或出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直到其继任者当选并获得资格为止，但前提是该董事较早去世，辞职，退休、取消资格或免职。 |
根据根西岛公司法，在公司成立后，任何后续董事必须通过普通决议任命，除非公司的备忘录或公司章程另有规定。
新公司的公司章程规定，董事会的空缺只能由出席并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数投赞成票来填补，但要遵守新公司的管理文件，适用法律和纽约证券交易所的上市规则。被任命填补空缺的董事应与被其取代的董事属于同一级别的董事，该任命的任期应按照该级别的董事终止。 |
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| 董事会特别会议 | ||
| 董事会的特别会议可由董事会主席、总裁或秘书根据当时任职的至少多数董事或独任董事（视情况而定）的书面要求召集。 | 新公司的管理文件规定，董事会主席，大多数董事或秘书可以应董事的要求，在任何时候提前24小时通知每位董事召开董事会会议，该通知应阐明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议召开之前，之前或之后放弃通知。 | |
| 股东书面同意的行动 | ||
| 根据目前的章程，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须由该股东正式召开的年度会议或特别会议来实施。并且不得通过公司股东的书面同意而生效，但对于可以书面同意对其采取行动的B类普通股除外。 | 除罢免审计师外，新公司股东可以书面决议的方式采取行动。 | |
| 对公司治理文件的修订 | ||
| 根据特拉华州法律，对章程的修订通常需要获得董事会的批准，并获得当时发行在外的有投票权股票的多数合并投票权，作为一个类别共同投票。 当前章程中与企业合并要求有关的第九条在此之前不得修改。 |
对新公司成立备忘录的修订需要新公司有表决权的股东以特别决议的方式批准。
对新公司章程的修改须经专门委员会批准。 |
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目 录
| SEAC |
纽科 |
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| 初始业务合并的完成，除非获得至少65%当时已发行在外的SEAC普通股的持有人的赞成票批准。
董事会被明确授权通过多数董事会的赞成票来制定，更改，修改或废除经修订和重述的章程。代表SEAC当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的多数投票权的SEAC股东也可以通过，修改，更改或废除章程。 |
新公司有表决权的股东的决议（如果任何类别的权利将因此受到影响，则由受影响的每一类股份的有表决权的股东的特别决议）。 | |
| 法定人数 | ||
| 董事会。董事会的多数成员构成了董事会任何一次会议的法定人数。
股东。亲自出席或通过代理人出席，在股东大会上，代表有权在该会议上投票的所有已发行股本的多数投票权的已发行股本的持有人构成法定人数；但当指定的业务将由一类或一系列股票作为一个类别进行投票时，代表该类别或系列已发行股票多数投票权的股票持有人将构成法定人数。 |
董事会。在董事会议（包括任何延期会议）上进行交易的法定人数应为多数董事，但不得少于两名。
股东。
《新公司公司章程》规定，至少两名有权投票的股东（亲自出席或由代理人出席），其持有的股份总数不少于新公司已发行的所有有表决权的股本的简单多数，即为法定人数。 |
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| 感兴趣的董事 | ||
| SEAC放弃任何期望，即SEAC的任何董事或高级管理人员将提供任何公司机会，他或她可能会意识到SEAC，除了SEAC的任何董事或高级管理人员以外，该公司仅以其作为SEAC的董事或高级管理人员的身份提供给该人的公司机会，并且（i）该机会是一个SEAC在法律上和合同上被允许承担，并且在其他方面对SEAC来说是合理的，并且在允许董事或高级职员在不违反另一项法律义务的情况下将该机会提交SEAC的范围内。 | 根据《根西岛公司法》，董事必须在意识到他对与其被任命的公司的交易或拟议的交易感兴趣之后，立即向董事会披露其兴趣的性质和程度。 | |
| 特别股东大会 | ||
| 现行章程规定，董事会主席（或在适用的情况下，任何一方）可以召集股东特别会议联合主席董事会成员），SEAC的首席执行官（或（如果适用）任何联合首席SEAC的执行官）， | 根据《根西岛公司法》，新公司的第一次股东大会必须在其成立后18个月内举行，此后每一日历年举行一次。 但一次周年大会与下一次周年大会之间的间隔不得超过15个月。 |
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311
目 录
| SEAC |
纽科 |
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| 或董事会根据SEAC董事会多数通过的决议。 |
新公司的董事可以在他们认为合适的时候召开任何特别股东大会。
如果新公司收到持股10%以上的股东的要求，新公司的董事必须（在21天内）召开股东大会（必须在发出通知后的28天内召开）。在新公司的股东大会上有投票权的新公司的资本（不包括作为库藏股持有的任何资本）。 |
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| 股东大会通知 | ||
| 书面通知，说明SEAC股东每次会议的地点（如果有的话），日期和时间，远程通讯方式（如果有的话），股东和股东代理人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）对于有权通知会议的股东，除非特拉华州法律另有要求，否则必须在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天交付。
每当需要向任何SEAC股东发出通知时，该通知可以（i）以书面形式发出，并可以通过手工交付，通过美国邮件或通过国家认可的隔夜交付服务发送，以进行第二天的交付，或在股东允许的范围内，通过股东同意的电子传输形式，并受DGCL第232条规定的条件的约束。 |
召开股东大会，包括年度股东大会，应至少提前10天通知（但不超过60（60）个日历日通知）。但是，如果有权出席会议并在会议上投票的所有股东都同意召开会议，则可以在较短的时间内召开会议。
股东大会的通知应具体说明下列各项:
•会议完全以电子方式或通过电话方式举行的地点或地点，
•个人出席会议的方式和方式、会议的日期和时间；
•如果会议在两个或两个以上地点举行，将用于便利会议的技术；
•拟交易业务的一般性质；
•如果一项决议是作为一项特别决议提出的，该事实和该决议的案文；
•如果一项决议被提议为一项弃权决议，则说明该事实和该决议的案文；
•如果一项决议是作为一致通过的决议提出的，则说明该事实和该决议的案文； •如果是年度股东大会，则该会议是年度股东大会；和
•新公司管理文件要求的任何其他信息。 |
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312
目 录
| SEAC |
纽科 |
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在每项通知中，应合理突出下列声明:
（a）有权出席及表决的股东有权委任一名或多于一名代理人出席股东大会并在会上投票及发言，而不是委任该股东，但每名委任代表须行使该股东所持有的一股或多于一股股份所附带的权利；及
（b）代理人无须是股东。 |
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| 股东提议（提名董事候选人除外） | ||
| 在SEAC股东年会上，除（i）SEAC根据章程发出的会议通知（或其任何补充）中指定的业务外，不得进行任何业务，由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交年度会议，或由有权在会议上投票的任何SEAC股东以其他方式适当地提交年度会议，并遵守SEAC章程中规定的通知程序。
seac股东必须（i）以适当的书面形式将此事及时通知seac秘书， 业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时， 秘书必须在不迟于第九十（90）日营业时间结束前，在SEAC的主要执行办公室收到SEAC股东的通知而不是在紧接前一次年度会议的周年纪念日之前的一百二十（120）天开业；前提是， 然而， 如果年度会议是在该周年纪念日之前30天以上或之后70天以上， 通知必须不早于会议召开前第120天的营业时间结束前送达。且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束，或（y）公开宣布年度会议日期的次日的第10天营业时间结束， 最早是由SEAC制造的。“年度会议休会的公告不应为发出股东通知而开始一个新的时间段。， |
新公司的管理文件对希望在年度股东大会上提出董事提名以外的业务建议的股东提出了要求。
除任何其他适用的要求外，要使股东将业务适当地提交年度股东大会，该股东必须以适当的书面形式及时将其通知NewCo的秘书。
除由股东提名选举董事外的其他事项，为了及时，此类股东通知应在前一年年度股东大会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天在新公司的主要执行办公室送达。但是，如果新公司的年度股东大会的日期比新公司上一年的年度股东大会早30天或更晚，然后，董事们将在NewCo年度股东大会之前的合理时间内确定一个日期，届时必须发送股东通知，并根据《交易法》或通过新闻稿在备案文件中公布该日期。此类发布应在董事设定的日期之前至少十四（14）天进行。 |
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| 选举董事的股东提名 | ||
| SEAC的任何股东，只要是有权在董事会选举中投票的在册股东，均可提名候选人参加董事会选举。 | 新公司管理文件规定，为了使股东在年度股东大会上提名董事， | |
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目 录
| SEAC |
纽科 |
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| 发出通知的日期（如下所述），以及确定有权在该会议上投票的股东以及发出适当通知的记录日期。
为了及时发出通知，股东的通知必须在SEAC的主要执行办公室发给SEAC的秘书（i）在年度会议的情况下，不迟于第九十（90）日营业时间结束，也不早于紧接前一届年度股东大会周年纪念日前一百二十（120）日营业时间开始（在大多数情况下）如果是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于首次公开宣布特别会议日期之日后的第十天（第10天）营业时间结束时召开。 |
股东必须（i）在（x）Newco的管理文件中规定的该股东发出通知之日起两个月内均为记录在案的股东（y）确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期；在每个该日期实益拥有已发行普通股的15%以上（除非《交易法》或委员会的规则和条例另有规定）；并已以适当的书面形式将此事及时通知新公司秘书。如果股东在股东大会上只有权投票选举特定类别或类别的董事， 该股东在会议上提名一名或多名人士当选为董事的权利应限于该类别或类别的董事。股东的通知必须在会议召开前不少于四十五（45）天且不超过一百二十（120）天发出。通知必须留在新公司的注册办事处， 连同提名董事的意愿及当选资格的通知， | |
| 董事及高级人员的法律责任限制 | ||
| DGCL允许限制或消除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务，故意不当行为，非法回购或股息或不正当的个人利益除外。
目前的章程规定，除非董事违反了他或她对SEAC或其股东的忠实义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益，则董事不会因违反作为董事的信托义务而对SEAC或其股东承担金钱损失的个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制。 |
《根西岛公司法》允许公司股东通过普通决议批准董事的行为，这些行为超出了其权力或构成了与公司有关的疏忽，违约，违反职责或违反信托。 | |
| 对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿 | ||
| DGCL通常允许公司对其真诚行事的董事和高级职员进行赔偿。根据DGCL，公司将通过其股东，董事或独立法律顾问，确定寻求赔偿的人的行为符合有关赔偿的法定规定。 | 新公司管理文件规定，新公司的董事（包括任何候补董事），在《根西岛公司法》允许的最大范围内，NewCo的秘书和其他高级职员或前任或NewCo的雇员，以及每个人的继任者和受让人应从NewCo的资产中获得赔偿 | |
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目 录
| SEAC |
纽科 |
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目前的章程规定，SEAC将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和高级职员。 |
反对任何法律责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用，损害赔偿或费用，包括他们或他们中的任何一人因在履行与新公司有关的职能时的任何作为或不作为而可能招致的法律费用（如有）他们可能因自己的疏忽，违约，违反义务或违反信托而对新公司造成损失。 | |
| 股息 | ||
| 除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从（i）盈余或不存在盈余中宣布和支付股息，在宣布派发股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中（提供公司的资本总额不低于在资产分配上有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。DGCL将盈余定义为公司的净资产在任何时候超过其规定的资本。此外，DGCL规定，只有当公司的资本没有受到损害，并且只有在这种赎回或回购不会导致公司的资本受到任何损害的情况下，公司才可以赎回或回购其股份。
现行章程规定，根据适用法律和优先股流通股的权利（如果有的话），SEAC普通股的持有人将有权获得股息（以现金，财产或SEAC的股本支付），如果董事会不时宣布从SEAC合法可用的任何资产或资金中提取，并应以每股为基础平均分享此类股息和分配。 |
NewCo的董事会可以授权根据《根西岛公司法》规定的程序向股东支付股息和股息，并受其所持股份所附带的任何股东权利的约束。股息和分红可以现金、财产或新公司的股票形式支付。
新公司董事会不需要，但可以从新公司可用于股息或分配的任何资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当目的，并可以取消任何此类准备金。 |
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| 清算 | ||
| 在遵守适用法律和优先股任何已发行股票的持有人的权利（如果有的话）的前提下，现行章程规定，在发生自愿或非自愿清算的情况下，SEAC的债务和其他负债的支付或支付规定之后，或SEAC的清算，SEAC普通股的持有人有权获得SEAC的所有剩余资产，可供分配给其股东，比例与他们所持有的SEAC普通股的数量成比例。 | 在清盘或其他情况下的资本回报（新公司转换，赎回或购回普通股除外，并须遵守相关股东与新公司之间就普通股达成的任何协议），可供新公司普通股股东分配的资产，应按比例分配给新公司普通股股东。 | |
315
目 录
| SEAC |
纽科 |
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| 绝对多数投票条款 | ||
| 当前章程中与企业合并要求有关的第九条不得在初始企业合并完成之前进行修改，除非获得至少65%当时已发行的SEAC普通股的持有人的赞成票批准。 | 不适用 | |
| 反收购条款和其他股东保护措施 | ||
| 当前章程中的反收购条款和其他股东保护措施包括董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力。DGCL的第203条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”之后的三年内与“感兴趣的股东”（即拥有SEAC15%或以上有表决权的股票的股东）进行“企业合并”，但有某些例外情况。 | 根西岛法律不禁止“企业合并”。
根据《根西岛公司法》，新公司可以与另一法人团体合并，前提是采取某些批准和程序步骤。 |
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| 优先购买权 | ||
| 没有与SEAC普通股有关的优先购买权。 | 没有法定的先发制人《根西岛公司法》和《新公司管理文件》规定的权利不包含以下权利:先发制人。 | |
| 董事的信托责任 | ||
| 根据特拉华州的法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院的判例法制定的。一般来说，董事必须对公司及其股东行使谨慎的义务以及忠诚和诚实的义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录以及公司官员，员工向公司提交的此类信息，意见，报告和声明，董事会的委员会或其他人就该成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项进行的讨论，前提是该其他人是由公司或代表公司经过合理谨慎地选择的。这种对记录和其他信息的适当依赖，可以保护董事免于承担与基于此类记录和其他信息做出的决策有关的责任。 董事会可以行使SEAC的所有此类权力，并执行所有不受法规或SEAC章程或SEAC章程指示或要求仅由股东行使或执行的合法行为和事情。 |
格恩西岛公司董事的普通法义务可分为两类:
•诚信义务，包括诚信行事的核心义务和核心义务的具体应用，即自己的判断义务、无冲突义务和正当目的义务；
•技能和照顾的义务。
在格恩西岛，普通法是格恩西岛的习惯法，英国法院的判决在格恩西岛皇家法院面前是有说服力的，但仅此而已。在特定情况下，来自更远领域的权威可能具有实际价值，但在其他方面不如本地或英国的法学更具说服力。
NewCo的董事会可以行使NewCo的所有此类权力，并执行根西岛公司法或NewCo的管理文件指示或要求仅由股东行使或执行的所有合法行为和事情。 |
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316
目 录
| SEAC |
纽科 |
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| 检查簿册及纪录 | ||
| 根据DGCL，任何股东或实益拥有人有权根据宣誓后的书面要求，亲自或由律师或其他代理人说明其正当目的，以检查和复制公司的股票分类账并摘录，在正常营业时间内有适当用途的股东及其其他账簿和记录的列表。SEAC的章程允许SEAC的账簿和记录在特拉华州境内或境外保存。 | 根据《根西岛公司法》，在正常工作时间内，应要求，必须在NewCo的注册办事处（免费）向NewCo的任何股东或董事开放以下内容:
（一）新公司股东名册和股东名册；
（二）新公司董事名册；
（三）新公司秘书名册；
（四）股东大会以外通过的所有股东决议的副本；
（五）股东大会议事记录。
任何其他人士在缴付费用后，也可应要求在新公司的注册办事处查阅上文（1）至（3）所列的文件，并可在缴付订明的费用后复制该等文件。
以上第（1）及（2）项所列的法定权利，并不适用于任何可赎回股份或无投票权股份的股东。
除新公司管理文件中的任何规定外，所有股东的姓名和地址的列表应显示他们分别持有的股份数量，可在新公司的任何股东大会上查阅。 |
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| 论坛的选择 | ||
| 当前的章程通常指定特拉华州衡平法院为任何股东（包括实益拥有人）的唯一和专有论坛，以:（i）代表SEAC提起的任何派生诉讼或程序，声称SEAC的任何董事，高级管理人员或其他雇员对SEAC或SEAC的股东负有信托责任的任何诉讼，声称对SEAC及其董事提出索赔的任何诉讼，根据DGCL或当前章程或SEAC章程的任何规定产生的高级职员或雇员，或对SEAC，其董事，高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。 | 新公司的公司章程没有规定代表新公司提起衍生诉讼的特定论坛。 | |
317
目 录
有资格未来出售的股票
企业合并股份
Newco将向与企业合并有关的收盘前持有人发行至多440,003,397股Newco普通股。根据《证券法》，与企业合并有关的所有新公司发行的普通股将由除新公司的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制或进一步注册，但受任何锁定限制的约束。在公开市场上出售大量新公司普通股可能会对新公司普通股的现行市场价格产生不利影响。
锁定条款
所有收盘前的持有者将被广泛禁止出售， 认捐， 转让或以其他方式处置其在Newco普通股中的所有权权益，直至（i）（a）（对于收盘前持有人）最早发生， 交易结束后六（6）个月的日期，或， （b）就创办人及PJT Holdings而言， 交易结束后十二（12）个月的日期， NewCo普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期（根据拆股情况进行了调整）， 股票股利， 重组， 资本重组和类似的）在任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（a）将Newco的全部或基本全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）出售给任何人（或一组一致行动的人）或（b）清算， 合并， 证券交易所， 新公司的资本重组或其他类似交易， 或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）将NewCo的股权或投票权出售给一个人（或一组一致行动人）， 在每一种情况下， 导致任何人（或一组一致行动的人）拥有NewCo（或合并或资本重组后的任何实体）50%以上的股权或投票权， 在某些惯例例外的情况下。这些转让限制的更多细节可以在标题为“业务合并建议-相关协议-锁定协议”的部分中找到。”,
注册权
新公司已同意授予某些限制性证券（包括新公司普通股和新公司认股权证）的持有人注册权，以促进这些限制性证券的转售。这些权利的更多细节可以在标题为“企业合并提案-相关协议-修订和重述的注册权协议”的部分中找到。
规则144
根据规则144，实益拥有限制性Newco普通股或限制性Newco认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在当时不被视为我们的关联公司之一，或在前三个月内的任何时间，出售和出售前至少三个月我们必须遵守《交易法》的定期报告要求并在出售前的12个月内（或要求我们提交报告的较短期间）根据《交易法》第13条或第15（d）条提交了所有要求的报告。
实益拥有受限制的NewCo普通股或受限制的NewCo认股权证至少六个月的人，但在出售时或出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到其他限制，该人有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
| • | 当时发行在外的Newco普通股总数的1%；或 |
| • | 在以144表格提交有关出售的通知之前的四个日历周内，Newco普通股的平均每周报告交易量。 |
318
目 录
根据规则144，新公司关联公司的销售还必须遵守与销售方式，通知和有关新公司的当前公共信息的可用性有关的某些要求。
对壳公司或前壳公司使用规则144的限制
规则144不适用于转售最初由壳公司（与企业合并有关的壳公司除外）或在任何时候以前是壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，第144条规则也包括这一禁令的一个重要例外:
| • | 原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司； |
| • | 证券发行人必须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求； |
| • | 证券发行人已在前12个月（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）内（如适用）提交了所有《交易法》报告和材料，但表格8-K报告除外；和 |
| • | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前的10号表格类型信息以来，至少已经过去了一年，预计该信息将在企业合并完成后立即提交，这反映了其作为非壳公司的实体的地位。 |
截至本委托书/招股说明书发布之日，有56,250,000股SEAC普通股在外流通。在这些股票中，在IPO中出售的45,000,000股股票可以自由交易，没有任何限制，也不会根据《证券法》进行进一步的注册，但根据《证券法》第144条的规定，由我们的关联公司之一购买的任何股票除外。其余11,250,000股由创始人共同拥有，根据规则144，这些股票都是限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的。
截至本委托书/招股说明书发布之日，共有33,500,000份SEAC认股权证在外流通，其中包括22,500,000份公共认股权证和11,000,000份私人配售认股权证。根据认股权证协议的条款，每份认股权证可用于购买一股SEAC A类普通股（或业务合并后的一股Newco普通股）。紧接交易完成前已发行和未发行的每份SEAC认股权证将转换为可行使的等量NewCo普通股的认股权证。
规则701
一般来说，根据现行的《证券法》第701条，公司的每个员工，在完成业务合并之前，根据补偿性股票计划或其他书面协议从公司购买股票的顾问或顾问有资格根据规则144转售这些股票，但不遵守某些限制，包括规则144所载的持有期。然而，《上市规则》第701条规定的股份仍将受制于锁定安排，只有在禁售期届满时才有资格出售。
319
目 录
评估权
我们的股东和认股权证持有人均不具有与DGCL下的业务合并有关的评估权。
320
目 录
提交股东建议
董事会不知道在特别会议之前可能会提出任何其他事项。根据特拉华州法律，只有股东特别会议通知中指定的业务才能在特别会议上进行交易。如果业务合并完成，您将有权参加NewCo的年度股东大会。如果NewCo召开2022年年度股东大会，它将提供通知或以其他方式公开披露2022年年度会议的召开日期。根据根西岛法律，新公司必须在成立之日（2021年3月29日）起18个月内举行年度会议。作为一家外国私人发行公司，Newco将不受美国证交会代理规则的约束。
321
目 录
其他股东通讯
股东和利益相关方可以通过写信给董事会或由SEAC负责的委员会主席与SEAC的董事会，任何委员会主席或独立董事进行沟通，地址为金熊广场11760US Highway1，Suite W506，North Palm Beach，FL。在企业合并后，此类通信应由Newco，Bordeaux Court，Les Echelons，St.Peter Port，Guernsey，GY1 1 1AR发送。根据主题，每一次沟通都将转发给董事会，适当的委员会主席或所有独立董事。
322
目 录
专家
招股说明书和注册声明中出现的SEAC截至2020年12月31日以及2020年7月30日（成立）至2020年12月31日（经重述）的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC进行了审计，如其报告中所述（在本委托书/招股说明书的其他地方），并根据该公司作为会计和审计专家的授权而提供的此类报告包括在内。
SGHC Limited截至2020年12月31日，2019年12月31日和2019年1月1日以及截至12月31日的两年中的每一年的合并财务报表，根据独立注册公共会计师事务所BDO LLP的报告（在本文的其他地方和注册声明中出现），根据该公司作为审计和会计专家的授权，将本招股说明书和注册声明中包含的2020年包括在内。
Lanester Investments Limited截至2020年5月4日，2019年12月31日和2019年1月1日以及2020年1月1日至2020年5月4日期间以及截至12月31日止年度的合并财务报表，根据BDO LLP，独立会计师的报告（在本文的其他地方和注册声明中）以及注册声明中的授权，根据该公司作为审计和会计专家的授权，将本招股说明书和注册声明中包含的2020年包括在内。
英国伦敦BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。
323
目 录
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，SEAC和它雇用来向其股东提供通信的服务商被允许向共享同一地址的两个或更多股东提供SEAC委托书的一份副本。根据书面或口头要求，SEAC将在共享地址向任何希望收到单独副本的股东提供一份委托书的单独副本。收到多份SEAC委托书副本的股东也可以同样要求SEAC将来提供此类文件的一份副本。股东可以通过致电（702）781-4313或写信给SEAC，在其位于金熊广场的主要执行办公室（11760US Highway1，Suite W506，North Palm Beach，FL33408）通知SEAC他们的请求。在业务合并之后，应致电+44（0）148182-2939或写信给新公司，地址是格恩西岛圣彼得港Les Echelons的波尔多法院，地址是GY1 1 1AR。
在哪里可以找到更多信息
SEAC根据《交易法》的要求，向证券交易委员会（“SEC”）提交适用于外国私人发行人的报告、委托书和其他信息。您可以在SEC网站上访问SEAC上的信息，其中包含报告，委托书和其他信息，网址为:http://www.sec.gov。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中包含的信息和声明，在所有方面均可通过参考作为本委托书/招股说明书的附件而提交的相关合同或其他附件的副本进行限定。
本文件中包含的与新公司有关的所有信息均由新公司提供，而与SEAC有关的所有此类信息均由SEAC提供。彼此提供的信息不构成对方的任何表示、估计或预测。
如果您需要本文档的其他副本，或者您对业务合并有疑问，则应通过电话或书面形式联系:
Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC
Golden Bear Plaza11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
电话:（561）402-0741
电子邮件:jcollins@seahlc.com
或者:
SUPER GROUP LIMITED
波尔多法院
格恩西岛圣彼得港，GY1 1AR
电话:+44（0）148182-2939
电子邮件:matt.burnham@bellerivetrust.com；
电子邮件:Andrew.Lawrence@bellerivetrust.com
或者:
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，NY10036
银行和经纪公司，请拨打:（212）297-0720。
股东和其他所有人拨打免费电话:（877）869-0171
电子邮件:info@okapipartners.com
324
目 录
财务报表索引
| Sports Entertainment Acquisition Corp.的审定财务报表 |
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| F-2战斗机战斗机 | ||||
| F-3战斗机战斗机 | ||||
| F-4战斗机战斗机 | ||||
| F-5战斗机战斗机 | ||||
| F-6战斗机战斗机 | ||||
| F-7战斗机战斗机 | ||||
| Sports Entertainment Acquisition Corp.未经审核的简明财务报表 |
||||
| F-26战斗机战斗机 | ||||
| F-27战斗机战斗机 | ||||
| F-28战斗机战斗机 | ||||
| F-29战斗机战斗机 | ||||
| F-30战斗机战斗机 | ||||
| SGHC Limited综合财务报表 |
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| F-48战斗机战斗机 | ||||
| F-49战斗机战斗机 | ||||
| F-50战斗机战斗机 | ||||
| F-51战斗机战斗机 | ||||
| F-52战斗机战斗机 | ||||
| F-53战斗机战斗机 | ||||
| Lanester Investments Limited综合财务报表 |
||||
| F-110战斗机战斗机 | ||||
| F-111战斗机战斗机 | ||||
| F-112战斗机战斗机 | ||||
| F-113战斗机战斗机 | ||||
| F-114战斗机战斗机 | ||||
| F-115战斗机战斗机 | ||||
| 未经审核的中期简明综合财务报表 |
||||
| F-147战斗机战斗机 | ||||
| F-148战斗机战斗机 | ||||
| F-149战斗机战斗机 | ||||
| F-150战斗机战斗机 | ||||
| F-151战斗机战斗机 | ||||
F-1战斗机战斗机
目 录
独立注册公共会计师事务所的报告
致股东和董事会
Sports Entertainment Acquisition Corp.
对财务报表的意见
我们审计了所附的Sports Entertainment Acquisition Corp.（“公司”）截至2020年12月31日的资产负债表，以及2020年7月30日（成立日期）至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年7月30日（成立时间）至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
财务报表重述
如财务报表附注2所述，已对2020年财务报表进行了重述，以更正某些错报。
持续经营
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，如果公司无法在2022年10月6日之前完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的日期使人们对该公司能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注2中进行了描述。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/WithumSmith+Brown，个人电脑
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2021年6月21日，但附注2中披露的重述的影响除外，该日期为2021年12月1日
F-2战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
资产负债表
2020年12月31日
（重报——见附注2）
| 物业、厂房及设备 |
||||
| 流动资产 |
||||
| 现金 |
$ | 1,087,876 | ||
| 预付费用 |
290,394 | |||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
1,378,270 | |||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
450,067,699 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 451,445,969 | ||
|
|
|
|||
| 负债和股东赤字 |
||||
| 负债 |
||||
| 流动负债 |
||||
| 应计费用 |
$ | 109,103 | ||
| 应计发行成本 |
16,480 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债合计 |
125,583 | |||
| 认股权证负债，以公允价值计量 |
45,225,000 | |||
| 应付递延承销费 |
15,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 负债总额 |
61,100,583 | |||
|
|
|
|||
| 承诺与或有事项 |
||||
| 可能赎回的A类普通股，以每股10美元的赎回价值发行45,000,000股 |
450,000,000 | |||
| 股东赤字 |
||||
| 优先股，面值$0.0001；授权1,000,000股；未发行或发行在外 |
— | |||
| A类普通股，面值$0.0001；授权200,000,000股；（不包括可能赎回的45,000,000股） |
— | |||
| B类普通股，面值$0.0001；授权20,000,000股；已发行和发行的11,250,000股股票 |
1,125 | |||
| 额外实收资本 |
— | |||
| 累计赤字 |
(59,655,739 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东赤字总额 |
(59,654,614 | ) | ||
|
|
|
|||
| 负债总额与股东赤字 |
$ | 451,445,969 | ||
|
|
|
|||
附注是财务报表的组成部分。
F-3战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
业务报表
从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日
（重报——见附注2）
| 组建和运营成本 |
$ | 203,809 | ||
|
|
|
|||
| 经营损失 |
(203,809 | ) | ||
| 其他收入（支出）: |
||||
| 认股权证公允价值变动负债 |
(15,007,134 | ) | ||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
(1,152,775 | ) | ||
| 信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息 |
67,699 | |||
|
|
|
|||
| 其他费用净额 |
(16,092,210 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净亏损 |
$ | (16,296,019 | ) | |
|
|
|
|||
| A类普通股加权平均流通股 |
24,837,662 | |||
|
|
|
|||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.46 | ) | |
|
|
|
|||
| B类普通股的加权平均流通股 |
10,625,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
$ | (0.46 | ) | |
|
|
|
附注是财务报表的组成部分。
F-4战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
股东赤字变动表
从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日
（重报——见附注2）
| B级 普通股 |
附加 缴入 资本 |
累计 赤字 |
合计 股东的 赤字 |
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| 股份 | 数额 | |||||||||||||||||||
| 余额–2020年7月30日（初始） |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
11,500,000 | 1,150 | 23,850 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 支付的现金超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | 1,059,424 | — | 1,059,424 | |||||||||||||||
| 保荐人没收B类普通股 |
(250,000 | ) | (25 | ) | 25 | — | — | |||||||||||||
| 可赎回的A类普通股的Accretion |
— | — | (1,083,299 | ) | (43,359,720 | ) | (44,443,019 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (16,296,019 | ) | (16,296,019 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 余额–2020年12月31日（重编） |
11,250,000 | $ | 1,125 | $ | — | $ | (59,655,739 | ) | $ | (59,654,614 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
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附注是财务报表的组成部分。
F-5战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
现金流量表
从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日
（重报——见附注2）
| 经营活动产生的现金流量: |
||||
| 净亏损 |
$ | (16,296,019 | ) | |
| 调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致: |
||||
| 认股权证公允价值变动负债 |
15,007,134 | |||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
1,152,775 | |||
| 信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息 |
(67,699 | ) | ||
| 营业资产和负债的变化: |
||||
| 预付费用 |
(290,394 | ) | ||
| 应计费用 |
109,103 | |||
|
|
|
|||
| 经营活动使用的现金净额 |
(385,100 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动产生的现金流量: |
||||
| 将现金投资于信托帐户 |
(450,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动所用现金净额 |
(450,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 筹资活动产生的现金流量: |
||||
| 向保荐人发行B类普通股的收益 |
25,000 | |||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承销折扣 |
441,000,000 | |||
| 出售私募认股权证的收益 |
11,000,000 | |||
| 本票收益-关联方 |
125,000 | |||
| 偿还本票-关联方 |
(125,000 | ) | ||
| 发行费用的支付 |
(552,024 | ) | ||
|
|
|
|||
| 筹资活动产生的现金净额 |
451,472,976 | |||
|
|
|
|||
| 现金变动净额 |
1,087,876 | |||
| 现金-期初 |
— | |||
|
|
|
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| 现金-期末 |
$ | 1,087,876 | ||
|
|
|
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| 非现金融资活动: |
||||
| 应付递延承销费 |
$ | 15,750,000 | ||
|
|
|
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| 应计发行成本中包含的发行成本 |
$ | 16,480 | ||
|
|
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| 保荐人没收B类普通股 |
$ | (25 | ) | |
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附注是财务报表的组成部分。
F-6战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
注1。组织和业务运作说明
Sports Entertainment Acquisition Corp.（以下简称“公司”）于2020年7月30日在特拉华州注册成立。公司的成立是为了实现合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。公司不限于某一特定行业或部门，以完成业务合并。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行中获得的收益以利息收入的形式产生非营业收入。
该公司首次公开发行的注册声明于2020年10月1日宣布生效。2020年10月6日，公司以每单位10美元的价格完成了40,000,000单位（“单位”，以及所出售单位中包含的A类普通股，“公开股份”）的首次公开发行，产生了400,000,000美元的总收益，如附注4所述。
在首次公开发行结束的同时，该公司完成了向Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC（“保荐人”）和PJT Partners LP的关联公司以每份私募认股权证1.00美元的价格出售总计10,000,000份认股权证（“私募认股权证”）的交易，产生了10,000,000美元的总收益，这在注释5中进行了描述。
2020年10月15日，由于承销商部分行使了超额配售权，公司额外发行了5,000,000单位，总收益为50,000,000美元。在部分完成超额配售权的同时，该公司还以每份私募认股权证1.00美元的价格出售了额外的1,000,000份私募认股权证，产生了1,000,000美元的总收益。
交易成本为25,318,504美元，包括9,000,000美元的现金承销费，15,750,000美元的递延承销费和568,504美元的其他发行成本。
在2020年10月6日首次公开发行结束并于2020年10月15日部分行使超额配售权之后，从首次公开发行中出售单位和出售私募认股权证的净收益中获得的450,000,000美元（每单位10.00美元）被存入位于美国的一个信托账户（“信托账户”）。信托帐户中的资金仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或在任何开放式投资公司中，该公司将自己作为货币市场基金持有，并满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直到（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中的资金（如下所述）中的较早者为止。
基本上，首次公开募股和私募认股权证出售的所有净收益都旨在用于完成业务合并，并且公司管理层拥有广泛的酌处权来确定此类潜在业务合并的目标和
F-7战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
在信托账户中持有的资金是否适当地从信托账户中释放的情况下，信托账户中所持有资金的具体用途。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托帐户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及信托账户所获利息的应付税款）。该公司只会完成一次业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。
公司将在企业合并完成后（i）与要求批准的股东大会有关的情况下，为发行在外的公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会。企业合并或以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司做出。公众股东将有权按比例赎回其公共股份，然后存入信托帐户（最初预计为每股公共股份10美元，加上当时在信托帐户中的任何按比例权益，扣除应付税款）。公司认股权证在完成业务合并后将没有赎回权。
在进行任何相关赎回后，如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且， 如果公司寻求股东的批准， 大多数被投票通过的股票都被投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因未决定举行股东投票， 公司将， 根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果， 然而， 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易， 或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准， 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准， 保荐人已同意对其Founder股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以赞成批准企业合并。另外， 每个公众股东可以选择赎回其公众股份，而无需投票， 如果他们真的投票， “无论他们对拟议中的交易投赞成票还是反对票。，
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第13条的定义）的任何其他人一起，未经公司事先同意，将被限制赎回其合计超过15%的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃对其持有的与企业合并完成有关的Founder股份和社会公众股份的赎回权（b）不提议对公司注册证书进行修订（i）修改公司允许与企业合并有关的赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质或时间安排如果公司在合并期间（定义见下文）或
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
关于与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。
如果公司在10月6日之前还没有完成业务合并， 2022, 或股东投票修改经修订和重述的公司注册证书的较晚日期（“合并期间”）， 公司将（i）停止所有业务，但清盘除外， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有被释放用于纳税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后， 解散并清算， 在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。该公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， “如果公司未能在合并期限内完成业务合并，该协议将毫无价值地到期。，
发起人同意，如果公司在合并期限内未完成企业合并，将放弃对Founder股份的清算权。然而， 保荐人在首次公开发行中或之后取得社会公众股份的， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则此类公开股份将有权从信托帐户中清算分配。如果公司在合并期间内未完成业务合并，则承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利， 在这种情况下， 这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种情况下， “剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开发行的每单位价格（10美元）。，
为了保护在信托帐户中持有的金额， 如果第三方对提供给本公司的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在此范围内，保荐人已同意对本公司承担责任， 或公司已讨论订立交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元以下，或自信托帐户清算之日起，信托帐户中持有的每股公开股份的金额较低， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 除非第三方提出的任何索赔，该第三方放弃了寻求访问信托帐户的任何和所有权利，并且根据本公司对首次公开发行的承销商的赔偿要求，针对某些责任提出的任何索赔除外， 包括根据1933年《证券法》承担的责任， 经修订（“证券法”）。此外， 如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将努力让所有供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体， 执行与公司的协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
流动性
截至2020年12月31日，公司的运营银行账户中有约110万美元，营运资金约为130万美元。
到目前为止，该公司的流动性需求是通过发起人出资2.5万美元来满足的，这笔资金用于支付发行Founder股票所需的某些费用，从保荐人获得的约125,000美元的贷款（见附注6），在首次公开发行结束后偿还，以及未在信托账户中持有的私人配售完成后的收益。此外，为了筹集与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）向公司提供营运资金贷款（见附注6）。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款下的未偿还金额。
附注2—重述以前发布的财务报表
该公司的结论是，它应该通过修改10-K/A年度报告的第2号修正案，来重述其先前发布的财务报表， 6月22日提交给美国证券交易委员会， 2021, 将所有可能赎回的A类普通股分类为临时股本。根据证券交易委员会及其工作人员对可赎回权益工具的指导意见， ASC480， 第10段-S99， 赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股被分类为永久权益以外的类别。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本， 或股东权益总额。尽管该公司并未明确规定最高赎回门槛， 其章程目前规定， 该公司将不会赎回将导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份。以前， 该公司不认为可赎回股票被归类为临时权益，作为有形资产净值的一部分。从这些财务报表中生效， 公司修改了这一解释，将临时权益包括在有形资产净值中。还有， 关于可能赎回的A类普通股的列报变更， 该公司还修改了其每股收益计算方法，将收益和亏损按比例分配给这两类股票。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， 这两类股票按比例分担公司的收益和损失。结果， 本公司重述了其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时权益，并根据ASC480，在其首次公开发行时确认从初始账面价值到赎回价值的Accretion。该公司此前提交的包含这一错误的财务报表最初是在10月13日提交给SEC的8-K表格中报告的， 2020年（“上市后资产负债表”）， 以及该公司截至12月31日的10-K年度报告， 2020, 此前，该公司在6月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格第二号修正案中对此进行了重述， 2021, 以及截至本季度的10-QS表格， 3月31日， 2021年和6月30日， 2021年（“受影响时期”）。这些财务报表重述了公司先前发布的截至12月31日的已审计财务报表， 2020.截至3月31日的季度， 2021年和6月30日， 2021年将在公司截至9月30日的季度的10-QA表中进行重述， 2021."这一重述还导致这些财务报表的脚注3和脚注8中的披露发生了变化，，
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
截至2020年10月6日，重述对公司财务报表的影响反映在下表中:
| 截至2020年10月6日 | 据报道 和以前一样 重报 10-k/a 修正案 第2号 |
调整 | 作为 重报 |
|||||||||
| 总资产 |
$ | 402,006,531 | — | $ | 402,006,531 | |||||||
| 负债总额 |
$ | 41,612,180 | — | $ | 41,612,180 | |||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
355,394,350 | 44,605,650 | 400,000,000 | |||||||||
| A类普通股 |
446 | (446 | ) | — | ||||||||
| B类普通股 |
1,150 | — | 1,150 | |||||||||
| 额外实收资本 |
6,028,263 | (6,028,263 | ) | — | ||||||||
| 累计赤字 |
(1,029,858 | ) | (38,576,941 | ) | (39,606,799 | ) | ||||||
| 股东权益总额（亏损） |
$ | 5,000,001 | $ | (44,605,650 | ) | $ | (39,605,649 | ) | ||||
| 负债总额，股东权益（亏损） |
$ | 402,006,531 | $ | — | $ | 402,006,531 | ||||||
以下是重述对截至2020年12月31日的经审计财务报表的影响:
| 截至2020年12月31日 | 据报道 和以前一样 重报 10-k/a 修正案 第2号 |
调整 | 作为 重报 |
|||||||||
| 总资产 |
$ | 451,445,969 | — | $ | 451,445,969 | |||||||
| 负债总额 |
$ | 61,100,583 | — | $ | 61,100,583 | |||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
385,345,380 | 64,654,620 | 450,000,000 | |||||||||
| A类普通股 |
647 | (647 | ) | — | ||||||||
| B类普通股 |
1,125 | — | 1,125 | |||||||||
| 额外实收资本 |
21,294,253 | (21,294,253 | ) | — | ||||||||
| 累计赤字 |
(16,296,019 | ) | (43,359,720 | ) | (59,655,739 | ) | ||||||
| 股东权益总额（亏损） |
$ | 5,000,006 | $ | (64,654,620 | ) | $ | (59,654,614 | ) | ||||
| 负债总额，股东权益（亏损） |
$ | 451,445,969 | $ | — | $ | 451,445,969 | ||||||
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2020年12月31日
（重报）
以下是重报对先前报告的截至2020年12月31日的现金流量表的影响:
从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日
| 据报道 和以前一样 重报 10-k/a 修正案 第2号 |
调整 | 作为 重报 |
||||||||||
| 经营活动现金流 |
$ | (385,100 | ) | $ | — | $ | (385,100 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流量 |
$ | (450,000,000 | ) | $ | — | $ | (450,000,000 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 |
$ | 451,472,976 | $ | — | $ | 451,472,976 | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露: |
||||||||||||
| A类普通股的初始分类可能会赎回 |
$ | 400,487,620 | $ | (400,487,620 | ) | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的价值变化 |
$ | (15,142,240 | ) | $ | 15,142,240 | $ | ||||||
截至2020年12月31日的期间，对已发行加权平均股份以及每股普通股基本和稀释后收益的报告数量的影响如下:
| 每股收益 | ||||||||||||
| 据报道 和以前一样 重报 10-k/a 修正案 第2号 |
调整 | 作为 重报 |
||||||||||
| 从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-A类普通股 |
44,259,412 | (19,421,750 | ) | 24,837,662 | ||||||||
| 每股基本及摊薄（亏损）–A类普通股 |
$ | — | $ | (0.46 | ) | $ | (0.46 | ) | ||||
| 加权平均流通股-B类普通股 |
10,682,624 | (57,624 | ) | 10,625,000 | ||||||||
| 每股基本及摊薄（亏损）-B类普通股 |
$ | (1.53 | ) | $ | 1.07 | $ | (0.46 | ) | ||||
持续经营
在该公司此前于6月22日发布的10-K/A表格之后， 2021, 根据FASB的《2014-15年会计准则更新》（“ASU”），公司对持续经营的考虑因素进行了评估， 管理层认定，如果该公司无法在10月6日前完成一项业务合并，“有关一家实体持续经营能力的不确定性的披露”， 2022, 然后，该公司将停止所有业务，除了清算的目的。强制清算和随后解散的日期，以及该公司的营运资金赤字，使人们对该公司持续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司在10月6日之后被要求清算，公司将不会对资产或负债的账面价值进行调整， 2022.该公司打算在强制清算日期之前完成企业合并。然而， 无法保证该公司将能够在10月6日之前完成任何业务合并， 2022. ,
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2020年12月31日
（重报）
注3。重要会计政策摘要（重报）
陈述的基础
所附财务报表以美元编制，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）对其进行了修改，而且，它可能会利用对各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。该公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使该公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是一家新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，后者很难或不可能选择不使用延长的过渡期。，
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要公司管理层作出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。这些财务报表中包含的更重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更多最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计有很大差异。
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2020年12月31日
（重报）
现金及现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和有价证券
根据ASC主题320“投资-债务和股本证券”，公司将其美国国库券和等值证券归类为持有至到期证券。“持有至到期证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券在随附的资产负债表上按摊余成本记录，并根据溢价或折价的摊销或Accretion进行调整。
认股权证责任
本公司根据ASC815-40中包含的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私人认股权证和公共认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证脱离单位后的期间内，公共认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”的指导，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。“需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件的A类可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， 普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时亏损， 在公司资产负债表的股东权益部分之外，
本公司在赎回价值发生变化时立即确认其变化，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面价值的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的影响。
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
截至2020年12月31日，简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
| 总收益 |
$ | 450,000,000 | ||
| 减: |
||||
| 分配给公共认股权证的收益 |
(20,277,290 | ) | ||
| A类普通股发行成本 |
(24,165,729 | ) | ||
| 加: |
||||
| 账面价值与赎回价值的Accretion |
44,443,019 | |||
|
|
|
|||
| 可能赎回的A类普通股 |
$ | 450,000,000 |
发行成本
发行费用包括在资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的法律，会计和其他费用。首次公开发行完成后，总计24,165,729美元的发行成本被记入临时股本，承销商超额配售的部分行使以及分配给认股权证发行的1,152,775美元的发行成本被记入费用，并计入净亏损。
所得税
公司遵循ASC740“所得税”下的所得税会计处理的资产债务法。"递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将在该年度收回或结算。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期的期间内在收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。
ASC740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预期将采取的税收头寸的计量。要确认这些利益，税收状况必须很可能在税务机关审查后才能维持。本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不了解任何正在审查中的问题，这些问题可能会导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。自成立以来，公司一直受到主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净亏损
每股普通股净收入（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释后的每股收益时，该公司没有考虑在首次公开发行和私募发行中出售认股权证以购买33,500,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而将此类认股权证包括在内将具有反稀释作用。
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2020年12月31日
（重报）
每股摊薄收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开发行和私募有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可用于购买总计A类普通股。截至2020年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合同。因此，在呈报的期间内，每股普通股的摊薄净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。
下表反映了每股普通股的基本和稀释净收入的计算（以美元计，股票金额除外）:
| 截至本期间 2020年7月30日 （初始）通过 2020年12月31日 |
||||||||
| A级 | B级 | |||||||
| 每股普通股基本及摊薄后净亏损 |
||||||||
| 分子: |
||||||||
| 净损失的分配 |
$ | (11,413,554 | ) | $ | (4,882,465 | ) | ||
| 分母: |
||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均股 |
24,837,662 | 10,625,000 | ||||||
| 每股普通股基本及摊薄后净亏损 |
$ | (0.46 | ) | $ | (0.46 | ) | ||
信贷风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保范围。本公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的要求，其公允价值近似于随附资产负债表中所示的账面价值，这主要是由于其短期性质，认股权证除外（见附注10）。
最近的会计准则
2020年8月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲——实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修正摊薄后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06将于1月1日生效， 2022年，并应在完全或修改后的追溯基础上应用， 从一开始就允许提前领养，
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2020年12月31日
（重报）
2021年1月1日。该公司目前正在评估ASU2020-06对其财务状况，经营成果或现金流量的影响（如果有的话）。
管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注4。首次公开发行
根据首次公开募股以及承销商部分行使其超额配售权，该公司以每单位10美元的购买价出售了45,000,000单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半。每份完整的公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注7）。
注5。定向增发
同时， 10月6日， 2020, 随着首次公开发行的结束以及承销商部分行使其超额配售权， PJT Partners LP的发起人和关联公司以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计10,000,000份私募认股权证， 总购买价为1,000,000美元。在承销商部分行使超额配售权的同时， PJT Partners LP的发起人和关联公司以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计1,000,000份私募认股权证， 总购买价为100万美元。每份私募认股权证可以以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可予调整（见附注8）。出售私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。公司在合并期限内未完成企业合并的， “出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值。，
注6。关联方交易
Founder股份
2020年8月， 保荐人购买了10,062,500股公司的B类普通股（“Founder股份”），总购买价为25,000美元。8月27日， 2020, 本公司对其B类普通股进行了1,437,500股Founder股票的股票分红， 产生了11,500,000股已发行和发行在外的B类股票。9月11日， 2020, 该公司进行了一次反向股票分割，分拆了1,437,500股Founder股票， 导致初始股东持有10,062,500股Founder。2020年9月， 发起人将总计25,000股Founder股份转让给了公司的每位董事。10月1日， 2020, 本公司就Founder股份派发股票股利1,437,500股， 导致总计11,500,000股已发行和发行在外的Founder股票。所有股份和每股金额都已进行了追溯重述，以反映股票交易。Founder的股份包括总计最多1,500,000股的股份，如果承销商的超额配售未全部或部分行使，这些股份将被没收， 这样Founder的股票数量就相等了， 在转换后的基础上， 首次公开发行后，约占公司已发行和流通在外普通股的20%。由于承销商选择在10月15日部分行使超额配售权， 2020, 共有1,250,000股Founder股份不再被没收，有250,000股Founder股份被没收， 结果是总计11,250,000股已发行和发行在外的Founder股票，
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何Founder股份，直至以下时间的较早时间发生:（a）企业合并完成后一年，（b）企业合并之后，（x）如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最新报告销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算，合并，股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。
本票——关联方
2020年8月11日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的资金。本票不计息，应于（i）2021年3月31日和首次公开发行完成之日（以较早者为准）支付。期票下的未偿还余额125,000美元是在首次公开发行结束后偿还的。
行政服务协议
该公司签订了一项协议，从2020年10月1日开始，每月向赞助商支付最高10,000美元的办公空间，秘书和行政支持服务费用。企业合并或清算完成后，公司将停止每月支付这些费用。从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日，公司为这些服务产生了30,000美元的费用，其中10,000美元包括在截至2020年12月31日的应计费用中。
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类流动资金贷款将以期票为证。票据可以在企业合并完成时偿还， 在没有利息的情况下， 或者， 由贷款人自行决定， 企业合并完成后，最高可将2,000,000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束， 公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。截至12月31日， 2020, “流动资金贷款项下没有未偿还的金额。，
注7。承诺与或有事项
风险和不确定因素
管理层继续评估新冠病毒大流行的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况，其运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些财务报表日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
注册权
根据10月6日签订的注册权协议， 2020, Founder股份的持有人， 私人配售认股权证及认股权证可在转换为营运资金贷款（以及在行使私募认股权证或转换为营运资金贷款时发行的认股权证时可发行的任何普通股）时发行并在Founder股份转换后）将有权获得登记权，要求公司登记该等证券以供转售（就Founder股份而言， 仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求， 不包括简式注册要求， 公司登记该等证券。另外， 对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。然而， 《注册权协议》规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，公司将无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。“公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。，
包销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为15,750,000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。
注8。股东权益（重报）
优先股——公司被授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2020年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。
A类普通股——公司被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2020年12月31日，有45,000,000股A类普通股可能会被赎回，这些股票被归类为临时股权。
B类普通股——公司被授权发行20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。B类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2020年12月31日，已发行和发行在外的B类普通股为11,250,000股。
只有B类普通股的持有人才有权在企业合并之前选举董事。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交给我们的股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票。
B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早地由持有人选择以一对一的方式转换为A类普通股，并可能进行调整。在发行或视为发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券的情况下
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
超过首次公开发行中发行的金额，并与企业合并的完成有关， 将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非B类普通股当时已发行的多数股份的持有人同意就任何此类发行放弃此类调整）或视为已发行），以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， 首次公开发行完成时发行在外的所有普通股总数加上所有A类普通股总数的20%以及与企业合并有关的已发行或视为已发行的股票挂钩证券（扣除与企业合并有关的赎回的A类普通股的数量）， “不包括在企业合并中向任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。，
注9。认股权证
认股权证——截至2020年12月31日，共有22,500,000份未偿还的公共认股权证。公开认股权证只能对全部股份行使。单位分离后，将不会发行部分认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天和（b）首次公开发行结束后12个月中的较晚者开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股股票。并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的有关认股权证行使后可发行的A类普通股的发行的注册声明生效并且，在公司履行其注册义务或获得有效的注册豁免的前提下，可以获得与这些A类普通股股票有关的当前招股说明书。认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使持有人居住国的证券法进行了注册或合格，或者可以免除注册。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，都不得晚于企业合并结束后的20个工作日， 该公司将尽其商业上合理的努力， 并在企业合并宣布生效后的60个工作日内， 一份登记声明，内容涉及认股权证行使后可发行的A类普通股的发行，并保留与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止。尽管有上述情况， 如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义， 该公司可能， 根据它的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做， 如果公司做出这样的选择， 该公司将不需要提交或保持有效的注册声明， “但在没有豁免的情况下，我们将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或使其符合资格。，
当A类普通股的价格等于或超过$18.00时赎回认股权证——一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证:
| • | 整体而非局部； |
| • | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
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（重报）
| • | 在不少于30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期内，向每位认股权证持有人发出；和 |
| • | 当且仅当公司报告的A类普通股的最新销售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割，股票股利，重组调整后，在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内进行资本重组等。 |
如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法对基础证券进行登记或使其有资格出售，公司也可以行使其赎回权。
赎回认股权证当类别普通股的每股价格等于或超过10.00美元时（从认股权证可行使之日起90天内），公司可以赎回未偿还的公共认股权证:
| • | 整体而非局部； |
| • | 每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市场价值”确定的A类普通股的数量； |
| • | 至少提前30天书面通知赎回； |
| • | 当且仅当公司最近一次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10美元（根据股票分割，股票股利，重组调整后，资本重组等）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的交易日； |
| • | 如果且仅当存在有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且在书面赎回通知发出后的30天内可获得当前的招股说明书。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 如上所述， 认股权证持有人可以无现金方式（但不以现金方式）行使认股权证， 正如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会进行调整，包括在股票股利的情况下， 特别股息或资本重组， 重组， 合并或合并。然而， 在任何情况下，公司都不需要以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期限内完成企业合并，公司将信托账户中的资金进行清算， 公共认股权证的持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金， 他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此， “公共认股权证可能会一文不值。，
截至2020年12月31日，共有11,000,000份未偿还的私人配售认股权证。私人配售认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但私人配售认股权证和在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将不能转让，可转让或可出售，直至完成后30天
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2020年12月31日
（重报）
业务合并，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将以无现金方式行使，并且不可赎回，除非如上所述，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人配售认股权证将由公司赎回，并由这些持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
注10。所得税
该公司的净递延所得税资产如下:
| 12月31日， 2020 |
||||
| 递延所得税资产 |
||||
| 净经营亏损结转 |
$ | 3,581 | ||
| 组织成本/启动费用 |
25,004 | |||
|
|
|
|||
| 递延所得税资产总额 |
28,585 | |||
| 估价备抵 |
(28,585 | ) | ||
|
|
|
|||
| 递延所得税资产，扣除备抵 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
所得税拨备包括以下内容:
| 12月31日， 2020 |
||||
| 联邦 |
||||
| 当前 |
$ | — | ||
| 延期 |
(28,585 | ) | ||
| 国家 |
||||
| 当前 |
— | |||
| 延期 |
— | |||
| 估价备抵的变动 |
28,585 | |||
|
|
|
|||
| 所得税拨备 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
截至2020年12月31日，公司拥有约17,000美元的美国联邦净营业亏损结转额，可用于抵消未来的应纳税所得额。该公司的联邦净营业亏损结转额约为17,000美元，可以无限期结转。
在评估递延所得税资产的实现时，管理层考虑是否更有可能的是所有递延所得税资产的一部分将不会实现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间产生的未来应纳税所得额。在进行此评估时，管理层考虑了递延所得税负债的计划转回，预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有现有信息后，管理层认为，递延所得税资产的未来实现存在很大的不确定性，因此确定了充分的估值备抵。从2020年7月30日（成立时间）到2020年12月31日，评估备抵的变化为28,585美元。
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2020年12月31日
（重报）
截至2020年12月31日，联邦所得税率与公司有效税率的对账如下:
| 12月31日， 2020 |
||||
| 法定联邦所得税税率 |
21.0 | % | ||
| 扣除联邦税收优惠后的州税 |
0.0 | % | ||
| 认股权证公允价值变动负债 |
(19.3 | )% | ||
| 交易成本-分配给认股权证负债 |
(1.50 | )% | ||
| 估价备抵的变动 |
(0.20 | )% | ||
|
|
|
|||
| 所得税拨备 |
0.0 | % | ||
|
|
|
|||
该公司在各个州和地方司法管辖区的美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各个税务机关的审查。
注11。公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日在市场参与者之间进行有序交易时与出售资产有关的收入或与转移负债有关的付款的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大限度地使用可观察输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察输入（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值:
| 级别1: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生，以持续提供定价信息的市场。 |
| 级别2: | 除第1级输入外的可观察输入。第二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，不可观察的输入。 |
截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括93,912美元的现金和449,973,787美元的美国国库券。在截至2020年12月31日的期间内，公司未从信托账户中提取任何利息收入。
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2020年12月31日
（重报）
下表列出了有关2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司资产的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构。截至2020年12月31日，持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下:
| 持有至到期日 |
电平 | 已摊销 成本 |
毛额 持有 增益 |
公允价值 | ||||||||||||
| 美国国库券（2021年4月2日到期） |
1 | $ | 449,973,787 | $ | 3,713 | $ | 449,977,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
下表列出了有关2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
| 电平 | 12月31日， 2020 |
|||||||
| 资产: |
||||||||
| 在信托帐户中持有的有价证券 |
1 | $ | 449,977,500 | |||||
| 负债: |
||||||||
| 认股权证责任-公共认股权证 |
1 | $ | 10,097,710 | |||||
| 认股权证责任-私募认股权证 |
3 | $ | 4,909,424 | |||||
根据ASC815-40，认股权证被计为负债，并在资产负债表中的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时以公允价值计量，并在经常性基础上计量，公允价值变动在经营报表中列示。
认股权证使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。蒙特卡洛模拟模型用于确定认股权证公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动性。截至首次公开发行日期的预期波动性来自可观察到的“空白支票”公司的公共认股权证定价，但没有确定的目标。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此在将公共认股权证从单位中分离出来后，公共认股权证的后续计量被归类为第1级。在公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证价格的收盘价将作为每个相关日期的公允价值。
下表列出了有关认股权证负债的第3级公允价值计量的定量信息:
| AT 2020年10月6日 （初始） 测量） |
截至 12月31日， 2020 |
|||||||
| 股票价格 |
$ | 9.55 | $ | 10.12 | ||||
| 任期（以年为单位） |
6.63 | 6.08 | ||||||
| 波动性 |
16.1 | % | 33.0 | % | ||||
| 无风险利率 |
0.52 | % | 0.52 | % | ||||
| 股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
F-24战斗机战斗机
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财务报表附注
2020年12月31日
（重报）
下表列出了第3级认股权证负债的公允价值变动:
| 私人 位置 |
公众 | 认股权证 负债 |
||||||||||
| 截至2020年7月30日的公允价值（初始） |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 2020年10月6日的初始计量（包括超额分配） |
9,940,576 | 20,277,290 | 30,217,866 | |||||||||
| 公允价值变动 |
4,909,424 | 10,097,710 | 15,007,134 | |||||||||
| 转入第1级 |
— | (30,375,000 | ) | (30,375,000 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 |
$ | 14,850,000 | $ | — | $ | 14,850,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
转入/转出第1、第2和第3级的款项在本报告所述期间结束时确认。在2020年7月30日（初始）至2020年12月31日期间，从3级计量转移到1级公允价值计量的公共认股权证的估计公允价值为30,375,000美元。
注12。后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事项和交易进行了评估。根据此审查，除以下和附注2中所述的情况外，本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2021年4月23日，Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”）与发起人SGHC Limited签订了《企业合并协议》（该协议可能会不时进行修订，补充或其他修改，称为“企业合并协议”），一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“SGHC”），Super Group Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“NewCo”），Super Group Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），一家特拉华州的公司，是Newco的全资子公司。
除其他事项外，《企业合并协议》规定了以下交易:（i）在交易日之前，SGHC的每位普通股持有人将交换这些股票，以换取一定数量的无面值的新公司普通股（“收盘前重组”），在完成日期，SEAC将与Merger Sub合并，并合并为Merger Sub，SEAC作为幸存公司，继续作为Newco的全资子公司（“合并”），以及在合并生效时间，SEAC的每股A类普通股将被注销和消灭，并应转换为获得一股新公司（“交易所”）无面值普通股的权利。交易结束前的重组、合并、交换和业务合并协议中规定的其他交易在下文中称为“业务合并”。
F-25战斗机战斗机
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简明资产负债表
| 9月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金 |
$ | 49,561 | $ | 1,087,876 | ||||
| 预付费用 |
158,486 | 290,394 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
208,047 | 1,378,270 | ||||||
| 信托账户持有的投资 |
450,122,927 | 450,067,699 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 450,330,974 | $ | 451,445,969 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应计费用 |
$ | 4,433,981 | $ | 109,103 | ||||
| 应计发行成本 |
— | 16,480 | ||||||
| 本票-关联方 |
1,000,000 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债合计 |
5,433,981 | 125,583 | ||||||
| 认股权证负债 |
79,395,000 | 45,225,000 | ||||||
| 应付递延承销费 |
15,750,000 | 15,750,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
100,578,981 | 61,100,583 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||
| 可能赎回的A类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，以每股10.00美元的赎回价值发行45,000,000股 |
450,000,000 | 450,000,000 | ||||||
| 股东赤字 |
||||||||
| 优先股，面值$0.0001；授权1,000,000股；未发行或发行在外 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值$0.0001；授权200,000,000股 |
— | — | ||||||
| B类普通股，面值$0.0001；授权20,000,000股；截至2021年9月30日和2020年12月31日已发行和发行的11,250,000股股票 |
1,125 | 1,125 | ||||||
| 额外实收资本 |
— | — | ||||||
| 累计赤字 |
(100,249,132 | ) | (59,655,739 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东赤字总额 |
(100,248,007 | ) | (59,654,614 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额与股东赤字 |
$ | 450,330,974 | $ | 451,445,969 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-26战斗机战斗机
目 录
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简明经营报表
（未经审计）
| 三个月 结束 9月30日， 2021 |
九个月 结束 9月30日， 2021 |
为的 从开始的时期 7月30日， 2020 （初始） 通过 9月30日， 2020 |
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| 一般和行政费用 |
$ | 1,743,664 | $ | 6,478,621 | $ | 1,000 | ||||||
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| 经营损失 |
(1,743,664 | ) | (6,478,621 | ) | (1,000 | ) | ||||||
| 其他损失: |
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| 持有于信托帐户的投资所赚取的利息 |
5,792 | 55,228 | — | |||||||||
| 认股权证公允价值变动负债 |
(6,365,000 | ) | (34,170,000 | ) | — | |||||||
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| 其他损失总额，净额 |
(6,359,208 | ) | (34,114,772 | ) | — | |||||||
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| 净亏损 |
$ | (8,102,872 | ) | $ | (40,593,393 | ) | $ | (1,000 | ) | |||
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| A类普通股加权平均流通股 |
45,000,000 | 45,000,000 | — | |||||||||
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| A类普通股每股基本和摊薄亏损 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | — | ||||
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| B类普通股的加权平均流通股 |
11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 | |||||||||
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| 每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | — | ||||
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随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-27战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简式股东权益变动表（亏损）
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| B级 普通股 |
附加 缴入 资本 |
累计 赤字 |
合计 股东的 赤字 |
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| 股份 | 数额 | |||||||||||||||||||
| 余额—2021年1月1日 |
11,250,000 | $ | 1,125 | $ | — | $ | (59,655,739 | ) | $ | (59,654,614 | ) | |||||||||
| 净收入 |
— | — | — | 4,632,106 | 4,632,106 | |||||||||||||||
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| 余额-2021年3月31日（未经审计），请参见附注2 |
11,250,000 | 1,125 | — | (55,023,633 | ) | (55,022,508 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (37,122,627 | ) | (37,122,627 | ) | |||||||||||||
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| 余额-2021年6月30日（未经审计），请参见附注2 |
11,250,000 | $ | 1,125 | $ | — | $ | (92,146,260 | ) | $ | (92,145,135 | ) | |||||||||
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| 净亏损 |
— | — | — | (8,102,872 | ) | (8,102,872 | ) | |||||||||||||
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| 余额——9月30日， 2021年（未经审计） |
11,250,000 | $ | 1,125 | $ | — | $ | (100,249,132 | ) | $ | (100,248,007 | ) | |||||||||
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从2020年7月30日（成立时间）到2020年9月30日
| B级 普通股 |
附加 缴入 资本 |
保留 收益/ （累计 赤字） |
合计 股东的 股权 |
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| 股份 | 数额 | |||||||||||||||||||
| 余额—2020年7月30日（初始） |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
11,500,000 | 1,150 | 23,850 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||||
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| 余额—2020年9月30日（未经审计） |
11,500,000 | 1,150 | $ | 23,850 | $ | (1,000 | ) | $ | 24,000 | |||||||||||
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-28战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明现金流量表
（未经审计）
| 九个月 结束 9月30日， 2021 |
为的 从开始的时期 2020年7月30日 （初始） 通过 9月30日， 2020 |
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| 经营活动产生的现金流量: |
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| 净亏损 |
$ | (40,593,393 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
| 为使净收入与业务活动所用现金净额相一致而进行的调整: |
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| 认股权证公允价值变动负债 |
34,170,000 | — | ||||||
| 持有于信托帐户的投资所赚取的利息 |
(55,228 | ) | — | |||||
| 营业资产和负债的变化: |
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| 预付费用 |
131,908 | — | ||||||
| 应计费用 |
4,324,878 | 1,000 | ||||||
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| 经营活动使用的现金净额 |
(2,021,835 | ) | — | |||||
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| 筹资活动产生的现金流量: |
||||||||
| 向保荐人发行B类普通股的收益 |
— | 25,000 | ||||||
| 期票收益——关联方 |
1,000,000 | 125,000 | ||||||
| 发行费用的支付 |
(16,480 | ) | (137,195 | ) | ||||
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| 筹资活动产生的现金净额 |
983,520 | 12,805 | ||||||
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| 现金变动净额 |
(1,038,315 | ) | 12,805 | |||||
| 现金-期初 |
1,087,876 | — | ||||||
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| 现金-期末 |
$ | 49,561 | $ | 12,805 | ||||
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| 非现金投资和筹资活动: |
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| 应计发行成本中包含的发行成本 |
$ | — | $ | 333,966 | ||||
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随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-29战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
注1。组织和业务运作说明
Sports Entertainment Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2020年7月30日在特拉华州注册成立。公司的成立是为了实现合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。本公司不限于某一特定行业或部门，以完成业务合并。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2020年7月30日（成立时间）到2021年9月30日的所有活动都与公司的成立有关，即首次公开发行（“首次公开发行”），如下所述，根据拟议的业务合并协议（定义见附注7）为业务合并和活动确定目标公司（见附注7）。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行中获得的收益以利息收入的形式产生非营业收入。
该公司首次公开发行的注册声明于2020年10月1日宣布生效。2020年10月6日，公司以每单位10美元的价格完成了40,000,000单位（“单位”，以及所出售单位中包含的A类普通股，“公共股”）的首次公开发行，产生了400,000,000美元的总收益，如附注4所述。
在首次公开发行结束的同时，该公司完成了向Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC（“保荐人”）和PJT Partners LP的关联公司以每份私募认股权证1.00美元的价格出售总计10,000,000份认股权证（“私募认股权证”）的交易，产生了10,000,000美元的总收益，这在注释5中进行了描述。
2020年10月15日，由于承销商部分行使了超额配售权，公司额外发行了5,000,000单位，总收益为50,000,000美元。在部分完成超额配售权的同时，该公司还以每份私募认股权证1.00美元的价格出售了额外的1,000,000份私募认股权证，产生了1,000,000美元的总收益。
在2020年10月6日首次公开发行结束并于2020年10月15日部分行使超额配售权之后，从首次公开发行中出售单位和出售私募认股权证的净收益中获得的450,000,000美元（每单位10.00美元）被存入位于美国的一个信托账户（“信托账户”）。信托帐户中的资金仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或在任何开放式投资公司中，该公司将自己作为货币市场基金持有，并满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直到（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中的资金（如下所述）中的较早者为止。
基本上，首次公开募股和私募认股权证出售的所有净收益都旨在用于完成业务合并，并且公司管理层拥有广泛的酌处权来确定此类潜在业务合并的目标和
F-30战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
在信托账户中持有的资金是否适当地从信托账户中释放的情况下，信托账户中所持有资金的具体用途。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托帐户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及信托账户所获利息的应付税款）。该公司只会完成一次业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。
公司将在企业合并完成后（i）与要求批准的股东大会有关的情况下，为发行在外的公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会。企业合并或以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司做出。公众股东将有权赎回其公共股份，按比例获得信托帐户中的部分金额（最初为每股公共股份10美元，加上信托帐户中的任何按比例权益，扣除应付税款）。公司认股权证在完成业务合并后将没有赎回权。
在进行任何相关赎回后，如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且， 如果公司寻求股东的批准， 大多数被投票通过的股票都被投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因未决定举行股东投票， 公司将， 根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果， 然而， 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易， 或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准， 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准， 保荐人已同意对其Founder股份（定义见附注6）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以赞成批准企业合并。另外， 每个公众股东可以选择赎回其公众股份，而无需投票， 如果他们真的投票， “无论他们对拟议中的交易投赞成票还是反对票。，
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第13条的定义）的任何其他人一起，未经公司事先同意，将被限制赎回其合计超过15%的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃对其持有的与企业合并完成有关的Founder股份和社会公众股份的赎回权（b）不提议对公司注册证书进行修订（i）修改公司允许与企业合并有关的赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质或时间安排如果公司在合并期间（定义见下文）或
F-31战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
关于与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。
如果公司在10月6日之前还没有完成业务合并， 2022, 或股东投票修改经修订和重述的公司注册证书的较晚日期（“合并期间”）， 公司将（i）停止所有业务，但清盘除外， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有被释放用于纳税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后， 解散并清算， 在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。该公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， “如果公司未能在合并期限内完成业务合并，该协议将毫无价值地到期。，
发起人同意，如果公司在合并期限内未完成企业合并，将放弃对Founder股份的清算权。然而， 保荐人在首次公开发行中或之后取得社会公众股份的， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则此类公开股份将有权从信托帐户中清算分配。如果公司在合并期间内未完成业务合并，则承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注7）的权利， 在这种情况下， 这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种情况下， “剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开发行的每单位价格（10美元）。，
为了保护在信托帐户中持有的金额， 如果第三方对提供给本公司的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在此范围内，保荐人已同意对本公司承担责任， 或公司已讨论订立交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元以下，或自信托帐户清算之日起，信托帐户中持有的每股公开股份的金额较低， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 除非第三方提出的任何索赔，该第三方放弃了寻求访问信托帐户的任何和所有权利，并且根据本公司对首次公开发行的承销商的赔偿要求，针对某些责任提出的任何索赔除外， 包括根据1933年《证券法》承担的责任， 经修订（“证券法”）。此外， 如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将努力让所有供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体， 执行与公司的协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，
F-32战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
流动性和持续经营
截至2021年9月30日，该公司的营业银行账户中有49,561美元，营运资金赤字约为530万美元。为了为与企业合并有关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）向公司提供营运资金贷款（定义如下）（请参见附注6）。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款下的未偿还金额。
公司可以通过向发起人或其股东，高级管理人员，董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外的资本。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可能但没有义务（除上述情况外）不时以他们认为合理的金额向公司提供贷款，以满足公司的营运资金需求。基于上述情况，本公司认为其将拥有足够的营运资金和向保荐人或保荐人的关联公司借款的能力，或公司的某些高级管理人员和董事，以满足其在完成业务合并中较早的时间或自财务报表发布之日起至少一年内的需求。
2021年8月19日，公司与保荐人发行了1,000,000美元的期票（见附注6）。
根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”），与公司对持续经营考虑因素的评估有关， 10月6日之前，该公司一直在披露一家实体持续经营能力的不确定性， 2022年完成拟议的业务合并。如果企业合并在此日期前尚未完成， 公司将被强制清算并随后解散。管理层已经确定强制清算， 如果不发生企业合并， 以及可能的后续分解， 这令人对该公司持续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司在10月6日之后被要求清算，公司将不会对资产或负债的账面价值进行调整， 2022.本公司拟于强制清算日之前完成建议的业务合并。然而， 无法保证该公司将能够在10月6日之前完成任何业务合并， 2022. ,
注2。重述以前发布的财务报表
为了编制公司截至9月30日的财务报表， 2021, 该公司得出结论认为，它应该修改其财务报表，将所有公开发行的股票归类为临时股本。根据证券交易委员会及其工作人员对可赎回权益工具的指导意见， ASC480， 第10段-S99， 赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。本公司先前确定可能赎回的A类普通股等于每股A类普通股10美元的赎回价值，同时还考虑了赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。以前， 本公司并不考虑将可赎回股份分类为临时权益，作为有形资产净值的一部分。从这些财务报表中生效， 公司修改了这一解释，将临时权益包括在有形资产净值中。因此， 从这份文件开始生效， “公司将所有可赎回的A类普通股作为临时权益，并根据ASC480，在首次公开发行时确认从初始账面价值到赎回价值的Accretion。，
因此，管理层注意到与临时权益和永久权益有关的重新分类调整。这导致对A类普通股的初始账面价值进行了调整，但要受制于
F-33战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
可能的赎回与冲销记录到额外实收资本（在可用的范围内），累计赤字和A类普通股。
为了改变A类普通股的赎回方式，该公司还修改了每股普通股的收益（亏损）计算方法，将净收入（亏损）平均分配给A类和B类普通股。本演示文稿将企业合并视为最可能的结果，在这种情况下，两类普通股均按比例分担公司的收益（损失）。
该公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。
重述对公司财务报表的影响反映在下表中。
| 截至2021年3月31日的资产负债表（未经审计） | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 可能赎回的普通股 |
$ | 389,977,490 | 60,022,510 | 450,000,000 | ||||||||
| 普通股 |
$ | 600 | (600 | ) | — | |||||||
| 额外实收资本 |
$ | 16,662,190 | (16,662,190 | ) | — | |||||||
| 累计赤字 |
$ | (11,663,913 | ) | (43,359,720 | ) | (55,023,633 | ) | |||||
| 股东权益总额（亏损） |
$ | 5,000,002 | (60,022,510 | ) | (55,022,508 | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的资产负债表（未经审计） | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 可能赎回的普通股 |
$ | 352,854,860 | 97,145,140 | 450,000,000 | ||||||||
| 普通股 |
$ | 971 | (971 | ) | — | |||||||
| 额外实收资本 |
$ | 53,784,449 | (53,784,449 | ) | — | |||||||
| 累计赤字 |
$ | (48,786,540 | ) | (43,359,720 | ) | (92,146,260 | ) | |||||
| 股东权益总额（亏损） |
$ | 5,000,005 | (97,145,140 | ) | (92,145,135 | ) | ||||||
| 2021年截至3月31日的三个月，现金流量表（未经审计） | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股的变化 |
$ | 4,632,110 | $ | (4,632,110 | ) | $ | — | |||||
| 截至2021年6月30日止六个月的现金流量表（未经审计） | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股的变化 |
$ | (32,490,520 | ) | $ | 32,490,520 | $ | — | |||||
| 2021年截至3月31日的三个月，运营报表 | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 已发行A类普通股基本和稀释加权平均股 |
45,000,000 | — | 45,000,000 | |||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净收入（亏损） |
$ | — | $ | 0.08 | $ | 0.08 | ||||||
| 已发行基本和稀释加权平均股，B类普通股 |
11,250,000 | — | 11,250,000 | |||||||||
| B类普通股每股基本和稀释净亏损（收益） |
$ | 0.41 | $ | (0.33 | ) | $ | 0.08 | |||||
F-34战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
| 截至2021年6月30日的三个月的运营声明 | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 已发行A类普通股基本和稀释加权平均股 |
45,000,000 | — | 45,000,000 | |||||||||
| A类普通股每股基本和稀释净收入 |
$ | — | $ | (0.66 | ) | $ | (0.66 | ) | ||||
| 已发行基本和稀释加权平均股，B类普通股 |
11,250,000 | — | 11,250,000 | |||||||||
| B类普通股每股基本和稀释净亏损（收益） |
$ | (3.30 | ) | $ | 2.64 | $ | (0.66 | ) | ||||
| 截至2021年6月30日的六个月的运营报表 | 和以前一样 报告 |
调整 | 经重述 | |||||||||
| 已发行A类普通股基本和稀释加权平均股 |
45,000,000 | — | 45,000,000 | |||||||||
| A类普通股每股基本和稀释净收入 |
$ | — | $ | (0.58 | ) | $ | (0.58 | ) | ||||
| 已发行基本和稀释加权平均股，B类普通股 |
11,250,000 | — | 11,250,000 | |||||||||
| 每股基本和稀释净收入（亏损），B类普通股 |
$ | (2.89 | ) | $ | 2.31 | $ | (0.58 | ) | ||||
注3。重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，用于提供中期财务信息，并符合表格10-Q的说明和“SEC”的S-X条例第8条。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整地列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这对于公允列报所述期间的财务状况，经营成果和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年11月30日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度10-K/A表年度报告一起阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的年度或未来期间的预期业绩。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）对其进行了修改，此外，它还可以利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告中有关高管薪酬的披露义务
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2021年9月30日
（未经审计）
以及委托书，以及对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求的豁免，以及股东对以前未批准的任何金降落伞付款的批准。
此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。该公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使该公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是一家新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，后者很难或不可能选择不使用延长的过渡期。，
估计数的使用
编制符合公认会计原则的简明财务报表要求公司管理层做出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的更重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更多最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
在信托帐户中持有的有价证券
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产为美国国库券和货币市场基金，主要投资于美国国库券。该公司在信托账户中持有的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。因信托帐户持有的投资的公允价值变动而产生的损益，在随附的简明经营报表中，计入信托帐户持有的有价证券的利息。信托帐户投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。
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（未经审计）
认股权证负债
本公司根据ASC815-40中包含的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私募认股权证和公共认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证脱离单位后的期间内，公共认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
本公司根据《会计准则编纂指南》（“ASC”）主题480“区分负债和权益”，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。”强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， 普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时亏损， 在公司资产负债表的股东权益部分之外，
本公司在赎回价值发生变化时立即确认其变化，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面价值的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的影响。
截至2021年9月30日，简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
| 总收益 |
$ | 450,000,000 | ||
| 减: |
||||
| 分配给公共认股权证的收益 |
(20,277,290 | ) | ||
| A类普通股发行成本 |
(24,165,729 | ) | ||
| 加: |
||||
| 账面价值与赎回价值的Accretion |
44,443,019 | |||
|
|
|
|||
| 可能赎回的A类普通股 |
$ | 450,000,000 |
发行成本
发行成本包括通过首次公开发行产生的与首次公开发行直接相关的法律，会计和其他费用。首次公开发行中发行的可分离金融工具的发行成本是在相对公允价值的基础上，与收到的总收益进行比较的。分配给认股权证负债的发行成本在经营报表中列为支出。与发行的A类普通股相关的发行费用计入临时股本。
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所得税
公司遵循ASC740“所得税”下的所得税会计处理的资产债务法。"递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将在该年度收回或结算。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期的期间内在收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的递延所得税资产分别为1,388,000美元和29,000美元，并记录了全部评估备抵。
该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不可扣除。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司未记录所得税费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，该公司的实际税率为零，与预期所得税率不同的主要原因是目前不可扣除的启动成本（上文已讨论）和永久性差异，主要原因是认股权证负债公允价值的变化。
ASC740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预期将采取的税收头寸的计量。要确认这些利益，税收状况必须很可能在税务机关审查后才能维持。本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不了解任何正在审查中的问题，这些问题可能会导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。自成立以来，公司一直受到主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净（亏损）
每股普通股的净（亏损）是将净（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数得出的。在计算稀释后的每股收益时，该公司没有考虑在首次公开发行和私募发行中出售认股权证以购买33,500,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而将此类认股权证包括在内将具有反稀释作用。
每股摊薄收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开发行和私募有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使以购买A类普通股的总和。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合同。因此，在呈报的期间内，每股普通股的摊薄净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。
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2021年9月30日
（未经审计）
下表反映了每股普通股基本和稀释后净（亏损）的计算（以美元计，股票金额除外）:
| 结束三个月 2021年9月30日 |
截至9个月 2021年9月30日 |
从2007年起的一段时间内 7月30日， 2020年（成立） 通过 2020年9月30日 |
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| A级 | B级 | A级 | B级 | A级 | B级 | |||||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄后净亏损 |
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| 分子: |
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| 调整后的净亏损分配 |
$ | (6,522,994 | ) | $ | (1,630,748 | ) | $ | (32,515,410 | ) | $ | (8,128,853 | ) | $ | — | $ | (1,000 | ) | |||||||
| 分母: |
||||||||||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均股 |
45,000,000 | 11,250,000 | 45,000,000 | 11,250,000 | — | 11,250,000 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄后净亏损 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | — | $ | — | ||||||||
信贷风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金帐户，该帐户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保范围。本公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC820“公允价值计量”，符合金融工具条件的公司资产和负债的公允价值近似于随附的简明资产负债表中所代表的账面价值，这主要是由于其短期性质，认股权证负债除外（见附注9）。
最近的会计准则
2020年8月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲——实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修正摊薄后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06将于1月1日生效， 2022年，并应在完全或修改后的追溯基础上应用， 从1月1日开始允许提前领养， 2021.该公司采用了1月1日生效的ASU2020-06， 2021.“采用ASU2020-06对公司的财务报表没有影响。，
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2021年9月30日
（未经审计）
管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注4。首次公开发行
根据首次公开募股以及承销商部分行使其超额配售权，该公司以每单位10美元的购买价出售了45,000,000单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半。每份完整的公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注8）。
注5。定向增发
同时， 10月6日， 2020, 随着首次公开发行的结束以及承销商部分行使其超额配售权， PJT Partners LP的发起人和关联公司以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计10,000,000份私募认股权证， 总购买价为1,000,000美元。在承销商部分行使超额配售权的同时， PJT Partners LP的发起人和关联公司以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计1,000,000份私募认股权证， 总购买价为100万美元。每份私募认股权证可以以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可予调整（见附注9）。出售私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。公司在合并期限内未完成企业合并的， “出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值。，
注6。关联方交易
Founder股份
2020年8月， 保荐人购买了10,062,500股公司的B类普通股（“Founder股份”），总购买价为25,000美元。8月27日， 2020, 本公司对其B类普通股进行了1,437,500股Founder股票的股票分红， 产生了11,500,000股已发行和发行在外的B类股票。9月11日， 2020, 该公司进行了一次反向股票分割，分拆了1,437,500股Founder股票， 导致初始股东持有10,062,500股Founder。2020年9月， 发起人将总计25,000股Founder股份转让给了公司的每位董事。10月1日， 2020, 本公司就Founder股份派发股票股利1,437,500股， 导致总计11,500,000股已发行和发行在外的Founder股票。所有股份和每股金额都已进行了追溯重述，以反映股票交易。Founder的股份包括总计最多1,500,000股的股份，如果承销商的超额配售未全部或部分行使，这些股份将被没收， 这样Founder的股票数量就相等了， 在转换后的基础上， 首次公开发行后，约占公司已发行和流通在外普通股的20%。由于承销商选择在10月15日部分行使超额配售权， 2020, 共有1,250,000股Founder股份不再被没收，有250,000股Founder股份被没收， 结果是总计11,250,000股已发行和发行在外的Founder股票，
保荐人已同意，除有限的例外情况外，在以下情况中较早发生的时间之前，不转让、转让或出售任何Founder股份:（a）企业合并完成后一年，以及（b）
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2021年9月30日
（未经审计）
在企业合并之后，（x）如果上次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割，股票资本化，重组进行调整，资本重组等）在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（y）公司完成清算，合并的日期，股本交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。
行政服务协议
该公司签订了一项协议，从2020年10月1日开始，每月向赞助商支付最高10,000美元的办公空间，秘书和行政支持服务费用。企业合并或清算完成后，公司将停止每月支付这些费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别为这些服务产生并支付了约30,000美元和90,735美元的费用。从2020年7月30日（成立时间）到2020年9月30日，公司未为这些服务产生任何费用。
本票——关联方
于2021年8月19日，本公司向保荐人发行无抵押本票（“本票”），据此，本公司可借入本金总额不超过2,000,000美元的款项。本票为无息票据，在与一家或多家企业合并、交换资本、收购资产、购买股票、重组或类似业务合并完成时支付。截至2021年9月30日，期票下的未偿还金额为1,000,000美元。
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类流动资金贷款将以期票为证。票据可以在企业合并完成时偿还， 在没有利息的情况下， 或者， 由贷款人自行决定， 企业合并完成后，最高可将2,000,000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束， 公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。截至9月30日， 2021年和12月31日， 2020, 流动资金贷款项下无未偿还款项， 分别是。，
注7。承诺与或有事项
风险和不确定因素
管理层继续评估新冠病毒大流行的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况，其运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些财务报表日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
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注册权
根据10月6日签订的注册权协议， 2020, Founder股份的持有人， 私人配售认股权证及认股权证可在转换为营运资金贷款（以及在行使私募认股权证或转换为营运资金贷款时发行的认股权证时可发行的任何普通股）时发行并在Founder股份转换后）将有权获得登记权，要求公司登记该等证券以供转售（就Founder股份而言， 仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求， 不包括简式注册要求， 公司登记该等证券。另外， 对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。然而， 《注册权协议》规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，公司将无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。“公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。，
企业合并协议
2021年4月23日，本公司与SGHC Limited（一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“SGHC Limited”），Super Group Limited）签订了《业务合并协议》（“业务合并协议”），一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“NewCo”），Super Group Merger Sub，Inc.，特拉华州的一家公司，以及NewCo的全资子公司（“Merger Sub”，以及NewCo，SGHC Limited和SGHC Limited的直接和间接子公司，“目标公司”），以及赞助商。
根据《企业合并协议》，在完成业务合并（“完成”）之前，应遵守其中的条款和条件，SGHC Limited将进行收盘前重组（“重组”），其中SGHC Limited的所有现有股份将交换为新公司新发行的普通股（“新公司普通股”）。重组后，SGHC Limited的股东（“收盘前持有人”）将持有该数量的新公司普通股，该数量等于除以（i）4,750,000,000获得的商数，加上目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元（但绝不超过4,850,000,000美元）的金额，减去目标公司的现金和现金等价物余额低于300,000,000美元的金额，$10.00（“总股票对价股份”）。
此外，在考虑了根据回购协议以三种潜在收益支付形式出售的股票后，收盘前持有人将有权根据所持股份的数量获得额外的或有对价。
《企业合并协议》包含双方的惯常陈述，保证和契约，完成交易须遵守《企业合并协议》中进一步描述的某些条件。
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（未经审计）
包销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为15,750,000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。
注8。股东权益
优先股——公司被授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。
A类普通股——公司被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股票投一票。在2021年9月30日和2020年12月31日，有45,000,000股已发行和发行在外的A类普通股，包括45,000,000股可能被赎回的A类普通股，这些股票被列为临时股权。
B类普通股——公司被授权发行20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。B类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和发行在外的B类普通股为11,250,000股。
只有B类普通股的持有人才有权在企业合并之前选举董事。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票。
在企业合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股， 或更早，由持有人选择， 在一对一的基础上， 可作调整。在额外的A类普通股的情况下， 或股票挂钩证券， 已发行或被视为已发行的金额超过首次公开发行时发行的金额，并与企业合并的完成有关， 将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非B类普通股当时已发行的多数股份的持有人同意就任何此类发行放弃此类调整）或视为已发行），以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， 首次公开发行完成时发行在外的所有普通股总数加上所有A类普通股总数的20%以及与企业合并有关的已发行或视为已发行的股票挂钩证券（扣除与企业合并有关的赎回的A类普通股的数量）， “不包括在企业合并中向任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。，
注9。认股权证负债
截至2021年9月30日，共有22,500,000份公共认股权证和11,000,000份私人配售认股权证尚未发行。公开认股权证只能对全部股份行使。没有分数
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认股权证将在单位分离后发行，只有完整的认股权证才能交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天和（b）首次公开发行结束后12个月中的较晚者开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股股票。并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的有关认股权证行使后可发行的A类普通股的发行的注册声明生效并且，在公司履行其注册义务或获得有效的注册豁免的前提下，可以获得与这些A类普通股股票有关的当前招股说明书。认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使持有人居住国的证券法进行了注册或合格，或者可以免除注册。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，都不得晚于企业合并结束后的20个工作日， 该公司将尽其商业上合理的努力， 并在企业合并宣布生效后的60个工作日内， 一份登记声明，内容涉及认股权证行使后可发行的A类普通股的发行，并保留与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止。尽管有上述情况， 如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义， 该公司可能， 根据它的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做， 如果公司做出这样的选择， 该公司将不需要提交或保持有效的注册声明， “但在没有豁免的情况下，我们将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或使其符合资格。，
当A类普通股的价格等于或超过$18.00时赎回认股权证——一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证:
| • | 整体而非局部； |
| • | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| • | 在不少于30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期内，向每位认股权证持有人发出；和 |
| • | 当且仅当公司报告的A类普通股的最新销售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割，股票股利，重组调整后，在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内进行资本重组等。 |
如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法对基础证券进行登记或使其有资格出售，公司也可以行使其赎回权。
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（未经审计）
赎回认股权证当类别普通股的每股价格等于或超过10.00美元时（从认股权证可行使之日起90天内），公司可以赎回未偿还的公共认股权证:
| • | 整体而非局部； |
| • | 每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市场价值”确定的A类普通股的数量； |
| • | 至少提前30天书面通知赎回； |
| • | 当且仅当公司最近一次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10美元（根据股票分割，股票股利，重组调整后，资本重组等）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的交易日； |
| • | 如果且仅当存在有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且在书面赎回通知发出后的30天内可获得当前的招股说明书。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 如上所述， 认股权证持有人可以无现金方式（但不以现金方式）行使认股权证， 正如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会进行调整，包括在股票股利的情况下， 特别股息或资本重组， 重组， 合并或合并。然而， 在任何情况下，公司都不需要以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期限内完成企业合并，公司将信托账户中的资金进行清算， 公共认股权证的持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金， 他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此， “公共认股权证可能会一文不值。，
私人配售认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但私人配售认股权证和在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将不能转让，除某些有限的例外情况外，在企业合并完成后的30天内可转让或可出售。此外，私募认股权证将以无现金方式行使，并且不可赎回，除非如上所述，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人配售认股权证将由公司赎回，并由这些持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
注10。公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日在市场参与者之间进行有序交易时与出售资产有关的收入或与转移负债有关的付款的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大限度地使用可观察输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察输入（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）的使用。下面的交易会
F-45战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
价值层次结构用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值:
级别1:相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生，以持续提供定价信息的市场。
第2级:除第1级输入外的可观察输入。第二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别3:基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，不可观察的输入。
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括货币市场基金中的450,122,927美元，主要是美国国库券。截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括93,912美元的现金和449,973,787美元的美国国库券。截至2021年9月30日，公司未从信托账户中提取任何利息收入。
下表列出了有关公司资产的信息，这些资产在2021年9月30日和2020年12月31日以公允价值经常性计量。截至2021年9月30日和2020年12月31日，持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下:
| 持有至到期日 |
已摊销 成本 |
毛额 持有 增益 |
公允价值 | |||||||||||
| 2020年12月31日 |
美国国库券（2021年4月2日到期） | $ | 449,973,787 | $ | 3,713 | $ | 449,977,500 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
下表列出了有关2021年9月30日和2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
| 说明 |
电平 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 资产: |
||||||||||||
| 货币市场基金 |
1 | $ | 450,122,927 | 不适用 | ||||||||
| 负债: | ||||||||||||
| 认股权证责任-公共认股权证 |
1 | $ | 53,325,000 | $ | 30,375,000 | |||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 |
3 | $ | 26,070,000 | $ | 14,850,000 | |||||||
根据ASC815-40，认股权证被计为负债。认股权证负债在开始时以公允价值计量，并在经常性基础上计量，公允价值的变动在简明经营报表中列示。
采用蒙特卡罗模拟模型对私募认股权证进行了估值，该模型被认为是3级公允价值计量。蒙特卡洛模拟模型用于确定认股权证公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动性。随后的
F-46战斗机战斗机
目 录
Sports Entertainment Acquisition Corp.
简明财务报表附注
2021年9月30日
（未经审计）
由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此在将公共认股权证从单位分离后对公共认股权证的计量被归类为第1级。在公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证价格的收盘价将作为每个相关日期的公允价值。
下表列出了有关认股权证负债的第3级公允价值计量的定量信息:
| 9月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
|||||||
| 股票价格 |
$ | 10.02 | $ | 10.12 | ||||
| 任期（以年为单位） |
5.37 | 6.08 | ||||||
| 波动性 |
32.3 | % | 33.0 | % | ||||
| 无风险利率 |
1.043 | % | 0.52 | % | ||||
| 股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
下表列出了第3级认股权证负债的公允价值变动:
| 定向增发 | ||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | 14,850,000 | ||
| 公允价值变动 |
11,220,000 | |||
|
|
|
|||
| 截至2021年9月30日的公允价值 |
$ | 26,070,000 | ||
|
|
|
|||
转入/转出第1、第2和第3级的款项在本报告所述期间结束时确认。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，没有从公允价值层次结构中的其他级别转入或转出第3级。
注11。后续事件
本公司评估了资产负债表日之后至简明财务报表发布日发生的后续事项和交易。根据此审查，本公司未发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
F-47战斗机战斗机
目 录
独立注册公共会计师事务所的报告
股东和董事会
SGHC有限公司
格恩西岛圣彼得港
关于合并财务报表的意见
我们已审计了随附的SGHC Limited（以下简称“公司”）截至2020年12月31日，2019年12月31日和2019年1月1日的合并财务状况表，相关的合并损益表和其他综合收益表，权益变动表，以及截至2020年12月31日的两年中的每一年的现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司在2020年12月31日，2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况，以及根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在截至2020年12月31日的两年中的每一年的经营成果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/BDO LLP
BDO LLP
自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。
英国伦敦
2021年9月9日
F-48战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
综合损益表和其他综合收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
| 注 | 2020 000欧元 |
2019 000欧元 |
||||||||
| 收入 |
5 | 908,019 | 476,040 | |||||||
| 直接和营销费用 |
5, 6 | (612,689 | ) | (430,984 | ) | |||||
| 一般和行政费用 |
5, 6 | (114,538 | ) | (69,967 | ) | |||||
| 折旧及摊销费用 |
6 | (55,407 | ) | (30,460 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 经营利润/（亏损） |
6 | 125,385 | (55,371 | ) | ||||||
| 财务收入 |
257 | 158 | ||||||||
| 财务费用 |
8 | (10,991 | ) | (7,735 | ) | |||||
| 逢低买入获利 |
4 | 34,995 | 45,331 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 税前利润/（亏损） |
149,646 | (17,617 | ) | |||||||
| 所得税费用 |
9 | (429 | ) | (333 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 本年度利润/（亏损） |
149,217 | (17,950 | ) | |||||||
| 其他综合（亏损）/收入 |
||||||||||
| 可能在其后重新分类至损益的项目 |
||||||||||
| 外币换算调整 |
(388 | ) | 1,046 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 本年度其他综合（亏损）/收入 |
(388 | ) | 1,046 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 本年度全面收益/（亏损）总额 |
148,829 | (16,904 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 已发行，基本和稀释加权平均股份 |
10 | 54,415,374 | 53,863,810 | |||||||
| 每股基本及摊薄后净利润/（亏损） |
10 | 2.74 | (0.33 | ) | ||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-49战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务状况表
截至2020年12月31日，2019年12月31日和2019年1月1日
| 12月31日， | 12月31日， | 1月1日， | ||||||||||||
| 注 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||
| 非流动资产 |
||||||||||||||
| 无形资产 |
11 | 198,794 | 152,495 | 49,840 | ||||||||||
| 商誉 |
11 | 18,843 | 18,830 | 18,750 | ||||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
13 | 4,643 | 4,435 | 2,610 | ||||||||||
| 使用权资产 |
18 | 8,956 | 9,844 | 11,456 | ||||||||||
| 递延所得税资产 |
9 | 13,734 | 3,522 | 239 | ||||||||||
| 监管存款 |
17 | 2,901 | 2,949 | 2,710 | ||||||||||
| 应收贷款 |
17 | 39,804 | 1,132 | 20,049 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 287,675 | 193,207 | 105,654 | ||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||||
| 受限制现金 |
17 | 12,093 | 14,324 | 11,886 | ||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
14 | 108,845 | 59,375 | 43,628 | ||||||||||
| 应收贷款 |
— | — | 4,800 | |||||||||||
| 应收所得税 |
3,999 | 1,664 | — | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
17 | 138,540 | 74,365 | 26,679 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 263,477 | 149,728 | 86,993 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
551,152 | 342,935 | 192,647 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债 |
||||||||||||||
| 非流动负债 |
||||||||||||||
| 租赁负债 |
18 | 6,754 | 8,068 | 9,808 | ||||||||||
| 递延税项负债 |
9 | 9,211 | 5,146 | — | ||||||||||
| 计息贷款和借款 |
17 | 27,001 | 7,220 | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 42,966 | 20,434 | 9,808 | ||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||||
| 租赁负债 |
18 | 2,318 | 1,825 | 1,649 | ||||||||||
| 推迟审议 |
4 | 2,089 | 42,516 | — | ||||||||||
| 计息贷款和借款 |
17 | 183,722 | 167,629 | 146,793 | ||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
15 | 143,309 | 98,321 | 61,978 | ||||||||||
| 客户负债 |
17 | 43,709 | 33,213 | 20,597 | ||||||||||
| 规定 |
21 | 45,766 | 47,062 | 8,663 | ||||||||||
| 应付所得税 |
16,399 | 6,111 | 431 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 437,312 | 396,677 | 240,111 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
480,278 | 417,111 | 249,919 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 股权 |
||||||||||||||
| 已发行资本 |
16.1 | 61,222 | 55,001 | 55,001 | ||||||||||
| 外汇储备 |
16.2 | (1,278 | ) | (890 | ) | (1,936 | ) | |||||||
| 留存利润/（累计亏损） |
10,930 | (128,287 | ) | (110,337 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 权益/（亏损） |
70,874 | (74,176 | ) | (57,272 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债总额和股东权益 |
551,152 | 342,935 | 192,647 | |||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-50战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并权益变动表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
| 已发行 资本 |
外国 交换 储备 |
保留 利润/ 赤字） |
合计 权益/（亏损） |
|||||||||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||||||
| 截至2019年1月1日的股本 |
55,001 | (1,936 | ) | (110,337 | ) | (57,272 | ) | |||||||||||
| 本年度亏损 |
— | — | (17,950 | ) | (17,950 | ) | ||||||||||||
| 本年度其他综合收益 |
— | 1,046 | — | 1,046 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 综合收益总额 |
— | 1,046 | (17,950 | ) | (16,904 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2019年12月31日的股本 |
55,001 | (890 | ) | (128,287 | ) | (74,176 | ) | |||||||||||
| 本年度利润 |
— | — | 149,217 | 149,217 | ||||||||||||||
| 本年度其他综合亏损 |
— | (388 | ) | — | (388 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 综合收益总额 |
— | (388 | ) | 149,217 | 148,829 | |||||||||||||
| 支付的股息 |
20 | — | — | (10,000 | ) | (10,000 | ) | |||||||||||
| 发行股本 |
16.1 | 6,221 | — | — | 6,221 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 与业主的交易总额 |
6,221 | — | (10,000 | ) | (3,779 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2020年12月31日的股本 |
61,222 | (1,278 | ) | 10,930 | 70,874 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-51战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
| 2020 | 2019 | |||||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 本年度利润/（亏损） |
149,217 | (17,950 | ) | |||||||||
| 加回: |
||||||||||||
| 所得税费用 |
9 | 429 | 333 | |||||||||
| 资产处置损失 |
88 | 203 | ||||||||||
| 不动产、厂场和设备的折旧 |
13 | 2,206 | 1,358 | |||||||||
| 逢低买入获利 |
(34,995 | ) | (45,331 | ) | ||||||||
| 无形资产摊销 |
11 | 51,191 | 27,399 | |||||||||
| 使用权资产的摊销 |
18 | 2,010 | 1,703 | |||||||||
| 准备金增加 |
5,200 | 17,519 | ||||||||||
| 财务收入 |
(257 | ) | (158 | ) | ||||||||
| 财务费用 |
10,991 | 7,735 | ||||||||||
| 未实现外汇收益 |
(2,036 | ) | (130 | ) | ||||||||
| 营运资金的变化: |
||||||||||||
| 贸易及其他应收款增加 |
14 | (30,940 | ) | (204 | ) | |||||||
| 贸易及其他应付款项增加 |
15 | 8,679 | 15,215 | |||||||||
| 客户负债的增加/（减少） |
5,304 | (932 | ) | |||||||||
| 受限制现金的变化 |
17 | 2,814 | (2,238 | ) | ||||||||
| 备抵减少额 |
21 | (13,666 | ) | (340 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 经营活动产生的现金 |
156,235 | 4,182 | ||||||||||
| 已缴公司税 |
(4,910 | ) | (591 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 |
151,325 | 3,591 | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 收到的利息现金 |
257 | 158 | ||||||||||
| 无形资产的取得 |
11 | (10,142 | ) | (50 | ) | |||||||
| 购置不动产、厂场和设备 |
13 | (1,973 | ) | (3,349 | ) | |||||||
| 收购企业，收购现金减去支付的现金 |
4 | 29,835 | 37,155 | |||||||||
| 应收贷款的发放 |
17 | (23,863 | ) | — | ||||||||
| 从应收贷款收到的款项 |
16 | — | 15,742 | |||||||||
| 来自/（使用的现金）监管存款的收益 |
48 | (19 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| （用于）/来自投资活动的净现金流量 |
(5,838 | ) | 49,637 | |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 已发行股份 |
16.1 | 6,221 | — | |||||||||
| 计息贷款和借款的收益 |
17 | 7,142 | 14,610 | |||||||||
| 偿还计息贷款和借款 |
17 | (15,779 | ) | — | ||||||||
| 偿还租赁负债-利息 |
17 | (707 | ) | (484 | ) | |||||||
| 偿还租赁负债-本金 |
17 | (1,938 | ) | (1,731 | ) | |||||||
| 递延对价支付的现金 |
4 | (66,027 | ) | (20,284 | ) | |||||||
| 股息 |
20 | (10,000 | ) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金流量净额 |
(81,088 | ) | (7,889 | ) | ||||||||
| 现金及现金等价物的增加 |
64,399 | 45,339 | ||||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
74,365 | 26,679 | ||||||||||
| 汇率波动对所持现金的影响 |
(224 | ) | 2,347 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 年终现金及现金等价物 |
138,540 | 74,365 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-52战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注
| 1 | 一般资料和编制基础 |
一般信息
SGHC Limited（“SGHC”或“公司”）是一家控股公司，主要通过其运营子公司从事在线体育博彩和赌场游戏业务。本公司的直接附属公司为Fengari Holdings Limited（‘Fengari’）、Pelion Holdings Limited（‘Pelion’）及Pindus Holdings Limited（‘Pindus’）。
本公司是根据《2008年根西岛公司法》（“公司法”）于2020年7月6日注册成立的有限公司。注册办事处位于根西岛圣彼得港哈维兰街的金斯威大厦。
SGHC及其附属公司（统称‘本集团’）根据多个国家的游戏管理机构授予的许可，经营多项互动游戏服务。SGHC是SGHC集团的最终控股公司。这些互动游戏服务主要包括赌场游戏的机会和体育博彩。该集团专注于提供融合的交互式游戏体验，使其客户能够在各种平台上以多个品牌与其游戏进行互动。该集团还将Betway品牌授权给集团以外的公司。
根据2021年9月9日的董事会决议，授权发布本集团截至2020年12月31日止年度的合并财务报表。
公司重组
该公司于2020年7月注册成立，其目的是通过对拥有共同所有权但不受共同控制的实体进行重组（“重组”），成为Pindus，Fengari和Pelion的最终母公司。重组于2020年10月7日达到高潮，SGHC以股份交换的方式收购了Pindus，Fengari和Pelion的股本。
拼多、丰加里和Pelion在历史上拥有高度的共同所有权，其中多个股东在每个实体中拥有相似但不相同的所有权权益。作为三个实体重组的一部分，在2019年7月至2020年4月期间，通过向相关股东发行股份或回购股份以换取现金（“重组交易”），三个独立实体中每个实体的持股保持一致。截至2020年4月，这三个实体的持股比例相同。该公司于2020年7月成立时，其股东也与三个现有实体中的每个实体保持一致。因此，在重组交易之前，公司、Pindus、Fengari和Pelion的股东持股比例是相同的，在重组交易之后，每个个人股东在公司的持股比例也是相同的。
重组交易中的关键日期可概述如下:
| • | 2018年5月-Pindus成立。 |
| • | 2019年7月-Fengari成立。 |
| • | 2020年3月-向拼多和Fengari的少数股东发行股票，以使股东和持股比例完全一致。 |
| • | 2020年4月-Pelion成立，其股东和持股比例与Pindus和Fengari相同。 |
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合并财务报表附注（续）
| 1 | 一般资料和编制基础（续） |
| • | 2020年7月-SGHC成立并发行了13,638,493股无面值普通股，SGHC的股东和持股比例与当时的Pindus，Fengari和Pelion相同。 |
| • | 2020年10月-SGHC是Pindus，Fengari和Pelion在股票交换中的合法收购者。 |
该公司进行了评估，并确定Pindus为该公司的前身实体。此外，公司确定2020年10月7日重组的高潮不具有经济实质。因此，在编制公司的合并财务报表时，本公司以类似于Fengari和Pelion共同控制下的实体之间的交易的方式对重组交易进行会计处理，从这两个实体拥有高度共同所有权的各自日期开始公司采用“权益集结法”的会计处理方法。因此，Fengari和Pelion分别自2019年7月和2020年4月成立之日起计入集团财务报表。
在上述的Fengari、Pelion和SGHC的股票交换中，向现有股东免费发行股票。因此，在不增加资源的情况下增加了已发行股票的数量。因此，在每个交易所之前的已发行股票数量已根据股票的变化进行了调整，就好像发行发生在所呈现的最早期间的开始一样。本文提供的所有股份和每股信息均已进行追溯调整，以使重组和SGHC于2019年1月1日注册成立时的股票发行达到高潮。
准备的基础
这些合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的。
除非另有说明，否则下列会计原则在合并财务报表中列报的所有期间均一致适用。
SGHC的会计年度截至12月31日。在编制合并财务报表期间，所有公司间交易均予以消除。
这些财务报表以公司经营所在的主要经济环境的货币欧元列示。国外业务是根据附注2.10中列出的政策包括在内的。
除非另有说明，合并财务报表是以历史成本为基础编制的。除非另有说明，否则所有金额均四舍五入至最接近的千。由于四舍五入的原因，当单个金额或百分比相加时可能会出现差异。
IFRS1（“首次采用IFRS”）
该集团首次在截至2020年12月31日的年度中应用了IFRS，过渡日期为2019年1月1日。以下段落详细介绍了本集团向国际财务报告准则过渡的情况以及国际财务报告准则第1号“首次采用国际财务报告准则”的应用情况。
截至2019年1月1日，Pindus是Betway Group Limited（“Betway”）的间接母公司，直接拥有Betway的母公司Kavachi Holdings Limited。Pindus（和Kavachi）以前没有
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合并财务报表附注（续）
| 1 | 一般资料和编制基础（续） |
准备的财务报表，因此没有显示从以前的公认会计原则的过渡调节。Betway此前已根据IFRS编制了截至2019年12月31日止年度的合并财务报表。
该公司（母公司）成为首次采用者的时间晚于其子公司纳入其合并财务报表。在这种情况下，IFRS1要求母公司在进行合并和权益会计调整后，在过渡之日，应按照子公司IFRS财务报表中相同的账面价值计量其子公司的资产和负债，以及该实体收购该子公司的企业合并的影响。
因此，本集团以其先前编制的IFRS合并财务报表中使用的相同账面价值计量Betway及其子公司的资产和负债，从而消除了任何合并调整。截至过渡之日，Pindus集团的其余资产和负债在剔除任何合并调整后，在其各个财务报表中按国际财务报告准则要求的账面价值列示。
| 2 | 会计政策 |
以下主要会计政策在编制这些合并财务报表时得到了一致使用。
| 2.1 | 持续经营 |
随附的公司合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。列报的持续经营基础假定公司将在这些财务报表发布之日后至少继续经营一年，并考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。
冠状病毒大流行（“Covid-19”）继续对全球经济状况，金融市场，企业和全世界个人的生活造成破坏。尽管许多国家的政府仍采取了不同程度的措施，包括隔离，旅行禁令，就地庇护令，关闭企业和学校，财政刺激措施，以及旨在为受疫情影响的企业和个人提供货币援助和其他救济的立法，随着有效的疫苗接种计划的推出，许多关键市场正逐渐恢复正常。
管理层正在监测新冠病毒对集团运营的潜在持续影响，并且在发布这些合并财务报表之日尚未发现任何重大运营挑战。迄今为止，本集团的流动性尚未受到重大负面影响。本集团已评估了报告日期之后新冠病毒对事件的影响程度，因此尚未确定要披露的其他项目。目前，有关新冠病毒大流行的影响程度和持续时间存在很大的不确定性。作为编制这些合并财务报表的一部分，管理层考虑了新冠病毒对会计政策以及判断和估计的影响。
多年来，随着业务的不断发展，该集团经历了过去的净亏损。本集团已于截至2020年12月31日止年度确认税后净利润1.492亿欧元（2019年:2019年税后净亏损1,800万欧元），并于截至2020年12月31日止年度确认了经营活动产生的现金流量。
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合并财务报表附注（续）
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.1 | 持续经营（续） |
2020年12月31日为1.513亿欧元（2019年:360万欧元）。截至2020年12月31日，流动负债超过流动资产1.738亿欧元（2019年:2.469亿欧元）。
在详细检讨了集团目前的贸易状况、预测及前景，以及与客户及供应商之间的贸易条件后，管理层信纳集团有足够的可用资源在可预见的将来继续营运。管理层已编制了现金流量预测，该预测为各种情况的影响建模，并且在每种情况下，本集团都有能力管理其承诺的支出，以确保有足够的营运资金来继续履行到期的债务。基于这些因素，管理层有合理的期望，认为本集团拥有并将拥有足够的资源，以自2020年9月9日起至少12个月内继续运营，因此已在持续经营的基础上编制了合并财务报表。
此外，管理层已在财务报表附注25中披露在综合财务状况表日之后发生的任何可能影响本集团持续经营的事件。
| 2.2 | 最近的会计公告 |
发布的标准尚未适用
下列《国际财务报告准则》已经发布，但未在这些财务报表中适用。预计采用这些方法不会对集团的合并财务报表产生重大影响。
| • | 对IFRS9、IAS39和IFRS7、IFRS4和IFRS16的修订:利率基准改革-第二阶段（生效日期:2021年1月1日）； |
| • | 《国际会计准则》第37条修正案:繁重的合同-履行合同的成本（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 《国际会计准则》第16条修正案:不动产、厂场和设备:预定用途前的收益（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 对IFRS1、IFRS9和IAS41的修订:2018-2020年IFRS准则的年度改进（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 《国际财务报告准则第3号》修正案:参照概念框架（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 对国际会计准则1的修订:将负债分类为流动负债或非流动负债（生效日期为2023年1月1日）； |
| • | IFRS17保险合同（生效日期为2023年1月1日）；和 |
| • | 对IFRS10和IAS28的修订:投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资（生效日期待确认）。 |
| 2.3 | 合并基础 |
子公司是由集团控制的实体。当一个实体拥有对该实体的权力时，该集团控制该实体，该实体暴露于或有权获得来自其参与该实体的可变回报，并且有能力通过其对该实体的权力来影响这些回报。本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.3 | 合并基础（续） |
如果事实和情况表明三个控制要素中的一个或多个发生了变化，本集团将重新评估是否控制被投资单位。子公司的合并始于本集团获得对该子公司的控制权，并在本集团失去对该子公司的控制权时终止。本年度收购或处置的子公司的资产、负债、收入和费用自本集团取得控制权之日起至本集团不再控制该子公司之日止，计入合并财务报表。
必要时，对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与本集团的会计政策保持一致。
在不丧失控制权的情况下，子公司所有权权益的变化被记作股权交易。
如果本集团失去对子公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉），负债，非控制性权益和其他权益组成部分，而任何剩余损益均在损益中确认。任何留存的投资均按公允价值确认。
| 2.4 | 收入确认 |
本集团通过在线游戏活动（包括在线赌场游戏和体育博彩）以及品牌许可协议获得的收入产生收入。所有收入均扣除适用国家的客户激励措施和增值税（“VAT”）以及商品和服务税（“GST”）的公允价值后确认。
在线赌场和体育博彩
根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，在线赌场游戏和体育博彩产生的收入被归类为衍生金融工具。这些衍生工具最初以公允价值确认，代表根据任何客户激励措施调整后的客户所持有的金额。当知道结果和交易价格并确认应付金额时，随后对它们进行重新计量，此时，该变动在合并损益和其他全面收益表中记录为损益。由于此类收益和损失来自类似的交易，它们在净收入中被抵消。
本集团按交易结算时已收或应收对价的公允价值确认收入交易。期末的任何未平仓合约均以公允价值计量，其产生的损益记录在损益表和其他全面收益表中。与这些时间差异有关的客户负债作为衍生金融工具入账，在附注17中进一步讨论。
体育博彩和在线赌场收入是指根据未平仓博彩头寸的损益的公平市场价值和某些客户激励措施进行调整后的净赢钱。
品牌授权协议
收入还包括通过向其他在线博彩公司提供Betway品牌而产生的品牌许可收入，该收入根据国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”（通过应用五步模型）进行核算。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.4 | 收入确认（续） |
品牌授权协议（续）
品牌授权合同的交易价格由每月的授权费用、每月的品牌开发费用以及体育和电子竞技的贡献组成。体育和电子竞技的贡献是可变因素，以SGHC年度全球赞助协议支出的百分比计算。虽然这些支出的金额会逐年波动，但这是在本集团的控制范围内，并且被认为是可预测的。对价的可变部分仅在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，极有可能不会发生累计收入金额的重大逆转的情况下才包括在交易价格中。
品牌授权协议允许签约伙伴在合同有效期内使用SGHC品牌，以换取按月计费的费用。协议是一系列不同的服务，它们实质上是相同的，并且具有相同的转移模式，客户同时接收和消费服务提供的利益。本集团根据品牌授权协议确认的收入，在整个合同期内，根据服务和收益的交付情况，按月平均分配。
| 2.5 | 无形资产 |
无形资产主要包括客户数据库、品牌、营销和数据分析技术诀窍、许可、专有权许可、获得的技术、内部产生的软件开发成本和商誉。所有此类无形资产均按成本减累计摊销和减值列示。
商誉
在企业合并中获得的商誉被确认为无形资产，其账面价值的任何减值均计入合并损益及其他全面收益表。可辨认资产、负债和或有负债的公允价值超过已支付对价公允价值的，超出部分在取得日全额计入合并损益及其他综合收益表。
商誉及其他无形资产的减值测试在财政年度结束时每年进行，而这些无形资产的使用寿命并不确定。当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，其他非金融资产将进行减值测试。如果资产的账面价值超过其可收回金额（即使用价值和公允价值减去出售成本中的较高者），该资产将相应减记。
如果无法估计个别资产的可收回金额，则对其所属的有单独可辨认现金流量的最小一组资产进行减值测试；其现金产生单位（“CGU”）。商誉在初始确认时分配给本集团的每个CGU，这些CGU预计将从产生商誉的业务合并中受益。
客户数据库
客户数据库表示在业务合并中获得的客户数据库。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.5 | 无形资产（续） |
品牌
品牌代表在企业合并中获得的品牌。
许可证
许可证代表游戏和体育博彩许可证，这是与供应商和外包合同一起进行在线赌场或体育博彩的先决条件。
独家许可权
独家许可权是指根据许可协议经营产品的唯一和专有权利。
营销和数据分析专门知识
市场营销和数据分析的专门知识代表贸易名称和相关资产，包括域名。
获得的技术
获得的技术代表与玩家行为相关的客户和监管数据分析，以及代表赌场和体育博彩活动进入的实质性障碍的监管环境。
内部生成的软件开发成本
研究成本在发生时记为费用，只有在满足国际会计准则第38号“无形资产”的所有确认标准的情况下，开发成本才被确认为内部生成的软件。可直接分配给发展项目的费用资本化，但条件是:
| • | 无形资产的完成在技术上是可行的； |
| • | 本集团有意完成该无形资产并使用或出售该无形资产； |
| • | 该无形资产可以出售，也可以内部使用； |
| • | 该无形资产将在新的商业机会、成本节约或规模经济方面产生未来收益； |
| • | 有足够的技术和财务资源来完成开发并使用或出售该无形资产，以及 |
| • | 支出可以可靠地计量。直接成本不仅包括开发团队的人员费用，还包括外部顾问和开发人员的费用。 |
研究与开发费用
不符合资本化条件的研究与开发成本已在截至2020年12月31日的年度发生的期间支出总计1,850万欧元（2019年:1,770万欧元）。这些费用包括在综合损益表和其他综合收益表的“一般和行政费用”项目中。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.5 | 无形资产（续） |
外部收购的无形资产
外部收购的无形资产最初按成本确认，随后在其可用经济寿命内按直线法摊销，但客户数据库除外，这些资产按余额递减法摊销。
购置产生的无形资产
无形资产如果与被收购实体可分离或产生于其他合同/法律权利，并且在取得之日最初按公允价值入账，则在企业合并时予以确认。这些无形资产的价值是通过使用适当的估价技术计算出来的。
摊销
摊销是按照计算得出的比率计算的，以冲销每项资产在其预期使用寿命内的估值减去估计残值，如下所示:
| 无形资产 | 有效经济寿命 | |
| 客户数据库 | 2-5年余额递减法 | |
| 品牌 | 对每项资产分别进行评估，寿命最长可达20年。 | |
| 营销和数据分析专门知识 | 4-5年直线 | |
| 许可证 | 1-5年直线 | |
| 独家许可权 | 3年直线 | |
| 获得的技术 | 2-6年直线 | |
| 内部生成的软件开发成本 | 2-5年直线 |
估计使用寿命和摊销方法在每个报告期结束时进行审查，并在预期的基础上考虑估计的任何变化的影响。
| 2.6 | 不动产、厂场和设备 |
物业、厂房及设备按历史成本减累计折旧及任何累计减值亏损列账。
| 不动产、厂房和设备 | 有效经济寿命 | |
| 租赁权益改善 | 在租赁期内或资产的使用寿命内，以较短者为准 | |
| 家具和配件 | 3-5年直线 | |
| 办公设备 | 3-5年直线 | |
| 计算机硬件 | 3-5年直线 |
资产处置或报废所产生的收益或损失，以出售收益与资产账面净值之间的差额确定，并在合并损益及其他全面收益表中作为收益或费用入账。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.7 | 税收 |
当期所得税
当期所得税资产和负债按预计向税务机关追回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率和税法是在报告日在本集团经营并产生应纳税所得额的国家/地区颁布或实质上颁布的税率和税法。
与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不是在合并损益及其他综合收益表中确认。管理层评估在纳税申报表中针对适用的税收法规在每个报告日受到解释的情况所采取的立场，并在适当的情况下制定规定。
递延所得税
为了财务报告的目的，在报告日使用负债法对资产和负债的税基与其账面价值之间的暂时性差异提供递延所得税。
递延所得税负债对所有应税暂时性差异予以确认，但以下情况除外:
| • | （二）在非企业合并的交易中，首次确认商誉或资产或负债时产生递延所得税负债，且在交易发生时不影响会计利润或应纳税损益； |
| • | 就与在附属公司、联营公司及共同安排中的权益的投资有关的应税暂时性差异而言，当该暂时性差异的转回时间可控且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时。 |
递延所得税资产被确认为所有可扣除的暂时性差异，未使用的税收抵免的结转和任何未使用的税收损失。递延所得税资产的确认条件是，有可能获得可用于抵减暂时性差异的应纳税利润，以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，但以下情况除外:
| • | 与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产，是由于在非企业合并的交易中初始确认资产或负债而产生的，且在交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税的利润或损失； |
| • | 就与投资于附属公司、联营公司及在合营安排中的权益有关的可扣除暂时性差额而言，递延所得税资产仅在暂时性差异很可能在可预见的未来发生逆转且可用于利用暂时性差异的应纳税利润的情况下确认。 |
递延所得税资产的账面价值在每个报告日进行审查，并减少到不再可能有足够的应纳税利润可用于全部或部分递延所得税资产的程度。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应纳税利润很可能允许收回递延所得税资产的情况下予以确认。
F-61战斗机战斗机
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.7 | 税收（续） |
递延所得税（续）
递延所得税资产和负债按预计在资产变现或负债结算当年适用的税率计量，该税率基于报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法）。
与在利润或损失之外确认的项目有关的递延所得税在利润或损失之外确认。递延税项与基础交易相关，在其他综合收益（“OCI”）或直接在权益中确认。
如果有关事实和情况的新信息发生变化，则随后确认作为企业合并的一部分获得的税收优惠，但在该日期未满足单独确认的标准。如果调整是在计量期间确认的，则该调整要么被视为商誉减少（只要不超过商誉），要么在损益中确认。
本集团仅在当且仅在以下情况下抵消递延所得税资产和递延所得税负债具有法律效力的冲减当期应纳税资产和当期应纳税负债的权利和递延所得税资产递延所得税负债是指同一税务机关对同一纳税单位或者不同纳税单位以净额结算当期应纳税义务和资产，或者同时变现资产和清偿负债所征收的所得税，在未来的每一时期内，预计将有大量的递延所得税负债或资产得到结算或收回。
| 2.8 | 金融工具 |
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
金融资产
初始确认和计量
金融资产在初始确认时进行分类，随后按摊余成本、通过OCI计量的公允价值和通过损益计量的公允价值计量。
初始确认时金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流量特征以及本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已对其适用实际权宜之计的应收贸易款项外，本集团最初以公允价值+计量一项金融资产，在不以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的情况下，交易费用。不包含重大融资成分或本集团已采用实际权宜之计的应收贸易账款，按国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”确定的交易价格计量。
一项金融资产若要按摊余成本或公允价值计量且其变动计入其他综合收益，就需要产生“仅支付本金和利息”的现金流量。这种评估被称为SPPI测试，并在仪器级别上执行。不含SPPI的现金流量的金融资产，不论业务模式如何，均按公允价值计量且其变动计入损益。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
初始确认和计量（续）
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模型决定了现金流是来自收取合同现金流，还是来自出售金融资产，或者两者兼而有之。分类和以摊余成本计量的金融资产是在一种业务模式下持有的，目的是持有金融资产，以收取合同现金流量，而分类金融资产是并通过OCI以公允价值计量的业务模式持有，目标是既持有以收取合同现金流量，又出售。
后续测量
为了进行后续计量，金融资产分为四类:
| • | 以摊余成本计量的金融资产（债务工具）； |
| • | 通过OCI以公允价值计量且有循环累计损益的金融资产（债务工具）； |
| • | 通过OCI指定的以公允价值计量且不产生循环累计损益的金融资产（权益工具）；以及 |
| • | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 |
以摊余成本计量的金融资产
按摊余成本计算的金融资产随后使用实际利率（“EIR”）法进行计量，并可能发生减值。当资产终止确认、变更或减值时，损益在损益中确认。
本集团按摊余成本计量的金融资产包括:
| • | 应收贸易账款和其他应收账款，包括根据品牌许可应收支付服务提供商和客户的款项； |
| • | 应收贷款，包括对股东的贷款； |
| • | 监管存款，是指由于本集团经营所在的各个司法管辖区的监管要求而由监管机构持有或圈护的金额；和 |
| • | 受限制的现金余额。 |
就现金流量表而言，现金及现金等价物包括银行存款和库存现金。
受限制现金是指本集团在银行持有的现金，但用于特定安排的担保（例如，在某些司法管辖区要求本集团这样做的情况下，在指定客户基金账户的合并财务状况表中持有的现金），而且该组织的访问权限也受到了限制。它包括根据各个有执照的司法管辖区的条款，为支付欠客户的款项而持有的资金。受限制的现金余额被分类为以摊余成本持有的其他金融资产，并根据限制何时首次结束进一步分类为流动或非流动。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
取消承认
在以下情况下，终止确认一项金融资产（或在适用的情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）（即从本集团的合并财务状况表中删除）:
| • | 从资产中收取现金流量的权利已到期； |
| • | 本集团已根据“传递”安排将其从该资产收取现金流量的权利转让给第三方，或承担了在不发生重大延误的情况下将收到的现金流量全额支付给第三方的义务；以及 |
| • | 本集团既未转让也未保留该资产的几乎所有风险和回报，但已转让了该资产的控制权；或 |
| • | 本集团已基本上转移了该资产的所有风险和回报。 |
金融资产减值
本集团就所有未以公允价值计量且其变动计入损益的债务工具确认预期信贷损失备抵。ECL是基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预计将收到的所有现金流量之间的差额，以原始实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或其他信用增级所产生的现金流量，这些现金增级是合同条款的组成部分。
识别信用损失的方法有三种:一般法、简化法、购买法和原始信用损失法。本集团对以下金融资产采用简化方法:
| • | 未按《国际财务报告准则》第9号的要求包含重要融资成分的贸易应收款和其他应收款。 |
| • | 国际财务报告准则第15号范围内的交易产生的贸易应收款（即与品牌许可协议有关的贸易应收款）。 |
本集团根据终身ECL计量应收账款的损失备抵，仅跟踪每个报告日的信用风险变化。本集团根据应收款项的信用风险特征和账龄分析，监控贸易及其他应收款项。
本集团认为，如果一项金融资产逾期一周以上，其信用风险将大幅增加。如果借款人不太可能向本集团全额支付其债务，或者该金融资产逾期一个月以上，则本集团认为该金融资产存在违约。
合并财务状况表中ECL备抵的列报
每种类型的金融资产（即应收账款）的预期信贷损失备抵从资产的总账面价值（即资产减值准备）中扣除。减值损失在合并损益及其他综合收益表中单独列示。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
低风险金融资产
本集团对应收贷款、监管存款和现金及现金等价物采用低信用风险方法。本集团使用12个月的ECL，并且不评估在报告日是否发生了信用风险的显著增加。
注销
当本集团没有合理的期望收回一项金融资产的全部或部分时，确认冲销。本集团总是在365天后评估是否需要冲销应收贸易账款。
金融负债
初始确认和计量
在初始确认时，金融负债被分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或在有效套期保值中被指定为套期工具的衍生工具（视情况而定）。
所有金融负债均按公允价值初始确认，贷款、借款和应付款项则按直接应占交易成本净额确认。
本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、计息贷款及借款及租赁负债。
后续测量
为了进行后续计量，金融负债分为两类:
| • | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； |
| • | 以摊余成本计算的金融负债。 |
以摊余成本计的金融负债
这是与该集团最相关的类别。初始确认后，计息贷款和借款随后使用实际利率（“EIR”）法按摊余成本计量。当负债终止确认以及通过EIR摊销过程时，损益在利润或损失中确认。摊销成本的计算方法是考虑到任何折扣或溢价的收购和费用或成本，这些费用或成本是EIR的组成部分。EIR摊销作为财务费用计入合并损益及其他综合收益表。
取消承认
当金融负债项下的义务被解除、取消或到期时，该金融负债终止确认。当一项现有的金融负债被同一放款人的另一项以实质上不同的条款替换，或现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或
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合并财务报表附注（续）
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
金融负债（续）
变更被视为对原负债的终止确认和对新负债的确认。各自账面价值的差额在合并损益及其他全面收益表中确认。
衍生金融工具
衍生金融工具在订立衍生金融工具之日以公允价值初始确认，随后以公允价值重新计量，其变动一般在损益中确认。衍生金融工具在公允价值为正值时作为金融资产入账，在公允价值为负值时作为金融负债入账。
从客户收到的关于Sportsbook赛事的金额在合并财务状况表日之前尚未发生的是衍生金融工具，并且在初始确认时已被本集团指定为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，由此产生的下注损益计入收入。
| 2.9 | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日，市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所收取的价格或转移一项负债所支付的价格。
公允价值计量的依据是，出售资产或转移负债的交易发生在以下两种情况之一:
| • | 在资产或负债的主要市场上；或 |
| • | 在没有主市场的情况下，在最有利的市场中进行资产或负债。 |
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，在公允价值层次结构中进行分类，描述如下:
| • | 级别1—相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）市场价格。 |
| • | 第2级——可以直接或间接观察到对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入的估值技术。 |
| • | 第3级——无法观察到对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入的估值技术。 |
如果用于衡量资产或负债公允价值的输入属于公允价值层次结构的不同级别，然后，将公允价值计量的整体分类在同一级别的公允价值层次结构中，作为对整个计量具有重要意义的最低级别输入。
本集团在发生变更的报告期结束时确认公允价值层次结构之间的转移。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.10 | 外汇 |
交易和余额
外币交易最初由本集团的实体在交易首次有资格确认之日以各自的功能货币即期汇率记录。
以外币计价的货币性资产和负债按报告日的功能货币即期汇率折算。因货币项目的结算或折算而产生的差额在综合损益表和其他综合收益表中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目，按初始交易日的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算。折算产生的损益在合并损益及其他全面收益表中确认。
集团公司
本集团的合并财务报表以欧元编制，欧元也是母公司的功能货币。对于每个实体，本集团确定功能货币，每个实体的财务报表中包含的项目都使用该功能货币进行计量。
在将子公司各自的功能货币转换为集团的列报货币（欧元）时，外国业务的资产和负债（包括商誉和收购产生的公允价值调整）使用报告日的汇率进行转换。收入和费用项目按当年的平均汇率折算。权益按历史汇率折算。所有由此产生的外币折算差额在其他综合收益中确认，并在外币折算准备金中累计。如果一项外国业务被完全处置或由于部分处置而失去控制权，与该外国业务有关的折算准备金的累计金额将重新分类为损益，并作为处置损益的一部分。
| 2.11 | 养老金成本 |
本集团向固定供款计划供款。缴款在根据计划规则应付时，记入综合损益表及其他综合收益表。截至2020年12月31日止年度，160万欧元（2019年:130万欧元）从综合收益表中扣除。
| 2.12 | 资本管理 |
在管理资本时，本集团的目标是保护本集团持续经营的能力，以便为股东提供回报并为其他利益相关者提供利益，并保持最佳的资本结构，以最大程度地降低资本成本。
如果需要融资，管理层将考虑债务或股权融资更合适，并进行相应的操作。
本集团之资本乃由股东应占权益组成，详见综合权益变动表。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.13 | 规定 |
当本集团因过去的事件而承担当前的法律义务或推定义务时，则确认准备金，为清偿该义务，很可能需要体现经济利益的资源流出，并且可以对债务的金额做出可靠的估计。有关更多详细信息，请参见附注21。
| 2.14 | 企业合并 |
企业合并采用收购法进行会计处理，收购的资产和负债以收购日的公允价值入账。收购成本以转让对价的总和（按收购日的公允价值计量）和被收购人持有的任何非控制性权益股份（“新华保险”）的金额计量。对于每一项企业合并，本集团选择是按公允价值计量被购买方的新华保险，还是按被购买方可辨认净资产的比例份额计量。与购置有关的成本在发生时列为费用，并包括在一般和行政费用中。
本集团在收购业务缺乏实质内容或属于共同控制下的企业合并时，也采用权益池方法。当采用利息集结法时，所有合并各方的资产和负债将反映在其先前的账面价值上。
当所获得的一组活动和资产包括一个输入和一个实质性过程（这两个过程共同极大地促进了创建输出的能力）时，集团确定它已获得了一项业务。如果所获得的过程对继续生产产出的能力至关重要，并且所获得的投入包括一支具有必要技能、知识、有组织的工作人员队伍，则该过程被视为实质性的过程，或执行该过程的经验或它大大有助于继续产生产出的能力，并且被认为是独特的或稀缺的，或者在没有大量成本，努力或持续产生产出的能力延迟的情况下无法替代。
本集团收购业务时，根据合同条款、经济情况和收购日的相关条件，评估为进行适当分类和指定而承担的资产和负债。
| 2.16 | 每股收益 |
本集团提供其普通股的基本和稀释每股收益（“每股收益”）数据。基本每股收益的计算方法为:集团普通股股东应占利润或亏损除以集团于该期间发行在外的普通股股东的加权平均数。稀释每股收益是通过调整归属于普通股股东的利润或亏损以及已发行普通股的加权平均数来确定的，以考虑所有潜在稀释普通股的影响。
| 2.17 | 租赁 |
本集团为承租人，并订立租赁办公室物业及汽车的合约。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.17 | 租赁（续） |
确定一项安排是否包含租赁
对于在2019年1月1日或之后订立的任何新合同，本集团将考虑合同是否为租赁或包含租赁。如果合同传递了在一段时间内控制已识别资产的使用的权利，以换取对价，则该合同即为或包含租赁。为了评估合同是否传达了对资产使用的控制权，本集团评估了该合同是否符合国际财务报告准则第16号“租赁”项下的三项关键评估。
| • | 合同包含一项已识别的资产，该资产或在合同中已明确识别，或在集团可获得该资产时已通过识别而隐含指明； |
| 本集团有权在整个使用期内从使用已识别的资产中获得几乎所有的经济利益，考虑到其在合同规定范围内的权利，即本集团可获得该资产的时间；和 |
| • | 本集团有权在整个使用期间指导使用已识别资产。本集团评估其是否有权在整个使用期内指导资产的使用方式和目的。 |
租赁作为承租人的计量和确认
使用权资产
在租赁开始日，本集团确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，成本由负债的初始计量组成，该初始计量根据生效日期或生效日期之前的任何租赁付款进行了调整，加上发生的任何初始直接成本，以及（如果适用）拆除和移除基础资产或恢复基础资产或其所在位置的成本估计，减去收到的任何租赁激励。
在生效日期之后，本集团应用国际会计准则第16号“租赁”下的成本模型对使用权资产进行计量。资产使用权按成本减去累计摊销和累计减值损失计量，并根据租赁负债的重新计量进行调整。摊销是在租赁期内按直线法计算的。
在生效日期，本集团以租赁付款（目前仅包括固定付款）的现值计量租赁负债，并使用租赁中隐含的利率（如果该利率易于获得）或增量借款利率进行折现。通常，本集团使用增量借款利率（“IBR”）作为折现率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。IBR是指在类似的经济环境下，本集团在类似的期限和类似的证券中借款所需支付的利率，该利率是在类似的经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。
本集团已选择采用实际的权宜之计，并对具有类似的剩余租赁期限，类似的基础资产和类似的经济环境的已确定租赁组合适用单一折现率。
本集团确定从不可撤销期开始的租赁期限，包括合理确定要行使的任何续订期权的租赁期限的延长，或实体行使终止合同的期权的期限。本集团对逐租租赁进行评估。
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.17 | 租赁（续） |
租赁作为承租人的计量和确认（续）
一旦他们评估了续订选择权或终止选择权是否被合理地确定将被行使的基础上，这将包括在租赁期内。
本集团已选择采用实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分合并为一个租赁组成部分，因为非租赁组成部分对本集团并不重要。
租赁负债
租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。负债因未偿余额的应计利息而增加，并因已支付的租赁付款而减少。它是重新计量，以反映任何重新评估或修改，或如果有变化的实质上固定付款。
当租赁负债重新计量时，将对使用权资产的账面价值进行相应的调整，或者在使用权资产的账面价值已减为零的情况下计入损益。
在合并财务状况表中，使用权资产和租赁负债单独列示。
短期租赁和低价值资产租赁
本集团已选择不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债。与这些租赁有关的付款在租赁期内以直线法在合并损益及其他全面收益表中确认。由于这些项目无关紧要，本集团未选择应用低价值资产的实际权宜之计。
新冠肺炎疫情优惠政策
由于新冠疫情，本集团已于本期间就物业租赁获得若干租金优惠。本集团已采用国际财务报告准则第16.46A号所提供的实际权宜之计，使本集团不会将本期间提供的租金优惠视为租赁修改，而是将其视为在综合损益表及其他全面收益中确认的收入。该金额在附注18中单独披露。
| 3 | 关键会计估计和判断 |
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求本集团做出影响政策和报告金额应用的估计和判断。估计和判断会与其他因素一起不断进行评估，包括对在这种情况下被认为是合理的未来事件的预期。实际结果可能与这些估计有所不同。
以下是管理层认为需要对财务报表中确认的金额产生最大影响的估计，判断和假设的领域。
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| 3 | 关键会计估计和判断（续） |
批判性判断
Pindus Holdings Limited作为前身
在确定重组交易的会计收受人时，在确定Pindus Holdings Limited为前身时适用了判决。在本次交易时，SGHC不是定义的企业，因为它没有输入过程或输出，因此，需要评估其他合并实体之一作为会计收购方。在做出这一判断时，管理层评估了IFRS3中的关键因素。B15和B16，并确定在合并该集团后，大多数董事会成员来自拼多集团。SGHC被视为Pindus的延续，Pindus是Pindus的前身。
重组交易日期
由于附注1所讨论的进行重组交易的交易从《国际财务报告准则》第3号的角度来看缺乏实质性内容，本集团必须确定Fengari Holdings Limited和Pelion Holdings Limited将成为SGHC集团一部分的适当时机。由于《国际财务报告准则》目前没有为具有高度共同所有权的实体的重组提供会计指导，公司决定，应从每个实体首次建立高度共同所有权的特定日期开始考虑这些实体的合并（以及公允价值会计）。因此，本集团应用了判决，并确定Fengari和Pelion应分别自2019年7月26日和2020年4月1日成立之日起计入本集团的财务报表。
内部生成的软件开发成本
如果符合确认为资产的标准，则与内部生成的软件开发成本有关的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层对技术可行性的判断，其中包括:
| • | 完成无形资产的意思表示； |
| • | 使用无形资产的能力； |
| • | 无形资产如何产生未来可能的经济利益； |
| • | 是否有足够的资源来完成该无形资产；以及 |
| • | 能够可靠地计量可归属于无形资产的支出。 |
在作出这一判断时，管理层会考虑每个开发项目的进展情况及其对每个项目的最新预测。其他不符合资本化条件的支出，在支出发生期间记入合并损益及其他综合收益表。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失入账。
主要会计估计
所得税
本集团在许多国际司法管辖区开展业务，因此要遵守一系列不同的收入和其他税收制度，这些制度具有不同的且可能复杂的立法。这就要求团队
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| 3 | 关键会计估计和判断（续） |
主要会计估计（续）
所得税（续）
根据详细的税务分析做出判断，确认应付款项或拨备，并酌情披露或有负债。
管理层评估不确定的情况，其中税收判断可能会受到解释，并且仍有待与相关税务机关达成一致。不确定所得税头寸的准备金是根据对所有相关信息的定性评估，根据预期要支付的最可能的税款或预期价值的判断做出的。在评估不确定项目的适当备抵时，专家组将考虑在与税务机关的讨论中取得的进展，以及就可能的结果和判例法、立法和指导方面的最新动态提供的专家意见。
备抵和或有事项
法律和监管
鉴于该行业的法律和监管环境的性质，本集团不时收到少数监管机构和其他方就其活动发出的通知，通讯和法律行动。该集团已就其应以何种方式做出回应，以及这类事件的可能结果提出了建议。对于任何正在进行和可能进行的重大监管审查以及针对本集团的法律索赔，进行评估是为了考虑是否存在义务或可能的义务，并确定任何潜在流出的可能性，以确定索赔是否导致确认或有负债的准备金或披露。本集团已确定，目前不存在可能或可能存在义务的法律或监管事项。
间接税和博彩税
对于本集团视为免税的交易，本集团可能要缴纳商品及服务税，增值税，预扣税，关税或类似税以及博彩税等形式的间接税。如果本集团对相关司法管辖区的收入进行税收核算，则本集团在确定相关应付税款时所采用的此类税收的计算方法可能会受到税务机关的质疑。因此，从位于任何特定司法管辖区的球员获得的收入可能会在该司法管辖区引起进一步的税收。
该集团国际业务的性质可能会导致一些情况，即客户可以从该集团未注册间接税的司法管辖区访问该集团的网站， 或者间接的， 博彩和或预扣税的待遇是不确定的。本集团认为可能应向有关税务机关缴纳间接税或预扣税的， 本集团已就应付税款的最佳估计作出拨备。2020年增加了与250万欧元（2019年:零欧元）的间接税和预扣税有关的准备金，以及与2060万欧元（2019年:2280万欧元）的博彩税有关的准备金（见附注21）。本集团定期审查所作的判断，以评估是否需要在其财务报表中作出拨备和披露。如果此类事项的最终结果与管理层在任何报告日的评估有所不同， 此类差异可能会影响在做出此类决定的期间内披露的财务结果或或有负债。“更详细的信息可以在财务报表附注21中找到。，
F-72战斗机战斗机
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合并财务报表附注（续）
| 3 | 关键会计估计和判断（续） |
主要会计估计（续）
购置无形资产的公允价值
如果无形资产与被收购实体是可分离的，或者产生于其他合同权利或法律权利，并且最初按公允价值入账，则在企业合并时确认无形资产。这些无形资产的价值是通过使用适当的估价技术计算出来的。在应用这些适当的估值技术时，管理层进行估计，包括对未来经济利益的估计，现金流量，贴现率的适当性或估计成本和时间，以创建等效的无形资产。请参阅附注4和附注11，其中包括相应的已获得余额。
对与重组交易有关的无形资产的计量所作的主要假设包括:
| • | 贴现率在19.0%至31.0%之间； |
| • | 特许权使用费税率在1.0%至2.0%之间； |
| • | 估计使用寿命为2.5至10年； |
| • | 在未来五年中，现有客户的预期年度保留率（按客户年份划分）；和 |
| • | 估计现金流量和预计财务信息，其中管理层在进一步应用其自身的经验和行业知识进行判断和估计之前，会考虑历史业绩和行业评估等来源。请参阅附注4和附注11，其中包括相应的已获得余额。 |
商誉及其他无形资产减值
本集团须每年测试尚未使用的无形资产及无限期资产是否发生减值。如果事件或情况变化表明其他无形资产的账面价值可能无法收回，则本集团必须对其进行测试。
可收回金额是通过将无限期资产的账面价值与其可收回金额进行比较来确定的。为了确定可收回金额，管理层根据国际会计准则第36号“资产减值”，根据公允价值减去处置成本（“FVLCD”）进行了估值分析。“使用这种方法需要估计未来的现金流量，并选择一个折现率，以便计算现金流量的现值。这种估计是基于管理层的业务经验，但实际结果可能会有所不同。包括账面价值在内的更多细节包括在附注12中。
无形资产的使用寿命
本集团收购了与重组交易有关的重大无形资产。管理层已使用有关（其中包括）合同条款的详细信息，历史客户活动和消耗，预测现金流量信息以及市场状况和趋势的信息，在确定这些所购无形资产的使用寿命时应用了估计值。
F-73战斗机战斗机
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| 4 | 企业合并 |
公司重组
10月7日， 2020, 该公司对拼多多进行了重组， Fengari和Pelion通过一股换股。如“公司重组”附注1所披露， 该公司确定Pindus是该公司的前身， 重组交易将以类似于共同控制下的实体之间的交易的方式进行会计处理。Pindus是该公司前身的结论基于许多因素，包括但不限于:i）适用实体的相对规模， （二）在重组交易之后，拼多多董事会和高级管理人员对公司的参与， 与Fengari和Pelion的董事和高级管理人员的参与相比。该公司合并了Fengari和Pelion，从这三个实体（拼多， Fengari和Pelion）， 和公司一样拥有高度的共同所有权， 以类似于共同控制下的实体之间的交易的方式。这反映了一个事实，即重组于10月7日生效， “2020年是一系列预先确定的步骤的高潮，这些步骤到2020年4月基本完成。，
2020年的收购
2020年5月4日，Pelion购买了持有游戏许可证的公司Lanester Investments Limited（“Lanester”）的100%已发行股票，以换取2,560万欧元的递延现金对价。根据国际财务报告准则第3号，这次收购被视为一次业务合并。
2020年9月30日，公司收购了Yakira Limited（“Yakira”）和Gazelle Management Services Limited（“Gazelle”）的100%已发行股份，这两家公司经营许可的交互式在线游戏服务。为收购Yakira和Gazelle而转让的对价分别承担了卖方的390万欧元和2630万欧元的债务。根据国际财务报告准则第3号，对Yakira和Gazelle的收购作为业务合并入账。
管理层已评估了2020年期间收购的实体中存在的任何非控制性权益（“新华保险”），并确定它们不重要。因此，本年度集团之综合财务报表并无录得与收购有关之新华保险。
重组交易和随后的收购得以完成，以获得集团的额外储备，这将通过集中支持，计划和营销职能，提高实现规模经济，降低其他成本和提高利润率的能力。
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| 4 | 企业合并（续） |
2020年的收购（续）
这些公司在收购日承担的可辨认资产和负债的初步公允价值为:
| 注 | 亚基拉 截至 |
瞪羚 000欧元 |
兰内斯特 有限 截至 |
合计 000欧元 |
||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
13 | 15 | 575 | 60 | 650 | |||||||||||||||
| 客户数据库 |
11 | — | 6,004 | 1,069 | 7,073 | |||||||||||||||
| 品牌 |
11 | 508 | — | 13,808 | 14,316 | |||||||||||||||
| 营销和数据分析专门知识 |
11 | 998 | 24,879 | 18,718 | 44,595 | |||||||||||||||
| 许可证 |
11 | 16 | 823 | 185 | 1,024 | |||||||||||||||
| 获得的技术 |
11 | 2,211 | 8,187 | 9,860 | 20,258 | |||||||||||||||
| 应收贷款 |
1 | 340 | 14,467 | 14,808 | ||||||||||||||||
| 应收所得税 |
— | 367 | 3 | 370 | ||||||||||||||||
| 使用权资产 |
74 | 340 | 430 | 844 | ||||||||||||||||
| 递延所得税资产 |
— | — | 689 | 689 | ||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
1,204 | 7,778 | 9,556 | 18,538 | ||||||||||||||||
| 受限制现金 |
282 | 301 | — | 583 | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 10,429 | 60,547 | 82,965 | 153,941 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
| 负债 租赁负债 |
|
(77 |
) |
|
(338 |
) |
|
(400 |
) |
|
(815 |
) |
||||||||
| 计息贷款和借款 |
— | (25 | ) | (6,281 | ) | (6,306 | ) | |||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
(5,529 | ) | (11,505 | ) | (8,562 | ) | (25,596 | ) | ||||||||||||
| 客户负债 |
(537 | ) | (1,289 | ) | (3,365 | ) | (5,191 | ) | ||||||||||||
| 递延所得税负债 |
(481 | ) | (2,161 | ) | (4,664 | ) | (7,306 | ) | ||||||||||||
| 规定 |
— | (1,420 | ) | (16,459 | ) | (17,879 | ) | |||||||||||||
| 应付所得税 |
— | — | (145 | ) | (145 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
| (6,624 | ) | (16,738 | ) | (39,877 | ) | (63,239 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
3,806 | 43,808 | 43,087 | 90,701 | ||||||||||||||||
| 商誉 |
11 | 94 | — | — | 94 | |||||||||||||||
| 因收购而产生的议价收购 |
— | (17,508 | ) | (17,487 | ) | (34,995 | ) | |||||||||||||
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| 购买对价 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||||||
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F-75战斗机战斗机
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合并财务报表附注（续）
| 4 | 企业合并（续） |
2020年的收购（续）
收购产生的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值。如附注12所述，通过业务合并获得的商誉分配给Betway和Spin Cgu，这也是经营和可报告的部门。收购Yakira时确认的商誉已分配给Betway CGU。确认的商誉中没有任何一项预计可用于所得税目的的扣除额。
企业合并中，取得的可辨认资产和承担的负债在取得日的净额超过了转让对价的总和的，被视为廉价购买，该差额在合并损益表中确认为收益。及于收购日的综合收益。
在Lanester和Gazelle发现了以下廉价采购，并解释如下:
| • | Gazelle的廉价收购可以归因于，由于金额和时间的不确定性，某些或有负债无法可靠地计量。有关或有负债的进一步详情，请参阅附注22。 |
| • | 在购买Gazelle和Lanester及其子公司时，它们参与了不受监管的市场，这些市场可能会受到监管，从而导致进一步的成本，并降低投资价值或减少赌场运营商的巨额利润。 |
| • | 某些股东以低价出售资产，但看到了以股东或董事的身份参与更平衡的产品组合的扩大集团的机会。 |
自收购之日起，被收购实体对本集团截至2020年12月31日止年度的收入和税前利润的贡献如下:
| 合计 000欧元 |
||||
| 收入 |
85,953 | |||
| 税前利润 |
15,773 | |||
如果被收购实体在报告期期初被收购，本集团的收入和税前利润将如下:
| 合计 | ||||
| 000欧元 | ||||
| 收入 |
983,097 | |||
| 税前利润 |
135,975 | |||
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合并财务报表附注（续）
| 4 | 企业合并（续） |
2020年的收购（续）
购买对价
下表总结了每个主要转让对价类别的购买日公允价值:
| 亚基拉 有限 |
瞪羚 |
兰内斯特 |
合计 | |||||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | |||||||||||||
| 以公允价值发行的股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 承担的负债/递延对价 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
|
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| 总对价 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
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| 与子公司取得的现金净额 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
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| 收购产生的净现金流量 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
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Lanester买卖协议（“Lanester SpA”）要求对Pelion收购Lanester所转让的股份支付总现金对价2,560万欧元。Lanester SpA要求在不迟于出售完成后的24个月内转让该对价。
Yakira和Gazelle的收购会计仍为自收购之日起一年的暂定会计，如果获得了与收购之日存在的条件有关的新信息，则可能会发生变化。
不到10万欧元的交易费用已列入综合损益表和其他综合收益表的“一般和行政费用”细列项目。
2019年的收购
根据IFRS3，Fengari于2019年7月26日并入公司的合并未作为业务合并入账，因为该实体在成立时没有资产或负债可供评估。相反，Fengari自2019年7月26日注册成立之日起合并，随后于2019年7月31日收购City Views Limited（“City Views”），自该日起计为业务合并。
于2019年7月31日，本集团购买了持有博彩牌照的公司City Views Limited的100%已发行股份，以换取6,280万欧元的递延现金对价。收购City Views是为了获取补充资源，以使集团进一步提高实现规模经济的能力，通过集中支持，规划和营销职能，降低其他成本并提高利润率。根据国际财务报告准则第3号，这次收购被视为一次业务合并。
F-77战斗机战斗机
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SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 4 | 企业合并（续） |
2019年的收购（续）
City Views于购买日的可辨认资产及负债的公允价值为:
| 注 | 截至 2019 000欧元 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
13 | 4 | ||||||
| 客户数据库 |
11 | 7,257 | ||||||
| 品牌 |
11 | 58,749 | ||||||
| 营销和数据分析专门知识 |
11 | 54,682 | ||||||
| 许可证 |
11 | 553 | ||||||
| 获得的技术 |
11 | 8,852 | ||||||
| 应收贷款 |
9,437 | |||||||
| 应收所得税 |
1,664 | |||||||
| 监管存款 |
220 | |||||||
| 递延所得税资产 |
1,867 | |||||||
| 贸易及其他应收款 |
15,546 | |||||||
| 受限制现金 |
200 | |||||||
| 现金及现金等价物 |
37,155 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 196,186 | ||||||||
|
|
|
|||||||
| 负债 |
||||||||
| 计息贷款和借款 |
(22,328 | ) | ||||||
| 贸易及其他应付款项 |
(21,134 | ) | ||||||
| 客户负债 |
(13,548 | ) | ||||||
| 递延所得税负债 |
(6,198 | ) | ||||||
| 规定 |
(21,219 | ) | ||||||
| 应付所得税 |
(3,629 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| (88,056 | ) | |||||||
|
|
|
|||||||
| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
108,131 | |||||||
| 因收购而产生的议价收购 |
(45,331 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 购买对价 |
62,800 | |||||||
|
|
|
|||||||
应收贸易账款的公允价值与应收贸易账款的总金额相同，预计可以收回全部合同金额。
企业合并中，取得的可辨认资产和承担的负债在取得日的净额超过了转让对价的总和的，被视为廉价购买，该差额在合并损益表中确认为收益。及于收购日的综合收益。
确定的廉价购买可概述如下:
此次廉价收购涉及股东以低价出售资产，但同时看到了一个机会，可以作为股东或作为股东，以更平衡的产品组合参与扩大后的集团。
F-78战斗机战斗机
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SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 4 | 企业合并（续） |
2019年的收购（续）
一个导演。廉价购买反映了各个司法管辖区内监管的不确定性以及可能的法规的影响，由于金额和时间的不确定性，可能导致无法可靠计量的或有负债。有关或有负债的进一步详情，请参阅附注22。
自收购之日起，被收购实体对本集团的收入及税前利润的贡献如下:
| 在此期间 自2019年7月31日起 通过 2019年12月31日 000欧元 |
||||
| 收入 |
130,025 | |||
| 税前利润 |
11,239 | |||
如果被收购实体在报告期期初被收购，本集团的收入和税前利润将如下:
| 合计 000欧元 |
||||
| 收入 |
672,516 | |||
| 税前损失 |
(34,086 | ) | ||
购买对价
下表总结了每个主要转让对价类别的购买日公允价值:
| 000欧元 | ||||
| 推迟审议 |
62,800 | |||
|
|
|
|||
| 总对价 |
62,800 | |||
|
|
|
|||
| 与子公司取得的现金净额 |
37,155 | |||
|
|
|
|||
| 收购产生的净现金流量 |
37,155 | |||
|
|
|
|||
City Views买卖协议（‘City Views SpA’）要求就集团于收购City Views过程中转让的股份支付总现金代价6,280万欧元。City View SpA要求在不迟于出售完成后的24个月内转让该对价。本集团在2019年8月至12月期间支付了2,030万欧元的递延对价，其余的4,250万欧元在2020年支付。
不到10万欧元的交易费用已列入综合损益表和其他综合收益表的“一般和行政费用”细列项目。
| 5 | 分部报告 |
如附注1所披露，Fengari分别于2019年7月26日和2019年7月31日与本集团合并并收购City Views，产生了一个新的经营分部。该集团作为一个
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合并财务报表附注（续）
| 5 | 分部报告（续） |
2019年7月31日之前的单段。与Pelion的合并以及对Lanester的收购并未产生单独的经营部门，因为这些实体属于Spin经营部门，而对Yakira和Gazelle的收购也不属于Betway经营部门，因为这些实体属于Betway经营部门。在此之后，本集团的可报告分部如下:
贝特韦:
领先的单一品牌在线体育博彩业务，业务遍及全球，并与世界各地的球队和联盟建立了战略合作伙伴关系。
旋转:
主要的多品牌在线赌场业务，在高增长市场中具有既定的市场领导地位。
记录在“其他”栏中的金额代表总部费用。
该集团的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，负责就独立管理的品牌之间的战略和资源分配做出关键决策。在确定经营部门时考虑的因素包括如何就最近的收购做出决策，以及如何确定和审查预算。这些因素在品牌层面是相关的。经营分部是基于CODM在品牌层面审查的报告，以制定战略决策，并分配资源。
F-80战斗机战斗机
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合并财务报表附注（续）
| 5 | 分部报告（续） |
与每个可报告分部有关的资料载于下文。调整后的EBITDA用于衡量绩效，因为管理层认为，相对于在同一行业运营的其他实体，该信息是评估各个部门结果的最相关指标。
| 2020 000欧元 |
2020 旋转 000欧元 |
2020 000欧元 |
2020 000欧元 |
|||||||||||||
| 收入 |
394,525 | 513,494 | — | 908,019 | ||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(310,547 | ) | (302,058 | ) | (84 | ) | (612,689 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 |
(38,984 | ) | (71,082 | ) | (4,472 | ) | (114,538 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(24,602 | ) | (30,804 | ) | (1 | ) | (55,407 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 经营利润/（亏损） |
20,392 | 109,550 | (4,557 | ) | 125,385 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 调整后EBITDA1 |
44,993 | 140,354 | (4,556 | ) | 180,792 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 分部资产总额 |
244,026 | 306,776 | 351 | 551,152 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 分部负债总额 |
(331,570 | ) | (144,499 | ) | (4,209 | ) | (480,278 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2019 000欧元 |
2019 旋转 000欧元 |
2019 000欧元 |
||||||||||||||
| 收入 |
346,015 | 130,025 | 476,040 | |||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(346,959 | ) | (84,025 | ) | (430,984 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 |
(45,783 | ) | (24,184 | ) | (69,967 | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(19,771 | ) | (10,689 | ) | (30,460 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 经营利润/（亏损） |
(66,498 | ) | 11,127 | (55,371 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 调整后EBITDA1 |
(46,727 | ) | 21,816 | (24,911 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 分部资产总额 |
156,196 | 186,739 | 342,935 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 分部负债总额 |
(295,380 | ) | (121,731 | ) | (417,111 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 1 | 调整后的EBITDA是上述分部附注中的非GAAP指标，定义为折旧，摊销，减值，财务收入，财务费用，廉价购买收益和税收费用/信贷之前的期间利润。 |
| 2 | 披露为“其他”的420万欧元（2019年:零欧元）包括在SGHC有限水平上产生的就业，法律，会计和其他中央行政费用。 |
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合并财务报表附注（续）
| 5 | 分部报告（续） |
应报告分部的非GAAP信息与财务报表中报告的金额的对账:
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 本年度利润/（亏损） |
149,217 | (17,950 | ) | |||||
| 财务收入 |
257 | 158 | ||||||
| 融资成本 |
(10,991 | ) | (7,735 | ) | ||||
| 折旧及摊销费用 |
(55,407 | ) | (30,460 | ) | ||||
| 所得税费用 |
(429 | ) | (333 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| EBITDA |
215,787 | 20,420 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 逢低买入获利 |
34,995 | 45,331 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经调整EBITDA |
180,792 | (24,911 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
收入分类
截至2020年12月31日止年度按产品线分类的集团收入:
| 贝特韦 | 旋转 | 合计 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 在线赌场2 |
172,093 | 511,311 | 683,404 | |||||||||
| 体育博彩2 |
161,080 | 293 | 161,373 | |||||||||
| 品牌授权3 |
61,352 | 1,890 | 63,242 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 集团总收入 |
394,525 | 513,494 | 908,019 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年12月31日止年度按产品线分类的集团收入:
| 贝特韦 | 旋转 | 合计 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 在线赌场2 |
166,894 | 129,393 | 296,287 | |||||||||
| 体育博彩2 |
136,405 | 631 | 137,036 | |||||||||
| 品牌授权3 |
42,717 | — | 42,717 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 集团总收入 |
346,016 | 130,024 | 476,040 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2 | 体育博彩和在线赌场收入不在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内，根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，这些收入被视为衍生品。 |
| 3 | 品牌授权收入在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内。 |
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| 5 | 分部报告（续） |
地理信息
集团的表现也可以通过考虑集团经营所在的地理市场和地理位置来进行审查。本集团尚未提供有关其非流动资产的地理信息，因为该信息不可用且无法确定。来自加拿大的外部客户的收入为4.206亿欧元（2019年:1.221亿欧元）。没有哪个国家的外汇收入占全部外汇收入的比例超过10%。该集团归属于居住国（根西岛）的收入微不足道。专家组进一步分析了以下地区的收入情况:
| 2020 贝特韦 |
2020 旋转 |
2020 合计 |
||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 非洲和中东 |
30,220 | 8,603 | 38,823 | |||||||||
| 亚洲和太平洋 |
151,351 | 85,103 | 236,454 | |||||||||
| 欧洲 |
137,964 | 56,786 | 194,750 | |||||||||
| 北美洲 |
71,667 | 348,946 | 420,613 | |||||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
3,323 | 14,056 | 17,379 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 394,525 | 513,494 | 908,019 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| % | % | % | ||||||||||
| 非洲和中东 |
8 | % | 2 | % | 4 | % | ||||||
| 亚洲和太平洋 |
38 | % | 17 | % | 26 | % | ||||||
| 欧洲 |
35 | % | 11 | % | 21 | % | ||||||
| 北美洲 |
18 | % | 68 | % | 46 | % | ||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
1 | % | 3 | % | 2 | % | ||||||
| 2019 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 贝特韦 | 旋转 | 合计 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 非洲和中东 |
15,248 | 3,756 | 19,004 | |||||||||
| 亚洲和太平洋 |
80,060 | 26,185 | 106,245 | |||||||||
| 欧洲 |
202,004 | 22,105 | 224,109 | |||||||||
| 北美洲 |
47,797 | 74,273 | 122,070 | |||||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
907 | 3,705 | 4,612 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 346,016 | 130,024 | 476,040 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| % | % | % | ||||||||||
| 非洲和中东 |
4 | % | 3 | % | 4 | % | ||||||
| 亚洲和太平洋 |
23 | % | 20 | % | 22 | % | ||||||
| 欧洲 |
58 | % | 17 | % | 47 | % | ||||||
| 北美洲 |
14 | % | 57 | % | 26 | % | ||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
0 | % | 3 | % | 1 | % | ||||||
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合并财务报表附注（续）
| 6 | 经营利润/（亏损） |
| 2020 | 2019 | |||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||
| 经营活动的利润/（亏损）是在以下各项收费后得出的: | ||||||||||
| 无形资产摊销 | 11 | 51,191 | 27,399 | |||||||
| 不动产、厂场和设备的折旧 | 13 | 2,206 | 1,358 | |||||||
| 摊销使用权资产 | 18 | 2,010 | 1,703 | |||||||
| 外汇损失 | 13,913 | 13,136 | ||||||||
综合损益表和综合收益表中的直接和营销费用细分如下:
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 博彩税、许可证费和其他税 |
33,969 | 44,087 | ||||||
| 处理和欺诈费用 |
99,322 | 51,709 | ||||||
| 特许权使用费 |
164,636 | 70,900 | ||||||
| 与工作人员有关的费用 |
47,158 | 43,007 | ||||||
| 其他业务费用 | 19,142 | 20,566 | ||||||
| 融资费用 |
4,994 | 1,357 | ||||||
| 与汇率变动有关的费用 | (3,399 | ) | 5,009 | |||||
| 营销费用 | 246,867 | 194,350 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 612,689 | 430,985 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
包括在直接和营销费用是集团的收入成本。本年度的收入成本包括博彩税，许可成本和其他税收，处理和欺诈成本以及特许权使用费，总计2.979亿欧元（2019年:1.667亿欧元）。
综合损益表和综合收益表中的一般和管理费用细分如下:
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 外包费用 |
86,506 | 52,491 | ||||||
| 技术和基础设施成本 |
9,172 | 5,785 | ||||||
| 其他行政费用 |
18,860 | 11,691 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 114,538 | 69,967 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
在综合损益表和综合收益表中，直接和营销费用以及一般和行政费用不包括折旧及摊销费用。可归因于其中每一项的折旧及摊销费用如下:
| 2020 | 2019 | |||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||||||
| 一般和行政费用应占数额 |
4,216 | 3,061 | ||||||||||
| 直接和营销费用应占金额 |
51,191 | 27,399 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 55,407 | 30,360 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
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合并财务报表附注（续）
| 6 | 经营活动产生的利润/（亏损）（续） |
直接和营销费用包括与赌场软件许可协议，头奖服务和许可协议以及Sportsbook软件许可协议有关的服务成本。该集团已与领先的游戏软件和内容提供商Apricot（及其关联公司和子公司）签订了其中几项协议。
虽然公司认为这种关系不符合IAS24“关联方披露”中关联方的定义，因为这些信托的受益人对信托没有任何控制权或投票权，亦无任何委任或更换受托人的权利，但须注意的是，某些信托的受益人是Apricot的最终控股股东，而该等信托是SGHC的主要股东。
| 7 | 工作人员费用 |
综合损益表和综合收益表中的直接和营销费用细分如下:
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 工作人员费用如下: |
||||||||
| 薪金和工资 |
46,100 | 43,475 | ||||||
| 社会保障费用 |
4,800 | 4,318 | ||||||
| 其他养恤金费用 |
1,645 | 1,317 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 52,545 | 49,110 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年内每月平均雇员人数（包括董事人数）如下: |
||||||||
| 平均雇员人数 |
840 | 624 | ||||||
有关主要管理人员薪酬的详细信息，请参见附注19“关联方”。
| 8 | 财务费用 |
| 2020 | 2019 | |||||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 贷款和借款利息 |
17 | 10,306 | 7,174 | |||||||||
| 租赁负债利息 |
18 | 685 | 561 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 10,991 | 7,735 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
F-85战斗机战斗机
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| 9 | 所得税 |
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 下列所得税在损益中确认: |
||||||||
| 当期税收支出: |
||||||||
| 本年度 |
13,041 | 2,787 | ||||||
| 与往年有关的估计数变动 |
23 | (2 | ) | |||||
| 外汇调整 |
(8 | ) | 3 | |||||
| 递延所得税费用: |
||||||||
| 暂时性差异的产生和逆转 |
(9,580 | ) | (1,385 | ) | ||||
| 税率变动的由来 |
— | (15 | ) | |||||
| 外汇调整 |
(2 | ) | 4 | |||||
| 企业合并产生的递延所得税的免除 |
(3,188 | ) | (1,058 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在合并损益及其他综合收益表中列报的所得税费用 |
429 | 333 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
有效税收和解的适用税率取自公司的国内税率，税率为0%（2019年:0%）。
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 税前利润 |
149,646 | (17,617 | ) | |||||
| 按SGHC的法定税率 |
— | — | ||||||
| 本地和集团之间的费率差异 |
3,617 | 1,391 | ||||||
| 企业合并产生的递延所得税的免除 |
(3,188 | ) | (1,058 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在合并损益及其他综合收益表中列报的所得税费用 |
429 | 333 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 递延所得税（负债）/资产的对账，净额: |
||||||||
| 截至1月1日的递延税项（负债）/资产净额 |
(1,624 | ) | 239 | |||||
| 企业合并净增加额 |
(6,617 | ) | (4,331 | ) | ||||
| 在所得税费用内确认 |
12,771 | 2,454 | ||||||
| 外币换算调整 |
(7 | ) | 14 | |||||
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| 截至12月31日的递延所得税资产/（负债）净额 |
4,523 | (1,624 | ) | |||||
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F-86战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 9 | 所得税（续） |
| 12月31日， | 12月31日， | 1月1日， | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 递延所得税资产和负债与下列项目有关: |
||||||||||||
| 取得无形资产所产生的税款 |
(9,202 | ) | (5,139 | ) | — | |||||||
| 无形资产 |
32 | — | — | |||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
1,820 | 955 | — | |||||||||
| 结转的税收损失 |
194 | — | — | |||||||||
| 企业退税 |
11,533 | 2,444 | — | |||||||||
| 其他资产和预付款项 |
146 | 116 | 239 | |||||||||
| 反映在合并财务状况表中: |
||||||||||||
| 递延所得税资产 |
13,734 | 3,522 | 239 | |||||||||
| 递延所得税负债 |
(9,211 | ) | (5,146 | ) | — | |||||||
该集团在Betway Limited产生的税收损失为8,450万欧元（2019年:9,660万欧元）和GM Gaming Limited产生的税收损失为430万欧元（2019年:360万欧元），可用于抵消产生亏损的公司的未来应纳税利润。
递延所得税资产未就这些亏损予以确认，因为它们可能不会被用来抵销本集团其他地方的应纳税利润，这些损失是在亏损已有一段时间的子公司中产生的，在不久的将来，没有其他税收筹划机会或其他可恢复的证据。如果本集团能够确认所有未确认的递延所得税资产，则利润将增加440万欧元（2019年:510万欧元）。
| 10 | 每股收益 |
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 下表反映了基本和稀释每股收益计算中使用的收益和份额数据。 |
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| 本集团普通权益持有人应占利润/（亏损） |
149,217 | (17,950 | ) | |||||
| 基本和稀释每股收益的加权平均普通股数量1 |
54,415,374 | 53,863,810 | ||||||
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| 每股基本及摊薄后净利润/（亏损） |
2.74 | (0.33 | ) | |||||
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| 1 | 如附注1所述，在合并SGHC，Fengari和Pelion后，基本和稀释后每股利润/（亏损）信息将针对股票发行进行追溯调整。 |
在报告日至这些财务报表的授权日之间，没有涉及普通股或潜在普通股的其他交易。
F-87战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 11 | 无形资产 |
| 商誉 000欧元 |
客户 数据库 000欧元 |
品牌 000欧元 |
许可证 000欧元 |
独家 000欧元 |
市场营销 和数据 |
获得 技术 000欧元 |
内部- 生成 Software 000欧元 |
合计 000欧元 |
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| 成本 |
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| 在2019年1月1日 |
18,750 | 1,651 | 1,028 | 1,262 | 55,000 | — | — | 1,849 | 79,540 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因企业合并而产生 |
— | 7,257 | 58,749 | 553 | — | 54,682 | 8,852 | — | 130,093 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加部分 |
— | — | — | — | — | — | — | 50 | 50 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
80 | — | — | (74 | ) | — | — | — | — | 6 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 于2019年12月31日 |
18,830 | 8,908 | 59,777 | 1,741 | 55,000 | 54,682 | 8,852 | 1,899 | 209,689 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因企业合并而产生 |
94 | 7,073 | 14,316 | 1,024 | — | 44,595 | 20,258 | — | 87,360 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加部分 |
— | — | — | 621 | — | — | — | 9,521 | 10,142 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
(81 | ) | — | — | 98 | — | — | — | (5 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||||
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| 2020年12月31日 |
18,843 | 15,981 | 74,093 | 3,484 | 55,000 | 99,277 | 29,110 | 11,415 | 307,203 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 累计摊销和减值 |
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| 在2019年1月1日 |
— | 1,651 | 1,028 | 1,262 | 6,707 | — | — | 302 | 10,950 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度摊销费用 |
— | 2,117 | 2,448 | 77 | 16,098 | 4,557 | 1,412 | 690 | 27,399 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
— | — | — | 15 | — | — | — | — | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 于2019年12月31日 |
— | 3,768 | 3,476 | 1,354 | 22,805 | 4,557 | 1,412 | 992 | 38,364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度摊销费用 |
— | 4,839 | 6,797 | 272 | 16,098 | 15,019 | 6,692 | 1,474 | 51,191 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
— | — | — | (14 | ) | — | — | 25 | — | 11 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 2020年12月31日 |
— | 8,607 | 10,273 | 1,612 | 38,903 | 19,576 | 8,129 | 2,466 | 89,566 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 账面净值 |
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| 在2019年1月1日 |
18,750 | — | — | — | 48,293 | — | — | 1,547 | 68,590 | |||||||||||||||||||||||||||
| 于2019年12月31日 |
18,830 | 5,140 | 56,301 | 387 | 32,195 | 50,125 | 7,440 | 907 | 171,325 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
18,843 | 7,374 | 63,820 | 1,872 | 16,097 | 79,701 | 20,981 | 8,949 | 217,637 | |||||||||||||||||||||||||||
获得的无形资产
本集团在2020年期间收购了与附注1中讨论的重组交易有关的无形资产，并在附注4中收购了相关的2020年收购。与这些收购相关的无形资产的公允价值为710万欧元的客户数据库，1,430万欧元的品牌，4,460万欧元的营销和数据分析技术，100万欧元的许可和2,020万欧元的技术。获得的客户数据库将在5年内按余额递减法摊销。
F-88战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 11 | 无形资产（续） |
获得的无形资产（续）
好几年了。所有其他类别的已购无形资产将在每个类别的估计剩余使用寿命内按直线法摊销，其中品牌为10年，营销和数据分析为4-5年，许可为2.5年，所购技术为2.5-6年。
本集团于2019年收购了City Views的无形资产，作为附注1中讨论的重组交易以及附注4中相关的2019年收购的一部分。与这些收购相关的无形资产的公允价值为730万欧元的客户数据库，5870万欧元的品牌，5470万欧元的营销和数据分析技术，60万欧元的许可和890万欧元的技术。所获得的客户数据库将在5年内按余额递减方法摊销。所有其他类别的已购无形资产将在每个类别的估计剩余使用寿命内按直线法摊销，其中品牌为10年，营销和数据分析专业知识为4年，许可为2.5年，所购技术为2.5年。
| 12 | 减值审查 |
为了进行减值测试，通过企业合并获得的商誉已全部分配给Betway CGU，这也是一个经营和报告分部。尚未将商誉分配给自旋CGU。
本集团通过将Betway CGU的账面价值与其可收回金额进行比较，对商誉进行年度减值审查。管理层根据国际会计准则第36号（资产减值）进行了估值分析，以评估Betway CGU的可收回金额。然后将其与截至2020年12月31日和2019年12月31日的CGUS账面价值进行比较，以确定是否确认了减值费用。正如附注3所讨论的，这是管理层进行判断和估计的一个领域。测试是通过将这些资产的账面价值分配给CGU并通过公允价值减去处置成本（“FVLCD”）计算确定CGU的可收回金额来进行的。如果可收回金额超过资产的账面价值，则该资产被视为未发生减值。每个CGU被定义为其段，这在注释5中进行了描述。
本集团聘请第三方进行独立评估。
分配给每个CGU的商誉的账面价值:
| 贝特韦 | 旋转 | 合计 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 商誉 |
18,843 | — | 18,843 | |||||||||
除其他因素外，本集团在审查减值指标时会考虑其最近的股权交易与其账面价值之间的关系。
Betway CGU
Betway CGU的可收回金额基于公允价值减去处置成本（“FVLCD”）。由于就2020年减值审查而言，某些市场预计不会在2025年到期，因此FVLCD导致使用使用价值（“VIU”）计算得出的可收回金额更高。FVLCD是使用贴现现金流量（“DCF分析”）估算的。然后将DCF分析与基于上市同行的市场倍数的市场法进行了比较。公允价值
F-89战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 12 | 减值审查（续） |
Betway CGU（续）
根据各种估值技术（CGU预测，长期增长，税后折现率和上市同行的市场倍数）中使用的输入的性质，计量被归类为第3级公允价值计量。
估计可收回金额时所用的主要假设如下。分配给关键假设的值代表了管理层对CGU运营所在的相关行业细分（在线赌场和体育博彩）的未来趋势的评估。预测假设是基于历史数据和市场趋势。估值假设基于外部来源（来自上市同行的宏观经济和市场数据）和内部来源:
| 税前贴现率 |
17.4 | % | ||
| 长期增长率 |
2.0 | % |
DCF分析中应用的折现率是利用资本资产定价模型并参考市场参与者的杠杆比率和贝塔系数估算的税后计量。在计算现金流量时，现金流量预测包括十年内的具体估计，直到截至2020年所有运营中的市场都已到期，并在此之后应用最终增长率。为了反映监管风险和预测中确定的某些风险，在税后贴现率中采用了特定的风险溢价。
CGU的估计可收回金额大大超过其账面价值约18亿欧元。管理层的结论是，由于净现值占账面价值的2,806%，折现率和长期增长率的变化不太可能导致账面价值超过可收回价值。下面的信息显示了折现率需要更改的金额，以使估计的可收回金额等于账面价值。
市场法是基于截至资产负债表日从上市同行观察到的收入和EBITDA倍数。与主要在监管市场开展业务的同行相比，CGU面临的特定风险得到了一定程度的调整。
| 税前贴现率的变化 |
374.0 | % | ||
| 长期增长率的变化 |
不适用 |
截至2019年12月31日，本集团确认的所有商誉已分配给Betway CGU。本集团通过将账面价值与可收回金额进行比较，对本公司录得的商誉进行了减值测试。可收回金额的确定采用了使用价值法，该方法要求对未来现金流量进行估计，并确定折现率，以计算现金流量的现值。管理层使用25%的税前折现率（不采用最终增长率）预测了五年内的现金流量，并估计CGU的可收回金额超出其账面价值约2670万欧元。截至2019年12月31日，并无确认减值。
F-90战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 13 | 不动产、厂场和设备 |
| 租赁权 财产 改进 |
计算机 Software |
办公室 设备 |
家具& 配件 |
合计 | ||||||||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||||||||
| 成本 |
||||||||||||||||||||
| 在2019年1月1日 |
3,158 | 3,196 | 410 | 787 | 7,551 | |||||||||||||||
| 附加部分 |
501 | 2,567 | 159 | 122 | 3,349 | |||||||||||||||
| 处置 |
(140 | ) | (1,269 | ) | (225 | ) | (214 | ) | (1,848 | ) | ||||||||||
| 因企业合并而产生 |
— | 4 | — | — | 4 | |||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
8 | 313 | 88 | 45 | 454 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 于2019年12月31日 |
3,527 | 4,811 | 432 | 740 | 9,510 | |||||||||||||||
| 附加部分 |
156 | 1,231 | 147 | 439 | 1,973 | |||||||||||||||
| 处置 |
(25 | ) | (246 | ) | (69 | ) | (42 | ) | (382 | ) | ||||||||||
| 因企业合并而产生 |
255 | 159 | 95 | 141 | 650 | |||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
(66 | ) | (349 | ) | (99 | ) | (50 | ) | (564 | ) | ||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
| 2020年12月31日 |
3,847 | 5,606 | 506 | 1,228 | 11,187 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
| 累计折旧 |
||||||||||||||||||||
| 2019年1月1日余额 |
1,909 | 2,405 | 208 | 419 | 4,941 | |||||||||||||||
| 折旧 |
256 | 944 | 66 | 92 | 1,358 | |||||||||||||||
| 处置 |
(138 | ) | (1,090 | ) | (206 | ) | (211 | ) | (1,645 | ) | ||||||||||
| 汇率变动的影响 |
63 | 254 | 76 | 28 | 421 | |||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
| 于2019年12月31日 |
2,090 | 2,513 | 144 | 328 | 5,075 | |||||||||||||||
| 折旧 |
330 | 1,651 | 96 | 129 | 2,206 | |||||||||||||||
| 处置 |
(24 | ) | (212 | ) | (35 | ) | (23 | ) | (294 | ) | ||||||||||
| 汇率变动的影响 |
(73 | ) | (268 | ) | (76 | ) | (26 | ) | (443 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
| 2020年12月31日 |
2,323 | 3,684 | 129 | 408 | 6,544 | |||||||||||||||
|
|
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| 账面净值 |
||||||||||||||||||||
| 在2019年1月1日 |
1,249 | 791 | 202 | 368 | 2,610 | |||||||||||||||
| 于2019年12月31日 |
1,437 | 2,298 | 288 | 412 | 4,435 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
1,524 | 1,922 | 377 | 820 | 4,643 | |||||||||||||||
| 14 | 贸易及其他应收款 |
| 12月31日， | 12月31日， | 1月1日， | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 处理器应收款项 |
39,376 | 21,121 | 15,072 | |||||||||
| 应收账款 |
35,632 | 15,938 | 8,181 | |||||||||
| 其他应收款 |
2,841 | 1,521 | 1,360 | |||||||||
| 其他税收和社会保障 |
469 | 1,064 | 860 | |||||||||
| 预付款项 |
30,527 | 19,731 | 18,156 | |||||||||
|
|
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|
|
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|||||||
| 108,845 | 59,375 | 43,628 | ||||||||||
|
|
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|
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|||||||
处理器应收账款是应付给支付服务提供商（“PSP”）的余额。该集团认为，这些PSP是金融机构，在市场上有很高的信誉和强大的支付概况。
F-91战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 14 | 贸易和其他应收款（续） |
管理层认为，贸易及其他应收款项之账面值与其公平价值相若.管理层认为，根据国际财务报告准则第9号计算的贸易和其他应收款项的预期信贷损失并不重要。
| 15 | 贸易及其他应付款项 |
| 12月31日， | 12月31日， | 1月1日， | ||||||||||
| 2020 000欧元 |
2019 000欧元 |
2019 000欧元 |
||||||||||
| 应付贸易款项 |
75,249 | 59,155 | 27,006 | |||||||||
| 其他税收和社会保障 |
3,196 | 3,130 | 2,576 | |||||||||
| 其他应付款 |
2,132 | 1,200 | 1,172 | |||||||||
| 应计费用 |
62,732 | 34,836 | 31,224 | |||||||||
|
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|||||||
| 143,309 | 98,321 | 61,978 | ||||||||||
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|||||||
管理层认为，贸易及其他应付款项之账面值与其公平价值相若。
包括在贸易及其他应付款项内的所有款项均须按要求偿还，不计息，并不以本集团的资产作抵押。
| 16 | 股权 |
| 股份 授权 并已发行 |
||||
| 于2019年1月1日已发行及缴足股款的普通股* |
53,863,810 | |||
|
|
|
|||
| 于2019年12月31日已发行及缴足股款的普通股 |
53,863,810 | |||
| 年内发行 |
690,162 | |||
|
|
|
|||
| 截至2020年12月31日已发行并缴足股款的普通股 |
54,553,972 | |||
|
|
|
|||
| * | 如附注1所述，截至2019年1月1日已发行的股票已根据股票发行对重组交易和合并SGHC的影响进行了追溯调整。 |
| 16.1 | 已发行资本 |
2020年3月12日和2020年3月17日，公司分别向Fengari和Pelion的少数股东发行了345,081股无面值记名股票，以换取140万欧元和480万欧元，以使其持股与SGHC的持股保持一致。发行股票收到的620万欧元已记入股本。
2020年1月1日，该公司的前身Pindus拥有13,293,412股已发行股票，当时已发行资本为5500万欧元。2020年7月6日，SGHC注册成立，并向Pindus的现有股东发行了13,638,493股股票，比例与其现有持股相同，无需支付任何对价。2020年10月7日，SGHC以一对一的方式将所有拼多现有股份与SGHC股份交换，并向Fengari和Pelion的现有股东按其现有持股比例增发27,276,986股股份。
F-92战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 16 | 公平（续） |
| 16.1 | 已发行资本（续） |
如附注1所述，以类似于共同控制下的实体之间的交易的方式对待重组的最终结果。发行给Fengari和Pelion股东的普通股已呈报，就好像它们是在呈报的最早期间开始时发行的，但2020年3月以现金对价发行给少数股东的股票除外。此外，在SGHC注册成立时向现有股东发行的股票没有任何补偿，就好像这些股票是在提出的最早期限开始时发行的一样。
| 16.2 | 外汇储备 |
外汇储备涉及将本集团的外国子公司以非欧元功能货币重新转换为本集团的列报货币。
| 16.3 | 对集团有重大影响的实体 |
本集团没有最终控股公司，因为没有任何实体被视为对本集团具有控制权。相反，Knuttson Ltd和Chivers Trust均被视为通过分别持有SGHC已发行股本的48.5%和20.2%而行使重大影响力。
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理 |
对于经常性以公允价值计量的金融资产和负债，公允价值是本集团在计量日与市场参与者进行有序交易时出售资产或转移负债所需支付的价格。在没有相同资产或负债的活跃市场的情况下，此类计量涉及根据市场可观察到的数据制定假设，在没有此类数据的情况下，内部信息与市场参与者在假设发生的交易中将使用的信息一致。计量日。
F-93战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
公允价值
公允价值与账面价值
以下是合并财务状况表中金融资产和负债的公允价值和账面价值:
| 携带 12月31日， |
公平 价值 12月31日， |
携带 12月31日， |
公平 价值 12月31日， |
携带 1月1日， |
公平 1月1日， |
|||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | |||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 |
39,804 | 39,804 | 1,132 | 1,132 | 24,849 | 24,849 | ||||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
75,008 | 75,008 | 37,059 | 37,059 | 23,253 | 23,253 | ||||||||||||||||||
| 监管存款 |
2,901 | 2,901 | 2,949 | 2,949 | 2,710 | 2,710 | ||||||||||||||||||
| 受限制现金 |
12,093 | 12,093 | 14,324 | 14,324 | 11,886 | 11,886 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
138,540 | 138,540 | 74,365 | 74,365 | 26,679 | 26,679 | ||||||||||||||||||
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| 合计 |
268,346 | 268,346 | 129,829 | 129,829 | 89,378 | 89,378 | ||||||||||||||||||
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| 负债 |
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| 贸易及其他应付款项 |
136,869 | 136,869 | 93,400 | 93,400 | 58,230 | 58,230 | ||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
9,072 | 9,072 | 9,893 | 9,893 | 11,457 | 11,457 | ||||||||||||||||||
| 推迟审议 |
2,089 | 2,089 | 42,516 | 42,516 | — | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
210,723 | 210,723 | 174,849 | 174,849 | 146,793 | 146,793 | ||||||||||||||||||
| 客户负债（按公允价值计量且其变动计入损益） |
43,709 | 43,709 | 33,213 | 33,213 | 20,597 | 20,597 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
| 合计 |
402,462 | 402,461 | 353,871 | 353,871 | 237,077 | 237,077 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 净额 |
(134,116 | ) | (134,115 | ) | (224,042 | ) | (224,042 | ) | (147,699 | ) | (147,699 | ) | ||||||||||||
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公允价值层次结构
本集团使用在适当情况下适当的估值技术，并有足够的数据来衡量公允价值，最大限度地使用相关可观察输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
根据估值技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同级别。
| • | 级别1:相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）； |
| • | 第2级:基于可观察的市场数据（即可观察的输入）的资产或负债的输入；和 |
| • | 级别3:资产或负债的输入不基于可观察的市场数据（即不可观察的输入）。 |
F-94战斗机战斗机
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SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
公允价值（续）
确定公允价值的依据
以下是用于估计上述金融工具公允价值的重要方法和假设。
以摊余成本列账的金融工具
现金及现金等价物（二级）
现金及现金等价物的公允价值以相关现金余额的名义价值为基础，因为所有现金均按可变利率持有。
受限制现金（第2级）
受限制现金的公允价值是以相关现金余额的名义价值为基础的，根据限制首次终止的时间，这些现金被进一步分类为流动现金或非流动现金。
监管存款（第2级）
监管存款的公允价值以相关现金余额的名义价值为基础，因为所有存款均按可变利率持有。
贸易和其他应收款-受限制的现金（第2级）
贸易和其他应收款的公允价值是使用未来现金流量的现值估算的，因为没有重要的融资组成部分，本集团以其交易价格计量贸易和其他应收款。
应收贷款（第2级）
应收贷款的公允价值是使用在报告日按市场利率折现的未来现金流量的现值估算的。
贸易及其他应付款项（第2级）
贸易和其他应付款项的公允价值是使用在报告日按市场利率折现的未来现金流量的现值估算的。
租赁负债（第2级）
租赁负债的公允价值是使用在租赁开始日按增量借款利率折现的未来现金流量的现值估算的。
以公允价值计量的金融工具
计息贷款和借款（第2级）
借款的公允价值是使用在报告日按市场利率折现的未来现金流量的现值估算的。
F-95战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
以公允价值计量的金融工具（续）
衍生金融工具（第3级）
客户负债在年底以公允价值计量，以反映下注日期与年底赔率之间的变化。
计息贷款和借款
| 12月31日， | 12月31日， | 1月1日， | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 当期计息贷款和借款 |
||||||||||||
| 金融机构贷款（3个月伦敦银行同业拆息加5%） |
82,641 | 82,649 | 74,692 | |||||||||
| 金融机构贷款（3个月伦敦银行同业拆息加5%） |
258 | 261 | 232 | |||||||||
| 金融机构贷款（3个月伦敦银行同业拆息加5%） |
843 | 803 | 748 | |||||||||
| 金融机构贷款（欧元3个月伦敦银行同业拆息加5%） |
95,296 | 81,889 | 71,120 | |||||||||
| 金融机构贷款（6%的利息） |
2,591 | — | — | |||||||||
| 其他贷款（0%） |
2,093 | 2,027 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 当期计息贷款和借款总额 |
183,722 | 167,629 | 146,792 | |||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||
| 非流动计息贷款和借款 |
||||||||||||
| 金融机构贷款（欧元3个月伦敦银行同业拆息加3%） |
2,254 | — | — | |||||||||
| 金融机构贷款（美元6%的利息） |
2,044 | — | — | |||||||||
| 金融机构贷款（6%的利息） |
22,703 | 7,220 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 非流动计息贷款和借款总额 |
27,001 | 7,220 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
截至2020年12月31日止年度的贷款和借款分析
| 设施 | 成熟度 | 息率 | 货币 | 设施金额 | ||||||
| 000欧元 | ||||||||||
| 金融机构贷款 |
随需应变 | 3个月Libor Plus 5% | 英镑 | £ | 75,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
随需应变 | 3个月Libor Plus 5% | 多种货币 | € | 90,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
随需应变 | 3个月伦敦银行同业拆借利率加5% | 欧元 | € | 11,500 | |||||
| 金融机构贷款 |
随需应变 | 3个月伦敦银行同业拆借利率加5% | 欧元 | € | 6,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
24年11月27日 | 6% | 欧元 | € | 10,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
23年2月21日 | 3个月Libor Plus 3% | 欧元 | € | 10,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
23年10月2日 | 6% | 美元 | $ | 5,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
21年3月7日 | 6% | 欧元 | € | 5,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
24年3月28日 | 6% | 多种货币 | € | 10,000 | |||||
| 金融机构贷款 |
24年11月27日 | 6% | 欧元 | € | 10,000 | |||||
| 其他贷款 |
随需应变 | 0% | 欧元 | 未具体说明 | ||||||
| 其他贷款 |
随需应变 | 1.5% | 欧元 | € | 25,600 | |||||
F-96战斗机战斗机
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SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
财务风险管理
本集团的活动使其面临各种财务风险，即市场风险，流动性风险和信用风险。该集团的高级管理层负责监督这些风险的管理。本集团的高级管理层确保本集团的财务风险活动受适当的政策和程序约束，并根据本集团的政策和风险目标识别，衡量和管理财务风险。该小组审查并商定了以下所述的管理这些风险中的每一项的政策。
市场风险
市场风险是指价格变化（包括体育博彩价格/赔率，外币汇率和利率）将影响本集团的收入或其金融工具价值的风险。市场风险管理的功能是管理和控制本集团对市场风险的敞口，将其控制在可接受的范围内，同时确保回报达到最佳。
市场风险管理在集团高级管理层的监督下并根据他们批准的指导进行。
体育博彩价格/赔率
管理与体育博彩相关的风险是该集团业务的基本组成部分。集团高级管理层负责博彩赔率的编制和体育博彩风险管理，并负责所有博彩市场的创建和定价，以及这些市场的交易。
采用了传统的赌博方法与其他行业的风险管理技术相结合的方法，并广泛使用了数学模型和信息技术。该集团已为接受体育博彩风险设定了预先设定的限额。赌注和损失限制是通过参考个人体育项目，事件和投注类型来设置的。这些限制须经高级管理层正式批准。
流动性风险
流动性风险是指本集团在履行与其金融负债相关的义务时遇到困难的风险，这些义务是通过交付现金或其他金融资产来解决的。该集团管理流动性的方法是确保这一点；尽可能拥有足够的流动性，以在债务到期时偿还债务。
现金流量预测每月在本集团的经营实体中进行，然后由集团财务进行汇总，该财务部门密切监视每家公司的实际状况以及集团流动性的滚动预测。
客户资金存放在专用账户中，与本集团的运营银行账户分开，以确保其负债得到满足。
F-97战斗机战斗机
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SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
流动性风险（续）
下表显示了金融负债的现金流量。
| 携带 数额 |
合同制 现金流量 |
少于 1年 |
1-2 年份 |
3-5 年份 |
结束 5年 |
|||||||||||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项 |
75,249 | 75,249 | 75,249 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应计费用 |
61,620 | 61,619 | 61,619 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他应付款 |
2,132 | 2,132 | 2,132 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 客户负债 |
43,709 | 43,709 | 43,709 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
9,072 | 11,374 | 2,586 | 2,568 | 6,220 | — | ||||||||||||||||||
| 推迟审议 |
2,089 | 2,089 | 2,089 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款本金 |
200,417 | 200,416 | 174,568 | — | 25,848 | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款利息 |
10,306 | 16,617 | 9,250 | — | 7,367 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 404,594 | 413,205 | 371,202 | 2,568 | 39,435 | — | |||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 于2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项 |
59,155 | 59,155 | 59,155 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应计费用 |
34,245 | 34,245 | 34,245 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他应付款 |
1,200 | 1,200 | 1,200 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 客户负债 |
33,213 | 33,213 | 33,213 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
9,893 | 11,118 | 2,486 | 7,206 | 1,426 | — | ||||||||||||||||||
| 推迟审议 |
42,516 | 42,516 | 42,516 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款本金 |
174,849 | 174,849 | 167,629 | — | 7,220 | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款利息 |
— | 2,093 | — | — | 2,093 | — | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|||||||||||||
| 355,071 | 358,389 | 340,444 | 7,206 | 10,739 | — | |||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 在2019年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项 |
27,006 | 27,006 | 27,006 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应计费用 |
31,224 | 31,224 | 31,224 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 客户负债 |
20,597 | 20,597 | 20,597 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
11,457 | 22,002 | 2,202 | 9,326 | 6,977 | 3,497 | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款本金 |
125,232 | 125,232 | 125,232 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款利息 |
21,561 | 21,561 | 21,561 | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|||||||||||||
| 238,249 | 248,794 | 228,994 | 9,326 | 6,977 | 3,497 | |||||||||||||||||||
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F-98战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
流动性风险（续）
筹资活动引起的负债变动
| 计息 贷款和 借款和 延期 考虑 000欧元 |
租赁 负债 000欧元 |
合计 000欧元 |
||||||||||
| 在2019年1月1日 |
146,793 | 11,457 | 158,250 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 现金流入 |
14,610 | — | 14,610 | |||||||||
| 现金流出 |
— | (2,215 | ) | (2,215 | ) | |||||||
| 消除企业合并 |
(18,200 | ) | — | (18,200 | ) | |||||||
| 已支付的递延对价 |
(20,284 | ) | — | — | ||||||||
| 汇率变动的影响 |
2,444 | (1 | ) | 2,443 | ||||||||
| 新租约 |
— | 91 | 91 | |||||||||
| 递延对价的增加 |
62,500 | — | 62,500 | |||||||||
| 由企业合并产生 |
22,328 | — | 22,328 | |||||||||
| 利息 |
7,174 | 561 | 7,735 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 于2019年12月31日 |
217,365 | 9,893 | 227,258 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 现金流入 |
7,142 | — | 7,142 | |||||||||
| 现金流出 |
(15,779 | ) | (2,645 | ) | 18,424 | |||||||
| 已支付的递延对价 |
(66,027 | ) | — | 66,027 | ||||||||
| 汇率变动的影响 |
(1,945 | ) | 128 | (5,715 | ) | |||||||
| 新租约 |
— | 196 | 196 | |||||||||
| 递延对价的增加 |
25,600 | — | 25,600 | |||||||||
| 贷款更新 |
29,844 | — | 29,844 | |||||||||
| 由企业合并产生 |
6,306 | 815 | 7,121 | |||||||||
| 利息 |
10,306 | 685 | 10,991 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2020年12月31日 |
212,812 | 9,072 | 221,884 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
信用风险
信用风险是指交易对手不履行其在金融工具或客户合同下的义务，从而导致财务损失的风险。本集团面临来自其经营活动（主要是应收贸易账款）和融资活动（包括在银行和金融机构的存款，外汇交易和其他金融工具）的信用风险。
如果现金及现金等价物和受限制的现金存放在银行或金融机构，也会产生信贷风险。该集团的政策是，只将资金存入信誉良好的机构，并保持对头寸的审查。管理层不认为本集团存在集中的信用风险，因为年底的应收款项分散在许多第三方供应商的多个地点。
本集团采用国际财务报告准则第9号“金融工具”（一种衡量预期信贷损失的简化方法），该方法对不包含重大融资成分的贸易和其他应收款项以及根据国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”确认的应收款项使用终身预期损失备抵。
F-99战斗机战斗机
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SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
信用风险（续）
该集团的体育博彩和在线赌场业务主要是现金业务，客户需要在达成交易之前付款。这些付款是通过支付服务提供商收取的。本集团不向客户授信。
因此，该集团的大部分未偿应收账款余额来自约68家支付服务提供商，其中一些是全球品牌，其他则规模较小且针对特定国家。该集团认为，这些PSP是在市场上具有很高可信度和强大支付能力的金融机构。
本集团根据应收款项的信用风险特征和账龄分析，监控贸易及其他应收款项。
这是通过每周一次的现金流会议来完成的，在该会议上，PSP的资金流入被审查，并在每月的基础上评估“PSP账龄报告”。这使管理层能够确定任何超过一个月的未清结算，然后将其提出来考虑注销。管理层还考虑基于影响债务人清算应收账款能力的公开信息的当前和前瞻性信息，例如，PSP宣布破产的消息，经历欺诈或财务困难等。从历史上看，除特定的一次性事件外，冲销一直很少且不具实质性。
本集团认为根据国际财务报告准则第9号就贸易及其他应收款项计算的预期信贷亏损及任何注销并不重要。就监管存款、现金及现金等价物和应收贷款而言，信贷风险较低，所需的任何拨备都不存在或不重要。
外汇风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。外汇风险产生于未来的商业交易和已确认的金融资产和负债。该集团的一些子公司以当地货币运营，主要是GBP，GHS，NGN和ZAR。集团财务部门每月对汇率进行监测，以确保在波动加剧时采取适当措施。
欧元相对于敞口货币的外币汇率的定量变化对本集团货币性金融资产和负债的影响:
| 对利润的影响 截至2011年12月31日的税前利润 |
对利润的影响 截至2011年12月31日的税前利润 |
|||||||
| 2020 000欧元 |
2019 000欧元 |
|||||||
| 欧元汇率+10% |
(948 | ) | 10,000 | |||||
| 欧元汇率+5% |
(468 | ) | 4,984 | |||||
| 欧元汇率-5% |
468 | (4,984 | ) | |||||
| 欧元汇率-10% |
948 | (10,000 | ) | |||||
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
F-100战斗机战斗机
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合并财务报表附注（续）
| 17 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
利率风险（续）
本集团主要承受借款利率风险.借款利率以本附注所载金融机构贷款分析表中披露的可变和固定利率为基础。
截至2021年6月30日，这些贷款产生的利息为500万欧元。这些贷款于2021年6月25日更新。有关年底后更新的贷款的详细信息，请参见附注25“后续事件”。
该集团至少每月对其财务状况进行监测，并寻求从AA或以上评级机构获得商业回报率，同时不影响现金流。
| 18 | 租赁 |
本集团为承租人，并订立租赁办公室物业及汽车的合约。租赁是单独谈判的，包括在不同国家的各种不同的条款和条件。
租赁合同有固定的付款，或者不可撤销，或者只能通过产生实质性的终止费来取消。禁止本集团出售或质押相关租赁资产作为担保。在合理确定的情况下，本集团将续约选择权作为租赁期限的一部分。
本集团并无重大短期或低值资产租赁。
使用权资产
于2019年1月1日，本集团采用经修订的追溯采纳法采用国际财务报告准则第16号“租赁”。新租赁规则引起的重新分类和调整在2019年1月1日的期初合并财务状况表中确认。
物业及汽车租赁的相关使用权资产采用修正的追溯基准计量，使用权资产按等于租赁负债的金额计量。
确认为使用权资产的金额如下所示:
| 租赁权 财产 |
马达 车辆 |
合计 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 在2019年1月1日 |
11,456 | — | 11,456 | |||||||||
| 附加部分 |
91 | — | 91 | |||||||||
| 摊销 |
(1,703 | ) | — | (1,703 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 于2019年12月31日 |
9,844 | — | 9,844 | |||||||||
| 因企业合并而产生 |
845 | — | 845 | |||||||||
| 汇率变动的影响 |
71 | (2 | ) | 69 | ||||||||
| 附加部分 |
164 | 44 | 208 | |||||||||
| 摊销 |
(1,995 | ) | (15 | ) | (2,010 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2020年12月31日 |
8,929 | 27 | 8,956 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
F-101战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 18 | 租赁（续） |
租赁负债
在采用国际财务报告准则第16号“租赁”时，本集团确认了与租赁有关的租赁负债，这些租赁以前根据国际会计准则第17号租赁的原则被归类为经营租赁。这些负债按剩余租赁付款额的现值计量。
已确认的租赁负债如下所示:
| 租赁权 财产 |
马达 车辆 |
合计 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 在2019年1月1日 |
11,456 | — | 11,456 | |||||||||
| 附加部分 |
91 | — | 91 | |||||||||
| 利息支出 |
561 | — | 561 | |||||||||
| 租赁付款 |
(2,215 | ) | — | (2,215 | ) | |||||||
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| 于2019年12月31日 |
9,893 | — | 9,893 | |||||||||
| 因企业合并而产生 |
815 | — | 815 | |||||||||
| 汇率变动的影响 |
130 | (2 | ) | 128 | ||||||||
| 附加部分 |
157 | 39 | 196 | |||||||||
| 利息支出 |
684 | 1 | 685 | |||||||||
| 租赁付款 |
(2,632 | ) | (13 | ) | (2,645 | ) | ||||||
|
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| 2020年12月31日 |
9,047 | 25 | 9,072 | |||||||||
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到期日分析-合同未折现现金流量
| 12月31日， | 12月31日， | 1月1日 | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 不到一年 |
2,586 | 2,491 | 2,202 | |||||||||
| 一至五年 |
8,788 | 9,692 | 9,326 | |||||||||
| 五年以上 |
— | 1,426 | 3,497 | |||||||||
|
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| 未贴现租赁负债总额 |
11,374 | 13,609 | 15,024 | |||||||||
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计入合并财务状况表的租赁负债
| 在12月31日， | 在12月31日， | 1月1日， | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 当前 |
2,318 | 1,825 | 1,649 | |||||||||
| 非流动 |
6,754 | 8,068 | 9,808 | |||||||||
|
|
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| 租赁负债总额 |
9,072 | 9,893 | 11,457 | |||||||||
|
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F-102战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 18 | 租赁（续） |
租赁负债（续）
在合并损益及其他全面收益表中确认的金额
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 租赁负债利息 |
685 | 561 | ||||||
| 使用权资产的摊销 |
2,010 | 1,703 | ||||||
| 新冠肺炎疫情租金优惠 |
(360 | ) | — | |||||
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| 2,335 | 2,264 | |||||||
|
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在合并现金流量表中确认的金额
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 租赁负债支付的利息 |
707 | 484 | ||||||
| 租赁负债的本金支付 |
1,938 | 1,731 | ||||||
|
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| 租赁现金流出总额 |
2,645 | 2,215 | ||||||
|
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| 19 | 关联方交易 |
主要管理人员的薪酬
作为本集团主要管理人员的董事和执行官（不包括非执行董事）的薪酬，按《国际会计准则》第24号“关联方披露”中规定的每一类别分列如下。这些费用包括在综合损益表和其他综合收益表的“一般和行政费用”项目中。
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 短期雇员福利 |
5,301 | 5,449 | ||||||
| 离职后养老金和医疗福利 |
75 | 70 | ||||||
|
|
|
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| 5,376 | 5,519 | |||||||
|
|
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|||||
主要的管理人员服务也由惠特菲尔德管理有限公司和数字外包服务专有有限公司提供。截至2020年12月31日止年度，为这些服务向Whitfield Management Limited支付的金额为30万欧元（2019年:10万欧元）。截至2020年12月31日止年度，向数字外包服务专有有限公司支付的总费用为5,810万欧元（2019年:3,970万欧元），其中主要管理人员服务的费用为130万欧元（2019年:40万欧元）。Digital Outsource Services Proprietary Limited提供的主要管理人员服务与Fengari和Lanester有关。
| 20 | 已支付和提议的股息 |
| 2020 | ||||
| 000欧元 | ||||
| 已宣告和支付的普通股的现金股利: |
||||
| 末期股息（每股0.18欧元） |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 10,000 | ||||
|
|
|
|||
F-103战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 21 | 规定 |
| 2020 | 2019 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 许可证审查规定 |
||||||||
| 年初的时候 |
24,265 | 8,438 | ||||||
| 当年落户 |
(13,556 | ) | (340 | ) | ||||
| 本年度转入应计项目的金额 |
(10,709 | ) | — | |||||
| 当年提供 |
— | 16,167 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至今年年底 |
— | 24,265 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 代扣代缴、间接税和博彩税 |
||||||||
| 年初的时候 |
22,797 | — | ||||||
| 因企业合并而产生 |
17,879 | 21,219 | ||||||
| 当年落户 |
(110 | ) | — | |||||
| 当年提供 |
5,200 | 1,577 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至今年年底 |
45,766 | 22,797 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 当前 |
45,766 | 47,062 | ||||||
| 非流动 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
45,766 | 47,062 | ||||||
|
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|
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已根据本集团对未来现金流量的最佳估计，并考虑到与每项义务相关的风险，计提了准备金。
许可证审查规定
该集团在多个地区的博彩和博彩活动受到监管，并须遵守这些许可证的条款。在2019年和2020年期间，该集团在其主要经营地区之一接受了许可证审查。作为许可证审查的一部分，该公司在2020年同意支付1360万欧元的首期付款，并进行后续审查。截至2020年12月31日，本集团已为此次进一步审查产生的预期负债进一步拨备1,070万欧元。截至2020年12月31日，本集团已完成后续审查，因此，鉴于付款确定性的提高，将剩余拨备余额转入应计项目。
本集团目前仍在进行许可证审查，可能会产生额外的应付款项，但管理层认为这不太可能，也无法可靠地估计金额，因此没有提出任何拨备或或有事项。
预扣，间接和博彩税规定
本集团须在其经营所在的司法管辖区缴纳代扣代缴、间接税和博彩税。本集团在某些司法管辖区记录了税收准备金，这些司法管辖区对税收法规的解释不确定，或者本集团继续对这些解释提出质疑，并且认为有可能应付税款。
本集团基于个别事实和情况的最佳估计，为这些事项作出拨备。所作的评估依赖于法律顾问的建议和管理部门的评估。
F-104战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
对类似司法管辖区的案件做出的判决，以及可能涉及对未来事件的一系列复杂判决的估计和假设。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同，则此类差异可能会影响本集团在做出此类决定期间的财务业绩。
| 22 | 承诺与或有事项 |
代扣代缴、间接税和博彩税
正如附注3中的关键判断披露所反映的那样，本集团在每个报告日审查税收动态，以确定是否应记录准备金或披露意外事件。本集团评估其税务负债时，会考虑现行（及已制定但尚未实施）的税法，以及从专业顾问及/或法律顾问获得的建议。
特别是，该集团在一些非洲国家开展业务（即乌干达、加纳和赞比亚），在这些国家，存在着对奖金适用当地间接税（预扣税和/或增值税）的或有义务。在每个国家，赢钱的定义都不明确，这是否适用于客户下注的金额，或者这是否是客户赢得的净金额。在如何计算税款方面缺乏明确性，以及在这些税款生效期间的进一步不确定性，意味着无法可靠地估计这些或有债务的财务影响。
其他国家也存在各种间接税，这些国家的间接税监管不够明确。基于专业意见和税务机关的进一步指导，无法可靠地估计这些或有负债的财务影响。
法律或有事项
该企业是各个司法管辖区未决诉讼的一方，并在正常业务过程中与各种原告一起。该小组就索赔和反索赔成功的可能性提供法律咨询。如果由于固有的不确定性，无法确定任何法律程序可能产生的任何费用的准确量化或此类费用的时间安排，则不计提任何准备金。
特别是，该集团的某些子公司收到了数量相对较少的客户的损失退款索赔，这些客户对公司在奥地利经营的能力提出质疑。尽管本集团认为，通过其马耳他许可证，其在法律上有权在奥地利开展业务，并正在积极寻求将此事项移交欧洲法院，但在此事项上存在或有负债。从本质上讲，客户是否会提出进一步的索赔以及公司是否能够成功地为索赔辩护，这是不确定的。因此，公司目前无法对这一或有负债的财务影响做出可靠的估计。
F-105战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 23 | 子公司 |
下表包括公司截至2020年12月31日的主要子公司，这些子公司被确定为占集团资产或收入的10%或更多。本公司拥有其他子公司，但资产和收入不超过本集团截至2020年12月31日止年度的合并资产或收入的10%，且合计不超过本集团合并资产或收入的20%:
| 姓名 | 股权百分比 | 成立地国 | 业务性质 | |||
| 丰加里控股有限公司 |
100% | 根西岛 | 控股公司 | |||
| 城景有限公司 |
100% | 根西岛 | 知识产权 | |||
| Bayton有限公司 |
100% | 马耳他 | 游戏运营 | |||
| Baytree有限公司 |
100% | 马耳他 | 游戏运营 | |||
| Betway集团有限公司 |
100% | 根西岛 | 控股公司 | |||
| Betway有限公司 |
99.9% | 马耳他 | 游戏运营 |
本集团的若干附属实体并非全资拥有。在这些情况下，管理层已评估了非控制性权益（“新华保险”）的价值，并确定它们无关紧要。因此，本集团并无在该等财务报表内反映任何新华保险。
| 24 | 首次采用国际财务报告准则 |
这是该公司首次根据《国际财务报告准则》编制财务报表。
附注2中规定的会计政策在编制截至2020年12月31日止年度的合并财务报表时得到了一致应用，该合并财务报表是截至2020年12月31日止年度的比较信息，以及截至2019年1月1日（公司向IFRS过渡的日期）的IFRS期初资产负债表的介绍中。
在编制《国际财务报告准则》期初资产负债表时，由于采用了《国际财务报告准则》，该公司没有按照《国际财务报告准则》1的要求提供任何与《国际财务报告准则》的对账，因为这是该公司提交的第一份合并财务报表，该公司以前没有提交任何财务报表，如注释1所述。对向《国际财务报告准则》转换的定量解释被认为没有意义，因此没有提供与这些信息的对账。
下文列出了在根据《国际财务报告准则》编制公司第一份财务报表时适用的《国际财务报告准则》1中的强制性例外和选择性豁免选择。
适用于《国际财务报告准则》1的强制性例外情况如下:
| • | 估计:实体在过渡之日根据国际财务报告准则所作的估计应与根据其先前为内部财务信息目的所作断言而在同一日期所作的估计一致，除非这是客观证据，表明这些估计存在错误。本集团已考虑了有关历史估计的此类信息，并已将收到的任何此类信息视为报告期后的非调整事件，从而确保截至2019年1月1日的国际财务报告准则估计与同一日期的估计一致。先前做出的决定。 |
| • | 终止确认金融资产和负债:如附注2.8所述，本集团已对过渡到《国际财务报告准则》之日或之后的交易适用了《国际财务报告准则》第9号的终止确认要求，并未将其追溯适用于该日期之前发生的交易。该集团不认为这一强制性豁免的影响是实质性的。 |
| • | 金融工具的分类和计量:本集团评估其金融工具是否符合以摊余成本计量或以公允价值计量的条件 |
F-106战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 24 | 首次采用《国际财务报告准则》（续） |
| 综合收益基于向《国际财务报告准则》过渡之日存在的事实和情况，并追溯应用任何由此产生的分类。该集团不认为这一强制性豁免的影响是实质性的。 |
| • | 金融工具的减值:本集团在过渡到《国际财务报告准则》之日对金融工具的减值进行了评估，并确定截至该日，以及截至2019年12月31日或2020年12月31日，金融工具没有重大减值。 |
本集团已评估IFRS1的所有其他强制性例外与本集团无关。
对《国际财务报告准则》1适用的选择性豁免如下:
| • | 对子公司，合资企业和联营公司的投资:由于公司未编制合并财务报表，首次采用《国际财务报告准则》导致以前未合并的子公司首次合并。如附注1所述，本集团的一家子公司Betway此前已采用《国际财务报告准则》。因此，本集团在本集团的综合财务报表中确认了Betway及其子公司的资产和负债，其账面价值与子公司的国际财务报告准则财务报表中的账面价值相同，在根据合并程序和本集团收购Betway的业务合并的影响进行调整后。 |
| • | 附属公司、联营公司及合营企业的资产及负债:如上节所述，本集团已确认其附属公司Betway的资产及负债，该附属公司先前采纳国际财务报告准则，在本集团的合并财务报表中，在根据合并程序和本集团收购Betway的业务合并的影响进行调整后，其账面价值与Betway自己的合并财务报表中反映的相同。 |
本集团评估了IFRS的所有其他选择性豁免，并选择不接受该豁免，或确定该豁免与本集团无关。
| 25 | 后续事件 |
在编制截至2020年12月31日的合并财务报表时，本集团评估了财务状况表日之后的事件，以评估在这些财务报表中可能确认或披露的必要性。本集团评估了截至2021年9月9日（即发布合并财务报表之日）的事件。根据这一评价，确定除以下事项外，这些财务报表中不存在需要确认或披露的后续事项:
公司收购
| • | 2021年1月11日，本集团获得了购买Raging River Trading Ltd已发行股本100%的期权，行使价为210万欧元； |
| • | 2021年4月1日，本集团以420万欧元的价格收购了Raichu Investments Ltd的100%已发行股本； |
| • | 2021年4月8日，本集团以1,260万美元的价格收购了Digital Gaming Corporation（“DGC”）已发行股本的100%，条件是获得多项监管批准。收购DGC的条件是获得美国博彩当局的书面同意，即每个相关司法管辖区的博彩批准和某些市场准入协议不会因SGHC的收购而终止； |
F-107战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 25 | 随后发生的事件（续） |
公司收购（续）
| • | 2021年4月9日，本集团以290万欧元的价格收购了WebHost Limited已发行股本的100%； |
| • | 2021年4月9日，本集团以250万欧元的价格收购了Buffalo Partners Limited已发行股本的100%； |
| • | 2021年4月9日，本集团以70万欧元的价格收购了Partner Media Limited已发行股本的100%； |
| • | 于2021年4月12日，本集团订立协议，以1,320万欧元收购Haber Investments Limited已发行股本的100%，完成条件为未来发生某些事件； |
| • | 2021年4月14日，本集团以920万欧元的价格收购了Digiproc Consolidated Limited的100%已发行股本； |
| • | 于2021年4月15日，本集团订立协议，以220万欧元收购Red Interactive Ltd已发行股本的100%，完成条件为某些未来事件；和 |
| • | 于2021年4月16日，SGHC获授予Verno Holdings Limited已发行股本100%的认购期权。该期权可以在协议日期（2021年4月16日）至2023年12月31日之间的任何时间行使，期权价格为2500万欧元。该协议的增编于2021年6月30日签订，修改了行使该期权的条款，该期权仅在2023年6月30日至2023年12月31日期间行使，但须满足某些条件。 |
截至2021年9月9日，管理层尚未完成上述收购或拟议收购的购买价分配工作。将在适当时候提供所购资产和负债的公允价值的全部细节。
2021年4月23日，本公司与其本身（“SGHC”），Super Group Limited（“NewCo”），Sports EntertainmentAcquisition Corp（“SEAC”）之间达成了一项业务合并协议（可能会不时进行修订，补充或以其他方式修改，“业务合并协议”），总部位于美国的纽约证券交易所（“NYSE”）公开交易的特殊目的收购公司，Super Group Holding Company Merger Sub，Inc（“Merger Sub”），特拉华州的一家公司和Newco的全资子公司，这将导致集团的公开上市。
除其他事项外，《企业合并协议》规定了以下交易:（i）在截止日期之前，本集团的每位普通股持有人将用这些股票换取一定数量的新公司无面值的普通股（“收盘前重组”），在截止日期，SEAC将与Merger Sub合并，并合并为Merger Sub，SEAC作为幸存公司，继续作为Newco的全资子公司（“合并”），并且在合并生效时，SEAC的每一股A类普通股将被注销和消灭，并将转换为获得一股无面值新公司普通股的权利（“交易所”）。
在获得股东批准并满足其他惯例成交条件后，该业务合并预计将完成。
偿还应收贷款
截至2020年12月31日，价值3,980万欧元的应收贷款中的2,060万欧元已结清。
F-108战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
合并财务报表附注（续）
| 25 | 随后发生的事件（续） |
贷款更新和股票发行
2021年6月25日，在2020年12月31日的计息贷款总额2.12亿欧元中，价值2.03亿欧元的外部贷款从集团的多家子公司更新为SGHC。然后，这笔债务将进一步更新给在该日营业时间结束时注册的公司股东，以换取公司总计2,761,697股普通股，其比例与本次贷款更新和股票发行之前的持股比例相同。该公司于2021年6月30日发行了这些股票。
F-109战斗机战斗机
目 录
独立审计师报告
董事会
Lanester投资有限公司
格恩西岛圣彼得港
我们已审计了随附的Lanester Investments Limited及其子公司的合并财务报表，其中包括截至2020年5月4日，2019年12月31日和2019年1月1日的合并财务状况表，以及相关的合并损益表和其他全面收益表，2020年1月1日至2020年5月4日期间以及截至2019年12月31日止年度的权益变动和现金流量，以及合并财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制和公允列报这些合并财务报表；这包括设计，实施，以及维护与编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制，该合并财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们的审计是按照美国普遍接受的审计准则进行的。这些标准要求我们计划和执行审计，以对合并财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。
审计涉及执行有关程序，以获取有关合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计师会考虑与该实体编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制，以便根据具体情况设计适当的审计程序，但不是为了对该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。审计工作还包括评价管理层采用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报情况。
我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以作为我们发表审计意见的依据。
意见
我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了Lanester Investments Limited及其子公司截至2020年5月4日，2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况，以及根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，从2020年1月1日到2020年5月4日以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
/s/BDO LLP
BDO LLP
英国伦敦
2021年9月9日
F-110战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
综合损益表和其他综合收益表
2020年1月1日至2020年5月4日期间以及截至2019年12月31日的年度
| 在此期间 从1月1日起， 2020年至2020年 2020年5月4日 |
本年度 2019年12月31日 |
|||||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 收入 |
4 | 34,829 | 99,864 | |||||||||
| 直接和营销费用 |
(19,632 | ) | (56,129 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 |
(6,128 | ) | (20,383 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 |
5 | (333 | ) | (843 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 经营利润 |
5 | 8,736 | 22,509 | |||||||||
| 财务费用 |
6 | (112 | ) | (255 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 税前利润 |
8,624 | 22,254 | ||||||||||
| 所得税 |
7 | (117 | ) | 69 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期内利润及全面收益总额 |
8,507 | 22,323 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-111战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并财务状况表
截至2020年5月4日，2019年12月31日和2019年1月1日
| 截至5月4日， 2020 |
截至12月31日， 2019 |
截至1月1日， 2019 |
||||||||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||
| 非流动资产 |
||||||||||||||||
| 无形资产 |
8 | 1,485 | 1,309 | 1,018 | ||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
9 | 59 | 69 | 112 | ||||||||||||
| 使用权资产 |
14 | 430 | 456 | — | ||||||||||||
| 递延所得税资产 |
7 | 689 | 663 | 611 | ||||||||||||
| 应收贷款 |
13 | 14,467 | 14,467 | 13,414 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 17,130 | 16,964 | 15,155 | ||||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
10 | 9,556 | 8,096 | 10,191 | ||||||||||||
| 应收所得税 |
3 | — | — | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
13 | 14,119 | 11,172 | 14,032 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 23,678 | 19,268 | 24,223 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
|
40,808 | 36,232 | 39,378 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||
| 非流动负债 |
||||||||||||||||
| 租赁负债 |
14 | 337 | 373 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 337 | 373 | — | ||||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||||||
| 租赁负债 |
14 | 63 | 62 | — | ||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
13 | 6,281 | 6,185 | 5,933 | ||||||||||||
| 向关联方借款 |
15 | — | 11,494 | 13,444 | ||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
11 | 8,562 | 8,935 | 10,618 | ||||||||||||
| 客户负债 |
3,365 | 2,619 | 4,416 | |||||||||||||
| 规定 |
16 | 16,461 | 15,826 | 14,859 | ||||||||||||
| 应付所得税 |
145 | — | 2,084 | |||||||||||||
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| 34,877 | 45,121 | 51,354 | ||||||||||||||
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| 负债总额 |
35,214 | 45,494 | 51,354 | |||||||||||||
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| 股权 |
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| 股本 |
12 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||
| 留存利润/（累计亏损） |
5,593 | (9,263 | ) | (11,977 | ) | |||||||||||
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| 股权 |
5,594 | (9,262 | ) | (11,976 | ) | |||||||||||
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| 负债总额和股东权益 |
40,808 | 36,232 | 39,378 | |||||||||||||
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随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-112战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并权益变动表
2020年1月1日至2020年5月4日期间以及截至2019年12月31日的年度
| 注 | 分享 资本 € ‘000s |
保留 利润/ 000欧元 |
合计 000欧元 |
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| 截至2019年1月1日的股本 |
1 | (11,977 | ) | (11,976 | ) | |||||||||
| 本年度利润 |
— | 22,323 | 22,323 | |||||||||||
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| 综合收益总额 |
— | 22,323 | 22,323 | |||||||||||
| 支付的股息 |
19 | (19,609 | ) | (19,609 | ) | |||||||||
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| 截至2019年12月31日的股本 |
1 | (9,263 | ) | (9,262 | ) | |||||||||
| 本期利润 |
— | 8,507 | 8,507 | |||||||||||
|
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| 综合收益总额 |
— | 8,507 | 8,507 | |||||||||||
| 资本贡献 |
12.3 | — | 11,493 | 11,493 | ||||||||||
| 支付的股息 |
19 | — | (5,144 | ) | (5,144 | ) | ||||||||
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| 与业主的交易总额 |
— | 6,349 | 6,349 | |||||||||||
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| 截至2020年5月4日的股本 |
1 | 5,593 | 5,594 | |||||||||||
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随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-113战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并现金流量表
2020年1月1日至2020年5月4日期间以及截至2019年12月31日的年度
| 注 | 在此期间 从1月1日起， 000欧元 |
截至本年度 2019 000欧元 |
||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 本期利润 |
8,507 | 22,323 | ||||||||||
| 加回: |
||||||||||||
| 所得税费用/（收入） |
7 | 117 | (69 | ) | ||||||||
| 不动产、厂场和设备的折旧 |
9 | 10 | 77 | |||||||||
| 无形资产摊销 |
8 | 297 | 752 | |||||||||
| 使用权资产的摊销 |
14 | 26 | 14 | |||||||||
| 准备金变动情况 |
635 | 967 | ||||||||||
| 财务费用 |
112 | 255 | ||||||||||
| 未实现外汇损失 |
241 | (338 | ) | |||||||||
| 营运资金的变化: |
||||||||||||
| 贸易应收款和其他应收款（增加）/减少额 |
10 | (1,460 | ) | 2,095 | ||||||||
| 贸易及其他应付款项减少额 |
11 | (373 | ) | (1,683 | ) | |||||||
| 客户负债的增加/（减少） |
746 | (1,797 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
| 经营活动产生的现金 |
8,858 | 22,596 | ||||||||||
| 收到/支付的公司税 |
— | (2,068 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 |
8,858 | 20,528 | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 无形资产的取得 |
8 | (473 | ) | (1,043 | ) | |||||||
| 购置不动产、厂场和设备 |
9 | — | (34 | ) | ||||||||
| 应收贷款的发放 |
13 | — | (1,053 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| (473 | ) | (2,130 | ) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 支付利息的现金 |
13 | (10 | ) | (35 | ) | |||||||
| 计息贷款和借款的收益 |
15 | — | 38 | |||||||||
| 偿还与关联方的贷款 |
14 | — | (1,950 | ) | ||||||||
| 偿还租赁负债-利息 |
14 | (6 | ) | (5 | ) | |||||||
| 偿还租赁负债-原则 |
19 | (35 | ) | (35 | ) | |||||||
| 支付的股息 |
(5,144 | ) | (19,609 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金流量净额 |
(5,195 | ) | (21,596 | ) | ||||||||
| 现金及现金等价物的增加 |
3,190 | (3,198 | ) | |||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
11,172 | 14,032 | ||||||||||
| 汇率波动对所持现金的影响 |
(243 | ) | 338 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
14,119 | 11,172 | ||||||||||
|
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| 重大非现金交易 |
||||||||||||
| 非现金出资 |
12.3 | 11,493 | — | |||||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-114战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并财务报表附注
| 1 | 一般资料和编制基础 |
一般信息
Lanester Investments Limited（‘本公司’或‘Lanester’）及其附属公司（统称‘本集团’）经营多项在附注18所述国家注册的互动游戏服务。这些互动游戏服务主要包括在线赌场的机会游戏。
Lanester Investments Limited是一家根据《2008年根西岛公司法》（“公司法”）于2020年4月1日注册成立的有限公司。注册办事处位于根西岛圣彼得港哈维兰街的金斯威大厦。
根据2021年9月9日的董事会决议，本集团截至2020年5月4日的合并财务报表已授权发行。
准备的基础
这些合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的。
除非另有说明，否则下列会计原则在合并财务报表中列报的所有期间均一致适用。
兰斯特的会计年度截至12月31日。在编制合并财务报表期间，所有公司间交易均予以消除。
2020年5月4日，Lanester被Pelion Holdings Limited（“Pelion”）收购，该公司本身被视为已于2020年4月1日被SGHC Limited（“SGHC”）收购，称为“重组交易”。2020年5月4日，Pelion Holdings Limited（“Pelion”）从Castanea Limited（“Castanea”）收购了Lanester Investments Limited的100%已发行股票，以换取2,560万欧元的现金补偿。董事已编制了这些非法定财务报表，以纳入公司的拟母公司Super Group Limited将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的F-4表格中。有关重组交易的进一步讨论，请参见附注21“后续事件”。此处提供的合并财务信息不具有可比性，这主要是由于2020年5月4日对Lanester的收购，导致该实体的财务信息仅提供至此日期。
这些财务报表以欧元作为本集团经营所在的主要经济环境的货币列示。
除非另有说明，合并财务报表是以历史成本为基础编制的。除非另有说明，否则所有金额均四舍五入至最接近的千。由于四舍五入的原因，当单个金额或百分比相加时可能会出现差异。
IFRS1（“首次采用IFRS”）
截至2020年5月4日的这些财务报表，已根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，并使用了公司预计在截至2020年12月31日的年度及其合并财务报表中采用的会计政策。这些会计政策在截至Pelion收购公司之日的公司特殊目的合并财务报表附注2中披露。
F-115战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并财务报表附注
| 1 | 一般资料和编制基础（续） |
这些特殊目的合并财务报表中应用的政策基于IASB发布的IFRS，该IFRS截至2020年12月31日尚未发布。
公司已选择2019年1月1日为向IFRS过渡的日期（“过渡日期”）。IFRS1是首次采用IFRS（“IFRS1”）。Lanester以前没有准备财务报表，因此没有显示与以前公认会计原则的过渡调节。附注20解释了向《国际财务报告准则》过渡对合并财务报表的影响。
根据国际财务报告准则第1号，资产和负债按照要求于2020年12月31日适用的《国际财务报告准则》进行确认和计量。
IFRS1允许首次采用者在一定程度上豁免追溯适用IFRS规定的某些要求。本集团已根据附录D13申请豁免，以将所有外国业务的累计货币换算差额在2019年1月1日的过渡日期为零。
本集团没有使用任何其他选择性豁免来全面追溯适用IFRS1中规定的IFRS。
没有其他强制性选举或选择性豁免对整个选举产生重大影响。
追溯适用IFRS1中规定的IFRS，请参阅附注20。
| 2 | 会计政策 |
以下主要会计政策在编制这些合并财务报表时得到了一致使用。
| 2.1 | 持续经营 |
随附的公司合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。列报的持续经营基础假定公司将在这些财务报表发布之日后至少继续经营一年，并考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。
由于该公司是其母集团SGHC Limited及其子公司业务的组成部分，SGHC Limited的董事已评估母公司集团的持续经营能力，以评估在持续经营的基础上编制该公司的财务报表是否适当。
冠状病毒大流行（“Covid-19”）继续对全球经济状况，金融市场，企业和全世界个人的生活造成破坏。尽管许多国家的政府仍采取了不同程度的措施，包括隔离，旅行禁令，就地庇护令，关闭企业和学校，财政刺激措施，以及旨在为受疫情影响的企业和个人提供货币援助和其他救济的立法，随着有效的疫苗接种计划的推出，许多关键市场正逐渐恢复正常。
管理层正在监测新冠病毒对集团运营的潜在持续影响，并且在发布这些合并财务报表之日尚未发现任何重大运营挑战。迄今为止，本集团的流动性尚未受到重大负面影响。本集团已评估了报告日期之后新冠病毒对事件的影响程度，因此尚未确定要披露的其他项目。目前，有关新冠病毒大流行的影响程度和持续时间存在很大的不确定性。作为编制这些合并财务报表的一部分，管理层考虑了新冠病毒对会计政策以及判断和估计的影响。
F-116战斗机战斗机
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Lanester投资有限公司
合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.1 | 持续经营（续） |
多年来，随着业务的不断发展，该集团经历了过去的净亏损。本集团已确认截至2020年5月4日的税后净利润为850万欧元（2019年:2230万欧元），并确认截至2020年5月4日的经营现金流量为890万欧元（2019年:2050万欧元）。截至2020年5月4日，流动负债超过流动资产260万欧元（2019年:1720万欧元）。截至2020年5月4日，该集团的现金及现金等价物为1,410万欧元（2019年:1,120万欧元）。
在详细检讨了集团目前的贸易状况、预测及前景，以及与客户及供应商之间的贸易条件后，管理层信纳集团有足够的可用资源在可预见的将来继续营运。基于这些因素，管理层有合理的期望，认为本集团拥有并将拥有足够的资源，以自2020年9月9日起至少12个月内继续运营，因此已在持续经营的基础上编制了合并财务报表。
此外，管理层已在财务报表附注21披露于综合财务状况表日期后发生的任何可能影响本集团持续经营的事项。
| 2.2 | 最近的会计公告 |
发布的标准尚未适用
下列《国际财务报告准则》已经发布，但尚未在这些合并财务报表中应用。预计采用这些方法不会对集团的合并财务报表产生重大影响。
| • | 对IFRS9、IAS39和IFRS7、IFRS4和IFRS16的修订:利率基准改革-第二阶段（生效日期:2021年1月1日）； |
| • | 《国际会计准则》第37条修正案:繁重的合同-履行合同的成本（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 《国际会计准则》第16条修正案:不动产、厂场和设备:预定用途前的收益（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 对IFRS1、IFRS9和IAS41的修订:2018-2020年IFRS准则的年度改进（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 《国际财务报告准则第3号》修正案:参照概念框架（生效日期:2022年1月1日）； |
| • | 对国际会计准则1的修订:将负债分类为流动负债或非流动负债（生效日期为2023年1月1日）； |
| • | IFRS17保险合同（生效日期为2023年1月1日）；和 |
| • | 对IFRS10和IAS28的修订:投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资（生效日期待确认）。 |
| 2.3 | 合并基础 |
子公司是由集团控制的实体。当一个实体因其参与该实体而受到可变回报的影响或对其拥有权利时，该集团控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力来影响这些回报。本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。
F-117战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.3 | 合并基础（续） |
如果事实和情况表明三个控制要素中的一个或多个发生了变化，本集团将重新评估是否控制被投资单位。子公司的合并始于本集团获得对该子公司的控制权，并在本集团失去对该子公司的控制权时终止。本年度收购或处置的子公司的资产、负债、收入和费用自本集团取得控制权之日起至本公司不再控制该子公司之日止，计入合并财务报表。
必要时，对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与本集团的会计政策保持一致。
在不丧失控制权的情况下，子公司所有权权益的变化被记作股权交易。
如果本集团失去对子公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉），负债，非控制性权益和其他权益组成部分，而任何剩余损益均在损益中确认。任何留存的投资均按公允价值确认。
| 2.4 | 收入确认 |
本集团通过在线游戏活动（包括在线赌场游戏）获得的收入产生收入。所有收入均扣除适用国家的客户激励措施和增值税（“VAT”）以及商品和服务税（“GST”）的公允价值后确认。
在线赌场游戏产生的收入被分类为根据国际财务报告准则第9号“金融工具”核算的衍生金融工具。这些衍生工具最初以公允价值确认，代表根据任何客户激励措施调整后的客户所持有的金额。当知道交易价格并确认应付金额时，随后对其进行重新计量，此时，该变动在合并损益和其他全面收益表中记录为损益。由于类似交易产生的收益和损失在收入中被抵消。
本集团按交易结算时已收或应收对价的公允价值确认收入交易。期末的任何未平仓合约均以公允价值计量，其产生的损益记录在损益表和其他全面收益表中。与这些时间差异有关的客户负债作为衍生金融工具入账，在附注13中进一步讨论。
在线赌场收入是指根据未平仓博彩头寸的损益的公平市场价值和某些客户激励措施进行调整后的净赢钱。
软件许可
收入还包括通过授予被许可方在其业务中使用的软件许可而产生的软件许可收入，该收入通过应用五步模型，根据IFRS15“与客户的合同收入”进行会计处理。
软件许可的交易价格由每月的许可费用组成，该费用基于总游戏收入减去欺诈成本的百分比。博彩总收入和欺诈成本是可变因素。
F-118战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.4 | 收入确认（续） |
软件许可（续）
软件许可协议允许签约伙伴在合同有效期内使用软件，以换取按月计费和支付的费用。当客户可以访问许可证时，该客户每月提供服务时，该客户同时接收并消耗该利益。本集团在客户的后续销售发生时（或作为客户的后续销售发生时）将特许权使用费确认为软件许可的收入，除非该确认模式在本集团履行与销售完全或部分相关的履约义务之前加速了收入的确认。
| 2.5 | 无形资产 |
无形资产主要包括内部产生的软件开发成本。所有此类无形资产均按成本减累计摊销和减值列示。
内部生成的软件开发成本
研究成本在发生时记为费用，并且只有在满足IAS38“无形资产”的所有确认标准的情况下，开发成本才被确认为内部产生的软件开发成本。可直接分配给发展项目的费用资本化，但条件是:
| • | 无形资产的完成在技术上是可行的； |
| • | 本集团有意完成该无形资产并使用或出售该无形资产； |
| • | 该无形资产可以出售，也可以内部使用； |
| • | 该无形资产将在新的商业机会、成本节约或规模经济方面产生未来收益； |
| • | 有足够的技术和财政资源完成开发并使用或出售该无形资产；和 |
| • | 支出可以可靠地计量。直接成本不仅包括开发团队的人员费用，还包括外部顾问和开发人员的费用。 |
研究与开发费用
不符合资本化条件的研究与开发成本已在2020年1月1日至2020年5月4日期间发生的费用总额为140万欧元，在截至2019年12月31日的年度为370万欧元。这些费用包括在综合损益表和其他综合收益表的“一般和行政费用”项目中。
摊销和减值
摊销是按照计算得出的比率，在每项资产的预期使用寿命内，按直线法冲销减去估计残值后的价值，具体如下:
| 无形资产 |
有效经济寿命 | |
| 内部生成的软件开发成本 |
2-3年 |
F-119战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.5 | 无形资产（续） |
摊销和减值（续）
当存在减值迹象时，定期无形资产的账面价值将被审查。资产的账面价值大于可收回金额的，减记至可收回金额。
| 2.6 | 不动产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按历史成本减累计折旧及任何累计减值亏损列账。
| 不动产、厂房和设备 | 有效经济寿命 | |
| 租赁权益改善 | 在租赁期内或资产的使用寿命内，以较短者为准 | |
| 家具和配件 | 3-5年直线 | |
| 计算机硬件和软件 | 3-5年直线 |
资产处置或报废所产生的收益或损失，以出售收益与资产账面净值之间的差额确定，并在合并损益表中记作收益或费用。及该期间的其他综合收益。
| 2.7 | 税收 |
当期所得税
当期所得税资产和负债按预计向税务机关追回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率和税法是在报告日在本集团经营并产生应纳税所得额的国家/地区颁布或实质上颁布的税率和税法。
与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不是在合并损益和其他综合收益表中确认。管理层评估在纳税申报表中针对适用的税收法规在每个报告日受到解释的情况所采取的立场，并在适当的情况下制定规定。
递延所得税
为了财务报告的目的，在报告日使用负债法对资产和负债的税基与其账面价值之间的暂时性差异提供递延所得税。
递延所得税负债对所有应税暂时性差异予以确认，但以下情况除外:
| • | 与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产，是由于在非企业合并的交易中初始确认资产或负债而产生的，且在交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益； |
| • | 就与在附属公司、联营公司及共同安排中的权益的投资有关的应税暂时性差异而言，当该暂时性差异的转回时间可控且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时。 |
F-120战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.7 | 税收（续） |
递延所得税（续）
递延所得税资产被确认为所有可扣除的暂时性差异，未使用的税收抵免的结转和任何未使用的税收损失。递延所得税资产的确认条件是，有可能获得可用于抵减暂时性差异的应纳税利润，以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，但以下情况除外:
| • | 与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产，是由于在非企业合并的交易中初始确认资产或负债而产生的，且在交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税的利润或损失； |
| • | 就与投资于附属公司、联营公司及在合营安排中的权益有关的可扣除暂时性差额而言，递延所得税资产仅在暂时性差异很可能在可预见的未来发生逆转且可用于利用暂时性差异的应纳税利润的情况下确认。 |
递延所得税资产的账面价值在每个报告日进行审查，并减少到不再可能有足够的应纳税利润可用于全部或部分递延所得税资产的程度。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应纳税利润很可能允许收回递延所得税资产的情况下予以确认。
递延所得税资产和负债根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），以预计在资产变现或负债结算当年适用的税率计量。
与在利润或损失之外确认的项目有关的递延所得税在利润或损失之外确认。递延税项与基础交易相关，在其他综合收益（“OCI”）或直接在权益中确认。
如果有关事实和情况的新信息发生变化，则随后确认作为企业合并的一部分获得的税收优惠，但在该日期未满足单独确认的标准。如果该调整是在计量期间发生的，则该调整被视为商誉减少（只要不超过商誉）或在损益中确认。
本集团仅在当且仅在以下情况下抵消递延所得税资产和递延所得税负债具有法律效力的冲减当期应纳税资产和当期应纳税负债的权利和递延所得税资产递延所得税负债是指同一税务机关对同一纳税单位或者不同纳税单位以净额结算当期应纳税义务和资产，或者同时变现资产和清偿负债所征收的所得税，在未来的每一时期内，预计将有大量的递延所得税负债或资产得到结算或收回。
| 2.8 | 金融工具 |
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
F-121战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产
初始确认和计量
金融资产在初始确认时进行分类，随后按摊余成本、通过OCI计量的公允价值和通过损益计量的公允价值计量。
初始确认时金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流量特征以及本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已对其适用实际权宜之计的应收贸易款项外，本集团最初以公允价值+计量一项金融资产，在不以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的情况下，交易费用。不包含重大融资成分或本集团已对其采用实际权宜之计的应收贸易账款，按国际财务报告准则第15号所确定的交易价格计量。
一项金融资产若要按摊余成本或公允价值计量且其变动计入其他综合收益，就需要产生“仅支付本金和利息”的现金流量。这种评估被称为SPPI测试，并在仪器级别上执行。不含SPPI的现金流量的金融资产，不论业务模式如何，均按公允价值计量且其变动计入损益。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模型决定了现金流是来自收取合同现金流，还是来自出售金融资产，或者两者兼而有之。分类和以摊余成本计量的金融资产是在一种业务模式下持有的，目的是持有金融资产，以收取合同现金流量，而分类金融资产是并通过OCI以公允价值计量的业务模式持有，目标是既持有以收取合同现金流量，又出售。
后续测量
为了进行后续计量，金融资产分为四类:
| • | 以摊余成本计量的金融资产； |
| • | 以公允价值计量且变动计入循环累计损益的金融资产； |
| • | 通过OCI指定的以公允价值计量且无回收累计损益的金融资产；以及 |
| • | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 |
以摊余成本计量的金融资产
按摊余成本计算的金融资产随后使用实际利率（“EIR”）法进行计量，并可能发生减值。当资产终止确认、变更或减值时，损益在损益中确认。
本集团按摊余成本计量的金融资产包括:
| • | 贸易应收款项及其他应收款项，包括应付给付款服务供应商的款项（即包括应收处理商款项）；及 |
| • | 应收贷款。 |
F-122战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
以摊余成本计量的金融资产（续）
就现金流量表而言，现金及现金等价物包括银行存款和库存现金。
取消承认
在以下情况下，金融资产（或在适用的情况下，金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）主要被终止确认（即从本集团的合并财务状况表中删除）:
| • | 从资产中收取现金流量的权利已到期； |
| • | 本集团已转让其从资产收取现金流量的权利，或承担了根据“传递”安排向第三方全额支付收到的现金流量的义务，而没有重大延误； |
| • | 本集团既未转让也未保留该资产的几乎所有风险和回报，但已转让了该资产的控制权；或 |
| • | 本集团已基本上转移了该资产的所有风险和回报。 |
金融资产减值
本集团就所有未以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产确认预期信贷损失备抵（‘ECLS’）。ECL是基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预计将收到的所有现金流量之间的差额，以原始实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或其他信用增级所产生的现金流量，这些现金增级是合同条款的组成部分。
识别信用损失的方法有三种:一般法、简化法、购买法和原始信用损失法。本集团对以下金融资产采用简化方法:
| • | 未按《国际财务报告准则》第9号的要求包含重要融资成分的贸易应收款和其他应收款 |
| • | 《国际财务报告准则》第15条范围内的交易产生的贸易应收款（即与软件许可协议有关的贸易应收款） |
本集团根据终身ECL计量应收账款的损失备抵，仅跟踪每个报告日的信用风险变化。本集团根据应收款项的信用风险特征和账龄分析，监控贸易及其他应收款项。
本集团认为，如果一项金融资产逾期一周以上，其信用风险将大幅增加。如果借款人不太可能向本集团全额支付其债务，或者该金融资产逾期一个月以上，则本集团认为该金融资产存在违约。
合并财务状况表中ECL备抵的列报
每种类型的金融资产（即应收账款）的预期信用损失备抵从资产的总账面价值（即资产减值准备）中扣除。减值损失记入合并损益及其他综合收益表。
F-123战斗机战斗机
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
低风险金融资产
本集团对应收贷款和现金及现金等价物采用低信用风险方法。本集团使用12个月的ECL，并且不评估在报告日是否发生了信用风险的显著增加。
金融资产
注销
当本集团没有合理的期望收回一项金融资产的全部或部分时，确认冲销。本集团总是在365天后评估是否需要冲销应收贸易账款。
金融负债
初始确认和计量
在初始确认时，金融负债被分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或在有效套期保值中被指定为套期工具的衍生工具（视情况而定）。
所有金融负债均按公允价值初始确认，贷款、借款和应付款项则按直接应占交易成本净额确认。
本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、计息贷款及借款和租赁负债。
后续测量
为了进行后续计量，金融负债分为两类:
| • | 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（即客户负债）；以及 |
| • | 以摊余成本计算的金融负债。 |
以摊余成本计的金融负债
这是与该集团最相关的类别。在初始确认后，计息贷款和借款随后使用EIR法按摊余成本计量。当负债终止确认以及通过EIR摊销过程时，损益在利润或损失中确认。摊销成本的计算方法是考虑到任何折扣或溢价的收购和费用或成本，这些费用或成本是EIR的组成部分。EIR摊销作为财务费用计入合并损益及其他综合收益表。
取消承认
当金融负债项下的义务被解除、取消或到期时，该金融负债终止确认。当一项现有的金融负债被同一放款人的另一项金融负债所替代时
F-124战斗机战斗机
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| 2 | 会计政策（续） |
| 2.8 | 金融工具（续） |
金融资产（续）
金融负债（续）
不同的条款，或者对现有负债的条款进行实质性的修改，这种交换或修改被视为对原始负债的终止确认和对新负债的确认。各自账面价值的差额在合并损益及其他全面收益表中确认。
| 2.9 | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日，市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所收取的价格或转移一项负债所支付的价格。
公允价值计量的依据是，出售资产或转移负债的交易发生在以下两种情况之一:
| • | 在资产或负债的主要市场上；或 |
| • | 在没有主市场的情况下，在最有利的市场中进行资产或负债。 |
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，在公允价值层次结构中进行分类，描述如下:
| • | 级别1—相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）市场价格。 |
| • | 第2级——可以直接或间接观察到对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入的估值技术。 |
| • | 第3级——无法观察到对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入的估值技术。 |
如果用于衡量资产或负债公允价值的输入属于公允价值层次结构的不同级别，然后，将公允价值计量的整体分类在同一级别的公允价值层次结构中，作为对整个计量具有重要意义的最低级别输入。
本集团在发生变更的报告期结束时确认公允价值层次结构之间的转移。
| 2.10 | 外汇 |
交易和余额
外币交易最初由本集团的实体在交易首次有资格确认之日以各自的功能货币即期汇率记录。
以外币计价的货币性资产和负债按报告日的功能货币即期汇率折算。因货币项目的结算或折算而产生的差额在损益表和其他综合收益表中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目，按初始交易日的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算。因折算而产生的收益或损失在损益表和其他全面收益表中确认。
F-125战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.11 | 资本管理 |
在管理资本时，本集团的目标是保护本集团持续经营的能力，以便为股东提供回报并为其他利益相关者提供利益，并保持最佳的资本结构，以最大程度地降低资本成本。
如果需要融资，管理层将考虑债务或股权融资更合适，并进行相应的操作。
本集团之资本乃由股东应占权益组成，详见综合权益变动表。
| 2.12 | 规定 |
当本集团因过去的事件而承担当前的法律义务或推定义务时，很可能需要体现经济利益的资源流出来清偿该义务，则确认准备金，并且可以对债务的金额做出可靠的估计。有关更多详细信息，请参见附注16。
| 2.13 | 租赁 |
本集团是承租人，并订立租赁办公物业的合同。
确定一项安排是否包含租赁
对于在2019年1月1日或之后订立的任何新合同，本集团将考虑合同是否为租赁或包含租赁。如果合同传递了在一段时间内控制已识别资产的使用的权利，以换取对价，则该合同即为或包含租赁。为了评估合同是否传达了对资产使用的控制权，本集团评估了该合同是否符合国际财务报告准则第16号“租赁”项下的三个关键评估:
| • | 合同包含一项已识别的资产，该资产或在合同中已明确识别，或在集团可获得该资产时已通过识别而隐含指明； |
| • | 本集团有权在整个使用期内从使用已识别的资产中获得几乎所有的经济利益，考虑到其在合同规定范围内的权利，即本集团可获得该资产的时间；和 |
| • | 本集团有权在整个使用期间指导使用已识别资产。本集团评估其是否有权在整个使用期内指导资产的使用方式和目的。 |
租赁作为承租人的计量和确认
使用权资产
在租赁开始日，本集团确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，成本由负债的初始计量组成，该初始计量根据生效日期或生效日期之前的任何租赁付款进行了调整，加上发生的任何初始直接成本，以及（如果适用）拆除和移除基础资产或恢复基础资产或其所在位置的成本估计，减去收到的任何租赁激励。
F-126战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 2 | 会计政策（续） |
| 2.13 | 租赁（续） |
租赁作为承租人的计量和确认（续）
于生效日期后，本集团应用国际会计准则第16号（物业、厂房及设备）下的成本模型计量使用权资产。资产使用权按成本减去累计摊销和累计减值损失计量，并根据租赁负债的重新计量进行调整。摊销是在租赁期内按直线法计算的。
在生效日期，本集团以租赁付款（目前仅包括固定付款）的现值计量租赁负债，并使用租赁中隐含的利率（如果该利率易于获得）或增量借款利率进行折现。通常，本集团使用增量借款利率（“IBR”）作为折现率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。IBR是指在类似的经济环境下，本集团在类似的期限和类似的证券中借款所需支付的利率，该利率是在类似的经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。
本集团已选择采用实际的权宜之计，并对具有类似的剩余租赁期限，类似的基础资产和类似的经济环境的已确定租赁组合适用单一折现率。
本集团确定从不可撤销期开始的租赁期限，包括合理确定要行使的任何续订选择权的租赁期限的延长，或实体将行使终止合同的选择权的期限。本集团按逐个租赁的基础进行评估，一旦他们评估了是否可以合理地确定行使续订选择权或终止选择权，将在租赁期内将其包括在内。
本集团已选择采用实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分合并为一个租赁组成部分，因为非租赁组成部分对本集团并不重要。
租赁负债
租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。负债因未偿余额的应计利息而增加，并因已支付的租赁付款而减少。它是重新计量，以反映任何重新评估或修改，或如果有变化的实质上固定付款。
当租赁负债重新计量时，将对使用权资产的账面价值进行相应的调整，或者在使用权资产的账面价值已减为零的情况下计入损益。
在合并财务状况表中，使用权资产和租赁负债单独列示。
短期租赁和低价值资产租赁
本集团已选择不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债。与这些租赁有关的付款在租赁期内以直线法在合并损益及其他全面收益表中确认。由于这些项目无关紧要，本集团未选择应用低价值资产的实际权宜之计。
F-127战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 3 | 关键会计估计和判断 |
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求本集团做出影响政策和报告金额应用的估计和判断。估计和判断会与其他因素一起不断进行评估，包括对在这种情况下被认为是合理的未来事件的预期。实际结果可能与这些估计有所不同。
以下是管理层认为需要对财务报表中确认的金额产生最大影响的估计，判断和假设的领域。
批判性判断
内部生成的软件开发成本
如果符合确认为资产的标准，则与内部产生的无形资产有关的成本予以资本化。成本的初始资本化是基于管理层对技术可行性的判断，其中包括:
| • | 完成无形资产的意思表示； |
| • | 使用无形资产的能力； |
| • | 无形资产如何产生未来可能的经济利益； |
| • | 是否有足够的资源来完成该无形资产；以及 |
| • | 能够可靠地计量可归属于无形资产的支出。 |
在作出这一判断时，管理层会考虑每个开发项目的进展情况及其对每个项目的最新预测。其他不符合资本化条件的支出，在支出发生年度的合并损益及其他综合收益表中列支。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失入账。
主要会计估计
所得税
本集团在许多国际司法管辖区开展业务，因此要遵守一系列不同的收入和其他税收制度，这些制度具有不同的且可能复杂的立法。这要求本集团根据详细的税务分析做出判断，确认应付款项或拨备，并酌情披露或有负债。
管理层评估不确定的情况，其中税收判断可能会受到解释，并且仍有待与相关税务机关达成一致。不确定所得税头寸的准备金是根据对所有相关信息的定性评估，根据预期要支付的最可能的税款或预期价值的判断做出的。在评估不确定项目的适当备抵时，专家组将考虑在与税务机关的讨论中取得的进展，以及就可能的结果和判例法、立法和指导方面的最新动态提供的专家意见。
准备金和或有负债
法律和监管
鉴于该行业法律和监管环境的性质，本集团不时收到少数监管机构和其他机构的通知，通讯和法律行动
F-128战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 3 | 关键会计估计和判断（续） |
主要会计估计（续）
准备金和或有负债（续）
与其活动有关的各方。该集团已就其应以何种方式做出回应，以及这类事件的可能结果提出了建议。对于任何正在进行和可能进行的重大监管审查以及针对本集团的法律索赔，进行评估是为了考虑是否存在义务或可能的义务，并确定任何潜在流出的可能性，以确定索赔是否导致确认或有负债的准备金或披露。本集团已确定，目前不存在可能或可能存在义务的法律或监管事项。
间接税
对于本集团视为免税的交易，本集团可能要缴纳增值税，预扣税，关税或类似形式的间接税。如果本集团对相关司法管辖区的税收进行会计处理，则本集团在确定相关应付税款时所采用的此类税收的计算方法可能会受到税务机关的质疑。因此，从位于任何特定司法管辖区的球员获得的收入可能会在该司法管辖区引起进一步的税收。
本集团国际业务的性质可能会导致以下情况:客户可以从本集团未注册间接税的司法管辖区访问本集团的网站，或者间接和或预扣税待遇不确定。如果本集团认为很可能应向有关税务机关缴纳间接税或预扣税，则为本集团对应付税款的最佳估计提取备抵。在2020年和2019年期间，分别为1580万欧元和1650万欧元的间接税做出了准备（见附注16）。
本集团定期审查所作的判断，以评估是否需要在其财务报表中作出拨备和披露。如果此类事项的最终结果与管理层在任何报告日的评估有所不同，则此类差异可能会影响在做出此类决定期间披露的财务结果或或有负债。更详细的情况见财务报表附注16。
| 4 | 收入 |
本集团已在下表中将收入细分为不同类别，旨在按经济日期描述收入和现金流量的性质，金额，时间和不确定性:
| 在此期间 | ||||||||
| 从1月1日起， 2020年至5月4日， |
本年度 截至12月31日， |
|||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 按类型划分的收入 |
||||||||
| 网上赌场1 |
32,635 | 94,301 | ||||||
| 软件许可2 |
2,194 | 5,563 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
34,829 | 99,864 | ||||||
|
|
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|||||
| 1 | 根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，在线赌场收入被视为衍生品，因此不在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内。 |
| 2 | 软件许可收入属于国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围。 |
F-129战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 4 | 收入（续） |
地理信息
还可以通过考虑集团经营所在的地理市场和地理位置来审查集团的业绩。收入分析如下:
| 在此期间 | ||||||||
| 从1月1日起， 2020年至5月4日， |
本年度 截至12月31日， |
|||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 非洲和中东 |
3,324 | 8,041 | ||||||
| 亚洲和太平洋 |
4,838 | 12,902 | ||||||
| 欧洲 |
9,545 | 31,571 | ||||||
| 北美洲 |
16,172 | 43,830 | ||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
950 | 3,520 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
34,829 | 99,864 | ||||||
|
|
|
|
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| 5 | 经营利润 |
| 在此期间 从1月1日起， 2020年至5月4日， |
本年度 截至12月31日， |
|||||||||||
| 注 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 营业利润按下列各项收费后的金额计算: |
||||||||||||
| 无形资产摊销 |
8 | 297 | 752 | |||||||||
| 不动产、厂场和设备的折旧 |
9 | 10 | 77 | |||||||||
| 资产使用权摊销 |
14 | 26 | 14 | |||||||||
| 外汇损失 |
846 | 2,015 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
合并损益及其他全面收益表中披露的直接和营销费用包括本集团的收入成本。收入成本包括博彩税，许可成本，处理成本，欺诈成本和特许权使用费，总计1,460万欧元（2019年:4,140万欧元）。
| 6 | 融资 |
| 在此期间 从1月1日起， |
本年度 | |||||||
| 2020年至5月4日， 2020 |
截至12月31日， 2019 |
|||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 融资成本: |
||||||||
| 贷款和借款利息 |
96 | 214 | ||||||
| 租赁负债利息 |
6 | 5 | ||||||
| 其他利息 |
10 | 35 | ||||||
|
|
|
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| 112 | 255 | |||||||
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F-130战斗机战斗机
目 录
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合并财务报表附注
| 7 | 所得税 |
| 在此期间 2020年至2020年 2020年5月4日 000欧元 |
截至本年度 2019 000欧元 |
|||||||
| 下列所得税在合并损益及其他综合收益表中确认: |
||||||||
| 当期税收支出: |
||||||||
| 当期 |
— | — | ||||||
| 与以往期间有关的估计数变动 |
143 | — | ||||||
| 递延所得税费用: |
||||||||
| 暂时性差异的原始和转回 |
(26 | ) | (69 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在综合损益及其他综合收益表中报告的费用/（收益） |
117 | (69 | ) | |||||
|
|
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|
|
|||||
| 在此期间 2020年5月4日 000欧元 |
本年度 结束 2019年12月31日 000欧元 |
|||||||
| 有效税收和解的适用税率取自公司的国内税率，税率为0%（2019年:0%）。 |
||||||||
| 税前利润 |
8,624 | 22,254 | ||||||
| 按Lanester的法定税率计算 |
— | — | ||||||
| 本地和集团之间的费率差异 |
117 | (69 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在综合损益及其他综合收益表中报告的费用/（收益） |
117 | (69 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在此期间 从1月1日起， 2020年至2020年 000欧元 |
本年度 结束 2019年12月31日 000欧元 |
|||||||
| 递延所得税资产涉及以下项目: |
||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
689 | 663 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延所得税资产净额 |
689 | 663 | ||||||
|
|
|
|
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| 截至2020年5月4日 000欧元 |
截至 000欧元 |
截至 2019 000欧元 |
||||||||||
| 在合并财务状况表中反映如下: |
||||||||||||
| 递延所得税资产 |
689 | 663 | 611 | |||||||||
| 递延所得税负债 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
| 递延所得税资产净额 |
689 | 663 | 611 | |||||||||
|
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|||||||
F-131战斗机战斗机
目 录
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合并财务报表附注
| 7 | 所得税（续） |
| ¹ | 该集团在Digimedia Limited产生的税收亏损为30万欧元（2019年:20万欧元），可用于抵消产生亏损的公司的未来应纳税利润。 |
递延所得税资产未就这些亏损予以确认，因为它们可能不会被用来抵销本集团其他地方的应纳税利润，这些损失是在亏损已有一段时间的子公司中产生的，在不久的将来，没有其他税收筹划机会或其他可恢复的证据。如果该集团能够确认所有未确认的递延所得税资产，利润将增加0.01亿欧元（2019年:0.01亿欧元）。
| 8 | 无形资产 |
| 内部- 生成 |
合计 | |||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 成本 |
||||||||
| 在2019年1月1日 |
1,265 | 1,265 | ||||||
| 附加部分 |
1,043 | 1,043 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 于2019年12月31日 |
2,308 | 2,308 | ||||||
| 附加部分 |
473 | 473 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2020年5月4日 |
2,781 | 2,781 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累计摊销和减值 |
||||||||
| 在2019年1月1日 |
247 | 247 | ||||||
| 本期摊销费用 |
752 | 752 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 于2019年12月31日 |
999 | 999 | ||||||
| 本期摊销费用 |
297 | 297 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2020年5月4日 |
1,296 | 1,296 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 账面净值 |
||||||||
| 在2019年1月1日 |
1,018 | 1,018 | ||||||
| 于2019年12月31日 |
1,309 | 1,309 | ||||||
| 2020年5月4日 |
1,485 | 1,485 | ||||||
F-132战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 9 | 不动产、厂场和设备 |
| 租赁权 改进 000欧元 |
家具和 配件 000欧元 |
计算机 硬件 000欧元 |
合计 000欧元 |
|||||||||||||
| 成本 |
||||||||||||||||
| 在2019年1月1日 |
248 | 222 | 46 | 516 | ||||||||||||
| 附加部分 |
34 | — | — | 34 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 于2019年12月31日 |
282 | 222 | 46 | 550 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2020年5月4日 |
282 | 222 | 46 | 550 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 累计折旧 |
||||||||||||||||
| 在2019年1月1日 |
166 | 213 | 25 | 404 | ||||||||||||
| 折旧 |
63 | 8 | 6 | 77 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 于2019年12月31日 |
229 | 221 | 31 | 481 | ||||||||||||
| 折旧 |
7 | 1 | 2 | 10 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2020年5月4日 |
236 | 222 | 33 | 491 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 账面净值 |
||||||||||||||||
| 在2019年1月1日 |
82 | 9 | 21 | 112 | ||||||||||||
| 于2019年12月31日 |
53 | 1 | 15 | 69 | ||||||||||||
| 2020年5月4日 |
46 | — | 13 | 59 | ||||||||||||
| 10 | 贸易及其他应收款 |
| 截至2020年5月4日 000欧元 |
截至12月31日， 000欧元 |
截至1月1日， 2019 000欧元 |
||||||||||
| 处理器应收款项 |
3,789 | 2,679 | 4,626 | |||||||||
| 应收账款 |
5,417 | 5,024 | 5,394 | |||||||||
| 其他税收和社会保障 |
223 | 182 | 41 | |||||||||
| 预付款项 |
127 | 211 | 130 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 9,556 | 8,096 | 10,191 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
处理器应收账款是应付给支付服务提供商（“PSP”）的余额。该集团认为，这些PSP是金融机构，在市场上有很高的信誉和强大的支付概况。
管理层认为，贸易及其他应收款项之账面值与其公平价值相若.管理层认为，根据国际财务报告准则第9号计算的贸易和其他应收款项的预期信贷损失并不重要。
| 11 | 贸易及其他应付款项 |
| 截至2020年5月4日 000欧元 |
截至12月31日， 000欧元 |
截至1月1日， 000欧元 |
||||||||
| 应付贸易款项 |
7,375 | 8,200 | 9,384 | |||||||
| 应计费用 |
1,187 | 735 | 1,234 | |||||||
|
|
|
|
|
|
||||||
| 8,562 | 8,935 | 10,618 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||
管理层认为，贸易及其他应付款项之账面值与其公平价值相若。
F-133战斗机战斗机
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合并财务报表附注
| 11 | 贸易及其他应付款项（续） |
包括在贸易及其他应付款项内的所有款项均须按要求偿还，不计息，并不以本集团的资产作抵押。
| 12 | 股权 |
| 股份 授权 |
股份 授权 |
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| 数字 | 000欧元 | |||||||
| 于2019年1月1日授权的普通股 |
50,000 | 37 | ||||||
| 本年度授权的额外股份 |
— | — | ||||||
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| 截至2019年12月31日授权的普通股 |
50,000 | 37 | ||||||
| 在此期间授权的额外股份 |
— | — | ||||||
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| 截至2020年5月4日授权的普通股 |
50,000 | 37 | ||||||
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| 已发行股份 | 已发行股份 | |||||||
| 数字 | 000欧元 | |||||||
| 于2019年1月1日已发行及缴足股款的普通股 |
1,100 | 1 | ||||||
| 年内发行 |
— | — | ||||||
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| 于2019年12月31日已发行及缴足股款的普通股 |
1,100 | 1 | ||||||
| 在此期间发布的 |
— | — | ||||||
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| 截至2020年5月4日已发行并缴足股款的普通股 |
1,100 | 1 | ||||||
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| 12.1 | 股本 |
截至2020年5月4日，普通股资本为1,100欧元（2019年:1,100欧元），包括1,100股无面值的注册普通股（2019年:1,100股，面值1美元）。普通股资本已缴足。
| 12.2 | 控制 |
在2020年1月1日至2020年5月4日期间以及截至2019年12月31日的年度中，Lanester的最终母公司是Castanea Limited。有关2020年5月4日“最终父母”的更改，请参见注释1。
| 12.3 | 与业主的交易 |
留存收益中包括一笔1150万欧元的款项，这笔款项与给予Tailby（Lanester的子公司）的贷款豁免有关，这笔贷款是欠Tailby集团以前的一家公司的。这导致了贷款的终止确认。这被视为与所有者的交易，因为它被视为Castanea Limited对Tailby Limited的贡献。这在股本中得到确认。
| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理 |
对于经常性以公允价值计量的金融资产和负债，公允价值是指本集团在与市场进行有序交易时出售资产或转移负债所需支付的价格
F-134战斗机战斗机
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| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理（续） |
测量日期的参与者。在没有相同资产或负债的活跃市场的情况下，此类计量涉及根据市场可观察到的数据制定假设，在没有此类数据的情况下，内部信息与市场参与者在假设发生的交易中将使用的信息一致。计量日。
公允价值
公允价值与账面价值
以下是合并财务状况表中以摊余成本计量的金融资产和负债的公允价值和账面价值:
| 截至2020年5月4日 | 截至2019年12月31日 | 截至2019年1月1日 | ||||||||||||||||||||||
| 携带 数额 |
公平 价值 |
携带 数额 |
公平 价值 |
携带 数额 |
公平 价值 |
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| 物业、厂房及设备 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||||||||||
| 应收贷款 |
14,467 | 14,467 | 14,467 | 14,467 | 13,414 | 13,414 | ||||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
9,206 | 9,206 | 7,703 | 7,703 | 10,020 | 10,020 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
14,119 | 14,119 | 11,172 | 11,172 | 14,032 | 14,032 | ||||||||||||||||||
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| 合计 |
37,792 | 37,792 | 33,342 | 33,342 | 37,466 | 37,466 | ||||||||||||||||||
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| 负债 |
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| 贸易及其他应付款项 |
8,562 | 8,562 | 8,935 | 8,935 | 10,618 | 10,618 | ||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
400 | 400 | 435 | 435 | — | — | ||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
6,281 | 6,281 | 6,185 | 6,185 | 5,933 | 5,933 | ||||||||||||||||||
| 客户负债（按公允价值计量且其变动计入损益） |
3,365 | 3,365 | 2,619 | 2,619 | 4,416 | 4,416 | ||||||||||||||||||
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| 合计 |
18,608 | 18,608 | 18,174 | 18,174 | 20,967 | 20,967 | ||||||||||||||||||
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| 净额 |
19,184 | 19,184 | 15,168 | 15,168 | 16,499 | 16,499 | ||||||||||||||||||
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公允价值层次结构
本集团使用在适当情况下且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
根据估值技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同级别:
| • | 级别1:相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）； |
| • | 第2级:第1级中包含的报价以外的输入，可以直接（即过程）或间接（即从价格得出）观察到资产或负债；和 |
| • | 级别3:资产或负债的输入不基于可观察的市场数据（即不可观察的输入）。 |
确定公允价值的依据
以下是用于估计上述金融工具公允价值的重要方法和假设。
F-135战斗机战斗机
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| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理（续） |
以摊余成本列账的金融工具
应收贷款（第2级）
应收贷款的公允价值是使用在报告日按市场利率折现的未来现金流量的现值估算的。
现金及现金等价物（二级）
现金及现金等价物的公允价值以相关现金余额的名义价值为基础，因为所有现金均按可变利率持有。
贸易及其他应付款项（第2级）
贸易和其他应付款项的公允价值是使用在报告日按市场利率折现的未来现金流量的现值估算的。
租赁负债（第2级）
租赁负债的公允价值是使用在租赁开始日按增量借款利率折现的未来现金流量的现值估算的。
计息贷款和借款（第2级）
借款的公允价值是使用在报告日按市场利率折现的未来现金流量的现值估算的。
衍生金融工具（第3级）
客户负债在年底以公允价值计量，以反映下注日期与年底赔率之间的变化。
计息贷款和借款
| 截至 2020 |
截至 2019 |
截至1月1日， 2019 |
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| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||
| 当前计息贷款和借款 | ||||||||||||
| 金融机构贷款（欧元3个月伦敦银行同业拆息加5%） |
6,243 | 6,147 | 5,933 | |||||||||
| 其他贷款（0%） |
38 | 38 | — | |||||||||
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| 当期计息贷款和借款总额 |
6,281 | 6,185 | 5,933 | |||||||||
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截至2020年5月4日，2019年12月31日或2019年1月1日，本集团没有任何非流动计息贷款和借款。
F-136战斗机战斗机
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| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理（续） |
以摊余成本列账的金融工具（续）
截至2020年5月4日的贷款分析
| 设施 | 成熟度 | 息率 | 货币 | 设施金额 000欧元 |
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| 金融机构 |
随需应变 | 3个月伦敦银行同业拆借利率加5% | 欧元 | € | 17,500 | |||||
| 其他贷款 |
随需应变 | 0% | 欧元 | 未具体说明 | ||||||
财务风险管理
本集团的活动使其面临各种财务风险，即市场风险，流动性风险和信用风险。集团的高级管理人员在海外管理这些风险。本集团的高级管理层确保本集团的财务风险活动受适当的政策和程序约束，并根据本集团的政策和风险目标识别，衡量和管理财务风险。小组审查并商定了管理这些风险中的每一项的政策，如下所述。
市场风险
市场风险是指价格、外币兑换率和利率的变动会影响本集团的收入或其金融工具的价值的风险。高级管理层的职责是管理和控制本集团对市场风险的敞口，将其控制在可接受的范围内，同时确保实现最佳回报。
市场风险管理在高级管理人员的监督下，按照高级管理人员批准的指导意见进行。
流动性风险
流动性风险是指本集团在履行与其金融负债相关的义务时遇到困难的风险，这些义务是通过交付现金或其他金融资产来解决的。该集团管理流动性的方法是确保这一点；尽可能拥有足够的流动性，以在债务到期时偿还债务。
现金流量预测每月在本集团的经营实体中进行，然后由集团财务进行汇总，该财务部门密切监视每家公司的实际状况以及集团流动性的滚动预测。
F-137战斗机战斗机
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| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理（续） |
流动性风险（续）
下表显示了金融负债的现金流量:
| 携带 数额 |
合同制 现金流量 |
少于 1年 |
1-2 年份 |
3-5 年份 |
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| 2020年5月4日 | 000欧元 |
000欧元 |
000欧元 |
000欧元 |
000欧元 |
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| 应付贸易款项 |
7,375 | 7,375 | 7,375 | — | — | |||||||||||||||
| 应计费用 |
1,187 | 1,187 | 1,187 | — | — | |||||||||||||||
| 客户负债 |
3,365 | 3,365 | 3,365 | — | — | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
400 | 455 | 81 | 374 | — | |||||||||||||||
| 计息贷款和借款-本金 |
6,185 | 6,185 | 6,185 | — | — | |||||||||||||||
| 计息贷款和借款-利息 |
96 | 96 | 96 | — | — | |||||||||||||||
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| 18,608 | 18,663 | 18,289 | 374 | — | ||||||||||||||||
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| 于2019年12月31日 |
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| 应付贸易款项 |
8,200 | 8,200 | 8,200 | — | — | |||||||||||||||
| 应计费用 |
735 | 735 | 735 | — | — | |||||||||||||||
| 客户负债 |
2,619 | 2,619 | 2,619 | — | — | |||||||||||||||
| 向关联方借款 |
11,494 | 11,494 | 11,494 | — | — | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
435 | 496 | 81 | 415 | — | |||||||||||||||
| 计息贷款和借款-本金 |
5,971 | 5,971 | 5,971 | — | — | |||||||||||||||
| 计息贷款和借款-利息 |
214 | 214 | 214 | — | — | |||||||||||||||
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| 29,669 | 29,730 | 29,315 | 415 | — | ||||||||||||||||
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| 在2019年1月1日 |
||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项 |
9,384 | 9,384 | 9,384 | — | — | |||||||||||||||
| 应计费用 |
1,234 | 1,234 | 1,234 | — | — | |||||||||||||||
| 客户负债 |
4,416 | 4,416 | 4,416 | — | — | |||||||||||||||
| 向关联方借款 |
13,444 | 13,444 | 13,444 | — | — | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 计息贷款和借款-本金 |
4,646 | 4,646 | 4,646 | — | — | |||||||||||||||
| 计息贷款和借款-利息 |
1,287 | 1,287 | 1,287 | — | — | |||||||||||||||
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| 34,411 | 34,411 | 34,411 | — | — | ||||||||||||||||
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筹资活动引起的负债变动
| 计息 | 租赁 | |||||||||||
| 银行贷款 | 负债 | 合计 | ||||||||||
| 在2019年1月1日 |
5,933 | — | 5,933 | |||||||||
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| 现金流动 |
38 | (40 | ) | (2 | ) | |||||||
| 新租约 |
— | 470 | 470 | |||||||||
| 利息 |
214 | 5 | 219 | |||||||||
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| 于2019年12月31日 |
6,185 | 435 | 6,620 | |||||||||
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| 现金流动 |
— | (41 | ) | (41 | ) | |||||||
| 利息 |
96 | 6 | 102 | |||||||||
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| 2020年12月31日 |
6,281 | 400 | 6,681 | |||||||||
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F-138战斗机战斗机
目 录
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| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理（续） |
信用风险
信用风险是指交易对手不履行其在金融工具或客户合同下的义务，从而导致财务损失的风险。本集团面临来自其经营活动（主要是应收贸易账款）和融资活动（包括在银行和金融机构的存款，外汇交易和其他金融工具）的信用风险。
当应收贷款和现金及现金等价物存放在银行或金融机构时，也会产生信用风险。该集团的政策是只将资金存入信誉良好的机构，并保持对头寸的审查。管理层不认为本集团内存在信贷风险集中的情况，因为年底的应收款项分散在多个地点的许多第三方供应商。
本集团采用IFRS9简化方法计量预期信贷损失，该方法对不包含重大融资成分的贸易和其他应收款以及根据IFRS15确认的应收款项使用终生预期损失备抵。
该集团的在线赌场业务主要是现金业务，客户需要在达成交易之前付款。这些付款是通过支付服务提供商收取的。本集团不向客户授信。
该集团认为，这些PSP是在市场上具有很高可信度和强大支付能力的金融机构。
本集团根据应收款项的信用风险特征和账龄分析，监控贸易及其他应收款项。
这是通过每周一次的现金流会议来实现的，在该会议上，PSP的资金流入将被审查，并在每月的基础上评估“PSP账龄报告”。这使管理层能够确定任何超过一个月的未清结算，然后将其提出来考虑注销。管理层还考虑基于影响债务人清算应收款项能力的公开信息的当前和前瞻性信息，例如，PSP宣布破产的消息，经历欺诈或财务困难等。从历史上看，除特定的一次性事件外，冲销一直很少且不具实质性。
本集团认为根据国际财务报告准则第9号就贸易及其他应收款项计算的预期信贷亏损及任何注销并不重要。就监管存款而言，现金及现金等价物和应收贷款的信用风险较低，任何所需的准备金都将是不存在或无关紧要的。
外汇风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。外汇风险产生于未来的商业交易和已确认的金融资产和负债。集团财务部门每月对汇率进行监测，以确保在波动加剧时采取适当措施。
F-139战斗机战斗机
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| 13 | 金融工具-公允价值和风险管理（续） |
外汇风险（续）
欧元相对于敞口货币的外币汇率的定量变化对本集团货币性金融资产和负债的影响:
| 对利润的影响 截至2011年12月31日的税前利润 |
对利润的影响 截至2011年12月31日的税前利润 |
|||||||
| 2020 000欧元 |
2019 000欧元 |
|||||||
| 欧元汇率+10% |
(1,060 | ) | (772 | ) | ||||
| 欧元汇率+5% |
(530 | ) | (386 | ) | ||||
| 欧元汇率-5% |
530 | 386 | ||||||
| 欧元汇率-10% |
1,060 | 772 | ||||||
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团主要承受借款利率风险.借款的利率是以浮动利率为基础的。
对于计息贷款和借款，2021年的可预见利息支出将为405,580欧元，基于3个月伦敦银行同业拆借利率至少1.5%的利息加上500个基点的保证金（由现有贷款协议确定）。理论上，在1.5%以上增加100个基点（一个百分点）将使12个月的利息支出增加62435欧元。
该集团至少每月对其财务状况进行监测，并寻求从AA或以上评级机构获得商业回报率，同时不影响现金流。
| 14 | 租赁 |
本集团是承租人，并订立租赁办公物业的合同。
租赁合同有固定的付款，或者不可撤销，或者只能通过产生实质性的终止费来取消。禁止本集团出售或质押相关租赁资产作为担保。在合理确定的情况下，本集团将续约选择权作为租赁期限的一部分。
本集团并无重大短期或低值资产租赁。
使用权资产
于2019年1月1日，本集团采用经修订的追溯采纳法采用国际财务报告准则第16号“租赁”。新租赁规则引起的重新分类和调整在2019年1月1日的期初合并财务状况表中确认。
F-140战斗机战斗机
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| 14 | 租赁（续） |
使用权资产（续）
物业租赁的相关使用权资产采用修正的追溯基准进行计量，使用权资产的计量金额等于租赁负债。
| 租赁权 | ||||
| 财产 | ||||
| 000欧元 | ||||
| 在2019年1月1日 |
— | |||
| 附加部分 |
470 | |||
| 摊销 |
(14 | ) | ||
|
|
|
|||
| 于2019年12月31日 |
456 | |||
| 摊销 |
(26 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2020年5月4日 |
430 | |||
|
|
|
|||
租赁负债
在采用国际财务报告准则第16号“租赁”时，本集团确认了与租赁有关的租赁负债，这些租赁以前根据国际会计准则第17号“租赁”的原则被归类为经营租赁。这些负债按剩余租赁付款额的现值计量。
已确认的租赁负债如下所示:
| 租赁权 | ||||
| 财产 | ||||
| 000欧元 | ||||
| 在2019年1月1日 |
— | |||
| 附加部分 |
470 | |||
| 利息支出 |
5 | |||
| 租赁付款 |
(40 | ) | ||
|
|
|
|||
| 于2019年12月31日 |
435 | |||
| 利息支出 |
6 | |||
| 租赁付款 |
(41 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2020年5月4日 |
400 | |||
|
|
|
|||
F-141战斗机战斗机
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| 14 | 租赁（续） |
租赁负债（续）
到期日分析-合同未折现现金流量
| 截至2020年5月4日 000欧元 |
截至2019年12月31日 000欧元 |
|||||||
| 不到一年 |
81 | 81 | ||||||
| 一至五年 |
374 | 415 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未贴现租赁负债总额 |
455 | 496 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 计入合并财务状况表的租赁负债 |
|
|||||||
| 当前 |
63 | 62 | ||||||
| 非流动 |
337 | 373 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 400 | 435 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在此期间 从1月1日起， 2020年至2020年 000欧元 |
截至本年度 000欧元 |
|||||||
| 在合并损益及其他全面收益表中确认的金额 |
||||||||
| 租赁负债利息 |
6 | 5 | ||||||
| 使用权资产的摊销 |
26 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 32 | 19 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在合并现金流量表中确认的金额 |
||||||||
| 租赁负债利息 |
6 | 5 | ||||||
| 使用权资产的摊销 |
35 | 35 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 租赁现金流出总额 |
41 | 40 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
F-142战斗机战斗机
目 录
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| 15 | 关联方交易 |
本集团在日常业务过程中与其他关联方进行了交易。已进行的交易和未清余额如下:
| 截至5月4日， 2020 000欧元 |
截至12月 31, 2019 000欧元 |
截至1月1日， 2019 000欧元 |
||||||||||
| 应收关联方款项: |
||||||||||||
| Castanea Limited（前集团控股公司） |
8,609 | 8,609 | 7,503 | |||||||||
| 这笔贷款是无抵押、无息的，可随时偿还。 |
||||||||||||
| 应付关联方的余额: |
||||||||||||
| Torgis Holdings Limited（Castanea Limited全资附属公司） |
— | 11,494 | 13,444 | |||||||||
正如附注12.3“与业主的交易”中所述，Tailby（Lanester的子公司）获得了一笔1150万欧元的无息关联方贷款，该贷款应要求偿还。这被视为一种贡献，并在衡平法中予以确认。
主要管理人员的薪酬
董事是本集团的主要管理人员，以下是国际会计准则第24号“关联方披露”中规定的每个类别的合计薪酬。
| 在此期间 从1月1日起， 2020年至2020年 2020年5月4日 000欧元 |
本年度 截至12月31日， 000欧元 |
|||||||
| 短期雇员福利 |
7 | 16 | ||||||
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|
|
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| 7 | 16 | |||||||
|
|
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|||||
主要的管理人员服务也由惠特菲尔德管理有限公司和数字外包服务专有有限公司提供。截至2020年5月4日，为这些服务向Whitfield Management Limited支付的金额为10万欧元（2019年:20万欧元）。在截至2020年5月4日的期间内，向Digital Outsource Services Privetary Limited支付的总费用为430万欧元（2019年:1150万欧元），其中主要管理人员服务的费用为10万欧元（2019年:20万欧元）。
| 16 | 规定 |
| 在此期间 从1月1日起， 2020年至2020年 2020年5月4日 000欧元 |
本年度 截至12月31日， 2019 000欧元 |
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| 年初的时候 |
15,826 | 14,859 | ||||||
| 当年提供 |
635 | 967 | ||||||
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| 截至今年年底 |
16,461 | 15,826 | ||||||
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F-143战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并财务报表附注
| 16 | 规定（续） |
代扣代缴、间接税和博彩税
本集团须在其经营所在的司法管辖区缴纳代扣代缴、间接税和博彩税。本集团在某些司法管辖区记录了税收准备金，这些司法管辖区对税收法规的解释不确定，或者本集团继续对这些解释提出质疑，并且认为有可能应付税款。
本集团基于个别事实和情况的最佳估计，为这些事项作出拨备。所做的评估依赖于法律顾问的建议和管理层对类似司法管辖区的案件做出的判决的评估，以及可能涉及对未来事件的一系列复杂判断的估计和假设。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同，则此类差异可能会影响本集团在做出此类决定期间的财务业绩。
| 17 | 承诺与或有事项 |
代扣代缴、间接税和博彩税
正如附注3中的关键判断披露所反映的那样，本集团在每个报告日审查税收动态，以确定是否应记录准备金或披露意外事件。本集团评估其税务负债时，会考虑现行（及已制定但尚未实施）的税法，以及从专业顾问及/或法律顾问获得的建议。管理层已评估认为，此类或有事项的财务影响很可能发生，但由于金额和/或时间方面存在很大的不确定性，因此无法可靠地进行计量。
法律或有事项
该企业是各个司法管辖区未决诉讼的一方，并在正常业务过程中与各种原告一起。该小组就索赔和反索赔成功的可能性提供法律咨询。如果由于固有的不确定性，无法确定任何法律程序可能产生的任何费用的准确量化或此类费用的时间安排，则不计提任何准备金。
| 18 | 子公司 |
截至2020年5月4日，本集团主要子公司的详细信息如下:
| 姓名 | 股权百分比 | 成立地国 | 业务性质 | |||||
| 西布鲁克有限公司 |
100 | % | 直布罗陀 | 加工公司 | ||||
| AlphaMedia有限公司 |
100 | % | 马耳他 | 远程游戏服务 | ||||
| 数码媒体有限公司 |
100 | % | 马耳他 | 远程游戏服务 | ||||
| 泰尔比有限公司 |
100 | % | 伯利兹 | IP持有人 | ||||
| 阿科瓦控股有限公司 |
100 | % | 加拿大 | IP持有人 | ||||
| 数码媒体（奥尔德尼）有限公司 |
100 | % | 奥尔德尼岛 | 远程游戏服务 | ||||
| Zuzka有限公司 |
100 | % | 英属维尔京群岛 | 休眠实体 | ||||
F-144战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并财务报表附注
| 19 | 支付的股息 |
| 在此期间 | ||||||||
| 从1月1日起， | 本年度 | |||||||
| 2020年至2020年 2020年5月4日 |
结束 2019年12月31日 |
|||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 已宣告和支付的普通股的现金股利: |
||||||||
| 末期股息 |
5,144 | 19,609 | ||||||
|
|
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| 5,144 | 19,609 | |||||||
|
|
|
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| € | S | € | S | |||||
| 每股股息 |
4.68 | 17.83 | ||||||
| 20 | 首次采用国际财务报告准则 |
这是该公司首次根据《国际财务报告准则》编制财务报表。
附注3中规定的会计政策在编制截至2020年5月4日的合并财务报表时得到了一致应用，该合并财务报表是截至12月31日的年度的比较信息，以及截至2019年1月1日（公司向IFRS过渡的日期）的IFRS期初资产负债表的介绍中。
在编制《国际财务报告准则》期初资产负债表时，由于采用了《国际财务报告准则》，该公司没有按照《国际财务报告准则》1的要求提供任何与《国际财务报告准则》的对账，因为这是该公司提交的第一份合并财务报表，该公司以前没有提交任何财务报表，如注释1所述。对向《国际财务报告准则》转换的定量解释被认为没有意义，因此没有提供与这些信息的对账。
下文列出了在根据《国际财务报告准则》编制公司第一份财务报表时适用的《国际财务报告准则》1中的强制性例外和选择性豁免选择。
适用于《国际财务报告准则》1的强制性例外情况如下:
| • | 估计:实体在过渡之日根据国际财务报告准则所作的估计应与根据其先前为内部财务信息目的所作断言而在同一日期所作的估计一致，除非这是客观证据，表明这些估计存在错误。本集团已考虑了有关历史估计的此类信息，并已将收到的任何此类信息视为报告期后的非调整事件，从而确保截至2019年1月1日的国际财务报告准则估计与同一日期的估计一致。先前做出的决定。 |
| • | 终止确认金融资产和负债:如附注3.9所述，本集团已对过渡到《国际财务报告准则》之日或之后的交易适用了《国际财务报告准则》第9号的终止确认要求，并未将其追溯适用于该日期之前发生的交易。该集团不认为这一强制性豁免的影响是实质性的。 |
| • | 金融工具的分类和计量:本集团根据向国际财务报告准则转换之日存在的事实和情况，评估其金融工具是否符合以摊余成本或公允价值计量且变动计入其他综合收益的条件并追溯应用任何结果分类。该集团不认为这一强制性豁免的影响是实质性的。 |
F-145战斗机战斗机
目 录
Lanester投资有限公司
合并财务报表附注
| 20 | 首次采用《国际财务报告准则》（续） |
| • | 金融工具的减值:本集团在过渡到《国际财务报告准则》之日对金融工具的减值进行了评估，并确定截至该日，以及截至2019年12月31日或2020年5月4日，金融工具没有重大减值。 |
本集团已评估IFRS1的所有其他强制性例外与本集团无关。
本集团已评估了IFRS的所有选择性豁免，并选择不接受该豁免，或确定该豁免与本集团无关。
| 21 | 后续事件 |
公司收购
2020年5月4日，董事完成了公司所有已发行和流通在外的普通股的出售，这些股票已出售给Pelion，以换取2,560万欧元的现金，该现金将在出售完成后的24个月内转让。
2020年10月7日，SGHC Limited（“SGHC”）通过股票交易收购了Pelion的所有已发行股票，Pelion的所有者将其所有权权益交换为SGHC Limited的所有权权益。由于Pelion和SGHC的股东所有权百分比在2020年10月7日重组交易之前和之后立即相同，因此以类似于共同控制下的实体之间的交易的方式进行了核算。因此，从2020年5月4日（Pelion和SGHC的所有权首次合并之日）的会计角度来看，Lanester被视为已被收购。
偿还应收贷款
截至2020年5月4日，价值1450万欧元的应收贷款中的900万欧元已结清。
偿还应付贷款
截至2020年5月4日，应付贷款余额为630万欧元。
F-146战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合损益表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的其他全面收益
| 截止到6个月 | ||||||||||||
| 注 | 2021年6月30日 未经审核 000欧元 |
2020年6月30日 未经审核 000欧元 |
||||||||||
| 收入 |
6 | 667,010 | 393,085 | |||||||||
| 直接和营销费用 |
7 | (443,065 | ) | (274,476 | ) | |||||||
| 一般和行政费用 |
(79,060 | ) | (52,862 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(41,981 | ) | (25,123 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 经营利润 |
102,904 | 40,624 | ||||||||||
| 财务收入 |
688 | 18 | ||||||||||
| 财务费用 |
8 | (5,755 | ) | (5,012 | ) | |||||||
| 逢低买入获利 |
5 | 10,661 | 17,487 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 税前利润 |
108,498 | 53,117 | ||||||||||
| 所得税（费用）/收益 |
9 | (6,011 | ) | 1,253 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 本期利润 |
102,487 | 54,370 | ||||||||||
| 其他综合收益 |
||||||||||||
| 可能在其后重新分类至损益的项目 |
||||||||||||
| 外币换算调整 |
(171 | ) | 668 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
| 本期其他综合（亏损）/收入 |
(171 | ) | 668 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
| 该期间的全面收益总额 |
102,316 | 55,038 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 已发行，基本和稀释加权平均股份 |
10 | 54,117,893 | 54,275,253 | |||||||||
| 每股基本及摊薄盈利 |
10 | 1.89 | 1.00 | |||||||||
随附的附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
F-147战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合财务状况表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
| 注 | 6月30日， 2021 未经审核 000欧元 |
12月31日， 000欧元 |
||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||
| 非流动资产 |
||||||||||||
| 无形资产 |
11 | 191,570 | 198,794 | |||||||||
| 商誉 |
11 | 24,560 | 18,843 | |||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
7,172 | 4,643 | ||||||||||
| 使用权资产 |
11,163 | 8,956 | ||||||||||
| 递延所得税资产 |
18,354 | 13,734 | ||||||||||
| 监管存款 |
8,551 | 2,901 | ||||||||||
| 应收贷款 |
15,357 | 39,804 | ||||||||||
| 金融资产 |
13 | 848 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 277,575 | 287,675 | |||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||
| 受限制现金 |
21,252 | 12,093 | ||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
104,221 | 108,845 | ||||||||||
| 应收所得税 |
13,917 | 3,999 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 |
271,826 | 138,540 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 411,216 | 263,477 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
688,791 | 551,152 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 负债 |
||||||||||||
| 非流动负债 |
||||||||||||
| 租赁负债 |
6,976 | 6,754 | ||||||||||
| 递延税项负债 |
15,211 | 9,211 | ||||||||||
| 计息贷款和借款 |
— | 27,001 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 22,187 | 42,966 | |||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||
| 租赁负债 |
2,988 | 2,318 | ||||||||||
| 推迟审议 |
— | 2,089 | ||||||||||
| 计息贷款和借款 |
4,259 | 183,722 | ||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
148,463 | 143,309 | ||||||||||
| 客户负债 |
49,043 | 43,709 | ||||||||||
| 规定 |
16 | 47,661 | 45,766 | |||||||||
| 应付所得税 |
31,975 | 16,399 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 284,389 | 437,312 | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
| 负债总额 |
306,576 | 480,278 | ||||||||||
|
|
|
|
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| 股权 |
||||||||||||
| 已发行资本 |
12 | 270,247 | 61,222 | |||||||||
| 外汇储备 |
(1,449 | ) | (1,278 | ) | ||||||||
| 留存利润 |
113,417 | 10,930 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 股权 |
382,215 | 70,874 | ||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
| 负债总额和股东权益 |
688,791 | 551,152 | ||||||||||
|
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随附的附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
F-148战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明合并权益变动表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月
| 注 | 已发行 资本 |
外国 储备 |
保留 利润/ 赤字） |
合计 权益/（亏损） 000欧元 |
||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的股本 |
55,001 | (890 | ) | (128,287 | ) | (74,176 | ) | |||||||||||||
| 本期利润 |
— | — | 54,370 | 54,370 | ||||||||||||||||
| 本期其他综合利润 |
— | 668 | — | 668 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 综合收益总额 |
— | 668 | 54,370 | 55,038 | ||||||||||||||||
| 发行股本 |
12.1 | 6,221 | — | — | 6,221 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
| 与业主的交易总额 |
6,221 | — | — | 61,259 | ||||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||
| 截至2020年6月30日的权益（未经审计） |
61,222 | (222 | ) | (73,917 | ) | (12,917 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2021年1月1日的股本 |
61,222 | (1,278 | ) | 10,930 | 70,874 | |||||||||||||||
| 本期利润 |
— | — | 102,487 | 102,487 | ||||||||||||||||
| 本期间的其他综合损失 |
— | (171 | ) | — | (171 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 综合收益总额 |
— | (171 | ) | 102,487 | 102,316 | |||||||||||||||
| 发行股本 |
12.1 | 16,716 | — | — | 16,716 | |||||||||||||||
| 为消除贷款而发行的股票 |
12.1 | 203,040 | — | — | 203,040 | |||||||||||||||
| 回购的股票 |
12.1 | (10,731 | ) | — | — | (10,731 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 与业主的交易总额 |
209,025 | — | — | 209,025 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
| 截至2021年6月30日的权益（未经审计） |
270,247 | (1,449 | ) | 113,417 | 382,215 | |||||||||||||||
|
|
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随附的附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
F-149战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
临时简明合并现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月
| 截止到6个月 | ||||||||||||
| 注 | 2021年6月30日 未经审核 000欧元 |
2020年6月30日 未经审核 000欧元 |
||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 本期利润 |
102,487 | 54,370 | ||||||||||
| 补充: |
||||||||||||
| 所得税费用/（收益） |
6,011 | (1,253 | ) | |||||||||
| 资产处置损失 |
(3,093 | ) | — | |||||||||
| 不动产、厂场和设备的折旧 |
1,398 | 1,097 | ||||||||||
| 逢低买入获利 |
5 | (10,661 | ) | (17,487 | ) | |||||||
| 无形资产摊销 |
11 | 39,360 | 23,054 | |||||||||
| 使用权资产的摊销 |
1,223 | 972 | ||||||||||
| 准备金增加 |
1,895 | (8,532 | ) | |||||||||
| 财务收入 |
(688 | ) | (18 | ) | ||||||||
| 财务费用 |
8 | 5,755 | 5,012 | |||||||||
| 未实现外汇（收益）/损失 |
(526 | ) | 156 | |||||||||
| 营运资金的变化: |
||||||||||||
| 贸易及其他应收款项减少额 |
29,210 | 14,650 | ||||||||||
| 贸易及其他应付款项减少额 |
(26,733 | ) | (24,030 | ) | ||||||||
| 客户负债增加 |
3,335 | 13,881 | ||||||||||
| 受限制现金（增加）/减少额 |
(9,087 | ) | 11,296 | |||||||||
| 备抵减少额 |
— | (13,556 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 经营活动产生的现金 |
139,886 | 59,612 | ||||||||||
| 已缴公司税 |
(9,746 | ) | (3,640 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 |
130,140 | 55,972 | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 收到的利息现金 |
464 | 18 | ||||||||||
| 无形资产的取得 |
— | (411 | ) | |||||||||
| 购置不动产、厂场和设备 |
(1,334 | ) | (686 | ) | ||||||||
| 收购业务，已收购现金净额 |
5,151 | 14,118 | ||||||||||
| 投资的取得 |
(848 | ) | — | |||||||||
| 应收贷款的发放 |
(25 | ) | (11,383 | ) | ||||||||
| 应收贷款收入 |
34,449 | 4,900 | ||||||||||
| 监管存款中使用的现金 |
(5,650 | ) | (27 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 |
32,207 | 6,529 | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
| 已发行股份 |
12.1 | 3,570 | 6,220 | |||||||||
| 股份回购 |
12.1 | (10,731 | ) | — | ||||||||
| 计息贷款和借款的收益 |
— | 7,257 | ||||||||||
| 偿还计息贷款和借款 |
(16,815 | ) | — | |||||||||
| 偿还租赁负债-利息 |
(205 | ) | (330 | ) | ||||||||
| 偿还租赁负债-本金 |
(2,566 | ) | (911 | ) | ||||||||
| 递延对价支付的现金 |
(2,089 | ) | (26,681 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金流量净额 |
(28,836 | ) | (14,445 | ) | ||||||||
| 现金及现金等价物的增加 |
133,511 | 48,056 | ||||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
138,540 | 74,366 | ||||||||||
| 汇率波动对所持现金的影响 |
(225 | ) | 510 | |||||||||
|
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|
|||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
271,826 | 122,932 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 重大非现金交易 |
||||||||||||
| 交换债务的非现金出资 |
12.1 | 203,040 | — | |||||||||
| 为收购Raging River而向卖方发行的非现金股票 |
12.1 | 13,149 | — | |||||||||
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| 216,189 | — | |||||||||||
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随附的附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
F-150战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注
| 1 | 一般资料和编制基础 |
一般信息
SGHC Limited（“SGHC”或“公司”）是一家控股公司，主要通过其运营子公司从事在线体育博彩和赌场游戏业务。
本公司是根据《2008年根西岛公司法》（“公司法”）于2020年7月6日注册成立的有限公司。注册办事处位于根西岛圣彼得港哈维兰街的金斯威大厦。
SGHC及其附属公司（统称‘本集团’）根据多个国家的游戏管理机构授予的许可，经营多项互动游戏服务。SGHC是SGHC集团的最终控股公司。这些互动游戏服务主要包括赌场游戏的机会和体育博彩。该集团专注于提供融合的交互式游戏体验，使其客户能够在各种平台上以多个品牌与其游戏进行互动。该集团还将Betway品牌授权给集团以外的公司。
准备的基础
中期简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号“中期财务报告”编制的。中期简明合并财务报表不包括年度财务报表中要求的所有信息和披露，应与公司注册声明中其他部分所载的本集团截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表一并阅读。包含在本文中的截至2020年12月31日的合并财务状况表来自本集团截至该日的经审计合并财务报表。
| 2 | 会计政策 |
除非另有说明，编制中期简明综合财务报表所采用的会计政策与编制本集团截至2020年12月31日止年度的年度财务报表所遵循的会计政策一致，除下列因本期重大事项和交易而产生的新会计政策外:
金融工具
以公允价值计量且其变动计入损益的其他金融工具和其他全面收益（不包括在收益中确认的金融工具）
所有以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和其他综合收益均以公允价值（即其交易价格）在合并财务状况表中入账。本集团已选择不可撤销地将其非上市权益工具分类为以公允价值指定的金融工具，其公允价值变动在综合全面收益表中确认。所有符合衍生工具定义的其他资产均以公允价值计量且其变动计入当期损益。
当工具的交易价格与初始时的公允价值不同，并且公允价值基于仅使用在市场交易中可观察到的输入的估值技术时，本集团在合并损益及其他全面收益表中确认交易价格与公允价值之间的差额，称为第一天损益。在那些情况下，公允价值是
F-151战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 2 | 会计政策（续） |
根据一些输入不可观察到的估值技术，交易价格与公允价值之间的差额是递延的，只有在输入可观察到或终止确认工具时，才在利润或损失中确认。
随后，如果在初始确认时没有第一天的收益或损失，则在FVTPL的金融资产将在每个时期重新计量，并在合并损益和其他全面收益表中确认重新计量。在FVTOCI重新计量时的金融资产在其他综合收益中确认。
债务权益互换
当为消灭全部或部分金融负债而发行给债权人的权益工具在初始确认时，本集团按已发行权益工具的公允价值计量，除非该公允价值不能可靠地计量。根据国际财务报告准则第9号金融工具第3.3.3段，已消灭的金融负债（或金融负债的一部分）的账面价值与支付的对价之间的差额，应在利润或损失中确认。发行的权益工具应当在金融负债（或该负债的一部分）消灭之日进行初始确认和计量。
| 2.1 | 最近的会计公告 |
编制中期简明合并财务报表所采用的会计政策与编制本集团截至2020年12月31日止年度的合并财务报表所遵循的会计政策一致，但采用自2021年1月1日起生效的新准则修正案除外。本集团尚未及早采纳任何已发布但尚未生效的标准、解释或修订。多项修订将于2021年首次适用，但不会对本集团的中期简明合并财务报表产生重大影响。
| 3 | 关键会计估计和判断 |
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求本集团做出影响政策和报告金额应用的估计和判断。估计和判断会与其他因素一起不断进行评估，包括对在这种情况下被认为是合理的未来事件的预期。实际结果可能与这些估计有所不同。
管理层在应用本集团会计政策时做出的关键判断和关键会计估计与截至2020年12月31日的合并财务报表中所述的相同，但以下讨论的内容除外。
批判性判断
本集团具有潜在投票权的实体的合并
集团认为其控制Raging River Trading Pty Ltd（‘Raging River’），即使其现时并无持股或投票权。SGHC Limited拥有购买Raging River100%股份的认购期权，自该期权发行之日起可予行使。管理层运用判断来确定期权协议是实质性的。在做出这一判断时，管理层评估了IFRS10合并财务报表中的关键因素，并确定SGHC有能力
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中期简明综合财务报表附注（续）
| 3 | 关键会计估计和判断（续） |
在决定Raging River的相关活动时，指导Raging River的相关活动。因此，管理层决定控制Raging River，并应从期权日期开始合并该实体。有关Verno Holdings Limited超过Verno Holdings Limited100%股权的认购期权，亦作出同样的评估。然而，在评估有关情况时，由于该购股权并不具实质意义，SGHC并不控制Verno Holdings Limited。关于这些备选方案的详细评估和结论，请参见附注4和附注5。
收购Raging River的转让对价
在企业合并中，转让对价的计算方法为收购人转让的资产在取得日的公允价值、收购人对被收购人原所有者承担的负债和收购人发行的股权之和。在SGHC就Raging River订立期权之日，期权的行使价的现值将构成转让对价的一部分。在这一年里，管理层向此前愤怒的River股东增发了SGHC的股票并派发了股息。管理层运用了判断，并确定额外发行的股票和股息实质上是关联交易，这些项目的公允价值将构成为Raging River交换而转让的对价的一部分。
主要会计估计
备抵和或有事项
间接税和博彩税
对于本集团视为免税的交易，本集团可能要缴纳商品及服务税，增值税，预扣税，关税或类似税以及博彩税等形式的间接税。如果本集团对相关司法管辖区的收入进行税收核算，则本集团在确定相关应付税款时所采用的此类税收的计算方法可能会受到税务机关的质疑。因此，从位于任何特定司法管辖区的球员获得的收入可能会在该司法管辖区引起进一步的税收。
该集团国际业务的性质可能会导致一些情况，即客户可以从该集团未注册间接税的司法管辖区访问该集团的网站， 或者间接的， 博彩和或预扣税的待遇是不确定的。本集团认为可能应向有关税务机关缴纳间接税或预扣税的， 本集团已就应付税款的最佳估计作出拨备。2021年，在合并损益和其他综合收益报表中，与90万欧元（2020年:250万欧元）的间接税和预扣税以及100万欧元（2020年:2,060万欧元）的博彩税有关的准备金有所增加（见附注16）。本集团定期审查所作的判断，以评估是否需要在其财务报表中作出拨备和披露。如果此类事项的最终结果与管理层在任何报告日的评估有所不同， 此类差异可能会影响在做出此类决定的期间内披露的财务结果或或有负债。“更详细的信息可以在财务报表附注16中找到。，
购置无形资产的公允价值
如果无形资产与被收购实体是可分离的，或者产生于其他合同权利或法律权利，并且最初以公允价值入账，则在企业合并时确认无形资产。归因于的金额
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中期简明综合财务报表附注（续）
| 3 | 关键会计估计和判断（续） |
这种无形资产是通过使用适当的估价技术得到的。在应用这些适当的估值技术时，管理层进行估计，包括对未来经济利益，现金流量以及折现率的适当性的估计，或创建等效无形资产的估计成本和时间。请参阅附注5，其中包括相应的已获得余额。
本期内与企业合并有关的无形资产的计量所作的主要假设包括:
| • | 贴现率在19.0%至31.0%之间； |
| • | 特许权使用费税率在1.0%至2.0%之间； |
| • | 估计使用寿命为2.5至10年； |
| • | 在未来五年中，现有客户的预期年度保留率（按客户年份划分）；和 |
| • | 估计现金流量和预计财务信息，其中管理层在进一步应用其自身的经验和行业知识进行判断和估计之前，会考虑历史业绩和行业评估等来源。 |
对价的公允价值
在收购方与被收购方（或其前所有者）交换股权或其他形式对价的企业合并中，本集团确定收购日前转让对价的公允价值。该集团在收购Raging River时采用了这一指导意见。本集团使用适当的第三方股票估值以及期权行使价和已支付股息的现值的适当折现率估计了转让股份的公允价值。
无形资产的使用寿命
本集团于截至2021年6月30日止六个月完成的收购中收购了大量无形资产。管理层已使用有关（其中包括）合同条款的详细信息，历史客户活动和消耗，预测现金流量信息以及市场状况和趋势的信息，在确定这些所购无形资产的使用寿命时应用了估计值。
| 4 | 重大事项和交易 |
最近的收购
公司重组后，如注册表其他部分所载的本集团经审核综合财务报表附注1所述，SGHC在该期间收购了其他子公司，如附注5所述。最近的收购根据国际财务报告准则第3号企业合并进行了会计处理，资产和负债的公允价值在相应的收购日进行了记录。
如本集团经审核综合财务报表附注24所披露，某些收购于2021年6月30日尚未完成，因为其收购取决于某些事件和条件。SGHC评估了收购这些实体的合同中的权利是实质性权利还是保护性权利，以及这些权利是否会赋予公司对这些实体的控制权，即使出售尚未最终完成。SGHC认定合同中包含的权利不是实质性的。因此，在合同中的条件得到满足之前，SGHC对这些实体不具有控制权。
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中期简明综合财务报表附注（续）
| 4 | 重大事项和交易（续） |
Sports Entertainment收购公司（“SEAC”）
2021年4月23日，本公司（“SGHC”），Super Group Limited（“NEWCO”），Sports EntertainmentAcquisition Corp（“SEAC”）之间达成了一项业务合并协议（可能会不时对其进行修改，补充或以其他方式修改，“业务合并协议”），总部位于美国的纽约证券交易所（“NYSE”）公开交易的特殊目的收购公司，Super Group Holding Company Merger Sub，Inc（“Merger Sub”），特拉华州的一家公司和Newco的全资子公司，这将导致集团的公开上市。
除其他事项外，《企业合并协议》规定了以下交易:（i）在截止日期之前，本集团的每位普通股持有人将用这些股票换取一定数量的新公司无面值的普通股（“收盘前重组”），在完成日期，SEAC将与Merger Sub合并，并合并为Merger Sub，SEAC作为幸存公司，继续作为Newco的全资子公司（“合并”），并且在合并生效之时，SEAC的每一股A类普通股将被注销和消灭，并将转换为获得一股无面值新公司普通股的权利（“交易所”）。
在获得股东批准并满足其他惯例成交条件后，该业务合并预计将完成。
偿还应收贷款和计息贷款及借款
在截至2021年6月30日的期间内，已偿还应收贷款3,440万欧元。
截至2021年6月30日的期间内，已偿还了1,680万欧元的计息贷款和借款。
许可证审查
如附注16所述，截至2020年12月31日，与许可证审查有关的1070万欧元应计收益中，有290万欧元已在截至2021年6月30日的期间结算。请参阅注释16，详细说明许可证审查的结果。
贷款更新和股票发行
2021年6月25日，集团多家子公司向SGHC提供了价值2.03亿欧元的外部贷款。然后，这笔债务将进一步更新给在该日营业时间结束时注册的公司股东，以换取公司总计2,761,697股普通股，其比例与本次贷款更新和股票发行之前的持股比例相同。该公司于2021年6月30日发行了这些股票。请参阅附注12，以了解本次发行股票的影响。
VERNO HOLDINGS LIMITED股份的认购期权
于2021年4月16日，SGHC Limited订立认购期权，以购买Verno Holdings Limited（“Verno”）的100%股份，可于2021年4月16日至2023年12月31日期间行使。当时，SGHC对Verno没有所有权。根据期权授予的股票数量
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| 4 | 重大事项和交易（续） |
协议金额为13,465,539。由于看涨期权是针对Verno的100%股份，SGHC评估了该期权是否具有实质性，以及该期权是否提供了对Verno的控制权。在2021年4月16日，SGHC Limited可以随时行使该选择权；因此，当需要就相关活动的方向做出决定时，它具有行使该选择权的实际能力。然而，还有其他障碍阻止SGHC行使这一选择权。一些障碍包括监管机构正在进行的调查、税收合规方面的不确定性以及对监管环境的担忧。此外，在2021年6月30日，发布了该期权的附录，并将行使日期修改为2023年6月30日。因此，在2021年6月30日，该选项不再可行使。本集团确定SGHC对Verno没有控制权，并根据IFRS9金融工具将该期权确认为衍生工具。
在最初确认Verno期权时，本集团确认了与订立该期权所支付的金额有关的交易价格1,000欧元。期权的公允价值（2,260万欧元）与交易价格之间存在差异，本集团未确认该期权的估值是基于使用可观察输入的估值技术的票据。由于Verno和本集团在期权订立之日拥有相同的股东，因此产生了差异。下表显示了最初确认金融工具时未确认的利润总额的变动（第1天收益），原因是使用了估值技术，而并非所有输入都是市场可观察到的数据:
| 对于六个 个月结束 2021年6月30日 |
||||
| 000欧元 | ||||
| 期初余额 |
— | |||
| 初始确认的收益或损失 |
22,589 | |||
| 期间公允价值变动 |
(11,012 | ) | ||
|
|
|
|||
| 期终余额 |
11,577 | |||
|
|
|
|||
| 5 | 企业合并 |
2021年的收购
2021年1月11日，SGHC签订了Raging River Limited（“Raging River”）100%已发行股票的看涨期权。SGHC于2021年4月8日行使了该期权。SGHC得出结论，根据IFRS10合并财务报表（“IFRS10”），该期权和潜在投票权在发行之日具有实质性，导致Raging River于2021年1月11日被收购。收购Raging River的转让对价为1720万欧元，这是期权行使价的现值（210万欧元），转让的SGHC股份的公允价值（减去之前Raging River股东支付的任何款项）（1310万欧元），以及向Raging River的股东真诚支付股息（200万欧元）。根据国际财务报告准则第3号，这次收购被视为一次业务合并。Raging River经营授权的交互式在线游戏服务。
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| 5 | 企业合并（续） |
2021年4月9日，SGHC购买了以下实体的100%已发行股票，根据IFRS3，对其的收购被视为业务合并:
| • | Webhost Limited（‘Webhost’），一家为游戏平台提供托管服务的公司。为收购WebHost而转让的对价为现金290万欧元。 |
| • | Partner Media Limited（‘Partner Media’）及Buffalo Partners Limited（‘Buffalo Partners’），提供联属市场推广服务的公司。为收购Partner Media和Buffalo Partners而转让的对价分别为现金70万欧元和250万欧元。 |
2021年4月14日，公司收购了Digiproc Consolidated Limited（“Digiproc”）的100%已发行股份，该公司提供后台服务，为集团内的运营实体提供支持。为收购Digiproc而转让的对价为现金920万欧元。根据国际财务报告准则第3号，这次收购被视为一次业务合并。
2021年4月16日，公司收购了DigiProcessing Limited（“DigiProcessing”）的100%已发行股份，该公司提供后台服务，为集团内的运营实体提供支持。这笔交易是通过将股份从前股东无偿转让给Digiproc而完成的。根据国际财务报告准则第3号，这次收购被视为一次业务合并。
于2021年4月19日，公司收购了Raichu Investments Proprietary Limited（‘Raichu’）的100%已发行股份，该公司提供后台服务，为集团内的经营实体提供支持。为收购Raichu而转让的对价为现金形式，金额为430万欧元。根据国际财务报告准则第3号，这次收购被记为企业合并。
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| 5 | 企业合并（续） |
这些公司在收购日承担的可辨认资产和负债的初步公允价值为:
| 注 | 愤怒 截至 |
网络主机 有限 截至 4月9日， 2021 000欧元 |
合作伙伴 媒体 有限 截至 4月9日， 2021 000欧元 |
水牛 合作伙伴 有限 截至 4月9日， 2021 000欧元 |
digiproc 截至 000欧元 |
数字化处理 截至 4月16日， 2021 000欧元 |
赖丘 有限 截至 000欧元 |
合计 000欧元 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 不动产、厂场和设备 |
89 | 1,066 | — | — | 82 | 1 | 1,355 | 2,593 | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户数据库 |
11 | 11,062 | — | — | — | — | — | — | 11,062 | |||||||||||||||||||||||||
| 营销和数据分析专门知识 |
11 | 18,165 | — | — | — | — | — | — | 18,165 | |||||||||||||||||||||||||
| 许可证 |
11 | 242 | — | — | — | — | — | — | 242 | |||||||||||||||||||||||||
| 获得的技术 |
11 | — | — | — | — | 623 | — | — | 623 | |||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 |
— | — | 21 | — | 6,205 | — | — | 6,226 | ||||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 |
36 | — | — | — | — | — | 2,150 | 2,186 | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 |
20 | — | — | — | — | — | 33 | 53 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
3,949 | 1,501 | 469 | 10,912 | 2,635 | 20 | 5,099 | 24,585 | ||||||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 |
72 | — | — | — | — | — | — | 72 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
10,301 | 1,038 | 732 | 4,887 | 5,916 | 30 | 1,162 | 24,066 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 43,936 | 3,605 | 1,222 | 15,799 | 15,461 | 51 | 9,799 | 89,873 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 负债 |
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| 租赁负债 |
(39 | ) | — | — | — | — | — | (2,174 | ) | (2,213 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
— | (1,404 | ) | — | — | (5,985 | ) | — | (1,987 | ) | (9,376 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
(5,371 | ) | (496 | ) | (175 | ) | (13,066 | ) | (3,436 | ) | (2 | ) | (1,063 | ) | (23,609 | ) | ||||||||||||||||||
| 客户负债 |
(1,999 | ) | — | — | — | — | — | — | (1,999 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
(8,354 | ) | — | — | — | (6 | ) | — | (1,251 | ) | (9,611 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 应付所得税 |
(913 | ) | — | — | — | (34 | ) | — | (270 | ) | (1,217 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| (16,676 | ) | (1,900 | ) | (175 | ) | (13,066 | ) | (9,461 | ) | (2 | ) | (6,745 | ) | (48,025 | ) | |||||||||||||||||||
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| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
27,260 | 1,705 | 1,047 | 2,733 | 6,000 | 49 | 3,054 | 41,848 | ||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
11 | — | 1,195 | — | — | 3,198 | — | 1,324 | 5,717 | |||||||||||||||||||||||||
| 因收购而产生的议价收购 |
(10,047 | ) | — | (347 | ) | (218 | ) | — | (49 | ) | — | (10,661 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 购买对价 |
17,213 | 2,900 | 700 | 2,515 | 9,200 | — | 4,378 | 36,906 | ||||||||||||||||||||||||||
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F-158
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 5 | 企业合并（续） |
应收贸易账款的公允价值与应收贸易账款的总金额相同，预计可以收回全部合同金额。
企业合并中，取得的可辨认资产和承担的负债的取得日净额超过转让对价的总和的，被视为便宜货。而该差额在收购日期的中期简明综合损益及全面收益表中确认为收益。
收购产生的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值。通过业务合并获得的商誉分配给Betway和Spin现金产生单位（“CGU”），这也是经营和可报告的部门。在收购中确认的570万欧元的商誉已分配给CGU，具体如下:分别为210万欧元和360万欧元。Betway CGU和Spin CGU之间的分配是基于两个CGU之间的10年平均净收入预测。确认的商誉中没有任何一项预计可用于所得税目的的扣除额。
已确定的廉价采购解释如下:
| • | 根据国际财务报告准则第3号，这些收购被视为企业合并。因此，股东以较低的价格出售了这些业务，看到有机会以股东或董事的身份参与一个产品结构更加平衡的扩大集团，并愿意接受较低的价格。 |
自收购之日起，被收购实体对本集团的收入及税前利润的贡献如下:
| 在此期间 从The 2021年6月30日 000欧元 |
||||
| 收入 |
41,732 | |||
| 税前利润 |
12,539 | |||
在上述金额中，4060万欧元的收入和1110万欧元的税前利润与收购Raging River Proprietary Limited有关。
如果被收购实体在报告期期初被收购，本集团的收入和税前利润将如下:
| 合计 000欧元 |
||||
| 收入 |
711,025 | |||
| 税前利润 |
103,223 | |||
F-159战斗机战斗机
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| 5 | 企业合并（续） |
购买对价
下表总结了每个主要转让对价类别的购买日公允价值:
| 000欧元 | ||||
| 已发行股份 |
13,149 | |||
| 支付给前股东的股息 |
1,961 | |||
| 承担的负债 |
2,881 | |||
| 支付的现金 |
18,915 | |||
|
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| 转让的购买对价 |
36,906 | |||
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下表总结了收购产生的净现金流量:
| 000欧元 | ||||
| 支付的现金 |
(18,915 | ) | ||
| 与子公司取得的现金净额 |
24,066 | |||
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| 收购时的净现金流入 |
5,151 | |||
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上述收购的收购会计仍为自收购日起一年的暂定会计，如果获得了与收购日存在的条件有关的新信息，则可能会发生变化。
Raichu买卖协议要求SGHC在收购Raichu的过程中转让的股份的一部分对价为280万欧元，由先前的股东承担。并根据先前与Bellerive Global Services Limited签订的股东贷款协议的条款支付。贷款条款要求每日确认任何未偿还余额的利息，年利率为南非最优惠利率-3%。
交易成本是微不足道的，并已包括在“一般和行政费用”行项目的中期简明综合损益表和其他全面收益。
有关2020年收购的披露，请参阅本注册声明其他部分中包含的本集团截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表附注4。
F-160战斗机战斗机
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中期简明综合财务报表附注（续）
| 6 | 分部报告 |
以下分别列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月与每个可报告分部有关的信息。
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 贝特韦 | 旋转 | 其他2 | 合计 | |||||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||||||||
| 收入 |
342,499 | 323,366 | 1,145 | 667,010 | ||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(251,291 | ) | (185,899 | ) | (5,875 | ) | (443,065 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 |
(43,704 | ) | (43,689 | ) | 8,333 | (79,060 | ) | |||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(23,970 | ) | (17,475 | ) | (536 | ) | (41,981 | ) | ||||||||
|
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| 经营利润 |
23,534 | 76,303 | 3,067 | 102,904 | ||||||||||||
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| 调整后EBITDA1 |
47,504 | 93,778 | 3,603 | 144,885 | ||||||||||||
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| 分部资产总额 |
302,487 | 313,959 | 72,345 | 688,791 | ||||||||||||
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| 分部负债总额 |
372,494 | 107,105 | (172,832 | ) | 306,767 | |||||||||||
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| 截至2020年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 贝特韦 | 旋转 | 其他2 | 合计 | |||||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
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| 收入 |
160,493 | 232,592 | — | 393,085 | ||||||||||||
| 直接和营销费用 |
(132,400 | ) | (142,076 | ) | — | (274,476 | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 |
(23,790 | ) | (29,072 | ) | — | (52,862 | ) | |||||||||
| 折旧及摊销费用 |
(10,108 | ) | (15,015 | ) | — | (25,123 | ) | |||||||||
|
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|
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| 经营（亏损）/利润 |
(5,805 | ) | 46,429 | — | 46,624 | |||||||||||
|
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|||||||||
| 调整后的EBITDA’1 |
4,303 | 61,444 | — | 65,747 | ||||||||||||
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|||||||||
| 分部资产总额 |
128,286 | 292,776 | — | 421,062 | ||||||||||||
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|||||||||
| 分部负债总额 |
264,980 | 169,000 | — | 433,980 | ||||||||||||
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|||||||||
| 1 | 调整后的EBITDA是上述分部附注中的非GAAP指标，定义为折旧，摊销，减值，财务收入，财务费用，廉价购买收益和税收费用/信贷之前的期间利润。 |
| 2 | 披露为“其他”的360万欧元（2020年:零欧元）包括SGHC及其后台外包子公司产生的就业，法律，会计和其他中央行政费用。 |
F-161战斗机战斗机
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SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 6 | 分部报告（续） |
应报告分部的非GAAP信息与财务报表中报告的金额的对账:
| 截止到6个月 6月30日 |
||||||||
| 2021 （未经审计） |
2020 （未经审计） |
|||||||
| 000欧元 | 000欧元 | |||||||
| 本期利润 |
102,487 | 54,370 | ||||||
| 财务收入 |
(688 | ) | (18 | ) | ||||
| 融资成本 |
5,755 | 5,012 | ||||||
| 折旧及摊销费用 |
41,981 | 25,123 | ||||||
| 所得税费用 |
6,011 | (1,253 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| EBITDA |
155,546 | 83,234 | ||||||
| 逢低买入获利 |
(10,661 | ) | 17,487 | |||||
|
|
|
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|||||
| 经调整EBITDA |
144,885 | 65,747 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
收入分类
截至2021年6月30日的六个月，按产品线分类的集团收入:
| 贝特韦 | 旋转 | 其他 | 合计 | |||||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||||||||
| 在线赌场3 |
123,630 | 322,290 | — | 445,920 | ||||||||||||
| 体育博彩3 |
184,235 | 939 | — | 185,174 | ||||||||||||
| 品牌授权4 |
34,634 | 137 | — | 34,771 | ||||||||||||
| 其他5个 |
— | — | 1,145 | 1,145 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 集团总收入 |
342,499 | 323,366 | 1,145 | 667,010 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年6月30日的六个月，按产品线分类的集团收入:
| 贝特韦 | 旋转 | 合计 | ||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
||||||||||
| 在线赌场3 |
77,473 | 232,141 | 309,614 | |||||||||
| 体育博彩3 |
55,854 | (468 | ) | 55,386 | ||||||||
| 品牌授权4 |
27,166 | 919 | 28,085 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 集团总收入 |
160,493 | 232,592 | 393,085 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 3 | 体育博彩和在线赌场收入不在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内，根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，这些收入被视为衍生品。 |
| 4 | 品牌授权收入在国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”的范围内。 |
| 5 | 另一个涉及从外部加工商获得的回扣。 |
F-162战斗机战斗机
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SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 6 | 分部报告（续） |
地理信息
还可以通过考虑集团经营所在的地理市场和地理位置来审查集团的业绩。本集团尚未提供有关其非流动资产的地理信息，因为该信息不可用且无法确定。在此期间，来自加拿大的外部客户的收入为3.232亿欧元（2020年:1.784亿欧元）。没有哪个国家的外汇收入占全部外汇收入的比例超过10%。该集团归属于居住国（根西岛）的收入微不足道。该集团进一步按以下地区分析了收入:
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 贝特韦 | 旋转 | 其他 | 合计 | |||||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||||||||
| 非洲和中东 |
87,521 | 3,124 | 193 | 90,838 | ||||||||||||
| 亚洲和太平洋 |
111,468 | 45,225 | 191 | 156,884 | ||||||||||||
| 欧洲 |
70,014 | 11,397 | 75 | 81,486 | ||||||||||||
| 北美洲 |
67,246 | 255,202 | 642 | 323,090 | ||||||||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
6,250 | 8,418 | 44 | 14,712 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 342,499 | 323,366 | 1,145 | 667,010 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
| 非洲和中东 |
26 | % | 1 | % | 17 | % | 14 | % | ||||||||
| 亚洲和太平洋 |
33 | % | 14 | % | 17 | % | 24 | % | ||||||||
| 欧洲 |
20 | % | 4 | % | 7 | % | 12 | % | ||||||||
| 北美洲 |
20 | % | 79 | % | 56 | % | 48 | % | ||||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
2 | % | 3 | % | 4 | % | 2 | % | ||||||||
| 截至2020年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 贝特韦 | 旋转 | 合计 | ||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
||||||||||
| 非洲和中东 |
4,654 | 4,475 | 9,129 | |||||||||
| 亚洲和太平洋 |
50,925 | 42,404 | 93,329 | |||||||||
| 欧洲 |
77,180 | 28,632 | 105,812 | |||||||||
| 北美洲 |
27,024 | 151,419 | 178,443 | |||||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
710 | 5,662 | 6,372 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 160,493 | 232,592 | 393,085 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| % | % | % | ||||||||||
| 非洲和中东 |
3 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||
| 亚洲和太平洋 |
32 | % | 18 | % | 24 | % | ||||||
| 欧洲 |
48 | % | 12 | % | 27 | % | ||||||
| 北美洲 |
17 | % | 65 | % | 45 | % | ||||||
| 南美洲/拉丁美洲 |
0 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||
F-163战斗机战斗机
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SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 7 | 直接和营销费用 |
损益表和其他综合收益表中披露的直接和营销费用包括本集团的收入成本。该期间的收入成本包括博彩税，许可成本，处理成本，欺诈成本和特许权使用费，总计2.471亿欧元（2020年:1.574亿欧元）。
| 8 | 财务费用 |
| 截止到6个月 6月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||
| 贷款和借款利息 |
5,550 | 4,678 | ||||||
| 租赁负债利息 |
205 | 334 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 5,755 | 5,012 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 9 | 所得税 |
在中期报告期间，使用本集团对加权平均税率的最佳估计（预计适用于估计的年度总收入）应计税款。此预期年度有效税率适用于该期间的应纳税所得额。
本集团在此期间的调整后有效税率为6%（截至2020年6月30日的六个月为2%的税收优惠），而格恩西岛的标准税率为0%。
| 10 | 每股收益 |
| 截止到6个月 6月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||
| 下表反映了基本和稀释每股收益计算中使用的收益和份额数据。 |
||||||||
| 本集团普通权益持有人应占利润 |
102,487 | 54,370 | ||||||
| 基本每股收益和稀释每股收益的加权平均普通股数量 |
54,117,893 | 54,275,253 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股基本及摊薄后净利润 |
1.89 | 1.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
在这些财务报表的报告日和授权日之间，没有涉及普通股或潜在普通股的交易。
F-164战斗机战斗机
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SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 11 | 无形资产 |
| 商誉 | 客户 数据库 |
品牌 | 许可证 | 独家 许可证 权利 |
市场营销 和数据 分析 诀窍 |
获得 技术 |
内部- 生成 Software 发展 费用 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | 000欧元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日 |
18,843 | 15,981 | 74,093 | 3,484 | 55,000 | 99,277 | 29,110 | 11,415 | 307,203 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因企业合并而产生 |
5,717 | 11,062 | — | 242 | — | 18,165 | 623 | — | 35,809 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加部分 |
— | — | — | 175 | — | — | 34 | 2,343 | 2,552 | |||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
— | — | — | — | — | — | (129 | ) | (730 | ) | (859 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
— | — | — | 74 | — | — | 9 | 3 | 86 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 |
24,560 | 27,043 | 74,093 | 3,974 | 55,000 | 117,442 | 29,648 | 13,031 | 344,791 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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| 累计摊销和减值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日 |
— | 8,607 | 10,273 | 1,612 | 38,903 | 19,576 | 8,129 | 2,466 | 89,566 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本期摊销费用 |
— | 4,911 | 3,653 | 246 | 8,049 | 14,302 | 6,492 | 1,707 | 39,360 | |||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
— | — | — | — | — | — | — | (317 | ) | (317 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 |
— | — | — | 49 | — | — | 2 | 1 | 52 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 |
— | 13,518 | 13,926 | 1,907 | 46,952 | 33,878 | 14,623 | 3,857 | 128,661 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||
| 账面净值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
18,843 | 7,374 | 63,820 | 1,872 | 16,097 | 79,701 | 20,981 | 8,949 | 217,637 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 |
24,560 | 13,525 | 60,167 | 2,067 | 8,048 | 83,564 | 15,025 | 9,174 | 216,130 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12 | 股权 |
| 截止到6个月 6月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||
| 于1月1日已发行及缴足股款的普通股， |
54,553,972 | 53,863,810 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在此期间回购股票 |
(691,884 | ) | — | |||||
| 在此期间发布的 |
2,991,877 | 690,162 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至6月30日已发行并缴足股款的普通股， |
56,853,965 | 54,553,972 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
F-165战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 12 | 公平（续） |
| 12.1 | 已发行资本 |
2020年3月12日和2020年3月17日，公司分别向Fengari和Pelion的少数股东发行了345,081股无面值记名股票，以换取140万欧元和480万欧元，以使其持股与SGHC的持股保持一致。发行股票收到的620万欧元已记入股本。
2021年1月27日，该公司以1070万欧元的价格从股东手中回购了691,884股股票。这笔交易已被视为已发行资本的减少。
2021年3月12日，公司向SGHC的少数股东发行了230,180股无面值记名股票，以换取对Raging River的收购，公允价值为1,670万欧元。股东们为发行股票支付了360万欧元。发行股票的1670万欧元已计入已发行资本。
2021年6月25日，集团多家子公司向SGHC提供了价值2.03亿欧元的外部贷款。然后，这笔债务将进一步更新给在该日营业时间结束时注册的公司股东，以换取公司总计2,761,697股普通股，其比例与本次贷款更新和股票发行之前的持股比例相同。该公司于2021年6月30日发行了这些股票。
| 12.2 | 对集团有重大影响的实体 |
本集团没有最终控股公司，因为没有任何实体被视为对本集团具有控制权。相反，Knuttson Ltd和Chivers Ltd（以前的Chivers Trust）均被视为行使重大影响力，于2021年6月30日分别持有SGHC已发行股本的48.94%和20.34%。
| 13 | 金融工具——公允价值和风险管理 |
对于经常性以公允价值计量的金融资产和负债，公允价值是本集团在计量日与市场参与者进行有序交易时出售资产或转移负债所需支付的价格。在没有相同资产或负债的活跃市场的情况下，此类计量涉及根据市场可观察到的数据制定假设，在没有此类数据的情况下，内部信息与市场参与者在假设发生的交易中将使用的信息一致。计量日。
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| 13 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
公允价值
公允价值与账面价值
以下是中期简明综合财务状况表中金融资产及负债的公允价值及账面价值:
| 携带 数额 |
公平 价值 |
携带 数额 |
公平 价值 |
|||||||||||||
| 6月30日， 2021 |
6月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
12月31日， 2020 |
|||||||||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
000欧元 （已审计） |
000欧元 （已审计） |
|||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||
| 应收贷款 |
15,357 | 15,357 | 39,804 | 39,804 | ||||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
77,666 | 77,666 | 75,013 | 75,013 | ||||||||||||
| 监管存款 |
8,551 | 8,551 | 2,901 | 2,901 | ||||||||||||
| 受限制现金 |
21,252 | 21,252 | 12,093 | 12,093 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
271,826 | 271,826 | 138,540 | 138,540 | ||||||||||||
| 金融资产 |
||||||||||||||||
| 对非上市权益工具的投资 |
847 | 847 | — | — | ||||||||||||
| 金融资产-Verno期权 |
1 | 11,013 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
395,500 | 406,512 | 268,351 | 268,351 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
136,238 | 136,238 | 136,870 | 136,870 | ||||||||||||
| 租赁负债 |
9,964 | 9,964 | 9,072 | 9,072 | ||||||||||||
| 推迟审议 |
— | — | 2,089 | 2,089 | ||||||||||||
| 计息贷款和借款 |
4,259 | 4,259 | 210,723 | 210,723 | ||||||||||||
| 客户负债（按公允价值计量且其变动计入损益） |
49,043 | 49,043 | 43,709 | 43,709 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
199,504 | 199,504 | 402,463 | 402,463 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
195,996 | 207,008 | (134,112 | ) | (134,112 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公允价值层次结构
本集团使用在适当情况下适当的估值技术，并有足够的数据来衡量公允价值，最大限度地使用相关可观察输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
根据估值技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同级别。
| • | 级别1:相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）； |
| • | 第2级:基于可观察的市场数据（即可观察的输入）的资产或负债的输入；和 |
| • | 级别3:资产或负债的输入不基于可观察的市场数据（即不可观察的输入）。 |
F-167
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| 13 | 金融工具——公允价值和风险管理（续） |
确定公允价值的依据
以下是用于估计上述金融工具公允价值的重要方法和假设。
以摊余成本列账的金融工具
所有以摊余成本计量的金融工具都近似于其公允价值。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具
衍生金融工具（第3级）
客户负债
客户负债在期末以公允价值计量，以反映下注日期与期末赔率之间的变化。
Verno期权
在确定Verno股票的看涨期权的公允价值（初始确认收益已递延）时，本集团采用了一种考虑到英国监管风险的估值技术。这种方法允许一个两步过程，它包含了围绕许可审查的成功与否的不确定性，以及使用Black Scholes方法的潜在业务风险。
对非上市权益工具的投资
2021年5月17日，Merryvale Limited购买了本集团持有非控股权益的Beryllium Ventures Pte.Ltd的优先股。由于本集团认为该投资属策略性投资，故该等投资已不可撤销地透过本公司以公平价值指定。投资的公允价值按交易价格的公允价值确认，因为该交易是在非关联实体之间进行的。在购买日和年底之间，投资公允价值的任何变动都是无关紧要的。
F-168
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| 14 | 关联方交易 |
主要管理人员的薪酬
作为本集团主要管理人员的董事和执行官（不包括非执行董事）的薪酬，按《国际会计准则》第24号“关联方披露”中规定的每一类别分列如下。这些费用包括在中期简明综合损益表和其他全面收益表的“一般和行政费用”项目中。
| 截止到6个月 6月30日 |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 000欧元 （未经审计） |
000欧元 （未经审计） |
|||||||
| 短期雇员福利 |
2,637 | 2,743 | ||||||
| 离职后养老金和医疗福利 |
48 | 48 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2,685 | 2,791 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
主要的管理人员服务也由惠特菲尔德管理有限公司和数字外包服务专有有限公司提供。截至2021年6月30日，为这些服务向Whitfield Management Limited支付的金额为80万欧元（2020年:50万欧元）。在截至2021年6月30日的期间内，向数字外包服务专有有限公司支付的总费用为3,800万欧元（2020年:3,370万欧元），其中主要管理人员服务的费用为60万欧元（2020年:60万欧元）。主要管理人员服务由Digital Outsource Services Proprietary Limited提供，涉及冯嘉利控股有限公司及Lanester Investments Limited。
| 15 | 已支付和提议的股息 |
本报告所述期间及上一期间并无建议派发或宣布派发股息。
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中期简明综合财务报表附注（续）
| 16 | 规定 |
| 6月30日， 2021 000欧元 （未经审计） |
12月31日， 000欧元 （已审计） |
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| 许可证审查规定 |
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| 在该期间开始时 |
— | 24,265 | ||||||
| 在此期间结算 |
— | (13,556 | ) | |||||
| 本期间转入应计项目的金额 |
— | (10,709 | ) | |||||
| 在此期间提供 |
— | — | ||||||
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| 截至期末 |
— | — | ||||||
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| 代扣代缴、间接税和博彩税 |
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| 在该期间开始时 |
45,766 | 22,797 | ||||||
| 因企业合并而产生 |
— | 17,879 | ||||||
| 在此期间结算 |
— | (110 | ) | |||||
| 外汇调整 |
124 | — | ||||||
| 在此期间提供 |
1,771 | 5,200 | ||||||
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| 截至期末 |
47,661 | 45,766 | ||||||
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| 当前 |
47,661 | 45,766 | ||||||
| 非流动 |
— | — | ||||||
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| 备抵共计 |
47,661 | 45,766 | ||||||
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已根据本集团对未来现金流量的最佳估计，并考虑与每项义务相关的风险，计提了准备金。
许可证审查规定
该集团在多个地区的博彩和博彩活动受到监管，并须遵守这些许可证的条款。在2019年和2020年期间，该集团在其主要经营地区之一接受了许可证审查。作为许可证审查的一部分，该公司在2020年同意支付1360万欧元的首期付款，并进行后续审查。截至2020年12月31日，本集团已为此次进一步审查产生的预期负债进一步拨备1,070万欧元。截至2020年12月31日，本集团已完成后续审查，因此，鉴于付款确定性的提高，将剩余拨备余额转入应计项目。
预扣，间接和博彩税规定
本集团须在其经营所在的司法管辖区缴纳代扣代缴、间接税和博彩税。本集团在某些司法管辖区记录了税收准备金，这些司法管辖区对税收法规的解释不确定，或者本集团继续对这些解释提出质疑，并且认为有可能应付税款。
本集团基于个别事实和情况的最佳估计，为这些事项作出拨备。所做的评估依赖于法律顾问的建议和管理层对类似司法管辖区的案件做出的判决的评估，以及可能涉及对未来事件的一系列复杂判断的估计和假设。在一定程度上，这些的最终结果
F-170战斗机战斗机
目 录
SGHC有限公司
中期简明综合财务报表附注（续）
| 16 | 规定（续） |
事项与记录的金额不同，此类差异可能会影响本集团在做出此类决定期间的财务业绩。
| 17 | 承诺与或有事项 |
代扣代缴、间接税和博彩税
正如关键判决在附注3中的披露所反映的那样，本集团在每个报告日审查税收动态，以确定是否应记录准备金或披露意外开支。本集团根据现行（及已制定但尚未实施）的税法，并结合专业顾问及/或法律顾问提供的建议，评估其税务负债。在截至2021年6月30日的中期期间，管理层重新评估了此类或有事项的财务影响，并确定它们仍然很可能发生，但由于金额和/或时间方面存在很大的不确定性，因此无法可靠地计量。
法律或有事项
该企业是各个司法管辖区的未决诉讼的一方，并在正常业务过程中与各种原告一起。该小组就索赔和反索赔成功的可能性提供法律咨询。在截至2021年6月30日的中期期间，由于任何法律程序产生的内在不确定性，无法确定任何费用的准确量化或此类费用的时间安排，因此不计提任何准备金。
| 18 | 后续事件 |
许可证审查
2021年9月，通知本集团完成了注释16中讨论的许可证审查。预计该应计收益的其余部分将在未来期间结算。
F-171战斗机战斗机
目 录
附件A
执行版本
企业合并协议
由人和人之间
Sports Entertainment Acquisition Corp.，
SGHC有限公司，
SUPER GROUP LIMITED，
Super Group Merger Sub，Inc.
和
Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC，
截至2021年4月23日
A-1
目 录
目 录
| Page | ||||||
| 第一条某些定义 |
A-6战斗机战斗机 | |||||
| 第1.1节 |
某些定义 | A-6战斗机战斗机 | ||||
| 第二条买卖交易 |
A-26战斗机战斗机 | |||||
| 第2.1节 |
结算交易 | A-26战斗机战斗机 | ||||
| 第2.2节 |
对价和截止日期付款 | A-30战斗机战斗机 | ||||
| 第2.3节 |
交易对帐单；可用可分配现金；第三方发票 | A-33战斗机战斗机 | ||||
| 第2.4节 |
结算交易 | A-33战斗机战斗机 | ||||
| 第2.5节 |
当事人义务的条件 | A-34 | ||||
| 第2.6节 |
新公司和公司的最后交货 | A-36战斗机战斗机 | ||||
| 第2.7节 |
SEAC最后交货 | A-37 | ||||
| 第2.8节 |
扣缴 | A-37 | ||||
| 第三条关于目标公司的陈述和保证 |
A-37 | |||||
| 第3.1节 |
组织；权威；可执行性 | A-38 | ||||
| 第3.2节 |
不违反 |
A-38 | ||||
| 第3.3节 |
资本化 |
A-39 | ||||
| 第3.4节 |
财务报表；没有未披露的负债 |
A-40战斗机战斗机 | ||||
| 第3.5节 |
未对目标公司产生重大不利影响 |
A-41战斗机战斗机 | ||||
| 第3.6节 |
缺乏某些发展 |
A-41战斗机战斗机 | ||||
| 第3.7节 |
不动产 |
A-41战斗机战斗机 | ||||
| 第3.8节 |
税务事项 |
A-42 | ||||
| 第3.9节 |
合同 |
A-43战斗机战斗机 | ||||
| 第3.10节 |
知识产权 |
A-45战斗机战斗机 | ||||
| 第3.11节 |
数据安全 |
A-47 | ||||
| 第3.12节 |
提供的信息；注册声明 |
A-47 | ||||
| 第3.13节 |
诉讼 |
A-48战斗机战斗机 | ||||
| 第3.14节 |
经纪业务 |
A-48战斗机战斗机 | ||||
| 第3.15节 |
劳工问题 |
A-48战斗机战斗机 | ||||
| 第3.16节 |
员工福利计划 |
A-49战斗机战斗机 | ||||
| 第3.17节 |
保险 |
A-51战斗机战斗机 | ||||
| 第3.18节 |
遵守法律；许可证 | A-51战斗机战斗机 | ||||
| 第3.19节 |
资产所有权；不破产 | A-52 | ||||
| 第3.20节 |
游戏 | A-52 | ||||
| 第3.21节 |
反腐败合规 | A-53战斗机战斗机 | ||||
| 第3.22节 |
反洗钱合规 | A-54 | ||||
| 第3.23节 |
关联交易 | A-54 | ||||
| 第3.24节 |
遵守适用的制裁和禁运法律 | A-54 | ||||
| 第3.25节 |
检查；SEAC的陈述 | A-55 | ||||
| 第四条SEAC的陈述和保证 |
A-55 | |||||
| 第4.1节 |
组织；权威；可执行性 |
A-55 | ||||
| 第4.2节 |
管理文件 |
A-56 | ||||
| 第4.3节 |
资本化 |
A-56 | ||||
| 第4.4节 |
经纪业务 |
A-57 | ||||
| 第4.5节 |
信托账户 |
A-57 | ||||
| 第4.6节 |
seac sec文件；控制 |
A-57 | ||||
| 第4.7节 |
提供的信息；注册声明 |
A-59战斗机战斗机 | ||||
| 第4.8节 |
诉讼 |
A-59战斗机战斗机 | ||||
| 第4.9节 |
列表 |
A-59战斗机战斗机 | ||||
A-2
目 录
| Page | ||||||
| 第4.10节 |
投资公司 |
A-59战斗机战斗机 | ||||
| 第4.11节 |
不违反 |
A-59战斗机战斗机 | ||||
| 第4.12节 |
商业活动 |
A-60 | ||||
| 第4.13节 |
雇员 |
A-60 | ||||
| 第4.14节 |
税务事项 |
A-60 | ||||
| 第4.15节 |
遵守法律 |
A-61战斗机战斗机 | ||||
| 第4.16节 |
检查；公司 |
A-62 | ||||
| 第五条临时经营契约 |
A-62 | |||||
| 第5.1节 |
公司中期经营契约 |
A-62 | ||||
| 第5.2节 |
SEAC临时营运合约 |
A-65 | ||||
| 第六条收盘前协议 |
A-66战斗机战斗机 | |||||
| 第6.1节 |
商业上合理的努力；进一步的保证 |
A-66战斗机战斗机 | ||||
| 第6.2节 |
信托基金和结算基金 |
A-66战斗机战斗机 | ||||
| 第6.3节 |
列表 |
A-67 | ||||
| 第6.4节 |
股权激励计划 |
A-67 | ||||
| 第6.5节 |
机密信息 |
A-67 | ||||
| 第6.6节 |
获取信息 |
A-67 | ||||
| 第6.7节 |
某些事项的通知 |
A-68 | ||||
| 第6.8节 |
结案前诉讼 |
A-68 | ||||
| 第6.9节 |
监管批准；努力 |
A-69战斗机战斗机 | ||||
| 第6.10节 |
通讯；新闻稿；SEC文件；SEAC认股权证 |
A-70 | ||||
| 第6.11节 |
支出 |
A-74 | ||||
| 第6.12节 |
董事和高级职员 |
A-75 | ||||
| 第6.13节 |
股票交易 |
A-75 | ||||
| 第6.14节 |
宪法文件 |
A-75 | ||||
| 第6.15节 |
排他性 |
A-76战斗机战斗机 | ||||
| 第6.16节 |
除名 |
A-76战斗机战斗机 | ||||
| 第6.17节 |
税务事项 |
A-76战斗机战斗机 | ||||
| 第6.18节 |
公司需要批准 |
A-79 | ||||
| 第6.19节 |
收盘前重组 |
A-79 | ||||
| 第七条终止 |
A-79 | |||||
| 第7.1节 |
终止 |
A-79 | ||||
| 第7.2节 |
终止的效力 |
A-80 | ||||
| 第八条杂项 |
A-81 | |||||
| 第8.1节 |
修正和放弃 |
A-81 | ||||
| 第8.2节 |
放弃补救措施；陈述和保证的存续 |
A-81 | ||||
| 第8.3节 |
通知 |
A-81 | ||||
| 第8.4节 |
任务分配 |
A-82 | ||||
| 第8.5节 |
可分割性 |
A-82 | ||||
| 第8.6节 |
释义 |
A-82 | ||||
| 第8.7节 |
整个协议 |
A-83 | ||||
| 第8.8节 |
对应；电子交付 |
A-83 | ||||
| 第8.9节 |
管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权 |
A-83 | ||||
| 第8.10节 |
信托帐户豁免 |
A-84 | ||||
| 第8.11节 |
具体表现 |
A-84 | ||||
| 第8.12节 |
没有第三方受益人 |
A-85 | ||||
| 第8.13节 |
披露信和证物 |
A-85 | ||||
| 第8.14节 |
无追索权 |
A-85 | ||||
| 第8.15节 |
法律代表 |
A-86 | ||||
| 第8.16节 |
鸣谢 |
A-87 | ||||
| 第8.17节 |
公平调整 |
A-88 | ||||
A-3战斗机战斗机
目 录
附件、证物和时间表
| 附表1 | 说明性电子表格 | |
| 附件a | 交换协议的形式 | |
| 附件b | Founder持有人同意书的格式 | |
| 附件c | 注册权协议的格式 | |
| 附件d | 锁定协议的形式 | |
| 附件e | 信函协议修正案 | |
| 附件f | 限制性契约协议的形式 | |
| 附件g | 交易支持协议的形式 | |
| 附件H | 回购协议的形式 | |
| 第一附件 | Founder持有人延期协议的形式 | |
| 附件J | 股权激励计划 | |
| 附件K | 员工股票购买计划 | |
A-4
目 录
企业合并协议
本《企业合并协议》（以下简称“协议”）于2021年4月23日由（i）特拉华州公司（“SEAC”）Sports Entertainment Acquisition Corp.，（ii）SGHC Limited，根据根西岛法律注册成立的股份有限公司（以下简称“公司”）之间订立和订立，Super Group Limited，根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“NewCo”），Super Group Merger Sub，Inc.，特拉华州的一家公司，NewCo的全资子公司（“Merger Sub”），以及（v）Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC，特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。SEAC，公司，新公司，合并子公司和保荐人在此也被称为“一方”，并统称为“各方”。
演奏会
（a）鉴于（a）SEAC是一家特殊目的收购公司，其目的是与一个或多个企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，（b）NewCo是一家新成立的实体，其成立的目的是完善本协议及附属协议所设想的交易，（c）合并子公司是一家新成立的实体，其成立的目的是为了完成本协议及附属协议拟进行的交易；
（b）鉴于在本协议日期后的切实可行范围内，NewCo、本公司及收盘前持有人应尽快以实质上本协议所附的附件A的形式订立股份交换协议（“交换协议”），根据该协议，在交易日但在交易结束之前（并以交易结束为条件），公司将进行收盘前重组，其中规定（其中包括）收盘前持有人将公司所有已发行普通股交换为新发行的新公司普通股；
（c）鉴于在完成日期，Merger Sub将与SEAC合并并合并为SEAC（“合并”），而SEAC在合并中继续作为幸存公司（“幸存公司”），并在合并生效后成为NewCo的全资子公司，在本协议规定的条款和条件的约束下；
（d）鉴于出于美国联邦所得税的目的，（a）打算（i）根据《守则》第368（a）条，合并将被视为“重组”，以及，根据收盘前重组和合并，将本公司的股票换成新公司的普通股，将符合《守则》第351条的规定（“拟议的351待遇”），（b）就《美国财政部条例》第1.368-2（g）条和第1.368-3（a）条的目的而言，本协议旨在构成合并，并在此被采纳为“重组计划”，《守则》第354、361和368条及其下的《美国财政部条例》，（c）根据《守则》第7874（b）条（统称为“预期税收待遇”），Newco不应被视为国内公司；
（e）鉴于，截至本文发布之日，Founder持有人已同意，在交易结束时并以交易结束为条件，放弃SEAC的公司注册证书中所述的任何和所有反稀释权利，或与SEAC持有的B类普通股的股份有关的其他权利，正如Founder持有人、新公司、本公司和SEAC在执行和交付本协议的同时签署的一份Founder持有人同意书中更完整地阐明的，并受该同意书的条款和条件的约束，以本协议所附的附件B（“Founder持有人同意书”）的形式提交；
（f）鉴于在紧接合并生效时间之前，根据SEAC A&R公司注册证书的条款，在该时间发行和发行的每股SEAC B类普通股应自动转换为SEAC A类普通股的一股，并在符合条款及条件的前提下，向Founder持有人发出同意函；
A-5战斗机战斗机
目 录
（g）鉴于在完成交易的同时，NewCo、本公司、SEAC，Founder持有人和收盘前持有人将签订一份经修订和重述的注册权协议，其实质形式为本协议所附的附件C（“注册权协议”），以及实质上以本协议所附的形式为附件D（“锁定协议”）的锁定协议；
（h）鉴于在Founder持有人签署锁定协议的同时，SEAC、PJT、保荐人和Founder持有人之间将对该日期为2020年10月6日的某些信函协议进行修订，PJT和Founder持有人以本协议所附的附件E的形式（“信函协议的修订”）；
（i）在完成交易的同时，Newco、Eric Grubman和John Collins将基本上以本文所附的附件F的形式订立限制性契约协议（“限制性契约协议”）；
（j）鉴于在执行本协议的同时，本公司、NewCo、SEAC和本公司现有股东已以本协议所附的附件G的形式订立了交易支持协议（“交易支持协议”）；
（k）鉴于在执行本协议的同时（或在本协议日期之后但不迟于截止日期前五（5）个工作日），NewCo，本公司与本公司若干现有股东订立（或将订立）与新公司股份有关的股份回购协议，回购协议的格式见本协议所附的附件H，根据该协议，新公司应从这些股东手中回购新公司普通股，以换取现金对价，即每股新公司普通股10美元，在交易结束后立即生效（“回购协议”）；
（l）鉴于在执行本协议的同时，NewCo，Sponsor，SEAC，Eric Grubman，John Collins和PJT应已以本协议所附的形式作为FounderI签订了附件持有人延期协议，根据该协议，每个保荐人认股权证的接收者应同意受有关保荐人认股权证的某些归属条件和赎回条款的约束（“Founder持有人延期协议”）；
（m）鉴于SEAC，NEWCO，本公司，合并子公司和保荐人各自的董事会或类似理事机构已一致批准并宣布特此进行的拟进行的交易并根据其各自适用的法律进行；和
（n）鉴于为促进据此拟进行的交易，SEAC应向其股东提供机会，根据其管理文件中规定的条款和条件，赎回其SEAC A类普通股的股份以换取对价。以及信托协议，并就据此拟进行的交易获得SEAC股东的批准。
因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中规定的各自陈述，保证，契约和协议，并在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，有意受法律约束的双方特此同意如下:
第一条
某些定义
第1.1节某些定义。就本协议而言，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义。
“2020年重组”具有第2.5（a）（v）节中规定的含义。
A-6战斗机战斗机
目 录
“额外的新公司申报”具有第6.10（h）节中规定的含义。
“额外的SEAC备案”具有第6.10（h）节中规定的含义。
任何特定人士的“关联公司”是指（i）控制，受该人士控制或受其共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，其作为唯一或管理成员或其他身份的身份，以及如果该人是信托，则其任何受托人，代名人或实益拥有人。
“关联交易”具有第3.23（a）节中规定的含义。
“总股票对价”具有第2.2（a）节中规定的含义。
“总股票对价股份”是指新公司普通股的数量，等于将（a）总股票对价除以（b）10得出的商。
“协议”具有序言中所述的含义。
“替代目标”具有第6.15（b）节中规定的含义。
“信函协议的修订”具有陈述中所述的含义。
“附属协议”指交换协议、注册权协议、锁定协议、限制性契约协议、Founder持有人同意书、交易支持协议、回购协议、Founder持有人延期协议、书面协议修正案以及其他协议、文件，与此或与之相关而订立、签立或交付的文书和证书，以及与之相关的任何及所有证物和时间表。
“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》（经修订），2003年《根西岛辖区防止腐败法》（经修订），2010年《英国反贿赂法》，实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不正当付款的任何其他适用法律。
“反洗钱法”是指与洗钱有关的适用法律，包括经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》），经修订的1986年《美国洗钱控制法》，《2007年英国洗钱条例》和《2002年犯罪收益法》，《1999年格恩西岛辖区刑事司法（犯罪收益）法》（经修订），以及在任何目标公司开展业务或目标公司的任何客户居住的任何司法管辖区中与洗钱有关的任何其他适用法律，包括涉及洗钱或贿赂的任何反敲诈勒索法律，作为敲诈勒索行为。
“反托拉斯法”具有第6.9（c）节中规定的含义。
“适用的博彩法”是指所有适用的法律，法规，条例，批准，命令，条件，细则，附属立法，监管政策（包括任何博彩监管机构的任何要求，标准，指南，公告或通知）或行业行为守则，这些行为或行为规范了目标公司的博彩活动，在每种情况下，具有约束力的法律效力。
“资产”具有第3.19（a）节中规定的含义。
A-7战斗机战斗机
目 录
“可用可分配现金”是指在交易结束前（为避免疑问，在交易结束前重组生效后），总金额等于（无重复）（a）信托账户中的现金之和，减SEAC股份赎回所需的金额加上（b）现金及现金等价物余额。
“业务”是指目标公司在本文发布之日开展的业务。“企业合并”具有SEAC A&R公司注册证书中该术语的含义。
“企业合并表决事项”统称为批准采用本协议和本协议拟进行的交易（包括合并）的建议。
“营业日”是指除星期六，星期日或纽约州，根西岛或英国要求或授权商业银行关闭的任何一天。
“现金及现金等价物”指在任何确定日期，（a）目标公司作为一个整体的所有现金、现金等价物（包括货币市场账户、货币市场基金和货币市场工具）和有价证券，包括在途现金和第三方加工商为目标公司持有的所有此类现金及现金等价物，减去（b）欠目标公司客户（参与者）的款项，加上（c）等于目标公司在交易完成前为公司交易费用支付的金额。
“现金及现金等价物余额”指（a）目标公司的现金及现金等价物， 截止收盘前， 减去（b）（i）所有未偿还本金的总和， 加上应计和未付利息， 就任何一间目标公司的借款负债而言， 加上所有未偿还的本金， 加上应计和未付利息， 任何目标公司已保证偿付的任何人的借款债务， 加上任何目标公司须承担的与物业递延购买价有关的任何负债， 或有或无， 作为债务人或以其他方式获得额外金额（不包括用于资本支出的任何购买承诺或在正常业务过程中发生的购买承诺）；提供， 然而， 关于（b）项， “该金额不应包括公司与任何目标公司之间的任何义务。，
“合并证书”具有第2.1（b）节中规定的含义。
“控制权的变更”是指任何交易或一系列相关交易，其结果是任何人或“集团”（定义见《交易法》）收购以下人员:（i）直接或间接受益于NewCo证券的所有权，占50%或更多当时发行在外的新公司证券的合并投票权， 无论是通过收购， 合并， 合并， 重组， 合并或其他业务合并， 在每一种情况下， 涉及Newco， 不管效果如何， 除紧接新公司之前的权益持有人继续持有的任何此类交易（或一系列相关交易）外， 在此生效后， 在每一种情况下，都是直接或间接的， Newco当时未偿还的证券或紧接合并后未偿还的幸存者的合并投票权的50%（50%）以上；或Newco及其子公司的全部或基本上全部资产， 作为一个整体， 是否通过出售子公司股权， 合并， 合并， 重组， 合并或其他业务合并， 除新公司或其附属公司出售新公司及其附属公司的全部或基本上全部资产外， 作为一个整体， 在该交易之前，该实体的有表决权证券的合并表决权的至少多数由NewCo的股东拥有，其比例与紧接在交易之前的NewCo有表决权证券的所有权基本相同， 除了根据有关此类交易的最终协议的条款规定的任何现金/股票选择导致的比例变化外，
“结束”具有第2.4节中规定的含义。
A-8
目 录
“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。
“期末表格20-F”具有第6.10（i）节中规定的含义。
“闭幕新闻稿”具有第6.10（i）节中规定的含义。
“守则”是指经修订的1986年《国内税收法》，对任何特定法典部分的任何提及均应解释为包括对该部分的任何修订或继承，无论其编号或分类如何。
“公司”具有序言中所述的含义。
“公司章程”指可能不时修订的公司章程。
“公司证书”具有第2.2（e）节中规定的含义。
“公司普通股”指公司无面值的普通股。
“公司披露函”是指在本协议执行和交付的同时，公司向SEAC发出的披露函。
“公司员工福利计划”是指每个“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义， （无论是否受ERISA）和每个股权的约束， 虚幻的股权， 或基于权益的薪酬， 退休， 养老金， 储蓄， 利润分享， 奖金， 激励， 遣散费， 分离， 就业， 个体咨询或个体独立承包商， 控制权的改变， 保留， 递延补偿， 度假， 带薪休假， 医疗， 牙科， 生命或残疾， 退休人员或离职后的健康或福利， 工资延续， 附加或其他补偿或福利计划， 程序， 政策， 安排或合同， 在每一种情况下， 这是被维护的， 由任何目标公司赞助或出资（或要求其出资），或在任何目标公司承担任何责任的情况下或就其承担任何责任；前提是， 然而， “公司员工福利计划”一词不应包括任何福利或补偿计划， 基金， 程序， 政策， 担保的协议或安排， 由政府实体维护或管理，
“公司股权价值”是指相当于40亿7.5亿美元（4750亿美元）的金额。
“公司基本陈述”是指第3.1节，第3.3节和第3.14节中规定的陈述和保证。
“公司要求的批准”具有第3.1节中规定的含义。
“公司附属公司”指本公司的直接及间接附属公司。
“公司交易费用”是指（a）仅在目标公司有义务支付，已经支付或已经同意支付的范围内，所有费用，成本和支出（包括第三方顾问，法律顾问，投资银行家的费用，成本和支出，（或其他代表）任何目标公司（或其权益持有人）通过与财务报表的编制，本协议的谈判，准备和执行有关的结束而产生或应付的费用，附属协议和注册声明，以及据此拟进行的交易的完成（包括尽职调查），或与公司或NewCo对本协议拟进行的交易有关的交易，以及履行和遵守本协议或其中所载的所有协议和条件
A-9战斗机战斗机
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执行或遵守；提供， 那， 尽管在此有任何相反的规定， 费用， 成本， 费用或其他负债（包括费用， 第三方顾问的成本和费用， 法律顾问， 或其他代表）由任何目标公司产生或应付， 与任何书面威胁有关或与之相关的其高级职员或董事或其任何关联公司， 或任何文件， 本公司的任何股东针对任何目标公司或其董事针对本协议或任何辅助协议或本协议或其中拟进行的任何交易提起的诉讼或高级职员在任何情况下均不应被视为公司交易费用；（b）根据反托拉斯法提交的任何申请已支付或应付给政府实体的所有申请费的50%（50%）， 在每种情况下（如有需要）；（c）目标公司在任何出售下的赔偿性质的任何责任， 控制权的改变， “留在身边，”保留， “单一触发”遣散费或类似的奖金或付款计划或类似的安排，已支付或应支付给现任或前任董事， 目标公司的高级职员或雇员仅是由于本协议或任何辅助协议拟进行的交易或与之相关的结果， 以及雇主在工资中所占的份额， 社会保障， 失业或目标公司就此应缴纳的其他税款，
“公司交易费用证明”具有第2.3（b）节中规定的含义。
“竞争买方”具有第6.15节中规定的含义。
“竞争性交易”指（a）任何涉及， 直接或间接， 任何目标公司， 一旦完成， 将（x）导致任何目标公司成为上市公司， 或（y）会在实质上阻碍， 在实质上干扰或阻止据此拟进行的交易， 或任何要达成的协议， 实施或完善上述任何一项， （b）任何直接或间接出售（包括以合并方式进行的出售）， 合并， 合并， 执照， 转移， 销售， 选项， 目标公司的资产（包括知识产权）或业务的任何重要部分的出售或类似的优先购买权或出售或其他企业合并或类似交易的类似优先购买权， 作为一个整体（但不包括在正常业务过程中出售的资产，这些资产在总体上不能合理地预期会阻碍， 干扰， 防止， 或严重延迟据此拟进行的交易）， （c）任何直接或间接出售（包括以发行方式， 股息， 分布， 合并， 合并， 执照， 转移， 销售， 选项， 股权的出售或类似的优先购买权，或与出售或其他企业合并或类似交易有关的类似优先购买权， 任何目标公司的投票权或债务证券（不包括目标公司之间或之间的任何此类出售）， 或权利， 或授予权利的证券， 获得相同的收益，包括利润利息， 虚幻的股权， 选项， 认股权证， 可转换或优先股或其他与股票挂钩的证券（除非， 在每一种情况下， 根据本协议的规定）， 或（d）任何目标公司的任何清算或解散（或采用清算或解散计划）（在本协议条款规定的范围内除外）， 在（a）至（f）条的所有情况下， 在一项或一系列相关交易中， 凡该等交易是与竞合的买方（包括任何利害关系方或任何利害关系方的任何代表）订立的，
“保密协议”是指SEAC与公司之间于2021年1月12日签订的某些保密协议。
“合同”指任何书面或口头合同、协议、许可或租赁。
“Cooley”具有第8.15（a）（i）节中规定的含义。
“Covid-19”是指2020年新型冠状病毒。
“新冠肺炎措施”是指任何适用的隔离措施，“就地庇护”，“待在家里”，减少劳动力，保持社交距离，关闭，关闭，隔离或任何其他适用的法律，命令，指令，指南或建议由适用的政府实体针对或针对新冠肺炎大流行提出的建议，包括，但不限于《新冠病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法）。
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“D&O规定”具有第6.12（a）节中规定的含义。
“数据室”具有第8.6节中规定的含义。
“数据安全要求”是指适用于任何目标公司的有关IT资产及其数据的机密性、可用性和Integrity的所有法律。
“DGC协议”是指SGHC Limited与Charles Bernitz之间于2021年4月7日签订的与Digital Gaming Corporation Limited的股本有关的某些协议。
“DGCL”具有第2.1（b）（i）节中规定的含义。
“披露函”是指seac的披露函和公司披露函。
“收益期”是指从本文发布之日到截止日期的五（5）周年之间的时间段。
“收益股份”具有第2.2（b）（i）节中规定的含义。
“合格用途”具有第2.2（c）（i）节中规定的含义。
“股权激励计划”具有第6.4（a）节中规定的含义。
“股权”是指，就任何人而言，所有股本股份，或该人的股权（或该人的其他所有权或利润权益），所有认股权证，向该人购买或收购该人的股本或股权（或该人的其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，可转换为或可转换为该人的股本或股权（或该人的其他所有权或利润权益）的所有证券，或从该人购买或收购该股份或股权（或该其他权益）的认股权证，权利或期权，限制性股票奖励，限制性股票单位，股权增值权，虚拟股权权利，利润参与以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙或成员权益），无论是有表决权还是无表决权。
“ERISA”是指1974年的《雇员退休收入保障法》。
“ESPP”具有第6.4（b）节中规定的含义。
“示例备考计算”是指附表1所附的说明性电子表格中包含的示例备考计算，这些计算是根据本文所包含的定义完全完整地准备的，尽管本文有任何相反的规定，但为避免疑问，应仅用于说明目的。
“Exchange Agent”具有第2.1（d）（i）节中规定的含义。
“交换协议”具有陈述中所述的含义。
“交换比率”是指等于（i）（a）总股票对价除以（b）十（10），除以紧接收盘前所有持有人持有的公司普通股总数的分数。收盘前重组。
“Executives”指的是Neal Menashe、Richard Hasson和Alinda Van Wyk。
“出口管制法”是指任何适用的出口、进口、视同出口、转让和再转让管制。
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“家庭成员”是指（a）（i）执行人员，任何执行人员的配偶和直系后裔（无论是自然还是收养），第款中所述的任何个人的任何配偶，仅为上述（i）至条款中所述的任何个人的利益而设立的任何信托；（b）（a）（i）至条款中所述的任何个人的任何兄弟姐妹或父母；前提是，对于与利害关系方或家庭成员有关的任何陈述或保证，（b）条款应仅限于公司所知。
“Founder持有人”是指保荐人、Natara Holloway和Timothy Goodell。
“Founder持有人同意书”的涵义载于演辞部分。
“Founder持有人延期协议”具有序言中所述的含义。
“Founder股份”是指Founder持有人持有的每股SEAC B类普通股。
“欺诈”是指一方在做出本协议中规定的陈述和保证方面犯下的实际和故意的特拉华州普通法欺诈行为。
“博彩监管机构”是指在任何司法管辖区监管在线或移动博彩，赌场博彩，赛马，体育博彩，博彩和博彩活动（如果有的话）的主管政府实体，为避免疑问，包括向目标公司颁发相关许可证的政府实体，或根据适用的博彩法对目标公司或其运营拥有权力的类似政府实体。
“GBGC”指英国赌博委员会。
“GCER”具有第2.5（a）节中规定的含义。
“管理文件”是指（a）在公司或有限公司的情况下，其公司注册证书（或类似文件）以及章程或公司章程大纲和章程（如适用）；（b）在有限责任公司的情况下，其成立证书（或类似文件）和有限责任公司经营协议或备忘录和公司章程（如适用）；或（c）对于公司或有限责任公司以外的人，该人（个人除外）据以确定其合法存在或管理其内部事务的文件。
“政府官员”是指（i）任何政府实体的任何董事，高级职员，雇员，代理人或代表（包括任何当选，提名或任命为董事，高级职员，雇员，代理人或代表的人），或以官方身份代表政府实体行事的任何人，任何政党，政党官员或政党雇员，担任公职或政治职务的任何候选人，任何王室成员或统治家族成员，或（v）在（i）至（iv）小类中列出的任何人员的任何代理人或代表。
“政府实体”是指任何国家或政府，任何州，省，县，市或其其他政治分支，行使政府的行政，立法，司法，监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何法院，仲裁员（公共或私人）或其他机构或行政，监管或准司法机构，机构，任何联邦，州，地方或外国司法管辖区的部门，董事会，委员会或部门，包括任何公共国际组织，例如联合国或欧洲联盟。
“根西岛”指的是根西岛。
“根西岛公司法”是指《2008年根西岛公司法》（经修订）。
“HSR法案”是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
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“IASB”指国际会计准则理事会。
“IASB财务报表”具有第6.10（j）节中规定的含义。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（或前身机构）发布或采用的国际财务报告准则或国际会计准则，以及国际财务报告准则解释委员会（或前身机构）发布的解释，根据欧洲联盟根据欧共体第1606/2002号条例不时采取的措施。
“说明性电子表格”具有第2.1（a）节中规定的含义。
“所得税申报表”是指与所得税有关的纳税申报表。
“所得税”是指（a）针对或参照净收入或总收入征收的税，或（b）针对或参照包括净收入或总收入在内的多个税基征收的税。
“负债”是指， 对于一个政党来说， 无重复:（a）借款的所有债务；（b）由任何票据证明的所有债务， 邦德， 债券， 抵押或其他债务工具或债务担保；（c）该方已保证付款的任何人的所有借款债务；（d）根据国际财务报告准则或美国公认会计原则要求资本化的所有资本化租赁义务或义务， （e）该人须就财产或服务的递延购买价承担的任何法律责任， 或有或无， 作为额外金额的承付人或其他承付人（不包括在正常业务过程中发生的资本支出或购买承诺的任何购买承诺）；（f）任何提取的信用证下的偿还义务；（g）衍生金融工具下的义务， 包括对冲， 货币和利率掉期及其他类似工具；提供， 然而， 那， 就目标公司而言， “负债”不包括本公司或新公司直接或间接全资拥有的本公司及其任何子公司之间的任何负债，
“保险单”具有第3.17节中规定的含义。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区中的所有以下内容:（a）所有发明（无论是可授予专利的还是不可授予专利的，以及是否可用于实践）和发明披露， 所有的改进， 以及所有的专利， 实用新型和工业设计以及上述任何一项的所有应用， 再加上所有的再发行， 临时， 延续， 部分延续， 分裂， 扩展， 更新和重新审查， （b）所有商标， 服务标记， 认证标志， 商业服装， 标识， 口号， 商品名称， 公司和企业名称， 和其他来源征象， 包括与之相关的所有商誉， 以及所有的应用程序， 注册， 以及与此相关的续签， （c）互联网域名和公开权以及社交媒体用户名， 把手， 和账户， （d）所有作者的作品， 有版权的作品， 数据库中的所有版权和权利， 以及所有的应用程序， 注册， 以及与此相关的续签， （e）所有设计权及所有申请， 注册， 以及与此相关的续签， （f）所有商业秘密和机密商业信息（包括机密想法， 研究与开发， 诀窍， 公式， 作曲， 算法， 源代码， 数据分析， 制造和生产过程和技术， 技术数据和信息， 设计， 图纸， 规格， 客户和供应商名单， 定价和成本信息， 以及业务和营销计划和建议）， 和（g）软件的所有权利，
“意图351治疗”具有演奏会中阐明的含义。
“预期的税收待遇”具有陈述中所述的含义。
“利害关系方”是指（i）执行人员，收盘前持有人，在任何收盘前持有人是实体的情况下，该收盘前持有人的任何直接或间接控制股权持有人或其任何
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各自的关联公司（任何目标公司除外），以及在执行人员和任何个人的交易前持有人的情况下，该执行人员或交易前持有人的任何家庭成员或关联公司（任何目标公司除外）。
“IRS”具有第3.8（l）节中规定的含义。
“IT资产”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档，由任何目标公司拥有或许可，或外包或用于任何目标公司的运营。
（a）在“公司知悉”一语或类似含义的短语中，“知悉”指任何执行人员实际知悉的情况（b）在“据seac所知”一语或具有类似含义的短语中，指seac执行人员实际所知。
“最新资产负债表日期”具有第3.4（a）节中规定的含义。
“法律”是指政府实体的所有法律，法案，法规，宪法，条约，条例，守则，规则，条例，政策和裁决，包括普通法（以及为避免疑问，适用的博彩法）。除非上下文另有要求，否则对“法律”的所有引用均应视为包括对其的任何修订以及任何后续法律。凡提及“适用法律”、“适用法律”及类似用语，均指目标公司所受的法律。
“租赁房地产”是指目标公司持有的所有租赁或转租赁房地产以及使用或占用任何土地，建筑物，构筑物，装修，固定装置或其他不动产权益的其他权利。
“租赁”是指任何目标公司持有任何租赁房地产的所有租赁，转租，许可，特许权和其他合同。
“送达函”具有第2.1（d）节中规定的含义。
“负债”或“负债”是指任何和所有债务，负债和义务，无论是应计的还是固定的，已知的还是未知的，绝对的还是或有的，到期的或未到期的，确定的或可确定的。
“留置权”是指就任何特定资产而言，其上的任何和所有留置权，抵押，抵押，债权，产权负担，期权，质押，许可，优先权，地役权，契约，限制和担保权益。
“锁定协议”具有陈述中所述的含义。
“回溯日期”是指在此日期之前两（2）年的日期。
“马耳他被许可方”是指持有MGA颁发的许可证的目标公司。
“重要合同”具有第3.9（b）节中规定的含义。
“重要实体”是指《公司披露信》第3.3（a）节中列出的实体。
“重大赞助”是指根据目标公司将发生的预算和预期费用（由公司合理确定），将目标公司授予目标公司广告，赞助，促销或招待权的前十（10）个交易对手作为一个整体，从整体上看，截至本文发布之日。
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“材料供应商”是指根据目标公司截至本文发布之日将发生的预算和预期费用（由公司合理确定），将目标公司作为一个整体计算的前五（5）家供应商。
“合并”具有独奏会中阐明的含义。
“合并对价”具有第2.1（c）（i）节中规定的含义。
“合并文件”具有第2.1（b）节中规定的含义。
“合并生效时间”具有第2.1（b）节中规定的含义。
“合并子公司”具有序言中所述的含义。
“MGA”是指马耳他博彩管理局。
“最低现金”是指在交易结束前（为避免疑问，在交易结束前重组生效后），总金额等于（无重复）（a）信托帐户中的现金之和，减去（b）SEAC股票赎回所需的金额。
“Newco”具有序言中所述的含义。
“NewCo公司章程”是指NewCo公司的公司章程，该章程可能会不时进行修订。
“NewCo董事会”是指NewCo的董事会。
“NewCo变更控制申请”是指目标公司将向GBGC（根据2005年《赌博法》第102（2）（b）条）和MGA（根据《博彩授权条例》（S.L.583.05）第11（c）条）和《博彩授权条例》第37（2）（a）条）提交的申请和合规指令（2018年第3号指令），要求批准Newco作为目标公司的控制人。
“NewCo普通股”是指NewCo的无面值普通股。
“新公司管理文件”具有第6.14节中规定的含义。
“新公司成立备忘录”指不时修订的新公司成立备忘录。
“NewCo Parties”具有第8.2（a）节中规定的含义。
“NewCo Post-Closing Representation”具有第8.15（a）（i）节中规定的含义。
“NewCo SEC Filings”是指NewCo要求向SEC提交的表格，报告，时间表，注册声明和其他文件，包括注册声明，其他NewCo Files和闭幕表格20-F，以及所有修订，修改和补充。
“NewCo赞助认股权证”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“NewCo认股权证”具有第2.1（c）节中规定的含义。
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“非党派关联公司”具有第8.14节中规定的含义。
“外国资产管制处”具有“被制裁人”定义中规定的含义。
“Ogier”具有第8.15（b）（i）节中规定的含义。
“命令”是指由任何政府实体或仲裁机构签署或与之签署的任何命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁定、法令或裁决。
“正常经营过程”，就任何人而言，是指（a）该人在正常经营过程中采取或未采取的符合以往惯例的任何行动（包括，就现金管理和营运资金管理而言，支付应付账款，与过去的惯例一致的其他应计费用和所有与游戏，公司和增值税特别相关的适用税款），以及（b）该人针对新冠病毒或任何新冠病毒措施对该人的业务的实际或预期影响而采取或未采取的任何其他行动，在每种情况下，与本条款（b）有关或与新冠病毒19有关。
“正常业务税收分成协议”是指在正常业务过程中订立的任何书面商业协议，其主要标的不是税收，但其中包含惯常的税收补偿规定。
“外部日期”具有第7.1（c）节中规定的含义。
“拥有的知识产权”是指任何目标公司拥有的所有知识产权。
“拥有的不动产”是指目标公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权益。
“当事人”或“当事人”具有序言中所述的含义。“许可证”具有第3.18（b）节中规定的含义。
“允许的关联交易”是指公司披露函第1.1（a）节中列出的任何项目。
“许可留置权”是指:（a）担保资本租赁义务的留置权；（b）地役权， 许可证， 通行权， 限制， 契约， 保留或侵犯， 轻微的缺陷， 影响财产所有权的记录中的违规行为和其他类似留置权，不会严重损害目前在任何目标公司的业务运营中使用或占用此类不动产的行为；（c）税收留置权， 对尚未到期和应付的财产或真诚地提出质疑的财产征收的评估或政府费用或征费（前提是根据国际财务报告准则或美国公认会计原则要求的适当准备金， 在适用的情况下， （d）对尚未到期或拖欠付款的商品的供应商的留置权（前提是根据国际财务报告准则或美国公认会计原则需要适当的准备金， 在适用的情况下， （e）机修工’， MaterialMen’s， 工人， 修理工的， 仓库工人， 在正常业务过程中产生或发生的承运人和其他类似留置权，尚未到期或应付，或正在真诚地提出异议（前提是根据国际财务报告准则或美国公认会计原则需要适当的准备金， 在适用的情况下， （f）根据《工人赔偿法》或类似立法产生的留置权， 失业保险或类似法律；（g）根据国内细则产生的留置权， 发展协定， 限制或规定， 以及分区， 应享权利， 土地利用， 建筑或规划方面的限制或规定， 在每一种情况下， 由任何政府实体颁布， 不限制或不违反目标公司当前对其不动产的使用；（h）在租赁不动产的情况下， 任何留置权，
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在租赁的处所（或租赁的处所可能位于的土地或建筑物）中的基础费用权益是主体，包括业主在租赁下的权利以及所有高级，基础和地面租赁以及续签，扩展，其修改或替代；（i）证券留置权；（j）在正常业务过程中授予客户的自有知识产权的非排他性许可；以及（k）公司披露信第1.1（b）节中规定的留置权。
“个人”是指任何自然人，独资企业，合伙企业，合资企业，信托，非法人协会，公司，有限责任公司，实体或政府实体。
根据上下文的要求，“个人信息”是指“个人数据”，“个人身份信息”，或根据任何适用的隐私法（并在任何适用的隐私法中定义）与已识别或可识别的自然人有关的任何其他等效和适用的信息定义。
“PJT”指PJT Partners Holdings LP。
“收盘前持有人”是指（i）在收盘前重组完成之前，公司的普通股持有人，以及在收盘前重组完成之后和合并之前的生效时间（为避免疑问，在合并生效之前），因收盘前重组而发行的新公司普通股的持有人。
“关闭前期间”具有第5.1（a）节中规定的含义。
“收盘前重组”具有第2.1（a）节中规定的含义。
“交易结束前的纳税期间”是指在交易结束日期或之前结束的任何纳税期间，以及在交易结束日期（包括交易结束日期）之前的任何跨期的一部分。
“保费上限”具有第6.12（b）节中规定的含义。
“隐私合同”是指任何目标公司与管理个人信息处理的任何人之间的所有合同。
“隐私法”是指适用于任何目标公司的所有法律，涉及由任何目标公司或代表任何目标公司保护或处理个人信息的隐私，安全，保护或处理，包括但不限于在每种情况下（并在一定程度上）适用，《通用数据保护条例》2016/679，《2017年根西岛辖区数据保护法》，《2018年英国数据保护法》，《加利福尼亚州消费者隐私法》（经修订），支付卡行业数据安全标准，《电话消费者保护法》，州数据泄露通知法，以及加拿大的《个人信息保护和电子文件法》。
“隐私要求”是指（a）所有适用的隐私法，（b）所有具有约束力的隐私合同中与处理个人信息有关的规定，以及（c）目标公司与目标公司处理个人信息有关的书面隐私政策。
“程序”是指由任何政府实体或在其之前进行的任何诉讼，诉讼，指控，投诉，请愿，诉讼，仲裁，收到的违反或引用通知，或其他法律或衡平法程序（无论是民事，刑事或行政程序），包括为避免疑问，游戏监管机构。
“过程”或“处理”是指对个人信息或个人数据集进行的任何操作或一组操作，包括创建，收集，使用（包括用于发送电话，短信和电子邮件），存储，维护，组织，处理，改编，更改，记录，分发，传输，接收，导入，导出，检索、保护（包括保护、安全）
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（b）关于个人信息的获取、处置、删除、销毁或披露或其他活动（无论是电子方式、自动化手段，还是任何其他形式或媒介）。
“禁止的关联交易”是指（a）允许的关联交易，（b）SEAC在此日期之后以书面形式同意（此类同意不得无理地扣留，附带条件或延迟）的被禁止的关联交易，（c）本协议或辅助协议拟进行的交易（包括收盘前重组和根据第5.1（a）节允许的任何付款），以下任何交易:
（a）宣布、作出或支付任何股息，任何目标公司向任何收盘前持有人（或任何收盘前持有人将其在收盘前持有的本公司股份转让给另一利害关系方，则该利害关系方）的其他分配或返还资本（无论是现金还是实物），除另一目标公司外，但在截止日期前以现金及现金等价物支付任何该等股息、股息或资本回报的情况除外；
（b）任何目标公司就赎回、购买或以其他方式收购任何目标公司的股本、合伙权益或其他证券的股份而向任何利害关系方支付的款项，除在截止日期前以现金及现金等价物支付的任何该等款项外；
（c）任何（i）目标公司向任何有利害关系的一方作出或欠下的任何贷款， 或作出的付款或招致的法律责任， 假定或赔偿， 不管是现金还是实物， 由任何目标公司， 或代表， 或者是为了， 任何利害关系方（根据本定义（a）或（b）条款就该利害关系方在任何目标公司的股权支付的任何现金分配或股息除外）或向任何高级职员支付的任何款项， 导演， 利害关系方的雇员或独立承包商仅在向该官员支付此类款项的范围内， 导演， 雇员或独立承包商在他的， 她或她作为一名军官的能力， 导演， 利害关系方的雇员或独立承包商， 除了补偿， 福利或费用报销（在每种情况下， 目标公司的高管或员工可以使用的类型，或在正常业务过程中向董事个人支付或提供的其他类型的费用， 军官们， 任何目标公司的雇员或独立承包商；，
（d）对任何目标公司的任何资产作出、创建或授予的有利于任何利害关系方的留置权（许可留置权定义（j）项中的许可留置权除外）；
（e）任何目标公司就任何利害关系方的任何法律责任所作的任何担保；
（f）任何目标公司解除、宽恕或放弃任何利害关系方对任何目标公司所负的任何法律责任；
（g）除在正常业务过程中外，向利害关系方出售、购买、转让、许可、再许可、不主张或处置对任何目标公司具有重大意义的任何拥有的知识产权的契约；
（h）除在正常业务过程中外，向利害关系方出售、购买、转让或处置任何目标公司的任何重大资产或权利，或以利害关系方为受益人；
（i）除《公司披露信》第3.14节所述或包括在公司交易费用中的以外，与本协议或附属协议有关的任何负债，或与本协议或由此而拟进行的交易有关的负债，这将导致任何目标公司有义务支付任何财务顾问费，投资银行费，发现者费用，经纪或代理佣金或其他类似付款，或偿还上述任何费用；和
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（j）作出上述任何一项承诺或达成上述任何一项协议。
“按比例参与百分比”是指，对于每个收盘前持有人，等于（a）NewCo已发行普通股总数的百分比并在合并生效时间之前发行在外（考虑到根据回购协议，在合并生效时间之后适用的收盘前持有人对NewCo普通股的任何回购）如果此类回购是在合并生效时间之前进行的，则适用的收盘前持有人持有的股份除以（b）已发行的新公司普通股总数并在合并生效时间之前（考虑到根据回购协议，在合并生效时间之后Newco对Newco普通股的所有回购，就好像此类回购是在合并生效时间之前进行的一样）所有交易前持有人持有的股份。
“代理声明”具有“注册声明”定义中规定的含义。
“公开可用的软件”是指（a）作为自由软件或开源软件（i）分发的任何软件（或其部分）（例如，包括根据GNU通用公共许可证，GNU较低通用公共许可证，Affero通用公共许可证，Mozilla公共许可证分发的软件，或Apache软件许可），或根据开源，Copyleft或类似的许可和分发模型，或（b）要求将此类软件或其他软件合并为此类软件的使用，修改和/或分发的条件，从这类软件衍生或与之一起分发的软件（i）以源代码形式公开或分发，为制作衍生作品的目的而获得许可，或免费或以最低收费重新分发。
“注册拥有的知识产权”是指已注册的任何拥有的知识产权。
“注册声明”是指（a）SEAC将在SEAC股东大会上向SEC提交的附表14A中的委托书（“委托书”），以及（b）F-4表格上的注册声明，其中应包括将由Newco提交给SEC的委托书。
“注册权协议”具有陈述中所述的含义。
“法规”具有第2.5（a）（v）节中规定的含义。
“监管顾问”具有第8.15（b）（i）节中规定的含义。
“回购协议”具有陈述中所述的含义。
“回购股份”是指根据回购协议，根据第2.2（c）节，新公司从收盘前持有人手中购买的新公司普通股的总数。
“必需投票”是指在出席法定人数的SEAC股东大会上批准SEAC股东投票事项，（a）在企业合并投票事项的情况下，通过大多数已发行SEAC股票和Founder有权就此事项投票的股票的持有人的赞成票，以及（b）在SEAC股东投票的情况下，由亲自出席或由代理人代表出席SEAC股东大会的SEAC股东所投的至少多数票的持有人投赞成票；前提是，出于本定义的目的，股权激励计划和ESPP应被排除在外。
“限制性契约协议”具有陈述中所述的含义。
“修订后的公司证书”具有第2.2（e）节中规定的含义。
“绳索”具有第8.15（b）（i）节中规定的含义。
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“制裁国家”是指在制裁之日起五（5）年内或在制裁之日前五（5）年内成为全面禁运的对象或目标的任何国家或地区（包括古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）。
“受制裁者”是指:（a）在任何适用的美国或非美国制裁相关的受限制方名单上列出的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）特别指定的国民和被阻止人员名单，外国制裁逃避者名单，和部门制裁识别清单；欧洲联盟综合清单和理事会第833/2014号条例附件三、四和五，（b）总体而言，直接或间接拥有50%（50%）或更多的股份，或由（a）条所述的一个或多个人控制；或（c）在受制裁国家组织，居住或位于受制裁国家。
“制裁”是指由美国（包括OFAC，美国国务院和美国商务部），加拿大，英国，联合国安理会，欧洲联盟管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令，或任何欧洲联盟成员国、根西岛辖区或任何其他相关政府实体。
“SEAC”具有序言中所述的含义。
“SEAC A&R公司注册证书”是指自2020年10月1日起生效的SEAC经修订和重述的公司注册证书。
“SEAC资产负债表”具有第4.12（c）节中规定的含义。
“SEAC董事会”是指SEAC的董事会。
“SEAC董事会建议”具有第6.10（m）节中规定的含义。
“seac附则”指自本公告发布之日起生效的seac附则。
“SEAC A类普通股”是指SEAC的A类普通股，根据SEAC A&R公司注册证书授权，每股面值为1美元（0.0001美元）的万分之一。
“SEAC B类普通股”是指SEAC的B类普通股，根据SEAC A&R公司注册证书授权，每股面值为1美元（0.0001美元）的万分之一。
“seac竞争性交易”指任何涉及， 直接或间接， 与以下公司的任何合并或合并，或收购， 购买其全部或基本全部资产或权益， 与SEAC和目标公司以外的任何人进行合并或类似的业务合并或其他交易，这些合并或交易将构成与SEAC和目标公司以外的任何人的业务合并或涉及SEAC的业务合并；提供， 尽管有任何相反的规定， “seac竞合交易”应被视为排除任何交易， 安排， 涉及担保人的任何人（SEAC除外）的合同或谅解， 保荐人或保荐人权益持有人的关联公司，只要该交易， 安排， 合同或谅解不（i）涉及SEAC或任何资产（包括， 为此目的， 信托帐户）或SEAC的股权或债务证券，或妨碍， 干扰或阻止， 或者不能合理地预期这会造成实质性的延误， 据此拟进行的交易，
“SEAC律师”具有第8.15（b）（i）节中规定的含义。
“SEAC Executives”指的是Eric Grubman和John Collins。
A-20战斗机战斗机
目 录
“SEAC基本陈述”是指第4.1节，第4.2节，第4.3节，第4.4节和第4.9节中规定的陈述和保证。
“SEAC管理文件”是指在交易结束前的任何时候，SEAC A&R公司注册证书和SEAC章程。
“SEAC重大不利影响”指任何事件， 情况或事实的状态， 单独或总体而言， 已经或将合理地预期会对SEAC履行其义务和完成本协议及附属协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响；前提是， 然而， 没有以下任何一项（或以下各项的影响）， 单独或合并， 将构成SEAC的重大不利影响， 或将在确定SEAC是否已发生重大不利影响时予以考虑:（a）公告， 本协议拟进行的交易的未决或完成， 包括本协议的谈判和执行以及任何SEAC股份赎回的完成；（b）任何SEAC股东或任何SEAC认股权证的持有人针对SEAC或其董事就本协议或任何辅助协议或本协议或其中拟进行的任何交易提起的任何诉讼或声称（i）违反SEAC任何董事的任何信托义务或根据联邦证券法提出的任何索赔的官员；（c）适用法律或美国公认会计原则或其官方解释的变更， 在每种情况下，都是在此日期之后发生的；（d）由于影响国家的经济因素而导致的变化， 区域或世界经济或金融市场；（e）金融、 银行业， 或证券市场；（f）任何罢工， 禁运， 劳资纠纷， 暴动， 抗议， 网络攻击， 地震， 飓风， 海啸， 龙卷风， 洪水， 泥石流， 野火， 其他与天气有关或与气象有关的事件， 大流行（包括新冠病毒大流行和任何新冠病毒措施）， 流行病， 疾病爆发或其他自然灾害或天灾；（g）美国境内或影响美国的任何国家或国际政治状况；（h）参与敌对行动或其升级， 无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布， 或任何军事或恐怖袭击的发生或升级；（i）由本协议要求的一方采取的任何行动引起的任何后果（SEAC遵守本协议第5.2（a）节的情况除外， 除非是由于公司未能同意应请求采取的行动（j）seac应公司的书面要求采取的任何行动（或未采取的行动）所产生的任何后果，
“SEAC当事人”具有第8.2（a）节中规定的含义。
“SEAC交易结束后的陈述”具有第8.15（b）（i）节中规定的含义。
“SEAC优先股”具有第4.3（a）节中规定的含义。
“SEAC公共证券”具有第4.9节中规定的含义。
“SEAC公共认股权证”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“SEAC储备金额”具有第2.2（c）（i）节中规定的含义。
“SEAC SEC文件”具有第4.6（a）节中规定的含义。
“SEAC SEC Filings”是指SEAC要求向SEC提交的表格，报告，时间表，注册声明和其他文件，包括委托书，SEAC其他文件和签署表格8-K，以及所有修订，修改和补充。
“SEAC股份”是指SEAC A类普通股的股份。
“SEAC股份赎回”是指选择SEAC股份的合格持有人（根据适用的SEAC管理文件和信托协议确定）赎回全部或部分
A-21战斗机战斗机
目 录
该持有人的SEAC股份，以每股价格支付，以现金支付，等于该持有人在信托帐户中按比例分配的资金份额（根据适用的SEAC管理文件和信托协议确定），通过投标赎回该持有人的SEAC A类普通股。
“SEAC保荐人认股权证”是指购买SEAC向保荐人或PJT发行的SEAC股票的认股权证。
“SEAC股东大会”是指SEAC股东就SEAC股东投票事项进行投票的特别会议。
“SEAC股东投票事项”统称为:（a）企业合并投票事项，（b）通过股权激励计划和ESPP，以及（c）完成本协议拟进行的交易所需的任何其他建议，并提交给并要求投票，SEAC股东在委托书中表示同意，并经SEAC和公司同意.
“SEAC股东”是指在任何确定日期，SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的记录持有人。
“SEAC交易费用”是指（a）仅在SEAC有义务或有义务支付的范围内， 已支付或已同意支付， 所有费用， 成本， 奖金和费用（包括费用， 第三方顾问的成本和费用， 法律顾问， 投资银行家， （或其他代表）SEAC或保荐人在与编制财务报表有关的期末发生或应付的费用， 谈判， 本协议的准备和执行， 附属协议， 以及注册声明和据此拟进行的交易的完成（包括尽职调查）， 与SEAC的首次公开发行（包括任何递延承销费）有关，或与SEAC寻求与NewCo的业务合并有关， 以及履行和遵守本协议或其中所包含的所有协议和条件；提供， 那， 尽管在此有任何相反的规定， 费用， 成本， 费用或其他负债（包括费用， 第三方顾问的成本和费用， 法律顾问， 或其他代表）由SEAC产生或应付， 与任何书面威胁有关或与任何书面威胁有关的高级职员或董事或担保人， 或任何文件， 任何SEAC股东或任何SEAC认股权证的持有人针对SEAC或其董事针对本协议或任何辅助协议或本协议或其中拟进行的任何交易提起的诉讼或高级职员在任何情况下都不应被视为SEAC或保荐人产生的SEAC交易费用；（b）递延折扣（该术语在信托协议中定义）；（c）所有费用， 根据尾部政策已支付或应付的成本和费用；（d）与根据反托拉斯法进行的任何申请有关的已支付或应付给政府实体的所有申请费的50%（50%）；（e）所有转让税；（f）任何费用， 根据第6.10（o）节的规定，与寻求修改SEAC的未偿还认股权证有关的费用或成本，
“SEAC交易费用证书”具有第2.3（b）（i）节中规定的含义。
“SEAC认股权证”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“SEAC的披露函”是指SEAC在执行和交付本协议的同时向本公司发出的披露函。
“SEC”指美国证券交易委员会。
“SEC批准日期”是指SEC宣布注册声明生效的日期。
“SEC财务报表”具有第6.10（j）节中规定的含义。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“证券交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
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“证券留置权”是指因（a）适用的联邦，州和地方证券法以及（b）任何管理文件中包含的对转让，抵押或类似行为的限制而产生的，根据或与之相关的留置权。
“安全事故”是指任何未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁信息，包括个人信息、专有业务和机密信息，由信息技术资产处理或干扰，对此类信息和信息技术资产的机密性、Integrity或可用性产生重大不利影响，或根据隐私要求可予以报告。
“自助码”是指任何后门、定时炸弹、死机装置或其他软件程序，其目的是使计算机程序在没有用户输入、不了解或不通知用户的情况下失效。
“签署表格8-K”具有第6.10（b）节中规定的含义。
“签署新闻稿”具有第6.10（b）节中规定的含义。
“软件”是指所有计算机软件、应用程序和程序（以及适用的所有版本、版本、修正、升级和更新），包括软件汇编、开发工具、编译器、文件、脚本、手册、设计说明、程序员说明、体系结构、应用程序编程接口、移动应用程序、算法、数据、数据库以及数据、注释、用户界面、菜单的汇编，按钮、图标以及与之相关或与之相关的其他项目和文档，以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、以前版本、新版本及其以前版本，在每种情况下，无论是源代码、目标代码还是人类可读的形式。
“SPD”具有第3.16（a）节中规定的含义。
“保荐人”具有序言中所述的含义。
“证券交易所”是指纽约证券交易所（或SEAC股票或收盘后Newco普通股随后在其上上市的其他交易所）。
“跨期”是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期间。
“子公司”是指任何人的任何公司，协会，合伙企业，有限责任公司，合资企业或其他商业实体，其中超过50%（50%）的投票权或股权由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一个（1）或多个子公司，或其组合。
“幸存的公司”具有独奏会中阐明的含义。
“尾部政策”具有第6.12（b）节中规定的含义。
“目标公司”是指新公司，合并子公司，本公司和本公司的子公司。
“目标公司重大不利影响”指任何事件， 情况或事实的状态， 单独或总体而言， 已经或将会有合理的预期， （a）对业务造成重大不利影响， 目标公司的经营成果或财务状况， 整体而言，或（b）目标公司完成本协议及附属协议拟进行的交易的能力；前提是， 然而， 那， 仅就前述（a）项而言， 不存在以下情况（或以下情况的影响）， 单独或合并， 将对目标公司构成重大不利影响， 或在确定某一目标公司是否已发生重大不利影响时将予以考虑:（a）通常影响目标公司经营所在行业或市场的因素所导致的变化；（b）公告， 本协议拟进行的交易的未决或完成， 包括本协议的谈判和执行；（c）变更，
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目 录
适用的法律或国际财务报告准则或其官方解释， 在每种情况下，在此日期之后生效；（d）任何目标公司未能实现任何预期收入， 收益， 费用， 销售或其他预测， 预测， 交易结束前的预测或预算（理解为潜在事件， 在确定目标公司是否发生了重大不利影响时，可以考虑在其他情况下未被排除在目标公司定义之外的导致这种失败的情况或事实状态）；（e）变化这是经济因素影响国家的结果， 区域或世界经济或金融市场；（f）金融、 银行业， 或证券市场；（g）任何罢工， 禁运， 劳资纠纷， 暴动， 抗议， 网络攻击， 地震， 飓风， 海啸， 龙卷风， 洪水， 泥石流， 野火， 其他与天气有关或与气象有关的事件， 大流行（包括新冠病毒大流行和任何新冠病毒措施）， 流行病， 疾病爆发或其他自然灾害或天灾；（h）在目标公司开展业务的任何司法管辖区内或影响其业务的任何国家或国际政治状况；（i）参与敌对行动或敌对行动升级， 无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布， 或任何军事或恐怖袭击的发生或升级；（j）由本协议要求的一方采取的任何行动引起的任何后果（公司遵守本协议第5.1（a）节除外， 除非seac不同意应请求采取的行动（k）任何目标公司应seac的书面要求采取的任何行动（或未采取的行动）所产生的任何后果；提供， 然而， 任何事件， 上述（a）项所述事项所产生的情况或事实状况， （c）， （e）， （f）和（i）在确定目标公司是否已经发生或仅在该事件的范围内合理地可能发生重大不利影响时，可以将其考虑在内， 情况或事实状况对目标公司具有重大且不成比例的影响， 作为一个整体， “相对于目标公司经营所在行业和市场的其他可比实体。，
“目标公司相关牌照”指任何博彩监管机构根据适用的博彩法律向任何目标公司或其任何高级管理人员，董事或雇员签发的经营目标公司业务所必需的所有牌照，许可，授权，许可和同意。
“目标公司收购目标”是指截至截止日期，任何目标公司是收购该实体或该实体的几乎所有业务和/或资产的合同协议的一方的任何业务实体。
“目标公司收购目标相关牌照”是指任何博彩监管机构向任何目标公司收购目标或任何高级管理人员签发的所有牌照、许可、授权、许可和同意书，根据适用的博彩法律，经营该目标公司收购目标的业务所必需的董事或雇员。
“目标弥偿人”具有第6.12（a）节中规定的含义。
“税”或“税”是指所有美国联邦， 州， 本地， 外国， 以及其他净收入或总收入， 净收入或总收入， 净收益或总收益， 工资单， 就业， 消费税， 遣散费， 邮票， 职业， 意外之财或超额利润， 利润， 海关， 股本， 扣缴， 社会保障， 失业， 残疾， 不动产， 个人财产（有形和无形）， 销售， 使用， 转移， 增值， 可选的或附加的最小值， 资本利得， 用户， 租赁， 租赁， 自然资源， 从价， 专营权， 博彩牌照或许可证， 资本， 估计， 商品和服务， 燃料， 利息均等化， 注册， 录音， 保费， 营业额， 环境税或其他税， 指控， 职责， 费用， 征税或其他任何形式的政府收费， 包括所有的利息， 与上述有关的处罚和补充， 由任何政府实体施加（或以其他方式支付给）， 而且， 在每一种情况下， 不管有没有争议， “是直接支付还是预扣，以及是否需要提交纳税申报表。，
“税务程序”是指与税收，税务事项或纳税申报表有关的任何审计，检查，索赔或程序。
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目 录
“纳税申报表”是指所有美国联邦，州，地方和外国的纳税申报表，声明，报告，退款要求，信息申报表，选举，披露，声明或其他文件（包括任何相关或支持的时间表，附件，声明或信息，（并包括其任何修正案）提交或要求提交与税收有关或与税收有关的税务机关。
“税收分成协议”指任何协议或安排（包括合同的任何规定），根据这些协议或安排，任何目标公司或SEAC有义务或可能有义务赔偿任何人，或以其他方式支付对另一人征收或征收的任何税款，或赔偿或支付给，任何其他人通过参考实际或视为税收优惠，税收资产或税收节省确定的任何金额。
“税务机关”是指对任何税收的评估，确定，征收，管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
“贸易控制法”具有第3.24（a）节中规定的含义。
“交易日”是指SEAC股票或Newco普通股（如适用）在证券交易所实际交易的任何一天。
“交易费用”是指公司交易费用和seac交易费用。
“交易支持协议”具有陈述中所述的含义。
“转让税”是指与本协议拟进行的交易有关的所有转让，跟单，销售，使用，印花，注册，公证费和其他类似税费。
“《财政部条例》”是指根据《守则》颁布的《美国财政部条例》，对任何特定《财政部条例》部分的任何提及均应解释为包括对该部分的任何最终或临时修订或后续修订，无论其编号或分类如何。
“库藏股”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“触发事件I”是指一股SEAC股票的出售价格的最后日期，或在收盘后，在收益期内的任何连续三十（30）个交易日中的任何二十（20）个交易日中，在证券交易所交易日收盘时在证券交易所报价的一股Newco普通股大于或等于$11.50。
“触发事件I Earnout股票”具有第2.1（b）（i）（a）节中规定的含义。
“触发事件II”是指一股SEAC股票的出售价格的最后日期，或在收盘后，在收益期内的任何连续三十（30）个交易日中的任何二十（20）个交易日中，在证券交易所交易日收盘时在证券交易所报价的一股Newco普通股大于或等于$12.50。
“触发事件II收益股份”具有第2.1（b）（i）（b）节中规定的含义。
“触发事件III”是指一股SEAC股票的出售价格的最后日期，或在收盘后，在收益期内的任何连续三十（30）个交易日中的任何二十（20）个交易日中，在证券交易所交易日收盘时在证券交易所报价的一股Newco普通股大于或等于$14.00。
“触发事件III收益股份”具有第2.1（b）（i）（c）节中规定的含义。
“触发事件”是指触发事件I，触发事件II和触发事件III。
A-25战斗机战斗机
目 录
“信托账户”是指seac根据信托协议设立的信托账户。
“信托协议”是指SEAC与受托人之间于2020年10月6日签订的某些投资管理信托协议。
“信托金额”具有第4.5节中规定的含义。
“信托分配”具有第8.10节中规定的含义。
“受托人”是指作为信托帐户受托人的纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company。
“英国被许可方”指持有GBGC颁发的许可证的目标公司。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国福利计划”是指由任何目标公司为主要居住或工作在美国的员工维护的每个公司员工福利计划。
“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“未经审计的财务报表”具有第3.4（a）节中规定的含义。
“未经授权的代码”是指任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件程序或硬件组件，其目的是允许未经授权的访问、禁用、清除或以其他方式损害未经任何目标公司或软件或硬件组件的许可方开发或授权的软件、硬件或数据。
“增值税”是指（i）在欧盟内部，根据第2006/112/EC号指令可能征收的税（但可能会受到减损），以及在欧盟以外，通过参考附加值或销售额征收的任何类似税。
“豁免方”具有第8.15（a）（i）节中规定的含义。
“WARN法案”指1988年的《工人调整和再培训通知法》，或任何类似或相关的法律。
“认股权证协议”是指SEAC与受托人之间于2020年10月6日签订的某些认股权证协议。
第二条
采购和销售交易
第2.1节完成交易。根据本协议中规定的条款和条件，以下交易应在截止日期按第2.1节中规定的顺序进行:
（a）收盘前重组。在交易结束前，应按以下顺序进行以下操作:
（i）在截止日期前至少五（5）个工作日，Newco和公司应向SEAC交付一份交换协议，该协议由每个收盘前持有人以实质上本协议所附的附件A的形式签署，该交换协议不得修改，修改，或在未经保荐人事先书面同意的情况下以其他方式进行修改。
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目 录
截止日期前至少五（5）个工作日（如果在截止日期前至少七（7）个工作日未收到SEAC根据第2.3（a）节的证书，则更晚， 但在任何情况下，都不得晚于收到SEAC证书后的两（2）个工作日， NEWCO和公司应共同准备并交付SEAC:（a）公司证书中所述的， 并根据， 协议第2.2（e）节；以及（b）截至截止日期的更新的说明性电子表格。在seac的合理要求下， NEWCO和公司应向SEAC提供用于准备说明性电子表格的合理详细的支持文件，以及SEAC在审查公司证书和说明性电子表格时合理要求其拥有的任何其他信息， 并应为SEAC提供一个合理的机会来审查和评论这些草案，并应真诚地考虑这些评论。，
在截止日期， 在合并生效时间之前， 根据交换协议的条款， （a）每个收盘前持有人应将该收盘前持有人持有的公司所有已发行普通股转让给Newco（总计应为公司已发行和未偿还的全部股权）， 所有的留置权都是免费的， 各收盘前持有人应， 作为交换， 认购并获发行， 按照兑换比率， 在附表1所附的电子表格（“说明性电子表格”）中，与收盘前持有人名称相对的新公司普通股的数量， （b）每个收盘前持有人将不再是该公司普通股的持有人，而Newco将被记录为所有如此交换和实物出资的公司普通股的注册持有人，并将是其合法和实益拥有人；前提是， 不得根据上述（a）项规定的股份交换（即股份交换）发行零碎NewCo普通股， “收盘前重组”）。代替发行任何此类零碎股份， 根据收盘前重组，新公司应合计向每个收盘前持有人发行的新公司普通股总数， 然后四舍五入到每个这样的人的新公司普通股的最接近整数。收盘前的重组应根据公司章程获得批准并进行， NewCo公司章程和根西岛公司法（包括交换协议的执行和交付， 股票转让表格和认购协议，由收盘前的持有人或其正式指定的实际代理人。，
（四）新公司和本公司应向SEAC提供所有协议、文书和其他文件的草案，以达成或归档，以便在交易结束前进行重组，并将为SEAC提供一个合理的机会来审查和评论这些草案，并应真诚地考虑这些评论。
（b）合并。
（i）在合并生效时间，根据本协议中规定的条款和条件，并根据《特拉华州总公司法》（“DGCL”），Merger Sub将与SEAC合并并合并为SEAC，SEAC为幸存公司，合并后，作为新公司的全资子公司继续存在，合并子公司的单独存在应终止。
在交易结束后和交易结束之日，SEAC和Merger Sub应以SEAC和Newco之间合理商定的形式发出合并证书（“合并证书”），以及与合并有关的所有其他所需文件和声明，根据DGCL（统称为“合并文件”），应妥善执行并向特拉华州国务卿妥善归档。合并应在合并证书提交后立即生效，或在SEAC和Merger Sub书面同意并在该提交的合并证书中指定的其他时间（“合并生效时间”）。
合并应具有本协议，合并文件和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性和受其约束的情况下，凭借合并且无需进一步的作为或契据，在合并生效时间，所有
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目 录
seac和合并子公司各自的资产、财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属于存续公司，seac和合并子公司各自的所有债务、负债和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务。
在合并生效时间（根据第6.12（a）条的规定），在合并生效时间之前，合并子公司的管理文件应是幸存公司的管理文件，在每种情况下，直到此后根据其中或适用法律的规定进行更改或修改为止。
（v）在合并生效时间，在合并生效时间之前，合并子公司的董事和高级职员应是幸存公司的初始董事和高级职员，每个人都应根据幸存公司的管理文件任职，直到该董事或高级职员的继任者被适当选举或任命并获得资格为止，或者直到其死亡，辞职或免职的较早者为止。
（c）合并的影响。根据合并，Newco应发行合并对价（定义见下文），作为收购SEAC所有已发行和未偿还股权的对价，具体如下:
（i）SEAC股份。在合并生效时间， 由于合并，并且没有任何一方或任何其他人采取任何行动， 在紧接合并生效时间（即， 为免生疑问，包括根据Founder持有人同意函的条款和条件转换为SEAC股份的所有Founder股份）应被取消和消灭，并应转换为获得一股新公司普通股的权利（“合并对价”）。自合并生效之日起及之后， 证书持有人， 如果有的话， 证明SEAC股份或Founder股份的所有权， 或SEAC股份或记账式持有的Founder股份， 除非本文或适用法律另有规定，否则在合并生效时间之前已发行和流通的股份将不再具有与此类股份有关的任何权利。为免生疑问， “合并子公司的股份或资产不应因合并而分配。，
库藏股。在合并生效时间，由于合并，而没有任何一方或任何其他人采取任何行动，在紧接合并生效时间之前，SEAC作为库藏股持有的每股SEAC股份和SEAC B类普通股（“库藏股”）将被注销和消灭，并且不支付任何对价。
零碎股份。交还SEAC股份后，不得发行代表NewCo普通股零碎股份的证书或账簿分录。为了代替发行任何此类零碎股份，NEWCO应在交出交换SEAC股份时将可发行给每个人的NEWCO普通股总数汇总，然后四舍五入到每个人的NEWCO普通股的最接近整数。
SEAC认股权证。在合并生效时间， 根据合并，除获得NewCo董事会的批准和发行NewCo认股权证（定义见下文）外，任何一方或任何其他人均不采取任何行动， 应该发生在交易结束之前， （a）紧接合并生效时间之前发行和发行的每份SEAC保荐人认股权证，以及每份收购SEAC保荐人认股权证（“SEAC公共认股权证”）以外的SEAC股份的认股权证， 连同seac的保证人认股权证， 紧接合并生效时间之前发行和发行的“SEAC认股权证”应转换为可行使的等量NEWCO普通股的认股权证（“NEWCO认股权证”和从SEAC保荐人认股权证转换而来的此类认股权证， “NewCo保荐人认股权证”）， 哪些NewCo认股权证将比照使用相同的条款，并受认股权证协议中规定的相同条件的约束（认股权证协议除外）任何对SEAC或其中的“公司”的提及应被解释为对NEWCO的提及），并且在本协议中和（b）每一份NEWCO保荐人认股权证应进一步遵守《Founder持有人延期协议》中规定的条款， 包括在归属和赎回方面，
A-28战斗机战斗机
目 录
（v）合并附属股份。在合并生效时间，由于合并，而没有任何一方或任何其他人采取任何行动，每股普通股，每股面值0.00 1美元，在紧接合并生效时间之前已发行和尚未发行的合并子公司的股份将不再流通，并应立即转换为并成为有效发行的已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元，在合并生效时间之后，存续公司的股份和所有此类股份应构成存续公司的唯一流通在外的股本。
（d）交换程序。
（i）在交易完成前，Newco应指定Continental Stock Transfer&Trust Company或Newco和SEAC共同同意的其他人作为交易代理人（“交易代理人”），以代理向SEAC股东发行合并对价。在合并生效时间或之前，Newco应将相当于根据第2.1（c）（i）节应支付的合并总对价的Newco普通股股份数量存入交易所代理。
在合并生效时间之后，Newco应在合理可行的范围内尽快向或应促使交易所代理人向紧接合并生效时间之前（即，为免生疑问，包括根据Founder持有人同意书的条款和条件转换为SEAC股份的所有Founder股份），其SEAC股份已根据第2.1（c）（i）节转换为收取合并对价的权利，一份送达函和指示（其中应指明只有在将每股股份适当转让给交易代理人时，才应进行交割，并将损失和所有权的风险转移，以及在这种交换中使用的送文函（每个“送文函”）将采用惯例形式，并具有Newco和Possons相互合理地同意指定的其他规定。
根据第2.1（c）（i）节，已转换为获得合并对价的权利的SEAC股份的每个持有人，在收到交易所代理人的“代理人的信息”（或其他证据，如果有）后，均有权获得合并对价，交换代理人可能合理要求的转让），以及适当填写并有效执行的送达函和交换代理人可能合理要求的其他文件。转让任何股份时，不得支付或产生任何利息。
在合并生效时间后一（1）年的日期之后立即， NEWCO应指示交易所代理人将其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件交付NEWCO， 并且交易代理根据第2.1（d）节承担的职责应终止。此后， 任何合并对价仍无人认领的，应退还给新公司， 以及在紧接合并生效时间之前是SEAC股东的任何人，但在合并生效时间后一（1）年的日期之前，尚未根据本第2.1（d）节将SEAC股份交换为合并对价， 可以将该等SEAC股份转让给Newco和（以适用的废弃财产为准， Escheat和类似的法律）， 纽柯公司应立即交货， 此种合并对价，不附带任何利息。没有新公司， 公司， 合并分， SEAC， 尚存的公司或交易代理人应就根据并按照任何适用的废弃财产交付给公职人员的任何合并对价对任何人承担责任， 欺诈或类似的法律。如果在紧接根据第二条应支付的任何款项将被转移给任何政府实体或成为其财产的日期之前，任何此类股份尚未转让， 任何此类金额， 在适用法律允许的范围内， 成为存续公司的财产， 不受任何先前有权要求赔偿的人的任何权利要求或利益的约束，
（e）新公司的董事和高级职员。以完成交易为条件，并受适用法律对任何特定个人施加的任何限制，证券交易所的上市要求或《证券》第405条所定义的“外国私人发行人”的要求
A-29战斗机战斗机
目 录
采取行动，新公司应采取一切必要或适当的行动，以使新公司的董事会最初由九（9）名成员组成，（i）其中两（2）名应由Knutsson Ltd.在交易结束前指定，其中两（2）名为Eric Grubman及John Collins，其中一（1）名须由新公司于交易完成前与seac磋商后指定，及四（4）名须由新公司于交易完成前委任，如果Knutsson Ltd.没有指定根据本第2.1（e）节有权指定的新公司董事会的每个成员，则新公司可以指定其他成员来填补未指定的职位。
第2.2节对价和截止日期付款。
（a）股票总对价。收盘前持有人根据收盘前重组换取新公司普通股而贡献给新公司的公司普通股的总价值应被视为等于（x）公司股权价值， 加上（y）目标公司的现金和现金等价物余额超过300,000,000美元的金额， 如公司证书中所述，或， 如果适用， 修订后的公司证书， 在公司根据第2.2（e）节交付给SEAC的每种情况下， 减（z）目标公司的现金及现金等价物余额低于300,000,000美元的金额， 如公司证书中所述，或， 如果适用， 修订后的公司证书， 在每种情况下，公司均根据第2.2（e）节（“总股票对价”）交付给SEAC；提供， 在任何情况下，股票总对价均不得超过4,850,000,000美元。收盘前持有人认购的股票总对价应以新公司普通股支付，认购价格为每股新公司普通股10美元。构成股票总对价的新公司普通股应在收盘前重组中分配给收盘前持有人， 按照兑换比率， 如说明性电子表格中所述，
（b）收益。
（i）在结算后及在收益期内， 并作为收盘前重组和据此拟进行的交易的额外对价， 在触发事件发生后的二十（20）个工作日内， NEWCO应发行或安排发行给每个收盘前持有人（根据其各自的按比例参与百分比）NEWCO普通股（应根据股份分割进行公平调整， 反向拆股， 股票股利， 重组， 资本重组， 重新分类， 组合， 交易结束后发生的与NewCo普通股有关的股份交换或其他类似的变更或交易）（此类股份， “收益股票”）， 根据本协议中规定的条款和条件；提供， 然而， 任何此类发行的收益股份将不会向任何根据《HSR法案》要求在发行收益股份时提交文件的收盘前持有人进行， 在《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止之前:，
（a）在触发事件I发生时，一次性发行一定数量的收益股份，其数量等于（1）将（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的商的乘积，乘以（2）0.025（“触发事件I Earnout股票”）；
（b）在发生触发事件ii时，一次性发行一定数量的收益股份，其数量等于（1）将（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的商的乘积，乘以（2）0.025（“触发事件II收益股份”）；和
（c）在触发事件III发生时，一次性发行一定数量的收益股份，其数量等于（1）将（a）（i）总股票对价股份减去回购股份除以（b）0.90得到的商的乘积，乘以（2）0.05（“触发事件III收益股份”）；
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前提是，如果在交易结束前发生触发事件，Newco应在交易结束后的二十（20）个工作日内（并以交易结束为条件）向每个交易前持有人（根据其各自的按比例参与百分比）发行或安排发行适用的收益股份。
为免生疑问，收盘前持有人有权在每次触发事件发生时获得收益股份；但前提是，每次触发事件仅发生一次（如果有的话），并且在任何情况下，收盘前持有人均无权获得超过（1）除以（a）（i）总股票对价股份减去回购股份的商的乘积（b）0.90乘以（2）0.10的收益股份总数。如果在收益期间未能发生任何触发事件，则根据第2.2（b）节的规定，不会就此类触发事件向收盘前持有人发行收益股份。
如果在收益期内发生了控制权变更，根据该变更，NewCo或其股东有权获得以下内容的对价:
（a）低于$11.50，则本第2.2（b）条将终止，并且不得根据本协议发行任何收益股份；
（b）高于或等于$11.50但低于$12.50，则（i）紧接完成上述控制权变更之前，新公司应发行数量等于触发事件I收益股份的新公司普通股（该股份数量应减去由于触发事件I的事先发生而在此之前已赚取和应付的收益股份的数量），（如果有的话）给收盘前持有人（根据每个收盘前持有人各自的按比例参与百分比）和此后，第2.2（b）节应终止，并且不得根据本协议发行进一步的收益股份；
（c）大于或等于$12.50但小于$14.00，然后，（i）在完成此类控制权变更之前，NEWCO应发行数量等于（1）触发事件I收益股份和（2）触发事件II收益股份之和的NEWCO普通股（该数量应减去收益股份的数量）由于先前发生了触发事件I或触发事件II（如果有的话），因此在此之前已赚取并应支付给收盘前持有人（根据每个收盘前持有人各自的按比例参与百分比），本第2.2（b）节应终止，并且不得根据本协议发行任何进一步的收益股份；要么
（d）大于或等于$14.00，然后，（i）在完成此类控制权变更之前，NewCo应发行一定数量的NewCo普通股，其数量等于（1）触发事件I收益股份，（2）触发事件II收益股份的总和，和（3）触发事件III收益股份（该股份的数量应减去由于触发事件I，触发事件II或触发事件III的先前发生而在此之前已赚取和应付的收益股份的数量，（如果有的话）给收盘前持有人（根据每个收盘前持有人各自的按比例参与百分比）和此后，第2.2（b）节应终止，并且不得根据本协议发行进一步的收益股份。
触发事件I，触发事件II和触发事件III的定义以及第2.2（b）（b）（d）条中规定的新公司普通股价格目标应进行公平调整，以适应股份拆分，反向股份拆分，股份股利，重组，资本重组，重新分类，收盘后发生的与NewCo普通股有关的合并，股份交换或其他类似的变更或交易。
（c）现金支付和使用。在满足或放弃第2.5节中规定的条件的前提下（根据其性质，在交易结束时应满足的条件除外，但以
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（满足或放弃这些条件），在完成交易并考虑本协议拟进行的交易时，双方应按以下优先顺序支付可用的可分配现金:
（一）首先， 从信托账户分配给SEAC的资金中， 金额等于（x）信托帐户中紧接关闭前总金额的50%中的较小者， 在不考虑任何seac股票赎回的情况下， 以及（y）在交易结束前信托帐户的总金额， 考虑到任何SEAC股份赎回（“SEAC储备金金额”）， 应保留在SEAC（A）中，以按照以下第2.2（c）节的规定使用， （b）用于seac的营运，以及支付seac的营运费用或以其他方式为其营运提供资金， （c）贷款予目标公司，以供用于目标公司的营运，以及支付或以其他方式资助目标公司在交易结束后的营运开支；前提是， 那， 在（a）项中的每一项， （b）， 和（c）， 只有在不能合理地预期这种使用会阻止的情况下，才应允许这种使用， 损害或妨碍预期的税收待遇（条款（a）中的每一项， （b）及（c）， “符合条件的使用”）；，
第二，Newco须代表招致该等公司交易开支或须支付该等公司交易开支的人，以电汇即时可用资金的方式，支付（或安排支付）该等公司交易开支；
第三，seac应从seac储备金中，代表发生seac交易费用或应支付seac交易费用的人，通过电汇立即可用的资金，支付（或安排支付）seac的所有交易费用，在没有足够资金从seac备用金中支付seac交易费用的情况下，seac交易费用超过seac备用金的金额，应当从信托账户分配给seac的剩余资金中支付；
第四，可用可分配现金，其数额等于（a）根据第2.1（c）（i）条至第2.1（c）条支付任何款项后所剩余的可用可分配现金的数额，减去（b）SEAC储备金（1）中的较大者，根据回购协议，在从收盘前持有人手中回购NewCo普通股所需的范围内，应将符合条件的用途的任何付款和（2）$100,000,000存入，借给或保留在NewCo。
（d）形式计算示例。第2.1节和第2.2节规定的交易应根据并基于此处包含的定义进行。附表1所附的说明性电子表格中列出的备考计算示例已根据此处包含的定义完全完整地准备好，仅用于说明目的。
（e）新公司和公司证书。截止日期前至少五（5）个工作日（如果根据第2.3（a）节交付的SEAC证书在截止日期前至少七（7）个工作日未收到，则更晚， 但在任何情况下，都不得晚于收到SEAC证书后的两（2）个工作日， 新公司和本公司应共同准备并向SEAC交付证书（“公司证书”）， 由Newco和本公司各自的一名董事正式签署和认证， 列出以下内容（并附上合理的支持细节，以使SEAC能够对其进行审查）:（i）截至截止日期并基于估计可用可分配现金数量的更新示例备考计算， 公司交易费用证明和SEAC交易费用证明；对截至交易日的现金及现金等价物余额的真诚估计；以及对每个交易前持有人的合理详细说明:（a）NewCo普通股的数量该收盘前持有人有权在收盘前重组完成后立即获得；（b）该收盘前持有人的按比例参与百分比；（c）该收盘前持有人在收盘后立即持有的新公司普通股的数量在完成第2.2节中的所有步骤之后；（d）收盘前持有人根据回购选择出售的新公司普通股的数量，
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协议；（e）根据回购协议与出售新公司普通股有关的应付给该收盘前持有人的金额；（e）根据回购协议在出售新公司普通股后立即持有的新公司普通股的数量。新公司和公司将为SEAC提供合理的机会来审查和评论公司证书，并将向SEAC提供SEAC合理要求的与审查此类文件和计算有关的其拥有的其他信息，并应真诚地考虑这些意见，并修改公司证书，以纳入SEAC在真诚地考虑了新公司和公司之后可以接受的任何此类意见（此类修订的公司证书，“修订的公司证书”）。
第2.3节交易报表；可供分配的现金；第三方发票。
（a）信托帐户中的现金。在截止日期前至少七（7）个工作日，SEAC应准备并向新公司交付一份证书，该证书应由SEAC的执行官正式签署和认证，合理详细地列出SEAC对信托账户中现金的善意计算（并附上合理的支持细节，以使Newco能够对其进行审查），减去SEAC股票赎回所需的金额。
（b）第三方发票。
（i）截止日期前至少三（3）个工作日， （a）Newco须将公司交易开支的所有发票副本（不论是否于下列日期支付）交付SEAC， 收盘前或收盘后）， 以及一份证书， 由Newco或本公司的董事妥为签立及核证， 合理详细地列出了新公司和公司对公司交易费用总额的真诚计算（“公司交易费用证明”）， 在适用的范围内， 任何W-9， W-8或公司拥有的其他税务表格，并由保荐人或SEAC合理要求与其付款， （b）SEAC须将所有SEAC交易费用的发票副本（不论是否于， 收盘前或收盘后）， 以及一份证书， 由SEAC的执行官正式签署和认证， 合理详细地列出SEAC对SEAC交易费用总额（“SEAC交易费用证书”）和任何W-9的真诚计算， W-8或SEAC或赞助商拥有的其他税务表格，并由Newco在付款时合理要求。NEWCO将为SEAC提供一个合理的机会，以审查和评论公司的交易费用证书，并应考虑这些评论是真诚的， “SEAC将为新公司提供一个合理的机会，对SEAC的交易费用证明进行审查和评论，并应真诚地考虑这些评论。，
NewCo和保荐人有义务在对方发现或确定公司交易费用证书或SEAC交易费用证书（如适用）上反映的任何不准确金额时，立即（以合理的详细程度）通知另一方，在截止日期后的三十（30）天内。为免生疑问，NEWCO、SEAC和目标公司应根据第2.2（c）节负责支付交易结束后的所有交易费用。
第2.4节结束交易。本协议拟进行的交易的完成（“完成”）应（a）通过电话会议进行并在可行的情况下（无论如何不迟于第2.5节中规定的条件得到满足后的第五个（第5个）工作日的美国东部时间上午9:00）通过电子邮件或其他电子传输方式交换签名页，或者，如果允许，有权获得相同利益的一方放弃（根据其条款在交易结束时必须满足的条件除外，但以满足或放弃这些条件为前提）或（b）双方共同同意的其他日期和时间（完成交易的日期，“完成日期”）。
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第2.5节当事人义务的条件。
（a）各方义务的条件。自交易完成之日起，每一方完成与交易完成有关的交易的义务均应满足或书面放弃（如果法律允许）以下条件中的每一项:
（i）没有命令或违法行为。不应有任何有效的适用法律使本协议拟进行的交易的完成成为非法，也不应有任何有效的命令阻止本协议拟进行的交易的完成。
（二）必要的表决。应已获得所需的投票权。
注册声明。注册声明应已根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不得发出任何停止令，该停止令仍对注册声明有效，并且，任何寻求此类停止令的程序都不会受到SEC的威胁或启动，也不会继续等待。
证券交易所上市。与本协议拟进行的交易有关而将予发行的新公司普通股及新公司认股权证，须已获批准在联交所上市，惟须发出正式发行通知。
（v）批准待决的监管申请。（a）11月13日由英国被许可方或代表英国被许可方向GBGC提交的批准公司内部重组（“2020年重组”）的请求，根据2005年《赌博法》第102（2）（b）节的规定，2020年应已获得批准；（b）由马耳他被许可人或代表马耳他被许可人于11月13日向MGA提交的批准2020年重组的请求，根据《游戏授权条例》（S.L.583.05）第11（c）条和《游戏授权与合规指令》（2018年第3号指令）第37（2）（a）段（以下简称“法规”），应已授予2020年。
博彩监管沟通。不应发生以下情况:（a）GBGC向英国被许可方表示有意拒绝相关的新公司控制权变更申请；（b）GBGC表示它打算在关闭的情况下根据《2005年赌博法》第116条开始进行审查；（c）MGA向马耳他被许可人表示，它明确表示有意拒绝相关的新公司控制权变更申请；（d）MGA表示可能会根据《博彩合规和执法条例》（S.L.583.06）（“GCER”）第三部分第6条开始合规审查，或根据《GCER》第四部分第7条开始正式调查，或在SEAC股东大会召开之日之前，在每种情况下，尚未被该博彩监管机构撤回或以其他方式确认已解决的关闭情况下，根据GCER第五部分采取强制措施。
（b）seac义务的条件。SEAC有义务完成SEAC与交易完成有关的交易，但须在交易完成之日或之前满足或书面放弃以下每个条件:
（i）陈述和保证。
（a）第三条中规定的NewCo，公司和Merger Sub的每项陈述和保证（公司基本陈述，NewCo的陈述和保证除外，在每种情况下，第3.5节中规定的公司和合并子公司以及第2.5（b）（i）（d）节和第3.23节中描述的陈述和保证，均不影响任何实质性，目标公司重大不利影响或其中包含的类似限定词（定义的“重大合同”除外），自本协议之日起和截止日期应为真实正确的
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尽管随后做出了（或者，如果此类陈述和保证与特定日期有关，则此类陈述和保证应在该日期之前是真实和正确的），但在每种情况下，除非该陈述和保证未能如此真实和正确，单独或总体而言，没有并且不会合理地预期对目标公司产生重大不利影响；
（b）第3.5节所载NewCo、本公司及Merger Sub的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如当时已作出一样；
（c）在每种情况下，在不影响任何实质性，目标公司重大不利影响或其中包含的类似限定词的情况下，每种公司基本陈述，自本协议之日和截止日期起，在所有重大方面均应是真实正确的，就好像当时做出了（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实正确的）；和
（d）第3.23节中所述NewCo、公司和Merger Sub的陈述和保证，在本协议之日和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，就像当时所作的那样；前提是，就本第2.5（b）（i）（d）条而言，任何此类陈述和保证的真实性和正确性，均不涉及单独或总计超过20,000,000美元的交易，均不应被视为重大。
新公司、本公司及合并附属公司的表现及责任。在截止日期或之前，新公司，公司和合并子公司均应在所有重大方面履行或遵守了本协议要求新公司，公司和合并子公司分别履行或遵守的所有约定。
董事证书。新公司和公司应共同向SEAC交付一份由新公司和公司各自的董事正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明第2.5（b）（i）节和第2.5（b）节和第2.5（b）（v）节中规定的条件已得到满足。
新公司和公司的交割。SEAC应已收到第2.6节中规定的最后交付。
目标公司无重大不利影响。在本协议签订之日至交易结束之日期间，目标公司不会发生任何重大不利影响。
（六）新公司管理文件。根据第6.14节的规定，新公司的公司备忘录和新公司的公司章程均应进行修订和重述。
交易支持协议。交易支持协议将继续完全有效。
收盘前重组。交易结束前的重组应已完成，公司应由Newco全资拥有。
（c）新公司、本公司及合并附属公司的责任条件。在交易完成之日或之前，NewCo，公司和合并子公司有义务完成由NewCo，公司或合并子公司进行的与交易完成有关的交易，但以下条件中的每一项均须得到满足或书面放弃:
（i）陈述和保证。
（a）在第四条中规定的SEAC的每项陈述和保证（SEAC的基本陈述除外），在每种情况下，在不影响任何重要性的情况下，SEAC材料
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其中包含的不利影响或类似限定词，自本协议之日起和截止日期起应是真实正确的，就好像当时做出了（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证在该日期应是真实和正确的），但在每种情况下，除非该陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生SEAC重大不利影响；和
（b）在每一种情况下，SEAC的每一项基本表述都不影响其中所载的任何重要性、SEAC的重大不利影响或类似限定词，自本协议之日和截止日期起，在所有重大方面均应是真实正确的，就好像当时做出了（或如果此类陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证在该日期的所有重要方面均应是真实正确的）。
seac的履行和义务。SEAC应在所有重要方面履行或遵守本协议要求SEAC在截止日期或之前履行或遵守的所有约定。
高级船员证书。SEAC应向公司交付SEAC授权人员签发的日期为截止日期的正式证书，以证明第2.5（c）（i）节，第2.5（c）节和第2.5（c）节中规定的条件已得到满足。
（四）最低现金数额。最低现金不得少于300,000,000美元。
（v）SEAC关闭交货。Newco应已收到第2.7节中规定的最后交付。
没有SEAC的重大不利影响。自本协议签订之日起至协议结束之日止，未发生SEAC重大不利影响。
（七）Founder持有人同意书。Founder持有人同意书继续有效。
（d）成交条件受挫。没有新公司，本公司或SEAC可依赖本第2.5节中规定的任何条件未能得到满足。如果这种失败是由于该方未能真诚行事或未能做出商业上合理的努力以使该另一方的成交条件得到满足而导致的。
（e）放弃成交条件。在完成交易时，第2.5节中规定的任何条件在完成交易时未满足，应视为在完成交易时已被放弃。
第2.6节新公司和公司的交割。
（a）新公司和公司交货。在交易完成时或之前，Newco和公司应向SEAC交付或应已交付:
（i）交易前持有人、Newco和本公司妥为签立的交换协议，以及交易前重组已根据第2.1（a）条实施的证据；
新公司经修订及重列的公司章程；
由NewCo、本公司及收市前持有人妥为签立的注册权协议；及
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由新公司、本公司及收市前持有人妥为签立的锁定协议；
（v）由Newco正式执行的限制性契约协议；
回购协议，由Newco、本公司及该等协议的成交前持有人一方妥为签立；及
（七）由新公司妥为签立的Founder持有人延期协议。
第2.7节SEAC关闭交付。
（a）SEAC关闭交货。在交易结束时或之前，SEAC（代表其本身，保荐人和Founder持有人（如适用））应向NewCo交付或应已交付:
（i）由Eric Grubman及John Collins妥为签立的限制性契诺协议；
由SEAC，保荐人和SEAC的股权持有人正式签署的注册权协议，该注册权协议是SEAC的某些注册权协议的一方，日期为2020年10月6日；
由seac及Founder持有人妥为签立的锁定协议；及
Founder持有人延期协议，由SEAC、保荐人、PJT、Eric Grubman和John Collins正式签署。
（v）SEAC签署的原始声明，即SEAC在《守则》第897（c）（1）（a）条规定的适用期间内不是，也没有在任何时候是“美国房地产控股公司”，《守则》第897（c）（2）条对此进行了定义，符合《美国财政部条例》第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）节的要求，并使Newco合理地满意，以及根据《美国财政部条例》第1.897-2（h）（2）节的规定将原始签署的通知交付给IRS，以及NewCo在交易结束后代表SEAC向IRS交付此类通知的书面授权，每份通知的日期均为交易结束之日，并由SEAC的授权人员妥善执行，其形式和内容应使NewCo合理满意。
第2.8节预扣。SEAC和NEWCO（及其各自的代表和关联公司）有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣（或促使扣除和预扣）要求扣除的金额并根据《守则》或适用法律的任何其他规定扣留此类付款；规定， 然而， 相关付款人将在进行此类扣除和预扣付款之前与相关收款人进行合理合作，以确定是否有任何此类扣除或预扣付款（补偿性付款除外， （如果有）是适用法律所要求的，并且在获得任何可用的豁免或减少时， 或在适用法律允许的范围内以其他方式最小化， 这样的扣除和预扣。在此类预扣款项已支付给适用的政府实体或存入该实体的范围内， “就本协议的所有目的而言，这些预扣款项应视为已支付给进行了此类扣除和预扣的人。，
第三条
关于目标公司的陈述和保证
作为促使SEAC签订本协议并完成本协议拟进行的交易的诱因，除非公司披露信中适用的部分（以
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（第8.13节），NewCo，本公司和Merger Sub在此向SEAC声明并保证如下:
第3.1节组织；权威；可执行性。各目标公司（a）正式成立， 有组织的或有组织的， 有效地存在， 在良好的信誉下， 或与之相当的， （在此概念适用的情况下）根据其注册成立的司法管辖区的法律， 组织或形成（或， 如果在另一个司法管辖区继续， 根据其当前注册管辖权的法律（如适用）， （b）有资格开展业务，并在其开展业务或其资产或租赁的地点所在的法域内具有良好信誉或同等地位（在适用此种概念的情况下）， 财产的所有权或经营使得这种资格是必要的， 除非不具备良好信誉（或同等水平）的资格不能合理地预期会对目标公司产生重大不利影响， 及（c）各目标公司均拥有所需的法人， 有限责任公司或其他适用的商业实体， 视情况而定， 拥有的权力和权威， 租赁和经营其物业，并继续经营其目前的业务。每个新公司， 公司和合并子公司具有组织权力和权力来执行和交付本协议及其作为一方的辅助协议，并据此完成拟进行的交易， 而且， 如果适用，并在适用的范围内， 其他目标公司均已采取一切必要的公司或其他法律实体行动，以执行， 交付和履行各自在本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。新公司的董事会， 本公司及Merger Sub已正式批准本协议及附属协议，本公司为其中一方，并据此批准拟进行的交易，并已正式授权执行， 新公司交付和履行本协议， 公司或合并子公司， 在适用的情况下， 及其作为一方当事人的附属协议。任何目标公司（包括董事会（或同等的理事机构）或任何目标公司的股权持有人采取的任何其他公司或同等行动）均无需批准和授权执行， 交付和履行本协议及其作为一方的附属协议，并完成本协议拟进行的交易，从而， 除以下事项外:（a）新公司的书面同意， 作为Merger Sub的唯一股东， 根据DGCL，并根据适用法律和Merger Sub的管理文件，批准和通过本协议和合并， （b）合并附属公司董事会的书面同意， 根据DGCL并根据适用法律和合并子公司的管理文件批准合并协议和合并， 及（c）新公司及本公司的同意书， 如公司披露信第3.1节所述， 需要批准， 授权并实施交易结束前的重组， 根据回购协议回购NewCo普通股，以及根据所有适用法律在此进行的交易， 新公司的管理文件， 对新公司或新公司具有约束力的公司的管理文件和合同（统称为（a）和（b）条款中的同意， “公司需要批准”）。公司所需的批准应根据所有适用的法律和新公司的管理文件获得， 本公司及合并附属公司， 视情况而定。本协议已由各新公司正式执行和交付， 本公司及合并子公司及， 假设得到了适当的授权， 本协议其他各方的执行和交付， 构成每一方的有效和有约束力的协议， 根据其条款可对每一方当事人强制执行， 一旦破产， 无力偿债， 一般和一般衡平法原则影响债权人权利的重组或其他法律。正确和完整地覆制每个新公司的管理文件， 本公司及合并附属公司， 自本公告之日起生效， 已提供给SEAC。目标公司中没有一家破产， 解散， 清算， 重组或类似程序。“目标公司构成开展业务所需或必需的所有实体，并且足以开展业务。，
第3.2节不违反。除《公司披露信》第3.2节规定的情况外，根据《公司披露信》第6.9（a）节提交的文件以及《公司披露信》第3.16（e）节规定的任何安排，新公司各自的完善，本协议及新公司、本公司或合并子公司作为一方的附属协议所设想的交易的公司和合并子公司不（a）与任何重大条款、条件或规定相冲突或导致任何违反，（b）构成
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重大违约（无论是否发出通知，时间的流逝或两者兼而有之），（c）导致重大违约，（d）赋予任何第三方终止或加速的权利，或导致终止或加速任何重大权利或义务的权利，（e）导致根据以下规定对公司，新公司或合并子公司的任何股权产生任何留置权，（f）要求获得任何批准，或（g）要求向（i）任何重要合同，目标公司的任何管理文件提交任何文件，或根据或根据任何目标公司受约束或受其约束的任何法律或命令的任何政府实体，就前述（i）或条款而言，除非不会对目标公司产生重大不利影响。除不会对目标公司造成重大不利影响外，任何目标公司均不违反该目标公司的任何管理文件。
第3.3节资本化。
（a）《公司披露信》第3.3（a）节规定了截至本文发布之日的每个重要实体，（i）其名称和成立，组织或成立的管辖权，其组织形式，每个此类重要实体发行的股权（包括既得和未归属股权的数量和类别（如适用））及其记录和实益拥有权（包括由此持有的百分比权益）。公司披露信第3.3（a）节中规定的股权包括截至本文发布之日已发行和未偿还的每个重要实体的所有股本或其他股权，在紧接本协议和辅助协议（包括为避免疑问，关闭前重组）中规定的截止日期发生的交易生效之前。
（b）除公司披露信第3.3（b）节中规定的情况外，如本协议所述，或（如适用）在辅助协议或目标公司的管理文件中进一步详细说明的（如适用）:
（i）不存在任何目标公司为一方的未行使的期权、认股权证、合约、认购权、看跌期权、认购权、转换权或其他类似权利，也不存在对提供要约、发行、赎回、交换、转换、投票、转让的任何目标公司具有约束力的未行使的期权、认股权证、合约、看跌期权、看跌期权、认购权、转换权或其他类似权利，处置或收购其任何股权；
目标公司概无任何义务（或有或其他）购回或以其他方式取得或收回其任何股本权益；
该等目标公司并无就其任何股本权益的表决而订立任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方；
就任何目标公司为其中一方的任何目标公司的股本权益而言，并无合约权益持有人的优先购买权或类似权利、优先购买权、优先发售权或注册权；
（v）任何目标公司均未在任何重大方面违反任何适用的证券法或任何法律、管辖文件或合同所规定的优先购买权或类似权利，而该等目标公司是与要约有关的一方，出售或发行其任何股权；和
除根据适用法律外，并无合约限制阻止任何目标公司支付股息或分派。
（c）《公司披露信》第3.3（c）节列出了一份真实完整的公司子公司名单。截至本文发布之日，在紧接关闭前重组之前，Newco除合并子公司外，没有，也不会有其他子公司。除公司披露信第3.3（c）节所述外，本公司及NewCo各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益，
A-39
目 录
分别（i）由公司或Newco（如适用）直接或间接实益拥有，以及已获得适当授权，有效发行，已全额支付且不可评估，并且不存在任何与此有关的优先购买权，并且未违反任何优先购买权，认购期权，优先购买权，认购权，转让限制（证券留置权和适用子公司的管理文件中规定的除外）或任何人或适用法律的类似权利（在每种情况下，证券留置权除外）。除公司披露函件第3.3（c）节所述外，目前并无目标公司直接或间接拥有任何人（另一目标公司除外）的任何股权，亦无目标公司同意收购任何人的任何股权。
（d）在本文发布之日，NewCo已发行的股份由一（1）股无面值的普通股组成。
第3.4节财务报表；无未披露的负债。
（a）本公司已向SEAC交付目标公司截至2020年12月31日（“最新资产负债表日”）未经审计的资产负债表的真实完整副本，以及本公司及本公司附属公司于该日结束的财政年度的相关未经审核经营报表及现金流量表（“未经审核财务报表”），在每种情况下均如公司披露信第3.4（a）节所述。
（b）除公司披露信第3.4（b）条所述者外， 未经审计的财务报表， 国际会计准则理事会的财务报表和证券交易委员会的财务报表， 根据第6.10（j）节交付给SEAC时， 来自目标公司的账簿和记录。除公司披露信第3.4（b）节中规定的情况外， （a）未经审核的财务报表， 国际会计准则理事会的财务报表和证券交易委员会的财务报表， 根据第6.10（j）节交付给SEAC时， （b）未经审计的财务报表公允列报，在所有重大方面均按照《国际财务报告准则》编制，并在其中所述期间始终如一地适用， 国际会计准则理事会的财务报表和证券交易委员会的财务报表， 根据第6.10（j）节交付给SEAC时， 相当的存在， 在所有的物质方面， 合并后的资产， 负债， 日的财务状况和目标公司在该期间的经营成果， 除（a）及（b）条另有说明外:（w）条另有说明， （x）未经审计的财务报表不包括脚注， 时间表， 《国际财务报告准则》要求的权益表、现金流量表和披露事项， （y）未经审计的财务报表未按照美国证券交易委员会S-X条例或国际会计准则理事会的标准编制， （z）未经审计的财务报表不包括国际财务报告准则要求的所有年终审计调整，
（c）目标公司的每个独立审计师，就其将被纳入国际会计准则理事会财务报表的报告而言，是《证券法》和美国证券交易委员会采用的适用规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，关于国际会计准则理事会的财务报表，国际会计准则理事会。
（d）NewCo、本公司或任何目标公司（包括就本公司所知，（其任何雇员）或公司的任何独立审计师已发现或意识到（i）新公司，公司或任何目标公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，涉及新公司的任何欺诈行为，无论是否重大，公司或任何目标公司的管理层或其他雇员，他们在Newco，公司或任何目标公司使用的财务报表或内部会计控制的准备中发挥了作用，或与上述任何内容有关的任何索赔或指控。
（e）除《公司披露信》第3.4（e）节规定的情况外，目标公司没有根据《国际财务报告准则》要求在资产负债表上披露的重大负债，除（i）在未经审核的财务报表或其附注中列出或保留的负债外；
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在正常业务过程中，在最近的资产负债表日期之后产生的负债（这些负债均不是由于任何违反保证、违反合同或侵权或违反法律的行为而产生、产生或造成的）；根据本协议产生的负债，附属协议及/或本公司履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，或与本协议拟进行的交易有关而招致的义务，包括交易费用；公司披露信中披露的负债；或（v）公司交易费用的负债。
（f）除公司披露信第3.4（f）节所述的情况外，自本协议签订之日起，目标公司并无任何未偿还的（i）借款债务（一间目标公司与另一间目标公司之间的任何债务除外）；由任何票据、债券、债权证，抵押或其他债务工具或债务担保；或该目标公司已担保付款的任何人的借款债务，并且没有任何目标公司或为目标公司的利益提供的未偿还担保，弥偿，保证或担保。
（g）没有目标公司维持美国证券交易委员会S-K条例第303条所指的任何“资产负债表外安排”。
（h）《公司披露信》第3.4（h）节是一份正确而完整的清单，截至本文发布之日，该清单列出了超过5,000,000美元的所有单项债务以及截至本文发布之日的未偿债务，且目标公司根据其条款实质上遵守了所有此类设施或与此类债务有关的其他合同并且不存在因本协议所实施的交易而损害或影响此类设施或其他合同的延续的情况。目标公司并无接获任何根据与任何借贷或债务有关的协议而须偿还的通知，而该等借款或债务须于要求时偿还。没有一家目标公司在任何债务下发生债务违约或技术违约。
第3.5节目标公司无重大不利影响.自最近一次资产负债表日起至本公告披露之日止，目标公司未发生重大不利影响。
第3.6节缺乏某些发展。除《公司披露函》第3.6节所述外，自2020年12月31日起，各目标公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务。
第3.7节不动产。
（a）《公司披露信》第3.7（a）节中列出的是截至本协议签订之日的每个拥有的不动产的正确且完整的列表（带有地址）。对于每个拥有的不动产， 除公司披露函第3.7（a）节中规定的情况外:（i）适用的目标公司拥有该拥有的不动产的良好且可出售的简单所有权， 它将是自由的，没有任何留置权， 许可留置权除外；适用的目标公司未租赁或以其他方式授予任何人使用或占有该拥有的不动产或其任何部分的权利；除根据本协议外， 没有其他的选择， 优先购买权， 或优先购买权，以购买此类拥有的不动产或其任何部分或其中的权益；目标公司不是与目标公司的业务有关的购买任何不动产或其中的权益的任何协议或选择权的一方，
（b）拥有的不动产和租赁的不动产包括目标公司业务中使用的所有不动产。
（c）自回溯日期起，除公司披露信第3.7（c）节所述的情况外，所拥有的不动产的任何部分均未因火灾或其他伤亡损失而遭受实质性损害，且在所有实质性方面均未得到修复和恢复。
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第3.8节税务事项。除公司披露函第3.8节所述外:
（a）每个目标公司均已及时提交了根据适用法律要求其提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表（考虑到有效获得的提交时间的任何延长）。每个目标公司提交的所有所得税申报表和其他重大纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且在编制时实质上遵守了所有适用法律。所有所得税和其他重大税款以及所有所得税负债和其他重大应付税款负债对于适用的时效法规仍然开放的目标公司，每个目标公司应支付的款项均已及时支付（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期应付）。
（b）各目标公司均已及时并适当地向适用的税务机关代扣代缴或收取并支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人的任何款项有关的所有实质性税款，Equityholder或其他第三方以及所有重大销售、使用、从价、增值和类似税收，并在所有重大方面遵守了与此类税收的代扣、代收和支付有关的所有适用法律。
（c）在过去五（5）年内，目标公司没有收到目标公司未提交特定类型的纳税申报表或未支付特定类型的税款的司法管辖区的税务机关的书面索赔，该目标公司正在或可能受到该司法管辖区的此类税收，或要求在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表，该索赔尚未解决或解决。提供给SEAC的所得税申报表反映了目标公司被要求汇出大量所得税的所有司法管辖区。
（d）目标公司目前或过去五（5）年内，没有任何目标公司正在就任何目标公司的任何税款或纳税申报表进行任何税务诉讼，没有此类税务诉讼正在进行中，并且，据本公司所知，在每种情况下，均未以书面形式威胁要进行此类税务程序，但该等程序尚未得到解决或解决。针对任何目标公司以书面形式主张或评估的所有税款的所有重大缺陷均已完全及时（考虑到适用的延期）支付，结算或提取，并且就本公司所知，没有任何此类缺陷受到威胁或提出针对任何目标公司的书面建议。
（e）不存在延长或放弃适用于任何目标公司的任何税款或纳税申报表的时效法规或延长收款期的未决协议， 评估或弥补任何目标公司应缴或与之有关的税款， 该期限（在该延期或放弃生效后）尚未到期， 目前没有任何书面要求放弃或延期。目标公司不是任何时间延长的受益人（不需要适用的政府实体同意的时间自动延长除外， 该延期是根据适用法律并在正常业务过程中获得的），在此范围内提交以前未提交的任何纳税申报表。没有私人信件的裁决， 行政救济， 技术咨询， 或其他类似的裁决或请求已被批准或发出， 或者正在等待， “与任何目标公司的任何税收或纳税申报表有关的任何政府实体，在最近的资产负债表日之后，这些税收或纳税申报表将对任何目标公司产生重大不利影响。，
（f）没有目标公司是《美国财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节（或美国州或地方或非美国税法的任何类似规定）所指的任何“上市交易”的当事方。
（g）目标公司将不会被要求包括任何重要的收入项目，或不包括任何重要的扣除项目，由于以下原因，在截止日期之后的任何时期（或其部分）（根据本协议拟进行的交易确定或不考虑该交易）:（i）在完成之前发生的分期付款销售交易，受《法典》第453条（或任何类似规定）的约束，当地或非美国法律）或公开交易；在交易结束前发生的处置报告为公开交易
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用于美国联邦所得税目的的交易（或根据州，地方或非美国法律的任何类似原则）；在结算前收到的任何预付款项或已实现的递延收入，在交易结束前在正常业务过程之外应计或收到的；与交易结束前的税期有关的会计方法的变化在交易结束前发生或被要求（或由于交易结束前的税收期间使用的不允许的方法的结果）；或（v）在交易结束前与任何政府实体签订的协议（包括根据代码第7121条签订的“交易结束协议”）。
（h）没有目标公司拥有《守则》第957条所指的任何“受控外国公司”（根据《守则》第318（a）（3）（a），（b）或（c）条通过向下归属除外）。
（i）除许可留置权外，对任何目标公司的任何资产不存在留置权。
（j）目标公司不承担任何其他人（任何目标公司除外）作为继承人或受让人，通过合同，通过法律运作或其他方式（根据正常过程的税收分享协议除外）的税收责任。目标公司不是任何税收分享协议的一方或受其约束，除非有任何正常的税收分享协议。
（k）自公司成立以来，该公司一直被适当地归类为协会，出于美国联邦（以及在适用的情况下，州和地方）所得税目的，应作为公司纳税。Newco被归类为协会，出于美国联邦（以及在适用的情况下，州和地方）所得税目的，应作为公司纳税。
（l）目标公司尚未在美国国税局8832表上提交实体分类选择。
（m）每间目标公司已在其须在其注册的每一个司法管辖区内妥为注册增值税。目标公司在其注册成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区都没有为增值税目的的固定机构。根据与目标公司的活动有关的持牌经营公司所在地的税务机关的现行做法，目标公司在其确认存在增值税目的的司法管辖区的人力和技术资源是适当的，以支持供应和接收的货物和服务归因于该存在的增值税目的。
第3.9节合同。
（a）除《公司披露信》第3.9（a）节中规定的情况外，截至本文发布之日，没有目标公司是该公司的一方或受其约束，任何（不再有效且目标公司不承担任何持续或潜在重大责任的合同除外）:
集体谈判协议；
与任何（a）物料供应商或（b）物料赞助的合约；
（a）雇用或聘用任何董事、高级人员的合约，雇员或个人独立承包商（1）规定了超过30万美元的年度基本补偿，（2）在三（3）个月或更短的通知后不得终止，对任何目标公司的任何重大责任超过适用法律的要求，或（b）要求任何目标公司支付仅因完成本协议拟进行的交易而触发的任何补偿的合同；
根据该合约，任何目标公司已创建、招致、承担或借入任何款项，或已发行任何票据、契约或其他负债或担保负债的证据，而在每种情况下，其未偿还本金额均超过$10,000,000；
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（v）许可使用或授予知识产权下的任何权利或豁免权的合同，但（a）关于未经定制的、可在市场上获得的软件（无论是内部软件、软件即服务服务服务、平台即服务服务）的合同除外，和/或基础设施即服务服务）的许可，年费低于5,000,000美元；（b）此类许可或授予对目标公司的业务无关紧要；（c）包括根据股票，样板文件或其他通常不可转让的条款（例如，例如，网站和移动应用的条款和条件或使用条款，股票摄影许可证，和类似合同；（d）目标公司在正常业务过程中根据该合同向客户或受赞助的组织授予所拥有的知识产权的非排他性许可；或（e）知识产权被默示许可；
任何人（目标公司除外）根据该合约对目标公司的负债作出担保；
合营企业、合伙企业或类似合同；
（八）除本协议外，出售或处置任何目标公司的任何重大资产或股权的合同，其公允市场总价值超过$10,000,000（不包括在正常业务过程中出售或处置（a）资产和存货的合同，（b）不再用于目标公司业务的资产，以及（c）在正常业务过程中授予客户的拥有的知识产权的非排他性许可），适用的目标公司存在重大未清债务（包括已执行但尚未完成的任何出售或处置协议）；
实质上限制或限制或意图限制或限制任何目标公司（或在交易完成后，SEAC或任何目标公司）在任何司法管辖区从事或竞争任何业务或重大业务活动的合同；
（x）载有一项规定与任何材料供应商或材料担保分享任何收入或成本节约的合同；
涉及支付任何单项金额超过5,000,000美元或总计超过20,000,000美元的任何收益或类似或有付款的合同；
涉及任何程序或受威胁的程序的和解、调解或类似协议的合同（a）涉及付款（不包括律师费）在任何一种情况下超过5,000,000美元或总计超过20,000,000美元的合同，或（b）根据其条款限制或限制任何目标公司在任何司法管辖区从事或竞争任何业务；
要求任何目标公司在完成日期后每年承担超过10,000,000美元或在合同期内每年超过50,000,000美元的任何资本承诺或资本支出（或一系列资本承诺或支出）的合同；
与任何目标公司未来收购重大业务、资产或财产有关的合同（包括收购任何人的任何业务、股票或重大资产或任何不动产，以及无论是通过合并、出售股票，出售资产或其他方式），购买价格在任何情况下均超过15,000,000美元，或总计超过25,000,000美元，但（a）与本协议拟进行的交易有关的任何协议，（b）任何保密，利益指示，条款清单，与此类收购有关的意向书或类似协议，以及（c）在正常业务过程中购买存货或其他资产或财产的任何协议；或
公司披露信第3.23节中规定的合同。
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（b）除公司披露信第3.9（b）条所述者外， 《公司披露函》第3.9（a）节列出的每份合同（每份此类合同连同所有重大修订， 豁免或对豁免的其他更改， “实质性合同”）具有完全的效力和效力， 对适用的目标公司一方具有约束力和可执行性， 据公司所知， 针对对方当事人， 除非因破产而受到限制， 无力偿债， 重组或其他影响债权人权利的法律一般和一般衡平法原则，除非不会对目标公司产生重大不利影响。本公司已向SEAC提供了每份重要合同的真实、正确的副本。对于所有重要的合同， 没有一家目标公司，或者， 据公司所知， 该等目标公司的任何其他方违反或不履行该等重大合同， 哪些违约或违约将对目标公司产生重大不利影响（或根据该违约或违约被书面指控）， 哪些违约或违约将对目标公司产生重大不利影响）， 而且， 据公司所知， 在任何重大合同下，不存在任何事件或情况， 通知的发出或时间的流逝（或两者兼而有之）， 将构成该违约或违约的任何目标公司（该违约或违约将对目标公司产生重大不利影响）或该重大合同的任何其他方（该违约或违约将对目标公司产生重大不利影响）。在过去的12个月里， 目前未有目标公司收到任何书面索赔或通知， 或者， 据公司所知， 口头要求或通知， “违反或违约任何此类重大合同（违反或违约将对目标公司产生重大不利影响）。，
（c）公司披露信的第3.9（c）条列出的是每个材料供应商和材料赞助的名单。自2020年12月31日以来，没有此类重要供应商或重要赞助商取消，终止或（据本公司所知）对其与任何目标公司的关系产生重大不利影响（在每种情况下，这都会对目标公司产生重大不利影响）或以书面形式威胁要取消，终止或重大不利地改变其与任何目标公司的关系（在每种情况下，这都会对目标公司产生重大不利影响）。标的公司与标的公司之间自追溯日起不存在任何可能对标的公司产生重大不利影响的材料供应商或材料赞助纠纷。
第3.10节知识产权。
（a）除公司披露信第3.10（a）（i）条另有规定外， 并且除非（x）就公司所知对任何目标公司不构成重大影响， 各目标公司以前和现在的产品和服务以及业务的运营， 在每一种情况下， 正如宣传的那样， 上市， 出售， 卖掉了， 或执行（如适用）， 不要侵犯， 不当使用或以其他方式违反， 而且由于回溯日期没有违反， 侵吞或以其他方式侵犯， 任何人的任何知识产权， （y）没有待决程序（或， 据公司所知， 受到威胁， 而且， 从回溯日期开始， 没有目标公司收到任何书面指控， 投诉， 索赔， 需求， 或尚未完全解决的通知）指控任何此类侵权行为， 盗用或其他违规行为（包括任何目标公司必须许可或不使用任何人的任何重大知识产权的主张）或质疑所有权， 注册， 任何拥有的知识产权的有效性或可执行性。据公司所知， 除公司披露信第3.10（a）节所述的情况外， 没有人是， 侵犯， “盗用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权，其方式对任何目标公司都是重大的。，
（b）除公司披露信第3.10（b）（i）条所载的情况外，以及除非未能拥有或有权使用该等权利对依赖该等权利的任何目标公司并无重大影响，否则目标公司整体而言，是所有知识产权的所有权利，所有权和权益的唯一和专有所有者，不受所有留置权（许可留置权除外）的限制，并且每个目标公司都拥有或拥有有效的使用权，在所有重大方面用于该目标公司当前业务的所有其他知识产权和IT资产，并且据本公司所知，上述任何内容均不会受到（也不会要求）的重大不利影响
A-45战斗机战斗机
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因）执行而支付或授予额外的实质性金额或实质性对价， 送货， 或本协议或任何辅助协议的履行，完成本协议或由此进行的拟进行的交易。《公司披露信》第3.10（b）节中列出的是截至本协议签订之日所有注册拥有的知识产权的真实完整清单， 所有这些都在继续存在， 据公司所知， 有效且可执行。除《公司披露信》第3.10（b）节所述的情况外， 拥有的知识产权不受任何未执行的限制任何目标公司使用或许可的命令的约束。公司披露信第3.10（b）节要求披露的所有注册拥有的知识产权均保持有效， 在适用法律规定的任何期限届满后， 通过提交所有必要的文件， 维护和更新以及及时支付所需费用， “除非目标公司在行使良好的商业判断时决定不维护此类注册拥有的知识产权。，
（c）公司披露信的第3.10（c）节列出了一份真实完整的清单， 自本协议签订之日起， 对任何一家目标公司拥有知识产权和材料的所有软件。目标公司拥有知识产权和材料的所有软件（i）符合并发挥作用， 它的设计目的是发挥作用， 在所有材料方面都符合所有规格， 陈述， 在适用的目标公司的书面合同或由此传达给其客户或其他被许可人的其他文件中建立的保证和其他描述，以及在公司所知的范围内， 不包含任何自助代码或未经授权的代码或类似的程序.除目标公司外，任何人不得拥有， 或者有权拥有， 一份副本， 以任何形式（打印， 电子或其他方式）， 这类软件的任何源代码， 所有这类源代码均由目标公司单独拥有，并被严格保密（在每种情况下， 除了员工， 承包商， 以及目标公司的顾问，这些顾问对目标公司对此类源代码负有严格的保密义务，并且仅在其维护所需的范围内， （为目标公司存储或开发此类软件），
（d）任何目标公司使用的与目标公司业务有关的所有可公开获得的软件已根据其管理许可的条款在所有重要方面使用。在每种情况下，目标公司均未以（i）要求的方式使用与拥有的知识产权有关的任何公开可用的软件，也未将公开可用的软件与拥有的知识产权的任何组合许可或分发给任何第三方，或限制使用或分发任何拥有知识产权的软件，披露，许可或分发任何拥有知识产权的源代码，或施加任何限制，对任何目标公司以任何方式使用，分配或执行所拥有的知识产权的权利或能力的限制或条件。
（e）没有现任或前任董事， 警官， 经理， 员工， 任何目标公司的代理人或第三方代表有任何权利， 头衔或利益， 直接或间接， 全部或部分， 拥有的任何知识产权，或， 据公司所知， 被任何一家目标公司使用， 在每种情况下，除非对每个目标公司的业务不重要。各目标公司已从所有人士（包括所有现任及前任创始人， 军官们， 董事， 员工， 承包商， （顾问和代理人），他们为任何拥有的知识产权的创建做出了贡献，所有权利的有效且可执行的书面转让， 头衔， 以及对该目标公司的任何该等拥有的知识产权的权益（但该等权利除外， 头衔， 以及该拥有的知识产权的权益已根据法律的规定自动归属于该目标公司）， 在每种情况下，除非未能做到这一点对目标公司并不重要。据公司所知， 任何人不得违反任何此类书面转让协议。没有过去， 待定或， 据公司所知， 任何此类人士威胁向任何目标公司提出索赔，要求支付与他们创建的知识产权有关的额外或增加的赔偿， 从回溯日期开始， 目标公司未收到任何书面投诉， 索赔， 需求， 或与之相关的通知。，
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（f）各目标公司已采取商业上合理的措施以保护所有商业秘密的机密性以及构成所拥有的知识产权的一部分的任何其他重要机密信息（包括重要的专有源代码）（以及任何目标公司对其负有保密义务的任何人拥有的任何机密信息）。除法律要求或政府实体进行的任何审计或检查的一部分外，任何目标公司均未向任何人披露构成所拥有知识产权的商业秘密或机密信息，除承担保密义务或根据限制披露和使用此类商业秘密或任何其他机密信息的书面协议的人员外。据本公司所知，没有任何人违反任何此类书面保密协议。
（g）该等资讯科技资产在所有重要方面均足以应付各目标公司目前的业务运作。每个目标公司都制定了商业上合理的灾难恢复和安全计划和程序，并采取了商业上合理的步骤来保护机密性，可用性，每个目标公司所拥有的IT资产的安全性和Integrity，以及存储在其上的所有机密或敏感数据和信息，例如个人信息，包括来自未经授权的访问和未经授权的代码的感染。据本公司所知，自回溯日期起，并无任何资讯科技资产出现重大故障，导致目标公司的运作出现重大中断或重大故障。
（h）除公司披露信第3.10（h）条所述者外，任何目标公司在紧接交易完成前拥有或使用的所有重大知识产权，将在紧接交易完成后由这些目标公司以相同的条款拥有或可供使用以及紧接交易完成前由该等目标公司拥有或使用的条件。
第3.11节数据安全；数据隐私。
（a）除公司披露函件第3.11（a）节所述外，就本公司所知，目标公司自回溯日期起并无发生任何安全事故，亦无目标公司接获任何书面通知，自回溯日期起，任何人就任何安全事故提出的索赔或投诉。自回溯日期起，目标公司并无收到任何书面投诉、申索、要求、查询或其他通知，包括调查通知（但不包括根据欧洲议会2016/679号条例第三章行使数据主体权利的任何请求）以及2016年4月27日的理事会或适用的隐私法的任何同等规定），涉及任何目标公司处理个人信息或遵守适用的隐私要求和数据安全要求的任何人（包括任何政府实体）。
（b）除公司披露信第3.11（b）节所述或不会构成目标公司重大不利影响外，每个目标公司在所有重大方面均符合所有适用的隐私要求和数据安全要求，并且自回溯日期起一直如此。对公司的了解，执行，交付，或本协议的履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何适用的隐私要求或数据安全要求，也不会导致任何目标公司终止处理业务活动中使用的和必要的任何个人信息的权利，由该目标公司在本文发布之日起处理。
第3.12节提供的信息；注册声明。公司或新公司（如适用）以书面形式提供或将以书面形式提供的有关目标公司的信息，明确包括在注册声明（包括委托书），额外的SEAC文件，额外的新公司文件，任何其他新公司SEC文件中，提交给任何其他政府实体的任何其他SEAC SEC文件或任何其他文件，或有关本协议拟进行的交易的任何公告或公开声明（包括签署新闻稿和闭幕新闻稿），与目标公司有关的哪些信息应由公司或新公司（如适用）提供，
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不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们产生的环境来看， 在（a）提交此类信息时不会产生误导， 提交或公开发布， （b）委托书（或其任何修订或补充）首次邮寄给SEAC股东的时间， 或（c）SEAC股东大会的时间（在每种情况下， 在公司或新公司提供的材料中规定的条件和限制的前提下， 在适用的情况下， 或包含在此类文件和/或邮件中）， 除非本公司或新公司不作任何保证或陈述， 在适用的情况下， 关于（i）根据SEAC或其关联公司提供的信息做出或通过引用并入其中的声明，以包含在此类材料中，或此类材料中包含的任何预测或预测。“注册声明（包括委托书）将在所有重要方面遵守《证券法》的适用要求以及美国证券交易委员会根据该法制定的适用于注册声明的规则和规定。，
第3.13节诉讼。除（a）根据任何税法进行的诉讼（根据第3.8节做出了某些陈述和保证）和（b）根据公司披露信第3.13（a）节的规定，自本协议签订之日起，不存在合理预期损害赔偿金额超过10,000,000美元的诉讼程序（或据公司所知，政府实体的调查），或据公司所知，以书面形式威胁任何目标公司或目标公司的任何董事或高级管理人员（以其身份），并且自回溯日期起，目标公司不受任何重大未完成订单的约束。除《公司披露信》第3.13（b）节中规定的情况外，截至本协议签订之日，不存在任何目标公司针对任何其他人的合理预期损害赔偿超过10,000,000美元的诉讼程序。
第3.14节经纪业务。除《公司披露书》第3.14节所述外，目标公司不承担与本协议或附属协议有关的任何责任，也不承担与本协议或本协议或由此拟进行的交易有关的任何责任，这将导致任何目标公司或SEAC有义务支付任何发现者的费用，经纪人或代理人的佣金或其他类似付款。
第3.15节劳动事项。
（a）公司已向SEAC提供了一份目标公司所有员工的完整名单（无名），并在适用的情况下提供了他们的头衔和/或职务说明，工作地点和基本薪酬以及与上一年有关的任何奖金。截至本文发布之日，据本公司所知，目标公司的所有员工均被法律允许在其当前工作岗位上受雇的司法管辖区内的目标公司雇用。
（b）除公司披露信第3.15（b）（i）条所述者外， 任何目标公司均不是任何目标公司的雇员的任何集体谈判协议的当事方或谈判方。没有罢工， 停工， 经济放缓或其他重大劳资纠纷， 据公司所知， 对任何目标公司构成威胁， 没有这样的打击， 停工， 自回溯日期以来，已经发生了减速或其他重大争议。除公司披露信第3.15（b）节中规定的情况外， 从回溯日期开始， （i）没有工会或其他劳工组织， 或任何目标公司的一组员工， 已就任何目标公司的任何雇员提出书面的认可或认证要求， 并且目前没有任何代理或认证程序正在进行中， 据公司所知， 威胁要向国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系法庭或机构提起诉讼或归档， 就公司所知， 没有任何悬而未决的或威胁工会组织活动与任何目标公司的员工， 没有实际的或， 据公司所知， 受到威胁， “针对任何目标公司的重大不公平劳动行为指控。，
（c）除公司披露信第3.15（c）（i）条所载，或合理地预期不会导致对目标公司产生重大负债外，目标公司是，及
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自回溯日期以来， 在遵守的情况下， 在所有的物质方面， 与所有适用的劳动雇佣相关的法律， 包括（在适用的情况下）有关工资和工时的规定， 分类（包括雇员， 独立承包商的分类以及根据《公平劳动标准法》将雇员正确分类为豁免雇员和非豁免雇员， 在适用的范围内）， 机会均等， 就业骚扰， 歧视或报复， 残疾人权利， 工人补偿， 平权行动， 集体谈判， 工作场所健康与安全， 移民（包括填写美国所有雇员的I-9表格，并适当确认雇员签证）， 告密， 工厂关闭， 裁员和裁员（包括美国的WARN法案）， 员工培训和通知， 劳资关系， 员工休假问题， 失业保险， 以及缴纳社会保障和其他税收。除公司披露信第3.15（c）节中规定的情况外， （i）并无待决的法律程序， 或者就公司所知， 目标公司的任何现任或前任雇员或独立承包商对任何目标公司的威胁，以及自回溯日期起， 根据WARN法案，没有一家目标公司实施任何集体裁员或大规模裁员，触发了通知要求， 自回溯日期起，根据《WARN法案》，目前也不存在与任何此类行为有关的任何未偿责任， 截至本文发布之日， 没有这样的工厂关闭， “目前，任何一家目标公司都在计划或宣布集体裁员或大规模裁员。，
（d）除非合理预期不会导致对目标公司产生重大负债， 从回溯日期开始， （i）各目标公司已扣留法律或协议要求从工资中扣除的所有款项， 薪水， 及其他已到期应付予雇员的款项；目标公司并无就任何拖欠工资承担法律责任， 补偿或相关税收， 有关其雇员的罚款或其他款项；各目标公司已向所有雇员及独立订约人全数支付所有工资， 薪水， 佣金， 应付予该等雇员及该等独立承办商或代其支付的花红及其他补偿；及在公司知悉的情况下， 自回溯日期起已向或正在向任何目标公司提供服务的每个人， 已被列为独立承包商， 顾问， 租赁员工， 或其他非雇员服务提供者， 根据所有与工资、工时和税收有关的适用法律，已被适当地归类为此类。，
（e）就本公司所知，任何目标公司的雇员或个人独立承包商，就其受雇于任何目标公司或与任何目标公司的关系而言，均未严重违反任何保密协议，竞业禁止协议，不邀约协议的条款，（i）对目标公司的限制性契约或类似义务；或对目标公司雇用或聘用的任何第三方的义务。据本公司所知，没有高级管理人员在交易完成后的前十二（12）个月内提供口头或书面通知，表示目前有意终止与任何目标公司的关系。
（f）自回溯日期起，目标公司已作出合理努力，调查所有性骚扰或其他歧视行为，或员工向目标公司负责根据目标公司制定的政策和程序审查此类指控的适当个人报告的报复或受害指控。对于每一项被认为具有潜在价值的此类指控，目标公司已采取了合理的纠正措施，以防止进一步的不当行为。就本公司所知，没有一间目标公司合理地预期会就任何该等指控承担任何重大责任。
第3.16节员工福利计划。
（a）《公司披露信》第3.16（a）节列出了每个重要的公司员工福利计划的清单；但前提是，只有那些雇员，就本第3.16（a）节而言，根据公司披露信第3.9（a）节列出的咨询或个人独立承包商合同应被视为重要的公司员工福利计划。关于每种材料的美国。
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福利计划，公司向SEAC提供了以下内容的正确和完整的副本（如适用）:（i）当前的计划文件（及其所有修订），最新的简要计划说明（“SPD”）（以及对其进行重大修改的所有摘要），最近的决定，从IRS收到的咨询或意见书，最近提交的5500表格年度报告以及所有提交的时间表和附件，以及（v）所有当前相关的重大保险合同，信托协议或其他资金安排。对于每个重要的公司员工福利计划（美国福利计划除外），公司已向SEAC提供了计划文件的副本和/或其重要条款的摘要。
（b）除公司披露信第3.16（b）条所述者外， （i）目标公司没有提供任何流动或或有义务， 除《法典》第4980B条或任何类似的州法律所要求的以外，退休人员或离职后健康或人寿保险或其他退休人员或福利类型的福利并由被保险人支付全部保险费用，或根据适用的非美国法律的要求， 没有目标公司发起人， 维持或贡献（或被要求贡献）， 或根据ERISA或计划的“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）承担或与之相关的任何责任是或受ERISA第四章或《守则》第412或430条的约束，并且没有目标公司向其出资或有义务向其出资， 或在以下情况下或就以下情况负任何法律责任， ERISA第3（37）节中定义的，受ERISA第四章约束的任何“多雇主计划”。除公司披露信第3.16（b）节中规定的情况外， 没有公司员工福利计划是（x）《守则》第413（c）条或ERISA第210条所指的“多个雇主计划”， 或（y）“多个雇主的福利安排”（根据ERISA第3（40）节的定义）。没有目标公司有， 或者有理由认为会有， 根据ERISA第四章承担的责任，或由于根据《守则》第414条被视为与任何其他人的单一雇主而承担的责任，
（c）除公司披露信第3.16（c）条所述者外， 据公司所知， 每个符合《守则》第401（a）条含义的美国福利计划都已收到， 或者可以依赖， 当前有利的决定， 国税局的咨询或意见书， 据公司所知， 对于目标公司参与该计划，没有发生任何合理地预期会导致丧失税收资格地位或对该公司员工福利计划的资格产生重大不利影响的情况。每个公司的员工福利计划都已经建立， 操作， 维护， 在所有重大方面根据其各自的条款进行资助和管理，并在所有重大方面遵守所有适用法律， 包括ERISA和代码；提供， 只有那些就业， 就第3.16（c）节的这一句而言，公司披露信第3.9（a）（a）节中列出的咨询或独立承包商合同应被视为公司员工福利计划。关于美国的福利计划， 没有目标公司， 也不是对公司的了解， 任何其他人， 从事了《守则》第4975条或《ERISA》第406或407条所指的任何重大“禁止交易”，根据《ERISA》第408条，这些交易在公司所知的情况下不受其他豁免， 自回溯日期起，任何美国福利计划均未发生重大违反信托义务（根据ERISA确定）的情况。没有任何程序（除了例行的福利索赔）待决或， 据公司所知， 受到威胁， 对于任何公司员工福利计划或任何公司员工福利计划的资产， 在每种情况下，这都会导致对目标公司的重大责任。标的公司均未发生（无论是否经评估）、 也不能合理地预期会发生， ACA规定的任何重大罚款或税款（包括与《守则》第6055和6056条规定的报告要求有关的罚款或税款）， （如适用）或根据第4980H条， 代码为4980B或4980D。关于目标公司参与每个公司员工福利计划的情况， 所有捐款， 分布， 补偿和保费支付任何目标公司要求作出或支付的款项已在所有重大方面根据公司员工福利计划的条款作出，并在所有重大方面符合适用法律的要求和所有供款， 分布， “任何目标公司在截止日期或之前尚未到期的任何期间内要求进行或支付的报销和保费支付，在所有重大方面均已进行或应计。，
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（d）在本协议日期之前的六年内，没有目标公司存在或已经存在，就2004年《联合王国养老金法》第43条而言，是联合王国设定受益养老金计划的雇主，或与联合王国设定受益养老金计划的雇主有关联或有关联。
（e）除公司披露信第3.16（e）条所述者外， 本协议拟进行的交易的完成， 单独或与任何其他事件一起不会（i）导致任何重大付款或利益到期或应付， 任何现任或前任官员， 员工， 公司员工福利计划下的董事或独立承包商， 增加以其他方式须支付或须提供予任何现任或前任高级人员的任何利益或补偿的款额或价值， 员工， 根据公司员工福利计划或其他方式，董事或独立承包商， 导致付款时间加快， 投资或融资， 或根据公司员工福利计划或其他方式没收任何此类福利或补偿， 或导致目标公司向任何现任或前任高级人员提供的任何未偿还贷款的全部或部分免除， 员工， 董事或个人独立承包商，
（f）除公司披露信第3.16（f）条另有规定外，目标公司的现任或前任高级人员、雇员、董事或独立订约人均无权针对目标公司收取任何款项，补偿或以其他方式赔偿根据《守则》第409A条或其他规定征收的任何税款或利息。
（g）无论是本协议的执行或交付，还是本协议拟进行的交易的完成，都不能合理地预期单独或与任何其他事件一起导致支付任何金额，单独或与任何其他付款结合在一起，构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节）。除《公司披露信》第3.16（g）节所述外，没有目标公司同意就根据《守则》第4999条征收的任何税款向目标公司的现任或前任高级职员，雇员，董事或独立承包商支付，总计，偿还或以其他方式赔偿。
第3.17节保险。目标公司拥有有效的保险单（包括所有的财产保险单， 火灾和伤亡， 负债， 工人补偿， 董事和高级职员以及可能适用于目标公司业务的其他形式的保险）的金额和承保范围，这是在目标公司经营的行业中具有类似性质和规模的公司的惯例（“保险单”）， 除非没有任何此类政策对目标公司不构成重大影响。截至本协议签订之日:（a）由， 或者是为了， 自本协议签订之日起，目标公司在包括本协议签订之日在内的政策期间内完全有效， （b）没有目标公司收到取消任何保险单的书面通知，或任何目标公司在开展业务时需要进行的任何重大变更，作为继续承保范围的条件， 或更新， 任何一份保险单。下，没有目标公司处于重大违约或重大违约， 也没有采取任何行动或没有采取任何行动， 如果提前通知或者是时间的流逝， 或者两者都有， 将构成重大违约或重大违约， 或者允许保费大幅增加， 取消， 覆盖范围的实质性减少， 对任何保险单的实质性拒绝或不予续保。除公司披露信第3.17节所述外， 在此日期之前的十二（12）个月内， “根据任何保险单，没有任何目标公司提出或与之有关的重大索赔，该保险单的承保人在任何重大方面拒绝承保或有争议。，
第3.18节遵守法律；许可证。
（a）除（i）关于遵守税法（根据第3.8节做出某些陈述和保证），公司披露信第3.18（a）节中规定的，（三）由于对整体目标公司不构成重大影响，每个目标公司都是，
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自回溯日期起，遵守适用于目标公司业务行为的所有法律，并自回溯日期起，任何目标公司均未收到来自任何政府实体或任何其他声称违反任何此类法律的人的未解决的书面通知。
（b）各目标公司持有所有重要许可证， 执照， 注册（不包括知识产权注册和认证）， 批准， 同意书， 认证， 弃权， 任何政府实体的豁免和授权， 当前进行的资产和财产的所有权和使用或其业务的进行（包括租赁不动产的占用和使用）所需的（统称为， “许可证”），并在所有重要方面遵守此类许可证的所有重要条款和条件。所有这些许可证都是有效的，具有完全的效力和效力，并且不会因以下原因而终止任何此类许可证， 或与之相关的， 本协议规定的交易的完成。就本公司所知，并无任何目标公司根据任何该等许可证而严重违约， 不存在这样的条件， 通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之， 在这种许可下将构成实质性违约， 并且没有任何程序正在等待， 据公司所知， 受到威胁， 暂停， 撤销， 退出， “以已经或合理预期会对目标公司产生重大不利影响的方式修改或限制任何此类许可。，
第3.19节资产所有权；不破产。
（a）各目标公司对其所有有形或无形资产均拥有良好的可出售所有权，或（如属租赁或转租资产）对其所有有形或无形资产均拥有有效且具约束力的租赁权益，或（如属许可资产）对其所有有形或无形资产拥有有效的许可，除允许的留置权（统称为“资产”）以外的所有留置权（在每种情况下，除非没有并且没有合理地预期会单独或总体上对目标公司产生重大不利影响）的财产和权利。对目标公司的业务运营至关重要的所有此类有形资产都处于相当好的状态，并处于相当好的维护和修理状态（普通磨损除外），并且适合用于所使用的目的。
（b）目标公司均不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。
第3.20节游戏。
（a）除公司披露信第3.20（a）条所载的规定外，并无目标公司（i）向任何博彩监管机构提出任何尚未发出的牌照、证书、注册或适宜性申请，批准或给予（无论出于何种原因）或撤回任何此类申请（无论出于何种原因）。
（b）在根据适用的博彩法律要求或根据任何博彩监管机构的要求进行的情况下，目标公司的所有相关董事，高级管理人员，承包商和雇员均已获得并持有个人管理许可证（或司法管辖区同等许可证）和那些许可证，注册或发现的适宜性具有充分的效力，除非未能获得或维持此类许可证不会对目标公司产生重大不利影响。
（c）自回溯日期起，就本公司所知，并无目标公司作出或遗漏作出任何重大违反适用博彩法的行为。
（d）除公司披露信第3.20（d）节所述的情况外，自回溯日期起，没有目标公司收到政府实体的书面通知，声称任何目标公司的业务在任何重大方面侵犯或违反了任何适用的博彩法，或违反了任何目标公司的相关许可或条款该政府实体打算进行任何审查或调查，最终可能会对任何目标公司施加任何制裁。
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（e）除《公司披露信》第3.20（e）节所述的情况外，截至本文发布之日，没有目标公司受到或正在受到任何调查，询问或刑事诉讼或其他纪律处分，无论是未决的还是在公司知悉的情况下，与适用的博彩法律有关，并且自回溯日期起的任何时间都不存在（i）公司所知的事实，事项或情况（无论公司是否了解），这将合理地引起任何此类调查，询问，可能导致对目标公司相关许可证实施重大制裁的程序或行动，可能导致目标公司相关许可证的吊销或将对目标公司产生重大不利影响。
（f）就本公司所知，并无任何与本公司任何董事、高级人员或股东有关的情况已影响或可能会实质影响任何目标公司取得或维持任何目标公司相关牌照的能力。据本公司所知，截至本文发布之日，没有目标公司或任何目标公司的代表收到任何美国博彩监管机构的通知（无论是口头还是书面通知），表明存在与任何董事有关的情况，已受到重大不利影响，或公司认为有合理可能受到重大不利影响的公司高级职员或股东，任何目标公司收购目标在任何目标公司完成对该目标公司收购目标的收购后获得任何目标公司收购目标的相关许可的能力。
（g）除《公司披露信》第3.20（g）节所述外，本协议及附属协议拟进行的交易不需要博彩监管机构的批准，确定，授予，确认和其他条件。
（h）除公司披露信第3.20（h）条所载，或如资料室所载的牌照、证书、注册及合适性调查结果所反映，并无博彩监管机构对任何目标公司施加任何不寻常或独特的重大及不利条件，根据任何游戏许可证，证书，注册或适合性发现的限制或限制。
（i）除公司披露信第3.20（i）节中规定的情况外，就公司所知，（i）所有许可，证书，注册或适宜性调查结果均反映正常时间段，并且不期望任何政府实体不会续签此类许可，证书，在有效期届满之日或之前，在正常过程中进行注册或发现其适宜性。
第3.21节反腐败合规。
（a）自该日期前四（4）年之日起， 与目标公司的业务有关或与之有关的， 没有目标公司， 也没有导演， 警官， 据公司所知， 没有经理， 员工， 目标公司的代理人或第三方代表（以其身份）:（i）已承诺， 提供， 制造， 授权， 请求， 同意接受或接受任何贿赂， 折扣， 回报， 影响支付或回扣， 在每一种情况下， 违反了反腐败法， 已使用或正使用任何法人基金作任何供款， 礼物， 娱乐， 热情好客， 旅行， 在每一种情况下， 根据反腐败法，在一定程度上是非法的， 或有， 直接或间接， 制造， 提供， 承诺或授权， 请求， 收到或同意收到， 任何付款， 贡献， 礼物， 娱乐， 贿赂， 折扣， 回扣， 财务或任何其他优势， 或者其他有价值的东西， 无论形式或数量如何， 向或从任何政府官员（或应其要求或默许的另一人）或其他人， 在每一种情况下， 违反适用的反腐败法。没有（并且自该日期之前四（4）年之日起， 尚无）待决的法律， 监管， 或者行政诉讼， 备案， 命令， 或者， 据公司所知， 政府调查， 或其他举报人投诉或报告，指控（i）任何此类非法付款， 捐款， 礼物， 娱乐， 贿赂， 回扣， 回扣， 财务或其他优势，或任何其他违反任何反腐败法的行为，
（b）目标公司的交易准确地反映在其各自的账簿和记录中，在所有重大方面均遵守适用的反腐败法。
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第3.22节反洗钱合规。
（a）目标公司保持合理设计的程序，以防止洗钱，并以其他方式确保严格遵守所有适用的反洗钱法。自本公告之日前四（4）年之日起，没有任何政府实体要求目标公司更正的重大不遵守任何反洗钱法的事项，除非公司披露信第3.22节中另有披露。
（b）目标公司或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、经理、雇员、代理人或第三方代表（以其本人的身份）均未在知情的情况下从事违反任何反洗钱法的涉及犯罪所得的交易。
（c）目前没有或正在进行中，或据公司所知，没有书面威胁，法律，法规或行政诉讼，备案，命令，或（据公司所知）政府调查，指控任何目标公司或其各自的董事，高级管理人员，经理或雇员违反任何反洗钱法。
第3.23节关联交易。
（a）除公司披露信第3.23（a）条所述者外，（i）任何目标公司之间并无合约（除管治文件外），而任何有利害关系的一方（另一目标公司除外），以及没有任何有利害关系的一方（另一目标公司除外）（a）欠任何目标公司任何款项或（b）拥有任何有形或无形的重大资产，截至本文发布之日，任何目标公司的业务（如第（i）和“关联交易”条款中所述的合同或安排）。
（b）除《公司披露信》第3.23（b）节所述的情况外，自最近的资产负债表日以来，没有禁止的关联交易，除任何目标公司根据以借款或其他形式的债务形式从现金及现金等价物中支付的贷款而欠任何利害关系方的款项的偿还外。
（c）尽管有任何相反的规定，“关联交易”不应被视为包括任何目标公司之间的任何交易，一方面，另一方面，投资基金的投资组合公司（这一术语在私人股本行业中通常被理解）的任何利益相关方，一方面，在正常业务过程中，任何目标公司和该利害关系方都已按公平交易条款（并且在与第三方进行任何此类类似交易时，不会对目标公司产生实质性不利影响的条款）订立了该协议，另一方面。
第3.24节遵守适用的制裁和禁运法律。
（a）自回溯日期起，目标公司及其任何董事、高级职员、经理、雇员、代理人或第三方代表均不是（i）受制裁的人；经营、组织和开展业务，或以其他方式与任何受制裁者或在任何受制裁国进行交易或为其利益进行交易，违反与任何目标公司的业务有关的适用制裁；或违反任何适用的制裁或适用的出口管制法律或美国，与任何目标公司的业务有关的欧洲联盟或英国反抵制要求（“贸易控制法”）。
（b）没有正式的法律、监管或行政诉讼、备案、命令，或据公司所知的政府调查，指控任何目标公司违反了贸易管制法。
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第3.25节检查；SEAC的陈述。每个新公司， 公司和Merger Sub已进行了调查，并已获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就执行做出知情和明智的决定， 本协议的交付和履行。每个新公司， 本公司和Merger Sub同意根据其自身对SEAC的检查和检查以及第四条所述陈述和保证的准确性，从事本协议拟进行的交易。以及SEAC根据本协议交付的任何辅助协议或证书，并在此不依赖SEAC或其关联公司或代表所作的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证， 除第四条和SEAC根据本协议交付的任何辅助协议或证书中规定的内容外。每个新公司， 公司和Merger Sub明确承认并同意SEAC对任何陈述或保证的免责声明，但第四条以及SEAC根据本协议交付的任何辅助协议或证书中所述的除外， 无论是由SEAC还是其任何关联公司或代表做出的， 以及对任何陈述的责任和义务， 保修， 投影， 预测， 声明， 或提供的信息， 沟通， 或（口头或书面）提供给Newco， 公司， 合并分， 他们各自的任何关联公司或他们各自的代表（包括任何意见， 信息， 投影， 或可能已经或可能会提供给Newco的建议， 公司， 合并分， SEAC或其任何关联公司或代表的任何各自的关联公司或其各自的代表）， 除第四条以及SEAC根据本协议交付的任何辅助协议或证书中规定的内容外。每个新公司， 公司和合并子公司明确承认并同意， 在不限制第3.25节的一般性的前提下， SEAC及其任何关联公司或代表均未就任何预测或其他未来预测做出任何陈述或保证。每个新公司， 公司和Merger Sub明确承认并同意，除第四条以及SEAC根据本协议交付的任何辅助协议或证书中规定的陈述和保证外， SEAC并无就SEAC作出任何其他明示或默示的陈述或保证， 它的资产或负债， SEAC的业务或本协议或附属协议中规定的交易，
第四条
SEAC的陈述和保证
作为诱使公司订立本协议并完成本协议拟进行的交易，但（a）SEAC的所有陈述和保证除外，如SEAC的披露信的适用部分所述（以第8.13节为准），或（b）对于SEAC的所有陈述和保证，但第4.1节，第4.3（a）节，第4.3（b）节，第4.4节，第4.9节和第4.10节中规定的除外，在此日期之前的任何SEAC SEC文件中均已披露（不包括不构成事实陈述的“风险因素”部分中的任何披露，任何前瞻性声明中的披露，免责声明和其他通常具有警告性，预测性或前瞻性的披露），SEAC特此向Newco和本公司声明并保证如下:
第4.1节组织；权威；可执行性。SEAC是一家正式注册成立的公司， 根据特拉华州的法律有效地存在并具有良好的信誉。SEAC有资格开展业务，并且在其财产性质所在的每个司法管辖区都具有良好的外国实体信誉， 或在其中交易其业务， 使这样的资格是必要的， 除非未能如此合格且信誉良好（或同等水平）不会对SEAC产生重大不利影响。SEAC拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议及其作为一方的辅助协议，并由此完成拟进行的交易。执行， 本协议的交付和履行， SEAC作为一方的附属协议，以及据此拟进行的交易，均已获得SEAC董事会所有必要行动的正式批准和授权。SEAC没有其他诉讼程序（包括SEAC董事会或SEAC股东的任何诉讼）， 除收到所需的投票外， 必须批准和授权执行， 本协议及其附属协议的交付或履行，以及拟进行的交易的完成，
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由此而来。本协议已由SEAC正式执行和交付，并在本协议其他各方适当授权，执行和交付的前提下，构成SEAC的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对SEAC执行，除非该协议可能受到破产，破产的限制，一般和一般衡平法原则影响债权人权利的重组或其他法律。SEAC不是任何破产，解散，清算，重组或类似程序的对象。
第4.2节管理文件。迄今为止，SEAC已向本公司和NewCo提供了SEAC管理文件的完整且正确的副本。SEAC的管理文件是完全有效的。
第4.3节资本化。
（a）SEAC的法定股本包括（i）200,000,000股SEAC A类普通股， 面值$0.0001， 20,000,000股SEAC B类普通股， 面值$0.0001， 和1,000,000股优先股， 每股面值$0.0001（“SEAC优先股”）。截至本协议签署之日及紧接交易结束前（根据Founder持有人同意书的条款和条件，SEAC股份赎回或将Founder股份转换为SEAC A类普通股的股份不生效）， （1）已发行和将发行45,000,000股SEAC A类普通股， （2）已发行和将发行11,250,000股SEAC B类普通股， （3）目前和将来都不会发行和发行SEAC优先股， 和（4）已发行和将发行的33,500,000份SEAC认股权证， 以这样的数量， 类型， 行使价，并具有SEAC披露函第4.3（a）节中规定的到期日。每份SEAC认股权证的行使价均未降低至每份SEAC认股权证的价格低于11.50美元。“本第4.3（a）节中规定的股权包括SEAC已发行和未偿还的所有股权（不影响SEAC股份赎回）。，
（b）除SEAC披露信第4.3（b）节中规定的（x），或本协议（包括第4.3（a）节中规定的），辅助协议或SEAC管理文件中规定的（y）外:
（i）没有SEAC作为一方或对SEAC具有约束力的未行使的期权、认股权证、合约、认购权、看跌期权、债券、债券、票据认购权、转换权或其他类似权利就要约、发行、赎回、交换、转换、投票、转让作出规定，处置或收购其任何股权；
SEAC没有任何义务（或有或其他）回购或以其他方式获得或收回其任何股权；
SEAC并非就其任何股本权益的表决而订立的任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方；
就SEAC的股本权益而言，并无合约权益持有人的优先购买权或类似权利、优先购买权、优先发售权或注册权；及
（v）SEAC在任何重大方面均未违反任何适用的证券法，或由SEAC作为一方的法律，SEAC管辖文件或合同创建的任何优先购买权或类似权利，与其任何股权的要约，出售或发行有关。
（c）SEAC的所有已发行及未偿还股本权益，均已获妥为授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且并无任何与之有关的优先购买权，且并无违反任何优先购买权、认购期权的规定而发行，优先购买权或任何人或适用法律的类似权利，但在每种情况下均不包括证券留置权。
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（d）除seac披露函第4.3（d）节中规定的情况外，seac不直接或间接拥有任何股权，参与权或投票权或其他投资（无论是债务，任何人（包括具有表决权信托或类似协议或谅解的性质的任何合同）的权益或其他方式），或任何其他人持有或发行的任何其他权益等价物。
（e）东南亚国家石油公司对借款的负债不承担任何责任。
第4.4节经纪业务。除seac披露函第4.4节所述外，seac未就本协议或附属协议，或据此或由此而拟进行的交易承担任何责任，这将导致任何目标公司或SEAC有义务支付发现者的费用，经纪人或代理人的佣金或其他类似付款。
第4.5节信托帐户。截至本文发布之日， SEAC的信托账户中至少有450,000,000美元（“信托金额”）， 根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7，将此类资金投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金， 经修正后， 并由受托人根据信托协议以信托方式持有。本信托协议具有完全的效力和效力，是一项合法的、 SEAC的有效和有约束力的义务， 根据其条款可强制执行。信托协议并未终止， 被抛弃的， 撤销， 修正， 补充或修改， 在任何方面，由SEAC或受托人， 而不是这样的终止， 休妻， 撤销， 修正案， 补充或修改是由SEAC考虑的。SEAC已在所有重大方面遵守了信托协议的条款，并未严重违反或违约，并且根据信托协议不存在任何事件， 随着通知的发出或时间的流逝， 将构成SEAC的此类重大违约或违约， 对SEAC的了解， 受托人。seac不是信托协议或（除信托协议外）任何合同的附属文件的一方，也不受其约束， 安排或谅解， 不管是书面的还是口头的， 与受托人或任何其他可能（a）导致SEAC SEC文件中对信托协议的描述在任何重大方面不准确的人， 或（b）明确按其条款， 赋予任何人（（（i）SEAC股东除外）行使其权利参与SEAC股份赎回的权利， SEAC首次公开发行的承销商， 有权获得延期折扣（该条款在信托协议中有定义）的人， 证券及期货事务监察委员会就信托帐户的收益所赚取的收入，以支付其任何纳税义务，以及就该等收益所赚取的最高$100,000的利息，以支付解散费用）至信托帐户的收益的任何部分。没有诉讼程序（就seac所知， 调查）待决，或， 对SEAC的了解， “在信托账户方面受到了威胁。，
第4.6节SEAC SEC文件；控制。
（a）SEAC已及时归档或提供所有重要表格， 报告， 时间表， 自SEAC的证券首次公开发行完成以来，要求其向SEC提交的声明和其他文件， 以及任何实质性的修改， 重述或补充， 以及所有这些形式， 报告， 时间表， 根据《证券法》或《证券交易法》（不包括《证券交易法》第16条）要求提交或提供的声明和其他文件（所有此类形式， 报告， 时间表， 向证券交易委员会提交的声明和其他文件， “seac sec文件”）。在他们各自的日子里， seac sec的每一份文件， 经修订（包括其中包含的所有财务报表， 展品和时间表以及通过引用并入其中的文件）， 在所有重要方面均符合《证券法》的适用要求， 《证券交易法》， 以及《萨班斯-奥克斯利法案》， 以及根据其颁布的适用于SEAC SEC文件的规则和规定。seac证券交易委员会的所有文件都没有包含， 当归档或， 如果在此日期之前进行了修改， 自对已修订的披露进行此类修订之日起， 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。对SEAC的了解， 截至本文发布之日， （i）SEAC的SEC文件都不是正在进行的SEC审查或未发表的SEC评论的主题，SEC或任何其他政府实体都没有对SEAC的SEC文件进行任何调查或审查，
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（b）SEAC SEC文件中包含的SEAC的每一份财务报表， 包括所有的附注和附表， 在所有重要方面都得到了遵守， 在此日期之前提交或修改时， 自修改之日起， 根据美国证券交易委员会的相关规定， 是根据美国公认会计原则在所涉期间内一致适用的基础上编制的（除非在其附注中或， 就未经审计的报表而言， 根据美国证券交易委员会S-X条例第10-01条的规定， 而不是， 根据美国公认会计原则的适用要求，不能合理地预期单独或总体上是重大的），并且在所有重大方面均应公平存在（以， 就未经审计的报表而言， 指正常的年终审计调整）SEAC的财务状况， 截至其各自的日期以及SEAC的经营成果和现金流量， 其中所述期间。SEAC SEC文件中包含的SEAC的每个财务报表均来自SEAC的账簿和记录， 哪些书和记录是， 在所有的物质方面， 正确和完整，并已按照商业上合理的商业惯例在所有重要方面进行了维护。seac没有未在seac sec文件中披露的资产负债表外安排。除SEAC的财务报表外，美国公认会计原则不要求将任何财务报表包括在SEAC的合并财务报表中。除seac sec文件中规定的范围外， SEAC不承担任何实质性的责任或义务（无论是应计的， 绝对的， 或有或其他情况）要求反映在根据美国公认会计原则编制的资产负债表上， 除（i）在SEAC的正常业务过程中产生的负债外， 根据本协议产生的负债， 辅助协议和/或SEAC履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或与本协议拟进行的交易有关的义务， 包括交易费用；在seac披露函中披露的负债；或seac交易费用的负债，
（c）联交所在所有重要方面均遵守证券交易所适用的上市及公司管治规则及规例。
（d）SEAC尚未收到任何有关SEC审查或调查SEAC或SEAC SEC文件的通知。自首次公开募股完成以来，SEAC从SEC或其工作人员收到的所有评论信以及对SEAC或代表SEAC提交的此类评论信的所有回复均可在SEC的EDGAR网站上公开获得。
（e）自SEAC的证券首次公开发行完成以来，SEAC已就任何SEAC SEC文件及时提交了（i）《证券交易法》第13a-14条或第15d-14条或《美国法典》第18编第1350条（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的所有证明和声明。每个这样的证明都是正确和完整的。SEAC维护《证券交易法》第13a-15条或第15d-15条要求的披露控制和程序；此类控制和程序是合理设计的，以确保所有与SEAC有关的重要信息都会及时告知负责准备SEAC SEC文件的个人。在第4.6（e）节中，“文件”一词应被广泛解释为包括向SEC提供，提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
（f）SEAC设计并维持了一套财务报告内部控制系统， 根据《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义， 足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。SEAC维护一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， 在必要时记录交易，以使财务报表的编制符合美国公认会计原则，并保持资产责任， 只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许访问资产。SEAC不知道有任何欺诈或举报人的指控， 不管是不是物质的， 涉及管理层或其他员工或顾问，他们在SEAC的财务报告内部控制中发挥了重要作用。自12月31日以来， 2020, “SEAC对财务报告的内部控制没有发生重大变化。，
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（g）SEAC的任何执行官（根据《交易法》第3b-7条的定义）或董事均未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
（h）SEAC（包括其任何雇员）和SEAC的独立审计师均未发现或意识到（i）SEAC使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷，任何欺诈，无论是否重大，这涉及SEAC的管理层或在编制财务报表或SEAC使用的内部会计控制中发挥作用的其他员工，或与上述任何内容有关的任何索赔或指控。
第4.7节提供的信息；注册声明。SEAC以书面形式提供或将要提供的信息，以包含在注册声明（包括委托书）中， 额外的seac文件， 新增的新公司文件， 任何其他SEAC SEC备案文件或任何其他NewCo SEC备案文件，或提交给任何其他政府实体的任何文件，或有关本协议拟进行的交易的任何公告或公开声明（包括签署新闻稿）（以及闭幕新闻稿）不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们产生的环境来看， 在（a）提交此类信息时不会产生误导， 提交或公开发布， （b）委托书（或其任何修订或补充）首次邮寄给SEAC股东的时间， 或（c）SEAC股东大会的时间（以SEAC提供的材料中规定的或此类文件和/或邮件中包含的条件和限制为准）， 除非SEAC对（i）基于目标公司或其各自的关联公司提供的信息而在其中引用或并入的声明以及此类材料中包含的任何预测或预测不作保证或陈述。“注册声明（包括委托书）将在所有重要方面遵守《证券交易法》的适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法制定的适用于注册声明（包括委托书）的规则和规定。，
第4.8节诉讼。截至本协议签订之日，不存在针对SEAC的重大诉讼程序（或就SEAC所知，调查），或就SEAC所知，不存在针对SEAC或（就SEAC所知）任何董事的威胁，SEAC的高级职员或雇员（以其身份），自SEAC成立以来，尚未进行任何此类诉讼，SEAC不受任何重大未执行命令的约束。SEAC没有对任何其他人提起实质性诉讼或威胁提起诉讼。
第4.9节上市。已发行和发行的SEAC A类普通股和SEAC认股权证（SEAC保荐人认股权证除外）（上述统称为“SEAC公共证券”）已根据《证券交易法》第12（b）条进行了注册，并在证券交易所上市交易。没有任何程序，就seac所知，也没有任何调查，证券交易所或美国证券交易委员会对SEAC撤销SEAC公共证券登记或禁止或终止SEAC公共证券在证券交易所上市的任何意图，正在等待或威胁SEAC。SEAC没有采取任何旨在根据《证券交易法》终止SEAC公共证券注册的行动。联交所并无收到联交所发出的任何有关联交所公开证券继续上市规定的书面通知，或就联交所所知的口头不足通知。
第4.10节投资公司。在每种情况下，根据1940年《投资公司法》的定义，SEAC都不是“投资公司”，也不是由受“投资公司”注册和监管的人直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人。
第4.11节不违反。除根据第6.10节提交的文件外，SEAC完成本协议和辅助协议中拟进行的交易不（a）与本协议的任何重要条款，条件或规定相冲突或导致任何违反，（b）构成重大违约（无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之），（c）导致重大违约，（d）赋予任何第三方终止或加速的权利，或导致任何终止或加速的权利，（e）项下的任何重大权利或重大义务导致根据以下条款对其股权产生任何留置权，
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（f）要求根据、根据或依据任何批准，或（g）要求向（i）seac作为一方的任何合同或租赁，（ii）seac的任何管理文件提交任何文件，或根据或根据SEAC受约束或受其约束的任何法律或命令的任何政府实体，涉及或合理地预期对SEAC具有重大意义的第（i）和条。SEAC没有严重违反其任何管理文件。
第4.12节业务活动。
（a）自成立以来，除SEAC SEC文件中所述的以外，SEAC没有进行任何重大业务活动，但旨在实现业务合并的活动除外。除seac管理文件中规定的情况外，不存在合同、承诺、或对SEAC具有约束力的命令，或SEAC是其中一方的命令，该命令或命令已经或合理地预期将具有禁止或损害SEAC的任何业务惯例或SEAC对财产的任何收购或SEAC在交易结束后的业务行为的效力，除个别或整体的影响外，这些影响对SEAC不是，也不会合理地预期是重大的。
（b）除本协议和本协议拟进行的交易外，SEAC不拥有与之相关的任何权益、权利、义务或责任，且SEAC不是该协议的一方或受其约束，其资产或财产在每种情况下均不受其直接或间接的约束，构成或可以合理地解释为构成企业合并的任何合同或交易。
（c）SEAC没有根据美国公认会计原则要求在资产负债表上披露的重大负债，但（i）SEAC截至12月31日的资产负债表中列出或保留的负债除外，2020年（“SEAC资产负债表”）；在SEAC资产负债表日期之后在正常业务过程中产生的负债（这些负债均不是由于违反保证而产生的，也不是由于违反保证而引起的，违反合同或侵权或违反法律）；根据本协议，辅助协议或SEAC履行其在本协议项下或其项下的义务而产生的责任；或SEAC或赞助商的顾问和关联公司的费用，成本和支出，包括法律方面的费用，SEAC因本协议拟进行的交易而产生的会计或其他顾问。
（d）自2020年12月31日以来，除本协议明确规定的情况外，未发生SEAC重大不利影响。
第4.13节雇员。除SEAC SEC文件中所述的任何高级职员外，SEAC在日常业务过程中从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商，但顾问和顾问除外。除了偿还SEAC的高级职员和董事因代表SEAC的活动而产生的任何自付费用外，其总额不超过SEAC在信托帐户之外持有的现金金额，SEAC对任何雇员，高级职员或董事不承担任何不满意的重大责任。根据任何员工福利计划，SEAC从未，也目前没有维护，赞助，贡献或承担任何直接或重大责任。
第4.14节税务事项。除SEAC披露函第4.14节中规定的内容外:
（a）SEAC已及时提交了根据适用法律要求其提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表（考虑到有效获得的提交时间的任何延长）。SEAC提交的所有所得税申报表和其他重要数量的纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并且在编写时实质上遵守了所有适用法律。所有所得税和其他重大税款以及所有所得税负债以及SEAC到期和应付的其他重大税款负债（适用的时效法规仍未生效）均已及时支付（无论是否显示为到期）并在任何纳税申报表上支付）。
（b）SEAC已及时和适当地向适用的税务机关代扣代缴或收取并支付了与已支付或已支付的任何金额有关的所有实质性税款。
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由于任何雇员，个人独立承包商，债权人，股权持有人或其他第三方以及所有重大销售，使用，从价，增值和类似税款，并在所有重大方面遵守了与此类代扣代缴有关的所有适用法律。代收代付税款。
（c）在任何司法管辖区内，如东南亚国家石油公司并无提交某一类型的报税表或缴付某一类型的税款，则税务机关并无提出书面申索，声称东南亚国家石油公司须或可能须由该公司征收该类型的税款，或要求在尚未解决或解决的司法管辖区提交该类型的纳税申报表。向本公司提供的SEAC的所得税申报表（如果有的话）反映了要求SEAC汇出材料所得税的所有司法管辖区。
（d）SEAC目前不是且在过去五（5）年内不是SEAC的任何税收或纳税申报表的主体，也不是SEAC的任何税收程序的主体，没有此类税收程序正在等待处理，并且据SEAC所知，在每种情况下，都没有以书面形式威胁要进行此类税收程序，这些程序尚未得到解决或解决。针对SEAC以书面形式主张或评估的所有税款的所有重大缺陷均已完全及时地（考虑到适用的延期）支付，解决或撤回，并且就SEAC所知，尚未威胁或以书面形式提出针对SEAC的此类缺陷。
（e）不存在延长或放弃适用于SEAC的任何税收或纳税申报表的时效法规或延长税收征收期的未决协议， 评估或缺陷， 该期限（在该延期或放弃生效后）尚未到期， 目前没有任何书面要求放弃或延期。SEAC不是任何时间延长的受益人（除非不需要适用的政府实体的同意而自动延长时间， 该延期是根据适用法律并在正常业务过程中获得的），在此范围内提交以前未提交的任何纳税申报表。没有私人信件的裁决， 行政救济， 技术咨询， 或其他类似的裁决或请求已被批准或发出， 或者正在等待， “任何与SEAC的任何税收或纳税申报表有关的政府实体，在SEAC资产负债表日期之后将对SEAC产生重大不利影响。，
（f）SEAC不是《美国财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节（或美国州或地方或非美国税法的任何类似规定）所指的任何“上市交易”的当事方。
（g）除许可留置权外，SEAC的任何资产均不存在留置权。
（h）SEAC（或其继任者）将不需要包括任何重要的收入项目， 或排除任何重要的扣除项目， 由于以下原因，在截止日期之后的任何时期（或其部分）（根据本协议拟进行的交易确定或不考虑该交易）:（i）在完成之前发生的分期付款销售交易，受《法典》第453条（或任何类似规定）的约束， 当地或非美国法律）或公开交易；在交易结束前发生的处置，出于美国联邦所得税目的（或州的任何类似原则）报告为公开交易， 本地， 或非美国法律）；在结算前收到的任何预付款项或已实现的递延收入， 在交易结束前在正常业务过程之外应计或收到的；与交易结束前的税期有关的会计方法的变化在交易结束前发生或被要求（或由于交易结束前的税收期间使用的不允许的方法的结果）；或（v）在交易结束时或之前与任何政府实体签订的协议（包括根据代码第7121条签订的“交易结束协议”）。“SEAC没有拥有代码第957条所指的任何“受控外国公司”，
（i）SEAC不承担任何其他人作为继承人或受让人，通过合同，通过法律的实施或其他方式（根据正常过程的税收分享协议除外）所产生的税款的责任。SEAC不是任何税收分成协议的一方，也不受任何税收分成协议的约束，但任何正常课程的税收分成协议除外。
第4.15节遵守法律。SEAC自成立以来，在所有重大方面均遵守适用于SEAC业务的所有法律，并且没有未解决的书面问题
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SEAC已收到来自任何政府实体或任何其他人的通知，这些通知声称严重违反了任何此类法律。
第4.16节检查；公司。SEAC是一位消息灵通、经验丰富的采购员， 并聘请了顾问， 有评估和投资目标公司等业务的经验.SEAC已进行了此类调查，并已向其提供并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就执行作出知情和明智的决定， 本协议的交付和履行。SEAC同意根据其自身对目标公司的检查和检查，以及第三条所述陈述和保证的准确性，从事本协议拟进行的交易。以及任何目标公司根据本协议交付的任何辅助协议或证书，并在此不依赖本公司或其关联公司或代表所作的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证， 除第三条以及任何目标公司根据本协议交付的任何辅助协议或证书中规定的内容外，
第五条
临时经营契约
第5.1节公司临时经营契约。
（a）从本协议签订之日起至以下日期中较早者为止:（1）本协议根据第七条终止之日和（2）截止日期（该期限， “收盘前”）， 除非seac另行给予事先同意（不得无理拒绝同意）， 有条件的或延迟的）书面形式，但本协议或辅助协议（包括收盘前重组）特别考虑的（x）除外， （y）如公司披露信第5.1（a）条所述， 或（z）除第（i）款中规定的限制外， ， （四）， （v）， （x）， 或第5.1（a）条的规定， 在为响应或与目标公司的任何新冠病毒或任何新冠病毒措施的实际或预期影响有关的实际或预期影响而采取或省略的任何行动的范围内， 在每种情况下，与本条款（z）有关的或针对新冠病毒的；提供， 然而， 新公司或公司， 在适用的情况下， 应通知seac， 在合理可行的情况下， 在根据本条款（z）采取任何行动之前（或在这种事先通知不合理可行的情况下， 此后尽可能快地）， 合理预期会产生材料费， 成本， 发生或应付的费用或负债， 或收入的实质性下降， 目标公司， 作为一个整体， （该通知应包括此类行动或拟议行动的合理细节）， 新公司及本公司须， 并应促使目标公司， 在日常业务过程中，在所有重要方面开展和经营业务， 新公司和本公司不得， 并应使目标公司不:，
（i）以任何对证监会或保荐人不利的方式，修订或以其他方式修改任何目标公司的任何管治文件，但法律另有规定的除外；
对其会计政策、方法或做法作出任何重大修改，但《国际财务报告准则》或适用法律要求的除外；
出售、发行、赎回、转让、转让、质押、转让或以其他方式处置（a）任何目标公司的任何股权（与交易结束前重组有关的除外）或（b）任何期权、认股权证、转换权或其他权利或协议，使任何目标公司有义务发行、交付或出售任何目标公司的任何股权的安排或承诺；
向本公司或任何其他目标公司的任何股东宣派、作出或支付任何股息、其他分派或资本回报（不论是以现金或实物形式），但（a）不包括向另一目标公司，（b）公司就该等人士按公司披露信第5.1（a）条或（c）条的规定向公司作出的垫款，向其联属公司作出偿还，但以该等股息为限，资本的分配或返还从现金及现金等价物中支付；
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（v）调整、分拆、合并或重新分类其任何股本权益；
（a）招致， 假设， 或以其他方式承担责任（无论是直接， 或有或有或其他方式）在正常业务过程中订立的任何债务（（（1）资本租赁除外）， （2）借款的负债总额不超过$10,000,000,000， 或（3）与任何目标公司收购目标有关或与之有关的债务， （b）向该公司作出任何垫款或出资， 或投资于， 任何人， 除（1）目标公司外， （2）目标公司收购目标， 或（3）在日常业务过程中， 或（c）在任何重大方面修改或修改任何借款债务（与发生本第5.1（a）条允许的债务有关的除外）；规定， 该等修订或修改在其他方面符合本第5.1（a）条的规定；前提是， 然而， 用现金及现金等价物的资金偿还任何债务，不应被视为对该债务的修正或修改，也不需要得到seac的同意；，
就任何资本支出（或一系列承诺或资本支出）作出承诺、授权或订立任何协议，（a）在正常业务过程中进行的资本支出（紧接第（b）条中所述的支出除外）总额不超过50,000,000美元，（b）目标公司在正常业务过程中发生或应付的内部产生的资本化开发成本，或（c）根据市场准入协议作出的承诺；但前提是，公司应在任何目标公司就超过10,000,000美元的任何个人资本支出作出任何承诺或订立任何协议之前，在切实可行的范围内尽快通知SEAC；
对任何重要合同的任何重要条款进行任何重大修改或终止（根据其条款到期的除外），或放弃遵守任何重要合同的任何重要条款，或订立任何在本合同日期之前订立的合同将是重要合同，在正常业务过程以外的每种情况下，并且仅在这种修改，终止或放弃将对目标公司整体产生重大不利影响的范围内；
（九）除在正常业务过程中或根据DGC协议的条款和条件获得的存货和其他资产外，还应收购另一人的业务、财产或资产，包括股权，但在每种情况下，对于对价不超过25,000,000美元且仅以现金支付的收购，只要根据公司会计师的建议，此类收购应单独或合计进行，不需要根据PCAOB采用的规则和法规进行任何额外的披露（无论是通过合并，合并，股票交换，业务合并还是其他方式）；但是，前提是，在任何目标公司以超过10,000,000美元的代价收购另一人的业务，财产或资产（包括股权）之前，公司应在切实可行的范围内尽快通知SEAC；
（x）提出、通过或实施任何全部或部分清算、解散、资本重组或重组的计划，或自愿服从任何实质性留置权，任何目标公司拥有的、租赁或许可给目标公司的任何实质性权利或实质性资产，但（a）允许的留置权除外，（b）根据本协议要求或考虑的第5.1（a）和（c）节允许的现有信贷安排下的留置权或其他债务；
妥协，启动或解决任何未决或受到威胁的程序（A）涉及目标公司的付款（不包括律师费），在任何情况下，保险未涵盖的金额超过5,000,000美元或总计超过10,000,000美元，（b）对目标公司给予强制令或其他衡平法补救，（c）对目标公司的业务经营施加任何重大限制，或（d）由公司的股东或任何其他人提供与本协议拟进行的交易有关的补救；
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（十二）除非根据适用法律的要求（a）与任何工会达成任何集体谈判协议或其他协议，与目标公司的雇员有关的劳资协议会或类似组织，或（b）终止公司披露信第5.1（a）（b）条所列的任何行政人员的雇用（原因除外）；
出售，租赁，转让，转让，转移，许可，分许可，不主张的契约，允许失效，放弃，允许失效，或以其他方式处置，创建，授予或发行任何留置权（许可留置权除外），公司债券或其他证券，在任何重要权利或资产上拥有，或租赁或授权给任何目标公司，（a）正常业务过程中的库存或产品；（b）公允市场总价值低于500万美元的资产；（c）任何目标公司在正常业务过程中授予客户的拥有的知识产权的非专有许可（1），（2）对目标公司的业务无关紧要，或（3）该拥有的知识产权被隐含许可；或（d）无关紧要的拥有的知识产权；
向任何人披露目标公司的任何商业秘密和任何其他重大机密信息（根据限制使用和披露此类商业秘密和机密信息的书面保密协议除外）；
没有采取任何必要的行动来维持任何有效的目标公司的任何重大保险单（但（a）以具有实质上相似的承保范围的保险单代替保险单），或（b）就涵盖已处置或不再存在的任何资产或事项的任何保单而言，或故意采取或不采取任何合理地预期会导致任何此类保险单无效或可撤销的行动（（（1）以具有实质上相似的承保范围的保险单代替保险单），（2）关于涵盖已处置或不再存在的任何资产或事项的任何保单，或（3）在正常业务过程中的行为）；
进入任何新的业务领域或扩展任何现有的业务领域，包括进入或扩展到新的地区，在每种情况下，这都将导致需要任何政府实体（包括任何博彩监管机构）的授权，批准，许可，同意，行动或不行动，对于本协议拟进行的交易的完成，可以合理地预期此类授权，批准，批准，同意，行动或不行动将阻止或严重延迟本协议拟进行的交易的完成；
订立、续订或修改任何受禁止的联属公司交易；但为免生疑问，根据第5.1（a）条的规定，目标公司从现金及现金等价物中偿还在贷款或其他形式的债务项下欠利害关系方的任何款项，不得被视为一项修改；
除适用法律要求的范围外， （a）作出， 按照过去的惯例，更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择（取决于适用法律的变更）， （b）订立任何协议， 与任何税务机关就一笔数额可观的税款达成和解或妥协， （c）同意延长或放弃适用于《公司披露函件》第3.8节中未予披露的任何重大税务事项的法定时效（但应税务机关的要求除外）或自动延长提交纳税申报表的时间， 根据适用法律并在正常业务过程中获得的扩展）， （d）提交任何经修订的材料报税表， （e）未能及时（考虑到有效的延期）提交任何需要提交的材料纳税申报表， （f）在到期时没有缴付任何重要款额的税款， （g）订立任何课税分担协议（普通课程税分担协议除外）， （h）放弃任何要求退还重要款额税款的权利， 或（i）采取任何合理预期可防止的行动， 损害或妨碍预定的351治疗；或，
同意或承诺执行上述任何一项。
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（b）本协议中的任何内容均不应被视为直接或间接赋予SEAC在交易完成前控制或指导公司或任何目标公司的任何业务的权利，这违反了反垄断法。在交易完成前，目标公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使控制权。
第5.2节SEAC临时经营契约。
（a）在交易结束前期间，除非公司另行以书面形式给予事先同意（不得不合理地拒绝，附带条件或延迟同意），并且除本协议或辅助协议所设想的或SEAC的《披露信》第5.2（a）节中规定的情况外，SEAC不得:
（i）针对本协议所设想的业务合并进行任何活动或订立任何合同，或考虑进行本协议所设想的业务合并的替代业务合并；
修订或以其他方式修改《信托协议》，即保荐人与SEAC之间于2020年10月1日签订的某些认股权证购买协议，SEAC，保荐人与PJT之间于2020年10月6日签订的某些信函协议，或SEAC在任何重大方面的管理文件；
从信托帐户中提取任何资金，但seac管辖文件或信托协议所允许的除外；
除美国公认会计原则或适用法律要求外，对其会计政策，方法或惯例进行任何重大更改；
（v）除适用法律要求的范围外， （a）作出， 按照过去的惯例，更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择（取决于适用法律的变更）， （b）订立任何协议， 与任何税务机关就一笔数额可观的税款达成和解或妥协， （c）同意延长或放弃适用于SEAC披露函第5.2节中未披露的任何重大税务事项的法定时效（应税务机关的要求除外）， （d）提交任何经修订的材料报税表， （e）未能及时（考虑到有效的延期）提交任何需要提交的材料纳税申报表， （f）在到期时没有缴付任何重要款额的税款， （g）订立任何课税分担协议（普通课程税分担协议除外）， （h）放弃要求退还任何重要款额税款的权利， 或（i）采取任何合理预期可防止的行动， 损害或妨碍预定的351项治疗；，
（六）除与证券交易委员会股份赎回有关外，出售、发行、赎回、转让、转让、授予、转让或以其他方式处置（a）其任何股权，或（b）任何期权、认股权证、转换权或使证券交易委员会或保荐人有义务发行的其他权利或协议、安排或承诺，交付或出售SEAC的任何股权；
（七）除证券交易委员会股份赎回外，向证券交易委员会的股东宣派、作出或支付任何股息、其他分派或资本回报（不论是以现金或实物形式）；
调整、分拆、合并或重新分类其任何股本权益；
降低任何SEAC认股权证的行使价；
（x）招致、承担、担保或以其他方式对（不论是直接、或有或其他方式）任何债务、重大负债、债项或义务承担法律责任；
与保荐人或其任何关联公司达成任何交易或合同，以支付发现者的费用，咨询费，与SEAC支付的任何贷款或其他补偿有关的款项
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保荐人，SEAC的高级管理人员或董事，或保荐人或SEAC的高级管理人员的任何关联公司，在本协议拟进行的交易完成之前提供的服务或与之相关的任何服务；
妥协，启动或解决任何未决或受到威胁的程序（A）涉及SEAC支付（不包括律师费）的费用，但保险未涵盖的金额超过500,000美元或总计超过1,000,000美元，（b）针对SEAC（c）对SEAC的业务运营施加任何重大限制的重要禁令或其他衡平法补救措施，或（d）由公众股东或任何其他人与本协议拟进行的交易有关的措施；
与任何SEAC附属公司订立、续订、修改或修订任何合约或协议；或
同意或承诺执行上述任何一项。
（b）本协议中的任何内容均不应被视为直接或间接赋予Newco或公司在交易完成前控制或指导SEAC的权利，这违反了反垄断法。在交易完成前，SEAC应按照本协议的条款和条件行使对其业务的控制权。
第六条
收盘前协议
第6.1节商业上合理的努力；进一步的保证。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下， 以及适用的法律， 在交易结束前的这段时间里， 双方应进行合作，并利用各自在商业上合理的努力， 或促使他人采取行动， 所有适当的行动（包括执行和交付任何文件， 证书， 完成本协议拟进行的交易所必需的工具和其他文件）， 并做， 或有理由去做， 并协助和配合其他各方的工作， 完善和提高效率所必需的一切， 以实际可行的最快方式（落实国际会计准则理事会财务报表的提交时间）， 本协议规定的交易。新公司和本公司均应， 并应促使其他目标公司， 利用ITS和他们在商业上的合理努力， SEAC应在所有合理的方面与NewCo和公司合作， 将所需的通知发送给或征求并获得其同意， 在适用的情况下， 交易完成前，公司披露信第6.1节中列出的合同的合同对手方；提供， 然而， 任何一方或其任何关联公司都不需要支付或承诺向任何可能需要此类同意的人支付任何金额（或承担任何有利于该人的义务）（除非根据要求此类同意的相关合同的条款明确要求支付此类款项）；规定， 此外， 双方承认并同意，未能获得任何此类同意不是， 而不是， 关闭的条件。“未经SEAC事先书面同意，目标公司根据上述第一个条件支付的任何款项均应视为交易费用（该款项应视为本协议项下的公司交易费用）。，
第6.2节信托与结算资金。在满足或放弃第2.5节中规定的条件的前提下（根据其性质，在交易结束时应满足的条件除外， 但在满足或放弃这些条件的前提下）并向受托人提供通知（SEAC应根据信托协议的条款向受托人提供该通知）， 根据信托协议和seac管理文件， 在闭幕式上， seac应（a）使文件， 根据将要交付的信托协议，要求将意见和通知交付给受托人， （b）促使受托人在到期时支付（i）根据SEAC A&R公司注册证书和直接授权，应有效选择赎回其SEAC A类普通股股份的SEAC股东应支付的所有款项并尽最大努力使受托人根据信托协议的条款在到期时支付延期折扣（在信托协议中定义）， 除非这种递延折扣被免除， 及支付所有根据第2.2.条须支付的款项，
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目 录
第6.3节清单。在收盘前期间，SEAC应尽最大努力确保SEAC仍作为上市公司在证券交易所上市，并确保SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证在证券交易所上市。在交易完成前，Newco应与SEAC合作，并尽其最大努力采取或促使采取一切合理必要的行动，以确保Newco作为上市公司在美国上市，并确保Newco普通股和Newco认股权证在美国上市，证券交易所。
第6.4节股权激励计划。
（a）在截止日期之前，NEWCO应批准和通过，SEAC应尽其合理的最大努力批准，一项激励股权计划，实质上采用本协议所附的附件J的形式（SEAC和本公司可能以书面形式同意的变更）（“股权激励计划”），根据该规定，在合并生效时间之后立即发行的（x）NewCo普通股加上（y）在合并生效后立即发行的可转换为NewCo普通股的证券的数量约占总数的9%（9%）将保留生效时间在交易结束后向公司的员工和其他服务提供者发行，并规定每年“常青”的增加不超过新公司在每个会计年度结束后的最后一天的已发行股份的3%。
（b）在截止日期之前，NEWCO应批准和通过，SEAC应尽其合理的最大努力批准，一项员工股票购买计划，其形式基本上与本文所附的附件K相同（SEAC和本公司可能以书面形式同意的更改）（“ESPP”），根据该规定，在合并生效时间之后立即发行的（x）Newco普通股加上（y）在合并生效后立即可转换为Newco普通股的证券的数量约等于（x）Newco普通股总数的百分之一（1%）将保留生效时间在交易结束后向公司员工发行股票，并规定自交易结束后的每个会计年度的最后一天起，每年“常青”增加不超过新公司已发行股票的百分之一（1%）。
第6.5节机密信息。在交易结束前的这段时间里， 每一方应受保密协议中规定的约束并遵守这些规定，就好像这些规定是在本协议中规定的一样， 并且这些规定在此通过引用并入本文；前提是， 自结案之日起生效，并以结案之日为准， 保密协议第2节中规定的不披露拟进行的交易的义务应终止，不再具有进一步的效力。每一方都承认并同意，每一方都知道， 并且他们各自的关联公司和代表都知道（或在收到另一方的任何重大非公开信息后， 将被告知）， 美国联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。双方在此达成协议， 在交易结束前的这段时间， 除与本协议拟进行的交易有关或与本协议拟进行的交易有关外， 当他们中的任何一人掌握了此类重要的非公开信息时， 任何该等人士不得， 直接或间接（通过其附属公司或其他方式）， 获取， 提出或提议收购， 同意收购， 出售或转让或要约出售或转让SEAC的任何证券， 将这些信息传达给任何其他人，或促使或鼓励任何人做上述任何事情，
第6.6节获取信息。
（a）在交易结束前的一段时间内，在事先发出合理的书面通知后，目标公司应允许seac的代表在正常营业时间内合理地访问这些物业，目标公司的账簿和记录，并向seac的代表提供这些额外的财务和经营数据以及作为SEAC或其代表的目标公司的业务的其他信息，可能会不时合理地要求以完成本协议拟进行的交易，但仅限于目标公司可以在不违反对任何第三方的任何义务的情况下这样做，并且目标公司有权授予
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在不违反对他们有约束力的任何限制的情况下进行访问（并且SEAC应遵守保密协议的条款）。SEAC同意对目标公司因提供此类访问而产生的合理且有文件记录的自付费用负责（在此应被视为SEAC交易费用）。
（b）SEAC应根据第6.6（a）条与公司协调其访问权，以合理地最大限度地减少对目标公司业务的不便或干扰。
（c）即使本6.6条有任何相反的规定， 如果目标公司或其任何代表在交易结束前向SEAC披露任何信息会（i）损害任何律师-委托人或其他适用的法律特权，则无需在交易结束前向SEAC披露任何信息， 要求披露目标公司或第三方的任何商业秘密， 导致违反任何目标公司的保密义务， 或违反任何适用的隐私要求， 违反任何适用的合同或法律。在前一句中的限制适用的情况下，公司和SEAC应做出商业上合理的努力，为此类披露做出替代安排。收盘前， 未经公司事先书面同意， 可能会因任何原因而被拒绝， SEAC及其代表不得与任何供应商联系， 或客户或其他重要的业务关系， “任何与本协议和SEAC计划的交易有关的目标公司无权对任何租赁的不动产进行侵入性或地下调查。，
第6.7节某些事项的通知。
（a）在交易结束前，公司和NewCo应立即以书面形式向SEAC披露公司在本公告发布之日之前或之后了解的任何发展，事实或情况，这将导致或合理地预期将导致未能满足第2.5（a）节或第2.5（a）（v）节中规定的条件。
（b）在收市前期间， 在任何执行人员意识到任何目标公司收购目标已收到来自美国任何博彩监管机构的通知（无论是口头还是书面通知）后，本公司和Newco应立即向SEAC提供书面通知，通知该目标公司收购目标存在与任何董事有关的任何情况， 受影响的公司的高级职员或股东， 或将有合理的可能产生实质性影响， 在任何目标公司完成对目标公司收购目标的收购后，任何目标公司收购目标获得或维持任何目标公司收购目标的相关许可的能力；提供， 然而， 本公司或新公司未能按照本第6.7（b）条的规定向SEAC提供及时的书面通知，不应被视为在任何重大方面违反或未能履行本协议中包含的任何约定允许SEAC根据第7.1（e）节终止本协议，
（c）在交易结束前，seac应立即以书面形式向公司披露seac所了解的在交易结束之前或之后发生的任何发展、事实或情况，这将导致或合理地预期将导致未能满足第2.5（a）节或第2.5（c）节中规定的条件。
第6.8节结案前诉讼。在交易结束前期间，如果与本协议，任何辅助协议或由此进行的交易有关的任何诉讼（a）以书面形式提出，或据SEAC所知，以书面形式威胁，在交易结束前，SEAC的任何股东针对SEAC或SEAC董事会，或（b）以书面形式提出或（据公司所知）以书面形式威胁，在交易结束前，任何公司或Newco股东针对任何目标公司或Newco董事会或公司董事会，SEAC或公司（如适用）应立即通知公司或SEAC（如适用），任何此类诉讼，并使另一方合理地了解其状况。SEAC或本公司各自应向另一方提供机会
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参加（根据惯常的共同防御协议）， 但不是控制， 对任何此类诉讼的辩护， 应适当考虑另一方对此类诉讼的建议，未经另一方事先书面同意，不得解决任何此类诉讼， 这样的同意不会被不合理地拒绝， 有条件的或延迟的；有条件的， 保留应被认为是合理的， 如果任何此类和解（i）没有规定具有法律约束力，则限制或延迟此类同意， 全， 无条件且不可撤销地释放该诉讼的另一方或其任何关联公司和代表， 规定（a）支付现金，其中任何部分应由另一方或其任何关联公司或其代表支付，或将构成根据国际财务报告准则或美国公认会计原则在资产负债表中应计的负债， 在适用的情况下， 无论该等负债是否在该时间到期并应支付，或（b）任何非货币性的， 命令式的， 针对另一方或其任何关联公司或其代表的公平或类似救济，或包含另一方或其任何关联公司或其代表承认不当行为或责任，
第6.9节监管批准；努力。
（a）在本协议日期后合理可行的范围内尽快， （i）英国特许持有人及马耳他特许持有人须将新公司的控制权变更申请提交予英国政府总部及马耳他政府， 分别， 有关目标公司须于公司披露信第6.9节所列的有关日期当日或之前，提交公司披露信第6.9节所载的该等其他批准请求及通知， 有关目标公司须作出商业上合理的努力，以取得新公司控制权变更申请的批准。每一方应立即将其（包括其代表）与任何政府实体之间就本协议拟进行的任何交易进行的任何重大沟通通知其他方。如果一方或其任何关联公司收到任何政府实体关于本协议拟进行的交易的任何正式或非正式的补充信息或文件材料的请求， 然后是派对， 在必要和可取的范围内， 应在合理可行的范围内尽快对该请求作出合理的答复。适用法律要求向任何政府实体支付的所有费用或其他付款，以获得任何此类批准， 同意书， 或订单应为交易费用， “其中的50%（50%）在本协议项下被视为公司交易费用，其中的50%（50%）在本协议项下被视为SEAC交易费用。，
（b）双方应随时向对方通报与本协议拟进行的交易的完成有关的事项的状况，以及， 在允许的范围内， 迅速向对方提供任何一方（包括其各自的关联公司和代表）之间的通知或其他通讯（任何部长级通知或其他通讯除外）的副本， 视情况而定， 以及与此类交易有关的任何政府实体。每一方应给予另一方及其律师合理的机会提前进行审查， 在允许的范围内， 并真诚地考虑另一方的观点和意见， 与本协议拟进行的交易有关的任何政府实体的任何拟议的实质性书面沟通。各方同意不参加任何实质性会议， 会议或讨论， 当面， 通过视频或电话， 与本协议规定的交易有关的任何政府实体，除非事先与另一方协商， 在该政府实体未禁止的范围内， “让对方有机会参与进来。，
（c）各方应尽其商业上的合理努力，解决任何政府实体根据美国联邦或州或外国的任何法规，规则，条例，命令，法令对本协议拟进行的交易提出的异议，旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动或构成反竞争行为的行动的行政或司法理论或其他法律（统称为“反托拉斯法”）。在遵守本第6.9（c）节的其他条款的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，在执行本协议后尽快采取必要的行动，以使反托拉斯法规定的有关此类交易的通知期到期。
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（d）SEAC不得采取任何行动或进行任何合理预期会严重损害、延迟或阻止任何所需批准、等待期到期的交易，或由于适用任何反托拉斯法而导致本协议拟进行的交易的完成。
（e）尽管本协议有任何相反规定，但在遵守第6.5节的前提下，第6.8节中的任何规定均不要求NewCo，公司，SEAC或其任何关联公司对其各自的关联公司或NewCo的投资采取任何行动，本公司，SEAC或其各自的关联公司，或其中的任何权益，包括出售，剥离或以其他方式处置，许可，单独持有，或以其他方式限制或限制其在Newco，the Company的任何业务，产品，权利，服务，许可，投资或资产方面的经营自由，SEAC或其各自的关联公司或新公司的投资，本公司，SEAC或其各自的关联公司，或其中的任何权益。
第6.10节通信；新闻稿；SEC文件；SEAC认股权证。
（a）在交易结束前， 未经SEAC和本公司的事先书面同意，不得发布与本协议或本协议拟进行的交易或前述拟进行的任何事项有关的任何新闻或其他公开发布或公告， 这种同意不应被无理地拒绝， 有条件的或延迟的；有条件的， 然而， 各方可以根据适用法律或任何国家证券交易所的要求发布任何公开公告（应理解为， 在可行的范围内， 发布此类公告的一方应在发布之前将该公告提供给其他方，并真诚地考虑该其他方的任何意见）；前提是， 此外， 各方可以就本协议和据此拟进行的交易发布公告，这些公告仅包含在任何此类共同商定的新闻稿或公告以及SEAC SEC文件和向其董事提交的NewCo SEC文件中所包含的信息，并在其他方面与之一致， 军官们， 员工， 客户， 供应商和其他利益相关方未经其他各方同意；并提供， 此外， 受第6.10节的约束， “上述规定不应禁止任何一方在寻求任何第三方同意的必要范围内与第三方进行沟通。，
（b）在此日期之后（但无论如何在此后的四（4）个工作日内）在切实可行的范围内尽快，SEAC应根据《证券交易法》准备并提交有关8-K表格的最新报告，以报告本协议的执行情况（“签署8-K表格”），双方应发布双方同意的新闻稿，宣布本协议的执行（“签署新闻稿”）。SEAC应为公司提供合理的机会，在提交签署表格8-K之前对其进行审查和评论，并应真诚地考虑此类评论。未经公司事先书面同意，SEAC不得向SEC提交任何此类文件（此类同意不得被无理拒绝，附带条件或延迟）。
（c）在此日期之后，在合理可行的范围内尽快进行，但在任何情况下，在新公司根据第6.10节要求提供的任何信息交付之后，（i）SEAC和新公司应准备并向SEC提交一份生效前的注册声明，在形式上，在所有重要方面，均应遵守（如适用），《证券法》的规定以及根据该法颁布的规则和条例（应理解为注册声明应包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为招股说明书包含在其中，并将用作委托书，目的是（a）为SEAC股东提供参与SEAC股份赎回的机会（b）征求SEAC股东的代理人在SEAC股东大会上投票，以支持SEAC股东投票事宜）。
（d）在向SEC提交文件之前，Newco将向SEAC提供注册声明的草稿以及与在此完成的交易有关的任何其他文件，包括初步和最终文件，以及对注册声明或此类声明的任何修订或补充的草案
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目 录
其他文件，并将为SEAC提供对此类草案进行评论的合理机会，并应真诚地考虑此类评论。新公司将在收到通知后立即通知SEAC（并仅在适用的范围内）， （i）注册声明已提交的时间， 如果美国证券交易委员会审查了注册声明， 收到美国证券交易委员会完成审查的口头或书面通知， 对注册声明的任何补充或修订的提交， 美国证券交易委员会提出的修改注册声明的任何请求， （v）任何意见， 书面的或口头的， 来自美国证券交易委员会有关注册声明及其回复， 以及SEC要求提供与注册声明有关的更多信息。新公司应迅速回应证券交易委员会对注册声明的任何评论， 并应尽其商业上的合理努力，在切实可行的情况下，尽快根据《证券法》将注册声明提交美国证券交易委员会批准；前提是， 在回应SEC的任何请求或评论之前， “NEWCO将向SEAC提供任何此类回复的草稿，并为SEAC提供对此类草稿进行评论的合理机会。，
（e）在本协议日期之后，在合理可行的范围内尽快， 但在任何情况下，在Newco根据本第6.10节要求提供的任何信息以及上述（d）条中规定的注册声明的准备和提交之后， SEAC和NEWCO应准备SEAC应向SEC提交一份初步的委托书， 其在形式上应符合， 在所有的物质方面， 与， 在适用的情况下， 《证券交易法》的规定以及根据该法颁布的规则和条例， 目的是（i）为SEAC股东提供参与SEAC股份赎回的机会，并征求SEAC股东的代理人在SEAC股东大会上投票，以支持SEAC股东投票事项。SEAC应向SEC提交最终的委托书，并将委托书邮寄给其在册股东， 自seac董事会根据第6.10（m）节确定的记录日期起， 在SEC批准日期之后，SEAC和Newco立即合理同意的时间，
（f）在向美国证券交易委员会提交文件之前， SEAC将向Newco提供委托书草案（作为注册声明的一部分提交）以及与在此完成的交易有关的任何其他要提交给SEC的文件， 无论是初赛还是决赛， 以及对代理声明或此类其他文件的任何修订或补充的草案，并将为新公司提供对此类草案发表评论的合理机会，并应真诚地考虑此类评论。SEAC将在收到通知后立即通知新公司（仅在适用的范围内）， （i）委托书已提交的时间， （a）如果初步委托书未经美国证券交易委员会审查， 根据《证券交易法》第14a-6（a）条规定的等待期届满，或（b）如果美国证券交易委员会审查了初步委托书， 收到美国证券交易委员会完成审查的口头或书面通知， 对委托书的任何补充或修订的提交， 美国证券交易委员会提出的修改委托书的任何请求， （v）任何意见， 书面的或口头的， 来自美国证券交易委员会的委托书及其回复， 以及SEC要求提供与代理声明有关的更多信息。seac应迅速回应证券交易委员会对委托书的任何评论， 并应尽其商业上的合理努力，在切实可行的情况下，根据《证券交易法》尽快使美国证券交易委员会批准委托书；前提是， 在回应SEC的任何请求或评论之前， “SEAC将向新公司提供任何此类回复的草稿，并为新公司提供对此类草稿发表评论的合理机会。，
（g）如果在交易结束前的任何时间（包括SEAC股东大会之前），任何一方发现或意识到注册声明和/或委托书的修订或补充中要求提供的任何信息注册声明和/或代理声明不会包括对重要事实的任何虚假陈述，也不会根据陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不会引起误解，该方应立即通知本协议的其他方，双方应在准备方面进行合理合作，并在法律要求的范围内，传播（包括通过迅速向SEAC股东发送）对包含此类信息的注册声明或代理声明的任何此类修订或补充；前提是SEAC或公司未根据本协议收到任何信息
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第6.10（g）节应作为弃权或以其他方式影响任何一方根据本协议提供或订立的任何陈述，保证或协议，并且此类信息不应被视为更改，补充或修改本协议的时间表。
（h）双方承认，委托书的很大一部分和某些其他形式， SEAC根据《证券法》要求提交的报告和其他文件， 《证券交易法》或与本协议拟进行的交易有关的其他适用法律（统称为 “额外的SEAC文件”）应包括有关目标公司以及目标公司的业务和目标公司的管理层的披露， 运营和财务状况，以及注册声明和某些其他形式的很大一部分， 根据《证券法》，Newco必须提交的报告和其他文件， 《证券交易法》或与本协议拟进行的交易有关的其他适用法律（统称为 “额外的新公司文件”）应包括有关SEAC以及SEAC和SEAC管理层的业务的披露， 经营和财务状况。因此， Newco同意， 并同意促使目标公司， 在合理可行的情况下尽快， 向SEAC提供与目标公司有关的所有信息，SEAC同意在合理可行的范围内尽快向NEWCO提供与SEAC有关的所有信息， 在每一种情况下， 他们各自的业务， 管理， 运营和财务状况， 在每一种情况下， SEAC对NEWCO的合理要求以及NEWCO对SEAC的合理要求应包含在代理声明或注册声明中， 期末表格20-F， 额外的seac文件， 额外的NewCo文件或任何其他SEAC SEC文件， 在适用的每种情况下。新公司将作出， 并将促使目标公司做出， 和SEAC应作出并各自应导致其各自的关联公司， 董事， 军官们， 管理人员和员工， 另一方律师， 审计师和其他代表与委托书的起草有关， 注册声明， 期末表格20-F， 额外的SEAC文件和额外的NewCo文件， 根据对方的合理要求， 并及时回应美国证券交易委员会对此的评论。SEAC和NEWCO应根据《证券法》就本协议拟进行的交易进行所有必要的备案， 《证券交易法》， 适用的蓝天法律及其下的规则和条例以及任何其他适用的法律， SEAC和NEWCO应就此进行合理的合作。在不限制上述一般性的前提下， NEWCO和SEAC应在以下方面进行合理的合作:（i）准备纳入注册声明和备考财务报表的期末表格20-F 符合美国证券交易委员会S-X条例的要求（由美国证券交易委员会的工作人员解释），但以注册声明要求的形式财务报表为限，并且根据注册声明的要求获得各自审计师的同意， 根据本协议或适用法律规定的交易，
（i）在交易结束前至少五（5）天， Newco将开始准备一份关于20-F表格的空壳公司报告，并宣布关闭， 一起， 或通过引用合并， 根据表格20-F（“期末表格20-F”），要求或可能需要披露与本协议拟进行的交易有关的此类信息。NEWCO应为SEAC提供合理的机会，在提交前对20-F表格进行审查和评论，并应真诚地考虑此类评论。收盘前， 双方应准备一份双方同意的新闻稿，宣布本协议拟进行的交易的完成（“闭幕新闻稿”）。未经seac事先书面同意，新公司不得向sec提交任何此类文件（此类同意不得被无理拒绝， 有条件的或延迟的）。在闭幕式的同时， SEAC将分发闭幕新闻稿， 在那之后， 新公司应向美国证券交易委员会提交20-F结束表格，
（j）在合理可行的情况下，公司和Newco应尽快（但在任何情况下均不得迟于2021年8月31日）提供（i）公司及其子公司（或任何必需的前身实体）截至12月31日的经审计合并资产负债表的真实完整的副本，2020年和2019年12月31日，以及本公司及其子公司截至该年度的相关经审计的合并收益表，股东权益变动表和现金流量表，以及所有相关附注和附表，并附上本公司及其子公司的独立审计师的报告，在每个报告中
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案例， 根据《国际财务报告准则》编制， 在所涵盖的期间内以一致的基础应用， 以及美国证券交易委员会的S-X条例， 并按照国际会计准则理事会的标准进行了审计（统称为 “IASB财务报表”）， 本公司及其附属公司的未经审核财务报表， 包括合并资产负债表和合并收益表， 股东权益变动， 以及现金流， 截至6月30日的6个月期间， 2021, 根据《国际财务报告准则》编制， 在所涵盖的期间内以一致的基础应用， 以及美国证券交易委员会的S-X条例， 本公司及其附属公司以及本公司及其附属公司收购的任何公司或业务单位的所有其他经审计及未经审计的财务报表， 在适用的情况下， 根据美国证券交易委员会的适用规则和规定以及指导，在该时间要求将其包括在注册声明中（包括根据美国证券交易委员会的适用规则和规定以及指导要求的任何形式财务信息）， 以及要求包含在注册声明中的公司及其子公司的所有选定财务数据（上述（i）至条款中的每一项， 总的来说， （“SEC财务报表”），
（k）在交易结束前，SEAC和NEWCO各自将保持当前和及时的文件，以要求向SEC提交或提供所有报告，并在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务。
（l）各方承诺并同意，该方或其关联公司提供或将提供的信息将包含在注册声明中， 委托书， 额外的seac文件， 新增的新公司文件， 任何其他seac证券交易委员会的文件， 任何其他新的证券交易委员会文件， 提交给任何其他政府实体的任何文件，或有关本协议拟进行的交易的任何公告或公开声明（包括签署新闻稿）（以及闭幕新闻稿）不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们产生的环境来看， 在（i）提交此类信息时不会产生误导， 提交或公开发布， 注册声明的生效时间， 委托书（或其任何修订或补充）首次邮寄给SEAC股东的时间， seac股东大会的时间， 或（v）结束（根据该方提供的材料中规定的条件和限制，或此类文件和/或邮件中包含的条件和限制），
（m）seac须， 在SEC批准日期之后尽快（在任何情况下都不得晚于根据第6.10（e）节要求邮寄委托书的日期）， 建立一个记录日期（该日期应与公司共同商定）， 及时召集并发出seac股东大会的通知。未经Newco事先书面同意， SEAC股东投票事项应是SEAC股东在SEAC股东大会上建议由SEAC股东采取行动的唯一事项（程序事项或适用法律要求的任何其他事项除外）。SEAC应召集和召开SEAC股东大会， 为获得SEAC股东表决事项的批准， 在SEAC开始将委托书邮寄给SEAC股东（该日期应与公司共同商定）之后，应在切实可行的范围内尽快举行会议，但无论如何不得超过该日期后的三十（30）天。SEAC应尽其最大努力采取一切必要措施，以在SEAC股东大会上获得SEAC股东投票事项的批准， 包括根据本协议，SEAC股东大会可能会延期或延期， 包括根据适用法律在切实可行的范围内尽快征求代理人，以寻求SEAC股东投票事项的批准。SEAC将， 通过SEAC委员会， 建议SEAC股东投票赞成SEAC股东投票事项，并应在委托书中包括此类建议（“SEAC董事会建议”）。除非适用法律另有要求，否则SEAC董事会不得（也不得有任何委员会或小组）（i）， 改变， 退出， 保留， 限定或修改， 或者公开提议改变， 退出， 保留， 限定或修改， seac委员会的建议， （二）通过， 批准， 认可或推荐SEAC的任何竞争性交易， 除适用法律另有要求外， 在新公司书面要求公开重申SEAC董事会的建议之后（根据本条，新公司只能提出两（2）项要求）， 未能公开重申seac董事会，
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在公司提出此类要求后的十（10）天内提出建议，或同意采取上述任何行动。
（n）SEAC同意，其有义务为以下事项确定一个记录日期， 及时呼叫， 通知， 为寻求SEAC股东批准而召开SEAC股东大会的表决事项不受任何干预事件或情况（包括SEAC董事会建议的变更）的影响， SEAC同意建立一个记录日期， 及时呼叫， 通知， 召集和召开seac股东大会，并将seac股东投票事项提交seac股东批准， 在本第6.10（n）条规定的每种情况下， 无论是否有任何干预事件或情况发生。尽管本协议中有任何相反的规定， SEAC有权（并在以下条款的情况下）， 应新公司的要求， 应）将SEAC股东大会推迟或延期一次或多次，总计不超过二十（20）个工作日:（i）确保SEAC董事会已确定的对委托书的任何补充或修订真诚地， 在与外部法律顾问协商后， 适用法律要求向SEAC股东披露，并在SEAC股东大会召开之前将此类补充或修订立即分发给SEAC股东；如果， 截至SEAC股东大会最初安排的时间（如委托书中所述）， 代表SEAC的已发行股本（亲自或通过代理人）不足以构成在SEAC股东大会上开展业务所需的法定人数；寻求SEAC股东撤回赎回请求；或为了获得SEAC股东投票事项的批准而从股东那里征集额外的代理人；提供， 那， 如有任何此类推迟或延期， 在此时间之后，SEAC股东大会应在切实可行的范围内尽快重新召开， 因为这些条款中描述的问题已经解决，
（o）在收市前期间， SEAC应尽其最大的努力来解决SEC关于SEAC认股权证会计的最新指导意见（以及在此期间发布的任何后续指导意见）， 包括任何此类指导对SEAC历史财务报表的影响， SEAC SEC文件和SEAC SEC文件以新公司合理接受的方式提交。SEAC将定期向该公司提供有关其在执行此类指导方面的进展的信息， 并将在采取任何最终立场或行动（新公司合理接受的最终立场或行动）之前，真诚地与公司协商；前提是， 上述规定不妨碍seac采取seac董事会的任何立场， 在与其顾问协商后， 已合理确定需要遵守此类指导。应公司要求， Seac会， 不迟于seac股东大会， 寻求对未偿还的SEAC认股权证进行修订（包括在SEAC认股权证条款要求的范围内寻求SEAC认股权证持有人的任何同意），以使此类SEAC认股权证在交割前不受处理作为SEAC资产负债表上的负债，并使新公司， 收盘后， 在新公司的财务报表中核算认股权证等权益， 而且， 在此类修订需要SEAC认股权证持有人同意的范围内， SEAC应建议有权对其进行表决的SEAC认股权证的持有人批准拟议的修正案；前提是， （i）任何此类请求应在SEC批准日期至少十（10）个工作日之前，从公司以书面形式提交给SEAC， 与上述修正案有关的任何表决不应是SEAC股东的表决事项， 而由SEAC认股权证持有人或代表SEAC认股权证持有人批准或执行任何此类修改，均不需要作为结案或以其他方式影响的条件， 不管怎么说， 据此拟进行的交易的完成， 如果SEAC认股权证持有人的同意征求是在该SEAC认股权证持有人的会议上进行的， 该会议应在以下日期的同一天举行: 并与之协调， seac股东大会，
第6.11节费用。除本协议另有规定外（包括但不限于第2.1节），每一方应独自承担并支付其所有费用和支出（包括律师的费用，该方或其关联公司因谈判和执行本协议及附属协议、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易而发生的会计和投资银行费用及其他自付费用）
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在此并由此考虑。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，但如果本协议在根据第七条完成交易之前终止，本公司应立即向SEAC偿还其与寻求第6.10（o）条规定的SEAC认股权证修正案有关的合理书面费用的50%（50%）。
第6.12节董事和高级职员。
（a）赔偿。从截止日期开始，一直持续到截止日期的第六（6）周年， NEWCO和存续公司（i）应并应促使每个目标公司和存续公司有效地保留所有获得赔偿的权利， 预支费用， 在该目标公司的管理文件中规定的范围内，对责任的免责和其他限制， 幸存的公司或SEAC， 在每一种情况下， 自本文件发布之日起生效（“D&O规定”），有利于任何现任或前任董事， 警官， 或者经理， 或者， 在适用的D&O条款授权的范围内， 任何员工， SEAC的代理人或代表， 任何目标公司或尚存的公司（统称， 与这样的人的继承人， 遗嘱执行人或管理人， （“目标赔偿人”）， 履行及履行新公司的责任， 幸存的公司， SEAC或根据D&O条款针对每个目标弥偿人的任何目标公司， 及不得， 并不得允许任何目标公司或尚存的公司， 修正， 以不利于受益人的方式废除或修改D&O条款中与任何目标受偿人有关的任何条款， 在每一种情况下，都与结案前存在的事实状态有关， 未经受影响的目标受偿人的书面同意（同意每个目标受偿人应是本第6.12节的第三方受益人）或适用法律的其他要求。收盘后， 在事件中任何目标公司或其继承人（i）与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转移给任何人， 那么在每一种情况下， "新公司或幸存公司应作出适当的规定，使目标公司的继承人继承并受本第6.12节规定的义务的约束，，
（b）尾部政策。在截止日期或之前， SEAC应在此后的六（6）年内购买并保持有效， 任何目标公司和SEAC的董事和高级职员责任保险单所提供的“流失”保险范围，涵盖在此日期由此类保险单和条款涵盖的人员， 条件， 保留和责任限额的好处不低于任何目标公司或SEAC现有保单（“尾部保单”）下提供的承保范围；提供， 在任何情况下，均不要求SEAC将其保费支出超过本公司和SEAC就此类现行保单目前应支付的年度总保费的百分之三百（“保费上限”）；前提是， 此外， 如果在任何此类尾部保单下的最低承保范围在或低于保费上限时无法获得或变得无法获得， 则任何该等尾单保单均须载有最高保费限额所提供的保险， 则任何此类尾部保单应包含在保费上限时可获得的最大承保范围。未经NewCo.的事先书面同意，不得解决根据该尾部保单提出的或与该尾部保单有关的与任何目标公司的任何受托人或雇员有关的索赔，
第6.13节股票交易。在收盘前期间，除本协议另有规定外，未经SEAC事先书面同意，NewCo及其任何关联公司均不得直接或间接从事涉及SEAC证券的任何交易。
第6.14节宪法文件。在此日期之后立即进行，但在任何情况下都不得迟于根据第6.10节提交注册声明之前的一（1）个工作日，SEAC和NEWCO应合理地商定NEWCO经修订和重述的公司备忘录和公司章程的形式（统称为“NEWCO管理文件”），其中应包括，与机密董事会有关的规定，以及对上市公司董事和高级管理人员进行赔偿的惯例规定。紧接交易结束前，NewCo应根据本协议的规定和《根西岛公司法》的适用规定，通过NewCo的管理文件。
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第6.15节排他性。
（a）自本公告之日起， 在根据第7.1节完成或终止本协议之前， 新公司不应该， 并应导致目标公司， 其受控制的附属公司， 其代表及其各自的代表， 直接或间接， （i）要求， 发起或采取任何行动来促进或鼓励任何查询或制定， 提交或宣布， 除SEAC和保荐人（及其各自的代表）以外的任何人或一组人的任何建议或要约， 以其本身的身份行事）（“竞争买方”），可能构成， 或者可以合理地预期会导致， 相互竞争的交易；达成， 参与， 继续或以其他方式从事， 与任何竞争性买方就竞争性交易进行的任何讨论或谈判；提供（包括通过数据室）与任何目标公司或其任何资产或业务有关的任何信息， 或者提供获取资产的途径， 商业， 属性， 任何目标公司的账簿或记录， 在任何情况下，为了协助或便利的目的， 或者这可以合理地预期会导致， 相互竞争的交易；批准， 认可或推荐任何竞争性交易；或（v）达成竞争性交易或任何协议， 与竞争性交易有关的安排或谅解（包括任何意向书或条款单），或公开宣布这样做的意图；前提是， 上述任何限制均不得禁止任何目标公司采取第5.1（a）节或公司披露函相关部分规定的例外情况所允许的行动， 任何此类行为均不应被视为违反第6.15（a）节的规定。新公司应该， 并应导致目标公司， 其控制的附属公司及其代表， 立即停止在此日期之前与任何人就以下方面进行的任何和所有现有的讨论或谈判， 或在合理的情况下有可能引起或导致， “这是一笔相互竞争的交易。，
（b）自本通知发出之日起， 在根据第7.1节完成或终止本协议之前， 保荐人和seac不得， 并应使其各自的受控关联公司及其代表和此类关联公司的代表不， 直接或间接:（i）请求， 发起或采取任何行动来促进或鼓励任何查询或制定， 提交或宣布， 除Newco（及其代表）以外的任何个人或团体的任何建议或要约， 以他们的身份行事）（“替代目标”），可能构成或可以合理地预期导致， seac竞争性交易；达成， 参与， 继续或以其他方式从事， 与任何替代目标就SEAC竞争性交易进行的任何讨论或谈判；提供（包括通过数据室）与SEAC或其任何资产或业务有关的任何非公开信息， 或者提供获取资产的途径， 商业， 属性， SEAC的书籍或记录，以替代目标， 在任何情况下，为了协助或便利的目的， 或者这可以合理地预期会导致， seac竞争性交易；批准， 认可或推荐任何seac竞争性交易；或（v）达成seac竞争性交易或任何协议， 与seac竞争性交易有关的安排或谅解（包括任何意向书或条款清单），或公开宣布这样做的意图。SEAC和保荐人应， 并应促使其各自的受控关联公司及其代表和此类关联公司的代表， 立即停止在此日期之前与任何人就以下方面进行的任何和所有现有的讨论或谈判， 或在合理的情况下有可能引起或导致， “这是一笔SEAC竞争性交易。，
第6.16节除名。在交易结束前，SEAC应与NEWCO合作，并尽其最大努力采取或促使采取，在合并生效时间之后（无论如何不迟于五（5）个工作日），根据《交易法》尽快采取一切合理必要的行动，将SEAC的A类普通股和SEAC公共认股权证从证券交易所退市，并注销此类证券。
第6.17节税务事项。
（a）在截止日期或之前，Newco应根据《美国财政部条例》第301.7701-3（c）条进行选举，将其归类为出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的协会，自成立之日起生效，公司应在交易结束时向SEAC提供IRS8832表格的副本。
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（b）SEAC，NEWCO和公司应各自做出商业上合理的努力，以使本协议中拟进行的交易符合条件，不同意，也不允许或促使任何关联公司或任何子公司，采取任何行动或导致采取任何行动，可以合理地预期可以防止，损害或阻碍预定的3551治疗。双方打算在合并后，Newco直接或间接地促使幸存的公司继续SEAC的历史业务，或在每种情况下，在根据《美国财政部条例》第1.368-1（d）节规定的范围内，将SEAC的历史业务资产的很大一部分用于一项业务，尽管有上述规定，Newco和幸存的公司同意不采取，也不允许或促使任何关联公司或任何子公司采取任何行动或促使采取任何可以合理预期导致SEAC为美国联邦所得税目的进行清算的行动。
（c）就《美国财政部条例》第1.368-2（g）条和第1.368-3（a）条的目的而言，本协议应构成合并的“重组计划”，并在此被采纳为《守则》第354、361和368条及其下的《美国财政部条例》。
（d）SEAC，NEWCO和公司应准备并提交与预期税收待遇一致的所有所得税申报表，并且不得采取与预期税收待遇不一致的任何所得税报告立场，除非根据《守则》第1313（a）节所指的“决定”另有要求。各方同意尽最大努力，将任何税务机关对预期的税收待遇提出的任何质疑迅速通知所有其他各方。
（e）如果在交易结束日期之前，每一方都知道或有合理的理由认为（i）合并可能不符合《守则》第368（a）条规定的重组资格，或交易结束前的重组，则应立即以书面形式通知另一方，与合并一起，可能不符合《守则》第351条规定的交易所资格（以及是否可以合理地修改本协议的条款以促进这种资格）。如果SEC要求或要求提供有关合并或交易前重组的美国税收后果的税收意见，SEAC，NEWCO和公司应合理地相互合作，以获得此类税收意见，包括以适用的税务顾问和要求此类信息的适用方合理满意的形式和内容执行和交付习惯的税务代表函。
（f）公司应安排支付所有转让税。公司应及时准备和归档或应促使准备和归档与所有转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，并且，如果适用法律要求，双方将且将导致其各自的关联公司，合理合作并参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。双方应合理合作，以确定任何可用的转让税豁免（或减少）。公司应当向其他当事人提供其认为已经缴纳转让税或者相关交易可以免征转让税的合理的证据、提交有关证明的证据或者其他免税的证据。
（g）交易前持有人和目标公司应终止或促使终止交易前持有人或其任何前身或关联公司之间在交易结束之日有效的任何和所有书面或非书面的税收分享协议，一方面，另一方面，对于任何税务机关或其他政府实体征收的所有税款，无论征收这些税款的期限，以及任何目标公司，根据任何此类税收共享协议，均无支付任何款项的持续义务。SEAC应在截止日期或之前终止或促使终止SEAC作为一方的任何和所有税收共享协议，并且没有根据任何此类税收共享协议进行付款的持续义务。
（h）各方应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报表以及任何审计或税务程序方面进行充分合作。这种合作应包括保留和（应另一方的要求）规定
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（有权复印）与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工在相互方便的基础上提供更多信息，并对以下提供的任何材料进行解释，并将其提供给交易前的持有人以及SEAC股东（在合并生效时间之前确定）信息，这些信息对于计算任何此类持有人（或其直接或间接所有者）的收入（如果适用于此类持有人）是合理必要的，由于Newco或本公司及其子公司作为《守则》第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”的地位而产生的，在交易结束时或之前的任何纳税期间内，包括及时提供（i）PFIC年度信息声明，以使此类持有人能够根据《守则》第1295条在该纳税期间进行“合格的选举基金”选举。
（i）反演分析。
（i）公司应聘请SEAC合理接受的合格的美国税务顾问（双方同意安永会计师事务所如此合格）（“会计师事务所”）向公司和SEAC提供书面分析和结论，以公司和SEAC均可合理接受的形式和实质交付，并真诚行事（前提是反转分析不应采取书面税务意见的形式，并且在本协议中使用“应”，“将”，和类似的条款不建议或要求任何税收意见水平的确定）（“反转分析”），本协议和辅助协议中规定的交易不应导致Newco被视为国内公司或公司被视为“代理外国公司”；在每种情况下，均在代码第7874条的含义之内。
反转分析应在本文发布之日起合理可行的范围内尽快交付给公司和SEAC，但在任何情况下均不得迟于本文发布之日起四十五（45）天（“反转分析外部日期”）。
从本文发布之日起至外部反转分析日期（“初始审查期”）:
（a）公司应（a）促使其税务顾问定期以书面形式或在该时间召开会议，向SEAC更新有关反转分析的信息SEAC或其第三方顾问合理要求的；（b）尽其最大努力提供反转分析的初稿，其中列出与反转分析有关的任何初步分析和结论（在这种分析的范围内）并将结论提供给公司，并由公司本着诚信行事的合理酌处权决定）提供给SEAC，以供其审查和评论（上述（a）和（b）条款中所述的信息和分析，“初步反转分析”）。
（b）公司和seac应尽合理的最大努力，真诚地合作，以解决和解决任何问题或意见任何一方就初步反转分析和反转分析提出的问题，公司应尽最大努力使会计师事务所及时合并并解决任何合理的意见或问题（如适用）。
（c）根据本公司的书面要求，SEAC和本公司应尽最大努力，为准备和交付初步反演分析和反演分析（如适用）提供合理必要的合作；前提是，不得要求SEAC或公司披露任何信息或材料，这些信息或材料是（a）特权律师与客户的通信或律师工作产品，如果合理地预期披露这些信息或材料将对SEAC或公司造成重大不利影响（如适用），或（b）根据适用的法律或合同要求SEAC或公司保密。
如果倒置分析得出结论，本协议和辅助协议中拟进行的交易导致NewCo被视为国内公司，或公司被视为“代理外国公司”；在每种情况下，在代码第7874条的含义内，然后公司和
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SEAC应尽商业上合理的努力， 并应指示其各自的第三方顾问， 法律顾问， 投资银行家， 或其他代表作出商业上合理的努力， 真诚合作，为期35天（“反转修正期”）， 执行对本协议和辅助协议的修订（“倒置修订”）， 如有必要， 以允许公司和SEAC达成（合理和真诚地采取行动）本协议和辅助协议（在每种情况下， （根据《倒置修正案》可能进行的修订）不应导致NewCo被视为国内公司，也不应将公司视为“代理外国公司”；在每种情况下， 符合代码第7874条的含义；规定， 在该缔约方合理地真诚确定的范围内，不得要求任何缔约方执行任何此类反转修正“与本协议和辅助协议的原始条款相比，任何此类修订都将对该当事方或其关联公司产生重大不利影响。，
（v）如果双方在反转分析审查期的最后一天或之前尚未执行反转修正，则在反转分析审查期的最后一天或之后的一天，本协议可由公司或SEAC根据第7.1（g）节终止。为免生疑问，任何一方均无权根据第7.1（g）条终止本协议。如果会计师事务所在根据第6.17（i）节交付的反转分析中得出结论，则本协议拟进行的交易附属协议不应导致Newco被视为国内公司或公司被视为“代理外国公司”；在每种情况下，都在代码第7874条的含义之内。
第6.18节公司需要批准。在交易完成之前，以及在任何情况下，在完成交易前重组之前，NewCo和公司应获得公司所需的批准，并应立即向SEAC提供证据。
第6.19节关闭前的重组。Newco和公司应采取并应促使采取一切行动和措施，以实现紧接交易完成前生效的交易前重组。
第七条
终止
第7.1节终止。在交易结束前的任何时候，本协议可以终止，本协议拟进行的交易可以放弃，但仅如下:
（a）经公司及seac双方书面同意；
（b）如果任何适用的法律有效地使本协议所设想的交易的完成成为非法或任何最终的交易，则由公司或SEAC书面通知另一方或多个当事方，不可上诉的命令实际上永久地阻止了本协议所设想的交易的完成；但是，如果任何一方违反任何陈述，保证，则根据本第7.1（b）节终止本协议的权利将不适用，本协议的契约或协议导致或导致此类最终的，不可上诉的命令或其他行动；
（c）如果本协议拟进行的交易未在2021年12月31日（“外部日期”）或之前完成，则由公司或SEAC书面通知另一方或多方；规定，根据第7.1（c）节终止本协议的权利不适用于任何严重违反其任何陈述，保证的一方，本协议项下的契约或协议，以及此类重大违约是导致或已导致未能在该日期或之前完成业务合并的主要原因；
（d）如果SEAC在任何重大方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，或在任何重大方面违反或未能履行其包含的任何契约，则由公司承担
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在这份协议中， 违反或不履行（i）将使公司履行本协议第2.5（a）节或第2.5（c）节规定的交易义务的先决条件不能得到满足， 在公司就该等违反或未有履行该等责任向证监会发出书面通知后， （a）外部日期和（b）收到该书面通知后三十（30）个工作日（如果该日期）中较早发生的日期无法治愈或尚未治愈即收到该书面通知后的三十（30）个工作日，应在外部日期之后的日期， 外部日期应自动延长至该三十（30）个工作日期间结束， 但在任何情况下都不会超过一次）， 而本公司并无以书面放弃该等违反或不履行；但前提是， 然而， 如果公司严重违反任何陈述，则本公司将不享有根据第7.1（d）条终止本协议的权利， 保修， 本协议中包含的契约或协议；，
（e）由seac作出， 如果公司或Newco在任何重大方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，或者公司或Newco在任何重大方面违反或未能履行本协议中包含的任何约定， 违反或不履行（i）将使SEAC完成第2.5（a）节或第2.5（a）（v）节规定的交易的义务成为先决条件， 在向公司或新公司发出有关该等违反或未能履行的书面通知后， 在适用的情况下， 由SEAC， （a）外部日期和（b）收到该书面通知后三十（30）个工作日（如果是该日期）中较早发生的日期无法治愈或尚未治愈即收到该书面通知后的三十（30）个工作日，应在外部日期之后的日期， 外部日期应自动延长至该三十（30）个工作日期间结束， 但在任何情况下都不会超过一次）， 并且SEAC没有以书面形式放弃这种违反或不履行；前提是， 然而， 如果SEAC严重违反任何陈述，则SEAC将不享有根据第7.1（e）节终止本协议的权利， 保修， 本协议中包含的契约或协议；，
（f）如公司或seac在seac股东大会上未获得所需的表决（但须经延期或延期），则由该公司或seac向另一方发出书面通知；但条件是，SEAC无权根据第7.1（f）条终止本协议。如果SEAC严重违反了第6.15（b）节或第6.10（m）节第四或第五句中规定的任何盟约或协议，并且这种重大违反是导致或导致未能获得所需投票的主要原因。
（g）在每种情况下，由公司或SEAC进行，如果反转分析得出结论，本协议和辅助协议拟进行的交易导致NewCo被视为国内公司，或公司被视为“代理外国公司”；在每种情况下，在《守则》第7874条的含义内，并且双方尚未在“反转修正期”的最后一天或之前执行“反转修正”；但是，前提是，根据本（g）条终止本协议的权利不适用于严重违反第6.17（i）条规定的任何契约或协议的任何一方；此外，公司或SEAC无权在反转修正期的最后一天之前或反转修正期的最后一天之后的10个工作日之后根据本第7.1（g）节终止协议。
第7.2节终止的效力。如果根据第7.1节终止本协议，则本协议立即无效，任何一方或任何其他人不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止；前提是，（a）保密协议和第6.10（a）节，第6.11节，本协议第7.2节和第八条中包含的协议，以及第6.10（a）节，第6.11节中引用的本协议的任何其他部分或条款，为使第6.10（a）节、第6.11节、第7.2节和第VIII条具有适当效力而要求其继续存在的第7.2节或第VIII条，在本协议的任何终止后继续有效，并保持完全的效力和效力，并且（b）任何此类终止均不会免除任何一方因欺诈或故意和重大违反本协议而产生或引起的任何责任。
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第八条
杂项
第8.1节修改和放弃。对本协议任何条款的修改均无效，除非该修改应以书面形式并由SEAC、本公司、保荐人和NewCo签署。本协议的任何条款或条件的放弃均无效，除非该条款或条件应以书面形式并由该放弃被强制执行的一方签署。任何一方对任何违约，违反陈述或保证或违反本协议项下的契约（无论是否有意）的放弃，均不得视为扩展至任何其他，先前或之后的违约，或以任何方式违反或影响由于任何其他原因而产生的任何权利，在此之前或之后发生的。在SEAC股东大会上批准SEAC股东投票事项后，可以进行任何此类修改或放弃，只要此类修改或放弃不需要根据适用法律获得SEAC股东的进一步批准，而无需首先获得此类批准。
第8.2节放弃补救措施；陈述和保证的存续。
（a）除（i）欺诈外， 如第7.2条所述， 或要求强制执行根据第8.11条要求在完成交易后全部或部分履行的契约的履行， 新公司双方对SEAC不承担任何责任， 赞助商， 目标公司或其及其各自的继承人和允许的受让人， 军官们， 董事， 经理人， 直接和间接持股人， 成员， 合作伙伴， 员工， 附属机构， 代理人和代表（统称， （“seac当事人”）对任何seac当事人因以下原因而遭受或招致的任何和所有损失， 由于本公司的任何陈述或保证的任何违反或不准确或违反任何契约而导致的或由此产生的，只要在本协议或与本协议有关的任何证书所载的完成之前规定的履行。除（i）在欺诈的情况下， 如第7.2条所述， 或要求强制执行根据第8.11条要求在完成交易后全部或部分履行的契约的履行， SEAC双方对NewCo及其继承人和允许的受让人不承担任何责任， 军官们， 董事， 经理人， 直接和间接持股人， 成员， 合作伙伴， 员工， 附属机构， 代理人和代表（统称， “新公司各方”），以弥补任何新公司各方因以下原因而遭受或招致的任何及所有损失， 由于SEAC或保荐人的任何陈述或保证的任何违反或不准确或违反任何契约而导致或引起的，只要在本协议或与本协议有关的任何证书所载的完成之前规定的履行，
（b）第三条和第四条中规定的各方的陈述和保证以及任何一方在交易结束前应充分履行的所有约定，在交易结束后将不存在。
第8.3节通知。根据本协议应发出或交付的所有通知，要求和其他通信均应为书面形式，并应视为已（a）亲自交付（或如果拒绝交付，在一个工作日的美国东部时间下午5:00之前，或通过电子邮件（带有传输确认）收到，如果不是，则在下一个工作日，（b）通过信誉良好的隔夜快递（已预付费用）发送后的一（1）个工作日，或（c）在以挂号信或挂号信邮寄后的三（3）天内，预付邮资并要求回执。除非根据本第8.3节的规定以书面形式指定了另一个地址，否则向双方发出的通知，要求和其他通信应发送到以下地址:
| 致Newco，公司或合并子公司的通知: | 带一份副本到（这不构成通知）: | |
| Kingsway House，Havilland街 格恩西岛圣彼得港 GYI2QE 注意:Sarah Imossi 电子邮件:sarah@sghc.com |
Cooley LLP 达什伍德 老宽街69号 英国伦敦EC2M1QS 注意:Justin Stock，Garth Osterman和Miguel J.Vega |
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| 电子邮件:jstock@cooley.com、gosterman@cooley.com和mvega@cooley.com | ||
| 致证监会及保荐人的通告: | 带一份副本到（这不构成通知）: | |
| 金熊广场 11760US Highway1，Suite W506 北棕榈滩，佛罗里达州33408 注意:Eric Grubman；John Collins 电子邮件:ericgrubman@comcast.net和jcollins@seahlc.com |
Ropes&Gray LLP 美洲大道1211号 纽约，NY10036 注意:Carl Marcellino，Paul Tropp和 Rachel Phillips 电子邮件:carl.marcellino@ropesgray.com，paul.tropp@ropesgay.com和rachel.phillips@ropesgray.com |
|
第8.4节分配。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益；前提是本协议或任何权利，本协议项下的权益或义务可以由任何一方转让或委托（包括通过法律实施），而无需其他各方的事先书面同意。本第8.4节不允许的任何所谓的转让或委托均无效。
第8.5节可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款均应以适用法律有效的方式进行解释，但是，如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或情况的适用被具有管辖权的法院认为在任何方面被适用法律禁止或无效，非法或不可执行，该条款仅在禁止或无效，非法性或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，代替这种非法的，无效的或不可执行的规定，应作为本协议的一部分自动添加一项合法的，有效的和可执行的规定，其条款与这种非法的，无效的或不可执行的规定可能类似。
第8.6节解释。本协议中使用的标题和标题以及本协议的目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在任何披露信中使用的任何大写术语， 本协议所附或同时交付且未另行定义的附表或附件应具有本协议中规定的含义。在本文中使用“包括”一词应表示“包括但不限于”。“此处”、“在此”和“在此”以及具有类似含义的词语， 在本协议中使用时， 指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。此处引用的是一个特定的部分， 小节， 条款， 独奏会， 披露信中的一节， 附表或附件指， 分别， 各部分， 小节， 条款， 独奏会， 披露信的一部分， 除非另有特别说明，本协议的附表或证物。以单数形式定义的术语在以复数形式使用时应具有可比的含义， 反之亦然。此处对任何性别的引用应包括彼此的性别。“或”一词不应是排他性的，应指“和/或”，除非上下文明确要求选择一（1）项（但不超过一（1）项）。对“书面”或“书面”的提及包括电子形式。此处对任何人的引用应包括该人的继承人， 遗嘱执行人， 私人代表， 管理员， 继承人和允许的受让人；前提是， 然而， 本第8.6节中的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让。在此提及以一种或多种特定身份存在的人，应排除以任何其他身份存在的人。除非指定了工作日，否则对“天数”的任何提及均指日历日；前提是， 如果需要在非营业日采取或采取任何行动， 则该等行动须在其后第一个下一个营业日进行或采取，而不是在该日进行或采取。本合同所指的任何合同（包括本协议）均指经修订的合同， 重报， 根据其条款不时进行补充或修改；提供， 对于披露函中列出（或要求列出）的任何合同， 对其进行的所有重大修改和修改（但不包括任何采购订单，
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工作订单或工作声明）也必须在适用的披露信的适当部分列出。关于任何时期的确定， 单词“from”表示“from and including”，单词“to”和“until”分别表示“to”和“uncluding”。“本协议中对任何法律的引用也应被视为对该法律的引用， 经修正后， 以及根据该条例颁布的所有规则和条例。如果有任何一方违反了任何陈述， 保修， 本协议中包含的任何方面的契约或协议， 存在另一种表象的事实， 保修， 一方当事人未违反的与同一事项有关的契约或协议（无论其具体程度如何），不得减损或减轻一方当事人违反第一陈述的事实， 保修， 契约或协议。“范围”（或类似短语）中的“范围”一词应指一个主体或其他事物的扩展程度， 这样的短语不应简单地表示“如果”。“本协议中未另行定义的会计术语具有根据国际财务报告准则或美国公认会计原则赋予的含义， 视情况而定。除另有规定外， 本协议中的所有金额均已声明，并应以美元支付。双方及其各自的律师已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判， 并且本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言， 并且不得对任何人适用严格的解释规则。任何信息或材料应被视为已提供， 提供或交付给SEAC 如果此类信息或材料已上传到本公司及其财务顾问在Intralinks在线平台上维护的电子数据室（“数据室”），以进行本协议拟进行的交易，或通过电子邮件以其他方式提供给SEAC的代表（包括律师）， 在每一种情况下， 不得晚于下午5:00。美国东部时间在此日期之前的一天，
第8.7节整个协议。这份协议， 辅助协议和保密协议（连同本协议的披露信和证物）包含了双方之间关于本协议及其主题的全部协议和谅解，并取代了所有先前和当时的协议， 谅解和讨论（包括SEAC与公司之间的某些不具约束力的条款， 截至1月29日， 2021), 不管是书面的还是口头的， 以任何方式与这类主题有关的。双方自愿同意仅根据本协议的明确条款和规定，就本协议拟进行的交易确定其权利和责任， 双方当事人不承担任何责任或有权获得本协议未规定的任何补救措施。此外， “这份协议体现了老练各方在公平交易谈判中的合理预期，在公平交易中，没有人与他人有任何特殊关系，可以证明超出普通买方和普通卖方的预期是合理的。，
第8.8节对应；电子交付。本协议，辅助协议以及根据本协议交付的其他协议，证书，文书和文件可以在一个或多个对应方中通过电子邮件或其他电子传输方式执行和交付，每一份协议都应被视为原件，所有协议都应被视为同一份协议。任何一方均不得提出使用电子邮件发送签名或通过电子邮件传输或传达任何签名或协议或文书的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。
第8.9节管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。特拉华州法律应管辖（a）与本协议有关或由本协议引起的所有索赔或事项（包括任何侵权或非合同索赔），以及（b）与本协议的解释，解释，有效性和可执行性有关的任何问题，以及履行本协议所规定的义务，在每种情况下，不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效，从而导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在为解决任何一方之间或任何一方之间因本协议，交易，交易，相关或附带而产生的任何争议（无论是合同，侵权还是其他纠纷）而提起的任何诉讼中由陪审团进行审判的所有权利
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本协议所设想的和/或根据本协议在各方之间建立的关系。双方进一步保证并表示，双方均已与其法律顾问一起审查了此放弃， 并且在与法律顾问协商后，每个人都在知情和自愿的情况下放弃其陪审团的审判权。每一当事方都服从于， （a）首先， 特拉华州衡平法院或（b）如果该法院拒绝管辖权， 然后是特拉华联邦地区法院， 在由本协议引起的或与本协议有关的任何程序中， 同意与该法律程序有关的所有索赔应在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起由本协议引起或与本协议有关的任何法律程序。在第8.9节中没有， 然而， 应影响任何一方以法律或衡平法允许的任何其他方式提供法律程序的权利。“每一方都同意，在这样提起的任何诉讼中，最终判决都是结论性的，可以根据判决或法律或衡平法规定的任何其他方式提起诉讼来执行。，
第8.10节信托帐户的放弃。本公司和新公司均承认，SEAC已为其公开SEAC股东的利益建立了信托帐户， 该公司持有其首次公开发行的收益。为SEAC订立本协议，并考虑到该协议及其他良好及有价值的考虑， 兹确认其收讫及充分性， 公司和新公司， 对于它自己及其各自的附属公司，它有权约束， 特此同意，它现在和将来任何时候都不享有任何权利， 头衔， 信托帐户中任何资产的任何种类的利息或索偿权（或从信托帐户中向（i）公开seac股东在赎回其股份时的分配）以及SEAC首次公开发行的承销商在信托帐户中持有的递延承销佣金， 在每种情况下，如信托协议中所述（统称为， “信托分配”）， 并在此放弃其在任何时候仅针对信托帐户（包括信托分配）的任何索赔， 或产生于， 任何讨论， SEAC之间的合同或协议（包括本协议）， 一方面， 以及Newco或该公司， 另一方面， 并且不会以任何理由寻求对信托帐户（包括信托分配）的追索权。本公司和新公司均同意并承认，这种不可撤销的放弃对本协议至关重要，SEAC和保荐人特别依赖于此，以诱使SEAC和保荐人签订本协议， 并且本公司和Newco各自均进一步打算并理解该放弃是有效的， 对公司和新公司及其各自的关联公司具有约束力和可执行性，根据适用法律，新公司有权对其具有约束力。在公司或新公司有权约束的公司或新公司或其各自的关联公司的范围内，基于以下原因对SEAC或其任何关联公司提起任何诉讼或程序: 关于， 与seac有关的或由seac有关的任何事项引起的， 其附属公司或其代表， 诉讼的目的是， 全部或部分， 对seac的货币减免， 其附属公司或其代表， 本公司及新公司在此均承认并同意，本公司， NEWCO和此类关联公司的唯一补救措施是针对SEAC或不在信托帐户中的此类关联公司或代表的资产，并且此类索赔将不允许公司， “Newco或此类关联公司（或任何声称拥有其财产的人）对信托帐户（包括信托分配）或信托帐户中包含的任何金额提出任何索赔。，
第8.11节具体表现。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独特的，并承认和确认，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反， 金钱损失将是不够的（因此，不违约方在法律上将没有足够的补救措施），而不违约方将受到不可挽回的损害。因此， 每一方都同意，每一方都有权得到具体的履行， 一项禁令或其他衡平法救济（无需发布保证金或其他担保，也无需证明不可弥补的损害），以防止违反本协议的规定，并在任何程序中特别执行本协议以及本协议的条款和规定， 除该人可能有权获得的任何其他补救措施外。每一当事方同意，它不会因为其他当事方在法律上有适当的补救措施，或者由于法律或衡平法上的任何原因，授予特定的履行不是适当的补救措施，而反对给予特定的履行和其他衡平法上的补救措施。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议的一方，
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根据本第8.11节的规定，协议和具体执行本协议的条款和规定，不需要提供与任何此类禁令有关的任何保证金或其他担保。
第8.12节没有第三方受益人。本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容均不得给予或解释为给予除双方和此类允许的受让人以外的任何人，本协议项下的任何法律权利或衡平法权利（目标受偿人和非当事方关联公司除外，他们中的每一个人都是本协议项下特定条款的明示第三方受益人，在该条款中，该人被引用并有权仅执行本协议项下的此类义务）。
第8.13节披露信函和证物。本协议所附或在本协议中提及的披露信和证物（a）均已并入本协议并成为本协议的一部分，就好像在此完全阐明了一样；以及（b）通过引用本协议的特定条款对其进行了完整的限定。在披露信的任何部分中披露的任何事实或项目应被视为在适用的披露信的其他部分中披露，该事实或项目可能在很长一段时间内都适用。由于（i）通过适用的交叉引用引用引用了该其他部分，或者从该披露的表面上可以合理地看出，该披露适用于该披露信的其他部分或部分。披露函中包含的标题仅是为了方便参考，不应被视为修改或影响披露函或本协议中包含的信息的解释。披露信 且不得解释为， 承认或表明任何这类事实或项目必须予以披露。披露函不应被视为以任何方式扩大了任何陈述的范围或效果， 本协议中描述的保证或契约。任何事实或项目， 包括任何金额的规格， 在披露信中披露的内容不应仅因为包括这些内容而被视为具有重大意义， 为本协议的目的建立任何重要性标准或进一步定义此类术语的含义， 披露信中反映的事项不一定限于本协议要求在此反映的事项，并且可能仅出于信息目的而包括在内；任何一方均不得利用金额设定的事实或披露书中包含任何项目的事实，在双方之间就是否有任何义务发生争议或争议时， 披露信中未描述或未包含的项目或事项是否需要披露（包括是否需要作为重大或威胁披露的金额或项目），或在正常业务过程之内或之外。在披露信中没有披露任何可能违反或违反任何合同的信息， 法律或命令应被解释为承认或表明存在或实际发生了任何此类违反或违反行为。此外， 在披露信中披露信息时， 对于其中披露或讨论的任何事项，本公司不放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权，也不放弃工作-产品原则提供的任何保护。"双方应对披露函中所载的信息严格保密，任何第三方均不得依赖披露的或其中所载的任何信息，， 并不打算构成
第8.14节无追索权。除非任何一方根据任何辅助协议对非缔约方关联公司（定义见下文）提出索赔，并且在欺诈的情况下， 所有的行动， 索赔， 义务， 诉讼的责任或原因（无论是在合同中还是在侵权行为中， 无论是在法律上还是在衡平法上， 或通过法律授权，无论是通过或通过试图刺穿公司， 有限合伙企业或有限责任公司的面纱）， 在这方面， 在， 外出或由于， 与， 或以任何方式与:（a）本协议；（b）谈判， 本协议的执行或履行（包括在， 关于， 或者作为一种诱因， 本协议）；（c）任何违反本协议的行为；以及（d）合并未能完成， 只能针对明确确定为本协议当事方的人员，而不能针对任何非当事方的关联公司。除任何一方根据任何辅助协议对非缔约方关联公司提出的索赔，以及在欺诈的情况下， 没有其他人， 包括任何董事， 警官， 员工， 股份有限公司， 成员， 合伙人， 经理， 股东， 期权持有人， 附属机构， 代理人， 的律师或代表， 或任何财务顾问或贷方， 本协议的任何一方， 或任何董事， 警官， 员工， 股份有限公司， 成员， 合伙人， 经理， 股东， 附属机构， 代理人， 的律师或代表， 或前述任何一项的任何财务顾问或放款人（每个，
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前述，“非缔约方关联公司”应对任何索赔，诉讼原因承担任何责任（无论是合同还是侵权，法律或衡平法，还是通过试图刺破公司，有限合伙或有限责任公司的面纱而获得的法规），在上述（a）至（d）条款中的项目之下、之外、与之相关或以任何方式与之相关的义务或责任，以及各方代表其本身及其附属公司，在此不可撤销地解除和永久解除每个非缔约方附属公司的任何此类责任或义务。
第8.15节法律代表。
（a）Newco。
（i）各方在此同意， 代表其自身和董事， 经理人， 军官们， 业主， 员工和关联公司及其每个继承人和受让人（所有此类各方， “弃权党派”）， Cooley LLP或Cooley LLP（或其任何继任者）（一起， “Cooley”）和Carey Olsen LLP可以代表任何目标公司或任何直接或间接董事， 经理， 警官， 业主， 雇员或其附属公司， 如有任何争议， 索赔， 由本协议引起的或与本协议有关的诉讼或责任， 任何附属协议或据此或由此拟进行的交易（任何此类陈述， “NewCo-Post Representation”），尽管其在本协议拟进行的交易中对目标公司的代表（或任何持续的代表）， 并且每一方代表自己和放弃方在此同意，并且不可撤销地放弃（并且不会主张）任何利益冲突或由此产生的或与之相关的任何异议， “尽管新公司在交易结束后的代表利益可能会直接对弃权的一方不利。，
seac的每一项， 保荐人和新公司承认，无论Cooley是否在截止日期之后向目标公司提供法律服务，上述规定均适用。每一个SEAC， 赞助商和新公司， 对它自己和弃权的政党来说， 在此不可撤销地承认并同意，Cooley之间的所有特权通信， 目标公司或任何董事， 经理， 警官， 业主， 与谈判有关的上述任何一项的雇员或代表， 准备， 执行， 交付和性能下， 或任何争议， 索赔， 因下列原因引起或与之有关的法律程序或法律责任， 这份协议， 任何附属协议或据此拟进行的交易，或与前述任何事项有关的任何事项， 特权通信和律师-客户特权以及对客户信任的期望仅属于目标公司，并由目标公司独家控制，不得转让给或由NewCo主张， SEAC或赞助商。从收盘时起和收盘后， 没有SEAC， 担保人或任何声称代表或通过SEAC行事的人， 资助方或任何放弃方， 将寻求通过任何过程获得相同的。从收盘时起和收盘后， SEAC和赞助商， 我代表自己和弃权的两党， 不可撤销地放弃并不主张任何律师与客户之间的任何沟通特权， 任何目标公司或任何董事， 经理， 警官， 业主， 上述任何一项的雇员或代表在交易结束前发生，与任何NewCo交易结束后的代表有关。尽管有上述规定， 如果seac或赞助商之间发生纠纷， 一方面， 以及目标公司以外的第三方， 另一方面， SEAC和保荐人可以主张律师-客户特权，以防止机密通信泄露给此类第三方；前提是， 然而， “未经目标公司事先书面同意，SEAC和保荐人均不得放弃该特权。，
（b）SEAC。
（i）各豁免方特此同意，Ropes&Gray LLP（或其任何后续产品）（“Ropes”），Ogier LLP（“Ogier”）和Blank Rome LLP，CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP和Aird&Berlis LLP（统称为“监管顾问”）以及Ropes和Ogier，“SEAC律师”）可以代表SEAC或保荐人，或SEAC或保荐人（包括目标公司和保荐人）的任何直接或间接董事，经理，高级职员，所有者，雇员或关联公司（包括目标公司和保荐人），与任何争议，索赔，诉讼或责任产生的或与本协议有关的，任何附属协议或
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目 录
在此或由此进行的交易（任何此类陈述，“SEAC收盘后陈述”），尽管其代表（或任何持续的代表）SEAC或保荐人与本协议拟进行的交易有关，以及本公司代表自己和放弃方，特此同意并不可撤销地放弃（且不会主张）任何利益冲突或由此产生或与之相关的任何异议，即使SEAC在交易结束后的代表的利益可能直接不利于放弃方。
SEAC和NEWCO均承认，无论SEAC律师是否在截止日期之后向SEAC或保荐人提供法律服务，上述规定均适用。SEAC和Newco， 对它自己和弃权的政党来说， 在此不可撤销地承认并同意SEAC律师之间的所有特权通信， SEAC， 赞助商或任何董事， 经理， 警官， 业主， 与谈判有关的上述任何一项的雇员或代表， 准备， 执行， 交付和性能下， 或任何争议， 索赔， 因下列原因引起或与之有关的法律程序或法律责任， 这份协议， 任何附属协议或据此拟进行的交易，或与前述任何事项有关的任何事项， 是特权通信和律师-客户特权以及对客户信任的期望仅属于保荐人，并且完全由保荐人控制，不应传递给SEAC或任何目标公司或由SEAC主张。从收盘时起和收盘后， 没有SEAC， NEWCO或任何声称代表SEAC或通过SEAC行事的人， Newco或任何弃权的政党， 将寻求通过任何过程获得相同的。从收盘时起和收盘后， SEAC和Newco， 我代表自己和弃权的两党， 不可撤销地放弃并不主张任何与seac律师之间的任何沟通有关的律师-委托人特权， SEAC， 赞助商或任何董事， 经理， 警官， 业主， 上述任何一项的雇员或代表在交易结束前发生，与任何SEAC交易结束后的代表有关。尽管有上述规定， 如果seac或newco之间发生纠纷， 一方面， 以及赞助商以外的第三方， 另一方面， SEAC或NEWCO可以主张律师-委托人特权，以防止机密通信泄露给此类第三方；前提是， 然而， “未经保荐人事先书面同意，SEAC或NEWCO不得放弃该特权。，
第8.16节致谢。
（a）公司和新公司。本公司和新公司均明确承认并同意SEAC对除第三条所述的陈述或保证以及SEAC或保荐人根据本协议提供的任何辅助协议或证书以外的任何陈述或保证的免责声明， 无论是由SEAC， 保荐人或其各自的关联公司或代表， 以及对任何陈述的责任和义务， 保修， 投影， 预测， 声明， 或提供的信息， 沟通， 或（口头或书面）提供给目标公司及其关联公司或代表（包括任何意见， 信息， 投影， 或可能已经或可能会提供给SEAC的建议， 赞助商， 他们的关联公司或SEAC或赞助商或他们各自的关联公司或代表的代表）， 除第三条中规定的内容以及SEAC或担保人根据本协议交付的任何辅助协议或证书外。SEAC明确承认并同意， 在不限制第8.16节的一般性的前提下， 目标公司或其任何关联公司或代表均未就任何预测或其他未来预测做出任何陈述或保证。本公司和NewCo均明确承认并同意，除第三条中规定的陈述和保证以及SEAC或保荐人根据本协议交付的任何辅助协议或证书外， 无论是SEAC还是赞助商， SEAC或赞助商也没有， 与SEAC或担保人有关的任何其他明示或默示的陈述或保证， 他们的资产或负债， SEAC或保荐人的业务，或本协议或附属协议中规定的交易。“本公司和新公司均明确声明，除第三条以及SEAC或保荐人根据本协议提供的任何辅助协议或证书中规定的陈述或保证外，本公司和新公司均不依赖或已经依赖任何陈述或保证。，
（b）seac和sonsor。SEAC和保荐人明确承认并同意本公司对除第二条规定的陈述或保证以及任何目标公司根据本协议交付的任何辅助协议或证书以外的任何陈述或保证的免责声明，无论该声明或保证是由
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公司或其任何关联公司或代表， 以及对任何陈述的责任和义务， 保修， 投影， 预测， 声明， 或提供的信息， 沟通， 或（以口头或书面方式）提供予seac， 赞助商， 其附属公司或代表（包括任何意见， 信息， 投影， 或可能已经或可能会提供给SEAC的建议， 赞助商， 其关联公司或任何目标公司或其任何关联公司或代表的代表）， 除第二条规定的内容以及任何目标公司根据本协议交付的任何辅助协议或证书外。SEAC明确承认并同意， 在不限制第8.16节的一般性的前提下， 本公司及其任何关联公司或代表均未就任何预测或其他未来预测做出任何陈述或保证。SEAC和保荐人明确承认并同意，除第二条规定的陈述和保证以及任何目标公司根据本协议交付的任何辅助协议或证书外， 该公司不制造， 该公司也没有， 与目标公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证， 他们的资产或负债， 目标公司的业务或本协议或附属协议拟进行的交易。“SEAC和保荐人明确声明，除第二条和任何目标公司根据本协议提供的任何辅助协议或证书中规定的陈述或保证外，他们正在依赖或已经依赖任何陈述或保证。，
第8.17节公平调整。如果， 在交易结束前的这段时间里， 发行在外的SEAC股份或者Founder股份，应当变更为不同数量或者不同类别的股份， 经公司或新公司事先书面同意， 在适用的情况下， 在本协议要求的范围内， 由于任何股票股利， 股本总额， 细分， 重新分类， 资本重组， 分开， 组合， 合并或交换股份， 或发生任何类似事件， 然后，本协议中包含的基于SEAC股份或Founder股份数量的任何数量或金额将进行适当调整，以在此事件发生之前向收盘前的持有人和SEAC股东提供与本协议所设想的相同的经济影响。如果， 在交易结束前的这段时间里， 除关闭前的重组外， 公司或新公司的已发行在外的股份应当变更为不同数量或不同类别的股份， 在本协议要求的范围内，经SEAC事先书面同意， 由于任何股票股利， 股本总额， 细分， 重新分类， 资本重组， 分开， 组合， 合并或交换股份， 或发生任何类似事件， "然后，本协议中包含的基于公司股份数量的任何数量或金额将进行适当调整，以在此事件发生之前向收盘前的持有人和SEAC股东提供与本协议所预期的相同的经济影响，，
【签名页如下】
A-88
目 录
兹证明，下列各签字人已导致本《企业合并协议》自上述第一笔书面日期起正式执行。
| Sports Entertainment Acquisition Corp. | ||
| 由: |
|
|
| 姓名:Eric Grubman 职务:董事长兼董事 首席财务官 |
||
【企业合并协议的签名页】
A-89
目 录
兹证明，下列各签字人已导致本《企业合并协议》自上述第一笔书面日期起正式执行。
| SGHC有限公司 | ||
| 由: |
|
|
| 姓名:Robert Dutnall 职务:导演 |
||
【企业合并协议的签名页】
A-90
目 录
兹证明，下列各签字人已导致本《企业合并协议》自上述第一笔书面日期起正式执行。
| SUPER GROUP LIMITED | ||
| 由: |
|
|
| 姓名:Robert Dutnall 职务:导演 |
||
【企业合并协议的签名页】
A-91
目 录
兹证明，下列各签字人已导致本《企业合并协议》自上述第一笔书面日期起正式执行。
| 赞助商:
Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC |
||
| 由: |
|
|
| 姓名:Eric Grubman 职衔:经理 |
||
【企业合并协议的签名页】
A-92
目 录
兹证明，下列各签字人已导致本《企业合并协议》自上述第一笔书面日期起正式执行。
| Super Group Merger Sub，Inc. | ||
| 由: |
|
|
| 姓名:Alinda Van Wyk 职务:总裁兼首席财务官 |
||
【企业合并协议的签名页】
A-93
目 录
附表1
说明性电子表格
A-94
目 录
A-95
目 录
|公司交易费用
| 美元 | ||||
| 银行手续费 |
— | |||
| 法律费用 |
— | |||
| 会计费用 |
— | |||
| 其他顾问费 |
— | |||
|
|
|
|||
| 30,000,000 | ||||
|
|
|
|||
|SEAC交易费用
| 美元 | ||||
| 银行手续费 |
— | |||
| 法律费用 |
— | |||
| 会计费用 |
— | |||
| 其他顾问费 |
— | |||
|
|
|
|||
| 50,000,000 | ||||
|
|
|
|||
| 现金及现金等价物: | 美元 | |||
| （a）目标公司作为一个整体的所有现金、现金等价物（包括货币市场账户、货币市场基金和货币市场工具）和有价证券，包括在途现金和第三方加工商为目标公司持有的所有此类现金及现金等价物， |
— | |||
| 减（b）对目标公司的客户（玩家）的欠款， |
— | |||
| 加上（c）等于目标公司在交易完成前为公司交易费用支付的金额。 |
— | |||
|
|
|
|||
| — | ||||
| 现金及现金等价物余额: | ||||
| （a）目标公司的现金及现金等价物，在紧接交易结束前计量，减去（b）以下各项的总和: |
— | |||
| （i）任何目标公司的所有未偿还本金额，加上应计及未付利息， |
— | |||
| 加上任何目标公司已保证付款的任何人的所有未偿还本金，加上应计和未付利息， |
— | |||
| 加上与财产的递延购买价格有关的任何负债，任何目标公司作为债务人或以其他方式承担责任或以其他方式承担额外金额（不包括在正常业务过程中发生的资本支出或购买承诺的任何购买承诺）； |
— | |||
| 但前提是，就（b）款而言，该金额不应包括公司与任何目标公司之间或之间的任何义务。 |
||||
|
|
|
|||
| — | ||||
|
|
|
|||
注意:如果上述定义与BCA中的定义之间存在任何差异，则BCA定义应优先考虑。
A-96战斗机战斗机
目 录
附件a
交换协议的形式
A-97
目 录
股份交换协议
本协议于【】2021年【】日签订。
之间:
| (1) | SGHC Limited，一家在根西岛注册成立的非蜂窝股份有限公司，公司编号为67894，其注册办事处地址为根西岛GY1 2QE（“SGHC”）圣彼得港口哈维兰街Kingsway House； |
| (2) | Super Group Limited，一家非蜂窝股份有限公司，在根西岛注册成立，公司编号为69022，注册办公室地址为根西岛GY1 2QE（“Newco”）圣彼得港口哈维兰街Kingsway House；和 |
| (3) | 本协议附表1中列出的每个人（每个人都是“股东”，并统称为“股东”）。 |
鉴于:
| (A) | Newco，SGHC和特拉华州的一家公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SPAC”）等签订了日期为2021年4月23日的BCA，根据该协议，双方同意，除其他事项外，在截止日期，紧接交易结束之前，新公司和SGHC将按照BCA的规定进行收盘前重组，其中规定，除其他事项外，收盘前持有人（即每个股东）将SGHC的所有已发行股份交换为新公司普通股（“股票交换”）。 |
| （b） | 根据BCA的条款，NEWCO，SGHC，SPAC和某些股东已与每位此类股东签订了日期为2021年4月23日的单独交易支持协议，（每份“交易支持协议”以及“交易支持协议”），根据该协议，相关股东任命并授予SGHC作为其真实合法的代表，代理人和实际代理人的全部权力，其中包括，执行BCA和交易支持协议（“授权书”）中规定的为实施关闭前重组所涉及的所有步骤而可能必要的协议和文件。 |
| （c） | 出于美国联邦所得税的目的，根据《证券交易法》第351条（“预期税收待遇”），股票交换和合并合在一起将符合交换条件。 |
| (D) | 据此，双方希望就股份交换达成本协议。 |
| （e） | 本文中使用的大写术语（此处未另行定义）应具有“交易支持协议”中赋予的含义（扩展后，在“交易支持协议”中未另行定义相关大写术语的范围内，为BCA）。 |
| （f） | 在每种情况下，对“说明性电子表格”的引用均应解释为对根据BCA第2.1（a）节交付给SPAC的截止日期之前更新的说明性电子表格的引用，其草稿副本作为附件A随附于此，仅供参考。 |
兹议定如下:
| 1. | 交换销售股份的出售 |
| 1.1 | 各股东应转让在重组前有效时间（定义见下文）以相关股东名义登记的SGHC资本中的所有权利，所有权和权益，这些股份共同构成SGHC的所有已发行普通股，在说明性电子表格标签“说明性电子表格”中标题为“公司普通股-#股份”的栏中，以此类股东的名称显示转让的详细信息（统称为 |
A-98
目 录
| “交换销售股份”），NewCo和NewCo应购买交换销售股份，作为NewCo向每位股东发行的新的可赎回普通股的对价，这些普通股在NewCo的资本中没有面值，拥有NewCo的公司章程（可能会不时修订）和NewCo董事的发行董事会决议（以下简称“交换对价股份”），在标题为“在新公司发行的股票”一栏中，以每个股东的名义列出的金额预售“REORG–#of shares”标签中的“说明性电子表格”（每个股东的“相关交换代价股份”）在所有方面均符合并根据BCA。 |
| 1.2 | 各股东应根据本协议转让该股东持有的每一份交换销售股份，并提供全部所有权担保（该条款在英国法律中被理解为），且不受任何抵押， 充电， 担保权益， 留置， 承诺， 通过安全的方式分配， 股权， 索赔， 优先购买权， 选项， 契约， 限制， 预定， 租赁， 信任， 秩序， 法令， 判断， 标题缺陷（包括， 没有限制， （任何保留所有权的主张）， 相互冲突的所有权主张或任何性质的任何其他产权负担（无论是否完善，但因法律的实施而产生的留置权除外）， 或任何协议， 不时创建上述任何一项的安排或义务（根据SGHC或NewCo的公司章程（如适用）除外）， 或根据适用的证券法产生的任何转让限制）以及所有权利， 头衔， 在重组结束前的有效时间，附属于它们的权力和优势， 包括获得宣布的所有股息或分派的权利， 在重组结束前的生效时间或之后作出或支付， |
| 2. | 交换完成 |
| 2.1 | 根据第1条（“完成”）完成交换销售股份的买卖应在截止日期，紧接交易结束之前（为免生疑问，在（i）根据BCA第2.2（c）节回购Newco普通股之前；合并），在该时间（该时间为“收盘前重组生效时间”）: |
| 2.1.1 | 股东或SGHC（视属何情况而定）将就每份交换销售股份向SGHC交付以Newco为受益人的股份转让表格，并由该股东或代表该股东妥为签署及注明日期； |
| 2.1.2 | 股东应当共同促成SGHC在SGHC的会员名册上登记NewCo的名称，作为所有交换销售股份的持有人，代表股东，并且SGHC同意在收到所有经正式签署的股份后生效及注明日期的股份转让表格；及 |
| 2.1.3 | 在SGHC根据第2.1.2条的规定填写其会员名册，证明新公司是SGHC所有已发行普通股的持有人的情况下，新公司应向每位股东发行该股东的相关交换对价股份，作为缴足股款和不可评估的股份，并须促使每名股东的姓名作为有关交换代价股份的持有人记入新公司的会员登记册。 |
| 3. | 收益股票 |
| 新公司应在交易结束后和收益期间内，在触发事件发生后的二十（20）个工作日内（根据其各自的按比例参与百分比）向每个股东发行收益股份，根据BCA（“Earnout”）中规定的条款和条件，作为缴足股款和不可评估的股份，并应促使每个股东的姓名作为相关数量的Earnout股份的持有人进入NewCo的会员名册。 |
| 4. | 美国税收 |
| 本协议的每一方（i）声明并保证其尚未采取任何行动（也不允许采取任何行动），并且不知道有理由预期会发生的任何事实或情况 |
A-99
目 录
| 损害或妨碍预期的税收待遇应准备并提交与预期的税收待遇一致的所有所得税申报表，并且不得采取与预期的税收待遇不一致的任何所得税报告立场，除非根据《守则》第1313（a）条的含义进行的“决定”另有要求，应准备并提交根据美国财政部法规要求的任何声明1.351-3. |
| 5. | 杂项 |
| 5.1 | 如果本协议的条款与BCA的条款之间存在任何冲突，因为它们与股票交换或收益有关，则以BCA的条款为准，并且本协议应被视为进行了修订以符合其规定。 |
| 5.2 | 本协议对双方的私人代表和继承人具有约束力，并确保其利益，但未经股东事先书面同意，不得转让，无论是由SGHC通过授权书还是代表他们自己行事。 |
| 5.3 | 本协议可以在任何一个或多个对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均构成本协议的原件，但所有对应方将共同构成一个相同的协议。 |
| 5.4 | 本协议的每一方都承诺与另一方一起执行，执行，执行或促使执行或执行他们为使本协议生效而可能合理要求的所有此类进一步的行为，文件和事情，包括第4.1条的规定。 |
| 5.5 | 各方应自行承担本协议的准备和实施费用。 |
| 5.6 | 本协议的任何变更均无效，除非以书面形式作出，并由本协议的每一方或其代表签署。 |
| 5.7 | 根据本协议发出的任何通知应以书面形式发给该当事方，因为该当事方应不时在其注册办事处或根据本第5.7条通知其他当事方的其他地址收到通知。通知书须以面交方式送达，或以一等预付款项的记录派递或挂号邮递方式寄出，而在派递时以面交方式送达，以及在邮递后72小时（如无证据显示有较早收件）以邮递方式寄出，则该通知书须当作已发出。 |
| 5.8 | 本协议及由此产生或与之相关的任何形式的所有义务均受根西岛法律管辖并根据其解释。双方在此接受根西岛皇家法院的非专属管辖权，以解决与此有关的任何争议。 |
【本页的其余部分有意留为空白】
A-100
目 录
双方已于上述日期和年份签署本协议.
|
|
| 董事 |
| 代表和代表 |
| SGHC有限公司 |
|
|
| 董事 |
| 代表和代表 |
| SUPER GROUP LIMITED |
|
|
| 获授权签署人 |
| 代表和代表 |
| 【律师姓名】/股东 |
【以【】的代理人和事实代理人的身份】
A-101
目 录
附表1
股东
| 股东姓名 |
股东地址 |
|
| Knutsson有限公司 | 24北码头，道格拉斯，马恩岛，IM14LE | |
| Chivers有限公司 | 伯利庄园，皮尔路，道格拉斯，马恩岛，IM15EP | |
| Earl Fiduciary AG作为新桂冠的受托人 道路信托 |
General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027瑞士苏黎世 | |
| Earl Fiduciary AG担任海龟信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Earl Fiduciary AG作为水行侠信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Earl Fiduciary AG担任黄金信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Earl Fiduciary AG作为大通信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Earl Fiduciary AG担任Leopard Trust的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Earl Fiduciary AG担任Avion Trust的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Earl Fiduciary AG作为巴洛克信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027 瑞士苏黎世 |
|
| Bellerive Trust Limited为Dolphin Trust受托人 | 根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为美洲豹的受托人 | 根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Earl Fiduciary AG作为城堡信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027瑞士苏黎世 | |
| Bellerive Trust Limited为猎豹信托受托人 | 根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为老虎信托受托人 | 根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为汉密尔顿信托的受托人 信任 |
根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为AGAPE的受托人 信任 |
根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为狮头信托的受托人 信任 |
根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为Quattro Trust的受托人 | 根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited为Bissett Trust的受托人 | 根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
A-102
目 录
| 股东姓名 |
股东地址 |
|
| Earl Fiduciary AG作为大公园信托的受托人 | General Wille-Strasse10，邮政信箱1688,8027瑞士苏黎世 | |
| Bellerive Trust Limited为Darrock的受托人 信任 |
根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Bellerive Trust Limited作为Ace的受托人 俱乐部信托基金 |
根西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House，GY1 2QE | |
| Fatima Dodds | 7Cherry Lane，Constantia，7806，南非 | |
| Timothy Whyles | 97St Johns Wood Terrace，St Johns Wood，伦敦，NW86PP，英国 | |
A-103
目 录
附件A
说明性电子表格
【待附文】
A-104
目 录
附件b
Founder持有人同意书的格式
A-105
目 录
附件b
Founder持有人同意书
Founder持有人同意书
本Founder持有人同意书（本“同意书”）于2021年4月23日在Super Group Limited之间签订，Super Group Limited是一家非蜂窝公司，根据根西岛辖区（“新公司”）的法律注册成立，SGHC Limited，一家根据根西岛辖区法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“公司”），Sports Entertainment Acquisition Corp.，特拉华州公司（“SEAC”），Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC，特拉华州有限责任公司（“赞助商”），以及每个持有人（每个人，一个“Founder持有人”，并统称为“股东”，SEAC已发行和已发行的B类普通股（“SEAC B类普通股”），每股面值0.0001美元（“SEAC B类普通股”）的“Founder持有人”。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》（定义见下文）中赋予这些术语的含义。
鉴于，Founder持有人拥有总计11,250,000股SEAC B类普通股；
鉴于，在2021年4月23日，SEAC与本公司，Newco，Super Group Merger Sub，Inc.，特拉华州的一家公司和Newco的全资子公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“Merger Sub”）和赞助商。根据《企业合并协议》的条款拟进行的交易，并在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，除其他事项外，Merger Sub将与SEAC合并并并入SEAC，SEAC在合并中幸存下来，并继续作为Newco的全资子公司（《企业合并协议》和相关辅助协议中拟进行的交易，即“企业合并”）；
鉴于SEAC经修订和重述的公司注册证书（“章程”）第4.3（b）条规定:
（i）SEAC B类普通股的股票应可在一对一的基础上（“初始转换比率”）转换为SEAC的A类普通股（“SEAC A类普通股”）（A）在任何时候并不时根据其持有人的选择和（b）在初始业务合并结束时自动进行。
尽管有初始转换比率，但在SEAC A类普通股或股票挂钩证券的额外股份的情况下，已发行或被视为已发行的金额超过SEAC首次公开发行证券（“发行”）中发行的金额，并与初始业务合并的完成有关，在初始业务合并结束时，SEAC B类普通股的所有已发行和已发行股票应自动转换为SEAC A类普通股的股票，其比例为:
在每种情况下，分子应等于（a）SEAC已发行或可发行（在转换或行使任何与股票挂钩的证券或以其他方式）的所有SEAC A类普通股的25%的总和或与初始业务合并的完成有关（扣除与初始业务合并有关赎回的SEAC A类普通股的数量）并且不包括在初始业务合并中发行或发行给任何卖方的任何证券）加上（b）在初始业务合并完成之前已发行和发行的SEAC B类普通股的数量；和
分母应是在初始业务合并完成之前已发行和发行在外的SEAC B类普通股的数量（“转换权规定”）；
鉴于，根据《宪章》，企业合并及其预期的交易将触发转换权规定；和
A-106
目 录
鉴于，就企业合并而言，双方当事人希望每一位Founder持有人不可撤销地放弃其根据《宪章》第4.3（b）条对任何额外股份的权利
根据转换权规定，在转换时可发行的SEAC A类普通股（“超额股份”）。
因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同协议，并为了促使Newco和本公司订立业务合并协议，双方同意如下:
第1节。弃权和转换。
（a）每名Founder持有人在此不可撤销及无条件地放弃及放弃（“放弃”）任何及所有权利，根据《宪章》第4.3（b）条，此类Founder持有人在企业合并结束时转换SEAC B类普通股的股票时拥有或将拥有的所有权和权益。
（b）每一位Founder持有人在此承认并同意，只要该Founder持有人因SEAC B类普通股的任何股份转换而获得任何多余的股份，该Founder持有人应将这些股份，包括其任何证书，交还给NewCo注销，而该等Founder持有人无须就此支付代价。
（c）每位Founder持有人在此承认并同意，在紧接合并生效时间之前，并在遵守第1节的前提下。（a）以上，在该时间发行和发行的每股SEAC B类普通股应根据转换权规定自动转换为一股SEAC A类普通股，所有Founder持有人共同和个别同意，作为这种转换的结果，所有已发行的SEAC B类普通股应共同转换为11,250,000股SEAC A类普通股。
第2节。后继者和分配人。双方确认并同意，本同意书的条款对该一方的受益人具有约束力，并应确保其利益， 继承人， 受遗赠人和其他法定指定的代表。每一位Founder持有人也明白，这份同意书， 一旦被处决， 是不可撤销和有约束力的， 如果Founder持有人转让， 出售或以其他方式转让其在本协议签订之日持有的SEAC B类普通股的任何股份， SEAC B类普通股的此类股份的受让人应受本同意书条款的约束，就好像该受让人是本协议的一方一样。任何希望转让的Founder持有人， 出售或以其他方式转让SEAC B类普通股的任何股份， 除适用于此类拟议转让的任何其他现有义务或限制外， 可能存在的出售或转让， "向拟议受让人提供本同意书的副本，并从该拟议受让人处获得书面确认，该拟议受让人承认并同意本同意书中规定的弃权和其他事项，，
第3节。授权；强制执行。本协议的每一方均表示（a）它具有必要的公司权力或法律行为能力（如适用），并有权根据本同意书订立，交付和履行其义务，（b）本同意书已得到正式授权，由该方执行和交付，并且（c）根据其条款，本同意书可对其强制执行。
第4节。此同意书对宪章的影响。受此影响的《宪章》应保持完全有效。本同意书中包含的弃权不构成对《宪章》任何其他条款的弃权，除非本同意书中关于第4.3（b）条的明确规定。本同意书构成本协议双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代本协议双方之间的所有先前谅解，协议或陈述，无论是书面的还是口头的，在一定程度上，它们与本协议的主题或本协议拟进行的交易有任何关系。本同意书不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃（除纠正印刷错误外），除非由本协议各方签署书面文书。
A-107
目 录
第5节。对应方。本同意书可以在两（2）个或更多的对应方（包括通过电子方式）中执行，所有这些均应被视为一项相同的协议，并应在本协议的每一方签署并交付给本协议的其他方时生效，应理解的是，本协议的所有当事人无需签署相同的对等协议。
第6节。适用法律；地点；放弃陪审团审判。
（a）本同意书，以及根据本同意书提出、产生或与本同意书相关的任何索赔或诉讼理由（无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论），或本同意书的谈判、执行、履行或执行，应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不影响其法律冲突原则。
（b）双方在此不可撤销地服从特拉华州美国地区法院的管辖权， 特拉华州衡平法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就本同意书的规定以及本同意书中提及的文件的解释和执行以及业务合并在此考虑， 并在此放弃， 并同意不断言， 作为任何行动的辩护， 诉讼或程序以解释或执行本协议或不受其约束的任何此类文件，或此类诉讼， 诉讼或法律程序不得在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本同意书或任何此类文件不得在该等法院或由该等法院强制执行， 双方不可撤销地同意，与该诉讼有关的所有索赔， 诉讼或程序应由特拉华州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人的人身和此类争议的主题的管辖权，并同意邮寄与此类诉讼有关的程序或其他文件， 以法律允许的方式提起诉讼或进行诉讼，应是有效且充分的送达。，
（c）本协议各方均承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的业务合并可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题， 因此，每一方在此不可撤销地和无条件地放弃任何权利，该一方可能有陪审团审判的任何诉讼直接或间接产生的或与本同意书或本同意书所设想的业务合并有关的任何诉讼。本协议每一方均证明并承认（i）无代表， 其他任何一方的代理人或代理人， 明确地或不明确地， 这样的另一方不会， 一旦发生诉讼， 寻求执行上述弃权；该方理解并考虑了上述弃权的影响；该方自愿放弃上述弃权，并且该方已被诱使达成此同意， 除其他外， 第6节中的相互弃权和证明，
【签名页如下】
A-108
目 录
兹证明，双方于上述首次签署之日签署本同意书。
| SGHC有限公司 | ||||
| 由: |
|
|||
| 名称: | ||||
| 头衔: | ||||
| SUPER GROUP LIMITED | ||||
| 由: |
|
|||
| 名称: | ||||
| 头衔: | ||||
| Sports Entertainment 收购公司 |
||||
| 由: |
|
|||
| 名称: | ||||
| 头衔: | ||||
| Sports Entertainment 收购控股有限公司 |
||||
| 由: |
|
|||
| 名称: | ||||
| 头衔: | ||||
| 由: |
|
|||
| 姓名:Timothy Goodell | ||||
| 由: |
|
|||
| 姓名:Natara Holloway | ||||
【Founder持有人同意函】
A-109
目 录
附件c
注册权协议的格式
A-110
目 录
修订和重述的注册权协议
本修订和重述的注册权协议（可能会进行修订， 根据本修订和重述的注册权协议的条款不时进行补充或重述， 本“注册权协议”）， 日期为【】（“生效日期”）， 是由（i）Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“保荐人”）；SGHC Limited， 一家根据根西岛（“SGHC”）法律注册成立的非蜂窝股份有限公司；附表1-A所列各方（统称为， “SGHC持有人”）；本协议附表1-B所列的各方（统称为 （v）Super Group Limited， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“PubCo”）；Sports EntertainmentAcquisition Corporation， 特拉华州公司（“SEAC”）；根据本注册权协议第3.11节（与保荐人一起）成为本注册权协议一方的任何人或实体， SGHC持有人和保荐人持有人， 在此类当事方持有可注册证券（定义见下文）的所有时间， “持有者”和每一个， “持有人”，在本文中可称为“当事方”，并统称为“当事方”）。“此处使用但未另行定义的大写术语应具有BCA（定义见下文）中规定的相应含义。，
演奏会
鉴于，PubCo已与SEAC，PubCo，SGHC，Super Group合并子公司签订了日期为2021年4月23日的某些业务合并协议（可能会根据该协议的“BCA”条款不时进行修订，补充或重述），Inc.，一家特拉华州的公司（“合并子公司”）和保荐人；
鉴于，根据BCA，在交易结束时，Merger Sub将与SEAC合并并合并为SEAC（“合并”），SEAC继续作为合并中的幸存公司，并且在合并生效后，根据BCA规定的条款和条件，成为PubCo的全资子公司；
鉴于，在合并生效之日起，PubCo应基本上以BCA各方根据BCA商定的形式通过PubCo的经修订和重述的公司章程；
鉴于，SEAC，发起人，PJT Partners Holdings LP（“PJT”）和某些其他个人签订了日期为2020年10月6日的注册权协议（“原始RRA”）；
鉴于，与执行本注册权协议有关，并作为完成BCA所计划的交易的条件，SEAC，保荐人，PJT和某些其他人希望以本注册权协议的形式修改和重述原始RRA；和
鉴于，在生效日期，双方希望根据本注册权协议的条款和条件阐明其关于注册权的协议。
因此，现在，考虑到本注册权协议中包含的相互约定和协议，以及其他良好和宝贵的对价，特此确认其接收和充分，并打算受到法律约束，双方特此协议如下:
第一条
定义
1.1定义。在本注册权协议中，以下术语应具有以下含义:
“额外持有人”具有第3.11节中规定的含义。
A-111
目 录
“额外持有人普通股”具有第3.11节中规定的含义。
“负面披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据PubCo董事会的善意决定，在与PubCo的法律顾问协商后进行披露，（a）将须在任何注册声明或招股章程中作出，以使适用的注册声明或招股说明书不应包含对重要事实的任何不真实陈述，也不应省略陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实（对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，（b）如果登记声明没有提交、宣布有效或使用（视情况而定），则不需要在该时间作出，（c）PubCo不公开此类信息是出于正当的商业目的。
“任何特定人员的关联公司”是指控制，控制或与该人员共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，其作为唯一成员或管理成员或其他身份的能力。
“自动货架注册声明”具有SEC根据《证券法》颁布的规则405中规定的含义。
“BCA”的含义在演奏会中已有阐述。
“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。
“普通股”指PubCo的普通股，不含每股面值。
“机密信息”是指PubCo或其子公司的任何机密的非公开信息。
“苛刻的持有人”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“生效日期”具有序言中规定的含义。
“股本证券”是指就任何人而言，该人的所有股本或股本（或该人的其他所有权或利润权益），所有认股权证，向该人购买或收购该人的股本或股权（或该人的其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，可转换为或可转换为该人的股本或股权（或该人的其他所有权或利润权益）的所有证券，或从该人购买或收购该股份或股权（或该其他权益）的认股权证，权利或期权，限制性股票奖励，限制性股票单位，股权增值权，虚拟股权权利，利润参与以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙或成员权益），无论是有表决权还是无表决权。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规，该法规将不时生效。
“FINRA”是指美国金融业监管局。
“F-1表格货架”具有第2.1（a）节中规定的含义。
“F-3表格货架”是指在F-3或S-3表格上的货架注册（如适用），或任何类似的简短注册。
“持有人”是指根据第3.1节成为或成为本注册权协议的一方或继承本注册权协议项下权利的任何可注册证券持有人。
A-112
目 录
“持有人信息”具有第2.10（b）节中规定的含义。
“注册权协议”具有序言中所述的含义。
“合并”具有第3.1（a）节中规定的含义
“锁定期”是指根据与PubCo的合同安排，禁止持有人出售普通股的时间段。
“证券的最大数量”具有第2.1（f）节中规定的含义。
“合并”具有独奏会中阐明的含义。
“最低接管门槛”的含义在第2.1（c）节中阐明。
“虚假陈述”是指对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在注册声明或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的，鉴于它们是在什么情况下提出的，不应误导他人。
“原始RRA”具有独奏会中阐明的含义。
“当事人”具有序言中所述的含义。
“背负式持有人”具有第2.2（a）节中规定的含义。
“附带注册”具有第2.2（a）节中规定的含义。
“潜在的接管参与者”具有第2.1（d）节中规定的含义。
“招股说明书”是指包含在任何注册声明中的招股说明书，对该招股说明书的所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“Pubco”具有序言中所述的含义。
“可注册证券”指在任何时候（a）在截止日期发行在外的任何普通股或认股权证， （b）在认股权证获行使时已发行或可发行的任何普通股， （c）PubCo或PubCo的任何子公司的任何股本证券，可以通过转换的方式就（a）或（b）条所指的证券发行或分配或发行， 股息， 股票或股份分割或其他分配， 合并， 合并， 交换， 资本重组或重新分类或类似交易， 在每一种情况下，持有人持有， 根据PubCo在截止日期或之后通过的激励计划收到的任何证券除外；前提是， 然而， 在以下情况下，任何此类可注册证券将不再是可注册证券:（a）根据《证券法》，有关出售此类可注册证券的注册声明已生效，且此类可注册证券已出售， 转移， 根据该注册声明中规定的分配计划进行处置或交换， （b）该等可注册证券已不再是未偿还的， （c）该等可注册证券已出售予， 或者通过， 一个经纪人， 公开发行或其他公开证券交易中的交易商或承销商， （d）该等可注册证券须已以其他方式转让， “对于不带有限制进一步转让的图例的新股票，PubCo应已交付，随后的公开发行不需要根据《证券法》进行注册，或者（e）根据规则144，此类普通股有资格进行转售，而没有任何数量限制。，
A-113
目 录
“注册”是指通过准备和提交符合《证券法》要求的注册声明，招股说明书或类似文件而进行的注册，包括任何相关的货架拆除，以及该注册声明生效。
“注册费用”是指根据本注册权协议的条款进行注册或其他转让的费用，包括以下内容:
（a）所有证券交易委员会或证券交易所的登记和备案费用（包括与要求向FINRA提交的文件有关的费用）；
（b）遵守证券或蓝天法律的所有费用和支出（包括包销商的律师与可注册证券的蓝天资格有关的费用和支出）；
（c）所有印刷、邮递、电话及递送费用；
（d）PubCo律师的所有费用和支出；
（e）PubCo的所有独立注册公共会计师因此类注册或转让而产生的所有费用和支出，包括任何特殊审计和/或安慰函的费用，或与此类业绩和合规有关的费用；
（f）（a）一名（1）美国法律顾问和（b）一名（1）根西岛法律顾问的合理自付费用和支出，在每种情况下，由提出要求的持有人的多数利益选择；
（i）PubCo与分析师和投资者陈述有关的成本和费用，或与可注册证券的注册和/或营销有关的任何“路演”；和
（j）证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。
“注册声明”是指根据本注册权协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书，该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
就任何人而言，“代表”是指该人的任何高级管理人员，董事，经理，成员，股东，雇员，代理人，律师，会计师，精算师，顾问或财务顾问或代表该人行事的其他人。
“请求持有人”具有第2.1（d）节中规定的含义。
“SEC”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案，该法案将不时生效。
“shelf”具有第2.1（a）节中规定的含义。
“货架注册”是指根据《证券法》颁布的第415条并根据其向美国证券交易委员会提交的注册声明进行的证券注册。
“货架下架”是指使用注册声明进行的包销货架下架或任何拟议的转让或出售。
A-114
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“下架请求”具有第2.1（e）节中规定的含义。
“特殊持有人”是指保荐人，保荐人持有人和SGHC持有人。
“保荐人”具有序言中所述的含义。
“保荐人持有人”具有序言中所述的含义。
“后续货架注册”具有第2.1（b）节中规定的含义。
“转移”是指， 当用作名词时， 任何自愿或非自愿的转移， 销售， 出让人的质押或抵押或其他处置（无论是通过法律的实施还是其他方式），以及， 当用作动词时， 出让人自愿或非自愿， 转移， 卖， 质押或抵押或以其他方式处置（无论是通过法律的实施还是其他方式）， 包括， 在每一种情况下， （a）就以下事项设立或增加相当于看跌期权的头寸或进行清盘， 或减少《交易法》第16条所指的赎回等值头寸， 任何证券或（b）进入任何掉期或其他转让给他人的安排， 全部或部分， 任何证券所有权的经济后果， 是否有任何此类交易将通过交付此类证券来结算， 现金或其他形式。“受让人”、“出让人”、“转让人”等词语以及其他形式的“转让”应当具有相应的含义，
“包销商”指任何获委任管理任何可注册证券的发售的投资银行家及经理，作为包销发售的委托人。
“承销发行”是指将PubCo的证券出售给承销商以向公众发行的注册。
“承保架下架”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“认股权证”是指合并生效时间后的未行使认股权证，每份可行使一股普通股，以购买总计33,500,000股普通股。
“知名经验丰富的发行人”具有SEC根据《证券法》颁布的规则405中规定的含义。
“撤回通知”具有第2.1（f）节中规定的含义。
1.2解释性规定。就本注册权协议的所有目的而言，除非本注册权协议中另有规定或上下文另有要求，否则:
（a）单数应包括复数，复数应包括单数，除非上下文明确禁止该结构。
（b）在本《注册权协议》中使用的“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，是指整个《注册权协议》，而不是本《注册权协议》的任何特定规定。
（c）本注册权协议中对任何法律的引用也应被视为指该法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例。
（d）凡在本注册权协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，均指“不受限制”。
（e）本注册权协议的标题和标题仅供参考，不影响本注册权协议的解释。
（f）任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式。
A-115
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（g）“或”一词应解释为“和/或”，而“nothy”、“nor”、“any”、“either”和“or”一词不应具有排他性，除非上下文明确禁止这种解释。
第二条
注册权
2.1货架注册。
（a）备案。PubCo将提交文件， 截止日期后六十（60）天内， 在F-1或S-1表格上进行货架注册的注册声明， 在适用的情况下， 或任何类似的长格式注册（“Form F-1Shelf”， 再加上任何后续的货架注册， “架子”）， 在每一种情况下， 涵盖所有可注册证券（在提交此类文件前两（2）个工作日确定）的转售，以延迟或连续的方式进行。PubCo应尽其合理的最大努力，使该货架在提交此类文件后在切实可行的范围内尽快生效， 但在任何情况下，不得晚于首次提交后的60（60）天， 如果注册声明由以下机构审查，则该声明应延长至首次提交后的九十（90）天， 对此的评论来自以下网站: 美国证券交易委员会。货架应根据法律上可获得的任何方法或方法组合，规定转售其中包含的可注册证券， 并要求， 任何特殊持有人。PubCo应根据本注册权协议的条款维护货架， 并应准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案， 包括生效后的修正， 以及可能需要的补充剂，以保持这种货架的持续有效， 可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。在PubCo有资格使用F-3或S-3表格后，PubCo应尽其商业上的合理努力，在切实可行的范围内尽快将F-1表格货架（以及随后的任何货架注册）转换为F-3表格货架， 在适用的情况下， 或任何类似的简式注册，
（b）随后的货架注册。如果在有任何可注册证券未偿还的任何时间，由于任何原因，根据《证券法》，任何架子不再有效， PubCo应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快使该架子根据《证券法》再次生效（包括立即撤回暂停该架子生效的任何命令）， 并应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快以合理预期的方式修改该货架，以撤回任何中止该货架效力的命令，或提交额外的注册声明作为货架注册（“后续货架注册”），不时注册所有未偿还的可注册证券的转售， 并根据合法可用的任何方法或方法的组合， 并要求， 任何特殊持有人。如果随后又申请了货架注册， PubCo应尽其合理的最大努力（i）在提交《证券法》后，在合理可行的范围内尽快使该后续货架注册根据《证券法》生效（同意随后的货架注册应为自动货架注册声明）如果PubCo在申请时是知名的经验丰富的发行人），并且保持此类后续的货架注册持续有效， 可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册的未偿还证券为止。随后的任何此类货架注册均应采用表格F-3或表格S-3， 在适用的情况下， 或任何类似的简式注册，只要PubCo有资格使用此类形式。否则， 这种后续的货架注册应以另一种适当的形式进行。如果任何持有人持有的可注册证券未进行延迟或连续的转售登记， Pubco， 根据持有人的要求， 应立即尽其合理的最大努力，使此类可注册证券的转售由以下任何一项涵盖， 根据Pubco的选择， “货架（包括通过生效后的修改）或随后的货架注册，并在提交此类文件后使其尽快生效，并且此类货架或随后的货架注册应遵守本注册权协议的条款。，
（c）要求承保架下架。在SEC宣布货架生效后的任何时间和时间，特别持有人可以要求出售其可注册的全部或任何部分
A-116
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根据货架登记的承销发行中的证券（每个， “承销货架下架”）；前提是，只有在以下情况下，PubCo才有义务进行承销货架下架:（i）包括总发行价格（包括背负式证券，并在扣除承销折扣之前）合理预期超过的证券， 总的来说， 对于提出要求的持有人的所有可注册证券，应支付5,000万美元（“最低收购门槛”）或。所有要求下架的请求应以书面形式通知PubCo， 其中应指明拟在包销货架下架出售中出售的可注册证券的大致数量，以及该包销货架下架的预期价格范围（扣除包销折扣和佣金）；前提是每个特别持有人同意以下事实此类通知已送达，应构成机密信息，不得向任何第三方（任何关联公司除外， 代表， 该特别持有人的有限合伙人或股东）， 除非（a）此类信息不是由于此类特别持有人的过错而被公众所知，或者（b）适用法律或有管辖权的法院要求或政府实体要求披露信息。要求进行此类包销的特殊持有人（“要求持有人”）有权选择进行此类发行的承销商（应由一（1）家或更多在国家或地区一级享有声誉的投资银行组成）， 并同意该等发售的定价及其他条款；但该等选择须经PubCo同意， 这种同意不应被无理地拒绝， 有条件的或延迟的。尽管本注册权利协议中有任何相反规定， 在任何情况下，任何特别持有人或其任何受让人均不得在适用于该人的禁售期内要求包销货架。特别持有人可在任何十二（12）个月内，根据本第2.1（c）节的规定，每次要求不超过两（2）次的承保货架下架， 但须符合本第2.1（c）节第一句中的但书。为免生疑问， 包销下架交易应包括包销大宗交易；但其他持有可注册证券的特殊持有人必须在收到有关该大宗交易的书面通知后的24小时内，在任何此类大宗交易中行使任何附带权利， 该通知应包含该大宗交易的所有重要条款的摘要， 到当时已知的程度。，
（d）参与撤架。在收到任何包销货架下架请求（但在任何情况下都不得超过三（3）个工作日（或与包销“大宗交易”有关的超过24（24）小时））后，立即进行包销货架下架， PubCo应向彼此的特别持有人发送通知（“下架通知”）， 适用的注册声明涵盖的可注册证券（每个， 一个“潜在的被收购参与者”）。下架通知应为每个潜在下架参与者提供机会，在任何包销下架中包括每个潜在下架参与者可能书面要求的可注册证券的数量（每个“请求持有人”）。PubCo应在日期之后的三（3）个工作日内（或与承销的“大宗交易”有关的24（24）小时内）将PubCo收到的所有此类可注册证券包含在承销架子中货架下架通知已经送达。任何提出请求的持有人提出的参与包销货架下架的请求应对提出请求的持有人具有约束力；前提是每个提出请求的持有人选择参与的人可以将其参与条件设定为，在其被接受后的十（10）个工作日内以每股价格完成包销货架下架 如此类请求持有人的请求中所述，以参与此类包销货架下架（“参与条件”）。尽管递交了撤架通知， 但受参与条件（在适用的范围内）的限制， 所有关于是否完成任何承保货架下架以及时间安排的决定， 态度， “本第2.1（d）节规定的任何包销货架下架的价格和其他条款应由要求较高的持有人决定。， 股份（在任何承销商的折扣或佣金生效后）给该提出要求的持有人，其价格不低于该提出要求的持有人选择参与之前的营业日其主要交易市场上股票收盘价的一定百分比
（e）减少承购货架的数量。如果管理承销商或承销商在包销货架上删除，则真诚地以书面形式通知PubCo，要求持有人和提出要求的持有人（如果有的话），要求持有人和持有人所持有的可注册证券的金额或数量
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要求持有人（如果有的话）出售， 连同PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股本证券以及所有其他普通股或其他股本证券， 如果有的话， 根据任何其他股东持有的单独书面合同附带注册权，要求在此类承销发行中出售的股票， 超过了承销发行中可以出售的股本证券的最大金额或最大数量，而不会对拟议的发行价格产生不利影响， 时机， 分配方法， 或此类发行成功的可能性（此类证券的最大美元金额或最大数量， 在适用的情况下， “证券的最大数量”）， 则PubCo应在该承销发行中包括， 如下:在任何时候（i）首先， 提出要求的持有人和提出要求的持有人（如果有的话）的可注册证券（根据要求的每个持有人和提出要求的持有人（如果有的话）各自对可注册证券的所有权按比例计算）可在不超过证券最高数目的情况下出售的证券；第二， 在未达到前述第（i）款规定的最大证券数量的范围内， PubCo希望出售的普通股或其他股本证券， 可在不超过最大证券数目的情况下出售；第三， 在未达到上述（i）和条款规定的最大证券数量的范围内， “根据与其他人的单独书面合同安排，PubCo有义务将其他人的普通股或其他股本证券包括在此类承销发行中，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。，
（f）退出。发起包销货架下架的任何有要求的持有人，应有权在书面通知PubCo（“撤回通知”）后，以任何理由或无理由退出此类包销货架下架。以及此类要求严格的持有人打算退出此类承销货架撤下的承销商或承销商（如果有的话）， 在公开宣布PubCo的承保货架下架之前；但未退出的特别持有人可以选择让PubCo继续承保货架下架，如果仍然满足最低下架阈值或如果将对该特别持有人的所有可注册证券进行包销下架。在收到任何撤回通知后， PubCo应立即将此类撤回通知转发给选择参与此类包销货架撤下的任何其他特别持有人。尽管本注册权利协议中有任何相反规定， 根据第2.1（f）节的规定，在交付撤回通知之前，PubCo应负责与承保货架拆除有关的注册费用。，
2.2搭载注册。
（a）附带权利。如果PubCo建议根据《证券法》就发行PubCo的股本证券或证券或其他可行使，可交换或可转换为PubCo的股本证券的义务提交注册声明， 或PubCo股东的帐户， （i）与任何员工购股权或其他福利计划有关的注册声明（或与之相关的任何注册要约）除外， 根据表格S-4上的注册声明（或与根据《证券法》第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格）， 仅向PubCo的现有股东进行交换要约或证券发行， 发行可转换为PubCo股本证券的债务， 或（v）股息再投资计划， 然后，PubCo应将该提议的发行书面通知每个特别持有人（统称为 在切实可行的范围内尽快（但不少于该注册声明的预期提交日期前四（4）个日历日，或， 如果是根据货架注册进行的承销发行， 发行日期， 该通知应（a）描述将包括在此类发行中的证券的数量和类型， 预期的分配方法， 以及建议的一个或多个承销商的名称， 如果有的话，如果知道的话， 在这样的提议中， 和（b）向所有背负式持有人提供机会，在此类注册发行中包括此类背负式持有人可能在收到此类书面通知（此类注册发行）后的三（3）个日历日内以书面形式要求的数量的可注册证券， “背带式登记”）；但前提是每个背带式持有人同意，此类通知已送达的事实应构成机密信息，且不得披露，
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给任何第三方（任何关联公司除外， 代表， 该特别持有人的有限合伙人或股东）， 除非（a）此类信息不是由于此类特别持有人的过错而被公众所知，或者（b）适用法律或有管辖权的法院要求或政府实体要求披露信息。PubCo应促使将该可注册证券包括在该背负式注册中。并应尽其合理的最大努力，促使一项或多项拟议承销发行的管理承销商允许背负式持有人根据第2.2（a）条要求的可注册证券以相同的条款包括在背负式注册中以及该注册发行中包含的PubCo的任何类似证券的条件，并允许按照其预期的分配方法出售或以其他方式处置该可注册证券。将任何背负式持有人的可注册证券包括在背负式注册中，应以背负式持有人同意遵守条款为准。 见下文第2.6节。
（b）减少背负式登记。如果一个或多个承销商的承销发行是背负式注册（不包括承销货架撤下），真诚地，书面通知PubCo和参与Piggyback注册的背负式持有人，PubCo希望出售的普通股或其他股本证券的金额或数量，以及（i）普通股或其他股本证券（如果有），关于根据单独的书面合同安排要求与本协议项下的背负式持有人以外的其他人进行注册或注册发行，以及根据第2.2节要求进行注册的普通股或其他股本证券（如有），超过证券的最大数量，则:
（i）如果注册是为PubCo的帐户发起和进行的， PubCo应在任何此类注册中（a）首先， PubCo希望出售的普通股或其他股本证券， 可在不超过证券最高数目的情况下出售；（b）第二， 在未达到上述（a）款规定的最大证券数量的范围内， 背负式持有人的可注册证券，根据第2.2（a）节行使其注册其可注册证券的权利（根据要求包括在此类注册中的每个特别持有人当时对可注册证券的所有权按比例计算）， 可在不超过证券最高数目的情况下出售；（c）第三， 在未达到上述（a）和（b）条款规定的最大证券数量的范围内， 普通股或其他股本证券， 如果有的话， 关于根据PubCo其他股东的书面合同附带注册权已要求进行的注册， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；或，
如注册是依据背负式持有人以外的人提出的要求进行的， 则PubCo应在任何此类注册中（a）首先， 普通股或其他股本证券， 如果有的话， 提出要求的人， 除了背负式支架， 可在不超过证券最高数目的情况下出售；（b）第二， 在未达到上述（a）款规定的最大证券数量的范围内， 背负式持有人的可注册证券根据第2.2（a）节行使其登记其可注册证券的权利（根据每个背负式持有人当时对可注册证券的所有权按比例计算）可在不超过证券最大数量的情况下出售的（c）第三， 在未达到上述（a）和（b）条款规定的最大证券数量的范围内， PubCo希望出售的普通股或其他股本证券， 可在不超过最大证券数目的情况下出售；（d）第四， 在未达到上述（a）条款规定的最大证券数量的范围内， （b）及（c）， 普通股或其他股本证券， 如果有的话， 由于其他人的原因，PubCo有义务根据这些人的单独书面合同附带注册权进行注册， “可以在不超过最大证券数量的情况下出售。，
尽管本第2.2（b）节有任何相反规定，如果要求严格的持有人已经提交了通知，要求进行真正的承保下架并且根据第2.1节进行的所有根据此类包销货架撤下的销售均未按照适用的分销计划进行，也未在PubCo发出书面附带通知之前提交撤回通知
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根据第2.2节向所有背负式持有人进行注册，则在此类发行中要发行的可注册证券数量的任何减少均应根据第2.1（e）节而不是第2.2（b）节确定。
（c）背带式撤销登记。任何背负式持有人有权在书面通知PubCo后，以任何理由或不以任何理由退出背负式注册以及该背负式持有人的一个或多个包销商（如果有的话）打算在就该背负式注册向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前退出该背负式注册，或， 如果是根据货架注册进行的背带式注册， 就用于营销此类交易的背负式注册提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充。PubCo（无论是出于自己的善意决定，还是根据单独的书面合同义务提出的撤回请求的结果）可以撤回与piggyback注册有关的向SEC提交的注册声明（其中， 在任何情况下， 应包括货架）在该注册声明生效之前的任何时间。尽管本注册权利协议中有任何相反的规定， “根据第2.2（c）节的规定，在撤回背负式注册之前，PubCo应负责与背负式注册有关的注册费用。，
（d）尽管有任何相反的规定，第2.2节不适用于（a）任何持有人或一方，在适用于该持有人或当事方的禁售期届满之前，或（b）在任何货架下架前，无论此类货架下架是承保的货架下架还是不承保的货架下架。
2.3对转让的限制。与PubCo股票证券的任何承销发行有关， （i）每个持有人均同意不转让任何普通股（根据本注册权协议进行的发行中所包含的普通股除外）， 未经PubCo事先书面同意， 在（已提供该承销发行的通知的范围内）之前的七（7）个日历日内以及自该发行定价之日起的90天内， 除非管理本次发行的承销商另行同意缩短适用于所有持有人的期限， 并进一步同意执行有利于包销商的惯常锁定协议，以达到这种效果（在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同）， PubCo将促使其每位董事和执行官以至少与限制性条款相同的条款执行锁定上述第（i）和条所设想的，在第（i）条所设想的期间内，PubCo将不会进行任何公开发行或分配其股本证券或任何可转换，可交换或可行使的证券（不包括（a）作为任何此类承销发行的一部分， （b）与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记， （c）根据F-4或S-4表格上的注册声明进行的与业务收购或合并有关的交换要约或要约， 在适用的情况下， 或其他可能适用的类似形式， （d）发行可转换为PubCo股本证券的债务， 或（e）股息再投资计划），
2.4一般程序。在进行任何注册和/或下架时，应遵守适用法律以及PubCo的股本证券随后在其上上市的任何证券交易所颁布的任何法规，每项法规均由PubCo根据其律师的建议进行解释，PubCo应尽其合理的最大努力（以下（d）条规定的除外）进行此类注册，以允许根据预期的发行计划出售此类注册中包含的可注册证券，并据此，PubCo应尽快:
（a）在切实可行的范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交有关该可注册证券的注册声明，并尽其最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券均已出售；
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（b）根据任何持有人的合理要求或规则的要求，准备并向美国证券交易委员会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于PubCo或《证券法》或规则使用的注册表格的法规或说明及其下的规定，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券根据该注册声明或招股说明书补充中规定的预期分配计划出售为止；
（c）在提交注册声明或招股说明书或对其进行任何修订或补充之前，免费向包销商（如果有的话）以及该注册中包含的可注册证券的特别持有人，以及该特别持有人的法律顾问（如果有）提供，建议提交的此类注册声明的副本，对此类注册声明的每项修订和补充（在每种情况下，均包括其所有证物和通过引用并入其中的文件），此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书），以及包括在该注册中的承销商或可注册证券的特别持有人或任何此类特殊持有人的法律顾问（如有）等其他文件，可以合理要求，以便于处置此类特殊持有人所拥有的可注册证券；
（d）在公开发售可注册证券前， 尽最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的此类证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或资格认证由于该注册声明中所包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能会要求（或提供使该持有人满意的证据）可注册证券不受此类注册或资格限制），并且采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的此类可注册证券在其他政府实体注册或获得批准，这可能是由于业务以及PubCo的运营，并采取可能必要或可取的任何及所有其他行为和事情，以使该注册声明中包含的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成此类可注册证券的处置；前提是， 然而， 不要求PubCo具有在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不会要求PubCo具有资格或采取任何将受一般程序服务约束的行动或在任何此类司法管辖区征税，而该司法管辖区在其他情况下不受此影响；，
（e）安排所有该等可注册证券在各证券交易所或自动报价系统上市，而PubCo发行的同类证券其后在该等证券交易所或自动报价系统上市；
（f）不迟于该注册声明的生效日期，为所有此类可注册证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）和注册商；
（g）在收到通知或知悉有关情况后，立即通知注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人，美国证券交易委员会发布任何停止令，以中止该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并迅速尽其最大努力阻止任何停止令的发布或使其撤回如应发出该等停止令；
（h）在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书或任何文件的任何修改或补充之前至少三（3）个日历日应以引用方式并入该注册声明或招股说明书，并向该注册声明中所包含的每个可注册证券的特别持有人或其律师提供其草案，如果有（不包括任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入本文）；
（i）在根据《证券法》要求交付与该注册声明有关的招股说明书时，随时将任何事件的发生通知持有人，该事件的结果是，该注册声明中所包含的招股说明书（当时有效）包括虚假陈述，然后纠正第2.7节中所述的错误陈述；
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（j）允许特别持有人的代表，包销商（如果有的话）以及该特别持有人或包销商聘请的任何律师，顾问或会计师参加，费用由每个人自己承担，除非这些费用构成注册费用，在准备注册声明时，并促使PubCo的高级管理人员，董事和员工提供任何此类代表，承销商，律师，顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，前提是此类人员同意PubCo合理满意的保密安排，在发布或披露任何此类信息之前；
（k）在参与特别持有人可能依赖的承销发行中，获得PubCo的独立注册公共会计师的“冷安慰”信，并将其降级，以惯常形式，并涵盖管理承销商可能合理要求并对参与的特别持有人合理满意的“冷安慰”信通常涵盖的类型的事项；
（l）在根据该注册交付可注册证券以供出售之日，获得代表PubCo进行该注册的律师的意见和否定保证书（日期为该日期），该意见和否定保证书应发给特别持有人，配售代理或销售代理（如果有），以及包销商（如果有的话）涵盖与注册有关的法律事项，这些法律事项是由特别持有人，配售代理，销售代理或包销商合理要求并通常包含在此类意见和否定保证书中的意见，并使参与的特别持有人合理地满意；
（m）在进行任何包销发售的情况下，以通常和惯常的形式与该发售的管理包销商订立并履行其在包销协议下的义务；
（n）在合理可行的范围内，尽快向其证券持有人提供一份符合《证券法》第11（a）条及其第158条（或其后由证券交易委员会颁布的任何后续规则）的规定的损益表；
（o）如果承销发行涉及总发行价格（包括附带证券和扣除承销折扣之前）合理地预计总计超过5,000万美元的可注册证券，尽其最大努力，让PubCo的高级管理人员参加承销商在此类承销发行中可能合理要求的惯例“路演”演示；和
（p）否则，真诚地与持有人合理合作，并采取与此类注册有关的持有人可能合理要求的惯常行动，包括促使高级管理人员参加与承销商，律师，会计师和潜在投资者的会议。
2.5注册费用。所有注册的注册费用应由PubCo承担。持有人确认，在发行中出售任何可注册证券的持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如包销商的佣金和折扣，经纪费，包销商的营销费用，以及，除“注册费用”定义中规定的以外，代表此类持有人的任何法律顾问的所有合理费用和支出，在每种情况下均应根据此类持有人在此类注册中出售的可注册证券的数量按比例计算。
2.6参与承销发行的要求。尽管本注册权协议中有任何相反规定，但如果任何持有人未向PubCo提供其要求的持有人信息，则PubCo可以根据律师的建议，将该持有人的可注册证券从适用的注册声明或招股说明书中排除，此类信息是进行注册所必需的，并且该持有人此后将继续保留此类信息。任何人不得根据本协议项下的注册参与PubCo的任何承销股票发行。
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注册权协议，除非该人（A）同意在由PubCo发起的承销发行的情况下，根据PubCo批准的任何承销和其他安排中规定的基础上出售该人的可注册证券，（b）完成并执行所有习惯性问卷调查、授权书、托管协议、赔偿、锁定协议，根据此类承销安排的条款可能合理要求的承销协议和其他惯例文件。在遵守第2.1（c）节和第2.4（o）节规定的最低门槛的前提下，由于本第2.6节的规定，将持有人的可注册证券排除在外，不会影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
2.7暂停销售；不利披露。在收到来自PubCo的书面通知后，即注册声明或招股说明书包含错误陈述， 每个持有人均应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书副本为止（PubCo特此承诺，在发出此类通知后，在切实可行的范围内尽快准备并提交此类补充或修订）， 或直到PubCo书面通知可以恢复使用招股说明书。如果备案， 在任何时候就任何注册而言，注册声明的初始效力或继续使用将要求PubCo进行不利的披露，或者将要求在此类注册声明中包含由于PubCo无法控制的原因而无法获得的财务报表， Pubco可能， 在向持有人迅速发出有关此类行动的书面通知后， 延迟提交或初始生效， 或暂停使用， 这样的注册声明的期限最短， 但在任何12个月的时间内，没有一天超过90天， PubCo真诚地确定为此目的所必需的。如果PubCo根据前一句行使其权利， 持有人同意暂停， 一旦收到上述通知， 他们在任何出售或要约出售可注册证券时使用与此类注册有关的招股说明书。“PubCo应立即将其根据第2.7条行使权利的任何期限届满通知持有人。，
2.8报告义务。根据《交易法》，只要任何持有人在任何时候都应拥有可注册证券，PubCo都应是报告公司，根据《交易法》第13（a）或15（d）条的规定，PubCo要求在生效日期之后及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有报告，并迅速向持有人提供真实信息以及所有此类文件的完整副本；前提是根据电子数据收集，分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件均应视为已根据第2.8节提供给持有人。
2.9其他义务。与不受《证券法》第5条约束的可注册证券的转让有关，或通过招股说明书中规定的分配计划中所述的任何经纪交易商交易进行的转让，并根据该招股说明书构成部分的注册声明， PubCo将， 在遵守适用法律的前提下， 正如Pubco在律师的建议下解释的那样， 以及从适用的持有人那里收到与此相关的任何习惯性文件， （a）立即指示其转让代理人删除适用于要转让的可注册证券的任何限制性说明，并（b）促使其法律顾问提供必要的法律意见， 如果有的话， 与（a）项下的指示相关的转让代理。另外， PubCo应与， 并采取持有人可能合理要求的习惯行动， 与上述转让有关的；提供， 然而， “PubCo没有义务参加任何“路演”，也没有义务协助准备与在任何不构成承销发行的交易中转让可注册证券有关的任何发行备忘录或相关文件。，
2.10赔偿和贡献。
（a）PubCo同意对每个持有人，其高级管理人员，经理，董事，受托人，股权持有人，受益人，关联公司，代理人和代表以及控制该持有人（《证券法》所指）的每个人进行赔偿，并使其免受所有损失，索赔，损害，损失，责任和
A-123
目 录
由以下原因引起的费用（包括律师费）（或与之有关的诉讼）， 产生于， 由（i）任何注册声明中包含的任何不真实或据称不真实的重要事实陈述引起或基于（i）， 招股说明书或初步招股说明书或与任何注册有关的类似文件， 资格， 根据本第二条或其任何修正或补充条款实现的合规或销售， 或遗漏或指称遗漏其中必须陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的， 或PubCo违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法， 并将偿还， 在发生的情况下， 每个这样的持有者， 它的官员， 经理人， 董事， 受托人， 股权持有者， 受益人， 附属机构， 代理人和代表以及控制该持有人的每个人（根据《证券法》的定义），承担与调查或辩护任何此类索赔有关的任何法律和任何其他费用， 损失， 损害， 责任或行为；前提是， 在任何此类情况下，PubCo将不承担任何此类索赔的责任， 损害， 损失， 责任或费用是由该持有人或代表该持有人明确提供给PubCo的书面信息所导致或产生的，或基于任何不真实的陈述或遗漏而产生的，或基于该不真实的陈述或遗漏而产生的。PubCo应赔偿包销商， “他们的高级职员和董事，以及控制这些承销商的每个人（在《证券法》的含义内），其程度与前述句子中关于每个持有人的赔偿的规定相同。，
（b）与可注册证券持有人参与的任何注册声明有关， 该持有人应以书面形式向PubCo提供PubCo合理要求用于任何此类注册声明或招股说明书的信息和宣誓书（“持有人信息”），并且， 在法律允许的范围内， 该持有人应对PubCo进行赔偿并使其无害， 它的董事们， 军官们， 员工， 股权持有者， 关联公司和代理商以及控制PubCo（在《证券法》的含义内）的每个人，以防止任何损失， 索赔， 损害赔偿， 因以下原因而产生的负债和费用（包括合理的律师费）（或与之有关的诉讼）， 由于或基于注册声明中包含的任何不真实的重要事实陈述而产生的， 招股说明书或初步招股说明书或类似文件或其任何修订或补充， 或遗漏其中必须陈述的重要事实，或使其中的陈述不产生误导性所必需的， 但仅限于该不真实陈述或遗漏包含在由该持有人或其代表以书面形式提供的明确用于其中的任何信息或誓章中；规定， 然而， 赔偿的义务应该是几个， 不是联合和几个， 在这些可注册证券的持有人中， 而每名该等可注册证券持有人的法律责任，须与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向包销商作出赔偿， 他们的军官， 董事和控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内），其程度与前述句子中有关PubCo的赔偿的规定相同，
（c）根据第2.10条有权获得赔偿的任何人应（i）迅速发出书面通知， 在该人对此有实际了解后， 向赔偿方提出该人要求赔偿的任何索赔（前提是未能迅速发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，只要该失败未在实质上损害赔偿方对任何此类索赔或任何此类诉讼的辩护）允许该补偿方与被补偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩（不得无理拒绝， 条件或延迟），并且如果由于该受赔偿方与由该律师代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不适当地代表该受赔偿方，则受赔偿方可以参加该辩护，费用由赔偿方承担。赔偿方， 为任何此类索赔或诉讼辩护， 未经每一受赔偿方的同意， 只能同意作出任何判决或达成任何和解（i）包括其中的一项条款，即原告或原告无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，并且不包括任何追回（包括关于或承认过失的任何声明）， （除金钱损失外，应负的责任或未由该受赔偿方或代表该受赔偿方采取行动）， 并提供， 与此种和解有关的任何应付款项均由赔偿方全额支付。，
A-124
目 录
（d）根据本《注册权协议》提供的赔偿，无论由受赔偿方或代表受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员，经理，董事，代表或控制人进行任何调查，均应保持完全的效力和效力，并应在证券转让后继续有效。
（e）如果本第2.10节中规定的赔偿方的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方对任何损失无害， 索赔， 损害赔偿， 此处提及的负债和费用， 然后是赔偿方， 代替补偿被补偿的一方， 应分担被补偿方因此类损失而支付或应付的金额， 索赔， 损害赔偿， 负债和费用，按适当比例反映赔偿方和被赔偿方的相对过错， 以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，参照， 除其他外， 是否有任何有争议的行动， 包括对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或据称遗漏陈述重大事实， 是由， 或与由以下机构提供的资料有关， 该补偿方或被补偿方， 以及赔偿方与被赔偿方的相对意思表示， 知识， 获取信息和纠正或防止此类行为的机会；提供， 然而， 根据本第2.10（e）条，任何持有人的责任应限于该持有人在产生该责任的要约中收到的净收益的金额。一方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额，应视为包括， 在遵守第2.10（a）节规定的限制的前提下， 2.10（b）和2.10（c）， 任何法律或其他费用， 该方在任何调查或诉讼中合理产生的费用或开支。双方同意，如果根据第2.10（e）节的规定，按比例分配或任何其他分配方法确定出资，将是不公正和公平的， 它没有考虑到本2.10（e）节中提到的公平考虑。“任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人，均无权根据本第2.10（e）条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。，
2.11其他注册权。除原始RRA和认股权证协议中规定的注册权外， 截至10月6日， 2020, 由SEAC和Continental Stock Transfer&Trust Company， PubCo声明并保证，没有人， 除根据本注册权协议可注册证券的持有人外， 有权要求PubCo注册PubCo的任何证券以供出售，或将PubCo的此类证券包括在PubCo为其自己的帐户或任何其他人的帐户提交的任何证券销售注册声明中。此外， PubCo和保荐人各自声明并保证，本注册权协议将取代任何其他注册权协议（包括原始RRA）， 除认股权证协议外。双方在此修改并重述原RRA， 它将不再具有进一步的效力和效力，并在此被本注册权协议完全取代和取代。未经特别持有人多数利益的事先书面同意， 此后，PubCo不得就其证券订立任何与本注册权协议中授予可注册证券持有人的权利不一致或违反该权利的协议，并且在任何此类协议之间存在任何冲突的情况下这份注册权协议， 本注册权协议的条款为准，
2.12规则144。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则的利益，PubCo承诺将（a）随时提供遵守第144条规则所需的信息，如果根据《证券法》，针对可注册证券的转售可采用该规则，并且（b）采取持有人可能合理要求的进一步行动，在根据《证券法》颁布的第144条规定的豁免限制范围内（如果可用于可注册证券的转售），在不时要求的范围内，使他们能够根据《证券法》在不进行注册的情况下出售可注册证券，因为这样的规则可能会不时地被修改。应任何持有人的要求，PubCo将向该持有人提供一份书面声明，说明PubCo是否已遵守此类信息要求，如果未遵守，则说明不遵守的具体原因。
A-125
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2.13任期。第二条对于任何持有人，应在该持有人不再持有任何可注册证券之日终止。第2.10节的规定应在与该持有人有关的任何此类终止后继续有效。
2.14持有人信息。如果PubCo提出书面要求，每个持有人同意向PubCo代表该持有人持有的可注册证券的总数，以便PubCo根据本注册权协议做出决定，包括出于第2.12节的目的。除SGHC持有人及保荐人外，在截止日期之前未持有可注册证券且在截止日期之后获得可注册证券的一方将不是“持有人”，直到该方以书面形式向PubCo陈述其持有的可注册证券的数量。
2.15修正和重述原始RRA。交易结束后，原始RRA将自动由本《注册权协议》进行修订和重述，因此，原始RRA下双方各自的所有权利和义务将完全被此处规定的权利和义务所取代。
2.16分配；直接所有权。
（a）如果保荐人将其所有可注册证券分配给其成员，则保荐人的成员应被视为本注册权协议下的保荐人；前提是他们书面同意受本协议条款的约束；此外，保荐人的此类成员作为一个整体，不应享有超过授予保荐人的权利，就好像保荐人仍然是本注册权协议的单一实体当事方一样。
（b）即使本协议有任何相反规定，在保荐人成员直接持有任何可注册证券的情况下，保荐人成员应被视为本注册权协议下的保荐人；但前提是保荐人成员作为一个整体，不得享有超过授予保荐人的权利，就好像保荐人仍然是本注册权协议的单一实体当事方一样。
（c）如果SGHC持有人将其所有可注册证券分配给其成员，则根据本注册权协议，此类分配者应被视为SGHC持有人；但前提是这些分配者作为一个整体，不得享有超过授予SGHC持有人的权利，就好像该SGHC持有人仍然是本注册权协议的单一当事方一样。
（d）尽管有上述规定，在适用于保荐人或SGHC持有人的任何锁定期（如适用）结束之前，不得为本第2.16条的目的进行分配，除非锁定协议明确允许。
2.17调整。如果由于股票分割，股票股利，合并或重新分类，或通过合并，合并，资本重组或其他类似事件导致普通股发生任何变化，则应根据需要对本注册权协议的条款进行适当调整，因此，本注册权协议项下的权利，特权，义务和义务将继续适用于更改后的普通股。
第三条
一般规定
3.1转让；继承人和受让人；没有第三方受益人。
（a）除非根据本注册权协议另有允许，并且除与根据第2.16节进行的分配有关的转让外，任何一方均不得转让该方的权利
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以及本注册权利协议项下的全部或部分义务，而无需获得PubCo的事先书面同意。除根据本第三条的规定外，任何此类受让人不得再次转让这些权利。任何试图转让权利或义务的行为，如违反本第三条的规定，均属无效。
（b）尽管本注册权协议中有任何相反的规定（第3.1（b）节的后续句子除外）， 在适用于该持有人的锁定期届满前， 任何持有人均不得因转让该持有人的可注册证券而转让该持有人在本注册权协议项下的权利或义务， 全部或部分， 除非在锁定协议中明确允许。根据第3.1（b）节的规定，任何可注册证券的受让人（根据有效的注册声明或第144条规则的交易除外）均应被要求， 在转让时，并作为转让的条件， 通过执行和交付本注册权协议所附形式的合并作为附件A（“合并”），成为本注册权协议的一方， 因此，就本注册权协议的所有目的而言，此类受让人将被视为一方（具有与转让人相同的权利和义务）。持有人转让的可注册证券不得在PubCo的账簿和记录上进行登记， 而该等可注册证券的转让应属无效，且在其他方面不具有效力， 除非任何此类转让是根据本注册权协议的条款和条件进行的， “所有持有人特此授权PubCo在其转让记录上输入适当的停止转让标记，以使本注册权协议生效。，
（c）本注册权协议的所有条款和规定应对双方及其各自的继承人，受让人，继承人和代表具有约束力，但应确保继承人，受让人的利益并可由其执行，任何一方的继承人和代表仅在根据本注册权协议的条款允许他们为继承人，受让人，继承人和代表的范围内。
（d）本注册权协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均无意授予任何一方，但双方及其各自允许的继承人，受让人，继承人和代表，本注册权协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式在此创建任何第三方受益人。
3.2终止。本注册权利协议的第二条应按照第2.13节的规定终止。当该持有人不再实益拥有任何可注册证券时，本注册权协议的其余部分将自动终止（不需要任何一方采取任何行动）；但第2.10节的规定应在针对该持有人的任何此类终止中继续有效。
3.3可分割性。如果本注册权协议的任何条款被任何政府实体确定为无效，非法或不可执行，则在法律允许的范围内，本注册权协议的其余条款应保持完全有效。
3.4整个协议；修订；无弃权。
（a）本注册权协议，连同本注册权协议的附件、BCA和所有其他附属协议，构成双方之间关于本协议及其主题的全部协议，并取代所有先前和当时的协议、谅解和讨论，无论是口头的还是书面的，以任何方式与该主题有关，并且除本注册权协议及其中规定的内容外，双方之间不存在与该主题有关的保证，陈述或其他协议。
（b）未经（i）PubCo的明确书面同意，本注册权协议的任何条款不得在任何时候全部或部分修改，修改或放弃，在任何情况下，在紧接交易完成后，持有人实益拥有的可注册证券的总数至少超过百分之五十（50%）的持有人；但任何该等修订，修改或放弃将在任何方面对任何保荐人持有人产生重大不利影响，应事先征得保荐人的书面同意。
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3.5对应方；电子交付。本注册权协议以及根据本注册权协议交付的任何其他协议，证书，文书和文件可以在一个或多个对应方以及通过传真，电子邮件或其他电子传输方式执行和交付，每一份协议都应被视为原件，所有协议都应被视为同一份协议。任何一方不得使用传真机或电子邮件发送签名或事实任何签字、协议或文书是通过传真机或电子邮件传送或传达的，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
3.6通知。根据本《注册权利协议》应发出或交付的所有通知，要求和其他通信均应为书面形式，并应视为已（a）亲自交付（或者，如果拒绝交付，在一个工作日的东部时间下午5:00之前（如果不是，则在下一个工作日），或通过电子邮件（带有传输确认）收到，（b）由信誉良好的隔夜快递发送（已预付费用）后的一（1）个工作日，或（c）以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资和要求回执后的三（3）个日历日。除非根据本第3.6节的规定以书面形式指定了另一个地址，否则通知，要求和其他通信应发送到以下指定的地址:
如果发送到Pubco，则发送到:
SUPER GROUP LIMITED
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
副本（不构成通知）发给:
Cooley LLP
达什伍德
老宽街69号
英国伦敦EC2M1QS
注意:Justin Stock，Garth Osterman和Miguel J.Vega
电子邮件:jstock@cooley.com、gosterman@cooley.com和mvega@cooley.com
如果是SGHC，则是:
SGHC有限公司
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
一份副本（不构成通知）寄给:
Cooley LLP
达什伍德
老宽街69号
英国伦敦EC2M1QS
注意:Justin Stock，Garth Osterman和Miguel J.Vega
电子邮件:jstock@cooley.com、gosterman@cooley.com和mvega@cooley.com
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如果是SGHC持有人，请:
C/O SGHC Limited
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
如果对赞助商来说，
在适用的情况下，适用于:
金熊广场
11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
注意:Eric Grubman；John Collins
电子邮件:ericgrubman@comcast.net和jcollins@seahlc.com
一份副本（不构成通知）寄给:
Ropes&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，NY10036
注意:Carl Marcellino，Paul Tropp和Rachel Phillips
电子邮件:carl.marcellino@ropesgray.com，paul.tropp@ropesgray.com和rachel.phillips@ropesgray.com
3.7管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。（a）所有诉讼程序均以纽约州法律为准， 与本注册权利协议有关或产生的索赔或事项（包括任何侵权或非合同索赔）和（b）与结构有关的任何问题， 释义， 本注册权利协议的有效性和可执行性， 以及履行本注册权利协议所规定的义务， 在每种情况下，不会使任何法律选择或法律冲突的规则或规定（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，从而导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律。本注册权利协议的每一方在此不可撤销地放弃在为解决任何一方之间的任何争议而提起的任何诉讼中由陪审团进行审判的所有权利（无论是在合同中产生的， （侵权或其他） 与， 与本注册权利协议相关或附带的， 本注册权协议中规定的交易和/或根据本注册权协议在各方之间建立的关系。双方进一步保证并表示，双方均已与其法律顾问一起审查了此放弃， 并且在与法律顾问协商后，每个人都在知情和自愿的情况下放弃其陪审团的审判权。除非本协议的条款要求对法律进行解释， 格恩西岛的法规或公共政策， 在这种情况下，法律， 格恩西岛的法规和公共政策， 双方均服从纽约州纽约县的任何州或联邦法院的专属管辖权， 在由本注册权利协议引起的或与之相关的任何程序中， 同意与该程序有关的所有索赔应在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起由本注册权协议引起或与之相关的任何程序。在3.7节中没有， 然而， 应影响任何一方以法律或衡平法允许的任何其他方式提供法律程序的权利。“每一方都同意，在这样提起的任何诉讼中，最终判决都是结论性的，可以根据判决或法律或衡平法规定的任何其他方式提起诉讼来执行。，
3.8具体表现。双方在此达成协议，并承认，如果双方不履行任何义务，将不可能以金钱来衡量所遭受的损失。
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本注册权利协议强加给他们的，并且在任何此类失败的情况下，受害方将受到不可弥补的损害，并且在法律上将没有足够的补救措施。因此，任何一方都有权（除了该方可能在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外）寻求强制性救济，包括具体履行，以履行此类义务，而无需发布任何保证金，并且，如果应以衡平法方式提起任何诉讼以执行本注册权协议的任何规定，则任何一方均不得提出抗辩，认为有足够的法律补救措施。
3.9股票的后续收购。持有人在生效日期之后获得的任何PubCo股本证券应遵守本注册权协议的条款和条件，并且此类股份应被视为“可注册证券”，因为该术语在本注册权协议中使用。
3.10传奇。每个持有人都承认（i）没有转让， 除非遵守适用的联邦和州证券法，并且在任何可注册证券构成规则144所定义的“限制性证券”的范围内，否则可以对该持有人实益拥有的任何可注册证券进行抵押或转让， PubCo应在代表受本注册权协议约束的可注册证券的证书或账簿条目上基本上以以下列出的形式放置习惯性限制性图例。应适用持有人的合理要求，并由PubCo收到该持有人的惯常代表信， PubCo应促使其律师向其转让代理人发表意见，其大意是，根据《证券法》，不再需要此类说明， 并且PubCo应立即促使将图例的第一段从代表可注册证券的任何证书或账簿条目中删除，并且图例的第二段应在该转让期满时删除以及本注册权利协议中规定的其他限制（以及， 为免生疑问， 在终止本注册权协议之前），
本文书所代表的证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）或任何州的证券法进行注册，因此不得转让，出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的州证券法或根据该法案或此类法律豁免注册的规定，与之相关的注册声明有效。
这些证券受特拉华州有限责任公司Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC于2021年签署的《注册权协议》（“注册权协议”）中规定的限制；SGHC Limited，根据格恩西岛法律成立的公司；Super Group Limited，根据格恩西岛法律注册成立的公司及其某些其他方，可能会不时对其进行修改或重述（其副本已在公司秘书处存档，并应免费提供给提出善意要求的任何一方），并且这些证券的转让将无效或生效，直至注册权协议中包含的任何条件（如果有）已满足为止。
3.11额外持有人；合并。除根据本协议第3.1节可能成为持有人的个人或实体外，PubCo可以通过从该额外持有人获得执行的合并书，使在本协议日期之后拥有或获得普通股或获得普通股的权利的任何个人或实体成为本注册权协议的一方（每个此类个人或实体，“额外持有人”）。此种合并应指明适用的额外持有人在本注册权协议下的权利和义务。在执行和交付后，并受该额外持有人的合并条款的约束，PubCo的普通股随后拥有，或作为当时拥有的任何权利的基础，该额外持有人（“额外持有人普通股”）应在本文和其中规定的范围内是可注册证券，并且该额外持有人应是本《注册权协议》中有关该额外持有人普通股的持有人。
A-130
目 录
3.12无第三方责任。本登记权利协议仅可针对本协议所列各方（及其受让人）强制执行。所有可能基于以下原因的诉讼请求或原因（无论是合同还是侵权行为）， 产生于或与本注册权协议的任何内容有关， 或者是谈判， 本注册权协议的执行或履行（包括在本注册权协议中或与之相关的任何陈述或保证，或作为订立本注册权协议的诱因）， 只能针对明确确定为本协议当事人（及其受让人）的人， 如适用；没有过去， 现任或未来的直接或间接董事， 警官， 员工， 股份有限公司， 成员， 合伙人， 股东， 附属机构， 任何一方或其任何投资基金关联公司进行了债务或股权投资（反之亦然）的投资组合公司， 代理人， 本协议任何一方的律师或代表（包括代表本协议一方谈判或执行本注册权协议的任何人）， 除非本注册权协议的一方， 应对本注册权利协议或因本注册权利协议可能产生或与之相关的任何索赔或诉讼原因（无论是合同还是侵权）承担任何责任或义务， 或者是谈判， 本注册权协议的执行或履行（包括在本注册权协议中或与之相关的陈述或保证，或作为订立本注册权协议的诱因），
【签名页如下】
A-131
目 录
兹证明，自生效之日起，各方均已妥为签立本注册权利协议。
| SUper G鲁普l iMited | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| SGHC L iMited | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| S港口E娱乐A收买CORP . | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| Sports Entertainment的获取 控股有限公司 |
||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| PJT P 艺术家H老式LP | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| N阿塔拉H奥尔洛韦 | ||
| T伊莫西G奥德尔 | ||
【注册权利协议的签名页】
A-132
目 录
附表1-A
SGHC持有人
| Knutsson有限公司 |
| Chivers有限公司 |
| Earl Fiduciary AG担任新劳雷尔路信托的受托人 |
| Earl Fiduciary AG担任海龟信托的受托人 |
| Earl Fiduciary AG作为水行侠信托的受托人 |
| Earl Fiduciary AG担任黄金信托的受托人 |
| Earl Fiduciary AG作为大通信托的受托人 |
| Earl Fiduciary AG担任Leopard Trust的受托人 |
| Earl Fiduciary AG担任Avion Trust的受托人 |
| Earl Fiduciary AG作为巴洛克信托的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Dolphin Trust受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Panther Trust的受托人 |
| Earl Fiduciary AG作为城堡信托的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为猎豹信托受托人 |
| Bellerive Trust Limited为老虎信托受托人 |
| Bellerive Trust Limited为汉密尔顿信托的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Agape Trust的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为狮头信托受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Quattro Trust的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Bissett Trust的受托人 |
| Earl Fiduciary AG作为大公园信托的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Darrock Trust的受托人 |
| Bellerive Trust Limited为Ace of Clubs Trust受托人 |
| Fatima Dodds |
| Timothy Whyles |
【附表1-A】
A-133
目 录
附表1-B
保荐人持有人
| 1. | Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC |
| 2. | PJT Partners Holdings LP |
| 3. | Natara Holloway |
| 4. | Timothy Goodell |
【附表1-B】
A-134
目 录
附件a
合并形式
此合并（此“合并”）至注册权利协议之日起生效
，介于（“转让人”）和（“受让人”）之间。
鉴于，自本协议之日起，受让人正在从转让人处购买可注册证券（“获得的权益”）；
鉴于，转让人是特拉华州有限责任公司Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC于2021年【】签订的某些注册权协议的一方；SGHC Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司；Super Group Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司及其某些其他方，以及
鉴于，受让人必须在转让时并作为转让的条件，通过执行和交付本合并协议成为注册权协议的一方，因此，就注册权协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方（具有与转让人相同的权利和义务）。
因此，现在，考虑到上述内容以及本文中规定的相应的契约和协议，并希望在此受到法律约束，双方同意如下:
第1.1节定义。在此合并中未定义本合并中使用的大写单词的范围内，这些单词应具有《注册权协议》中规定的相应含义。
第1.2节获取。转让方在此将取得的全部权益转让给受让方。
第1.3节合并。受让人在此承认并同意（a）该受让人已收到并阅读了注册权协议，（b）该受让人正按照并受限于注册权协议的条款及条件而取得所取得的权益，而（c）该受让人将被视为一方（拥有相同权利）以及作为转让人的义务）的注册权利协议的所有目的。
第1.4节通知。根据《注册权利协议》发出或交付的所有通知，要求和其他通信均应采用书面形式，并应视为已（a）亲自交付（或如果拒绝交付，在一个工作日的东部时间下午5:00之前（如果不是在下一个工作日）或通过电子邮件（带有传输确认）收到，（b）由信誉良好的隔夜快递发送（已预付费用）后的一（1）个工作日，或（c）以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资和要求回执后的三（3）个日历日。除非根据第1.4节的规定以书面形式指定了另一个地址，否则通知，要求和其他通信应发送到该方签名页上列出的地址。
第1.5节管辖法律。本合并应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
第1.6节第三方受益人。PubCo，SGHC，SEAC，保荐人和注册权利协议的其他当事方（如适用）是本合并的第三方受益人，并有权根据其条款对签署人执行本协议。除前一句中的规定外，本协议中的任何内容均无意也不应被构建为授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
A-135
目 录
第1.7节对应；电子交付。此合并可以通过传真，电子邮件或其他电子传输方式在一个或多个对应方中执行和交付，每一个都应被视为原件，所有这些应被视为一个相同的协议。“执行”、“签署”、“签名”、“交付”等词语，以及与本合并案或与本合并案有关的任何文件中的含义相同的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项都应具有与手动签名，实际交付签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力，有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
注册权利协议的附件A
A-136
目 录
以昭信守，此合并已正式签立和交付的日期，双方以上第一个书面。
| 【转让人】 | ||
| 由: |
|
| 名称: |
|
| 头衔: |
|
| 【受让人】 |
| 由: |
|
| 名称: |
|
| 头衔: |
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| 通知地址: | ||
A-137
目 录
附件d
锁定协议的形式
A-138
目 录
附件d
锁定协议
[ ], 2021
SUPER GROUP LIMITED
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
SGHC有限公司
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
Sports Entertainment Acquisition Corp.
金熊广场
11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
注意:Eric Grubman；John Collins
电子邮件:ericgrubman@comcast.net和jcollins@seahlc.com
回复:锁定协议（此“协议”）
女士们先生们:
请参阅某些《企业合并协议》（“《企业合并协议》”）， 截至4月23日， 2021, 除Sports Entertainment Acquisition Corp.外， 特拉华州的一家公司（“SEAC”）， SGHC有限公司， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（以下简称“公司”）， SUPER GROUP LIMITED， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“Newco”）， SUPER GROUP合并附属公司， Inc.， 一家特拉华州的公司，是Newco的全资子公司（“合并子公司”）， 和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“保荐人”）， 根据该条款，（i）NewCo和本公司将进行收盘前重组，该重组规定，收盘前持有公司所有现有普通股的人可以交换NewCo新发行的普通股，并且合并子公司将与SEAC合并并合并（“合并”）， SEAC继续作为合并中的幸存公司， 合并生效后， 成为Newco的全资子公司， 根据《企业合并协议》（以下统称为“， “企业合并”）。“此处使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有《企业合并协议》中规定的含义。，
关于业务合并，并以良好和有价值的对价收到在此确认的，以下签署人在此同意如下:
| 1. | 定义。在本协议中，下列术语应具有以下含义: |
| a. | “任何特定人员的关联公司”是指控制，控制或与该人员共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，根据1933年《证券法》（经修订）颁布的第405条规定，其作为唯一或管理成员或其他身份的身份。 |
A-139
目 录
| b. | “实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。 |
| c. | “普通股”指NewCo的无面值普通股。 |
| d. | 对于任何人，“受控实体”是指（a）由该人或该人的家庭成员或关联公司拥有的超过50%（50%）的已发行有表决权的股份或股票（如适用）的任何公司，（b）任何信托，无论是否可撤销，该人或该人的家庭成员或关联公司为唯一受益人的，（c）该人或该人的关联公司是其管理合伙人的任何合伙企业，或者该人或该人的家庭成员或关联公司持有的合伙权益至少占该合伙企业资本和利润的50%（50%）以及（d）该人或该人的关联公司是其经理或管理成员的任何有限责任公司，或者该人或该人的家庭成员或关联公司持有的会员权益至少占该有限责任公司资本的50%（50%）和利润。 |
| e. | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规，该法规将不时生效。 |
| f. | “股本证券”是指就任何人而言，该人的所有股本或股本（或该人的其他所有权或利润权益），所有认股权证，向该人购买或收购该人的股本或股权（或该人的其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，可转换为或可转换为该人的股本或股权（或该人的其他所有权或利润权益）的所有证券，或从该人购买或收购该股份或股权（或该其他权益）的认股权证，权利或期权，限制性股票奖励，限制性股票单位，股权增值权，虚拟股权权利，利润参与以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙或成员权益），无论是有表决权还是无表决权。 |
| g. | “家庭成员”是指任何人，该人的配偶、祖先、后代（无论是血缘、婚姻还是收养）或该人的后代的配偶、兄弟姐妹（无论是血缘关系，婚姻或收养）以及只有该人及其配偶、祖先、后代（无论是血缘、婚姻还是收养）、兄弟姐妹（无论是血缘、婚姻还是收养）才是受益人的生前或遗嘱信托。 |
| h. | “Founder持有人”是指保荐人，PJT Partners Holdings LP，特拉华州有限合伙企业（“PJT”），Natara Holloway和Timothy Goodell，以及在每种情况下，其允许的受让人。 |
| i. | “允许的受让人”是指就任何人而言，（a）该人的任何家庭成员，（b）该人的任何关联公司，（c）该人的任何家庭成员的任何关联公司（不包括根据本条（c）经营或从事与Newco的业务竞争的业务的任何关联公司），（d）该人的任何受控实体，以及（e）仅针对赞助商，保荐人的任何股本证券持有人根据锁定股份的比例分配给保荐人的所有股本证券持有人。 |
| j. | “收盘前持有人”是指本协议附表一所列的每个人，以及在每种情况下，其允许的受让人。 |
| k. | “证券持有人”是指收盘前的持有人或Founder持有人。 |
| l. | “转让”在用作名词时，是指转让人的任何自愿或非自愿转让、出售、质押或抵押或其他处置（无论是通过法律的实施还是其他方式），在用作动词时，是指转让人自愿或非自愿转让、出售，质押或抵押或以其他方式处置（无论是通过法律的实施还是其他方式），包括在每种情况下（a）建立或增加相当于看跌期权的头寸或清算 |
A-140
目 录
| 根据《交易法》第16条的规定，就任何证券或（b）全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排进入或减少等价的看涨期权头寸，任何证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券，现金还是其他方式来解决。“受让人”、“出让人”、“被转让”以及其他形式的“转让”一词应具有相关的含义。 |
| 2. | 锁门。 |
| a. | 下列签署人以收盘前持有人或Founder持有人（视情况而定）的身份，分别（而非共同）同意不进行任何转让，或公开宣布进行此种转让的任何意向，在适用的禁售期（定义见下文）内由该人实益拥有或以其他方式持有的任何锁定股份（定义见下文）；但此类转让限制不适用于（i）根据第3条允许的转让，任何Founder持有人在Founder持有人禁售期结束后发出的通知，或任何证券持有人在证券持有人禁售期结束后发出的通知。 |
| b. | “收盘前持有人锁定期”是指从收盘日期开始，一直持续到（i）截止日期后六（6）个月最早发生的日期， 普通股的收盘价等于或超过每股12美元的日期（根据拆股情况进行了调整）， 股票股利， 重组， 在任何30个交易日内的任何20个交易日或Newco完成控制权变更之日进行资本重组等。“Founder持有人锁定期”是指从截止日期开始，一直持续到（i）截止日期后十二个月内最早发生的期间， 普通股的收盘价等于或超过每股12美元的日期（根据拆股情况进行了调整）， 股票股利， 重组， 在任何30个交易日内的任何20个交易日或Newco完成控制权变更之日进行资本重组等。“锁定期”是指对于任何收盘前持有人（包括根据第3条继承该收盘前持有人在本协议下的权利的任何人）， 收盘前持有人锁定期， 以及对于任何Founder持有人（包括根据第3条继承该Founder持有人在本协议下的权利的任何人）， Founder持有人锁定期， |
| c. | “锁定股份”是指签署人在截止日期所持有的新公司的股本证券。 |
| d. | 在适用的锁定期内，除根据本协议外，任何所谓的锁定股份转让均无效，并且Newco应拒绝承认出于任何目的的任何此类转让。 |
| e. | 签署人承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，但该人实益拥有的NewCo股本证券仍应受任何政府实体适用的证券法对转让的任何限制，包括《证券法》和美国证券交易委员会其他规则规定的所有适用的持有期。 |
| f. | 尽管本协议或任何其他附属协议中有任何相反的规定，Newco董事会有权自行决定缩短或放弃适用于签署人的锁定期，而无需任何其他方采取任何行动；前提是，新公司董事会将真诚地考虑持有2.5万（25,000）或以下普通股的Founder持有人提出的任何合理要求，即在该Founder持有人提出要求后，立即减少或免除适用于该TERM2持有人的锁定期。 |
A-141
目 录
| 3. | 允许的转移。即使本协议中有任何相反规定，第2款中规定的限制不适用于: |
（i）在书面通知Newco后，转让给以下签署人的任何允许的受让人；
如属实体，（a）在实体解散时，根据实体组织所在国的法律和实体的组织文件进行转让；或（b）由于控制权发生变化，导致Newco的所有股东有权将其普通股换成现金，企业合并协议拟进行的交易完成后的证券或其他财产；
（三）就个人而言，（a）根据有关个人死亡时的世系法和分配法进行的转移；（b）根据符合条件的家庭关系令进行的转移，与离婚协议有关，或作为善意的礼物或赠与，或赠与受益人仅为签字人或签字人的家庭成员的信托；或（c）由于控制权变更，导致Newco的所有股东有权将其普通股换成现金，企业合并协议拟进行的交易完成后的证券或其他财产；
交易结束后，与在公开市场交易中获得的普通股或其他可转换为或可行使或可交换的普通股的证券有关的交易；
（v）行使购买普通股的股票期权或认股权证或授予普通股的股票奖励以及与此相关的向Newco的任何相关普通股转让（x）被视为在此类期权或认股权证的“无现金”或“净”行使时发生，或（y）为了支付此类期权或认股权证的行使价而发生，或支付因行使此类期权或认股权证，归属此类期权，认股权证或股票奖励而应缴纳的税款，或因归属此类普通股而应缴纳的税款，应理解为在行使此类权利时收到的所有普通股，在锁定期内，归属或转让仍受本协议的限制；
根据新公司的股权激励计划或安排，向新公司转移以履行预扣税款的义务；
根据交易结束时有效的任何合同安排，将资金转移给Newco 该条款规定，在证券持有人终止对新公司的服务时，新公司可以回购或没收证券持有人的普通股或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券；
证券持有人在交易结束后的任何时间输入任何规定由证券持有人出售普通股的交易计划，该交易计划符合《交易法》第10b5-1（c）条的要求，但前提是该计划未规定，或许可，在锁定期内出售任何普通股，并且在锁定期内不自愿就该计划进行任何公开公告或备案；要么
满足证券持有人（或其直接或间接所有者）因修改1986年《美国国内税收法》（以下简称“法”）或美国而产生的任何美国联邦，州或地方所得税义务的交易。
在双方签署《企业合并协议》之日后，根据该协议颁布的《财务条例》（以下简称“《条例》”），并且这种更改阻止了《企业合并协议》中规定的交易根据《守则》第368条符合“重组”的资格（并且《企业合并协议》中规定的交易不符合资格）根据《守则》或《法规》的任何后续规定或其他规定（考虑到此类更改）获得类似的免税待遇）。
A-142
目 录
前提是，与根据上述条款（b）或条款进行的此类锁定股份的任何转让有关，第2条和第3条中包含的限制和义务将继续适用于此类锁定股份的任何转让后的此类锁定股份。任何锁定股份的受让人，如果是出让方的允许受让人，应在转让时并作为转让的条件，通过执行和交付由NewCo准备的已签署的合并协议，成为本协议的一方，因此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方（具有与转让人相同的权利和义务）。
| 4. | 陈述和保证。 |
| a. | 签署人在此声明并保证签署人拥有签订本协议的全部权力和权力。本协议授予或同意授予的所有权力以及签署人的任何义务对签署人的继承人，受让人，继承人或个人代表具有约束力。 |
| b. | 以下签署人在此声明并保证，除本协议规定的情况外，该公司现在拥有并将拥有其锁定股份的良好且可出售的所有权，且不附带任何留置权、产权负担，以及可能影响签名人遵守上述限制的能力的索赔。签署人同意并同意在适用的锁定期内，向Newco的转让代理和注册商输入停止转让指示，以防止任何锁定股份的转让。 |
| 5. | 杂项。 |
| a. | 尽管本文中有任何相反的规定，但如果《企业合并协议》（在终止后仍有效的规定除外）应在完成之前终止或被终止，则签署人应解除本协议下的所有义务。签署人理解，本公司、NewCo和SEAC将依据本协议继续进行业务合并。 |
| b. | 本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔，争议或争议，均应由特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。 |
【签名页如下】
A-143
目 录
| 完全是你的， | ||
| 如属个人，请在此签名: | ||
| 签名: |
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| 打印名称: |
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| 如果是公司、有限合伙企业或其他法律实体， 请在此签名: |
||
| 法定名称: |
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| 由: |
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| 名称: |
| 头衔: |
【锁定协议的签名页】
A-144
目 录
| 同意并确认: | ||
| SUPER GROUP LIMITED | ||
| 由: |
|
| 名称: | ||
| 头衔: |
【锁定协议的签名页】
A-145
目 录
附表一
收盘前持有人
Knutsson有限公司
Chivers有限公司
Earl Fiduciary AG作为新月桂大道信托的受托人
Earl Fiduciary AG作为海龟信托的受托人
Earl Fiduciary AG作为水行侠信托的受托人
Earl Fiduciary AG作为黄金信托的受托人
Earl Fiduciary AG作为大通信托的受托人
Earl Fiduciary AG作为Leopard Trust的受托人
Earl Fiduciary AG作为Avion Trust的受托人
Earl Fiduciary AG作为巴洛克信托的受托人
Bellerive Trust Limited为Dolphin Trust受托人
Bellerive Trust Limited为Panther Trust的受托人
Earl Fiduciary AG作为城堡信托的受托人
Bellerive Trust Limited为猎豹信托受托人
Bellerive Trust Limited为老虎信托受托人
Bellerive Trust Limited为汉密尔顿信托的受托人
Timothy Whyles
Fatima Dodds
Bellerive Trust Limited为Agape Trust受托人
Bellerive Trust Limited为狮头信托受托人
Bellerive Trust Limited为Quattro Trust受托人
Bellerive Trust Limited为Bissett Trust的受托人
Earl Fiduciary AG作为大公园信托的受托人
Bellerive Trust Limited为Darrock Trust受托人
Bellerive Trust Limited为Ace of Clubs Trust受托人
A-146
目 录
附件e
信函协议修正案
[ ], 2021
Sports Entertainment Acquisition Corp.
金熊广场
11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
回复:信函协议修正案
女士们先生们:
请参看以下内容:
| i. | 业务合并协议（“业务合并协议”）， 截至4月23日， 2021, 除Sports Entertainment Acquisition Corp.外， 特拉华州的一家公司（“SEAC”）， SGHC有限公司， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（以下简称“公司”）， SUPER GROUP LIMITED， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（“Newco”）， Super Group Merger Sub Inc.， 一家特拉华州的公司，是Newco的全资子公司（“合并子公司”）， 和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“保荐人”）， 据此，（i）NewCo和本公司将进行收盘前重组，该重组规定，收盘前持有本公司所有现有普通股的人将交换NewCo新发行的普通股，并且合并子公司将与SEAC合并并合并（“合并”）， SEAC继续作为合并中的幸存公司， 合并生效后， 成为Newco的全资子公司， 根据业务合并协议中规定的条款和条件。“此处使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有《企业合并协议》中规定的含义。， |
| ii. | SEAC，赞助商，PJT Partners Holdings LP，Eric Grubman，John Collins，Natara Holloway和Timothy Goodell之间的日期为2020年10月6日的信函协议（以下简称“协议”）。 |
自交易结束之日起，本信函协议将被视为对协议的修改，而无需任何一方采取任何进一步行动，如下所述:
1.修正案。
本协议第7条特此终止，不再具有效力。
b.现对本协议第20条作如下修订和全文重述:
“本信函协议应在以下两种情况中的较早者终止:（i）NewCo及其内部人士之间订立的某些锁定协议中规定的适用锁定期届满，以及公司清算；但是，前提是，本协议第4款应在清算后继续有效。”
2.杂项。
除本协议另有明确规定外，本协议应按照其规定的条款和条件继续完全有效。
本信函协议可以在任何数量的原件或传真副本中执行，并且出于所有目的，每个此类副本应被视为原件，并且所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
【签名页如下】
A-147
目 录
| 真诚的， |
||
| Sports Entertainment 收购控股有限公司 |
||
| 由: | ||
| 姓名:Eric Grubman | ||
| 职衔:经理 | ||
| Eric Grubman |
||
| 约翰·柯林斯 |
||
| Natara Holloway |
||
| Timothy Goodell |
||
| PJT Partners Holdings LP 特拉华州有限合伙企业 |
||
| 由: | ||
| 名称: | ||
| 头衔: | ||
A-148
目 录
| 确认并同意: |
||
| Sports Entertainment 收购公司 |
||
| 由: |
||
| 姓名:Eric Grubman |
||
| 职务:董事长兼董事 |
||
A-149
目 录
附件f
限制性契约协议的形式
A-150
目 录
限制性契约协议
考虑到我作为Super Group Limited（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）成员的工作，公司在担任公司董事会成员期间向我提供的报酬和其他福利，以及公司为我提供访问其机密信息（定义见下文）的协议，我与公司签订了此限制性契约协议（“协议”）。因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和约定，本公司和我同意如下:
1.不竞争。
1.1我同意在限制期内， 我不会， 直接或间接， 作为一名军官， 导演， 员工， 顾问， 业主， 合伙人， 或以任何其他身份表演， 提供， 或者从事， 或者进行任何表演的计划， 提供， 或者从事， 在受限区域（定义见下文）的任何地方发生冲突的业务（定义见下文）， 我也不会帮助别人表演， 提供， 或者从事， 或者进行任何表演的计划， 提供， 或者从事， 在限制区域内任何地方发生冲突的业务；前提条件是， 然而， 我可能拥有， 直接或间接， 仅仅作为一种被动投资， 任何从事冲突业务的实体的任何类别的“公开交易证券”的最高百分之二（2%）， 前提是我不从事与这种所有权有关的任何冲突的业务。“公开交易证券”一词是指在美国或外国国家证券交易所交易或在纳斯达克三级股票市场中的任何一级上市的证券。我承认并同意第1.1节中规定的限制， 没有限制， 明确禁止我在任何收购或投资的特殊目的收购公司中，以10%（10%）或以上的经济或投票权投资者的身份组建和参与， 在每种情况下，作为初始业务合并的一部分， 在任何从事相互冲突业务的实体中， 但不会以其他方式阻止我组建， 组织， 寻求投资， 或参与或与任何特殊目的收购公司联系，
1.2双方同意，就本协议而言，“冲突业务”是指基于土地或在线企业对消费者的赌场以及基于土地或在线企业对消费者的体育博彩。
1.3双方同意，就本协议而言，“限制期”应为我担任公司董事会成员的期间，并在出于任何原因终止我作为公司董事会成员的服务后持续十八（18）个月；但是，前提是，如果具有管辖权的法院裁定我违反了第1节的任何规定，除了本协议中规定的并根据适用法律可获得的任何补救措施外，限制性期限应自动延长一定数量的时间，该时间等于该法院确定已发生此类违约的时间。
1.4双方同意，就本协议而言，“受限领土”是指公司及其子公司，母公司，关联公司，继承人和受让人（“公司集团”）所从事的每个国家，国家，省，地区，州，城市或世界其他政治分区，或准备在终止我作为公司董事会成员的服务之日起从事冲突业务，无论出于何种原因。
2.限制的合理性。我已经阅读了这份协议的全文，并且理解了它。我承认:（a）在签署本协议之前，我有权咨询律师；（b）公司已同意向我提供机密信息，并且（c）我履行本协议中包含的义务对于保护公司集团的机密信息是必要的，因此，对于维护公司集团的价值和商誉是必要的。我同意本协议中包含的限制是合理的，适当的，并且是公司的合法商业利益所必需的。我代表并同意，我是在了解本协议的内容并有意受其条款约束的情况下，自由地订立本协议的。如果法院认为本协议或其任何限制条款含混不清、无法执行或无效，则
A-151
目 录
公司和我同意，法院将阅读整个协议，并解释这些限制是可执行的，并在法律允许的最大范围内有效。如果法院拒绝以此处规定的方式执行本协议，则本公司和我同意自动修改本协议，以法律允许的方式为公司的商业利益提供最大程度的保护，并且我同意受本协议的约束。
3.法律和公平的补救措施。我同意:（a）可能无法评估因我违反本协议或其任何条款而造成的损失；（b）任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为将对公司造成立即且无法弥补的损害，（c）本公司将有权通过强制令、特定履行或其他衡平法救济来执行本协议，而无需保证金，也不影响本公司因违反或威胁违反本协议而可能享有的任何其他权利和补救措施。
4.一般规定。
4.1协议的条件。我愿意签署本协议，作为该特定业务合并协议中定义和规定的完成交易的条件， 截至4月23日， 2021, 除Sports Entertainment Acquisition Corp.外， 一家特拉华州的公司， SUPER GROUP LIMITED， 一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司， 公司， SUPER GROUP合并附属公司， Inc.， 特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司， 和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“BCA”）， 本协议的附件为附件F。如果交易结束（如BCA中的定义）未完成，或BCA在交易结束前根据其条款终止（如BCA中的定义）， 本协议将不具有任何效力， 自BCA终止之日起，应自动终止，而无需任何一方采取任何进一步行动， 对我俩都没有约束力， 公司， 或公司集团的任何成员，
4.2管辖法律；同意属人管辖权。本协议将由【*】1州的法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用不同司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。我明确同意位于【*】的州和联邦法院的个人管辖权和地点，以处理因本协议引起或与本协议有关的公司对我提起的任何诉讼。
4.3费用和开支。如果本公司在任何法律诉讼或衡平法诉讼中，包括声明性救济诉讼或任何其他法律诉讼中，因本协议引起的或与本协议有关的，本公司是胜诉方，则本公司有权收回所有合理的费用和开支，除公司有权获得的任何其他救济外，还包括但不限于合理的律师费。
4.4可分割性。如果由于任何原因，本协议的任何部分被认为是无效，非法或不可执行的，则此类无效，非法或不可执行不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被解释为该条款从未包含在本协议中。如果出于任何原因，本协议的任何部分被认为在期限，地理范围，活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和减少本协议的任何部分来解释，以便在当时适用的法律允许的范围内可执行。
4.5继承人和受让人。本协议是为公司及其继承人，受让人，母公司，子公司，关联公司和买方的利益。
4.6生存。本协议将在我的协议终止后继续有效，无论原因是什么，以及本公司将本协议转让给任何有利益的继承人。
| 1 | 新台币:埃里克要当新泽西，约翰要当佛罗里达 |
A-152
目 录
4.7弃权。本公司对任何违反本协议行为的放弃，将不是对任何之前或之后的违反行为的放弃。本公司放弃本协议项下的任何权利，均不得被解释为放弃任何其他权利。本公司将不需要发出通知，以严格遵守本协议的所有条款。
4.8对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有这些共同构成一个相同的文书。对应方可以通过传真，电子邮件（包括PDF或任何符合2000年美国联邦eSign法案的电子签名）交付，Uniform Electronic Transactions Act或其他适用法律）或其他传输方法，以及如此交付的任何对应方将被视为已适当有效地交付，并对所有目的有效。
4.9整个协议。本协议是双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性协议，并取代和合并了我与本公司之间的所有先前讨论；但是，如果本协议中包含的限制性契约义务是对以下内容的补充，根据公司集团的任何政策或程序或适用法律，我可能对公司集团承担的任何类似义务，但不会被其所取代。对本协议的任何修改或修正都不会生效，除非以书面形式并由我和公司董事会无私的成员签署（为避免疑问，应排除【*】）。
4.10律师的意见。我承认，在执行本协议时，我有机会寻求独立法律顾问的建议，并且我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不会因起草或准备本协议而被解释为对任何一方不利。
本协议自本人签署之日起生效。
| SUPER GROUP LIMITED | 【名称】: | |
|
（签名） |
（签名） |
|
|
（印刷名称） |
（印刷名称） |
|
|
（标题） |
（签署日期） |
| 2 | NTD:在John的协议中确认Eric的身份，反之亦然 |
A-153
目 录
附件g
交易支持协议的形式
A-154
目 录
附件g
交易支持协议
交易支持协议
本交易支持协议（以下简称“协议”）由Super Group Limited于2021年4月23日签订，Super Group Limited是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（以下简称“公司”），SGHC Limited，一家非蜂窝股份有限公司，根据根西岛（“Topco”），特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”）和Topco的股东（“股东”）的法律注册成立。公司，Topco，SEAC和股东在本文中有时单独称为“一方”，并统称为“各方”。在此使用的大写术语，在此未另行定义，应具有BCA（定义见下文）中赋予的含义。
演奏会
鉴于，本公司，Topco，SEAC和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司（“赞助商”），正在签订该特定的业务合并协议（“BCA”），其形式基本上是作为本协议的附件A所附的（该协议可能会不时进行修改或补充），2021年4月23日（“签署日期”）或前后；
鉴于，除其他事项外，根据BCA，在截止日期但在截止日期之前，公司和Topco将进行收盘前重组，该重组规定，收盘前持有Topco所有现有普通股的人将根据BCA中规定的条款和条件，交换公司新发行的普通股；
鉴于，股东是附表A中规定的Topco每类和每种类型的股本证券（“流动股份”）的数量的唯一合法和实益拥有人（此外，股东在此日期之后购买了Topco的任何其他股本证券）以及在交易结束前，包括但不限于与任何其他股本证券的转换或交换（包括根据交易结束前的重组）有关而发行或视为发行给股东的任何股本证券，或根据任何重新分类，股票分割，合并，股票股利，细分，资本重组等，统称为“标的证券”），并期望根据BCA的条款完成合并后获得可观的收益；
鉴于，BCA考虑到，在完成交易的同时，TopCo，公司，SEAC，Founder持有人及其签署人的股东将签订一项经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），该协议实质上采用本文所附的附件B的形式，其中包括，有关注册权和销售协调义务的规定，以及锁定协议（“锁定协议”），实质上采用本协议所附的附件C的形式，其中包括有关锁定限制的规定；和
鉴于，作为对股东根据BCA的条款并在其约束下获得的付款和其他利益的考虑，并作为对Topco和SEAC进入BCA并完成由此拟进行的交易的重大诱因，股东同意签订本协议，并受本协议规定的义务的约束。
A-155
目 录
因此，现在，考虑到在此阐明的相互协议，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认已收到并充分），双方同意如下:
协议
1.支持协议/授权书。
（a）股东在此不可撤销且无条件地同意，自本协议之日起及之后，直至BCA结束或有效终止（“有效期间”）中的较早者，在Topco或公司的任何股东会议（无论是年度会议还是特别会议，也无论是否延期或延期，或Topco或公司的任何其他会议）上，以任何书面决议，以及通过书面同意或决议采取的任何行动，在Topco或公司的股东（统称为“此类会议或书面同意”）的每种情况下，股东应仅以Topco或公司股东的身份（如适用）执行以下操作:
（i）在举行该次会议时，出席该次会议（根据下文第1（b）条亲自出席或由代理人出席），或以其他方式安排将标的证券算作出席该次会议，以确立法定人数；
对标的证券进行表决（或以书面同意的方式执行并退回一项行动），或促使标的证券在该会议上进行表决（或有效地执行并退回并促使就该事项授予该同意）或以书面形式同意BCA，以及根据BCA处理标的证券，以及据此进行的交易，包括收盘前重组（统称为“交易”），包括为促进交易而进行的任何事项或任何附带协议，需要获得Topco或本公司股东的投票或批准（“交易批准”）；和
在该会议上对标的证券进行表决（或通过书面同意执行并退回一项行动），或促使标的证券进行表决（或有效地执行并退回并使该同意被授予）或对任何竞争性交易表示书面同意。
（b）该股东已撤销或终止任何代理人， 先前就标的证券给予或订立的表决协议或类似安排。股东， 在适用法律不禁止的最大限度内， 在此构成， 任命并授予公司在没有其他人参与的情况下完全的行动权力， 作为其真实合法的代表， 代理人和实际代理人， 以它的名义， 地点和位置， 去制造， 执行或签署， 确认， 发誓， 验证， 交付， 记录， 文件和/或发布， 在适用的情况下， 这样的行为， 文件， 契约， 根据根西岛或任何其他司法管辖区的法律或其他与交易批准有关的协议或文书（包括代表股东执行和交付注册权协议）， 股东根据BCA要求执行的任何其他辅助协议， 以及与该股东对标的证券的所有权有关的任何文件或文书）；提供， 然而， 如果在签署日期之后对BCA进行了修订，则根据本协议授予公司的授权书不应用于根据BCA的任何修订条款采取任何行动， 如果根据该修订的条款，对BCA（i）的任何此类修订在任何方面相对于公司而言对签名股东不利且不成比例， 或减少公司权益价值。股东在此授权每位代理人和实际代理人根据本协议自行决定何时， 行使本协议所授予的任何权力的目的和方式， 和条件， 它可能根据本协议执行的任何文书或文件的条款和约定。本协议授予的代理和授权书应是无条件的，不可撤销的， 他将在死亡中幸存下来， 无能， 无能， 残疾， 股东的破产或解散（无论公司是否已收到通知）。股东同意执行公司可能合理要求的其他文件，以实现本第1（b）条规定的代理机构和授权书的意图和目的。股东特此批准， 授权和批准公司根据第1（b）节应合法或声称要做的一切。，
A-156
目 录
（c）股东在此承诺并同意，股东不得在根据第6（a）条终止本协议或完成交易之前的任何时间，（i）就任何与本协议规定的股东义务不一致的标的证券订立任何表决协议或表决信托，就任何与股东根据本协议承担的义务不一致的标的证券授予代理人或授权书，或订立与之不一致或可能干扰的任何协议或承诺，或禁止或阻止其履行本协议规定的义务。
（d）股东应受BCA第6.5节（机密信息）和第6.10（a）节（通信）的约束，并受其约束，其程度与这些规定适用于BCA的各方的程度相同，就好像股东是BCA的直接当事方一样，股东应受BCA第6.15（a）条（排他性）和第8.10条（信托帐户放弃）的约束，并受其约束，其程度与这些规定适用于公司和新公司的程度相同，就好像股东是直接当事方一样。
2.索赔要求的解除。作为对股东根据BCA条款将获得的付款和其他利益的考虑， 自交易结束之日起生效， 股东， 为了他自己，也代表他自己， 她自己和他的每一个， 她或她的， 在适用的情况下， 继承人， 遗嘱执行人， 管理员， 私人代表， 后继者， 分配， 子公司， 前辈们， 母公司， 股东和关联公司，在每种情况下， 他们各自的附属公司， 军官们， 董事， 合作伙伴， 员工， 特工， 律师， 和其他代表， 特此确认对本公司的完全和完全满意，并完全和不可撤销地释放并永远解雇本公司， Topco， SEAC（和， 为免生疑问， 信托账户）， 目标公司， 各自的子公司及其前身， 后继者， 受让人， 母公司， 股东和投资者（直接和间接）， 在每一种情况下， 他们各自的附属公司， 军官们， 董事， 合作伙伴， 员工， 特工， 律师和其他代表， 过去和现在（合起来， “被释放的实体”）， 免于承担任何及所有费用的责任， 索赔， 争议， 行动， 行为的原因， 交叉索赔， 反诉， 要求， 债务， 职责， 制裁， 罚款， 补偿性损害赔偿， 违约赔偿金， 惩罚性或惩戒性赔偿， 其他损害赔偿， 费用索赔， 律师费， 一大笔钱， 西装， 合同， 契约， 争议， 协议， 承诺， 责任， 任何形式的义务和帐户， 法律或衡平法中的性质或描述（“行为”）， 直接的或间接的， 过去， 现在和未来， 无论现在或以前是否知道， 怀疑， 成熟的或未成熟的， 或有或无， 或者对被释放的实体提出索赔， 包括闭幕式， 产生于， 或与之相关的， （i）该股东对任何目标公司的股权或债务权益的所有权， 包括Topco或该公司， 在交易完成前（包括该股东可能以该股东作为任何目标公司的证券持有人或债务持有人的身份对被释放实体采取的任何和所有行动）和组织， 管理或经营与任何事项有关的任何目标公司的业务， 发生， 行动， 不作为， 收盘前的遗漏或活动， 在每一种情况下， 以股东作为股权或债务证券持有人的身份；提供， 该释放不应释放被释放的实体（i）该股东根据其有权收取根据其确定的总股票对价或收益股份的任何责任或行为， 并受制于， 的条款， 他们的脚步， BCA， 由被释放实体各自的管理文件引起或与之相关的任何行动， 提供赔偿， 在交易完成前，以该股东作为该被释放实体的高级管理人员和/或董事的身份采取或遗漏的行动，向该股东偿还或预支费用， 在交易完成前，因被释放实体作为该被释放实体的高级管理人员和/或董事与任何股东的合同或对任何股东的义务而产生或与之相关的任何行动， 在以下情况下产生的任何诉讼， 或与之相关的， 股东或其关联公司与任何被释放实体之间的任何商业协议， 或（v）在以下情况下产生的任何诉讼， 或与之相关的， 公司披露信第1.1（a）节中规定的任何协议，
3.标的证券的转让；新的标的证券。股东不会出售，转让，质押，抵押，转让，授予期权，对冲，互换，转换或以其他方式处置（统称为“转让”），或订立任何合同，期权，看跌，看跌或其他安排或谅解，任何标的证券或其中的任何权益在交易结束前。
A-157
目 录
4.补救措施。
（a）股东明确承认并同意（i）其获得的良好和有价值的对价足以使本协议和本协议中的每项条款具有约束力并完全可执行，本协议中包含的每一项限制都得到了充分考虑的支持，并且在所有方面（包括主题，时间段和地理区域）都是合理的，并且这些限制对于保护公司，Topco和SEAC的利益和价值是必要的，公司的业务（包括其中固有的商誉），股东（以及Topco的其他股东（以及在收盘前重组后的公司））主要负责创造此类价值，以及公司，如果没有本协议中包含的限制，Topco和SEAC将不会签订BCA和本协议，也不会完成由此进行的交易。
（b）双方承认并同意，Topco所蒙受的实际损害赔偿金额， 公司和SEAC在实际或威胁违反本协议的情况下将很难或不可能准确计算，并且可能会对Topco造成无法弥补的损失， 公司或SEAC在发生这种实际的或威胁的违反行为时。因此， 双方同意，除其可能有权获得的任何其他补救或救济外， 如本协议被违反或可能被违反， Topco， 公司， SEAC或其各自的继承人和受让人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的任何条款或规定， 并具体执行股东的履约行为。股东在此同意放弃在Topco， “本公司或SEAC在法律上有充分的补救措施，因此同意放弃与获得此类补救有关的任何发布保证金的要求。，
（c）如果具有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，做出无效或不可执行决定的法院有权缩小范围，删除特定的词语或短语，或以有效和可执行的、最接近表达无效或不可执行的词语或规定的意图的词语或规定取代任何无效或不可执行的词语或规定，而本协议在可对判决提出上诉的期限届满后，经如此修改后可予执行。
（d）尽管有任何相反的规定，双方承认并同意，本第4条并不打算成为，也不是，任何人承认或承认金钱损害赔偿或任何其他金钱支付将是对违反本协议的充分补救，或者，由于本第4节中的限制而无法获得金钱补救，将限制一方当事人根据本第4节获得强制性救济或特定履行的能力。除非本文另有明确规定，否则本文提供的任何和所有补救措施将被视为累积性的，并不排除由此授予的任何其他补救措施，或根据法律或衡平法授予该方的补救措施，任何一方行使任何补救措施，并不妨碍行使任何其他补救措施。
5.股东陈述和保证。股东向Topco，本公司和SEAC（仅针对股东，而不针对Topco，本公司和SEAC的任何其他股东）声明并保证:
（a）（i）如果该股东是公司，有限责任公司，合伙企业，信托，独资企业或其他法律实体，则该股东拥有所有必要的公司，有限责任公司，有限合伙或其他适用的权力和权限（或者，如果该股东是自然人，股东有法律行为能力）执行和交付本协议，并履行股东在本协议项下的义务；执行，该股东交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易已获得该股东采取的所有必要行动的适当有效授权；本协议和本协议拟进行的交易的执行，交付和履行
A-158
目 录
如果该股东是一个实体，则该股东的协议不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）违反，冲突或导致违反，股东或该股东的关联公司的组织文件；本协议的执行和交付不会，并且股东履行股东在本协议项下的义务不会导致对标的证券产生或施加任何留置权。
（b）该股东已妥为及有效地签立本协议， 这个协议是合法的， 股东的有效和有约束力的义务， 根据本文规定的条款可对股东强制执行（除非此种可执行性（x）可能受到破产的限制， 无力偿债， 欺诈性运输， 重组或其他一般影响或与执行债权人权利有关的类似适用法律，并且（y）受衡平法的一般原则的约束）， 股东是该公司的唯一合法和实益拥有人， 并有良好和有效的头衔， 致， 所有的标的证券， 并且不存在留置权或任何其他限制或限制（包括对投票权的任何限制， 出售或以其他方式处置标的证券）， 但根据Topco或公司（如适用）的公司章程或适用的证券法所产生的任何转让限制除外。股东对标的证券有唯一的投票权， 而且， 任何标的证券均不受任何委托书的约束， 投票信托或其他类似协议或安排，但不时根据Topco或本公司的公司章程（如适用）进行， 或根据适用的证券法产生的任何转让限制。流动股份是该股东在本协议签署之日合法或实益拥有的Topco的唯一股本证券， 除本文件附表A所述者外， 股东并无实益拥有或合法拥有取得该等股份的权利， 或有任何其他的兴趣， Topco或其任何子公司的任何其他股本证券， 或任何获取的权利， 或任何可转换为， 上述任何一项，
（c）该股东已收到一份BCA的副本，注册权利协议和锁定协议的实质形式（根据本协议的条款和条件），该股东应以该股东作为持有人的身份成为注册权利协议的一方（该条款在其中定义）以及锁定协议，以该股东作为证券持有人的身份（该条款在其中定义）在交易结束时（如适用），并拥有权利，并受其中规定的义务约束。
（d）股东（i）除本协议另有规定外，在每种情况下，均对标的证券具有完全的投票权，完全的处置权和就本协议所述事项发出指示的全部权力，未就任何标的证券订立任何与股东根据本协议承担的义务不一致的投票协议或投票信托，未就任何与本协议规定的股东义务不一致的标的证券授予代理人或授权书，并且未订立任何与本协议不一致或会干扰的协议或承诺，或禁止或阻止其履行本协议规定的义务。
（e）没有任何程序正在进行中，或据股东所知，没有针对股东的威胁，如果做出不利的决定或解决，则可以合理地预期会对股东履行或以其他方式遵守其任何契约的能力产生不利影响，本协议项下任何重要方面的协议或义务。
6.终止；修改和放弃；转让。
（a）本协议应自动终止，而无需任何一方的任何通知或其他行动，并且在根据本协议第7条有效终止BCA时自始无效，并且在该终止时不再具有进一步的效力，不对任何一方设定或施加任何惩罚、责任或义务。在前一句中规定的本协议终止时，任何一方均不应在本协议项下或与本协议有关的方面承担任何进一步的义务或责任。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，本协议的终止
A-159
目 录
根据本第6（a）节的规定，在此类终止或欺诈之前，任何一方故意违反本协议中规定的任何契约或协议的责任均不会受到影响。
（b）本协议的任何条款均可予以修订或放弃，但前提是且仅限于此种修订或放弃以书面形式提出并由股东、seac、topco和本公司签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃本协议项下的任何权利，任何单独或部分行使本协议项下的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利，也不得视为放弃本协议项下的任何权利。未经Topco、本公司和SEAC事先书面同意，股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（c）除本协议第1、2、4和6节外，本协议中规定的任何陈述，保证，契约和协议均不会在交易结束后继续有效。
7.通知。根据本协议应发出或交付的所有通知，要求和其他通信均应为书面形式，并应视为已（a）亲自交付（或，如果拒绝交付，在一个工作日的东部时间下午5:00之前（如果不是在下一个工作日）或通过电子邮件（带有传输确认）收到，（b）由信誉良好的隔夜快递发送（已预付费用）后的一（1）个工作日，或（c）以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资和要求回执后的三（3）个日历日。除非根据本第7节的规定以书面形式指定了另一个地址，否则通知，要求和其他通信应发送到以下指定的地址:
（a）如果是对Topco公司，则应:
SGHC有限公司
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
副本（不构成通知）发给:
Cooley LLP
达什伍德
老宽街69号
英国伦敦EC2M1QS
注意:Justin Stock，Garth Osterman和Miguel J.Vega
电子邮件:jstock@cooley.com、gosterman@cooley.com和
电子邮件:电子邮件:mvega@cooley.com
（b）（如对公司而言）:
SUPER GROUP LIMITED
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
副本（不构成通知）发给:
Cooley LLP
达什伍德
老宽街69号
英国伦敦EC2M1QS
A-160
目 录
注意:Justin Stock，Garth Osterman和Miguel J.Vega
电子邮件:jstock@cooley.com、gosterman@cooley.com和
电子邮件:电子邮件:mvega@cooley.com
（c）如果是为了SEAC，则是为了:
金熊广场
11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
注意:Eric Grubman；John Collins
电子邮件:ericgrubman@comcast.net；jcollins@seahlc.com
一份副本（不构成通知）寄给:
Ropes&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约NY10036
注意:Carl Marcellino，Paul Tropp和Rachel Phillips
电子邮件:carl.marcellino@ropesgray.com，paul.tropp@ropesgray.com；
电子邮件:电子邮件:rachel.phillips@ropesgray.com
（d）如果是股东，请注明股东签名页上所列的地址和联系信息。
或被通知的一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。
8.杂项。
（a）整个协议。本协议、BCA、注册权协议、附属协议和本协议及其中提及的文件构成双方就本协议主题达成的全部协议，并取代所有先前的书面和口头协议和承诺，除本协议另有明确规定外，本协议各方就本协议的主题事项进行协商。
（b）没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人以及被释放的实体的利益，并不旨在（也不应解释为）给予除双方及其各自的继承人和受让人以及被释放的实体以外的任何人，基于本协议的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。本协议中任何明示或暗示的内容，均不打算或不应构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
（c）进一步的保证。股东在此同意尽最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，根据适用的法律，所有合理必要的事情，以完善交易的条款，并受制于BCA和辅助协议中规定的条件。
（d）其他规定。BCA的第6.10节（通信；新闻稿；SEC备案），第8.5节（可分割性），第8.6节（解释），第8.8节（对应；电子交付）和第8.9节（适用法律；陪审团审判的放弃；管辖权）在此引用，作必要的修改。
{签名页跟随}
A-161
目 录
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署并交付了本交易支持协议。
| SUPER GROUP LIMITED | ||
| 由: |
|
|
| 名称: | ||
| 头衔: | ||
【交易支持协议的签名页】
A-162
目 录
| SGHC有限公司 | ||
| 由: |
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| 名称: | ||
| 头衔: | ||
【交易支持协议的签名页】
A-163
目 录
| Sports Entertainment 收购公司 |
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| 由: |
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|
| 名称: | ||
| 头衔: | ||
【交易支持协议的签名页】
A-164
目 录
| 股东: |
| [ ] |
|
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| 名称: |
| 头衔: |
| 日期:2021年 |
| 通知地址: |
| [ ] |
| [ ] |
| 电子邮件:【】 |
| 注意:【】 |
| 一份副本（不构成通知）寄给: |
| [ ] |
| [ ] |
| 电子邮件:【】 |
| 注意:【】 |
【交易支持协议的签名页】
A-165
目 录
附件a
（见附件）
A-166
目 录
附件b
（见附件）
A-167
目 录
附件c
（见附件）
A-168
目 录
附件H
回购协议的形式
A-169
目 录
日期为2021年
卖方
和
SUPER GROUP LIMITED
股票回购协议
与Super Group Limited股份有关
A-170
目 录
目录
| 子句 | Page | |||||
| 1. | 定义和解释 | A-172 | ||||
| 2. | 新公司普通股的买卖 | A-173 | ||||
| 3. | 保修 | A-174 | ||||
| 4. | 进一步的保证 | A-175 | ||||
| 5. | 任务分配 | A-175 | ||||
| 6. | 费用 | A-175 | ||||
| 7. | 本协议的构成 | A-175 | ||||
| 8. | 权利 | A-176 | ||||
| 9. | 第三方 | A-176 | ||||
| 10. | 通知 | A-176 | ||||
| 11. | 协议在完成后继续有效 | A-177 | ||||
| 12. | 保密性 | A-177 | ||||
| 13. | 管辖法律和管辖权 | A-177 | ||||
A-171
目 录
本协议于2021年签订。
之间:
| (1) | 【作为（“信托”）的受托人】（“卖方”）1；和 |
| (2) | Super Group Limited是一家非蜂窝股份有限公司，在根西岛注册成立，公司编号为69022，注册办公室地址为根西岛GY1 2QE圣彼得港哈维兰街Kingsway House（“公司”）， |
每个人都是“党”，合在一起，就是“党”。
背景:
| (A) | 该公司，SGHC Limited，一家在根西岛注册成立的非蜂窝股份有限公司（“SGHC”）和特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SPAC”），以及其他公司，签订了一份日期为2021年4月23日的业务合并协议（“BCA”），根据该协议，双方同意，除其他事项外，（i）在交易结束之日，紧接交易结束之前，本公司和SGHC将按照BCA第2.1（a）节的规定进行交易前重组，其中规定了（其中包括）交易前持有人的交换，在SGHC的所有已发行的新公司普通股（“股票交换”）中，以及在合并生效时间之后，公司应从某些收盘前持有人手中回购新公司普通股，现金对价等于每股新公司普通股10美元（定义见下文）。 |
| （b） | 根据BCA的条款，NEWCO，SGHC，SPAC和交易前持有人已与每个此类交易前持有人签订了日期为2021年4月23日的单独交易支持协议，（每个“交易支持协议”以及“交易支持协议”），据此，每位此类收盘前持有人均被任命并授予SGHC作为其真实合法的代表，代理人和实际代理人的全部权力，其中包括，执行BCA和交易支持协议（“授权书”）中规定的为实施关闭前重组所涉及的所有步骤而可能必要的协议和文件。 |
| （c） | NEWCO，SGHC和收盘前持有人已达成一项交换协议，根据该协议，公司将向每位此类收盘前持有人发行不具有公司面值的普通可赎回股份（“NEWCO普通股”和每股“NEWCO普通股”）。 |
| (D) | 卖方已同意出售，而公司在行使经修订的2008年根西岛公司法（“法律”）第314（1）条赋予的权力时，已同意从卖方购买卖方新公司普通股（“目标销售股份”）的百分比（%），或根据第2.1.1条的规定在适用的情况下调整的较少数量的新公司普通股，并以其他方式遵守本协议的条款。 |
| （e） | 根据2021年【•】日的书面特别决议，出于该法律第314条的目的，公司股东已授权公司签署本协议和本协议项下的条款。 |
| （f） | 请注意，一旦被公司购买，销售股份将被注销。 |
1.定义和解释
| 1.1 | 本文中未另行定义的大写术语应具有BCA中赋予它们的含义。 |
| 1.2 | 在本协议中，下列词语应具有以下含义。 |
| 1 | 草案注释:将根据相关卖方实体的情况进行修订；前提是Knutsson Limited和Peregrine Offshore Services Ltd作为Chivers Trust的受托人将不会执行回购协议。 |
A-172
目 录
“总目标销售股份”是指公司根据BCA的条款和条件（包括其第2.2（c）节）以及与本协议形式基本相同的单独股份回购协议，从收盘前持有人手中收购的新公司普通股的最大数量，基于公司有足够的可用可分配现金以每股10美元的价格购买此类股票；
“BCA”具有演奏会（a）中给出的含义；
“营业日”是指除美国纽约州，英国伦敦或海峡群岛根西岛的星期六或星期日或公共假日以外的任何一天；
“完成”具有第2.3条中给出的含义；
“产权负担”是指任何抵押，抵押，担保权益，留置权，质押，通过担保，股权，债权，优先购买权，选择权，契约，限制，保留，租赁，信托，命令，法令，判决，所有权缺陷（包括但不限于任何保留所有权的主张），相互冲突的所有权主张或任何其他性质的产权负担（无论是否完善，但因法律实施而产生的留置权除外）；
“法律”具有叙述文（D）中给出的含义；
“Newco普通股”和“Newco普通股”具有演奏会（c）中给出的含义。“授权书”具有陈述（b）中给出的含义；
“购买价格”具有第2.1条中给出的含义；
“销售股份”是指演说书（d）中定义的目标销售股份，或根据第2.1.1条计算得出的较少数量的新公司普通股；
“SGHC”具有演奏会（a）中给出的含义；
“以股代换”具有独奏曲（a）中给出的含义；“SPAC”具有独奏曲（a）中给出的含义；
“目标销售股份”具有演奏会（d）中给出的含义；和
“交易支持协议”和“交易支持协议”具有陈述（b）中给出的含义。
在本协议中，除文意另有所指外:
1.2.1男性应包括女性，反之亦然；
1.2.2对任何人的提述应包括任何个人、法人团体和非法人团体；
1.2.3对任何一方的提及，包括对该方的遗产、法定遗产代理人、继承人或允许的受让人的提及；
1.2.4指的是格恩西岛时间；
1.2.5凡提及某一条款，即指本协议的某一条款；
1.2.6插入标题和小标题仅是为了方便起见，不应影响对本协议的解释；
1.2.7“$”或“dollars”是指美元；和
1.2.8不应因为一般词语后面附有拟由一般词语所包含的特定示例而赋予其限制性含义。
2.新公司普通股的买卖
| 2.1 | 根据（i）2008年《根西岛公司法》（经修订）的规定，完成股份交换和第2.1.1款的规定，卖方同意出售和转让合法和 |
A-173
目 录
| 出售股份的实益权益，不包括所有产权负担，以及附加（或将来可能附加）于它们的所有权利，每股出售股份的价格为10美元（10美元）（以下简称“购买价格”）转让给本公司，本公司同意购买销售股份并向卖方支付总购买价。 |
| 2.1.1 | 如果在交易结束后，根据BCA第2.2（c）节的规定，Newco没有足够的可用可分配现金来以购买价购买目标销售总股份，根据本第2.1条出售的销售股份的数量应减少到根据以下公式确定的销售股份的数量: |
| * |
地点:
y是可用于支付本协议的总购买价以及Newco和其他收盘前持有人在收盘时执行的彼此股票回购协议的总购买价的可分配现金总额
Z是10美元，是购买价。
a是本协议规定的目标销售股份的数量，以及
b是Newco执行的每份股票回购协议和每个收盘前持有人与收盘有关的预期目标销售股份总数，包括（为避免疑问）本协议预期的目标销售股份。
| 2.2 | 卖方特此同意根据法律第313（3）条的规定，按照本协议的条款出售销售股份。 |
| 2.3 | 出售和购买销售股份的完成（“完成”）应在以下情况下立即完成并以完成交易为条件: |
| 2.3.1 | 卖方或SGHC通过授权书（视情况而定）应: |
| 2.3.1.1 | 向公司交付股票证书或销售股票的其他所有权证据（如果有的话）（或以公司可接受的形式（在已发行股票的情况下）对任何丢失或损坏的股票作出的弥偿）；和 |
| 2.3.1.2 | 执行并向本公司交付为使销售股份的转让生效所必需的任何其他文件。 |
| 2.3.2 | 在卖方遵守第2.3.1条的前提下，公司应履行其义务，以电子方式将立即可用的资金转移到卖方的银行账户，并在交易结束前至少五（5）个工作日以书面形式通知公司为此目的向卖方支付购买价款并应促使公司的成员登记册应被写入，以反映出售股份的转让和随后的注销。 |
| 2.4 | 双方同意，本公司有权在完成后立即注销与销售股份有关的任何股票，而无须卖方采取任何进一步行动或授权。 |
| 2.5 | 除非所有销售股份的购买同时完成，否则公司没有义务完成任何销售股份的购买。 |
3.保修
| 3.1 | 卖方在本协议签订之日及紧接完成前向本公司保证: |
| 3.1.1 | 卖方是销售股份的唯一合法所有人，信托的受益人是唯一受益所有人，卖方有权并有权转让全部合法和合法的财产 |
A-174
目 录
| 出售股份的实益拥有权，不受任何其他人的同意，不受任何产权负担的约束；/卖方是出售股份的唯一合法实益拥有人，有权并有权，在未征得任何其他人同意的情况下，将销售股份的全部法定和实益所有权转让给本公司，不附带任何产权负担2; |
| 3.1.2 | 本协议及其中提及的其他文件在本协议及该等文件的条款中对卖方构成（或在执行时应构成）有效、合法及具约束力的义务； |
| 3.1.3 | 在以下任何情况下，订立和遵守本协议的条款及其提及的文件均不违反或构成违反、违反或违约: |
| 3.1.3.1 | 卖方作为一方当事人或受其约束的任何协议或文书； |
| 3.1.3.2 | 适用于卖方的任何命令、判决、法令或其他限制； |
| 3.1.3.3 | 适用于卖方的任何法律或法规或任何当局的任何命令，法令，判决，决定或要求；要么 |
| 3.1.3.4 | 要求卖方获得任何当局的任何同意或批准，或向任何当局发出任何通知或向任何当局进行任何注册，而该当局并未获得或作出任何注册； |
| 3.1.4 | 根据任何相关司法管辖区的法律，由于相关官员的任命或法院命令的授予，卖方不处于破产或类似状态，并且没有提出任何请愿，没有下达法院命令，也没有启动法院程序，根据任何相关司法管辖区的法律，就任何破产程序或类似状态通过的决议或召开的会议； |
| 3.2 | 除第3.3条的规定外，第3.1条中的保证在完成后仍将完全有效，但应在截止日期后12个月到期。 |
| 2 | 草案注意事项:本条款将酌情对相关卖方进行修改（如适用） |
| 3.3 | 如果由于卖方、其代理人或顾问的不诚实、欺诈、故意不当行为或故意隐瞒而引起或延误索赔，则第3.2条中的任何规定均不适用于、排除或限制卖方的赔偿责任，所有这些权利要求都将无限期地存在下去。 |
| 3.4 | 除第3.1条规定的保证外，双方当事人不对另一方作出任何其他保证或陈述。 |
4.进一步的保证
| 为了使本协议完全生效，卖方应立即执行和交付本公司可能不时要求的文件和行为。 |
5.任务分配
| 任何一方均不得转让、转让、抵押、押记、分包、委托、申报信托或以任何其他方式处理本协议项下的任何权利和义务。 |
6.费用
| 每一方应支付他或它因订立和完成本协议而发生的费用和开支。 |
7.本协议的构成
| 7.1 | 在不违反第7.2条的前提下，本协议连同其中提及的文件包含双方之间就本协议拟进行的交易达成的全部协议，并取代和 |
| 2 | 草案注意事项:本条款将酌情对相关卖方进行修改（如适用） |
A-175
目 录
| 终止双方之间与这些交易有关的所有先前的草案，先前的协议，安排和谅解，无论是书面形式还是口头形式，除非在本协议中重复了这些草案。 |
| 7.2 | 本条款第7.2条中的任何规定均不适用于: |
| 7.2.1 | 限制，影响或排除BCA或任何其他辅助协议或条款中包含的任何义务或权利；要么 |
| 7.2.2 | 限制或排除任何欺诈责任。 |
| 7.3 | 本协议可以在任何数量的对应方中执行，但在每一方至少执行了一个对应方之前不生效，所有这些共同构成一个相同的协议，并且任何一方都可以通过执行一个对应方来签订本协议。 |
| 7.4 | 本协议的任何变更，除非以书面形式提出并经双方签字，否则均不生效。 |
8.权利
| 8.1 | 本协议中规定的权利、权力、特权和补救措施是累积性的，并不排除法律或其他规定的任何权利、权力、特权或补救措施。 |
| 8.2 | 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，均不得以任何方式损害或影响其行使或作为全部或部分放弃行使。 |
| 8.3 | 本协议项下任何权利、权力、特权或救济的单独或部分行使，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利、权力、特权或救济。 |
| 8.4 | 本协议的条款在完成后仍将完全有效。 |
| 8.5 | 本协议对双方的继承人具有约束力，并使其受益。 |
9.第三方
| 9.1 | 除非在本协议中有相反的明确规定: |
| 9.1.1 | 除本协议中授予公司的权利外，不是本协议一方的人（或其继承人或允许的受让人）无权执行或享有本协议任何条款的利益； |
| 9.1.2 | 本协议的终止，修订，妥协，放弃或解决，或因本协议或其主题或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔），均不需要任何非本协议当事方的人的同意。 |
10.通知
| 10.1 | 根据本协议或与本协议有关的任何通知均应以书面形式发出，并应: |
| 10.1.1 | 在本协议第1页为该方指定的地址以专人递送或预付头等邮件或其他下一个工作日的递送服务方式递送；或 |
| 10.1.2 | 以电子邮件方式发送至相关方书面通知对方的电子邮件地址。 |
| 10.2 | 任何通知应被视为已收到: |
| 10.2.1 | （二）以专人送递的，在送递收据上签字或者在将通知留在适当地址时送递； |
| 10.2.2 | 如以预付头等邮递服务或其他下一个工作天派递服务寄出，寄出后第二个工作天上午9时或派递服务记录的时间；或 |
A-176
目 录
| 10.2.3 | 如果通过电子邮件发送: |
| 10.2.3.1 | 如在某营业日下午5:30之前，则在该营业日；或 |
| 10.2.3.2 | 如果在工作日下午5:30之后或在非工作日的一天，则在传输后的下一个工作日上午9:00。 |
| 10.3 | 本条款第10条不适用于任何法律诉讼或其他文件的送达，也不适用于任何仲裁或其他争议解决方法。 |
11.协议完成后仍有效
| 本协议（除已完全履行的义务外）在完成后仍然完全有效。 |
12.保密性
| 12.1 | 双方在此达成协议，双方应将本协议的条款视为机密，不应对其条款进行任何披露，除非根据适用于作出披露的一方的任何法律或监管规则或要求要求进行披露。 |
| 12.2 | 双方在此相互同意，双方的保密性是最重要的，双方承认并接受本协议的修订执行版本将构成本协议的有效和有约束力的版本。 |
13.管辖法律和管辖权
| 13.1 | 本协议（以及与其或其主题事项有关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔））受根西岛法律管辖，并应根据根西岛法律进行解释。 |
| 13.2 | 双方不可撤销地同意，格恩西岛法院对解决任何可能由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或问题（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。 |
本协议已于协议之初所述日期订立。
| 由SUPER GROUP LIMITED签署 |
) |
) | ||
| ) |
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| 董事 |
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| 由【作为】签署 |
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| 的受托人】 |
) | |||
| 获授权签署人 |
A-177
目 录
第一附件
Founder持有人延期协议的形式
A-178
目 录
Founder持有人延期协议
2021年4月23日
Sports Entertainment Acquisition Corp.
Golden Bear Plaza11760US Highway1，Suite W506
北棕榈滩，佛罗里达州33408
注意:Eric Grubman；John Collins
电子邮件:ericgrubman@comcast.net和jcollins@seahlc.com
SUPER GROUP LIMITED
Kingsway House，Havilland街
格恩西岛圣彼得港
GYI2QE
注意:Sarah Imossi
电子邮件:sarah@sghc.com
事由:Founder持有人证券的延期偿付
女士们先生们:
请参阅由特拉华州公司Sports EntertainmentAcquisition Corporation（“SEAC”），Super Group Limited（非蜂窝公司股份有限公司）根据根西岛（“NewCo”）法律注册成立的股份有限公司，SGHC Limited，于2021年4月23日签署的某些业务合并协议，一家非蜂窝股份有限公司，根据根西岛（“SGHC”），Super Group（SGHC）Merger Sub，Inc.，特拉华州的一家公司以及Newco（“Merger Sub”）和Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC的全资子公司的法律注册成立，特拉华州有限责任公司（“保荐人”）（可能会不时对“合并协议”进行进一步修订，重述，修订和重述，修改或补充）。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有《合并协议》中赋予这些术语的含义。
还提到了某些认股权证购买协议， 截至10月1日， 2020, 由公司和保荐人之间达成（“保荐人认股权证购买协议”）；某些认股权证购买协议， 截至10月1日， 2020, 公司和PJT Partners Holdings LP之间， 特拉华州有限合伙企业（“PJT”）和此类协议， “PJT认股权证购买协议”以及担保人认股权证购买协议， “认股权证购买协议”）；以及认股权证协议， 截至10月6日， 2020, 由SEAC和Continental Stock Transfer&Trust Company（“认股权证协议”）之间签订。根据认股权证购买协议和认股权证协议发行给保荐人和PJT的认股权证， 并由Newco根据合并协议的条款承担， 在此称为“Founder认股权证”。在行使本协议所允许的Founder认股权证时收到的SEAC和/或NEWCO的任何普通股在本文中称为“Founder普通股”，并与Founder认股权证一起， “方正证券”。赞助商， “PJT和任何担保人或PJT根据本延期协议的条款向其分发其Founder认股权证的人在此称为“Founder持有人”。，
为了促使NewCo和SEAC完成合并协议中拟进行的交易，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分，保荐人PJT，SEAC，根据本延期协议的条款，以及仅出于第2、3（b）和4至8节的目的，新公司和任何其他可能成为Founder持有人的各方，Eric Grubman（以个人身份并代表EKC2012Trust），EPG2012Trust（以及Eric Grubman，“EG”）和John Collins（“JC”）在此同意签订本Founder持有人延期协议（本“延期协议”），并在此达成以下协议:
1.方正证券的救赎。尽管在认股权证购买协议或认股权证协议中有任何相反的规定，Founder持有人特此同意，以下条款应适用于Founder认股权证:
（a）交易结束后，自一股新公司普通股在证券交易所（或新公司普通股随后在其上市的其他交易所）报价之日起
A-179
目 录
在连续三十（30）个交易日期间（“第一批赎回触发日期”）中的任何二十（20）个交易日中，交易日的收盘价大于或等于$18.00， 新公司有权， 由它全权决定， 在第一批赎回触发日（“第一批触发期”）之后的三十（30）天内，以每份Founder认股权证等于6.50美元的价格（“第一批赎回权”）赎回至多5,500,000股Founder认股权证（“第一批赎回权”）， 根据Founder持有人对Founder认股权证的相对所有权，按比例向TERM1持有人进行赎回。如果Newco选择在第一批触发期内行使第一批赎回权， 它应在合理可行的范围内尽快向Founder持有人发出通知，但， 无论如何， 在第一批认股权证触发期届满前，声明其正在行使第一批认股权证的赎回权，并规定Newco应从每个Founder持有人赎回的第一批认股权证的数量（“第一批赎回的认股权证”）， 新公司将不会赎回的第一批认股权证的数量， 如果适用（“第一批未赎回认股权证”）， 以及预计的付款日期（例如通知， “第一批触发通知”）；提供， 然而， 第一批赎回认股权证的任何此类赎回付款（“第一批付款”）必须在第一批触发通知交付后的十二（12）个月内进行（“第一批付款期间”）。为免生疑问， 新公司交付的第一批触发通知不可撤销， 并将构成一个合法的， “新公司有义务在第一笔付款期间内支付第一笔付款，这是有效的，有约束力的。，
（b）在交易结束后， 在交易日结束时，在证券交易所（或NewCo普通股随后上市的其他交易所）上报价的一股NewCo普通股的销售价格大于或等于$24.00的日期之后在连续三十（30）个交易日期间（“第二批赎回触发日期”）中的任何二十（20）个交易日， 新公司有权， 由它全权决定， 在第二批赎回触发日（“第二批触发期”）之后的三十（30）天内，以每份Founder认股权证等于12.50美元的价格（“第二批赎回权”）赎回至多5,500,000股Founder认股权证（“第二批赎回权”）， 根据Founder持有人对Founder认股权证的相对所有权，按比例向TERM1持有人进行赎回。如果Newco选择在第二批触发期内行使第二批赎回权， 它应在合理可行的范围内尽快向Founder持有人发出通知，但， 无论如何， 在第二批触发期限届满前，声明其正在行使第二批赎回权利，并规定Newco应从每个Founder持有人赎回的第二批认股权证的数量（“第二批赎回认股权证”）， 新公司将不会赎回的第二批认股权证的数量， 如果适用（“第二批未赎回认股权证”）， 以及预计的付款日期（此类通知， “第二批触发通知”）；提供， 然而， 第二批赎回认股权证的任何此类赎回付款（“第二批付款”）必须在第二批触发通知交付之日起十八（18）个月内进行（“第二批付款期间”）。为避免产生疑问， 新公司交付的第二批触发通知不可撤销， 并将构成一个合法的， “新公司有义务在第二笔付款期间内支付第二笔付款，这是有效的，也是有约束力的。，
（c）受限制证券（定义见第2条）除外，该等证券须受第2条管限，Founder持有人同意并承认，他们不应（i）行使Founder认股权证（除非根据认股权证协议第6条发出赎回通知），修改Founder认股权证的任何条款，或直接或间接，转让或以其他方式处置方正证券（为免生疑问，不包括在每个Founder持有人签署的锁定协议中明确规定的锁定期届满后对方正证券的任何转让，在每种情况下，除非获得NewCo的书面同意，否则SGHC和SEAC根据并与交易完成有关，但前提是此类Founder持有人遵守以下第4节）。
（d）如Founder认股权证是在Newco接获根据认股权证协议第6条发出的赎回通知后行使的，则第1（a）条的条文，上述1（b）和1（c）应比照适用于在行使第一项权利时交付的Founder普通股。
A-180
目 录
分批认股权证或第二批认股权证（视情况而定），但适用于第一批赎回权的赎回价格应为每股该Founder普通股18.00美元，适用于第二批赎回权的赎回价格应为每股该Founder普通股24.00美元。为免生疑问，即使本延期协议中有任何相反规定，本第1（d）条不适用于Founder认股权证的任何行使，但根据认股权证协议第6条进行的赎回除外。
（e）在符合本协议第2条适用于受限制证券的附加条款的前提下， 就第一批认股权证而言，第1（c）及1（d）条对所有方正证券（a）的限制将终止， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 如果Newco在第一批触发期内未交付第一批触发通知，则在（x）第一批触发期届满时，或（y）仅针对任何第一批赎回的认股权证，并且， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 如果Newco在第一批触发期内交付了第一批触发通知，并且在第一批付款期间未进行第一批付款，则第一批付款期限届满；（b）关于第一批未赎回的认股权证， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 在Newco提供第一批触发通知之日或第一批触发期限届满之日（以较早者为准）；（c）有关第二批认股权证及， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 如果Newco在第二批触发期内未交付第二批触发通知，则在（x）第二批触发期届满时，或（y）仅针对任何第二批赎回认股权证， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 如果Newco在第二批触发期内交付了第二批触发通知，并且在第二批付款期间未进行第二批付款，则第二批付款期限届满；（d）关于第二批未赎回的认股权证， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 在Newco提供第二批触发通知之日或第二批触发期限届满之日（以较早者为准）；或（e）在截止日期的四（4）周年纪念日，但该限制尚未根据第1（e）（a），（b），（c）或（d）条在该日期之前终止。根据本第1条赎回的任何方正证券，在新公司全额支付第一批付款或第二批付款后，将自动被取消，并不再具有进一步的效力， 在适用的情况下， 通过电汇立即可用的资金给适用的Founder持有人。，
（f）在适用于受限制证券的第2条附加条款的规限下， 保荐人可以将其方正证券分配给其股东（统称为， “Founder股权持有人”）在任何时候，而无需获得Newco的同意；提供， 然而， 在这种分配之前， Founder持有人向新公司交付一份由各Founder股权持有人签署的协议， 以一种让纽科相当满意的形式， 根据该协议，Founder股东同意遵守本延期协议的义务，就好像， 在同样的程度上， 他们是发起人和Founder持有人。应允许保荐人向新公司发出书面通知， 收到第一批触发通知或第二批触发通知后， 它打算分发适用的第一批赎回认股权证， 在经过允许的练习后， 标的Founder普通股， 或第二批赎回认股权证， 在经过允许的练习后， 基础的Founder普通股，以Founder股权持有人（“分配通知”）。在收到Newco的发行通知后， 新公司应为Founder股东的利益以信托方式持有适用的第一笔付款或第二笔付款，直到保荐人书面确认该分配已完成为止， 之后，任何第一期付款或第二期付款应根据Founder认股权证的相对比例所有权直接支付给Founder股东， 在经过允许的练习后， 基础Founder普通股；提供， 然而， 必须在分发通知发出后三十（30）天内完成分发。，
2.延期付款和特殊没收条件。关于Founder认股权证（“限制性认股权证”），以及在允许的行使后，相关的Founder普通股（合在一起）
A-181
目 录
与EG或JC（统称为“受限持有人”）直接持有的限制性认股权证（以下简称“受限证券”）一起，在从保荐人或其他方面进行分配后，或在Founder认股权证以及在允许的行使后，保荐人持有的受限制持有人间接拥有权益的基础Founder普通股，应适用以下附加条款:
（a）尽管第1（c）条另有规定， 直到（i）截止日期的三（3）周年纪念日或第一批触发期或第二批触发期届满之日， 在适用的情况下， 如果第一批赎回触发日期或第二批赎回触发日期发生在截止日期的三（3）周年之前（该日期中较晚的日期）， “服务期”）， 受限制持有人或保荐人均不得（i）行使受限制认股权证（除非根据认股权证协议第6条发出赎回通知）， 修订受限制认股权证的任何条款，或直接或间接修订， 转让或以其他方式处置限制性证券， 在每一种情况下， 除获得Newco的书面同意外；提供， 然而， 那， 在遵守以下第4节的前提下， 上述规定并不限制任何受限制持有人将任何受限制证券转让给（a）信托或任何信托（包括生前信托）的任何受托人，除该受限制持有人或受益人外，没有任何主要受益人或该受限制持有人的更多家庭成员，或（b）在个人的情况下， 根据个人死亡时的血统和分配法律，或根据合格的家庭关系命令或与离婚协议有关的法律，
（b）如果Newco选择根据第一批触发通知行使其第一批赎回权，或根据第二批触发通知行使第二批赎回权， 第一批付款或第二批付款中直接或间接应支付给受限制持有人（或， 如果适用， 受限制证券的发起人（为受限制持有人的间接利益）应由Newco保留，作为根据本第2（b）节的延期付款（“延期付款”）， 根据以下句子，根据其对受限证券的相对直接或间接所有权或权益，按比例支付给受限持有人。在以下规定的适用付款日期内，受限制持有人继续作为新公司董事会成员服务， 如果第一批付款或第二批付款在服务期内到期应付， 延期付款应支付给担保人或EG或JC， 在适用的情况下， 具体如下:
（i）适用于任何一批的延期付款总额的四分之一（1/4）（每个此类总额，“延期付款金额”）应在（a）第一批付款或第二批付款（如适用）之日的较晚日期到期并支付，根据第1（a）或1（b）或（b）条在交易结束一（1）周年时向Founder持有人付款（“首次延期付款”）；
递延付款金额的四分之一（1/4）应在第一次递延付款之日起十二（12）个月之日到期应付；和
（三）延期付款金额的一半（1/2）应在第一次延期付款之日起二十四（24）个月之日到期应付；
提供， 任何及所有应付予受限制持有人的延期付款在服务期结束前未根据第2（b）（i）至第2（b）节支付的款项，应在服务期结束之日全额支付给受限制持有人。如果EG或JC被任命为NewCo的董事会成员，但在交易完成前的任何时候自愿拒绝在该董事会任职， 应付给每个限制性持有人的任何未支付的延期付款， 及/或由适用的受限制持有人直接或间接拥有或与其有关的受限制证券，应于紧接收市后当日自动取消及没收。另外， 应付给每个限制性持有人的任何未支付的延期付款， 和/或由适用的受限持有人直接或间接拥有或与之相关的受限证券， 在以下情况下，应自动取消和没收， 在任何适用的付款之前，
A-182
目 录
第2（b）（i）条至第2（b）条规定的日期， 不是EG就是JC， 在适用的情况下， 从新公司董事会辞职，或者如果该受限制的持有人在服务期内因原因被新公司董事会解雇， 但仅限于应付给， 直接或间接拥有或与之有关的限制性证券， 因原因辞职或被终止的适用的受限制持有人（而不是其他受限制持有人）。先前根据第2（b）（i）条至第2（b）条支付给受限制持有人的任何延期付款，如果任何受限制持有人随后从新公司董事会辞职，则不受任何有利于新公司的收回或类似权利的约束如果在新公司付款后的任何时候，根据先前的判决，该受限制的持有人因原因被新公司董事会终止。此外， 服务期结束后， 第2（a）节中关于限制性证券的限制应终止。，
（c）双方同意并确认，在双方书面同意的范围内，NewCo和受限制持有人可以根据作为受限制持有人成为NewCo董事会成员的一部分而订立的任何服务协议，进一步修改有关延期付款的条款。
（d）就本延期协议而言， “cause”指的是， 对于每个受限制的持有人， 在每种情况下，由NewCo董事会的多数成员真诚地决定， 该个人的:（i）违反了该个人对新公司或其股东的信托义务；（ii）违反了书面政策， 事先向该等受限制持有人提供并由Newco不时制定的标准和规定， 哪个失败， 对新公司的业务或声誉造成重大损害；个人不诚实行为， 欺诈， 挪用公款， 虚假陈述， 或该等受限制持股人所犯的其他不法行为， 在每一种情况下， 可以由Newco合理地证明，并在某些实质性方面以Newco的利益为代价使该个人受益；违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规， 可以合理地预期会对新公司的业务或声誉造成重大损害；（v）定罪， 或者拒绝认罪或者认罪， 美国法律规定的重罪， 根西岛或任何其他州；或严重且故意违反本延期协议的条款，
3.陈述。
（a）每个Founder持有人（就其本身而非任何其他Founder持有人而言），在此分别而非共同地向SEAC和NEWCO声明并保证，自本公告之日起和交易结束时，（i）该Founder持有人拥有全部权力，订立本延期协议的权力和能力，订立本延期协议不会与该Founder持有人的管理文件或该Founder持有人所受的任何协议的条款相抵触或冲突，以及该Founder持有人所拥有的，和记录持有，本协议附表A中规定的所有此类Founder认股权证，除证券留置权和此类留置权以及适用的证券法，合并协议规定的其他义务外，没有任何留置权，SEAC A&R公司注册证书和SEAC章程。
（b）每个受限制的持有人（就其本人而非任何其他受限制的持有人而言），分别而非共同地，在此声明并保证SEAC和NEWCO，（i）该受限制的持有人拥有全部权力，订立本延期协议的权力和能力，订立本延期协议不违反或与该受限制持有人所遵守的任何协议的条款相冲突，除本协议附表A规定的受限制认股权证外，受限制持有人并无直接或间接持有任何其他Founder认股权证，及受限制持有人并无直接或间接持有任何SEAC公共认股权证。
4.分配；转移。未经本协议其他各方的事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本延期协议或其在本协议项下的任何权利，利益或义务；前提是，除（i）锁定协议和，仅就本协议第2（a）节规定的限制性证券而言，任何Founder持有人均应被允许转让或以其他方式处置其Founder认股权证，并在允许的行使后，在任何受让人承认并承担的情况下转让或以其他方式处置基础Founder普通股。
A-183
目 录
本延期协议的条款，就像该受让人是本协议中与此类方正证券的任何转让有关的原始一方一样。任何声称的违反本第4条的转让都是无效和无效的，并且不应将任何权益或所有权转让或转让给声称的受让人。本延期协议对新公司、SEAC和Founder持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。
5.赞助组织文件。保荐人特此同意，在（i）终止本延期协议，（ii）终止本协议规定的有关方正证券或限制性证券（如适用）的限制，以及（ii）赎回方正证券或限制性证券中的较早者之前，在适用的情况下，根据本延期协议，它不应采取任何行动来修改，重述，修改或以其他方式修改其当前的组织或治理文件，以减少EG或JC直接或间接拥有的方正证券的数量，而这种方式是本延期协议不允许的。
6.通知和指定帐户。与本延期协议的任何条款或规定有关的任何通知，同意或请求，应根据合并协议第8.3节的规定给予SEAC和NEWCO，并根据在本Founder持有人或受限制持有人的签名页（如适用）上列出的通知信息，向Founder持有人或受限制持有人发出通知；在每种情况下，除非本协议的一方以书面形式指定不同的地址，否则应将其交付给本协议的其他各方。在新公司对本延期协议的其他各方有任何付款义务的情况下，担保人或PJT（如适用）应在付款到期前至少五（5）个工作日向新公司提供书面通知，指定支付此种款项的帐户，并提供此种付款所需的帐户和电汇信息。
7.修正案。对本延期协议任何条款的修改均无效，除非该修改应以书面形式提出，并由NewCo和持有多数方正证券的Founder持有人（或其各自的任何受让人）签署；前提是， 然而， 对于以某种方式对EG（或其受让人）的权利产生不利影响的任何修改，均应获得EG（或其受让人）的书面同意这不同于对本协议其他各方权利的影响，任何以某种方式对JC（或其受让人）的权利产生不利影响的修改均需获得JC的书面同意。这不同于对本协议其他当事人权利的影响。放弃本延期协议的任何条款或条件均无效，除非该条款或条件应以书面形式并由本协议的一方签署，并对其执行该放弃。任何一方不得放弃任何违约， 违反本协议项下的陈述或保证或违反契约， 不管是不是有意的， 须当作延伸至任何其他， 先前或之后的违约或以任何方式违反或影响由于任何其他原因而产生的任何权利， 在此之前或之后发生，
8.整合。本延期协议，连同合并协议和适用于每个Founder持有人的锁定协议，代表了双方之间关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代了所有先前或当时的书面或口头协议，包括认股权证购买协议或认股权证协议中包含的任何相反条款（并由Newco根据合并协议的条款承担）。
9.杂项。合并协议的第8.2（b）节（陈述和保证的存续），第8.7节（整个协议），第8.8节（对应方；电子交付）和第8.9节（管辖法律；陪审团审判的放弃；管辖权）特此纳入本延期协议，经适当变通，就好像在本第9节中完全阐明了它们一样。
【签名页如下】
A-184
目 录
以昭信守，下列签署人已导致本延期协议已正式执行的日期，以上第一个书面。
| SEAC: | ||
| Sports Entertainment Acquisition Corp. | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| 新公司: | ||
| SUPER GROUP LIMITED | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
【Founder持有人延期协议签名页】
A-185
目 录
以昭信守，下列签署人已导致本延期协议已正式执行的日期，以上第一个书面。
| Founder持有人: | ||
| Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| PJT Partners Holdings LP | ||
| 由: |
||
| 名称: |
||
| 头衔: |
||
| 限制持有人: | ||
| Eric Grubman，仅就第2、3（b）及4至8条而言 | ||
| 由: |
||
| 地址: | 布莱克河路185号。 新泽西州长谷 07853 |
|
| EKC2012Trust，仅用于第2、3（b）和4至8节的目的 | ||
| 作者:Eric Grubman，其受托人 | ||
| 由: |
||
| 地址: | 布莱克河路185号。 新泽西州长谷 07853 |
|
| EPG2012Trust，仅用于第2、3（b）和4至8节的目的 | ||
| 创建人:Elizabeth K.Compton，其受托人 | ||
| 由: |
||
| 地址: | 布莱克河路185号。 新泽西州长谷 07853 |
|
【Founder持有人延期协议签名页】
A-186
目 录
| John Collins，仅为第2、3（b）和4至8节的目的 | ||
| 由: |
||
| 地址: |
||
【Founder持有人延期协议签名页】
A-187
目 录
附表A
Founder认股权证
| Founder持有人 |
数量 Founder 持有的认股权证 |
|||
| PJT Partners LP |
611,112 | |||
| Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC |
10,388,888 | |||
限制性认股权证
| 限制持有人 |
数量 受限制的 持有的认股权证 |
|||
| Eric Grubman |
2,350,260 | |||
| EKC2012信托基金 |
465,223 | |||
| EPG2012信托基金 |
465,223 | |||
| 约翰·柯林斯 |
3,280,706 | |||
A-188
目 录
附件J
股权激励计划
A-189
目 录
商定的形式
SUPER GROUP LIMITED
2021年股权激励计划
与
非雇员次级计划
董事会通过【】2021年
公司股东批准:【】2021年
Sports Entertainment Acquisition Corp.核准股东:【】2021年
生效日期:【】2021年
A-190
目 录
目 录
| Page | ||||||
| 1. |
目的 | A-192 | ||||
| 2. |
资格 | A-192 | ||||
| 3. |
行政和授权 | A-192 | ||||
| 4. |
可用于奖励的股票 | A-192 | ||||
| 5. |
期权和股票增值权 | A-193 | ||||
| 6. |
限制性股票 | A-196 | ||||
| 7. |
其他基于股份的奖励 | A-197 | ||||
| 8. |
股份变动和某些其他事件的调整 | A-197 | ||||
| 9. |
适用于裁决的一般规定 | A-198 | ||||
| 10. |
杂项 | A-200 | ||||
| 11. |
公司的契约 | A-205 | ||||
| 12. |
定义 | A-205 | ||||
A-191
目 录
| 1. | 目的 |
该计划的目的是通过为这些个人提供股权机会，增强公司吸引，留住和激励为公司做出（或有望做出）重要贡献的人员的能力。计划中使用的大写术语在第12节中定义。
| 2. | 资格 |
根据本计划，服务提供商有资格获得奖励，但受本文所述限制的约束。
| 3. | 行政和授权。 |
（a）行政。该计划由管理员管理。管理员有权（i）确定哪些服务提供商获得奖励， 授予奖励， 及订立奖励条款及条件， 在每种情况下，都要遵守计划和所有适用法律中的条件和限制。管理员还有权根据计划采取所有行动并做出所有决定， 批准在本计划下使用的授标协议的形式， 解释计划和奖励条款，并采用， 修改和废除计划管理规则， 它认为可取的指导方针和做法。管理员可以纠正缺陷和歧义， 在管理计划和任何奖励所必需或适当的情况下，提供遗漏并协调计划或任何奖励中的不一致之处。“管理员根据该计划做出的决定由其全权决定，并且将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或主张任何利益的人具有约束力。，
（b）委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可以将其在计划下的任何或所有权力授予公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级管理人员。董事会可在任何时候撤销任何委员会或重新授予任何先前授予的权力。
| 4. | 可用于奖励的股票。 |
（a）股份数目。在根据第8节和本第4节的条款进行调整的前提下，可以根据计划（考虑根据非雇员次级计划授予的奖励）进行奖励，奖励总额不超过【】股份（“股份储备”）。此外，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日（含）结束，每年的1月1日，股票储备将自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行股票总数的3%。尽管有上述规定，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股份储备的增加将少于（但不是更多）根据前一句的规定将发生的股份数量。
（b）限制适用于根据奖励发行的股份。为明确起见，股票储备是对根据本计划授予的奖励可能发行的股票数量的限制，并不限制奖励的授予，除非公司将始终保留为履行根据此类奖励发行股票的义务而合理需要的股份数量。根据纳斯达克上市规则5635（c），纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则的允许，可以与合并或收购有关发行股票，并且这种发行不会减少根据计划可发行的股票数量，如第4（e）节所述。
（c）股份回收。如果根据计划（包括非雇员次级计划）授予的一项或多项奖励的全部或任何部分到期，失效或终止，以现金交换，在未完全行使的情况下放弃，回购或取消，或为履行与之相关的扣缴税款义务
A-192
目 录
有了奖励或满足奖励的购买或行使价，根据计划（包括非雇员次级计划）授予的一项或多项奖励所涵盖的未使用股份（如适用）将成为或再次可用于根据计划（包括非雇员次级计划）授予的奖励。
（d）标准化组织的限制。在根据第8条进行调整并根据总的股份储备进行调整的情况下，根据ISO的行使，发行的股份不得超过【】。
（e）替代裁决。与实体与公司的合并或合并有关，或与公司收购实体的财产或股票有关的， 管理者可以授予奖励，以替代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励。替代奖励可以按照管理员认为适当的条款授予， 尽管计划中对奖励有限制。在遵守适用法律的前提下， 替代奖励将不计入股票储备（也不应将受替代奖励约束的股票添加到上述计划下可用于奖励的股票中）， 但通过行使替代ISO获得的股份将计入根据该计划行使ISO可能发行的最大股份数量。另外， 如果本公司或任何子公司收购的公司，或本公司或任何子公司与之合并的公司根据事先存在的计划拥有可用于考虑此类收购或合并的股份， 然后， 在遵守适用法律的前提下， 根据该现有计划的条款（经调整后， 在适当的情况下， 可以使用在此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应支付给此类收购或合并的实体方的普通股或普通股（如适用）持有人的对价）用于计划下的奖励，并且不得减少计划下授权授予的股份（并且受此奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；提供使用这些可用股份的奖励不得在根据现有计划的条款本可以进行奖励或授予的日期之后进行， 如果没有收购或合并， “并且仅适用于在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人。，
（f）授予日期。除非管理员另有决定，否则授予奖励的日期应为管理员批准该奖励的日期。
（g）契据调查。管理人可通过进行契据调查授予奖励，并且在公司执行契据调查后，在切实可行的范围内尽快，管理人应订立奖励协议。
（h）股份种类。根据该计划可发行的股票将是新股。
| 5. | 期权和股票增值权。 |
（a）一般情况。在计划的限制下，管理员可以向服务提供商授予期权或共享增值权， 包括计划中适用于ISO的任何限制。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量， 每项期权及股份增值权的行使价格，以及每项期权及股份增值权的行使所适用的条件及限制。在授予时，每个期权都将以书面形式指定为ISO或不合格期权；前提是， 然而， 如果一个选项不是这样指定的， 那么这样的期权将是一个不合格的期权， 而每一种期权行使时所购买的股票将被单独核算。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）在行使股票增值权的可行使部分时，有权从公司获得由超额部分乘以确定的金额， 如果有的话， 一股股票在行使日的公允市场价值超过该股票增值权的每股行权价格的部分，按该股票增值权被行使的股票数量计算， 受计划的任何限制或管理员可能施加的限制，并以现金支付， 以公允市场价值或以下组合估值的股票，
A-193
目 录
这两个作为管理人可以在授予协议中确定或规定。除非和直到为结算期权或股票增值权而发行任何股票，否则参与者对受任何期权或股票增值权约束的股票没有任何股东权利。
（b）行使价。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。除第10（g）条另有规定外， 行权价格将由管理人根据《公司（根西岛）法》第298条和第299条确定， 2008年和， 对于在美国纳税的参与者， 也不得低于期权或股票增值权授予日的公允市场价值的100%。尽管有上述规定， 在授予期权或股票增值权之日，期权或股票增值权的行使价可能低于公平市价的100%。如果该奖励是根据第4（e）节对另一种期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并且， 对于在美国纳税的参与者， 以符合第409A条及， 如果适用， 代码的424（a），
（c）期限。每份期权或股票增值权将在授予协议中规定的时间和时间归属并可行使， 但期权或股票增值权的期限不得超过十年， 除第10（g）条另有规定外。尽管有上述规定，除非公司另有决定， 如果在期权或股票增值权（ISO除外）的期限的最后一个工作日（i）适用法律禁止行使期权或股票增值权， 由公司决定， 或由于任何公司内幕交易，适用的参与者不得买卖股票， 窗口期和/或交易政策（包括停电期）， 期权或股票增值权的期限应延长至法律禁令终止后三十（30）天之日， 停电期间， 由公司决定；提供， 然而， 在任何情况下，延长期均不得超过适用的期权或股票增值权的原始期限。尽管有上述规定， 如果参与者， 在期权或股票增值权的期限结束之前， 违反了竞业禁止， 非邀约， 任何雇佣合同的保密性或其他类似的限制性契约条款， 参与者与公司或其任何子公司之间的保密和保密协议或其他协议， 参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利，一经违反，应立即终止， 除非公司另有决定。另外， 如果， 在期权或股票增值权的期限结束之前， 公司或其任何子公司通知参与者，公司或其任何子公司因原因终止了参与者的服务， 且该终止服务的生效日期在该通知送达之日之后， 参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利，应自该通知发出之日起至（i）确定或以其他方式商定的时间中的较早者为止参与者作为服务提供者的服务不会因该通知中规定的原因而终止，或公司或其任何子公司因原因终止参与者服务的生效日期（在这种情况下，参与者的权利）参与者的受让人行使任何发行给参与者的期权或股票增值权将在终止服务的生效日期立即终止）；前提是， 然而， “在任何情况下，停牌都不会导致适用的期权或股票增值权的原始期限被延长。，
（d）锻炼。期权和股票增值权的行使可以通过向公司提交一份书面的行使通知来进行，该通知由授权行使期权或股票增值权的人签署，并由管理员批准（可以是电子形式），以及（如适用），全额支付（i）第5（e）节中指定的已行使奖励的股份数量，以及第9（e）节中指定的任何适用税款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股票行使期权或股票增值权。
A-194
目 录
（e）行使时付款。根据任何公司内幕交易，窗口期和/或交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行使价必须通过以下方式支付:
（i）现金、即时可用资金的电汇或以支票支付予本公司的命令，但如以下一种或多于一种付款方式获准许，本公司可限制使用上述其中一种付款方式；
如在行使时有公开市场出售股份，除非管理人另有决定，（a）交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者将不可撤销和无条件的指示副本交付给公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付足以支付行使价的现金或支票；提供该款项已在管理员可能要求的时间支付给公司；
在行使时管理人允许的范围内，转让参与者拥有的股份，而不附带任何留置权，债权，产权负担或担保权益，这些股份在行使日按其公平市场价值估值时，具有足以支付行使价的价值，但前提是（1）在行使时股份是公开交易的，（2）该转让未满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付，（3）这种转让不会违反任何限制赎回股票的适用法律或协议，（4）如果管理员要求，任何凭证式股票都应背书或附带与凭证式分开的已执行转让，（5）此类股份已由参与者持有了任何必要的最短期限，以避免因此类交付而导致不利的会计处理；
在行使时管理人允许的范围内，除对ISO外，交出在期权行使时可发行的最大数量的股票，当以其在行使日的公允市场价值进行估值时，有足够的价值支付行使价，但（1）用于支付行使价的该等股份在行使后将不能行使，且（2）该行使价的任何余额未因该等行使净额而获满足，由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；
（v）在管理人行使时允许并在适用法律允许的范围内，交付管理人认为是好的和有价值的对价的任何其他财产；要么
在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款形式的任何组合。
（f）非豁免的美国雇员。没有期权或股票增值权， 无论是否被授予， 授予根据1938年《美国公平劳动标准法》属于非豁免雇员的雇员， 经修正后， 在授予该奖励之日起至少六个月内，任何股份均可首次行使。尽管有上述规定， 根据美国《工人经济机会法》的规定， 在（i）该参与者死亡或残疾的情况下，该奖项的任何既得部分可以在授予该奖项之日起六个月内行使， （ii）不获假定该奖项的公司活动， 继续或替代， 控制权的变更， 或此类参与者的退休（该术语可能在奖励协议或其他适用协议中定义，或， 在没有任何这样的定义的情况下， 根据公司当时的雇佣政策和指导方针）。“本第5（f）条的目的是，使非豁免雇员因行使或归属期权或股票增值权而获得的任何收入，将不受其正常工资的限制。，
A-195
目 录
| 6. | 限制性股票 |
（a）一般情况。管理人可以授予任何服务提供商限制性股票或购买限制性股票的权利，公司有权以发行价或其他规定或公式价格从参与者那里回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份）如果管理员在授予协议中指定的条件在适用的一个或多个限制期结束之前未得到满足，则管理员为该授予确定的限制期。此外，管理员可以向服务提供商授予限制性股份单位，在授予协议中规定的适用的一个或多个限制期内，该单位可能受归属，发行和没收条件的约束。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。
（b）期限。每个限制性股票或限制性股票单位将在奖励协议中规定的时间和时间归属， 但受限制股份或受限制股份单位的归属日期不得超过十年。尽管有上述规定， 如果参与者， 在限制性股票或限制性股票单位的归属日前， 违反了竞业禁止， 非邀约， 任何雇佣合同的保密性或其他类似的限制性契约条款， 参与者与公司或其任何子公司之间的保密和保密协议或其他协议， 参与者和参与者的受让人在授予参与者的限制性股票或限制性股票单位时获得股票的权利应在违反该规定时立即终止， 除非公司另有决定。另外， 如果， 在限制性股票或限制性股票单位的归属日前， 公司或其任何子公司通知参与者，公司或其任何子公司因原因终止了参与者的服务， 且该终止服务的生效日期在该通知送达之日之后， 参与人的权利并且，由于授予参与者的限制性股票或限制性股票单位的归属而使参与者的受让人获得股份的，应从该通知的送达之时起至（i）该时间中的较早者暂停如已决定或以其他方式议定参与者作为服务提供者的服务不会因该通知中规定的原因而终止，或公司或其任何子公司因原因终止参与者服务的生效日期（在这种情况下，参与者的权利）并且，参与者的受让人在将发行给参与者的限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份将在终止服务的生效日期立即终止。，
（c）股息和股息等值。对于任何限制性股票或受限制性股票单位约束的股票，可以支付或贷记股息或股息等价物（如适用），该股息或股息等价物由管理人确定（并按可能确定的条款）并在奖励协议中指定。
（d）限制性股票。
（i）裁决的形式。公司可能会要求参与者向公司（或其指定人）存入任何与限制性股票有关的证书，以及空白背书的股票转让表格。除非管理人另有决定，否则对于任何限制性股票，参与者将拥有作为公司股东的投票权和其他权利。
（二）审议。受限制股份可以以下列方式授予:（a）应付予公司的现金或支票、银行汇票或汇票；（b）过去为公司或附属公司提供的服务，或（c）管理员可能认为可以接受且适用法律允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。
（e）受限制股份单位。
（i）结算。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后或在合理可行的范围内尽快进行，或者将强制性地或在参与者的选择下推迟。
A-196
目 录
（二）股东权利。除非且直到交付股份以结算受限制股份单位，否则参与者对受限制股份单位约束的股份没有股东的权利。
（三）审议。除非管理人在授予时另有决定，否则将授予限制性股票单位，作为参与者为公司或子公司提供服务的对价，使参与者无需就授予或归属奖励或根据奖励发行任何股份向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，管理员确定参与者必须在发行任何股份以结算奖励时支付任何对价（以参与者对公司或子公司的服务以外的形式），此种对价可以以管理人认为可以接受的、适用法律允许的任何形式支付。
| 7. | 其他基于股份的奖励 |
可以向参与者授予其他基于股份的奖励，包括使参与者有权获得将来要交付的股份的奖励（无论是基于指定的绩效标准，绩效目标还是其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他基于股份的奖励也将作为结算其他奖励的付款形式，作为独立付款和代替参与者有权获得的补偿的付款。根据管理员的决定，其他基于股份的奖励可以以股份或其他财产支付。在遵守计划规定的前提下，管理员将确定彼此基于股票的奖励的条款和条件，包括适用的奖励协议中规定的任何购买价格，绩效条件，绩效目标，转让限制和归属条件。
| 8. | 股份变动和某些其他事件的调整 |
（a）股权重组。与任何股权重组有关，尽管本第8节有任何相反规定，管理人将公平地调整（i）受计划约束的股份类别和最大数量，根据上述第4（d）节行使ISO可能发行的股票类别和最大数量，以及为反映股权重组而认为适当的每份未偿还奖励，这可能包括根据每个未完成的奖励和/或奖励的执行价格或授予价格（如果适用）调整证券的数量和类型，向参与者授予新的奖励，并向参与者支付现金。根据第8（a）节提供的调整将是非自由决定的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。
（b）公司活动。在任何重组，合并，合并，合并，合并，合并，回购，资本重组，清算，解散，或出售，转让，交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产的情况下，或出售或交换本公司的股份或其他证券，或控制权变更（任何“公司事件”），管理人应按照其认为适当的条款和条件，特此授权管理员在确定适当的时候采取以下任何一项或多项行动:
（i）规定取消任何该等授标，以换取价值相等于该数额的现金或其他财产在行使或解决该裁决的既得部分或实现参与者在该裁决的既得部分下的权利（如适用）时可以获得；前提是，如果在任何情况下，在行使或结算该裁决的既得部分或实现参与者的权利时可能获得的金额等于或小于零（由管理员自行决定），然后，裁决可被终止，而无需支付任何款项。此外，根据管理员的决定，根据本规定进行的此类付款可能会延迟，其程度与由于托管，盈余，保留或任何其他或有事项而延迟支付给与公司事件有关的股份持有人的对价的程度相同；
A-197
目 录
规定该等奖励须归属，并在适用的范围内可就该等奖励所涵盖的所有股份行使，尽管计划或该裁决的规定中有任何相反的规定，但在管理员确定的公司活动生效时间之前的日期（或者，如果管理员未确定该日期，截至公司活动生效日期前五（5）天的日期），如果在公司活动生效时间或之前未行使（如果适用），则该裁决终止；但是，管理人可以要求参与者在公司活动的生效日期之前完成并向公司交付一份行使通知，该行使取决于该公司活动的有效性；
规定该奖励由继承人或尚存实体，或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或尚存实体，或其母公司或子公司的股本证券的奖励代替，在所有情况下，根据管理员的决定，对股份的数量和种类以及/或适用的行权或购买价格进行适当的调整；
安排将本公司持有的与根据该奖励发行的股份有关的任何再收购或回购权转让给尚存实体或收购实体（或尚存或收购公司的母公司）；
（v）安排公司就该奖励而持有的任何重新取得或购回权利全部或部分失效；
以管理人选择的其他权利或财产取代该裁决；和/或
规定在适用的交易或事件发生后，该裁决将终止，有或无对价，并且不能归属，行使或应付款。
对于所有奖项或其中的部分或所有参与者，管理员无需采取相同的行动。对于裁决的既得部分和未归属部分，管理人可以采取不同的行动。
（c）行政方面保持不变。如果发生任何未决的公司事件或其他类似交易，为了行政方便，管理员可以在该公司事件或其他类似交易之前或之后的30天内拒绝允许行使任何裁决。
（d）一般情况。除非计划中有明确规定或计划下的管理员行动， 任何参与者都不会因任何类别的股份进行任何细分或合并而享有任何权利， 分布， 股息支付， 增加或减少任何类别的股份的数量， 问题， 配股， 要约或解散， 清算， 合并， 或公司或其他公司的合并。除非根据上述第8（a）节对股权重组或管理人根据计划采取的行动有明确规定， 公司不发行任何类别的股票， 或可转换为任何类别股份的证券， 会影响， 不会对此做出任何调整， 受奖励或奖励的授予或行使价约束的股票数量。计划的存在， 根据本协议授予的任何奖励协议和奖励将不会以任何方式影响或限制公司进行或授权（i）任何调整的权利或权力， 资本重组， 重组或公司资本结构或业务的其他变化， 任何公司活动或证券的出售或发行， 包括权利高于股票的证券或可转换为股票或可转换为股票的证券。根据第8条，管理员可能会以不同的方式对待参与者和奖励（或部分奖励），
| 9. | 适用于裁决的一般规定 |
（a）可转让性。除非管理员在授予协议中确定或规定授予，否则不得出售，转让，转让，质押或以其他方式担保授予
A-198
目 录
自愿或通过法律的实施，但遗嘱或血统和分配法律除外，并且在参与者的生命期间，只有参与者才能行使。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定，应参与者的要求，允许根据国内关系命令或以适用的税法和证券法不禁止的其他方式转让裁决，并提供参与者和受让人根据公司的要求达成股份转让和其他协议。如果期权是ISO，则由于根据本节进行的转让，该期权可能被视为不合格期权。在与此相关的范围内，对参与者的引用将包括对管理员特别批准的参与者的授权受让人的引用。
（b）文件。每项裁决都将在一份裁决协议中得到证明， 可以是书面的，也可以是电子的， 由管理员决定。通过接受任何奖励，参与者同意以电子方式接收文件，并通过由公司或公司选择的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。除了计划中规定的条款和条件（或对其进行更改或导致其失效）外，每个裁决还可能包含其他条款和条件。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何引用将包括以电子方式交付的任何协议或文件， 在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交，或在公司的内部网（或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上发布。作为根据该计划接受奖励的条件， 参与者同意签署任何必要或可取的附加文件或文书， 由管理员全权决定， 履行裁决的目的或意图， 或促进遵守证券和/或其他监管要求， “在每种情况下，都是应管理员的要求。，
（c）酌处权。除本计划另有规定外，每项奖励可单独作出，也可作为额外奖励，或与任何其他奖励有关。授予参与者的每个奖项的条款不必相同，并且管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。
（d）地位的终止。管理员将决定如何残疾，死亡，退休，授权休假或参与者的服务提供者身份的任何其他更改或所谓的更改（包括将导致根据计划终止服务而不是根据非雇员子计划终止服务的更改，反之亦然）会影响裁决和程度，以及参与者，参与者的法定代表人，保护人，监护人或指定的受益人可以根据裁决行使权利的期间（如果适用）。
（e）扣缴。每个参与者必须向公司支付， 或提供令管理人满意的付款， 任何税收（包括任何社会保障缴款等，包括但不限于， 如果适用， 法律规定由公司或任何子公司代扣代缴的所有主要（雇员）国民保险缴款的责任这是参与者的雇用实体，或者参与者已同意在产生纳税义务的事件发生之日之前支付与此类参与者的奖励有关的费用。即使该奖项已授予，参与者也可能无法行使该奖项， 且公司无义务发行受奖励约束的股票， 除非且直到这些义务得到履行。公司可以根据最高法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后确定的其他税率）扣除足以履行此类税收义务的金额。和适用法律）的任何形式的付款，否则应支付给参与者。在授予协议的条款允许的范围内，并受任何公司内幕交易的约束， 窗口期和/或交易政策（包括停电期）， 参与者可以（i）以现金方式履行此类税收义务， 通过电汇立即可用的资金， 以支票支付给公司， 但如以下一份或多于一份付款表格获准许，公司可限制使用上述付款表格， 在管理人允许的范围内， 全部或部分通过交付股份， 包括从裁决中保留的产生纳税义务的股份， 以其公平的市场价值估值， 如果在纳税义务得到履行时存在股票公开市场， 除非管理员另有决定， （a）交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）由公司可接受的经纪作出的不可撤销及无条件承诺，
A-199
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及时向公司提供足够的资金以履行纳税义务，或（b）参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，以使公司可以接受的经纪人立即向公司交付足以支付税款和/或社会保障预扣款的现金或支票，但该金额应在管理员要求的时间支付给公司，从以现金结算的裁决中预扣现金，（v）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款，或在公司允许的范围内，由管理员批准的上述付款表格的任何组合。
（f）扣留赔偿。作为根据该计划接受奖励的条件，如果公司和/或任何子公司与该奖励有关的预扣义务的金额大于公司和/或其子公司实际预扣的金额，每个参与者都同意赔偿公司和/或其子公司，并使其免受公司和/或其子公司未能扣留适当金额的损害。
（g）修改裁决；重新定价。管理员可以修改，修改或终止任何未完成的奖励，包括取消和替换另一个相同或不同类型的奖励，降低执行价格，更改执行或结算日期，将ISO转换为不合格的期权，采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或通过修改，放弃或放松任何适用的绩效标准或目标。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会严重损害参与者在裁决中的权利，或者根据第8条或第10（f）条允许进行更改，否则将需要参与者同意采取此类行动。
（h）发行股票的条件。在（i）所有奖励条件均已满足或取消，使公司满意之前，公司将没有义务根据该计划发行任何股票或取消先前根据该计划发行的股票的限制， 由公司决定， 与发行此类股份有关的所有其他法律事项（包括支付管理人根据《根西岛公司法》第298条和第299条确定需要支付的任何金额）， 2008年）已经满意， 包括任何适用的证券法律和证券交易所或证券市场的规则和条例， 参与者已签署并向公司交付了管理员认为满足任何适用法律所必需或适当的陈述或协议。该公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权， 管理人认为合法发行和出售任何证券所必需的， 将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。，
（i）加速。管理员可以随时规定，任何奖励都将立即归属并完全或部分行使，不受某些或所有限制或条件的约束，或者完全或部分实现。
| 10. | 杂项 |
（a）没有就业权或其他身份权。任何人都不会有任何要求或权利获得裁决， 奖励的授予不会被解释为授予参与者继续受雇或与公司有任何其他关系的权利。公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，而不会根据计划或任何裁决承担任何责任或索赔， 除非授标协议中有明确规定。此外， 计划里什么都没有， 任何授标协议或根据该协议或与任何授标相关的任何其他文书，将构成本公司或子公司对未来职位的事实或性质的任何承诺或承诺， 未来的工作任务， “未来补偿或任何其他雇用或服务的条款或条件，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非根据奖励协议和/或计划的条款已明确产生此类权利或利益。，
A-200
目 录
（b）没有作为股东的权利；证书。在遵守奖励协议的前提下，任何参与者或指定受益人在成为公司成员名册上此类股份的记录持有人之前，都不会对根据奖励将要分配的任何股份拥有任何股东权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律要求，公司将不需要向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是可以将这些股票记录在公司成员（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理员）的登记册中。公司可以在根据计划发行的证书上加上管理员认为遵守适用法律所必需或适当的说明。
（c）计划的生效日期和期限。该计划将在董事会通过之日生效，但在生效日期之前，不得根据该计划授予任何奖励。除非董事会提前终止该计划，否则该计划将一直有效至生效日期的十周年，但根据该计划，先前授予的奖励可能会超过该日期。在（i）董事会通过计划之日，或计划获得公司股东批准之日中较早者的十周年之后，不得授予任何ISO。如果该计划在董事会批准该计划之日起12个月内未获得公司股东的批准，则所有ISO将被视为不合格期权。
（d）计划的修订和终止。管理员可以随时修改，暂停或终止计划；前提是未经受影响的参与者的书面同意，任何修改，暂停或终止都不会严重损害修改时尚未完成的任何裁决。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未支付的奖励将继续受计划和奖励协议的约束，该协议在此类暂停或终止之前有效。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（e）对外国参与者的规定。管理员可以修改授予英国和美国以外司法管辖区的国民或受雇于该司法管辖区的参与者的奖励，也可以根据该计划建立子计划或程序，以解决法律，法规方面的差异，此类国际司法管辖区有关税收，证券，货币，员工福利或其他事项的法规或惯例，包括管理员根据任何司法管辖区可能提供的任何税收优惠制度授予奖励的必要或适当的自由裁量权（前提是对于计划或任何授予协议的非实质性修改，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，无需获得管理员的批准）。
（f）第409A条。以下规定仅适用于在美国纳税的参与者:
（i）一般情况。公司希望所有奖励的结构都符合， 或者免于， 第409A条， 这样就不会产生不利的税收后果， 利息， 或适用第409A条规定的处罚。尽管计划或任何授标协议中有相反的规定， 管理员可以， 在未经参与者同意的情况下， 修改此计划或奖励， 制定政策和程序， 或采取任何其他行动（包括修订， 政策， 程序和追溯行动），以保留裁决的预期税收待遇所必需或适当的， 包括旨在（a）使本计划或任何裁决不受第409A条约束的任何此类行为， 或（b）遵守第409A条， 包括规定， 指导， 在授予日期之后可能颁发的合规计划和其他解释性授权。根据第409A条或其他规定，本公司不对裁决的税务处理做出任何陈述或保证。根据第10（f）条的规定，公司没有义务或以其他方式逃避税款， 根据第409A条对任何裁决的罚款或利息，如果有任何裁决，则对任何参与者或任何其他人不承担任何责任， 该计划规定的补偿或其他福利被确定为不符合规定的“不合格递延补偿”，应纳税， 第409A条规定的罚款或利息，
离职。如果根据第409A条，裁决构成“不合格的递延补偿”，则在终止参与者的服务提供商关系时，仅在根据第409A条避免税收所需的范围内，才对该裁决进行任何支付或结算。
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“服务分离”（在第409A条的含义内），无论这种“服务分离”是在参与者的服务提供者关系终止时还是之后发生。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”，“服务终止”，“雇用终止”或类似术语均指“离职”。
向指明雇员支付的款项。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定， 根据裁决，由于“特定雇员”（根据第409A条的定义，由管理者决定）的“离职”，必须向“特定雇员”支付任何“不合格的递延补偿”， 在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所必需的范围内， 在这种“离职”之后立即延迟六个月（或， 如果更早， 直到指定的员工死亡为止），并将在该六个月期限之后的第二天或之后在行政上切实可行的范围内（不计利息）支付（如奖励协议中所述）。“根据该裁决，在参与者“离职”后六个月内应支付的任何“不合格的递延补偿”的付款，将在计划付款的时间或时间支付。，
（g）10%的股东。管理者可以只向公司的员工授予ISO， 它现在或将来的母公司或子公司， 根据《守则》第424（e）或（f）节的定义， 分别， 以及其雇员有资格根据《守则》获得ISO的任何其他实体。如果ISO授权给持股10%以上的股东， 行权价格将不低于期权授予日公允市场价值的110%， 期权的期限不超过五年。所有ISO都将受《守则》第422条的约束，并根据该条款进行解释。通过接受ISO， 参与者同意在期权授予日起两年内将根据期权获得的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）迅速通知公司或将该等股份转让予参与者一年后， 说明处置或其他转让的日期和参与者变现的金额， 现金， 其他财产， 承担债务或其他对价， 在这种处置或其他转让中。公司和管理人都不会对参与者负责， 或其他任何一方， 如果ISO未能通过或不再符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”的资格。由于任何原因而不符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”资格的任何ISO或其部分， 包括根据《美国财政部条例》第1.422-4条的规定，对于公平市场价值超过100,000美元限制的股票可以行使， “这将是一个不合格的选择。，
（h）赔偿责任的限制。尽管该计划有任何其他规定， 没有个人担任董事， 警官， 公司或任何子公司的其他雇员或代理人将对任何参与者承担责任， 前参与者， 配偶， 受益人， 或任何其他人的任何索赔， 损失， 负债， 或与计划或任何奖励有关的费用， 并且由于以管理人身份签署的任何合同或其他文书，该个人将不对该计划承担个人责任， 导演， 警官， 公司或任何子公司的其他雇员或代理人。作为根据该计划接受奖励的条件， 每个参与者（i）同意不对公司提出任何索赔， 该组织或其任何官员， 董事， 与此类裁决或其他公司或集团补偿产生的税收或社会保障负债有关的员工或子公司，并且确认建议此类参与者咨询自己的个人所得税， 有关该裁决的税收和社会保障后果的财务和其他法律顾问，并且已经这样做了，或者故意和自愿地拒绝这样做。公司将对每位董事进行赔偿，并使其不受损害， 警官， 本公司或任何子公司的其他雇员和代理人，已被授予或将被授予或授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力， “除非是由于该人自己的欺诈或恶意行为，否则应承担与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括在获得管理员批准的情况下为解决索赔而支付的任何款项）。，
（i）没有义务通知或尽量减少税收。除非适用法律要求，否则公司对任何参与者没有义务或义务告知该参与者行使该裁决的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类参与者
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在裁决终止或到期之前，或在可能的期间内不得行使裁决。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税收或社会保障后果降至最低。并且不会对裁决的任何持有人承担与裁决有关的任何不利的税收或社会保障后果。
（j）数据隐私。
（i）作为获得任何奖励的条件，每位参与者均承认，本公司及其任何子公司可以电子或其他形式收集，使用和转让本公司及其子公司和关联公司之间的隐私通知中所述的个人数据，专门用于实施，管理和管理参与者对计划的参与。参与者在此承认，参与者已收到，阅读并理解公司的隐私通知。
为了在格恩西岛辖区，任何授权的司法管辖区，欧洲联盟，瑞士和英国运营该计划，公司将根据隐私通知收集和处理与参与者有关的信息，并将其副本提供给每个参与者。
（k）可分割性。如果计划或任何奖励协议的任何部分或根据该协议采取的任何行动因任何原因被视为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划或该奖励协议的其余部分，该计划及该等授标协议将被解释及执行，犹如非法或无效的条文已被排除在外，而该非法或无效的行动将是无效的。
（l）管理文件。如果计划与管理者批准的参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间发生任何矛盾，则计划将进行管理，除非在此类授标协议或其他书面文件中明确规定，计划的特定条款将不适用。
所有奖励将受有关内幕交易和交易的适用法律以及公司采用的任何特定内幕交易，窗口期和/或交易政策的约束。
（m）管辖法律和管辖权。该计划和所有裁决，包括与之相关的任何非合同义务，将受根西岛法律管辖并根据其解释，无视任何司法管辖区的法律选择原则，要求适用除格恩西岛法律以外的司法管辖区的法律，格恩西岛法院应拥有审理任何争议的专属管辖权。
（n）追回条款。所有奖励（包括任何收益， 参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的收益或其他经济利益）将受任何公司收回政策的约束在该政策适用于相关参与者的范围内，可能会不时采用， 包括为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例）而采用的任何收回政策或奖励协议中规定的收回政策， 在适用法律允许和适用的范围内。“在这样一种收回政策下，任何补偿都不会导致参与者有权在“出于正当理由辞职”或“建设性终止”或与公司达成的任何计划或协议下的任何类似条款的情况下自愿终止雇用。，
（o）集团公司的其他政策。所有奖励（包括任何收益，参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所涉及的任何股份时实际或建设性地获得的收益或其他经济利益）将受任何相关公司或集团公司政策的约束，只要该政策适用于相关参与者，包括但不限于可能不时采用的任何薪酬政策和/或股份保留、所有权或持有政策。
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目 录
（p）标题和标题。计划中的标题和标题仅是为了方便参考，如果有任何冲突，将由计划的文本而不是此类标题或标题来控制。
（q）遵守适用的法律。参与者承认，该计划旨在在必要的程度上符合适用法律。尽管有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有奖励协议将被视为根据适用法律进行了必要的修改，并可能被公司单方面取消（其后果是，所有参与者根据该计划享有的权利立即失效）如果管理员在其合理的酌处权中确定这种一致性是不可能的或切实可行的。
（r）与其他福利的关系。在确定本公司或任何子公司的任何退休金，退休金，储蓄，利润分享，团体保险，福利或其他福利计划下的任何利益时，将不会考虑本计划下的付款，除非在该其他计划或其下的协议中有书面明确规定。
（s）经纪人协助销售。在经纪人协助下出售与支付参与者根据计划或与计划有关的欠款有关的股票的情况下或奖励:（a）将出售通过经纪人协助出售的任何股份（在任何情况下，均应由管理人考虑到此类股份的有序营销和处置， 并有权在付款首次到期之日（出于此类原因）延迟经纪人协助的销售， 或在切实可行的情况下尽快出售；（b）此类股票可以作为与计划中的其他参与者进行大宗交易的一部分出售，在该计划中，所有参与者均获得平均价格；（c）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他销售费用， 通过领奖， 每个参与者都同意赔偿公司的损失，并使其不受任何损失的影响， 成本， 损害赔偿， 或与任何此类出售有关的费用；（d）在公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额的范围内， 本公司将在合理可行的范围内尽快向适用的参与者支付超出部分的现金；（e）本公司及其指定人员没有义务以任何特定价格安排此类出售；（f）如果此类出售的收益不足以满足参与者的适用义务， 参与者可能会被要求立即向公司或其指定人员付款， 或公司或任何子公司可能会扣留向参与者支付的任何款项（包括但不限于该参与者的工资）， 一笔足够支付参与者剩余部分债务的现金，
（t）时间承诺的变化。如果参与者在为公司和任何子公司提供服务方面的常规时间承诺水平降低（例如， 而且没有限制， 如果参与者是公司的雇员，并且在授予参与者任何奖励之日之后，该雇员的身份从全职雇员变为兼职雇员，或者休了较长的假， 管理人可以决定， 在适用法律允许的范围内， （i）根据计划在时间承诺变更之日后归属或应支付的奖励的任何部分，相应减少股份数量或现金金额， 以及代替或与该减少合并， 在遵守适用法律的前提下， 包括， 没有限制， 第409A条， 延长适用于该裁决的归属或付款时间表。在发生任何此类减少的情况下， “参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。，
（u）延期。在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定在行使时决定发行股票或支付现金，任何奖励的全部或部分的归属或结算可以推迟，并且还可以为参与者进行的推迟选举制定计划和程序。
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| 11. | 有效发行。 |
如果公司无法获得公司律师认为根据计划合法发行和出售股票所必需或可取的授权，除非获得授权，否则本公司将免除因未能在行使或归属此类奖励时发行和出售股票而承担的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行股票。
| 12. | 定义。 |
在本计划中，以下单词和短语将具有以下含义:
（a）“管理员”是指董事会或委员会，只要该董事会根据计划拥有的权力或授权已下放给该委员会。
（b）“适用法律”指任何适用的法律， 法规， 宪法， 普通法的原则， 决议， 条例， 代码， 法令， 法令， 规则， 上市规则， 法规， 司法判决， 发布的裁决或要求， 颁布， 收养， 颁布， 由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织（例如纳斯达克股票市场）的授权下）实施或以其他方式生效， 纽约证券交易所， 或金融业监管局）， 包括但不限于:（a）与根西岛股权激励计划的管理有关的要求， 美国联邦和州证券， 税收和其他适用法律， 规则和条例， 股份上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律和规则；（b）公司， 证券， 税收或其他法律， 法规， 规则， 要求或规定， 不管是美国联邦， 州， 不管是本地的还是国外的， 适用于格恩西岛， 美国或任何其他相关司法管辖区，
（c）“授权管辖权”具有《格恩西岛数据保护法》规定的含义；
（d）“奖励”是指根据期权计划，股票增值权，限制性股票，限制性股票单位或其他基于股票的奖励，单独或集体授予。
（e）“授标协议”系指公司与参与者之间证明授标的书面协议，可以是电子形式。授予协议通常由授予通知和包含管理员确定的条款和条件的协议组成，这些条款和条件与计划的条款和条件一致并受其约束。
（f）“董事会”是指公司（或其指定人）的董事会。
（g）“原因”是指（i）如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣或咨询协议的一方，或者是定义了“原因”一词的奖励协议（“相关协议”）的一方， 相关协议中定义的“原因”， 如果不存在相关协议， （a）署长认定参与人未实质性履行参与人的职责（不包括因参与人残疾而导致的不履行职责）；（b）署长认定参与人未履行职责， 或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法指示；（c）参与者发生的任何行为或不作为，可以合理地预期会导致（或已经导致）参与者被定罪， 无异议的请求， 诺洛·康特迪尔的请求， 或对任何重罪或可起诉的罪行或涉及欺诈的罪行判处未经判决的缓刑， 不诚实或道德败坏（或在任何司法管辖区等同）；（d）参与者在公司或其任何子公司的场所或在执行参与者的职责时非法使用（包括受到影响）或拥有非法药物以及对公司或其任何子公司的责任；（e）参与者欺诈行为的佣金（或企图佣金）， 挪用公款， 挪用， 不当行为， 或违反对公司或其任何子公司的信托义务；（f）参与者的，
A-205
目 录
未经授权使用或披露公司或任何子公司的机密信息或商业秘密；（g）参与者严重违反参与者之间的任何合同或协议以及公司（或子公司）或欠公司（或子公司）的任何法定义务，或此类参与者严重未能遵守公司（或子公司）的书面政策或规则。
（h）“控制权的变更”指并包括下列各项:
（i）出售；或
接管。
署长应拥有完全和最终的权力，并应全权酌情行使该权力，以最终确定是否已根据上述定义发生控制权变更，发生这种控制权变更的日期及与之有关的任何附带事项；规定根据《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）节的规定，在确定控制权变更是否为“控制权变更事件”的同时行使任何权力，均应与该法规一致。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不应包括仅为更改公司住所而进行的资产出售，合并或其他交易。
（i）“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下发布的法规。
（j）“委员会”是指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3的规定所需的范围内，委员会的每个成员将在委员会对受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，第16b-3条所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格，不会使委员会授予的根据计划有效授予的任何裁决无效。
（k）“公司”是指Super Group Limited，一家在根西岛注册的股份有限公司，公司编号为69022，或任何后续公司。
（l）“控制权”具有经修订的1975年《收入（根西岛）税法》第122节赋予的含义，除非另有说明。
（m）“公司活动”具有第8（b）节赋予的含义。
（n）“指定受益人”是指:（i）在参与者死亡时任命的参与者的私人代表；或如果管理员不时酌情允许，则参与者指定的一个或多个受益人，以管理员确定的方式，在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，收取应付款项或行使参与者的权利。
（o）“董事”指董事会成员。
（p）“残疾”是指经修订的《守则》第22（e）（3）条规定的永久性完全残疾，并将由管理员根据管理员认为在这种情况下有必要的医疗证据来确定。
（q）“生效日期”指【……】。
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目 录
（r）“雇员”是指公司或其子公司的任何雇员。
（s）“股本重组”指任何资本回报（包括股票股利（不论以现金、股票或任何其他形式的对价支付））、以利润资本化、分配、股份拆细、反向股份拆细、分拆、供股等方式发行股票或其他公司证券，通过大规模的非经常性现金股利或任何类似的股权重组交易，重新指定，重新命名，合并资本重组，这会影响股票（或其他公司证券）的数量或类别或股票（或其他公司证券）的面值，并导致未偿还奖励所依据的股票的每股价值发生变化。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为股本重组。
（t）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（u）“公允市场价值”是指在任何日期，除非管理人另有决定，否则以下确定的股份价值（按每股或总额确定，如适用）:
（i）如该等股份在任何已设立的证券交易所上市或在任何已设立的市场买卖，公允市场价值将是在管理人认为可靠的来源中报告的，在确定之日在该交易所或市场（或股票交易量最大的交易所或市场）上报价的此类股票的收盘价。
如果在确定日期没有股份的收盘价，则公允市场价值将是存在该报价的上一个日期的收盘价。
在没有此类股票市场的情况下，或者如果管理人另有决定，则公平的市场价值将由管理人真诚地确定。
（v）“政府机构”是指任何:（a）国家，州，联邦，省，地区，县，市，区或任何性质的其他司法管辖区；（b）根西岛，包括根西岛金融服务委员会，美国联邦，州，地方，市，外国或其他政府；（c）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门，部门，行政机构或局，委员会，权力机构，部门，官员，部，基金，基金会，中心，组织，单位，机构或实体以及任何法院或其他法庭，并为避免疑问，任何税务机关）或其他行使类似权力或权限的机构；或（d）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场，纽约证券交易所和金融业监管局）。
（w）“超过10%的股东”是指当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或其母公司或子公司的所有类别股本证券的总合并投票权的10%以上的个人，分别在《守则》第424（e）和（f）节中定义。
（x）“集团”指本公司及其附属公司（对“集团公司”的提述应据此解释）。
（y）“根西岛数据保护法”是指经修订的2017年《根西岛辖区数据保护法》。
（z）“ISO”是指根据《守则》第422条的定义，打算成为并有资格成为“激励性股票期权”的期权。
A-207
目 录
“重大损害”是指对裁决条款的任何修改，对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响。如果管理员，则任何此类修改均不会认为参与者在奖励下的权利受到重大损害， 由其全权决定， 确定该修正案， 作为一个整体， 不会实质性地损害参与者的权利。例如， 对奖励条款的以下类型的修改不会严重损害参与者在奖励下的权利:（i）对受期权约束的最低股份数量施加合理限制可以行使的权利；根据《守则》第422条，保持该奖项作为ISO的合格地位；以取消资格的方式更改ISO的条款， 损害或以其他方式影响该奖项根据守则第422条作为ISO的合格地位；澄清豁免的方式， 或使裁决符合或使其有资格获得豁免， 第409A条；或（v）遵守其他适用法律，
“非雇员次级计划”是指董事会通过的计划中的非雇员次级计划。
“不合格选项”是指不打算或不符合ISO资格的选项。
“期权”是指购买股票的期权。
“其他基于股份的奖励”是指对股份的奖励，以及通过引用或以其他方式基于股份或其他财产（包括其价值的增值）进行全部或部分估值的其他奖励（例如，行使价或行使价低于授予时公平市价100%的期权或股票权利），可以单独授予，也可以在第5条和第6条规定的奖励之外授予。
“参与者”是指获得奖励的服务提供商。
“计划”是指不时修订的2021年股权激励计划。
“隐私通知”是指根据《根西岛数据保护法》附表3的规定，由公司作为数据控制方或代表公司作为数据控制方向作为数据主体的参与者提供的通知，目的是向参与者提供信息。并根据根西岛数据保护法的要求。
“受限制股份”指根据第6条授予参与者的股份，但须受某些归属条件及其他限制所规限。
“限制性股票单位”是指在适用的结算日获得一股股份（或，如果奖励协议中有规定，则由管理人确定在该结算日具有同等价值的其他对价）的无资金，无抵押权利，受某些归属条件和其他限制的约束，但该计划或任何奖励协议中不包含任何内容，也未根据其规定采取任何行动，将创建或被解释为创建参与者与公司或子公司或任何其他人之间的任何形式的信托或信托关系。
“第16b-3条”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规定。
“出售”是指出售公司的全部或基本上全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）。
“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有法规，指南，合规计划和其他解释性授权。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
A-208
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“服务提供商”是指雇员，董事或顾问，但前提是非雇员的顾问和董事仅被视为“服务提供商”，有资格根据非雇员子计划获得奖励。
“股份”指在公司资本中没有面值的普通可赎回股份。
“股票增值权”是指根据第5条授予的股票增值权。
“股份储备”具有第4（a）节中赋予的含义。
“子公司”具有经修订的2008年《根西岛公司法》第531节中规定的含义。
“替代奖励”是指公司授予的奖励或发行的股票，以承担，替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下，由公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司。
“接管”是指任何人（或一组一致行动的人）（“收购者”）:
（i）因向以下人士作出全面要约而取得公司的控制权:
（1）收购公司的全部已发行普通股本，条件是，如果满足这一条件，收购方将拥有公司的控制权；或
（二）收购与公司股份等级相同的公司全部股份；
由于法院根据《2008年根西岛公司法》（经修订）第110条批准的妥协或安排，或根据另一司法管辖区的任何其他类似法律批准的妥协或安排，获得对公司的控制权；或
根据经修订的《2008年根西岛公司法》第XVIII部（或另一司法管辖区的类似法律）受约束或有权购买与股份相同类别的股份；或
以任何其他方式取得公司的控制权。
“终止服务”是指参与者不再是计划中定义的服务提供者的日期。
A-209
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非雇员次级计划
致The Super Group Limited2021年股权激励计划
Super Group Limited2021股权激励计划（以下简称“计划”）的本子计划（“非雇员子计划”）管理授予顾问（定义见下文）和非雇员的董事的奖励。非雇员子计划包括计划的所有规定，除非根据非雇员子计划的规定进行了修改。
就根西岛立法而言，根据非雇员子计划授予的奖励不是根据“雇员股份计划”授予的。
就非雇员次级计划而言，该计划的规定应在进行以下修改的情况下执行:
| 1. | 释义 |
在非雇员子计划中，除非上下文另有要求，否则以下词语具有以下含义:
“顾问”指任何人，包括任何顾问，本公司或任何集团公司为该实体提供服务而聘用如果顾问或顾问:（i）向公司或任何集团公司提供真正的服务；提供与筹资交易中的证券发售或出售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；且为自然人。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供的S-8表格注册声明可用于注册要约或向该人出售公司证券的情况下，才将其视为顾问。
“服务提供者”是指不是雇员的顾问或董事。
“服务终止”是指在遵守以下第3节的前提下，参与者不再是本非雇员子计划中定义的服务提供者的日期。
| 2. | 资格 |
根据非雇员子计划，服务提供者有资格获得奖励。
| 3. | 服务提供者地位和服务终止 |
如果管理员决定这样做，就本非雇员子计划而言，不再是服务提供者的参与者，并且在此之后立即成为计划中定义的服务提供者（前提是对于非雇员子计划而言，参与者与公司或子公司的服务没有中断或终止）可以被视为继续是服务提供商。
A-210
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附件K
员工股票购买计划
A-211
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商定的形式
SUPER GROUP LIMITED
2021年员工购股计划
董事会通过:【日期】
公司股东批准:【日期】
Sports Entertainment Acquisition Corp.核准股东:【日期】
| 1. | 一般；目的。 |
（a）该计划提供了一种手段，使公司和某些指定的关联公司的合格雇员有机会购买股票。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。
（b）公司通过该计划寻求保留这些雇员的服务，确保和保留新雇员的服务，并为这些人提供激励措施，以尽最大努力实现公司及其相关公司的成功。
| 2. | 行政管理。 |
（a）委员会将管理该计划。根据第2（c）节的规定，董事会可以将计划的管理委托给一个或多个委员会。
（b）董事会将有权遵守计划和所有适用法律的明确规定，并在其限制范围内:
（i）确定何时以及如何授予购买权以及每次发行的规定（不必相同），包括是否打算根据《守则》第423条的规定进行发行。
不时指定哪些相关公司将有资格参与该计划。
解释和解释计划和购买权，并建立，修改和废除计划管理的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以以其认为使计划完全有效所必需或适宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷，遗漏或不一致之处。
解决有关计划和购买权的所有争议。
（v）在第12条所规定的任何时间修订该份图则。
在第12条所规定的任何时间暂停或终止该计划。
通常，行使其认为必要或有利的权力和行为，以促进公司及其相关公司的最佳利益，并实现将该计划视为员工股票购买计划的意图。
采用必要或适当的程序和子计划，以允许在美国以外的司法管辖区工作的国民或雇员参与该计划。
A-212
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商定的形式
（c）委员会可将计划的部分或全部管理转授予一个或多个委员会。如果把管理权下放给一个委员会， 委员会将会， 在计划的管理方面， 董事会在此之前所拥有的、已授权给委员会的权力， 包括将委员会被授权行使的任何行政权力下放给小组委员会的权力（此后，在本计划和任何适用的发行文件中提及董事会的权力将授予委员会或小组委员会）， 主题， 然而， 对于这样的决议， 与计划的规定不矛盾， 董事会可能会不时采用。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可， 在任何时候， 尊重董事会先前授予的部分或全部权力。董事会是否已将计划的管理权委托给一个委员会， “董事会将拥有最终权力来决定在管理该计划过程中可能出现的所有政策和权宜之计的问题。，
（d）董事会真诚地做出的所有决定，解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的，有约束力的和决定性的。
| 3. | 股份须受计划规限。 |
（a）在不违反与资本化调整有关的第11（a）条的情况下，根据本计划可发行的股份总数为【】股（“股份储备”）。此外，在公司股东最初批准该计划的下一年（包括2031年1月1日），股票储备将在每年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行在外股票总数的1%和【】百万股中的较小者。尽管有上述规定，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股份储备的增加将少于（但不是更多）根据前一句的规定将发生的股份数量。
（b）如果任何购买权在未完全行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的股票将根据计划再次可用于发行。
（c）根据该计划可发行的股份将为新股份。
| 4. | 授予购买权利；提供。 |
（a）董事会可不时在董事会选定的一个或多个要约日期，根据要约（包括一个或多个购买期）向符合资格的雇员授予或规定授予购买权。每次发行将采用董事会认为适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件， 在适用的范围内， 遵守守则第423（b）（5）条的要求，即所有获得购买权的员工将拥有相同的权利和特权。发行的条款和条件将通过引用纳入计划，并被视为计划的一部分。单独发行的条款不一定是相同的， 但每次发行都将包括（通过在构成发行的文件中引用本计划的条款或以其他方式纳入）发行有效的期限， 自发行日起，该期限不超过二十七（27）个月， 及第5至8条所载条文的实质内容， 包容性强，
（b）如果参与者根据计划拥有不止一项未行使的购买权，除非他或她在交付给公司的表格中另有说明:（i）每个表格将适用于他或她在计划下的所有购买权，较低行使价的购买权（或较早授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价格），则在行使具有较高行使价格的购买权（或在不同的购买权具有相同的行使价格的情况下授予较晚的购买权）之前，将在最大可能的范围内行使。
A-213
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商定的形式
（c）董事会将有酌情权安排一项要约，以使如果在该发行的新购买期的第一个交易日，股票的公平市场价值小于或等于该发行的发行日股票的公平市场价值，然后（i）该发行将从该第一个交易日起立即终止，并且该终止发行的参与者将从该新购买期的第一个交易日开始自动参加新发行。
| 5. | 资格。 |
（a）购买权只可授予公司的雇员，或， 由委员会按照第2（b）条指定， 给一家关联公司的员工。除第5（b）条另有规定外， 员工将没有资格被授予购买权利，除非， 在发行日， 该员工曾受雇于本公司或相关公司， 视情况而定， 在董事会可能要求的发行日期之前的连续期间内， 但在任何情况下，所要求的连续雇用期都不会等于或大于两（2）年。另外， 在遵守适用法律的前提下， 董事会可以规定，任何员工都没有资格获得购买权，除非， 在发行日， 此类员工在公司或相关公司的惯常工作时间为每周超过20（20）小时，每个日历年超过5（5）个月，或董事会可能确定的与《守则》第423条一致的其他标准（在适用的范围内）和适用的法律。，
（b）委员会可规定，在要约过程中首次成为合资格雇员的每一人，将在要约所指明的日期，而该日期与该人成为合资格雇员的日期一致，或在该日期之后发生，根据该发行获得购买权，此后该购买权将被视为该发行的一部分。如本文所述，该购买权将具有与根据该要约最初授予的任何购买权相同的特征，但以下情况除外:
（i）就所有目的（包括确定该购买权的行使价格）而言，授予该购买权的日期将是该购买权的“发行日期”；
与该购买权有关的要约期间将从其要约日期开始，并与该要约的结束同时结束；和
董事会可规定，如果该人在要约结束前的一段指定时间内首次成为合格雇员，他或她将不会根据该要约获得任何购买权。
（c）任何雇员如在紧接获授予任何购买权利后，将没有资格获授予任何购买权利，该员工拥有的证券拥有公司或任何关联公司所有类别证券的总合并投票权或价值的5%（5%）或以上。就本第5（c）条而言，《守则》第424（d）条的规则将适用于确定任何雇员的证券所有权，该雇员根据所有未偿还的购买权和期权购买的证券将被视为该雇员拥有的证券。
（d）如守则第423（b）（8）条所指明，在适用的范围内，合资格雇员只有在该等购买权连同根据本公司及任何相关法团的所有雇员购股计划所授予的任何其他权利，方可获授予购买权，不允许此类合格员工购买公司或任何相关公司证券的权利的累计利率超过此类证券的公平市价25,000美元（25,000美元）（在授予此类权利时确定），关于该计划，将在其各自的发行日期确定）在任何时候未行使此类权利的每个日历年。
A-214
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商定的形式
（e）公司和任何指定的关联公司的高级管理人员（如果他们是其他符合条件的雇员）将有资格参加该计划下的发行。尽管有上述规定，董事会仍可在要约中规定，《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员将没有资格参加。
| 6. | 购买权利；购买价格。 |
（a）在每个发行日期，每位符合条件的员工将根据根据计划进行的发行，被授予购买权，以购买董事会指定的最大可购买数量的股票，其百分比或最高金额（以美元计），但在这两种情况下，这类员工在此期间的收入（由董事会在每次发行中定义）均不得超过该员工收入的15%从发行日期（或董事会为特定发行确定的较晚日期）开始，到发行中规定的日期结束，该日期不迟于发行结束。
（b）董事会将在发行期间确定一个（1）或多个购买日期，根据该发行授予的购买权将在该日期行使，并将根据该发行购买股票。
（c）就根据本计划作出的每项发售而言，董事会可指明（i）任何参与者根据该等发售可购买的最大股份数目，任何参与者根据该发行在任何购买日可以购买的最大股份数量，所有参与者根据该发行可以购买的最大股份总数，和/或所有参与者根据该发行在任何购买日可以购买的最大股份总数。如果在行使根据该发行授予的购买权时可发行的股票的购买总额将超过任何此类最大总数，则在没有任何董事会采取其他行动的情况下，按比例（基于每个参与者的累计供款）分配可用股份将以尽可能统一的方式进行，这将是切实可行的和公平的。
（d）根据购买权获得的股份的购买价格将不低于以下两者中的较低者:
（i）相等于股份于发售日公平市价百分之八十五（85%）的款额；或
等于股份在适用购买日的公平市价的百分之八十五（85%）的金额。
| 7. | 参与；退出；终止。 |
（a）合资格雇员可选择授权扣减薪金，以填写及交付予公司，作为供款的方式， 在要约规定的时间内， 公司提供的一份注册表格。注册表格将指定捐款金额，但不得超过董事会指定的最高金额。根据计划，每个参与者的捐款将记入该参与者的簿记帐户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将捐款存入第三方。在要约规定的范围内， 参与者可以在发行日期或之后开始此类捐款。在要约规定的范围内， 此后，参与者可以减少（包括减少到零）或增加他或她的贡献。在要约中明确规定的范围内， 除了或不是通过工资扣减来做出贡献， “参与者可以在购买日之前通过现金或支票支付方式进行捐款。，
（b）在要约期间，参与者可向公司交付由公司提供的撤回表格，以停止作出供款并退出要约。公司可能会规定一个最后期限。
A-215
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商定的形式
在购买日期之前提取。一旦撤回，该参与者在该产品中的购买权将立即终止，公司将向该参与者分配其所有累积但未使用的捐款，不计利息。参与者退出发行将不会影响他或她参加该计划下的任何其他发行的资格，但是此类参与者将被要求提供新的注册表格才能参加后续发行。
（c）如果参与者（i）由于任何原因或没有任何原因（根据法律要求的任何离职后参与期）不再是雇员，则根据计划下的任何要约授予的购买权将立即终止。否则不再有资格参加。公司将把他或她所有累积但未使用的捐款无息地分配给该个人。
（d）除非通过遗嘱，根据血统和分配法律，或在公司允许的情况下，通过第10节中所述的受益人指定，否则参与者不得转让购买权。在参与者的一生中，只有这样的参与者才能行使购买权。
（e）除非要约中另有规定，否则本公司并无义务就供款支付利息。
| 8. | 购买权利的行使。 |
（a）在每个购买日，每个参与者的累计供款将用于购买股票，最高不超过计划和适用的发行所允许的最大股票数量，以发行中指定的购买价格。除非发行中有明确规定，否则在行使购买权时不会发行零碎股份。
（b）如果在购买股票后，参与者的帐户中仍有任何累计供款金额，且该剩余金额小于在发行的最终购买日购买一股股票所需的金额，然后，该剩余金额将保留在该参与者的帐户中，用于根据该计划的下一次发行购买股票，除非该参与者退出或没有资格参加下一次发行，在这种情况下，该金额将在最终购买日期之后无息分配给该参与者。如果在购买股票后，参与者帐户中剩余的供款金额至少等于在发行的最终购买日购买一（1）整股股票所需的金额，然后，该剩余金额将在该发行的最终购买日期之后无息地全额分配给该参与者。
（c）不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》在有效的注册声明中涵盖了根据该计划行使该计划将发行的股票，并且该计划在很大程度上遵守了所有适用的联邦规定， 州， 适用于该计划的外国和其他证券及其他法律。如果， 在购买日， 股份未按规定登记，或计划未按规定登记， 在该购买日将不会行使任何购买权利， 购买日期将被推迟，直到股票受到有效的登记声明的约束，并且该计划符合规定， 但购买日期不会延迟超过十二（12）个月，并且购买日期在任何情况下都不会超过发行日期起的二十七（27）个月。如果， 在购买日， 在允许的最大限度内延迟， 股份未按规定登记，或计划未按规定登记， “不会行使购买权利，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者。，
| 9. | 有效发行。 |
如果公司无法获得公司律师认为根据计划授予购买权或合法发行和出售股票所必需的授权，并以商业上合理的费用，本公司无须授予认购权及/或在行使该等认购权后发行及出售股份。
A-216
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商定的形式
| 10. | 指定受益人。 |
（a）公司可以（但没有义务）允许参与者提交一份表格，指定受益人，该受益人将根据计划从参与者的帐户中收取任何股份和/或捐款，如果参与者在这些股份和/或捐款被发行或交付给参与者之前死亡。公司可以（但没有义务）允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定和/或更改必须以公司批准的形式进行。
（b）如果参与者死亡，并且在没有有效的受益人指定的情况下，公司将转让任何股份和/或向参与者的遗产执行人或管理人交付任何捐款。如果没有指定遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可自行决定向参与者的配偶，受抚养人或亲属发行此类股份和/或交付此类捐款，或者，如果公司不知道配偶，受抚养人或亲属，则该公司可指定的另一人。
| 11. | 资本化变动后的调整；公司交易。 |
（a）在发生资本化调整的情况下，董事会将适当地按比例调整:（i）根据第3（a）条受计划约束的证券的类别和最大数量；受计划约束的证券的类别和数量，以及适用于未完成的发行和购买权的购买价格；以及在每项正在进行的发行中受购买限制的证券的类别和数量。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的，有约束力的和决定性的。
（b）如属公司交易，（i）任何幸存或收购实体（或其母公司）可以承担或继续未偿还的购买权，也可以用类似的权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）代替未偿还的购买权，或如果任何幸存或收购实体（或其母公司）不承担或继续未偿还的购买权，或不以类似权利代替未偿还的购买权，然后，参与者的累计供款将用于在公司交易前十（10）个工作日内根据此类购买权购买股票，并且此类购买权将在购买后立即终止。
| 12. | 计划的修改、中止或终止。 |
（a）委员会可随时在其认为有需要或可取的任何方面修订该计划。但是，对于适用法律或上市要求要求股东批准的计划的任何修改，都需要获得股东的批准。
（b）委员会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何购买权。如果计划终止，除非董事会另有决定，否则当时未偿还的任何购买权应立即终止，公司将向参与者分发所有累积但未使用的供款，不计利息。
（c）在计划修订之前授予的任何未行使的购买权项下的任何利益，特权，应享权利和义务不会因任何此类修订而受到重大损害，除非（i）在获得此类购买权的人的同意下，在适用的范围内，为遵守任何法律，上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条的规定以及根据《守则》发布的与员工股票购买计划有关的法规和其他解释性指南），包括但不限于，在采用日期之后可能发布或修改的任何此类法规或其他指南，或为获得或维持优惠税收而必要的，
A-217
目 录
商定的形式
上市，或监管待遇。需要说明的是，如果有必要进行修改以确保购买权和/或计划在适用的范围内符合《守则》第423条的要求，则董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未行使的购买权。
尽管计划或任何要约文件中有相反的规定， 联委会将有权:（一）确定适用于以美元以外的货币扣留的款项的汇率；（二）允许超出参加者指定数额的捐款，以进行调整公司在处理适当完成的供款选择过程中的错误；建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于购买股票的金额对于每个参与者，适当地与从参与者的供款中扣除的金额相对应；修改任何未偿还的购买权，或澄清有关任何发行条款的任何歧义，以使购买权符合《守则》第423条的规定和/或遵守， 在适用的范围内；（v）建立董事会自行决定建议的与计划一致的其他限制或程序。“董事会根据本段采取的行动不会被视为改变或损害根据要约授予的任何购买权，因为它们是每次要约的初始条款和根据每次要约授予的购买权的一部分。，
| 13. | 计划的生效日期。 |
该计划将于生效日期生效。除非该计划获得公司股东的批准，否则将不会行使购买权，该批准必须在该计划获得通过之日（或根据第12（a）条的要求，进行重大修订）之前或之后的12个月内由董事会批准。
| 14. | 杂项规定。 |
（a）根据认购权出售股份的所得款项将构成本公司的一般资金。
（b）参与人不会被当作是持有人的持有人，亦不会被当作拥有持有人在以下方面的任何权利，有购买权的股票，除非并且直到参与者在行使购买权时获得的股票被记录在公司（或其转让代理）的会员登记册中。
（c）计划和提议不构成雇用合同。计划或要约中的任何内容都不会以任何方式改变参与者受雇的随意性质，也不会被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于公司的义务。或相关的公司，或就公司或相关的公司而言，继续雇用参与者。
（d）计划和所有购买权，包括与之相关的任何非合同义务，将受根西岛法律管辖并根据其解释，无视任何司法管辖区的法律选择原则，要求适用除格恩西岛法律以外的司法管辖区的法律，格恩西岛法院应拥有审理任何争议的专属管辖权。
| 15. | 定义。 |
本计划中使用的以下定义将适用于以下大写术语:
（a）“采用日期”是指【日期】，即董事会通过计划的日期。
（b）“董事会”指公司的董事会。
A-218
目 录
商定的形式
（c）“资本化调整”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股利（无论是以现金，股票或任何其他对价形式支付），分配，股份分割，分拆，配股，或通过大量非经常性现金股利进行资本重组，这会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类，或股票（或其他公司证券）的价格，并导致已发行购买权所涉及的股票的每股价值发生变化。
（d）“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其下的任何适用法规和指南。
（e）“委员会”指由一（1）名或多于一名董事会成员组成的委员会，而董事会已根据第2（c）条将权力授予该委员会。
（f）“公司”指Super Group Limited，一家在根西岛注册成立的非蜂窝股份有限公司，公司编号为69022，或任何后续公司。
（g）“缴款”是指参与者为行使购买权而缴款的付款中具体规定的工资扣除和其他额外付款。如果在发行中有明确规定，则参与者可以向其帐户支付额外的款项，并且只有在参与者在发行过程中尚未通过工资扣除而扣留最大允许金额的情况下，才可以这样做。
（h）“控制权”具有经修订的1975年《收入（根西岛）税法》第122节赋予的含义，除非另有说明。
（i）“公司交易”指并包括下列各项:
（i）出售；或
接管。
董事会应拥有完全和最终的权力，并应全权酌情行使该权力，以最终确定是否根据上述定义进行了公司交易，该公司交易的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
（j）“董事”指董事会成员。
（k）“生效日期”是指本计划文件的生效日期，即本公司股东于【】日作出书面决议的日期，但本计划须由本公司股东根据该书面决议批准。
（l）“合格员工”是指符合有关要约的文件中规定的参与要约资格的要求的员工，前提是该员工也符合计划中规定的参与资格要求。
（m）“雇员”是指公司或相关公司为《守则》第423（b）（4）条的目的“受雇”的任何人，包括高级管理人员或董事。但是，就计划而言，仅作为董事服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
（n）“员工股票购买计划”是指授予根据“员工股票购买计划”发行的期权的购买权的计划，该术语在《守则》第423（b）节中有定义。
A-219
目 录
商定的形式
（o）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（p）“公平市价”是指在任何日期确定的如下股份的价值:
（i）如该等股份在任何已设立的证券交易所上市或在任何已设立的市场买卖，除非董事局另有决定，否则该等股份的公平市价将为，根据董事会认为可靠的消息来源，该股票在确定之日在该交易所或市场（或股票交易量最大的交易所或市场）上的收盘价。
除非董事局另有规定，如股份在厘定日期并无收市价，则公平市价将为该报价存在的上一个日期的收市价。
在没有该等市场的情况下，该等股份的公平市价将由董事会真诚地厘定。
如果这种公平市价是以美元以外的货币计算的，则应使用审计委员会认为可靠的资料来源报告的汇率将其换算成美元。
（q）“提供”是指授予符合条件的雇员购买权利，这些购买权利的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。发行的条款和条件通常将在董事会为该发行批准的“发行文件”中阐明。
（r）“发售日期”是指董事会选定的开始发售的日期。
（s）“高级职员”是指《交易法》第16条所指的公司或相关公司的高级职员。
（t）“参与者”是指持有未偿还购买权的合格雇员。
（u）“计划”是指本Super Group Limited2021年员工购股计划。
（v）“购买日期”是指董事会选择的要约期间的一个或多个日期，在该日期上将行使购买权，并将根据该要约进行股票购买。
（w）“购买期”是指在发行中指定的一段时间，通常从发行日或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。一次发行可以包括一个或多个购买期。
（x）“购买权”是指根据计划授予的购买股票的选择权。
（y）“相关公司”是指公司的任何“母公司”或“子公司”，无论现在还是后来成立，如《守则》第424（e）和（f）节分别定义的那样。
（z）“出售”是指（在一项交易或一系列相关交易中）出售公司的全部或基本全部资产。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
A-220
目 录
商定的形式
“股份”是指在公司资本中不具有面值的普通可赎回股份，该普通可赎回股份具有公司章程赋予它的权利。
“子公司”是指从公司开始的完整实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外的实体，如果在确定之时，完整实体链中的最后一个实体以外的每个实体实益拥有，证券或权益至少占该链中其他实体中所有类别的证券或权益的总投票权的50%。
“接管”是指任何人（或一组一致行动的人）（“收购者”）:
（i）因向以下人士作出全面要约而取得公司的控制权:
（1）收购公司的全部已发行股本，其条件是，如果满足该条件，收购方将拥有公司的控制权；或
（二）收购与公司股份等级相同的公司全部股份；
由于法院根据《2008年根西岛公司法》（经修订）第110条批准的妥协或安排，或根据另一司法管辖区的任何其他类似法律批准的妥协或安排，获得对公司的控制权；或
根据经修订的《2008年根西岛公司法》第XVIII部（或另一司法管辖区的类似法律）受约束或有权购买与股份相同类别的股份；或
以任何其他方式取得公司的控制权。
“交易日”是指股票上市的交易所或市场（包括但不限于纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场，纽约证券交易所或其任何后续机构）开放交易的任何一天。
A-221
目 录
附件B
根据2021年股东决议通过
《2008年根西岛公司法》（经修订）
非蜂窝股份有限公司
修订和重述
公司成立备忘录
的
SUPER GROUP LIMITED
《2008年根西岛公司法》（经修订）
非蜂窝股份有限公司
修订和重述
公司成立备忘录
的
SUPER GROUP LIMITED
| 1. | 该公司的名称是“Super Group Limited”。 |
| 2. | 该公司的注册办事处将设在根西岛。 |
| 3. | 根据《2008年根西岛公司法》（经修订）（“法律”）第2（1）（c）节的规定，该公司是一家非蜂窝公司。 |
| 4. | 公司受该法律第2（2）（a）（i）条所指的股份限制。 |
| 5. | 股东的责任以他们各自持有的股份在一段时间内仍未支付的金额为限。 |
| 6. | 公司有权通过特别决议，在本公司成立备忘录中就法律第15（7）条提及的任何事项作出规定。 |
| 7. | 公司有权通过特别决议，就法律第15（7）条提及的任何事项修改本公司成立备忘录中的任何规定。 |
B-1
目 录
本公司之认股人希望依本公司之章程成立公司，并同意以与本公司名称相对之股份数目为准。
| Founder成员的姓名及地址 |
股份数 |
聚合体 的价值 那些 股份 |
数额 已付清 那些股份 |
数额 |
||||
| Knutsson有限公司 24北码头， 道格拉斯，马恩岛， IM14Le |
一个普通的 可赎回股份 无票面价值 |
1美元 | 1美元 | 零 | ||||
| 所持股份总数 |
一个普通的 可赎回股份 无票面价值 |
1美元 | 1美元 | 零 | ||||
| 在注册成立时签署 |
|
|
| 代表Knutsson Limited |
| 姓名:Moira McHarrie |
| 职务:导演 |
| 2021年3月29日 |
B-2
目 录
附件C
根据2021年股东决议通过
《2008年根西岛公司法》（经修订）
非蜂窝股份有限公司
修订和重述
公司章程
的
SUPER GROUP LIMITED
目 录
目 录
| Page | ||||||
| 1. |
标准条款的定义、解释和排除 |
C-1 | ||||
| 2. |
股份 |
C-5 | ||||
| 3. |
普通股 |
C-5 | ||||
| 4. |
股东名册及股份证书 |
C-6 | ||||
| 5. |
留置权、追缴股款、没收权和退还权 |
C-8 | ||||
| 6. |
股份转让 |
C-10 | ||||
| 7. |
赎回和购买股票、库藏股 |
C-11战斗机战斗机 | ||||
| 8. |
股份附带权利的变更 |
C-12 | ||||
| 9. |
股票买卖佣金 |
C-12 | ||||
| 10. |
不承认信托 |
C-12 | ||||
| 11. |
股份转让 |
C-13 | ||||
| 12. |
资本变更 |
C-13 | ||||
| 13. |
关闭股东名册或确定记录日期 |
C-14 | ||||
| 14. |
大会 |
C-14 | ||||
| 15. |
股东大会的议事程序 |
C-20 | ||||
| 16. |
股东的投票权 |
C-22战斗机战斗机 | ||||
| 17. |
代表出席会议的公司 |
C-23战斗机战斗机 | ||||
| 18. |
票据交换所 |
C-24 | ||||
| 19. |
董事 |
C-24 | ||||
| 20. |
董事的委任、丧失资格及罢免 |
C-24 | ||||
| 21. |
董事费用及开支 |
C-25战斗机战斗机 | ||||
| 22. |
董事的权力及职责 |
C-26战斗机战斗机 | ||||
| 23. |
权力的转授 |
C-26战斗机战斗机 | ||||
| 24. |
取消董事资格 |
C-27 | ||||
| 25. |
董事会议 |
C-28 | ||||
| 26. |
允许的董事利益和披露 |
C-29战斗机战斗机 | ||||
| 27. |
分钟数 |
C-30 | ||||
| 28. |
候补董事 |
C-30 | ||||
| 29. |
记录日期 |
C-31战斗机战斗机 | ||||
| 30. |
账目和审计 |
C-33战斗机战斗机 | ||||
| 31. |
审计 |
C-34战斗机战斗机 | ||||
| 32. |
印章 |
C-34战斗机战斗机 | ||||
| 33. |
军官 |
C-35战斗机战斗机 | ||||
| 34. |
董事及高级人员名册 |
C-35战斗机战斗机 | ||||
| 35. |
利润资本化 |
C-36战斗机战斗机 | ||||
| 36. |
通知 |
C-36战斗机战斗机 | ||||
| 37. |
电子记录的认证 |
C-37 | ||||
-我-
目 录
目录（续）
| Page | ||||||
| 38. |
信息 |
C-38 | ||||
| 39. |
赔偿 |
C-39 | ||||
| 40. |
财政年度 |
C-40 | ||||
| 41. |
清盘 |
C-40 | ||||
| 42. |
公司名称 |
C-40 | ||||
-二-
目 录
根据2021年股东决议通过
《2008年根西岛公司法》（经修订）
非蜂窝股份有限公司
修订和重述
公司章程
的
SUPER GROUP LIMITED
| 1. | 标准条款的定义、解释和排除 |
| 定义 | |
| 1.1 | 在本条款中，除非另有定义，否则定义的术语应具有以下赋予它们的含义: |
附属机构的意思是:
| （a） | 就自然人而言，该人的父母，岳父母，配偶，子女或孙子女，为上述任何一项的利益而设立的信托，公司，合伙企业或由该人或上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及 |
| （b） | 对于公司，合伙企业或其他实体或任何自然人或实体，直接或通过一个或多个中间人间接控制，由该实体控制或受其共同控制。 |
“控制权”一词是指直接或间接拥有公司或合伙企业或其他实体（公司除外，仅因发生意外事件而具有这种权力的股份），或有权控制管理层或选举该公司，合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数股东；
条款在适当情况下指:
| （a） | 本公司章程经不时修订；或 |
| （b） | （二）本章程的两个以上特定条款； |
而条款是指这些条款中的某一特定条款；
营业日是指除星期六或星期日外，纽约和根西岛的银行在其正常营业时间内开放办理一般银行业务的一天；
证书是指证券单位（包括股票），它不是未经证书的单位，通常以证书的形式持有；
“委员会”是指当其时执行《证券法》的美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构；
公司指上述公司；
公司网站是指公司的网站，其地址或域名已通知股东；
指定证券交易所是指纽约证券交易所或任何其他证券交易所或自动报价系统，然后在其上交易的公司的证券；
C-1
目 录
董事是指公司当时的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会召集的董事；
分配具有法律赋予“分配”一词的含义；
股利具有法律赋予“股利”一词的含义；
DTCC是指托管和结算公司；
电子具有《电子交易法》中“电子”一词的含义；电子通信是指以电子方式传送到任何有关的电子地址或其他号码、地址或因特网网站或其他电子方式
交付方式由董事另行决定和批准；
电子形式具有《电子交易法》赋予该术语的含义；
电子手段应具有法律赋予该术语的含义；
电子记录是指电子形式的文件（如《电子交易法》的定义）；
电子签名是指电子形式的签名、印章、证明或者公证；
《电子交易法》指《2000年格恩西岛电子交易法》（经修订）；
适格股东是指在书面决议流通日有表决权的股东；
《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些在当时均有效；
缴足股款是指约定的股票发行价格已全部缴足，或以货币或货币价值全额缴足；
共同持有人是指两个或两个以上的人注册为一个或多个股份的持有人，或共同有权获得一个或多个股份，包括但不限于由于注册持有人的死亡或破产；
“法律”指《2008年根西岛公司法》（经修订）；
市场价格是指在任何一天内，在指定证券交易所的交易日结束时，或者在该日不是指定证券交易所开市日期的情况下，在指定证券交易所就普通股所报的价格，则前一交易日收盘；
备忘录指不时修订的公司成立备忘录；
月是指一个日历月；
提名股东是指（i）提供拟在股东大会上作出的提名通知的股东，实益拥有人或实益拥有人（如果不同的话）代表其在任何股东大会上提出的提名通知，该股东或实益拥有人的任何联属公司或联营公司；
高级人员是指被任命在公司担任职务的人；该词语包括董事或清算人，但不包括秘书；
操作员是指DTCC或当其时可操作未经认证的系统的其他人；
普通决议案是指依法以有表决权的股东的简单多数票通过的公司普通决议案并在会议上亲自或由律师或由代理人投票，或以书面决议方式以合资格股东总投票权的简单多数投票；
C-2
目 录
普通股是指公司资本中的一种可赎回的普通股，没有面值，被指定为普通股，并具有本章程所规定的权利；
pdf表示可移植文档格式；
股东名册是指公司根据本法第123条或当其时有效的对该法律的任何修改或重新制定而保持的股东名册，除非文意另有所指，包括本公司根据本规则就以非证书形式持有的股份而须备存的登记册；
注册办事处是指公司当时的注册办事处；
有关电子地址应具有法律赋予该术语的含义；
规则是指由经营人不时发布的规则，包括任何手册，这些规则管理由该经营人管理的非证书系统的证券的接纳和操作；
印章是指公司的印章（如果有的话），包括公司的任何传真；
秘书指获委任履行公司秘书职责的人（如有的话），包括联席秘书、助理秘书或副秘书；
《证券法》是指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些在当时均有效；
股份是指普通股或在公司资本中可能不时发行的其他股份，在上下文允许的情况下，该表达式还包括股份的一小部分；
股东，就股份而言，是指在股东名册上登记为股份持有人的人（或联名持有人），在股东死亡、伤残或无力偿债时包括在内，任何因该股东死亡，伤残或破产而有权获得此类股份的人。关于在非证书系统中持有的公司资本中的股份，指:
| （c） | 经营者允许通过该非证书系统转让其持有的公司非证书股份的所有权的人；或 |
| （d） | 两个或两个以上的人共同被允许这样做； |
签名是指签字或签名的表示，包括电子签名，通过机械手段或电子符号或过程附加在电子通信上或与之逻辑上相关联，并由意图在电子通信上签名的人执行或采用；
特别决议是指股东以不少于有表决权股东百分之七十五的多数票，依法以特别决议方式通过的决议并在会议上亲自或由律师或代理人投票，或以书面决议的方式，以合资格股东总表决权的百分之七十五投票；
子公司具有该法律第531条赋予该术语的含义；
库藏股是指依法以公司名义持有的库藏股；
一致决议，是指有权亲自或委托代表参加表决的每一股东在会议上，或者由符合条件的全体股东以书面决议，依法以一致决议通过的股东决议；
“非认证”是指证券的单位（包括股票），其所有权记录在相关的股东名册或公司的非股票证券登记册中，以非认证形式持有，（b）如有的话，可按照本规则以未经认证的方式转让的产权；
C-3
目 录
非认证系统是指由运营商提供的任何基于计算机的系统及其相关设施和程序，通过该系统，可以根据规则（如果有的话）证明和转让证券单位（包括股份）的所有权，而无需书面证书或文书；
弃权决议是指股东以不少于有表决权股东百分之九十的多数票，依法通过的弃权决议并在会议上亲自或由律师或由代理人投票，或由不少于合资格股东总投票权百分之九十的人以书面决议投票；
书面决议是指股东依法以书面决议形式作出的书面决议；
年份是指一个日历年。
释义
| 1.2 | 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则: |
| （a） | 输入单数的单词应包括复数，反之亦然； |
| （b） | 仅表示男性性别的词语（即他和他的）应包括女性性别（即她和她的性别），并应包括提及无性别的实体（即IT和ITS）； |
| （c） | 对个人的提述酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构； |
| （d） | “可”应被解释为允许性的，“应”应被解释为强制性的； |
| （e） | 一个或多个美元（或$）的引用是指美利坚合众国的美元； |
| （f） | 对成文法则的提述，须包括对当其时有效的成文法则的任何修订或重新制定的提述； |
| （g） | 由包括、特别包括或任何类似表述的术语引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制在这些术语之前的词语的含义； |
| （h） | 书面和书面是指以可见的形式表示或再现单词的所有方式，包括以电子记录的形式，并且根据这些条款对交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；如果与公司向股东或有权接收本协议项下通知的其他人送达的通知有关，此种书面形式还应包括保存在电子媒介中的记录，该记录应以可见的形式提供，以便日后查阅； |
| （一） | “清算日”一词与通知的期限有关，是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或通知生效之日在内的期限； |
| （j） | 与股份有关的“持有人”一词，是指其姓名作为该股份的持有人列入股东名册的人； |
| （k） | 插入标题仅是为了方便起见，并不影响对这些条款的解释，除非存在歧义； |
| （l） | 如果一个词或短语被赋予了明确的含义，则与该词或短语有关的另一词性或语法形式具有相应的含义；以及 |
| （m） | 所有对时间的引用均应参考公司注册办事处所在地的时间进行计算。 |
标准条款的排除
| 1.3 | 该法律第16（2）条规定的标准公司章程被明确排除在外，不适用于公司。 |
C-4
目 录
| 2. | 股份 |
发行股票及期权的权力，不论是否有特别权利
| 2.1 | 在遵守本条款其他规定的前提下， （以及本公司可在股东大会上通过的任何决议）， 董事有权在无限期限内发行无限数量的无面值股票和无限数量的有面值股票。董事可以， 在未经普通股股东批准的情况下，由他们绝对酌情决定， Allot， 问题， 授予期权或以其他方式处置股票（包括部分股票），有优先股或无优先股， 递延或其他权利或限制， 无论是股息还是其他分配， 投票， 资本返还或其他方式， 其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力和权利， 对于这样的人， 在他们认为合适的时间和条件下， 他们对条款的认可将最终证明这一点。就本条款而言， 没有这样的分配， 问题， “授予或处置应被视为普通股所附权利的变更。， |
| 2.2 | 公司不应以无记名形式发行股票，而应仅在缴足股款的情况下发行股票。 |
发行零碎股份的权力
| 2.3 | 在不违反法律的情况下，公司可以发行任何种类的股票。股份的一部分应受该类别股份的责任、限制、优先权、特权、资格、限制、权利和其他属性的相应部分的约束。 |
捐款，不另行发行股份
| 2.4 | 经股东同意，董事可以接受该股东的自愿捐款，而不发行股票作为回报。如果董事同意接受股东的自愿捐款，则董事应决定将该捐款视为对公司规定的股本帐户的补充（但应理解为该捐款不是通过贷款方式提供的）。 |
联名持股人数量限制
| 2.5 | 就股份而言，公司不得被要求将超过四名共同持有人的姓名列入公司股东名册。 |
| 2.6 | 如有两人或多于两人登记为某份股份的共同持有人，则该等共同持有人中的任何一人可就该份股份的应付款项发出有效收据。 |
库藏股
| 2.7 | 公司可以不时持有自己的股份作为库存股份，董事可以依法出售，转让或注销任何库存股份。为免生疑问，本公司无权就其持有的任何库藏股投票或收取任何股息或分派。 |
| 3. | 普通股 |
| 3.1 | 普通股的持有人应为: |
| （a） | 有权根据本条款的相关规定获得股息和分红； |
| （b） | 有权享有及受本章程细则所规定的有关公司清盘的条文规限；及 |
| （c） | 有权出席本公司的股东大会，并有权（i）通过举手表决，一票表决和投票表决，对在股东名册中以该持有人名义登记的普通股每股一票表决，两者均按照本章程的有关规定办理. |
C-5
目 录
| 3.2 | 普通股可由相关股东与公司约定，以市场价格或相关股东与公司约定的其他价格赎回。 |
| 3.3 | 所有普通股在各方面均应享有同等权益。 |
| 4. | 股东名册及股份证书 |
| 问题 | 股票数量 |
| 4.1 | 公司应当依法保持或者促使保持股东名册，并在适用的情况下，依法保持股东名册。本公司可按董事认为适当的条款，授权保管其股东名册及任何股东索引，但任何该等授权须符合适用的法律条文。 |
| 4.2 | 在法律允许的范围内，公司或代表公司的董事可以安排在任何国家，地区或地方保存和保存居住在该国家，地区或地方的股东的分支机构登记册，并且公司可以，或代表公司的董事可就任何该等分行登记册的备存，订立及更改其认为适当的规例。 |
| 4.3 | 在不违反第4.8条的情况下，作为股份持有人进入股东名册后，股东有权: |
| （a） | 在不付款的情况下，向该股东持有的每一类股份的一份证书（并在将该股东持有的任何类别股份的一部分转让给该持有股份余额的证书）；和 |
| （b） | 在支付了董事可能为第一份证书之后的每一份证书确定的合理金额后，将该股东的一股或多股股票的每一份证书支付给多份证书。 |
| 4.4 | 每份证书均须指明与其有关的股份的数目、类别及可区别的编号（如有的话），以及该等股份是否已缴足股款或部分缴足股款。证书可以盖章，由公司共同签署或以董事决定的其他方式执行。 |
| 4.5 | 公司不必为多人共同持有的股份发行一份以上的股票证书，向一名共同持有人交付一份股票证书就足以向他们所有人交付股票。 |
| 4.6 | 所有股票证书均应面交，以邮寄方式发送给在股东名册中出现的股东的注册地址上有权获得的股东，或通过电子邮件发送给在股东的电子地址上有权获得该股东的股东出现在股东名册中（如果相关）或以其他方式通知公司。根据这些条款发送的每份股票将由股东或其他有权获得该股票的人承担风险。本公司将不对任何在交付过程中丢失或延迟交付的股票负责。 |
遗失或损坏的股票的续期
| 4.7 | 如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以以下条款（如果有的话）续期: |
| （a） | 证据； |
| （b） | 赔偿； |
| （c） | 支付公司为调查证据而合理支出的费用； |
| （d） | 支付合理的费用（如果有的话）以发行替代股票； |
C-6
目 录
可由董事决定，并（在污损或磨损的情况下）将旧证书交付给公司。
未经认证的股票和其他证券
| 4.8 | 除第4.9条另有规定外，任何股份在指定证券交易所上市的任何时间，本公司均无须（尽管可以，除非指定证券交易所的规则和条例另有规定，在其绝对酌情权下，可选择根据第4.3条就该等股份提供股份证书。董事可根据本规则及在符合本规则的规定下，允许以其酌情决定的任何方式结算公司的股票和其他证券，并有权实施其认为合适的安排，以便通过非证书系统允许任何类别的股票或其他证券进行结算。如果第4.10条和第4.11条这样做，则应在经营者承认该类别的股份或其他证券通过非凭证式系统进行结算的时间之前立即开始生效。 |
| 4.9 | 股东在任何时候向公司提出书面请求，要求就该股东持有的股份提供股票证书后，公司应在公司收到该书面请求后2个月内，除非股份的分配条件另有规定，否则应填写并准备好提交请求所涉股份的证书。 |
| 4.10 | 就任何类别的股份或其他证券而言，只要该类别的股份或其他证券仍获接纳，而当其时，任何经营人已承认以未经核证的系统进行结算，本条款的任何规定如在任何方面与下列规定不一致，均不适用或具有效力: |
| （a） | 以非证书形式持有该类别的股份或其他证券； |
| （b） | 通过该非证书系统（如适用）将所有权转让给该类别的股份或其他证券；要么 |
| （c） | 规则。 |
| 4.11 | 在不损害第4.10条的一般性的前提下，并且尽管本条款中有任何规定，但当任何类别的股份或其他证券暂时被允许通过非证书系统进行结算时: |
| （a） | 该等股份或证券可根据规则的规定，以未经证明的形式发行； |
| （b） | 除非董事另有决定，否则由同一持有人或共同持有人以证书形式和非证书形式持有的此类股份或证券应被视为单独持有； |
| （c） | 根据规则的规定，此类股份或证券可以从无证书形式转换为有证书形式，也可以从有证书形式转换为无证书形式； |
| （d） | （i）记录在股东名册上的股份的所有权，以及记录在相关证券名册中的其他证券的所有权，因为以未经证明的形式持有的股份只能通过未经证明的系统进行转让并按照本规则的规定，因此（尤其是）本章程的任何规定，在一定程度上不适用于该等股份或证券该等条款规定或考虑以书面文书进行转让，并出示转让股份或证券的证书； |
| （e） | 公司须在各方面遵守规则；及 |
| （f） | 本章程的任何规定均不适用于要求公司以非证书形式向持有此类股份或其他证券的任何人发行证书（或等同物）。 |
C-7
目 录
5.留置权、追索权、没收权和退股权
留置权
| 5.1 | 本公司对所有款项（不论现时是否应付）的所有股份（尚未缴足）均享有优先及最高的留置权及押记，就该等股份在固定时间催缴或应付，及不论是否在通知公司任何人（该持有人除外）的任何衡平法权益或其他权益之前或之后，以及不论付款或解约的时间是否已到，而不论是否如此同样是持有人和任何其他人（无论是否为股东）的共同债务或负债。该留置权或押记应扩展至不时就该等股份支付的所有股息及分派。除非另有约定，股份转让的登记应视为放弃公司对此类股份的留置权和押记（如果有的话）。 |
| 5.2 | 为强制执行该等留置权，本公司可按董事认为适当的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售该等股份，除非该等留置权所关乎的某笔款项现时须予支付，亦不得在书面通知（述明并要求支付现时须支付的款项，并发出有意在违约情况下出售的通知）后14天届满，应已送达股份的持有人或因其死亡或破产而有权获得股份的人。为使任何此类出售生效，董事可授权某些人将如此出售的股份转让给买方。 |
| 5.3 | 该等出售的净收益，在支付该等出售的成本后，应应用于或用于支付或清偿与留置权有关的债务或负债，在目前应支付的情况下，任何剩余款项（在类似的留置权下，对出售前股份存在的、目前不应支付的债务或负债）应在出售时支付给有权获得股份的人。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无责任顾及购买款项的运用，而他对该等股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。 |
认购股票
| 5.4 | 董事可随时就其股份的任何未付款项（不论是否基于面值或溢价方式，而非根据在固定时间支付的分配条件）向股东发出催缴通知。各股东应在指定的时间和地点向公司支付所要求的金额。呼叫可能会被撤销或推迟。 |
| 5.5 | 联名持有人对催缴款项负有连带责任。 |
| 5.6 | 如在指定日期前或当日仍未支付就某股份而被要求支付的款项，则该款项的到期支付人须按董事决定的利率，支付自指定日期起至实际支付之日止的利息。 |
| （a） | 就本章程而言，根据发行股份的条款，在分配时或在任何固定日期应付的任何款项，应被视为已妥为发出的催缴通知并于根据发行条款应予支付之日支付，如属不支付，本章程中关于支付利息和费用、没收或以其他方式的所有相关规定应予适用，就好像该款项已因适当地发出并通知的催缴而成为应付款项一样。 |
| （b） | 董事如认为适当，可向任何股东收取其所持股份的全部或任何部分未收回及未支付的款项，而该部分款项的款额，须超出该等款项上实际收取的款项，作为收回股份前的付款，而该等在催缴前的付款，须在该等付款所延伸的范围内，使该等付款所涉及的股份的法律责任消灭，而当如此收取的款项或其款额不时超过当时就其收取的股份而作出的催缴的款额时，公司可（在没有该等垫款的情况下，直至该等款项会如此收取为止），支付利息，利率按支付该款项的股东和董事同意的利率计算，但前提是 |
C-8
目 录
| 在赎回之前支付的任何金额，不应使支付该金额的股份的持有人有权就其参与任何股息或分配，直到该金额在不支付该预付款的情况下应立即支付为止。 |
股份的没收及交回
| 5.7 | 如果股东未能在指定的日期支付任何期票或分期付款，董事可在任何未支付部分的期间内的任何时间，送达通知书，要求支付未支付的催缴款项或分期付款，连同任何可能已产生的利息，以及本公司因未付款而可能招致的任何费用。 |
| 5.8 | 该通知应说明通知所要求的付款的另一日期或之前的付款日期和付款地点，并说明在不付款的情况下，发出认购通知或须支付分期付款的股份，将会被没收。如任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在作出付款前的任何时间，并在法律规限下，借一项大意如此的董事决议而予以没收。这种没收应包括所有的股息或其他分配要支付的没收的股份，但没有实际支付前没收。 |
| 5.9 | 没收通知应立即发给前持有人，并应立即记入该通知和没收的内容。并在有关股份的记项对面的股东名册上注明日期；但没收不得因在股东名册上的任何遗漏或疏忽发出通知或作出记项而以任何方式无效。 |
| 5.10 | 被没收的股份应被视为公司的财产，在符合法律规定和本章程规定的前提下，可以出售，按董事认为合适的条款重新分配或以其他方式处置，不论先前就股份所支付的全部或任何部分款项是否贷记作已付款项，在出售或处置前的任何时间，没收可予取消。 |
| 5.11 | 股份被没收的人不再是该等股份的股东，但仍有责任向公司支付在没收之日的所有款项，他须就该等股份向公司支付利息，连同自没收日期起至按董事决定的利率支付为止的利息。董事可以强制执行付款，而不计入没收时的股份价值。 |
| 5.12 | 没收股份即消灭该股份的所有权益，以及该股份持有人与该公司之间就该股份附带的所有其他权利和责任对该公司提出的所有索赔和要求。 |
| 5.13 | 董事可按双方同意的条款，接受任何股东交出任何有追索责任的股份。 |
| 5.14 | 任何交出的股份可按没收股份的方式处置。5.15董事或秘书作出书面声明，宣布某股份已于声明所述日期妥为没收或交回，即为该声明内的事实对所有声称有权享有该等股份的人不利的确凿证据。 |
| 5.16 | 本公司可收取因任何重新分配出售或处置而给予的任何股份的代价，并可执行以出售或处置该等股份的人为受益人的股份转让。在符合法律和本章程的规定的情况下，买方应注册为持有人，并且不受购买款项的应用的约束，其所有权也不会因没收，出售，重新分配或处置中的任何违规或无效而受到影响。 |
C-9
目 录
| 6. | 股份转让 |
转让形式
| 6.1 | 以这些条款为准， 股东与公司之间的任何协议， 以及指定证券交易所的规则或规定或任何相关的证券法律（包括， （但不限于《交易法》）， （a）任何股东均可按本条例所规定的方式，借非凭证式系统转让其全部或任何非凭证式股份， 并受制于， 在一定范围内，本规则和本条款的任何规定均不适用于未经认证的股份。要求或考虑以书面形式进行转让，或出示转让股份的证书；（b）任何股东均可通过转让文书，以通常或普通形式，或以董事合理行事并可能在手或在手的任何其他形式，转让其全部或任何有证书的股份， 如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人， “通过手工或机器印记签名，或通过董事可能不时批准的其他执行方式。， |
| 6.2 | 证书股份的转让文书应由出让人或其代表签署，除非股份已全额支付，否则应由受让人或其代表签署。在不影响上一条的情况下，董事还可以在一般情况下或在任何特定情况下，应转让人或受让人的要求，决定接受包含电子形式签名的转让。在受让人的名称被记入股东名册之前，出让人应被视为仍然是股份的持有人。 |
拒绝注册的权力
| 6.3 | 董事可以拒绝承认以证书形式转让任何股份的任何文书，或（在规则允许的范围内）以非证书形式转让尚未全额支付的任何股份的任何转让。或公司对其有留置权，除非第2.5条适用，或除非: |
| （a） | 对于凭证式股份，转让工具仅针对一类股份； |
| （b） | 如果是有证书的股票，转让书应送交登记办事处或依法保存股东名册的其他地点，并附上有关的股票证书（如有）或其他证据。董事可能会合理地要求表明转让人进行转让的权利（并且，如果转让文书是由其他人代表他执行的，则该人有权这样做）； |
| （c） | 如属凭证式股份，则转让文书须妥为签署及背书，或附有有关股份的股票证书或弥偿金；及 |
| （d） | 对于未经认证的股份，转让已按照规则进行。 |
拒绝注册通知书
| 6.4 | 如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向公司提出转让之日起两个月内向现有股东发出拒绝转让的通知。 |
注册须缴付的费用（如有的话）
| 6.5 | 如董事决定，本公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理费用。 |
公司可保留转让文书
| 6.6 | 公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝登记通知时退还给提交人。 |
C-10
目 录
转移至分行登记册
| 6.7 | 董事在指定证券交易所的任何适用法律和规则允许的范围内，可根据其绝对酌情权，随时并不时将股东名册上的任何股份转让给任何分支机构登记册，或将任何分支机构登记册上的任何股份转让给股东名册或任何其他分支机构登记册。在发生任何此类转让的情况下，除非董事另有决定，否则要求进行此类转让的股东应承担实现此类转让的费用。 |
通过直接登记系统持有股份
| 6.8 | 任何股份在指定证券交易所上市的任何时间，如转让该等股份符合下列条件，则转让该等股份无须向本公司交付转让文书: |
| （a） | 转账方式为: |
| （一） | 授予或从任何当其时被授权操作任何未经认证的系统的人，通过该系统，可以证明和转让证券单位（包括股份）的所有权，而无需书面证书或文书，或 |
| （二） | 通过未经认证的系统；以及 |
| （b） | 本次转让符合指定证券交易所适用的有关法律和有关规则和规定。 |
| 7. | 赎回和购买股票、库藏股 |
| 7.1 | 在遵守本章程、备忘录、适用法律（包括法律）和指定证券交易所规则的规定（如有）的前提下，公司可以: |
| （a） | 根据公司或股东的选择，按董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，发行该等股份；及 |
| （b） | 以董事依法与相关股东约定的方式和其他条款购买其自有股份（包括任何可赎回股份），但购买方式须符合监察委员会、指定证券交易所及法律不时施加的任何适用规定。 |
| 7.2 | 公司可以法律授权的任何方式支付赎回或购买股票的款项，包括从资本、利润或新发行股票的收益中支付。 |
| 7.3 | 董事在购买或赎回任何股份之前，可根据本章程的其他规定并在法律允许的情况下，确定该股份应作为库存股份持有，而不是被注销。 |
| 7.4 | 董事可以决定以他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股份或转让或出售库存股份。 |
以现金或实物支付赎回或购买款项的权力
| 7.5 | 当就赎回或购买股份作出付款时，董事可以现金或实物（或部分以一种方式及部分以另一种方式）作出付款。 |
C-11战斗机战斗机
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赎回或购买股票的影响
| 7.6 | 在赎回或购买股票之日: |
| （a） | 持有该股份的股东将不再享有除以下权利以外的任何与该股份有关的权利: |
| （一） | 适用的股份支付；以及 |
| （二） | 在赎回或购买日期之前就该股份授权的任何股息或分派； |
| （b） | 该股东的名称应从该股份的股东名册中删除；以及 |
| （c） | 该股份应予以注销，或在本章程其他条款和法律允许的情况下，成为库藏股。 |
就本文而言，赎回或购买的日期是更新股东名册以反映赎回或购买的日期。
| 8. | 股份附带权利的变更 |
| 8.1 | 如果在任何时候公司的股本被划分为不同类别的股份， 任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可， 不管这家公司是不是要清盘， 在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下作出更改，而董事认为该更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则， 任何此种变更须经持有不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意， 或在该类别股份的持有人的单独会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议的批准。为免生疑问， 董事保留这一权利， 尽管任何此类变化可能不会产生重大不利影响， 获得相关类别股份持有人的同意。对于任何此类会议，本章程中与股东大会有关的所有规定应比照适用， “除非必要的法定人数是一名持有或通过代理人代表至少该类别已发行股份的三分之一的人，并且亲自出席或通过代理人出席的该类别股份的任何持有人均可要求进行投票。， |
| 8.2 | 在法律允许的范围内，为单独的集体会议的目的，如果董事认为两个或更多或所有类别的股份将以相同的方式受到正在审议的提案的影响，则董事可以将两个或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为不同类别的股份。 |
| 8.3 | 除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则赋予该类别股份持有人的权利不包括优先股或其他权利，被视为通过创建或发行更多优先于或与之同等地位的股份而发生变化。 |
| 9. | 股票买卖佣金 |
公司可在法律许可的范围内，就任何人认购或同意认购（不论是绝对或有条件的）或促使或同意促使认购（不论是绝对或有条件的）任何股份，向任何人支付佣金。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股款的股票来支付。公司还可以在任何发行的股票上支付合法的经纪费用。
| 10. | 不承认信托 |
除法律规定外:
| （a） | 任何人不得获本公司确认为持有任何信托股份；及 |
C-12
目 录
| （b） | 股东以外的任何人不得被公司确认为对股份拥有任何权利。 |
| 11. | 股份转让 |
股东去世时有权享有的人
| 11.1 | 如果股东死亡，则遗属或遗属（在他是共同持有人的情况下）或他的法定个人代表（在他是唯一持有人的情况下）应是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人员。因此，已故股东的遗产并不免除与其共同或唯一持有的任何股份有关的任何责任。 |
股份在死亡或破产后的转让登记
| 11.2 | 任何因股东死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可根据董事要求的证据进行选举，通过他向公司发出的书面通知，成为该股份的持有人或由他提名的人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均享有与相关股东在其死亡或破产，清算或解散（视情况而定）之前转让股份时相同的拒绝登记的权利。 |
赔偿
| 11.3 | 董事可以要求因另一股东死亡或破产而登记为股东的人赔偿公司和董事因该登记而遭受的任何损失或损害。 |
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
| 11.4 | 因股东死亡、破产、清算或解散（或在转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人，有权获得相同的股息， 如果他是该股份的持有人，他将有权获得的其他分配和其他好处。然而， 他不会， 在成为A股股东之前， 有权就其行使所有权赋予的与本公司股东大会有关的任何权利而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择将其本人登记，或将其提名的人登记为该股份的持有人（但董事须， 不管是哪种情况， 有相同的权利拒绝登记，因为如果有关股东在其死亡或破产或清算或解散之前转让了股份，或通过转让以外的任何其他情况， 视情况而定）。如果通知在收到或被视为收到（根据本章程细则确定）后的九十天内未得到遵守，则董事此后可扣留所有股息的支付， 其他发行， 在遵守通知的要求之前，应就该股份支付的奖金或其他款项， |
| 12. | 资本变更 |
增加、合并、转换和分割股本
| 12.1 | 在法律允许的最大范围内，公司可以通过普通决议进行以下任何一项: |
| （a） | 将全部或任何特定类别或某一类别的部分股份重新指定为另一类别的股份； |
| （b） | 将全部或任何股份合并为较少的股份； |
C-13
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| （c） | 将全部或任何股份分成更多的股份；或 |
| （d） | 将其全部或任何以某种货币表示的股份，转换为以另一种货币表示的股份，转换须按决议案当日或决议案所指明的其他日期的现行汇率（计算至不少于三个重要数字）进行。 |
| 12.2 | 根据本章程所产生的所有新股份，在支付留置权，转让，传输，没收等方面，均应遵守与本章程通过时已发行股份相同的规定。 |
出售零碎股份
| 12.3 | 无论何时， 由于股份合并或分割的结果， 任何股东都有权获得一小部分股份， 董事可以， 凭他们的绝对判断力， 代表这些股东， 以（i）合并或分立之日的市场价格出售代表这些分数的股票， 在指定证券交易所上市的股票， 及公司可合理取得的最优惠价格， 未在指定证券交易所上市的， 并将出售净收益按比例分配给上述股东， 董事可授权（及有关股东特此授权）任何人士签立将股份转让予， 或者按照， 买方。"受让人无义务监督收购款项的运用，其对股份的所有权也不会因有关出售的法律程序中的任何不规范之处或无效而受到影响，， |
| 13. | 关闭股东名册或确定记录日期 |
| 13.1 | 董事应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备或安排准备一份完整的有权在该次股东大会上投票的股东名单，该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。出于与会议有关的任何目的，该名单应在会议召开前至少十（10）天的正常工作时间内开放给任何股东检查，可以在会议召开城市的某个地点举行，应在会议通知中指定哪个地点，如果没有指定，则应在公司的主要执行办公室指定。该名单还应在整个会议期间的会议时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。 |
| 13.2 | 董事可根据法律规定，将有权通知、出席或表决股东大会或其任何延期的股东的任何此类决定的记录日期提前或延迟确定为记录日期，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的股东，或为了出于任何其他目的确定股东。 |
| 13.3 | 如果没有确定有权收到股东大会通知，出席股东大会或在股东大会上投票的股东的记录日期，或有权收到股息或其他分配的股东的记录日期，根据法律，确定股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业日营业时间结束时，或者，如果放弃通知，在会议召开前一天的下一个工作日的营业时间结束时。当根据本条的规定对有权收到股东大会通知，出席会议或在股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何延期。 |
| 14. | 大会 |
召开会议的权力
| 14.1 | 董事可以随时召开股东大会。 |
C-14
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| 14.2 | 如果没有足够的董事构成董事会议的法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以任命额外董事。 |
| 14.3 | 董事还必须召开股东大会，如果要求的方式，在接下来的两个条款。 |
| 14.4 | 申请必须以书面形式提出，并由一名或多名股东提出，这些股东合计持有公司资本的10%以上，并有权在该股东大会上投票（不包括作为库藏股持有的任何资本）。 |
| 14.5 | 请购单还必须: |
| （a） | 指明在会议上须处理的事务的一般性质； |
| （b） | 由申购人或其代表签署。请购单可包括由一名或多名请购人签署的几份格式相同的文件；以及 |
| （c） | 根据通知规定存放在公司的注册办事处和/或主要执行办公室。 |
| 14.6 | 董事未在通知召开会议之日起28天内召开股东大会的，自通知发出之日起21天内召开股东大会，请购方或其中任何一方代表要求召开会议的会员总表决权的二分之一以上，可以在董事被要求召开会议之日起三个月内召开股东大会。 |
| 14.7 | 在不限于上述规定的情况下，如果没有足够的董事构成董事会议的法定人数，而其余董事无法就任命其他董事达成协议，在股东大会上合计拥有至少10%投票权的任何一名或多名股东均可召开股东大会。为考虑会议通知内所指明的事务，而该等事务须包括委任额外董事作为一项事务。 |
| 14.8 | 如果股东根据上述条款召开会议，公司应偿还 |
他们的合理开支。
年度股东大会
| 14.9 | 公司应召开年度股东大会，除非该要求依法被免除。第一次年度股东大会应在公司成立后18个月内举行，此后每年至少举行一次。一次年度股东大会与下一次年度股东大会之间的间隔不得超过15个月。 |
通知的内容
| 14.10 | 股东大会的通知应具体说明下列各项: |
| （a） | 会议的地点，或（如会议将完全以电子方式或通过电话方式举行），人们可以参加的方式和方式，会议的日期和时间； |
| （b） | 如果会议是在两个或两个以上的地方举行，将使用的技术来促进会议； |
| （c） | 拟进行交易的业务的一般性质； |
| （d） | 如某项决议被提议为特别决议，则该事实及该决议的案文； |
| （e） | 如果一项决议被提议为弃权决议，则该事实和该决议的案文； |
| （f） | 如果一项决议是作为一致决议提出的，则该事实和该决议的案文； |
C-15
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| （g） | 如属周年大会，则该会议为周年大会；及 |
| （h） | 这些文章要求的任何附加信息。 |
| 14.11 | 在每项通知中，应合理突出下列声明: |
| （a） | 有权出席和表决的股东有权指定一名或多名代理人出席股东大会并在会上投票和发言，而不是该股东，但每名委任代表须行使该股东所持有的一股或多于一股股份所附带的权利；及 |
| （b） | 代理人不一定是股东。 |
通知期
| 14.12 | 召开股东大会，包括年度股东大会，应至少提前10天通知（但不超过60（60）个日历日通知）。但是，如果有权出席会议并在会议上投票的所有股东都同意召开会议，则可以在较短的时间内召开会议。 |
有权收到通知的人
| 14.13 | 在遵守本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给以下人员: |
| （a） | 股东； |
| （b） | 因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如果公司已被告知他们的权利； |
| （c） | 董事； |
| （d） | 公司的审计师（如果有的话）；和 |
| （e） | 因股东无行为能力而有权就股份投票的人（如公司已获通知其有权就该等股份投票）。 |
在网站上发布公告
| 14.14 | 在符合法律规定的情况下，股东大会的通知可以在网站上发布，但收件人必须获得以下单独通知: |
| （a） | 在网站上有该通知； |
| （b） | 网站地址； |
| （c） | 可查阅该通知的网站上的地点；（d）如何查阅该通知；（e）该文件是一份股东大会通知；以及（f）股东大会的地点、日期及时间。 |
除非股东另行通知公司，否则所有股东均应被视为已同意根据该法第523、524和526条及附表3接受公司以电子方式（包括为免生疑问，通过网站）进行的通信。本条规定的通知必须以书面形式发出，并由股东签署，并送达公司的注册办事处或董事决定的其他地点。
| 14.15 | 如果股东通知公司他因任何原因无法访问该网站，公司必须在切实可行的范围内尽快以书面形式或本章程允许的任何其他方式将会议通知该股东，但这不会影响该股东被视为已收到会议通知的时间。 |
C-16战斗机战斗机
目 录
网站通知被视为发出的时间
| 14.16 | 当股东收到有关其发布的通知时，即视为发出了网站通知，或者，如果晚些时候，则视为在发出通知后该通知首次出现在网站上的日期。 |
在网站上发布所需的持续时间
| 14.17 | 会议通知在网站上发布的，自通知发出之日起至该通知所涉及的会议结束前，应当继续在该网站的同一地点发布。 |
意外遗漏发出通知或未收到通知
| 14.18 | 会议程序不得因下列情况而失效: |
| （a） | 意外地未能将会议通知或委托书通知有权通知的任何人；或 |
| （b） | 任何有权获得通知的人未收到会议通知或委托书。 |
| 14.19 | 此外，在网站上发布会议通知的情况下，会议记录不应仅因意外发布而无效: |
| （a） | 在网站的其他地方；或 |
| （b） | 从通知发出之日起至通知所涉会议结束止的一部分期间。 |
其他事务的通知
| 14.20 | 不得在任何股东大会上进行任何交易，除业务外指（a）由董事（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明的事项或根据股东根据第14.3条对会议的要求；（b）由董事（或其任何正式授权的委员会）或在董事（或其任何正式授权的委员会）的指示下以其他方式适当地提交年度股东大会；或（c）（1）在（x）本条所规定的该股东发出通知的日期这两个日期均为在册的股东的公司的任何股东以其他方式适当地提交年度股东大会（y）确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期，以及（2）符合本条规定的通知程序。 |
| （a） | 除任何其他适用的要求外，要使股东在年度股东大会上适当地提出业务，该股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书，并遵守第14.20（c）和14.20（f）条。 |
| （b） | 除第14.10条和第14.11条规定的事项外，将选举董事的股东大会通知还应包括在发出通知时董事打算出席选举的任何一名或多名被提名人的姓名。 |
| （c） | 对于股东提名和（或）选举董事以外的事项，应及时，此类股东通知应在上一年年度股东大会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天在公司主要执行办公室交付给公司；但是，如果公司的年度股东大会的日期比公司上一年的年度股东大会早30天以上，则董事应在公司年度股东大会之前的合理时间内确定一个日期。 |
C-17
目 录
| 股东通知必须在哪一天送达的会议，并根据《交易法》在文件中或通过新闻稿公开该日期。此类发布应在董事设定的日期之前至少十四（14）天进行。 |
| （d） | 要以适当的书面形式提交，股东向公司发出的通知必须阐明该股东提议在年度股东大会上提出的事项: |
| （一） | 关于希望在年度股东大会上提出的业务的合理简要说明，包括提案或业务的文本，以及在年度股东大会上进行此类业务的原因； |
| （二） | 提议开展此类业务的股东和任何股东关联人士（定义见下文）在公司股东名册上的姓名和地址； |
| （三） | 由该股东或任何股东关联人士持有或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，以及由该股东或任何股东关联人士持有或实益持有的任何衍生工具职位； |
| （四） | 是否由该股东或任何股东关联人士或代表该股东或任何股东关联人士就本公司的任何证券进行任何对冲或其他交易或一系列交易，以及在多大程度上以及对任何其他协议的描述，安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借贷），其作用或意图是减轻损失，或管理股票价格变化带来的风险或收益，或增加或减少股票的投票权，该等股东或与本公司任何证券有关的任何股东关联人士； |
| （五） | 股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益，包括对所有协议的合理详细描述，任何此类股东之间或任何提议的股东与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或之间之间的安排和谅解，与该股东提议的此类业务有关；和 |
| （六） | 关于该股东或任何股东关联人士是否将向至少根据适用法律和指定证券交易所的规则要求的公司有表决权股份的百分比的持有人交付委托书和委托书形式的声明。 |
| （七） | 就本第14.20（d）条而言，任何股东的股东关联人均指（x）任何关联公司或与之一致行动的人，该股东；（y）该股东所拥有或由该股东实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名（视情况而定）；或（z）任何控制人，由上述（x）和（y）条所指的人控制或受其共同控制。 |
| （e） | 除任何其他适用的要求外，由本公司的股东提名选举董事，该股东必须（i）是在（x）本条规定的该股东发出通知之日起两个月内登记在册的股东（y）确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期；在每个该日期实益拥有已发行普通股的15%以上（除非《交易法》或委员会的规则和条例另有规定）；并已以适当的书面形式将此事及时通知公司秘书。如果股东在股东大会上仅有权投票选举特定类别或类别的董事，则该股东在会议上提名一名或多名董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。 |
C-18
目 录
| （f） | 为了及时执行第14.20（e）条的规定，股东的通知应在会议召开前不少于四十五（45）天或不超过一百二十（120）天在公司的主要注册办事处送达或邮寄和接收。 |
| （g） | 为了达到第14.20（f）条的目的，股东给秘书的通知必须以适当的书面形式列出: |
| （一） | 对于每个提名股东: |
| (A) | 第14条第20款（d）项（二）-（d）项（六）目所要求的信息；以及 |
| （b） | 根据委员会或指定证券交易所的任何适用法律和规则，需要披露的与该股东有关的任何其他信息；和 |
| （二） | 对于股东提议提名选举为董事的每个人: |
| (A) | 第14.20（d）-（d）条要求的所有信息（如果该被提名人是提名股东），但此类信息还应包括该人的营业地址； |
| （b） | 该人的主要职业或工作； |
| （c） | 在每种情况下，根据《交易法》第14A条或其任何后续规定，与该人有关的所有信息都必须在选举中任命董事的代理人的招标中披露，或以其他方式要求披露，以及根据委员会或指定证券交易所的任何适用法律和规则需要披露的与该人有关的任何其他信息；和 |
| (D) | 对过去三年中所有直接和间接补偿以及其他重大货币安排和谅解的描述，以及任何提名股东及其关联公司之间或与每个提议的被提名人及其各自关联公司之间的任何其他重大关系，另一方面，包括，但不限于，如果就该规则而言，该提名股东是“注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，则根据《交易法》第S-K条第404项要求披露的所有信息。 |
该通知必须附有每位被提名人的书面同意书，以提名为被提名人，并在当选后担任董事。本公司可要求任何建议代名人提供本公司可能合理要求的其他资料，以根据指定证券交易所的规则确定该建议代名人担任本公司独立董事的资格。
| （h） | 除非（i）本条款的条款或股东之间的任何协议或其他协议另有规定，否则在本条的情况下，由董事批准；只有按照上述程序提名的人才有资格担任董事。如果股东大会主席确定拟议的提名不符合这些条款，他或她应向股东大会宣布提名有缺陷，该有缺陷的提名应被忽略。尽管有上述条款的规定，但如果提名股东（或提名股东的合格代表）未出席股东大会以提出提名，则该提名应被忽略。 |
| 14.21 | 在不违反本章程其他规定的前提下，公司可以通过普通决议任命任何人担任董事。 |
C-19
目 录
| 14.22 | 除本章程另有规定外，董事应任职至其根据第24.1条离任为止。 |
| 14.23 | 根据本条规定的程序，任何人不得被任命为董事，除非他已书面同意担任董事，并声明根据法律他没有资格担任董事。如果年度股东大会主席确定提名未按照上述程序进行，则主席应向会议宣布该提名存在缺陷，该缺陷提名应被忽略。 |
| 15. | 股东大会的议事程序 |
法定人数
| 15.1 | 除非在会议开始开会时有法定人数的股东出席，否则不得在任何股东大会上进行任何业务。法定人数为至少两名有权投票的股东（亲自出席或由代理人出席），其所持股份总数不少于公司已发行的所有有表决权的股本的简单多数。 |
技术的使用
| 15.2 | 一个人可以通过会议电话或会议通知中规定的其他通信设备参加股东大会。 |
法定人数不足
| 15.3 | 如果在指定的会议时间后15分钟内没有达到法定人数，或者在会议期间的任何时候达到法定人数，则适用以下规定: |
| （a） | 有表决权的股东要求召开会议的，应当撤销； |
| （b） | 在任何其他情况下，会议应延期至7天后的同一时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点。 |
休庭
| 15.4 | 当会议延期到另一个时间和地点时，除非本章程另有规定，如果延期会议的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需发出延期会议的通知。在延期会议上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会超过三十（30）天，或者在休会后确定了休会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。 |
| 15.5 | 有权在股东大会上通知或投票的在册股东的决定应适用于该会议的任何休会，除非董事为休会确定新的记录日期，但是，如果会议从原定的会议日期起延期超过三十（30）天，则董事应确定一个新的记录日期。 |
椅子
| 15.6 | 董事会主席应作为公司每次股东大会的主席主持会议。如果在任何一次会议上，董事会主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿担任主席，出席会议的董事应从其人数中选出一人担任会议主席，或者出席会议的所有董事均拒绝担任会议主席，或者没有董事出席，出席会议的股东（亲自或通过代理人）应从自己的人数中选择一人担任会议主席。 |
C-20
目 录
董事或核数师代表出席会议及发言的权利
| 15.7 | 即使董事或核数师代表（如有的话）并非股东，他亦有权出席任何股东大会及任何持有特定类别股份的独立股东会议并发言。 |
表决方法
| 15.8 | 除非董事或股东依法另有决定，会议表决的所有决议均应以投票方式作出。 |
进行投票
| 15.9 | 对任何问题应立即进行投票表决。 |
| 15.10 | 投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人（不一定是股东），并确定宣布投票结果的地点和时间。 |
主席没有投票权
| 15.11 | 在票数均等的情况下，会议主席无权进行第二次或决定性表决。 |
书面决议
| 15.12 | 股东在满足下列条件的情况下，可以不召开会议通过书面决议: |
| （a） | 所有有投票权的股东必须收到（包括通过电子通信方式）: |
| （一） | 该决议的副本；及 |
| （二） | 一份通知股东的声明: |
| (A) | 如何表示同意该决议；以及 |
| （b） | 如果决议不失效，则该决议必须通过的日期（或者如果没有给出日期，则该决议应在流通日期后28天失效）； |
| （b） | 有权投票的特定多数股东（为此，特定多数应指要求在所有股东出席并参加表决的正式召集和举行的股东大会上通过相关决议的多数股东）: |
| （一） | 签署文件；或 |
| （二） | 签署几份类似形式的文件，每份由一名或多名股东签署；以及 |
| （c） | 已签署的一份或多于一份文件已于或已于本公司在决议公告中所指定的地点及时间交付本公司，包括（如本公司如此提名）以电子方式将电子记录递送至为此目的而指明的地址。 |
该书面决议的效力应与该决议在正式召集和召开的有权表决的全体股东会议上通过的效力相同。
| 15.13 | 每一股东持有的每一股份应享有一票表决权，该表决权赋予股东对书面决议的接受和表决的权利，除非该股东签署的书面决议为静默决议，在这种情况下，所有持有的股份均被视为已投票，在决议中以书面形式规定的股份数应被视为已投票。 |
| 15.14 | 如果书面决议被描述为特别决议、普通决议、弃权决议或一致决议，则该决议具有相应的效力。 |
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| 16. | 股东的投票权 |
选举权
| 16.1 | 除非他们的股份没有投票权，或者除非目前应付的款项尚未支付，所有股东都有权在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的股东都有权在该类别股份的持有人会议上投票（无论是亲自出席还是通过代理人出席）。 |
| 16.2 | 股东可以亲自投票，也可以委托他人投票。 |
| 16.3 | 有投票权的股东应（i）举手表决，一票或投票表决，对他所持有的每一股份投一票，除非任何股份具有特别表决权。 |
| 16.4 | 有投票权的股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一小部分的投票权。 |
| 16.5 | 任何股东都没有义务对其所有股份或其中任何一种股份进行投票，也没有义务以相同的方式对其每一种股份进行投票。 |
| 16.6 | 任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非该股东目前就本公司股份支付的所有款项均已支付。 |
共同持有人的权利
| 16.7 | 如果股份是共同持有的，只有共同持有人中的一人可以投票。如果联合持有人中有一人以上要求投票，其姓名在股东名册中排在第一位的股东的投票应被接受，但其他联合持有人的投票除外。 |
有精神障碍的股东
| 16.8 | 任何在精神疾病问题上具有管辖权的法院（无论是在根西岛还是在其他地方）已对其作出命令的股东，可以由该股东的接管人，策展人Bonis或该法院授权或任命的其他人投票。 |
| 16.9 | 就上一条而言，必须在举行有关会议或延期会议前不少于24小时，以任何指明的方式，收到声称行使投票权的人的授权董事信纳的证据以书面或电子方式交付委任代理人的表格。在不履行义务的情况下，不能行使表决权。 |
对表决可受理性的反对
| 16.10 | 只有在要求提交表决的会议或休会期间的会议上，才能对个人投票的有效性提出异议。任何正式提出的异议应提交主席，主席的决定应是最终和决定性的。 |
代理形式
| 16.11 | 委任代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。股东可委任多于一名代表出席同一场合。 |
| 16.12 | 票据必须为书面形式，并以下列方式之一签署: |
| （a） | 由股东提出； |
| （b） | 由股东授权的律师；或 |
| （c） | 如股东为法团或其他法人团体，须盖上印章或由正式授权签署人（包括获授权人员、秘书或律师）签署。 |
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如果董事作出这样的决定，公司可以接受以以下指定的方式交付的该票据的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。
| 16.13 | 董事可要求出示其认为有必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。 |
| 16.14 | 股东可以在公司规定的撤销会议或延期会议代理人的时间之前，通过根据第16.12条正式签署的通知公司撤销对代理人的任命，但不得早于会议召开前48小时；（为此目的，不得考虑一天的任何部分）但该撤销并不会影响该代理人在该公司董事接获有关撤销的实际通知前所采取的任何行动的有效性。 |
如何以及何时交付代理
| 16.15 | 除以下条款另有规定外，委托书的委任形式及签署委托书所依据的任何授权，或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书的副本，必须在公司指定的由代理人在会议上投票的时间之前交付，以便公司收到该文件。必须通过以下任何一种方式交付: |
| （a） | 如属书面形式，必须寄存或以邮递方式寄出: |
| （一） | 至公司的注册办事处；或 |
| （二） | 到格恩西岛内召开会议的通知或公司就会议发出的任何形式的代理人任命中指定的其他地点；要么 |
| （b） | 如果根据通知规定，可以在电子记录中向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了另一个地址: |
| （一） | 在召开会议的通知中； |
| （二） | 以任何形式委任公司就该次会议发出的代表；或 |
| （三） | 在任何由公司发出的与会议有关的委任代理人的邀请中。 |
| 16.16 | 如委任代表的表格未能按时送达，则该表格无效（视乎董事是否接纳该表格而定）。 |
代理投票
| 16.17 | 在会议或延期会议上，代理人应享有与股东相同的表决权，但在指定代理人的文书限制这些权利的情况下除外。尽管委任了代理人，股东仍可出席会议或延期会议并在会上投票。如果股东对任何决议进行了投票，则其代理人对同一决议的投票无效，除非针对不同的股份。 |
| 17. | 代表出席会议的公司 |
| 17.1 | 除另有规定外，公司股东必须由一名或多名获正式授权的代表行事。 |
| 17.2 | 希望由正式授权的代表行事的公司股东必须以书面通知的方式向公司指明该人的身份。 |
| 17.3 | 授权书可以是任何期限的，并且必须在首次使用授权书的会议开始之前交付给公司。 |
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| 17.4 | 公司董事可要求出示他们认为有需要的任何证据，以确定通知的有效性。 |
| 17.5 | 经正式授权的代表出席该股东被视为亲自出席的会议，而该正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。 |
| 17.6 | 公司股东可随时向公司发出通知，撤销委任一名获正式授权代表，但该项撤销不会影响该获正式授权代表在公司董事接获有关撤销的实际通知前所采取的任何行动的有效性。 |
| 18. | 票据交换所 |
如果票据交换所或存管处（或其代名人）是股东，它可以通过其董事，其他理事机构或授权个人的决议或授权书，授权其认为合适的一人或多于一人在本公司的任何股东大会或任何类别股东的任何股东大会上担任其代表；但如获授权的人数超过一人，授权书应具体说明每一位上述人士获得授权所涉及的股份的数量和类别。根据本条文获授权的人士，有权代表结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）所能行使的权力相同的权力如果是公司的个人股东，持有该授权书中规定的股份数量和类别。
| 19. | 董事 |
| 19.1 | 除非董事或公司在股东大会上以普通决议不时增加或减少董事人数，否则董事的最低人数应为两名，最高人数应为十四名。只要股票在指定证券交易所上市，董事会就应包括适用于在指定证券交易所上市的任何股票的相关规则所要求的“独立董事”人数。 |
| 20. | 董事的委任、丧失资格及罢免 |
第一届董事
| 20.1 | 第一任董事应在公司成立时任命。 |
无年龄限制
| 20.2 | 董事的年龄没有限制，除非他们必须年满18岁。 |
没有公司董事
| 20.3 | 董事必须是自然人。 |
董事的委任
| 20.4 | 董事应在遵守适用法律和指定证券交易所上市规则的前提下，确保由不时持有大部分已发行股份的股东以书面形式提名的所有个人在为此目的召开的下一次年度股东大会或临时股东大会上被提名选举为董事，并应任命他们为董事如果在该股东大会上以普通决议的方式获得批准。 |
| 20.5 | 董事有权在为此目的召开的下一次年度股东大会或临时股东大会上提名个人当选为董事，如果在该股东大会上以普通决议的方式批准，则应任命他们。 |
C-24
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| 20.6 | 董事有权在本章程、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，随时及不时委任任何人出任董事。 |
| 20.7 | 任何委任均不得导致董事人数超过最高限额，任何该等委任均属无效。 |
罢免董事
| 20.8 | 股东可以在董事任期届满前的任何时候通过普通决议将其免职，尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。此外，董事可以由董事会通过其所有共同董事（不少于两名）的决议将其免职。根据第24条，董事也可以被免职。 |
填补空缺
| 20.9 | 董事会的空缺只能由出席董事会会议并在会议上投票的其余董事的简单多数投赞成票来填补，但须遵守本章程，适用法律和指定证券交易所的上市规则。 |
董事辞职
| 20.10 | 董事可随时向公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，通过在任何一种情况下按照这些条款交付的电子记录向公司发出通知，以辞职。 |
| 20.11 | 除非该通知书指明另一日期，否则该董事须当作已于该通知书送达本公司之日辞职。 |
公司治理政策
| 20.12 | 除适用法律或指定证券交易所上市规则另有规定外，董事可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司管治政策或措施，其目的是阐明公司和董事在各种公司治理相关事项上的政策，这些政策应由董事不时通过决议确定。 |
无持股资格
| 20.13 | 董事不应因任职资格而被要求持有公司的任何股份。但并非本公司股东的董事仍有权接获关于本公司股东大会及本公司所有类别股份的通知，并有权出席大会及在大会上发言。 |
| 21. | 董事费用及开支 |
| 21.1 | 董事可收取董事不时厘定的酬金。董事们可能有权得到所有旅行的报酬，酒店以及他出席董事会议或董事委员会会议、股东大会或公司任何类别证券的单独会议，或与履行职责有关而合理招致或预期招致的附带开支作为一名导演。 |
| 21.2 | 任何董事所执行的服务，如董事认为超出了董事的一般职责，则可获得该额外报酬（无论是薪金、佣金、参与利润或其他方式），由董事决定，并且该额外薪酬应是对任何其他条款规定的，通过或根据任何其他条款规定的普通薪酬的补充或替代。 |
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| 22. | 董事的权力及职责 |
| 22.1 | 在不违反法律、备忘录、本章程和股东大会决议的前提下，公司的业务应由董事管理，可以从公司的资产中支付设立和登记公司所发生的一切费用，并可以行使公司的一切权力。 |
| 22.2 | 董事的任何先前行为均不得因备忘录或本章程细则的任何后续变更或特别决议发出的任何指示而无效。但是，在法律允许的范围内，股东可以通过普通决议，根据法律使董事先前或将来的任何行为生效，否则将违反其职责。 |
| 23. | 权力的转授 |
将董事的任何权力转授予委员会的权力
| 23.1 | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；但须除非适用法律或指定证券交易所的规则另有规定，否则如此组成的任何委员会的成员中应包括至少两名董事；另有规定任何委员会均无权（a）向股东建议对本章程的修改（但委员会可以， 在一项或多项决议授权的范围内，该决议规定根据根西岛法律发行由董事通过的股票， 确定此类股份的名称以及与股息有关的任何优先权或权利， 救赎， 解散， 公司的任何资产分配或转换为， 或以该等股份交换， 本公司任何其他类别或任何其他系列的股份或任何其他类别或类别的股份）；（b）通过合并或合并协议或同等协议；（c）向股东推荐出售， 租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产；（d）向股东建议公司的清算或剥离；（e）向股东建议对备忘录进行修订；或（f）授权派发股息或股息或授权发行股票，除非设立该委员会的决议（或规则）以及董事会批准的该委员会的规定），允许委员会进行授权。“任何如此组成的委员会在行使如此授权的权力时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。， |
| 23.2 | 除董事另有许可外，董事会必须按照规定的程序作出决定。 |
委任公司代理人的权力
| 23.3 | 董事可以一般地或就任何特定事项任命任何人为公司的代理人，该人有权或无权将其全部或任何权力授予该人。董事可在下列情况下作出该项任命: |
| （a） | 使公司订立授权书或协议；或 |
| （b） | 他们以任何其他方式决定。 |
委任公司律师的权力
| 23.4 | 董事可不时并在任何时间借授权书委任由董事直接或间接提名的任何公司、商号或人士或团体为本公司的一名或多于一名律师，以达此目的及具此等权力，权限和酌处权（不超过董事根据本章程赋予或行使的权限和酌处权），并在他们认为合适的期间和条件下，而任何该等授权书可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等授权人打交道的人，并可授权任何该等授权人转授全部或任何该等权力，赋予他权力和自由裁量权。 |
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| 23.5 | 任何授权书或其他委任书均可载有董事认为适当的条文，以保障与受权人或获授权签署人打交道的人士的利益，并为他们提供方便。任何授权书或其他委任书亦可授权受权人或获授权签署人转授赋予该人的全部或任何权力、权限及酌情决定权。 |
管理
| 23.6 | 董事可不时以其认为适当的方式为公司事务的管理订定条文，而以下各段所载的条文不得损害本段所赋予的一般权力。 |
| 23.7 | 董事可随时设立任何咨询委员会，为管理公司的任何事务而设立的本地董事会或机构，并可委任任何人士为该等咨询委员会或本地董事会的成员，亦可委任公司的任何代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬；但任何委员会，除非适用的法律或指定证券交易所的规则另有规定，如此组成的地方董事会或机构的成员中至少应有两名董事。 |
| 23.8 | 董事可不时并在任何时间将任何权力授予任何此类咨询委员会，地方董事会或代理人，当其时的权力和酌处权归属于董事，并可授权任何该等本地咨询委员会或董事会的成员当其时，或他们中的任何一人填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出而董事可随时罢免任何获如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何真诚交易的人，如无任何该等撤销或更改的通知，均不受该等转授的影响。 |
| 23.9 | 董事可授权上述任何转授，将当其时赋予他们的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授予他们。 |
| 23.10 | 董事应以当时任职的过半数董事的赞成票选举一名主席。董事会主席由公司董事担任。在遵守本章程的规定和董事的指示的前提下，董事会主席应履行通常与董事会主席职位相关的或由董事授权给他或她的所有职责和权力，主持他或她出席的所有股东大会和董事会议，并行使董事不时规定的权力和职责。 |
| 24. | 取消董事资格 |
| 24.1 | 在不违反本章程的前提下，如果主任: |
| （a） | 破产，或与其债权人作出任何安排或组成，或被判定为无力偿债，或其事务已被宣布为破产，或已对其根西岛房地产作出初步归属令； |
| （b） | 死亡，或被发现是，或在接受其治疗的注册医生看来，在身体上或精神上不能担任董事； |
| （c） | 根据第20.10条和第20.11条通知公司辞去其职务； |
| （d） | 适用的法律或指定的证券交易所禁止担任董事； |
| （e） | （二）未经董事特别请假，连续六个月不出席董事会议，并经董事决议予以撤职的； |
| （f） | 根据这些条款或董事与公司或其任何子公司之间的任何其他协议而被免职。 |
C-27
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| 24.2 | 如果董事职位因任何原因被终止或空缺，他将不再是公司董事会任何委员会的成员。 |
| 25. | 董事会议 |
董事会议的规管
| 25.1 | 在符合本章程条文的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。在法律允许的情况下，董事可以决定，根据本章程和法律举行的任何董事会议应被视为在会议主席不在场的地方举行。 |
召开会议
| 25.2 | 董事会主席， 应董事的要求，多数董事或秘书可在任何时候亲自通知每位董事二十四（24）小时内召集董事会议， 通过电话， 传真， 电子邮件， 或以董事不时决定的其他方式， 该通知应阐明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在以下时间放弃通知， 在会议召开之前或之后。任何董事（i）签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录，则无需向其发出会议通知， 无论是会前还是会后， 或出席会议而没有提出抗议， 在此之前或在其开始时， 没有通知这些董事。所有这些豁免， 同意书， 批准应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。放弃通知无需说明任何定期或特别会议的目的。“任何董事会议的通知也应以发送给董事的相同方式和同时发送给任何董事会观察员。， |
技术的使用
| 25.3 | 一名或多名董事可参加任何董事会议，或该董事或多名董事为成员的董事任命的任何委员会的会议，通过电话或类似的通信设备，所有参加该会议的人都可以相互倾听，并且这种参与应被视为构成亲自出席会议。 |
法定人数
| 25.4 | 在董事会议（包括任何延期会议）上进行交易的法定人数应为多数董事，但不得少于两名。在符合法定人数的正式会议上，出席会议的多数董事所做或做出的每项行为或决定，均应视为董事的行为，但须遵守本章程和其他适用法律的规定。 |
| 25.5 | 如果在规定的董事会议时间起15分钟内没有达到法定人数，或者在会议期间，法定人数不再存在，则会议须于下星期的同一时间及地点，或由召开该会议的董事决定的其他日期、时间及地点，押后至同日举行。 |
投票
| 25.6 | 在董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席不得投决定票。 |
| 25.7 | 尽管其机构中有任何空缺，但连续董事仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程规定的或根据本章程规定的必要法定人数，则连续董事可以采取行动以增加人数，或召开公司股东大会，但并无其他目的。 |
C-28
目 录
有效性
| 25.8 | 在董事会议上所做的任何事情都不会受到以下事实的影响:后来发现没有适当任命任何人，或已不再是董事，或以其他方式无权投票。 |
| 26. | 允许的董事利益和披露 |
| 26.1 | 在遵守这些条款和法律的前提下，以任何方式（无论是直接还是间接）在与公司的合同或拟议合同中拥有权益的董事，应在董事会议上声明其权益的性质和范围。任何董事向董事发出的一般通知，内容为他是任何指明公司或商号的股东，并被视为在其后可能与该公司订立的任何合约中拥有权益该公司或商号就任何如此订立的合约，须被视为已作出充分的利益申报。董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，即使他可能在该等合约或安排中拥有权益，以及如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可以被计算在任何董事会议的法定人数中，在该会议上，任何此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议。 |
| 26.2 | 但须已按照法律作出披露， 董事可连同其董事职位，在董事决定的期间及条款（薪酬及其他）下，担任公司的任何其他职位或盈利地方（核数师职位除外）而任何董事或准董事不得因其职位而丧失就其在任何该等其他职位或盈利地方的任期或作为卖方与本公司订立合约的资格， 买方或其他方面， 由公司或代表公司订立的任何董事有任何利害关系的任何该等合约或安排，亦不得如此行事， 容易被回避， 任何如此订立合约或拥有如此权益的董事，亦无须就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因该等合约或安排所确立的信托关系而实现的任何利润，向本公司负责。一个导演， 尽管他很感兴趣， 可计算在出席任何会议的法定人数内，而在该次会议上，他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或盈利地方，或获安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行表决。订立合同或安排的任何董事，或具有根据本第26条第2款有合理可能涉及的关系或根据适用法律或指定证券交易所的规则，合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位的，应披露其性质以及他或她在他感兴趣的任何此类合同或安排或任何此类关系中的利益的程度。， |
| 26.3 | 在适用法律允许的最大范围内: |
| （a） | 公司放弃和放弃: |
| （一） | 对参与的兴趣或期望，或被提供或提供参与的机会；或 |
| （二） | 被告知以下情况的任何权利: |
任何股东或股东集团的任何股东（如适用）和/或他们各自的关联公司和/或他们的任何高级职员，董事，代理人可能不时感兴趣，或已知，或已呈现给他们的任何业务或公司机会，股东，股东，合伙人和子公司（公司首席执行官，公司执行主席（如果有的话）以及公司的任何其他高级管理人员或执行官除外）（每个这样的机会，以下简称，所有者机会），无论这种所有者机会是否可能是公司可能合理追求的业务或公司机会，或者如果有机会这样做，是否有能力或希望追求；
C-29战斗机战斗机
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| （b） | 公司，公司的执行主席（如果有的话）和公司的任何其他高级管理人员或执行官（每个人，以下简称相关人员）应: |
| （一） | 被要求或有任何义务（无论是受托人还是其他）向公司提供或向公司告知任何所有者机会，或不直接或间接追求，参与追求，利用或获取任何所有者机会；要么 |
| （二） | 由于该相关人员（无论是直接还是间接）真诚行事，追求，参与追求，利用或获得任何所有者机会，因此，对于违反任何信托或其他义务（无论是作为董事还是其他身份）的行为，应对公司承担责任，将任何所有者机会指示给另一人，或未向公司提供任何所有者机会或有关任何所有者机会的信息； |
除非该拥有人的机会是，或已经明确地以书面形式提供给有关的人，仅以他们作为董事的身份。
| 26.4 | 任何董事均可以其本人或其所在公司的专业身份为公司行事，并且他或他的公司有权获得与该董事以其官方身份任职有关的与公司政策一致的合理费用报销；但本协议中的任何内容均不得授权董事或他的公司担任公司的审计师。 |
| 27. | 分钟数 |
| 27.1 | 董事应安排在为记录以下内容而提供的书籍或活页文件夹中制作会议记录: |
| （a） | 董事对高级职员的所有任命； |
| （b） | 出席各次董事会议及任何董事委员会的董事姓名；及 |
| （c） | 在公司、董事和董事委员会的所有会议上的所有决议和程序。 |
书面决议
| 27.2 | 全体董事有下列情形之一的，可以不召开会议以书面形式作出决议: |
| （a） | 签署文件；或 |
| （b） | 以类似的形式签署几份文件，每份由一名或多名董事签署。 |
| 27.3 | 该书面决议的效力，与在正式召开的董事会议上通过的决议相同；并应视为在最后一位董事签署之日和之时通过。 |
| 28. | 候补董事 |
| 28.1 | 任何董事可借其亲笔送达公司的书面通知，委任任何人士（不论是否本公司的股东）为候补董事，以代替他出席任何他本人不出席的董事会议并在会上投票，或承担及执行该等职责及职能及行使其本人所能行使的权利，而该委任可一般地或特别地作出，亦可为任何期间或任何特定会议作出，并受任何特定限制所规限。 |
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| 28.2 | 每项该等委任均属有效，并须适用以下条文: |
| 28.3 | 每一位候补董事在任职期间均有权: |
| （a） | 如其委任人指示秘书如此行事，则须通知各董事的会议；及 |
| （b） | 出席及行使（受任何限制）委任人在所有该等会议上的所有权利及特权，而委任人并无亲自出席该等会议。 |
| 28.4 | 如每名候补董事的委任因时间届满而届满，或其委任人根据其亲笔送达本公司的书面通知而辞去董事职务或将该候补董事免职，则该候补董事当然须离任。 |
| 28.5 | 任何候补董事均无权从公司获得任何报酬，但每位候补董事均有权获得为履行职责而产生的所有合理费用。 |
| 28.6 | 董事可以担任另一名董事的候补董事，并有权为该另一名董事投票以及以自己的名义投票，但在任何会议上，任何董事均无权为不止一名其他董事担任候补董事。 |
| 28.7 | 候补董事的报酬，应当从应当支付给聘任他的董事的报酬中支付，其报酬的比例由双方约定。 |
| 28.8 | 每一份委任候补董事的文书均应采用董事决定的形式。 |
| 28.9 | 候补董事的委任及对该委任的任何撤销，须于递交注册办事处时生效。 |
| 29. | 记录日期 |
| 29.1 | 除股份附带的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为授权或支付股息或股息或进行或发行股票分配的记录日期。记录日期可以是股息，分配，分配或发行的授权，支付或发行日期之前或之后。股息和分配 |
董事支付股息及分派款项
| 29.2 | 在不违反法律规定的情况下，董事可以根据股东各自的权利，在其绝对酌情决定的时间和金额支付股息和股息。在支付股息或分配之前，任何股息或分配不应是公司所欠的债务。 |
| 29.3 | 对于具有不同的股息权、分配权或固定利率股息权或分配权的股票，适用以下规定: |
| （a） | 如果公司有不同种类的股票，董事也可以对在股息或分派方面授予递延或非优先权利的股票支付股息或分派。对于在股息或分派方面授予优先权的股票，如果在支付时拖欠任何优先股息或分派，则不应对具有递延或非优先权利的股票支付股息或分派； |
| （b） | 在符合法律规定的情况下，如果董事认为公司有足够的资金可合法用于分配，足以支付股息或股息，则董事还可以按他们确定的间隔支付任何股息或股息，并以固定利率支付；和 |
| （c） | 如果董事本着诚信行事，他们不应对持有授予优先权利的股份的股东承担任何责任，以弥补股东因合法支付股息或分配具有递延或非优先权利的股份而遭受的任何损失。 |
C-31战斗机战斗机
目 录
股息或分派的分摊
| 29.4 | 除股份附带的权利另有规定外，所有股息及分派款项均应按股东在支付股息或分派款项之日或就该等股息或分派款项而厘定的任何记录日期所持有的股份数目支付。如果一股股票的发行条款规定，从某一特定日期起，该股票应被列为股息或分配，该股票应相应地列为股息或分配。 |
抵销权
| 29.5 | 董事可从就股份支付予某人的股息、分派或任何其他款项中扣除该人就股份应付予公司的任何款项。 |
以现金以外的方式支付的权力
| 29.6 | 如果董事们这样决定，董事们决定股息或分配的任何决议都可以指示，股息或分配应全部或部分通过分配资产或发行股票来实现。如在分配方面出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作: |
| （a） | 发行零碎股份； |
| （b） | （二）确定可供分配资产的价值，并在确定的价值基础上向部分股东进行现金支付，以调整股东的权利； |
| （c） | 将一些资产授予受托人。 |
如何付款
| 29.7 | 就股份或就股份而支付的股息、分派或其他款项，可按以下任何一种方式支付: |
| （a） | 如果持有该股份的股东或有权获得该股份的其他人为此目的指定了一个银行账户，则应通过电汇到该银行账户；或 |
| （b） | 以邮寄方式寄往持有该股份的股东或有权获得该股份的其他人的登记地址的支票或认股权证。 |
| 29.8 | 为第29.7（a）条的目的，提名可以是书面形式，也可以是电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为第29.7（b）条的目的，在不违反任何适用的法律或条例的情况下，支票或认股权证应按照持有该股份的股东或有权获得该股份的其他人或其代名人的命令发出，无论是以书面形式还是以电子记录的形式提名，支票或认股权证的支付应是对公司的良好清偿。 |
| 29.9 | 如果两个或两个以上的人登记为共同持有人，则就该股份或就该股份支付的股息、分配（或其他金额）可按以下方式支付: |
| （a） | 在股东名册上名列首位的股份共同持有人的注册地址，或已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或 |
| （b） | 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。 |
| 29.10 | 股份的任何共同持有人可就该股份的股息、分派（或其他款项）发出有效收据。 |
股息或其他款项在无特别权利的情况下不计利息
| 29.11 | 除附带于股份的权利另有规定外，公司就股份所支付的股息、分派或其他款项，均不得计息。 |
C-32
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无人认领的股息
| 29.12 | 所有在获授权后一（1）年内无人认领的股息或分派，可由董事为公司的利益而投资或以其他方式使用，直至提出认领为止。除任何适用的无人认领财产或其他法律另有规定外，自授权之日起十（10）年后无人认领的任何股息或分配将被没收，并应归还给公司。董事就任何股份或就任何股份支付的无人认领的股息、分派或其他款项存入一个独立账户，并不构成本公司就该等款项的受托人。 |
| 30. | 账目和审计 |
会计和其他记录
| 30.1 | 董事必须确保保持适当的会计和其他记录，并根据法律的要求分发账目和相关报告。 |
没有自动检查权
| 30.2 | 除第13.1条和法律规定外，董事应不时确定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在多大程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下开放供不是董事的股东查阅，任何股东（并非董事）均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但适用法律所授予或经董事授权的除外。 |
帐目及报告的送交
| 30.3 | 在以下情况下，根据任何适用法律要求或允许发送给任何人的公司账目以及相关董事报告和审计师报告（如果有的话）应视为已正确发送给该人: |
| （a） | 根据第36条的通知规定将通知送交该人；或 |
| （b） | 它们在网站上发布，但须另行通知: |
| （一） | 文件已在网站上发布的事实； |
| （二） | 网站地址； |
| （三） | 网站上可供查阅该等文件的地方；及 |
| （四） | 如何访问它们。 |
| 30.4 | 如有人因任何理由通知本公司他无法进入该网站，本公司须在切实可行范围内尽快以本章程所准许的任何其他方式将该等文件送交该人。然而，这不会影响该人何时被视为已收到第30条第5款规定的文件。 |
在网站上发布文件的收到时间
| 30.5 | 根据前两篇文章在网站上发布的文件，只有在以下情况下，才被视为在会议召开之日至少10整天之前发送: |
| （a） | 从会议日期前至少10整天开始，到会议结束为止的整个期间，这些文件都会在网站上发布；以及 |
| （b） | 该人至少要提前10天收到会议通知。 |
C-33战斗机战斗机
目 录
网站发布中的意外错误仍然有效
| 30.6 | 如果为了会议的目的，按照前面的条款在网站上发布文件，那么该会议的程序不会仅仅因为以下原因而无效: |
| （a） | 该等文件在被通知的网站上的不同地点发布；或 |
| （b） | 它们只在从通知之日起到会议结束的一部分时间内公布。 |
何时对账目进行审计
| 30.7 | 与公司事务有关的账目应以董事根据法律不时确定的方式和财政年度结束时进行审计。 |
| 31. | 审计 |
| 31.1 | 董事或经授权的董事审计委员会可以根据法律规定，任命一名公司审计师，该审计师应任职至董事决议将其免职为止，并可以确定其薪酬。在法律规定以外的情况下，公司的任何审计师应由成员以普通决议任命。 |
| 31.2 | 本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及帐目，并有权要求本公司的董事及高级人员提供该等资料。及为履行核数师的职责而可能需要作出的解释。 |
| 32. | 印章 |
公司印章
| 32.1 | 如果董事决定，公司可以加盖印章。 |
公章
| 32.2 | 在不违反法律规定的情况下，公司还可以: |
| （a） | 在格恩西岛以外的任何一个或多个地方使用的一个或多个公章。每个公章应是公司原始印章的传真，但应在其正面添加要使用的国家，地区或地点的名称或“分支机构印章”字样；和 |
| （b） | 公司所发行证券的公章，仅用于公司所发行证券的盖章，该公章为公司公章的复印件，并加盖“证券”字样。 |
何时以及如何使用印章
| 32.3 | 印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署: |
| （a） | 由董事和秘书；或 |
| （b） | 由一位导演执导。 |
如果没有采用或使用印章
| 32.4 | 董事不采用印章或者不使用印章的，可以以下列方式执行文件: |
| （a） | 由董事和秘书；或 |
C-34战斗机战斗机
目 录
| （b） | 由一名董事担任；或 |
| （c） | 由董事授权的任何其他人；或 |
| （d） | 以法律允许的任何其他方式。 |
允许非手工签名和传真打印印章的权力
| 32.5 | 董事可决定下列任何一项或两项均适用: |
| （a） | 该印章或复印印章不需要人工粘贴，但可以通过某种其他复制方法或系统粘贴；和/或 |
| （b） | 这些条款所要求的签字不一定是人工签字，而可以是机械签字或电子签字。 |
执行的有效性
| 32.6 | 如文件由公司或代表公司妥为签立及交付，则该文件不得仅因秘书或董事在交付日期，或代表该公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表该公司担任该职位和权力。 |
| 33. | 军官 |
| 33.1 | 在遵守本章程的前提下，董事可以不时任命公司董事中的任何一人担任董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官的职务，一名或多名副总裁或董事认为对公司管理必要的其他高级管理人员，任期和薪酬（无论是通过薪金或佣金，还是参与利润，或部分以一种方式，部分以另一种方式），并具有董事可能认为适当的权力和职责。 |
| 33.2 | 被任命者必须书面同意担任该职务。 |
| 33.3 | 董事如不再是董事，其执行职务的委任即告终止，但不得损害因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求。 |
| 33.4 | 凡委任主席，除非不能如此行事，否则他须主持每一次董事会议。 |
| 33.5 | 如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，则该会议可以选择自己的主席，或者如果主席不在，董事可以提名其中的一位来代替主席。 |
| 33.6 | 在不违反法律规定和第33.7条的情况下，董事还可以任命任何不需要担任董事的人担任秘书，任期和条款（包括薪酬）由他们认为合适。 |
| 33.7 | 秘书必须书面同意担任那个职务。 |
| 33.8 | 公司的董事、秘书或其他高级职员不得担任或执行审计员的职务。 |
| 34. | 董事及高级人员名册 |
公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一本董事名册，其中应记录董事的全名和地址以及法律要求的其他详情。
C-35战斗机战斗机
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| 35. | 利润资本化 |
将利润或任何规定的资本账户或资本赎回准备金资本化
在遵守法律和这些条款的前提下， 董事可以将公司任何储备账户（包括任何指定的资本账户或任何资本赎回准备金）贷记的任何款项或贷记损益账户或以其他方式可供分配的任何款项资本化。并将该等款项按假若该等款项是以股息或分派方式分配利润，则该等款项本应可在股东之间分割的比例，拨出款项予股东并代该等人士动用该笔款项，将未发行股份悉数缴付，以供按上述比例分配及分配，并记作已缴足股款。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，以实现这种资本化， 有充分的权力让董事作出他们认为适当的规定，以应付以分数形式发行的股份的情况。"董事可授权任何人代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议，对所有有关人士均有效及具约束力，，
| 36. | 通知 |
通知的形式
| 36.1 | 除本章程另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以传真方式送达，或以邮递方式以预付信件或经认可的速递服务送达，预付费用，以股东在股东名册中出现的地址发给股东，或在所有适用法律和法规允许的范围内，通过电子方式，将其传输到股东提供给公司的相关电子地址，或将其放置在公司的网站上，但前提是这些条款对该条款的要求已得到遵守。就股份的共同持有人而言，所有通知均应发给在股东名册上就该共同持有而名列首位的其中一名共同持有人，而如此发出的通知应足以通知所有共同持有人。 |
| 36.2 | 任何亲自出席或由代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应视为已收到有关该次会议的适当通知，并在必要时，已收到召开该次会议的目的的适当通知。 |
签名
| 36.3 | 书面通知由赠与者或其代表签名，或以表示赠与者执行或采用的方式标记时，应在其上签名。 |
| 36.4 | 任何文件都可以通过电子签名进行签名。 |
传播证据
| 36.5 | 保留电子记录表明发送时间、日期和内容，且未收到发送人未发送通知的，视为发送电子记录发出的通知。 |
| 36.6 | 以书面形式发出的通知，如送达者能够提供证据，证明载有通知的信封地址正确、预付款项并已张贴，或证明以其他方式将书面通知正确地发送给收件人，则应视为已发送。 |
通知的交付
| 36.7 | 任何通知或其他文件，如以（a）邮递方式送达，则当载有该通知或其他文件的信件被寄出时，即被视为已送达；或（b）传真，在确认后即被视为已送达 |
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| 成功传送，或（c）认可的速递服务，当载有该通知或文件的信件交付予信使服务时，须当作已获送达，而为证明该服务，须足以规定载有该通知或文件的信件已妥为寄出地址，并妥为邮递或交付予信使，或（d）本文提供的电子手段应被视为已在成功传输之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。 |
向已故或破产的股东发出通知
| 36.8 | 按照本章程细则的条款交付或送交任何股东的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，以及不论公司是否有其死亡或破产的通知，被视为已就以该股东名义登记为唯一或共同持有人的任何股份妥为送达，除非该股东的姓名在送达通知或文件时，已作为股份持有人从股东名册中删除，就所有目的而言，该送达应被视为已向所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同或通过他或在他之下）充分送达该通知或文件。 |
保留条文
| 36.9 | 亲自出席或通过代理人出席任何股东大会或持有任何类别股份的股东会议的股东，应被视为已收到会议通知，并在必要时，已收到召开会议的目的。 |
| 36.10 | 凡成为有权持有股份的人，均须受有关该股份的任何通知的约束，而该通知在其姓名记入股东名册前，已妥为给予其所有权所来自的人。 |
| 36.11 | 前项通知之规定，不得减损董事书面决议及股东书面决议之交付条款。 |
| 37. | 电子记录的认证 |
条款的适用
| 37.1 | 但不限于这些条款的任何其他规定，股东，秘书，公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的根据这些条款发出的任何通知，书面决议或其他文件，在第37.2条或第37.4条适用的情况下，应被视为具有效力。 |
股东以电子方式发送的文件的认证
| 37.2 | 如果满足以下条件，则一名或多名股东或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实: |
| （a） | 股东或每个股东（视情况而定）签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由一个或多个股东签署的类似形式的几份文件； |
| （b） | 原始文件的电子记录是由该股东或在该股东的指示下以电子方式发送到根据这些条款为其发送目的而指定的地址的；和 |
| （c） | 第37.7条不适用。 |
C-37
目 录
| 37.3 | 例如，如果唯一股东签署了一项决议，并通过传真将原始决议的电子记录发送或使其发送到为此目的指定的这些条款中的地址，除非第37.7条适用，否则该传真副本应被视为该股东的书面决议。 |
秘书或高级人员以电子方式发送的文件的核证
| 37.4 | 在符合以下条件的情况下，由秘书或公司一名或多名高级职员或其代表发送的通知，书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实: |
| （a） | 秘书或官员或每名官员（视情况而定）在原始文件上签字，为此目的，原始文件包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份格式相同的文件； |
| （b） | 原始文件的电子记录是由秘书或该官员以电子方式或在其指示下以电子方式发送到根据这些条款为发送目的而指明的地址的；以及 |
| （c） | 第37.7条不适用。 |
无论该文件是由秘书或高级职员以其自身权利或作为公司代表或代表发送的，本条均适用。
| 37.5 | 例如，唯一的董事签署决议并扫描决议，或使其被扫描，作为PDF版本，该PDF版本附加在发送到这些文章中为此目的指定的地址的电子邮件上，除非第37.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。 |
签署方式
| 37.6 | 为了这些关于电子记录认证的条款的目的，如果一份文件是手动签名的或以这些条款允许的任何其他方式签名的，则该文件将被视为已签名。 |
节余备抵
| 37.7 | 如果收件人合理地采取以下行动，则根据本条款发出的通知，书面决议或其他文件将不被视为真实的: |
| （a） | 认为签字人在原始文件上签名后，其签名被篡改； |
| （b） | 认为在签字人签署原始文件后，未经签字人同意，擅自改动了原始文件或其电子记录；或者 |
| （c） | 否则怀疑该文件的电子记录的真实性； |
收件人应立即通知寄件人，说明其反对理由。如果收件人引用本文，发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。
38.信息
| 38.1 | 因此，没有股东，有权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息，或属于或可能属于商业秘密性质的任何信息，或与公司业务行为有关的其他机密或专有信息。而董事们认为，向公众进行沟通不符合公司股东的利益。 |
C-38
目 录
| 38.2 | 董事有权（但不要求，除非法律另有规定）向任何股东（包括但不限于）披露或披露其拥有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，本公司股东名册及过户登记簿所载之资料. |
| 39. | 赔偿 |
| 赔偿 |
| 39.1 | 在法律允许的最大范围内， 本公司须向本公司或本公司任何前身的每名董事及高级人员作出弥偿（为免生疑问， 不包括公司的审计师）， 连同本公司或本公司任何前身的每名前董事及前高级人员， 以及上述各项的继承人和受让人， 并可能赔偿任何人（现任和前任董事和高级职员除外）（任何此类董事或高级职员， （一位获得赔偿的人）， 从公司的资产中扣除任何负债， 行动， 进行中， 索赔， 需求， 成本， 损害赔偿或费用， 包括法律费用， 他们或他们中的任何一人由于在执行与公司有关的职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何后果，但他们可能因自己的疏忽而对公司承担的责任（如有）除外， 默认， 违反职责或信托。任何获弥偿人均无须就公司因执行其职能（不论是直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该责任与该疏忽有关， 默认， 该等获弥偿人违反职责或信托。不得认定任何人有过失， 默认， 违反义务或违反本条规定的信托，除非或直到具有管辖权的法院作出大意如此的裁决。每个股东都同意放弃他或她可能拥有的任何索赔或诉讼权， 无论是单独的，还是由公司或在公司的权利下， 因任何获弥偿人采取的任何行动而针对任何获弥偿人， 或该受弥偿人在履行其与公司或为公司的职责时没有采取任何行动；但该放弃不得扩展至与任何疏忽有关的任何事项， 默认， 违反义务或违反信托，而该等责任或信托可能附加于该等获弥偿人。， |
| 39.2 | 如果被赔偿人可能与该被赔偿人被任命为另一人的高级职员和/或受雇于另一人（二级赔偿人）有关，有权从该次级赔偿人的资产中获得赔偿或依赖该次级赔偿人购买的保险（次级赔偿），该公司的义务（如果有的话），向该受弥偿人作出弥偿，或根据所购买的任何保险提出申索由于第39条的规定，由公司根据第39条维护的权利应被视为受补偿人对第39条规定的任何责任的主要追索权。且不得因该次级弥偿的存在而减少。 |
| 39.3 | 公司应， 在法律允许的范围内， 向每个被赔偿人预付合理的律师费以及与辩护任何诉讼有关的其他费用和支出， 西装， 涉及将会或可能寻求赔偿的受补偿人的诉讼或调查。与预支本协议项下的任何费用有关的， 如果最终判决或其他最终裁决确定该受补偿人无权根据本条获得赔偿，则受补偿人应执行向公司偿还预付款的承诺。如果通过最终判决或其他最终裁决确定该被赔偿人无权就该判决获得赔偿， 成本或费用， 则该一方不得就该判决获得弥偿， “成本或费用以及任何预付款应由被补偿人退还给公司（不计利息）。， |
| 39.4 | 董事可代表本公司为本公司的任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以对抗根据任何法律规则本应就任何疏忽，违约而对该人承担的任何责任，违反职责或违反信托，而该人可能就该公司犯有该等罪行。 |
C-39
目 录
| 39.5 | 在遵守法律的前提下，不对本赔偿条款（赔偿条款）下规定的条款进行任何修改或废除，也不采用与赔偿条款不一致的这些条款或公司备忘录的任何规定，应消除或减少赔偿条款的影响，对于发生的任何事项，或应发生或产生的任何诉讼或程序，或如果不是这些赔偿条款，则在进行此类修改，废除或采用之前将产生或产生不一致的规定。赔偿条款不是排他性的，公司与被赔偿人之间可以就其赔偿签订合同。 |
| 40. | 财政年度 |
除非董事另有规定，公司的财政年度应从每年的1月1日开始（如果是公司的第一个财政年度，则是其成立之日），并应在该年度的12月31日结束。
| 41. | 清盘 |
实物资产的分配
| 41.1 | 如果公司被清盘，清算人应在遵守本章程和法律规定的任何其他制裁的情况下，首先以清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来满足债权人的债权要求。在所有债权人获得偿付后的清盘中，除任何股份所附带的权利外，任何剩余资产须按清盘开始时股东所持有的股份数目的比例分配予股东，但须从该等股份中扣除应付予公司的所有款项。 |
| 41.2 | 如公司清盘，清盘人须遵守任何股份所附带的权利，并受公司特别决议及法律规定的任何其他制裁所规限，在股东之间以实物方式分割公司的全部或部分资产（无论该等资产是否由同类财产组成），并可用于这一目的是对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在类似的批准下，为股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托，清盘人可在类似的批准下，认为适当，但这样，股东就不会被迫接受任何有负债的资产。 |
| 42. | 公司名称 |
在法律允许的情况下，董事可以授权更改公司名称，但公司的新名称必须符合法律和指定证券交易所（如适用）的任何规则的要求，并可以采取一切必要的行动并进行必要的备案，以实现名称的任何更改。
C-40
目 录
附件D
商定的形式
SUPER GROUP LIMITED
2021年股权激励计划
与
非雇员次级计划
董事会通过【】2021年
公司股东批准:【】2021年
Sports Entertainment Acquisition Corp.核准股东:【】2021年
生效日期:【】2021年
D-1
目 录
目 录
| Page | ||||||
| 1. |
目的 | D-3级级 | ||||
| 2. |
资格 | D-3级级 | ||||
| 3. |
行政和授权。 | D-3级级 | ||||
| 4. |
可用于奖励的股票。 | D-3级级 | ||||
| 5. |
期权和股票增值权。 | D-4 | ||||
| 6. |
限制性股票 | D-6 | ||||
| 7. |
其他基于股份的奖励 | D-8 | ||||
| 8. |
股份变动和某些其他事件的调整 | D-8 | ||||
| 9. |
适用于裁决的一般规定 | D-9 | ||||
| 10. |
杂项 | D-11 | ||||
| 11. |
公司的契约。 | D-15 | ||||
| 12. |
定义。 | D-15 | ||||
D-2级级
目 录
| 1. | 目的 |
该计划的目的是通过为这些个人提供股权机会，增强公司吸引，留住和激励为公司做出（或有望做出）重要贡献的人员的能力。计划中使用的大写术语在第12节中定义。
| 2. | 资格 |
根据本计划，服务提供商有资格获得奖励，但受本文所述限制的约束。
| 3. | 行政和授权。 |
（a）行政。该计划由管理员管理。管理员有权（i）确定哪些服务提供商获得奖励， 授予奖励， 及订立奖励条款及条件， 在每种情况下，都要遵守计划和所有适用法律中的条件和限制。管理员还有权根据计划采取所有行动并做出所有决定， 批准在本计划下使用的授标协议的形式， 解释计划和奖励条款，并采用， 修改和废除计划管理规则， 它认为可取的指导方针和做法。管理员可以纠正缺陷和歧义， 在管理计划和任何奖励所必需或适当的情况下，提供遗漏并协调计划或任何奖励中的不一致之处。“管理员根据该计划做出的决定由其全权决定，并且将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或主张任何利益的人具有约束力。，
（b）委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可以将其在计划下的任何或所有权力授予公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级管理人员。董事会可在任何时候撤销任何委员会或重新授予任何先前授予的权力。
| 4. | 可用于奖励的股票。 |
（a）股份数目。在根据第8节和本第4节的条款进行调整的前提下，可以根据计划（考虑根据非雇员次级计划授予的奖励）进行奖励，奖励总额不超过【】股份（“股份储备”）。此外，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日（含）结束，每年的1月1日，股票储备将自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行股票总数的3%。尽管有上述规定，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股份储备的增加将少于（但不是更多）根据前一句的规定将发生的股份数量。
（b）限制适用于根据奖励发行的股份。为明确起见，股票储备是对根据本计划授予的奖励可能发行的股票数量的限制，并不限制奖励的授予，除非公司将始终保留为履行根据此类奖励发行股票的义务而合理需要的股份数量。根据纳斯达克上市规则5635（c），纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则的允许，可以与合并或收购有关发行股票，并且这种发行不会减少根据计划可发行的股票数量，如第4（e）节所述。
（c）股份回收。如果根据计划（包括非雇员次级计划）授予的一项或多项奖励的全部或任何部分到期，失效或终止，以现金交换，退还，回购或注销而未完全行使，或为履行与奖励有关的预扣税款义务或满足奖励的购买或行使价而预扣，则根据计划（包括非雇员子计划）授予的奖励或奖励所涵盖的未使用股份（如适用），成为或再次可用于根据计划（包括非雇员子计划）授予的奖励。
D-3级级
目 录
（d）标准化组织的限制。在根据第8条进行调整并根据总的股份储备进行调整的情况下，根据ISO的行使，发行的股份不得超过【】。
（e）替代裁决。与实体与公司的合并或合并有关，或与公司收购实体的财产或股票有关的， 管理者可以授予奖励，以替代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励。替代奖励可以按照管理员认为适当的条款授予， 尽管计划中对奖励有限制。在遵守适用法律的前提下， 替代奖励将不计入股票储备（也不应将受替代奖励约束的股票添加到上述计划下可用于奖励的股票中）， 但通过行使替代ISO获得的股份将计入根据该计划行使ISO可能发行的最大股份数量。另外， 如果本公司或任何子公司收购的公司，或本公司或任何子公司与之合并的公司根据事先存在的计划拥有可用于考虑此类收购或合并的股份， 然后， 在遵守适用法律的前提下， 根据该现有计划的条款（经调整后， 在适当的情况下， 可以使用在此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应支付给此类收购或合并的实体方的普通股或普通股（如适用）持有人的对价）用于计划下的奖励，并且不得减少计划下授权授予的股份（并且受此奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；提供使用这些可用股份的奖励不得在根据现有计划的条款本可以进行奖励或授予的日期之后进行， 如果没有收购或合并， “并且仅适用于在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人。，
（f）授予日期。除非管理员另有决定，否则授予奖励的日期应为管理员批准该奖励的日期。
（g）契据调查。管理人可通过进行契据调查授予奖励，并且在公司执行契据调查后，在切实可行的范围内尽快，管理人应订立奖励协议。
（h）股份种类。根据该计划可发行的股票将是新股。
| 5. | 期权和股票增值权。 |
（a）一般情况。在计划的限制下，管理员可以向服务提供商授予期权或共享增值权， 包括计划中适用于ISO的任何限制。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量， 每项期权及股份增值权的行使价格，以及每项期权及股份增值权的行使所适用的条件及限制。在授予时，每个期权都将以书面形式指定为ISO或不合格期权；前提是， 然而， 如果一个选项不是这样指定的， 那么这样的期权将是一个不合格的期权， 而每一种期权行使时所购买的股票将被单独核算。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）在行使股票增值权的可行使部分时，有权从公司获得由超额部分乘以确定的金额， 如果有的话， 一股股票在行使日的公允市场价值超过该股票增值权的每股行权价格的部分，按该股票增值权被行使的股票数量计算， 受计划的任何限制或管理员可能施加的限制，并以现金支付， 以公允市场价值估值的股票，或由管理人在授予协议中确定或提供的两者的组合。“除非和直到发行任何股票以结算该期权或股票增值权，否则参与者将不享有股东对受任何期权或股票增值权约束的股票的权利。，
D-4
目 录
（b）行使价。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。除第10（g）条另有规定外， 行权价格将由管理人根据《公司（根西岛）法》第298条和第299条确定， 2008年和， 对于在美国纳税的参与者， 也不得低于期权或股票增值权授予日的公允市场价值的100%。尽管有上述规定， 在授予期权或股票增值权之日，期权或股票增值权的行使价可能低于公平市价的100%。如果该奖励是根据第4（e）节对另一种期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并且， 对于在美国纳税的参与者， 以符合第409A条及， 如果适用， 代码的424（a），
（c）期限。每份期权或股票增值权将在授予协议中规定的时间和时间归属并可行使， 但期权或股票增值权的期限不得超过十年， 除第10（g）条另有规定外。尽管有上述规定，除非公司另有决定， 如果在期权或股票增值权（ISO除外）的期限的最后一个工作日（i）适用法律禁止行使期权或股票增值权， 由公司决定， 或由于任何公司内幕交易，适用的参与者不得买卖股票， 窗口期和/或交易政策（包括停电期）， 期权或股票增值权的期限应延长至法律禁令终止后三十（30）天之日， 停电期间， 由公司决定；提供， 然而， 在任何情况下，延长期均不得超过适用的期权或股票增值权的原始期限。尽管有上述规定， 如果参与者， 在期权或股票增值权的期限结束之前， 违反了竞业禁止， 非邀约， 任何雇佣合同的保密性或其他类似的限制性契约条款， 参与者与公司或其任何子公司之间的保密和保密协议或其他协议， 参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利，一经违反，应立即终止， 除非公司另有决定。另外， 如果， 在期权或股票增值权的期限结束之前， 公司或其任何子公司通知参与者，公司或其任何子公司因原因终止了参与者的服务， 且该终止服务的生效日期在该通知送达之日之后， 参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利，应自该通知发出之日起至（i）确定或以其他方式商定的时间中的较早者为止参与者作为服务提供者的服务不会因该通知中规定的原因而终止，或公司或其任何子公司因原因终止参与者服务的生效日期（在这种情况下，参与者的权利）参与者的受让人行使任何发行给参与者的期权或股票增值权将在终止服务的生效日期立即终止）；前提是， 然而， “在任何情况下，停牌都不会导致适用的期权或股票增值权的原始期限被延长。，
（d）锻炼。期权和股票增值权的行使可以通过向公司提交一份书面的行使通知来进行，该通知由授权行使期权或股票增值权的人签署，并由管理员批准（可以是电子形式），以及（如适用），全额支付（i）第5（e）节中指定的已行使奖励的股份数量，以及第9（e）节中指定的任何适用税款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股票行使期权或股票增值权。
（e）行使时付款。根据任何公司内幕交易，窗口期和/或交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行使价必须通过以下方式支付:
（i）现金、即时可用资金的电汇或以支票支付予本公司的命令，但如以下一种或多于一种付款方式获准许，本公司可限制使用上述其中一种付款方式；
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如在行使时有公开市场出售股份，除非管理人另有决定，（a）交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者将不可撤销和无条件的指示副本交付给公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付足以支付行使价的现金或支票；提供该款项已在管理员可能要求的时间支付给公司；
在行使时管理人允许的范围内，转让参与者拥有的股份，而不附带任何留置权，债权，产权负担或担保权益，这些股份在行使日按其公平市场价值估值时，具有足以支付行使价的价值，但前提是（1）在行使时股份是公开交易的，（2）该转让未满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付，（3）这种转让不会违反任何限制赎回股票的适用法律或协议，（4）如果管理员要求，任何凭证式股票都应背书或附带与凭证式分开的已执行转让，（5）此类股份已由参与者持有了任何必要的最短期限，以避免因此类交付而导致不利的会计处理；
在行使时管理人允许的范围内，除对ISO外，交出在期权行使时可发行的最大数量的股票，当以其在行使日的公允市场价值进行估值时，有足够的价值支付行使价，但（1）用于支付行使价的该等股份在行使后将不能行使，且（2）该行使价的任何余额未因该等行使净额而获满足，由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；
（v）在管理人行使时允许并在适用法律允许的范围内，交付管理人认为是好的和有价值的对价的任何其他财产；要么
在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款形式的任何组合。
（f）非豁免的美国雇员。没有期权或股票增值权， 无论是否被授予， 授予根据1938年《美国公平劳动标准法》属于非豁免雇员的雇员， 经修正后， 在授予该奖励之日起至少六个月内，任何股份均可首次行使。尽管有上述规定， 根据美国《工人经济机会法》的规定， 在（i）该参与者死亡或残疾的情况下，该奖项的任何既得部分可以在授予该奖项之日起六个月内行使， （ii）不获假定该奖项的公司活动， 继续或替代， 控制权的变更， 或此类参与者的退休（该术语可能在奖励协议或其他适用协议中定义，或， 在没有任何这样的定义的情况下， 根据公司当时的雇佣政策和指导方针）。“本第5（f）条的目的是，使非豁免雇员因行使或归属期权或股票增值权而获得的任何收入，将不受其正常工资的限制。，
| 6. | 限制性股票 |
（a）一般情况。管理人可以授予任何服务提供商限制性股票或购买限制性股票的权利，公司有权以发行价或其他规定或公式价格从参与者那里回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份）如果管理员在授予协议中指定的条件在适用的一个或多个限制期结束之前未得到满足，则管理员为该授予确定的限制期。此外，管理人可以向服务提供商授予限制性股份单位，该单位可能受归属，发行和没收条件的约束。
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在授予协议中规定的一个或多个适用的限制期内。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。
（b）期限。每个限制性股票或限制性股票单位将在奖励协议中规定的时间和时间归属， 但受限制股份或受限制股份单位的归属日期不得超过十年。尽管有上述规定， 如果参与者， 在限制性股票或限制性股票单位的归属日前， 违反了竞业禁止， 非邀约， 任何雇佣合同的保密性或其他类似的限制性契约条款， 参与者与公司或其任何子公司之间的保密和保密协议或其他协议， 参与者和参与者的受让人在授予参与者的限制性股票或限制性股票单位时获得股票的权利应在违反该规定时立即终止， 除非公司另有决定。另外， 如果， 在限制性股票或限制性股票单位的归属日前， 公司或其任何子公司通知参与者，公司或其任何子公司因原因终止了参与者的服务， 且该终止服务的生效日期在该通知送达之日之后， 参与人的权利并且，由于授予参与者的限制性股票或限制性股票单位的归属而使参与者的受让人获得股份的，应从该通知的送达之时起至（i）该时间中的较早者暂停如已决定或以其他方式议定参与者作为服务提供者的服务不会因该通知中规定的原因而终止，或公司或其任何子公司因原因终止参与者服务的生效日期（在这种情况下，参与者的权利）并且，参与者的受让人在将发行给参与者的限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份将在终止服务的生效日期立即终止。，
（c）股息和股息等值。对于任何限制性股票或受限制性股票单位约束的股票，可以支付或贷记股息或股息等价物（如适用），该股息或股息等价物由管理人确定（并按可能确定的条款）并在奖励协议中指定。
（d）限制性股票。
（i）裁决的形式。公司可能会要求参与者向公司（或其指定人）存入任何与限制性股票有关的证书，以及空白背书的股票转让表格。除非管理人另有决定，否则对于任何限制性股票，参与者将拥有作为公司股东的投票权和其他权利。
（二）审议。受限制股份可以以下列方式授予:（a）应付予公司的现金或支票、银行汇票或汇票；（b）过去为公司或附属公司提供的服务，或（c）管理员可能认为可以接受且适用法律允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。
（e）受限制股份单位。
（i）结算。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后或在合理可行的范围内尽快进行，或者将强制性地或在参与者的选择下推迟。
（二）股东权利。除非且直到交付股份以结算受限制股份单位，否则参与者对受限制股份单位约束的股份没有股东的权利。
（三）审议。除非管理员在授予时另有决定，否则将授予限制性股份单位，作为参与者为公司或子公司提供服务的对价，这样参与者将无需向公司支付任何款项（此类服务除外）
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授予或归属奖励，或根据奖励发行任何股份。如果在授予时，管理员确定参与者必须在发行任何股份以结算奖励时支付任何对价（以参与者对公司或子公司的服务以外的形式），此种对价可以以管理人认为可以接受的、适用法律允许的任何形式支付。
| 7. | 其他基于股份的奖励 |
可以向参与者授予其他基于股份的奖励，包括使参与者有权获得将来要交付的股份的奖励（无论是基于指定的绩效标准，绩效目标还是其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他基于股份的奖励也将作为结算其他奖励的付款形式，作为独立付款和代替参与者有权获得的补偿的付款。根据管理员的决定，其他基于股份的奖励可以以股份或其他财产支付。在遵守计划规定的前提下，管理员将确定彼此基于股票的奖励的条款和条件，包括适用的奖励协议中规定的任何购买价格，绩效条件，绩效目标，转让限制和归属条件。
| 8. | 股份变动和某些其他事件的调整 |
（a）股权重组。与任何股权重组有关，尽管本第8节有任何相反规定，管理人将公平地调整（i）受计划约束的股份类别和最大数量，根据上述第4（d）节行使ISO可能发行的股票类别和最大数量，以及为反映股权重组而认为适当的每份未偿还奖励，这可能包括根据每个未完成的奖励和/或奖励的执行价格或授予价格（如果适用）调整证券的数量和类型，向参与者授予新的奖励，并向参与者支付现金。根据第8（a）节提供的调整将是非自由决定的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。
（b）公司活动。在任何重组，合并，合并，合并，合并，合并，回购，资本重组，清算，解散，或出售，转让，交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产的情况下，或出售或交换本公司的股份或其他证券，或控制权变更（任何“公司事件”），管理人应按照其认为适当的条款和条件，特此授权管理员在确定适当的时候采取以下任何一项或多项行动:
（i）规定取消任何该等授标，以换取价值相等于该数额的现金或其他财产在行使或解决该裁决的既得部分或实现参与者在该裁决的既得部分下的权利（如适用）时可以获得；前提是，如果在任何情况下，在行使或结算该裁决的既得部分或实现参与者的权利时可能获得的金额等于或小于零（由管理员自行决定），然后，裁决可被终止，而无需支付任何款项。此外，根据管理员的决定，根据本规定进行的此类付款可能会延迟，其程度与由于托管，盈余，保留或任何其他或有事项而延迟支付给与公司事件有关的股份持有人的对价的程度相同；
规定该等奖励须归属，并在适用的范围内可就该等奖励所涵盖的所有股份行使，尽管计划或该裁决的规定中有任何相反的规定，但在管理员确定的公司活动生效时间之前的日期（或者，如果管理员未确定该日期，截至公司活动生效日期前五（5）天的日期），该裁决在公司活动生效时间或之前未行使（如果适用）而终止
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公司活动；但是，前提是管理员可以要求参与者在公司活动的生效日期之前完成并向公司交付一份行使通知，该行使取决于该公司活动的有效性；
规定该奖励由继承人或尚存实体，或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或尚存实体，或其母公司或子公司的股本证券的奖励代替，在所有情况下，根据管理员的决定，对股份的数量和种类以及/或适用的行权或购买价格进行适当的调整；
安排将本公司持有的与根据该奖励发行的股份有关的任何再收购或回购权转让给尚存实体或收购实体（或尚存或收购公司的母公司）；
（v）安排公司就该奖励而持有的任何重新取得或购回权利全部或部分失效；
以管理人选择的其他权利或财产取代该裁决；和/或
规定在适用的交易或事件发生后，该裁决将终止，有或无对价，并且不能归属，行使或应付款。
对于所有奖项或其中的部分或所有参与者，管理员无需采取相同的行动。对于裁决的既得部分和未归属部分，管理人可以采取不同的行动。
（c）行政方面保持不变。如果发生任何未决的公司事件或其他类似交易，为了行政方便，管理员可以在该公司事件或其他类似交易之前或之后的30天内拒绝允许行使任何裁决。
（d）一般情况。除非计划中有明确规定或计划下的管理员行动， 任何参与者都不会因任何类别的股份进行任何细分或合并而享有任何权利， 分布， 股息支付， 增加或减少任何类别的股份的数量， 问题， 配股， 要约或解散， 清算， 合并， 或公司或其他公司的合并。除非根据上述第8（a）节对股权重组或管理人根据计划采取的行动有明确规定， 公司不发行任何类别的股票， 或可转换为任何类别股份的证券， 会影响， 不会对此做出任何调整， 受奖励或奖励的授予或行使价约束的股票数量。计划的存在， 根据本协议授予的任何奖励协议和奖励将不会以任何方式影响或限制公司进行或授权（i）任何调整的权利或权力， 资本重组， 重组或公司资本结构或业务的其他变化， 任何公司活动或证券的出售或发行， 包括权利高于股票的证券或可转换为股票或可转换为股票的证券。根据第8条，管理员可能会以不同的方式对待参与者和奖励（或部分奖励），
| 9. | 适用于裁决的一般规定 |
（a）可转让性。除非管理人在授予协议中确定或规定，或以其他方式授予，否则不得自愿或通过法律实施出售，转让，转让，质押或以其他方式担保授予，除非是根据遗嘱或血统和分配法律，并且，在参与者的生命中，只有参与者才能行使。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定，应参与者的要求，允许根据国内关系命令或以适用的税法和证券法不禁止的其他方式转让裁决，并提供参与人与受让人按照本协议的要求订立股份转让及其他协议
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公司。如果期权是ISO，则由于根据本节进行的转让，该期权可能被视为不合格期权。在与此相关的范围内，对参与者的引用将包括对管理员特别批准的参与者的授权受让人的引用。
（b）文件。每项裁决都将在一份裁决协议中得到证明， 可以是书面的，也可以是电子的， 由管理员决定。通过接受任何奖励，参与者同意以电子方式接收文件，并通过由公司或公司选择的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。除了计划中规定的条款和条件（或对其进行更改或导致其失效）外，每个裁决还可能包含其他条款和条件。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何引用将包括以电子方式交付的任何协议或文件， 在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交，或在公司的内部网（或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上发布。作为根据该计划接受奖励的条件， 参与者同意签署任何必要或可取的附加文件或文书， 由管理员全权决定， 履行裁决的目的或意图， 或促进遵守证券和/或其他监管要求， “在每种情况下，都是应管理员的要求。，
（c）酌处权。除本计划另有规定外，每项奖励可单独作出，也可作为额外奖励，或与任何其他奖励有关。授予参与者的每个奖项的条款不必相同，并且管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。
（d）地位的终止。管理员将决定如何残疾，死亡，退休，授权休假或参与者的服务提供者身份的任何其他更改或所谓的更改（包括将导致根据计划终止服务而不是根据非雇员子计划终止服务的更改，反之亦然）会影响裁决和程度，以及参与者，参与者的法定代表人，保护人，监护人或指定的受益人可以根据裁决行使权利的期间（如果适用）。
（e）扣缴。每个参与者必须向公司支付， 或提供令管理人满意的付款， 任何税收（包括任何社会保障缴款等，包括但不限于， 如果适用， 法律规定由公司或任何子公司代扣代缴的所有主要（雇员）国民保险缴款的责任这是参与者的雇用实体，或者参与者已同意在产生纳税义务的事件发生之日之前支付与此类参与者的奖励有关的费用。即使该奖项已授予，参与者也可能无法行使该奖项， 且公司无义务发行受奖励约束的股票， 除非且直到此种义务得到履行。公司可以根据最高法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后确定的其他税率）扣除足以履行此类税收义务的金额。和适用法律）的任何形式的付款，否则应支付给参与者。在授予协议的条款允许的范围内，并受任何公司内幕交易的约束， 窗口期和/或交易政策（包括停电期）， 参与者可以（i）以现金方式履行此类税收义务， 通过电汇立即可用的资金， 以支票支付给公司， 但如以下一份或多于一份的付款表格获准许，本公司可限制使用上述付款表格， 在管理人允许的范围内， 全部或部分通过交付股份， 包括从裁决中保留的产生纳税义务的股份， 以其公平的市场价值估值， 如果在纳税义务得到履行时存在股票公开市场， 除非管理员另有决定， （a）交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务， 或（b）参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，以使公司可以接受的经纪人立即向公司交付足以支付税款和/或社会保障预扣款的现金或支票， 但该等款项须在管理人可能要求的时间支付予公司， 从以现金结算的裁决中扣留现金， （v）以其他方式扣留任何款项，
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在公司允许的范围内，应支付给参与者或管理员批准的上述付款表格的任何组合。
（f）扣留赔偿。作为根据该计划接受奖励的条件，如果公司和/或任何子公司与该奖励有关的预扣义务的金额大于公司和/或其子公司实际预扣的金额，每个参与者都同意赔偿公司和/或其子公司，并使其免受公司和/或其子公司未能扣留适当金额的损害。
（g）修改裁决；重新定价。管理员可以修改，修改或终止任何未完成的奖励，包括取消和替换另一个相同或不同类型的奖励，降低执行价格，更改执行或结算日期，将ISO转换为不合格的期权，采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或通过修改，放弃或放松任何适用的绩效标准或目标。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会严重损害参与者在裁决中的权利，或者根据第8条或第10（f）条允许进行更改，否则将需要参与者同意采取此类行动。
（h）发行股票的条件。在（i）所有奖励条件均已满足或取消，使公司满意之前，公司将没有义务根据该计划发行任何股票或取消先前根据该计划发行的股票的限制， 由公司决定， 与发行此类股份有关的所有其他法律事项（包括支付管理人根据《根西岛公司法》第298条和第299条确定需要支付的任何金额）， 2008年）已经满意， 包括任何适用的证券法律和证券交易所或证券市场的规则和条例， 参与者已签署并向公司交付了管理员认为满足任何适用法律所必需或适当的陈述或协议。该公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权， 管理人认为合法发行和出售任何证券所必需的， 将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。，
（i）加速。管理员可以随时规定，任何奖励都将立即归属并完全或部分行使，不受某些或所有限制或条件的约束，或者完全或部分实现。
| 10. | 杂项 |
（a）没有就业权或其他身份权。任何人都不会有任何要求或权利获得裁决， 奖励的授予不会被解释为授予参与者继续受雇或与公司有任何其他关系的权利。公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，而不会根据计划或任何裁决承担任何责任或索赔， 除非授标协议中有明确规定。此外， 计划里什么都没有， 任何授标协议或根据该协议或与任何授标相关的任何其他文书，将构成本公司或子公司对未来职位的事实或性质的任何承诺或承诺， 未来的工作任务， “未来补偿或任何其他雇用或服务的条款或条件，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非根据奖励协议和/或计划的条款已明确产生此类权利或利益。，
（b）没有作为股东的权利；证书。在遵守奖励协议的前提下，任何参与者或指定受益人在成为公司成员名册上此类股份的记录持有人之前，都不会对根据奖励将要分配的任何股份拥有任何股东权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律要求，公司将不需要向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是可以将这些股票记录在公司成员（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理员）的登记册中。公司可以在根据计划发行的证书上加上管理员认为遵守适用法律所必需或适当的说明。
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（c）计划的生效日期和期限。该计划将在董事会通过之日生效，但在生效日期之前，不得根据该计划授予任何奖励。除非董事会提前终止该计划，否则该计划将一直有效至生效日期的十周年，但根据该计划，先前授予的奖励可能会超过该日期。在（i）董事会通过计划之日，或计划获得公司股东批准之日中较早者的十周年之后，不得授予任何ISO。如果该计划在董事会批准该计划之日起12个月内未获得公司股东的批准，则所有ISO将被视为不合格期权。
（d）计划的修订和终止。管理员可以随时修改，暂停或终止计划；前提是未经受影响的参与者的书面同意，任何修改，暂停或终止都不会严重损害修改时尚未完成的任何裁决。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未支付的奖励将继续受计划和奖励协议的约束，该协议在此类暂停或终止之前有效。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（e）对外国参与者的规定。管理员可以修改授予英国和美国以外司法管辖区的国民或受雇于该司法管辖区的参与者的奖励，也可以根据该计划建立子计划或程序，以解决法律，法规方面的差异，此类国际司法管辖区有关税收，证券，货币，员工福利或其他事项的法规或惯例，包括管理员根据任何司法管辖区可能提供的任何税收优惠制度授予奖励的必要或适当的自由裁量权（前提是对于计划或任何授予协议的非实质性修改，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，无需获得管理员的批准）。
（f）第409A条。以下规定仅适用于在美国纳税的参与者:
（i）一般情况。公司希望所有奖励的结构都符合， 或者免于， 第409A条， 这样就不会产生不利的税收后果， 利息， 或适用第409A条规定的处罚。尽管计划或任何授标协议中有相反的规定， 管理员可以， 在未经参与者同意的情况下， 修改此计划或奖励， 制定政策和程序， 或采取任何其他行动（包括修订， 政策， 程序和追溯行动），以保留裁决的预期税收待遇所必需或适当的， 包括旨在（a）使本计划或任何裁决不受第409A条约束的任何此类行为， 或（b）遵守第409A条， 包括规定， 指导， 在授予日期之后可能颁发的合规计划和其他解释性授权。根据第409A条或其他规定，本公司不对裁决的税务处理做出任何陈述或保证。根据第10（f）条的规定，公司没有义务或以其他方式逃避税款， 根据第409A条对任何裁决的罚款或利息，如果有任何裁决，则对任何参与者或任何其他人不承担任何责任， 该计划规定的补偿或其他福利被确定为不符合规定的“不合格递延补偿”，应纳税， 第409A条规定的罚款或利息，
离职。如果裁决根据第409A条构成“不合格的递延补偿”，则在终止参与者与服务提供商的关系后，在根据第409A条避税所必需的范围内，对该裁决的任何付款或和解，仅在参与者的“服务分离”（在第409A条的含义内）时进行，无论这种“服务分离”是在参与者的服务提供者关系终止时还是之后发生。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”，“服务终止”，“雇用终止”或类似术语均指“离职”。
向指明雇员支付的款项。尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据奖励规定，必须向“特定雇员”（根据第409A条的定义并由管理员确定）支付任何“不合格的递延补偿”
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或者，她的“离职”将在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的避税所必需的范围内，在这种“离职”之后的六个月内（或者，如果更早，直到指定的员工死亡为止），并将在该六个月期限之后的第二天或之后在行政上切实可行的范围内（不计利息）支付（如奖励协议中所述）。根据该裁决，在参与者“离职”后六个月以上应支付的任何“不合格递延补偿”的付款，将在计划付款的时间或时间支付。
（g）10%的股东。管理者可以只向公司的员工授予ISO， 它现在或将来的母公司或子公司， 根据《守则》第424（e）或（f）节的定义， 分别， 以及其雇员有资格根据《守则》获得ISO的任何其他实体。如果ISO授权给持股10%以上的股东， 行权价格将不低于期权授予日公允市场价值的110%， 期权的期限不超过五年。所有ISO都将受《守则》第422条的约束，并根据该条款进行解释。通过接受ISO， 参与者同意在期权授予日起两年内将根据期权获得的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）迅速通知公司或将该等股份转让予参与者一年后， 说明处置或其他转让的日期和参与者变现的金额， 现金， 其他财产， 承担债务或其他对价， 在这种处置或其他转让中。公司和管理人都不会对参与者负责， 或其他任何一方， 如果ISO未能通过或不再符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”的资格。由于任何原因而不符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”资格的任何ISO或其部分， 包括根据《美国财政部条例》第1.422-4条的规定，对于公平市场价值超过100,000美元限制的股票可以行使， “这将是一个不合格的选择。，
（h）赔偿责任的限制。尽管该计划有任何其他规定， 没有个人担任董事， 警官， 公司或任何子公司的其他雇员或代理人将对任何参与者承担责任， 前参与者， 配偶， 受益人， 或任何其他人的任何索赔， 损失， 负债， 或与计划或任何奖励有关的费用， 并且由于以管理人身份签署的任何合同或其他文书，该个人将不对该计划承担个人责任， 导演， 警官， 公司或任何子公司的其他雇员或代理人。作为根据该计划接受奖励的条件， 每个参与者（i）同意不对公司提出任何索赔， 该组织或其任何官员， 董事， 与此类裁决或其他公司或集团补偿产生的税收或社会保障负债有关的员工或子公司，并且确认建议此类参与者咨询自己的个人所得税， 有关该裁决的税收和社会保障后果的财务和其他法律顾问，并且已经这样做了，或者故意和自愿地拒绝这样做。公司将对每位董事进行赔偿，并使其不受损害， 警官， 本公司或任何子公司的其他雇员和代理人，已被授予或将被授予或授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力， “除非是由于该人自己的欺诈或恶意行为，否则应承担与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括在获得管理员批准的情况下为解决索赔而支付的任何款项）。，
（i）没有义务通知或尽量减少税收。除非适用法律要求，否则公司对任何参与者没有义务或义务告知该参与者行使该裁决的时间或方式。此外，公司没有义务或义务在裁决即将终止或到期或裁决可能无法行使的可能期限内警告或以其他方式告知此类参与者。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税收或社会保障后果降至最低。并且不会对裁决的任何持有人承担与裁决有关的任何不利的税收或社会保障后果。
（j）数据隐私。
（i）作为收取任何奖项的条件，每名参与者均承认，本公司及任何附属公司可按私隐规定，以电子或其他形式收集、使用及转移所描述的个人资料
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公司及其子公司和关联公司之间的通知，专门用于实施，管理和管理参与者对计划的参与。参与者在此承认，参与者已收到，阅读并理解公司的隐私通知。
为了在格恩西岛辖区，任何授权的司法管辖区，欧洲联盟，瑞士和英国运营该计划，公司将根据隐私通知收集和处理与参与者有关的信息，并将其副本提供给每个参与者。
（k）可分割性。如果计划或任何奖励协议的任何部分或根据该协议采取的任何行动因任何原因被视为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划或该奖励协议的其余部分，该计划及该等授标协议将被解释及执行，犹如非法或无效的条文已被排除在外，而该非法或无效的行动将是无效的。
（l）管理文件。如果计划与管理者批准的参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间发生任何矛盾，则计划将进行管理，除非在此类授标协议或其他书面文件中明确规定，计划的特定条款将不适用。
所有奖励将受有关内幕交易和交易的适用法律以及公司采用的任何特定内幕交易，窗口期和/或交易政策的约束。
（m）管辖法律和管辖权。该计划和所有裁决，包括与之相关的任何非合同义务，将受根西岛法律管辖并根据其解释，无视任何司法管辖区的法律选择原则，要求适用除格恩西岛法律以外的司法管辖区的法律，格恩西岛法院应拥有审理任何争议的专属管辖权。
（n）追回条款。所有奖励（包括任何收益， 参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的收益或其他经济利益）将受任何公司收回政策的约束在该政策适用于相关参与者的范围内，可能会不时采用， 包括为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例）而采用的任何收回政策或奖励协议中规定的收回政策， 在适用法律允许和适用的范围内。“在这样一种收回政策下，任何补偿都不会导致参与者有权在“出于正当理由辞职”或“建设性终止”或与公司达成的任何计划或协议下的任何类似条款的情况下自愿终止雇用。，
（o）集团公司的其他政策。所有奖励（包括任何收益，参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所涉及的任何股份时实际或建设性地获得的收益或其他经济利益）将受任何相关公司或集团公司政策的约束，只要该政策适用于相关参与者，包括但不限于可能不时采用的任何薪酬政策和/或股份保留、所有权或持有政策。
（p）标题和标题。计划中的标题和标题仅是为了方便参考，如果有任何冲突，将由计划的文本而不是此类标题或标题来控制。
（q）遵守适用的法律。参与者承认，该计划旨在在必要的程度上符合适用法律。尽管有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有奖励协议将被视为根据适用法律进行了必要的修改，并可能被公司单方面取消（其后果是，所有参与者根据该计划享有的权利立即失效）如果管理员在其合理的酌处权中确定这种一致性是不可能的或切实可行的。
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（r）与其他福利的关系。在确定本公司或任何子公司的任何退休金，退休金，储蓄，利润分享，团体保险，福利或其他福利计划下的任何利益时，将不会考虑本计划下的付款，除非在该其他计划或其下的协议中有书面明确规定。
（s）经纪人协助销售。在经纪人协助下出售与支付参与者根据计划或与计划有关的欠款有关的股票的情况下或奖励:（a）将出售通过经纪人协助出售的任何股份（在任何情况下，均应由管理人考虑到此类股份的有序营销和处置， 并有权在付款首次到期之日（出于此类原因）延迟经纪人协助的销售， 或在切实可行的情况下尽快出售；（b）此类股票可以作为与计划中的其他参与者进行大宗交易的一部分出售，在该计划中，所有参与者均获得平均价格；（c）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他销售费用， 通过领奖， 每个参与者都同意赔偿公司的损失，并使其不受任何损失的影响， 成本， 损害赔偿， 或与任何此类出售有关的费用；（d）在公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额的范围内， 本公司将在合理可行的范围内尽快向适用的参与者支付超出部分的现金；（e）本公司及其指定人员没有义务以任何特定价格安排此类出售；（f）如果此类出售的收益不足以满足参与者的适用义务， 参与者可能会被要求立即向公司或其指定人员付款， 或公司或任何子公司可能会扣留向参与者支付的任何款项（包括但不限于该参与者的工资）， 一笔足够支付参与者剩余部分债务的现金，
（t）时间承诺的变化。如果参与者在为公司和任何子公司提供服务方面的常规时间承诺水平降低（例如， 而且没有限制， 如果参与者是公司的雇员，并且在授予参与者任何奖励之日之后，该雇员的身份从全职雇员变为兼职雇员，或者休了较长的假， 管理人可以决定， 在适用法律允许的范围内， （i）根据计划在时间承诺变更之日后归属或应支付的奖励的任何部分，相应减少股份数量或现金金额， 以及代替或与该减少合并， 在遵守适用法律的前提下， 包括， 没有限制， 第409A条， 延长适用于该裁决的归属或付款时间表。在发生任何此类减少的情况下， “参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。，
（u）延期。在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定在行使时决定发行股票或支付现金，任何奖励的全部或部分的归属或结算可以推迟，并且还可以为参与者进行的推迟选举制定计划和程序。
| 11. | 有效发行。 |
如果公司无法获得公司律师认为根据计划合法发行和出售股票所必需或可取的授权，除非获得授权，否则本公司将免除因未能在行使或归属此类奖励时发行和出售股票而承担的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行股票。
| 12. | 定义。 |
在本计划中，以下单词和短语将具有以下含义:
（a）“管理员”是指董事会或委员会，只要该董事会根据计划拥有的权力或授权已下放给该委员会。
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（b）“适用法律”指任何适用的法律， 法规， 宪法， 普通法的原则， 决议， 条例， 代码， 法令， 法令， 规则， 上市规则， 法规， 司法判决， 发布的裁决或要求， 颁布， 收养， 颁布， 由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织（例如纳斯达克股票市场）的授权下）实施或以其他方式生效， 纽约证券交易所， 或金融业监管局）， 包括但不限于:（a）与根西岛股权激励计划的管理有关的要求， 美国联邦和州证券， 税收和其他适用法律， 规则和条例， 股份上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律和规则；（b）公司， 证券， 税收或其他法律， 法规， 规则， 要求或规定， 不管是美国联邦， 州， 不管是本地的还是国外的， 适用于格恩西岛， 美国或任何其他相关司法管辖区，
（c）“授权管辖权”具有《格恩西岛数据保护法》规定的含义；
（d）“奖励”是指根据期权计划，股票增值权，限制性股票，限制性股票单位或其他基于股票的奖励，单独或集体授予。
（e）“授标协议”系指公司与参与者之间证明授标的书面协议，可以是电子形式。授予协议通常由授予通知和包含管理员确定的条款和条件的协议组成，这些条款和条件与计划的条款和条件一致并受其约束。
（f）“董事会”是指公司（或其指定人）的董事会。
（g）“原因”是指（i）如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣或咨询协议的一方，或者是定义了“原因”一词的奖励协议（“相关协议”）的一方， 相关协议中定义的“原因”， 如果不存在相关协议， （a）署长认定参与人未实质性履行参与人的职责（不包括因参与人残疾而导致的不履行职责）；（b）署长认定参与人未履行职责， 或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法指示；（c）参与者发生的任何行为或不作为，可以合理地预期会导致（或已经导致）参与者被定罪， 无异议的请求， 诺洛·康特迪尔的请求， 或对任何重罪或可起诉的罪行或涉及欺诈的罪行判处未经判决的缓刑， 不诚实或道德败坏（或在任何司法管辖区等同）；（d）参与者在公司或其任何子公司的场所或在执行参与者的职责时非法使用（包括受到影响）或拥有非法药物以及对公司或其任何子公司的责任；（e）参与者欺诈行为的佣金（或企图佣金）， 挪用公款， 挪用， 不当行为， 或违反对公司或其任何子公司的信托义务；（f）参与者未经授权使用或披露公司或任何子公司的机密信息或商业秘密；或（g）参与者严重违反参与者之间的任何合同或协议以及公司（或子公司）或欠公司（或子公司）的任何法定义务，或此类参与者严重未能遵守公司（或子公司）的书面政策或规则，
（h）“控制权的变更”指并包括下列各项:
（i）出售；或
接管。
署长应拥有完全和最终的权力，并应全权酌情行使该权力，以最终确定是否已根据上述定义发生控制权变更，发生这种控制权变更的日期及与之有关的任何附带事项；规定根据《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）节的规定，在确定控制权变更是否为“控制权变更事件”的同时行使任何权力，均应与该法规一致。
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尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不应包括仅为更改公司住所而进行的资产出售，合并或其他交易。
（i）“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下发布的法规。
（j）“委员会”是指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3的规定所需的范围内，委员会的每个成员将在委员会对受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，第16b-3条所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格，不会使委员会授予的根据计划有效授予的任何裁决无效。
（k）“公司”是指Super Group Limited，一家在根西岛注册的股份有限公司，公司编号为69022，或任何后续公司。
（l）“控制权”具有经修订的1975年《收入（根西岛）税法》第122节赋予的含义，除非另有说明。
（m）“公司活动”具有第8（b）节赋予的含义。
（n）“指定受益人”是指:（i）在参与者死亡时任命的参与者的私人代表；或如果管理员不时酌情允许，则参与者指定的一个或多个受益人，以管理员确定的方式，在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，收取应付款项或行使参与者的权利。
（o）“董事”指董事会成员。
（p）“残疾”是指经修订的《守则》第22（e）（3）条规定的永久性完全残疾，并将由管理员根据管理员认为在这种情况下有必要的医疗证据来确定。
（q）“生效日期”指【……】。
（r）“雇员”是指公司或其子公司的任何雇员。
（s）“股本重组”指任何资本回报（包括股票股利（不论以现金、股票或任何其他形式的对价支付））、以利润资本化、分配、股份拆细、反向股份拆细、分拆、供股等方式发行股票或其他公司证券，通过大规模的非经常性现金股利或任何类似的股权重组交易，重新指定，重新命名，合并资本重组，这会影响股票（或其他公司证券）的数量或类别或股票（或其他公司证券）的面值，并导致未偿还奖励所依据的股票的每股价值发生变化。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为股本重组。
（t）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（u）“公允市场价值”是指在任何日期，除非管理人另有决定，否则以下确定的股份价值（按每股或总额确定，如适用）:
（i）如该等股份在任何已设立的证券交易所上市或在任何已设立的市场上买卖，其公平市价将为该等股份在该交易所或市场（或
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根据管理员认为可靠的消息来源，在确定之日（股票交易量最大的交易所或市场）。
如果在确定日期没有股份的收盘价，则公允市场价值将是存在该报价的上一个日期的收盘价。
在没有此类股票市场的情况下，或者如果管理人另有决定，则公平的市场价值将由管理人真诚地确定。
（v）“政府机构”是指任何:（a）国家，州，联邦，省，地区，县，市，区或任何性质的其他司法管辖区；（b）根西岛，包括根西岛金融服务委员会，美国联邦，州，地方，市，外国或其他政府；（c）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门，部门，行政机构或局，委员会，权力机构，部门，官员，部，基金，基金会，中心，组织，单位，机构或实体以及任何法院或其他法庭，并为避免疑问，任何税务机关）或其他行使类似权力或权限的机构；或（d）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场，纽约证券交易所和金融业监管局）。
（w）“超过10%的股东”是指当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或其母公司或子公司的所有类别股本证券的总合并投票权的10%以上的个人，分别在《守则》第424（e）和（f）节中定义。
（x）“集团”指本公司及其附属公司（对“集团公司”的提述应据此解释）。
（y）“根西岛数据保护法”是指经修订的2017年《根西岛辖区数据保护法》。
（z）“ISO”是指根据《守则》第422条的定义，打算成为并有资格成为“激励性股票期权”的期权。
“重大损害”是指对裁决条款的任何修改，对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响。如果管理员，则任何此类修改均不会认为参与者在奖励下的权利受到重大损害， 由其全权决定， 确定该修正案， 作为一个整体， 不会实质性地损害参与者的权利。例如， 对奖励条款的以下类型的修改不会严重损害参与者在奖励下的权利:（i）对受期权约束的最低股份数量施加合理限制可以行使的权利；根据《守则》第422条，保持该奖项作为ISO的合格地位；以取消资格的方式更改ISO的条款， 损害或以其他方式影响该奖项根据守则第422条作为ISO的合格地位；澄清豁免的方式， 或使裁决符合或使其有资格获得豁免， 第409A条；或（v）遵守其他适用法律，
“非雇员次级计划”是指董事会通过的计划中的非雇员次级计划。
“不合格选项”是指不打算或不符合ISO资格的选项。
“期权”是指购买股票的期权。
“其他基于股份的奖励”是指对股份的奖励，以及通过引用或以其他方式基于股份或其他财产（包括其价值的增值）进行全部或部分估值的其他奖励（例如，
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行使价或行使价低于授予时公平市价100%的期权或股票权利），可以单独授予，也可以在第5条和第6条规定的奖励之外授予。
“参与者”是指获得奖励的服务提供商。
“计划”是指不时修订的2021年股权激励计划。
“隐私通知”是指根据《根西岛数据保护法》附表3的规定，由公司作为数据控制方或代表公司作为数据控制方向作为数据主体的参与者提供的通知，目的是向参与者提供信息。并根据根西岛数据保护法的要求。
“受限制股份”指根据第6条授予参与者的股份，但须受某些归属条件及其他限制所规限。
“限制性股票单位”是指在适用的结算日获得一股股份（或，如果奖励协议中有规定，则由管理人确定在该结算日具有同等价值的其他对价）的无资金，无抵押权利，受某些归属条件和其他限制的约束，但该计划或任何奖励协议中不包含任何内容，也未根据其规定采取任何行动，将创建或被解释为创建参与者与公司或子公司或任何其他人之间的任何形式的信托或信托关系。
“第16b-3条”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规定。
“出售”是指出售公司的全部或基本上全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）。
“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有法规，指南，合规计划和其他解释性授权。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“服务提供商”是指雇员，董事或顾问，但前提是非雇员的顾问和董事仅被视为“服务提供商”，有资格根据非雇员子计划获得奖励。
“股份”指在公司资本中没有面值的普通可赎回股份。
“股票增值权”是指根据第5条授予的股票增值权。
“股份储备”具有第4（a）节中赋予的含义。
“子公司”具有经修订的2008年《根西岛公司法》第531节中规定的含义。
“替代奖励”是指公司授予的奖励或发行的股票，以承担，替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下，由公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司。
“接管”是指任何人（或一组一致行动的人）（“收购者”）:
（i）因向以下人士作出全面要约而取得公司的控制权:
（1）收购公司的全部已发行普通股本，条件是，如果满足这一条件，收购方将拥有公司的控制权；或
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（二）收购与公司股份等级相同的公司全部股份；
由于法院根据《2008年根西岛公司法》（经修订）第110条批准的妥协或安排，或根据另一司法管辖区的任何其他类似法律批准的妥协或安排，获得对公司的控制权；或
根据经修订的《2008年根西岛公司法》第XVIII部（或另一司法管辖区的类似法律）受约束或有权购买与股份相同类别的股份；或
以任何其他方式取得公司的控制权。
“终止服务”是指参与者不再是计划中定义的服务提供者的日期。
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非雇员次级计划
致The Super Group Limited2021年股权激励计划
Super Group Limited2021股权激励计划（以下简称“计划”）的本子计划（“非雇员子计划”）管理授予顾问（定义见下文）和非雇员的董事的奖励。非雇员子计划包括计划的所有规定，除非根据非雇员子计划的规定进行了修改。
就根西岛立法而言，根据非雇员子计划授予的奖励不是根据“雇员股份计划”授予的。
就非雇员次级计划而言，该计划的规定应在进行以下修改的情况下执行:
1.释义
在非雇员子计划中，除非上下文另有要求，否则以下词语具有以下含义:
“顾问”指任何人，包括任何顾问，本公司或任何集团公司为该实体提供服务而聘用如果顾问或顾问:（i）向公司或任何集团公司提供真正的服务；提供与筹资交易中的证券发售或出售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；且为自然人。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供的S-8表格注册声明可用于注册要约或向该人出售公司证券的情况下，才将其视为顾问。
“服务提供者”是指不是雇员的顾问或董事。
“服务终止”是指在遵守以下第3节的前提下，参与者不再是本非雇员子计划中定义的服务提供者的日期。
2.资格
根据非雇员子计划，服务提供者有资格获得奖励。
3.服务提供者地位和服务终止
如果管理员决定这样做，就本非雇员子计划而言，不再是服务提供者的参与者，并且在此之后立即成为计划中定义的服务提供者（前提是对于非雇员子计划而言，参与者与公司或子公司的服务没有中断或终止）可以被视为继续是服务提供商。
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附件E
商定的形式
SUPER GROUP LIMITED
2021年员工购股计划
董事会通过:【日期】
公司股东批准:【日期】
Sports Entertainment Acquisition Corp.核准股东:【日期】
| 1. | 一般；目的。 |
（a）该计划提供了一种手段，使公司和某些指定的关联公司的合格雇员有机会购买股票。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。
（b）公司通过该计划寻求保留这些雇员的服务，确保和保留新雇员的服务，并为这些人提供激励措施，以尽最大努力实现公司及其相关公司的成功。
| 2. | 行政管理。 |
（a）委员会将管理该计划。根据第2（c）节的规定，董事会可以将计划的管理委托给一个或多个委员会。
（b）董事会将有权遵守计划和所有适用法律的明确规定，并在其限制范围内:
（i）确定何时以及如何授予购买权以及每次发行的规定（不必相同），包括是否打算根据《守则》第423条的规定进行发行。
不时指定哪些相关公司将有资格参与该计划。
解释和解释计划和购买权，并建立，修改和废除计划管理的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以以其认为使计划完全有效所必需或适宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷，遗漏或不一致之处。
解决有关计划和购买权的所有争议。
（v）在第12条所规定的任何时间修订该份图则。
在第12条所规定的任何时间暂停或终止该计划。
通常，行使其认为必要或有利的权力和行为，以促进公司及其相关公司的最佳利益，并实现将该计划视为员工股票购买计划的意图。
采用必要或适当的程序和子计划，以允许在美国以外的司法管辖区工作的国民或雇员参与该计划。
（c）委员会可将计划的部分或全部管理转授予一个或多个委员会。如果将行政权力下放给一个委员会，该委员会将负责与行政管理有关的工作。
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商定的形式
计划，董事会在此之前所拥有的、已授权给委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力下放给小组委员会的权力（并且在本计划和任何适用的发行文件中对董事会的引用将随后授予委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，与董事会可能不时采用的计划的规定不抵触。董事会可以保留与委员会同时管理该计划的权力，并可以在任何时候将先前授予的部分或全部权力授予董事会。无论董事会是否已将计划的管理委托给委员会，董事会都将拥有最终权力来确定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。
（d）董事会真诚地做出的所有决定，解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的，有约束力的和决定性的。
| 3. | 股份须受计划规限。 |
（a）在不违反与资本化调整有关的第11（a）条的情况下，根据本计划可发行的股份总数为【】股（“股份储备”）。此外，在公司股东最初批准该计划的下一年（包括2031年1月1日），股票储备将在每年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行在外股票总数的1%和【】百万股中的较小者。尽管有上述规定，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股份储备的增加将少于（但不是更多）根据前一句的规定将发生的股份数量。
（b）如果任何购买权在未完全行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的股票将根据计划再次可用于发行。
（c）根据该计划可发行的股份将为新股份。
| 4. | 授予购买权利；提供。 |
（a）董事会可不时在董事会选定的一个或多个要约日期，根据要约（包括一个或多个购买期）向符合资格的雇员授予或规定授予购买权。每次发行将采用董事会认为适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件， 在适用的范围内， 遵守守则第423（b）（5）条的要求，即所有获得购买权的员工将拥有相同的权利和特权。发行的条款和条件将通过引用纳入计划，并被视为计划的一部分。单独发行的条款不一定是相同的， 但每次发行都将包括（通过在构成发行的文件中引用本计划的条款或以其他方式纳入）发行有效的期限， 自发行日起，该期限不超过二十七（27）个月， 及第5至8条所载条文的实质内容， 包容性强，
（b）如果参与者根据计划拥有不止一项未行使的购买权，除非他或她在交付给公司的表格中另有说明:（i）每个表格将适用于他或她在计划下的所有购买权，较低行使价的购买权（或较早授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价格），则在行使具有较高行使价格的购买权（或在不同的购买权具有相同的行使价格的情况下授予较晚的购买权）之前，将在最大可能的范围内行使。
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商定的形式
（c）董事会将有酌情权安排一项要约，以使如果在该发行的新购买期的第一个交易日，股票的公平市场价值小于或等于该发行的发行日股票的公平市场价值，然后（i）该发行将从该第一个交易日起立即终止，并且该终止发行的参与者将从该新购买期的第一个交易日开始自动参加新发行。
| 5. | 资格。 |
（a）购买权只可授予公司的雇员，或， 由委员会按照第2（b）条指定， 给一家关联公司的员工。除第5（b）条另有规定外， 员工将没有资格被授予购买权利，除非， 在发行日， 该员工曾受雇于本公司或相关公司， 视情况而定， 在董事会可能要求的发行日期之前的连续期间内， 但在任何情况下，所要求的连续雇用期都不会等于或大于两（2）年。另外， 在遵守适用法律的前提下， 董事会可以规定，任何员工都没有资格获得购买权，除非， 在发行日， 此类员工在公司或相关公司的惯常工作时间为每周超过20（20）小时，每个日历年超过5（5）个月，或董事会可能确定的与《守则》第423条一致的其他标准（在适用的范围内）和适用的法律。，
（b）委员会可规定，在要约过程中首次成为合资格雇员的每一人，将在要约所指明的日期，而该日期与该人成为合资格雇员的日期一致，或在该日期之后发生，根据该发行获得购买权，此后该购买权将被视为该发行的一部分。如本文所述，该购买权将具有与根据该要约最初授予的任何购买权相同的特征，但以下情况除外:
（i）就所有目的（包括确定该购买权的行使价格）而言，授予该购买权的日期将是该购买权的“发行日期”；
与该购买权有关的要约期间将从其要约日期开始，并与该要约的结束同时结束；和
董事会可规定，如果该人在要约结束前的一段指定时间内首次成为合格雇员，他或她将不会根据该要约获得任何购买权。
（c）任何雇员如在紧接获授予任何购买权利后，将没有资格获授予任何购买权利，该员工拥有的证券拥有公司或任何关联公司所有类别证券的总合并投票权或价值的5%（5%）或以上。就本第5（c）条而言，《守则》第424（d）条的规则将适用于确定任何雇员的证券所有权，该雇员根据所有未偿还的购买权和期权购买的证券将被视为该雇员拥有的证券。
（d）如守则第423（b）（8）条所指明，在适用的范围内，合资格雇员只有在该等购买权连同根据本公司及任何相关法团的所有雇员购股计划所授予的任何其他权利，方可获授予购买权，不允许此类合格员工购买公司或任何相关公司证券的权利的累计利率超过此类证券的公平市价25,000美元（25,000美元）（在授予此类权利时确定），关于该计划，将在其各自的发行日期确定）在任何时候未行使此类权利的每个日历年。
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商定的形式
（e）公司和任何指定的关联公司的高级管理人员（如果他们是其他符合条件的雇员）将有资格参加该计划下的发行。尽管有上述规定，董事会仍可在要约中规定，《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员将没有资格参加。
| 6. | 购买权利；购买价格。 |
（a）在每个发行日期，每位符合条件的员工将根据根据计划进行的发行，被授予购买权，以购买董事会指定的最大可购买数量的股票，其百分比或最高金额（以美元计），但在这两种情况下，这类员工在此期间的收入（由董事会在每次发行中定义）均不得超过该员工收入的15%从发行日期（或董事会为特定发行确定的较晚日期）开始，到发行中规定的日期结束，该日期不迟于发行结束。
（b）董事会将在发行期间确定一个（1）或多个购买日期，根据该发行授予的购买权将在该日期行使，并将根据该发行购买股票。
（c）就根据本计划作出的每项发售而言，董事会可指明（i）任何参与者根据该等发售可购买的最大股份数目，任何参与者根据该发行在任何购买日可以购买的最大股份数量，所有参与者根据该发行可以购买的最大股份总数，和/或所有参与者根据该发行在任何购买日可以购买的最大股份总数。如果在行使根据该发行授予的购买权时可发行的股票的购买总额将超过任何此类最大总数，则在没有任何董事会采取其他行动的情况下，按比例（基于每个参与者的累计供款）分配可用股份将以尽可能统一的方式进行，这将是切实可行的和公平的。
（d）根据购买权获得的股份的购买价格将不低于以下两者中的较低者:
（i）相等于股份于发售日公平市价百分之八十五（85%）的款额；或
等于股份在适用购买日的公平市价的百分之八十五（85%）的金额。
| 7. | 参与；退出；终止。 |
（a）合资格雇员可选择授权扣减薪金，以填写及交付予公司，作为供款的方式， 在要约规定的时间内， 公司提供的一份注册表格。注册表格将指定捐款金额，但不得超过董事会指定的最高金额。根据计划，每个参与者的捐款将记入该参与者的簿记帐户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将捐款存入第三方。在要约规定的范围内， 参与者可以在发行日期或之后开始此类捐款。在要约规定的范围内， 此后，参与者可以减少（包括减少到零）或增加他或她的贡献。在要约中明确规定的范围内， 除了或不是通过工资扣减来做出贡献， “参与者可以在购买日之前通过现金或支票支付方式进行捐款。，
（b）在要约期间，参与者可向公司交付由公司提供的撤回表格，以停止作出供款并退出要约。公司可能会规定一个最后期限。
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商定的形式
在购买日期之前提取。一旦撤回，该参与者在该产品中的购买权将立即终止，公司将向该参与者分配其所有累积但未使用的捐款，不计利息。参与者退出发行将不会影响他或她参加该计划下的任何其他发行的资格，但是此类参与者将被要求提供新的注册表格才能参加后续发行。
（c）如果参与者（i）由于任何原因或没有任何原因（根据法律要求的任何离职后参与期）不再是雇员，则根据计划下的任何要约授予的购买权将立即终止。否则不再有资格参加。公司将把他或她所有累积但未使用的捐款无息地分配给该个人。
（d）除非通过遗嘱，根据血统和分配法律，或在公司允许的情况下，通过第10节中所述的受益人指定，否则参与者不得转让购买权。在参与者的一生中，只有这样的参与者才能行使购买权。
（e）除非要约中另有规定，否则本公司并无义务就供款支付利息。
| 8. | 购买权利的行使。 |
（a）在每个购买日，每个参与者的累计供款将用于购买股票，最高不超过计划和适用的发行所允许的最大股票数量，以发行中指定的购买价格。除非发行中有明确规定，否则在行使购买权时不会发行零碎股份。
（b）如果在购买股票后，参与者的帐户中仍有任何累计供款金额，且该剩余金额小于在发行的最终购买日购买一股股票所需的金额，然后，该剩余金额将保留在该参与者的帐户中，用于根据该计划的下一次发行购买股票，除非该参与者退出或没有资格参加下一次发行，在这种情况下，该金额将在最终购买日期之后无息分配给该参与者。如果在购买股票后，参与者帐户中剩余的供款金额至少等于在发行的最终购买日购买一（1）整股股票所需的金额，然后，该剩余金额将在该发行的最终购买日期之后无息地全额分配给该参与者。
（c）不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》在有效的注册声明中涵盖了根据该计划行使该计划将发行的股票，并且该计划在很大程度上遵守了所有适用的联邦规定， 州， 适用于该计划的外国和其他证券及其他法律。如果， 在购买日， 股份未按规定登记，或计划未按规定登记， 在该购买日将不会行使任何购买权利， 购买日期将被推迟，直到股票受到有效的登记声明的约束，并且该计划符合规定， 但购买日期不会延迟超过十二（12）个月，并且购买日期在任何情况下都不会超过发行日期起的二十七（27）个月。如果， 在购买日， 在允许的最大限度内延迟， 股份未按规定登记，或计划未按规定登记， “不会行使购买权利，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者。，
| 9. | 有效发行。 |
如果公司无法获得公司律师认为根据计划授予购买权或合法发行和出售股票所必需的授权，并以商业上合理的费用，本公司无须授予认购权及/或在行使该等认购权后发行及出售股份。
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商定的形式
| 10. | 指定受益人。 |
（a）公司可以（但没有义务）允许参与者提交一份表格，指定受益人，该受益人将根据计划从参与者的帐户中收取任何股份和/或捐款，如果参与者在这些股份和/或捐款被发行或交付给参与者之前死亡。公司可以（但没有义务）允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定和/或更改必须以公司批准的形式进行。
（b）如果参与者死亡，并且在没有有效的受益人指定的情况下，公司将转让任何股份和/或向参与者的遗产执行人或管理人交付任何捐款。如果没有指定遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可自行决定向参与者的配偶，受抚养人或亲属发行此类股份和/或交付此类捐款，或者，如果公司不知道配偶，受抚养人或亲属，则该公司可指定的另一人。
| 11. | 资本化变动后的调整；公司交易。 |
（a）在发生资本化调整的情况下，董事会将适当地按比例调整:（i）根据第3（a）条受计划约束的证券的类别和最大数量；受计划约束的证券的类别和数量，以及适用于未完成的发行和购买权的购买价格；以及在每项正在进行的发行中受购买限制的证券的类别和数量。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的，有约束力的和决定性的。
（b）如属公司交易，（i）任何幸存或收购实体（或其母公司）可以承担或继续未偿还的购买权，也可以用类似的权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）代替未偿还的购买权，或如果任何幸存或收购实体（或其母公司）不承担或继续未偿还的购买权，或不以类似权利代替未偿还的购买权，然后，参与者的累计供款将用于在公司交易前十（10）个工作日内根据此类购买权购买股票，并且此类购买权将在购买后立即终止。
| 12. | 计划的修改、中止或终止。 |
（a）委员会可随时在其认为有需要或可取的任何方面修订该计划。但是，对于适用法律或上市要求要求股东批准的计划的任何修改，都需要获得股东的批准。
（b）委员会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何购买权。如果计划终止，除非董事会另有决定，否则当时未偿还的任何购买权应立即终止，公司将向参与者分发所有累积但未使用的供款，不计利息。
（c）在计划修订之前授予的任何未行使的购买权项下的任何利益，特权，应享权利和义务不会因任何此类修订而受到重大损害，除非（i）在获得此类购买权的人的同意下，在适用的范围内，为遵守任何法律，上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条的规定以及根据《守则》发布的与员工股票购买计划有关的法规和其他解释性指南），包括但不限于，在采用日期之后可能发布或修改的任何此类法规或其他指南，或为获得或维持优惠税收而必要的，
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商定的形式
上市，或监管待遇。需要说明的是，如果有必要进行修改以确保购买权和/或计划在适用的范围内符合《守则》第423条的要求，则董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未行使的购买权。
尽管计划或任何要约文件中有相反的规定， 联委会将有权:（一）确定适用于以美元以外的货币扣留的款项的汇率；（二）允许超出参加者指定数额的捐款，以进行调整公司在处理适当完成的供款选择过程中的错误；建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于购买股票的金额对于每个参与者，适当地与从参与者的供款中扣除的金额相对应；修改任何未偿还的购买权，或澄清有关任何发行条款的任何歧义，以使购买权符合《守则》第423条的规定和/或遵守， 在适用的范围内；（v）建立董事会自行决定建议的与计划一致的其他限制或程序。“董事会根据本段采取的行动不会被视为改变或损害根据要约授予的任何购买权，因为它们是每次要约的初始条款和根据每次要约授予的购买权的一部分。，
| 13. | 计划的生效日期。 |
该计划将于生效日期生效。除非该计划获得公司股东的批准，否则将不会行使购买权，该批准必须在该计划获得通过之日（或根据第12（a）条的要求，进行重大修订）之前或之后的12个月内由董事会批准。
| 14. | 杂项规定。 |
（a）根据认购权出售股份的所得款项将构成本公司的一般资金。
（b）参与人不会被当作是持有人的持有人，亦不会被当作拥有持有人在以下方面的任何权利，有购买权的股票，除非并且直到参与者在行使购买权时获得的股票被记录在公司（或其转让代理）的会员登记册中。
（c）计划和提议不构成雇用合同。计划或要约中的任何内容都不会以任何方式改变参与者受雇的随意性质，也不会被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于公司的义务。或相关的公司，或就公司或相关的公司而言，继续雇用参与者。
（d）计划和所有购买权，包括与之相关的任何非合同义务，将受根西岛法律管辖并根据其解释，无视任何司法管辖区的法律选择原则，要求适用除格恩西岛法律以外的司法管辖区的法律，格恩西岛法院应拥有审理任何争议的专属管辖权。
| 15. | 定义。 |
本计划中使用的以下定义将适用于以下大写术语:
（a）“采用日期”是指【日期】，即董事会通过计划的日期。
（b）“董事会”指公司的董事会。
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商定的形式
（c）“资本化调整”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股利（无论是以现金，股票或任何其他对价形式支付），分配，股份分割，分拆，配股，或通过大量非经常性现金股利进行资本重组，这会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类，或股票（或其他公司证券）的价格，并导致已发行购买权所涉及的股票的每股价值发生变化。
（d）“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其下的任何适用法规和指南。
（e）“委员会”指由一（1）名或多于一名董事会成员组成的委员会，而董事会已根据第2（c）条将权力授予该委员会。
（f）“公司”指Super Group Limited，一家在根西岛注册成立的非蜂窝股份有限公司，公司编号为69022，或任何后续公司。
（g）“缴款”是指参与者为行使购买权而缴款的付款中具体规定的工资扣除和其他额外付款。如果在发行中有明确规定，则参与者可以向其帐户支付额外的款项，并且只有在参与者在发行过程中尚未通过工资扣除而扣留最大允许金额的情况下，才可以这样做。
（h）“控制权”具有经修订的1975年《收入（根西岛）税法》第122节赋予的含义，除非另有说明。
（i）“公司交易”指并包括下列各项:
（i）出售；或
接管。
董事会应拥有完全和最终的权力，并应全权酌情行使该权力，以最终确定是否根据上述定义进行了公司交易，该公司交易的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
（j）“董事”指董事会成员。
（k）“生效日期”是指本计划文件的生效日期，即本公司股东于【】日作出书面决议的日期，但本计划须由本公司股东根据该书面决议批准。
（l）“合格员工”是指符合有关要约的文件中规定的参与要约资格的要求的员工，前提是该员工也符合计划中规定的参与资格要求。
（m）“雇员”是指公司或相关公司为《守则》第423（b）（4）条的目的“受雇”的任何人，包括高级管理人员或董事。但是，就计划而言，仅作为董事服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
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商定的形式
（n）“员工股票购买计划”是指授予根据“员工股票购买计划”发行的期权的购买权的计划，该术语在《守则》第423（b）节中有定义。
（o）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（p）“公平市价”是指在任何日期确定的如下股份的价值:
（i）如该等股份在任何已设立的证券交易所上市或在任何已设立的市场买卖，除非董事局另有决定，否则该等股份的公平市价将为，根据董事会认为可靠的消息来源，该股票在确定之日在该交易所或市场（或股票交易量最大的交易所或市场）上的收盘价。
除非董事局另有规定，如股份在厘定日期并无收市价，则公平市价将为该报价存在的上一个日期的收市价。
在没有该等市场的情况下，该等股份的公平市价将由董事会真诚地厘定。
如果这种公平市价是以美元以外的货币计算的，则应使用审计委员会认为可靠的资料来源报告的汇率将其换算成美元。
（q）“提供”是指授予符合条件的雇员购买权利，这些购买权利的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。发行的条款和条件通常将在董事会为该发行批准的“发行文件”中阐明。
（r）“发售日期”是指董事会选定的开始发售的日期。
（s）“高级职员”是指《交易法》第16条所指的公司或相关公司的高级职员。
（t）“参与者”是指持有未偿还购买权的合格雇员。
（u）“计划”是指本Super Group Limited2021年员工购股计划。
（v）“购买日期”是指董事会选择的要约期间的一个或多个日期，在该日期上将行使购买权，并将根据该要约进行股票购买。
（w）“购买期”是指在发行中指定的一段时间，通常从发行日或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。一次发行可以包括一个或多个购买期。
（x）“购买权”是指根据计划授予的购买股票的选择权。
（y）“相关公司”是指公司的任何“母公司”或“子公司”，无论现在还是后来成立，如《守则》第424（e）和（f）节分别定义的那样。
（z）“出售”是指（在一项交易或一系列相关交易中）出售公司的全部或基本全部资产。
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商定的形式
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“股份”是指在公司资本中不具有面值的普通可赎回股份，该普通可赎回股份具有公司章程赋予它的权利。
“子公司”是指从公司开始的完整实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外的实体，如果在确定之时，完整实体链中的最后一个实体以外的每个实体实益拥有，证券或权益至少占该链中其他实体中所有类别的证券或权益的总投票权的50%。
“接管”是指任何人（或一组一致行动的人）（“收购者”）:
（i）因向以下人士作出全面要约而取得公司的控制权:
（1）收购公司的全部已发行股本，其条件是，如果满足该条件，收购方将拥有公司的控制权；或
（二）收购与公司股份等级相同的公司全部股份；
由于法院根据《2008年根西岛公司法》（经修订）第110条批准的妥协或安排，或根据另一司法管辖区的任何其他类似法律批准的妥协或安排，获得对公司的控制权；或
根据经修订的《2008年根西岛公司法》第XVIII部（或另一司法管辖区的类似法律）受约束或有权购买与股份相同类别的股份；或
以任何其他方式取得公司的控制权。
“交易日”是指股票上市的交易所或市场（包括但不限于纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场，纽约证券交易所或其任何后续机构）开放交易的任何一天。
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附件F
收盘前重组
本文中使用但未定义的大写术语应具有由（i）特拉华州公司Sports Entertainment Acquisition Corp.（“SEAC”）于2021年4月23日订立的某些业务合并协议（“协议”）中赋予它们的含义，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（以下简称“公司”），Super Group Limited，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司（以下简称“新公司”），Super Group Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Newco（“合并子公司”）的全资子公司，以及（v）特拉华州有限责任公司Sports EntertainmentAcquisition Holdings LLC。
本附件F中规定的步骤，参照本协议对其进行了完整的限定。
| 步骤1: |
在截止日期前至少五（5）个工作日，Newco和公司将向SEAC交付一份股票交换协议，实质上是该协议所附的附件A（各自为“交换协议”）由每个人执行收盘前持有人，据此，在交易结束之日但在交易结束之前（并以交易结束为条件），公司将接受收盘前重组，其中规定，除其他外，交换收盘前新发行的新公司普通股的公司所有已发行普通股的持有人，详见下文。 | |
| 步骤2: |
截止日期前至少五（5）个工作日（如果在截止日期前至少七（7）个工作日未收到SEAC根据《合并协议》第2.3（a）节的证书，但在任何情况下，在收到SEAC证书后的两（2）个工作日内，NEWCO和公司将共同准备并交付SEAC:
（a）本协议第2.2（e）节所述并按照本协议第2.2（e）节编制的公司证书（“公司证书”）；以及
（b）截至截止日期的经更新的说明性电子表格。
应SEAC的合理要求，NEWCO和公司将向SEAC提供用于准备说明性电子表格的合理详细的支持文件，以及SEAC合理要求其拥有的与审查公司证书和说明性电子表格有关的任何其他信息，并将为SEAC提供一个合理的机会来审查和评论此类草案，并将真诚地考虑此类评论。 |
|
| 步骤3: |
根据交换协议的条款，在合并生效时间之前的截止日期:
（a）每个收盘前持有人将向Newco转让该收盘前持有人持有的公司所有已发行普通股（总计将是公司的所有已发行和未偿还股权），没有任何留置权，而每名收市前持有人将按兑换比率认购及获发行，作为交换，在说明性电子表格中与该收盘前持有人名称相对的新公司普通股的数量（前提是不会根据这种股票交换发行零碎的新公司普通股）；
（b）每个收盘前持有人将不再是该公司普通股的持有人，而Newco将被记录为所有如此交换和实物出资的公司普通股的注册持有人，并将是其合法和实益拥有人；
为了代替发行任何此类零碎股份，新公司将根据收盘前重组，将可发行给每个收盘前持有人的新公司普通股总数汇总，然后四舍五入到每个人的最接近的新公司普通股总数。 |
|
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|
收盘前重组将根据公司章程，NewCo公司章程和根西岛公司法（包括在收盘前执行和交付交换协议，股份转让表格和认购协议）获得批准并进行 |
某些定义
“营业日”是指除星期六，星期日或纽约州，根西岛或英国要求或授权商业银行关闭的任何一天。
“完成”是指协议拟进行的交易的完成。
“结算日期”是指结算发生的日期。
“公司普通股”指公司无面值的普通股。
“交换比率”是指等于（i）（a）总股票对价除以（b）十（10），除以紧接收盘前所有持有人持有的公司普通股总数的分数。收盘前重组。
“说明性电子表格”是指合并协议附表A所附的电子表格，其中列出了（其中包括）在步骤3所述的股票交换之前以及紧接在此之后的每个收盘前持有人所拥有的股票数量。股票交换。
“合并生效时间”是指合并证书生效的时间，该时间将在合并证书提交后立即生效，或由SEAC和Merger Sub书面同意并在该提交的合并证书中指定的其他时间。
“NewCo普通股”是指NewCo的无面值普通股。
“收盘前持有人”是指（i）在收盘前重组完成之前，公司的普通股持有人，以及在收盘前重组完成之后和合并之前的生效时间（为避免疑问，在合并生效之前），因收盘前重组而发行的新公司普通股的持有人。
“收盘前重组”是指本协议第3步（a）和（b）条款中规定的股份交换。
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发行541,250,000股普通股的招股说明书
以及22,500,000股普通股基础认股权证
的
SUPER GROUP LIMITED
在2022年之前，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商还有义务在担任承销商时提供招股说明书，并就其未售出的配售或认购提供招股说明书。
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第二部分
招股说明书中不要求提供的信息
项目20。董事和高级职员的赔偿
注册人是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司。注册人的公司章程规定了其（前）董事和其他执行官（每个人都是“受赔偿的官员”）的某些弥偿权，并且注册人可以与其每个被赔偿的官员签订赔偿协议，规定了注册人对与其为我们提供服务而引起的索赔，诉讼或诉讼有关的某些费用和费用进行赔偿和预付款的程序，或应注册人的要求，在根西岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，为其他实体提供服务，作为弥偿官员。
根据其公司章程，注册人应在法律允许的范围内，向每位被赔偿的官员预付合理的律师费以及与辩护任何诉讼，诉讼有关的其他费用和支出，涉及将寻求或可能寻求赔偿的该受补偿官员的诉讼或调查，但前提是，在此类费用费用和支出的情况下，根据注册人的公司章程，不得向受补偿官员预付此类费用
| i. | 指一名（前）董事就新公司作出的可被定性为疏忽、失责、违反职责或违反信托的作为或不作为； |
| ii. | 与（前）董事因不遵守任何监管性质的规定而须缴付刑事法律程序所施加的罚款或须向监管当局缴付的罚款的任何法律责任有关； |
| iii. | 与（前）董事在为其被定罪的刑事诉讼辩护时所招致的任何法律责任有关，在对Newco或一家联营公司提起的民事诉讼进行辩护时，在该民事诉讼中，对他作出了判决，或在向根西岛法院申请救济时，就疏忽、违约的诉讼进行辩护，格恩西岛法院拒绝向其提供救济的违反职责或信托的行为；或 |
| iv. | 由保险单承保，并且保险公司已经支付了费用、成本、费用和/或财务损失。 |
登记人可以保有一份保险单，为董事和高级职员在履行职责时可能承担的某些责任提供保险。本文中对赔偿的描述仅是上述《新公司公司章程》中规定的摘要，该描述不应限制或更改《新公司公司章程》或其他赔偿协议中的上述规定。
议程项目21展品和财务报表明细表
II-1
目 录
II-2
目 录
| * | 随函提交。 |
| ** | 以前提交过。 |
| + | 根据条例S-K第601（a）（5）项，附件的某些附表和类似附件已被省略。 |
项目22。承诺
签署人在此承诺:
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正: |
i.包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
ii.在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所述信息的根本变化。
iii.在注册声明中包含与分配计划有关的任何重大信息，而该信息先前未在注册声明中披露，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改。
II-3
目 录
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。 |
| (3) | 通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。 |
| (4) | 对注册声明进行事后修正，以包括第8项要求的任何财务报表。在任何延迟发行开始时或在整个连续发行期间，表格20-F中的a。无需提供《证券法》第10（a）（3）节要求的财务报表和信息，但前提是注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括，第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。 |
在通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开发行根据本协议注册的证券之前，被视为在证券交易中的承销商的任何人或一方
规则145（c）的含义，即该再发行说明书将包含适用的注册表格所要求的有关可能被视为承销商的人的再发行的信息，以及适用表格中其他项目所要求的信息。
每份招股说明书:（i）在紧接第（1）款之前提交的招股说明书，或声称符合该法案第10（a）（3）节的要求并与发行证券有关的招股说明书，须遵守规则415，将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修订均应被视为与其中所发行的证券有关的新的注册声明，并且在当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。
在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人， 否则， 已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决的约束。，
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分配中对任何购买者的责任:签名的注册人根据本注册声明在签名的注册人的首次证券发行中承诺，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券:
| • | 根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书； |
| • | 由签署人或代表签署人准备的，或由签署人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书； |
II-4
目 录
| • | 与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含有关签名的注册人或由签名的注册人或代表签名的注册人提供的证券的重要信息；和 |
| • | 由签署人向买方提出的作为要约中要约的任何其他通信。 |
签署人特此承诺，在收到此类请求后的一个工作日内，根据本表格第4、10（b）、11或13项，对通过引用并入招股说明书的信息请求做出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文档。这包括在注册声明生效日期之后到响应请求之日之间提交的文件中包含的信息。
在此，签名的注册人承诺通过生效后的修改提供有关交易和所涉及的公司的所有信息，这些信息在生效时不是注册声明的主题，也不包含在注册声明中。
II-5
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年1月10日在格恩西岛正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
| SUPER GROUP LIMITED | ||
| 由: | /s/Neal Menashe | |
| 姓名:Neal Menashe | ||
| 职务:首席执行官 | ||
根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本注册声明。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| * Neal Menashe |
首席执行官 | 2022年1月10日 | ||
| * Alinda Van Wyk |
首席财务官 | 2022年1月10日 |
||
| * Richard Hasson |
总裁兼首席运营官 |
2022年1月10日 |
||
| * Robert James Dutnall |
董事 |
2022年1月10日 |
||
| * John Le Poidevin |
董事 |
2022年1月10日 |
||
| *由: | /s/Neal Menashe | |
| 姓名:Neal Menashe | ||
| 职务:事实律师 | ||
授权代表
根据1933年《证券法》的要求，签署人，即Super Group Limited在美国的正式签署人代表，已于2022年1月10日在特拉华州纽瓦克市签署了此注册声明。
| SUPER GROUP LIMITED | ||
| 由: | /s/Donald Puglisi | |
| 姓名:Donald J.Puglisi | ||
| 职务:授权代表 | ||
II-6