根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-288084

目 录

关于这个Prospectus补充

除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括普通股（i）可在转换时发行的可转换优先票据可能在同时发行的票据发售中发售，以及（ii）可在转换未偿还的2028年票据时发行。

我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

S-iii

以参考方式纳入文件

关于前瞻性陈述的特别说明

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖这种不同或不一致的信息。我们和承销商均未在任何不允许此类要约的司法管辖区提出普通股要约。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料中所包含或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何普通股的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区或向任何向其提出此类要约或招揽为非法的人。

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风险因素

携程及其关联公司的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突，并且他们的影响可能导致延迟或阻止我公司管理层或控制权的变更或其他影响我公司的重大行动，即使此类交易或行动可能对我们其他股东有利。

与印度业务相关的风险

对外国在印度投资的限制可能会阻止或推迟我们未来在印度的收购或投资，或要求我们对我们的业务做出改变，并要求某些国家的投资者事先获得政府批准，以收购我们的普通股或将我们的B类股转换为普通股。

印度对外国人对印度公司的所有权进行监管，尽管近年来放宽了对外国投资的一些限制。这些规定和限制可能适用于我们或我们的关联公司（包括MMT India、redBus India和非印度居民的关联公司）收购印度公司的股份或我们或任何其他实体向我们集团内的印度公司提供资金。例如，根据印度政府的综合外国直接投资政策（“FDI政策”）和印度1999年《外汇管理法》及其下的规则和条例（均经修订）（“FEMA”），对在印度的外国投资适用额外要求，包括对外国实体拥有或控制的印度公司的下游投资的要求，以及印度居民个人或实体向外国人转让外国投资上限部门的印度公司的所有权或控制权，以及外国人之间的此类交易。这些要求，包括对定价、股票估值和此类投资的资金来源的限制，在某些情况下可能包括事先通知或批准印度政府，可能会对我们未来在印度进行收购或投资的能力产生不利影响。

此外，根据FDI政策修正案和FEMA规则，对于来自与印度有陆地边界的国家的非居民实体对印度的任何非债务投资，或此类投资的受益所有人位于或是任何此类国家的公民，以及直接或间接导致任何此类非居民实体或受益所有人拥有所有权的任何此类拟议或现有非债务投资的任何转让，都需要事先获得政府批准。陆地边境国家名单包括阿富汗、孟加拉国、不丹、中华人民共和国、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦。这一批准要求适用于所有部门的投资，包括以前不需要这种批准的投资，例如旅行和旅游。FDI政策和FEMA尚未对“受益所有人”一词进行定义。

如果我们的控股公司被视为拥有受这些修订限制的实益拥有人的实体，则对我们直接和间接的印度子公司和集团实体（包括MMT India和redBus India）的非债务工具投资，以及我们或我们的关联公司（包括MMT India、redBus India和非印度居民的关联公司）的任何此类拟议投资或收购，都需要事先获得政府批准。因此，根据现行FDI政策和FEMA规则，任何投资者如果是来自与印度有陆地边界共享的国家的非居民实体，或者此类投资的受益所有人位于或是任何此类国家的公民，则需要事先获得印度政府的批准。这些限制也适用于投资我们的B类股票。印度政府已经并可能继续对FDI政策和FEMA规则进行修订，这可能会对任何持有者的能力提出额外要求

S-18

在票据转换时收购我们的普通股和/或在票据转让时收购我们的普通股的要求。

此外，根据FEMA，我们被限制向我们的印度子公司放贷或借款，我们的印度子公司被限制以外币放贷或借款。我们还被要求完成有关过去投资的FEMA备案，以便在印度进行进一步投资。无法保证我们将能够获得未来在印度的收购或投资所需的任何批准，包括在我们的印度子公司和集团实体中，或者我们将能够及时、以令人满意的条件或根本无法获得此类批准。根据FEMA，印度储备银行有权实施罚款，包括在可量化的情况下处以最高三倍于FEMA违规价值的罚款，并没收有争议的股份。

此外，印度政府已经并可能继续对印度电子商务的FDI政策进行修订，包括有关商业模式、库存、定价和许可服务的修订。

印度工业和内部贸易促进司、商业和工业部邀请就2019年国家电子商务政策草案发表评论，该草案涉及数据和电子商务监管等主题。这项仍处于草案形式的政策的时机或影响尚不确定。这种变化可能要求我们对我们的业务做出改变，以遵守印度法律。

与本次发行相关的风险

本次发行、同时发行的票据发行以及我们普通股或股票挂钩证券的任何未来发行（包括根据发行条款下的优先认购权向携程发行）可能会稀释我们普通股持有人的股权，连同我们普通股或股票挂钩证券未来在公开市场的销售或可供出售可能会降低我们普通股的市场价格。

除此次发行外，我们还同时发行本金总额为12.5亿美元的可转换优先票据。我们已授予同时发行票据中的初始购买者13天的选择权，以购买最多额外1.875亿美元的可转换优先票据本金总额。2021年2月，我们发行了2028年票据。

未来，我们可能会增发普通股或股票挂钩证券，或出售额外的普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，在行使股票期权和登记权、归属受限制股份单位以及转换2028年票据或根据同步票据发售提供的票据时，我们可以发行和/或出售大量普通股。根据我们B类股的发行条款，如果我们发行有表决权的证券（例如我们的普通股），携程有权向我们认购和购买额外的B类股，其金额将导致携程及其关联公司的投票权百分比，在给予此类新发行有表决权的证券和购买B类股的备考效力后，等于在紧接完成该等新发行有表决权证券及购买B类股份之前计算的携程的投票权百分比，并以其他方式保留和维持携程的相对投票权及分配权，基于携程的总投票权。

S-19

我们的现有股东可能会在公开市场上出售我们的普通股，但须遵守《证券法》第144条适用的限制，就携程而言，Travogue Electronic Travel LLP（“Travogue”）（其中，截至2025年3月31日，Deep Kalra持有100.0%的合伙权益）以及董事和高级职员在他们与承销商就本次发行订立的锁定安排到期时出售。

这些锁定安排有若干例外情况，包括我们根据截至本招股章程补充日期根据我们的购股权计划或股份激励计划已发行的股份增加而在紧接本次发售完成后发行的最多1%的股份，以及我们就任何收购或合并发行紧接本次发售完成后发行的最多1.5%的已发行股份。更多信息请参见“承销”。我们无法预测未来发行或销售的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

发行和/或出售大量我们的普通股或股票挂钩证券，或认为可能发生此类发行和/或出售，可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外的股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。如果我们未来增发股本证券，你将经历进一步的稀释。

投资者在此次发行中购买普通股将支付超过经调整后每股有形账面净值的每股价格。因此，投资者在此次发行中购买我们的普通股将立即产生每股美元的稀释，即每股公开发行价格与我们截至2025年3月31日经调整的有形账面净值之间的差额。由于对在本次发行中购买股票的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债券或其他股票挂钩证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或导致我们普通股价格的下行压力。

我们的董事会和管理层对此次发行和同期票据发行的收益的使用拥有广泛的酌情权。

我们打算将此次发行和同时进行的主要股票发行的全部净收益用于购买我们已发行的部分B类股票。

尽管我们预计将把此次发行的净收益用于上一段和“收益的使用”中所述的目的，但我们的董事会和管理层在收益的使用方面保留了很大的酌处权。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于前一段和“收益的使用”中所述的方式使用这些收益。我们可能会将部分净收益用于资助、收购或投资于互补性业务或技术。本次发行所得款项可能以不产生有利回报的方式使用。

S-20

收益用途

资本化

稀释

如果承销商完全行使其向我们购买额外普通股的选择权，现有股东持有的我们普通股的股份百分比将为%。

上面讨论的as调整信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表格并未反映：（i）转换同期票据发售中的可转换优先票据，（ii）转换我们现有的可转换票据，以及（iii）在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时发行普通股。

我们2028年票据的持有人可以选择将其票据转换为我们的普通股，初始兑换率为每1,000美元票据本金25.80 35，或合计5,934，810股普通股，假设按该初始兑换率转换全部2.3亿美元票据本金总额。

截至2025年3月31日，有（a）由我们的董事及执行人员持有的已归属受限制股份单位相关的合共1,352，713股普通股，授予日期由2013年7月1日至2025年3月6日，到期日期由2025年6月30日至2031年6月30日，（b）由我们的董事及执行人员持有的未归属受限制股份单位相关的合共584,605股普通股，授予日期由2021年4月1日至2024年4月1日。此外，截至2025年3月31日，我们的董事和执行官于2019年8月19日授予的12,187.6份既得员工持股计划的相关普通股合计1,218，760股，到期日为2025年8月18日至2030年8月18日。每份ESOP代表我们控股公司的100股普通股，将导致在行使时发行我们控股公司的100股普通股。每份ESOP的行使价为2229美元。

S-24

股息政策

但是，除非以前年度或以前年度未计提的结转以前亏损和折旧与公司当年利润相抵，否则任何公司不得宣派股息。

某一特定年度的利润不足以宣派股利（含中期股利）的，满足以下条件的，可以宣派该年度的股利，并从累计利润中转入自由公积金：

S-26

承销

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为百万美元。

电子发行

电子格式的招股章程可在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

锁定协议

截至2025年3月31日，我们携程 Travogue（其中Deep Kalra持有100.0%的合伙权益）以及我们的董事和拥有我们普通股的高级职员均已同意，他们各自不会直接或间接就我们的普通股、我们的B类股或任何可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股或B类股的证券（“锁定证券”）采取以下任何行动：

在每种情况下，未经承销商代表事先书面同意，期限为180天（就我公司和携程而言）和120天（就Travogue以及上述我公司的高级职员和董事而言），自本招募说明书补充文件之日起。

前一段所述的限制受到某些例外的限制，包括：习惯性例外；美国根据我们的任何购股权计划或股份激励计划下可供发行的股份的任何增加而发行普通股，提供了该等发行不得超过紧随发售完成后已发行股份的1%；我们就与另一家公司的任何收购或合并或从另一人或实体收购与业务相关的资产不时发行不超过紧随本次发行完成后已发行股份1.5%的发行股份（无论是以普通股或可转换为普通股的证券的形式）或任何其他类似性质的交易；根据在同时发行的票据发售中发行的可转换票据发行普通股；以及在我们的开放交易窗口期间转让Travogue Electronic Travel LLP以及董事和高级职员所持有的合计最多300,000股股份。

并发票据发行

在此次发行的同时，我们将发行本金总额为12.5亿美元的可转换优先票据，加上本金总额为1.875亿美元的可转换优先票据，前提是同时发行票据的初始购买者全额行使购买额外可转换优先票据的选择权。

可转换优先票据将根据《证券法》第144A条规则在单独发行中同时向合理认为是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条规则）的人发售。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是出售并发票据发售中提呈的任何证券的要约或购买要约的招揽。

本协议项下发售的完成取决于并发票据发售的完成，而并发票据发售的完成取决于本协议项下发售的完成。

本招股章程补充并不构成可转换优先票据的要约。

关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

S-28

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MMYT”。

持稳，空头持仓和罚盘

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股。这些稳定价格交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以补足卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外普通股选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外普通股的选择权，或通过在公开市场购买普通股来平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的普通股的价格与承销商可通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空仓，他们将在公开市场购买普通股以补仓。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场以稳定交易方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些普通股的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他方式进行这些交易。

此外，就本次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示不高于独立做市商的投标价格的出价并以不高于这些独立出价并响应订单流进行的价格进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能中止。

S-29

销售限制

关于本招股章程补充标的的我们证券的要约和销售：

不得在英国向公众人士发出任何普通股的要约，但根据英国招股章程规例的以下豁免，可随时向英国公众人士发出任何普通股的要约：

但此类普通股要约不得导致要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与每个承销商和发行人一起，其是英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。

就英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的向金融中介机构发售任何普通股的情况而言，各金融中介机构亦将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的普通股并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何普通股的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，但其在英国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

发行人、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在要约中收购普通股。

就本条文而言，就英国的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

欧洲经济区

普通股无意向欧洲经济区（“EEA”）或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供普通股可能是非法的。本招股说明书补充材料的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何普通股要约都将根据《招股说明书条例》规定的豁免进行，免于发布普通股要约招股说明书的要求。

S-30

就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。本招股章程补充文件的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何普通股要约将根据《招股章程条例》豁免发布普通股要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件并非《招股章程规例》所指的招股章程。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，普通股不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（“《公司（清盘及杂项条文）条例》”），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关普通股的情况除外，而该等普通股是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及其根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置。

日本

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际能源署的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A节，经不时修订或修订，包括根据在有关时间可能适用的任何附属法例（统称“证监会”），根据证监会第274条，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

S-31

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股，即：

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（3）在根据法律实施转让的情况下，（4）如SFA第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

中国

本招股章程补充文件将不会在中华人民共和国或中国境内流通或分发，普通股也不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国的任何适用法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

韩国

普通股没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，普通股已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”），否则任何普通股均不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民重新发售或转售而发售或出售。此外，购买普通股的人应遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买普通股，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用法律法规购买了普通股。

加拿大

普通股只能出售给加拿大境内购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-32

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

特此通知潜在的加拿大购买者：（a）我们可能需要提供根据NI 45-106表格45-106F1附表I要求披露的与购买者有关的个人信息（包括但不限于购买者的姓名、地址、电话号码和所购买的任何普通股的总购买价格）（“个人信息”），我们可能需要根据NI 45-106提交表格45-106F1，（b）此类个人信息可能会根据NI 45-106交付给安大略省证券委员会（“OSC”），（c）该等个人资料由OSC根据安大略省证券法例授予其的授权间接收集，（d）该等个人资料是为管理和执行安大略省证券法例的目的而收集，及（e）安大略省可回答有关OSC间接收集该等个人资料的问题的公职人员为OSC，Suite 1903，Box 55,20 Queen Street West，Toronto，Ontario M5H 3S8的行政支援办事员，电话：（416）593-3684。在此次发行中购买普通股的潜在加拿大购买者将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已承认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其名称、地址、电话号码和其他特定信息，包括购买者支付的总购买价格，并已承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。

在收到招股说明书补充文件后，各加拿大购买者特此确认，其已明确要求仅以英文起草所有证明或以任何方式与本文所述普通股销售有关的文件（包括为了更大的确定性而起草的任何购买确认书或任何通知）。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与发售、公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股收购方。

S-33

澳大利亚

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何普通股要约将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些普通股，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规披露文件。

开曼群岛

不得直接或间接向开曼群岛的公众发出认购普通股的邀请，特此不发出此种邀请。

阿联酋

除遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心监管证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，普通股过去没有、现在也没有在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书补充并不构成在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充文件未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

印度

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在印度的任何公司注册处注册为招股章程或代替招股章程的声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会获得印度任何监管机构的审查或批准，包括印度证券交易委员会、印度任何公司注册处或印度任何证券交易所。本招股章程补充文件及随附的招股章程和本次发行普通股不是也不应被解释为向印度公众发出邀请、要约或出售任何证券。除遵守印度适用法律和法规（包括经修订的2013年《公司法》）规定的私募豁免外，我们的普通股过去没有、将来也不会在印度向公众或任何公众成员发售或出售。本招股章程补充文件和随附的招股章程对接收方而言是严格针对个人的，本招股章程补充文件和随附的招股章程或我们的普通股发售均不会被计算为直接或间接导致我们的普通股可供接受邀请或要约的人以外的人认购或购买。每个投资者被视为已承认、代表并同意，根据印度适用的法律、规则和条例，其有资格投资于我们公司和我们的普通股，而无需获得任何事先批准，并且印度的任何法律、规则或条例均不禁止或阻止其收购、拥有或出售我们的普通股。

一般

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

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税收

印度税收

投资者的税务

2012年对经修订的1961年《所得税法》提出的修正案规定，通过出售资本资产直接或间接产生的收入，包括在印度境外注册成立的公司的任何股份或权益，如果此类股份或权益的价值直接或间接主要来自位于印度的资产，则将在印度征税，无论此类股份的卖方是否在印度有住所、营业地、业务联系或任何其他存在。在印度境外注册或注册成立的公司或实体的股份或权益，应被视为其价值实质上来源于位于印度境内的资产，前提是该等印度资产在特定日期的价值超过1亿卢比，且至少占在印度境外注册或注册成立的公司或实体所拥有的全部资产价值的50%。此外，修正案还载有关于转让方-投资者在转让日期前十二个月的任何时间因其对公司表决权或股本的投资而直接或间接管理和控制的权利不超过公司总表决权或股本的5%的情况下转让股份的排除。预计票据的投资者不会在收到在印度境外累积和支付的特别利息（如果有的话）时在印度缴纳税款或预扣税。

然而，将票据转换为普通股、处置票据和/或处置转换时收到的普通股可能会触发上述规定，其适用是复杂的。然而，相关双重避税协议（“DTAA”）下的好处取决于票据持有人的居住地，可在满足此类DTAA规定的条件时获得。投资者应咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下，他们是否会受到上述规则的约束。

对公司和印度子公司的税务后果

自2020年4月1日起，根据《2020年金融法》的修订，公司向其股东支付的股息在股东手中应课税。然而，预扣税应由公司按印度税法规定的适用税率在源头上扣除。相关DTAA下的福利可在满足此类DTAA为确定适用的预扣税率而规定的条件时获得。

2019年《税法（修正案）法案》于2019年12月11日获得总统的同意，并于2019年12月12日在《印度公报》上公布，该法案为企业提供了一个选择，即选择降低22%的公司税率（加上附加费和cess），前提是它们不根据《所得税法案》的条款要求规定的福利。此外，这类公司不应被要求缴纳最低替代税。公司对部分子公司选择了这种降低的税率。

在标题为“印度税收”的这一节下所包含的讨论基于在本协议发布之日生效的印度适用税法，并受制于在该日期之后可能生效的印度法律可能发生的变化。潜在投资者应就购买我们的普通股或票据的后果咨询其税务顾问，包括但不限于收到股息、特别利息（如果有的话）以及出售、转让或处置我们的普通股或票据的后果。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们普通股的美国持有人（定义见下文）的某些重大后果。本讨论仅适用于持有普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）且以美元为记账本位币的美国持有人。本次讨论基于截至本招股章程补充文件之日有效的美国税法和截至本招股章程补充文件之日有效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况人员的税务后果，例如：

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讨论也没有涉及任何替代性最低税或医疗保险税对“净投资收入”的影响。

促请潜在投资者就美国联邦税务规则适用于其特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对其造成的州、地方、非美国和其他税务后果咨询其税务顾问。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于您，如果您是我们普通股的实益拥有人，并且您是，就美国联邦所得税而言：

就美国联邦所得税目的而言，被视为合伙企业的实体或其他安排持有我们的普通股，以及此类合伙企业中的合伙人的税务处理将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业的合伙人，您应该就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

股息及其他分派

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的普通股向贵公司进行的任何分配的总金额（以美元计）（包括从中预扣的任何非美国税款的金额）通常将作为股息收入包含在贵公司的总收入中，但仅限于此类分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。未被视为美国联邦所得税目的股息收入的金额将构成资本回报，并将首先适用于并降低您的普通股中的计税基础，但不得低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及您在普通股中的计税基础的分配将被视为在出售或以其他方式处置普通股时实现的资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，您应该期望我们向您进行的任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，此类分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。我们支付的任何股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于某些非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息可能会按适用于“合格股息收入”的较低资本利得率征税，前提是（1）我们的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时流通，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为贵公司，（3）满足某些持有期要求，以及（4）满足某些其他要求。根据美国国税局（“IRS”）的授权，出于条款的目的，普通股或普通股被视为

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（1）如我们的普通股一样，如在纳斯达克全球市场上市，则可在美国已建立的证券市场上轻松交易。就我们就普通股支付的任何股息而言，适用于合格股息收入的较低税率的可用性，以及在本招股说明书补充日期之后适用法律的任何变更的影响，您应咨询您的税务顾问。

就外国税收抵免而言，有资格获得抵免的外国税收的限制按特定收入类别单独计算。为此，我们就普通股支付的任何股息一般将被视为外国来源收入，一般将构成“被动类别收入”。按适用于美国持有人的税率（考虑到任何适用的所得税条约）就我们普通股的股息支付的外国预扣税（如有）将在限制和条件的限制下被视为有资格从该持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免的外国所得税，或者根据该持有人的选择，有资格在计算该持有人的美国联邦应税收入时获得扣除。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

处置

根据下文讨论的PFIC规则，您将在普通股的任何出售、交换或其他应税处置中确认资本收益或损失，金额等于普通股实现的金额（以美元计）与您在普通股中调整的税基（以美元计）之间的差额。如果你是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，这种资本收益可能有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您在处置我们的普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收非美国税的税务后果，包括外国税收抵免的可用性（以及适用最近发布的相关美国财政部法规和根据适用的IRS通知可能获得的临时救济，直到IRS进一步指导）在其特定情况下。

被动外资公司

基于（其中包括）我们资产的当前和预期估值以及我们的收入和资产的构成以及市值，我们不认为我们将在我们当前的纳税年度成为美国联邦所得税目的的PFIC，或将在可预见的未来成为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。此外，必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们无法向您保证，我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC，条件是：

为此，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25.0%（按价值计算）股票的任何其他公司中赚取和我们在收入中的比例份额。

因为就资产测试而言，我们的资产价值一般将部分参考我们普通股的市场价格来确定，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。为此，我们的收入和资产构成将部分取决于我们如何以及以多快的速度使用此次发行中筹集的现金。如果我们在贵公司持有普通股的任何纳税年度是PFIC，我们将继续在贵公司持有普通股的所有后续年度被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且贵公司就普通股作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，您将被视为已按其公平市场价值出售了您持有的普通股，并且从此类视为出售中获得的任何收益将受以下两段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，就作出该选择的贵公司普通股将不会被视为PFIC的股份。

对于我们就贵公司被视为PFIC的每个纳税年度，贵公司将就贵公司收到的任何“超额分配”以及贵公司从普通股的出售或其他处置（包括质押）中确认的任何收益遵守特别税务规则

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股，除非你做出如下讨论的“盯市”选举。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三年或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125.0%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配到处置或超额分配年度之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，并且出售或以其他方式处置我们普通股的收益（但不是损失）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

如果我们在任何纳税年度被视为与贵公司有关的PFIC，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们对属于PFIC的其他实体进行直接或间接的股权投资，则贵公司将被视为在我们直接或间接拥有的任何此类较低级别PFIC中拥有您的按比例所占的股权份额，对于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份，您可能会受到前两段所述的规则的约束。关于PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问。

PFIC“可销售股票”（定义见下文）的美国持有人可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果您对我们的普通股进行按市值计价的选择，您将在我们是PFIC的每一年的毛收入中包括一笔金额，该金额等于您截至您的纳税年度结束时所持有的普通股的公允市场价值超过您在这些普通股中调整后的计税基础的部分（如果有的话）。您将被允许扣除普通股调整后的计税基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的毛收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的任何收益，将被视为普通收入。普通损失处理将适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及普通股实际出售或以其他方式处置的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们进行的任何分配，但适用于合格股息收入（上文在“—股息和其他分配”下讨论）的较低税率通常不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场上交易数量超过最低数量的股票，适用的美国财政部法规对此进行了定义。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，这是一个合格的交易所或这些目的的其他市场。因此，如果普通股是定期交易的，而你是普通股的持有者，我们预计，如果我们要成为PFIC，按市值计算的选举将可供你选择。由于无法对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择（除非这类较低级别PFIC的股票本身“可上市”），美国持有人可能会继续遵守上述关于其在我们持有的任何投资中的间接权益的超额分配和确认收益的PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

或者，拥有PFIC股票的美国人通常可以就该公司进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。就PFIC进行合格选举基金选举的美国人，一般会将该美国人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。

PFIC的每个美国股东都必须按照适用的美国财政部法规的要求提交包含某些信息的年度报告。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

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您应该咨询您的税务顾问，关于PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上面讨论的选举。

信息报告和备份扣留

与普通股有关的股息支付以及出售、交换或以其他方式处置普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。豁免备用预扣的美国持有人仍应填写IRS表格W-9，以避免可能出现的错误备用预扣。关于美国信息报告和备用预扣税规则的适用，您应该咨询您的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

额外报告要求

拥有总价值超过特定门槛金额的“特定外国金融资产”的美国个人（和某些实体）通常被要求在提交纳税申报表时提交有关此类资产的信息报告。我们的普通股预计将构成特定的外国金融资产，但须遵守这些要求，除非普通股存放在某些金融机构的账户中。美国持有人应就这一要求适用于他们对我们股票的所有权的问题咨询其税务顾问。

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法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

前景

Makemytrip Limited

普通股

每次我们出售证券时，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股。

每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售；或直接向购买者发售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及授予他们的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅标题为“分配方案》自本招募说明书第22页开始。

投资这些证券涉及高度风险。您应该仔细考虑标题下讨论的风险和不确定性“风险因素”包括在适用的招股章程补充文件中或在以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

目 录

关于这个前景

在这份招股说明书中，“美国”、“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地，“印度”是指印度共和国，“哥伦比亚”是指哥伦比亚共和国，“海合会”是指印度尼西亚共和国，“印度尼西亚”是指印度尼西亚共和国，“马来西亚”是指马来西亚联邦，“毛里求斯”是指毛里求斯共和国，“秘鲁”是指秘鲁共和国，“越南”是指越南社会主义共和国，“柬埔寨”指柬埔寨王国，“新加坡”指新加坡共和国，“泰国”指泰王国，“阿联酋”指阿拉伯联合酋长国。提及“$”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币，提及“卢比”、“卢比”、“印度卢比”或“印度卢比”是指印度的法定货币，提及“欧元”是指欧元，提及“阿联酋迪拉姆”是指阿联酋的法定货币。

在这份招股说明书中，对特定“财政年度”或“财政年度”的提及是指我们截至当年3月31日的财政年度。我们的财政季度截至6月30日、9月30日、12月31日和3月31日。提及“财政”年度以外的年份是指截至12月31日的日历年。

我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

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前瞻性陈述

我们公司

企业信息

风险因素

收益用途

股本说明

我们的董事会可以保留就我们的控股公司拥有留置权的股份或就其支付的任何股息或其他款项，并可以在存在留置权的债务、负债或业务的清偿中或用于清偿相同的股息或其他款项。

任何股息都不会对我们产生利息。

就股份或就股份以现金支付的任何股息或其他款项，可透过邮寄支票或认股权证支付，寄往股东的注册地址，如属联名持有人，则寄往就联名持有而在我们的会员名册中名列第一的人的注册地址，或以该股东可能以书面指示或可能以汇款或电汇方式发送至持有人书面通知我们的银行账户的地址向该人发送。每份如此寄出的支票或认股权证或汇款或电汇，须按其所寄往的人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在我们的会员名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而就其所代表的股息或款项而言，由提取该等支票或认股权证的银行支付任何该等支票或认股权证对我们而言属良好的解除。

自宣布该股息之日起六年后仍未领取的任何股息可被我们的董事会没收，如果是，则应归还给我们。

投票权

除任何类别的股份及我们的章程所附带的任何当其时投票的权利或限制外，每一位亲自或委托代理人出席股东大会的普通股持有人在举手表决和投票表决时均享有一票表决权，每一位亲自或委托代理人出席的普通股持有人对其所持有或代表的每一股普通股均享有一票表决权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。可以通过以下方式要求进行投票：（1）该次会议的主席，（2）不少于五名在该次会议上有表决权的股东，（3）一名或多名股东代表在该次会议上有表决权的所有股东的表决权总数不少于10.0%，或（4）一名或多名股东持有在该次会议上授予表决权且缴足的股份总额不少于授予该权利的所有股份缴足总额的10.0%的股份。

由股东通过的普通决议需要有权投票并就作为决议主题事项的事项进行表决的股东的简单多数票的赞成票，而特别决议是由有权投票并就该事项进行表决的股东的75.0%多数票通过的决议，如果章程要求更高的多数票，则为更高的多数票，即有权就该事项进行表决的股东的赞成票。修改我国宪法等事项将需要特别决议。

普通股转让

在符合适用的我国章程所载限制的情况下，我国任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或以指定证券交易所（如我国章程所定义）规定的形式或以我国董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何转让任何普通股（并非缴足股款的股份）予其不认可的人，或拒绝登记根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份的任何转让，而该计划所施加的转让限制仍然存在，或拒绝登记我们的控股公司有留置权的任何股份转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

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如果我们的董事会拒绝登记任何普通股的转让，他们应在向我们的控股公司提交转让之日后的28天内向转让人和受让人发送《毛里求斯公司法》要求的拒绝通知以及拒绝的理由将在通知中给出。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

赎回股份

根据《毛里求斯公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的董事会或我们控股公司的股东的普通决议可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股票，其条款和方式可能会受到赎回。

股份的权利变动

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，在符合《毛里求斯公司法》的规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何特殊权利可以在该类别股份持有人会议上通过的特别决议的批准下进行更改。因此，如果没有该类别所有股份的75.0%的多数票，任何类别的股份的权利都不能被有害地改变。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

股东大会

年度股东大会由我司董事会每年召开不超过一次，且不迟于我司资产负债表日后六个月。股东特别会议可由我们的董事会召集，或应持股股东的书面请求，合计持有不少于5.0%的有权就该问题行使的表决权。根据《毛里求斯公司法》，召开我们的年度股东大会和我们的股东的任何特别会议都需要至少21天的提前通知。出席股东大会的股东或其代理人出席或已进行邮寄投票的，应当达到法定人数，他们之间能够就会议拟办理的业务行使不少于33.3%的应投表决权。

股东可通过亲自出席、委托代理或邮寄投票的方式行使表决权。股东的代理人可以出席股东大会并在会上发言，如同该代理人是股东一样。代理人应以股东签署的书面通知方式委任，通知应说明该委任是否为特定会议或特定任期。

查阅簿册及纪录

根据《毛里求斯公司法》，我们需要随时提供我们的公司注册证书、我们的章程、我们的股份登记册、我们的董事的全名和居住地址、我们的控股公司的注册办事处和服务地址、根据《毛里求斯公司法》第127条要求登记的产生或证明费用的文书的副本、股东的所有会议和决议的记录、在过去七年期间发给所有股东或一类股份的所有持有人的书面通讯的副本（包括财务报表和集团财务报表），董事根据《毛里求斯公司法》和我们控股公司的权益登记册（如有）提供的证书，供我们控股公司的任何股东或由股东为此目的书面授权的人在我们在毛里求斯的记录存放地检查期间的每个工作日的上午9点至下午5点之间进行检查。希望查阅此类记录的股东，必须向我们送达其查阅记录意向的书面通知。

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《毛里求斯公司法》对“考察期间”一词的定义是指从有关个人或股东向我们送达考察意向通知之日后的第三个工作日开始，到送达之日后的第八个工作日结束的期间。

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

我公司购买自家股

我们的控股公司可以根据《毛里求斯公司法》并根据《毛里求斯公司法》，以我们董事会不时认为合适的条款和方式购买或以其他方式收购自己的股份。我们的控股公司如此购买或收购的任何股份，除非根据《毛里求斯公司法》作为库存股持有，否则将被视为在购买或收购时立即注销。股份注销时，该股份所附带的权利和特权即告失效，我控股公司已发行股份的数量应减去如此注销的该等股份的数量，如有任何该等注销股份是从我控股公司的资本中购买或取得的，我控股公司的股本金额应相应减少。在任何其他情况下，我们的控股公司可按《毛里求斯公司法》可能允许或根据《毛里求斯公司法》允许的方式持有或处理由其如此购买或收购的任何此类股份。

董事的借款权

我们的章程规定，我们的董事会可以行使我们的控股公司的所有权力，借钱并抵押或抵押我们控股公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并根据《毛里求斯公司法》，发行债券、债券和其他证券，无论是直接或作为我们控股公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

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感兴趣的董事

《毛里求斯公司法》和我国宪法规定，我国控股公司的董事在知悉与我国控股公司的交易或拟议交易的事实后，应立即促使其进入我国控股公司的利益登记册，并向我国董事会披露该利益的性质和货币价值，或在无法量化该董事利益的货币价值的情况下，披露该利益的性质和范围。在权益登记或向我们的董事会披露的一般通知，大意是董事是另一名具名公司或其他人的股东、董事、高级人员或受托人，并须被视为在任何交易中拥有权益，而该交易可能于该记项或披露日期后与该公司或人订立，是与该交易有关的充分权益披露。如果我们的控股公司是报告发行人（定义见《毛里求斯证券法》第86条），也可能适用《毛里求斯证券法》下的相关披露要求。我们已从毛里求斯金融服务委员会获得豁免，免于根据《毛里求斯证券法》适用于报告发行人的披露要求。

根据我们的章程，我们控股公司的董事不得直接或间接就他拥有任何利益的任何合同或安排或任何拟议的合同或安排投票。

《毛里求斯公司法》第149条规定，公司的一名董事拥有权益的公司所订立的交易，公司可在向全体股东披露交易后六个月届满之前的任何时间（无论是通过公司年度报告还是其他方式）予以撤销。然而，如公司根据该交易收取公允价值，则该交易不得撤销，而如该公司在其正常业务过程中并按通常条款及条件订立交易，则该公司须推定已根据该交易收取公允价值。根据《毛里求斯公司法》，根据《毛里求斯公司法》第149条撤销交易不会影响一个人在（a）从公司以外的人处获得财产、（b）出于有价值的对价、以及（c）在不了解（a）款所指的人从公司获得财产的交易情况的情况下对该人所获得的财产的所有权或权益。

董事薪酬

我们的章程规定，董事应获得我们的董事会可能不时确定的薪酬。获委任为公司职位的执行董事，须领取薪酬委员会不时厘定的薪酬及其他福利及津贴，并须在其作为董事的薪酬之外或代替其薪酬。

董事及主要股东的持股通知

我国章程规定，（a）我们的每一位董事在被任命为我们的董事会成员时，应向我们的控股公司作出承诺，只要他仍然是我们控股公司的董事，他应立即将其在被任命时实益拥有的我们的股份的详情以及该等详情的任何变更（包括任何此类变更的情况）通知我们的公司秘书，以及（b）我们控股公司的每一位成员在成为我们控股公司的主要股东时，向我公司控股公司作出承诺，只要他仍是我公司控股公司的主要股东，他应在该时间或变更（视情况而定）后48小时内将他成为主要股东时拥有权益的我公司股份详情或该等详情的任何变更（包括该等变更的情况）通知我公司秘书，条件是，只有当他在我们控股公司的相关类别股份的持股权益的百分比水平发生1.0%或以上的变化时，他才应被要求就他在股份中的权益百分比水平的变化发出通知。为此目的，“主要股东”是指由其本人或其代名人持有我们控股公司资本中的股份或股份权益的人，这使他有权行使不低于我们股东大会上可行使的总投票权的5.0%。

报告发行人的披露要求

我们须遵守《毛里求斯证券法》以及根据该法制定的任何规则或条例的报告和其他信息和披露要求。然而，我们已获得毛里求斯金融服务委员会的豁免，免于根据《毛里求斯证券法》适用于报告发行人的披露要求。

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公司法的差异

我们是根据毛里求斯法律成立的。下文概述了适用于美国的毛里求斯法律条款与适用于在特拉华州注册成立的典型公司及其股东的法律之间的重大差异。本讨论并不旨在完整或全面地陈述毛里求斯适用法律和我国宪法规定的我国普通股股东的权利，或适用特拉华州法律规定的典型公司普通股股东的权利，以及典型的公司注册证书和章程。

根据《毛里求斯公司法》，除《毛里求斯公司法》规定的某些例外情况外，毛里求斯公司不得进行以下交易，除非该交易获得特别决议批准或取决于公司股东的特别决议批准：

根据《毛里求斯公司法》，特别决议是指以75.0%的多数票通过的决议，或者，如果毛里求斯公司的章程要求获得更高的多数票，则获得有权对决议进行投票和表决的股东的更高多数票。

如交易涉及收购或处分或收购在任何情况下超过毛里求斯公司资产价值一半的权利、权益或产生的义务，除《毛里求斯公司法》规定的某些例外情况外，该交易必须以普通决议批准或以普通决议批准为条件，且毛里求斯公司不得进行以下交易，除非该交易以普通决议批准或以公司股东的普通决议批准为条件：

根据《毛里求斯公司法》，普通决议是指有权就决议所涉事项进行投票和表决的股东的简单多数票通过的决议。

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合并及类似安排

一般来说，根据特拉华州一般公司法，完成合并、合并、解散或出售、租赁或交换公司的几乎所有资产，需要董事会和有权投票的公司已发行股票的多数（除非公司注册证书要求更高的百分比）批准。

《特拉华州一般公司法》还要求在与《特拉华州一般公司法》第203条所定义的“相关股东”的企业合并中，股东进行特别投票。

根据毛里求斯法律，两个或多个组成公司的合并需要合并提案获得每个组成公司的董事和每个组成公司的股东的特别决议批准。

毛里求斯母公司与其毛里求斯子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的批准。为此，“子公司”具有《毛里求斯公司法》赋予的含义。

除特定情况外，毛里求斯成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公平合理价格的支付。评估权的行使通常会排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，还有便利公司重建和合并的法定条款，毛里求斯最高法院可根据公司的申请，或经法院许可，公司的任何股东或债权人，命令一项安排或合并或妥协对公司和法院可能指明的其他人或类别的人具有约束力，并可根据法院认为合适的条款和条件作出任何此类命令。

股东诉讼

根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求，个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东或者其后依法运作将其股份转给本人的情况下，才可以提起和维持集体诉讼。此外，原告一般必须是整个诉讼期间的股东。

特拉华州法律要求派生原告在诉讼可能被起诉之前向公司董事提出主张公司索赔的要求，除非这种要求是徒劳的。

原则上，我们通常会是适当的原告，但根据《毛里求斯公司法》，毛里求斯法院可能会准许一名股东（包括一名少数股东）提起派生诉讼。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

根据《毛里求斯公司法》，公司可赔偿该公司或相关公司的董事或雇员因（a）与以其董事或雇员身份的任何作为或不作为的赔偿责任有关的任何诉讼所招致的任何费用，以及（b）作出对其有利的判决，其中他被宣告无罪，该判决被中止，其中他根据《毛里求斯公司法》第350条获得救济，或在诉讼受到威胁而放弃或不采取此类威胁行动的情况下。

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《毛里求斯公司法》进一步规定，公司可就以下事项向公司或相关公司的董事或雇员作出赔偿：（a）因其作为董事或雇员的任何作为或不作为而对任何人（公司或相关公司除外）承担的赔偿责任，或（b）该董事或雇员在为与任何此类赔偿责任有关的任何索赔或诉讼进行辩护或解决时所招致的费用，除任何刑事责任或就违反（如属董事）为公司最佳利益而诚实地行使其权力的责任而承担的法律责任外。我国宪法规定，在毛里求斯法律允许的范围内，对我们的董事和高级管理人员在执行和履行其各自职务或与之相关的职责过程中招致或承受的成本、费用、损失、费用和责任进行赔偿，但他们自己的欺诈或不诚实行为除外。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据毛里求斯法律，毛里求斯公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此被认为他对公司负有责任，其中包括为公司的最佳利益真诚行事的责任，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。根据《毛里求斯公司法》，我们的董事对我们公司有责任诚实、善意并以我们公司的最佳利益行使他们的权力。我们的董事对我们公司也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧的程度。如果一家上市公司的董事还担任高管职务，毛里求斯法律要求该董事行使在该职位上相当谨慎和称职的高管将行使的谨慎、勤奋和技能程度。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守《毛里求斯公司法》和我们的宪法，并不时进行修订。

毛里求斯法律和我们的宪法都不要求我们的大多数董事是独立的。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东以书面同意行事的权利。毛里求斯法律规定，除公司年会外，股东可通过本应有权在未举行会议的股东大会上就该事项投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议或通过持有不少于75.0%有权就该决议投票的股东签署的书面决议，或根据章程规定的75.0%以上的百分比批准公司事项。

股东大会

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

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毛里求斯法律和我们的宪法允许我们的股东要求召开股东大会。我们依法有义务每年召开一次股东年会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。正如毛里求斯法律所允许的那样，我国宪法没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的章程，董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

毛里求斯法律没有这样的法定条款限制公司与其重要股东之间的交易。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到所有有权投票的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据毛里求斯法律，一家公司可以根据毛里求斯法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果该公司无法支付其债务，则可根据其成员经法院许可的特别决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据毛里求斯2009年《破产法》，我们的控股公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

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股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据毛里求斯法律和我国宪法，如果我们的股本被划分为不止一个类别的股份，我们只能在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。如果特拉华州一般公司法要求对修正案进行集体投票，则需要此类类别已发行股票的多数，除非公司注册证书或特拉华州一般公司法的其他条款规定了更大的比例。根据《特拉华州一般公司法》，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改章程。

在毛里求斯法律允许的情况下，我们的宪法只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我国宪法对非居民或外国股东持有或行使我国股票表决权的权利没有任何限制。

发行优先股

我们的章程允许我们的控股公司发行优先股。我国章程规定，我国控股公司的董事可以在我国控股公司董事会绝对酌情权决定的时间、对价和条款和条件下，向这些人要约、发行、授予或以其他方式处置我国控股公司的股份（但不得发行低于股份面值的股份），并且我国控股公司的任何股份可能被发行或已附加此类权利或限制，无论是在股息、投票、返还资本或我们的控股公司可能确定的其他方式，或者，如果没有任何此类确定或只要相同未作出具体规定，则由我们控股公司的董事会确定。

强制收购

毛里求斯金融服务委员会根据《2007年毛里求斯金融服务法》和《毛里求斯证券法》发布了《2010年证券（收购）规则》或《规则》，这些规则可能适用于受要约人是毛里求斯报告发行人的收购要约以及持有在相关证券交易所上市的全球业务许可证的公司。该规则除其他外，包括提出强制要约和强制收购股份的规定。《规则》自2011年5月1日起施行。

反收购条文

根据特拉华州一般公司法，公司的注册证书可能赋予董事会发行新类别优先股的权利，其中包含投票权、转换、股息分配以及董事会在发行时确定的其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市场价值的潜在溢价。此外，特拉华州法律并未禁止一家公司采用股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现其股票市值的潜在溢价。

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毛里求斯法律并不阻止毛里求斯公司采取广泛的防御措施，例如交错董事会、发行优先股、采用毒丸股东权利计划以及限制股东召集会议权利的条款。我国章程包括以下可被视为防御措施的规定：（i）交错的董事会，（ii）发行优先股的能力，（iii）授予董事绝对酌情权拒绝登记任何股份（缴足股份除外）的转让，以及（iv）要求对章程的修订由我国控股公司股东的特别决议批准。

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民事责任的可执行性

我们已指定MakeMyTrip Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

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税收

分配计划

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及与该证券价格变动挂钩或相关的收益的其他衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，在结算这些衍生工具时从我们收到的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

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在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

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法律事项

专家

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