美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-k
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（报告最早事件的日期）:
2021年10月29日
Medallia, Inc.
（《宪章》中规定的注册人的确切名称）
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特拉华州
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001-38982
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77-0558353
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（公司所在州或其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（美国国税局雇主识别号）
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市场街575号
,
1850套房
旧金山
,
加利福尼亚州
94105
（主要行政办公室的地址）
(
605
)
321-3000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:
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☐
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根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信
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☐
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料
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☐
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））
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☐
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））
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根据该法第12（b）条注册的证券:
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各类名称
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交易代码
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其中每个交易所的名称
已注册
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普通股（每股面值0.00 1美元）
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MDLA
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纽约证券交易所
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
介绍性说明
2021年7月25日，Medallia, Inc.（“Medallia”）与Medallia Intermediate II，LP（f/k/a Project Metal Parent，LLC）（“母公司”）和Project Metal Merger Sub，Inc.签订了合并协议和计划（可能会不时进行修订，称为“合并协议”），母公司的全资子公司（“合并子公司”）。
根据合并协议，在满足或放弃合并协议中规定的每个适用条件后，合并子公司与Medallia合并（“合并”），Medallia幸存为母公司（“幸存公司”）的全资子公司。合并于2021年10月29日完成。
2021年10月29日，Medallia和U.S.Bank National Association作为受托人（“受托人”）签订了第一份补充契约（“补充契约”），该契约的日期为2020年9月18日（“契约”），由Medallia和受托人之间签订，涉及Medallia于2025年到期的0.125%可转换优先票据（“票据”）。
根据契约的条款，合并的完成需要签订补充契约。补充契约规定，自合并生效之日起及之后，对于票据的所有转换，（1）转换每1,000美元本金的票据时应支付的对价将仅为现金，其金额应等于转换日生效的转换率（根据契约的条款可能会增加），乘以$34.00；（2）Medallia将按照补充契约的规定，通过向转换票据的持有人支付现金来履行其转换义务。
前述对补充契约的描述并不旨在是完整的，而是通过参考补充契约的全文来对其进行完整的限定，该补充契约的副本作为表格8-K的本报告的附件4.1提交，并通过引用合并。
信贷协议的终止
2021年10月29日，随着合并的完成，Medallia终止并全额偿还了根据2020年9月4日的信贷协议到期的所有未偿债务，这些债务由富国银行，国家协会，作为行政代理人，Swingline贷款人和发行贷款人，Medallia和放款人之间的不时一方（“信贷协议”）。
终止有上限的赎回交易
2020年9月15日，关于票据的定价，Medallia与某些金融机构（每个金融机构都是“有上限的看涨交易对手”，统称为“有上限的看涨交易对手”）达成了有上限的看涨交易（“有上限的看涨交易对手”）。2020年9月16日，与票据的初始购买者行使购买额外票据的选择权有关，Medallia与有上限的看涨交易对手达成了额外的有上限看涨交易（“额外的有上限看涨交易”，以及基本有上限的看涨交易，“有上限的赎回交易”）。
关于合并，Medallia与每个有上限的看涨交易对手签订了终止协议，根据该协议，与该有上限的看涨交易对手的有上限看涨交易在合并完成时终止，作为交换在合并完成后的一个工作日内，从该有上限的赎回交易对手处支付商定的现金付款。
项目2.01 完成资产的收购或处置。
根据合并协议的条款，于2021年10月29日完成了合并。在合并中，每个已发行和Medallia普通股的已发行股份（Medallia持有的股份（1）除外）作为库存股票；（2）由母公司或合并子公司拥有；（3）由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有；或（4）由既未投票赞成通过合并协议也未书面同意的股东持有并根据特拉华州法律正确有效地行使了他们的法定评估权）被取消和废除，并自动转换为收取现金的权利，金额等于34.00美元，不计利息（“每股价格”）。
另外， 关于Medallia的基于股权的奖励（股票期权除外， 下面将对此进行说明）， 根据合并协议， 在合并生效时， （1）每个杰出的基于股权的奖励， 在当时的范围内， 被取消并转换为收取一定数额现金的权利， 在没有利息的情况下， 等于将（a）每股价格乘以（b）Medallia普通股的总数，然后将其归属于该基于股权的奖励的部分；（2）每个基于股权的奖励， 在未被赋予的范围内， 被取消并转换为收取一定数额现金的权利， 在没有利息的情况下， 等于通过将（a）每股价格乘以（b）Medallia普通股的总数获得的产品，该普通股受该基于股权的奖励的未投资部分的影响， 以这样的现金数额， 在适用的归属日期之前，持有人将继续为母公司及其关联公司（包括Medallia）提供服务， 根据该基于股权的奖励的现有归属时间表归属并应支付（但以下除外， 对于任何基于权益的奖励， 在合并生效之前， 仍受绩效归属条件的约束， 此类奖励的绩效指标应视为根据商定的时间表（其中， 一般来说， 将反映该奖项绩效指标的实际成就水平）， 并且适用的现金金额应在奖励的适用服务期结束时归属， （以持有人在该日期之前的继续服务为准），
关于Medallia的股票期权， 根据合并协议， 在合并生效时， （1）每份未行使的股票期权， 在当时的范围内， 被取消并转换为收取一定数额现金的权利， 在没有利息的情况下， 等于乘以（a）每股价格的金额（减去归属于该股票期权的每股行使价）乘以（b）在完全行使该股票期权时可发行的Medallia普通股的总数所获得的乘积；（2）每份未行使的股票期权， 在未被赋予的范围内， 被取消并转换为收取一定数额现金的权利， 在没有利息的情况下， 等于乘以（a）每股价格的金额（减去归属于该股票期权的每股行使价）乘以（b）在完全行使该股票期权时可发行的Medallia普通股的总数， 以这样的现金数额， 在适用的归属日期之前，持有人将继续为母公司及其关联公司（包括Medallia）提供服务， 根据该股票期权的现有归属时间表，归属并应支付。任何股票期权， 不管是既得的还是未投资的， “对于该股票期权的每股行使价等于或大于每股行使价的股票，在不支付任何现金的情况下予以取消。，
合并的描述并不意味着是完整的，而是通过参考合并协议对其进行了完整的限定，该协议由Medallia提交，作为Medallia于2021年7月27日提交的有关8-K表格的当前报告的附件2.1，通过引用合并。
项目3.01 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。
2021年10月29日，Medallia将合并的完成通知了纽约证券交易所（“NYSE”）。Medallia要求纽约证券交易所在2021年10月29日将Medallia的普通股退市。因此，Medallia的普通股在纽约证券交易所的交易在2021年10月29日纽约证券交易所开盘前被暂停。Medallia还要求纽约证券交易所向证券交易委员会（“SEC”）提交一份通知，要求取消Medallia在25号表格上的上市和注册，以使Medallia的普通股从纽约证券交易所退市以及根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12（b）条撤销Medallia普通股的注册。Medallia打算向SEC提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止Medallia普通股的注册，并根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停报告义务。
本最新报告中有关表格8-K的第2.01项中列出的信息通过引用并入。
项目3.03 对证券持有人权利的实质性修改。
本最新报告中有关表格8-K的第2.01项，第3.01项，第5.01项和第5.03项中列出的信息通过引用并入。
项目5.01 更改注册人的控制权。
由于合并的完成，Medallia的控制权发生了变化。合并完成后，Medallia成为母公司的全资子公司。
本最新报告中有关表格8-K的第2.01项中列出的信息通过引用并入。
项目5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
2021年10月29日，由于合并的完成，Leslie J. Stretch和Roxanne M. Oulman成为Medallia的董事。在合并生效之前担任Medallia董事的以下人员不再是Medallia的董事:Borge Hald，Mitchell K. Dauerman，Douglas M. Leone，Stan Meresman，Steven Walske，Amy Pressman，Leslie Kilgore，James D. White和Robert Bernshteyn。
项目5.03 对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。
根据合并协议的条款，在合并生效之时，Medallia的公司注册证书和章程已进行了修订和重述，以分别全文阅读为公司注册证书和章程，在合并生效时间之前生效的合并子公司。经修订和重述的公司注册证书以及Medallia的经修订和重述的章程分别作为附件3.1和附件3.2提交，并通过引用并入。
项目7.01 法规FD披露。
2021年10月29日，Medallia和Thoma Bravo，L.P.发布了一份联合新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿的副本作为附件99.1附后，以供参考。
项目9.01 财务报表及附件
（d） 附件
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展览
没有。
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说明
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Project Metal Parent，LLC，Project Metal Merger Sub，Inc.和Medallia, Inc.之间的日期为2021年7月25日的合并协议和计划（通过参考Medallia于2021年7月27日提交的有关8-K表格的当前报告的表2.1合并）.
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经修订和重编的Medallia, Inc.公司注册证书
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经修订和重列的Medallia, Inc.细则
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Medallia, Inc.和美国银行全国协会之间的第一份补充契约。
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Medallia, Inc.与适用的上限赎回交易对手之间的终止协议的形式。
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新闻稿，日期为2021年10月29日。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并在此正式授权。
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Medallia, Inc.
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日期:2021年11月2日
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由:Roxanne M. Oulman
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名称:
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Roxanne M. Oulman |
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头衔: |
首席财务官
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