执行版本第10至5号修订并重述的信贷协议本第10至5号修订并重述的信贷协议（本“修订”）日期为2025年2月10日，由Gladstone BusinessInvestment，LLC作为借款人（“借款人”）、Gladstone Management Corporation作为服务商（“服务商”）、管理代理方、联合牵头安排方、贷款方、KEYBANK国家协会之间订立此处使用但未另行定义的大写术语应具有下文提及的“信用协议”中赋予的含义。A.初步声明兹提述借款人、服务人、贷款人及不时与之订立的管理代理各方及行政代理人于2013年4月30日订立的若干第五份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、修订或重述，“信贷协议”）。B.借款人已要求KeyBank和五三银行银行、National Association（统称“增加贷款人”）增加其承诺。C.借款人、本协议的贷款方、本协议的管理代理方和行政代理人希望根据本协议规定的条款和条件对本协议规定的信贷协议进行修订。现据此，考虑到上述前提条件，以及其他收到并充分性确认的良好、有价值的对价，双方约定如下：第一节。信贷协议的修订。在满足本协议第3节中规定的先决条件后：（a）兹对信用协议进行修订，如作为附件 A随附的一致副本所示，在本协议的附件 A中，信用协议中的文字删除部分以穿透文本表示（以与以下示例相同的方式表示：删除文本），插入的文字以粗体表示，双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本），载于本协议的附件 A；及（b）信贷协议附表I现予以修订，并按本协议所附的附件 B所载的全文重列。第2节。申述及保证。借款人和服务商在此各自声明并保证，自生效之日起，本协议的其他各方：4881-1285-7758v.5
2（a）本修订构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律的强制执行；以及（b）在本修订生效之日、本修订生效之前和之后，没有发生提前终止事件、未到期终止事件或服务商终止事件，并且仍在继续。第3节。先决条件。本修订自以下日期的第一个营业日（“生效日期”）起生效：（a）行政代理人或其律师收到本修订的对应签名页，由本协议各方签署；（b）经修订和重述的票据，由借款人以有利于每个增加贷款人的方式签署，总额等于该增加贷款人的“承诺”；以及（c）每个增加贷款人应已收到根据本协议偶数日期签署的适用费用函应付的任何费用。第4节。交易文件的提述及效力。（a）在本修订生效后，（i）信贷协议中每项提述“本信贷协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经修订或以其他方式修改的信贷协议的提述，及（ii）任何其他交易文件或与此有关的任何其他已签立和/或交付的文件、文书或协议中每项提述信贷协议，均指并为经修订或以其他方式修改的信贷协议的提述。（b）除上文特别修订、终止或以其他方式修改外，信贷协议、所有其他交易单证以及与此有关而签立和/或交付的任何其他单证、票据和协议的条款和条件，以及根据该协议授予的留置权，应保持完全有效，并在此予以批准和确认。（c）本修订的执行、交付和有效性不应作为对行政代理人、任何管理代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他交易文件或与此有关而签立的任何其他文件、文书或协议的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对其中所载任何规定的放弃，在每种情况下，除非本条款具体规定。第5节。在对口部门执行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方中执行，每一项经如此执行和交付后均应视为正本，且全部合并
3应仅构成一份和同一份文书。以电子邮件或传真复印方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。第6节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。第7节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。第8节。费用支出。借款人在此确认其同意按要求支付行政代理人、管理代理人或贷款人与编制、执行和交付本修正案以及与此有关的任何其他将被执行和/或交付的文书、文件和协议有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于向行政代理人、管理代理人或贷款人支付的律师的合理费用和自付费用。[签名页关注]
第10号至第5号修订的签名页经修订和重述的信贷协议/s/David Gladstone/s/Taylor Ritchie作为证据，本协议各方已安排在上述首次书面记录的日期由各自的高级职员正式签署本修订。Gladstone BUSINESS INVESTMENT，LLC by：_________________________________ Name：Taylor Ritchie Title：首席财务官 Gladstone Management Corporation by：______________________________ Name：David Gladstone Title：Chief Executive Officer
第10号至第5号修正案签署页经修订和重述的信贷协议/s/Richard Andersen KEYBANK NATIONAL Association，作为行政代理人、联席牵头安排人、管理代理人和贷款人：______________________________________姓名：Richard Andersen职务：高级副总裁
第10号至第5号修正案签署页经修订和重述的信贷协议/s/Joseph Sandy Fifth Third Bank，National Association，作为联席牵头安排人、管理代理人和贷款人：______________________________姓名：Joseph Sandy职务：干事
展览一份显示修订信贷协议的符合规定的副本[请见附件]
执行版本符合的副本包括日期为2014年6月26日的第1号修正案、日期为2016年11月16日的第2号修正案、日期为2017年1月20日的第3号修正案、日期为2018年8月22日的第4号修正案、日期为2020年8月10日的第5号修正案、日期为2021年3月8日的第6号修正案、日期为2023年4月10日的第7号修正案、日期为2023年10月30日的第8号修正案以及日期为2024年2月5日的第9号修正案和日期为2月10日的第10号修正案，2025年200,000，000250,000，000美元截至2013年4月30日的第五次经修订和重述的信贷协议Gladstone BusinessInvestment，LLC作为借款人Gladstone Management Corporation作为服务方金融机构不时作为贷款人不时作为管理代理人KEYBANK国家协会作为行政代理人和KEYBANK国家协会和第五
2名为联合牵头安排人
目录页第一条1定义1第1.1节某些定义的术语。1第1.2节其他条款。46第1.3节时间周期的计算。4647第1.4节释义。4647第1.5节SOFR通知。48第二条先行48款2.1款先行。48第2.2节垫款程序。50第2.3节融资金额的可选变动；预付款项。52第2.4节还本；展期选择。54第2.5节说明。54第2.6节利息支付。55第2.7节费用。56第2.8节结算程序。56第2.9节收款和拨款。59第2.10款付款、计算等60第2.11款破碎费。61第2.12节增加成本；资本充足；违法。61第2.13节税收。62第2.14节循环贷款资金。64第2.15节[保留]。65第2.16节酌情出售贷款。65第2.17节基准转换事件的效果。67第三条生效条件和推进68第3.1节生效条件和推进。68第3.2节所有垫款的先决条件附加条件。69第四条陈述和保证70第4.1节借款人的陈述和保证。70第4.2节关于正常业务过程的联合陈述和保证。74第五条借款人的一般盟约74第5.1节借款人的盟约。74第5.2节套期保值协议。79 i
第六条担保权益第七十九条第6.1款担保权益。79第6.2节补救办法。80第6.3节留置权的解除。81采购协议第6.4节转让。82第七条贷款的管理和服务82第7.1节服务人的任命。82第7.2节服务者的义务和责任。82第7.3节服务商的授权。84第7.4节收款。85第7.5节服务商垫款。85第7.6节违约贷款或核销贷款时的变现。86第7.7节转让贷款的可选回购。86第7.8节服务商的陈述和保证。87第7.9条服务人的盟约。88第7.10节服务者支付某些费用。90第7.11节报告。90第7.12节关于合规的年度声明。91第7.13节服务人及其他人的责任限制。91第7.14节服务者不辞职。92第7.15节查阅有关贷款的某些文件和信息。92第7.16节服务商的合并或合并。93第7.17节记录的识别。93第7.18节服务器终止事件。93第7.19条委任继任服务人。96第7.20节市场服务费。97第八条提前终止事项97第8.1节提前终止事项。97第8.2节补救办法。99第九条赔偿100第9.1节借款人的赔偿。100第9.2节服务商的赔偿。102第十条行政代理和管理代理103第10.1节授权和行动。103第10.2节职责下放。104第10.3节免责条款。104第10.4节依赖。105第10.5节不依赖行政代理、经办代理和其他出借人。106二
三、分红申报凭证表格第10.6节报销、赔款。107第10.7节行政代理人和以个人身份管理的代理人。107第10.8节继任行政代理人或管理代理人。107项XI转让；参与108第11.1节转让与参与。108第十二条杂项110第12.1节修正和放弃。110第12.2条通知等111第12.3条不得放弃、权利和补救。111.第12.4节约束效力。111本协议第12.5节条款。112第12.6节管辖法律；同意管辖权；放弃对场所的反对112第12.7节放弃陪审团审判。112第12.8节成本、费用和税收。113第12.9节没有诉讼程序。113第12.10节对某些当事人的追诉。113第12.11节担保权益保护；指定行政代理人为实际代理人。114第12.12节保密。115第12.13节对应方执行；可分割性；整合性。116第12.14条修正和重述。116第12.15节《爱国者法案》。116第12.16节违约放款人117展品展品H表主文件信托收据展品D展品I表合并协议转让抵押物展品B-1展品B-2展品J [保留]展品E表Swingline票据的左轮式票据表展品K月报表表[保留]展品A表L表存款账户控制协议展品F表M表服务商凭证信用报告和交易摘要展品C表N表借款人通知穆迪行业分类展品G表转让和接受
iv贷款清单附表一附表三贷款人的承诺[保留]附表四多样性评分表附表二
本第五份经修订和重述的信贷协议于2013年4月30日订立，其中：（1）Gladstone BusinessInvestment，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（“借款人”）；（2）Gladstone Management CORPORATION，一家特拉华州公司，作为服务商（“服务商”）；（3）每一金融机构不时作为“贷款人”（无论是在本协议的签字页上还是在共同协议中），以及作为Swingline贷款人及其各自的继任者和受让人（统称，“出借人”）；（4）每一金融机构不时作为“管理代理人”（无论是在本协议的签字页上还是在联合协议中）及其各自的继任者和受让人（统称“管理代理人”）；（5）KEYBANK国民协会作为“行政代理人”及其各自的继任者和受让人（“行政代理人”）；（6）KEYBANK国民协会和Fifth Third BANK国民协会作为联合牵头安排人（统称“联合牵头安排人”）。议定如下：第一条定义第1.1节某些定义术语。（a）本协定通篇使用的某些大写术语在上文或本第1.1节中定义。（b）本协定及其证物中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。第4.1（x）节对“1940年法案”进行了定义。“额外金额”在第2.13节中定义。“调整后的已购买贷款余额”是指截至任何确定日期，对于任何已转让的贷款，截至该日期该贷款的已购买贷款余额减去分配给该贷款的超额集中贷款金额。
“调整后期限SOFR率”是指对于任何可用的期限和结算期，（a）下限和（b）该结算期的期限SOFR之和与0.10%（10.00个基点）中的较大者。“行政代理人”定义于本协议序言部分。“前进”是指左轮式前进和摇摆式前进的统称。“未偿还垫款”是指，在任何一天，在该日所有偿还垫款和在该日进行新的垫款后，在该日未偿还垫款的本金总额。“反向债权”是指任何人的留置权、担保权益、质押、押记、产权负担或其他权利或债权。“受影响方”在第2.12（a）节中定义。就某人而言，“关联关系”是指控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于当“关联关系”被借款人或发起人、Gladstone Management Corporation控制或管理下的任何实体或任何继承实体使用或与之相关时；但是，就任何就贷款而言是义务人的人而言，“关联关系”不是指借款人、服务商或发起人中的任何一人，如果服务商，借款人或发起人在其正常业务过程中获得该债务人的有表决权证券（为免生疑问，该债务人可根据其定义为“控制关联公司”）。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”或“受控”等术语具有与上述相关的含义。“代理账户”是指KeyBank N.A. ABA编号021300077的账号329953020917，账户名称KeyBank N.A.“调整后购买贷款余额总额”是指在任何一天，在该日期作为部分抵押品包括的所有合格贷款的调整后购买贷款余额之和。“总借款基础缴款金额”是指，就截至任何日期的任何债务人而言，金额等于截至该日期与该债务人有关的每笔合格贷款的借款基础缴款金额之和。“未偿还贷款余额总额”是指在任何一天，在该日期作为部分抵押品包括的所有合格贷款的未偿还贷款余额之和。“总购买贷款余额”是指在任何一天，在该日期作为抵押品的一部分包括在内的所有合格贷款的已购买贷款余额之和。2
“协议”或“信贷协议”指本第五份经修订及重述的信贷协议，日期为2013年4月30日，以下不时修订、修改、补充或重述。“第1号修正案生效日期”指2014年6月26日。“第2号修正案生效日期”指2016年11月16日。“第3号修正案生效日期”指2017年1月20日。“第4号修正案生效日期”指2018年8月22日。“第5号修正案生效日期”指2020年8月10日。“第6号修正案生效日期”指2021年3月8日。“第8号修正案生效日期”指2023年10月30日。“第9号修正案生效日期”指2024年2月5日。“第10号修正案生效日期”指2025年2月10日。“摊销期”是指自终止日起至到期日止的期间。“适用法律”是指，对任何人而言，任何政府当局的所有现有和未来适用法律、规则、条例（包括拟议的、临时的和最终的所得税条例）、法规、条约、守则、条例、许可证、证书、命令和许可以及解释（包括但不限于高利贷法、联邦贷款真相法、Z条例、W条例、联邦储备委员会的U条例和B条例、《反海外腐败法》和《美国爱国者法》），以及任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或有管辖权的机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或直线行动。“适用保证金”指（i）循环期内的年利率为3.15%，（ii）（a）循环期最后一天至其一周年期间的年利率为3.40%，其后为（b）3.65%。“适用百分比”是指，就任何一天的任何贷款人而言，相当于一个零头的百分比，其分子是贷款人的承诺，其分母是融资金额。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。“经批准的官员”是指由行政代理人和规定贷款人满意的任何其他个人，由他们合理酌情决定权确定的David Gladstone、Jay Beckhorn、Terry L. Brubaker、TERM2、David A. R. Dullum、Michael LiCalsi、Rachael EastonTaylor Ritchie。3
“经批准的估值服务”指（i）ICE数据定价，（ii）Murray、Devine and Company，（iii）华利安、达夫菲尔普斯 LLC、Lincoln Advisors，（iv）Stout Risius Ross，（v）Alvarez & Marsal，（vi）Valuation Research Corporation及（vii）互为行政代理人不时以合理酌情权批准的估值服务供应商。第11.1（b）节对“转让和接受”进行了定义。“转让抵押”是指，就以不动产权益为担保的每笔贷款、一项或多项转让、转让通知或同等文书，每一项均为可记录形式，且根据相关司法管辖区的法律足以反映相关抵押、信托契据、担保契据或类似担保文书以及与该贷款有关的所有其他文件的转让情况，并由借款人代表有担保方授予有利于行政代理人的完善的留置权，每项此类抵押转让基本上都以本协议所述的附件形式存在。“可用性”是指在任何一天，等于以下两者中较小者的金额：（a）借款基数超过（i）未偿预付款和（ii）相当于该日循环贷款下未提供资金的承付款总额的50%的金额，以及（b）融资金额超过（i）未偿预付款和（ii）该日循环贷款下未提供资金的承付款总额的金额；但条件是，在终止日期之后，可用性应为零。“可用藏品”在第2.8节中有定义。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，随后根据第2.17（d）节从“结算期”定义中删除的此类基准的任何期限。“备份服务商”指纽约梅隆银行，作为备份服务协议下的备份服务商，连同其继任者和受让人。“备份服务商费用”是指根据备份服务协议向备份服务商支付的自付费用。4
“备份服务商费用”是指备份服务协议中规定的向备份服务商支付的费用。「备份服务协议」指借款人、服务人、行政代理人及备份服务人于截止日订立的经修订及重述的备份服务协议，并经截至二零零九年四月十四日的备份服务协议的若干修订第1号修订而不时作出进一步修订、重述、补充、豁免或修改。“破产法”是指1978年《美国破产改革法》（11 U.S.C. § 101等），不时修订。“基准利率”是指在任何日期，浮动的年利率等于（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上1.0%和（c）最低利率中的最高值。“基准利率预付款”是指每笔预付款按基于基准利率的利率计息。“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.17节取代了此种先前的基准利率。“基准替换”是指，对于当时的基准的任何基准转换事件，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整（如有）；但，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准置换任何适用的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。5
“基准替换符合性变更”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“SOFR营业日”定义的变更、“利率”定义的变更、“利息重置日”定义的变更、行政代理人与借款人协商决定的“结算期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商决定的其他管理方式，与本协议和其他交易文件的管理有关是合理必要的）。“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）条的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布为不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的监管主管的第一个日期；但任何此类不代表性，不遵守或不一致将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已经发生。“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就该基准而言，发生以下一项或多项事件：6
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）由此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的所有可用期限均不是，或截至指定的未来日期将不是，代表或符合或符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。“基准不可用期间”是指，就任何当时的基准替换而言，自根据该定义第（1）或（2）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果当时没有任何基准替换根据第2.17和（y）节为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的替换该基准，截至7
8“借款基数”是指在任何确定日期，金额等于（a）以下两者之和：（a）截至该日期的已购买贷款余额总额减去所需的股权投资；（b）截至该日期的每笔合格贷款的借款基数贡献金额之和；（c）在已发生并正在继续的任何时间，金额等于（i）（x）加权平均预付率减去（y）2.5%乘以（ii）所有合格贷款的调整后已购买贷款余额总额的乘积，加上，（b）收款帐户中持有的现金及现金等价物的任何数额，减去应计但未支付的服务费、循环贷款供资费、利息和未使用费用的总和。在基准替换已按照第2.17条为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的取代该基准时。“福利计划”是指ERISA第3（3）节所定义的任何雇员福利计划，而借款人或借款人的任何ERISA关联公司就其而言是，或在紧接前六年的任何时间是ERISA第3（5）节所定义的“雇主”。“借款人”是指Gladstone Business Investment，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或任何允许的继任者。“借款基数”这一定义中使用的大写术语应具有以下含义：每笔符合条件的贷款的64%“一级购买贷款余额”，是已购买贷款余额和一级百分比的乘积；但是，前提是，对于任何不存在正的TTM EBITDA的合格贷款，“为任何符合条件的贷款购买的一级”，其一级购买贷款余额减去适用的分配的超额集中贷款金额。每笔符合条件的贷款的“一级杠杆率”，应指杠杆率与4.25中的较低者。一级定义：（一级仅包括第一留置权贷款和先出贷款）“一级百分比”“一级预付率”对于第一留置权贷款和先出贷款，通过（x）一级杠杆率除以（y）杠杆率得到的百分比。“调整后的一级购买贷款余额”
9每笔符合条件的贷款的“二级已购贷款余额”“二级预付率”，是已购贷款余额和二级百分比的乘积；但前提是，对于任何不存在正的TTM EBITDA的符合条件的贷款，“二级已购贷款余额”应为零。贷款余额”为零。52% Tier3定义：（Tier3包括第一留置权贷款、先出贷款、第二留置权贷款、后出贷款和夹层贷款）任何合格贷款的“调整后的Tier3购买贷款余额”，其Tier3购买贷款余额减去适用的分配的超额集中贷款金额。每笔符合条件的贷款的“二级杠杆率”“调整后的二级购买贷款余额”，按如下方式确定：（a）对于第一留置权贷款和先出贷款，二级杠杆率是指（i）（a）杠杆率减去4.25和（b）零中的较高者，以及（ii）5.50减去4.25中的较低者。（b）对于第二留置权和最后一笔贷款，二级杠杆率为5.50减高级杠杆率。对于任何符合条件的贷款，其二级购买贷款余额减去适用的分配的超额集中贷款金额。“二级百分比”是指：（a）对于第一留置权贷款和先出贷款，通过将（x）适用的二级杠杆率除以（y）杠杆率得到的百分比；（b）对于第二留置权和后出贷款，（i）如果优先杠杆率大于或等于5.50，则取值为0，（ii）如果杠杆率小于或等于5.50，则取值为100%，（iii）否则，通过将（a）适用的二级杠杆率除以（b）杠杆率减去优先杠杆率得到的百分比。二级定义：（二级仅包括第一留置权贷款、先出贷款、第二留置权贷款和后出贷款）
10“Tier 3 Advance Rate”“Tier 3 Percentage”是指：（a）对于第一留置权贷款和先出贷款，通过（x）适用的第三级杠杆率除以（y）杠杆率得到的百分比；（b）对于第二留置权和后出贷款，（i）如果优先杠杆率大于或等于6.00，则取值为零，（ii）如果杠杆率小于或等于5.50，则取值为零，以及（iii）否则，（a）适用的三级杠杆比率除以（b）杠杆比率减去高级杠杆比率所得的百分比；（c）对于夹层贷款，（i）如果高级杠杆比率大于或等于6.0，则取值为零，（ii）如果杠杆比率小于或等于6.0，则取值为100%，（iii）否则，将（a）适用的三级杠杆比率除以（b）杠杆比率减去适用的高级杠杆比率所得的百分比。“三级杠杆率”35%。每笔符合条件的贷款的“Tier 3 Purchased Loan Balance”，应按以下方式确定：（a）对于第一留置权贷款和先出贷款，Tier 3杠杆率是指（i）（a）杠杆率减去5.50的较高者，以及（b）零和（ii）6.0减去5.50的较低者。（b）对于第二留置权和最后一笔贷款，第三级杠杆比率是指（x）适用的杠杆比率和6.0中的较低者减去（y）适用的高级杠杆比率和5.50中的较高者。（c）对于夹层贷款，第三级杠杆率是指（x）（1）适用杠杆率和（2）6.0中的较低者减去（y）高级杠杆率。对于每笔符合条件的贷款，购买的贷款余额与Tier3百分比的乘积；但前提是，对于任何不存在正的TTM EBITDA的符合条件的贷款，“Tier3购买的贷款余额”应为零。
11“分配的超额集中贷款金额”是指，就任何符合条件的贷款而言，该等符合条件的贷款的超额集中贷款金额按以下优先顺序分配给该等符合条件的贷款的第一级通过第四级购买贷款余额，直至该等超额集中贷款金额全部分配完毕：（i）首先分配给该等符合条件的贷款的第四级购买贷款余额，直至该第四级购买贷款余额为零；然后（ii）分配给其第三级购买贷款余额，直至该第三级购买贷款余额为零；然后为0%。每笔符合条件的贷款的“Tier4已购贷款余额”，是已购贷款余额和Tier4百分比的乘积；但前提是，对于任何不存在正的TTM EBITDA的符合条件的贷款，“Tier4已购贷款余额”应等于已购贷款余额。对于任何符合条件的贷款，其第4级购买贷款余额减去适用的分配的超额集中贷款金额。每笔符合条件的贷款的“Tier4杠杆率”，按以下方式确定：对于第一留置权贷款、先出贷款、第二留置权贷款、后出贷款和夹层贷款，采用（a）适用的杠杆率减6.00和（b）零中的较高者。Tier4定义：（Tier4包括第一留置权贷款、先出贷款、第二留置权贷款、后出贷款和夹层贷款）“Tier4百分率”“Tier4预付率”是指：（a）对于第一留置权贷款和先出贷款，通过将（i）适用的四级杠杆率除以（ii）杠杆率得到的百分比；（b）对于第二留置权贷款、后出贷款和夹层贷款，（i）如果优先杠杆率大于或等于6.00，则取值为100%，（ii）如果杠杆率小于或等于6.0，然后一个值为零，（iii）否则，通过将（a）适用的四级杠杆率除以（b）杠杆率减去高级杠杆率得到的百分比。“调整后的Tier4购买贷款余额”
12“借款基础供款金额”是指，就截至任何确定日期的任何合格贷款而言，（i）其在该日期的调整后一级购买贷款余额及其一级预付率，（ii）其在该日期的调整后二级购买贷款余额及其二级预付率，（iii）其在该日期的调整后三级购买贷款余额及其三级预付率，以及（iv）其在该日期的调整后三级购买贷款余额及其四级预付率的乘积之和。“借款基数测试”是指截至任何日期，确定（a）（i）借款基数和（ii）融资金额中的较小者应等于或大于（b）未偿预付款。“借款人通知”是指用于每笔借款、偿还每笔垫款或终止或减少融资金额或预付款的书面通知，形式为附件 A。“破碎费”在第2.11节中有定义。“营业日”是指一年中除星期六或星期日以外的任何一天，其中（a）（i）纽约、纽约和弗吉尼亚州的银行没有被要求或授权关闭，或（ii）不是债券市场协会建议美国债券市场休市的一天，以及（b）就与SOFR垫款有关的任何事项而言，SOFR营业日。“CBA”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd.。就任何实体而言，“控制权变更”是指（i）任何个人或“集团”获得任何“实益所有权”（因为这些术语根据规则13d-3定义，（iii）其二级购买贷款余额，直至该二级购买贷款余额为零；然后（iv）其一级购买贷款余额，直至该一级购买贷款余额为零。“优先融资债务”是指，就任何合格贷款而言，该贷款的债务人的总融资债务中优先于该合格贷款的优先权和受偿权的部分。“优先杠杆比率”是指，对于任何符合条件的贷款，优先融资债务与该等符合条件贷款的债务人的TTM EBITDA的比率。“加权平均预付率”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的总体有效预付率计算为所有符合条件的贷款的借款基础贡献金额之和除以调整后的购买贷款余额总额。
根据《1934年证券交易法》（经修订）的第13D条，直接或间接地将会员权益或其他股权权益或任何可转换为此类实体的任何此类权益的权益，在一般情况下有超过50%（50%）的投票权选举此类实体的经理人（如果有的话），或（ii）（就借款人而言，与任何全权出售有关的除外）一实体出售、转让、转让或以其他方式处置该实体的全部或几乎全部资产；但就服务商而言，只要服务商的执行官在选举服务商的经理或董事方面拥有超过百分之五十（50%）的间接投票权，就不应被视为已发生控制权变更。“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在上述（x）和（y）条所述的每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“已注销贷款”是指任何贷款（i）就任何利息或本金支付逾期120天，（ii）已就相关债务人发生破产事件，或（iii）已或应根据信贷和催收政策被注销为无法由服务商收回。“核销比例”是指，就任何结算期而言，截至该结算期的确定日期计算的相当于零头的百分比，（i）其分子等于在该结算期内成为核销贷款的所有转让贷款的未偿还贷款余额总额，以及（ii）其分母等于（a）截至该结算期第一天的未偿还贷款余额总额和（b）截至该结算期最后一天的未偿还贷款余额总额除以2的总和。“截止日”是指2006年10月19日。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指借款人在以下任何和所有情况下、在以下情况下以及在以下情况下获得或产生的所有权利、所有权和利息，无论是现在拥有的还是以后产生的，以及位于何处：（i）转让的贷款，以及在相关购买日期及之后支付此类贷款的所有到期或将要到期的款项；13
（ii）为转让贷款作担保的任何有关财产，包括依据按揭转让而转让予行政代理人的所有不动产抵押品，并进一步包括出售或以其他方式处置该等有关财产的所有收益；（iii）与转让贷款有关的贷款文件；（iv）与任何转让贷款有关的所有补充权益；（v）收款账户、该账户所持有的所有资金，以及所有凭证和票据（如有），不时代表或证明收款账户或该等资金；（vi）就所转让的贷款作出的所有收款和今后将作出的所有其他付款，包括根据与该等贷款有关的任何担保或类似信用增级作出的此类付款；（vii）所有对冲抵押品；（viii）借款人在行政代理人处的经营账户和所有存款或银行账户，以及在该等账户中持有的所有资金，以及所有凭证和票据（如有），不时代表或证明该等帐户或该等资金；及（ix）上述的所有收入及收益。为免生疑问，在根据上文第（ii）款所指的“相关财产”的情况下，担保物可能是并指借款人对此类财产持有的留置权，而不是此类财产的所有权权益。「抵押托管人」指纽约梅隆银行信托公司，N.A.，前身为BNY Midwest Trust Company，以其作为托管协议项下抵押托管人的身份，连同其继任者及受让人。“抵押保管费用”是指根据托管协议向抵押保管人支付的自付费用。“抵押物托管费”是指托管协议中规定的应支付给抵押物托管人的费用。“抵押品质量测试”是指截至任何日期，只要满足以下各项，即满足的一组测试：（i）截至该日期，已转让贷款的加权平均利差等于或高于6.5%，（ii）截至该日期，已转让贷款的加权平均年限等于或小于60个月，（iii）经标普、穆迪或服务商风险评级模型对已转让贷款组合的加权平均风险评级分别不低于B-/B3/4，（iv）转让贷款的多样性得分为14
截至该日期大于或等于7，且（v）正在满足规定的最低义务人测试。“收款账户”在第7.4（e）节中定义。「收款日」指终止日期的翌日，所有未偿还的垫款已减至零，贷款人已收到所有应计利息、费用，以及根据本协议及对冲协议欠他们的所有其他款项，对冲交易对手已收到根据本协议及对冲交易项下的所有到期及欠款，而后备服务商、抵押品托管人、行政代理人及管理代理人各自已收到与交易文件有关的所有应付他们的款项。“收款”是指（a）服务人或发起人从或代表任何债务人收到的转让贷款的所有现金收款或其他现金收益，用于支付与该转让贷款有关的任何欠款，包括但不限于利息收款、本金收款、视同收款、保险收益和所有追偿，（b）买方收到的与根据购买协议第6.1节回购不合格贷款有关的所有款项（定义见买卖协议），（c）行政代理人根据第7.7条就购买转让贷款而收到的所有款项，（d）根据任何对冲协议或对冲交易收到的所有付款，以及（e）收款账户中的利息收益。“承诺”是指（a）每个贷款人对本协议附表I该贷款人名称旁边所列金额的承诺，在每种情况下，该金额可能会根据本协议的条款进行修改；（b）就根据转让和接受或共同协议成为贷款人的任何人而言，该人承诺为向借款人提供的任何预付款提供资金，金额不超过该转让和接受或共同协议中规定的金额，因为这样的金额可能会根据本协议的条款进行修改。“承诺终止日期”是指2026年10月30日，或贷款人可根据第2.4（b）节全权酌情决定将承诺终止日期延长（如延长）的较晚日期。“合同义务”就任何人而言是指该人所发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。“控制附属公司”是指发起人、借款人或借款人的任何附属公司持有或获得该债务人的有表决权证券的任何债务人，其数额使发起人、借款人或借款人的任何附属公司，或其中任何一方或所有人共同拥有对该债务人的“控制权”，如1940年法案第2（a）（9）节所定义。“受控交易”是指贷款，其义务人是控制关联公司。15
“Covenant-Lite Loan”是指缺乏传统金融契约要求最低利息或其他偿债覆盖范围或指定最高杠杆水平或其他类似“维持”测试的贷款。“信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的垫款未偿还本金金额。“信贷和催收政策”是指借款人、发起人和初始服务商于本协议日期确定的与转让贷款和相关贷款文件有关的信贷、催收、客户关系和服务政策（i），如在行政代理人处存档，并可能根据第5.1（r）和7.9（g）条不时修订或修改；以及（ii）就任何继任服务商而言，该人（经行政代理人批准）在该人成为继任服务商时的催收程序和政策。“流动支付贷款”是指任何转让的贷款（a），服务人或发起人应已就其采取以下任何行动：收取违约利率、限制债务人进行次级付款的权利（原始贷款协议中关于所有者债务和卖方融资的付款除外）、加速转让的贷款或取消对贷款抵押品的赎回权，（b）就任何利息或本金付款逾期不超过三十（30）天，以及（c）就该等利息或本金付款，服务人须已向行政代理人证明（该证明可采用电子邮件或其他书面电子通讯的形式）服务人在其合理判断中认为不会发生未能支付利息或最终本金的情况。为免生疑问，流动支付贷款应为符合条件的贷款，并纳入借款基数，但应受到超额集中贷款金额和未偿还贷款余额定义中规定的限制。转让的贷款，如果（i）因未能满足本定义中前一句（b）和（c）条规定的要求而成为违约贷款，或（ii）成为不再是当期支付贷款的合格贷款（从而不再因超额集中贷款金额和未偿还贷款余额计算而受到限制），即不再是当期支付贷款，这种情况应在收到服务人向行政代理人发出的证明（该证明可以是电子邮件或其他书面电子通信的形式）时发生，即自证明之日起（x）上述（a）条中列举的导致贷款为当期支付贷款的适用情况将不复存在，并且（y）该贷款在其他方面符合合格贷款的定义。「托管协议」指由借款人、服务人、发起人、行政代理人及抵押保管人于截止日签署的托管协议，该协议经日期为二零零九年四月十四日的托管协议的第1号若干修订修订修订，并可能不时进一步修订、重述、补充、放弃或修改。“视为收款”是指，在任何一天，借款人应被视为已收到的所有金额的总和为已转让贷款的收款。借款人应被视为收到了金额等于未付余额的催收（包括任何16
所转让贷款的应计利息），如果任何此类贷款的未偿贷款余额在任何时候（i）由于任何折扣或任何调整或借款人以其他方式减少（但收到现金收款除外）或（ii）由于任何人就任何索赔提出的抵销而减少或取消（无论该索赔是由同一或相关交易或不相关交易产生）。“违约超额”是指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人在所有贷款人的总信贷敞口中的应课税部分（计算方式如同所有违约贷款人已为其各自的所有垫款提供资金）超过该违约贷款人所有垫款的未偿本金总额的超额部分（如果有的话）。“违约率”是指利率等于基准利率加2%加上适用保证金。“违约比率”是指，就任何结算期而言，截至该结算期的确定日计算的相当于零头的百分比，（a）其分子等于在该结算期内成为违约贷款的所有转让贷款（不包括已注销贷款）的未偿还贷款余额总额，及（b）其分母等于（i）（x）截至该结算期第一天的未偿还贷款余额总额及（y）截至该结算期最后一天的未偿还贷款余额总额除以（ii）二的总和。“违约贷款”是指任何转让的贷款（a），（x）已发生本金和/或利息支付违约，并就该贷款持续六十（60）天（不考虑适用于该贷款的任何宽限期或豁免），或（y）已发生（x）条未述的违约，且该贷款的持有人已因该违约而加速其本金的全部或部分，（b）就已发生本金和/或利息支付方面的违约，并就同一债务人的另一项债务义务继续进行，而该债务义务是对该贷款的优先受付权或受付权同等权利，（c）债务人或其他人已提起程序以使债务人被裁定破产或资不抵债或被置于接管，而该等程序并未被中止或驳回，或该发行人已根据《美国破产法》第11章申请保护（除非（a）条（y）款或（b）及（c）款的情况下（x）该贷款为流动支付贷款，在此情况下，不应被视为违约贷款，或（b）或（c）款的情况下（y）该贷款为DIP贷款，在这种情况下，不应被视为违约贷款），（d）服务商在其合理的商业判断中已另行宣布为违约贷款，或（e）穆迪、标普或服务商的风险评级分别为“CA”、“CC”或“1”或以下。“违约贷款人”是指，在符合第12.16条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类垫款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与Swing垫款有关的款项）17
在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为预付款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何破产法下的程序的主体，或（ii）已为其指定接管人，托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第12.16条）。「存款账户管制协议」指（i）借款人、行政代理人及维持托收账户的银行就托收账户的控制权而订立的基本上以附件 L形式订立的函件协议，经日期为二零零九年四月十四日的存款账户管制协议第1号修订，并视其不时进一步修订、修改、补充或重述，（ii）[保留]（iii）日期为二零零九年四月十四日的借款人之间就营运账户订立的存款账户管制协议，维护操作账户和行政代理人的银行，因为同样可能会不时修改、修改、补充或重述以及（iv）借款人、行政代理人和维护任何Lock-Box账户的银行之间的任何信函协议，基本上是以附件 L的形式。“衍生工具”是指任何交易所交易或场外交易（i）远期、期货、期权、掉期、上限、项圈、下限、外汇合约、其任何组合，不论是实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存款工具、存款价格、存款指数、权益工具、权益价格、权益指数、商品、商品价格或商品指数，（ii）任何类似交易、合约、18
文书、保证或担保，或（iii）任何包含上述任何内容的交易、合约、文书、保证或担保。“确定日”是指每个结算期的最后一天。“DIP贷款”是指转让的贷款，其债务人是《破产法》第1107条所述的债务人占有权或《破产法》第101（13）条所定义的债务人（“债务人”），根据美国或其中任何州的法律组建，其条款已由有管辖权的法院的命令批准，该命令规定（i）此类DIP贷款由根据《破产法》第364（c）（2）条对债务人破产财产的其他未设押财产的留置权担保，（ii）该等DIP贷款以依据《破产法》第364（d）条以其他方式受留置权约束的债务人遗产财产上的同等或优先留置权作担保，（iii）该等DIP贷款以已受留置权担保资产约束的债务人破产财产上的次级留置权作担保（只要该DIP贷款是《破产法》第506条所指的完全担保债权），或（iv）如果DIP贷款或其任何部分是无担保的，根据《破产法》第364（c）（1）条，此类DIP贷款的偿还保留优先于所有其他管理费用的优先权；条件是，在发起或获得任何DIP贷款的情况下，借款人或服务商均不实际知道上述命令受制于任何未决的有争议事项或程序（如联邦破产程序规则中定义的此类条款）或上诉的主体或暂停等待上诉。“全权出售”在第2.16节中有定义。“全权出售通知”在第2.16（a）节中定义。“全权出售结算日”是指借款人在全权出售通知中向行政代理人指定的营业日，作为全权出售的建议结算日。“全权出售交易日”是指借款人在全权出售通知中向行政代理人指定的营业日，作为全权出售的拟议交易日。“分配”在第5.1（j）节中定义。“多样性得分”是指在债务人和行业集中度方面表明贷款抵押品集中度的单一数字，其计算方法见本文件所附附表IV。“多样性得分事件”是指，并应被视为已发生，在任何时候，多样性得分低于9（但不低于7）的持续时间超过三个连续日历月。“提取金额”是指，在任何时候，（i）未偿还的垫款和（ii）循环贷款在该时间未提供资金的承诺金额之和。19
“提前终止事件”定义见第8.1节。“EBITDA”是指，就贷款的任何债务人而言，该债务人的利息、税项、折旧和摊销前收益，由服务商按照贷款文件中规定的方式为该贷款确定。“生效日期”指2013年4月30日。“合格受让人”是指（a）是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）（i）其短期评级至少为标普的A-1和穆迪的P-1，或其在本协议下的义务由短期评级至少为标普的A-1和穆迪的P-1的人提供担保，以及（ii）经行政代理人批准（该批准不得无理拒绝）的人；但尽管有上述任何规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。“合资格贷款”是指，在任何确定日期，满足以下各项要求的每一笔转让贷款：（i）该贷款由已获正式授权的本票证明，且连同相关贷款文件具有充分的效力和效力，并构成该贷款的义务人支付所述贷款金额及其利息的合法、有效和具有约束力的义务，且相关贷款文件可根据其各自条款对该等债务人强制执行；（ii）该贷款是根据信贷和催收政策的条款产生的，并在发起人的正常业务过程中产生于向其债务人出借款项；（iii）该贷款不是违约贷款；（iv）该贷款的债务人已签署发起人要求的所有适当文件；（v）该贷款连同与其相关的贷款文件是“一般无形资产”、“工具”、“账户”，或管辖其中所授担保权益的完善的所有法域的UCC所指的“动产票据”；（vi）就作出该等贷款所需取得、生效或给予的任何政府当局的所有重要同意、许可、批准或授权，或向其登记或声明，均已妥为获得、生效或给予，并具有完全效力和效力；（vii）该贷款仅在美国以美元计值和支付，且不可由债务人转换为以任何其他货币计值的债务；20
（viii）贷款有利息，到期应付的频率不低于季度，但（i）贷款有利息，到期应付的频率不低于半年，但该等贷款的已购贷款余额总额不超过已购贷款余额总额的10%及（ii）PIK贷款；（ix）该贷款连同与其有关的贷款文件，在任何重大方面均不违反任何适用的法律（包括但不限于与高利贷有关的法律、规则和条例、放贷的真实性、公平的信贷账单、公平的信贷报告、平等的信贷机会，公平的债务催收做法和隐私），并且与此相关的贷款文件的任何一方均未严重违反任何此类适用法律；（x）贷款连同相关贷款文件是完全可转让的（如果此类贷款是由不动产权益担保的，则已将空白执行的抵押转让交付给抵押托管人）；（xi）贷款是根据信贷和催收政策（包括相关意见和转让）记录和结清的，且目前只有一张原始本票；（xii）贷款，以及在第一留置权贷款的情况下，所有相关财产（即抵押品的一部分）除允许的留置权、“第一留置权贷款”定义中明确允许的任何留置权以及在优先权方面与借款人的留置权同等的留置权外，不存在任何留置权；（xiii）贷款的原始到期期限不超过120个月；（xiv）没有撤销、抵销、反索赔的权利，已就该贷款提出抗辩或其他重大争议；（xv）与该贷款有关的任何相关财产均已按照信贷和催收政策投保；（xvi）该贷款的债务人为合格债务人；（xvii）如果该贷款为PIK贷款，则该贷款应支付最低年利率百分之八（8.0%）的当期利息，至少每季度一次；（xviii）该贷款并非由发起人或其附属公司之一为取得任何本金而向债务人作出的贷款或提供信贷，为避免此类贷款拖欠所必需的此类贷款的利息或其他付款；（xix）该贷款未被修改或受到延期或豁免，其影响是（a）减少金额（由于偿还本金的原因除外）或延长支付本金的时间或（b）降低利率或延长支付利息（或其任何组成部分）的时间，在每种情况下，未经所需贷款人同意，不得无理拒绝或延迟同意，21
但条件是，修订、延期或放弃的效力为（i）（x）降低利息支付率或（y）在任何12个月期间内将利息支付推迟一段或多段合计不超过93天的期间，但在实施任何此类减少和/或延期后，混合年利率不低于Term SOFR参考利率加上5.00%或（II）延长仅因该贷款的预定到期而到期的本金支付时间，则无需获得此种同意，只要此类贷款（1）不是违约贷款，且（2）没有发生且预计不会发生违反重大财务契约的情况；但就本条款（xix）（i）中所述的任何贷款（每一笔此类贷款，“信用修改贷款”）而言，借款人应已向行政代理人提供第5.1（t）（iv）节要求的有关此类贷款的报告；此外，条件是适用的义务人已连续三次按计划支付本金和/或利息的信用修改贷款可能，经代理人全权酌情同意，就本条款而言，不再是信用修改贷款（xix）；（xx）如果此类贷款是合格银团贷款，（a）借款人已从该金融机构购买了该贷款的权益，该金融机构（a）在标普的短期债务评级至少等于A-1，在穆迪的短期债务评级至少等于P-1，（b）已在相关融资日期前获规定贷款人书面批准，或（c）投资级别评级为BBB +/Baa1或更高，及（b）该等贷款于不多于三十（30）天前结清；（xxi）如该等贷款为循环贷款，则该贷款须以债务人若干资产的第一优先权、完善的担保权益作担保，该等资产应包括但不限于应收账款和存货；（xxii）如该等贷款为循环贷款，借款人对其项下适用的债务人的循环信贷承诺的到期期限为三年或更短；（二十三）如该等贷款为固定利率贷款且不受套期保值交易限制，则该等贷款收取的利率应等于或高于9.0%；（二十四）该等贷款不属于结构性融资义务；（二十五）该等贷款不属于股权证券，并且根据其条款，不允许将债务人根据其所承担的付款义务转换为或交换为该债务人的股本；（xxvi）该贷款不是一项债务，其偿还受制于或源自于（a）其他贷款、证券和/或金融工具的价值或（b）为自然灾害引起的损失提供保险的债券的价值；（xxvii）服务商应就该贷款计算，（i）在该贷款成为已转让贷款之日或之前，以及（ii）至少每22
日历季度，自服务商提供其服务组合的季度估值之日起三十个工作日内（从该贷款成为转让贷款之日起一周年之后开始），在每种情况下，根据该贷款的适用贷款文件，分别执行以下各项：EBITDA、已融资债务总额、TTM EBITDA以及在此项下使用该三个术语在此项下对该贷款进行分类时需要计算的每一个比率；（二十八）贷款人为该贷款提供的融资不违反联邦储备委员会的U条例，也不要求贷款人承担其原本没有理由作出的报告；（xxix）如果此类担保或贷款是房地产贷款，则对债务人的本金和利息支付有充分的追索权；（xxx）此类贷款不包含限制行政代理人代表有担保当事人行使其在交易文件下权利的保密规定，包括但不限于其就此类贷款审查贷款、相关贷款档案或发起人的信贷批准档案的权利；但前提是，规定保密资料的行政代理人或其他潜在接收人须对该等资料保密的条文，不得视为限制行使该等权利；（二十三十一）该等义务人并非服务人、借款人的附属公司、发起人或服务人或其投资主要由服务人或服务人的任何附属公司管理的任何其他人，除非该等贷款已获规定贷款人批准（为免生疑问，本条款（xxxi）中使用的“关联公司”一词不包括属于“控制关联公司”的实体）；（xxxii）此类贷款不是Covenant-Lite贷款；（xxxiii）此类贷款的收益不用于为建设项目或活动提供资金；（xxxiv）该贷款不是任何类型的债券，无论是高收益还是其他，或任何类似的金融工具；（xxxv）此类贷款应为（a）第一留置权贷款、（b）先出贷款、（c）第二留置权贷款、（d）后出贷款或（e）夹层贷款；（xxxvi）如果此类贷款是夹层贷款，该贷款的杠杆比率不应高于6.25x；（xxxvii）如果该贷款（a）不再是合格贷款或（b）不是转让贷款，在每种情况下，在该贷款成为第（xix）条所述任何修改的约束时，经代理人全权酌情同意，条件是适用的债务人已在该修改后连续三次按计划支付该贷款的本金和/或利息；以及23
（xxxviii）如果该贷款不是第一留置权贷款（由于未能满足“第一留置权贷款”定义的但书而导致的除外），则发起人在相关债务人（或其关联公司）持有一类或多类股本证券。“合资格债务人”是指，在任何一天，满足以下各项要求的任何债务人：（i）该债务人的主要办事处和任何相关财产位于加拿大或美国或美国的任何领土；（ii）该债务人的任何其他贷款均不属于违约贷款；（iii）该债务人不是任何破产事件的主体，与DIP贷款有关的债务人除外；（iv）该债务人不是政府当局；（v）该债务人实质上遵守其贷款文件的所有重要条款和条件；（vi）该债务人不是借款人、服务人或发起人的关联公司（为免生疑问，本条款（vi）中使用的“关联公司”一词不包括属于“控制关联公司”的实体）。“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法案颁布的条例和裁决。“ERISA关联公司”是指（a）作为借款人属于同一受控法团集团（在《守则》第414（b）条的含义内）的任何公司；（b）在共同控制下（在《守则》第414（c）条的含义内）与借款人或（c）作为借款人的同一关联服务集团的成员（在《守则》第414（m）条的含义内）的贸易或业务（无论是否成立）、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何贸易或业务。“超额集中限额”是指，自任何确定之日起，根据超额集中贷款金额的定义，对可能计入借款基数的所有合格贷款的已购买贷款余额的以下限额：（a）合格贷款的总调整后已购买贷款余额，其债务人的总部设在任何一个州，不得超过所购贷款余额总额的40%；（b）向单一债务人提供的所有合格贷款的调整后购买贷款余额总额不得超过等于（a）20,000，000美元和（b）（a）10%和（b）所购贷款余额总额的乘积中较高者的数额；（c）向8名债务人提供的所有合格贷款的调整后购买贷款余额总额24
（8）拥有最大已购贷款余额的债务人，合计不得超过相当于已购贷款余额总额75%的金额；但为计算本条（c），包括在担保物中的所有贷款或成为担保物一部分的所有贷款，而该担保物的义务人是另一义务人的关联方，则应与该另一义务人的所有贷款汇总；（d）属于PIK贷款的所有合格贷款的调整后购买贷款余额总额不得超过所购买贷款余额总额的15%；（e）所有合格贷款的调整后购买贷款余额总额剩余到期期限超过84个月（以最近一个报告日计量）的，不得超过购买贷款总额余额的15%；（f）属于合格银团贷款的所有合格贷款的调整后购买贷款总额，未收到后续交付信托收据（定义见托管协议）的，不得超过已购贷款总余额的10%；（g）风险评级为CCC +/Caa1/3的所有合格贷款的调整后已购贷款总余额不得超过所购贷款余额总额的15%；（h）属于循环贷款的所有合格贷款的调整后所购贷款余额总额不得超过所购贷款余额总额的15%；（i）未经认可估值服务定价的所有合格贷款的调整后所购贷款余额总额在超过（i）此类贷款成为转让贷款的财政季度的最后一天起135天或（ii）此类贷款由认可估值服务定价的最后日期起135天的期间内（不包括那些具有标普或穆迪的长期信用评级且由在此类贷款中做市的至少评级为A-1/P-1的金融机构报价的贷款或来自管理代理以其他方式可接受的定价服务的贷款，被明确排除在本款之外的（i））不得超过总购买贷款余额的0%；（j）与受控交易有关的所有合格贷款的总调整购买贷款余额不得超过总购买贷款余额的15%；（k）属于固定利率贷款的所有合格贷款的总调整购买贷款余额不得超过总购买贷款余额的45%；（l）所有合格贷款的总调整购买贷款余额即不受套期交易约束的固定利率贷款，不得超过总购买贷款余额的20%；（m）所有符合条件的属于当期支付贷款的贷款的调整后总购买贷款余额不得超过总购买贷款余额的10%；25
（n）属于DIP贷款的所有合格贷款的调整后购买贷款余额合计不得超过购买贷款余额合计的10%；（o）不属于第一留置权贷款的所有合格贷款的调整后购买贷款余额合计不得超过购买贷款余额合计的45%。（p）属于参与权益的所有合资格贷款的调整后购买贷款余额总额不得超过购买贷款余额总额的10%；（q）适用的合资格义务人在加拿大注册的所有合资格贷款的调整后购买贷款余额总额不得超过购买贷款余额总额的5%；（r）属于夹层贷款的所有合资格贷款的调整后购买贷款余额总额不得超过购买贷款余额总额的5%；（s）所有合资格贷款的调整后购买贷款余额总额即房地产贷款不得超过所购贷款余额总额的5%；（t）服务商未计算的所有合格贷款的调整后已购贷款余额总额，在服务商为其所服务的投资组合提供季度估值之日后的五个工作日内（自该合格贷款成为已转让贷款之日起一周年后开始），每个日历季度至少一次，以下每一项，在每种情况下均按照该相应合格贷款的适用贷款文件：EBITDA，融资债务总额，TTM EBITDA以及本协议项下使用该等贷款分类中这三个术语需要计算的各项比率，不得超过总购买贷款余额的10%；（u）属于超额杠杆贷款的所有符合条件的贷款的调整后总购买贷款余额不得超过总购买贷款余额的20%；（v）属于第二留置权超额杠杆贷款的所有符合条件的贷款的调整后总购买贷款余额不得超过总购买贷款余额的8%。“超额集中贷款金额”是指，就作为抵押品一部分包括的每笔合格贷款而言，截至任何确定日期，从该合格贷款的已购贷款余额中减去的金额导致调整后的已购贷款余额满足所有合格贷款的所有调整后已购贷款余额的所有超额集中限制，按借款人或代其分配的服务人的合理商业判断进行分配。为明确起见，超额集中贷款金额应在下文（a）-（v）段“超额集中限额”定义中规定的限额下计算，不得重复。在确定任何单一贷款对超额集中贷款金额的影响时，服务人可酌情决定使用该等适用的（a）-（v）款中的哪一款。26
“超额杠杆贷款”是指杠杆率大于6.25x的任何符合条件的贷款（夹层贷款除外）。“超额支付”在第7.18（a）（xvii）（c）节中定义。“融资金额”是指，根据本协议的条款，在任何时候并随着时间的减少或增加，截至确定之日，所有贷款人的承诺美元总额；但条件是，在终止日期或之后，融资金额应等于未偿还的预付款金额。截至第910号修正案生效之日，融资金额为200,000，000250,000，000美元。根据第2.3（c）节的规定，融资额度可增加至总额300,000，000美元。“公允市场价值”是指，就每笔合资格贷款而言，（1）在该等合资格贷款未获得标普或穆迪的长期信用评级的情况下，（a）在经批准的估值服务定价的范围内，（x）合格贷款的剩余本金额与（y）该经批准的估值服务在其最近一个季度定价中确定的定价之间的乘积，（b）该等合资格贷款的剩余本金额，及（c）如该等合资格贷款的价值已减至低于其剩余本金额（因将剩余本金额的一部分分配给认股权证而除外），则该等合资格贷款的价值按经修订的1940年法令所规定及根据SEC向发起人发出的任何命令，将由发起人的董事会厘定并由其核数师审查，及（2）否则，（a）（x）该等合资格贷款的剩余本金乘以（y）就该等合资格贷款向借款人报价的价格中的最小者，该等合资格贷款来自至少评级为A-1/P-1的金融机构，该金融机构在该等合资格贷款中或来自管理代理以其他方式可接受的定价服务，（b）该等合资格贷款的剩余本金金额，以及（c）如果该等合资格贷款的价值已减少至低于其剩余本金金额（因将剩余本金的一部分分配给认股权证而除外），根据经修订的1940年法案以及SEC向发起人发出的任何命令所要求和根据的此类合格贷款的价值，将由发起人的董事会确定并由其审计师进行审查。“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间内每一天的浮动年利率等于（a）由联邦基金经纪商安排的联邦基金与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）公布；或（b）如果该利率在任何一天（即营业日）未如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易在该日上午10：30左右（纽约、纽约时间）的平均报价。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。27
「费用函件」指借款人与行政代理人或任何管理代理人就费用订立的任何函件协议，每份协议均可修订或修改，并不时生效。“五三银行”指五三银行银行、以贷款人身份或以适用的个人身份（如适用）的全国协会及其继任者或受让人。“第一留置权贷款”是指有权对相关债务人（包括任何担保人）的相当大一部分资产（扣除任何不动产）享有第一留置权和第一优先权完善担保权益的贷款，并且在任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序中具有最优先的申请前优先权，但前提是，在应收账款和库存品（及其收益）的情况下，此类留置权和担保权益可以是由允许的营运资金留置权担保的营运资金融资的第二优先权，只要此类营运资金融资下的未偿金额与TTM EBITDA的比率不大于1.5x。为免生疑问，在任何情况下，第一留置权贷款均不得包括最后一笔贷款，除非先出贷款和最后一笔贷款均由借款人或其关联机构持有。“先出贷款”是指（a）构成合格贷款且为第一留置权贷款的贷款，（b）由相关债务人的大部分资产上的完善的第一优先担保权益以与后出贷款同等的基础上提供担保，以及（c）在发生适用贷款文件下的特定事件或触发后，将在同一债务人根据特定的支付优先权支付相关后出贷款的任何部分之前全额支付的贷款；但是，前提是，如果（i）借款人同时持有债务人的先出贷款和相关的后出贷款，或（ii）借款人持有债务人的先出贷款，而借款人的关联公司持有相关的后出贷款，则在任一情况下，只要满足本定义的所有其他要求，这两笔贷款将被视为优先留置权贷款。“固定利率贷款”是指按固定利率计息的转让贷款。“浮动利率贷款”是指以浮动利率计息的转让贷款。“下限”是指年利率等于0.35%的利率。“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的Swingline贷款人所提供的除Swingline Advances之外的未偿Swingline Advances。“融资日期”是指根据本协议的条款和条件并受其约束进行垫款的任何一天。“资金请求”是指借款人通知，要求提供预付款并包括第2.2节要求的项目。28
“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。“政府当局”是指，就任何人、任何国家或政府、其任何州或其他政治分支、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体以及对此人具有管辖权的任何法院或仲裁员而言。“集团垫付限额”是指，对于每个贷款组，该贷款组中的贷款方承诺的总和。“担保人违约事件”是指履约保证项下及在履约保证中定义的任何“违约事件”的发生。“对冲打破成本”是指，对于任何对冲交易，借款人因提前终止该对冲交易或其任何部分而应支付的任何金额。“对冲抵押品”的定义见第5.2（b）节。“对冲交易对手”是指KeyBank、五三银行或任何其他实体，即（a）在进行任何对冲交易之日（i）是利率掉期交易商，该交易商要么是贷款人，要么是贷款人的关联机构，或已获得行政代理人的书面批准（不得无理拒绝批准），以及（ii）短期无担保债务评级不低于标普 A-1且穆迪不低于P-1，和（b）在套期保值协议中（i）同意根据第5.2（b）和（ii）节将套期保值协议项下借款人的权利转让给行政代理人，同意在标普或穆迪分别将其短期无担保债务评级降至A-1或P-1以下的情况下，其应将其在每项套期保值交易下的权利和义务转让给符合本协议（a）和（b）条要求的另一实体，或作出行政代理人和评级机构可接受的其他安排。“对冲交易”是指借款人与对冲交易对手之间根据第5.2节订立并受对冲协议管辖的每笔利率上限交易。“对冲协议”是指借款人与对冲交易对手之间的每项协议，该协议管辖根据第5.2节订立的一项或多项对冲交易，该协议应包括国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的格式的“主协议”，连同其“附表”，其格式大致为行政代理人应以书面批准的形式，以及根据该协议确认每项此类对冲交易的具体条款的每份“确认书”。“ICE数据定价”是指ICE数据定价和参考数据有限责任公司。“增加的成本”是指借款人根据第2.12节要求向受影响方支付的任何金额。29
“负债”是指，就借款人或初始服务商而言，在任何日期，（a）该人因借款或财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应付的流动负债除外）或由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，（b）该人在资本租赁下的所有义务，（c）该人就为该人的账户发行或创建的接受而承担的所有义务，（d）由该人所拥有的任何财产的任何不利债权所担保的所有法律责任，即使该人并未承担或以其他方式成为偿付该财产的法律责任，及（e）该人在衍生工具方面的所有债务、义务或法律责任，及（f）根据直接或间接担保就购买或以其他方式取得或以其他方式向债权人保证不受上述（a）至（e）条所涉损失的义务而承担的义务。第9.1节（a）中对“赔偿金额”进行了定义。第9.1节（a）中对“受偿方”进行了定义。LLC协议中对“独立董事”进行了定义。“行业”是指参照穆迪行业分类确定的债务人的行业。购买协议中定义了“不合格贷款”。“破产事件”是指，就某特定人士而言，（a）根据现行或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由在处所内具有管辖权的法院就该人士或其财产的任何实质部分提交法令或命令要求救济，或为该人士或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对该人士的事务进行清盘或清算，而该等判令或命令须在连续60天期间内保持不受中止及有效；或（b）该等人根据现时或以后生效的任何适用的破产法启动自愿案件，或该等人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其财产的任何实质部分指定或占有，或该等人为债权人的利益作出任何一般转让，或该等人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或该等人为促进上述任何一项而采取行动。“破产法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款，或不时生效的、对债权人权利产生普遍影响的类似债务人救济法律。“破产程序”是指任何法院或政府当局就破产事件提起的任何案件、诉讼或程序。30
31 IR x P x“保险单”就任何转让的贷款而言，是指涵盖担保此类贷款的债务人的任何资产或相关财产的物理损坏或损失的保险单。“保险收益”是指根据任何保险单向借款人或代其向服务商支付的任何应付金额或已支付的任何款项。“利息”是指，对于该结算期内的每个结算期和每笔未偿还的预付款，乘积为：AD 360，其中IR =适用于该预付款的利率，在此处指定时重置；P =该结算期第一天该预付款的本金金额，或者如果该预付款是在该结算期内首次支付的，则该预付款在该预付款支付当日的本金金额；而AD =该结算期内的实际天数，或者如果该预付款是在该结算期内首次支付的，自首次预付款项之日起至该结算期结束的实际天数；但前提是（i）本协议的任何条款均不得要求或允许收取超过适用法律允许的最高限额的利息，以及（ii）如果在任何时候此类分配被撤销或必须以其他方式因任何理由而返还，则不应将利息视为通过任何分配支付。“利息催收”是指不构成本金催收的任何和所有催收。“利息覆盖率”是指，就任何日历季度而言，截至该日历季度的最后确定日期计算的相当于零头的百分比，（a）其分子等于该日历季度的利息收取总额，以及（b）其分母等于（x）根据本协议第2.8（a）（ii）、（iv）、（v）和（vii）节应付的总额和（y）在相关日历季度的每一天等于（i）未偿预付款的产品总和的金额，（ii）用于计算该日历季度服务费的服务费率的加权平均数，及（iii）一个分数，其分子为1，分母为360。
“利率”是指任何结算期和任何预付款：（a）在循环期内，年利率等于调整后的定期SOFR利率加上适用的保证金；但前提是（i）在行政代理人根据本协议第2.6（c）节向借款人发出通知时或（ii）在任何基准不可用期间，利率应为基准利率加上适用的保证金；此外，前提是，贷款人作出任何垫款后的前两（2）个营业日的利率应为基准利率加上适用的保证金，除非该贷款人已收到至少两（2）个营业日的提前通知；或（b）在摊销期内，利率等于基准利率加上适用的保证金；（c）在提前终止事件后的任何时间，利率等于违约率；或（d）对于周转垫款，利率等于基准利率加上适用的保证金。“利息重置日期”指每个日历月的第一天，或者，如果该日历月的第一天不是营业日，则紧接的前一个营业日“投资”就任何人而言，指该人以股份购买、出资、贷款或其他方式向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或投资，不包括根据购买协议收购资产，也不包括在日常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的佣金、差旅和类似垫款。“合并协议”是指基本上采用本协议附件 D所述形式的合并协议，据此，一个新的贷款人集团将成为本协议的一方。“联合牵头安排人”的定义见本协议序言部分。“KeyBank”是指KeyBank全国协会及其继任者或指派人。“关键人物事件”是指发生以下任一情况：（i）David Gladstone、Terry L. Brubaker或David A. R. Dullum均未担任发起人的执行官，或（ii）担任发起人的执行官的获批准人员少于两名，并且在每种情况下，该指定人员未能担任发起人的执行官的情况应持续180天或更长时间。“Last Out Loan”是指（a）构成符合条件的贷款且为第一留置权贷款，（b）在同等基础上以相关债务人大部分资产上的完善的第一优先担保权益与优先贷款作抵押，以及（c）在发生适用贷款文件项下的特定事件或触发后，只有在同一债务人发放的相关优先贷款全部或部分已全额支付后，才能支付的贷款，按照指定的优先受偿顺序；但条件是，如果（i）借款人同时持有最后一笔贷款和债务人的相关先出贷款，或（ii）32
借款人持有债务人的最后一笔贷款，而借款人的关联公司持有相关的先出贷款，那么在任何一种情况下，只要满足第一留置权贷款定义的所有其他要求，这两笔贷款都将被视为第一留置权贷款，否则，最后一笔贷款将被视为第二留置权贷款。“出借人集团”是指由出借人及其相关管理代理组成的任何集团。“出借人”的定义见本协议序言部分。“杠杆率”是指，对于任何符合条件的贷款，已融资的总债务与此类符合条件贷款的TTM EBITDA的比率。“留置权”就任何抵押品而言，是指（a）与该抵押品有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，或（b）卖方或出租人根据与该抵押品有关的任何有条件销售协议、融资贷款或其他所有权保留协议所享有的权益。“清算费用”是指，就任何违约贷款或已核销贷款而言，借款人或由服务商代表借款人合理承担的自付费用总额（包括支付给任何分服务商的金额），与收回、翻新和处置为此类贷款提供担保的任何相关资产有关，包括试图收取根据此类贷款所欠的任何金额。“有限责任公司协议”是指借款人与发起人于2006年10月19日签订的某些有限责任公司协议，经2010年4月13日对有限责任公司协议的第1号修订。“贷款”是指在发起人正常经营过程中，因发起人向债务人提供信贷而产生的任何高级或次级贷款。“贷款文件”指，就任何贷款而言，相关的本票和任何相关的贷款协议、担保协议、抵押、抵押的转让、贷款的转让、所有担保，以及由其债务人或由另一人代表债务人就该等贷款和相关本票签立的UCC融资报表和延续报表（包括其修订或修改），包括但不限于一般或有限担保，以及就每笔以不动产作担保的贷款而言的抵押转让。“贷款档案”是指，就任何贷款而言，与之相关的每一份贷款文件。“借款清单”是指借款人按照本协议附表二的规定，向行政代理人和抵押物托管人提供的借款清单（其中应包括每一借款档案中应包括的具体文件），该清单可能会根据本协议的规定不时更改。33
“锁箱”是指由锁箱银行将藏品汇入其中进行检索，并由该锁箱银行直接存入锁箱账户或藏品账户的邮政信箱。“锁箱账户”是指根据存款账户控制协议，以借款人名义维持的、用于在锁箱银行接收收款的账户。“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。“管理代理人”是指，就任何贷款人而言，在本协议的签字页上或在适用的转让和接受或合并协议中被确定为这样的金融机构。“强制提前还款”的定义见第2.4（a）节。“保证金股票”的定义见第4.1（y）节。“市场服务费”在第7.20节中有定义。“市场服务费差额”是指，在任何确定日期，等于市场服务费与服务费正差的金额。“重大不利变化”就任何人而言是指该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景方面的任何重大不利变化。“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，对（a）服务商或借款人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景，（b）本协议或任何其他交易文件或任何流动性协议的有效性、可执行性或可收回性或贷款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响，（c）行政代理人或任何有担保方在本协议或任何交易文件或任何流动性协议下的权利和补救办法，或（d）借款人或服务人履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务的能力，或（e）行政代理人或有担保方在担保物上的权益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。“到期日”是指终止日期后两年的日期。未偿还的垫款将于到期日到期并全额支付。“最高合法税率”在第2.6（d）节中有定义。“夹层贷款”是指非第一留置权贷款或第二留置权贷款的任何转让、参与权益或其他权益。34
“月度报告”在第7.11（a）节中定义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“穆迪行业分类”是指附件 N中所述的分类。合格贷款所依据的分类应在发起日期确定，并可在此后由借款人合理酌情决定不时更新。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前五年的任何时间由借款人或任何ERISA关联公司代表其雇员提供。“净值”是指，就履约担保人而言，净资产（根据公认会计原则确定）加上次级债务（根据公认会计原则确定，但为测试是否符合第7.18（xiv）节的规定，不包括选择ASC 825或类似会计准则对确定履约担保人在合并基础上的债务公允价值的影响（为免生疑问，这种语言的意图是使履约担保人的债务按面值而不是公允价值估值），减去任何无形资产的总额，包括但不限于递延费用和商誉。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“注释”在第2.5（a）节中定义。“义务”是指借款人欠放款人、行政代理人、管理代理人或其任何受让人（视情况而定）的所有贷款、垫款、债务、负债和义务，无论是否到期或即将到期、到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及与根据本协议、任何其他交易文件或就本协议所设想的交易交付的任何费用函或任何对冲协议产生的任何种类或性质的此类金额有关的所有契诺和义务，经不时修订或补充，不论是否有任何单独的票据、协议或其他文书证明。该条款包括但不限于所有本金、利息（包括根据《破产法》对借款人提起的任何诉讼开始后产生的利息）、破产成本、对冲破产成本、费用，包括但不限于任何和所有安排费用、贷款费用、设施费用，以及根据任何交易文件或任何对冲协议应向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、成本或其他款项（包括律师费用）。“债务人”是指，就任何贷款而言，根据此类贷款有义务付款的个人或个人，包括其任何担保人。为计算超额集中金额和所需的股权投资，35项中包含的所有贷款
抵押品或成为抵押品的一部分，而其债务人是另一债务人的附属公司，应与该另一债务人的所有贷款合并。“官员证书”是指由借款人或服务人（视情况而定）的任何官员签署并交付给行政代理人的证书。“操作账户”是指借款人在纽约梅隆银行信托公司的操作账号1388338400，N.A.“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是借款人的大律师或服务人（视情况而定）的大律师，行政代理人应能合理接受大律师的书面意见。“鼻祖”是指Gladstone Investment Corporation，一家特拉华州的公司。“未偿贷款余额”是指就任何贷款而言，其当时的未偿本金余额，但前提是，就当期支付贷款而言，此类贷款的“未偿贷款余额”应等于其未偿本金余额的70%。“参与者”的定义见第11.1（f）节。“付款日期”是指每个日历月的第九（9）天，如果该日不是营业日，则为下一个营业日；但仅就根据第2.8（a）（viii）条所要求的分配而言，“付款日期”是指任何营业日。履约保函中对“履约保证人”进行了定义。“履约担保”是指由发起人以借款人和行政代理人为受益人，于截止日期就服务人的义务提供的履约担保，经2009年4月14日对履约担保的特定第1号修订、2010年4月13日对履约担保的特定第2号修订、2011年10月26日对履约担保的特定第3号修订、2013年4月30日对履约担保的特定第4号修订，并视情况不时作出进一步修订、修订、补充或重述。“允许分配”是指任何分配：（a）如果没有发生提前终止事件并且正在继续发生或将因此发生，即以现金方式向借款人成员进行，以便允许履约担保人在遵守所有适用的RIC/BDC要求和避免对RIC征收的消费税所需的范围内以现金方式向其股本持有人进行分配；（b）如果没有发生提前终止事件并且正在继续发生或将因此发生，指在使用履约担保人发行证券的收益（“付款”）支付或提前支付未偿预付款后的180天内进行，但该分配的金额不超过该36
偿付，并进一步规定，此类分配的收益将用于履约担保人的退休证券（其他债务或优先股）；（c）如果没有发生提前终止事件，并且正在继续或将因此发生，则在生效后，其可用性大于等于具有两个最大总借款基础贡献金额的两个义务人的总借款基础贡献金额之和的金额。“许可持有人”是指（a）David Gladstone，（b）上述（a）条所述任何人的配偶、父母和祖父母以及任何直系后代（包括收养的子女及其直系后代），以及（c）由上述（a）至（b）条所述任何人拥有或为其利益而设立的任何个人投资工具、信托或实体，或为其遗产而设立的任何个人投资工具、信托或实体。“许可投资”是指以下任何一种或多种投资：（a）美国的可销售债务，其全额和及时付款有美国的完全信用和信用支持，期限自收购之日起不超过270天；（b）可销售债务，全额和及时付款由美国的完全信用和信用直接和充分保证，且期限自购置之日起不超过270天；（c）以美元计价并由任何银行发行的资本、盈余和未分割利润总额至少为100,000，000美元的银行承兑汇票和存款证以及其他计息债务（在每种情况下期限不超过自购置之日起270天），其短期债务获标普评级为A-1，获穆迪评级为P-1；（d）与上述（a）、（b）和（c）条所述类型的任何银行就上述（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过十天的回购义务；（e）至少获标普评级为A-1及获穆迪评级为P-1的商业票据；及（f）活期存款，根据美国或其任何州的法律注册成立的存款机构或信托公司（或任何外国银行的国内分支机构）的定期存款或存单（原始期限不超过365天），并接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但前提是在订立该等投资或作出该等投资的承诺时，该存款机构或信托公司的短期债务评级应至少为标普的A-1和穆迪的P-1。“许可留置权”指（i）根据交易文件以行政代理人（作为有担保当事人的代理人）为受益人设定的留置权，（ii）根据37
有利于发起人及其受让人的贷款文件，或（iii）许可的营运资金留置权。“许可营运资金留置权”是指，就作为第一留置权贷款、第二留置权贷款或夹层贷款（统称“融资贷款”）下的借款人的债务人而言，为在该债务人及其作为该营运资金贷款担保人的任何子公司的应收账款和/或存货（及其收益）中为该债务人担保营运资金贷款而授予的担保权益；但前提是（i）该融资贷款对该应收账款和/或存货（及其收益）具有次级优先留置权，（ii）该等营运资金融资不以该债务人的任何其他资产作担保，且不受益于与该债务人的任何其他资产有关的任何停顿权利或其他类似债权协议（习惯权利除外）。“人”是指个人、合伙企业、公司（包括法定信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、个人独资企业、合资企业、政府（或其任何机构或政治分支机构）或其他实体。“PIK贷款”是指向债务人提供的贷款，该贷款规定在该贷款需要按月或按季以现金支付利息之前的某段时间内，其所产生的部分利息将被添加到该贷款的本金额中。“投资组合利率”是指在任何一天，就任何结算期而言，相当于一个分数的年化百分比，其分子等于该结算期的所有利息收款，其分母等于该结算期的平均未偿还预付款。“投资组合收益率”是指在任何一天，（a）该日的投资组合利率超过（b）该日利率的部分（如有）。“终止后循环贷款融资”是指贷款人在循环贷款融资日期或之后作出的垫款，可仅用于为债务人根据循环贷款要求的垫款提供资金。“最优惠利率”是指KeyBank不时公开宣布的利率，作为其在美国的最优惠利率，该利率将在该指定利率发生变化时发生变化。Prime Rate并不是KeyBank就向债务人提供信贷而收取的最低利率。“本金催收”是指从债务人或代表债务人收到的任何转让贷款项下到期应付的任何本金，存入催收账户，或由借款人或由服务人或发起人代表借款人收到的有关转让贷款的任何及所有金额，包括但不限于销售收益和任何对冲终止付款，形式为现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金支付。38
“收益”是指，就任何抵押品而言，在此类抵押品被出售、收取、清算、取消抵押品赎回权、交换或以其他方式处置时，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，应收或收到的任何款项，包括与此类抵押品有关的任何保险的所有付款权利。“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，在任何一天，其分子为该贷款人承诺且其分母为相关贷款人集团的集团垫付限额的零头的百分比等值。“预计可用金额”在第7.18（xvii）（b）节中定义。「购买协议」指发起人与借款人于截止日期订立的买卖协议，经日期为2009年4月14日的购买协议的第1号修订、日期为2011年10月26日的购买协议的第2号修订、日期为偶数日期的购买协议的第3号修订，并可能不时进一步修订、修订、补充或重述。购买协议中定义了“购买日期”。“所购贷款余额”是指截至任何确定日期和任何转让的贷款，（i）截至该日期该贷款的未偿还贷款余额和（ii）该贷款的公平市场价值两者中的较低者；但为计算本定义中的公平市场价值，当有多于一笔合格贷款提供给债务人时，向该债务人提供的所有合格贷款应按照第（1）（a）、1（b）和1（c）条或适用的2（a）、2（b）或2（c）条作为一组计量，公平市场价值的定义和作为一个集团向单一债务人提供的此类合格贷款的公平市场价值应等于1（a）、1（b）或1（c），或2（a）、2（b）或2（c）中的较低者（如适用）。第11.1（b）节对“采购贷款人”进行了定义。“合格机构”是指根据美国或其任何一国法律或哥伦比亚特区法律组建的存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分支机构），（i）（a）具有（1）标普和穆迪A-3或更高的长期无担保债务评级或（2）短期无担保债务评级A-1或更高或穆迪P-1或更高的短期无担保债务评级或存单评级，（b）其母公司的（1）长期无担保债务评级为A-或更好的由标普和A-3或更好的由穆迪，或（2）短期无担保债务评级或存单评级为A-1或更好的由标普和P-1或更好的由穆迪，或（c）在其他方面为行政代理人所接受，且（ii）其存款由联邦存款保险公司投保。“合格银团贷款”是指借款人在贷款清单中指定的任何贷款。“季度估值报告”在第7.11节中定义。39
“房地产贷款”是指主要以商业房地产（酒店、餐饮和赌场除外）或住宅房地产的抵押、信托契约或类似留置权为担保的转让贷款。“记录”是指，就任何转让的贷款而言，除贷款文件外，就任何担保物和相关义务人保持的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）。“追偿”是指，就任何违约贷款或核销贷款而言，出售任何相关财产的收益、任何相关保单的收益，以及与该贷款和相关财产有关的任何其他追偿，以及代表滞纳金和罚款的金额，扣除清算费用和收到的要求就该贷款向债务人退还的金额（如有）。“注册”在第11.1（d）节中定义。“相关财产”是指，就贷款而言，作为担保物质押给发起人以担保偿还该贷款的债务人的任何财产或其他资产。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。“报告日”是指每个付款日期前两（2）个工作日的日期。“回购价格”是指服务商根据第7.7条购买的任何已转让贷款，金额等于截至购买之日该贷款的未偿本金余额，加上该贷款的所有应计和未付利息。“所需股权投资”是指应由发起人维持的对借款人的最低股权投资金额，形式为符合条件的贷款和/或在终止日期之前所有时间均有未偿本金余额的现金，金额等于（i）75,000，000美元或（ii）五个最大债务人的已购买贷款余额之和（以这些债务人的已购买贷款余额衡量）中的较高者。“被要求贷款人”是指在特定时间，（i）如果融资金额低于100,000，000美元，承诺金额超过融资金额的662/3%的贷款人，以及（ii）否则，承诺金额超过融资金额50%的贷款人；但在有两个或更多贷款人的任何时间，被要求贷款人也应要求至少两个贷款人。为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺和任何未偿还的预付款。“必要的最低债务人测试”是指满足的测试，如果未偿贷款余额总额为（i）100,000，000美元或以下，则应有不少于12个债务人40
包括在抵押品中，以及（ii）100,000，001美元或以上，抵押品中应包括不少于14名债务人。“所需报告”是指根据本协议第7.11节要求交付给借款人、管理代理、行政代理和/或备用服务商的每月报告、服务商证书、服务商的年度和季度财务报表以及发起人和借款人的合并年度和季度财务报表以及季度估值报告的统称。“负责人员”是指，就借款人而言，David Gladstone、Terry L. Brubaker、Rachael Easton或David A. R. Dullum，就任何其他人而言，对本协议的管理负有直接责任的人的任何高级人员，以及就特定事项而言，因该人员了解并熟悉特定主题而被转介给该人员的任何其他人员。借款人可以不定期向行政代理人发出通知指定其他负责人员。“Revolver Advance”是指根据第2.1（a）节根据本协议向借款人提供的预付款。“循环贷款”是指借款人有循环信贷承诺的每笔贷款，用于在特定期限内向适用的债务人垫付金额。“循环贷款资金”的定义见第2.14（a）节。“循环贷款资金账户”在第2.14（a）节中定义。“Revolver Loan Funding Account Shortfall”是指，在任何日期，Revolver Loan Unfunded Commitment Amount at that time超过Revolver Loan Funding Accounts中存款总额的金额（如果有的话）。“循环贷款资金账户盈余”是指，在任何日期，循环贷款资金账户中的存款金额超过当时循环贷款无资金承诺金额的金额（如有）。“循环贷款融资日期”是指终止日期，如果循环贷款在该日期未偿还。“循环贷款资金费用”在第2.14（a）节中定义。“循环贷款无资金承诺金额”是指，在任何时候，循环贷款项下的总无资金承诺在该时间。“循环期”是指自生效日起至紧接终止日前一日止的期间。“RIC/BDC要求”是指履约保证人为保持其“业务发展公司”地位而必须满足的要求，在第41条的含义内
1980年《小企业激励法案》（《投资公司法》第2（a）（48）节），并选举其被视为《守则》规定的“注册投资公司”。“风险评级”是指，就任何时间的任何贷款而言，如果该等贷款在该时间（i）同时获得标普和穆迪的评级，则为该等评级中的较低者，（ii）获得标普或穆迪任何一方的评级，则该等评级或（iii）未获得标普或穆迪任何一方的评级，则为服务商风险评级模型确定的评级。“滚动三个月核销比例”是指，对于任意一天，前三个结算期的滚动三期平均核销比例。“滚动三个月违约率”是指，对于任何一天，前三个结算期的滚动三期平均违约率。“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门及其任何继任者。“按期付款”是指，在任何确定日期，就任何贷款而言，其债务人在该确定日期之后根据该贷款的条款计划支付的每个月付款（无论是本金、利息还是本金和利息）。“第二留置权贷款”是指有权获得第一和/或第二留置权以及第一和/或第二优先权完善的担保权益的贷款（第一留置权贷款除外），其资产相当一部分为相应的债务人；但前提是，在应收账款和存货（及其收益）的情况下，此类留置权和担保权益的优先权可能低于由许可的营运资金留置权担保的营运资金融资。为免生疑问，Last Out Loans（“First Out Loan”定义中具体设想的范围除外）被视为第二留置权贷款。“担保方”是指（i）每个贷款人，（ii）每个管理代理人，以及（iii）每个对冲交易对手，如果该关联公司执行本协议的对应方同意受适用于担保方的本协议条款的约束，则该对冲方要么是贷款人，要么是贷款人的关联公司。“服务人”是指特拉华州公司Gladstone Management Corporation及其允许的继任者和受让人。“服务商垫款”是指服务商根据第7.5节进行的预定付款的垫款。“服务器终止事件”在第7.18节中定义。“服务人证书”在第7.11（b）节中定义。“服务职责”是指第7.2节中列举的服务人员的职责。42
“服务费”是指就每个付款日期而言，在相关结算期内的每一天，（i）截至前一确定日期的每笔贷款的未偿还贷款余额，（ii）适用的服务费率，以及（iii）一个零头，其分子为1，分母为360。“服务费限额金额”是指每个支付日，金额等于相关结算期服务费的10%。“服务费率”是指就所有贷款而言，相当于每年2.0%的费率。「服务记录」指服务人就所转让贷款及有关债务人而编制及维持的所有文件、簿册、记录及其他资料（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件及相关产权）。“结算期”是指从（包括）一个付款日期到但不包括以下付款日期的每个期间。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR垫款”是指每笔垫款按基于调整后期限SOFR利率的利率计息。“SOFR营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“Solvent”是指，就任何人而言，在任何时候，具有满足以下所有条件的状况：（a）该人所拥有的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括有争议的，或有负债和未清偿负债）作为该价值成立，并为《破产法》第101（32）条的目的评估负债；（b）该人在有序清算中所拥有的财产的当前公平可销售价值不低于在其债务成为绝对和到期时支付该人对其债务的可能负债所需的金额；（c）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的、或有负债和未清偿负债）在正常业务过程中到期；（d）该人不打算、也不认为会在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；（e）该人未从事业务或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。43
“利差”是指，就浮动利率贷款而言，这种浮动利率贷款相对于调整后的期限SOFR利率的现金利差。“结构性融资义务”是指支付或偿还的任何贷款或证券，其支付或偿还主要基于从指定的固定或循环金融资产池中收取的款项，这些款项按其条款在有限的时间段内转换为现金，以及旨在确保向证券持有人提供服务或及时分配收益的任何权利或其他资产，无论如何，包括任何项目融资证券、任何资产支持证券和任何未来流动证券。“次级债”是指与履约保证人的其他债务在受偿权上处于从属地位的任何债务。“继任服务商”在第7.19（a）节中定义。“补充权益”是指，就任何转让贷款而言，任何认股权证、股权或其他可转换为或可交换为发起人从债务人收到的与该等转让贷款有关的任何该等权益的股权或权益。“掉期违约和赔偿金额”是指任何提前终止付款、税款、赔偿付款以及根据对冲协议欠对冲交易对手的任何其他不构成每月付款的金额。“Swing Advance”是指Swingline贷款人根据第2.1（b）节进行的垫款。“周转预付款金额”在第12.16（e）节中定义。“Swingline Lender”是指KeyBank，其身份是本协议项下的Swing Advances贷款人。“Swingline票据”是指借款人的本票，基本上以附件 B-2的形式出现，证明借款人偿还Swing垫款的义务，以及对其的所有修订、合并、修改、续期和补充。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的任何性质的税、征费、征费、关税、收费、评估或费用（包括利息、罚款及其附加）。“终止日期”是指（a）根据第8.1节就提前终止事件的发生由行政代理人声明或自动发生的日期，（b）借款人在至少提前30天向行政代理人和每个管理代理人发出书面通知后选定的日期和（c）承诺终止日期中最早发生的日期。“终止通知”在第7.18节中定义。44
“终止保费”在第2.3（a）节中定义。“Term SOFR”是指就SOFR预付款进行的任何计算，在该结算期第一天之前的两个SOFR工作日当天（该日，“回溯日”）的Term SOFR参考利率（并按照行政代理人的惯例四舍五入），因为该利率由Term SOFR管理员公布；但是，前提是，如截至任何回溯日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR营业日之前的第一个任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日。“任期SOFR管理员”是指CBA（或任期SOFR参考利率的继任管理员，由行政代理人在其合理酌情权下选择）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率，期限为30天。“融资债务总额”是指，就任何债务人而言，在任何时候都将确定（a）该债务人及其附属公司向借款人所借资金的所有债务；加上（b）该债务人及其附属公司向借款人以外的任何债权人所借资金的所有债务的总和（不重复）；但是，前提是，借入款项的任何债务，如（x）在向该债务人的贷款受付权上处于次级地位，以及（y）欠发起人或其任何关联公司以外的债权人，应排除在本条（b）项之外；加上（c）任何其他人的所有债务，不论是否有担保，而该债务（i）由债务人或其任何附属公司直接或间接担保，（ii）债务人或其任何附属公司已同意（或有或其他）购买或以其他方式取得，或（iii）债务人或其任何附属公司已以其他方式向债权人保证免受损失；但条件是，任何（a）在向该债务人的贷款受付权中处于从属地位的债务和（b）欠除发起人或其任何关联公司以外的债权人的债务，应排除在本条（c）项之外。“交易文件”指本协议、购买协议、所有套期保值协议、托管协议、备用服务协议、收款账户的存款账户控制协议、锁箱账户和各经营账户、履约保函、抵押的任何转让以及执行上述文件条款所必需或附带的任何附加文件、信函、费用信函、凭证、意见、协议或书面签署。“转让贷款”指借款人根据购买协议获得或获得权益的每笔贷款，以及借款人就所需股权投资收到的所有贷款。（i）由发起人根据购买协议第6.1节的条款回购或重新获得的任何转让贷款，（ii）45
由服务商根据第7.7节的条款购买或（iii）以其他方式根据第6.3节解除本协议的留置权，就本协议而言，不应被视为转让贷款（前提是购买或回购任何违约贷款或已注销贷款不得改变此类转让贷款作为违约贷款或已注销贷款的地位，以便计算在购买或回购此类转让贷款之前发生的期间的比率）。“过渡费用”是指备份服务商在过渡到服务商过程中产生的合理成本和费用；但前提是，如果此类过渡费用总额超过50,000.00美元，则需要行政代理人的同意。“TTM EBITDA”就任何债务人而言，是指截至任何特定日期，该债务人在前十二个月期间的EBITDA。“UCC”是指在指定司法管辖区或（如未指定司法管辖区）纽约州不时生效的统一商法典。“美国”是指美利坚合众国。“未成熟终止事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为提前终止事件的事件。“未偿还的服务商垫款”是指，在任何时候，截至该时间，根据第2.8节，服务商尚未得到偿还的所有先前的服务商垫款（或其部分）的金额，并且该服务商已自行决定将无法从相关转让贷款的收款中收回。“未使用承诺”是指，对于任何贷款人在任何时候，该贷款人在该时间的承诺超过该贷款人的未偿还预付款总额的金额。“未使用费用”是指，对于在承诺终止日期之前发生的任何结算期或其部分，在该结算期内每一天的金额等于以下各项之和的金额：（i）如果该未使用金额超过百分之六十五（65%），则在该日的承诺未使用金额上每年收取1.00%，（ii）如该等未使用金额超过百分之五十（50%）且等于或少于百分之六十五（65%），则按该等日的承诺未使用金额每年0.75%；如该等未使用金额等于或少于百分之五十（50%），则按该等日的承诺未使用金额每年0.50%。“加权平均固定息票”是指，截至任何确定日期，通过将截至该日期的每笔固定利率贷款（不包括违约贷款）的现金息票乘以截至该日期该等贷款的未偿还贷款余额，再除以所有该等固定利率贷款的未偿还贷款余额总和并四舍五入至最接近的0.01%所得的数量，以百分比表示。46
为计算加权平均固定息票，目前不支付现金利息的所有固定利率贷款的利率为0%。“加权平均浮动利差”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的数字，在每笔浮动利率贷款（不包括违约贷款）按年化计算的情况下，通过乘以所得乘积得到的该等贷款的利差（包括承诺、信用证和所有其他费用），除以截至该日期该等贷款的未偿还贷款余额，并将该金额除以所有该等浮动利率贷款的未偿还贷款余额总额，并将结果四舍五入至最接近的0.01%。“加权平均年限”是指，就截至任何确定日期的转让贷款而言，（i）通过将（a）每个月计算的金额之和（从作出该确定的月份开始，到就转让贷款预定收到最后一笔本金的月份结束）除以而获得的商，每个该等月份的金额应等于（x）该月份转让贷款的预定本金支付金额的乘积，乘以（y）该月份自该确定日期发生的月份起发生的月份数（例如，该确定日期发生的月份的值应为1，紧接该确定日期发生的月份之后发生的月份的值应为2等）乘以（b）截至该确定日期根据转让贷款将收到的所有预定本金付款总额除以（ii）12。“加权平均利差”是指，截至任何确定日期，金额（四舍五入到下一个0.01%）等于（a）浮动利率贷款、浮动利率贷款的加权平均浮动利差和（b）固定利率贷款的加权平均数，固定利率贷款的加权平均固定息票超过对冲交易项下当时的加权平均执行利率的部分，或者，如果没有未完成的对冲交易，超过当时调整的期限SOFR利率。“威廉姆斯 Mullen意见”是指2013年4月30日交付的威廉姆斯 Mullen的“非合并”意见函，因此该意见函可能会在随后交付给行政代理人的任何涵盖该标的的意见函中进行修改、补充、替换或确认。第1.2节其他条款。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。如果由于在美国采用国际会计准则而在生效日期之后导致的GAAP的任何变化影响到根据本协议或根据本协议要求进行的任何计算或确定，包括就借款人或服务商遵守本协议下的任何契约或条件所进行的任何计算或确定，则应按照未发生GAAP的此类变化的方式进行此类计算或确定。纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。47
第1.3节时间周期的计算。除非本协议另有规定，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。第1.4节解释。在每份交易文件中，除非出现相反的意图：（i）单数包括复数，反之亦然；（ii）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但（如适用）仅在该等继承人和受让人获得交易文件允许的情况下；（iii）对任何性别的提述包括彼此性别；（iv）对任何协议（包括任何交易文件）、文件或文书的提述是指根据协议条款修订、补充或修改并不时生效的协议、文件或文书，如适用，其他交易单证的条款和对任何本票的提述，包括作为其延期或续期或替代或替代的任何本票；（v）提述任何适用法律是指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的全部或部分并不时生效的适用法律，包括据此颁布的规则和条例以及对任何适用法律的任何章节或其他规定的提述，是指该等适用法律不时生效并构成实质性修订、修改、编纂的规定，取代或重新制定该等条文或其他条文。48
第1.5节SOFR通知。垫款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理人不保证或承担责任，且在其没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，不对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR利率或定期SOFR的延续、管理或提交，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR利率或定期SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准更换率的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR利率或任何其他基准，并且在其本人没有任何重大过失或故意不当行为的情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在权益上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）中的任何错误。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理定期SOFR相关的任何基准替换符合性变更的有效性。第二条垫付2.1节预付款。（a）左轮手枪预付款。根据以下规定的条款和条件，借款人可在循环期内的任何营业日不时通过向行政代理人交付资金请求，根据其选择，要求贷款人向其提供循环垫款，其金额在任何时候均不得超过49
对相关筹资日期的影响；但条件是，未经每个贷款人同意，借款人不得要求每个日历月超过五（5）次循环预付款。此种资金请求应不迟于所请求的资金日期前一（1）个工作日当天中午12：00（纽约、纽约时间）送达。行政代理人收到资金请求后，行政代理人应不迟于当天下午1：00（纽约、纽约时间）将该资金请求转发给各管理代理人。在收到此种资金请求后，各管理代理应立即将此种资金请求转发给其相关的贷款人，循环预付款的适用部分将由该贷款人集团中的贷款人按照其按比例分配的份额进行。尽管本条第2.1款或本协议其他条款中有任何相反的规定，任何贷款人均无义务提供任何循环预付款，其数额将（i）导致该贷款人当时提供资金的预付款总额超过其当时有效的承诺，或（ii）导致在截至该预付款的相关供资日的32天期间内未付预付款的平均数额增加超过40,000，000美元；但，本条款第（ii）款所列的前述金额可在借款人至少提前32天向行政代理人发出书面通知或（ii）由行政代理人全权酌情决定后增加（i）。每个贷款人汇出其在任何此类循环预付款中的按比例份额的义务应与其他贷款人的义务不同，任何贷款人未能如此向借款人提供该金额不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务。根据本协议将进行的每笔左轮手枪预付款应在贷款人集团之间按照其集团预付款限额按比例进行。（b）摇摆不定的进展。除上述规定外，如果第III条的先决条件已经满足，Swingline贷款人应借款人通过向行政代理人交付资金请求的方式不时向借款人提供周转垫款，其未偿还本金总额在任何时候不超过10,000，000美元；但在立即进行此种周转垫款后，所有循环垫款和周转垫款的本金总额不得超过当时的融资金额或借款基数中的较低者。根据本条第2.1（b）款，每笔周转预付款的本金总额应为2000000美元或1000000美元的任何较大倍数。在上述限额内，借款人可在终止日期前的任何时间根据本条第2.1（b）款借款、预付款项和根据本条第2.1（b）款再借款。仅为根据第2.7节计算费用的目的，周转预付款不应被视为利用Swingline贷款人或本协议项下任何其他贷款人的预付款。在任何时候，根据Swingline贷款人的请求，除Swingline贷款人之外的每一贷款人应在提出该请求后的第三个工作日购买Swingline Advances的参与权益，金额等于其在该等Swingline Advances中的适用百分比。在这样的第三个营业日，每个贷方将立即转移到Swingline贷方，在立即可用的资金中，其参与的金额。每当Swingline贷款人从任何该等贷款人收到其在一笔周转预付款中的参与权益后的任何时间，行政代理人因此收到任何付款，该行政代理人将向该贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）；但是，如果要求退还该行政代理人收到的此类付款，此类贷款人将向行政代理人退还此前由50
行政代理给它。每个贷款人购买该等参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：（i）该贷款人或任何其他人因任何原因对要求购买该等权益的Swingline贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（ii）违约的发生或持续或承诺的终止；（iii）借款人、履约担保人的状况（财务、业务或其他方面）的任何不利变化，服务人或任何其他人；（iv）任何贷款方或任何其他贷款人违反本协议；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。借款人可在根据本条第2.1（b）款交付周转预付款的资金请求的同时，或在其后的任何时间，根据第2.1（a）款交付周转预付款的资金请求，并指示在此种循环预付款的资金提供日期立即将此种循环预付款的全部或任何部分电汇或贷记给周转贷款人，以预付当时未偿还的任何周转预付款。第2.2节预付款程序。（a）在作出任何垫款、偿还任何垫款或终止、增加或减少融资额度及预付款项的情况下，借款人应向行政代理人发出借款人通知。每份借款人通知应指明将借入或偿还的垫款金额（以本协议第2.1节为准）和资金提供日期或偿还日期（在所有情况下均应为营业日），以及此种垫款是循环垫款还是周转垫款。（b）在符合第2.1节所述条件的情况下，借款人可通过在某些时间向行政代理人交付本条第2.2节所列资料和文件，向贷款人请求垫款。（c）不迟于循环垫款的拟议筹资日期（或所需贷款人可能同意的较短时间或较后日期）前五（5）个工作日中午12时（纽约、纽约时间），借款人应通过向担保托管人送达有关该拟议筹资日期的书面通知的方式通知（i）担保托管人，及（ii）行政代理人透过交付建议垫款标的的每笔贷款的信贷报告及交易摘要，列明该等贷款的发起人的信贷承销，包括但不限于对债务人的描述及以本协议的附件 M形式提出的贷款交易；但如有垫款为循环贷款提供资金，则本条第2.2（c）款的规定仅适用于就每笔该等循环贷款作出的首笔垫款。行政代理人应在下一个营业日下午5：00（纽约、纽约时间）前，尽最大努力向借款人确认收到该等物品，以及是否审查过该等物品并认为其完整、形式适当。如果行政代理人作出物品不完整或形式不适当的认定，就会将这种认定告知借款人。行政代理人未能在借款人交付相关资金请求之日下午5：00（纽约、纽约时间）之前对借款人作出答复，应构成默示确定物品不完整或形式不适当。借款人将采取行政代理人要求的此类步骤来纠正问题。在实际51延迟的情况下
供资日因需要纠正任何此类问题，供资日不得早于行政代理人向借款人确认问题已纠正之日后的两（2）个工作日。（d）不迟于下午1：00（纽约、纽约时间）左轮手枪预付款的拟议筹资日期（或所需贷款人可能同意的较短期限或较后日期）前一（1）个工作日，行政代理人、各管理代理人和抵押品托管人（视情况而定），应收到或应已收到以下文件：（i）以附件 A形式提出的资金请求；（ii）应向行政代理人交付电汇付款和授权表格；（iii）应向行政代理人交付一份基本上以TERMH形式提供的证明，该证明涉及抵押托管人收到与此种垫款有关的合格贷款（s）有关的某些文件，该证明可作为单独的文件交付或并入月度报告。每个循环预付款的资金请求应具体说明请求预付款的总额，其数额应至少等于500,000美元。（e）不迟于提出周转预付款的工作日中午12：00（纽约、纽约时间），行政代理人应收到或应已收到以下文件：（i）以附件 A形式提出的资金请求；（ii）电汇付款和授权表格。（f）每一笔资金请求均应附有（i）一份借款人通知，说明本协定项下未偿还的预付款数额，并表示已满足提供资金的所有先决条件，包括借款人表示所要求的预付款在其提供资金之日不得超过该日的可用量，（ii）计算截至适用的提供资金之日的借款基数（为免生疑问，该计算可考虑到（a）在该融资日期或之前将成为转让贷款的贷款，以及（b）更新的贷款清单，包括受要求的预付款约束的每笔贷款，（c）拟议的融资日期，以及（d）预付款的电汇指示；但条件是，周转预付款的资金请求应要求仅包含上文第2.2（e）（i）和（ii）节中描述的信息。资金请求在交付时不可撤销；但条件是，如果根据上文第（ii）条交付的借款基数计算包括一笔贷款，而该贷款并未在预期的适用资金提供日期或之前成为已转让贷款，且借款人无法以其他方式作出根据上文第（i）条要求的陈述，则借款人52
应相应修改资金请求，并应支付任何贷款人因该修改资金请求所证明的资金中断而产生的任何损失、成本或费用。（g）在满足本条第2.2款和第三条规定的适用条件后的供资日，放款人应按其在本协议签字页上（或根据其成为本协议一方的《合并协议》签字页上）签字下方所列的地址向行政代理人提供资金，以便存入借款人或其指定人当日账户的资金，存放在资金请求书中指明的账户，相当于该贷款人当时在垫款中的应课税份额的金额（除非在周转垫款的情况下，周转贷款机构将向借款人提供任何此类周转垫款的金额）。向借款人的每笔预付款电汇应由适用的贷款人不迟于适用的融资日期下午3：00（纽约、纽约时间）发起。第2.3节融资金额的可选变动；预付款项。（a）借款人有权在提前终止事件发生前的任何付款日期选择全部或部分减少融资金额；但（i）借款人须按本条第2.3款（b）项的规定，事先向行政代理人及每名管理代理人发出有关减少的书面通知，（ii）任何部分削减融资金额的金额须等于3,000，000美元，并须高于该金额500,000美元的整数倍；及（iii）如该等削减发生在2018年11月16日或之前，借款人须于该等削减的生效日期，为其贷款人集团中的相关贷款人的利益，向每名管理代理人支付一笔金额（“终止溢价”），相等于（x）该等削减金额与（y）0.50%的乘积，按照该贷款人集团在紧接该等减持前一个营业日的承诺金额按比例支付给。除出借人另有约定外，各出借人的承诺额应按融资额度减少的比例按比例减少。每笔此类可选预付款应首先适用于任何未偿还的周转额度预付款，然后按比例预付左轮手枪预付款。根据本条第2.3款提出的任何减少或终止请求均不可撤销。（b）在循环期内，借款人可不时预付任何部分或全部未偿还的垫款，但强制性预付款项除外，通过在此类还款日期前至少两（2）个工作日向行政代理人和每个管理代理人交付借款人通知；但除非借款人已遵守任何套期保值协议的条款，要求一项或多项套期保值交易因任何此类预付未偿预付款而全部或部分终止，且借款人已就任何此类终止支付了相关对冲对手方欠下的所有对冲打破成本，否则不得实施此类减少。如发出任何与任何预付款项有关的借款人通知，则该借款人通知所指明的金额及与之有关的任何破碎费用（包括对冲破碎费用）须于该通知所指明的日期到期应付，而预付款项至付款日期的应计利息须于下一个付款日期支付。除强制性预付款项外，借款人根据本协议预付的任何部分预付款的最低金额应为500,000美元，高于该金额的整数倍为100,000美元。任何如此预付的金额，在符合本协议条款和条件的情况下，可在53年期间再借
循环期。与任何此类提前还款有关的借款人通知在交付时不可撤销。（c）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权在2018年8月22日至承诺终止日期的任何时间将融资金额增加至多100,000，000美元（融资总额最高为300,000，000美元）。以下条款及条件适用于任何该等增加：（i）任何该等增加须向现有贷款人或其他合资格受让人取得，在每种情况下均按照下述条款；（ii）未经任何贷款人的事先书面同意，不得增加该贷款人的承诺；（iii）融资金额的任何增加，最低本金金额应为5,000，000美元；（iv）借款人和贷款人应签署确认书（或在增加当时并非本协议缔约方的银行或其他金融机构的情况下，a合并协议）的形式和内容令行政代理人满意，以反映经修订的承付款项和融资金额（贷款人在此同意毫不拖延地执行该确认（或合并协议），除非该确认旨在（i）未经贷款人同意而增加贷款人的承诺或（ii）修订本协议或除本2.3节规定以外的其他交易文件）；（v）借款人应执行必要的本票，以反映承诺的增加或创设；（vi）如果在任何此类增加时有任何未偿还的预付款，借款人应对垫款（包括支付根据本协议第2.11条所欠的任何破碎费用）进行必要的付款和调整，以使贷款人的修订承诺百分比和未偿债务生效；（vii）借款人可向合格受让人征求承诺只要该等合资格受让人合理地为行政代理人所接受，并以行政代理人所满意的形式和内容签立合并协议，即不是本协议的一方；（viii）第3.2节所述条件在所有重大方面均应得到满足；（ix）在任何该等增加融资金额生效后，不得发生未到期的提前终止事件或提前终止事件；（x）借款人应已向行政代理人提供，至少在该提议增加融资金额的30天前，证明在实施该提议的增加后符合本协议第8.1节（q）的形式上的书面证据，该等证据由行政代理人全权酌情决定是否令人满意。本协议项下任何增加融资金额的金额应首先提供给现有贷款人，如果现有贷款人愿意承担的额外承诺超过借款人要求的金额，则应按愿意承担额外承诺的现有贷款人的承诺比例分配该超额部分。如果借款人要求的额外承付款项数额超过现有贷款人愿意承担的额外承付款项，则借款人可就现有贷款人未承担的部分承付款项邀请行政代理人合理接受的其他合资格受让人作为本协议项下的贷款人加入本协议，但该等合资格受让人应订立行政代理人和借款人合理要求的合并协议以使其生效。除非行政代理人和贷款人另有约定，任何增加融资额度的条款应与任何增加前有效的条款相同；但如果同意的增加条款不是增加前有效的条款，则交易54
文件应在征得行政代理人和出借人同意的情况下，进行必要的修改，以纳入任何此类不同的条款。第2.4节偿还本金；延期选择。（a）未偿还的垫款应按照第2.8节偿还，并应在到期日到期并全额支付。此外，根据第2.8节，应在必要时偿还未偿还的垫款（首先是周转未偿还的垫款），以使借款基础测试得到满足（每笔此类付款，“强制性预付款”），并且根据本协议的条款和条件，如此偿还的任何金额可在循环期内根据本协议重新借出。（b）在2018年8月22日的第一个和第二个周年纪念日或之前，借款人可向行政代理人发出通知（行政代理人应及时通知贷款人），请求行政代理人和贷款人将承诺终止日期定义中规定的日期延长一年，行政代理人和贷款人可各自酌情选择这样做，据了解，（i）除非所有贷款人一致同意延期，否则任何延期均不具有效力；（ii）任何贷款人如在行政代理人向贷款人发出有关延期请求的通知之日起十五（15）个营业日内未对该延期请求作出答复，则应视为已拒绝该请求。如果一项延期请求被所有贷款人行使并接受，则自第8号修正案生效之日起一周年之日起自动修改本协议，以规定承诺终止日期的定义将延长至2027年10月30日。如果有两次延期请求被所有贷款人行使并接受，在第二次延期生效后，本协议应自第8号修正案生效日期的两周年之日起自动修订，以规定承诺终止日期的定义将延长至2028年10月30日。根据本条第2.4款作出的任何延期，均应自本协议的修订生效之日起生效，而每项此类修订均应以：（x）没有提前终止事件和（y）陈述和保证的持续准确性为条件，在每种情况下，均应自该修订之日起在所有重大方面生效。（c）任何垫款或其任何部分的所有偿还，须连同支付（i）已偿还至（但不包括）该偿还日期的款额的所有应计及未付利息，（ii）任何及所有破碎费，及（iii）所有对冲破碎费及借款人根据任何对冲协议或就任何对冲协议应付的任何其他款额。第2.5节说明。（a）贷款人根据本协议所作的循环垫款应以借款人的正式签立的本票作为证明，该本票应代表相关贷款人集团中的适用贷款人支付给每一管理代理，其形式基本上为本协议的附件 B-1（统称为“循环票据”）。Swingline贷款人根据本协议进行的周转预付款应以借款人应付给Swingline贷款人的已妥为执行的本票为凭证，本票的形式基本上为本协议的附件 B-2（“Swingline票据”，与Revolver票据合称“票据”）。左轮手枪纸币应为55
日期为生效日期，或者，如果更晚，则为贷款人成为本协议一方的日期，其最高本金金额应等于适用的贷款人集团的集团预付款限额，否则应适当完成。Swingline票据的日期应为生效日期，最高本金金额为10,000，000美元。（b）特此授权每名管理代理人在其票据所附的附表上，就适用的贷款集团中每名贷款人作出的每笔垫款记入以下记号（可能是计算机生成的）：（i）其日期和本金金额以及（ii）其每笔本金的支付和偿还，任何此类记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据。管理代理人未能在适用票据所附的附表上作出任何此类注明，不应限制或以其他方式影响借款人按照本文件规定的各自条款偿还垫款的义务。第2.6节利息支付。（a）在每个结算期内，每笔预付款应按适用利率计息。借款人应就每笔垫款的未付本金支付自该垫款的供资日（包括该日）开始的期间的利息，直至但不包括该垫款应全额支付之日。利息应在每个结算期内累积，并应在每个支付日就未偿还的预付款支付，除非根据根据第2.4（c）节的还款提前支付。（b）利率应由行政代理人按照其定义确定，行政代理人应代表借款人将其每一次计算通知服务人。（c）除第2.17条另有规定外，如果（i）行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的情况下具有约束力）无法根据其定义确定调整后的定期SOFR利率，或（ii）所需贷款人确定，出于与任何请求借入SOFR预付款（或转换为其或其延续）有关的任何原因，就拟议预付款而言的适用结算期的调整后定期SOFR利率没有充分和公平地反映此类贷款人为该预付款提供资金的成本，而规定的贷款人已向行政代理人提供有关该决定的通知，在（i）及（ii）的每宗个案中，在任何结算期的第一天或之前，行政代理人将迅速如此通知借款人及每名贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人按调整后的定期SOFR利率支付或继续支付有息垫款的任何义务应暂停（以受影响的结算期为限），直至行政代理人撤销该通知。（d）尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但如果在任何时候任何人根据本协议和交易文件应支付的利率超过适用法律允许的最高利率（“最高合法利率”），那么，只要超过最高合法利率，本协议和交易文件下的利率应等于最高合法利率。如果在此后的任何时间，根据56应付的利率
本协议和交易文件低于最高法定利率，该人应继续按最高法定利率支付本协议和交易文件项下的利息，直至从该人收到的利息总额等于如果适用法律不限制本协议和交易文件项下应支付的利率总额。在任何情况下，贷款人根据本协议和交易文件收到的总利息均不得超过该贷款人可以合法收到的金额，前提是本协议和交易文件项下到期的利息自生效之日起按最高法定利率计算。第2.7节费用。（a）借款人应在每个付款日期从收款账户向行政代理人支付未使用的费用，每月按第2.8节拖欠；以及自循环贷款供资日期起及之后的循环贷款供资费用。（b）借款人须于每个付款日期，按照第2.8节的规定，按月从收款帐户向服务人支付服务费。（c）根据第2.8节的规定，备用服务商有权在每个付款日期从收款账户每月收取备用服务费。（d）抵押品托管人有权在每个付款日期从收款账户收取抵押品托管费，按照第2.8节按月拖欠。第2.8节结算程序。在每个付款日期，代表借款人的服务商应在不迟于下午1：00（纽约、纽约时间）之前从（i）收款账户（以可用资金为限）向以下人员付款，（ii）服务商预付款，以及（iii）在该结算期内就任何对冲协议收到的金额（第（i）、（ii）和（iii）条所述的此类金额的总和，减去根据下文第2.14节要求存入循环贷款资金账户的任何金额，即“可用收款”）以下金额，按以下优先顺序排列：（a）在循环期内，除下文另有规定外，在每种情况下，先收取利息，然后收取本金：（i）首先，向借款人，就转让的贷款收取的费用总额（包括预付、持续或成功费用）；57
（ii）第二，就任何对冲交易向每名对冲对手方支付根据其各自的对冲协议所欠该对冲对手方的任何款项，以支付该款项，但在对冲对手方与行政代理人不是同一人的情况下，不包括任何掉期违约和赔偿金额；（iii）第三，向服务商支付相当于任何未偿还的服务商预付款的金额，以支付该款项；（iv）第四，在服务商未支付的范围内，向备用服务商和任何后续服务商（如适用）支付，金额相当于任何应计和未支付的备用服务费，以及（如有）应计和未支付的过渡费用、备用服务商费用和市场服务费差额，每一项均用于支付；（v）在服务商未支付的范围内，第五次支付给抵押托管人，金额等于任何应计和未支付的抵押托管费和抵押托管费用（如有），用于支付；（vi）第六次，支付给服务商，金额等于（a）如果服务商是Gladstone Management Corporation或其任何关联公司，其截至前一结算期结束时的应计未付服务费，最高可达该结算期的服务费限额金额，以供支付；及（b）否则，其截至前一结算期结束时的应计未付服务费，以供支付；（vii）第七，代相关贷款人向行政代理人支付，金额相当于该支付日期的任何应计未付利息和未使用费用；（viii）第八，第一，以可用本金收取为限，第二，在可收取利息的范围内，向行政代理人代相关贷款人向每一管理代理人支付相当于（i）借款基数或（ii）融资金额中较低者的未偿预付款的超出部分（如有）的金额，以及适用的贷款人就任何此类付款（因为此类断裂成本由适用的贷款人（s）按比例通知借款人）而产生的断裂成本金额；（ix）向每一对冲对手方支付第九笔，拖欠该对冲对手方的任何掉期断裂和赔偿金额；（x）第十笔，就在该付款日期作出的任何预付款项，向行政代理人支付未付的破碎费用（上文第（vii）条所涵盖的破碎费用除外）的金额，以代表相关贷款人向各管理代理人支付增加的费用，及/或税款（如有）；58
（xi）第十一次向Swingline贷款人支付构成周转预付款未付本金的部分债务；（xii）第十二次向行政代理人支付根据本协议或其他交易文件（履约保函除外）当时到期的所有其他款项或债务，向行政代理人、贷款人、受影响各方或受赔方各自支付；（xiii）第十三次向服务商支付相当于其截至前一结算期结束时未按上述优先顺序第六项支付的应计未付服务费的金额；（xiv）第十四次，所有剩余金额给借款人。（b）在摊销期内，在可收取利息的范围内：（i）首先，除非已发生并正在继续发生提前终止事件，否则就转让的贷款向借款人收取的费用总额（包括前期、持续或成功费用）；（ii）第二，向每一对冲交易对手支付根据其各自的对冲协议就任何对冲交易所欠该对冲交易对手的任何款项，以支付该款项，但在对冲交易对手与行政代理人不是同一人的情况下，不包括任何掉期违约和赔偿金额；（iii）第三，向服务商支付，金额相当于任何未偿还的服务商垫款，以供支付；（iv）在服务商未支付的范围内，向备用服务商和任何继任服务商（如适用）支付第四笔，金额相当于任何应计和未支付的备用服务费，以及（如有）应计和未支付的过渡成本、备用服务商费用和市场服务费差额，每笔均用于支付；（v）在服务商未支付的范围内，向抵押托管人支付第五笔，金额相当于任何应计和未支付的抵押托管费和抵押托管费用，如有，则为支付；（vi）SIXTH，支付给服务商，金额等于（a）如果服务商是Gladstone Management Corporation或其任何关联公司，其截至上一个结算期结束时的应计未付服务费，不超过该结算期的服务费限额金额，用于支付；（b）否则，其截至上一个结算期结束时的应计未付服务费用于支付；5 9
（vii）第七次向行政代理人代相关贷款人向各管理代理人付款，金额相当于该付款日期的任何应计和未付利息、未使用费用和循环贷款融资费用；（viii）第八次向行政代理人代相关贷款人向各管理代理人付款，金额相当于（i）借款基数或（ii）融资金额中较低者的未偿预付款的超额部分（如有），连同适用的放款人就任何该等付款而招致的破产费用数额（因为该等破产费用由适用的放款人（s）通知借款人），按比例计算；（ix）第九条，所有剩余款项应分配给借款人，但条件是，如果提前终止事件已经发生并仍在继续，则所有剩余款项应根据下文（c）条作为本金收取。（c）在摊销期内，以可用的本金收款为限：（i）首先，向上述各方，根据上文（b）条规定的第FIRST至第8条，按照其中规定的优先权，支付任何未支付的款项；（ii）第二，在终止日期发生后，向Swingline贷款人，支付构成周转预付款未支付本金的债务部分，金额将未支付的周转预付款减少到零；（iii）第三，在终止日期发生后，向行政代理人支付给各管理代理人的按比例支付的款项，代表相关贷款人，金额为将未偿预付款减少至零并全额支付任何其他义务；（iv）第四次，向每一对冲交易对手支付欠该对冲交易对手的任何掉期违约和赔偿金额；（v）第五次，向行政代理人支付代表相关贷款人向每一管理代理人支付的与在该支付日支付的任何预付款、增加的成本和/或税款（如有）相关的未付违约金（上文（b）条涵盖的违约金除外）的金额；（vi）第六次，向行政代理人，当时根据本协议或其他交易文件（履约保函除外）应向行政代理人、贷款人、受影响方或受弥偿方支付的所有其他金额或义务，每一方均需支付；（vii）第七，向服务商，如果服务商是Gladstone Management Corporation或其任何关联公司，其应计和未支付的服务费截至60
根据上述（b）款第6条未以其他方式支付的前一结算期；及（viii）第8条，所有余下款项均须支付予借款人。第2.9节收款和拨款。（a）借款人或代表借款人的服务人应迅速（但在任何情况下不得迟于收到后两（2）个营业日）将其收到的任何收款识别为利息收款或本金收款，并将其直接收到的所有该等利息收款或本金收款存入收款账户。代借款人的服务人应在电汇显示的日期以即时可用资金支付此类存款或款项。（b）在发生提前终止事件之前，只要收款账户中存有未投资金额，所有金额均应投资于服务商代表借款人选定的不迟于紧接下一个付款日期前一个营业日到期的许可投资；自（i）发生提前终止事件或（ii）任命继任服务商起及之后，只要收款账户中存有未投资金额，所有金额可投资于行政代理人选定的不迟于下一个工作日到期的许可投资。其上的任何收益（和损失）应由服务人代表借款人承担。第2.10节付款、计算等（a）除非本协议另有明确规定，借款人或服务人根据本协议代表借款人支付或存入的所有金额应不迟于美国合法资金到期之日中午12：00（纽约、纽约时间）以即时可用资金支付或存入代理人账户时按照本协议条款的规定支付或存入。借款人应在法律允许的范围内，以等于违约率的利率向有担保方支付本协议项下到期时未支付或存入的所有金额的利息，应按要求支付；但该利率不得在任何时候超过最高法定利率。本协议项下的所有利息计算和利率及其他费用的计算，均以一年360天为基础，按实际经过的天数（含第一天但不含最后一天）进行。（b）凡根据本协议作出的任何付款须述明于营业日以外的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在根据本协议须支付的利息、其他利息或任何费用（视属何情况而定）的计算中。（c）根据本协议支付的所有款项均应在没有抵销或反诉的情况下以可能需要的数额支付，以使所有这些款项不低于根据本协议另有规定应支付的数额（在扣缴任何税款或因任何税款而扣缴后）。61
第2.11款破碎费。借款人应在提前还款的每个付款日，应任何管理代理人、任何贷款人或行政代理人的要求，代表相关贷款人向适用的管理代理人账户的行政代理人支付一笔或多笔金额，不得重复，以补偿贷款人的任何损失、成本或费用（包括但不限于任何损失、成本、因清算或重新雇用该贷款人为其SOFR垫款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债（“破产成本”）由贷款人（由适用的贷款人合理确定）因根据本协议产生的任何预付款（及其利息）而产生。任何管理代理人代表相关贷款人确定任何该等损失或费用的金额，须在适用贷款人根据第2.3（b）条向该贷款人交付该等提前还款通知的情况下，或在该等提前还款通知未交付的情况下，在该提前还款通知后两（2）个营业日内（在该情况下，破碎费应包括自该预付款项之日起的利息），且无明显错误为结论性的。第2.12节增加成本；资本充足；违法。（a）如在本协议日期后，任何管理代理人、贷款人或其任何关联机构（每一方均为“受影响方”）应因任何法律变更、任何会计原则或上述任何一项的变更，或任何政府当局、财务会计准则委员会、任何中央银行或负责解释或管理其解释或管理的任何类似机构对其解释或管理的任何变更而被收取任何费用、开支或增加的成本，或遵守任何此类当局或机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）（如下文第2.12（a）节最后一句所澄清，“监管变更”）：（i）使任何受影响方对任何交易文件或受影响方在交易文件下的义务或对垫款或对垫款承担任何费用或预扣，或更改根据任何交易文件向任何受影响方支付的任何应付款项的征税基础（受影响方整体净收益的税率变化或第2.13节排除的税款除外）或（ii）对受影响方的资产、存放于或为受影响方账户的存款征收、修改或认为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求，或受影响方根据交易文件或（iii）施加任何其他条件而提供的信贷，其结果是增加受影响方履行其在交易文件下的义务的成本，或因受影响方在交易文件下的义务而降低其资本回报率，或减少受影响方根据交易文件收到或应收的任何款项的金额或要求参照其持有的利息或贷款的金额或收到的利息计算的任何付款，则根据适用的管理代理人的要求，借款人应向行政代理人支付为相关受影响方的利益向适用的管理代理人支付的向该受影响方收取的金额或以其他方式补偿该受影响方的此类增加的成本或此类减少的金额。为免生疑问，“监管变更”应包括合规性，是否已开始62
在本协议日期之前或之后，由具有（i）最终规则标题为“基于风险的资本指引”；资本充足率指引；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题的任何受影响方，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，或由该机构颁布或发布的与此相关的任何规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力），（二）国会于2010年7月21日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或美国银行监管机构与之相关的任何现有或未来的规则、条例、指导、解释或指令（无论是否具有法律效力），以及（三）巴塞尔银行监管委员会于1988年7月编写的文件或2006年6月编写的文件，载于题为《资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架》的出版物中，不时更新，或任何规则、条例、指导，美国银行监管机构（无论是否具有法律效力）颁布或发布的与此相关的解释或指令，或国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的任何其他请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III。（b）如因任何与本条第2.12条（a）款所述类似的事件或情况，受影响一方须就本协议或本协议项下垫款的资金或维持向该受影响一方提供流动性支持、信用增级或其他类似支持或融资的银行或其他金融机构作出赔偿，则在该受影响一方提出要求后十天内，借款人应向该受影响方支付可能需要的额外金额或金额，以偿还该受影响方所支付的任何此类金额。（c）在确定本条规定的任何金额时，受影响方可使用任何合理的平均和归属方法。任何受影响的一方根据本条提出索赔，应向借款人提交关于此类额外或增加的成本或减少的证明，该证明应合理详细地计算任何此类费用，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。第2.13节税收。（a）借款人就任何预付款所作的所有付款以及借款人根据本协议所作的所有付款，将免费、清零，且不会因任何税款或因任何税款而扣除或扣缴，除非法律要求此种扣缴或扣缴。在这种情况下，借款人应向适当的税务机关缴纳任何要求扣除或代扣代缴的此类税款，并增加应支付给每个贷款人或行政代理人（视情况而定）的金额（此类增加，“额外金额”），以使根据本协议为任何税款（包括但不限于此类增加的任何税款）扣除或代扣代缴后的每笔净付款不低于如果没有扣除或代扣代缴本应支付的金额。然而，上述支付额外金额的义务将不适用于，“额外金额”一词应被视为不包括对贷款人、任何管理代理或63
行政代理人，分别就借款人或服务人根据本协议代表借款人，由该贷款人、该管理代理人或该行政代理人组织、开展业务或截至生效日期（视情况而定）正在缴纳税款的税务管辖区要求支付的款项。如果贷款人、任何管理代理人或行政代理人支付了借款人根据本条第2.13（a）款有义务支付额外金额的任何税款，借款人应立即全额偿还该贷款人或行政代理人。（b）借款人将就借款人须就该贷款人、管理代理人或行政代理人（视属何情况而定）所支付的额外金额（包括但不限于任何司法管辖区就该等额外金额征收的任何税款）及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向每名贷款人、每名管理代理人或行政代理人（视情况而定）作出弥偿要求的全部税款，作出赔偿，但须向借款人提供，在本协议签字页上其名下所列的地址，凭相关税务机关或该贷款人、管理代理人或行政代理人的负责人员出具的证明，说明或以其他方式证明该贷款人、管理代理人或行政代理人已缴纳该等税款，并将提供该税务机关提供的证明主张或缴纳该等税款的文件副本或文件摘录（如有）。本次赔偿应当自该贷款人、经管代理人或者行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起十日内作出。（c）在借款人缴付任何税款的日期后30天内，借款人将向行政代理人、管理代理人或贷款人（如适用）在其在本协议签字页上其名下所列的地址提供有关付款的适当证据。（d）如果贷款人不是根据美国法律或其政治分支机构创建或组织的，则该贷款人应在其根据适用法律可能这样做的范围内，在本协议日期后15天内向借款人交付一份副本给行政代理人（i），或者，如果更晚，该贷款人成为本协议贷款人的日期（或适用法律可能不时订明的其他数目）妥为填妥的IRS表格W-8EC1或表格W-8BEN或美国相关税务当局或适用法律可能不时要求的任何继承表格或其他证明或报表的副本），以酌情允许借款人根据本协议为该贷款人的账户（视情况而定）支付款项，不扣除或扣留美国联邦收入或类似税款，以及（ii）在任何需要更改的事件发生后或发生后，根据本条2.13（d）、两份（或适用法律可能不时订明的其他号码）根据适用法律可能要求的附加、经修订或继承的表格、证书或报表的副本（或适用法律可能不时订明的其他号码），以允许借款人根据本协议为该贷款人的账户付款，不扣除或预扣美国联邦收入或类似税收。64
（e）就贷款人未能向借款人提供本条（d）条所述的适当表格、证书或陈述的任何期间（除非该等未能提供是由于在本协议日期后发生的法律变更），该贷款人（视属何情况而定）无权根据本条（a）或（b）条就任何税项获得弥偿。（f）在借款人提出书面要求后30天内，行政代理人、管理代理人或贷款人（视情况而定）应签立并向借款人交付能够提供的与事实相符的、为协助借款人申请退还根据本协议汇出的税款而合理必要的证明、表格或其他文件；但条件是，行政代理人，如果管理代理人和贷款人各自酌情决定交付此类证书、表格或其他文件将对行政代理人、管理代理人或贷款人产生重大不利影响，但进一步规定借款人应偿还行政代理人、管理代理人或贷款人在交付此类证书、表格或其他文件方面发生的任何合理费用，则不应要求其交付此类证书、表格或其他文件。（g）如果就与本协议有关的向贷款人提供流动性支持、信用增进或其他类似支持或融资的协议或其他文件或根据本协议为垫款提供资金或维持的情况，要求贷款人在与本节所述情况类似的情况下就税款补偿银行或其他金融机构，则在贷款人提出要求后十天内，借款人应向贷款人支付可能需要的额外金额或金额，以偿还贷款人所支付的任何金额。第2.14款循环贷款资金。（a）一旦出现循环贷款供资日期，每个贷款人应提供一笔预付款（每笔为“循环贷款供资”），数额相当于该贷款人在循环贷款项下未供资承付款项总额中的应课税份额。行政代理人收到此种循环贷款资金的收益后，应将此种资金存入独立的账户（每个账户，一个“循环贷款资金账户”），以其名义，参照该贷款人的名义，并在合格机构进行维护。每一贷款人特此授予行政代理人充分权力和授权，代表其在借款人将作出的任何终止后循环贷款资金的资金提供时以及与此有关的情况下从适用的循环贷款资金账户中提取资金，并将就每一相关贷款人根据本协议第2.8节在本金支付中的应课税份额而收到的任何资金存入相关的循环贷款资金账户，所有这些都符合本协议的条款并为本协议规定的目的。任何贷款人将款项存入该循环贷款资金账户不应构成垫款（且除下文（d）条规定的情况外，该贷款人无权获得该等款项的利息），除非且直至（然后仅限于）该等款项根据下文（b）条第一句用于提供终止后循环贷款资金。自循环贷款融资日期起及之后的每个付款日期，借款人应为贷款人的利益向行政代理人支付一笔费用（“循环贷款融资费用”），该费用等于（i）该结算期的调整后期限SOFR利率加上（ii）3.0%的总和，65
乘以适用结算期内循环贷款资金账户中存款的加权平均金额，按一年360天的实际经过天数计算。（b）自就任何贷款人设立循环贷款资金账户起及之后，直至（i）关于循环贷款的所有未偿还承付款减至零和（ii）循环贷款资金提供日期后一年（以较早者为准），该贷款人根据本协议拟作出的所有终止后循环贷款资金均应通过从适用的循环贷款资金账户中提取资金的方式作出。在这段时间内的每个营业日，行政代理人应（i）如果存在循环贷款资金账户短缺，则存入（a）可分配给贷款人偿还本金的金额和（b）循环贷款资金账户短缺中的较小者，以及（ii）如果存在循环贷款资金账户盈余，则代表每个贷款人向适用的管理代理人支付该贷款人在循环贷款资金账户盈余中的应课税份额。直至（i）将有关循环贷款的所有未偿承付款项减至零及（ii）循环贷款供资日期后一年（以较早者为准），该循环贷款供资账户中当时持有的所有剩余资金（在使将于该日期作出的任何终止后循环贷款供资生效后）应由行政代理人代表该贷款人向适用的管理代理人支付，此后，就贷款支付的所有款项（无论最初是否由该贷款人的循环贷款资金账户提供资金）应根据第2.8节的条款代表该贷款人直接支付给适用的管理代理。（c）行政代理人可全权酌情将从循环贷款资金账户中提取的资金直接代表借款人垫付给（i）借款人或（ii）适用的债务人，在任何一种情况下，此种资金应仅用于债务人根据循环贷款要求的垫款。（d）循环贷款筹资账户的收益应根据适用的贷款人（或代表其的适用管理代理人）的书面指示，仅投资于构成许可投资的投资。循环贷款资金账户的投资收益应按贷款人和循环贷款资金账户银行的约定累计。行政代理人应指示Revolver贷款资金账户银行将相关账户的所有此类投资收益直接支付给适用的管理代理人，为适用的贷款人的账户。（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人、其他管理代理人、其他买方或循环贷款资金账户银行均不对其根据本协议的规定并依据本协议的规定就循环贷款资金账户进行的任何投资或再投资所产生的任何损失承担任何赔偿责任。第2.15节[保留]。第2.16节酌情出售贷款。66
在任何全权出售结算日，借款人有权提前全部或部分预付与借款人出售和转让一笔或多笔转让贷款有关的未偿还垫款，以及行政代理人解除对一笔或多笔转让贷款的留置权，但不得部分预付（并明确排除根据购买协议要求将借款人转让的贷款出售给发起人）（“全权出售”），受以下条款和条件的约束，并受本协议所载的其他限制：（a）任何酌情出售应由借款人在服务商安排的交易（a）中（或者，如果继任服务商已根据第7.19条指定，则由借款人在行政代理人批准的情况下安排）按照审慎机构的习惯管理惯例进行，这些机构为自己的账户或为他人的账户管理类似于所转让贷款的金融资产，（b）反映公平的市场条款，（c）借款人不作任何陈述，保证或契诺，且不为酌情出售的任何其他方的利益提供任何赔偿（但与借款人对作为酌情出售标的的转让贷款的所有权或清洁所有权有关的任何陈述、保证或契诺除外，这些陈述、保证或契诺是与此类出售有关的标准和惯例，或发起人已同意为此向借款人提供全额赔偿），（d）其中行政代理人及规定贷款人须已收到2个营业日的书面通知（或规定贷款人同意的较短期限）（该通知、“酌情出售通知”），而该通知须提供有关酌情出售条款的说明，及（e）如发生在终止日期后，规定贷款人应已书面批准（该批准不得无理扣留或延迟）；（b）在有关的酌情出售交易日期生效及根据第2.16（d）条规定将出售所得款项支付至收款账户后，（a）第4.1节所载的借款人的所有陈述和保证自该酌情出售交易日期起均属真实和正确，（b）提前终止事件或未到期终止事件均不应发生且仍在继续，（c）借款基础测试应已满足，并且，如果该全权出售交易日发生在摊销期内，则在应用下文第（d）款所述资金后，借款基数与提取金额的比率应已得到改善，（d）抵押品质量测试应已满足，如果该全权出售交易日发生在摊销期内，则抵押品质量测试应已得到改善，并且（e）应保持所需的股权投资；（c）在全权出售交易日，借款人和服务人应被视为已声明并保证，在预期的全权出售生效后，截至相关的全权出售交易日期，第2.16（b）条的要求已得到满足；及（d）在相关的全权出售结算日，行政代理人应已以即时可用资金向收款账户收取下文第（ii）款所述以外的金额（i），等于（a）待预付的未付垫款部分的总和，以使第2.16（b）条的规定在该酌情出售结算日已获满足加上（b）等于所有未付利息的金额67
归属于与全权出售有关的未偿还预付款的那部分加上（c）与付款有关的任何违约费用和（ii）在出售（x）根据第7.7节违约贷款或已注销贷款的情况下，或（y）循环期结束后的任何转让贷款的情况下，等于此种全权出售的收益。就任何酌情出售而言，在行政代理人收到上述第2.16（d）节所指的金额（其收到应向行政代理人确认）后，应将行政代理人和有担保当事人的所有权利、所有权和利益在没有任何追索权、陈述或保证的情况下释放给借款人（供进一步出售给买方），受该等酌情出售规限的抵押品的部分及其项下，以及如此解除的抵押品的该部分，须解除任何留置权及贷款文件（但须符合本条第2.16条的上述规定）。就任何酌情出售而言，在相关的酌情出售结算日，代表有担保当事人的行政代理人应（i）就将向借款人解除的担保物部分签署必要时以可记录形式有利于借款人的解除文书，这是代表借款人的服务人可能合理要求的，（ii）将将将解除的担保物的任何部分交付给其管有的借款人，并（iii）以其他方式采取此类行动，由借款人或服务人确定为合理必要和适当的，以解除对将解除给借款人的抵押品部分的留置权，并解除和向借款人交付将解除给借款人的抵押品部分。第2.17节基准转换事件的效果。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定：（a）基准替换。尽管在此或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件时，本协议可进行修订，以由借款人、所需贷款人和行政代理人签署的书面文件以基准取代定期SOFR参考利率或当时的基准，但须符合本节2.17的要求。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.17以基准更替取代调整后的定期SOFR费率的情况。（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和经理人及出借人（i）第68
实施任何基准替换和（ii）任何基准替换符合更改的有效性。行政代理人根据本条第2.17款可能作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于与期限、费率或调整有关的任何确定，或与任何基准更换符合变更的实施有关的任何确定，任何基准更换的实施时间或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的并对协议各方具有约束力，并且可以自行决定并在未经本协议或任何其他交易文件的任何其他方同意的情况下作出，但在每种情况下，根据本第2.17条明确要求的除外。（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“结算期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不统一的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准更换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“结算期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。（e）基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行SOFR垫款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率垫款的请求。第三条生效条件和推进第3.1节生效条件和推进。任何出借人（包括Swingline出借人）自生效之日起及之后均无义务在本协议项下垫付任何款项，亦无任何出借人、行政代理人或69
管理代理有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直至以下条件得到满足，由管理代理全权酌情决定或书面放弃：（a）本协议及所有其他交易文件或本协议或其对应文件应已由本协议及本协议各方正式签署并交付给本协议各方，行政代理人应已在生效日期或之前收到任何管理代理人就本协议所设想的交易合理要求的其他文件、文书、协议和法律意见，每一种形式和内容都令行政代理人满意。（c）借款人应已支付其在生效日期须支付的所有费用，包括根据本协议和截至该日期须支付的费用函件项下所要求的所有费用，并应已向每个贷款人和行政代理人偿还与本协议和其他交易文件项下所设想的交易有关的所有费用、成本和开支，包括任何贷款人和/或行政代理人所招致的法律费用和其他文件编制费用。（d）应维持所需的股权投资。行政代理人应当将上述条件的满足或者放弃情况及时通知各出借人。第3.2节所有垫款的先决条件附加条件。每笔垫款须受以下进一步先决条件规限：（a）在有关的供款日期，借款人或服务人（视属何情况而定）须已在有关借款人通知书中证明：（i）第4.1及7.8条所载的陈述及保证在该日期、在该等借款生效之前及之后以及在该等借款及其所得款项适用之前及之后均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出；及（ii）并无发生任何事件，或将由该等垫款或其所得款项的应用所致，构成提前终止事件或未到期终止事件。（b）终止日期不应已发生；（c）在实施该等借款及其所得款项的运用之前和之后，须满足按该日期计算的抵押品质量测试；（d）在实施该等借款及其所得款项的运用之前和之后，须满足按该日期计算的借款基础测试；70
（e）没有（i）提出申索或展开程序质疑任何交易文件的可执行性或有效性，或（ii）提出重大申索或展开程序质疑任何贷款文件的可执行性或有效性，在每种情况下，均不包括先前垫款标的与贷款有关的任何文书、证书或其他文件；（f）自先前垫款以来，借款人或服务人不应发生重大不利变化；（g）服务人和借款人应已采取此类其他行动，包括交付批准、同意、意见，文件，并根据各自的合理要求向管理代理提供文书。第四条申述和保证第4.1节借款人的申述和保证。借款人的陈述和保证如下：（a）组织和良好信誉。借款人是一家特拉华州有限责任公司，正式组建、有效存续，并在其组建的司法管辖区法律下具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产并按目前开展的业务开展业务的充分权力、权限和合法权利。（b）适当资格。借款人有资格作为有限责任公司开展业务，信誉良好，并已根据其财产的所有权或租赁和/或其业务的开展（履行其在本协议项下的义务除外）所要求的所有法域的法律获得所有许可和批准，除非未能获得此种资格、维持此种地位或获得此种许可或批准不会对贷款人的利益产生不利影响。借款人有资格作为有限责任公司开展业务，信誉良好，并已获得所有州法律规定的所有许可和批准，在这些州履行其根据本协议承担的义务需要此类资格、地位、许可或批准，如果未能获得资格或获得此类许可或批准将对其根据本协议履行的能力产生重大不利影响。（c）适当授权。本协议和借款人作为一方当事人的每份交易文件的执行和交付以及本协议和本协议中规定的交易的完成均已得到借款人通过借款人方面的一切必要行动的正式授权。（d）没有冲突。本协议及借款人作为一方当事人的每份交易文件的执行和交付、借款人对本协议及由此设想的交易的履行以及本协议及其条款的履行不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或导致任何违反，也不构成71
（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，借款人的有限责任公司协议或借款人的任何重大合同义务。（e）没有违反。本协议及借款人作为一方当事人的每份交易文件的执行和交付、本协议及由此设想的交易的履行以及本协议及其条款的履行，在任何重大方面均不会与任何适用法律发生冲突或违反。（f）无程序。在任何政府当局（i）断言本协议或借款人作为当事方的任何交易文件无效之前，（ii）寻求阻止本协议或借款人作为当事方的任何交易文件所设想的任何交易的完成，或（iii）寻求可合理预期会产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，没有任何程序或调查待决或据借款人所知对借款人构成威胁。（g）所需的所有同意。任何人或任何政府当局（如有的话）就借款人适当执行、交付和履行本协议和借款人作为当事方的任何交易文件所需的所有重要批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得。（h）报告准确。所有月度报告（如由借款人编制，或在其中所载信息由借款人提供的范围内）、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或借款人就本协议向行政代理人或贷款人提供或将提供的报告在所有重大方面均为真实、完整和准确的。（i）偿付能力。本协议项下拟进行的交易以及借款人作为当事方的每份交易文件不会也不会使借款人无法解决。（j）甄选程序。借款人在确定和/或选择作为抵押品一部分的贷款时，没有使用借款人认为对有担保当事人的利益有重大不利影响的程序。（k）税收。借款人已提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表。借款人已支付对其或其任何财产作出的所有税款和所有评估（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何税额除外，并且已在借款人的账簿上提供了根据公认会计原则提供的准备金），并且没有提出任何税务留置权，而且据借款人所知，没有就任何此类税款、费用或其他费用提出索赔。（l）可强制执行的协议。本协议和借款人作为一方当事人的每份交易文件构成借款人根据各自条款可对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但作为例外的72
可执行性可能受到破产法的限制，除非这种可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。（m）没有留置权。担保物归借款人所有，除本协议规定的允许的留置权外，不存在任何留置权，行政代理人作为有担保当事人的代理人，对当时存在或其后产生的担保物享有有效和完善的第一优先担保权益，不存在除允许的留置权外的任何留置权。除可能以有利于与本协议有关的行政代理人或反映担保物从发起人转移至借款人的方式提交的情况外，任何有效的融资报表或其他在效力上涵盖任何担保物的类似文书均不在任何记录处存档。（n）担保权益。借款人已将担保物上的担保权益（定义见UCC）授予行政代理人，作为有担保方的代理人，该担保权益可根据适用法律强制执行。在任何司法管辖区为完善行政代理人作为被担保方代理人的利益所必需的所有备案（包括但不限于此类UCC备案）均已在担保物中备案。（o）办事处的地点。借款人的组织管辖权、主要营业地点和行政总裁办公室以及借款人保存所有记录的办公室位于本条例第12.2条所指的借款人的地址（或第5.1（m）条所指明的通知和其他要求应已得到满足的其他地点）。（p）商标名称。借款人没有商号、虚构名称、假名或“以”名或其他已做或正在做生意的名称。（q）采购协议。购买协议是借款人获得抵押品（对冲抵押品除外）所依据的唯一协议。（r）给予的价值。借款人将购买协议项下转让的贷款转让给借款人作为对价，给予发起人合理等值的价值，没有为或因发起人欠借款人的前项债务而进行此种转让，并且根据任何破产法，此种转让均不可撤销或须予撤销。（s）会计。借款人在其账簿、记录和财务报表中将购买协议项下贷款权益的发起人向其转移的款项作为此类贷款的销售入账，在每种情况下均符合公认会计原则。（t）单独实体。借款人是作为一个资产和负债与发起人及其任何关联公司（借款人除外）的资产和负债不同的实体经营的，借款人在此承认，行政代理人和贷款人是根据借款人作为独立于发起人的法律实体的身份以及与发起人的这类其他关联公司进行本协议所设想的交易。73
（u）投资。除补充权益或转换为任何人的股权的补充权益外，借款人不拥有或直接或间接持有任何人的任何股本或股权证券，或任何人的任何股权。（五）业务。自成立以来，借款人除根据购买协议向发起人购买和收取贷款及相关财产、根据本协议借入资金以及前述附带的其他活动外，未开展其他业务。（w）ERISA。借款人遵守ERISA，没有发生也不会预期发生根据ERISA应付给养老金福利担保公司的任何负债（正常业务过程中产生的保费付款除外）。（x）《投资公司法》。（i）借款人声明并保证，借款人获得豁免，并将继续免于登记为经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）所指的“投资公司”。借款人进一步声明并保证，借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”，因为根据沃尔克规则第____.10（c）（8）节，借款人被排除在“担保基金”的定义之外。（二）借款人的业务和其他活动，包括但不限于贷款人垫款、借款人运用收益和偿还收益以及完成借款人作为当事方的交易文件所设想的交易，现在不会也不会在任何时候导致借款人违反1940年法案的规定或SEC根据该法案发布的任何规则、条例或命令。（y）政府条例。借款人不从事以“购买”或“携带”任何“保证金证券”为目的提供信贷的业务，因为这些术语在美国联邦储备委员会条例U中定义为现在和以后不时生效（此类证券在本文中称为“保证金股票”）。借款人不拥有保证金股票，本协议项下任何预付款的收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能导致此类收益的任何部分被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。借款人不会采取或允许被采取任何可能导致任何交易文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。（z）贷款资格。截至生效日期，（i）根据第2.1节和第2.2节交付的贷款清单和借款人通知所载信息是截至生效日期属于抵押品一部分的所有贷款在所有重大方面的准确和完整的清单，其中所载关于此类贷款的身份及其项下所欠金额的信息在所有材料中是真实和正确的74
截至该日期的尊重及（ii）每项该等贷款均为合资格贷款。在每个融资日期，借款人应被视为声明并保证根据第2.1和2.2节交付的相关借款人通知中提及的任何额外贷款为合格贷款。（aa）美国爱国者法案。借款人或借款人的任何附属机构都不是（1）外国资产管制办公室（OFAC）名单上所列的国家、领土、组织、个人或实体，（2）居住或在此类名单上所列的国家或领土上拥有营业地或被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作司法管辖区的人，或其认购资金从或通过此类司法管辖区转移；（3）《美国爱国者法案》所指的“外国贝壳银行”，即，在任何国家没有实体存在且不隶属于具有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行的外国银行；或（4）居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的个人或实体，因洗钱问题而需要采取特别措施。（BB）所得款项用途。垫款所得款项仅用于（i）营运资金、（ii）现有债务的再融资及（iii）其他合法用途，包括但不限于在正常业务过程中对股权、债务及其他证券的投资。第4.2节关于正常业务过程的共同陈述和保证。（a）借款人和行政代理人各自对自己表示并保证，借款人依据本协议条款向行政代理人的每笔收款汇款将（i）用于支付借款人在借款人和行政代理人的正常业务过程或财务事务中发生的债务，以及（ii）在借款人和行政代理人的正常业务过程或财务事务中发生的债务。（b）本条第4.2条所列的申述及保证，并在本协议终止后继续有效。第五条借款人的一般盟约第5.1节借款人的盟约。借款人在此承诺：（a）遵守法律。借款人将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与抵押品中的贷款和任何相关财产有关的法律。75
（b）维护公司存在。借款人将保留和维持其在其成立的司法管辖区内的存在、权利、专营权和特权，并在未能维持此类存在、权利、专营权、特权和资格已经或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内具有良好信誉的资格和保持资格。（c）担保权益。除本协议所设想的情况外，借款人将不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、创建、招致、承担或容忍对作为抵押品一部分的任何贷款或相关财产的任何留置权，无论是现在存在的还是以后根据本协议转让的，或其中的任何权益。借款人将作为担保物一部分的任何贷款或相关财产存在任何留置权的情况及时通知行政代理人，借款人应针对第三方的所有债权，捍卫作为担保方代理人的行政代理人在任何贷款中、在任何贷款中以及在其下的权利、所有权和利益以及作为担保物一部分的相关财产；但前提是，本条第5.1（c）款的任何规定均不得阻止或当作禁止借款人对作为抵押品一部分的任何贷款或任何相关财产存在许可留置权。（d）交付藏品。借款人同意促使迅速（但在任何情况下不得迟于收到后两（2）个工作日）将借款人就作为抵押品一部分的贷款收到的所有收款（包括任何视为收款）交付给服务商。（e）借款人的活动。借款人不得从事任何业务或任何种类的活动，或订立任何交易或契约、抵押、票据、协议、合同、贷款或其他承诺，而这与本协议或采购协议所设想和授权的交易无关。（f）负债。除（i）根据本协议、根据第5.2（a）节要求的任何套期保值协议或购买协议发生的义务，或（ii）因维持其良好信誉而发生的责任外，借款人不得设定、招致、承担或承受任何债务或其他责任。（g）担保。借款人不得因任何其他人的任何债务或其他责任而直接或间接承担或继续承担责任，不论是通过担保、背书（正常经营过程中存放或托收的可转让票据背书除外）、协议购买或回购、协议供应或垫付资金或其他方式。（h）投资。除根据购买协议购买贷款和补充权益，或根据本协议条款对许可投资进行投资外，借款人不得向任何人提供或允许存在任何贷款或垫款，或向任何人提供任何信贷，或对任何人进行任何投资（通过转让财产、出资、购买股票或证券或债务证据、收购业务或资产，或其他方式）。（i）合并；销售。借款人不得进行任何合并或合并的交易，或自行清算或解散（或遭受任何清算或解散），或取得76
或被任何人收购，或转让、出售、贷款或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或业务，但本协议规定的除外。（j）分配。借款人不得直接或间接就任何人在借款人的股权申报或支付或作出任何分配（不论是现金或其他财产）（统称为“分配”），但（i）任何许可分配或（ii）经所需贷款人同意的其他分配除外。（k）协议。未经行政代理人同意并事先书面通知各管理代理人，借款人不得修改或修改（i）其有限责任公司协议或（ii）购买协议的条款，或发出除行政代理人或服务人以外的任何授权委托书。（l）单独存在。借款人应：（i）在商业银行机构保持自己的一个或多个存款账户，与任何关联机构的账户分开。借款人的资金不会转用于任何其他人或借款人的公司以外用途。（二）确保在与其任何附属公司共享与高级职员或其他雇员相同的人员的范围内，向这些高级职员或雇员提供福利的工资和相关费用应在这些实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担其与所有这些共同高级职员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额。（iii）确保在其与任何关联公司共同签订合同以与供应商或服务提供商开展业务或分摊间接费用的范围内，这样做所产生的成本应在这些实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担其公平分担的此类成本。如果借款人在所提供的货物和服务部分为任何其他人的利益时与供应商或服务提供者订立合同或开展业务，则这样做所产生的费用应公平分配给为其利益提供货物和服务的这些实体或在这些实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担其公平分担的此类费用。借款人与其任何关联公司之间的所有重大交易应仅在公平基础上进行。（iv）维持一个主要行政和行政办公室，通过该办公室，其业务与其附属公司的业务分开进行。在借款人及其任何关联机构在同一地点设有办事处的范围内，应公平、适当地在它们之间分配间接费用，并且每个此类实体应承担其公平分担的此类费用。（v）严格按照其有限责任公司协议处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的法律手续，包括但不限于举行所有定期和特别董事会议，以适当授权所有行动，保存此类会议的单独和准确记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动77
采取，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资和交易账户。（vi）酌情采取或不采取威廉姆斯 Mullen意见中指明或假定的每一项活动，其中所述结论所依据的是该意见。（vii）维持购买协议及履约保证的有效性并继续履行，以使其不修订、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改购买协议或履约保证，或根据该协议给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃购买协议或履约保证项下的任何失责、作为、不作为或违约，或以其他方式授予该协议项下的任何宽免，而无须（在每一情况下）行政代理人及各管理代理人的事先书面同意。（m）变更借款人的名称或管辖权；记录。借款人（x）不得变更其名称或组织管辖权，未提前30天书面通知行政代理人且（y）不得移动，或同意服务人或担保品托管人移动，未提前30天书面通知行政代理人且（z）将迅速采取各相关法域要求的一切行动，以延续行政代理人作为担保方代理人在所有担保物上的第一优先权完善的担保权益（允许的留置权除外），以及行政代理人可能合理要求的其他行为，包括但不限于送达律师意见。（n）ERISA事项。借款人将不会（a）聘用或允许任何ERISA关联公司从事任何无法获得豁免或以前未从美国劳工部获得豁免的禁止交易；（b）允许存在ERISA第302（a）条和《守则》第412（a）条所定义的任何累积资金短缺，或与除多雇主计划以外的任何福利计划有关的资金不足；（c）未能向借款人或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的协议或与其有关的任何法律可能被要求支付的多雇主计划支付任何款项；（d）终止任何福利计划从而导致任何责任；或（e）允许存在ERISA标题IV中描述的任何可报告事件的任何发生。（o）发起人抵押品。就借款人获得的每一项抵押品而言，借款人将（i）根据并根据购买协议的条款获得此类抵押品，（ii）采取一切必要行动，以完善、保护和更充分地证明借款人对此类抵押品的所有权，包括但不限于（a）在所有必要或适当的备案办事处提交和维持有效的融资报表（UCC-1表格），将发起人指定为卖方/债务人，将借款人指定为买方/债权人，并提交延续报表，在该等申报处作出与之有关的修订或转让，以及（b）签立或促使签立可能需要或适当的其他文书或通知，包括但不限于按揭的转让，及（iii）采取行政代理人可能合理要求完善的所有额外行动，78
保护并更充分地证明本协议各方在担保物中的各自利益。（p）与关联公司的交易。借款人将不会与其任何关联公司或控制关联公司进行任何交易或成为其一方，但（i）本协议允许或设想的交易，包括但不限于受控交易，（ii）购买协议和任何套期保值协议以及前述附带的任何交易，以及（iii）其他交易（包括但不限于借款人与关联公司或控制关联公司或控制关联公司使用办公空间或计算机设备或软件有关的交易）（a）在正常业务过程中，（b）根据借款人业务的合理要求，（c）以公平合理的条款对借款人不低于在与非借款人的关联公司或控制关联公司的人进行的可比公平交易中可能获得的优惠，以及（d）不与威廉姆斯 Mullen意见中所述的事实假设不一致，因为这些假设可能会在随后根据第3.2节或其他方式交付给行政代理人的任何意见函中进行修改。据了解，任何高级人员或雇员的任何补偿安排，如已获借款人的经理人根据借款人的有限责任公司协议明确批准，则根据上文第（iii）（a）至（c）条，应予准许。（q）交易文件的变更。未经行政代理人事先书面同意，借款人不会修改、修改、放弃或终止其作为当事人的任何交易文件的任何条款或条件。（r）信贷和催收政策。借款人将（a）在所有重大方面遵守关于每笔转让贷款和相关财产的信贷和催收政策，并在遵守贷款文件方面，包括关于强制执行其在贷款文件下的权利的决定，以及（b）至少在其提议的生效日期前20天向行政代理人和每个管理代理人提供信贷和催收政策的任何重大变化的及时通知。未经行政代理人事先书面同意（全权酌情决定），借款人不会同意或以其他方式允许发生信贷和催收政策的任何重大变更，该变更将损害任何贷款的可收回性或以其他方式对行政代理人或有担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的利益或补救措施产生不利影响。（s）延长或修订贷款。除第7.4（a）条另有许可外，借款人将不会延长、修订或以其他方式修改任何贷款的条款，或允许服务人代表其延长、修订或以其他方式修改任何贷款的条款。（t）报告。借款人将向行政代理人和各管理代理人提供：（i）在每项提前终止事件和每项未到期终止事件发生后的两（2）个营业日内尽快并在任何情况下，79
一份书面声明，由一名负责官员签署，载明该事件的详情以及借款人拟就该事件采取的行动；（二）应要求迅速提供行政代理人为保护行政代理人或本协议所设想的有担保当事人根据本协议或在本协议所设想的情况下，不时合理要求的有关所转让贷款或借款人或发起人的财务或其他条件或运作的其他资料、文件、记录或报告；（三）迅速，但在任何情况下，不得迟于其收到后两（2）个营业日，发起人根据购买协议向其交付的任何及所有通知、证书、文件或报告的副本；及（iv）不迟于每个历月的最后一天，一份报告，列出在该历月内成为信用修改贷款的每笔转让贷款，包括对每笔该等信用修改贷款作出的修改的合理详细说明，并附上与该等修改有关的所有适用的信用增记和/或批准。（u）独立董事。至少两（2）名获委任为借款方董事会成员的人士将在任何时候满足有限责任公司协议中规定的在生效日期生效的独立董事的定义，并对定义进行更改，这些更改随后可能会获得所需借款方的批准。借款人将在独立董事辞职或终止任职生效至少八（8）个日历日前向行政代理人送达书面通知。第5.2节套期保值协议。（a）如在任何时候，固定利率贷款的购买贷款余额总额超过购买贷款余额总额的20%，借款人只须就该等购买贷款余额总额超过购买贷款余额总额的20%的固定利率贷款，与对冲交易对手订立并维持对冲交易，该对冲交易应：（i）形式为（a）名义金额等于该等固定利率贷款的已购贷款余额的利率上限，以及规定通过适用的固定利率贷款到期后三（3）个月内的日期付款的摊销时间表（即，固定利率贷款的已购贷款余额超过上述已购贷款总余额的20%）或（b）应由管理代理批准的其他形式和（ii）应规定支付给借款人的款项，但以调整后的定期SOFR利率应超过管理代理与借款人之间商定的利率为限。（b）作为本协议项下的额外担保，借款人特此将借款人在任何和所有套期保值协议、任何和所有套期保值交易中的所有权利、所有权和权益，以及对冲对手方根据或与其各自的套期保值协议和套期保值交易（统称为“套期担保品”）相关的任何和所有当前和未来应付给借款人的金额（统称为“套期担保品”）转让给作为担保方代理人的行政代理人，并授予担保权益，作为80
有担保方，在对冲质押物中。借款人承认，由于该转让，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得行使任何套期保值协议或套期保值交易项下的任何权利，但借款人根据任何套期保值协议为履行借款人根据本协议第5.2（a）节承担的义务而订立套期保值交易的权利除外。本文中的任何内容均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何对冲交易项下的任何义务的效力，也不被解释为要求行政代理人或任何担保方同意借款人履行任何此类义务。第六条担保权益第6.1节担保权益。作为及时、完整和不可撤销的付款和到期全额履行债务的抵押担保，无论是通过时间的推移、加速还是其他方式，借款人特此将借款人在担保物上的所有权利、所有权和权益（无论是现在存在的还是由借款人拥有的或此后产生或获得的）上的留置权、所有权和权益（但不包括其在担保物下的任何义务）上的留置权和担保权益转让、质押和授予行政代理人，以及位于何处。根据本条第6.1款进行的转让不构成也不打算导致行政代理人、管理代理人或任何有担保当事人设定或承担借款人或任何其他人与任何或所有担保物有关的任何义务或根据与此有关的任何协议或文书承担的义务。尽管本文中有任何相反的情况，（a）借款人仍应在转让贷款项下承担责任，以履行其在转让贷款项下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（b）行政代理人作为有担保方的代理人行使其在担保物上的任何权利不应解除借款人在担保物项下的任何职责或义务，以及（c）该行政代理人均不得解除其在担保物项下的任何职责或义务，管理代理人或任何有担保方因本协议而在担保物项下承担任何义务或责任，行政代理人、管理代理人或任何有担保方也无义务履行借款人在本协议项下的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款索赔。第6.2节补救办法。行政代理人（为其本人和代表其他有担保方）享有有担保方在UCC和其他适用法律下的所有权利和救济。在提前终止事件发生时和持续期间，行政代理人或其指定人可（i）向抵押品托管人交付专属控制权通知；（ii）指示抵押品托管人将任何或全部抵押品交付给行政代理人或其指定人，并以其他方式向抵押品托管人发出关于抵押品的所有指示和权利命令；（iii）要求借款人或抵押品托管人立即采取行动清算抵押品，以支付与债务相关的到期应付款项；（iv）出售或以其他方式处置抵押品在81
商业上合理的方式，均无需司法程序或程序；（v）控制任何该等抵押品的收益；（vi）就抵押品行使任何合意或表决权；（vii）解除、延期、解除、交换或替代或交出抵押品的全部或任何部分；（viii）强制执行借款人根据托管协议就抵押品享有的权利和补救措施；（ix）提起和起诉法律和衡平法程序，以强制收取或变现任何抵押品；（x）从借款人、服务人的，抵押品托管人及其各自代理人的营业地与抵押品有关的所有账簿、记录和文件；和/或（xi）在与抵押品有关的任何付款项目或在破产中针对账户债务人的任何债权证明上为借款人的名称背书。为采取本条第6.2款（i）至（xi）款所述的行动，借款人在此不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人（在任何义务仍未得到偿付的情况下，该任命与利益相结合是不可撤销的），并具有替代权，以行政代理人的名义或以借款人的名义或其他方式，为行政代理人的使用和利益，但需由借款人承担成本和费用，且不通知借款人；但行政代理人特此同意仅在提前终止事件仍在继续的情况下行使该权力。行政代理人与其他有担保当事人约定，抵押物的出售应当本着善意，按照商业上合理的做法进行。第6.3节解除留置权。（a）如果（i）借款基础测试得到满足，并且（ii）没有发生提前终止事件或未到期的终止事件并且仍在继续，在作为抵押品一部分的任何贷款按其条款到期且与此有关的所有金额已由相关债务人支付并存入收款账户的同时，作为担保当事人代理人的行政代理人将在借款人或代表借款人的服务人要求的范围内解除其在该贷款中的利息以及与此有关的任何补充利息。就上述情况发生时或之后的任何此类解除而言，行政代理人作为有担保当事人的代理人，将代表借款人执行并向借款人或服务人交付借款人或代表借款人的服务人可能合理要求的任何终止声明和任何其他解除和文书，以实现此类贷款和补充利息的解除；但作为有担保当事人代理人的行政代理人不会作出任何明示或默示的陈述或保证，就与该等出售或转让及转让有关的任何该等贷款或补充权益而言。（b）在提出与拟议的酌情出售有关的某些贷款解除的任何请求时，如果按照第2.8节的规定申请此类交易的收益，应已满足第2.16节的要求，作为担保当事人代理人的行政代理人将在借款人或代表借款人的服务人要求的范围内，解除其在此类贷款中的权益以及与此相关的任何补充权益。就上述情况发生时或之后的任何此类解除而言，行政代理人作为有担保当事人的代理人，将代表借款人执行并向借款人或服务人交付借款人或代表借款人的服务人在82中合理要求的任何终止声明以及任何其他解除和文书
令解除此类贷款和补充利息；但作为担保当事人代理人的行政代理人不会就与此类出售或转让和转让有关的任何此类贷款或补充利息作出任何明示或默示的陈述或保证。（c）在行政代理人根据购买协议第6.1节的条款收到回购不合格贷款（如购买协议中对该术语的定义）的收益时，由发起人根据购买协议第6.1节的条款，该行政代理人作为有担保当事人的代理人，应被视为已自动解除其在该不合格贷款中的权益以及与之相关的任何补充权益，而无需其采取任何进一步行动。就任何此类解除而言，在此类回购发生时或之后，行政代理人作为有担保当事人的代理人，将代表借款人执行并向借款人或服务人交付借款人或代表借款人的服务人可能合理要求的任何解除和票据，以实现此类不合格贷款和补充利息的解除。（d）行政代理人根据第7.7节的条款收到服务人购买转让贷款的收益后，该行政代理人作为有担保当事人的代理人，应被视为自动解除其在该转让贷款中的权益以及与之相关的任何补充权益，而无需其采取任何进一步行动。就此类购买发生时或之后的任何此类解除而言，行政代理人作为有担保当事人的代理人，将代表借款人执行并向借款人或服务人交付借款人或代表借款人的服务人可能合理要求的任何解除和票据，以实现此类转让贷款和补充利息的解除。第6.4节购买协议的转让。借款人在此向行政代理人陈述、保证和确认，借款人为了本协议项下有担保方的可评定利益，已将借款人在购买协议中的所有权利、所有权和权益转让给行政代理人。借款人确认，在发生提前终止事件后，行政代理人应拥有为有担保当事人的利益强制执行借款人在购买协议项下的权利和补救措施的唯一权利，但行政代理人、有担保当事人或其各自的任何关联人没有任何义务履行借款人在购买协议项下的任何义务。借款人进一步确认并同意，向行政代理人的此类转让应于收款日期终止；但条件是，行政代理人和有担保当事人根据此类转让就与任何赔偿和任何违反发起人根据购买协议作出的任何陈述、保证或契诺有关的权利和补救办法（这些权利和补救办法在购买协议终止后仍然有效）的权利和补救办法应继续存在，并应在此类转让的任何终止后仍然有效。第七条贷款的管理和服务83
第7.1节任命随员。借款人特此指定服务人为转让贷款提供服务，并根据本条第七条的条款和条件强制执行其在每笔转让贷款中和在每笔转让贷款下各自的权利和利益，并以该身份服务，直至根据第7.18条终止其责任。服务商在此同意履行与此相关的职责和义务。服务商和借款人在此确认，行政代理人和担保方是服务商在本协议项下所承担义务的第三方受益人。第7.2节服务者的职责和责任。（a）服务人须进行所转让贷款的服务、管理及收取，并须采取或安排采取一切必要或可取的行动，以不时代表借款人及作为借款人的代理人送达、管理及收取所转让贷款。（b）服务人作为借款人的代理人，其职责应包括但不限于：（i）准备并向转让贷款的债务人提交债权，并与其进行账单后联络；（ii）保存与转让贷款有关的所有必要的服务记录，并向借款人、管理代理人和行政代理人提供根据本协议或作为借款人可能要求的与转让贷款的服务有关的报告（包括与其根据本协议履行有关的信息），任何管理代理人或行政代理人可合理要求；（iii）维持和执行行政和操作程序（包括但不限于在所转让贷款的原件被销毁时重新创建证明所转让贷款的服务记录的能力），并保持和维护为收取所转让贷款而合理必要或可取的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括但不限于足以允许识别每笔新的已转让贷款以及每笔现有已转让贷款的所有收款和调整的记录）；但是，前提是，任何继承服务人只须在该等记录已按该继承服务人合理可接受的格式交付予其的范围内，重新创建每名先前服务人的服务记录；（iv）迅速向借款人、任何管理代理人或行政代理人不时交付借款人、该管理代理人或该行政代理人不时合理要求的资料及服务记录（包括与其根据本协议履行有关的资料）；84
（v）在其服务记录中明确无误地指明每笔转让的贷款，以反映该等转让的贷款为借款人所有并质押给行政代理人；（vi）在所有重大方面遵守关于每笔转让贷款的信贷和催收政策；（vii）在所有重大方面遵守与其、其业务和财产有关的所有适用法律以及与之有关的所有转让的贷款和催收；（viii）保留和维持其作为其组织管辖范围内的公司的存在、权利、许可、特许和特权，在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格将对（a）借款人、贷款人、每一对冲交易对手和抵押托管人在所转让贷款中的权利或利益产生重大不利影响的情况下，符合并保持具有良好信誉的外国公司资格，并有资格在每个法域作为服务人履行义务（包括代表借款人、贷款人、每一对冲交易对手和抵押托管人强制执行所转让贷款的收款），（b）任何已转让贷款的可收回性，或（c）服务人履行其在本协议项下义务的能力；及（ix）通知借款人、每名管理代理人及行政代理人任何重大诉讼、诉讼、程序、争议、抵销、扣除、抗辩或反申索，而该等诉讼、诉讼、诉讼、争议、抵销、抵扣、抗辩或反申索是（1）由债务人就任何已转让贷款主张的；或（2）合理预期会产生重大不利影响；及（c）借款人及服务人特此确认，有担保当事人、行政代理人及附属保管人对任何已转让贷款不承担任何义务或责任，他们中的任何一方也没有义务履行服务商在本协议项下的任何义务。第7.3节服务商的授权。（a）每一借款人、每一管理代理人、代表其本身和相关贷款人、行政代理人和每一对冲交易对手特此授权服务商（包括其任何继任者）以其名义并代表其采取任何和所有合理步骤，必要或可取且不与转让贷款的质押给贷款人、每一对冲交易对手和抵押品托管人不抵触，在确定服务商时，收取任何和所有转让贷款项下的所有到期款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的文书上背书他们的任何名字，执行和交付任何和所有的清偿或取消文书，或部分或全部解除或解除文书，以及所有其他类似文书，涉及转让的贷款，并在任何转让的贷款拖欠后，在适用法律允许和遵守的范围内，启动与强制支付有关的程序，其程度与发起人在拥有85
继续拥有此类贷款；但条件是服务商不得以任何贷款人的名义签署任何文件，或对其施加任何直接义务。借款人应向服务人（及其任何继承人）提供任何必要或适当的授权书和其他文件，以使服务人能够履行其在本协议项下的服务和行政职责，并应与服务人进行最大程度的合作，以确保所转让贷款的可收回性。在任何情况下，服务人均无权使借款人、任何贷款人、任何管理代理人、任何对冲对手方、抵押品托管人或行政代理人成为任何诉讼的一方当事人，也无权使借款人成为任何诉讼的一方当事人（任何例行止赎或类似催收程序除外），而无需行政代理人的同意。（b）在提前终止事件已经发生并正在继续的情况下，在行政代理人的指示下，服务人应采取行政代理人认为必要或可取的行动，以强制收取已转让的贷款；但条件是，行政代理人可以在提前终止事件已经发生并正在继续的任何时候，将此种转让贷款转让给行政代理人的情况通知任何转让贷款的债务人，并指示直接向行政代理人或行政代理人指定的任何服务人、托收代理人或锁箱或其他账户支付根据该协议到期或将到期的所有金额，经此通知并由借款人承担费用，行政代理人可强制收取任何此种转让贷款，并调整、结算或妥协其金额或支付。行政代理人应将行政代理人依据本条第7.3（b）款采取的行动或指示书面通知任何继任服务人，任何继任服务人不得依据本条第7.3（b）款采取其信用和收款政策之外的任何行动。第7.4节收款。（a）催收努力，修改贷款。服务商将作出合理努力，在转让贷款的条款和规定到期时收取所要求的所有款项，并将就其为自己或他人服务的所有可比贷款遵循其遵循的收款程序。服务商不得放弃、修改或以其他方式更改转让贷款的任何条款，除非根据信贷和催收政策的规定，包括免除任何滞纳金或在为任何转让贷款提供服务的正常过程中可能收取的任何其他费用。（b）加速。服务商应在任何已转让贷款项下的所有或任何预定付款在其条款下已发生违约并正在继续（在任何适用的宽限期失效后）在该贷款成为违约贷款或与信贷和收款政策一致的更早或更晚时间后迅速加速到期。（c）税款和其他数额。在任何转让贷款中规定的范围内，服务商将尽最大努力收取与此类转让贷款或相关财产有关的应缴税款、评估和保险费的所有款项86
并在此类款项到期之日或之前将此类款项汇给适当的政府当局或保险人。（d）对Lock-Box账户的付款。在截止日或之前，服务人应已指示所有义务人将有关转让贷款的所有款项支付至锁箱或直接支付至锁箱账户或收款账户。（e）建立收款账户。借款人或代其服务人应安排在截止日期或之前以借款人的名义设立并维持并作为有担保当事人的代理人分配给行政代理人，与根据美国或其任何一国法律组建的存款机构或信托公司的办事处或分支机构或哥伦比亚特区（或外国银行的任何国内分支机构）建立独立的公司信托账户（“收款账户”），以接收抵押品的收款；但前提是，在任何时候，该信托账户应与（i）行政代理人或（ii）合格机构保持一致。（f）调整。（i）如（i）服务人就抵押品中的贷款的收款向收款账户存入款项，而该收款是由服务人以支票形式收取，但因任何理由而未予兑现，或（ii）服务人就任何收款的金额作出错误，并存入少于或多于该收款的实际金额，服务人须适当调整其后存入收款账户的金额，以反映该等未予兑现的支票或错误。收到拒付支票的任何预定付款应被视为未支付。第7.5节服务商垫款。对于每个结算期，如果服务商确定在该结算期内根据包含在抵押品中的贷款到期应付的任何预定付款（或其部分）在该结算期结束之前没有收到，则该服务商可以但不应承担义务，在该服务商合理预期将就该预付款获得偿还的范围内，以不超过该拖欠的预定付款（或其部分）的金额为限进行预付款；此外，如果在任何一天，收款账户中没有足够的存款来支付结算期在该日结束的任何预付款的应计利息，服务商可以预付支付该利息所需的金额（在任何一种情况下，任何此类预付款，“服务商预付款”）。尽管有前一句，任何继任服务商将没有义务进行任何服务商垫款。服务商将在相关付款日期的下午1：00（纽约、纽约时间）或之前，以立即可用的资金将任何服务商预付款存入收款账户。第7.6节违约贷款或核销贷款时的变现。服务商将尽合理努力收回或以其他方式比较转换与违约贷款或已核销贷款有关的任何相关财产的所有权，并将作为其收回的相关财产的销售和处理代理。服务商将遵循信贷和催收政策中规定的做法和程序，以便87
在这样的相关财产上变现。在不限制前述规定的情况下，服务人可就任何违约贷款或注销贷款向服务人或其关联公司出售任何该等相关财产，购买价格等于其当时的公平市场价值；任何该等出售须由服务人的负责人员向行政代理人交付的证明违约贷款或注销贷款及相关财产的证书证明，其中载明相关财产的销售价格，并证明该出售价格为该等相关财产的公平市场价值。在任何此类相关财产遭受损害的任何情况下，服务商将不会在任何维修或收回此类相关财产方面支出资金，除非其合理地确定此类维修和/或收回将使回收额增加的金额大于此类费用的金额。服务商将收到的与出售或处置相关财产有关的违约贷款或已核销贷款的追偿款项汇入收款账户。第7.7节转让贷款的可选回购。（a）服务人可随时通知借款人及行政代理人，其（或其受让人）正要求购买借款人或借款人的任何关联机构已收到有关债务人打算在该通知发出之日起不超过六十（60）天的期间内全额预付该转让贷款的通知所涉及的任何转让贷款。（b）发起人或服务人（或其受让人）中的任何一方可自行选择，就其在行使合理酌情权时确定将很可能成为违约贷款或已核销贷款，或已成为违约贷款或已核销贷款的任何转让贷款，通知借款人和行政代理人，其正在请求购买每一笔此类转让贷款。（c）服务人（或其受让人）可根据上文（a）或（b）段要求购买转让贷款，而发起人可根据上文（b）段要求购买转让贷款，方法是向借款人和行政代理人提供五（5）个工作日前的书面通知。经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），借款人可以约定购买。就任何此类购买转让贷款而言，提供所需书面通知的一方应在购买之日（i）以立即可用的资金向借款人汇出相当于其回购价格的金额，或（ii）在发起人购买转让贷款的情况下，促使在借款人的账簿上作出记项，以显示发起人对借款人的股权投资减少相当于该转让贷款的回购价格的金额。在根据本条第7.7款每购买一笔转让贷款时，借款人应自动且无需采取进一步行动，视为将借款人在此种转让贷款中、在此种转让贷款中以及在此种转让贷款下的所有权利、所有权和利息以及与此有关的所有到期或将要到期的款项、其所有收益和任何此种转让贷款的所有担保权，以及上述所有收益和产品，不受根据本协议设定的任何留置权的影响，并视为将借款人的所有权利转让、转让和设定，此类转让贷款的所有权和权益，包括任何88
相关的补充利益。每个贷款人应收到五（5）个工作日的回购通知，导致提前偿还全部或部分预付款。（d）借款人须在购买任何已转让贷款的一方的全部费用下，签立该一方可能拟备的转让文件及文书，并采取该一方合理要求的其他行动，以根据本条第7.7条进行有关已转让贷款的转让。第7.8节服务商的陈述和保证。初始服务商，以及任何继任服务商（比照），在此声明和保证如下：（a）组织和良好信誉。服务商是一家正式组织、有效存在并在其公司成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有其财产并按目前的方式开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务。（b）适当资格。服务人有资格作为公司开展业务，信誉良好，并已按照其财产所有权或租赁和/或其业务的开展（履行其在本协议下的义务除外）所需的所有法域法律的要求获得所有许可和批准，除非未能获得此种资格、保持此种地位或获得此种许可或批准不会对借款人或贷款人的利益产生不利影响。服务商有资格作为一家公司开展业务，信誉良好，并已获得所有州法律规定的所有许可和批准，在这些州履行其根据本协议承担的义务需要此类资格、地位、许可或批准，如果未能获得资格或获得此类许可或批准将对其根据本协议履行的能力产生重大不利影响。（c）权力和权威。服务商拥有执行和交付本协议以及履行其条款的公司权力和权力。服务商已通过所有必要的公司行动正式授权执行、交付和履行本协议。（d）没有违反。服务商完成本协议所设想的交易和履行本协议的条款（无论是否有通知或时间流逝）将不会（i）与服务商的公司章程或附例，或服务商作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何合同义务发生冲突、导致违反任何条款或规定，或构成违约，（ii）导致依据任何该等合约义务的条款（本协议除外）对其任何财产产生或施加任何不利债权，或（iii）违反任何适用法律。（e）没有同意。没有对89具有管辖权的任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记、备案、资格、许可或许可
服务商或其任何财产必须由服务商获得或与服务商有关，以便服务商订立本协议或履行其在本协议下的义务。（f）具有约束力的义务。本协议构成服务商的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对服务商强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）适用的破产法和（ii）一般公平原则（无论是在诉讼中还是在公平中考虑）的限制。（g）无程序。在任何政府当局（i）断言本协议无效、（ii）试图阻止本协议所设想的任何交易的完成或（iii）寻求任何可能（在服务商的合理判断中）产生重大不利影响的确定或裁决之前，没有针对服务商的未决或威胁的诉讼或调查。（h）报告准确。所有服务商就本协议向行政代理人或贷款人提供或将提供的服务商证书、月报、资料、证物、财务报表、文件、簿册、服务商记录或其他报告，在所有重大方面都是并将是准确、真实和正确的。第7.9条服务人的盟约。服务商在此承诺：（a）遵守法律。服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与转让贷款及相关财产和贷款文件或其任何部分有关的法律。（b）维护公司存在。服务商将在其成立的司法管辖区维护和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区作为外国公司获得资格并保持其良好信誉。（c）与贷款有关的义务。服务商将适当履行和遵守借款人根据每笔贷款或与每笔贷款有关而应履行或遵守的所有重大义务，并且不会损害借款人或作为担保当事人或担保当事人的代理人的行政代理人在担保物上、对担保物上和对担保物下的权利。（d）担保权益的保全。代表借款人的服务人将执行和归档（或促使执行和归档）此类融资和延续报表以及任何政府当局的任何法律或条例可能要求的任何其他文件，以维护和充分保护作为担保方代理人的行政代理人在担保物上、到担保物上和在担保物下的利益。（e）强制执行权利。服务人不得准许由其委任的任何人士担任有关转让贷款的债务人的控制职位，以取得或准许90
（在其控制范围内）采取的任何行动，如果（i）导致此类转让贷款根据《破产法》第510（c）条公平地从属于另一项允许的债权，以及（ii）导致贷款人的损失，但未能通过或通过对借款人的所有可用债权的主张以及通过清算所有可用抵押品而完全得到满足。各方同意，在任何情况下，违反本盟约的行为均不得引起服务人的追索义务。（f）更改名称或管辖权；记录。服务人（i）不得在未提前30天向借款人和行政代理人发出书面通知的情况下变更其名称或注册地管辖范围，以及（ii）不得在未提前30天向借款人和行政代理人发出书面通知的情况下移动或同意抵押品托管人移动与所转让贷款有关的贷款文件，并且在任何一种情况下，将迅速采取每个相关管辖范围所要求的一切行动，以延续行政代理人作为担保方代理人在所有担保物上的第一优先权完善的担保权益，以及行政代理人可能合理要求的其他行为，包括但不限于送达律师意见。（g）信贷和催收政策。服务商将（i）在所有重大方面遵守关于每笔转让贷款和相关财产的信贷和催收政策，并在遵守贷款文件方面，包括关于强制执行借款人在其下的权利的决定，以及（ii）至少在其提议的生效日期前20天向每一管理代理人和行政代理人提供信贷和催收政策的任何重大变化的及时通知。服务商不会同意或以其他方式允许发生信贷和催收政策的任何重大变更，该变更将损害任何已转让贷款的可收回性或以其他方式对行政代理人或有担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的利益或补救措施产生不利影响，而无需获得所需贷款人的事先书面同意（由其自行决定）。（h）提前终止事件。服务商将尽快并无论如何在每个提前终止事件或未成熟终止事件发生后的三（3）个工作日内向每个管理代理和行政代理提供一份书面声明，其中载明该事件的细节以及服务商提议就此采取的行动。（i）延长或修订贷款。除第7.4（a）条另有许可外，服务人将不会延长、修订或以其他方式修改任何转让贷款的条款。（j）其他。服务人将向借款人、任何管理代理人和行政代理人提供关于所转让贷款或作为借款人的服务人的状况或经营、财务或其他方面的其他信息、文件记录或报告，该管理代理人或行政代理人可不时合理要求，以保护借款人、该管理代理人、行政代理人或本协议项下或本协议所设想的有担保当事人的各自利益。91
第7.10节服务商支付某些费用。服务商，只要是借款人的附属公司，将被要求支付其根据本协议开展的活动所产生的所有费用，包括法律顾问和独立会计师的费用和支出、对服务商征收的税款、与根据本协议支付的款项和报告有关的费用，以及根据本协议未明确规定的借款人账户的所有其他费用和开支。作为借款人支付服务费的代价，服务人将须支付欠任何银行或信托公司的所有合理费用及开支，与维持收款账户、根据备用服务协议的备用服务人费及根据托管协议的附属托管费有关。服务者应被要求为自己的账户支付此类费用，除服务费外，无权为此获得任何付款。第7.11节报告。（a）月度报告。就每个确定日期和相关结算期而言，服务商将在相关报告日期向借款人、备用服务商、每个管理代理和行政代理提供一份由服务商负责官员签署且基本上以附件 E形式存在的月度报表（“月度报告”）。除备用服务协议另有规定外，备用服务商没有义务审查月度报告中的任何信息。（b）服务人员证书。连同每份月度报告，服务商应向借款人、备用服务商、每个管理代理和行政代理提交一份证书（“服务商证书”），该证书由服务商的一名负责官员签署，且基本上以附件 F的形式出现，该证书可并入服务商报告。除备份服务协议另有规定外，备份服务商没有义务审查服务商证书中的任何信息。（c）年度报告。服务商应在其各自会计年度结束后180日内交付经行政代理人可接受的独立公共会计师以行政代理人可接受的方式认证的该会计年度经审计的无保留意见的财务报表（其中应包括资产负债表、损益表和留存收益表以及现金流量表）。本款（c）项的规定不适用于任何继承服务者，包括备份服务者。（d）季度报告。服务商应在其各自会计年度的每个季度期间结束后的45天内交付截至每个该期间结束时的资产负债表以及该会计年度开始至该季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，所有这些均由其各自的首席财务官证明。本款（d）项的规定不适用于任何继任服务商，包括备用服务商。（e）保留。92
（f）季度估值报告。借款人将在发起人提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（如适用）后的十个营业日内（但无论如何，每个日历季度不少于一次），向各管理代理人和行政代理人提交一份报告，其中显示从经批准的估值服务获得的转让贷款报价（如适用）（“季度估值报告”）。除备份服务协议另有规定外，备份服务商没有责任审查该等季度估值报告所载的任何财务信息。（g）发起人和借款人的财务报表。借款人和发起人将向备用服务商、每个管理代理和行政代理提交（i）在每个相应财政年度的每个季度期间结束后的45天内，该季度期间的未经审计的合并财务报表，以及（ii）在每个相应财政年度结束后的90天内，该财政年度的未经审计的合并财务报表。第7.12节关于合规的年度声明。服务商将在自2013年6月30日结束的财政年度开始的服务商每个财政年度结束后的90天内，向借款人、每个管理代理、行政代理和备用服务商提供一份由服务商负责官员签署的年度报告，证明（a）对服务商的活动进行审查，以及服务商根据本协议的履行情况，对于截至该财政年度最后一天的期间，已在该人的监督下作出，且（b）该服务商在该年度内已履行或已促使在所有重大方面履行其在本协议下的所有义务，且未发生且仍在继续的服务商终止事件（或如果服务商终止事件已发生且仍在继续，具体说明每一此类事件、其性质和状态以及补救该事件所需的步骤，以及，如果在该年度内发生了服务器终止事件，但未向行政代理人发出通知，具体说明该服务器终止事件以及为补救该事件而采取的步骤）。第7.13节服务人及其他人的责任限制。除本协议另有规定外，服务人（包括任何继任服务人）或服务人的任何董事或高级人员或雇员或代理人，均不得就所采取的任何行动或因不采取本协议明文规定的任何行动而对借款人、行政代理人、贷款人或任何其他人承担任何法律责任；但条件是，本条款不应保护服务人或任何该等人免受因其故意不当行为而会被施加的任何法律责任，在履行职责时的恶意或重大疏忽或因其在本协议项下的故意不当行为。服务人没有任何义务出庭、起诉或抗辩其根据本协议为所转让贷款提供服务的职责所不附带的任何法律诉讼，而其合理地认为该诉讼可能涉及其任何费用或责任。服务商可全权酌情采取其合理认为与所转让贷款及相关财产的服务、收取或管理有关的任何法律行动93
为借款人和担保方在本协议方面的利益以及本协议各方的权利和义务以及借款人和担保方在本协议项下各自的利益所必需或适当的。第7.14节服务人不辞职。服务人不得辞去在此对其施加的义务和职责，除非其确定（i）根据适用法律履行其在本协议项下的职责是或成为不允许的，以及（ii）其无法采取合理行动以使根据适用法律履行其在本协议项下的职责是允许的。任何允许服务人辞职的该等裁定，须以律师向借款人及行政代理人交付的大意如此的意见作为上述第（i）款的证据。在继任服务人根据本协议条款承担服务人的责任和义务之前，此种辞职不得生效。第7.15节查阅有关贷款的某些文件和信息。借款人或服务人（如适用）应向行政代理人和每个管理代理人提供查阅贷款文件和有关转让的贷款及相关财产的所有其他文件的权限，这种权限是免费提供的，但仅限于（i）在合理的事先通知下，（ii）在正常营业时间内，以及（iii）在服务人的正常安全和保密程序的前提下。自生效日期（x）起及之后，并在其后由行政代理人酌情决定（但在任何情况下均不限于每个历年少于两次），行政代理人可代表各管理代理人并根据其意见，审查借款人和服务商对贷款的收取和管理，以评估服务商遵守服务商的书面政策和程序以及本协议的情况，并可结合此类审查对转让的贷款、贷款文件和记录进行审计，该审计应在范围上合理，并应在合理的时间内和（y）发生时完成，并且在提前终止事件持续期间，行政代理人和各管理代理人可审查借款人和服务商对转让贷款的收取和管理情况，以评估服务商遵守服务商的书面政策和程序以及本协议的情况，审查不受范围或频率限制，也不受期限限制。行政代理人还可以结合此类审查对转让的贷款、贷款文件和记录进行审计（本条第7.15条（x）款中使用了该术语）。借款人应承担此类审查和审计的费用。第7.16节服务商的合并或合并。服务商不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：（i）由该合并所组成的人或该服务商被合并为其中的人或以转易方式取得或实质上作为一个整体转让该服务商的财产和资产的人，如该服务商不是尚存的94
实体，根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应通过本协议的补充协议明确承担以借款人和行政代理人满意的形式签署并交付给借款人和行政代理人的每一项契约和义务的履行（在本协议项下适用的任何权利、契约或义务不适用于继承实体的范围内，该继承实体应受该契约或义务的约束，或受益于该权利（如适用），（二）在切实可行范围内，向该继承实体）；（二）服务人应已向借款人和行政代理人交付一份官员证书，证明此类合并、合并、转易或转让以及此类补充协议符合本条第7.16款的规定，且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，以及律师关于此类补充协议对继承实体以及在此类合并中幸存的实体具有法律效力和约束力的意见，运输或转让是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的。借款人和行政代理人应当及时收到服务商合并或合并的书面通知；（iii）在其生效后，不得发生提前终止事件、未到期终止事件或服务商终止事件。第7.17节记录的识别。服务人应在其计算机或其他记录中明确无误地识别属于担保物和相关财产的每笔贷款，以反映此类贷款和相关财产的权益已转移给借款人并归其所有，并且行政代理人拥有借款人根据本协议授予的其中权益。第7.18节服务商终止事件。如发生以下任何一项事件（“服务商终止事件”）并在任何一天继续发生：（i）服务商未能按照本协议的要求进行任何付款、转账或存款，且该等失败应持续两（2）个工作日；（ii）服务商未能按照本协议的要求向借款人、任何管理代理人和/或行政代理人发出指示或通知，或未能在该等指示日期后两个工作日发生的日期或之前交付本协议项下所要求的任何报告，根据本协议的条款，须作出或发出通知或报告（视属何情况而定）；（iii）服务人未能适当遵守或在任何重要方面履行本协议或其作为服务人的一方的任何其他交易文件所载的服务人的任何其他契诺或协议95
自（a）行政代理人、任何管理代理人或借款人已向服务人发出要求就该等失责作出补救的书面通知的日期及（b）服务人已知悉或合理地应知悉该等失责的日期起首次发生后十五（15）天内继续无补救；（iv）任何陈述，服务商在本协议或根据本协议交付的任何证书中作出的保证或证明，在作出时应证明在任何重要方面是虚假或不正确的，而此类失败，如果可能得到补救，应在（i）行政代理人应已向服务商发出要求对其进行补救的此类失败的书面通知之日起第一次发生后的十五（15）天内继续未得到补救，任何管理代理人或借款人，以及（ii）服务人成为或合理地应已知悉的日期；（v）服务人不得按照信贷及催收政策为转让的贷款提供服务；（vi）服务人须发生破产事件；（vii）服务人同意实质更改信贷（viii）行政代理人或任何管理代理人在未经所需贷款人事先书面同意的情况下合理要求的任何财务或资产资料，未在服务人收到该请求的五（5）个营业日内（或行政代理人或该管理代理人可能同意的较长期间内）按要求提供；（ix）针对服务人提出的关于支付（单独或合计）超过5,000，000美元的款项的最终判决、法令或命令，以及该判决的延续，未获满足且在任何连续30天内有效且未中止执行的法令或命令；（x）履约担保人未能就本金总额超过1,000，000美元的总追索权债务或其他义务支付任何到期款项，或发生任何可能加速此类追索权债务或其他义务的事件或条件该等事件或条件未获豁免的；（xi）发生任何担保人违约事件；（xii）服务人的财务状况发生任何重大不利变化或就所转让贷款的可收回性发生重大不利变化，整体来看；96
（xiii）服务人的任何控制权变更是在未经借款人和行政代理人事先书面同意的情况下作出的，因转让给许可持有人而导致的服务商控制权变更除外；（xiv）履约担保人不得保持最低净值等于（i）210,000，000美元加上（ii）履约担保人在第2号修订生效日期后发行的任何股权和次级债务的50%减去（iii）履约担保人在第2号修订生效日期后退休或赎回的任何股权和次级债务的50%；但，在任何情况下，最低净值均不得低于210,000，000美元；（xv）履约担保人不得满足RIC/BDC要求；（xvi）履约担保人不得就其“代表债务的优先证券”（定义见1940年法案第18条，经1940年法案第61条修改）保持至少150%（或1940年法案第18条可能规定的百分比）的“资产覆盖率”（定义见1940年法案第18条并根据该条确定，经1940年法案第61条修改）；但为测试是否符合本第7.18（xvi）条的规定，应排除就确定履约担保人在合并基础上的债务的公允价值而选择ASC 825或类似会计准则的影响（为免生疑问，这种语言的意图是导致履约担保人的债务按面值估值，而不是按公允价值估值））；或（xvii）履约担保人应支付任何现金红利；但如果履约担保人应已导致履约担保人已将证书交付给行政代理人，且基本上以本协议的附件 G形式交付，则应允许履约担保人支付现金红利，在进行任何该等现金股息前至少10个营业日，其大意为：（a）已宣布的股息金额已由履约保证人的董事会根据履约保证人当时可获得的相关期间（定义见本协议的附件 g）的最当前财务预测善意地确定；（b）已宣布的股息金额不超过（i）净投资收益之和及履约保证人根据上文（a）条所指的财务预测预计于相关期间实现的资本收益净额，（ii）履约保证人根据《守则》第855（a）条视为已于上一年度支付的款项（连同第（i）及（ii）条，包括“预计可用金额”）；及（c）以上（b）条所指的宣派股息超过（i）相关期间履约保证人实际实现的投资收益净额及资本收益净额之和，加上（ii）97
履约担保人根据《守则》第855（a）节认为在上一年度已支付的金额（“超额付款”）；则履约担保人将在紧接下一个相关期间宣布的拟议股息应减少以下计算产生的任何正数：（x）下一个相关期间的拟议宣布股息加上超额付款减去（y）下一个相关期间的预计可用金额；然后，尽管本文有任何相反的规定，只要任何该等服务人终止事件在任何适用的补救期届满时仍未获补救，行政代理人可或在规定贷款人的指示下，在符合第7.19条的规定下，以书面通知服务人及后备服务人（“终止通知”），（i）终止服务商作为服务商在本协议下的所有权利和义务，或（ii）终止服务商作为服务商在本协议下的所有权利和义务，同时重新任命该服务商，期限不超过一个月（可由行政代理人全权酌情决定续签，并按所需贷款人的指示行事），在此期间，该任命结束时，该服务商在本协议下的权利和义务将自动终止，无需任何一方采取进一步行动。借款人应向继任服务人支付与服务权转让相关的所有合理设置和转换费用。第7.19条委任继任服务人。（a）在服务人依据第7.18条收到终止通知之日及之后，服务人须继续履行本协议项下的所有服务职能，直至终止通知所指明或行政代理人另有指明的日期，以书面向服务人及后备服务人作出。行政代理人可在紧接前一句所述的时间全权酌情指定备用服务商为本协议项下的服务商，备用服务商应在七（7）天内承担该服务商在本协议项下的所有义务，该服务商在本协议项下的所有权力和权力应传递给并归属于备用服务商；但条件是，任何继任服务商（包括但不限于备用服务商）不应（i）对离任服务商的任何过去的作为或不作为负责或承担责任，或（ii）有义务进行服务商垫款。行政代理人可以指定（i）后备服务人为继任服务人，或（ii）如果行政代理人未如此指定后备服务人、在该日期没有后备服务人或后备服务人不愿意或不能承担该义务，则行政代理人应尽快指定一名候补继任服务人担任服务人（在每种情况下称为“继任服务人”），该继任服务人应以行政代理人可接受的形式以书面承担方式接受其任命。（b）后备服务人员（在符合第7.19（a）条的规定下）或候补继任服务人员（如适用）获委任为继任服务人员后，就本协议项下的服务职能而言，应在所有方面成为该服务人员的继任者，应承担本协议项下的所有服务职责，并应受本协议条款和规定赋予该服务人员的与此有关的所有责任、义务和责任的约束，而本协议中对该服务人员的所有提及均应视为提及后备服务人员或98
继任服务商，视情况而定。任何继任服务人在征得行政代理人事先同意后，有权委任代理人提供其在本协议项下的部分或全部职责，但此种委任不得解除该继任服务人根据本协议条款承担的继任服务人的职责和义务，且任何该等分包合同可在发生服务人终止事件时终止。（c）根据本协议授予服务人的所有权力和权力应在服务人根据本协议终止时自动终止和终止，并应传递给继任服务人并归属于继任服务人，并且（但不限于）兹授权继任服务人并有权代表服务人以事实上的代理人或其他身份签署和交付所有文件和其他文书，并作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此种服务权转让的目的。服务人同意与继任服务人合作，以实现服务人在抵押品上进行服务的责任和权利的终止。（d）备份服务商收到通知，根据本条第7.19条的上述规定要求其担任本协议规定的继任服务商后，备份服务商将立即开始过渡到其作为继任服务商的角色。（e）备份服务商应有权收取其在过渡到服务商时产生的过渡费用。第7.20节市场服务费。尽管本文有任何相反的规定，在继任服务人被任命为服务人的情况下，服务费应等于该继任服务人经行政代理人同意在该任命之日确定的可比服务税的市场费率（“市场服务费”）。第八条提前终止事件第8.1节提前终止事件。如发生以下任何事件（每一事件均称为“提前终止事件”）且仍在继续：（a）借款人应未能（i）支付根据本协议条款要求支付的任何金额，且该失败应持续超过两（2）个工作日；或（ii）在到期日或之前偿还所有未偿还的预付款；或（b）借款基础测试不应满足，且该失败应持续超过两（2）个工作日；或99
（c）（i）借款人不得在任何重要方面履行或遵守本协议及其为其一方的任何其他交易文件所载的借款人的任何其他契诺或其他协议，或（ii）发起人不得在任何重要方面履行或遵守其为一方的任何其他交易文件所载的该发起人的任何条款、契诺或协议，在每一情况下，如该等失责在（i）行政代理人已向该人发出要求就该失责作出补救的书面通知之日起首次发生后超过十五（15）天仍未获补救，任何管理代理人或抵押品托管人（ii）该人成为或应已知悉的日期；或（d）根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证，自作出该等陈述或保证时起，须证明在任何重大方面不正确；或（e）就借款人或发起人发生破产事件；或（f）发生服务人终止事件；或（g）发生借款人或发起人的任何控制权变更；或（h）借款人或服务人拖欠根据任何重大协议须作出的任何付款对于任何一方为当事人且该违约未在相关补救期内得到纠正的借款；或（i）行政代理人作为有担保当事人的代理人，不得因任何原因未能在任何担保物上拥有有效和完善的第一优先担保权益；或（j）（i）有管辖权的法院应已就支付超过（a）10,000，000.00美元的款项向发起人或（b）500,000美元向借款人作出最终判决，如果该判决与发起人有关，则该判决，判令或命令须持续不获满足及在任何连续30天内有效而不会中止执行，或（ii）发起人或借款人（视属何情况而定）须已分别支付超过10,000，000.00美元或500,000美元的款项，以解决任何诉讼；或（k）借款人或服务人同意或同意，或以其他方式准许发生任何修订、修改、更改，未经所需贷款人事先书面同意，可能对任何贷款人的已转让贷款或利息产生重大不利影响的全部或部分信贷和催收政策的补充或衰退；或（l）发生关键人物事件；或（m）在任何确定日期，投资组合收益率不等于或超过7.0%，且该失败在下一个确定日期继续；或（n）滚动三个月违约率应超过7.5%；或100
（o）三个月滚动核销比例应超过5.0%；或（p）借款人应成为根据1940年法案进行登记的“投资公司”；或（q）借款人或发起人的业务和其他活动，包括但不限于借款人接受贷款人作出的垫款、借款人申请和使用其收益以及完成和进行借款人或发起人作为一方当事人的交易文件所设想的交易，导致发起人、借款人的违规，或1940年法案或根据该法案颁布的规则和条例的任何其他个人或实体；或（r）在任何确定日期，利息覆盖率不等于或超过200.0%且此种失败在下一个确定日期继续存在；或（s）借款人、发起人或服务人发生任何重大不利变化；或（t）所要求的股权投资不得维持，此种失败应在五个工作日内继续未得到补救；然后，在任何此种情况下，行政代理人应请求，或可经规定贷款人同意，藉向借款人发出的通知，宣布终止日期已发生，而无须要求、抗议或任何种类的未来通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，借款人根据本协议欠下的所有垫款和所有其他款项应加速并立即到期应付，但条件是在发生本（e）款所述提前终止事件的情况下，终止日期应自动发生，而无需要求、抗议或任何种类的通知，所有这些都特此由借款人明确放弃。行政代理人收到书面通知后，应当及时将提前终止事件的发生情况通知各出借人。第8.2节补救办法。（a）一旦根据第8.1节规定的任何此类声明或终止日期自动发生，将不再进行垫款，并且除本协议或其他项下的所有其他权利和补救措施外，行政代理人和其他有担保当事人应拥有根据每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有权利和补救措施，包括出售抵押品的权利，这些权利和补救措施应是累积的。行政代理人与其他有担保当事人约定，抵押物的出售应当本着善意，按照商业上合理的做法进行。（b）一旦根据第8.1条指明的终止日期发生任何该等声明或自动发生，借款人及服务人特此同意，他们将由借款人承担费用，如该终止日期是由于服务人终止事件而发生，则由初始服务人或初始服务人的任何附属公司承担费用（如获委任为101
本协议项下的继承服务人，并应行政代理人的要求，随即（i）按行政代理人的指示组装抵押品的全部或任何部分，并将其提供给行政代理人，在行政代理人指定的地点，以及（ii）除下文指明的情况外，不经通知，按照商业上合理的惯例在公开出售一个或多个包裹中出售抵押品或其任何部分。如果没有可供出售任何部分抵押品的可识别的公开市场，那么该抵押品的私人出售只能在公平的基础上并按照商业上合理的做法进行。借款人同意，在法律要求的出售通知范围内，至少提前十天通知借款人任何公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间之后，即构成合理通知。无论是否已发出变卖通知，行政代理人均无义务进行任何变卖担保物的变卖。行政代理人，可在为其订定的时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。行政代理人就抵押物的全部或任何部分的任何出售、收款或以其他方式变现而收到的所有现金收益（在行政代理人或任何有担保当事人因该出售而招致的任何金额得到支付后）应存入收款账户，并根据第2.8节的规定用于抵偿全部或任何部分债务。（c）如果行政代理人提议以公开或私下出售的方式出售一个或多个宗地中的担保物或其任何部分，借款人应有权在出售前以不低于截至提议回购之日的义务的价格回购担保物的全部而非部分。上述权利和补救办法不受限制，应是行政代理人和有担保当事人在本协议任何条款下通过法律实施、衡平法或其他方式可获得的所有其他权利和补救办法之外的补充，每一项权利和补救办法均明确予以保留。第九条赔偿第9.1节借款人的赔偿。（a）在不限制任何该等人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意根据要求立即向行政代理人、管理代理、后备服务人、任何继任服务人、抵押品托管人、任何有担保方或其受让人及其各自的关联公司和高级职员、董事、雇员、成员及其代理人（统称“受偿方”）作出赔偿，以抵偿任何和所有损害、损失、索赔、责任以及相关成本和费用，包括针对任何该等获弥偿方或任何该等获弥偿方因本协议而产生或因本协议而产生的其他非金钱损害而判给或招致的合理律师费及付款（所有上述统称为“弥偿金额”），但不包括因任何获弥偿102的重大过失或故意不当行为而导致的弥偿金额
派对。在不限制前述规定的情况下，借款人应就与以下相关或由此产生的受弥偿金额向受弥偿方作出赔偿：（i）被借款人视为或代表为合资格贷款的任何贷款，但在适用时间不是合资格贷款；（ii）依赖借款人、服务人（或其关联公司之一）或其各自的任何高级职员根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均属虚假或不正确；（iii）借款人或服务商（或其关联公司之一）未能遵守本协议所载的任何条款、规定或契诺或与本协议有关而签立的任何协议，或与构成抵押品的一部分的任何贷款有关的任何适用法律，或任何贷款、相关财产与任何该等适用法律不一致或发起人的任何失败，借款人或其任何关联机构履行其在作为抵押品一部分的贷款下各自的职责；（iv）未能归属和维持归属于行政代理人的第一优先权完善了抵押品的担保权益；（v）未能根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何抵押品提交融资报表或其他类似文书或文件，无论是在任何垫款时还是在随后的任何时间，以及按照交易文件的要求；（vi）任何争议、索赔、抵销或抗辩（债务人破产时解除债务除外）债务人支付的任何转让贷款，即属于或看来是合资格贷款（包括但不限于（a）基于贷款不合法的抗辩，该等债务人根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务或（b）该等贷款的衡平法从属地位）；（vii）借款人或服务人（如发起人或其关联公司之一）未能按照本协议的规定履行其职责或义务或发起人未能履行其任何义务，借款人或其任何关联机构履行其在转让贷款项下的各自职责；（viii）任何产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关的任何类型的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼产生于或与任何转让贷款或相关财产标的的商品或服务有关；（ix）借款人未能在到期时支付借款人应承担的任何税款，包括但不限于与抵押品有关的销售、消费税或个人财产税；103
（x）行政代理人、任何管理代理人或有担保方偿还先前因减少未偿还垫款或支付利息而分配的任何金额或根据本协议或根据任何套期保值协议到期的任何其他金额，在每种情况下，金额为行政代理人、该管理代理人或有担保方认为善意的金额均须偿还；（xi）任何调查，与本协议或使用垫款所得款项或与任何已转让贷款或相关财产有关的诉讼或程序；（xii）借款人未能就发起人向借款人转让任何已转让贷款或相关财产的代价向发起人给予合理等值的任何诉讼或程序，或任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼（包括但不限于《破产法》的任何条文）作废或以其他方式避免任何该等转让，或（xiii）借款人未能，发起人或其各自的任何代理人或代表根据本协议的条款或由借款人或任何关联人混合任何托收而向服务人或行政代理人汇出的抵押品上的托收。（b）任何受本条第9.1条赔偿条文规限的款额，须由借款人在行政代理人提出要求后的两（2）个营业日内，向适用的获弥偿方支付。（c）如因任何理由，上述第9.1节所规定的赔偿不能提供给受弥偿方或不足以使受弥偿方免受损害，则借款人须按适当比例分摊该受弥偿方因该损失、申索、损害或赔偿责任而支付或应付的款额，以不仅反映该受弥偿方一方面和借款人所获得的相对利益，另一方面也反映该受弥偿方的相对过失以及任何其他相关的衡平法考虑。（d）借款人根据本条第9.1款承担的义务在行政代理人或任何管理代理人被解除职务和本协议终止后仍然有效。（e）双方同意，第9.1节的规定不应被解释为对借款人因任何转让贷款的破产或无力偿债（或其他信用条件）或债务人违约而造成的损失提供追索权。第9.2节服务商的赔偿。（a）在不限制任何该等人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务人特此同意应要求立即就任何及所有获弥偿金额（按借款人根据上文第9.1节支付的获弥偿金额计算，不重复计算）向每名获弥偿方作出弥偿104
任何该等获弥偿方因服务商的任何作为、不作为或指称的作为或不作为而被判给或招致，包括但不限于（i）服务商根据或与其作为一方的任何交易文件、任何月度报告、服务商证书或由或代表该服务商根据本协议交付的任何其他资料或报告有关而作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时在任何重要方面均属虚假、不正确或具有误导性，（ii）服务人未能遵守任何适用法律，（iii）服务人未能按照协议遵守其职责或义务，或（iv）针对服务人的任何诉讼、法律程序或调查，但不包括（a）因该受弥偿方的重大过失或故意不当行为而导致的弥偿金额，及（b）根据任何联邦，州或地方所得税或特许经营税或任何其他由收入征收或计量的税款（或与此相关或因未能遵守而产生的任何利息或罚款）要求该受赔方就此向任何税务机关支付。本赔偿的规定应在受本赔偿时效限制的情况下直接运行并可由受害方强制执行。如服务人已依据本条第9.2条作出任何弥偿付款，而该等付款已全数向收款人作出弥偿，而收款人其后就该等弥偿金额向他人收取任何款项，则收款人须向服务人偿还与其就该等弥偿金额向他人收取的款额相等的款额。（b）如因任何理由，本条例第9.2条中上述规定的赔偿不能提供予受弥偿方或不足以使受弥偿方免受损害，则服务人须按适当的比例分摊因该损失、申索、损害或赔偿责任而支付或应付予该受弥偿方的款额，以不仅反映该受弥偿方一方和服务方一方所获得的相对利益，而且反映该受弥偿方的相对过失以及任何其他相关衡平法考虑。（c）服务人根据本条第9.2款承担的义务，在行政代理人或任何管理代理人辞职或被撤职以及本协议终止后仍然有效。（d）本协议各方同意，本条第9.2条的规定不得解释为就任何转让贷款向服务人提供追索权，以对抗因相关债务人的破产或无力偿债（或其他信用条件）或违约而造成的损失。（e）不得准许服务人清算任何抵押品，以支付服务人依据本条第9.2条须支付的任何弥偿。第十条行政代理和管理代理第10.1节授权和行动。105
（a）每一有担保方特此指定和任命KeyBank为本协议项下的行政代理人，并授权KeyBank以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力以及合理附带的权力。行政代理人不得有任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何有担保方的任何受托关系，行政代理人一方的默示约定、职能、责任、义务、义务或责任不得理解为本协议或以其他方式为行政代理人存在。行政代理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为有担保当事人的代理人，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担或为其承担任何信托或代理义务或关系。不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下行政代理人的委任和授权，应于不可撤销的全额支付义务时终止。（b）每一贷款人特此指定并委任该贷款人的贷款人集团的管理代理人为其根据本协议所规定的管理代理人，并授权该管理代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予管理代理人的权力以及合理附带的权力。除本协议明文规定的义务或责任外，任何管理代理人不得有任何义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，适用的管理代理人方面的默示契约、职能、责任、义务、义务或责任不得解读为本协议或适用的管理代理人以其他方式存在。各管理代理人在履行本协议规定的职能和职责时，应仅作为相关贷款人集团内贷款人的代理人，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担或为其承担任何信托或代理义务或关系。不得要求管理代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下各经理人的委任和授权，应于不可撤销的全额支付义务时终止。第10.2节职责下放。（a）行政代理人可由或透过代理人或事实上的律师执行其在本协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。（b）每一管理代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议下的任何职责，并有权就与此种职责有关的所有事项获得大律师的咨询意见。任何管理代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。第10.3节免责条款。106
（a）行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（i）对其根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（其、其或该人本身的重大过失或故意不当行为除外，或就行政代理人而言，违反其在本协议中明确规定的义务）承担责任，或（ii）以任何方式对任何有担保当事人承担任何陈述、陈述的责任，本协议或本协议中提及或规定的、或根据本协议收到的或与本协议有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的借款人就本协议或与本协议有关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或因借款人未能履行其在本协议下的义务，或为满足第三条规定的任何条件而作出的陈述或保证。行政代理人不对任何有担保方承担任何义务，以查明或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况或本协议的条件，或检查借款人的财产、簿册或记录。除非行政代理人已收到借款人或担保方以“提前终止事件通知”为标题的文件或其他书面函件，否则不应被视为知悉任何提前终止事件。（b）任何管理代理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（i）对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（除非其、其或该人本身的重大过失或故意不当行为，或在管理代理人的情况下，违反其在本协议中明确规定的义务）承担责任，或（ii）以任何方式对行政代理人或任何有担保当事人承担任何陈述、陈述的责任，借款人在本协议或本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证，或根据本协议或与本协议有关的任何其他文件或就本协议或与本协议有关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就借款人未能履行其在本协议下的义务作出的陈述或保证，或就满足第三条规定的任何条件作出的陈述或保证。管理代理人不得对行政代理人或任何有担保方承担任何义务，以查明或查询本协议所载任何协议或契诺的遵守或履行情况或本协议的条件，或检查借款人的财产、簿册或记录。任何管理代理人不得被视为知悉任何提前终止事件，除非该管理代理人已收到借款人、行政代理人或担保方以“提前终止事件通知”为标题的文件或其他书面通信。（c）行政代理人、任何管理代理人或任何贷款人均不得被视为与本协议项下的借款人或服务人有任何信托关系，除本协议或适用法律另有规定外，不得从本协议中推断或与本协议相关推断产生任何此类信托关系的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任。第10.4节依赖。107
（a）行政代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，并在依赖方面得到充分保护，这些文件或谈话已由适当的人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括但不限于借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议有关而提供的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人或所有适用的有担保当事人的建议或同意，或应首先得到贷款人令其满意的赔偿，但除非和直至行政代理人收到该建议，行政代理人可采取或不采取任何行动，由于行政代理人认为可取且符合有担保当事人的最佳利益，在任何情况下，行政代理人均应在根据所需出借人或所有有担保当事人的请求（如适用）采取行动或不采取行动时得到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对所有有担保当事人具有约束力。（b）每名管理代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，并在依赖该文件或谈话时受到充分保护，该文件或谈话已由适当的人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括但不限于借款人的大律师）、独立会计师和该管理代理人选定的其他专家的建议和陈述。各管理代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议有关的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的其相关贷款集团中的贷款人的建议或同意，或其应首先得到其相关贷款集团中的贷款人令其满意的赔偿，但除非且直至该管理代理人收到该建议，管理代理人可采取或不采取任何行动，作为管理代理人应认为可取且符合其贷款人集团中贷款人的最佳利益。在任何情况下，每一管理代理人均应在根据该管理代理人的贷款人集团中的贷款人的请求行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均应对该管理代理人的贷款人集团中的所有贷款人具有约束力。第10.5节不依赖行政代理人、经理人和其他出借人。各有担保方明确承认，行政代理人、任何其他有担保方或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何其他有担保方此后采取的任何行为，包括但不限于对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或任何其他有担保方的任何陈述或保证。各担保方向行政代理人和相互担保方声明并保证，其已经并将独立且不依赖行政代理人或任何其他担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对业务、经营、财产、108
借款人的前景、财务及其他条件和信誉，并自行决定订立本协议。第10.6节偿还和赔偿。贷款人同意向行政代理人偿还和赔偿，各贷款人集团内的贷款人同意根据其承诺（如适用）按比例向该贷款人集团的管理代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人偿还（i）借款人未支付或未偿还的任何金额的行政代理人（以其行政代理人身份行事）或任何管理代理人（以其管理代理人身份行事），有权根据本协议由借款人偿还和（ii）行政代理人以行政代理人身份或任何管理代理人以管理代理人身份行事并代表相关贷款人在管理和执行本协议和其他交易文件方面发生的任何其他费用。第10.7节行政代理人和以个人身份管理的代理人。行政代理人、各管理代理人及其各自的关联机构可向借款人或借款人的任何关联机构提供贷款、接受其存款，并一般从事与借款人或借款人的任何关联机构的任何业务，犹如该行政代理人或该管理代理人（视情况而定）并非本协议项下的行政代理人或管理代理人（视情况而定）。就根据本协议取得垫款而言，行政代理人、各管理代理人及其各自的附属公司在本协议项下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人或管理代理人（视情况而定）相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以个人身份的行政代理人或管理代理人（视情况而定）。第10.8节继任行政代理人或管理代理人。（a）行政代理人可在提前5日通知借款人和有担保当事人后，经全体出借人指示，由行政代理人辞去行政代理人职务。行政代理人应当离职的，则在该5天期限内的被要求出借人应当从有担保当事人中指定一名继任代理人。如果由于任何原因，在该5天期限内，所需贷款人未指定继任行政代理人，则自该5天期限届满时生效，有担保当事人应履行本协议项下行政代理人的所有职责，借款人应就借款人向行政代理人交付的债务或任何费用函项下的所有付款，有担保当事人应直接向适用的管理代理人支付，并代表适用的贷款人集团中的贷款人，并为所有目的与有担保当事人直接交易。退任行政代理人辞去本协议项下行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，按照第九条、第十条的规定，对其有利。109
（b）任何管理代理人可在向借款人发出5天通知后，行政代理人及有关贷款人，而任何管理代理人将在所有有关贷款人的指示下辞去管理代理人的职务。管理代理人应当离职的，在该5天期限内的关联出借人应当从关联出借人中指定继任管理代理人。如因任何原因，该等贷款人在该5天期限内未指定继任管理代理人，则自该5天期限届满时生效，该等贷款人应履行本协议项下相关管理代理人的所有职责。任何退任管理代理人在本协议项下辞去管理代理人职务后，其在本协议项下担任管理代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合第九条和第十条的规定，对其有利。第一条XI任务；参与第11.1节任务和参与。（a）借款人和服务人均无权转让其在本协议下的权利或义务。（b）任何贷款人可在任何时间及不时根据转让协议将其在本协议下的全部或任何部分权利及义务转让予一名或多于一名人士（“采购贷款人”），其形式大致上由该采购贷款人及该销售贷款人签立的本协议所载的附件 C（“转让及接受”）。此外，除向该贷款人的附属公司作出的转让外，只要没有发生提前终止事件或未成熟的终止事件，且此时仍在继续，在任何该等转让生效前，须取得借款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到书面通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人及转让贷款人的方式反对。贷款人的每一受让人必须是合格的受让人，并且必须同意在管理代理人为其贷款人集团提出任何要求后立即向行政代理人交付一份形式和实质上令该管理代理人满意的可执行性意见。在将已执行的转让和接受交付给行政代理人时，该出售贷款人应在该转让的范围内解除其在本协议项下的义务。此后，采购贷款人就所有目的而言均应为本协议的贷款方，并应享有贷款人在本协议下的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始当事人相同，且无需借款人、贷款人或行政代理人的进一步同意或行动。尽管有上述规定，不得向（a）借款人或借款人的任何附属公司、（b）任何违约贷款人或（c）自然人作出转让。（c）通过执行和交付转让和接受，根据该转让和接受的采购贷款人和根据该转让和接受的销售贷款人相互确认并同意如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该销售贷款人不作出任何陈述或保证，也不对在110中或在110中作出的任何陈述、保证或陈述承担任何责任
与本协议或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关；（ii）该采购贷款人确认已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和信息的副本，以进行其自己的信用分析并决定进行此类转让和接受；（iii）该采购贷款人将独立且不依赖行政代理人或任何管理代理人，出售贷款人或任何其他贷款人并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（iv）该购买贷款人及该出售贷款人确认该购买贷款人为合资格受让人；（v）该购买贷款人指定并授权每一行政代理人及适用的管理代理人作为其代理人采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；及（vi）该等采购贷款人同意，其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。（d）行政代理人应在其所提述的地址保存一份交付给其并由其接受的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及每个贷款人不时拥有的每笔垫款的承诺和本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。就本协议的所有目的而言，贷款人、借款人和管理代理可将登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时供贷款人、任何管理代理人或借款人查阅。（e）在符合本条第11.1条规定的情况下，行政代理人在收到由销售贷款人和采购贷款人签立的转让和接受后，如该等转让和接受已完成，且实质上为本协议的附件 C形式，则该行政代理人应接受该等转让和接受，然后该行政代理人应（i）将其中所载信息记录在登记册中，并（ii）就此迅速通知各管理代理人。（f）任何贷款人可在其正常业务过程中，随时向一名或多名人士（各自为“参与者”）出售其按比例分享的贷款人垫款权益或该贷款人在本协议项下的任何其他权益。尽管出借人将参与权益出售给参与者，但该出借人在本协议下的权利和义务保持不变，该出借人仍应全权负责履行其在本协议下的义务，借款人、其他出借人、管理代理人和行政代理人应继续就该出借人在本协议下的权利和义务单独和直接与该出借人打交道。各贷款人同意，该贷款人与任何该等参与者就该等参与权益达成的任何协议不得限制该贷款人同意对本协议进行任何修订、补充、放弃或修改的权利，但本协议第12.1（iii）节规定的任何修订、补充、放弃或修改除外。111
（g）每一贷款人可就依据本条第11.1条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或服务人或其代表向该贷款人或服务人提供的与借款人或服务人有关的任何信息。（h）本条款不得禁止任何贷款人将其在本协议下的任何权利作为抵押品质押或转让给根据适用法律对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行，任何此类质押或抵押品转让均可在不遵守第11.1（b）节或第11.1（c）节的情况下进行。（i）如任何贷款人导致行政代理人或管理代理人因将该贷款人在本协议下的权利和义务转让或参与转让给合格受让人而招致增加的成本、费用或税款，则该贷款人同意，其将作出合理努力，按照本协议的规定将此种增加的成本、费用或税款转让给该合格受让人。第十二条杂项第12.1节的修正和放弃。除本条第12.1款另有规定外，未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人、规定贷款人及规定贷款人的管理代理人的书面同意，对本协议任何条款的任何修改、放弃或其他修改均不具有效力；但（i）未经任何贷款人集团中的贷款人同意（该等贷款人正被加入的贷款人集团除外），行政代理人、Swingline贷款人及适用的管理代理人可经借款人同意，修改本协议仅是为了增加额外的人作为本协议项下的放款人，（ii）本协议的任何修改，如果仅仅是为了增加特定放款人的承诺或增加相关放款人集团的集团垫付限额，则可在借款人、行政代理人和受影响的放款人书面同意的情况下进行，并且（iii）应要求每个放款人的同意：（a）延长承诺终止日期或借款人或服务人支付或存入任何收款的日期，（b）减少未偿还垫款的款额（因偿还而除外）或延长垫款的支付时间或降低利率或延长利息（或其任何组成部分）的支付时间，（c）为贷款人的利益减少应付给行政代理人、Swingline贷款人或任何管理代理人的任何费用，（d）修订、修改或放弃规定贷款人定义的任何条文或第2.8、11.1（a）或12.1条，（e）同意或允许借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，（f）修改或放弃任何服务商终止事件或提前终止事件，（g）更改“借款基数”、“冲销比率”、“违约比率”、“合格贷款”或“付款日期”的定义，或（h）修改或修改上述（a）至（g）条中使用的任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语），其方式将规避该等条款所载限制的意图。任何放弃或同意须具效力112
仅在特定情况下和为特定目的而给定。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在除违约贷款人之外的所有贷款人同意的情况下进行），但在不以任何方式限制第12.16条的情况下，任何此类修订、放弃或同意将增加或延长该违约贷款人的承诺或垫款的期限，延长根据本协议向该违约贷款人支付本金或利息的固定日期，减少欠该违约贷款人的任何债务的本金金额，减少欠该违约贷款人的任何金额的利息金额或利率或金额，或根据本协议向该违约贷款人支付的任何费用，或更改本但书的条款，均须征得该违约贷款人的同意。尽管有任何相反的规定，除非经行政代理人与Swingline贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响行政代理人或Swingline贷款人（如适用）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。任何修订、放弃或其他修改（i）影响任何对冲交易对手的权利或义务，或（ii）对抵押品托管人或备用服务商的权利或义务（包括备用服务商作为继任服务商必须承担的任何义务）均不得在未经该人书面同意的情况下对该人具有效力。借款人或代其提供服务者将向抵押品托管人和备用服务者交付所有豁免和修订的副本。第12.2节通知等。除本协议另有规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括以电子邮件或传真副本进行的通信），并就本协议每一方而言，按本协议签字页上其名下所列地址或该方转让和接受或共同协议中指明的地址或按该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址邮寄、隔夜快递、传送或专人递送。所有这类通知和通信均应在收到时生效，或在（a）邮寄通知的情况下，在寄存于美国邮件五天后，预付一等邮资，（b）快递邮件通知，当正式记录为通过回执、交付证明或同等证明方式交付给预定收件人时，或（c）通过传真副本发出通知，当获得口头收到通知时，但根据本条第十二条发出的通知和通信在收到任何邮寄通知之前不生效。第12.3节没有放弃、权利和补救。行政代理人或任何有担保方或任何有担保方的任何受让人未行使、也未迟延行使本协议项下的任何权利或补救办法，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。113号
此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。第12.4节约束效力。本协议对借款人、行政代理人、有担保当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。此外，第2.8节的规定应对每一对冲对手方有利，无论该对冲对手方是否为有担保方，与备用服务商有关的规定，包括第2.8节、7.18节、9.1节和9.2节应对备用服务商有利。本协议第12.5节条款。本协议，包括但不限于借款人遵守第五条规定的约定的义务和服务人遵守第七条规定的约定的义务，在收取之日之前保持完全有效；但前提是，就借款人根据第三条和第四条以及第九条和第十条的赔偿和付款规定以及第12.9条和第12.10条的规定作出或被视为作出的任何违反任何陈述和保证的行为而享有的权利和补救办法应继续存在，并应在本协议的任何终止后继续有效。第12.6节管辖法律；同意管辖权；放弃对地点的反对。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。每一被担保方、借款人和行政代理人特此同意位于纽约州境内的任何联邦法院的非排他性管辖权。此处的每一方和此处的每一有担保方均放弃基于论坛非会议规则的任何反对，以及在上述任何法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，并同意授予该法院认为适当的此类法律或公平救济。此处的每一方均不可撤销地同意以第12.2节中为通知规定的方式送达流程（但传真通知不应对流程服务有效）。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。第12.7节放弃陪审团审判。114
本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他交易文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第12.8节成本、费用和税收。（a）除根据本协议第九条授予行政代理人、管理代理人、其他有担保方及其附属机构和高级管理人员、董事、雇员及其代理人的赔偿权利外，借款人同意按要求支付行政代理人、管理代理人和其他有担保方因编制、执行、交付、管理（包括定期审计）、修改或修改、或与之相关的任何放弃或同意而产生的所有合理成本和费用，本协议及根据本协议交付或与本协议有关的其他文件，包括但不限于行政代理人、管理代理人和其他有担保当事人的律师的合理费用和自付费用，以及就行政代理人、管理代理人和其他有担保当事人各自在本协议项下的权利和补救办法以及根据本协议或与本协议有关的其他文件交付的权利和补救办法，以及行政代理人发生的一切费用和开支（如有）（包括合理的律师费用和开支），管理代理或其他有担保方就本协议的强制执行以及根据本协议或与本协议有关的其他文件（包括任何对冲协议）交付。（b）借款人应按要求支付与本协议的执行、交付、归档和记录、根据本协议将交付的其他文件或就本协议或根据本协议提供资金或维持垫款向贷款人提供流动性支持、信用增级或其他类似支持的任何协议或其他文件有关的任何和所有应付或确定应付的印花、销售、消费税和其他税费。（c）借款人应按要求支付所有其他成本、费用和税款（不包括所得税），包括但不限于行政代理人或任何管理代理人因执行本协议而产生的与定期审计借款人或服务人的簿册和记录有关的所有合理成本和费用。115
第12.9节没有诉讼程序。协议各方（行政代理人和有担保方除外）特此同意，只要自收款之日起未经过一年零一天，其将不对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序。第12.10节对某些当事人的追索。（a）不得根据本协议或其依据本协议订立或与本协议有关的任何其他协议、文书或文件所载的行政代理人或任何有担保方的任何义务、契诺或协议（包括但不限于支付任何费用或任何其他义务）对任何人或该人的任何经理或管理人或该人的任何入主人、联属公司、股东、高级职员、雇员或该人的董事或借款人或任何该等经理或管理人的任何雇员或董事（如通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规或其他方式。（b）本条第12.10款的规定在本协议终止后仍然有效。第12.11节担保权益保护；指定行政代理人为实际代理人。（a）借款人应或应促使服务人促使迅速记录、登记和归档本协议、本协议的所有修订和/或所有融资报表和延续报表以及涵盖作为担保当事人代理人的行政代理人和担保物当事人的权利、所有权和利益的任何其他必要文件，并在任何时候保持记录、登记和归档，所有这些都以法律可能要求的方式和地点充分维护和保护该权利，本协议项下作为担保方代理人的行政代理人对构成担保物的全部财产的所有权和权益。借款人应在上述记录、登记或归档后，尽快将上述记录、登记或归档的任何文件的盖章副本或归档收据交付给行政代理人，或应促使服务人交付给该文件的盖章副本或归档收据。借款人和服务人应就上述义务充分合作，并将执行为实现本条第12.11款的意图而合理要求的任何和所有文件。（b）借款人同意，不时自费迅速签立和交付所有文书和单证，并采取合理必要或可取的一切行动，或行政代理人可合理要求、完善、保护或更充分证明授予行政代理人作为担保方代理人在担保物上的担保权益，或使行政代理人或担保方能够行使和强制执行其在本协议项下的权利和补救办法。116
（c）如借款人或服务人在行政代理人发出五个营业日的通知后仍未履行其在本协议项下的任何义务，则行政代理人或任何贷款人可（但不得被要求）履行或促使履行该义务；而行政代理人或该贷款人与此有关而招致的合理费用及开支，须由借款人（如未能如此履行的服务人是借款人或其附属公司）按适用的第九条规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人作为其事实上的代理人代表借款人行事，（i）作为债务人代表借款人执行并提交必要或可取的融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善并维护担保方在担保物上的利益的完善性和优先权，以及（ii）提交碳，将本协议或与抵押品有关的任何融资报表的相片或其他复制品作为融资报表在行政代理人全权酌情认为必要或可取的办事处进行完善并保持出借人在抵押品上的利益的完善性和优先权。这项任命附带利益，不可撤销。（d）在不限制前述一般性的情况下，借款人将不早于第5.1（o）节所提述的任何融资报表或根据本协议提交的任何其他融资报表或与本协议项下的任何预付款有关的任何融资报表提交日期的第五周年之前的六（6）个月且不迟于三（3）个月，除非收款日期应已发生：（i）就该融资报表签立和交付并归档或安排归档适当的延续报表；（ii）向行政代理人交付或安排交付借款人大律师的意见，其形式和实质合理地令行政代理人满意，确认和更新根据第3.1（a）节就完善性或其他方面所交付的意见，大意是本协议项下的担保物继续受制于有利于行政代理人的完善的担保权益，作为有担保方的代理人，除本协议规定或本协议另有许可外，不受其他记录留置权的约束，该意见可能包含通常和习惯的假设、限制和例外。第12.12节保密。（a）每一行政代理人、管理代理人、其他有担保方和借款人均应保持并应促使其每一雇员和高级管理人员保持本协议的机密性，以及与本协议其他当事方及其各自在本协议所设想的交易的结构、谈判和执行中获得的业务有关的其他机密专有信息，但每一此种当事方及其高级管理人员和雇员可（i）向其外部会计师和律师披露此类信息并根据适用法律的要求，根据向SEC公开提交的要求，或根据任何司法或行政程序的命令的要求，（ii）披露本协议的存在，但不披露其财务条款，（iii）在涉及117中任何一项的任何诉讼、诉讼、程序或调查（无论是在法律或股权或根据仲裁）中披露本协议和此类信息
交易文件、贷款文件或任何套期保值协议，目的是为自己辩护、减轻其赔偿责任，或保护或行使其在任何交易文件、贷款文件或任何套期保值协议项下或与之相关的任何债权、权利、补救措施或利益，以及（iv）在与本协议或其他交易文件的管理或执行有关的必要范围内向其关联公司披露此类信息。（b）尽管本文中有任何相反的情况，借款人在此同意相互向行政代理人或有担保当事人披露与其有关的任何非公开信息，以用于与本文所设想的交易和交易文件（i）中的交易有关，（ii）由行政代理人或有担保方向其中任何一方的任何潜在或实际合资格受让人或参与者，或与根据第11.1（h）或（iii）条由行政代理人或有担保方向任何有担保方提供担保、担保或信用或流动性增强的任何提供者以及向上述任何一方的任何高级职员、董事、成员、雇员、外部会计师和律师作出的质押或转让有关，但前提是每一此类人被告知此类信息的机密性质并同意在此受约束。此外，有担保当事人和行政代理人可以根据任何司法、行政或管理当局或程序的任何法律、规则、条例、指示、请求或命令，包括但不限于应对贷款人具有管辖权的任何自律管理当局的请求，披露任何此类非公开信息。（c）借款人和服务商各自同意，未经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝同意），不得（也不得允许其任何关联机构）发布与本协议和交易文件所设想的交易有关的任何新闻稿或公告，除非法律要求发布该新闻稿或公告，在这种情况下，借款人或服务商应在发布该新闻稿或公告之前咨询行政代理人和各管理代理人。然而，借款人和服务商可各自向贸易债权人、供应商和其他类似情况的人披露本协议和交易文件所设想的交易的一般条款，只要此类披露不是以新闻稿或公告的形式。第12.13节对应方执行；可分割性；整合性。本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。如本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本协议包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项的全部协议，取代除任何费用信函之外的所有先前口头或书面谅解。118
第12.14节修正和重述。本协议对作为行政代理人的借款人、服务人、贷款方、其中指定的管理代理人和分行银行信托公司之间日期为2011年10月26日的某些第四次经修订和重述的信贷协议进行了全部修订和重申。第12.15节《爱国者法案》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和服务人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和服务人的信息，这些信息包括借款人和服务人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别借款人和服务人的其他信息。第12.16节违约贷款人。尽管本协议中有任何规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（a）豁免和修正。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第12.1节规定的限制。（b）违约贷款人瀑布。直至有关该违约贷款人的违约超额已减至零：除本条第12.16款另有规定外，行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式，包括该违约贷款人根据第12.16款向行政代理人提供的任何款项），应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，以在行政代理人可能确定的以下时间或时间申请：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求（只要不存在提前终止事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金；第四，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议项下的垫款承担的资金义务；第五，至119
支付任何贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第六，只要不存在提前终止事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第七，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金金额的支付，（y）该等垫款是在满足或放弃第3.2节所列条件时作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何垫款之前按比例支付所有非违约贷款人的垫款，直至所有垫款以及周转垫款的有资金和无资金参与均由贷款人按照承诺按比例持有，而不影响第12.16（d）节。（c）未使用费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的费用（且借款人无需支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。（d）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与周转垫款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第3.2节中规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已代表并保证该等条件在当时得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总信用敞口超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。（e）偿还周转预付款。如果上述第12.16（d）节所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，预付相当于Swingline贷款人的前期风险敞口的金额（“周转预付款金额”）的周转预付款。借款人应在行政代理人提出书面要求后的四十五（45）天内支付周转预付款金额；但前提是，一旦发生早期120
终止事件，周转预付款金额（如有）应立即到期并由借款人支付。（f）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有预付款以及已出资和未出资参与周转预付款（不影响第12.16（d）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；且前提是，此外，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（g）新的周转进展。只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人不得为周转垫款提供资金，除非（i）每个非违约贷款人均已同意，及（ii）Swingline贷款人信纳在使该周转垫款和任何重新分配给其他贷款人后，其将不会有正面风险。[签名页如下] 121
【签署页至第五份经修订和重述的信贷协议】借款人：服务商：Gladstone Management CORPORATION Gladstone BUSINESS INVESTMENT，LLC作为证人，双方已促使本协议由各自的高级管理人员正式授权签署，截至上述首次书面日期。标题：Name：Title：Name：Gladstone Management Corporation 1521 Westbranch Drive，Suite 100 McLean，Virginia 22102 Attention：主席传真号码：（703）287-5801电话号码：（703）287-5800 [ SIGNATURES continued on following page ] Gladstone Business Investment，LLC 1521 Westbranch Drive，Suite 100 McLean，Virginia 22102 Attention：President传真号码：（703）287-5801电话号码：（703）287-5800 by
出借人、SWINGLINE出借人、管理代理人和主要安排人：KeyBank National Association by：Name：Title：Commitment：$ 50,000，000 Specialty Finance and Syndications 1000 South McCaslin Blvd. Superior，CO 80027收件人：Richard Andersen传真号码：（216）370-9166电话号码：（720）304-1247邮箱：LAS.Operations.KEF@key.com并抄送：KeyBank National Association 18101 von Karman Avenue Suite 1100 Mailstop：CA-01-19-0250 Irvine，加利福尼亚州 92612收件人：Rian Emmett传真号码：（216）357-6708电话号码：（
贷款人和管理代理人：分支银行和信托公司：姓名：标题：承诺：20,000，000美元8200 Greensboro Drive，Suite 800 McLean，VA 22102收件人：John K. Perez团队负责人/高级副总裁传真号码：（703）442-5544电话号码：（703）442-4040电子邮件：jkperez@bbandt.com [签署页至第五次修订和重述的信贷协议]
行政代理：KEYBANK National Association by：Name：Title：Specialty Finance and Syndications 1000 South McCaslin Blvd. Superior，CO 80027收件人：Richard Andersen传真号码：（216）370-9166电话号码：（720）304-1247邮箱：LAS.Operations.KEF@key.com并抄送：KeyBank National Association 18101 Von Karman Avenue Suite 1100邮箱：CA-01-19-0250 Irvine，加利福尼亚州 92612收件人：Rian Emmett传真号码：（216）357-6708电话号码：（949）757-8942邮箱：rian.w.emmett@key.com 4909-1570-7912邮箱：CA-01-19-0250 Irvine，
表B附表I贷款人的承诺贷款人按比例承诺KeyBank，N.A. $ 100,000，000.00 40.0% Cadence Bank，N.A. $ 20,000，000.008.0% Huntington Bank $ 30,000，000.00 12.0% Manufacturers & Traders Trust Company $ 30,000，000.00 12.0% 五三银行 Bank，National Association $ 70,000，000.00 28.0% Total $ 250,000，000.00 100.00% 4933-9067-5220，v.4