介绍和解释性说明

除本代理补充文件所述外，先前于2026年3月12日或前后邮寄给Janus Henderson集团股份有限公司（“Janus Henderson”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）股东的日期为2026年3月11日的最终代理声明（“最终代理声明”，连同本代理补充文件，“代理声明”）中提供的信息继续适用。本代理补充文件、本代理补充文件的附件和本代理补充文件中提及的文件应与最终代理声明、最终代理声明的附件和最终代理声明中提及的文件一起阅读，每一份都应完整阅读。如果本代理补充文件中的信息与最终代理声明中包含的信息存在差异、更新或冲突，则本代理补充文件中的信息更为最新，并取代最终代理声明中的信息。如您需要另一份最终代理声明副本，请以书面形式联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”），地址为501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022，拨打免费电话（877）800-5192或（银行和经纪人）付费电话（212）750-5833。最终的代理声明也可在互联网www.sec.gov上找到。

本代理补充文件正分发予有权在股东特别大会（包括其任何休会或延期，（“特别会议”）上投票的股东，以考虑（其中包括）本公司、Jupiter Company Limited（“母公司”）（一家于泽西岛注册成立的私人有限公司）及Jupiter Merger Sub Limited（“Merger Sub”）（一家于泽西岛注册成立的私人有限公司且为母公司的全资附属公司）所举行的批准及采纳日期为2025年12月21日的合并协议及计划（“原始合并协议”）的提案，经截至2026年3月24日的协议及合并计划第1号修订（“修订”，以及经不时修订、补充及以其他方式修订的原合并协议，包括但不限于经修订，“合并协议”），由公司、母公司及合并子公司之间，以及合并协议所设想的交易，包括合并。只有在2026年3月9日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

我们敦促您仔细阅读这份代理补充文件以及最终的代理声明。

以下问答，意在简述股东特别大会和合并相关的一些常见问题。作为Janus Henderson的股东，这些问题和答案并不能解决对您可能很重要的所有问题。请参阅本代理补充文件和最终代理声明其他地方所载的更详细信息，以及它们各自提及或各自通过引用纳入的附加文件，包括其附件。以下信息补充并在适用情况下取代最终代理声明第15页开始的“关于特别会议和合并的问答”标题下的相应问答。

请参阅本代理补充文件第11页开始的标题为“更新至特殊因素–更新至合并原因；特别委员会和公司董事会的建议”的章节，以及最终代理声明第38页开始的标题为“特殊因素–合并原因；特别委员会和公司董事会的建议”的章节，分别讨论董事会达成批准修订决定的原因和原始合并协议。

该修正案还增加了与在特定情况下终止合并协议有关的公司终止费，如果费用报销尚未支付或成为应付款项，则从（i）297,130，000美元增加到394,000，000美元；如果费用报销已支付或成为应付款项，则从（ii）222,850，000美元增加到275,800，000美元。如果母公司或Janus Henderson中的任何一方因未能获得所需的公司投票（定义见最终代理声明）而终止合并协议，则应支付费用偿还，费用偿还从母公司或代表母公司实际发生的某些费用和开支的偿还（不超过111,420，000美元）修改为118,200，000美元的固定付款。

有关修订条款的更多信息，请参阅本代理补充文件第32页开始的标题为“合并协议修订摘要”的部分。

有关特别委员会和董事会在决定建议批准和采纳合并协议以及合并协议所设想的交易（包括合并）时所考虑的因素的讨论，请参阅本代理补充文件第11页开始的题为“更新到特殊因素——更新推荐批准和采纳合并协议以及合并协议所设想的交易（包括合并）的理由”的部分。

此外，在考虑董事会就合并和合并协议所设想的其他交易提出的建议时，您应该知道，我们的一些董事和执行官的利益与Janus Henderson股东的一般利益不同，或者除此之外，他们的利益也不同。请参阅本代理补充文件第22页开始的题为“特殊因素更新——董事和执行官在合并中的利益更新”的部分，以及最终代理声明第38页开始的“特殊因素——合并的原因；特别委员会和公司董事会的建议”部分。

Trian股东于计量日实益拥有约20.7%的已发行股份，订立投票及展期协议，据此，Trian股东同意投票赞成批准及采纳合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并）的建议，以及延期建议，但须遵守投票及展期协议所载的条款及条件。建议批准及采纳合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并，须以特别决议批准。这意味着，要使这种决议获得通过，必须至少获得特别会议投票总数的三分之二（2/3）赞成这种决议。Trian股东在特别会议上投出的选票将计入合并提案获得特别会议投票总数至少三分之二（2/3）通过的要求。欲了解更多信息，请参阅最终代理声明中题为“特殊因素——某些股东投票赞成合并的意图”和“投票和展期协议”的章节，以及投票和展期协议的全文，作为最终代理声明的附件B所附，该声明通过引用方式整体并入最终代理声明。

为便于及时收到您的代理，我们鼓励您按照最终代理声明随附的白色代理卡上的说明，及时通过互联网或电话进行投票。如果您是通过电话或互联网提交您的代理，您的投票指示必须在特别会议前一天的丹佛时间晚上11：59之前收到。

通过邮寄、电话或互联网提交您的代理将不会妨碍您在特别会议上亲自投票。我们鼓励您通过邮寄、电话或互联网提交代理，即使您计划参加特别会议，以确保您的股票在特别会议上有代表。

如果您返回一张有效执行的白色代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的股票将被投票“支持”批准和通过合并协议的提案以及合并协议所设想的交易，包括合并，“支持”批准必要时休会特别会议的提案，以及“支持”批准不具约束力的薪酬咨询提案。

根据《公司法》第127FB条，在公司股东在特别会议上批准合并后，任何公司股东均有权以合并将不公平地损害其利益为由向泽西岛皇家法院提出申请。向泽西岛皇家法院提出反对合并的申请，不得在（i）公司股东在特别会议上批准合并后超过二十一（21）天或（ii）公司股东在该股东对合并投赞成票的情况下提出。公司法并不排除未能就合并提案对其股份进行投票的成员提出此类申请。有鉴于此，异议者和弃权者可将此种申请提交法院。

根据向泽西岛皇家法院提出的对合并提出异议的申请，法院如信纳该申请是有充分根据的，可作出其认为合适的命令，就被投诉的事项给予救济，但须遵守公司和合并子公司终止合并的某些权利。此类命令通常会针对申请人寻求的救济进行定制，但可能包括对合并的限制、对合并施加条件或规定购买申请人Janus Henderson股东的股票，包括由Janus Henderson自己购买。

如果您是股份的“街道名称”持有人（即您实益拥有您的银行、经纪人、信托或其他代名人作为登记持有人的股份），您就不是《公司法》所指的公司股东/记录持有人。为了根据《公司法》第127FB条向泽西岛皇家法院提出反对合并的申请，您将有必要促使您的股份直接转让给您。你应该联系你的银行、经纪人、信托或代名人，你通过这些银行、经纪人、信托或代名人以“街道名称”持有股票，他们应该能够就流程向你提供建议。

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号^第楼层
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话（877）800-5192
银行、券商可拨打对方付费电话：（212）750-5833

如果您的股票由银行、经纪人、信托或其他代名人为您持有，您还应致电您的银行、经纪人、信托或其他代名人以获取更多信息。

以下信息补充并在适用情况下取代最终代理声明“特殊因素”标题下的相应信息。

最终代理声明第25页开始的标题为“特殊因素–合并背景”的部分描述了截至2026年3月11日的合并背景。本节介绍在2026年3月11日至2026年3月26日期间及之后进行的过程。

2026年3月11日和13日，特别委员会举行会议，高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表出席了会议，以审查交易过程中的后续步骤，包括定于2026年4月16日举行的Janus Henderson股东特别会议，并计划与公司一些最大股东进行接触。

2026年3月17日，公司收到一封来自Victory Capital的主动信函（“3月17日Victory Capital提案”），Victory Capital将其包含在当天上午发布的新闻稿中，其中Victory Capital提出了一项不具约束力的提议，即以每股40美元现金和每股公司股份0.250股Victory Capital普通股的价格收购公司所有已发行在外的股份。与2月26日的Victory Capital提案一样，3月17日的Victory Capital提案包括与收到Victory Capital股东批准以及收到至少代表公司收入运行率75%（定义见最终代理声明）的客户的同意相关的成交条件。稍后在2026年3月17日，该公司公开确认特别委员会收到了3月17日的Victory Capital提案，并表示，根据其受托责任并与其独立财务和法律顾问协商，特别委员会将根据合并协议评估主动提出的、不具约束力的提案，并考虑所有条款和条件。

从3月17日提交Victory Capital提案到修订执行期间，主要客户和投资专业人士就涉及公司和Victory Capital的潜在交易与特别委员会会面或进行了沟通。几个关键客户和公司的大量投资专业人士对这样的交易表示了保留意见。

2026年3月18日，特别委员会举行会议，出席会议的有高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表，讨论3月17日的Victory Capital提案。在会议上，董事们讨论了3月17日Victory Capital提案的财务条款和其他条款，包括将这些条款与2月26日的Victory Capital提案以及原始合并协议所设想的条款进行比较。特别委员会随后与Wachtell Lipton和高盛 Sachs的代表讨论了根据合并协议获得第二次临时豁免（“第二次豁免”）的可能性，以允许特别委员会与Victory Capital进行讨论，以澄清和勤勉3月17日Victory Capital提案的条款，特别委员会指示Wachtell Lipton的代表与Trian和General Catalyst的代表联系，讨论第二次豁免。特别委员会成员随后讨论了有助于特别委员会了解有关3月17日Victory Capital提案的其他信息，包括Victory Capital根据向特别委员会提出的关切事项保留关键客户和员工的具体计划。

随后在2026年3月18日，Wachtell Lipton的代表向Debevoise的代表发送了第二次豁免草案，其中规定第二次豁免将于美国东部时间2026年3月23日晚上11点59分到期。

2026年3月19日，在执行第二次豁免后，卡萨迪先生代表特别委员会向Victory Capital的董事长兼首席执行官发送了一封电子邮件，要求与Victory Capital的管理层成员举行会议，讨论3月17日的Victory Capital提案。卡萨迪先生还指出，特别委员会的法律和财务顾问将与Victory Capital的法律和财务顾问协调单独的讨论。

2026年3月20日，特别委员会成员与Victory Capital的代表会面，根据第二项豁免，澄清并勤勉尽责地提出了3月17日的Victory Capital提案。当天晚些时候，高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表分别与PJT Partners，Inc.（“PJT”）的代表以及Victory Capital的财务和法律顾问Willkie Farr & Gallagher（“Willkie”）进行了通话，以进一步讨论3月17日的Victory Capital提案以及3月17日的Victory Capital提案中包含的合并协议草案。

随后的2026年3月20日，特别委员会与出席会议的高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表举行了会议，讨论特别委员会及其顾问与包括PJT和Willkie在内的Victory Capital代表就3月17日的Victory Capital提案举行的会议。特别委员会还讨论了其继续从公司主要客户和投资专业人士那里收到的关于涉及公司和Victory Capital的交易的反馈意见，以及特别委员会根据该反馈意见所关注的关于3月17日Victory Capital-提议所设想的完成交易的条件将不会得到满足的风险的关注。

2026年3月21日，高盛 Sachs的代表与PJT的代表进行了额外的讨论，以了解Victory Capital提出的融资计划。

同样在2026年3月21日，Trian的代表联系了Wachtell Lipton的代表，提议讨论对原始合并协议的潜在修订，包括可能增加拟在合并中向公司股东支付的合并对价，以及Trian和General Catalyst就任何此类增加所要求的某些交易保护条款，其中包括（其中包括）将终止费提高至交易股权价值的6%，以及在公司股东未能批准合并协议的情况下应支付的单独终止费，以及对合并协议中有关竞争性收购提议的条款的某些修改。

2026年3月22日，Wachtell Lipton的代表与Willkie的代表进行了额外的讨论，以澄清Victory Capital已将合并协议草案中的某些拟议条款与3月17日的Victory Capital提案包括在内。同样在2026年3月22日，Trian和General Catalyst的代表与Wachtell Lipton的代表进行了另一次讨论，讨论对原始合并协议的潜在修订，其间Wachtell Lipton的代表表示，特别委员会将审查与增加合并对价有关的任何修订条款，但不会同意修改合并协议中关于竞争性收购提案的条款，并进一步表示将拒绝6%的终止费。

随后在2026年3月22日，特别委员会举行了一次会议，高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表出席了会议，以审查并讨论Wachtell Lipton的代表与Trian和General Catalyst的代表就最初合并协议的潜在修正案进行的接触。

2026年3月23日，Victory Capital发布了一份新闻稿，阐明了其对3月17日Victory Capital提案的看法。

同样在2026年3月23日，Trian和General Catalyst的代表告知高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表，Trian和General Catalyst愿意修改原始合并协议的条款，以（i）将公司股份将支付的现金对价从每股现金49.00美元增加到50.00美元，以及（ii）授予公司在2026年7月1日至收盘期间的每个季度支付每股1.00美元股息的权利，如果收盘因未能获得所需的监管批准而延迟，但如果费用偿还尚未支付或应付，则公司终止费将增加至交易股权价值的5.5%，如果母公司或Janus Henderson中的任何一方因未能获得所需的公司投票（定义见最终代理声明）而终止合并协议，则需支付相当于交易股权价值1.5%的新终止费，该费用将在费用偿还之外支付。

此后的2026年3月23日，高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表向Trian和General Catalyst的代表回应称，以每股50.00美元的价格，特别委员会将接受交易股权价值4.5%的公司终止费，并且不接受如果母公司或Janus Henderson中的任何一方因未能获得所需的公司投票（定义见最终代理声明）而终止合并协议时应支付的新的终止费。他们还推动Trian和General Catalyst的代表将提议的每股价格从每股50.00美元进一步提高到52.00美元，并表示以每股52.00美元的价格，特别委员会愿意同意将公司终止费提高到交易股权价值的5.0%。

在2026年3月23日下午的时间里，Cassaday先生与高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表一起，继续与Trian和General Catalyst的代表接触，就对原始合并协议的潜在修订条款进行谈判。在这些讨论之后，Trian和General Catalyst通知高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表，Trian和General Catalyst愿意修改原始合并协议的条款，以（i）将公司股份将支付的现金对价从每股现金49.00美元增加到52.00美元，以及（ii）授予公司在2026年7月1日至收盘之间的每个季度支付每股1.00美元股息的权利，如果收盘因未能获得所需的监管批准而延迟，在特定情况下与终止合并协议有关的公司终止费增加的情况下，（a）297,130，000美元至394,000，000美元（相当于交易股权价值的约5.0%）（如果费用偿还尚未支付或成为应付款项）或（b）222,850，000美元至275,800，000美元（相当于交易股权价值的约3.5%）（如果费用偿还已支付或成为应付款项），以及在未能获得所需的公司投票（定义见最终代理声明）后终止的情况下对费用报销的相应修改，从报销某些费用和开支不超过111,420，000美元的上限，到支付118,200，000美元的固定费用报销（相当于交易股权价值的约1.5%）（“3月23日Trian和General Catalyst提案”）。Trian和General Catalyst的代表表示，3月23日的Trian和General Catalyst提案代表了Trian和General Catalyst的最佳和最终报价。

随后在2026年3月23日下午，特别委员会与在场的高盛 Sachs和Wachtell Lipton的代表举行了会议。特别委员会成员讨论了他们对3月17日Victory Capital提案和重大完成风险的担忧，包括基于主要公司客户和投资专业人士的反馈，以及自2月26日Victory Capital提案以来的六次会议期间特别委员会及其代表与Victory Capital及其顾问的接触，以及Victory Capital及其顾问未能解决特别委员会及其顾问确定的风险和问题。特别委员会随后讨论了3月23日的Trian和General Catalyst提案。Wachtell Lipton的代表总结并与特别委员会一起审查了对原始合并协议的拟议修订，包括关于3月23日Trian和General Catalyst提案的谈判过程，并在Walkers的协助和建议下与特别委员会一起审查了董事的受托责任。高盛 Sachs的代表还向特别委员会提供了更新后的惯常关系披露信。随后，高盛 Sachs的代表与特别委员会一起审查了高盛 Sachs对公司的财务分析以及提议在交易中支付的合并对价，并向特别委员会提出了口头意见，该口头意见随后通过交付日期为2026年3月24日的书面意见得到确认，该书面意见作为附件B附于本代理补充文件中，该意见称，截至该日期，基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对就该意见进行的审查所采取的限制，根据合并协议向公司股份持有人（母公司、Trian股东及其各自关联公司除外）支付的每股52.00美元现金，从财务角度来看对这些持有人是公平的。在介绍情况和这些讨论之后，经过特别委员会的认真审查和讨论，包括审议“——特别委员会的建议”中所述的因素，特别委员会裁定，（a）修订、合并协议（经修订）及合并协议拟进行的交易（包括合并）符合公司的最佳利益，及（b）3月17日的Victory Capital提案及其拟进行的交易不符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议董事会（i）根据《公司法》第127E（1）条的规定，在投票赞成该决议的董事认为，该修订，合并协议（经修订）及其拟进行的交易（包括合并）符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准、采纳及宣布修订、合并协议（经修订）及其拟进行的交易（包括合并）可取，（iii）指示批准及采纳合并协议（经修订）（包括合并）须提交公司股东大会表决，（iv）建议公司股东根据《公司法》第127F（1）条批准及采纳合并协议（经修订）（包括合并），（v）议决3月17日的Victory Capital建议及其拟进行的交易不符合公司及其股东的最佳利益，（vi）确定3月17日的Victory Capital建议不构成，且合理预期不会导致，a公司优先建议及（vii）重申建议公司股东根据《公司法》第127F（1）条批准及采纳合并协议（经修订）（包括合并）。

继2026年3月23日特别委员会会议后，董事会召开会议，公司管理层成员，以及Skadden、Wachtell Lipton和高盛 Sachs的代表出席，讨论和审议3月17日的Victory Capital提案以及3月23日的Trian和General Catalyst提案。Trian董事回避了整个董事会会议。特别委员会成员与董事会其他成员一起审查了他们对3月17日Victory Capital提案的关注以及重大完成风险，包括基于主要公司客户和投资专业人士的反馈以及特别委员会及其顾问在自2月26日Victory Capital提案以来的六次会议过程中与Victory Capital及其顾问的接触。Wachtell Lipton的代表随后讨论了修正案的拟议条款。应董事会要求，高盛 Sachs的代表随后审查了其对拟议合并对价的财务分析。在介绍情况和这些讨论之后，并经过董事会的认真审查和讨论，包括考虑“——董事会的建议”中所述的因素，董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，一致（Trian董事和Dibadj先生除外，他本人回避了投票）（i）根据《公司法》第127E（1）条的规定，经投票赞成本决议的董事认为，该修订、合并协议（经修订）及其所设想的交易（包括合并）符合公司的最佳利益，（ii）批准、通过并宣布该修订、合并协议（经修订）及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将合并协议（经修订）（包括合并）的批准及采纳提交公司股东大会表决，（iv）建议公司股东根据《公司法》第127F（1）条批准及采纳合并协议（经修订）（包括合并），（v）议决3月17日的Victory Capital建议及其拟进行的交易不符合公司及其股东的最佳利益，（vi）厘定3月17日的Victory Capital建议不构成，且不会合理预期会导致公司优先提案和（vii）重申其关于公司股东根据《公司法》第127F（1）条批准和通过合并协议（经修订）（包括合并）的建议。

会议结束后，Wachtell Lipton、Debevoise和Skadden的代表交换了修正案草案，随后于2026年3月24日凌晨执行。

2026年3月24日，公司发布新闻稿，宣布特别委员会和董事会的决定以及修正案的执行。当天晚些时候，Victory Capital发布新闻稿称，除其他事项外，其已撤回收购该公司的提议。

以下信息补充了先前在最终代理声明第38页开始的题为“特殊因素–合并原因；特别委员会和董事会的建议”一节中提供的信息。

特别委员会的建议

在2026年3月23日举行的一次会议上，特别委员会根据其独立法律和财务顾问的建议，一致认定合并协议及其所设想的交易（包括合并）符合公司的最佳利益，并一致建议董事会批准、采纳并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的。

建议批准及采纳合并协议的理由及批准合并及合并协议所考虑的其他交易

如上文题为“对合并背景的更新”一节所述，在达成其决定和建议时，特别委员会举行了多次会议，与公司管理团队进行了磋商，听取了其独立法律和财务顾问的建议，审查了大量信息并考虑了多项因素，包括以下非详尽清单（未按任何相对重要性顺序列出）：

公司董事会推荐

在2026年3月23日举行的会议上，董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，一致（根据适用法律回避的董事除外）：（i）根据《公司法》第127E（1）条的规定，经投票赞成该决议的董事认为，合并协议及其所设想的交易（包括合并）符合公司的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将合并协议（包括合并）的批准及采纳提交公司股东大会表决，及（iv）建议公司股东根据《公司法》第127F（1）条批准及采纳合并协议（包括合并）。

此外，董事会代表公司认为，基于下述因素，包括合并对价、没有更优的替代方案以及通过特别委员会程序实施的程序保护，合并对非关联证券持有人是公平的。

在作出决定和提出建议的过程中，审计委员会审议了以下非详尽无遗的重大因素和反补贴因素清单，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

因此，董事会建议公司股东投票“赞成”批准和通过合并协议的提案以及合并协议所设想的交易，包括合并，“赞成”通过不具约束力的咨询投票，批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给公司指定执行官的补偿，以及“赞成”在必要或适当情况下休会特别会议以征集额外代理人的提案。

对特别委员会和联委会审议的信息和因素的讨论包括主要的积极因素和消极因素，但并非旨在详尽无遗，其中没有一个是其本身的决定性因素，可能不包括特别委员会和联委会审议的所有因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，特别委员会和联委会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也不是不可行的。此外，个别特别委员会成员和董事会成员可能对不同因素给予了不同的权重。特别委员会和审计委员会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定，或在何种程度上作出决定。特别委员会和审计委员会的建议基于所提供的全部信息，包括上述因素。

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行人员在交易中拥有的利益不同于或除了他们作为股东可能拥有的任何利益之外。特别委员会及董事会在评估及磋商（如适用）合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易时，以及在向公司股东提出建议时，均知悉该等利益，并予以考虑。请参阅最终代理声明中题为“特殊因素——董事和执行官在合并中的利益”的部分，以及本代理补充文件中的“更新到特殊因素——更新到董事和执行官在合并中的利益”部分。

在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）并作出上述决定、决定和建议（如适用）的过程中，特别委员会和董事会没有考虑公司的清算价值，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业；他们认为清算出售通常导致的收益大大低于持续经营企业的出售；他们认为，鉴于公司的任何分拆都涉及重大的执行风险，确定清算价值是不切实际的。由于上述原因，特别委员会和联委会认为清算价值不是相关因素。此外，特别委员会和董事会没有将公司的账面净值（这是一个会计概念）视为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示指标，而账面净值并未考虑公司的前景、市场状况、公司经营所在行业的趋势或该行业固有的业务风险。特别委员会和董事会在订立修订时认为，只要当时的交易价格不受有关潜在交易可能性的猜测的影响，股份在任何特定时间的交易价格代表公司当时持续经营价值的最佳可用指标。此外，特别委员会和董事会通过考虑公司当前和预期业务的价值、财务状况、经营业绩、前景和其他前瞻性事项，考虑了公司作为持续经营企业的价值。此外，特别委员会并未寻求为公司建立合并前的持续经营价值。

特别委员会和董事会建议批准合并和合并协议所设想的其他交易的理由包括与前瞻性信息有关的某些假设，这些信息和假设受到各种风险的影响。请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以及最终代理声明中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

高盛 Sachs向特别委员会提出意见，认为截至2026年3月24日，基于并受制于其中所载因素和假设，根据合并协议将支付给股份持有人（母公司、Trian股东及其各自关联公司除外）的每股52.00美元现金，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

高盛 Sachs日期为2026年3月24日的书面意见全文载于附件B，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。高盛 Sachs就其对合并的审议向特别委员会以及就该意见而言的董事会提供了咨询服务及其意见，以供其参考和协助。高盛 Sachs的意见不是建议任何股份持有人应该如何就合并或任何其他事项进行投票。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：

高盛还与公司高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对公司过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估；审查了股票的报告价格和交易活动；将公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了资产管理行业和其他行业的某些近期业务合并的财务条款；并进行了此类其他研究和分析，并考虑了此类其他因素，包括合并协议第5.1（a）（iv）节，视情况而定。

为发表意见，高盛 Sachs在征得特别委员会同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论过或由其审查过的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs在征得特别委员会同意的情况下假设，公司预测是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对公司或其任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，亦未向其提供任何该等评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对其分析有意义的方式对合并的预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs还假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改其影响将以任何方式对其分析有意义的任何条款或条件。

高盛 Sachs的意见并未涉及公司参与合并的基本商业决策，或与公司可能可用的任何战略替代方案相比，合并的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及截至意见发表之日，根据合并协议将向此类持有人支付的每股52.00美元现金从财务角度来看对股份持有人（母公司、Trian股东及其各自关联公司除外）的公平性。高盛 Sachs的意见对合并协议、投票和展期协议或合并的任何其他条款或方面或合并协议或投票和展期协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面或与合并有关的订立或修订的任何条款或方面均不发表任何意见，也不涉及这些条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或公司的其他支持者；也不涉及就合并向公司任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于根据合并协议或其他方式向股份持有人（母公司、Trian股东及其各自关联公司除外）支付的每股52.00美元现金。高盛 Sachs的意见必然基于当日、当日生效的经济、货币、市场和其他条件，并且高盛 Sachs可获得的信息及其发表意见之日起，高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对公司、母公司或合并的潜在影响，或者对于合并对公司或母公司的偿债能力或生存能力的影响，或者公司或母公司在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs均不发表任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向特别委员会提交的重大财务分析的摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，单靠这些表格并不是对高盛萨克斯财务分析的完整描述。就其意见而言，除其他事项外，高盛 Sachs考虑了合并协议第5.1（a）（iv）节，根据该条款，公司在合并未决期间的一段时间内不得宣布或支付定期季度股息。如公司预测所示，截至2026年3月31日和2026年6月30日的财政季度，该期间的股息估计为每季度每股0.40美元。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2026年3月20日（即修正案签署前倒数第二个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

历史股票交易分析

对于根据合并协议将向股份持有人支付的每股52.00美元现金，高盛对以下方面进行了分析：（i）2025年10月24日的每股未受干扰收盘价，（ii）截至2025年10月24日止的前30个交易日期间的每股成交量加权平均价格（“VWAP”），（iii）截至2025年10月24日止期间的每股52周最高收盘价，以及（iv）2025年10月24日之前的每股历史最高价。

该分析表明，根据合并协议将向股份持有人支付的每股52.00美元现金代表：

说明性贴现现金流分析

使用公司预测，高盛 Sachs对公司进行了说明性的贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为11.0%至13.5%，反映了对公司加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2025年12月31日的折现为现值（i）公司预测中反映的公司2026至2029财年无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）公司的一系列说明性终值，这是通过将1.5%至2.5%的永续增长率应用于公司将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计计算得出的，这反映在公司预测中（该分析暗示终端年度EBITDA退出倍数为6.2倍至8.8倍）。永续增长率范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到公司对国内生产总值长期实际增长和通货膨胀的预测和市场预期，进行估计的。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型得出了这些贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率，如果有的话，未来适用的边际现金税率和公司的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，为公司得出了说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为公司得出的说明性企业价值范围中减去公司债务、不可赎回的非控制性权益、监管要求的资本和或有对价的金额，并将公司的现金和现金等价物以及对关联公司的投资金额相加，在每种情况下，由公司管理层提供并经特别委员会批准供高盛 Sachs使用，从而得出公司的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以截至2026年3月19日完全稀释后的流通股数量，这是由公司管理层提供的，并经特别委员会使用库存股法批准供高盛 Sachs使用，得出的每股说明性现值范围为45.14美元至60.53美元。

未来股价分析的说明性现值

使用公司预测，高盛 Sachs对每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过对公司2026年至2028年每一财年的NTM EBITDA估计应用7.0倍至8.5倍的未来十二个月（“NTM”）EBITDA（“EV/NTM EBITDA”）说明性企业价值（“EV”）倍数范围，计算出截至12月31日该公司在2026至2028年每一财年的每一财年的隐含企业价值。EV/NTM EBITDA倍数估计的这一说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了公司当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数以及某些上市公司当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数，如下文标题为“选定的上市公司可比分析”一节所述。

然后，高盛 Sachs从各自隐含的企业价值中减去公司的债务、不可赎回的非控制性权益、监管要求的资本和或有对价，再加上公司在2026至2028财年每一财年的现金和现金等价物以及对关联公司的投资的金额，每一项都是由公司管理层提供并经特别委员会批准供高盛 Sachs使用的，以便得出公司在2026至2028财年每一财年截至12月31日的说明性股权价值范围。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以2026至2028财年每一财年的预计年末完全稀释后流通股数量，计算方法是使用公司管理层提供并经特别委员会批准可供高盛 Sachs使用的信息，从而得出每股隐含的未来价值范围。然后，高盛 Sachs使用公司预测，将预计在2026年至2028年每个财政年度结束时支付给股票持有人的累计每股股息加上。然后，高盛 Sachs使用13.2%的说明性贴现率将这些隐含的每股未来股权价值贴现至2025年12月31日，反映了对公司股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括公司的贝塔，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的隐含现值范围为每股43.96美元至52.52美元。

精选交易分析

高盛 Sachs分析了自2018年以来资产管理行业中与以下选定交易相关的某些信息。对于每笔选定的交易，高盛 Sachs根据公开文件、新闻稿和投资者关系文件中的信息，根据交易中支付的对价作为目标公司LTM调整后EBITDA的倍数，计算并比较了适用的目标公司的隐含企业价值。虽然没有一家参与选定交易的公司与公司具有直接可比性，但参与选定交易的公司是一些业务，就分析而言，可能被认为与公司的某些结果、市场规模和产品概况相似的公司。

下表列出了这一分析的结果：

基于上述测算结果以及高盛 Sachs的专业判断和经验，高盛 Sachs根据公司管理层提供并经特别委员会批准可供高盛 Sachs使用的截至2025年12月31日的公司LTM调整后EBITDA的EV/LTM调整后EBITDA倍数的参考范围6.9x至12.1x，为公司推导出一系列隐含的企业价值。然后，高盛 Sachs减去公司的债务、不可赎回的非控制性权益、监管要求的资本和或有对价，再加上公司的现金和现金等价物以及对关联公司的投资金额，在每种情况下，由公司管理层提供并经特别委员会批准供高盛 Sachs使用，并将结果除以截至2026年3月19日由公司管理层提供并经特别委员会批准供高盛 Sachs使用的完全稀释后的流通股数量，得出每股隐含价值的参考区间为36.52美元至62.02美元。

溢价付费分析

高盛 Sachs查阅并分析，利用公开可得信息，2014年1月1日至2026年3月20日期间公布的全现金收购交易的收购溢价，该交易涉及一家总部位于美国的上市公司作为标的，其中披露的交易企业价值在50亿美元至100亿美元之间。对于整个期间，利用公开可得信息，高盛 Sachs计算了135笔交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价中位数、第25个百分位和第75个百分位。该分析表明，整个期间的溢价中位数为33%。该分析还表明，整个期间的第25个百分位溢价为20%，第75个百分位溢价为53%。利用这一分析，高盛 Sachs对截至2025年10月24日每股不受干扰的收盘价41.63美元应用了20%至53%的说明性溢价参考范围，计算出的每股隐含股权价值范围为49.96美元至63.69美元。

精选上市公司可比公司分析

高盛 Sachs审阅了该公司的某些财务信息，并将其与资产管理行业中以下上市公司的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较，我们在代理补充的这一部分中将其称为“精选公司”：

尽管没有一家入选公司与该公司具有直接可比性，但之所以选择这些入选公司，是因为它们是资产管理行业的上市公司，其运营情况，为分析之目的，可能被视为与该公司的某些运营类似。

高盛还计算和比较了各种财务倍数和比率，这些数据基于截至2026年3月20日的财务和交易数据，或者，在每股收盘价未受干扰的情况下，截至2025年10月24日，高盛 Sachs从公开备案文件、辉盛研究系统公司和公司预测中获得的信息。关于该公司和选定的公司，高盛 Sachs计算了企业价值与估计NTM EBITDA的倍数。

这些计算结果汇总如下：

一般

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对高盛意见所依据的过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断对公平性做出的判定。上述分析中用作比较的公司或交易均不能与公司或母公司或拟进行的交易直接进行比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是，高盛 Sachs向特别委员会提供其意见，即截至发表意见之日，根据合并协议将向这些持有人支付的每股52.00美元现金从财务角度来看对股份持有人（母公司、Trian股东及其各自关联公司除外）的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，公司、母公司、高盛或任何其他人均不承担责任。

合并考虑是通过特别委员会和母公司之间的公平谈判确定的，并经董事会根据特别委员会的建议批准。在这些谈判期间，高盛萨克斯向特别委员会提供了建议。然而，高盛 Sachs并未向公司、特别委员会或董事会建议任何具体的对价金额，也未建议任何具体的对价金额构成此次合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛向特别委员会提交的意见是特别委员会在决定推荐合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允意见进行的分析，其全部内容均参照附件B所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。

高盛 Sachs及其关联公司（统称“高盛关联实体”）从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、母公司、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，包括公司的重要股东Trian和母公司的关联公司General Catalyst、母公司的关联公司卡塔尔投资局、母公司的关联公司，和母公司的关联公司Massachusetts Mutual Life Insurance Company（统称“相关实体”）、其各自的任何关联公司以及（如适用）投资组合公司，包括卡塔尔投资局和/或其机构和工具的母公司卡塔尔国或合并协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品。高盛 Sachs投资银行业务与General Catalyst、卡塔尔投资局和马萨诸塞相互人寿保险公司或其各自拥有多数股权的子公司（如适用，不包括投资组合公司）或基金均存在借贷关系。高盛 Sachs在此次合并中担任特别委员会的财务顾问，并参与了导致此次合并的某些谈判。于截至2026年3月24日止两年期间，本公司或其联属公司概无委聘高盛投资银行业务提供财务顾问或承销服务并为此确认报酬。截至2026年3月24日止两年期间，高盛投资银行业务并无获Trian或其联属公司及投资组合公司（但不包括本公司、任何重要股东及其各自的其他联属公司）委聘提供经高盛确认补偿的财务顾问或承销服务。截至2026年3月24日，Trian及/或其相关实体（但不包括本公司、任何重要股东及其各自的其他关联公司）并无授权高盛投资银行业务向任何该等人士提供财务顾问及/或承销服务。截至2026年3月24日，高盛投资银行业务并无招揽Trian及/或其相关实体（但不包括本公司、任何重要股东及其各自的其他关联公司）为其未获授权的任何该等人士从事财务顾问及/或承销事宜。高盛和/或其关联公司不时向General Catalyst和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾担任General Catalyst的关联公司Stripe Inc.于2025年9月私募高级无担保债券的代理；以及担任与General Catalyst的关联公司Airbnb, Inc.于2026年3月发行投资级债券有关的账簿管理人。在截至2026年3月24日的两年期间，对于高盛投资银行业务向General Catalyst和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）提供的财务咨询和/或承销服务，高盛 Sachs已确认的报酬低于1000万美元。截至2026年3月24日，General Catalyst和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）授权高盛投资银行业务就一项或多项事项提供与合并无关的财务顾问和/或承销服务，如果要完成所有这些事项，高盛投资银行业务预计，截至2026年3月24日，其确认的补偿总额将低于与合并相关的预期交易费用。此外，与投资银行的典型情况一样，截至2026年3月24日，高盛投资银行业务正在征求General Catalyst和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）的意见，以从事与合并无关的财务顾问和/或承销事项，而该事项并未受到授权，也可能未受到授权。高盛投资银行业务无法估计赔偿金额，如果有的话， 它希望在这些事项上得到承认，但它希望，如果它在这些事项上获得授权，这些授权将提供惯常的补偿。这些事项完成的状态、时间和可能性会随着时间而改变。高盛和/或其关联公司还不时向卡塔尔投资局和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括在卡塔尔投资局关联公司London Stock Exchange Group PLC的潜在出售股份方面担任账簿管理人，2024年5月；就卡塔尔投资局于2024年10月对J Sainsbury plc的风险收购担任账簿管理人；就卡塔尔投资局于2024年11月收购卡塔尔地区冷却公司Q.C.S.C.的股份担任财务顾问；于2025年1月就卡塔尔投资局的附属公司Oryx Midstream Services LLC的定期贷款和左轮手枪重新定价担任账簿管理人；并就卡塔尔投资局于2025年7月收购Sauber Motorsport AG的股份担任财务顾问。在截至2026年3月24日的两年期间，高盛 Sachs就高盛投资银行业务向卡塔尔投资局和/或其关联公司和投资组合公司（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）提供的财务咨询和/或承销服务确认的报酬低于2000万美元。截至2026年3月24日，高盛投资银行业务受卡塔尔投资局和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）的授权，就多个事项提供与合并无关的财务顾问和/或承销服务，如果要完成所有这些事项，高盛投资银行业务预计，截至2026年3月24日，其确认的补偿总额将低于与合并相关的预期交易费用。此外，与投资银行的典型情况一样，截至2026年3月24日，高盛投资银行正在征求卡塔尔投资局和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司），以从事与合并无关的财务顾问和/或承销事项，而该事项过去没有也可能没有获得授权。高盛投资银行业务无法估计其预计将就此类事项确认的任何补偿金额，但它预计，如果它被授权处理此类事项，则这些授权将提供惯常的补偿。这类事项完成的状态、时间和可能性会随着时间而改变。高盛投资银行业务还向卡塔尔投资局的母公司卡塔尔国和/或其机构和工具及其各自的关联公司不时提供、目前可能正在提供和将来可能提供的某些财务咨询和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已承认并可能承认赔偿。高盛 Sachs和/或其关联公司亦不时向Massachusetts Mutual Life Insurance Company及其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，包括曾就Massachusetts Mutual Life Insurance Company于2024年5月发行投资级债券担任账簿管理人；就Massachusetts Mutual Life Insurance Company于2024年9月发行投资级债券担任账簿管理人；以及就Massachusetts Mutual Life Insurance Company于2025年11月出售Barings LLC少数股权担任财务顾问。在截至2026年3月24日的两年期间，对于高盛投资银行业务向Massachusetts Mutual Life Insurance Company和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）提供的财务咨询和/或承销服务，高盛 Sachs已确认的报酬低于2000万美元。截至2026年3月24日，获Massachusetts Mutual Life Insurance Company和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）授权的高盛投资银行业务就一项或多项事项提供与合并无关的财务顾问和/或承销服务，如果要完成所有这些事项，高盛投资银行业务预计，截至2026年3月24日， 它将确认赔偿总额低于与合并有关的预期交易费用。截至2026年3月24日，高盛投资银行业务并无招揽Massachusetts Mutual Life Insurance Company和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）为其未获授权的任何该等人士从事财务顾问和/或承销事宜。高盛 Sachs也可能在未来向相关实体、卡塔尔国和/或其机构和工具及其各自的关联公司和/或（如适用）投资组合公司提供财务咨询和/或承销服务，对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。

截至2026年3月24日，高盛关联实体（i）对公司和/或其关联公司（不包括任何重要股东及其其他关联公司）没有直接GS本金投资（定义见下文），（ii）对General Catalyst和/或其相关实体（定义见下文）的直接GS本金投资总额约为9600万美元，（iii）对GC Creation Fund III，L.P.（由General Catalyst管理并预计将为合并提供股权融资的基金）没有直接GS本金投资，（iv）没有直接GS本金投资Bear Coast（Ventures）Fund II，LP，由General Catalyst管理并预计将为合并提供股权融资的基金，（v）没有对Trian和/或其相关实体（但不包括公司或其其他关联公司）的直接GS本金投资，（vi）没有对Jupiter Core Holdings，L.P.的直接GS本金投资，Jupiter Core Holdings，L.P.是由Trian管理并预计将为合并提供股权融资的基金，（vii）没有对Jupiter AM Investors，L.P.的直接GS本金投资，Jupiter AM Investors，L.P.是由Trian管理并预计将为合并提供股权融资的基金，（viii）没有对Trian股东的直接GS本金投资，由Trian管理的基金，（ix）没有对马萨诸塞州共同人寿保险公司和/或其相关实体的直接GS本金投资，（x）对卡塔尔投资局和/或其相关实体的直接GS本金投资总额约为1.61亿美元，以及（xi）没有对卡塔尔投资局全资拥有并预计将为合并提供股权融资的控股公司卡塔尔控股有限责任公司的直接GS本金投资。截至2026年3月24日，高盛投资银行业务的关联公司管理的基金与General Catalyst、卡塔尔投资局和/或其各自的关联公司共同投资，并投资于General Catalyst和Massachusetts Mutual Life Insurance Company的关联公司管理的基金的股权。由高盛投资银行业务的关联公司管理的这类基金未来可能会与公司、Trian、General Catalyst、卡塔尔投资局、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和/或其各自的关联公司或由其管理的基金共同投资，并投资于其股权。

在高盛信息墙的公开面（“公开面”）以及在其日常各项业务活动过程中，高盛关联实体也可能因从事做市、交易执行、清算、托管、融资融券及其他类似融资交易、融券及相关活动（包括通过代理第三方执行其交易或作为委托人向市场参与者提供流动性，以及任何相关的套期保值、其他风险管理或库存管理）（统称“做市活动”）而在相关实体和/或其各自关联机构拥有权益证券，这些头寸变动频繁。监管、信息和运营方面的障碍将公众方面与高盛投资银行业务区分开来。

就代理补充文件的本节而言，（x）高盛 Sachs依据其账簿和记录（i）除非另有说明，计算所有金额和（ii）确定一个实体是否是另一个实体的关联公司、投资组合公司、子公司或拥有多数股权的子公司，以及（y）以下术语的定义如下：

“GS本金投资”（包括任何相关承诺）是（i）对高盛关联实体为其自身账户持有的股权或股权证券的直接资产负债表投资，或（ii）对由高盛关联实体管理的基金持有的股权的直接投资，该基金主要为高盛 Sachs关联实体和/或其现任和前任雇员而非第三方客户的利益服务。GS本金投资不包括与高级担保贷款、夹层贷款、仓库贷款、具有固定回报率的优先股或其他类似类型的融资交易（也可能受到套期保值或其他风险缓释工具的约束）有关的做市活动、股权衍生品、可转换债务工具或认股权证或股权激励者产生的股权。GS信安投资也不包括由高盛关联实体管理的基金进行的投资，这些基金几乎完全是为第三方客户的利益服务的基金（“GS客户基金”），基金可以与相关实体或其各自的相关实体一起共同投资和/或对其进行投资。作为GS客户资金的投资管理人，高盛关联实体在做出购买、出售、持有或就任何金融工具进行投票或采取任何其他行动的决策时，必须对GS客户资金履行受托责任。

“相关实体”（如适用）是个人或实体的子公司、关联公司、投资组合公司和/或由其管理的基金。

特别委员会选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2025年11月21日的信函协议，特别委员会聘请了高盛 Sachs担任其与此次合并有关的财务顾问。特别委员会、公司和高盛 Sachs之间的聘书提供了一笔交易费，根据截至公告日期的可用信息估计，交易费约为6200万美元，所有这些费用均取决于合并的完成情况。该交易费用的最终价值将基于合并中支付的总对价，包括有关股本证券、借入资金的债务、非控制性权益以及公司的现金和现金等价物，如合并完成前公司最近的综合资产负债表所述。此外，公司已同意向高盛 Sachs偿还其某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法项下的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。

根据SEC关于“私有化”交易的监管规则，Jupiter Company Limited（一家在泽西岛注册成立的公司）；Jupiter Merger Sub Limited（一家在泽西岛注册成立的公司）；Jupiter Topco LLC（一家泽西岛有限责任公司）；Jupiter Acquisition Limited（一家在泽西岛注册成立的公司）；Trian Fund Management，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）；Trian Fund Management GP，LLC（一家特拉华州有限责任公司）；Trian Partners AM Holdco II，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限责任公司）；Nelson Peltz；以及Peter W. May（统称“买方申报方”）均为公司的关联公司，因此，买方申报方需向非关联证券持有人说明合并理由。买方申报方作出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则和条例的要求。本节中表达的买方申报方的观点无意也不构成关于公司股东应如何对其与合并相关的股份进行投票的建议。

买方申报方合并的主要原因是允许母公司拥有公司的全部股权，并在合并完成后承担此类所有权的报酬和风险，而无需公开交易股票或公司受制于上市公司报告要求。买方申报方认为，以这种方式构建合并协议所设想的交易（包括合并）比其他交易结构更可取，因为它（i）将使母公司能够同时收购所有股份，（ii）将允许公司不再是一家公开交易和注册的报告公司，以及（iii）代表非关联证券持有人有机会根据合并协议的条款和条件以现金方式获得每股52.00美元的合并对价，而不计利息。在考虑私有化交易的过程中，买方申报方没有对实现上述目标的任何替代交易结构或其他替代手段进行重大考虑，因为买方申报方认为合并是实现这些目标的最直接和最有效的方式。

根据SEC关于“私有化”交易的规则，就合并而言，每个买方申报方都是公司的关联公司，因此，买方申报方需要向非关联证券持有人表达他们对合并公平性的信念。买方申报方仅出于遵守《交易法》第13e-3条规则和相关规则和条例的要求的目的而作出本节中包含的声明。买方申报方关于合并公平性的意见无意也不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何就批准和采纳合并协议的提案进行投票。买方申报方在合并中拥有的利益与非关联证券持有人的利益不同，除此之外，还包括最终代理声明中题为“特殊因素——董事和执行官在合并中的利益”一节和本代理补充文件中“更新至特殊因素——更新至董事和执行官在合并中的利益”一节中披露的利益。

买方申报方没有参与特别委员会或董事会关于合并公平性的审议，也没有从特别委员会或董事会各自的法律顾问或其他顾问那里获得咨询意见。正如题为“特殊因素——合并的背景”一节中所讨论的，虽然Trian董事与买方申报方有关联，但Trian董事被排除在与批准合并协议有关的所有董事会审议之外。买方申报方没有为评估合并对非关联证券持有人的公平性而进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析。

根据买方申报方对有关公司的现有信息的了解和分析，以及与公司管理层就公司及其业务进行的讨论以及特别委员会和董事会考虑的因素以及分析和得出的结论，买方申报方认为，基于下述因素以及本代理补充文件第11页开始的题为“特殊因素——建议批准和采纳合并协议以及合并协议所设想的交易的理由，包括合并”一节中描述的基本相同的因素，合并对非关联证券持有人是公平的。买方申报方同意题为“特殊因素——建议批准和采纳合并协议的理由以及合并协议所设想的交易，包括合并”的章节中所述的分析、决定和结论，买方申报方在就合并对非关联证券持有人的公平性达成各自决定时采纳特别委员会和董事会的分析和意见。

特别是，除了最终代理声明中所述的因素外，买方申报方还考虑了以下实质性因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

买方申报方还考虑了与拟议合并的实质性和程序性公平性相关的各种风险和其他反补贴因素，包括公司在合并协议终止时可能支付的金额，包括以现金向母公司支付394000000美元或275,800，000美元的终止费（如果费用报销已支付或将成为支付，则应支付较少的金额），以及终止合并协议所需的流程，包括母公司谈判对合并协议进行调整的机会，可能会阻止其他潜在的收购者提出收购该公司的竞争性出价。

上述关于买方申报方在合并协议和由此设想的交易（包括合并）的公平性方面考虑并给予权重的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，但被认为包括买方申报方考虑的所有重大因素。买方申报方认为，在就合并协议及其所设想的交易（包括合并）达成各自立场时，不可行，也没有对上述因素进行量化或以其他方式附加相对权重。而是买方申报方在综合考虑了上述所有情况后，作出了公允性认定。

买方申报方认为，这些因素为形成合并对非关联证券持有人公平的信念提供了合理基础。然而，这种信念不应被解释为建议任何股东批准合并协议。买方申报方试图谈判对他们最有利的交易条款，而不是对公司的其他股东，因此，没有以获得对这些股东公平的条款为目标来谈判合并协议。买方申报方没有就非关联证券持有人应如何对其与合并相关的股份进行投票提出任何建议。

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，你应该知道，除了他们作为股份持有人的利益之外，我们的一些董事和执行官在合并中的利益与你作为股东的利益不同，或者除此之外。在审议特别委员会和董事会关于批准和通过合并协议以及合并协议所设想的交易（包括合并）的建议时，应牢记这一点。您还应查看以下题为“特殊因素——《公司法》第127（F）（a）（v）条规定的重大利益”的小节，该小节始于最终代理声明的第69页。除其他事项外，特别委员会和董事会在当时存在的范围内了解并考虑了这些利益。这些利益在下文的叙述和表格中进行了详细描述和量化。

除下述事项外，Trian董事因与Trian的关联关系而回避有关合并的审议。就本摘要而言，公司指定的执行人员如下：

根据公司于2025年3月21日提交的截至2024年12月31日的财政年度年度委托书，前全球首席运营官詹姆斯·洛瑞（James Lowry）是“指定的执行官”。詹姆斯·洛瑞担任执行官至2025年5月31日。

此外，本摘要涵盖的两名未具名行政人员的公司行政人员为：

该公司目前的非雇员董事为Brian Baldwin、John Cassaday、Kalpana Desai、Kevin Dolan、Eugene Flood、Josh Frank、Alison Quirk、Leslie Seidman、Angela Seymour-Jackson和Anne Sheehan。Baldwin和Frank先生都是Trian的指定人员，因此都是Trian的关联公司，尽管Baldwin和Frank先生没有资格从公司或Trian获得额外补偿，因为这种关系超出了他们担任董事会成员的常规补偿。

某些假设

除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：

由于以下所示金额是基于多个假设的估计，这些假设可能会或可能不会实际发生或在所提及的日期是准确的，因此可能已支付或将成为应付的实际金额（如果有的话）可能与以下所述金额存在重大差异。

公司股权奖励的处理

合并协议规定，公司在紧接生效时间之前尚未完成的股权奖励将在生效时间受到以下处理：

公司RSU奖。每份归属公司RSU奖励将在紧接生效时间之前终止并被取消，以换取获得一笔总金额现金付款的权利，金额等于（i）（a）合并对价，乘以（b）受该归属公司RSU奖励约束的股份数量，加上（ii）任何应计但未支付的股息等值权利的金额。每个未归属公司RSU奖励将转换为替代RSU奖励。每个替换RSU奖励将按指定公司货币市场基金的现行货币市场利率赚取利息，或者持有人可以选择名义上将现金的百分之五十（50%）或百分之百（100%）投资于基础共同基金或从批准名单中选择的基金。否则，每项替换受限制股份单位奖励将具有适用于其所交换的未归属公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件（包括关于归属和支付时间）。

公司PSU奖项。每份既得公司PSU奖励将在紧接生效时间之前终止并被取消，以换取获得一笔总金额现金付款的权利，金额等于（i）（a）合并对价，乘以（b）紧接生效时间之前受该既得公司PSU奖励约束的股份数量（任何适用的业绩目标根据实际业绩被视为满足），加上（ii）任何应计但未支付的股息等值权利的金额。每个未归属的公司PSU奖励将转换为替代PSU奖励（任何适用的绩效目标被视为满足目标的百分之二十（120%））。每个替换PSU奖励将按指定公司货币市场基金的现行货币市场利率赚取利息，或者持有人可以选择名义上将现金的百分之五十（50%）或百分之百（100%）投资于基础共同基金或从批准名单中选择的基金。否则，每项替换PSU奖励将具有适用于其所交换的未归属公司PSU奖励的相同条款和条件（包括关于基于服务的归属和支付时间，但不包括任何基于绩效的归属条件）。

在公司股权奖励方面对执行官的价值

根据上述“—某些假设”项下所述假设，下表列出了执行官持有的公司股权奖励的数量，以及基于等于52.00美元的每股合并对价，执行官在生效时可以预期获得的此类奖励的价值。根据合并完成的时间，假定未归属并包含在下表中的某些奖励可能会根据其条款归属或被没收，与合并无关。

在公司股权奖励方面对董事的价值

截至2026年3月6日，除董事会主席外，公司每位现任非雇员董事持有4,238份未归属的公司RSU奖励，计划于2026年5月2日归属。根据每股49.00美元的合并对价，除董事会主席外，每位董事的这些奖励价值为220,376美元。截至2026年3月6日，董事会主席已推迟17,605份公司RSU奖励，这些奖励将与合并相关分配，根据每股合并对价等于49.00美元，这些递延奖励的价值为915,460美元。公司可在2026年5月向公司非雇员董事授予授予日公允价值为170,000美元的年度股权奖励，向公司董事会主席授予305,000美元的年度股权奖励。我们的非雇员董事持有的任何未偿还的公司RSU将在紧接生效时间之前终止并被注销，以换取获得一笔现金付款的权利，金额等于（a）（i）合并对价，乘以（II）受该公司RSU奖励约束的股份数量，加上（b）任何应计但未支付的股息等值权利的金额。

在生效时间后非自愿终止时的潜在遣散费

一旦在生效时间之后无故非自愿终止雇佣关系或因正当理由辞职，Dibadj先生将有权根据其雇佣协议获得遣散费。付款将包括以下内容：

除Dibadj先生外，在生效时间之后无故非自愿终止雇佣关系时，公司的其他执行官将有权获得与向所有其他员工提供的遣散费一致的遣散费。付款将包括以下内容：

基于上述“—某些假设”项下所述假设，下表列出了公司高管在生效时间后无故非自愿终止雇佣（或仅就Dibadj先生而言，有充分理由辞职）时将有资格获得的遣散费和福利的估计价值。以下估计金额并不试图量化任何削减，以消除经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）下任何适用的“黄金降落伞”消费税。

合并后与存续公司的安排

在生效时间之前，母公司可酌情与公司的某些董事和执行官就雇佣、薪酬和福利以及购买（包括通过将其全部或部分现有股权再投资于公司）或参与母公司或其一个或多个关联公司的股权的权利展开协议、安排和谅解的谈判，并可与公司的某些董事和执行官就继续雇佣或服务订立最终协议，在每种情况下均在生效时间生效。此外，修正案规定，在收到所需的公司投票后，在遵守适用法律的情况下，母公司可以根据所表达的兴趣并在与公司高级管理层协商后，向公司能力的员工提供展期和其他股权购买和/或参与机会，这些员工将被确定。还预计公司与Trian和General Catalyst将共同制定新的公司长期激励计划，在交易结束后实施。预计（i）完成合并后，Ali Dibadj将继续担任存续公司的首席执行官，（ii）Sukh Grewal将在合并完成后担任存续公司的首席财务官，以及（iii）Dibadj先生、Grewal先生和Michelle Rosenberg各自将在合并完成后担任存续公司的董事。

公司指定执行官的合并相关薪酬

下表中列出的信息旨在遵守SEC法规S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关基于或以其他方式与预期合并相关的公司每位指定执行官的某些薪酬的信息。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，我们使用这样的术语来描述支付给公司指定执行官的与合并相关的补偿。支付给这些个人的与合并相关的补偿是公司股东的咨询（非约束性）投票的主题，如下文在题为“提案3 ——非约束性补偿咨询提案”的最终代理声明部分中所述。

下表所示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括下文和表格脚注中所述的假设，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。为了计算这些金额，使用了上述“特殊因素——董事和执行官在合并中的利益——某些假设”下所述的假设。

金降落伞补偿

董事及执行人员的权益

有关我们每位董事和指定执行官的股份实益所有权的信息，可在最终代理声明第132页开始的标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分中找到。Janus Henderson的董事和指定执行官在生效时间拥有的任何股份将转换为收取根据合并协议应付给其他Janus Henderson股东的每股现金对价相同的权利。因此，据估计，在生效时间，我们的董事和指定执行官在计量日期实益拥有的465,200股股份，如最终代理声明第132页开始的题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”一节中所述，将转换为获得总计相当于24,190，400美元现金收益的权利。

公司法第127F（2）（a）（v）条规定的重大权益

Janus Henderson

公司董事和高级职员可能在合并中拥有与作为公司股东或合并子公司的个人利益不同或除此之外的利益（除了他们作为公司股份持有人的利益和公司股份满足的股权）。其中包括：（1）Brian Baldwin和Josh Frank各自为公司董事，均为Trian的指定人员，且均为Trian的关联公司，（2）特别委员会的每位成员（John Cassaday、Kevin Dolan和Anne Sheehan）均有权获得与其在特别委员会中的服务相关的费用，（3）公司的董事和高级职员有权根据合并协议以及这些个人与公司之间的赔偿协议获得持续的赔偿和保险，（4）公司的若干执行人员预计将在合并完成后继续在公司任职，其中包括公司董事兼公司首席执行官Ali Dibadj（且预计合并完成后公司董事亦将由Ali Dibadj、Sukh Grewal和Michelle Rosenberg担任），（5）公司执行人员持有的在合并完成时完全归属的某些股权奖励将在合并完成时被取消，并转换为根据合并对价收取现金付款的权利，（6）公司董事持有的某些未归属股权奖励将在紧接合并完成前完全归属，并被取消并转换为根据合并对价收取现金付款的权利，（7）公司高管持有的某些未归属股权奖励将被替换为现金和/或基于现金的奖励（或代替现金或基于现金的奖励，由母公司或关联公司的利润权益授予（或其他奖励）），这些替代奖励将在合并完成后仍未兑现，并可在合并完成后符合条件的终止雇佣时归属，（8）在合并完成后符合条件的终止雇佣时，公司的执行人员可根据适用的雇佣协议或公司的离职惯例获得遣散费和福利，以及（9）公司的某些执行人员可获得与合并有关的留任奖励。特别委员会和董事会了解并考虑了这些利益。此外，还注意到，根据《公司法》第75条和公司章程，公司任何董事如直接或间接在公司或公司附属公司订立或建议订立的交易中拥有权益，而该交易在重大程度上与公司的权益发生冲突或可能发生冲突，且董事知悉，则须向公司披露该董事的权益的性质和范围，并为促进该规定，Brian Baldwin和Josh Frank披露了他们此前注意到的与Trian的关系，Ali Dibadj披露，他预计在合并完成后将继续担任公司首席执行官。

合并子公司

Thomas Williamson和Michelle Carter是Ogier Global（Jersey）Limited的雇员，Ogier Global（Jersey）Limited连同其关联实体向Merger Sub-and Parent提供企业管理和秘书服务。Thomas Williamson和Michelle Carter也是Parent and Jupiter Acquisition Limited的董事，Jupiter Acquisition Limited是一家根据泽西岛法律注册成立的私人有限公司，也是Parent的唯一股东。

Janus Henderson的董事和执行官已通知Janus Henderson，截至本代理补充文件日期，他们打算将其持有的所有股份投票赞成批准及采纳合并协议的提议以及合并协议所设想的交易，包括合并、延期提议和不具约束力的薪酬咨询提议。截至计量日期，Janus Henderson的董事和执行官合计实益拥有已发行股份约0.3%的投票权（该数字不包括Trian股东实益拥有的约20.7%）。

以下信息补充并在适用情况下取代先前在最终代理声明第70页开始的题为“特殊因素——合并的某些影响”一节中提供的相应信息。

合并对非关联证券持有人的好处

合并对非关联证券持有人的主要好处将是他们有权就上述股东所持有的每一股股份收取每股合并对价。该金额较该股于2025年10月24日（即媒体报道Janus Henderson正在探索一项潜在交易且较股份于2025年12月19日（即合并协议执行及合并公告前的最后一个完整交易日）的收盘价每股41.63美元的未受影响的收盘价溢价约25%。此外，这些股东将规避合并后Janus Henderson未来收益、增长或价值可能出现的任何下降的风险。

合并对非关联证券持有人的不利影响

合并对非关联证券持有人造成的主要损害是该股东对合并后Janus Henderson实现的潜在未来收益、增长或价值缺乏兴趣，包括由于未来将Janus Henderson或其资产出售给第三方。此外，根据合并收到现金以换取Janus Henderson股票，一般来说，出于美国联邦所得税目的，向美国持有人（定义见标题为“特殊因素——美国持有人的美国联邦所得税注意事项”一节，从最终代理声明第74页开始）的人在合并中放弃其股份，但前提是该股东对其股份有任何收益或损失，如果此类损失受到限制，这通常将结束对此类股份中内置的任何未确认收益或损失的税收递延。

最终代理声明第72页开始的题为“合并未完成的后果”一节的第二段全部替换为以下文字。

一旦在特定情况下终止合并协议，Janus Henderson将需要向母公司支付394,000，000美元或275,800，000美元的终止费。如果由于Janus Henderson未能获得所需的公司投票，费用报销由Janus Henderson支付给或变为支付给母公司，则将支付终止费的较少金额。如果母公司或Janus Henderson中的任何一方因未能获得所需的公司投票而终止合并协议，则将需要支付这笔费用偿还，固定为118,200，000美元。合并协议还规定，如果合并协议在特定情况下终止，母公司可能需要向Janus Henderson支付22.285万美元的反向终止费（“反向终止费”）。如需更多信息，请参阅最终代理声明第119页标题为“合并的协议和计划——费用；终止费用”的部分以及本代理补充文件第32页标题为“合并协议修订摘要”的部分。

根据《公司法》第127FB条，在公司股东在特别会议上批准合并后，任何公司股东都有权以合并将不公平地损害其利益为由向泽西皇家法院提出申请。向泽西皇家法院提出反对合并的申请，不得在（i）公司股东在特别会议上批准合并后超过21天或（ii）公司股东在该股东对合并投赞成票的情况下提出。《公司法》并不排除未能就合并提案对其股份进行投票的成员提出此类申请。有鉴于此，持不同政见者和弃权者可将此种申请提交法院。

根据向泽西岛皇家法院提出的对合并提出异议的申请，法院如信纳该申请是有充分根据的，可作出其认为合适的命令，就被投诉的事项给予救济，但须遵守公司和合并子公司终止合并的某些权利。此类命令通常会针对申请人寻求的救济进行定制，但可能包括对合并的限制、对合并施加条件或规定购买申请人Janus Henderson股东的股份，包括由Janus Henderson自己购买。

如果您是股份的“街道名称”持有人（即您实益拥有您的银行、经纪人、信托或其他代名人作为登记持有人的股份），您就不是《公司法》所指的公司股东/记录持有人。为了根据《公司法》第127FB条向泽西岛皇家法院提出反对合并的申请，您将有必要促使您的股份直接转让给您。你应该联系你的银行、经纪人、信托或代名人，你通过这些银行、经纪人、信托或代名人以“街道名称”持有股票，他们应该能够就流程向你提供建议。

2026年3月24日，母公司对（a）自其贷款方（各自为“贷款方”，统称为“贷款方”）于2026年1月21日发出的经该特定信函协议和费用函补充的某些债务承诺函（a）进行了修订，据此，贷款方已承诺，在符合其条款和条件的情况下，提供总额为3,900，000,000美元的债务融资（“债务承诺函”）；（b）Trian Equity Investors（定义见合并协议）和母公司之间的某些股权承诺函（i），和（ii）由GC Jupiter Investors、LP和母公司之间，据此，这些投资者已同意，在符合其条款和条件的情况下，将其承诺金额分别增加至661,600，000美元和1,075，000,000美元（统称为“股权承诺函”，连同优先股承诺函和债务承诺函，称为“承诺函”）。与Massachusetts Mutual Life Insurance Company签订的日期为2025年12月21日的优先股权承诺函和与Qatar Holding LLC签订的日期为2025年12月21日的股权承诺函仍然具有完全效力和效力，并且没有被修改。Parent已向Janus Henderson交付所有此类完全执行的承诺函以及与之相关的任何费用函。上述股权和债务融资是Trian股东将通过投票和展期协议所设想的一系列交易向母公司贡献的股份的补充，以换取母公司间接母公司的股权。

以下信息补充并（如适用）取代先前在最终代理声明第138页开始的题为“有关Janus Henderson的重要信息”部分中提供的相应信息。

2026年3月26日，也就是在这份代理补充文件分发给Janus Henderson的股东之前的最近实际可行的日期，Janus Henderson股票在纽约证券交易所的收盘价为51.39美元。我们鼓励您获得与投票您的股票相关的当前市场报价。

股息

Janus Henderson于2017年开始支付股票股息。董事会宣布，2025财年前三（3）个季度每个季度的季度现金股息总额为每股0.40美元。公司自合并协议签署之日起及之后暂停派发定期季度股息。然而，该修正案允许公司从2026年7月1日或之后开始的财政季度开始，宣布、预留或支付不超过每股公司普通股1.00美元的季度股息，宣布和支付日期与以往惯例一致，并取决于母公司事先满足或放弃某些条件，包括（但不限于）收到（a）批准合并所需的公司投票和（b）所需的客户同意百分比。即使在合并协议允许的情况下，宣派股息也是董事会根据董事会认为相关的因素作出的决定，但须遵守《公司法》。

于2026年3月24日，公司、母公司及合并子公司订立修订以修订原合并协议。最终代理声明包括作为附件A所附的原始合并协议，还包括原始合并协议的摘要，从最终代理声明第93页开始。

下文和本代理补充文件其他地方概述的修订的重要条款通过参考修订进行整体限定，其副本作为附件A附于本代理补充文件中，该附件通过引用并入本代理补充文件。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您很重要的有关修订的所有信息。我们鼓励你仔细阅读修正案全文。本摘要补充并取代原始合并协议摘要的那些部分，从最终代理声明第93页开始，在此讨论。

合并对价增加

该修正案将母公司就紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（母公司持有的股份和合并协议中另有规定的股份除外）支付的现金对价从每股现金49.00美元增加到52.00美元，不计利息；

终止费和费用报销增加

公司已同意向母公司支付394,000，000美元或275,800，000美元的终止费（取决于费用报销是否由公司支付）（“终止费”），如果：

如果公司或母公司中的任何一方由于公司未能获得所需的公司投票而终止合并协议，那么公司将在合理可行的情况下尽快（无论如何，在母公司交付发票后的两个工作日内）向母公司支付118,200，000美元的固定付款（“费用报销”）。如果费用报销已支付或将成为应付，那么终止费将为275,800，000美元。

如果公司因（i）违反合并协议中所载的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议而终止合并协议，使得上述“—各缔约方义务的条件—公司义务的条件”中规定的条件将不会得到满足，且该违约行为无法治愈，或者（母公司故意违反某些重大契诺除外）如果该违约行为可以治愈，此类违约未在（a）此类违约通知后三十天和（b）终止日期或（ii）母公司和合并子公司在满足或放弃所有条件后未能按照上述程序完成合并之前得到纠正，母公司将被要求向公司支付相当于222,850，000美元的反向终止费，以较早者为准。在任何情况下，公司或母公司都不会有义务在不止一次的情况下分别支付终止费或反向终止费。

股息

该修正案允许公司从2026年7月1日或之后开始的财政季度开始，宣布、预留或支付不超过每股1.00美元的季度股息，宣布和支付日期与以往惯例一致，并取决于母公司事先满足或放弃某些条件，包括（但不限于）收到（a）要求的公司投票和（b）代表至少80%公司收入运行率（定义见最终代理声明）的客户的要求同意。

员工展期和股权购买

该修正案允许母公司在收到所需的公司投票后并在遵守适用法律的情况下，向具有公司展期能力的员工提供其他股权购买和/或参与机会，这些员工将根据其表示的兴趣并与公司高级管理层协商确定，前提是此类机会不得在交易结束前产生公司的任何义务或其他责任。

由于此次合并属于“私有化”交易，公司和买方备案方已就此次合并向SEC提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括任何已提交或以引用方式并入为其一部分的修订及证物，可按以下所载指示取得。附表13E-3将被修改，以便及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中所列信息的任何重大变化。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

最终代理声明或本代理补充文件中包含的声明，或通过引用并入最终代理声明或本代理补充文件中的任何文件中包含的有关任何合同或其他文件的内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明都通过引用作为证据提交给SEC的该合同或其他文件进行整体限定。SEC允许我们“通过引用并入”我们向SEC提交的这份代理补充文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理补充文件的一部分，但被本代理补充文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们还通过引用纳入了以下所列文件（前提是我们没有通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的任何信息）：

我们向SEC提交的任何文件的副本可在我们的网站上免费获取，或通过联系我们位于科罗拉多州丹佛市Detroit Street 151号、地址为80206的Janus Henderson Group plc的公司秘书免费获取。本网站提供的信息不属于本代理补充文件的一部分，也不通过本代理补充文件中对本网站的任何其他引用以引用方式并入本代理补充文件。

如果您想向我们索取文件，请在特别会议日期之前尽快这样做，以便在特别会议之前及时收到这些文件。

本代理补充不构成在任何司法管辖区向或从向其本人或从其本人提出的代理在该司法管辖区进行此种代理招揽是非法的任何人招揽代理。您应仅依靠本代理补充文件中包含或通过引用纳入的信息在特别会议上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理补充文件中包含的内容不同的信息。本代理补充文件的日期为2026年3月27日。您不应假设本代理补充文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理补充文件邮寄给股东不会产生任何相反的含义。

根据《公司法》第127F条，规定如下：

合并协议和计划的第1号修正案

日期为2026年3月24日的合并协议和计划（“协议”）的第1号修订（“修订”）由Jupiter Company Limited（一家在泽西岛注册成立的公司（“母公司”）、Jupiter Merger Sub Limited（一家在泽西岛注册成立的公司，也是母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）以及Janus Henderson Group PLC（一家在泽西岛注册成立的公司（“公司”）订立。

然而，公司、母公司及合并附属公司先前已订立协议，据此，（其中包括）合并附属公司将与公司合并及并入公司，而公司作为母公司的全资附属公司存续；

然而，公司、母公司及合并子公司希望根据协议第9.3节修订协议；及

然而，每一方的董事会（就公司而言，根据特别委员会的建议）已授权该方执行和交付本修正案。

现据此，考虑到前述及本修正案所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收据性，并拟在此受法律约束，各方特此约定如下：

第1.1节此处使用的所有大写术语应具有协议中规定的含义，除非上下文另有说明。

1.2节《协定》第1.7（a）（i）节现予修正，将该节中的“49.00美元”改为“52.00美元”。

第1.3节《协定》第9.2节（c）现修订如下：（i）将该节中提及的“297,130，000美元”改为“394,000，000美元”；（ii）将该节中提及的“222,850，000美元”改为“275,800，000美元”。

特此修订《协定》第1.4节第9.2节（f），将第一个括号短语后面的文字替换为“金额等于118,200，000美元（“费用报销”）”。

第1.5节协议第5.1节（a）（iv）（b）特此全部删除，改为：“就公司股本的股份宣布、搁置或支付任何股息或其他分配（除（x）外，就2026年7月1日或之后开始的财政季度而言，季度股息不超过每股公司普通股1.00美元，与以往惯例一致的申报和付款日期；条件是在任何此类申报日期时，第8.1（a）和（b）条和第8.2条规定的条件已由父母满足或放弃（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但能够在结束时满足的条件，前提是如果在该日期举行结束将满足每一项此类条件）和（y）声明，拨出或支付公司任何直接或间接附属公司应付予公司或其任何附属公司的股息）；或”。

本协议第1.6节第6.2节现予修订，增加以下新的（e）款：

“（e）在收到规定的公司投票后，在遵守适用法律的情况下，母公司可向公司能力的员工提供展期和其他股权购买和/或参与机会，这些员工将根据其表示的兴趣并与公司高级管理层协商确定，但此种机会不得在交割前产生公司的任何义务或其他责任。”

第1.7节除本协议另有明确规定外，本协议应保持不变并完全有效。

第1.8节自本修正案双方签署之日起及之后，凡提述本协议，以及本协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”及派生或类似词语，均视为提述经本修正案修订的本协议。经特此修订的协议中的每项提述“生效日期”、“本协议日期”、“本协议日期”或任何类似提述应继续指2025年12月21日。

第1.9节协议的第10.3节（继承人和受让人）、第10.4节（管辖法律；管辖权；具体履行）、第10.5节（费用）、第10.6节（可分割性；施工）、第10.7节（通知）、第10.8节（整个协议）、第10.9节（利害关系方）、第10.10节（章节和段落标题）、第10.11节（对应部分）、第10.14节（无追索权）和第10.15节（解释性规定）比照适用于本修正案。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

个人和保密

2026年3月24日

董事会特别委员会

Janus Henderson集团有限公司

201主教门

伦敦EC2M 3AE

英国

女士们先生们：

贵公司要求我们就根据截至2025年12月21日的合并协议和计划（“首次合并协议”）（经3月24日修订的第1号修订）向这些持有人支付的每股52.00美元现金（“股份”）的已发行普通股（每股面值1.50美元）的持有人（Jupiter Company Limited（“母公司”）、Trian Partners AM Holdco II，Ltd.及其各自关联公司除外）从财务角度的公平性发表意见，2026（“修订”，以及经修订的初步合并协议，“协议”），由母公司、母公司的全资附属公司Jupiter Merger Sub Limited与本公司之间签署。

高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、贷款、融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co. LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票持有公司、母公司、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，包括公司的重要股东Trian Fund Management，L.P.和母公司的关联公司（“Trian Fund”）General Catalyst Group Management，LLC，母公司的关联公司（“General Catalyst”）、母公司的关联公司卡塔尔投资局（“QIA”）、母公司的关联公司Massachusetts Mutual Life Insurance Company（“MassMutual”）及其各自的关联公司以及（如适用）投资组合公司，包括QIA的母公司卡塔尔国和/或其机构和工具或协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品（“交易”）。高盛投资银行业务与General Catalyst、QIA、MassMutual或其各自拥有多数股权的子公司（如适用，不包括投资组合公司）或基金均存在现有借贷关系。我们曾就该交易担任公司董事会特别委员会（“特别委员会”）的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，所有这些费用均取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。高盛 & Co. LLC和/或其关联公司不时向General Catalyst和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾在General Catalyst的关联公司Stripe Inc.于2025年9月私募高级无担保债券方面担任代理；以及在General Catalyst的关联公司Airbnb, Inc.于2026年3月发行投资级债券方面担任账簿管理人。高盛 & Co. LLC和/或其关联公司也曾不时向QIA和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾就QIA的关联公司London Stock Exchange Group PLC的潜在出售股份担任账簿管理人，2024年5月；就QIA于2024年10月对J Sainsbury plc的风险收购担任账簿管理人；就QIA于2024年11月收购卡塔尔地区冷却公司Q.C.S.C.的股份担任财务顾问；于2025年1月就QIA的关联公司Oryx Midstream Services LLC的定期贷款和左轮手枪的重新定价担任账簿管理人；并就QIA于2025年7月收购Sauber Motorsport AG的股份担任财务顾问。高盛 & Co. LLC和/或其关联公司还不时向MassMutual和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾就MassMutual于2024年5月发行投资级债券担任账簿管理人；就MassMutual于2024年9月发行投资级债券担任账簿管理人；以及就MassMutual于2025年11月出售Barings LLC少数股权担任财务顾问。高盛 & Co. LLC和/或其关联公司未来也可能向公司、母公司、Trian Fund、General Catalyst、QIA、MassMutual、卡塔尔国和/或其机构和工具及其各自的关联公司以及（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此，高盛投资银行业务可能会获得补偿。高盛投资银行业务的关联公司管理的基金也与General Catalyst、QIA和/或其各自的关联公司共同投资，并投资于General Catalyst和MassMutual的关联公司管理的基金的股权。高盛投资银行业务的关联机构管理的这类基金可以跟投， 及投资于、Trian Fund、General Catalyst、QIA、MassMutual及/或其各自的关联公司或未来由其管理的基金的股权。

就本意见而言，我们已审阅（其中包括）协议；致股东的年度报告及公司截至2025年12月31日止五年的10-K表格年度报告；致股东的若干中期报告及公司的10-Q表格季度报告；公司致股东的若干其他通讯；公司的若干公开研究分析师报告；以及由其管理层编制的公司的若干内部财务分析和预测，经特别委员会批准供我们使用（“预测”）。我们还与公司高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对公司过去和当前业务运营、财务状况和未来前景的评估；审查了股份的报告价格和交易活动；将公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了资产管理行业和其他行业的某些近期业务合并的财务条款；并进行了此类其他研究和分析，并考虑了此类其他因素，包括我们认为适当的协议第5.1（a）（iv）节。

为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们没有对公司或其任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们假设，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。我们假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。

我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能拥有的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及截至本协议签署之日，根据协议将支付给此类持有人的每股52.00美元现金从财务角度对股份持有人（母公司、Trian Partners AM Holdco II，Ltd.及其各自关联公司除外）的公平性。我们不对协议的任何其他条款或方面、投票和展期协议（定义见协议）或交易或协议或投票和展期协议所设想的或就交易订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或公司的其他支持者；也不涉及就交易向公司任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据协议或其他方式向股份持有人（母公司、Trian Partners AM Holdco II，Ltd.及其各自关联公司除外）支付的每股52.00美元现金。我们不对股份在任何时间的交易价格，或对信贷、金融和股票市场的波动对公司、母公司或交易的潜在影响，或对交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力或公司或母公司在到期时支付其各自义务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为特别委员会的信息和协助而提供的，就该意见而言，公司董事会与其审议该交易有关，而该意见并不构成关于任何股份持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，根据本协议将向股份持有人（母公司、Trian Partners AM Holdco II，Ltd.及其各自关联公司除外）支付的每股52.00美元现金从财务角度来看对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

（高盛 Sachs & Co. LLC）

Janus Henderson Group plc
公司编号：101484

（“公司”）

经修订的《1991年公司（泽西岛）法》（“法律”）第127e（5）条规定的董事偿付能力证书

根据该法第18B部，于2025年12月21日，公司董事会批准公司与Jupiter Merger Sub Limited（一家在泽西岛注册成立的公司，公司编号为163377）合并（“合并公司”）（“合并”），而公司与Jupiter Company Limited（一家在泽西岛注册成立的公司（“母公司”）及合并公司（母公司的全资附属公司）订立日期为2025年12月21日的合并协议及计划（“原合并协议”）。

于2026年3月24日，公司与母公司及合并公司订立原合并协议的修订，其中包括增加母公司就紧接合并生效时间前已发行及流通的公司每股普通股将支付的现金代价。

我们，作为根据法律第127e（5）条授权合并的公司全体董事，在对公司事务进行了充分调查后，已重申意见并基于合理理由信纳，公司现在并将继续存在，直到合并完成，能够在到期时清偿其债务。

为了支持给出上述陈述，我们考虑并考虑了（i）公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并综合收益表、公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表以及公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并权益变动表，在每种情况下，均附于公司于2026年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格，（ii）公司的简明综合资产负债表、公司的简明综合全面收益表、公司的简明综合现金流量表和公司的简明综合权益变动表，在每种情况下，均附于公司于2025年10月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格，以及（iii）管理层向我们提供的最新预测。

这份声明可能会以对应的方式签署。

【签名页如下】

[签署页至127e（5）证书]

Janus Henderson Group plc

公司编号：101484

（“公司”）

根据经修订的《1991年公司（泽西岛）法》（“法律”）第127e（6）条，董事的偿付能力证书

根据该法第18B部，于2025年12月21日，公司董事会批准公司与Jupiter Merger Sub Limited合并，Jupiter Merger Sub Limited是一家根据泽西岛法律注册成立并存续的有限公司，公司编号为163377（“合并公司”），据此，公司将作为遗属机构（该术语在该法第127A条中定义）（“合并机构”）（“合并”）。公司与Jupiter Company Limited（一家于泽西岛注册成立的公司（“母公司”）及合并公司（母公司的全资附属公司）订立合并协议及计划，日期为2025年12月21日（“原合并协议”）。

于2026年3月11日，根据该法第127F条向第127E（1）条所述的公司股东发出会议通知，以批准合并。

于2026年3月24日，公司与母公司及合并公司订立原合并协议的修订（“经修订合并协议”），其中包括增加母公司就紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的公司每股普通股支付的现金代价。

我们，自合并之日起合并机构的拟任董事特此就法律第127E（6）条的目的核证我们已重申的意见，其中已考虑到合并机构的前景、根据法律第127D条订立的经修订合并协议中的建议，有关合并机构的业务管理以及我们认为将可供合并机构使用的财务资源的数量和性质，其将能够继续开展业务并在到期时清偿其债务：

【签名页如下】

[签署页至127e（6）证书]