EX-10.1 2 kro-20250915xex10d1.htm EX-10.1

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第三次补充契约

第三份补充契约（此“第三份补充契约”），日期为2025年9月15日，由特拉华州公司Kronos International，Inc.（“发行人”）、本协议签署页所列的担保人（“担保人”）、作为受托人（“受托人”）和作为抵押品代理人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）以及作为付款代理人、转让代理人和登记处。

W I T N E S E T H

然而，发行人已签立并向受托人交付日期为2024年2月12日的契约（“基础契约”），并经不时修订、修改或补充，包括（i）日期为2024年7月30日的第一份补充契约（“第一份补充契约”），及（ii）日期为2024年8月8日的第二份补充契约（“第二份补充契约”；基础契约、第一份补充契约、第二份补充契约、以及这第三份补充契约，合称“契约”），就发行人2029年到期的9.50%优先有担保票据（“票据”）的发行作出规定，据此，发行人此前已正式发行本金总额为351,174，000欧元的票据；

然而，基础契约第2.01节规定，发行人可在契约下不时创设和发行附加票据，而无需通知持有人或征得持有人同意，并且此类附加票据应与原始票据合并并与原始票据构成单一类别，并应与原始票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款，前提是发行人遵守基础契约第4.03节；

然而，根据基础契约第9.01（x）节，授权受托人、抵押代理人、发行人和担保人在未经票据持有人同意的情况下执行和交付第三份补充契约；

然而，发行人及担保人已授权执行及交付第三份补充契约，以发行本金总额为75,000，000欧元的额外票据（“新票据”）；及

然而，本第三份补充契约的执行和交付已获得合同各方的正式授权，使本第三份补充契约成为发行人和担保人根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的协议所必需的所有条件和要求均已得到适当履行和遵守。

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益，相互订立契约和约定如下：

(1)大写条款.此处使用的未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。

(2)执行和交付.发行人和各担保人在此声明并保证并同意，其拥有执行、交付和履行其在本第三份补充契约项下的义务所需的所有公司权力和授权，且本第三份补充契约已得到适当和有效的执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和契约条款对其强制执行。

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(3)新笔记.截至本协议签署之日，发行人将发行、受托人被指示认证和交付义齿下的新票据，基本上以基础义齿的附件 A的形式。新票据应构成附加票据，受契约管辖，并按契约中设想的方式执行和交付。新票据将发行，发行价格为105.000%。新票据自2025年9月15日起计息，首个付息日为2026年3月15日。新票据应由一份或多份实质上以基础契约形式的全球票据（每份A“全球注”).全球票据最初应（i）以BT Globenet Nominees Limited的名义注册，（ii）交付给共同存托人，以及（iii）承担限制性票据传奇。发行人及各担保人重申其根据担保文件事先授予票据抵押品留置权，以担保新票据。各担保人重申其在第十条有关该等新票据的契约。

(4)准据法；陪审团审判豁免.这第三份补充契约和新票据应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条或此类规约的任何继承者）管辖并按照其建造。发行人、担保人、受托人和担保代理人，以及其接受新票据的每一持有人，在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在任何法律程序中因这第三份补充契约、新票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何由陪审团审判的任何和所有权利。

(5)对口单位.各方可签署本第三次补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的副本，足以证明这第三份补充契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。对应方可通过传真、电子邮件（包括通过www.docusign.com和《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何其他电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

(6)标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

(7)受托人及抵押品代理人.受托人和担保代理人各自接受本第三次补充契约对契约的修订，但仅限于本第三次补充契约中规定的条款和条件。受托人或担保代理人均不得以任何方式对本第三份补充契约的有效性或充分性或对本协议所载的陈述负责，所有这些陈述均由发行人和担保人单独作出。

(8)义齿的批准；义齿的第三个补充义齿部分.除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。这第三个补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排正式签署本第三份补充契约，全部截至上述第一份书面日期。

发行人

KRONOS国际公司

作者：/s/布赖恩·汉利

姓名：Bryan Hanley
职称：高级副总裁兼财务主管

保证人

Kronos Worldwide, Inc.

作者：/s/布赖恩·汉利

姓名：Bryan Hanley
职称：高级副总裁兼财务主管

KRONOS LOUISIANA，INC。

作者：/s/布赖恩·汉利

姓名：Bryan Hanley
职称：高级副总裁兼财务主管

KRONOS（US），INC。

作者：/s/布赖恩·汉利

姓名：Bryan Hanley
职称：高级副总裁兼财务主管

LOUISIANA PIGMENT COMPANY，L.P。

作者：/s/布赖恩·汉利

姓名：Bryan Hanley
职称：高级副总裁兼财务主管

【签署页至第三次补充契约】

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KRONOS LPC，LLC

作者：/s/布赖恩·汉利

姓名：Bryan Hanley
职称：高级副总裁兼财务主管

【签署页至第三次补充契约】

德意志银行信托公司美国，
作为受托人和抵押代理人

作者：/s/Mary Miselis

姓名：Mary Miselis
职称：副总裁

作者：/s/Peter Bono

姓名：Peter Bono
标题：AVP

【签署页至第三次补充契约】