附件 99.1
Calyxt与Cibus宣布达成最终合并协议，以创建行业领先的精准基因编辑和性状许可公司
–此次合并将汇集两家开创性公司的技术平台和设施，打造精准基因编辑领域的领军企业，专注于推动可持续农业和可再生低碳配料–
–合并完成后，Cibus的联合创始人Rory Riggs将成为合并后公司的首席执行官兼董事长，Cibus的领导团队将领导新组织–
明尼苏达州罗斯维尔市和圣迭戈—— 2023年1月17日—— Calyxt, Inc.（Nasdaq：CLXT）是一家以植物为基础的合成生物公司，而Cibus是农业精准基因编辑领域的领军企业，该公司今天宣布，两家公司已达成最终合并协议，根据协议，Calyxt和Cibus将以全股票交易方式合并。此次合并将创建一家新的行业领先公司，将两家以农业为基础的基因编辑先驱结合起来，并建立世界上最先进的性状开发和下一代植物育种设施之一。
合并后的公司将在农业基因编辑的两个关键应用领域处于领先地位：
| 1) | 生产力特质：生产力特质是“种子和特质”行业竞争的关键基础。Cibus专利基因编辑平台的重点，快速性状开发系统™（RTDS®），是通过提高作物产量和减少杀菌剂、除草剂、杀虫剂和化肥等投入，在种子中开发一类新的生产力特性，以解决耕作的可持续性问题。 |
| 2) | 可再生低碳成分：基因编辑是开发可替代化石燃料成分和柴油的可持续低碳成分的关键工具。这是2040年净碳零气候目标和全球减少温室气体排放运动的一个关键支柱。 |
Cibus拥有广泛的生产力特性管道，并与几家领先的种子公司合作。该公司目前正在推出三种重要的生产力特性：一种是油菜，两种是稻米，并将于2023年上半年开始向客户进行商业化。此外，Cibus和Calyxt都在与领先的消费品公司合作，开发更具可持续性的成分。
根据合并协议的条款，Calyxt将向Cibus的股东发行普通股，交换比例为：合并完成后，Calyxt的股东将拥有合并后公司约5%的股份，但合并协议允许进行调整。两家公司的董事会一致通过了这项交易。在执行合并协议的同时，Calyxt的某些高级职员（均为Calyxt的董事）和Calyxt的最大股东Cellectis，S.A.签署了支持合并的协议。这些支持协议得到了Calyxt股东49.9%的认可。Cibus的大多数股东也提供了支持协议，支持这项交易。此次并购预计将于2023年第二季度完成，但需符合惯例成交条件，包括本次并购需获得Calyxt股东的批准。
Calyxt总裁兼首席执行官Michael A. Carr表示：“鉴于我们具有互补的技术平台，Cibus非常适合Calyxt进行战略部署，而此次合并提供了一个很好的机会，可以利用多种协同效应来推动创新和股东价值。”“我为我们团队取得的重大成就以及他们以重大方式推动科学发展的承诺深感自豪。”
Cibus联合创始人、首席执行官兼董事长Rory Riggs表示：“我们相信，由于今年我们将取得许多重大成就，2023年对Cibus来说将是变革性的一年。”“通过我们的特质机器™计划于2023年在一个独立的设施中上线，我们正准备转移我们的第一个产品：在五个不同的油菜籽种子公司的精英种质中的油菜籽中减少豆荚粉碎特性。此外，在2023年，我们准备在北美一家领先的水稻种子公司的精英种质中转移水稻中的两种不同的抗除草剂特性。通过美国农业部的“我是否受到监管”程序，这三种已开发的性状中的每一种都被确定为不受监管的物品，该程序被安全规则的确认程序所取代。这些第一个特征的成功开发和转移给我们的客户将是一个重要的里程碑在基因编辑行业。这也将是Cibus发展过程中的一个重要商业里程碑。我们对这项交易的能力感到非常兴奋——通过增加Calyxt最先进的基因编辑设施和才华横溢的科学家——来加速我们的成长。”
Cibus总裁兼首席运营官Peter Beetham补充道：“预计2023年也将是涵盖农业基因编辑的法规出台的重要一年，欧盟委员会和许多其他国家将审查其监管某些新基因组技术的法律。”“值得注意的是，英国正在制定新的法律，这些法律与美国、加拿大、阿根廷、巴西和日本等越来越多的重要贸易国的法律大体一致。这些监管改革一旦获得通过，将有望使这些新技术的农业贸易更加开放和公平，并鼓励研究和创新，大大提高基因编辑在全球促进可持续农业、粮食安全和气候适应力的潜力。此次合并将使合并后的公司成为这一重要新行业的领导者，并加速我们的进步。”
Cibus联合创始人、执行副总裁兼首席科学官Greg Gocal表示：“我们很高兴能结合我们在农业基因编辑领域巩固里程碑式知识产权的丰富经验，包括转录激活器样效应核酸酶（“TALEN”）和寡核苷酸定向突变（“ODM”）。”“两家已成为农业基因编辑领域先驱的公司的合并，将带来新的和扩大的伙伴关系和机会，以提高农业生产力，并创造新一代可再生和低碳的可持续成分。”
“将我们的创新平台整合为一个实体，为生产力和低碳成分领域的逐步变革创新带来了无数机会。我对两家公司的天才科学家团队能够联合起来感到特别兴奋。Calyxt首席技术官特拉维斯弗雷补充道。
交易完成后，合并后的公司更名为Cibus Inc.，将在纳斯达克资本市场交易。目前的Cibus管理团队将领导新的合并后组织，Rory Riggs将担任董事会主席兼首席执行官。Riggs先生是许多成功的医疗保健和生物技术公司的创始人和董事长/董事
包括Royalty Pharma、Fibrogen和Sugen，并且是Biomatrix（纳斯达克股票代码：BIOX）的总裁兼董事，直到其出售给Genzyme/Sanofi，他在那里推出了Synvisc®，一种治疗骨关节炎的领先生物制剂。合并后的公司的公司总部将设在加利福尼亚州的圣地亚哥，而Calyxt在明尼苏达州罗斯维尔的办公室、实验室和育种设施将作为合并后公司的一个重要地点继续投入使用。
对于本次交易，Canaccord Genuity担任财务顾问，Sidley Austin担任Calyxt的法律顾问，Jones Day担任Cibus的法律顾问。
关于Calyxt
Calyxt（Nasdaq：CLXT）是一家以植物为基础的合成生物学公司。Calyxt利用其专有的PlantSpring™技术平台和植物细胞基质™生物质工程植物新陈代谢，生产创新的高价值植物基化学品，用于客户的材料和产品。作为以植物为基础的解决方案，Calyxt的合成生物学产品可用于帮助客户实现其可持续发展目标和财务目标。Calyxt的多样化产品主要通过其专有的BioFactory提供™生产系统。欲了解更多信息，请访问www.calyxt.com。
关于Cibus
长颈鹿®是一家领先的农业技术公司，开发基因编辑植物性状并将其授权给种子公司。其特性使农民能够管理生产力和可持续性挑战，如疾病、虫害、杂草、肥料使用和气候变化。Cibus的目标是利用其特性技术创造新一代作物，使其更适应环境，提高产量，同时减少所需化学品。Cibus专利的RTDS®技术平台使农业首个标准化的端到端基因编辑性状原型和生产系统成为可能：性状机器™.性状机器是植物育种的一项技术突破，它扩大了可能的性状解决方案的范围和规模，使更多样化的种质可以获得，大大缩短了性状育种的时间，并缩短了性状上市的时间。Cibus的技术和特性正在加速农业向气候智能、更可持续的作物生产系统的转变，以及该行业向可持续低碳成分的转变。欲了解更多信息，请访问www.cibus.com。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本新闻稿中包含的信息包括1933年《证券法》（以下简称《证券法》）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除此处包含的当前或历史事实陈述外，所有关于交易、合并协议各方完成交易的能力、交易的利益、交易后合并后公司的未来业绩以及全球监管发展的潜力，以及Calyxt、Cibus和合并后公司各自的战略、未来经营、财务状况、前景和计划以及管理层的目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“大约”、“计划”等词语，这些词语的否定词和其他类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。
这些前瞻性陈述是基于Cibus和Calyxt管理层目前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时间的现有信息。前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大部分是难以预测的，其中许多是Calyxt和Cibus无法控制的。这些风险包括但不限于：（i）拟议交易完成的条件未得到满足的风险，包括与拟议交易有关的事项未能及时获得股东批准或根本未获得股东批准的风险，（ii）拟议交易完成时间方面的不确定性，（iii）与Calyxt的资本资源以及Calyxt和Cibus分别正确估计和管理各自与拟议交易相关的运营费用和开支的能力有关的风险，（iv）与Calyxt继续在纳斯达克资本市场上市直至拟议交易完成有关的风险（v）与拟议交易的某些预期效益可能无法实现有关的风险，包括与未来的财务和经营成果有关的风险；（vi）交易完成时的任何延误对合并后公司的预期现金资源的影响不确定，以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；（vii）任何事件发生的可能性，可能导致合并协议终止的变化或其他情况或条件；（viii）合并的公告、待决或完成对Calyxt或Cibus的业务关系、经营成果和一般业务可能产生的影响；（ix）与合并相关的意外费用相关的风险；（x）合并的可能性和结果的不确定性，可能针对Calyxt或Cibus或其任何董事或高级职员提起的与合并协议或由此拟进行的交易有关的任何法律诉讼；（xi）与Calyxt和Cibus保护各自知识产权的能力相关的风险；（xii）对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争变化的潜在影响；（xiii）Calyxt、Cibus或合并后的公司可能受到其他经济、业务的不利影响，或竞争因素；（xiv）与Calyxt或Cibus关键员工流失相关的风险；（xv）与适用法律或法规变化相关的风险，以及此类变化对Calyxt、Cibus或合并后公司推进产品开发和商业化的能力的潜在影响；（xvi）Calyxt或合并后公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的文件中不时发现的其他风险和不确定性，包括Calyxt或Cibus“风险因素”部分中讨论的风险和不确定性，Calyxt的10-K表格年度报告，分别于2022年3月3日和2022年11月3日向SEC提交了10-Q表格季度报告。如果发生一种或多种风险或不确定性，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表Calyxt和Cibus的观点，截至发稿。Calyxt和Cibus预计随之而来的事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。Calyxt和Cibus明确表示不承担任何义务在未来更新此类前瞻性陈述，除非适用法律要求。在本文发布之日之后的任何日期，都不应依赖这些前瞻性陈述来代表Calyxt或Cibus的观点。
重要补充资料
对于上述拟议交易，Calyxt打算向SEC提交相关材料，包括一份S-4表格（“S-4表格”）的登记声明，其中包括Calyxt为Calyxt股东提供的委托书，Calyxt的招股书和Cibus的信息说明，以及其他与拟议交易有关的文件。请投资者和证券持有人阅读这些材料，包括S-4表格和其中包括的代理声明/招股说明书，因为这些材料将包含有关Calyxt、Cibus和拟议交易的重要信息。在S-4表格宣布生效后，S-4表格中包含的最终委托书将在确定的记录日期邮寄给Calyxt的股东，以便他们就将在Calyxt股东特别会议上审议的拟议交易的相关事项进行投票。Calyxt向SEC提交的S-4表格、其中的委托书/招股说明书以及其他材料可从SEC网站（www.sec.gov）免费获取，或向Calyxt索取，请致电：Calyxt, Inc.,2800 Mount Ridge Road，Roseville，MN 55113。
参加招标的人
根据SEC的规定，Calyxt、Cibus及其各自的董事、主管人员和其他管理层成员可能会被视为参与了拟议交易的代理征集。有关Calyxt董事和高管的信息详见Calyxt于2022年3月3日向SEC提交的截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及其于2022年4月19日向SEC提交的2022年年度股东大会的最终委托书。
根据证券交易委员会的规则，可能被视为参与代理招标的人的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对他们在交易中的利益的描述，将包括在S-4表格中的代理声明/招股说明书中，以及提交给证券交易委员会的关于拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如上文所示，您可以从Calyxt或美国证券交易委员会的网站免费获取这些文件的副本。
没有要约或招揽
本新闻稿不构成对Calyxt、Cibus或合并后公司证券的出售要约或购买要约的邀约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的证券法规定的注册或取得资格之前，此类要约、邀约或出售在该州或司法管辖区是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得在美国发行证券。除须经有关监管机构批准的某些例外情况或须查明的某些事实外，公开要约不得直接或间接地在任何法域内或在任何法域内进行，如果这样做会构成违反该法域的法律，也不得使用任何此类法域的国家间或对外贸易的邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电话或互联网）或国家证券交易所的任何设施。
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联系人
对于Calyxt：
比尔·科沙克
Investors@calyxt.com
651-425-1754
对于Cibus：
投资者关系：
凯伦·特罗伯
ktroeber@cibus.com
858-450-2636
媒体关系：
科林·桑福德
colin@bioscribe.com
203-918-4347
克里斯·图蒂诺
ctutino@cibus.com
919-356-9163