美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
|
勾选合适的方框：
|
|||||
|
☐
|
初步代理声明
|
||||
|
☐
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
||||
|
☑
|
最终代理声明
|
||||
|
☐
|
确定的附加材料
|
||||
|
☐
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
备案费的支付（查看所有适用的方框）：
|
|||||
|
☑
|
无需任何费用
|
||||
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用
|
||||
|
☐
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
|
||||
我们的目标我们为金融市场带来更大的透明度，并为更好的投资决策提供动力。有了MSCI，清晰度推动行动
|
我们董事长兼CEO的信| MSCI明晟
|
3
|
||||
|
我们董事长兼首席执行官的信
|
||||
|
我们专注于提供创新解决方案、加强客户关系并推动可持续的长期增长。我们继续与股东接触，以确保我们的战略重点与投资者期望保持一致，加强我们对股东价值创造的承诺。
|
||||
尊敬的各位股东，
首先，感谢您对MSCI的持续信心。2024年，我们仍然专注于执行、创新和客户参与，在投资于我们业务的未来的同时，提供了强劲的财务业绩。我们的综合特许经营、先进技术和深厚的客户关系继续推动增长，并巩固我们作为为全球金融生态系统提供工具和解决方案的领导者的地位。
业绩和业务成果
2024年，MSCI公布了强劲的财务业绩。我们实现了稳健的收入增长、每股收益增长和自由现金流增长，同时保持了强劲的资本回报计划，包括2024年8.102亿美元的股票回购。
我们的指数板块仍然是增长的核心驱动力，这得益于与MSCI股票指数挂钩的ETF的AUM创纪录水平，反映出对基于指数的投资策略的强劲需求。随着投资者寻求更量身定制的投资组合构建方法，定制指数解决方案也越来越多地被采用。在Wealth方面，我们通过推出MSCI Wealth Manager进一步巩固了我们的地位，为财富管理公司提供支持投资组合设计、风险管理和投资个性化的工具和分析。在固定收益领域，我们提升了分析能力，加深了客户关系并扩大了我们的影响力。
加强我们以客户为中心的方法
我们战略的一个核心支柱是深化我们客户群的参与，这些客户群包括资产管理公司、资产所有者、对冲基金、银行、财富管理公司、保险公司、私人资产管理公司、经纪自营商、企业和政府实体。我们加快了在财富管理、私人资产、固定收益以及气候和可持续性解决方案方面的努力，以满足客户不断变化的需求。
我们还在加强我们通过技术为客户服务的方式。我们的定制指数解决方案帮助投资者使他们的投资组合与他们的投资目标保持一致，而我们的人工智能（“AI”）增强分析工具则改善了风险管理、业绩归因和决策。我们在私人资产领域的扩张，包括更深入的私人信贷和私募股权数据和分析，加强了我们作为投资者另类投资合作伙伴的地位。
利用人工智能和技术促进增长
人工智能和先进技术继续重塑全球投资进程。2024年，我们扩展了人工智能增强型风险和分析工具，将人工智能驱动的洞察力整合到新的解决方案中，并利用人工智能来提高运营效率。
技术也正在改变我们的客户定制投资组合、衡量风险和整合可持续性考虑因素的方式。作为回应，我们将继续扩展我们的数据生态系统，增强我们解决方案的连接性，并投资于基于云的技术平台，以
提供对我们的模型、解决方案和数据的无缝访问。随着技术继续在金融市场发挥越来越大的作用，我们仍然专注于确保我们的数据和系统保持安全，并对网络安全和人工智能风险进行强有力的治理。
加强领导
MSCI的员工仍然是我们最大的优势之一，我们致力于培养协作、创新和执行的文化。2024年，我们迎来了新的高级领导人，包括担任ESG和气候主管的Richard Mattison和担任私人资产主管的Luke Flemmer，两人都带来了深厚的专业知识，分别扩大了MSCI在可持续发展和私人市场的领导地位。
展望未来
MSCI仍处于从关键投资趋势中捕捉增长的有利位置。投资者继续寻求更大的定制化，推动了对定制索引和量身定制的投资组合解决方案的需求。人工智能增强工具的进步正在改变风险管理、决策和分析，增强市场参与者评估风险和机会的方式。此外，私人市场的扩张正在增加对私人投资透明度的需求，从而加强了MSCI在各资产类别中的作用。
我们还想表彰在2025年年会上决定从MSCI董事会退休的Wayne Edmunds。近十年来，韦恩一直是董事会的宝贵成员，为我们的财务监督、网络安全治理和薪酬计划做出了重大贡献。我们感谢他的奉献精神、领导能力以及为MSCI的成功做出的许多贡献。
我们专注于提供创新解决方案、加强客户关系并推动可持续的长期增长。我们继续与股东接触，以确保我们的战略重点与投资者期望保持一致，加强我们对股东价值创造的承诺。
我们请求您的支持
你的投票对我们很重要。我们鼓励您在表格10-K上完整查看我们的委托书和2024年年度报告，并支持董事会的建议。感谢您对MSCI的持续信任。我们期待您参加2025年年会。
真诚的，
Henry A. Fernandez
董事长、首席执行官
和股东
和股东
2025年3月12日
|
4
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
我们的独立人士的信
牵头董事
|
||||
|
随着MSCI继续扩大其作为全球投资界关键工具和解决方案的领先提供商的作用，董事会仍然专注于监督MSCI的业务战略，以确保其在快速发展的市场中支持可持续增长、创新和韧性。
|
||||
尊敬的各位股东，
我和MSCI的独立董事与Henry一起邀请您参加我们的2025年年会。很荣幸能继续担任贵公司的独立首席董事，我感谢有机会向您介绍董事会过去一年的优先事项和工作情况。
董事会监督
随着MSCI继续扩大其作为全球投资界关键工具和解决方案的领先提供商的作用，董事会仍然专注于监督MSCI的业务战略，以确保其在快速发展的市场中支持可持续增长、创新和韧性。董事会继续与管理层密切合作，评估关键战略优先事项，包括产品开发、客户群扩展、风险管理和运营效率。作为这一监督的一部分，我们还评估与人工智能相关的风险和机会，确保MSCI对人工智能的治理与新出现的监管预期和最佳实践保持一致。
网络安全格局继续快速演变，保护MSCI的数据、系统和知识产权仍然是重中之重。审计和风险委员会定期收到有关网络安全威胁和风险管理的最新信息。董事会在监督MSCI的风险管理治理方面发挥着关键作用，以确保管理层采取适当步骤实施评估、监测和控制关键业务风险的计划，包括网络和运营风险。
董事会茶点和领导
2024年，董事会继续专注于提神，迎来了两位新董事，即Michelle Seitz和June Yang。Michelle Seitz在资产管理和私人财富方面带来了深厚的经验，她曾担任首席执行官和投资者超过三十年，推动以客户为中心并监督资产管理业务。她的领导力和战略洞察力将进一步加强董事会对MSCI以投资为重点的解决方案和增长战略的监督。
June Yang带来了在技术、人工智能和云计算方面的广泛专业知识，在企业技术方面拥有领先的创新、工程和产品开发的记录。随着MSCI继续增强其技术驱动的解决方案和数据能力，她对人工智能采用和数字化转型的深刻理解将提供宝贵的见解。
我们还想认识一下Wayne Edmunds，他将因2025年年会而从董事会退休。近十年来，韦恩提供了宝贵的领导，通过他在审计和风险委员会的工作，加强了MSCI的财务报告、内部控制和网络安全监督。他对薪酬、人才和文化委员会的贡献帮助塑造了MSCI基于绩效的薪酬框架。我代表董事会感谢韦恩的奉献精神和对MSCI成功的影响。
作为我们对强大公司治理的持续承诺的一部分，董事会在2024年对其有效性进行了第三方评估。这一评估为我们的治理过程和监督提供了有益的见解，加强了我们对持续改进的奉献精神。
股东参与和不断变化的治理趋势
我们仍然与我们的股东保持深入接触，确保您的观点继续为我们的监督提供信息。2024年，董事会成员和管理层与投资者就公司治理、可持续性、高管薪酬、MSCI的战略方向以及劳动力和人才优先事项进行了接触。这些讨论对我们的工作仍然至关重要，我们重视收到的反馈。
围绕董事会组成、董事专长和继任规划的投资者预期不断演变。董事会仍然专注于确保MSCI董事的技能组合与我们的长期战略保持一致，尤其是在科技和投资行业。我们也认识到董事会独立性和刷新的重要性，我们致力于维持强有力的治理结构，以促进问责制和长期价值创造。
MSCI员工和人才优先事项
MSCI的员工是我们持续成功的核心，董事会仍然专注于支持创新、协作和执行的文化。2024年，董事会与管理层就领导力发展、人才保留和继任规划进行了接触，认识到吸引和留住顶级人才对于MSCI的持续增长至关重要。随着我们不断扩大规模，我们致力于确保MSCI仍然是最优秀人才的首选目的地。
股权计划议案
在今年的年会上，董事会建议批准一项新的股权计划，旨在保持MSCI吸引和留住顶尖人才的能力，同时加强我们按绩效付费的文化。我们鼓励您审查该提案，该提案在本代理声明中有详细说明。
我代表各位独立董事和整个董事会，感谢大家一直以来的支持。我们感谢有机会代表您为MSCI服务。
真诚的，
Robert G. Ashe
独立牵头董事、股东
2025年3月12日
|
股东周年大会通告| MSCI明晟
|
5
|
||||
|
|
年会通知
股东人数
|
||||
|
日期和时间
2025年4月22日（星期二）
东部时间下午2：30
|
|
位置
参加虚拟会议，包括通过以下虚拟网络会议通过互联网投票和/或提交问题：www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025
|
|
记录日期
2025年2月28日
|
||||||||||||
| 年会提案和投票建议 | |||||||||||||||||
| 1 | 选举董事 |
“为”每位被提名人
|
见网页19
|
||||||||||||||
| 2 | 咨询投票通过高管薪酬（Say-on-Pay） |
“为”
|
见网页56
|
||||||||||||||
| 3 | 批准MSCI Inc.2025年综合激励计划 |
“为”
|
见网页98
|
||||||||||||||
| 4 | 批准任命MSCI的独立审计师 |
“为”
|
见网页112
|
||||||||||||||
2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）将于美国东部时间下午2：30开始。将于美国东部时间下午1：30开始提供在线报到服务。请留出充足的时间进行网上打卡流程。
要参加2025年年会，您将需要在您的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的任何其他投票指示中包含16位数字的控制号码。
2025年年会的网播重播也将在我们的投资者关系网站（https://ir.msci.com).
如果您是实益股东，您的经纪人将无法就会议上提出的任何事项对您的股份进行投票，除了批准我们的独立注册会计师事务所的选择，除非您向您的经纪人发出具体的投票指示。
我司将于2025年3月12日或前后邮寄代理材料互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。
|
关于2025年4月22日召开的2025年年会代理材料备查的重要通知。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格2024年年度报告可在以下网址免费获取：www.proxyvote.com.此类网站上包含的信息不会通过引用并入本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告中。
|
||||||||
如何投票
无论您是否计划参加我们的2025年年会，重要的是您尽快投票，以确保您的股份得到代表。
互联网
www.proxyvote.com
使用互联网传输您的投票指示，并在2025年4月21日美国东部时间下午11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
|
电话
1-800-690-6903
截至2025年4月21日美国东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
|
邮件
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
||||||
|
6
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
表
内容
|
||||
|
目录| MSCI明晟
|
7
|
||||
|
关于前瞻性陈述的说明
本代理声明以及本代理声明中引用的声明和报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述与未来事件相关，涉及基本假设，以及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了MSCI的控制范围，可能会对我们的实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。
其他可能对实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响的因素，可在2025年2月7日向SEC提交的MSCI 2024年10-K表格年度报告以及向SEC提交或提供的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中找到。如果这些风险、不确定性或其他事项中的任何一个成为现实，或者如果MSCI的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与MSCI预测的结果有很大差异。我们在本代理声明中提及的我们网站或其他网站上的声明和报告将不会被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分，或以其他方式通过引用并入。其中一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。本报告和其他报告中的前瞻性陈述和其他陈述可能包括指标和估计、基于不断演变的标准的假设以及不是承诺或保证的理想目标。本报告中的前瞻性陈述和其他陈述并不表明美国联邦证券法规定的重要性，即使我们使用了“重大”或“重要性”等术语。有些披露是基于第三方框架和利益相关者的期望，但我们不能保证继续遵守这些框架，这些框架可能会因业务发展、政策变化或我们无法控制的其他因素而发生变化。
本代理声明中的任何前瞻性陈述以及本代理声明中引用的陈述和报告反映了MSCI当前对未来事件的看法，并受到与MSCI运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些及其他风险、不确定性和假设的影响。MSCI不承担以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
|
||||||||
|
8
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
代理 摘要 |
||||
|
||
|
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。它并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
|
||
|
MSCI一览
我们是为全球投资界提供关键决策支持工具和解决方案的领先供应商。
MSCI Inc.在纽约证券交易所（NYSE）的交易代码为“MSCI”，截至2025年2月28日，其市值为458亿美元。
|
截至2024年12月31日
|
||||||||||||||||
|
我们雇用了
6,132
人
|
并服务了大约
7,100
客户
|
在超过
100
国家。
|
|||||||||||||||
| 我们的关键任务产品帮助投资者驾驭动态和不断变化的投资环境的复杂性。利用我们对全球投资流程的深入了解以及我们在研究、数据和技术方面的专业知识，我们使客户能够理解和分析风险和回报的关键驱动因素，并更有效地建立投资组合。 | |||||||||||||||||
增长的战略支柱
|
在跨资产类别的研究增强内容方面扩大领先地位
|
引领可持续性和气候投资一体化的赋能
|
增强分发和内容支持技术
|
扩展支持客户端定制的解决方案
|
加强客户关系并扩大我们在关键地理区域的影响力
|
与互补的数据、内容和技术公司执行战略合作伙伴关系和收购
|
||||||||||||
使所有参与者都能参与投资过程
资本提供者
使资产所有者和管理者能够做出更好的投资决策，建立更好的投资组合
资本的使用者
使企业和其他方面能够了解可持续发展风险、对标同行并告知与股东的互动
金融中介机构
使银行、经纪交易商、交易所、托管人和其他机构能够以更高的透明度改进投资流程
|
代理摘要| MSCI明晟
|
9
|
||||
强劲的财务表现
2024年，我们继续执行聚焦战略，加速增长，提高效率，吸引最优秀的人才。我们强劲的业绩反映了我们对建立长期股东价值的承诺。
截至2024年12月31日止年度的财务摘要包括以下内容：
2024年财经要闻
|
营业收入
（百万，百分比除外）
|
||
|
净收入/营业收入/调整后EBITDA*
（百万，百分比除外）
|
||
|
+12.9%
营业收入增长
|
||
| ¢ | 指数 | ¢ | 分析 | ¢ | ESG与气候 | ¢ |
所有其他-私人资产
|
||||||||||||||||
|
|
||
|
|
||
|
+10.4%
营业收入
|
||
| ¢ | 净收入 | ¢ | 营业收入 | ¢ | 经调整EBITDA | ||||||||||||
|
稀释EPS/调整后EPS*
（未经审计）
|
||
|
经营活动现金/自由现金流*
（百万，百分比除外）
|
||
|
-2.4%
稀释EPS
|
||
|
+12.4%
调整后每股收益*
|
||
| ¢ | 稀释EPS | ¢ | 调整后每股收益 | ||||||||
|
+21.5%
经营活动产生的现金
|
||
|
+21.1%
自由现金流*
|
||
| ¢ | 自由现金流 | ¢ | 经营活动产生的现金 | ||||||||
*MSCI提出了补充的非GAAP财务指标，作为这份委托书的一部分。每一非公认会计原则计量的定义以及每一非公认会计原则财务计量与最具可比性的公认会计原则计量的对账载于附件B。本委托书中提出的非公认会计原则财务计量不应被视为最直接可比的公认会计原则财务计量的替代计量。本代理报表中提出的非公认会计准则财务指标被管理层用于监测企业的财务业绩，为企业决策提供信息并预测未来的结果。
|
10
|
2025年代理报表
|
||||
我们的资本配置计划
|
~$5.3十亿
最近五年返还资本情况（截至2024年12月31日）
（包括股息）
|
~8.0百万
最近五年回购的股份（截至2024年12月31日）
|
~15.9百分比
2024年季度每股增加 股息从每季度1.38美元到每季度1.60美元 |
||||||
近期资本优化活动
•将常规季度现金股息提高约15.9%，从2023年第一季度的每股1.38美元季度股息提高到2024年第一季度的每股1.60美元季度股息，按年计算每股6.40美元（随后在2025年提高到1.80美元）。
•2024年以每股537.72美元的平均价格回购了约150万股我们的普通股，总价值为8.102亿美元。
股东总回报
下图比较了自2024年12月31日以来我们的普通股、标准普尔500股票指数和MSCI美国金融指数的累计股东总回报（“TSR”），假设以2014年12月31日各自投资的收盘价投资100美元。在计算年度TSR时，我们假设了股息的再投资，如果有的话。这些指数仅用于比较目的。它们并不一定反映管理层的观点，即此类指数是衡量我们普通股相对表现的适当衡量标准。MSCI美国金融指数是由MSCI运营的指数。
|
累计十年总回报比较
|
||
|
Msci Inc. |
|
标普 500指数 |
|
MSCI美国金融指数 | ||||||||||||
上述图表不是“征集材料”，不应被视为已向SEC提交，也不应通过引用纳入我们根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
|
公司
名称/索引
|
12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | 12/31/23 | 12/31/24 | |||||||||||||||||||||||||||
| Msci Inc. | $ | 100.00 | $ | 154.01 | $ | 170.37 | $ | 277.07 | $ | 326.80 | $ | 579.07 | $ | 1,009.81 | $ | 1,394.94 | $ | 1,069.42 | $ | 1,314.34 | $ | 1,410.39 | ||||||||||||||||
| 标普 500指数 | $ | 100.00 | $ | 101.38 | $ | 113.51 | $ | 138.29 | $ | 132.23 | $ | 173.86 | $ | 205.85 | $ | 264.94 | $ | 216.96 | $ | 273.99 | $ | 342.54 | ||||||||||||||||
| MSCI美国金融指数 | $ | 100.00 | $ | 99.27 | $ | 121.80 | $ | 148.66 | $ | 128.49 | $ | 170.80 | $ | 167.35 | $ | 227.20 | $ | 199.58 | $ | 228.82 | $ | 301.33 | ||||||||||||||||
|
代理摘要| MSCI明晟
|
11
|
||||
企业责任
作为向投资者提供可持续性和气候解决方案的领导者，我们的目标是展示有利于我们业务的领先企业责任实践，并与对我们的利益相关者（包括我们的客户、员工和股东）有意义的实践保持一致。我们最近取得的一些成就包括：
稳健
治理
实施反映MSCI对强有力治理承诺的政策和做法
|
董事会发展
•任命Michelle Seitz，一位在投资行业有着深厚经验的新董事，在资产管理和私人财富领域度过了三十多年，既担任过CEO，也担任过投资人
•任命June Yang，新任董事，在技术领域拥有丰富经验，专注于AI和云，花了30多年时间创新和扩展企业业务，在产品管理、产品营销和工程方面拥有专长
•现任董事Wayne Edmunds计划退休，自2025年年会起生效
•作为就治理实践寻求第三方视角的常规做法的一部分，MSCI董事会在2024年进行了一次独立评估，包括对董事会治理、文化和流程的反馈
股东权利
•经修订的附例订明，股东特别会议可由拥有至少15%投票权的股东召集
|
||||
社会实践
留住和发展我们的员工，以培养一支高绩效的员工队伍，推动创新并向市场提供有影响力的产品和研究
|
员工敬业度
•通过焦点小组、针对被收购公司新员工的脉搏调查以及针对所有员工的增强年度全球敬业度调查来衡量员工敬业度
•参与度调查参与率创历史新高，充分参与度持续保持在较高水平
人才发展
•注重培养内部高级人才，同时战略性对外招聘，确保当前和未来的强大领导力
•为执行主任级员工引入发展框架，以加强领导管道
公司文化
•制定并传达给员工的行为体现了我们的文化价值观，促进了一致性并加强了公司文化。
•启动首届全球包容周，在全球多个地点举办活动和倡议，以促进员工参与、沟通和协作。
|
||||
环境可持续性
管理碳排放和气候风险与机遇，实施可持续运营实践
|
气候和自然承诺
•进一步努力减少二氧化碳排放，在可能的情况下采购清洁能源，将能源考虑纳入我们的选址战略，与第三方供应商进行战略性接触，并改进内部流程以实现更准确的排放计算
•通过成为自然相关财务披露（TNFD）工作组的首任成员并承诺成为TNFD框架的早期采用者，展示了领导力
报告
•发布了我们的年度可持续发展披露信息，包括我们的第6次CDP报告
•公布更新的环境政策
供应链参与
•与排放量排名靠前的供应商接洽
|
||||
将可持续性和气候融为一体
提供解决方案，使资本市场参与者能够实现投资和可持续发展目标，识别机会并管理风险
|
工具和解决方案
•启动MSCI碳项目评级，为全球4000多个碳项目提供全面、独立的评估，根据气候影响、环境和社会效益以及法律和伦理考虑等标准评估质量和完整性。这些评级旨在增强碳信用市场的透明度和信心
•引入MSCI Private Company Data Connect，这是一个为普通合伙人提供可持续性和气候数据以支持尽职调查、监管合规和投资决策的集中式枢纽-制作
•推出MSCI GeoSpatial Asset Intelligence，这是一种解决方案，使客户能够在企业投资组合、房地产资产和贷款账簿中评估基于位置的气候风险和机会
思想引领与研究
•通过MSCI可持续发展研究院，与学术机构、行业机构和非政府组织合作，研究可持续金融对资产配置和财务绩效的影响
•参加了主要的全球气候活动，包括纽约市气候周和COP29，牵头讨论了过渡框架、投资决策中的气候风险情景和碳信用完整性
|
||||
有关我们的企业责任计划的更多信息，请参阅页面47本代理声明。
|
12
|
2025年代理报表
|
||||
治理亮点
我们的董事会提名人
除Wayne Edmunds（自2025年年会起从我们的董事会退休，因此今年将不再竞选连任）外，我们的每一位现任董事均已参选，任期至下一次年度股东大会或直至该董事提前退休、辞职、死亡或被免职。下表提供了我们每位董事提名人的信息，包括他们在我们四个常设委员会的成员：审计和风险委员会（“审计委员会”）、薪酬、人才和文化委员会（“薪酬委员会”）、治理和企业责任委员会（“治理委员会”）以及战略和财务委员会（“战略委员会”）。
| 各委员会： |
|
审计 |
|
Compensation |
|
治理 |
|
策略 |
|
椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会专长 |
|
|||||||||||||||||||
| 行政领导 | ||||||||||||||||||||
|
11/12 | |||||||||||||||||||
| 投资行业经验 | ||||||||||||||||||||
|
8/12 | |||||||||||||||||||
| 全球视角 | ||||||||||||||||||||
|
10/12 | |||||||||||||||||||
| 监管、政府和公共政策 | ||||||||||||||||||||
|
3/12 | |||||||||||||||||||
| 企业发展 | ||||||||||||||||||||
|
9/12 | |||||||||||||||||||
| 财务报告和资本分配 | ||||||||||||||||||||
|
7/12 | |||||||||||||||||||
| 企业/企业风险管理 | ||||||||||||||||||||
|
8/12 | |||||||||||||||||||
| 客户关系、市场营销和品牌发展 | ||||||||||||||||||||
|
|
8/12 | |||||||||||||||||||
| 数字、数据和网络安全专长 | ||||||||||||||||||||
|
5/12 | |||||||||||||||||||
| 可持续性和气候实践 | ||||||||||||||||||||
|
5/12 | |||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | ||||||||||||||||||||
|
10/12 | |||||||||||||||||||
| 地理经验 | ||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
75%
在美国境外居住或工作
|
|||||||||||||||||||
June Yang Google Cloud Inc.云人工智能和行业解决方案前副总裁Paula Volent洛克菲勒大学副总裁兼首席投资官Rajat Taneja Technology总裁、丨Visa Inc. Visa Inc.Marcus L. SmithTERM3加拿大股票前首席投资官、MFS投资管理公司国际股票投资组合经理Michelle Seitz MeydenVest Partners创始人兼首席执行官、Russell Investments前主席兼首席执行官Linda H. Riefler摩根士丹利前全球研究主席兼首席人才官
|
代理摘要| MSCI明晟
|
13
|
||||
|
建议1
选举董事
|
|||||||
|
董事会建议进行投票 为 每位董事提名人。
|
见网页19
|
|||||||
|
|||||||||||||||||
| 6 | 独立 董事 |
||||||||||||||||
| 自2020年起任命 | |||||||||||||||||
| 主动板茶点 | |||||||||||||||||
|
•2024年，我们任命了在投资行业拥有深厚经验的新任董事Michelle Seitz和在科技领域拥有丰富经验的新任董事June Yang，重点关注AI和云。
•2025年，我们宣布现任董事Wayne Edmunds退休，自2025年年会起生效。
|
|||||||||||||||||
|
董事会组成和遴选过程
|
|||||||||||||||||
|
我们的董事会致力于建立一个全面的成员，拥有与我们的战略优先事项和长期增长机会相一致的广泛技能、背景和观点。治理委员会在确定董事会最合格的候选人时会考虑这些因素。
|
|||||||||||||||||
Henry A. Fernandez MSCI Inc.董事长兼首席执行官Robin Matlock VMWare，Inc.前首席营销官Jacques P. Perold Fidelity Management and Research Company C.D. Baer Pettit前总裁MSCI Inc.总裁兼首席运营官Sandy C. Rattray Man Group plc前首席投资官
|
14
|
2025年代理报表
|
||||
与我们的股东接触
我们认为，与我们的股东、潜在股东和分析师接触是解决对他们最重要的问题的最佳方式。在2024年期间，我们举行了350多次会议，涉及范围广泛的事项。我们的目标是通过投资者会议、行业会议和邀请股东向董事会发言，全年与股东互动。我们2024年的主要股东参与活动包括我们在2024年秋季进行的企业责任路演淡季参与。
| Deep Shareholder Outreach Team： | 高级商业领袖 |
|
投资者关系团队 |
|
公司治理法律团队 |
|
人力资源团队，包括人才和薪酬 |
|
企业责任团队和全球企业服务团队 |
|
董事会成员 | ||||||||||||||||||||||||
|
我们在2024年讨论的内容：
|
我们的生意
市场趋势
ESG和气候战略
最近的收购
财务业绩
整体展望
|
企业责任和企业管治
继任规划
董事会监督
人才战略
高管薪酬
可持续发展战略
|
超过350
与我们的股东、潜在股东和卖方分析师举行会议，包括企业责任路演
~50%我们的流通股代表参加了我们2024年的股东参与会议
|
||||||||
我们全年的股东参与计划
请参阅页面上的“股东参与”42有关我们的股东参与活动的更多信息。
|
代理摘要| MSCI明晟
|
15
|
||||
|
|
建议2
咨询投票批准高管
补偿（Say-on-Pay）
|
|||||||
|
董事会建议进行投票 为 这个建议。
|
见网页56
|
|||||||
将高管薪酬与公司战略、文化和业绩保持一致
我们相信，我们的高管薪酬计划是我们2024年成功财务业绩不可或缺的一部分。我们的高管薪酬计划不仅旨在将我们指定的高管（“NEO”）的薪酬和利益与我们股东的利益紧密结合起来，而且还通过将薪酬与绩效挂钩来反映我们经营环境的经济现实。
MSCI明晟的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，其形式为我们的年度激励计划（“AIP”）下的现金激励奖励和我们的长期激励计划（“LTIP”）下的股权激励奖励，它们分别侧重于短期和长期目标的实现。下表列出了2024年生效的高管薪酬计划的关键组成部分。
|
短期
年度激励计划现金红利
|
长期
股权激励奖励
|
|||||||||||||||||||
|
70%
|
20%
|
10%
|
•限制性股票单位（3年断崖式）
•具有1年归属后强制持有期的业绩股票单位（基于3年业绩期的绝对TSR CAGR赚取）
•业绩股票期权（根据3年业绩期累计收入和累计调整后EPS赚取）
|
|||||||||||||||||
|
财务业绩
|
关键绩效指标 | 可持续发展目标（管理委员会） | ||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
通过以下方式使近地天体的利益与利益相关者的利益保持一致：
•为实现战略目标而奖励业绩，旨在使公司具有竞争力的定位
•推动强劲的财务业绩和股东价值
•激励推动创新、员工敬业度和可持续业务成果的企业文化
|
通过以下方式进一步使近地天体的利益与利益攸关方的利益保持一致：
•以严格的持股准则和额外的股份保留要求在高层领导中推动“所有者-经营者”思维
•将长期薪酬的很大一部分与实现经营成果（收入和调整后EPS）和股东价值创造（TSR）挂钩
|
|||||||||||||||||||
|
16
|
2025年代理报表
|
||||
2024年薪酬组合
|
2024年年化CEO
|
||
|
2024年平均年化其他近地天体
|
||
2024年，我们的CEO根据AIP和LTIP以“有风险”可变薪酬的形式获得了超过90%的薪酬（在我们其他NEO的情况下平均超过85%）。
年度激励计划
2024年针对包括NEO在内的管理委员会成员的AIP将NEO的利益与股东的利益紧密结合起来，强调采用公式化的方法来确定年度现金奖励，到2024年，该方法的基础是达到与我们董事会批准的经营计划（AIP下目标年度现金奖金的70%）、个别关键绩效指标（“KPI”）（AIP下目标年度现金奖金的20%）和可持续发展目标（“可持续发展目标”）一致的特定财务标准（AIP下目标年度现金奖金的10%）。除了考虑股东的反馈意见外，薪酬委员会还会定期评估AIP中使用的组成部分和指标以及这些组成部分的权重。
有关AIP计划的更多信息，请看页面上的讨论69本代理声明。
长期激励计划
LTIP优先考虑持续、长期的股东价值创造，并促进我们高级管理人员的“所有者-经营者”心态。自2022年以来，我们的NEO长期投资计划下的奖励组合由限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和绩效股票期权（“PSO”）组成，其组合因仓位而异。与我们过去的做法一致，我们的首席执行官和总裁兼首席运营官在2024年以与绩效指标挂钩的PSU和PSO的形式获得了100%的LTIP奖励，并且没有获得任何基于时间的RSU。
2024年，薪酬委员会根据股东的反馈，将PSU的最高派息上限从目标的300%下调至200%。因此，2024年授予我们NEO的PSU反映了根据绝对股东总回报复合年增长率（“TSR CAGR”）绩效指标的实现情况获得目标股份数量0%至200%之间的权利。
|
代理摘要| MSCI明晟
|
17
|
||||
LTIP包含以下内容：
| RSU |
•每年向我们的NEO（除了我们的首席执行官和我们的总裁兼首席运营官）授予在三年服务期结束时悬崖背心的RSU。
|
||||
| PSU |
•年度授予涵盖累计三年履约期的PSU。
•根据绝对TSR CAGR绩效指标的实现情况，PSU有资格获得0%至200%的PSU赠款。
•PSU包括一年的归属后强制持有期。
|
||||
| PSO |
•年度授予涵盖累计三年履约期的PSO。
•PSO有资格根据（i）累计收入绩效目标和（ii）累计调整后每股收益绩效目标（每个加权相等）的综合实现水平归属0%至200%之间。
•MSCI普通股的股价必须超过行权价，参与者才能实现价值。
|
||||
有关LTIP的更多信息，请看页面开始的讨论74本代理声明。
与股东的接触
我们相信与我们的股东就我们的高管薪酬进行积极、持续的接触，以更好地理解他们的观点。在2024年淡季企业责任路演中，我们与截至2024年9月30日占我们已发行股份约27.8%的股东会面，讨论我们的企业责任实践，包括我们的高管薪酬计划。
针对股东的反馈，我们近年来进行了几项增强，以加强与市场最佳实践的一致性。从2024年开始，我们将PSU支付上限从300%下调至200%，并修订了我们的股票所有权准则，将未行使的期权和未归属的业绩奖励排除在最低所有权计算之外。这些更新建立在先前变化的基础上，包括加强股票所有权要求、引入与财务和运营指标相关的PSO，以及将RSU转变为三年断崖式归属，从而加强我们的所有者-运营商文化和按绩效付费的一致性。
近年来，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，包括在我们的2024年年会上，大约97.3%的投票通过了我们的“薪酬发言权”咨询提案。如下图所示，这是“薪酬说”连续第七年获得96%或更高的支持率。
| 最近5 +年的高批准 | ||
| ¢ | MSCI明晟明晟 |
|
标普 500平均指数 | ||||||||
要了解有关与我们的高管薪酬计划相关的股东反馈的更多信息，请参阅页面上的讨论65本代理声明。
|
18
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
建议3
批准MSCI Inc.2025综合指数
激励计划
|
|||||||
|
董事会建议进行投票 为 这个建议。
|
||||||||
MSCI Inc.2025年综合激励计划（“2025计划”）旨在取代公司现有的股权薪酬计划—— MSCI Inc.2016年综合激励计划，以及公司现有的非雇员董事薪酬计划—— MSCI Inc.2016年非雇员董事薪酬计划，这两项计划均已在我们的2016年年度股东大会上获得我们的股东批准，并计划于2026年4月到期。
|
|
建议4
批准委任 MSCI的独立审计机构 |
|||||||
|
董事会建议进行投票 为 这个建议。
|
||||||||
审计和风险委员会定期审查独立审计师的聘用情况，以评估（其中包括）与对公司财务报表进行年度审计相关的技能、经验、服务水平和成本。普华永道自2014年3月起担任我们的独立审计师。审计委员会认为，普华永道自2014年以来的任期提高了审计质量，提供了支持可靠财务报告的深厚机构知识、运营专业知识和效率。
|
第1号提案：选举董事| MSCI明晟
|
19
|
||||
|
|
第1号提案
选举董事
|
|||||||
|
我们的董事会建议您投票“为”以下提名的所有12名候选人的选举。
我们董事会征集的代理人将进行投票“为”除非另有指示，否则这些被提名人。
|
|||||||
我们的董事会目前有13名董事。每位董事在每届股东年会上参选，任期至其继任者正式当选并符合资格或董事提前退休、辞职、死亡或被免职为止。Wayne Edmunds将不会在2025年年会上竞选连任，并将从我们的董事会退休，自2025年4月22日起生效。与他的退休有关，董事会的规模将减少到12名董事。从页面开始提交的所有被提名者22截至2025年3月12日，这份委托书的成员为MSCI明晟的董事。所有董事，MME除外。赛茨和杨，在2024年年度股东大会上当选。董事会认为，每一位被提名人都为董事会带来了强大的技能和经验，使董事会作为一个整体拥有行使其监督职责所需的适当技能，并就公司的战略、风险和机遇向管理层提供建议。
每位被提名人均已表示，如果当选，他或她愿意并能够任职。我们预计不会有任何被提名人无法或不愿意参选，但如果发生这种情况，您的代理投票将投给董事会提名的另一人，或者董事会可能会选择缩小其规模。
所需表决和建议
我们在2025年年会上就每位董事的选举所投的多数票的赞成票（出席会议的法定人数）需要批准第1号提案。弃权票和经纪人不投票不作为投票处理。有关未获得过半数投票的董事的后果的更多信息，请参阅附件A中的“如果董事未获得连任所需的多数票，会发生什么情况？”。
|
20
|
2025年代理报表
|
||||
董事核心能力和人口统计
下表概述了董事会认为与其对MSCI战略、风险和机遇的监督最相关的董事提名人选的技能、经验和属性。有效的监督需要一个拥有广泛技能、背景和观点的董事会，以确保有力的讨论、独立的思考、强有力的治理和知情的决策。
以下董事职权清单侧重于治理委员会认为与董事会当前需求最相关的那些。关于每位董事提名人的经历和资格的更多详细信息，请从他们的简历开始，从第页开始22本代理声明。
|
行政领导
曾担任首席执行官、首席运营官或其他高级管理人员的董事拥有在复杂组织中设定和执行战略优先事项的关键经验，这是帮助支持我们的增长和创造股东价值的必要技能。
|
 a
|
||||
|
投资行业经验
在投资行业具有专长的董事对我们的主要客户（例如资产所有者、资产管理公司、金融中介机构、财富管理公司、私人资产投资专业人士和企业）以及我们产品的用例有着深刻的了解，这为我们提供了宝贵的市场和客户洞察力。
|
 a
|
||||
|
全球视角
作为一家拥有重要全球业务、业务与全球资本市场绑定、拥有全球客户和员工基础的公司，我们重视MSCI董事会中具有全球视野、曾在美国境外工作或在国际团队或组织拥有其他实质性管理或运营经验的董事。
|
 a
|
||||
|
监管、政府和公共政策参与
与政府官员、监管机构或政策制定者有过重大互动或曾担任过这些职务的董事，为管理影响全球MSCI的复杂监管和公共政策问题提供了重要指导和见解。
|
|
||||
|
企业发展
在我们确定通过合并、合作伙伴关系和收购扩展业务的优先事项时，具有识别、评估和执行企业发展机会的相关经验的董事为我们提供了洞察力。我们相信，这些领域的专业知识使我们的董事会能够监督我们的企业机会以及我们为发展业务和为股东实现最大回报所做的努力。
|
|
||||
|
财务报告和资本分配
我们利用各种财务目标和指标，对会计、财务规划、财务报告和财务控制结构的理解对于我们如何衡量业绩和向投资者报告至关重要。此外，我们重视在企业融资活动以及股票和债务市场方面拥有丰富经验的董事，以支持对我们的资本结构进行适当监督。
|
|
||||
|
企业/企业风险管理
鉴于董事会负责监督企业/企业风险管理并了解MSCI面临的最重大风险，包括战略、市场、运营、财务、法律、监管和声誉风险，我们寻求具有企业/企业风险管理和监督经验的董事。
|
|
||||
|
客户关系、营销和品牌发展
以客户为中心对于我们理解和支持客户的需求至关重要。此外，营销和品牌发展对于发展我们的客户关系和足迹越来越重要。这些领域的经验有助于董事会了解不断变化的市场条件和趋势，并帮助我们更好地为客户部署我们的创新工具和解决方案。
|
|
||||
|
数字、数据和网络安全专门知识
在当前相关技术和数据问题（包括网络安全、数字化转型、数据安全和隐私、大数据和分析、企业软件和新兴技术）方面具有专长的董事，在使用技术优化和保护我们的运营、推动效率和产品开发以及更有效地向客户提供我们的解决方案方面提供了重要的见解和监督。
|
|
||||
|
可持续性和气候做法
投资者使用的可持续性或气候实践、目标、工具和战略方面的经验有助于我们支持客户的需求，因为我们使他们能够努力将财务上实质性的可持续性和气候考虑因素纳入其投资过程。此外，在企业可持续性或气候实践方面的经验，包括制定碳减排目标或人才战略等举措，有助于董事会监督MSCI在这些领域的企业实践。
|
|
||||
|
人力资本管理
MSCI致力于保持绩效文化和高水平的员工敬业度。在人才管理（吸引、发展和保留）、高管薪酬、继任计划和文化方面的经验是董事会监督的重要领域。
|
|
||||
|
第1号提案：选举董事| MSCI明晟
|
21
|
||||
| 董事核心能力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 行政领导 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||
| 投资行业专长 | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球视角 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||
| 监管、政府和公共政策参与 | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业发展 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||
| 财务报告和资本分配 | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业/企业风险管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系、市场营销和品牌发展 | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字、数据和网络安全专长 | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可持续性和气候实践 | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||
| 任期/年龄/性别/独立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期 | 11 | 17 | 3 | 8 | 2 | 5 | 17 | <1 | 7 | 4 | 5 | <1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年龄 | 65 | 66 | 59 | 66 | 60 | 55 | 64 | 59 | 58 | 60 | 68 | 51 | ||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | M | M | F | M | M | M | F | F | M | M | F | F | ||||||||||||||||||||||||||
| Independence | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人口统计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美国人/黑人 | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民/美洲原住民 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲/南亚 | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高加索人/白人 | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔/拉丁裔 | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 两个或更多种族 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LGBTQ + | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出生于美国以外地区 | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 主任人口统计 | ||
| ¢ | 妇女 | ||||
| ¢ | 男子 | ||||
| ¢ | 非裔美国人/黑人 | ||||
| ¢ | 亚洲/南亚 | ||||
| ¢ | 西班牙裔/拉丁裔 | ||||
| ¢ | 高加索人/白人 | ||||
| 董事独立性 | ||
| ¢ | 独立 | ||||
| ¢ | 非独立 | ||||
| 董事任期 | ||
| ¢ | 0-5年 | ||||
| ¢ | > 5-9年 | ||||
| ¢ | > 9年 | ||||
| 导演年龄 | ||
| ¢ | 50-56年 | ||||
| ¢ | > 56-63岁 | ||||
| ¢ | > 63年 | ||||
|
22
|
2025年代理报表
|
||||
2025年董事提名人
|
Robert G. Ashe | 独立牵头董事 | ||||||
|
Ashe先生于2012年1月从IBM公司（“IBM”）退休，他最近于2010年至2012年担任商业分析总经理，在此之前，自2008年起担任商业智能和绩效管理总经理，此前IBM收购了加拿大商业智能和绩效管理软件提供商Cognos Inc.（“Cognos”）。Ashe先生于1984年至2008年任职于Cognos，担任过多个行政职务，包括最近的2004年至2008年担任总裁兼首席执行官，2002年至2004年担任总裁兼首席运营官，2001年至2002年担任首席公司官，在此期间还担任过部分首席财务官。他还在全球领域运营、产品、应用程序开发工具、产品开发和公司财务方面担任过各种领导职务。Ashe先生拥有渥太华大学会计学专业的荣誉商学学士学位。Ashe先生也是加拿大的注册会计师。
现任其他公共公司董事：
Shopify Inc.（2014年12月至今）
前其他公共公司董事：
ServiceSource International，Inc.（2013年3月至2020年5月）和Halogen Software Inc.（2013年2月至2017年4月）
资格：
我们认为，Ashe先生在财务、产品营销、软件开发、收入增长和战略交易方面超过30年的经验使他有资格担任董事。作为Cognos的首席执行官兼首席财务官，他执行战略收购并领导将其整合到IBM中，为投资、有机增长和并购战略提供了宝贵的见解。他作为前首席财务官的背景带来了公司财务、会计和内部控制方面的专业知识。他在科技领域的经验也让他对MSCI的科技战略提供了宝贵的见解。作为前上市公司首席执行官、首席董事和董事会成员，他还在担任首席董事期间提供治理和领导方面的专业知识。
|
||||||||
|
董事自：2013
年龄：65岁
委员会：
审计委员会
治理委员会
|
||||||||
|
Henry A. Fernandez | 董事长兼首席执行官 | ||||||
|
Fernandez先生自2007年起担任我们的董事会主席，自1998年起担任我们的首席执行官和董事。他曾于1996年至1998年担任MSCI业务主管，并于1998年至2017年10月担任总裁。MSCI在2007年首次公开募股之前，曾是摩根士丹利旗下的一个业务部门。在领导MSCI之前，他是摩根士丹利的董事总经理，曾于1983年至1991年以及1994年至2007年在该公司从事新兴市场业务战略、股票衍生品销售和交易、并购以及公司和抵押贷款融资等工作。Fernandez先生拥有乔治敦大学经济学文学学士学位、斯坦福大学商学院工商管理硕士学位，并在普林斯顿大学攻读经济学博士学位。
现任其他公共公司董事：
Royalty Pharma PLC（2020年8月至今）
资格：
我们认为，Fernandez先生在金融服务行业的丰富经验和领导能力，以及他对MSCI及其业务的无与伦比的知识，使他有资格担任我们的董事之一。作为MSCI的首席执行官，他在公司的文化、业务发展、战略、增长和长期成功方面带来了重要的高级领导力，以及直接的知识和经验。此外，作为另一家上市公司的首席董事，Fernandez先生还为董事会带来了公司治理方面的额外经验和见解。
|
||||||||
|
董事自：2007
年龄：66岁
|
||||||||
|
第1号提案：选举董事| MSCI明晟
|
23
|
||||
|
罗宾·L·马特洛克 | 独立董事 | ||||||
|
Matlock女士此前曾担任VMware，Inc.（“VMware”）的高级副总裁兼首席营销官，该公司是一家上市软件虚拟化公司，最近被Broadcom Inc.收购，她在2013年至2020年6月期间担任该职位。Matlock女士此前曾于2009年至2013年在VMware担任企业营销副总裁。在加入VMware之前，马特洛克女士曾担任网络安全软件和服务公司Imperva Inc.的执行副总裁兼总经理。在此之前，她曾在多家科技公司担任高管职务，包括McAfee、Entercept Security Technologies和赛门铁克公司。Matlock女士还曾担任多年来私营科技公司的董事和顾问，包括Cohesity，Inc.、People.ai和Dremio Corporation。她在莱斯大学获得经济学和音乐文学学士学位。
现任其他公共公司董事：
铁山公司（2019年7月至今）
资格：
我们认为，Matlock女士在上市和营销战略、客户洞察力和技术创新领域的丰富经验使她有资格担任我们的董事之一。她之前在一家领先的科技公司从事营销、数字解决方案和业务发展方面的经验，以及目前担任多家私营科技公司董事和顾问的经验，都增加了她对科技行业和以客户为中心的重要性的深刻理解。她在上市公司董事会的经验也使她能够对公司治理和董事会在风险监督方面的作用提供宝贵的见解。
|
||||||||
|
董事自：2022
年龄：59岁
委员会：
薪酬委员会
治理
委员会
|
||||||||
|
Jacques P. Perold | 独立董事 | ||||||
|
佩罗德先生曾担任富达管理与研究公司总裁，该公司是富达共同基金家族的投资顾问，直到2014年退休。从2001年到2009年，Perold先生担任富达的副顾问Geode Capital Management，LLC的总裁。他目前是纽约人寿保险公司的NYLI共同基金的受托人、Partners in Health的受托人以及CapShift的联合创始人兼董事长，该公司专注于促成捐助者建议的基金和基金会的影响力投资。Perold先生拥有开普敦大学经济史文学学士学位和后-开普敦大学社会学学士学位荣誉学位研究生。
现任其他公共公司董事：
好事达保险公司（2015年12月至今）
资格：
我们认为，Perold先生在全球最大的资产管理公司之一的战略和运营方面30多年的经验和领导能力使他有资格担任我们的董事之一。Perold先生在一家全球投资公司领导投资和运营以及担任投资咨询公司创始人的角色，也为董事会提供了对公司资产管理客户群的宝贵见解。此外，他作为监督薪酬计划和目标的高级商业领袖的角色提供了对我们薪酬委员会的角色和责任的了解。
|
||||||||
|
董事自：2017
年龄：66岁
委员会：
薪酬委员会
（主席）
战略委员会
|
||||||||
|
24
|
2025年代理报表
|
||||
|
C.D. Baer Pettit | 董事、总裁兼首席运营官 | ||||||
|
佩蒂特先生于2000年加入MSCI，自2017年10月起担任MSCI总裁，自2020年1月起担任首席运营官，此前曾于2015年至2017年担任首席运营官。他负责MSCI的商业和运营职能，包括客户覆盖、市场营销、产品管理、研发、技术和运营。他此前曾担任MSCI明晟产品负责人、指数产品负责人、市场营销负责人和客户覆盖负责人。佩蒂特先生拥有剑桥大学历史学文学硕士学位和乔治城大学外交服务学院理学硕士学位。
资格：
我们认为，佩蒂特先生在MSCI的20多年经验，包括他对公司商业和运营职能的监督，使他有资格担任我们的董事之一。除了对MSCI的业务、客户、产品、技术和长期战略的深入了解，以及监督日常运营的丰富经验，他还为董事会带来了行业和商业头脑。
|
||||||||
|
董事自：2023
年龄：60岁
|
||||||||
|
Sandy C. Rattray | 独立董事 | ||||||
|
Rattray先生于2021年9月从Man Group PLC退休，曾于2017年至2021年9月担任首席投资官。他此前曾于2013年至2017年担任Man AHL首席执行官，并于2010年至2013年担任Man Systematic Strategies首席投资官。在担任这些职务之前，他还在Man Group担任过其他几个高级领导职务。在加入后来于2007年被Man Group收购的GLG Partners之前，他在高盛 Sachs工作了15年，曾担任多个职位，包括董事总经理和Fundamental Strategy Group负责人。拉特雷先生也是MSCI咨询委员会的成员。他还是伦敦南岸中心的行长，伦敦国王数学学院的校长，以及Capula Investment Management LLP的高级顾问。他还追求对建筑领域的个人兴趣，包括自2023年以来在伦敦建筑和城市规划公司Allies and Morrison工作。他拥有剑桥大学自然科学和经济学硕士学位和布鲁塞尔自由大学的专业执照。
资格：
我们认为，Rattray先生在全球投资行业超过25年的经验，包括专注于影响行业的技术创新，使他有资格担任我们的董事之一。特别是，他在一家领先的、以技术为重点的资产管理公司拥有金融方面的背景，这使他能够提供有关我们的客户、运营和风险管理以及我们的商业战略的见解。此外，Rattray先生还撰写了许多金融领域的学术论文，专注于投资策略、风险管理和投资组合设计。拉特雷先生还是VIX指数的共同发明者，该指数创建于2003年，此后成为世界上交易量最大的期货和期权合约之一。作为一家全球资产管理公司的首席投资官，这种先进的理论洞察力和实践经验的结合，为拉特雷先生提供了对金融行业的深刻理解。
|
||||||||
|
董事自：2020
年龄：55岁
委员会：
治理委员会
战略委员会 （主席） |
||||||||
|
第1号提案：选举董事| MSCI明晟
|
25
|
||||
|
Linda H. Riefler | 独立董事 | ||||||
|
Riefler女士于2013年2月从摩根士丹利退休，她于2011年6月至2013年2月担任全球研究主席，并于2008年担任全球研究主管。她于2006年至2008年担任摩根士丹利的首席人才官。在担任这些职务时，她曾在摩根士丹利的管理委员会和运营委员会任职。Riefler女士于1987年加入摩根士丹利资本市场部门，并于1998年在研究部门被任命为董事总经理。Riefler女士拥有普林斯顿大学经济学文学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
现任其他公共公司董事：
CSX Corporation（2017年3月至今）
资格：
我们认为，Riefler女士在人才管理、风险管理、公司估值和资本市场方面的知识使她有资格担任我们的董事之一。由于Riefler女士自2005年以来一直与公司有联系，并在董事会监督战略方向方面发挥了重要作用，董事会认为，她对公司及其业务的了解使她对长期增长机会和战略具有独特的洞察力。Riefler女士担任摩根士丹利全球研究主管和首席人才官所获得的知识也使她能够就公司的商业和人才战略提供建议。作为一家上市公司的治理和可持续发展委员会主席，她还通过在斯坦福女性董事会的执行领导团队中服务，获得了治理方面的专业知识。2023年，Riefler女士因其出色的工作在Governance Intelligence的公司治理奖中获得独立董事的认可。
|
||||||||
|
董事自：2007
年龄：64岁
委员会：
薪酬委员会
治理委员会 （主席） |
||||||||
|
米歇尔·塞茨 | 独立董事 | ||||||
|
Seitz女士目前是MeydenVest Partners的创始人兼首席执行官，她自2022年9月以来一直担任这一职务。在MeydenVest Partners之前，Seitz女士曾于2017年9月至2022年10月在Russell Investments担任首席执行官，并于2018年1月至2022年9月担任董事会主席。在加入罗素投资之前，Seitz女士曾于1996年2月至2017年8月在William Blair担任多个高级职位，最近担任William Blair Investment Management首席执行官、William Blair Funds主席兼总裁，并于2001年6月至2017年8月担任董事会成员。Seitz女士拥有印第安纳大学凯利商学院会计学理学学士学位，并且是一名特许金融分析师（CFA）。
现任其他公共公司董事：
Sana Biotechnology, Inc.（2020年11月至今）
资格：
我们认为，Seitz女士在投资行业的深厚经验，作为CEO和投资者在资产管理和私人财富领域拥有超过30年的经验，使她有资格担任我们的董事之一。她在推动转型增长，同时培养以客户为中心、屡获殊荣的文化方面有着良好的记录。塞茨女士被公认为美国金融界最具影响力的女性之一，这凸显了她对该行业所做贡献的广度和影响力。
|
||||||||
|
董事自：2024
年龄：59岁
委员会：
战略委员会
|
||||||||
|
26
|
2025年代理报表
|
||||
|
Marcus L. Smith | 独立董事 | ||||||
|
史密斯先生曾担任Canada Equity首席投资官，并在MFS Investment Management（“MFS”）担任投资组合经理，直到2017年4月退休。作为投资组合经理，他负责管理MFS机构国际股票投资组合和国际集中投资组合。他于1994年加入MFS，曾担任多个职位，包括2010年至2012年的首席投资官（亚洲），常驻波士顿，2005年至2009年的亚洲研究总监，常驻新加坡，以及1995年至2000年的股票分析师，常驻伦敦。Smith先生目前担任某些Eaton Vance基金的受托人。史密斯先生拥有芒特联合大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
现任其他公共公司董事：
First Industrial Realty Trust, Inc.（2021年2月至今）
前其他公共公司董事：
DCT工业信托股份有限公司（2017年10月至2018年8月）
资格：
我们认为，史密斯先生在全球金融市场的丰富经验以及作为投资专业人士，包括在亚洲和欧洲的经验，使他有资格担任我们的董事之一。作为一家大型投资公司的前首席投资官，史密斯先生为董事会带来了重要的领导经验、投资和金融专业知识，以及对我们客户和资产管理行业的了解。他为董事会带来了强大的投资者观点，并为讨论注入了来自股东、资本市场和资本配置角度的见解。
|
||||||||
|
董事自：2017
年龄：58岁
委员会：
审计委员会
（主席）
战略委员会
|
||||||||
|
Rajat Taneja | 独立董事 | ||||||
|
Taneja先生目前是Visa Inc.（“Visa”）的技术总裁，自2019年9月起担任该职务。他于2013年11月加入Visa，担任技术和运营执行副总裁至2019年8月。在加入Visa之前，Taneja先生于2011年10月至2013年11月担任艺电公司执行副总裁兼首席技术官。1996年8月至2011年10月，他在微软公司（“微软”）担任过多个职务，包括担任商务事业部公司副总裁。在微软，Taneja先生领导了其互联服务、该公司的在线数字广告平台以及其首批商业在线服务产品之一的商业和交易技术的开发和部署。Taneja先生拥有Jadavpur大学电气工程学士学位和华盛顿州立大学工商管理硕士学位。
前其他公共公司董事：
Ellie Mae, Inc.（2015年6月至2019年4月）
资格：
我们认为，Taneja先生在全球技术、创新和研发方面30多年的经验使他有资格担任我们的董事之一。在Visa，Taneja先生参与了对公司技术基础设施的重大投资，并监督整个企业的技术应用。这段经历让他对MSCI的数据和技术能力的持续转型以及相关的风险和机遇提供了宝贵的见解。他的经验还包括监督网络安全风险和转型技术举措，包括与在一家全球企业实施人工智能有关。2023年，Taneja先生入选Business Insider的“AI 100”顶级AI领导者名单。2024年，他登上了《福布斯》的CIO Next List，突出了推动人工智能转型的顶级科技领导者。
|
||||||||
|
董事自：2021
年龄：60岁
委员会：
审计委员会
|
||||||||
|
第1号提案：选举董事| MSCI明晟
|
27
|
||||
|
Paula Volent | 独立董事 | ||||||
|
Volent女士目前担任洛克菲勒大学副总裁兼首席投资官，自2021年8月起担任该职务。她曾于2006年至2021年6月担任鲍登学院投资高级副总裁兼首席投资官，2002年至2006年担任鲍登学院投资副总裁，2000年至2002年担任鲍登学院副财务主管。在2000年加入鲍登学院之前，沃伦特女士曾在耶鲁大学投资办公室担任高级助理，在专注于捐赠管理之前，她曾是一名论文保管员。她拥有新罕布什尔大学的文学学士学位、耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位和纽约大学美术学院的文学硕士学位。
现任其他公共公司董事：
1stdibs.com股份有限公司（2021年6月至今）
资格：
我们认为，Volent女士在多家机构担任首席投资官的经验，包括作为国家认可的投资专业人士，以及她与全球投资界的深度接触，使她有资格担任我们的董事之一。特别是，Volent女士带来了另类投资方面的重要专业知识，并就我们的资产所有者和捐赠基金客户部分提供了重要的见解。
|
||||||||
|
董事自：2020
年龄：68岁
委员会：
薪酬委员会
战略委员会
|
||||||||
|
杨俊 | 独立董事 | ||||||
|
杨女士于2021年10月至2023年12月期间担任Google Cloud Inc.（“Google Cloud”）的云AI和行业解决方案副总裁，负责Google Cloud AI产品和解决方案组合。此前曾任职于谷歌云，于2019年10月至2021年10月担任副总裁兼总经理，负责谷歌计算、AI基础设施和Block存储。在加入谷歌云之前，杨女士曾在VMware，Inc.担任过多个工程和产品管理职位，包括戴尔EMC上的VMware Cloud工程和产品管理副总裁，以及VSphere、边缘计算和分析云产品管理副总裁。杨女士拥有加州理工学院化学工程学理学学士学位、加州大学伯克利分校化学工程学理学硕士学位和斯坦福大学商学院管理学理学硕士学位。
现任其他公共公司董事：
NetApp，Inc.（2024年9月至今）和UiPath，Inc.（2024年2月至今）
前其他公共公司董事：
SRS Distribution Inc.（2022年11月至2024年7月）
资格：
我们认为，杨女士在技术领域的丰富领导经验，特别是她在人工智能、云基础设施和企业创新方面的专长，使她有资格担任我们的董事之一。在她的职业生涯中，她在开发和扩展企业技术方面表现出了良好的业绩记录，专注于产品管理、市场营销和工程。在谷歌云，杨女士在推动尖端人工智能和云解决方案的开发和交付方面发挥了关键作用，使企业能够利用技术应对复杂挑战并实现变革性成果。她对新兴技术和企业战略的见解为董事会带来了宝贵的视角。
|
||||||||
|
董事自：2024
年龄：51岁
委员会：
审计委员会
|
||||||||
|
28
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
企业 治理 |
||||
公司治理实践
MSCI明晟董事会遵守旨在确保董事会持续有效和卓越履行职责的治理原则。董事会制定了一套反映这些原则的公司治理政策，包括董事会要求董事会绝大多数成员由独立董事组成的政策；反映广泛技能、背景和观点的重要性；以及定期安排的执行会议的做法，包括没有管理层成员的独立董事会议。
MSCI明晟还为董事、执行官和员工制定了Code of Ethics和商业行为准则，每年由董事会进行审查。对适用于我们的一名董事或执行官的Code of Ethics和商业行为的任何修订或放弃，只能由董事会或董事会委员会作出。
公司治理亮点
|
•除我们的首席执行官和我们的总裁兼首席运营官（“COO”）外，所有被提名的董事都是独立的。
•强，独立牵头董事和独立董事委员会。
•一股一票。
•年度董事选举。
•代理访问。
•股东权利以15%所有权门槛召集特别会议。
•无争议选举的多数票和有争议选举的复数标准。
•没有股东权利计划（即毒丸）。
•由全体董事会和委员会进行风险监督，包括董事会对企业风险管理、IT/网络风险等领域的监督。
•表现出对董事会更新的承诺。
|
•年度董事会、委员会和董事评估，定期聘请第三方评估公司，包括在2024年。
•每季度董事会会议后召开的独立董事执行会议。
•对多个上市公司董事会承诺的限制。
•稳健的股份所有权和保留准则。
•Code of Ethics和商业行为、委员会章程和公司治理政策的年度审查。
•年度淡季股东参与聚焦企业责任主题，独立董事参与。
•董事会全面参与继任和进展规划。
•新董事入职和继续董事教育计划。
|
||||
|
公司治理| MSCI明晟
|
29
|
||||
作文和棋盘茶点
董事资格
治理委员会章程要求其审查候选人的董事会或董事会委员会成员资格，包括根据董事会批准的标准（并考虑到适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的审计委员会成员资格增强的独立性、金融知识和金融专业知识标准，以及适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的薪酬委员会成员资格提高的独立性标准），具体确定每位候选人的独立性。如果治理委员会认为增加一名新董事是可取的，它将向董事会推荐该个人，以便酌情任命为董事会和任何委员会的成员。
根据我们的公司治理政策，在任命董事时，董事会寻求的成员结合了良好的商业判断力、专业精神和广泛的经验和专业知识，并享有最高道德标准和诚信的声誉。董事会认为，其组成应反映广泛的技能、背景和观点。董事应具有在高度负责的岗位上的经验，是与其有关联或曾经有关联关系的公司或机构中的领导者或高级管理人员，并根据其对董事会和管理层的贡献以及代表和推进公司及其股东利益的能力进行甄选。
任期和食宿茶点
我们的董事会已经表现出对董事会更新以及在董事会中拥有高度合格、独立观点的持续承诺。自2020年初以来，该公司的董事提名人选中已有7人加入董事会。独立董事提名人的平均任期目前为6.2年。如果将费尔南德斯先生和佩蒂特先生包括在内，平均任期为6.7年。
2025年2月，董事会修订了政策，将非雇员董事的退休年龄从72岁提高到75岁，这反映了不断变化的市场惯例和不断延长的预期寿命，这使得董事可以在更长的时间内贡献他们的专业知识。我们的企业管治政策现规定，董事不应代表重新─他们75岁生日后的选举。迄今为止，董事会尚未对这项退休政策给予豁免。自2020年以来，已有3名董事退任，包括Edmunds先生在内的2名董事决定不再竞选连任，1名董事辞职。这些退休和决定为我们提供了董事会更新的机会。
下图突出显示了自2020年以来加入董事会的董事的关键技能和专长，加强了MSCI在投资管理、技术、上市战略和数字化转型方面的领导地位。
| 2020 | 2021-2023 | 2024 |
|
||||||||||||||||||||||||||
| n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||
|
2020年2月26日
Paula Volent上任，带来投资行业、多资产类别投资和资产配置经验
Sandy Rattray任命，带来丰富的投资行业经验，包括资产管理和市场风险管理经验
|
2021年6月1日
Rajat Taneja获任命，带来全球技术、网络安全和研发经验，包括AI方面的专业知识
2022年6月1日
Robin Matlock获任命，带来上市和营销战略方面的专业知识
2023年1月30日
Baer Pettit获任命，增加了对MSCI、其人员、客户、运营和价值主张的专业知识和深厚知识
|
2024年8月5日
Michelle Seitz上任，带来投资行业深厚经验，包括资产管理和私人财富方面的专长
2024年12月17日
June Yang任命，带来了科技领域的丰富经验，重点关注AI和云
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
30
|
2025年代理报表
|
||||
我们还定期轮换委员会任务和委员会主席职位。历史上，委员会主席通常平均任职约4至6年，以促进委员会主席轮换，同时保留经验丰富的领导层。2025年，我们根据最近的董事任命轮换了委员会的任务，如下所述。
| 6 |
2020年起新聘任独立董事
|
||||
|
董事会成员独立性
除我们的首席执行官Fernandez先生和我们的总裁兼首席运营官Pettit先生外，我们的每一位董事提名人均由董事会根据纽约证券交易所规则确定为“独立董事”，该规则要求董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。
|
|
董事退休：
Wayne Edmunds
|
||||||||||||||||||||||||
|
2015年加入董事会的Wayne Edmunds不在2025年年会上竞选连任。董事会感谢Edmunds先生对公司股东、员工和其他利益相关者的承诺。他在董事会服务近10年期间为公司做出了有意义的贡献，包括担任我们审计委员会的前任主席以及薪酬委员会和战略委员会的成员。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
最近的董事任命和搜寻过程 |
委员会轮值
2024年，我们任命Robert G. Ashe为治理委员会成员，并由战略委员会轮换。
2025年，董事会进行了以下变动：
•任命Robin L. Matlock为薪酬委员会成员，并将她从审计委员会中轮换。
•任命Michelle Seitz为战略委员会成员，并由审计委员会轮换产生。
•任命June Yang为审计委员会成员。
|
||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Seitz和June Yang（于2024年任命）是通过治理委员会牵头的严格的董事搜寻程序确定的，该程序利用了一家外部猎头公司。该过程包括根据行业专长、技术敏锐度和领导经验等关键标准对候选人进行广泛评估。治理委员会进行了多轮审查、访谈和审议，以确保选定的董事将补充董事会的现有优势，并支持MSCI的长期战略。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
公司治理| MSCI明晟
|
31
|
||||
董事重新提名
治理委员会还在评估现任董事以重新提名为董事会成员或重新任命为任何董事会委员会成员时评估现任董事的表现。
新董事搜寻程序
Michelle Seitz于2024年8月被任命为董事会成员，June Yang于2024年12月被任命为董事会成员。这些任命是下文概述的搜索过程的结果。
|
1
董事招聘流程
|
治理委员会根据全体董事会的反馈意见，确定最能满足董事会和公司未来需求的关键技能，包括考虑董事会年度自我评估过程的反馈意见。
治理委员会可能会保留一家专业猎头公司来确定和评估董事候选人，优先考虑相关经验。这确保了全面的搜索和广泛的潜在候选人库，并得到了董事会的投入。
|
||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||
|
2
候选人的身份查验和面谈
|
治理委员会确定一份简短的高潜力候选人名单，猎头公司对这些候选人的技能、经验、背景和可用性进行初步评估，以致力于董事会服务。
治理委员会主席会见了一些候选人。某些候选人还与治理委员会成员、主席和首席董事会面。
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
3
董事会决定和提名
|
治理委员会向董事会提出合格候选人。在审查潜在候选人时，董事会考虑了本委托书“董事资格”和MSCI公司治理政策中讨论的资格。在完成评估后，治理委员会向全体董事会报告其提名建议。在讨论候选人的资格并酌情考虑该候选人的独立性后，董事会正式任命该候选人为董事会成员。 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
4
新任董事
|
•董事会任命Michelle Seitz为董事会成员，自2024年8月5日起生效，任命June Yang为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
•Seitz女士的资格包括：
•在资产管理和私人财富领域拥有超过30年的领导经验，包括担任首席执行官和投资者。
•已证明有能力推动转型增长和培养以客户为中心、屡获殊荣的文化。
•杨女士的任职资格包括：
•在科技领域拥有超过30年的经验，在AI、云和企业创新方面具有专长。
•在产品管理、市场营销和工程领导方面有着良好的业绩记录。
|
||||||||||||||||||||||
|
32
|
2025年代理报表
|
||||
代理访问
我们的章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的集团提名并在公司年会代理材料中包括构成两名董事或董事会董事总数的20%中较大者的董事提名人，前提是这些股东和被提名人满足章程规定的要求。
股东召集特别会议的权利
为应对股东参与，我们于2024年修订了章程，允许持有不少于15%已发行股份的在册股东或实益拥有人至少一年有权召集特别股东大会。
董事会文化
董事会建立了支持知情决策和监督的董事会动态。董事会文化的特点之一是有意义和有力的讨论，对观点进行彻底辩论，鼓励和欢迎各种观点和独立思考。董事们被要求提出，并且始终这样做，挑战管理层和彼此的问题。董事会的每位成员还致力于实现股东价值最大化和促进股东利益，我们的董事会成员定期与我们的股东直接互动。
|
与管理层的接触：董事定期与高级管理层会面，并在会议和其他互动中不断评估绩效。我们的公司治理政策规定，每位董事会成员都可以完整、开放地接触MSCI管理层的高级成员。
我们还将独立的董事会成员与我们管理层的高级成员配对，以进行指导。
茶点：我们的董事会致力于积极更新– 41.7%的董事提名任期不到五年。
独立性：拥有一名独立的首席董事、所有独立委员会主席和成员、一个非常独立的董事会以及在每次董事会会议之后举行独立董事会议的做法，可以培养一种公开讨论的文化，对风险和机会进行公正的评估。
|
董事会组成：我们的董事会重视其成员范围广泛的技能、背景和观点。寻找任何新董事的过程都包括这些考虑因素。
股东权益：董事会重视坦诚的股东反馈，以加强MSCI的治理、企业责任和薪酬实践。它定期接收管理层关于股东和分析师会议的报告。
2024年，我们的董事和高级领导与股东进行了接触，讨论了MSCI的业务、战略和企业责任努力。我们还邀请股东在定期会议上与董事会直接对话。
|
公开讨论：我们的董事会强调公开辩论。我们的首席董事Ashe先生促进董事之间的建设性讨论，并向董事长提供反馈，以增强董事会领导力和文化。
评价：每年，我们的董事都会通过深入、坦诚的自我评估，正式评估董事会的有效性。这种自我评估寻求对董事会文化、领导结构、委员会有效性、继续教育、技能和专门知识以及其他领域的反馈。
方向与总监教育：董事会的方向和教育过程培养了一种继续教育的文化。作为董事迎新计划的一部分，新任董事将与MSCI管理委员会的所有成员和所有业务负责人会面。
|
|||||||||||||||
|
公司治理| MSCI明晟
|
33
|
||||
我局董事会的Structure
基本独立的董事会
根据MSCI公司治理政策，全体董事会肯定地确定董事的独立性，并审查独立董事与MSCI之间的财务和其他关系，作为其评估董事独立性的一部分。治理委员会还在审查候选人的董事会或董事会委员会成员资格时，对每位候选人的独立性作出具体决定。董事独立性也由全体董事会持续监督。
我们的公司治理政策规定，董事会应有绝大多数独立董事符合纽交所的独立性要求。目前，绝大多数董事对我们的
| 我们所有的非雇员董事都是独立的 | ||
董事会是独立的。截至2025年2月28日，我们董事会共有13名董事，包括：（i）我们的董事长兼首席执行官；（ii）我们的总裁兼首席运营官；以及（iii）11名独立董事。我们的董事会已确定，Ashe、Edmunds、Perold、Rattray、Smith、Taneja和MMES各自。Matlock、Riefler、Seitz、Volent和Yang根据我们的公司治理政策的要求独立，这些政策遵循纽约证券交易所的规则和准则。在作出该等决定时，没有任何重大交易、关系或安排未在本代理声明中“其他事项——某些交易”项下披露，供董事会在确定每位董事是否独立时考虑。因此，我们13位现任董事中有11位是独立董事。在Edmunds先生退休后，我们的12名董事中将有10名独立。Fernandez先生不独立是因为他担任MSCI首席执行官的职位，Pettit先生也不独立是因为他担任MSCI总裁兼COO的职位。
审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会的所有成员均满足纽交所的独立性要求。此外，审计委员会和薪酬委员会的每位成员分别达到了纽交所对审计委员会和薪酬委员会成员要求的更高的独立性标准。
董事会领导
董事会寻求实现对MSCI事务进行有效监督的最佳董事会领导结构。董事会认为，其领导结构必须结合所涉个人和MSCI面临的具体情况来考虑。治理委员会负责持续审查董事会的治理结构，并向董事会推荐最适合MSCI及其股东的结构和做法。
董事会定期审查其领导结构，并认为此时将董事长和首席执行官的角色与一位稳健且独立的首席董事相结合，符合MSCI及其股东的最佳利益。董事会认为，关于董事长和首席执行官的职位是否应该合并或分开，以及如果角色分开，是否应该由一名高管或一名独立董事担任董事长的决定，应该基于MSCI面临的特定情况。保持灵活的政策允许董事会在任何特定时间选择最符合公司及其股东利益的领导结构。
在确定董事会目前的领导层时，除其他因素外，董事会考虑并评估了一致、统一的领导层执行和监督公司战略的重要性；Fernandez先生对公司的愿景的力量及其领导的质量；董事会强大且高度独立的组成，包括拥有完全独立的委员会领导层和成员；通过我们正在进行的参与计划从我们的投资者那里听到的意见和反馈，表达了对我们董事会领导结构的支持；以及独立首席董事的有意义和稳健的责任。作为董事长，Fernandez先生主持董事会会议和年度股东大会，与首席董事合作制定董事会会议议程（首席董事批准），就公司战略与董事会合作，并领导管理层实施该战略。
|
34
|
2025年代理报表
|
||||
一个强有力的、具有明确定义的职责和责任的独立首席董事进一步提高了MSCI独立董事的贡献，这些贡献一直是，并将继续是巨大的。我们的公司治理政策规定，只要董事长不是独立董事，就可以从董事会的独立董事中任命一名首席董事。牵头董事角色支持独立董事提供有效、独立的董事会领导和对管理层的监督。
Robert G. Ashe自2018年4月起担任我们的首席董事。作为其他上市公司董事会成员、一家上市公司的前首席执行官和首席财务官以及审计委员会财务专家，Ashe先生在董事会的角色和职责方面也拥有丰富的经验，包括与风险监督以及董事会的设计和领导结构相关的角色和职责。此外，我们的董事长和首席董事密切合作，讨论公司的战略举措，并确保董事会有效行使其监督职责，并考虑公司的重大风险和机遇。董事会在独立董事执行会议（由首席董事主持）中也审议和讨论与风险相关的事项。这些会议提供了一个坦率讨论风险相关事项的论坛，没有管理层或董事长和首席执行官在场。
牵头主任的职责包括：
|
董事会结构
|
||
|
•就董事会的结构及其领导层，包括董事会委员会的成员资格和委员会主席的遴选，向治理委员会和主席提供咨询意见并提供反馈
•有权就独立董事会议聘请独立法律、会计或其他顾问
•在广泛的公司事务上担任董事长的关键顾问，包括在战略和风险监督事务方面，视情况而定
|
||
| 董事会文化 | ||
|
•方便董事长与独立董事沟通
•便于独立董事之间的团队协作和沟通
•培育开放对话、有效信息流动和建设性反馈的环境
•确保董事会讨论有效并适当吸引管理层参与，包括酌情涉及战略和风险监督事项
|
||
| 董事会会议 | ||
|
•主持主席未出席的董事会所有会议
•有权召集、领导、独立董事会议
•批准所有理事会会议议程和时间表，以确保适当的议题和足够的时间讨论所有项目
•批准其他董事会相关材料（如董事通过牵头董事行事，可提出列入会议议程的事项）
•促进独立董事的主要执行会议进行强有力的独立监督，至少在每季度董事会会议之后
|
||
| 业绩、发展和继承 | ||
|
•与独立董事进行董事个人评价，讨论的主题包括董事会文化、领导结构、委员会有效性、继续教育、技能和专长以及其他领域
•与治理委员会一起向审计委员会报告审计委员会的年度自我评估，并提出改进建议，包括与审计委员会的监督工作和与管理层的接触有关的建议
•与薪酬委员会合作，监督管理层继任和进展规划工作
•与公司管理层直接会面
|
||
| 股东参与 | ||
|
•酌情向股东和其他关键成员提供、咨询和直接沟通
•参加我们的年度淡季参与活动，我们与许多顶级股东会面，讨论我们的企业责任实践，以及其他主题
|
||
|
公司治理| MSCI明晟
|
35
|
||||
虽然我们认为，结合董事长和首席执行官的角色是我们董事会和公司目前最有效的领导结构，但我们的章程和公司治理政策也允许这样一种结构，即如果这些角色的分离被确定为适当且符合MSCI及其股东未来的最佳利益，首席执行官将不会同时担任董事会主席。
董事会各委员会
我们的董事会通过了审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会各自的书面章程，阐述了各委员会的作用和职责。董事会及各委员会可在适当时不时组成小组委员会并将权力转授给各小组委员会。每个委员会每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。您可以通过我们网站投资者关系主页“投资者资源”标签下的“公司治理”链接（https://ir.msci.com).
下表提供以下期间（i）2024年4月23日至2025年1月27日（“2024年”）及（ii）2025年1月28日（“2025年”）生效的各指定常设委员会的组成详情。
| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
治理 委员会 |
策略 委员会 |
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||
|
Henry A. Fernandez
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Robert G. Ashe
|
n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
Wayne Edmunds(1)
|
n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
Robin Matlock
|
n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
Jacques P. Perold
|
n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
贝尔佩蒂特
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Sandy C. Rattray
|
n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
| Linda H. Riefler | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
Michelle Seitz(2)
|
n | n | ||||||||||||||||||||||||
| Marcus L. Smith | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
| Rajat Taneja | n | n | ||||||||||||||||||||||||
| Paula Volent | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
六月阳(3)
|
n | |||||||||||||||||||||||||
(1)埃德蒙兹先生不会在2025年年会上竞选连任，但将在会议日期之前继续留在董事会。
(2)Seitz女士于2024年8月5日被任命为董事会成员，最初是审计委员会成员。Seitz女士被任命为战略委员会成员，并于2025年1月28日从审计委员会轮换。
(3)杨女士于2024年12月17日获委任为董事会成员，并于2025年1月28日获委任为审核委员会成员。
| n | 椅子 | ||||
| n | 成员 | ||||
|
36
|
2025年代理报表
|
||||
审计和风险委员会
|
现任成员：
Marcus L. Smith（主席）
Robert G. Ashe
Wayne Edmunds
Rajat Taneja
六月阳
|
2024年举行的会议：10
•根据纽交所董事和审计委员会成员独立性标准的含义，所有成员都是独立的。
•所有成员都满足纽交所的金融知识要求，艾希、埃德蒙兹和史密斯先生都拥有会计或其他相关的财务管理专业知识，艾希、埃德蒙兹和史密斯先生被指定为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
|
||||
|
主要职责：
•监督公司财务报表的完整性、财务报告的内部控制、风险评估和风险管理（包括重大财务风险敞口和网络安全风险）。
•监督公司对财务报告、风险评估和风险管理的内部控制。
•监督为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、复核或鉴证服务而聘用的任何会计师事务所的聘任、报酬、留用、终止和监督工作，包括独立审计师。
•评估独立审计师的资格、独立性和绩效，包括获得独立审计师的报告，说明审计和风险委员会章程中规定的项目，包括上市公司会计监督委员会要求的项目。
•预先批准审计和允许的非审计服务。
•审查和评估内部审计计划以及公司内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配置。
•检讨及与管理层及独立核数师讨论公司于表格10-K的年度报告及表格10的季度报告所载的年度经审核及季度未经审核财务报表-问，分别。
•为（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（ii）公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项，以及根据此类程序审查收到的任何提交，建立程序。
•审查管理层关于遵守法律和监管要求状况的报告。
•与管理层进行审查（i）公司的主要业务风险，包括公司的重大战略、运营、监管、诉讼和财务风险敞口以及技术和网络安全风险，（ii）风险治理、风险评估和风险管理方面的政策和做法，以及（iii）为评估、监测和控制此类风险而采取的步骤。
•审查公司的企业风险管理计划，包括其风险治理框架和风险管理实践，以促进识别、评估、缓解和公开报告可能影响公司的风险。
2024年重点关注领域：
•与不断演变的宏观经济环境相关的风险，包括地缘政治事件和紧张局势造成的风险。
•人工智能相关风险与机遇。
•继续专注于加强我们生产流程和财务运营中的控制和治理。
•监管风险和机遇的管理。
•数据和技术治理，包括网络安全事件升级流程和业务弹性。
有关审计和风险委员会的作用以及审计和风险委员会报告的更多详细信息，请参见页面上的“审计事项——审计和风险委员会报告”110本代理声明。
|
|||||
Wayne Edmunds不在2025年年度会议上竞选连任，但将在董事会任职至会议召开之日。
|
公司治理| MSCI明晟
|
37
|
||||
薪酬、人才和文化委员会
|
现任成员：
Jacques P. Perold（主席）
Wayne Edmunds
Robin L. Matlock
Linda H. Riefler
Paula Volent
|
2024年举行的会议：7
•根据纽交所董事和薪酬委员会成员独立性标准的含义，所有成员都是独立的。
•根据《交易法》第16b-3条，所有成员都有资格成为“非雇员董事”。
|
||||
|
主要职责：
•审查公司的薪酬战略并审查和批准公司的薪酬和福利计划，包括审查和批准公司的任何激励薪酬和基于股权的计划，这些计划须经董事会批准和执行委员会的公司股票所有权准则，其中包括来自公司各地的高级领导，他们推动MSCI的战略和运营。
•确定、审查和批准与公司高管和薪酬委员会确定的其他高级管理人员（“高管”）的薪酬相关的公司目标和目标，包括按绩效计薪的一致性；为高管设定薪酬，并评估每位高管的绩效。
•审查和批准公司首席执行官和公司其他高管的薪酬，包括：基本工资；年度激励薪酬；长期激励薪酬；雇佣、遣散、终止和控制权协议变更；以及任何其他薪酬、持续的额外津贴或特殊福利项目。
•定期审查和管理公司的补偿补偿政策。
•每两年审查一次非雇员董事薪酬，并酌情向董事会提出变更建议。
•与首席执行官协商，定期审查公司的管理层继任和进展规划，并监督公司的人才管理、进展规划、职业发展和保留战略和计划，包括公司的学习和领导力发展以及包容和归属感计划。
•至少每年审查一次每位高管在可持续发展举措方面的进展，包括关键绩效指标。
•定期审查公司与企业文化相关的举措和战略，包括在审查工作场所环境和文化以及定期审查公司员工敬业度和外部调查结果时考虑公司的绩效、敬业度和按绩效计薪的一致性。
•审议并就公司进行“薪酬发言权”投票的频率向董事会提出建议，并审议通过有关“薪酬发言权”投票的议案。
•在选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问之前考虑纽交所的独立性要求，并评估这类顾问的绩效并批准所有相关费用。
•至少每年审查和评估公司全球人权政策的充分性，包括任何相关披露，并在必要时向董事会建议拟议的变更。
2024年重点关注领域：
•监督高管薪酬计划，包括短期和长期激励计划。
•高层领导接班和升迁规划。
•监督和实施薪酬计划和实践，以及设计MSCI Inc. 2025综合激励计划。
•持续关注公司绩效文化，监测公司员工敬业度。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与：自2024年1月1日以来，没有任何薪酬委员会成员现在是或曾经是公司的高级职员或雇员，或与公司有任何关系，要求根据适用的SEC规则披露与关联人的交易。我们的NEO目前没有任职或在2024年期间任职于另一家公司的董事会或薪酬委员会的任何时间，在此期间该公司的执行官曾在MSCI的董事会或薪酬委员会任职。
|
|||||
Wayne Edmunds不在2025年年度会议上竞选连任，但将在董事会任职至会议召开之日。
|
38
|
2025年代理报表
|
||||
治理和企业责任委员会
|
现任成员：
Linda H. Riefler（主席）
Robert G. Ashe
Robin L. Matlock
Sandy C. Rattray
|
2024年举行的会议：6
•根据纽约证券交易所董事独立性标准的含义，所有成员都是独立的。
|
||||
|
主要职责：
•根据董事会、公司和每个委员会的当前需求，每年审查董事会及其委员会的规模和组成，并在这样做时考虑判断力、多样性、年龄、技能、背景和业务经验，包括考虑董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导角色。
•监督对董事会候选人的搜寻，并推荐董事会及其委员会的任命标准和个人。作为寻找每位新董事的过程的一部分，指示任何一家搜索公司确定一批不同的候选人。
•保留任何协助治理委员会确定候选人的搜索公司，并保持批准所有此类搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。
•就董事独立性的确定向董事会提出建议。
•监督和批准对首席董事、董事会及其委员会和个别董事的业绩和有效性进行年度评估的流程和准则。
•监督公司与企业责任事项相关的政策和举措，包括与环境、供应链和其他可持续发展事项相关的政策和举措。与公司管理层进行审查，包括首席责任官、公司的企业责任倡议和优先事项。
•评估公司在企业责任事项上的股东参与实践，并考虑从股东收到的反馈。
•至少每年审查和评估公司的公司治理政策和Code of Ethics以及业务行为的充分性。与公司管理层进行审查，包括合规主管、公司合规计划、优先事项、举措、风险和缓解措施。
•至少每年审查和评估公司关联人交易政策的充分性，并根据关联人交易政策审查关联人交易。
•至少每年审查和评估公司的公司政治活动政策的充分性，包括任何相关披露，并在必要时向董事会建议任何拟议的变更。
•监督与公司治理结构、政策和流程相关的风险，包括与董事会的有效性、结构和继任相关的风险。
2024年重点关注领域：
•审查了董事会的组成和董事会技能，并领导了董事搜索过程，从而在2024年任命了Michelle Seitz和June Yang。
•审查了最近的公司治理发展，并提出了对公司实践的相关更新，包括对公司委员会章程和公司治理政策的修订。
•审查了公司的企业责任倡议，包括公司投资者的相关反馈。
•聘请第三方公司进行董事会评估，并根据反馈建议改进。
|
|||||
|
公司治理| MSCI明晟
|
39
|
||||
策略及财务委员会
|
现任成员：
Sandy C. Rattray（主席）
Jacques P. Perold
Michelle Seitz
Marcus L. Smith
Paula Volent
|
2024年举行的会议：7
•根据纽约证券交易所董事独立性标准的含义，所有成员都是独立的。
|
||||
|
主要职责：
•评估管理层关于公司战略方向的建议，并定期就公司战略计划的目标和管理层实施此类计划的情况与董事会进行磋商。
•考虑到对全体董事会重要的问题，就董事会与管理层战略会议的议程进行审查并提出建议。
•审查任何合并、合并、收购、资产剥离、合资企业、少数股权投资和其他战略交易，以及任何合并、收购和其他重大金融交易的融资，并向董事会提出建议，在每种情况下都需要董事会批准。
•审查和监督管理层对公司资本结构的计划和目标，包括目标短期和长期杠杆水平以及满足公司融资需求所需的债务和股权结构和数量，并酌情向董事会提出建议。
•监督公司的股票回购计划，但须遵守董事会批准的政策。
•审查公司的资本水平，并建议董事会批准对公司股息政策的变更。
2024年重点关注领域：
•对公司的资本分配计划进行了监督，包括关于其股票回购的方法、融资考虑和增加公司的季度股息。
•重点关注竞争格局，并审查了合并、合作伙伴关系和收购机会，包括最近在财富和前台指数技术领域的几项具有战略意义的收购。
•在董事会为期两天的战略会议议程上与管理层合作，以确保与内部投资和增长机会保持一致。
|
|||||
|
40
|
2025年代理报表
|
||||
我们董事会的参与和评估
出席董事会会议和股东年会
|
每位董事至少出席
|
|||||||||||
|
8
董事会会议
|
8
董事会会议之后举行的执行会议
|
4
董事会以一致书面同意采取行动的场合
|
75 百分比
在董事担任成员期间举行的董事任职的董事会会议和委员会会议总数
|
||||||||
我们的董事会召开了八次会议，在所有八次会议之后举行了独立董事执行会议，并在2024年期间四次以一致书面同意的方式采取了行动。每位董事至少出席了董事担任成员期间举行的董事会和董事所服务的委员会会议总数的75%。
董事会和管理层在每季度董事会会议上就战略方向、新业务机会以及公司产品的范围和组合进行了讨论。除正式会议外，我们的董事会成员定期与高级管理层进行非正式互动，并参加董事教育课程。
我们的公司治理政策规定，董事应出席股东年会。2024年，我们当时在董事会的所有董事都出席了我们的年度股东大会。Seitz女士于2024年8月加入董事会，Yang女士于2024年12月加入董事会，因此，他们没有出席2024年的年度股东大会。
独立董事会议
我们的公司治理政策规定，我们的首席董事将主持非雇员董事会议。Ashe先生在2024年所有董事会会议之后主持了独立董事会议。董事会的常设委员会也有在季度会议后召开执行会议的惯例。我们的公司治理政策进一步规定，如果任何非雇员董事不是独立董事，那么独立董事将至少每年举行一次独立董事会议，并且首席董事将主持每一次此类独立董事会议。在2024年期间，所有非雇员董事都是独立的。
主任教育和指导计划
董事们受到鼓励，并有机会参加有关可以帮助他们履行职责的主题的教育课程。根据董事教育政策，公司将向董事报销因出席这些会议而产生的合理费用。董事还参加公司治理专家对领先公司治理实践的年度审查、关于存在特殊风险和机遇的主题的简报会议以及关于会计主题的定期更新。
该公司也是旨在提高董事绩效的同行参与计划的一部分，我们利用虚拟平台在季度会议之外提供关于MSCI业务某些方面的深入会议，包括关于新兴主题的会议。2024年，我们举办了董事会教育课程，以加强董事会在网络安全和气候发展和趋势方面的专业知识。
所有新任董事都参加董事迎新计划，其中包括代表产品线和关键职能领域负责人的高级管理层就主题进行的简报，这些主题包括（其中包括）公司的战略计划、资本结构、产品概览、历史财务业绩以及关键政策和实践，包括合规和交易政策。我们利用MSCI的混合工作环境，以虚拟方式举办迎新会议，为世界各地的高级管理层提供参与。此外，鼓励新董事在其担任董事会第一年期间参加所有委员会会议。
|
公司治理| MSCI明晟
|
41
|
||||
董事会评估
董事会进行严格的年度评估，以支持其有效性。董事通过自我评估或聘请独立第三方对董事会文化、领导力、委员会绩效、技能和继续教育等领域进行评估。在执行会议期间将讨论反馈以及与首席董事一对一会议的见解，并根据需要采取后续行动。
| 1 | 治理委员会成员就评估董事会、其委员会和个别董事时使用的因素提出想法。治理委员会还监督和批准对首席董事的绩效和有效性进行年度评估的流程和准则。 | |||||||||||||||||||||||||
| 启动进程 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 每位董事完成一份匿名自我评估问卷，涵盖一系列主题，包括董事会结构、董事会文化、组成、更新优先事项、风险监督以及董事会及其委员会的作用。牵头董事每年还通过与每位董事的访谈进行个别董事评价。 | |||||||||||||||||||||||||
| 评价 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 公司秘书汇编本次评估的定量和定性数据，并就结果与首席董事和治理委员会主席协商。首席董事和治理委员会主席在执行会议上与全体董事会一起审查结果。 | |||||||||||||||||||||||||
| 讨论 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
治理委员会的首席主任和主席在治理委员会会议期间促进关于董事会反馈和可能加强治理做法的讨论。
|
|||||||||||||||||||||||||
| 后续行动 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
战略目标：
•董事会和委员会的议程越来越侧重于战略性和前瞻性主题
•越来越多地使用记分卡，对照战略目标衡量进展情况
网络安全和业务复原力：
•强调网络备灾和危机管理能力
教育总监：
•季度会议之外的虚拟深潜会议
|
董事会更新：
•增加更新，以确保董事会和董事的技能组合适当组合，以符合战略优先事项
继任规划：
•更多关注高级管理层的继任和晋升规划
•进步候选人受邀在董事会和委员会会议上发言以获得更多曝光
•管理委员会以外级别的继任和进展规划
|
||||||||||||||||||||||||
| 最近的改进 | ||||||||||||||||||||||||||
董事会可能会定期聘请第三方提供外部视角，作为其评估过程的一部分。2024年，董事会聘请了一家第三方公司来审查其做法和有效性。该公司与全体董事会进行了面谈，并收集了高级管理层精选成员的反馈，收集了有关技能、治理、文化和有效性等领域的见解。理事会在执行会议期间讨论了反馈意见，并确定了加强理事会做法的建议。
|
42
|
2025年代理报表
|
||||
股东参与
我们认为，与我们的股东、潜在股东和卖方分析师接触是解决对他们最重要的问题的最佳方式。与这些支持者的对话有助于我们了解他们对公司的看法，并帮助我们确定可能影响我们的长期战略、公司治理和薪酬实践的问题。我们提供多个机会向董事会和高级管理层提供反馈，包括不时邀请某些股东在董事会上发表他们对公司的看法。
我们的投资者关系团队与我们的投资者和投资界一起领导全年的外联工作。在这些活动中，我们通常会讨论一些话题，例如影响我们行业的市场趋势、竞争环境、我们的上市战略、我们的财务业绩以及我们对公司的总体展望。
2024年股东参与
|
持有
350与
我们的股东、潜在股东和卖方分析师
|
与代表约
50%我们的股份
全年所有会议均表现出色
|
与代表约
28%我们的股份
企业责任路演期间表现突出
|
||||||||||||
2024年，我们与股东、潜在股东和分析师举行了350多次会议，在此期间，我们会见了代表我们已发行股份约50%的股东，以就对我们的股东最重要的问题获得宝贵的见解，我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、投资者关系主管、首席责任官、薪酬和福利主管以及高级管理层和董事会的其他成员参加了某些会议。在2024年，我们的团队还参加了30场投资者会议和8场非交易路演以及分析师赞助的活动，讨论的主题包括长期增长机会、财务业绩、资本分配、企业责任以及我们的技术和数据举措和机会，包括来自生成式人工智能的机会。
我们全年的股东参与计划
|
公司治理| MSCI明晟
|
43
|
||||
年度企业责任路演
我们在代理季节之前、期间和之后与股东进行接触，包括每年秋季举办一次年度淡季企业责任路演，以审查和接收关于我们的治理实践、可持续性考虑、员工队伍和人才战略以及我们的高管薪酬计划设计的反馈。我们从这些讨论中以及从第三方评级机构收到的反馈意见由董事会和相关董事会委员会仔细考虑。
我们的参与团队包括公司责任、法律、投资者关系、高管薪酬和人才团队的成员，他们在2024年会见了占我们流通股约27.8%的股东。我们的首席董事和我们所有四个常设委员会的主席也参加了2024年企业责任路演，与股东的每次会议都有一名董事出席。
2024年讨论的关键企业责任主题
|
劳动力和人才战略
•高级人才接班规划与发展
•一体化人才管理
|
行政赔偿
•长期激励计划
•使补偿与股东价值创造保持一致
|
企业管治
•棋盘技巧
•董事会文化
•风险管理和监督
|
业务战略
•可持续性和气候战略
•人工智能风险、机遇和治理
|
||||||||
投资者在我们的企业责任路演中提供了宝贵的评论和观点。我们讨论的主题包括业务战略、人才发展、可持续性考虑，以及我们董事会的结构、组成、评估和更新做法。我们在这些会议上获得了建设性的反馈，这些反馈与我们的董事会和管理层分享，以推动我们的企业责任努力的持续改进。
请看网页65本代理声明的更多信息，以了解有关我们与薪酬事项相关的参与努力的更多信息。
|
44
|
2025年代理报表
|
||||
我们董事会的监督
风险监督责任和流程
我们的董事会负责并致力于监督MSCI的长期战略计划和重大的企业范围风险。在履行这一职责时，董事会在风险监督方面的作用与公司的领导结构一致，管理层承担识别、评估和管理公司风险敞口的日常责任，董事会承担监督风险管理治理的最终责任，重点关注公司最重大的风险。
所描述的风险包括在董事会或委员会层面、作为企业风险管理（“ERM”）计划的一部分或根据委员会章程正式监测的风险。这些风险并不代表董事会、其委员会或MSCI管理层不时考虑和应对的所有风险的完整清单。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件。
企业风险管理方案
| ERM计划 | ERM流程 | |||||||
|
•评估MSCI内众多领域的风险，包括技术；网络安全、隐私和数据保护；客户；人员，包括人才管理；财务弹性；法律、监管和合规；以及企业责任，包括与气候相关的风险
•由我们的管理层企业风险监督委员会（“EROC”）通报，由我们的CFO担任主席
•提供了做出改变和持续识别新风险的灵活性，高级领导与首席财务官和企业风险管理官接触，以酌情升级风险
|
•一个季度和持续的流程，旨在识别、评估和管理MSCI的短期、中期和长期风险敞口，包括通过考虑多种因素作为单一风险评估框架的一部分，该框架考虑到：
•风险的速度，或潜在的发病速度，
•风险的影响，以及
•发生风险的可能性
•我们的企业风险管理官每季度向审计委员会更新MSCI的ERM计划，包括风险和趋势的概览
•审计委员会主席在向董事会提交报告期间将任何关键更新通知董事会
|
|||||||
董事会、委员会和管理层的作用
为了保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些要素下放给其委员会，如下所述。然后，董事会从其委员会收到关于个别风险类别的定期更新，包括战略、声誉、运营、可持续性、企业责任、人员、技术、数据、法律和监管。高级管理层定期与董事会及其委员会就风险事项进行互动并向其报告。
|
公司治理| MSCI明晟
|
45
|
||||
| 董事会 | ||||||||||||||
|
全体董事会审查与MSCI战略计划相关的风险，并根据MSCI的业务目标讨论适当的风险水平。这项审查是通过年度战略审查程序进行的，并在一年中不时进行，作为董事会持续审查公司战略的一部分。
董事会持续收到关于企业级风险的季度书面报告，并定期收到其每个委员会关于其风险监督领域的报告。
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
| 委员会 | ||||||||||||||
| 各委员会负责监测与各自监督领域相关的风险并向全体理事会报告。就其监督职责而言，每个委员会与主要负责各自领域风险管理的管理层成员举行会议，其中包括MSCI的首席财务官、首席人力资源官、总法律顾问和公司事务主管、公司秘书、合规主管、政府和监管事务主管、首席技术官、首席信息安全官、首席责任官、全球财务总监、税务主管、内部审计主管和企业风险管理官。 | ||||||||||||||
|
薪酬委员会
•与外部薪酬顾问协商，监督与MSCI薪酬实践相关的风险（包括审查MSCI薪酬实践产生的任何风险是否合理地可能对MSCI产生重大不利影响）
•监督与MSCI劳动力和人才战略相关的风险
|
治理委员会
•监督与我们的整体公司治理（包括董事会的有效性、结构和继任）、关联人交易和政治活动实践和披露相关的风险
•监测与企业责任战略相关的不断演变的风险，包括环境和可持续性事项、方案和报告
•接收关于我们的合规计划、风险和优先事项的年度报告
•接收有关治理趋势和同行基准测试以及最佳实践的年度更新信息
|
战略委员会
•监督与某些财务事项相关的风险，包括资金分配、财务规划、信贷和流动性以及相关政策
•监测并指导战略目标，包括合并、伙伴关系和收购机会、执行和整合
|
||||||||||||
|
审计委员会
•监督MSCI的ERM活动，包括接收企业风险管理官的季度报告
•监督MSCI的会计和财务报告流程以及MSCI财务报表和内部控制的完整性，包括接收MSCI独立审计师的季度报告
•监督MSCI的技术和网络安全风险，由首席信息安全官发布季度报告，并根据与外部信息安全顾问的讨论和评估提供信息
•监管MSCI内部审计职能，内部审计主管季度报告
•接受MSCI披露委员会的定期报告，该委员会至少每季度举行一次会议，审查公司披露控制和程序的充分性
•监督处理与会计、内部控制或审计事项有关的投诉和匿名提交的举报人报告程序。
|
||||||||||||||
|
46
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
||||||||||||||
| 管理 | ||||||||||||||
|
我们的管理团队日常负责识别、评估和管理风险和机会。在这一角色中，管理层与外部顾问进行互动，包括外部信息安全顾问、薪酬顾问、法律顾问、财务顾问等。公司的EROC监督公司的关键风险管理活动，以确保公司正在识别、评估和管理可能对我们实现运营和战略目标的能力产生影响的风险。管理层重点关注并向董事会报告的风险领域包括：
|
||||||||||||||
|
业务弹性
|
法律和监管
|
网络安全
|
||||||||||||
|
制定和执行战略和流程，以评估业务中断事件的严重性、概率和规模，并支持业务连续性计划，定期向审计委员会报告
|
监督与法律和监管事项相关的风险，由我们的总法律顾问定期向审计委员会报告
|
评估和减轻网络安全事件和网络攻击对数据和信息系统造成的风险，并由我们的CISO定期向审计委员会报告
|
||||||||||||
|
合规
|
披露委员会
|
内部审计
|
||||||||||||
|
监督与公司合规计划相关的道德和其他风险，由我们的合规主管每年向我们的治理委员会报告
|
评估与公司披露控制和公开报告程序相关的风险，总法律顾问和全球财务总监定期向审计委员会报告
|
提供独立保证并与企业风险管理干事密切协调，确保年度审计计划了解关键风险，内部审计主管定期向审计委员会报告
|
||||||||||||
网络安全和信息安全意识
我们的董事会认识到，我们技术的安全性是我们产品、业务流程和基础设施不可或缺的一部分。我们有一个企业范围的IT安全计划，旨在保护我们的技术资产，我们已经实施了几项措施来识别、评估和管理相关风险。我们的首席信息安全官（“CISO”）与我们的业务和企业团队协作管理该计划。我们的网络安全政策、标准和程序与行业标准保持一致，包括美国国家标准与技术协会（“NIST”）网络安全框架和国际标准化组织（“ISO”）信息安全标准。MSCI信息安全管理体系也实现了ISO/IEC 27001：2022认证。
我们的管理级别信息和技术风险监督委员会（“ITROC”）由我们的CISO领导，其中包括高级管理层领导，负责监督关键的网络安全和技术风险。我们的IT安全计划还包括一个事件响应计划，该计划规定了我们如何检测、响应和恢复网络安全事件。该计划包括旨在对任何事件进行分类、评估严重性、调查和补救、遵守可能适用的法律义务以及减轻对我们的品牌和声誉的损害的流程。
我们的CISO每季度都会向审计委员会更新有关公司IT安全计划的信息，包括对任何重大事件、风险和趋势、任何第三方评估结果、风险缓解活动、我们的事件应对计划以及网络安全威胁发展的概述。这一季度更新也提供给全体董事会，审计委员会主席在向董事会提交季度报告时将任何关键更新通知董事会。董事会还举办关于网络安全趋势和风险的年度教育会议。有关我们IT风险管理的更多信息，详见我们关于10-K表格的2024年年度报告。
隐私意识
与我们的IT安全计划和我们的企业风险计划相结合的是我们的全球隐私计划。我们的隐私计划由我们的首席隐私官和MSCI隐私办公室的成员领导，该办公室向我们的CISO报告，并基于行业标准开发，包括NAST隐私框架。我们的隐私指导委员会每季度举行一次会议，审查关键风险和趋势、关键举措的进展、重点议题和监管发展。我们还定期对员工进行隐私和数据保护培训和测试。我们的CISO向审计委员会提供的季度更新包括与我们的隐私计划相关的任何值得注意的更新。
|
公司治理| MSCI明晟
|
47
|
||||
企业责任
作为向投资者提供可持续性和气候解决方案的领导者，我们还致力于展示对我们的各种利益相关者（包括我们的股东、客户和员工）有意义的领先企业责任实践和政策。
我们对企业责任的承诺体现在三大支柱：
| 我们对企业责任的态度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 |
Environmental
可持续性
管理碳排放和气候风险与机遇，实施可持续运营实践
|
2 |
社会
实践
以负责任的态度行事，使我们的员工能够向市场提供创新产品和研究
|
|
3 |
治理
实践
实施反映MSCI对强有力治理承诺的政策和做法
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
企业责任治理
MSCI将企业责任纳入其战略，反映了我们的信念，即可持续实践对于长期增长至关重要。根据这一重点，治理委员会监督MSCI的企业责任战略和活动，定期收到管理层关于关键举措和发展的最新信息。
我们的企业责任工作由我们的首席责任官领导，他领导我们的企业责任委员会和企业责任咨询委员会。MSCI的关键职能使我们的企业责任倡议得以日常实施。这些职能在企业责任委员会中有代表，该委员会审查我们的企业责任活动和关键报告，并监测行业趋势。
在高级管理层，我们的企业责任咨询委员会由我们的几位高级管理人员组成，他们领导着支撑我们企业责任战略的关键职能。该机构为重要的企业责任政策、行动和披露提供投入，以确保这些项目与MSCI的使命和可持续增长的长期战略保持一致。
企业责任的风险监督
MSCI的EROC也被纳入我们的企业责任治理。EROC监督MSCI的风险管理活动，以确保MSCI拥有旨在识别、评估和管理可能对MSCI实现其运营和战略目标的能力产生不利影响的风险的有效流程。与气候相关的风险，包括转型和物理气候风险，都被纳入MSCI的ERM报告中。审计委员会每季度收到企业风险管理官员关于EROC工作的最新情况。
有关我们的企业责任努力的更多信息，包括我们已发布的可持续发展报告和碳排放报告，可在我们的企业责任网站（https://www.msci.com/who-we-are/corporate-responsibility).
|
48
|
2025年代理报表
|
||||
董事会对公司责任的监督
| 董事会 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 治理委员会 | 薪酬委员会 | 审计委员会 | 战略委员会 | |||||||||||||||||||||||
|
•首席责任官提供季度更新
•公司秘书监督章程和董事会政策的年度审查
•合规主管提供年度更新
•总法律顾问监督治理趋势的年度审查
•治理委员会监督股东对公司责任的参与，包括独立董事会成员参与年度参与
|
|
•首席人力资源官和人才主管关于高级领导者继任和晋升规划的报告
•首席责任官提供有关员工敬业度和文化的最新信息
•薪酬福利主管将薪酬委员会的建议纳入高管薪酬方案
•薪酬顾问就薪酬政策、同行和最佳做法的风险提供建议
|
|
•首席财务官和全球财务总监关于季度收益的报告，包括审查过程和关键问题
•独立审计师监督财务报告的完整性
•内部审计主管向审计委员会报告，并提供有关审计活动、调查结果和保证的季度最新情况
•企业风险管理官和CISO提供季度更新
•总法律顾问每季度提供有关披露委员会流程和问题以及法律和监管风险和问题的最新信息
|
|
•确保将相关的气候机会和考虑因素纳入我们的业务战略
•就支持战略优先事项的关键伙伴关系和收购机会提供建议
|
||||||||||||||||||||
|
公司治理| MSCI明晟
|
49
|
||||
劳动力和人才管理
MSCI致力于员工参与度高的绩效文化。我们的人才和领导力发展计划旨在确保我们拥有具备正确技能的合适人员，以实现MSCI的战略。
我们董事会的薪酬委员会对人才管理事务进行监督，包括与继任/晋升规划、职业发展和保留战略以及学习和领导力发展相关的工作。此外，薪酬委员会还负责监督与我们的企业文化相关的工作，例如我们的员工敬业度和保留策略。我们的管理层定期向董事会报告我们在加强企业文化和人才管理战略方面所做的工作。我们还定期与股东就我们的员工队伍和人才管理战略的这些方面进行接触。
劳动力和人才优先事项
|
学习与发展 | ||||
|
我们的员工积极推动并为他们的职业成长承担责任，我们提供工具、计划和培训，使他们能够这样做。
MSCI提供面对面和按需学习工具，涵盖范围广泛的主题，为员工提供众多选择，以寻求自定进度的职业发展机会。2024年，在我们的Learning @ MSCI平台上，超过20万个学习资源被浏览。这包括平均每位员工超过两个小时的自定进度学习。2024年，我们参与过便利、直播学习活动的员工，在这类活动中平均花费了大约五个小时。我们还赞助和补偿员工的某些认证和会员会费，正在进行的教育和相关的行业会议和研讨会。
|
|||||
|
包容 | ||||
|
包容性是MSCI的核心价值。当员工感到被包容和支持时，他们就能充分发挥潜力。通过寻找具有广泛技能、背景和观点的员工，我们希望找到最优秀的人才来实现我们的战略目标，并培养绩效、精英管理和创新文化。我们的工作侧重于三个战略支柱：人才识别和发展、高级领导者参与和问责制以及利益相关者参与。
|
|||||
|
社区 | ||||
|
我们通过全球和本地举措支持社区参与，通常由我们的员工资源组领导。我们授权所有办公地点的团队确定并支持对其社区产生积极影响的组织。
|
|||||
|
2024年显着发展
•加强对所有企业级别内部流动性的关注，优先考虑技能提升和员工发展，以与业务目标保持一致并支持公司增长
•引入执行董事成功概况和发展框架，为公司明确定义预期并推动关键增长领域的发展
•持续投资于人事经理的管理能力，以支持问责制、职业发展和包容性工作环境
•在2024年12月的员工敬业度调查中，实现了85%的回复率，被定性为完全敬业的受访者比例为76%，处于我们自2011年实施调查以来的最高水平
|
|||||
|
|
员工福利
|
||||
|
我们致力于员工的健康、安全和福祉。我们扩大了有关员工心理健康、压力管理和家庭护理援助计划的沟通。我们提供了一个全面的人体工程学计划来支持混合工作，我们也在提高我们办公室的可访问性。
我们的全球人权政策反映了我们对安全和健康工作场所的承诺。我们也很自豪能够为我们的员工及其家人提供极具竞争力的福利。我们努力确保我们的福利计划与——在许多情况下超过——市场上的现行做法保持一致。
|
|||||
|
50
|
2025年代理报表
|
||||
管理层继任规划
薪酬委员会负责监督人才管理事务，包括与继任/晋升规划、职业发展和保留战略以及学习和领导力发展相关的工作。此外，薪酬委员会还监督与我们的企业文化相关的工作，例如我们的员工敬业度和包容性战略。我们的首席执行官和总裁兼首席运营官与我们的职能部门会面，审查人才计划，旨在确定最有潜力晋升为MSCI高级职位的顶尖人才。
为了使管理层继任和晋升过程与MSCI的战略目标保持一致，薪酬委员会与首席执行官协商，定期审查公司的继任计划，包括针对首席执行官和其他高管的继任计划。这一过程包括甄选、在丧失工作能力的情况下继任、高管退休或免职，以及对每一位高管的潜在继任者进行评估和制定发展计划。
公司的管理委员会由公司最高级的领导者组成，讨论的重点是继任和晋升计划，重点是潜在的未来高级领导者的增长机会。高潜力领导者被确定为额外的责任，以挑战他们并发展额外的技能。这些人通常能够更频繁地与董事会互动，通过董事会和委员会的介绍和讨论，以及全年的非正式活动和互动。
| 培养我们的下一代领导者 | ||||||||||||||||||||
| 正在进行的曝光和审查 |
通过在董事会或委员会会议上的正式演讲、非正式的虚拟教育会议、与个别董事的一对一会议以及参与其他董事会活动，高潜力领导者可以接触到我们的董事。董事会还对我们的领导层进行持续审查。
|
|||||||||||||||||||
|
正式继承和进步规划
|
薪酬委员会举行由我们的首席执行官、首席人力资源官和人才主管领导的年度正式继任和进展规划会议，邀请所有董事参加。该会议包括确定潜在的继任者，并审查所有高级管理职位的继任和晋升计划以及从市场招聘的机会，包括首席执行官和总裁职位。这届会议还可能包括我们聘请的外部人才顾问的参与，以协助确定和评估候选人，并确保我们正在考虑一大批具有广泛背景和经验的候选人。
薪酬委员会每年审查首席执行官和管理委员会成员的继任和应急计划。
|
|||||||||||||||||||
在过去一年中，公司从其继任和进步池中做出了以下高级任命：
2024
•首席客户官晋升为首席产品官。
•客户覆盖主管-欧洲、中东和非洲晋升为首席客户官。
•总法律顾问晋升为公司事务主管的额外角色。
•买方客户部门主管晋升为客户部门战略全球主管角色扩大。
•Analytics董事总经理晋升为MSCI ONE负责人。
|
公司治理| MSCI明晟
|
51
|
||||
薪酬、人才和文化治理
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，负责每年审查和批准授予公司高管的所有薪酬，包括首席执行官和我们的其他NEO。薪酬委员会还定期与我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席人力资源官、首席责任官和其他高级领导层成员就广泛的员工队伍和人才管理主题进行接触。董事会全年定期收到薪酬委员会关于员工队伍和人才管理主题的报告。薪酬委员会每年审查公司有关组织高层的人才管理战略和计划以及关键绩效指标，并定期审查开放的高级管理角色、未来人才需求、公司的企业文化和学习与发展计划，以及公司员工敬业度调查的结果。见页面37本委托书，以获取有关薪酬委员会职责的更多信息。
适用于我们NEO的主要薪酬计划和安排在本委托书的“薪酬事项”部分以及其中包含的高管薪酬表中进行了描述。薪酬委员会可酌情将这些计划和安排的管理权下放给公司的一名或多名高级职员、小组委员会或薪酬委员会主席，在每种情况下，在其认为适当的情况下，这样做符合公司的最佳利益，并符合适用法律和纽约证券交易所的要求。
薪酬委员会有权保留和终止任何协助薪酬委员会评估CEO或其他高管薪酬的薪酬顾问。正如本文“薪酬讨论与分析”部分进一步描述的那样，在2024年期间，薪酬委员会继续保留Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）作为其自己的独立薪酬顾问，以审查CEO和其他高管的薪酬。Semler Brossy在2024年期间向薪酬委员会提供的所有服务都是就执行官和董事薪酬的金额或形式提供建议或建议，而Semler Brossy在2024年期间没有向公司提供任何额外服务。除其他事项外，薪酬委员会考虑了《交易法》第10C-1条（“第10C-1条”）中划定的因素，包括实施第10C-1条规则的纽约证券交易所上市规则和Semler Brossy的利益冲突政策，并确定Semler Brossy的参与不会引发任何利益冲突或其他损害其与薪酬委员会关系独立性的因素。薪酬委员会每年都会审议Semler Brossy的业绩和独立性。在发展其对薪酬事项的看法和确定授予我们的首席执行官和其他执行官的薪酬时，人力资源部门提供数据和分析，以帮助薪酬委员会做出决定。首席执行官还就自己以外的执行官的薪酬提出建议，薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑到这些建议。薪酬委员会可能会不时获得外部法律顾问的意见，包括Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）就薪酬授予文件和其他与薪酬相关的做法提供的意见，这些意见已于2024年通过管理层、法律部门或人力资源部门传达给薪酬委员会。鉴于这种关系，除其他外，薪酬委员会考虑了规则10C-1中划定的因素，包括实施规则10C-1的纽约证券交易所上市规则和Davis Polk向薪酬委员会提供建议的原则和指南。
|
52
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
董事薪酬及 持股指引 |
||||
董事薪酬
董事薪酬最佳实践
|
稳健董事股票 所有权准则 |
每位非雇员董事必须拥有公司股票的目标数量，该数量等于过去五年每年授予该董事的受限制股份单位归属所产生的“净股份”之和。
|
||||
|
反套期保值和 反质押政策 |
我们禁止所有董事和员工，包括所有NEO，对公司普通股进行套期保值或质押，或从事卖空、购买或出售期权、看跌期权或看涨期权，以及掉期、远期或期货等衍生品以及公司普通股的短期交易。
|
||||
|
强调股权补偿
|
非雇员董事薪酬中最重要的部分是董事会服务的年度RSU股权奖励。
|
||||
董事薪酬计划
薪酬委员会通常每两年审查一次非雇员董事薪酬，并酌情向董事会提出变更建议。此次审查包括考虑MSCI的非雇员董事持股准则。薪酬委员会由其外部独立薪酬顾问Semler Brossy协助进行审查。薪酬委员会考虑到同行对标和更广泛的一般行业惯例来确定非雇员董事薪酬。
|
董事费用
|
||
|
委员会会费
|
||
*基于授予前一交易日纽交所报告的MSCI普通股收盘股价。
董事可根据MSCI Inc.2016年非员工董事薪酬计划（“董事计划”）的条款选择以我们普通股的股份形式收取其现金保留金。根据董事计划，非雇员董事的现金和股权薪酬受到年度限制，这是我们的股东在2016年年度股东大会上批准的，具体如下：非雇员董事不得在任何日历年获得（i）授予日公允价值超过1,000，000美元（根据适用会计准则确定）的期权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，以及（ii）超过1,000，000美元的聘用金和其他基于现金的奖励。没有我们的股东的批准，这些上限是不能增加的。与2025年年度会议批准2025年计划有关，并在此前提下，董事计划将在前进的基础上被2025年计划所取代。2025年计划修订了非雇员董事薪酬总额的年度上限，将股权奖励和现金薪酬的价值限制在每位董事合计1,000，000美元，与市场惯例保持一致。
|
董事薪酬及持股指引| MSCI明晟
|
53
|
||||
授予非雇员董事的受限制股份单位于每年5月1日授出，并于授出日期一周年归属。当董事在5月1日以外的任何时间加入董事会和/或委员会时，现金保留金和RSU奖励按比例分配。于5月1日或之后授出的受限制股份单位，于授出日期后的下一个5月1日归属。例如，如果董事在2025年2月1日加入董事会，他或她的按比例分配的RSU将在2025年5月1日归属。如果董事于2025年5月31日加入董事会，其按比例分配的RSU将于2026年5月1日归属。
根据FASB ASC子主题718-10，RSU在公司财务报表中确认为与2024年财务报告有关的费用。
这些RSU的持有人有权参与股息等值支付，这些支付可能以现金、我们的普通股股份或两者的组合方式结算，由公司全权酌情决定。在转换为股份之前，受限制股份单位持有人作为MSCI股东在此类受限制股份单位方面没有任何权利，包括对基础股份的投票权。受限制股份单位一般不可转让；然而，我们的董事会可酌情指明在何种情况下，一项裁决可立即转让且不可没收，或在何种情况下，该裁决将被没收。由于死亡、残疾或控制权变更的原因，受限制股份单位在服务终止后立即归属并转换为股份。如董事服务因任何其他原因终止，除非委员会或薪酬委员会另有决定，否则所有未归属的受限制股份单位将被取消及没收。
非雇员董事因出席董事会会议和教育会议而产生的费用得到报销。
董事延期计划
根据MSCI明晟公司非雇员董事递延计划（“递延计划”），我们的董事被允许推迟收到我们应付的普通股股份以代替现金保留金和/或在提交选举的次年之后转换授予董事的受限制股份单位时；但董事在有资格获得现金保留金或受限制股份单位后30天内作出的选择应适用于任何应付的普通股，以代替此种现金保留金和/或在董事作出选举之日之后转换授予董事的此种受限制股份单位时。收到我们普通股的股份可能会推迟到董事指定的未来日期、董事会终止服务或两者中较早的日期。虽然延期计划允许这样做，但董事会尚未实施现金付款延期流程。
2024年非雇员董事薪酬
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付(1)(2)
($)
|
股票
奖项(3)(4) ($) |
所有其他
Compensation(5)
($)
|
合计
($)
|
||||||||||
| Robert G. Ashe | 109,926 | 259,911 | 3,458 | 373,295 | ||||||||||
|
Chirantan“CJ”德赛(6)
|
112,541
|
234,975
|
720
|
348,236
|
||||||||||
|
Wayne Edmunds(7)
|
110,000 | 209,606 | 2,773 | 322,379 | ||||||||||
|
Catherine R. Kinney(8)
|
— | — | 67,435 | 67,435 | ||||||||||
|
Robin Matlock
|
110,000 | 209,606 | 7,118 | 326,724 | ||||||||||
|
Jacques P. Perold
|
125,000 | 209,606 | 2,773 | 337,379 | ||||||||||
| Sandy C. Rattray | 125,000 | 209,606 | 2,773 | 337,379 | ||||||||||
| Linda H. Riefler | 125,000 | 209,606 | 9,694 | 344,300 | ||||||||||
|
Michelle Seitz(9)
|
73,699 | 154,397 |
915
|
229,011
|
||||||||||
| Marcus L. Smith | 129,897 | 209,606 | 2,773 | 342,276 | ||||||||||
| Rajat Taneja | 99,679 | 209,606 | 14,374 | 323,659 | ||||||||||
| Paula Volent | 109,926 | 209,606 | 2,773 | 322,305 | ||||||||||
|
六月阳(10)
|
33,288
|
77,298
|
0
|
110,586
|
||||||||||
(1)根据MSCI第三次修订和重述的公司章程，董事的任期将在下一次年度股东大会上届满。2024年4月开始至2025年4月结束的董事会任期（“2024年董事会任期”）和2023年4月开始至2024年4月结束的董事会任期与MSCI的日历年财年并不重合。上表所列金额为截至2024年12月31日止年度所赚取或支付的现金，或酌情授予的股票奖励。由于董事的服务薪酬为5月1日至4月30日，任何按比例分配的金额均由适用日期至有关董事会任期的5月1日计算。
|
54
|
2025年代理报表
|
||||
(2)本栏中的现金金额包括截至2024年12月31日止年度支付的年度聘用金和委员会费用。我们的四名董事选择按下述方式收取其全部或部分年度现金保留金。发行股票的数量是通过将现金保留的选定部分的总价值除以MSCI普通股在授予日期前一个交易日的收盘价（Ashe、Smith和Taneja先生以及Volent女士为465.79美元）并向下取整到下一个整数来确定的。Taneja先生选择推迟到（i）2025年6月1日和（ii）第60第在他根据延期计划“离职”担任董事的第二天。
| 姓名 | 现金 | 股票 | |||||||||
| 阿什先生 | — | $ |
109,926.44（236股）
|
||||||||
| 史密斯先生 | — | $ |
89,897.47（193股）
|
||||||||
| Taneja先生 | — | $ |
99,679.06（214股）
|
||||||||
| 沃伦特女士 | — | $ |
109,926.44（236股）
|
||||||||
(3)表示根据FASB ASC子主题718-10在2024年授予的RSU的总授予日公允价值。公允价值的计算方法是将MSCI普通股在授予日前一日的收盘价乘以授予单位的数量。有关这些计算的假设，请参阅我们于2025年2月7日向SEC提交的关于10-K表格的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注1和11。本栏中的值可能与非雇员董事在RSU归属时将实现的实际价值不对应。授予的RSU数量由RSU奖励的总价值除以授予日前一个交易日MSCI普通股的收盘价（Messrs. Ashe、Desai、Edmunds、Perold、Rattray、Taneja和Smith and MME为465.79美元）确定。Matlock，Riefler和Volent，Seitz女士为539.85美元，Yang女士为618.38美元）并向下取整到下一个整数。在2024年的董事会任期内，Desai、Edmunds、Perold、Rattray、Taneja和Smith和MME各一人。Matlock、Riefler和Volent收到450个RSU，Seitz女士收到286个RSU，Yang女士收到125个RSU，Ashe先生收到558个RSU。这些RSU将于2025年5月1日归属。Matlock女士选择推迟收到归属时可发行的此类股份，直至（i）2033年6月1日和（ii）60第在她根据延期计划“离职”担任董事的第二天。MMES。Riefler和Yang选择推迟收到归属时可发行的此类股份，直至第60第在他们根据延期计划“离职”担任董事的第二天。Taneja先生选择推迟收到在归属时可发行的此类股份，直至（i）2025年6月1日和（ii）60第在他根据延期计划“离职”担任董事的第二天。
(4)截至2024年12月31日，我们的每位非雇员董事以RSU的形式获得了以下未兑现的股票奖励：Edmunds先生、Perold先生、Rattray先生、Taneja先生以及Smith和MME先生。Matlock、Riefler和Volent各有450个未完成的RSU，Seitz女士有286个未完成的RSU，Yang女士有125个未完成的RSU，Ashe先生有558个未完成的RSU。
(5)本栏中的现金金额包括截至2024年12月31日止年度支付的与公司支付季度现金股息相关的股息等价物。每个MME。Kinney、Matlock和Riefler收到了我们的普通股股份和作为RSU的股息等值支付而收到的零碎股份的现金支付，而不是收到股票的现金股息支付，在每种情况下都取决于她的延期选举（在Kinney女士的情况下，是先前的延期选举，继续适用于先前延期的裁决）。Taneja先生收到了我们的普通股股份和零碎股份的现金付款，作为RSU和股份的股息等值付款，以代替年度现金保留金，并代替收到受其延期选举的股份的现金股息付款。下表列出了各自收到的金额。
| 姓名 | 股份 | 收到的现金 零碎股份 |
||||||||||||
| 金尼女士 | $ |
66,226.14（126万股）
|
$ | 596.26 | ||||||||||
| 马特洛克女士 | $ |
6,165.53（11股）
|
$ | 952.87 | ||||||||||
| Riefler女士 | $ |
8,410.01（15股）
|
$ | 1,284.39 | ||||||||||
| Taneja先生 | $ |
12,820.58（23股）
|
$ | 1,553.82 | ||||||||||
(6)德赛先生被任命为董事会成员，自2024年3月11日起生效，并于2024年7月25日辞去董事会职务。就辞职而言，Desai先生没收了2024年5月授予他的450个RSU，这些RSU在他辞职之日尚未归属。
(7)埃德蒙兹先生不会在2025年年会上竞选连任，但将在会议日期之前继续留在董事会。
(8)Kinney女士没有在2024年年度股东大会上竞选连任，并在董事会任职至2024年4月23日，因此没有获得2024年董事会任期的补偿。
(9)Seitz女士被任命为董事会成员，自2024年8月5日起生效。
(10)杨女士被任命为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
|
董事薪酬及持股指引| MSCI明晟
|
55
|
||||
非职工董事持股指引
我们的董事会认为，我们的董事应该持有我们公司的有意义的财务股份，以便进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据公司关于非雇员董事的持股指引，自2016年4月28日起，每位非雇员董事须拥有公司股票的目标数量，相当于过去五年每年授予该董事的受限制股份单位归属所产生的“净股份”之和，该等总股份所有权将在最初当选或任命为董事会成员后的五年内实现，并在此后保持。“净股份”是指如果公司出售或扣留股权奖励的相关股份以（i）支付股票期权的行使价，（ii）履行任何预扣税款义务（假设税率为50%）或（iii）满足任何其他适用的交易成本，则剩余的股份数量。
非职工董事持股准则下计入满足目标持股水平的股份包括：
1.直接或间接单独实益拥有的股份（包括因选择接收股份保留人（或其任何部分）而实益拥有的任何股份）；
2.与居住在同一家庭的直系亲属共同或分别由其直接或间接实益拥有的股份；
3.根据董事计划授出的已归属及未归属受限制股份单位的相关股份；及
4.已递延收取的股份（包括透过递延计划或公司维持的任何其他递延补偿计划而持有的任何股份）。
如上所述，根据这些准则，非雇员董事必须持有在前五年服务期间因年度奖励归属而获得的所有税后股份，直到满足并维持该要求。截至本委托书之日，我们所有的非雇员董事均遵守公司的持股准则。
|
56
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
第2号提案
咨询投票批准高管 补偿（Say-on-Pay） |
|||||||
|
|
我们的董事会建议进行投票“为”根据SEC的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的MSCI指定执行官的薪酬。
董事会征集的代理人将进行投票“为”除非另有指示，否则此批准。
|
|||||||
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）使MSCI的股东能够根据SEC规则，在咨询或非约束性基础上投票批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。
关于我们NEO的补偿概况和我们的补偿策略，见下文“补偿事项——补偿讨论与分析——执行摘要”。
我们要求股东根据SEC规则批准本代理声明中披露的我们NEO的补偿，其中包括“补偿事项——补偿讨论和分析”下的披露、此处包含的补偿表以及补偿表后面的说明。本次投票无意涉及任何具体的补偿项目，而是我们NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的政策和做法。
这一投票是建议性的，因此对MSCI、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视MSCI股东的意见。就本委托书所披露的任何反对NEO赔偿的重大投票而言，我们将考虑这些股东的担忧，而赔偿委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。MSCI目前对高管薪酬进行年度咨询投票。
所需表决和建议
通过第2号提案，需要在我们的2025年年会上获得法定人数出席的过半数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不作为投票处理。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
57
|
||||
|
|
Compensation
事项
|
||||
|
58
|
2025年代理报表
|
||||
薪酬讨论与分析
这个薪酬讨论与分析（简称“CD & A”）部分总结了我们关于首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）以及我们2024年薪酬第二高的三位执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）的一般理念。CD & A以表格和叙述形式为下文介绍的高管薪酬披露提供了背景信息。根据其章程，薪酬委员会审查公司的薪酬战略，审查和批准高管薪酬以及公司的薪酬和福利计划。薪酬委员会批准了我们每个NEO在2024年的薪酬结构和金额，这些结构和金额与2023年批准的基本一致，旨在推进公司的战略目标。
我们指定的2024年执行官为：
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
亨利A。
费尔南德斯
董事长兼首席执行官
|
安德鲁C。
威彻曼
首席财务官
|
C. D. BAER
佩蒂特
总裁兼首席运营官
|
斯科特A。
CRUM
首席人力资源官
|
罗伯特·J。
古托夫斯基
总法律顾问兼公司事务主管
|
||||||||||
亮点
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与业绩挂钩，鼓励审慎决策和风险管理，并建立对短期和长期业绩的平衡关注，以支持持续、长期的股东价值创造。在我们经营所处的动态和竞争环境中，我们必须保持一个负责任的高管薪酬计划，以鼓励和奖励我们的领导者实现短-长期和长期-任期结果。
下表列出了我们在2024年生效的基于目标的补偿计划的关键组成部分。
| 高管薪酬计划 | ||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
| 要素 | ||||||||||||||||||||
| 固定组件： | 可变组件： | |||||||||||||||||||
| 基本工资 | 年度激励计划 | 长期激励计划 | ||||||||||||||||||
|
哲学
这三个组成部分中的每一个都有不同的目的。基薪、目标年度现金激励和目标股权激励之和，形成目标总薪酬。实际的现金激励和股权激励支出取决于相关AIP和LTIP目标的实现情况，这些目标与公司业绩及其股价、产品/职能单位和个人直接相关。
|
||||||||||||||||||||
|
补偿事项| MSCI明晟
|
59
|
||||
我们认为，这种基于目标的激励结构通过将高管薪酬与客观衡量的公司业绩和战略目标实现情况紧密结合，培养了高绩效和问责制文化，并促进了股东利益，如下文所述。下表列出了2024年生效的高管薪酬计划的关键组成部分。
| 基于绩效的薪酬 | ||||||||||||||||||||
|
短期
年度激励计划现金红利
|
长期
股权激励奖励
|
|||||||||||||||||||
|
70%
|
20%
|
10%
|
•限制性股票单位（3年断崖式）
•具有1年归属后强制持有期的业绩股票单位（基于3年业绩期的绝对TSR CAGR赚取）
•业绩股票期权（根据3年业绩期累计收入和累计调整后EPS赚取）
|
|||||||||||||||||
|
财务业绩
|
关键绩效指标 | 可持续发展目标（管理委员会） | ||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
通过以下方式使近地天体的利益与利益相关者的利益保持一致：
•为实现战略目标而奖励业绩，旨在使公司具有竞争力的定位
•推动强劲的财务业绩和股东价值
•激励推动创新、员工敬业度和可持续业务成果的企业文化
|
通过以下方式进一步使近地天体的利益与利益攸关方的利益保持一致：
•以严格的持股准则和额外的股份保留要求在高层领导中推动“所有者-经营者”思维
•将长期薪酬的很大一部分与实现经营成果（收入和调整后EPS）和股东价值创造（TSR）挂钩
|
|||||||||||||||||||
|
60
|
2025年代理报表
|
||||
2024年业务亮点
强劲的财务表现
在2024年，我们取得了强劲的业绩，突显了我们的执行力和长期投资的影响力。我们坚定不移地以客户为中心，巩固了我们作为值得信赖的合作伙伴的地位，我们员工的卓越表现对实现这些成果发挥了重要作用。
|
营业收入
|
||
|
稀释EPS/调整后EPS(1) （未经审计） |
||
| ¢ | 稀释EPS | ¢ | 调整后每股收益 | ||||||||
|
经营提供的现金净额 活动/自由现金流(1) （未经审计） （百万） |
||
| ¢ |
提供的净现金
经营活动
|
¢ | 自由现金流 | ||||||||
|
净销售总额(2) （未经审计） （百万） |
||
(1)“调整后EPS”和“自由现金流”是非GAAP财务指标，“稀释后EPS”和“经营活动提供的净现金”分别是相应的GAAP指标。有关此处引用的所有非GAAP财务指标的定义和调节，请参见附件B。
(2)总净销售额定义为总销售额（新的经常性订阅销售额加上非经常性销售额）减去订阅取消。
有关2024年近地天体关键战略发展和里程碑的更多信息，请参阅页面“个别目标部分”下的详细信息71本代理声明。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
61
|
||||
2024年关键补偿决定
我们相信，我们的高管薪酬计划将继续有效激励我们的NEO带领公司实现强劲业绩，并激励他们为公司未来的增长和成功定位。在外部独立薪酬顾问Semler Brossy的帮助下，薪酬委员会在做出与我们2024年高管薪酬计划相关的决策时继续仔细考虑相关的内部和外部经济和商业因素。
薪酬委员会审议了股东的反馈意见，审查了同行的薪酬分析，不断了解影响薪酬实践的不断变化的法律和监管框架，并审查了我们的NEO和公司的整体表现。基于对这些因素的评估，并在根据股东反馈对2022年高管薪酬计划进行了重大更新后，薪酬委员会批准了我们的2024年高管薪酬计划，该计划与过去两年批准的计划基本一致，因为它确定该计划继续推进公司的战略目标。特别是，我们认为我们的LTIP通过纳入股东反馈来增强我们的按绩效付费文化，并且LTIP支持公司的战略规划，同时激励股价持续升值。
然而，薪酬委员会确实针对股东的反馈意见对2024年的长期投资计划进行了一项具体的改进。正如去年披露的那样，薪酬委员会将2024年授予的PSU的PSU最高支付上限从目标的300%下调至200%。因此，2024年授予我们NEO的PSU反映了根据绝对TSR CAGR绩效指标的实现情况获得目标股份数量0%至200%之间的权利。此外，薪酬委员会重新平衡了NEO的股权组合，以更加重视PSO，突出了其绩效指标的重要性：累计收入和累计调整后每股收益。在为我们的NEO增加PSO的权重时，薪酬委员会还考虑了PSO通过10年期权期限的长期导向，以及满足业绩目标和实现股价升值的双重要求，为参与者创造价值。
2024年RSU、PSU和PSO的主要特点如下：
| RSU |
•授予CEO和总裁及COO以外的NEO
•三年归属期结束时的断崖式归属（反映了与2022年之前RSU赠款年度可评定归属的先前做法的变化）
•与股价挂钩的正股长期价值
|
||||
| PSU |
•授予所有近地天体
•累计三年业绩期结束时的悬崖马甲
•可能会根据绝对TSR CAGR绩效指标的实现情况赚取目标股份数量的0%到200%之间；如果实现低于阈值绩效水平，则不支付
•只有在股东也实现价值的情况下才能实现有意义的价值
•包括一年的归属后强制持有期，其中此类股份，或与此类股份相关的权利，在此类持有期届满之前不得转让
•股息等值仅在相关奖励获得并归属的情况下支付
|
||||
| PSO |
•授予所有近地天体，以进一步促进“所有者-经营者”思维模式并专注于战略目标
•在同时满足服务条件和性能条件的情况下归属累计超过三-年履约期，授予日第三周年满足服务条件
•可根据累计收入业绩目标和累计调整后EPS业绩目标的合并实现水平赚取目标股份数量的0%-200 %之间，各等权，并在三年业绩期内计量
•MSCI普通股的股价必须超过行权价参与者才能实现价值
|
||||
|
62
|
2025年代理报表
|
||||
治理和行政
高管薪酬理念和目标
我们每年评估我们的高管薪酬结构，以确保与我们的薪酬理念、业务战略和股东优先事项保持一致。我们对近地天体的补偿计划旨在促进实现我们的短期和长期财务和战略目标。有关我们财务业绩的更多信息，请参阅第60本代理声明。
除了页面上“执行摘要”中描述的原则58在这份委托书中，我们的高管薪酬计划旨在：
•推动实现财务和战略目标，并与我们的多年战略规划保持一致；
•提供一个框架，鼓励我们的NEO对公司做出长期承诺；
•对公司、产品/职能单位和个人绩效的地面补偿确定；
•吸引、留住和聘用顶级人才，并为每个NEO提供与市场实践具有竞争力并在我们成本结构范围内的薪酬机会；
•根据我们的业务战略适当管理赔偿风险；
•通过推动行动，让我们的高级管理人员的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致，这些行动将为股东带来可持续的顶线和底线增长机会和资本回报；和
•保持“业主-经营者”文化和强有力的公司治理实践。
为推进我们按绩效付费的理念，我们的激励薪酬计划中使用的主要财务量化指标通常反映了内部用于衡量我们的业绩以及外部用于向投资者报告的那些指标，特别是收入和调整后的每股收益，它们在我们的AIP和LTIP下同时使用。其中许多措施与现金产生、资本效率、随着时间推移的持续盈利增长以及股东价值相关。
我们的首席执行官、首席人力资源官和首席财务官每年都会与薪酬委员会一起审查我们高管薪酬计划中的激励指标，以确保该计划保持平衡，并激励我们业务向前发展的驱动因素的实现。我们在2024年高管薪酬计划中使用的财务指标是：
| 公制 | 与更广泛的战略保持一致 | |||||||
|
年度激励计划和长期激励计划
|
收入 |
代表我们业务绩效的顶线衡量标准；对于LTIP，在累计、三年的基础上衡量，以符合我们的战略规划
|
||||||
|
调整后每股收益(1)
|
以每股为基础衡量盈利能力，包括通过调整重大一次性、不寻常或非经常性项目的税后影响；对于LTIP，以累计、三年为基础衡量，以符合我们的战略规划；鼓励关注盈利能力和费用管理
|
|||||||
|
仅年度激励计划
|
净销售总额 | 表示扣除取消后的新销售额 | ||||||
|
自由现金流(1)
|
监测现金流的产生并衡量资本投资后的现金
|
|||||||
|
仅限长期激励计划
|
股东总回报复合年增长率 |
衡量公司总体实现股东回报，鼓励持续价值创造
|
||||||
(1)有关此处引用的所有非GAAP财务指标的定义和调节，请参见附件B。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
63
|
||||
2024年薪酬组合
我们的高管薪酬理念为我们的NEO提供了机会，让他们有机会以可变激励薪酬（即我们的AIP下的年度现金激励奖励以及长-我们LTIP下的定期股权激励奖励），以他们总薪酬的剩余部分作为他们的基本工资。以下薪酬组合图表说明了对可变激励薪酬的强调：
|
2024年首席执行官
|
||
|
2024年平均其他近地天体
|
||
在2024财年，我们CEO总薪酬的93%是可变激励薪酬，而我们其他NEO总薪酬的平均值的87%是可变激励薪酬。
高管薪酬实践
我们的高管薪酬实践包含以下公司治理最佳实践，这些实践保护了我们股东的利益，并符合高标准的风险管理。
|
我们做什么
|
||||||||||
 强调可变薪酬
提供基于公式的年度现金激励
使股权奖励符合严格的服务和业绩归属要求
对我们所有的NEO和其他执行委员会成员施加严格的持股指导方针和要求，指导方针在我们同行群体中基本工资的最高倍数中
我们的首席执行官和总裁兼首席运营官的12倍年基本工资
我们其他近地天体的8倍年基薪
其他执行委员会成员4倍年基薪
要求我们的执行委员会成员，包括我们的NEO，合计持有相当于他们从股权奖励中获得的净股份（在支付税款、行权价和相关成本之后）的25%的股份，直到他们不再担任执行委员会成员，这反映了MSCI对“所有者-运营商”文化的深刻承诺
|
维持基于激励的薪酬（现金和股权）的回拨政策，规定既符合也超出规则10D-1要求，涵盖范围广泛的有害行为和财务重述
就控制权变更时的双重触发归属作出规定
仅在基础奖励归属时支付PSU的股息等价物
使CEO和总裁及COO的股权授予完全与绩效指标挂钩，专注于长期股东价值创造
在薪酬委员会的指导下保留一名独立薪酬顾问，以（其中包括）进一步了解同行和最佳做法
将所有董事总经理的个人目标纳入我们的AIP计划
与股东接触并纳入反馈意见
|
||||||||||
|
我们不做的事
|
||||||||||
 不提供总额以支付消费税
不允许任何董事或雇员，包括所有NEO，对冲或质押我们的普通股，从事卖空、购买或出售期权、看跌期权或看涨期权，以及掉期、远期或期货等衍生品，或在我们的普通股中进行短期交易
|
未经股东批准不得重新定价期权或股票增值权奖励
当股票被投标或代扣代缴以满足预扣税款或作为支付期权行权价时，不得“自由”回收股票
|
||||||||||
|
64
|
2025年代理报表
|
||||
高管薪酬流程
本节中描述的高管薪酬方案是长达一年过程的结果。
| 1月/ 早期 2月 |
||||||||||||||
|
•薪酬委员会根据对公司实现上一年确立的财务指标的评估，以及高管根据AIP的个人目标部分的绩效，审查并确定NEO上一年绩效的AIP奖励。
•首席执行官向薪酬委员会提出关于NEO薪酬的建议（他自己的表现除外，由薪酬委员会审查），薪酬委员会在做出最终薪酬决定时考虑到这些建议。在为我们的CEO和其他NEO做出薪酬决定时，薪酬委员会也会考虑其他独立董事的意见。
•证明实现适用于前几年授予的任何股权奖励的绩效指标。
•在大多数年份，建立当年的AIP结构，包括适用的AIP财务指标和每个NEO的目标AIP奖励。
•建立适用于本年度根据LTIP授予的股权奖励的结构和绩效指标，并根据多项因素授予股权奖励，包括公司最近的业绩、同行分析以及高管的个人业绩和未来的潜在贡献。
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
| 3月 | ||||||||||||||
|
•考虑公司激励薪酬方案产生的风险。
•回顾投资者关注的领域。
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| 四月 | ||||||||||||||
|
•审查代理顾问的Say-on-Pay投票建议和我们年会上的股东投票。
•审批AIP单项目标。
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| 7月至 10月 |
||||||||||||||
|
•回顾一下我们的表演文化。
•审查适合角色和潜在继任者的高级管理层。
•审查同行小组。
•薪酬顾问报告行业的薪酬实践和趋势。
•审查明年的高管薪酬方案设计。
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| 11月 | ||||||||||||||
|
•与股东会面，讨论我们的高管薪酬做法和政策，并收集反馈。
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| 12月 | ||||||||||||||
|
•敲定下一年度高管薪酬方案设计并进行审查初步r实际和目标补偿水平的电子商务。
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
| 进行中 | ||||||||||||||
|
•管理层就我们的高管薪酬计划提供股东外联的反馈。
•审查在绩效指标方面取得的进展。
•对照财务绩效指标监测绩效。
•监控对持股准则的遵守情况。
•监测和评估监管发展和新的披露要求。
|
||||||||||||||
|
补偿事项| MSCI明晟
|
65
|
||||
独立薪酬顾问
薪酬委员会选择并聘请Semler Brossy作为其独立薪酬顾问，以协助一系列高管薪酬事项，包括我们的高管薪酬方案的整体设计、同行集团公司的评估和选择、提供竞争性市场数据以及与我们的NEO薪酬方案相关的其他事项。在2024年期间，Semler Brossy出席了所有薪酬委员会会议，但薪酬委员会对高级领导者进展规划的年度深入审查除外，并就高管薪酬事项进行了咨询，包括在每次会议之前审查议程和准备材料，并酌情与管理层和薪酬委员会分享同行和最佳做法。薪酬委员会认识到，从外部顾问那里获得客观建议很重要，并在没有管理层出席的情况下定期与Semler Brossy在执行会议上会面。Semler Brossy直接向薪酬委员会报告，根据其章程，该委员会对保留或终止薪酬顾问承担唯一责任。Semler Brossy在2024年期间没有向MSCI提供任何其他服务。
高管薪酬考虑因素
赔偿委员会在确定赔偿构成部分和确定赔偿金额时考虑了一系列因素。除了对照年度目标、各种财务和运营指标以及个人目标审查NEO绩效外，薪酬委员会还审查Semler Brossy提供的同行群体分析（用作参考，未对特定目标进行基准测试）和股东反馈。归属于每个单独因素的权重可能会不时变化，这取决于此类决定的情况。我们认为，这仍然是公司的最佳方法，因为它使薪酬委员会能够平衡相互竞争的利益，解决不断变化的优先事项并实现公司目标。
2024年付费投票结果
在2024年，在薪酬发言权咨询投票中，97.3%的投票结果是支持对我国近地天体的赔偿。
|
最近5 +年的高批准
|
||
| ¢ | MSCI明晟明晟 |
|
标普 500平均指数 | ||||||||
股东参与
MSCI明晟已经建立了一个强有力的流程，让股东参与高管薪酬。我们至少每年都会与股东会面，概述我们的高管薪酬计划，并强调最近的变化，如果有的话。在我们的2024年企业责任路演中，公司联系了占我们流通股约46.0%的前17名股东，并在个别会议上与截至2024年9月30日占我们流通股约27.8%的股东会面，讨论我们的企业责任实践，包括我们的高管薪酬计划。股东对公司目前的补偿方案普遍反应积极，无一股东表示重大关注。
我们的2024年薪酬计划反映了我们在过去几年中考虑的股东的反馈，包括我们在2022年纳入的有意义的变化。
|
66
|
2025年代理报表
|
||||
| 近期针对股东反馈的增强 | |||||||||||||||||||||||
|
我们听到的
|
|
我们做了什么
|
|
为什么
|
|||||||||||||||||||
|
要求明确所有权准则的最低所有权计算
|
修订公司持股指引，将未行权期权和未归属业绩奖励排除在最低持股计算之外
|
我们认为将未行使的期权和未归属的业绩奖励排除在最低所有权要求之外更符合市场最佳实践
|
|||||||||||||||||||||
|
要求下调PSU赔付上限
|
从2024年授予的奖励开始，我们将年度PSU的支付上限从300%下调至200% | 我们认为较低的PSU支付最大值更符合市场惯例，并直接响应股东反馈 | |||||||||||||||||||||
|
专注于所有者-运营商文化，加强LTIP奖励与运营绩效之间的联系，并增强留存
|
2022年，薪酬委员会加强了股票所有权准则，使其成为同行中最高的准则之一；在基于TSR的PSU的同时引入了与财务和运营指标相关的PSO；并将RSU归属改为三年后的100%断崖式归属，而不是年度可评定归属
|
这些变化加强了高管股权保留，使激励措施与战略执行和股东回报保持一致，并通过确保高级领导者始终专注于长期价值创造来增强按绩效付费的文化
|
|||||||||||||||||||||
公司将继续与股东保持积极对话，并评估对他们具有重要意义的问题的反馈，包括推动我们每个NEO薪酬的指标。有关我们的股东参与努力的更多信息，请参阅页面42本代理声明。
同行组
为了确保我们NEO的薪酬结构和薪酬水平的竞争力，薪酬委员会每年都会对同行公司的薪酬数据进行审查。每年，在开始这项审查之前，薪酬委员会都会审查以前被视为我们的同行公司的公司的构成，以确保根据以下筛选标准评估的选定公司继续具有相关性：
•规模，以反映相似的规模和复杂性；
•地理足迹，以反映业务结构和国际复杂性；
•公有制结构，确保数据的可获得性；
•人才的竞争者；和
•类似的商业模式。
用于为我们的NEO提供2024财年薪酬决定的同行集团由15家公司组成，这些公司加起来近似于MSCI的规模、运营范围和运营指标。特别是，选择该小组是为了使其总体上：
•以2024财年的收入为基础，近似MSCI的规模；
•反映了MSCI的高利润率、高估值运营指标和国际影响力；和/或
•代表了金融科技、研究咨询、数据系统/信息技术企业竞争激烈的人才市场。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
67
|
||||
| 公司 | 股票代码 | GICS分类 | ||||||
| Msci Inc. | MSCI明晟明晟 | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| Aspen Technology, Inc. | AZPN | 信息技术— IT服务—应用软件 | ||||||
| Black Knight, Inc. | BKI | 信息技术— IT服务—数据处理与外包服务 | ||||||
| Dun & Bradstreet Holdings, Inc. | DNB | 工业—专业服务—研究咨询服务 | ||||||
| Equifax Inc. | EFX | 工业—专业服务—研究咨询服务 | ||||||
| 辉盛研究系统公司 | FDS | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| Fair Isaac Corporation | FICO | 信息技术—软件—应用软件 | ||||||
| Gartner, Inc. | 它 | 信息技术— IT服务— IT咨询及其他服务 | ||||||
| 爱克森斯控股公司。 | MKTX | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| 穆迪公司 | MCO | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| Morningstar, Inc. | MORN | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| SEI投资公司 | SEIC | 金融服务—资本市场—资产管理和托管银行 | ||||||
| S&P Global Inc. | SPGI | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| SS&C科技控股公司 | SSNC | 工业—专业服务—数据处理与外包服务 | ||||||
| TransUnion | TRU | 工业—专业服务—研究咨询服务 | ||||||
| Verisk Analytics, Inc. | VRSK | 工业—专业服务—研究咨询服务 | ||||||
2025年审查
在其对2025年高管薪酬同行群体的年度审查中，薪酬委员会根据公司过去几年经营所在行业的相当大的演变以及公司产品线的演变和扩展，对高管薪酬同行群体进行了全面审查。因此，薪酬委员会删除了艾斯本科技，Inc.和巴克艾科技，Inc.，并将以下公司添加到在为我们的NEO设定2025财年薪酬时用作参考的同行群体中：
| 公司 | 股票代码 | GICS分类 | ||||||
| Cboe Global Markets, Inc. | CBOE | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| 芝加哥商品交易所。 | CME | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| 科斯塔，公司。 | CSGP | 房地产管理与开发—房地产服务 | ||||||
| 洲际交易所集团 | ICE | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
| 纳斯达克公司 | NDAQ | 金融服务—资本市场—金融交流与数据 | ||||||
|
68
|
2025年代理报表
|
||||
回顾我们的计划
高管薪酬要素
我们在2024年为NEO制定的高管薪酬计划包括以下要素。
| Compensation 元素 |
薪酬类型 | 目的 |
2024年方案
|
||||||||
|
年度
基本工资 |
固定–现金
|
提供确定性和可预测性，以履行持续的生活和其他财务承诺
有保障的报酬，以换取投资MSCI的职业生涯
|
•我们高管薪酬计划中唯一固定的组成部分
•2024年，占我们CEO总薪酬的7%，平均占我们其他NEO总薪酬的13%
|
||||||||
|
年度
激励
（现金红利）
|
可变、短期、基于绩效–现金
|
提供有竞争力的年度现金红利机会
旨在对照财务目标和其他公司、个人和以领导为重点的目标推动一年的业绩结果
|
•指标因近地天体而异，但包括：
•财务指标（70%权重）；对于近地天体，包括：
•收入
•调整后每股收益
•总净销售额（以前称为净新销售额）
•自由现金流
•关键绩效指标/领导效能目标（20%权重）
•可持续发展目标（10%权重）
|
||||||||
|
长期
激励措施 |
可变、长期、时间和绩效为基础–权益
•RSU
•PSU
•PSO
|
培养“业主-经营者”思维；将管理层利益与我们股东的长期利益紧密结合
促进我们管理团队关键成员的留任
|
•3年归属期后悬崖背心的RSU
•基于累计3年业绩期内实现绝对TSR绩效指标而归属的PSU，具有1年归属后强制持有期
•根据累计调整后EPS绩效指标和累计收入绩效指标的实现水平归属的3年期PSO
•Fernandez和Pettit先生各自在2024年以绩效奖励的形式获得了100%的LTIP奖励，其中30%以PSU形式获得，70%以PSO形式获得，其他NEO获得了30% RSU、40% PSO和30% PSU的混合
|
||||||||
|
补偿事项| MSCI明晟
|
69
|
||||
固定补偿
年度基薪
基本工资是我们高管薪酬计划的唯一固定组成部分。年度基本工资要素为我们的NEO提供了一种确定性和可预测性的衡量标准，以满足持续的生活和其他财务承诺。在为我们的近地天体设定基薪时，薪酬委员会寻求确定的基薪费率（i）与我们同行集团中公司类似职位提供的基薪费率具有竞争力，以及（ii）承认近地天体的经验和表现。薪酬委员会每年审查我们NEO的基本工资。
| 姓名 |
2024年基地
工资率（美元）
|
||||
|
Henry A. Fernandez
|
1,000,000 | ||||
|
Andrew C. Wiechmann
|
550,000 | ||||
|
C. D. Baer Pettit(1)
|
798,743 | ||||
| Scott A. Crum | 550,000 | ||||
|
Robert J. Gutowski
|
500,000 | ||||
(1)佩蒂特先生的基本工资以英镑支付，并使用1英镑至1.278美元的财政年度平均每日即期汇率换算成美元。佩蒂特先生2024年的基本工资率为62.5万英镑。
2025年，Wiechmann和Gutowski先生各自在考虑了包括同行集团市场数据和竞争惯例在内的几个因素后，获得了年度基本工资的增长，分别为60万美元（9.09%）和55万美元（10.5%）。
可变补偿
实际支付给我们NEO的可变薪酬取决于绩效指标，这些指标旨在（i）强调按绩效付费，（ii）平衡短期和长期激励，以及（iii）考虑到我们股东的投入。我们基于目标的激励薪酬方案的变量要素包括：
1.年度现金奖励部分；和
2.长期股权激励成分。
在确定每个NEO的目标现金和股权激励薪酬金额时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括：相对责任的差异；经验和角色表现；影响公司整体业绩的能力；公司、产品细分和个人业绩；以及历史薪酬和同行群体分析（用作参考，不对特定目标进行基准测试）。
没有向近地天体支付可变补偿的最低金额。薪酬委员会酌情决定根据计划指标和个人绩效授予的可变薪酬金额，但须遵守任何适用计划或安排的条款。
年度现金奖励
公司根据公司的AIP授予年度现金激励，通过在确定现金激励时考虑特定财务指标和个人目标的公式化方法，将管理层的利益与股东的利益紧密结合。根据AIP，每个NEO都有资格获得年度目标现金激励，并可能根据某些财务业绩指标（一起，按70%加权）、个人KPI（按20%加权）和可持续发展目标（按10%加权）的实现情况，获得0%至150%的目标现金激励机会。薪酬委员会认为，将目标现金激励的70%服从预先设定的业绩目标，通过更直接地使高管薪酬与公司财务业绩和战略目标实现保持一致，进一步促进股东价值创造。
下表列出了每个NEO在2024年的目标现金激励机会，以及2024年AIP下的财务、KPI和可持续发展目标权重。
|
70
|
2025年代理报表
|
||||
|
财务构成部分—总体
权重70%
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| MSCI指标 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
2024年目标现金
奖励（美元）
|
收入 |
调整后
EPS
|
总净额 销售 |
自由现金
流量
|
KPI
|
可持续性
进球
|
||||||||||||||||||||||
|
Henry A. Fernandez
|
1,400,000 | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % | ||||||||||||||||
|
Andrew C. Wiechmann
|
750,000 | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % | ||||||||||||||||
|
C. D. Baer Pettit(1)
|
1,150,190 | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % | ||||||||||||||||
| Scott A. Crum | 700,000 | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % | ||||||||||||||||
| Robert J. Gutowski | 650,000 | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % | ||||||||||||||||
(1)上表反映的佩蒂特先生的2024年目标年度现金奖励机会是使用2024财年每日即期汇率1英镑至1.278美元的财政年度平均值从英镑转换为美元的。佩蒂特先生2024年的实际目标现金奖励金额为90万英镑。
在2025年，与2024年相比，薪酬委员会没有对我们NEO的年度目标现金奖励薪酬做出任何改变。
财务构成部分
构成AIP的每个财务组成部分的门槛、目标和最高限额，以及2024年取得的实际成果，详见下表。2024年AIP财务部分下所有指标的合并实际业绩实现情况为目标的94.3%。
| 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指标 |
目标
$ mm(1)
|
% 目标 |
支出（% 机会） |
%
目标
|
支出（% 机会） |
%
目标
|
支出（%
机会）
|
%
目标
|
支出（%
机会）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSCI收入 | 2,834.6 | 95 | % | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 105 | % | 150 | % | 100.8 | % | 107.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| MSCI调整后EPS | 14.39 | 90 | % | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 110 | % | 150 | % | 105.6 | % | 128.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
| MSCI总净销售额 | 328.6 | 70 | % | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 130 | % | 150 | % | 71.3 | % | 52.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 自由现金流 | 1,257.3 | 85 | % | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 115 | % | 150 | % | 110.3 | % | 134.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
(1)调整后EPS除外，未以百万计。
根据其在AIP下的权力，薪酬委员会有定期审查财务和经营目标的惯例，并在必要时作出公平调整，以考虑收购的影响或作为公平的做法，以避免不应有的损害。当做出这样的调整时，调整的影响对于所有类似情况的参与者都是一样的，包括我们的近地天体。在确定2024年实际现金奖励金额时，薪酬委员会根据AIP条款并根据该条款对目标财务指标进行了某些调整，该条款允许薪酬委员会对AIP中规定的某些事件的任何业绩衡量标准（包括任何收购的影响）进行全部或部分的公平调整。
因此，薪酬委员会对下列指标进行了调整，以考虑到收购Foxberry Ltd.所产生的影响，该收购于2024年4月16日完成。薪酬委员会认为，这些与收购相关的调整符合我们的薪酬理念和薪酬实践，并且适合考虑最初未纳入公司运营计划的异常事件。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
71
|
||||
| 指标 |
原始目标
$ mm(1)
|
调整
$ mm(1)
|
调整后目标
$ mm(1)
|
||||||||||||||
| MSCI收入 | 2,831.2 | 3.4 | 2,834.6 | ||||||||||||||
| MSCI调整后EPS | 14.46 | -0.07 | 14.39 | ||||||||||||||
| MSCI总净销售额 | 321.7 | 6.9 | 328.6 | ||||||||||||||
| MSCI自由现金流 | 1,257.3 | — | 1,257.3 | ||||||||||||||
(1)调整后EPS除外，未以百万计。
在进行上述调整之前，2024年AIP财务部分下所有指标的合并业绩实现情况为目标的94.8%。调整导致合并业绩实现的影响为-0.5 %，主要是由于消除了收购产生的额外收入和净销售额的影响。因此，这些调整将2024年AIP财务部分下所有指标的综合业绩实现情况下调至相关参与者（包括我们的NEO）目标的94.3%。
个人目标成分
薪酬委员会认为，将个人目标纳入AIP提供了一个机会，可以对照特定目标评估个人绩效，也可以对照多年努力评估进展情况。薪酬委员会定期评估AIP的单个、非财务部分、其权重以及相关股东的反馈。
2024年，包括我们的NEO在内的管理委员会成员的个人目标组成部分包括20%的关键绩效指标（KPI）和10%的可持续发展目标，支持对这两项业务的评估-驱动和可持续性优先事项。可持续发展目标将部分AIP目标薪酬与符合我们长期战略和目标的可持续发展工作挂钩。
我们的高管问责制框架确立了评估个人可持续发展绩效的理念和流程，根据一系列因素对包括我们NEO在内的高级领导者进行评估，例如公司文化、人才发展和保留以及领导有效性，所有这些都由薪酬委员会进行审查，以确保与我们更广泛的公司战略保持一致。
2024年，薪酬委员会根据对公司业绩和每个NEO个人业绩的评估，对我们每一个NEO进行评估。见页面60有关公司财务业绩的信息。
对于2025年，薪酬委员会正在评估对包括我们的NEO在内的董事总经理的AIP中个人目标部分的改进，目的是加强问责制，进一步使激励措施与MSCI的长期业务目标保持一致，并确保对个人目标评估采用更有条理、更可衡量的方法。任何变化都将旨在加强MSCI的按业绩付费文化，同时保持灵活性，以适应不断变化的业务优先事项。
|
72
|
2025年代理报表
|
||||
|
Henry A. Fernandez
|
|||||
|
董事长兼首席执行官
|
|||||
|
薪酬委员会认可Fernandez先生在2024年的卓越领导，在这一年，MSCI在财务业绩、战略收购、人工智能创新和文化进程方面取得了里程碑式的成就，这些成就为MSCI长期价值创造和持续增长奠定了基础：
|
|||||
财务业绩和价值创造
|
•交付了强劲的财务业绩，包括：
•全年营业收入29亿美元，同比增长13%
•追踪MSCI指数的ETF和非ETF创纪录AUM水平的收入
•经常性销售额创纪录水平，推动总净销售额达到2.574亿美元
•调整后每股收益(1)增长12%，自由现金流(1)增长21%
|
||||
战略增长举措
|
•通过以下方式加强了MSCI的领导地位：
•主导MSCI在私人资产方面的扩张，包括整合Burgiss和推出MSCI私人资本指数
•牵头收购Fabric以增强MSCI的财富管理解决方案，并将MSCI Wealth确立为关键增长动力
•通过收购Foxberry扩展定制索引能力
|
||||
客户参与度和市场渗透率
|
•通过以下方式加深与客户的关系并扩大市场占有率：
•直接与MSCI的前10大客户互动，截至2024年12月31日代表超过7亿美元的运行率
•培育C-Suite关系，确保私人资产、财富和可持续性方面的关键业务胜利
•扩大MSCI在银行、保险公司和企业中的存在
|
||||
资本分配和战略投资
|
•领导有纪律的资本分配和投资决策，包括：
•增强资本结构，赢得第三个投资级信用评级
•机会性地在2024年以每股537.72美元的平均价格回购150万股我们的普通股
•将季度股息提高15.9%
|
||||
可持续发展领导力
|
•Advanced MSCI’s sustainability products by：
•推动采用MSCI气候指数，全球资产所有者与这些指数挂钩的净新资产超过1000亿美元
•成功整合Trove Research，启动MSCI碳项目评级
•监督与Moody’s Analytics的战略合作伙伴关系，将MSCI的可持续发展内容扩展至银行、保险公司和企业
|
||||
AI创新
|
•通过以下方式赋能MSCI拥抱人工智能：
•引入以人工智能为重点的新业务审查，以规划、倡导和评估人工智能发展
•倡导人工智能驱动的产品创新，推出MSCI地理空间资产情报，利用人工智能评估基于物理和自然的风险
•在MSCI建立人工智能冠军以加速人工智能的采用和创新
|
||||
领导力发展和文化
|
•通过以下方式加强MSCI的文化和领导力管道：
•招聘具有重要战略意义领域的高级领导
•拥护MSCI的文化价值观倡议并实现创纪录的员工敬业度得分
•赞助MSCI首个全球纳入周并举办多个员工大会堂
|
||||
(1)非GAAP指标
|
补偿事项| MSCI明晟
|
73
|
||||
|
Andrew C. WIECHMANN
|
||
|
首席财务官
|
||
|
除了对总体业绩的贡献外，薪酬委员会还注意到Wiechmann先生取得的以下成就，其中包括：
•驱动MSCI的财务战略和执行，通过严格的财务管理优化资源配置和业务绩效，以提高效率并支持长期增长举措
•确保资本配置纪律，推动通过股票回购持续关注价值创造，股息增加和强劲的自由现金流增长
•获得MSCI第三个投资级信用评级，增强金融稳定性，增强获得资本
•通过简化财务流程和实施支持人工智能的自动化，加强了运营效率
•进一步增强了可扩展性、简化和自动化流程，同时成功整合了最近收购的业务并改进了控制
•牵头努力优化MSCI的全球税收结构，确保达成降低复杂性和提高税收效率的协议，同时主动应对不断变化的监管环境
•通过推进高潜力领导者、实施结构化培训计划和支持指导举措，加强领导力发展和人才流动
|
||
|
C. D. Baer Pettit
|
||
|
总裁兼首席运营官
|
||
|
除了对整体业绩的贡献外，薪酬委员会还注意到佩蒂特先生取得的以下成就，其中包括：
•通过推动严格的资本分配、费用管理和战略投资加速增长、增强客户解决方案并在关键市场扩张，实现了强劲的财务和经营业绩
•通过加强治理、优化决策、简化流程以及利用人工智能和自动化提高效率，增强卓越运营
•通过重组产品和研究职能、加强客户参与战略以及通过量身定制的解决方案和主动外联加强与关键客户的关系，深化了以客户为中心
•通过提升内部人才、吸引外部顶级雇员和增强领导力发展，加强了高级领导管道
•通过加强MSCI的文化价值观、提高员工敬业度和推动促进协作、突破性思维和生产力的举措，培养了一种卓越和创新的文化
•通过加强透明度、加强监督和将可持续性原则纳入运营，推进企业责任和可持续性
|
||
|
Scott A. Crum
|
||
|
首席人力资源官
|
||
|
除了对整体业绩的贡献外，薪酬委员会还注意到Crum先生取得的以下成就，其中包括：
•通过确定和雇用近期和长期候选人、促进关键的内部晋升和完善继任规划流程，增强高级领导管道
•通过审查领导结构、完善角色定义和实施部门特定转型，推进组织设计改进
•通过将文化价值观嵌入领导力发展、通过有针对性的调查和推进混合工作举措以支持协作和有效性来增强员工体验
•通过实施新的人力资源技术和运营工具来提高工作场所的生产力和技术，以提高效率、可扩展性和员工支持
•实施按绩效付费的增强，使激励结构与战略目标保持一致
|
||
|
74
|
2025年代理报表
|
||||
|
Robert J. Gutowski
|
||
|
总法律顾问兼公司事务主管
|
||
|
除了对总体业绩的贡献外，赔偿委员会还注意到，除其他外，古托夫斯基先生取得了以下成就：
•通过就监管、合规和声誉事项向董事会和高级管理层提供建议，加强公司治理和风险监督
•通过简化合同流程、谈判关键合作伙伴关系、执行知识产权和确定监管驱动的商业机会来支持收入增长，从而推动商业成功和战略
•扩大全球监管参与，包括与政策制定者建立新的和深化现有关系，回应重大监管磋商并倡导行业驱动的解决方案
•启动公司事务功能，以管理跨职能工作，以在利益相关者和其他相关方之间扩展和保护MSCI的声誉
•通过制定政策支持负责任的人工智能采用并确保人工智能驱动的举措与监管预期和业务战略保持一致，建立了人工智能风险和治理框架
•通过就全球市场新的和不断变化的监管环境提供建议、主动减轻法律和运营风险以及通过内部审计完善内部控制，加强风险管理
•高级企业责任倡议，包括就可持续发展目标、报告和利益相关者参与提供建议，以加强MSCI的透明度和领导力
|
||
就2024年业绩支付的实际现金奖励是根据下表所列的AIP下的财务、KPI和可持续发展目标的实际业绩进行的。鉴于我们的财务业绩，再加上KPI和可持续发展目标的目标支出，我们的NEO在2024年获得的现金奖励平均相当于其目标值的约96.86%。
|
2024年目标
现金激励
($)
|
2024年金融
支出（70%
按目标加权）
|
2024年KPI
支出（20%
按目标加权）
|
2024年可持续发展
目标支出（10%）
|
2024年实际总额
现金激励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
价值
($)
|
为%
目标
|
价值
($)
|
为%
目标
|
价值
($)
|
为%
目标
|
价值
($)
|
为%
目标
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Henry A. Fernandez | 1,400,000 | 923,720 | 94.3 | % | 280,000 | 100.0 | % | 154,000 | 110.0 | % | 1,357,720 | 96.98 | % | |||||||||||||||||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 750,000 | 494,850 | 94.3 | % | 150,000 | 100.0 | % | 82,500 | 110.0 | % | 727,350 | 96.98 | % | |||||||||||||||||||||||||
|
C. D. Baer Pettit(1)
|
1,150,190 | 758,895 | 94.3 | % | 230,038 | 100.0 | % | 120,770 | 105.0 | % | 1,109,703 | 96.48 | % | |||||||||||||||||||||||||
| Scott A. Crum | 700,000 | 461,860 | 94.3 | % | 140,000 | 100.0 | % | 77,000 | 110.0 | % | 678,860 | 96.98 | % | |||||||||||||||||||||||||
| Robert J. Gutowski | 650,000 | 428,870 | 94.3 | % | 130,000 | 100.0 | % | 71,500 | 110.0 | % | 630,370 | 96.98 | % | |||||||||||||||||||||||||
(1)上表中反映的佩蒂特先生的实际现金奖励奖金金额是使用1英镑至1.278美元的每日即期汇率的财政年度平均值从英镑转换为美元。
长期股权激励薪酬方案
薪酬委员会认为，MSCI明晟的高管薪酬计划应加强薪酬-为-绩效文化，通过将多年绩效指标的实现情况纳入可变薪酬奖励（以及适用于AIP下现金激励奖励的年度财务指标），使我们的高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。
2024年，薪酬委员会批准了一项与2022年批准的计划基本一致的长期投资计划，其中包括（i）根据与公司战略规划直接相关的两个等权绩效指标——累计收入和累计调整后每股收益——的实现情况赚取和归属的PSO，（ii）根据3年业绩期内的绝对TSR复合年增长率赚取的PSU，以及（iii）在三年服务期结束时断崖式100%归属的RSU赠款（而不是三年期内的年度应课税归属）。我们相信，累计收入和累计调整后每股收益绩效指标将使我们高管的兴趣与股东的兴趣保持一致，并推动专注于实现更长期的战略目标。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
75
|
||||
此外，为了支持我们的“所有者-经营者”文化，2024年，薪酬委员会对我们的年度PSU保留了一年的归属后强制持有期，包括那些授予我们的NEO的PSU，其中此类股份或与此类股份相关的权利在此类持有期届满之前不得出售、转让或以其他方式处置。
2024年，根据从股东收到的反馈，薪酬委员会将2024年年度PSU下的最高派息率从授予股份目标数量的300%降至200%。此外，薪酬委员会认为，适当的是重新平衡股权组合（如下表所示），以便我们的NEO更加强调PSO，以突出作为PSO绩效条件基础的运营指标的重要性：累计收入和累计调整后每股收益。（2024年之前，CEO和总裁兼CEO以PSU形式获得50%的股权激励薪酬，以PSO形式获得50%的股权激励薪酬，其他NEO以RSU形式获得30%的股权激励薪酬，以PSU形式获得35%的股权激励薪酬，以PSO形式获得35%的股权激励薪酬。）薪酬委员会在为我们的NEO增加PSO权重时考虑的其他因素包括：PSO通过10年期权期限的长期导向，以及股价升值的需求——除了实现业绩目标——让PSO为参与者创造价值。
对于2024年，薪酬委员会还在考虑了几个因素，包括同行集团市场数据和竞争做法后，批准适度增加我们NEO的年度长期激励薪酬。在2024年，薪酬委员会没有对我们NEO的年度基本工资或年度目标现金奖励薪酬做出任何改变。
2024年股票混合
下表列出了授予近地天体的2024年RSU、PSU和PSO的分配情况。如下表所示，2024年，Fernandez先生和Pettit先生以PSU和PSO的形式获得了100%的股权激励薪酬。
| 车辆 | 首席执行官 | 总裁兼首席运营官 |
其他近地天体
|
||||||||
| RSU | 0 | % | 0 | % | 30 | % | |||||
| PSU | 30 | % | 30 | % | 30 | % | |||||
| PSO | 70 | % | 70 | % | 40 | % | |||||
在确定2024年RSU、PSU和PSO的价值时，薪酬委员会考虑了高管的业绩和未来的潜在贡献、高管的整体职业经历、同行群体分析以及高管薪酬计划的风险状况。
下表列出了2024年每个NEO股权奖励的价值。根据SEC披露规则，我们被要求在下面的“高管薪酬表——薪酬汇总表”中披露2024年授予NEO的RSU、PSU和PSO的会计价值。因此，下表中反映的价值可能与2024年这类裁定赔偿额赔偿汇总表中列出的数额不同。
| 姓名 | RSU ($) |
PSU ($) |
PSO ($) |
股权补偿总额 ($) |
||||||||||
| Henry A. Fernandez | — | 3,480,000 | 8,120,000 |
11,600,000
|
||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 795,000 | 795,000 | 1,060,000 |
2,650,000
|
||||||||||
| C.D. Baer Pettit | — | 1,950,000 | 4,550,000 |
6,500,000
|
||||||||||
| Scott A. Crum | 600,000 | 600,000 | 800,000 |
2,000,000
|
||||||||||
| Robert J. Gutowski | 435,000 | 435,000 | 580,000 |
1,450,000
|
||||||||||
RSU
RSU本质上与我们股东的利益一致，因为它们与股价升值挂钩。它们还增加了我们整体补偿计划的保留价值。2024年授予的RSU将于2027年2月1日断崖式转让，一般取决于高管是否继续受雇于公司。虽然这些RSU奖项没有明确的业绩归属条件，但这些奖项将为我们的NEO带来的最终价值取决于我们未来的股价表现。
|
76
|
2025年代理报表
|
||||
PSU
2024年授予的PSU将于2027年1月31日断崖式授予，一般取决于高管是否继续受雇于公司，以及公司在三年业绩期内衡量的适用的绝对TSR CAGR业绩指标的实现水平。2024年PSU有资格在目标的0%至200%之间归属。2024年的PSU包括一年的归属后强制持有期，在这种持有期届满之前，不得出售、转让或以其他方式处置此类股份或与此类股份相关的权利。
下表列出了2024年PSU的TSR CAGR绩效百分比。将进行插值（四舍五入到小数点后两位），以得出下表中未明确列出的TSR CAGR绩效百分比，任何由此产生的零碎份额将向下四舍五入到最接近的整数份额。
| 股东总回报复合年增长率（%） |
业绩百分比（%）
|
||||
| ≥ 20.0（最大） |
200
|
||||
| 15.0 |
150
|
||||
| 10.0（目标） |
100
|
||||
| 9.0 |
50
|
||||
| 8.0（阈值） |
25
|
||||
| < 8.0 |
不归属
|
||||
薪酬委员会在考虑了标普 500家公司的历史3年TSR表现以及MSCI的业务预测后，确定了适用于2024年PSU的上述TSR绩效目标百分比。薪酬委员会认为，2024年为PSU车辆制定的适用门槛、目标和最高目标代表着严格的障碍，如果实现，最终将带来重大的股东价值创造，如下表所示，在适用于2024年PSU的门槛业绩水平上实现TSR业绩目标将转化为我们股东在该业绩期间的投资大幅增长，这一事实证明了这一点。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
77
|
||||
PSO
2024年授予的PSO将于2027年2月1日断崖式授予，一般取决于高管是否继续受雇于公司，以及公司实现（i）累计收入业绩目标和（ii）累计调整后每股收益业绩目标的综合水平，每一项均等权重，并在三年业绩期内衡量。对这两个PSO绩效指标背后的具体绩效目标进行了校准，以符合MSCI的长期战略规划。目标是在每年年初制定的，同时考虑到历史业绩、行业基准、更广泛的宏观环境和我们的长期战略。收入目标支持管理层专注于扩展新产品和瞄准新的客户群。纳入调整后的每股收益目标提供了盈利纪律，纳入了与资本分配和股东价值创造相关的考虑因素。
2024年PSO有资格在目标的0%至200%之间归属。此后，参与者将仅在MSCI普通股的收盘价超过期权的相关行权价的情况下，在赚取的PSO数量（如果有的话）上实现价值。通过这种方式，PSO具有隐含的“双重业绩”机制，因为参与者从奖励中实现价值必须满足两个条件：（i）基本经营业绩和（ii）股价增长超过行权价。
根据SEC规则，适用于2024年PSO的累计收入和累计调整后EPS业绩目标所依据的业绩目标将在2027年此类业绩目标获得认证后披露。由于保密和竞争问题，我们不披露前瞻性业绩目标，因为我们认为披露符合我们长期战略规划的前瞻性业绩目标可能会导致竞争损害。我们认为，业绩目标是在具有挑战性的水平上设定的，完全符合我们股东的严格期望和长期利益。然而，与市场惯例一致，我们承诺在相关业绩期完成后追溯披露业绩目标和支出。我们的股东普遍提供了他们理解这种做法的反馈。
2020年PSU奖励支出
适用于2020年2月6日授予Fernandez、Wiechmann、Pettit、Crum和Gutowski先生各自的PSU的五年履约期于2025年2月4日结束，取得了以下成就：
|
履约期：2020-2025年
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指标 | 目标 | 支出（% 机会） |
目标
|
支出（% 机会） |
目标
|
支出（%
机会）
|
成就
|
支出（%
机会）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东总回报复合年增长率 |
10.00%
|
50 | % |
12.50%
|
100 | % |
20.00%
|
200 | % |
16.40%
|
164%
|
|||||||||||||||||||||||||||
TSR CAGR绩效指标的实际实现为16.4%，这导致PSU目标数量的164%的支出。经薪酬委员会认证的业绩调整后，Fernandez先生获得了58,370个PSU，Wiechmann先生获得了2,269个PSU，Pettit先生获得了25,943个PSU，Crum先生获得了5,446个PSU，Gutowski先生获得了1,815个PSU，所有这些都在2025年2月6日归属并转换为股份。
2022年PSU奖励支出
适用于2022年2月3日授予Fernandez、Wiechmann、Pettit、Crum和Gutowski先生各自的PSU的三年履约期于2025年2月2日结束，取得了以下成就：
|
履约期：2022-2025年
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指标 | 目标 | 支出（% 机会） |
目标
|
支出（% 机会） |
目标
|
支出（%
机会）
|
成就
|
支出（%
机会）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东总回报复合年增长率 |
8.00%
|
25 | % |
10.00%
|
100 | % |
30.00%
|
300 | % |
4.20%
|
0%
|
|||||||||||||||||||||||||||
TSR CAGR低于阈值绩效水平，导致2022年2月3日授予Fernandez、Wiechmann、Pettit、Crum和Gutowski各自的3年PSU没有支付。
2022年PSO奖励支出
适用于2022年2月3日授予Fernandez、Wiechmann、Pettit、Crum和Gutowski先生各自的PSO的三年履约期于2024年12月31日结束，服务条件于2025年2月3日得到满足，并导致以下成就水平：
|
78
|
2025年代理报表
|
||||
|
履约期：2022-2025年
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指标 | 目标 | 支出（% 机会） |
目标
|
支出（% 机会） |
目标
|
支出（% 机会） |
成就
|
%支出
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计营收 （百万） |
$7,860.1
|
25 | % |
$8,103.2
|
50 | % |
$8,346.3
|
100 | % |
$7,633.6
|
0%
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 |
$35.31
|
25 | % |
$37.56
|
50 | % |
$39.81
|
100 | % |
$40.17
|
100%
|
|||||||||||||||||||||||||||
实际实现累计收入绩效指标为0%，调整后EPS绩效指标为100%，这导致了100%的PSO目标数量的支付。经薪酬委员会认证的业绩调整后，Fernandez先生获得了29,564份购买普通股的期权，Wiechmann先生获得了2,691份期权，Pettit先生获得了16,260份期权，Crum先生获得了3,415份期权，Gutowski先生获得了2,484份期权，所有这些期权均于2025年2月3日归属并可行使。
2025年长期股权激励薪酬方案
我们相信，我们的高管薪酬计划继续有效地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，方法是将目标激励薪酬的很大一部分分配给强调按绩效付费原则并支持长期价值创造的长期股权激励。在独立薪酬顾问Semler Brossy的协助下，薪酬委员会在批准2025年长期股权激励计划时考虑了市场惯例、股东反馈以及MSCI的战略和人才优先事项。
2025年初，薪酬委员会重申了其对MSCI“所有者-经营者”文化的承诺，保持对基于绩效的股权奖励的高度重视，大部分长期激励以PSU和PSO的形式授予。薪酬委员会在考虑了几个因素后，批准了基于市场的增加我们NEO的年度长期激励薪酬，包括同行群体数据、公司领先的人才优先事项和竞争激烈的市场。薪酬委员会确定，2025年LTIP结构无需改变，因为现有的LTIP继续有效地使高管薪酬与股东价值创造保持一致。LTIP仍然是很大的业绩权重，首席执行官和总裁兼首席运营官都获得了100%的基于业绩的股权的LTIP奖励。
2025年权益组合
下表列出了授予近地天体的2025年RSU、PSU和PSO的分配情况。请看网页75用于分配授予近地天体的2024年RSU、PSU和PSO。
| 车辆 | 首席执行官 | 总裁兼首席运营官 |
其他近地天体
|
||||||||
| RSU |
0%
|
0%
|
30%
|
||||||||
| PSU |
30%
|
30%
|
30%
|
||||||||
| PSO |
70%
|
70%
|
40%
|
||||||||
下表列出了LTIP下每个NEO 2025年股权奖励的金额：
| 姓名 | RSU ($) |
PSU ($) |
PSO
($)
|
总股本
Compensation
($)
|
||||||||||
|
Henry A. Fernandez
|
— | 4,380,000 | 10,220,000 | 14,600,000 | ||||||||||
|
Andrew C. Wiechmann
|
900,000 | 900,000 | 1,200,000 | 3,000,000 | ||||||||||
| C.D. Baer Pettit | — | 2,160,000 | 5,040,000 | 7,200,000 | ||||||||||
| Scott A. Crum | 720,000 | 720,000 | 960,000 | 2,400,000 | ||||||||||
| Robert J. Gutowski | 540,000 | 540,000 | 720,000 | 1,800,000 | ||||||||||
(1)如下所述，在第79在这份委托书中，Fernandez先生获得了一次性的溢价股票期权奖励，授予日总价值为1500万美元，以进一步激励非凡的股东回报。见页面72本委托书，以获取有关Fernandez先生贡献的更多信息。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
79
|
||||
2025年一次性溢价股票期权CEO奖
2025年1月27日，薪酬委员会批准了我们的董事长兼首席执行官Henry A. Fernandez的一次性溢价股票期权奖励（“OPPO”），授予日总价值为1500万美元。该奖励由三个相等的部分组成，严格的行权价分别为1000美元、1100美元和1200美元——分别较授予时公司股价溢价约69.3%、86.2%和103.1%。期权在授予日的第五个周年日归属，但须遵守Fernandez先生在授予日之前的持续服务，但须遵守惯例终止条款，期限为十年。该奖项不为股价低于每股1000美元提供临时归属机会或“可变现”价值，这加强了长期价值创造和股东一致性。
该奖项反映了该公司对“所有者-经营者”文化的坚定承诺，通过使用直接挂钩薪酬和优先考虑长期股东价值创造的股权奖励，以及费尔南德斯先生非凡的领导能力和对MSCI增长的持续贡献。薪酬委员会审议了Fernandez先生在创造价值方面的可靠记录，包括他担任公司首席执行官超过25年的时间，以及在他的领导下，公司股价从2007年首次公开募股到2024年年底上涨了37倍以上。这一业绩反映出股东总回报的复合年增长率（“CAGR”）为23.5%，显着超过同期标普 500指数10.6%的CAGR。薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，审查了对公司同行和CEO薪酬机会的薪酬做法的深入分析，以及公司同行群体内基于绩效的CEO薪酬加权。薪酬委员会认为，该奖励适当平衡了激励股东特殊回报的需要，同时与市场惯例和公司的按绩效付费理念保持一致。
如果Fernandez先生的雇佣在归属期内终止，则该奖励将被全部没收，但须遵守在控制权发生变化、无故非自愿终止、死亡和残疾的情况下非自愿终止的习惯规定。与公司历史上的股权激励薪酬计划不同，该奖励不包括任何退休归属条款。为此，整个奖项将“处于风险之中”，并取决于Fernandez先生是否继续为公司服务。
授予日奖励的公允价值将反映在2025年薪酬汇总表和我们为2026年年度股东大会提交的委托书中的基于计划的奖励表的授予中。
福利
该公司提供健康、福利和其他福利，以保持在雇用和留住员工方面的竞争力。我们的近地天体有资格按照与所有其他雇员相同的条款和条件参加这些福利计划。我们不向我们的近地天体提供任何特殊或增强的好处。
在美国和英国，公司为所有符合条件的员工建立了固定缴款计划。公司在适用期间对我们的NEO的这些确定的贡献计划的贡献在下面的补偿汇总表中的“所有其他补偿”一栏中披露。
就业协议
所有近地天体都是在“随意”的基础上受雇的，公司没有与近地天体签订任何规定固定雇佣期限的个人雇佣协议。因此，公司可以根据情况灵活地更改或修改其薪酬方案。
根据Wiechmann先生向公司发出的聘书和Pettit先生向公司子公司发出的聘书，在无故非自愿终止雇佣关系的情况下，Wiechmann和Pettit先生各自有资格在遵守某些条件的情况下获得（i）一笔现金付款，金额等于其当时的年度基本工资加上目标年度奖金机会之和，以及（ii）根据截至终止日期的实际表现（截至2024年12月31日，假设年度奖金机会100%实现，Wiechmann先生的这些金额将等于2,050，000美元，Pettit先生的金额将等于3,099，124美元；Pettit先生的金额显示为以英镑支付，并使用2024财年每日即期汇率1英镑至1.278美元的财政年度平均值换算成美元）。
此外，我们维持一项针对公司符合条件的高级管理人员（包括NEO）的控制权遣散计划的变更，该计划在“双重触发”的基础上提供遣散福利——即在公司无“因由”或参与者因与控制权变更相关的“正当理由”而符合条件地终止该高管的雇佣的情况下。
|
80
|
2025年代理报表
|
||||
关于终止后和我们的NEO的控制利益变化的更多信息，假设在2024年12月31日发生了合格事件，请参见页面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分89本代理声明。
没有过多的附加条件
基于该公司的理念，即其高管薪酬计划应该是直截了当的，并与绩效直接挂钩，NEO的薪酬计划不包括任何过高的额外津贴、消费税总额或补充高管退休福利。
持股指引
薪酬委员会认为，在包括我们的NEO在内的MSCI最高领导层中，执行委员会层面的重要股票所有权使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励“所有者-运营商”的心态。作为薪酬委员会持续评估公司薪酬政策和做法的一部分，以确保推进上述目标并与最佳做法保持一致，自2019年1月1日起，薪酬委员会通过了股票所有权准则。
我们的持股指引反映了我们同行群体中基本工资的最高倍数，详情如下。截至本委托书发布之日，所有执行委员会成员，包括我们的NEO，均遵守当前的股票所有权准则。我们的每一位首席执行官以及我们的总裁和首席运营官都大大超过了他适用的持股准则（见第113本代理声明的更多详细信息）。
| 职务 |
股权
指引
|
||||
| 首席执行官 |
12倍基本工资
|
||||
| 总裁兼首席运营官 |
12倍基本工资
|
||||
| 其他管理委员会成员，包括其他近地天体 |
8倍基本工资
|
||||
| 其他执行委员会成员 |
4倍基本工资
|
||||
所有执行委员会成员都必须在该高管被任命为执行委员会成员之日起五年内（如果更晚，则为自2019年1月1日起的五年内）满足现行股票所有权准则下的适用所有权准则。为确定每个个人是否符合这些持股准则和要求，以下各项计入满足最低持股要求：
1.单独、直接或间接实益拥有的股份；
2.与居住在同一家庭的直系亲属共同或分别由其直接或间接实益拥有的股份；和
3.未归属受限制股份单位的相关股份。
未行使的股票期权和未兑现的业绩奖励不计入满足最低所有权要求。
在达到预期的所有权水平之前，每位执行委员会成员必须保留因归属、结算或行使而产生的净股份的50%（如适用于授予该高管的所有股票期权、RSU、PSU或其他股权奖励）。
除了最低所有权要求外，股票所有权准则的股份保留要求规定，在高管停止担任公司执行委员会成员之前，该高管将被要求保留相当于2022年1月1日之后（或者，如果更晚，该高管成为执行委员会成员之日）授予该高管的所有股权激励奖励的归属、结算或行使（如适用）所产生的“净股份”总数的25%的股份。薪酬委员会认定，新增这一25%“净股”持股要求，将进一步提升我们在高层领导中强化“业主-经营者”思维的目标。这种做法将确保在个人担任执行委员会成员期间，从每项奖励中获得的净份额的一部分将被保留。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
81
|
||||
股权奖励时机
在2024年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向指定的执行官授予任何股权奖励。
其他政策
追回政策
我们寻求在实际可行的范围内，在某些情况下从我们的执行委员会成员和公司的首席会计官那里收回基于绩效的薪酬。2023年，董事会根据规则10D-1通过了公司的财务报表薪酬补偿政策，并修订了执行委员会的薪酬补偿政策。根据公司的财务报表补偿补偿政策，薪酬委员会将在法律允许的范围内，在重述基于财务的措施的情况下（无论是否发生了有害行为），对公司执行官收到的任何奖励补偿（现金和股权）进行补偿。在重述以财务为基础的措施的情况下，董事会将合理地及时收回所收到的奖励薪酬超过在董事会确定财务措施包含重大错误之日前三年内未发生该错误的情况下本应收到的金额的金额。
根据公司经修订的执行委员会薪酬补偿政策，薪酬委员会可在适用法律允许的范围内，在重述财务或其他基于绩效的措施（无论是否发生了有害行为）或在有害行为导致绩效目标实现水平提高或以其他方式对公司造成重大财务和/或声誉损害的情况下，对公司执行委员会成员和公司首席会计官收到的任何奖励薪酬（现金和股权）进行补偿，如下所述。在重述财务或其他基于绩效的措施的情况下，董事会可以追回所收到的奖励薪酬超过如果在董事会确定财务或其他措施包含重大错误之日之前的两年内没有出现错误本应收到的金额的金额。
根据公司经修订的执行委员会薪酬补偿政策，如出现损害性行为，由薪酬委员会全权酌情决定，已导致业绩达到一定水平-基于措施或对公司造成重大财务或声誉损害，董事会可追讨该人在紧接该人从事该有害行为之日前两年期间（或薪酬委员会发现该人从事该有害行为之日）收到的奖励性薪酬，包括服务归属奖励。有害行为包括：
•与公司或其任何附属公司有关的故意不当行为或违反受托责任；
•根据任何适用法律就公司或其任何附属公司作出的任何道德败坏罪行或重罪定罪，或已订立认罪协议或和解承认有罪；
•对公司或其任何附属公司实施欺诈、贪污或挪用的行为；
•违反与公司或其任何附属公司订立的任何适用协议或安排所载的该等人须遵守的任何限制性契诺；及
•当另一人实际知悉或指示任何其他人采取上述任何行动时，未就上述任何行为或行为采取行动。
|
82
|
2025年代理报表
|
||||
执行委员会薪酬补偿政策适用于2019年2月7日或之后授予的所有激励薪酬（现金和股权，包括有害行为情况下的服务归属奖励）。财务报表补偿补偿政策适用于从截至2023年12月31日的财政年度开始，根据在已完成的三个财政年度中的任何一个财政年度实现的目标（即补偿“已收到”）确定的所有激励补偿（现金和股权）。
防对冲防质押政策
我们禁止所有董事和员工，包括所有NEO，对公司普通股进行套期保值或质押，或从事卖空、购买或出售期权、看跌期权或看涨期权，以及掉期、远期或期货等衍生品以及公司普通股的短期交易。
税务考虑
薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划的税务影响，包括根据《国内税收法》第162（m）条支付的薪酬的税收减免。
在行使其商业判断时，并根据其薪酬理念，如果薪酬委员会确定此类奖励符合我们股东的最佳利益，并且是遵守合同承诺所必需的，或者保持吸引人才、促进保留或认可和奖励所需的灵活性，则继续具有灵活性，可以授予不可扣税的薪酬。
赔偿风险评估
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案的设计、实施和治理符合高标准的风险管理。我们的高管薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及风险和回报。
•用于作出赔偿决定的赔偿框架是多方面的，因为它在不同的时间段内纳入了多个衡量标准，并受制于赔偿委员会适用的知情判断。
•为进一步确保我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，执行官长期激励薪酬的很大一部分作为股权授予，但须遵守归属要求。奖励归属于多年期间，在基于绩效的奖励的情况下，根据相关绩效期间结束时适用的绩效目标的实现情况归属。
•执行委员会成员须符合第页“持股指引”中描述的适用持股指引80本代理声明。
•激励补偿受制于页面“回拨政策”中所述的回拨政策81本代理声明。
基于这些特点，我们认为我们的高管薪酬计划有效地（i）确保我们的薪酬机会不会鼓励过度冒险，（ii）让我们的NEO专注于为我们的股东创造长期、可持续的价值，以及（iii）随着时间的推移提供有竞争力和适当水平的薪酬。
在2024年，薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的所有员工，并认为我们的政策不鼓励过度或不必要的冒险行为，并且它们确实鼓励的任何级别的风险都不合理地可能对公司产生重大不利影响。Semler Brossy协助薪酬委员会审查我们的薪酬计划，薪酬委员会审查了Semler Brossy之前准备的与我们的薪酬计划相关的材料，包括公司的LTIP。薪酬委员会还从风险和治理的角度审查了此前由第三方顾问编制的与公司某些可变激励计划（包括AIP）相关的材料。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
83
|
||||
薪酬、人才和文化委员会报告
我们，MSCI明晟公司董事会薪酬委员会，已经审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。根据这项审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的关于表格10-K的2024年年度报告中。
尊敬的提交，
Jacques P. Perold（主席）
Wayne Edmunds
Robin L. Matlock
Linda H. Riefler
Paula Volent
|
84
|
2025年代理报表
|
||||
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了MSCI在2024、2023和2022财年向公司NEO支付或授予的补偿信息。
支付给佩蒂特先生的某些金额以英镑计。在适用的下表中，这些金额分别使用2024、2023和2022财年每日即期汇率1英镑至1.278美元、1.243美元和1.237美元的财政年度平均值换算成美元。
| 姓名和 主要职位 |
财政 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)(5)(6)(7)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||
|
Henry A. Fernandez
主席和 首席执行官 |
2024 | 1,000,000 | — | 3,480,002 | 8,120,159 | 1,357,720 | 1,738,726 | 15,696,607 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | 5,500,207 | 5,500,190 | 1,449,830 | 342,918 | 13,793,145 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 1,000,000 | — | 5,000,359 | 5,000,159 | 1,246,410 | 751,888 | 12,998,816 | |||||||||||||||||||
|
Andrew C. Wiechmann
首席财务官
|
2024 | 550,000 | — | 1,590,679 | 1,060,070 | 727,350 | 83,756 | 4,011,855 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 550,000 | — | 1,366,050 | 735,092 | 776,700 | 55,616 | 3,483,458 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 550,000 | — | 845,907 | 455,129 | 667,720 | 59,999 | 2,578,755 | |||||||||||||||||||
|
C.D. Baer Pettit
总统和 首席运营官 |
2024 | 798,743 | — | 1,950,088 | 4,550,206 | 1,109,703 | 586,225 | 8,994,965 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 777,076 | — | 3,100,354 | 3,100,111 | 1,158,826 | 295,318 | 8,431,685 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 773,397 | — | 2,750,574 | 2,750,054 | 985,951 | 419,430 | 7,679,406 | |||||||||||||||||||
|
Scott A. Crum
首席人类 资源干事 |
2024 | 550,000 | — | 1,200,520 | 800,166 | 678,860 | 168,588 | 3,398,134 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 550,000 | — | 1,202,643 | 647,637 | 724,920 | 83,436 | 3,208,636 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 550,000 | — | 1,073,366 | 577,579 | 623,210 | 132,974 | 2,957,129 | |||||||||||||||||||
|
Robert J. Gutowski
总法律顾问兼公司事务主管
|
2024 | 500,000 | — | 870,448 | 580,059 | 630,370 | 76,952 | 2,657,829 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 500,000 | — | 878,313 | 472,531 | 673,140 | 49,370 | 2,573,354 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 500,000 | — | 780,269 | 420,119 | 578,690 | 56,813 | 2,335,891 | |||||||||||||||||||
(1)佩蒂特先生2024年的基本工资率为62.5万英镑。
(2)表示根据FASB ASC主题718-10计算的每个财政年度内授予的股票和期权奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响，并且不反映NEO是否会实际从奖励中获得财务利益。作为年度补偿过程的一部分，本栏报告的奖励分别于2022年2月、2023年2月和2024年2月授予。下表为2024年2月期间授予的股票和期权奖励的授予日公允价值：
|
授予日2024年期间授予的股票单位公允价值（美元）
|
||
| 姓名 | RSU | PSU | PSO |
合计
|
||||||||||
| Henry A. Fernandez | — | 3,480,002 | 8,120,159 | 11,600,161 | ||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 795,566 | 795,113 | 1,060,070 | 2,650,749 | ||||||||||
| C.D. Baer Pettit | — | 1,950,088 | 4,550,206 | 6,500,294 | ||||||||||
| Scott A. Crum | 600,416 | 600,104 | 800,166 | 2,000,686 | ||||||||||
| Robert J. Gutowski | 435,197 | 435,251 | 580,059 | 1,450,507 | ||||||||||
2024年期间授予NEO的PSU的授予日公允价值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果计算的，与根据FASB ASC子主题718-10确定的截至授予日的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致，不包括估计没收的影响。假设将实现最高水平的绩效条件（目标水平的200%），上表中报告的2024年授予近地天体的PSU的授予日期价值为Fernandez先生6,960，005美元、Wiechmann先生1,590，226美元、Pettit先生3,900，176美元、Crum先生1,200，209美元和Gutowski先生870,503美元。PSU的授予日期值是使用蒙特卡罗模拟估值模型计算的，该模型考虑了基于绩效的条件的所有可能结果，包括考虑最大支付值。本栏和本脚注中反映的金额并不代表我们的近地天体将为各自财政年度的奖励支付或实现的实际金额。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
85
|
||||
根据FASB ASC子主题718-10，使用Black-Scholes期权定价模型计算了2024年期间授予NEO的PSO的授予日公允价值。2024年授予近地天体并在上表中报告的PSO的授予日值，假设将实现最高水平的绩效条件（目标的200%水平），是Fernandez先生16,240，317美元，Wiechmann先生2,120，139美元，Pettit先生9,100，412美元，Crum先生1,600，331美元，Gutowski先生1,160，118美元。
有关用于对这些奖励进行估值的假设的信息载于公司2024年年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注11。
(3)指就2024年、2023年及2022年业绩（如适用）（i）根据2025年2月的2024年AIP就2024年业绩年度支付的年度现金红利，（ii）根据2024年2月的2023年AIP就2023年业绩年度支付的年度现金红利，及（iii）根据2022年的2023年2月的2022年AIP就2022年业绩年度支付的年度现金红利。
(4)公司不向NEO提供固定收益养老金计划或不合格的递延补偿计划。
(5)2024年“所有其他薪酬”一栏中反映的金额包括公司为MSCI Inc. 401（k）退休储蓄计划提供的匹配缴款，分别为Fernandez先生、Crum先生、Wiechmann先生和Gutowski先生提供26,910美元。佩蒂特先生2024年MSCI巴拉集团（英国）个人养老金计划的公司缴款总额为62,500英镑（79,874美元）。
(6)“所有其他补偿”一栏中包含的金额包括公司在2024年为佩蒂特先生提供的2024年英国医疗保险的匹配捐款，金额相当于5,190英镑（6,633美元）。
(7)关于公司支付季度现金股息，“所有其他补偿”一栏包括为2024年向Wiechmann、Crum和Gutowski先生支付未偿还RSU的股息等价物，以及为所有未偿还的NEO 2021年3年期PSU和2019年5年期PSU支付的股息等价物，具体如下：
|
2024年股息等价物（美元）
|
||
| 姓名 | 2019年5年 PSU |
2021年3年
PSU
|
未偿还的RSU | ||||||||||||||||||||
|
2024年第一季度
|
2024年第一季度
|
2024年第一季度
|
2024年第二季度
|
2024年第三季度
|
2024年第四季度
|
合计
|
|||||||||||||||||
| Henry A. Fernandez | 1,611,542 | 100,274 | — | — | — | — | 1,711,816 | ||||||||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 26,008 | 10,510 | 5,082 | 5,082 | 5,082 | 5,082 | 56,846 | ||||||||||||||||
| C.D. Baer Pettit | 446,242 | 53,476 | — | — | — | — | 499,718 | ||||||||||||||||
| Scott A. Crum | 109,057 | 14,029 | 4,648 | 4,648 | 4,648 | 4,648 | 141,678 | ||||||||||||||||
| Robert J. Gutowski | 26,008 | 10,510 | 3,381 | 3,381 | 3,381 | 3,381 | 50,042 | ||||||||||||||||
|
86
|
2025年代理报表
|
||||
基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于在2024财年授予我们近地天体的奖励的信息。
| 姓名 |
类型
奖项
|
格兰特
日期
|
Compensation
委员会
行动日期
|
下的预计未来支出
非股权激励
计划奖励(1)(2)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
($)
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
亨利
A.费尔南德斯
|
AIP | — | 1/26/2024 | — | 1,400,000 | 2,100,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
(4)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
1,731
|
6,924 | 13,848 | — | — | 3,480,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSO |
(5)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
9,130
|
36,523 | 73,046 | — | 598.62 | 8,120,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德鲁
C. Wiechmann
|
AIP | — | 1/26/2024 | — | 750,000 | 1,125,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
(3)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,329 | — | 795,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
(4)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
395
|
1,582 | 3,164 | — | — | 795,113 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSO |
(5)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
1,192
|
4,768 | 9,536 | — | 598.62 | 1,060,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
光盘。
贝尔佩蒂特(2)
|
AIP | — | 1/26/2024 | — | 1,150,190 | 1,725,285 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
(4)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
970
|
3,880 | 7,760 | — | — | 1,950,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSO |
(5)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
5,116
|
20,466 | 40,932 | — | 598.62 | 4,550,206 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Scott A. Crum
|
AIP | — | 1/26/2024 | — | 700,000 | 1,050,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
(3)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,003 | — | 600,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
(4)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
298
|
1,194 | 2,388 | — | — | 600,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSO |
(5)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
899
|
3,599 | 7,198 | — | 598.62 | 800,166 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特
J·古托夫斯基
|
AIP | — | 1/26/2024 | — | 650,000 | 975,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
(3)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — | — | — | — | 727 | — | 435,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
(4)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
216
|
866 | 1,732 | — | — | 435,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSO |
(5)
|
2/1/2024 | 1/26/2024 | — | — | — |
652
|
2,609 | 5,218 | — | 598.62 | 580,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示2024年与AIP相关的目标和最高支出。AIP下没有门槛或最低赔付。有关AIP的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析–可变薪酬–年度现金激励”。
(2)佩蒂特先生2024年的AIP付款为868,320英镑。
(3)指于2027年2月1日断崖式授予的2024年期间授予的服务归属RSU，但须持续服务至归属日期。
(4)表示2024年期间在2024年2月1日至2027年1月31日三年执行期结束时断崖式授予的PSU的目标数量，前提是达到TSR复合年增长率绩效指标并在执行期最后一天继续服务。PSU的实际数量将在履约期结束时确定，并可能下调至目标金额的0%或最高200%。
(5)表示在2024年期间授予的、在授予日的第三个周年日断崖式授予并可行使的PSO的目标数量，但以（i）累计收入业绩目标和（ii）累计调整后每股收益业绩目标的合并实现水平为准，在每种情况下均在2024年1月1日至2026年12月31日的累计三年业绩期间计量。PSO的实际数量将在履约期结束时确定，并可能下调至目标金额的0%或最高200%。
(6)表示根据FASB ASC子主题718-10计算的股票和期权奖励的授予日公允价值。RSU的授予日公允价值基于授予日或服务开始日前一个交易日MSCI普通股的收盘股价。对于PSU，授予日公允价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果，与根据FASB ASC子主题718-10确定的截至授予日的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致。对于PSO，授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，按照FASB ASC子主题718-10进行计算。关于PSU和PSO的值，假设达到了性能条件的最高水平，见上文“薪酬汇总表”脚注2。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
87
|
||||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了我们每个NEO在2024年12月31日持有的已发行PSO、RSU、PSU涵盖的股份数量，这些单位仍受没收和注销条款的约束。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
基础
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股或
股票单位
那
还没有
既得
(#)(4)
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)(5)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)(6)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(6)
|
|||||||||||||||||||
| Henry A. Fernandez | — | — | 90,972 | 54,584,110 | ||||||||||||||||||||||
|
73,046
|
(3)
|
598.62 | 2/1/2034 | |||||||||||||||||||||||
|
55,848
|
(2)
|
554.52 | 2/2/2033 | |||||||||||||||||||||||
|
29,564
|
(1)
|
549.83 | 2/3/2032 | |||||||||||||||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 3,176 | 1,905,632 | 5,422 | 3,253,254 | ||||||||||||||||||||||
|
9,536
|
(3)
|
598.62 | 2/1/2034 | |||||||||||||||||||||||
|
7,464
|
(2)
|
554.52 | 2/2/2033 | |||||||||||||||||||||||
|
2,691
|
(1)
|
549.83 | 2/3/2032 | |||||||||||||||||||||||
| C.D. Baer Pettit | — | — | 42,475 | 25,485,425 | ||||||||||||||||||||||
|
40,932
|
(3)
|
598.62 | 2/1/2034 | |||||||||||||||||||||||
|
31,478
|
(2)
|
554.52 | 2/2/2033 | |||||||||||||||||||||||
|
16,260
|
(1)
|
549.83 | 2/3/2032 | |||||||||||||||||||||||
| Scott A. Crum | 2,905 | 1,743,029 | 9,132 | 5,479,291 | ||||||||||||||||||||||
|
7,198
|
(3)
|
598.62 | 2/1/2034 | |||||||||||||||||||||||
|
6,576
|
(2)
|
554.52 | 2/2/2033 | |||||||||||||||||||||||
|
3,415
|
(1)
|
549.83 | 2/3/2032 | |||||||||||||||||||||||
| Robert J. Gutowski | 2,113 | 1,267,821 | 4,042 | 2,425,240 | ||||||||||||||||||||||
|
5,218
|
(3)
|
598.62 | 2/1/2034 | |||||||||||||||||||||||
|
4,798
|
(2)
|
554.52 | 2/2/2033 | |||||||||||||||||||||||
|
2,484
|
(1)
|
549.83 | 2/3/2032 | |||||||||||||||||||||||
(1)代表于2022年2月3日授予的PSO奖励，截至2024年12月31日，2022年PSO未行使和未赚取，仍受业绩调整和没收条款的约束。这些值代表每个NEO在归属时将获得的股票期权数量，假设目标达到适用的绩效目标。本栏不实施下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——股权加速”项下详述的退休条款。
(2)系指于2023年2月2日授予的PSO奖励，截至2024年12月31日，2023年PSO未行使和未赚取，仍受业绩调整和没收条款的约束。这些值代表每个NEO在归属时将获得的股票期权数量，假设最大限度地实现适用的绩效目标。本栏不实施下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——股权加速”项下详述的退休条款。
(3)系指于2024年2月1日授予的PSO授标，截至2024年12月31日，2024年PSO未行使和未赚取，仍受业绩调整和没收条款的约束。这些值代表每个NEO在归属时将获得的股票期权数量，假设最大限度地实现适用的绩效目标。本栏不实施下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”项下详述的退休规定—股票加速上涨。”
|
88
|
2025年代理报表
|
||||
(4)系截至2024年12月31日未归属的未归属RSU。本栏不实施下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——股权加速”项下详述的退休条款。每个近地天体在以下日期列入本表的RSU数量归属：
| 按归属日期划分的受限制股份单位数目 | ||||||||||||||
| 姓名 | 2/3/2025 | 2/2/2026 |
2/3/2027
|
合计 | ||||||||||
| Henry A. Fernandez | — | — |
—
|
— | ||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 710 | 1,137 |
1,329
|
3,176 | ||||||||||
| C.D. Baer Pettit | — | — |
—
|
— | ||||||||||
| Scott A. Crum | 901 | 1,001 |
1,003
|
2,905 | ||||||||||
| Robert J. Gutowski | 655 | 731 |
727
|
2,113 | ||||||||||
(5)已发行RSU的市值基于600.01美元的股价，即2024年12月31日MSCI普通股的收盘股价，四舍五入到最接近的整数。
(6)系指2024年12月31日持有的仍受业绩调整和没收规定约束的未归属和未归属的PSU，如下表所示，按逐个授标基准。这些数值表示每个NEO在归属时将获得的PSU数量，假设实现了适用的性能目标。本栏不实施下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——股权加速”项下详述的退休条款。
PSU裁决，受没收和注销条款约束
| 获奖年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
2024
|
||||||||||||||||||
| 任期 | 5年期 | 5年期 | 3年 | 3年 |
3年
|
||||||||||||||||||
| 支出调整 | 最大值 | 门槛 | 门槛 |
门槛
|
目标
|
||||||||||||||||||
| 姓名 |
PSU在
最大值
归属（#）
|
PSU在
门槛
归属（#）
|
PSU在
门槛
归属（#）
|
PSU在
门槛
归属（#）
|
PSU在
目标
归属（#）
|
||||||||||||||||||
| Henry A. Fernandez | 71,184 |
(1)
|
8,710 | 2,154 |
(6)
|
2,000 |
6,924
|
||||||||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 2,768 |
(2)
|
609 | 196 |
(6)
|
267 |
1,582
|
||||||||||||||||
| C.D. Baer Pettit | 31,638 |
(3)
|
4,645 | 1,185 |
(6)
|
1,127 |
3,880
|
||||||||||||||||
| Scott A. Crum | 6,642 |
(4)
|
812 | 249 |
(6)
|
235 |
1,194
|
||||||||||||||||
| Robert J. Gutowski | 2,214 |
(5)
|
609 | 181 |
(6)
|
172 |
866
|
||||||||||||||||
(1)业绩调整后，Fernandez先生收到了58,370个PSU，这些PSU于2025年2月6日归属并转换为股票。
(2)业绩调整后，Wiechmann先生收到了2,269个PSU，这些PSU于2025年2月6日归属并转换为股票。
(3)业绩调整后，Pettit先生收到了25,943个PSU，这些PSU于2025年2月6日归属并转换为股票。
(4)业绩调整后，Crum先生收到了5,446个PSU，这些PSU于2025年2月6日归属并转换为股票。
(5)业绩调整后，Gutowski先生收到了1,815个PSU，这些PSU于2025年2月6日归属并转换为股票。
(6)业绩调整后，2022年度3年期PSU未支付任何款项。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
89
|
||||
期权行使和股票归属
下表包含有关我们的NEO在2024财年行使的股票期权以及NEO持有的股票奖励的归属和转换的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 运动时 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
|
数量 获得的股份 关于归属 (#) |
已实现价值
关于归属
($)(1)
|
|||||||||||||
| Henry A. Fernandez | — | — | 91,320 | 53,275,175 | |||||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | — | — | 2,336 | 1,364,878 | |||||||||||||
| C.D. Baer Pettit | — | — | 27,158 | 15,843,706 | |||||||||||||
| Scott A. Crum | — | — | 7,213 | 4,212,885 | |||||||||||||
| Robert J. Gutowski | — | — | 2,336 | 1,364,878 | |||||||||||||
(1)期权奖励和股票奖励实现的价值基于适用的股票归属日MSCI普通股的收盘股价。
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权解除计划变更
如果公司控制权发生变化，执行委员会成员，包括我们所有的NEO，将有权根据MSCI Inc.控制权变更遣散计划（“中投计划”）享受福利，该计划于2015年5月获得董事会通过，并于2023年11月进行了修订。中投计划涵盖根据中投计划所附时间表确定的参与者（受薪酬委员会对参与者名单的任何增补或删除），包括公司的首席执行官、首席财务官和公司的其他NEO。如果发生“符合条件的终止”（对于某些与控制权变更相关的终止，如中投计划中所定义），参与者将获得中投计划中规定的遣散费和福利。中投计划下的遣散费和福利受到“双重触发”，因为为了使参与者有资格获得付款和福利，需要控制权变更和公司无“因由”或参与者有“正当理由”（如中投计划中定义的这些条款）终止对参与者的雇用。中投计划不包括任何黄金降落伞消费税毛额条款。中投计划下的任何遣散费和福利须由中投计划参与者签署解除对公司索赔的协议。参与者还有义务遵守其释放协议下的保密、不招揽和不贬低契约。
年度激励计划
倘发生控制权变更（定义见AIP），除非薪酬委员会另有决定，适用于任何未偿还的AIP现金红利奖励的业绩期将于紧接控制权变更前的日期终止。基于绩效指标（个人目标和指标除外）的任何此类奖励的部分将根据（i）公司在紧接控制权变更之前结束的按比例分配期间实际实现绩效指标（个人目标和指标除外）和（ii）100%中的较高者支付。基于个人目标和指标的任何此类奖励的部分将按目标的100%支付。所有奖励将由公司（或继任者或存续实体）在控制权变更之日起60天内支付，并按比例分配给控制权变更前已过的适用履约期部分。
如果公司继任者将不会在控制权发生变更的年度的剩余部分实施可比的年度激励计划，薪酬委员会可酌情选择不按比例分配奖励。如任何AIP参与者根据任何其他控制权变更遣散计划（包括中投计划）有资格获得控制权发生变更当年的按比例分配的年度奖金，则该个人在该其他计划下应支付的按比例分配的年度奖金将减去根据AIP支付的奖金金额。
要约信函
有关Wiechmann和Pettit先生各自分别根据其聘书或聘书条款因非因由非自愿终止雇佣而应支付的某些金额的信息，请参阅页面上的“雇佣协议”79本代理声明。
|
90
|
2025年代理报表
|
||||
股权加速
下文对股权加速条款的描述适用于截至2024年12月31日适用的未偿股权奖励。
非因死亡、伤残、非自愿无故终止或退休而终止
在因死亡、残疾、无故非自愿终止或退休（适用的授标协议中定义了这些条款）以外的任何原因终止近地天体的雇用时，其未归属的RSU、PSU和PSO一般将立即取消。授予有资格获得退休待遇的近地天体的股权奖励在因故终止后被取消。
死亡或残疾
因死亡或“残疾”（如适用的授标协议中所定义）而终止近地天体的雇用时：
•RSU.RSU将在终止日期后30天内归属并转换为股份。
•PSU。PSU将在调整日期归属并转换为股份，但须根据截至业绩期结束时的实际表现进行调整。
•PSO.服务条件在终止日将被视为完全满足，将成为既得期权的PSO数量将根据截至履约期结束时的实际表现确定。
非自愿终止
如果公司在没有“因由”（如适用的授标协议中所定义）的情况下终止NEO的雇用，并且他或她在终止日期后60天内签署且不撤销公司满意的协议和解除索赔：
•RSU.按比例分配的部分受限制股份单位将于归属日归属及转换为股份，相等于（i）根据奖励授予的受限制股份单位总数乘以（ii）零头，（a）其分子为NEO在归属期内受雇于公司的总月数（四舍五入至下一个整月）及（b）其分母为36个月的乘积。然而，对于已达到“62/10退休资格”（如适用的授标协议中所定义）的NEO，RSU将在终止之日完全归属，并将按原付款时间表转换为股份。
•2022、2023和2024年3年期PSU。目标数量的PSU的按比例分配部分将在调整日归属并转换为股份，其乘积等于（i）目标数量的PSU乘以（ii）分数，（a）其分子为NEO在3年业绩期内受雇于公司的总月数（四舍五入到下一个整月），以及（b）其分母为36个月，可根据截至业绩期结束的实际业绩进行调整。然而，对于达到“62/10退休资格”的NEO，所有目标PSU（即不按比例分配）将在调整日归属并转换为股份，但须根据截至执行期结束时的实际表现进行调整。
•2020年和2021年5年期PSU。如果终止雇佣发生在授予日的两周年之前，事业单位将被全部没收。授予日两周年后，目标数量的PSU的按比例分配部分将在调整日归属并转换为股份，等于（i）目标数量的PSU乘以（ii）零头，（a）其分子为公司在5年业绩期内（四舍五入到下一个整月）雇用NEO的总月数，以及（b）其分母为60个月，但须根据截至业绩期结束的实际业绩进行调整。然而，对于达到“62/10退休资格”的NEO，所有目标PSU（即不按比例分配）将在调整日归属并转换为股份，但须根据截至执行期结束时的实际表现进行调整。
•PSO。服务条件的按比例分配部分将被视为满足，方法是将（i）NEO在归属期内受雇于公司的总月数（部分月份四舍五入）除以（ii）36个月。成为既得期权的按比例分摊的PSO数量（如有）将根据截至业绩期结束时的实际表现确定。然而，对于达到“62/10退休资格”的NEO，（i）服务条件将被视为在终止日期完全满足，（ii）成为既得选择权的PSO数量（如果有的话）将根据截至执行期结束时的实际表现来确定。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
91
|
||||
退休
在使NEO有资格获得退休待遇的情况下（基于适用的授标协议）终止其雇用时：
•RSU。对于已达到“遗留退休资格”或“55/10退休资格”（这些条款在适用的授标协议中定义）但未达到“62/10退休资格”的NEO，按比例分配的部分受限制股份单位将于下一个定期排定的归属日期归属及转换为股份，相等于（i）根据奖励授予的受限制股份单位总数乘以（ii）零头，（a）其分子为公司在归属期内受雇于NEO的总月数（四舍五入至下一个整月）及（b）其分母为36个月的乘积。对于达到“62/10退休资格”的NEO，受限制股份单位将在终止之日完全归属，并将按原付款时间表转换为股份。
•PSU。对于达到“遗留退休资格”或“55/10退休资格”但未达到“62/10退休资格”的NEO，目标数量的PSU的按比例分配的部分将在调整日期归属并转换为股份，等于（i）目标数量的PSU乘以（ii）一个零头，（a）其分子为NEO在3或5年业绩期间（如适用）被公司雇用的总月数（四舍五入到下一个整月），以及（b）其分母为36或60个月（如适用）的乘积，但须根据截至业绩期间结束的实际业绩进行调整。然而，对于达到“62/10退休资格”的NEO，所有目标PSU（即不按比例分配）将在调整日归属并转换为股份，但须根据截至执行期结束时的实际表现进行调整。
•PSO.对于已达到“遗留退休资格”或“55/10退休资格”但未达到“62/10退休资格”的NEO，按比例分配的部分服务条件将被视为满足，方法是将（i）NEO在3年业绩归属期内受雇于公司的总月数（部分月份四舍五入）除以（ii）36个月。成为既得期权的按比例分摊的PSO数量（如有）将根据截至业绩期结束时的实际表现确定。对于已实现“62/10退休终止”（如适用的授标协议中对该术语的定义）的NEO，服务条件将被视为完全满足，成为既得选择权的PSO数量（如有）将由截至执行期结束的实际绩效确定。
控制权变更
如果NEO的雇佣被MSCI“无故”终止或由他或她以“正当理由”终止，在每种情况下，在“控制权变更”后的24个月内（如适用的授予协议中定义了此类条款）：
•RSU。RSU将在终止雇佣之日起60天内归属并转换为股份。
•PSU。PSU将在终止雇佣之日起60天内归属并转换为股份，绩效指标将被视为在（i）从履约期的第一天开始至控制权变更前日期结束的期间的绩效指标的实际实现和（ii）100%中的较高者实现。
•PSO.PSO将归属并成为可行使，而业绩条件将被视为已达到（i）从业绩期的第一天开始至紧接控制权变更前日期结束的期间的业绩条件的实际实现和（ii）100%中的较高者。
下表列出了如果我们的NEO或其遗产或代表（如适用）在2024年12月31日被终止雇用或在2024年12月31日发生控制权变更，他们本有权获得的金额。
|
92
|
2025年代理报表
|
||||
终止或控制权变更时的潜在付款估计数
| 控制权变更 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名(1)
|
非自愿
终止
无因-
目标股权
业绩
($)(1)(2)
|
终止
由于死亡，
残疾-
目标股权
业绩
($)(1)(3)
|
合格
退休-
目标股权
业绩
($)(1)(4)
|
现金
遣散费
($)(5)
|
福利和
附加条件-
眼镜蛇/英国
医疗
延续
保费
($)(6)
|
终止
无缘无故
或永远
原因（以下
一种变化
在控）-股权
在目标
业绩
($)(1)(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Henry A. Fernandez | 48,737,717 | 48,737,717 |
48,737,717
|
4,702,640 | 66,281 | 48,737,717 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 3,880,804 | 5,841,123 |
—
|
2,547,847 | — | 5,841,123 | |||||||||||||||||||||||||||||
| C.D. Baer Pettit | 20,163,254 | 24,504,124 |
20,163,254
|
4,164,623 | 17,908 | 24,504,124 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Scott A. Crum | 6,915,848 | 6,915,848 |
6,915,848
|
2,451,327 | 77,129 | 6,915,848 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Robert J. Gutowski | 3,055,831 | 4,267,671 |
—
|
2,254,800 | 66,281 | 4,267,671 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)关于RSU或PSU，价值基于2024年12月31日MSCI普通股的收盘价（600.01美元）。就PSO而言，代表MSCI普通股于2024年12月31日的收盘价减去相关行使价乘以截至该日期所有价内、未归属PSO的已发行PSO数量。
(2)在每种情况下，根据适用的授标协议的条款，在NEO因无故非自愿终止（不是在控制权发生变化之后）而终止雇用时，这些金额代表与加速未归属的RSU和在目标绩效水平上支付PSU相关的价值。与加速未归属的RSU和PSU（假设按最高绩效水平支付）相关的价值为Fernandez先生107446400美元、Wiechmann先生7536003美元、Pettit先生44819983美元、Crum先生13251487美元和Gutowski先生6001860美元。
(3)这些金额代表在NEO因死亡或残疾而终止雇用时，根据适用的授标协议的条款，在每种情况下，与加速未归属的RSU和PSU在目标绩效水平上的支付相关的价值。与加速未归属的RSU和PSU（假设按最高绩效水平支付）相关的价值为Fernandez先生107446400美元、Wiechmann先生10889632美元、Pettit先生54558341美元、Crum先生13251487美元和Gutowski先生8114736美元。
(4)这些金额代表根据适用的授标协议的条款，在NEO因合格退休而终止雇用时加速支付RSU、PSU和PSO的相关价值。关于Fernandez先生和Crum先生，这种加速按照适用于“62/10退休资格”的规定处理，详见上文“——终止或控制权变更时的潜在付款——股权加速”。关于Pettit先生，这种加速按照适用于“55/10退休资格”的规定处理，详见上文“——终止或控制权变更时的潜在付款——股权加速”。与加速未归属奖励（假设按最高绩效水平支付）相关的价值为Fernandez先生107,446，400美元，Pettit先生44,819，983美元，Crum先生13,251，487美元。
(5)根据我们的中投计划一次性支付现金，等于（1）两倍于参与者基本工资和（2）两倍于参与者平均年度现金奖金（三年平均年度现金奖金）之和。有关我们的中投计划及其项下符合条件的终止雇佣的更多信息，请参阅上文“—终止或控制权变更时的潜在付款—控制权遣散计划的变更”。
(6)根据我们的中投计划一次性支付现金，相当于参与者及其合格受抚养人24个月的合格健康保险延续保费的大约金额的135%，用于紧接终止日期之前对参与者有效的医疗、牙科和/或视力保险选项和水平（或者，在国际参与者的情况下，相当于当地健康福利）。有关我们的中投计划及其项下符合条件的终止雇佣的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析——终止或控制权变更时的潜在付款——控制权遣散计划的变更”。
(7)这些金额代表根据适用的授标协议的条款，在公司无故终止雇用NEO或NEO有正当理由终止雇用NEO时，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，在目标绩效水平上加速未归属的RSU和PSU支付的相关价值。与加速未归属的RSU和PSU（假设按最高绩效水平支付）相关的价值为Fernandez先生107446400美元、Wiechmann先生10889632美元、Pettit先生54558341美元、Crum先生13251487美元和Gutowski先生8114736美元。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
93
|
||||
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项（统称“薪酬比例规则”）的要求，我们提供以下2024年估计信息：
•我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为55,751美元；
•我们首席执行官的年度总薪酬为15,696，607美元；以及
•这两个金额之比为282比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算得出的合理估计。
SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
识别我们“员工中位数”的方法
员工人数
为了确定我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，从中我们确定了我们的“员工中位数”。我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工总数由6,132人组成（其中50.0%的MSCI员工位于亚太地区，24.9%位于欧洲、中东和非洲，17.0%位于美国和加拿大，8.1%位于墨西哥和巴西）。我们的员工总数包括我们的全职和兼职员工全球劳动力，如下文更详细描述。
确定我们的员工中位数
为了从员工总数中识别我们的“员工中位数”，我们比较了2024年基本工资加上实际支付的现金奖金的金额。在做出这一决定时，我们将2024年受聘但整个财政年度没有为我们工作的全职员工以及永久兼职员工的薪酬进行了年化。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的“员工中位数”，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。
我们的员工中位数
使用上述方法，我们确定我们的“中位数员工”是一名位于印度孟买的全职带薪员工，基本工资加上截至2024年12月31日的12个月期间实际支付的现金奖金，金额为50,917美元。
我们的“员工中位数”和我们的CEO的年度总薪酬的确定
一旦我们确定了我们的“中位数员工”，我们就使用我们用于确定我们的NEO 2024年年度总薪酬的相同方法计算该员工的2024年年度总薪酬（如页上的2024年薪酬汇总表中所述84本代理声明）。
|
94
|
2025年代理报表
|
||||
薪酬与绩效
下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他近地天体的平均薪酬，两者均在第页的薪酬汇总表中报告84本委托书，并进行某些调整，以反映2024年、2023年、2022年、2021年和2020年每一年根据SEC规则定义的“实际支付给这些个人的补偿”。该表格还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和调整后每股收益的信息。
|
2024年薪酬与绩效表
|
||
| 年份 (a) |
摘要
Compensation
表合计
对于PEO(1)
（$）（b）
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
（$）（c）
|
平均汇总
Compensation
表合计
对于非PEO
被任命为执行官
军官(1)
（$）（d）
|
平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
行政人员
军官(2)
（$）（e）
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净
收入（以
千）(4)
（$）（h）
|
调整后
EPS(5)
（$）（i）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
合计
股东
返回(3)
（$）（f）
|
同行组
合计
股东
返回(3)
（$）（g）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬，
Henry A. Fernandez
，反映各年度在“补偿汇总表”中报告的金额。非PEO的平均报酬包括以下近地天体：（i）2024年、2023年、2022年和2021年各一届，Scott A. Crum、Robert J. Gutowski、C.D. Baer Pettit和Andrew C. Wiechmann以及（ii）2020年，Scott A. Crum、TERM3、Robert J. Gutowski、TERM4、TERM4、TERM3、TERMLinda S. Huber、Linda S. Huber、C.D. Baer Pettit和Andrew C. Wiechmann。
(2)
2024、2023、2022、2021和2020年我们的非PEO近地天体“实际支付”的PEO补偿和“实际支付”的平均补偿反映了（c）和（e）栏中列出的相应金额，调整如下表。然而，根据SEC规则的要求，这些金额的对账仅在下表中列出了2024年的情况。这些美元金额不反映PEO和我们的其他NEO在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就PEO和我们的其他NEO的2024财年薪酬做出的决定的信息，请参阅从页面开始的“薪酬讨论与分析”58本代理声明。
|
PEO 2024
|
非PEOs 2024
|
||||||||||
|
薪酬汇总表合计
|
|
|
|||||||||
|
较少在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值
|
(
|
(
|
|||||||||
|
加于涵盖年度内授出的未归属奖励的公平值
|
|
|
|||||||||
|
改变以前年度未归属奖励的公允价值
|
|
(
|
|||||||||
|
改变在覆盖年度归属的先前年度的奖励的公允价值
|
|
|
|||||||||
|
较少涵盖年度内被没收的奖励的公允价值（截至上一财政年度末）
|
|
|
|||||||||
|
加股票奖励所支付的增量股息或收益的公允价值
|
|
|
|||||||||
|
实际支付的赔偿
|
|
|
|||||||||
|
补偿事项| MSCI明晟
|
95
|
||||
(3)
TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计。本表中的同业组反映了公司的行业部门，与上文为S-K条例第201（e）项的目的在“代理摘要——股东总回报”下所列的同业组相同。
(4)
反映截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止各年的公司年度报告表格10-K中包含的公司综合损益表中的“净收入”。
(5)
调整后每股收益
是一项非公认会计准则财务指标。有关此处引用的所有非GAAP财务指标的定义和调节，请参见附件B。
披露关系
|
实际支付补偿，MSCI累计TSR与同行集团累计TSR
|
||
| 实际支付给PEO的补偿 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 |
股东总回报(1)
|
Peer Group股东总回报(1)
|
||||||||||||||||||||
| ¢ | ¢ |
|
|
||||||||||||||||||||
(1)TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计。本图中的同业组反映了公司的行业部门，与上文“代理摘要——股东总回报”中所述的同业组相同。
|
96
|
2025年代理报表
|
||||
|
实际支付的补偿金和净收入
|
||
| 实际支付给PEO的补偿 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||||||||||
| ¢ | ¢ |
|
净收入 | ||||||||||||||
|
实际支付的补偿和调整后的EPS
|
||
| 实际支付给PEO的补偿 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||||||||||
| ¢ | ¢ |
|
调整后每股收益(1)
|
||||||||||||||
(1)调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关此处引用的所有非GAAP财务指标的定义和调节，请参见附件B。
|
补偿事项| MSCI明晟
|
97
|
||||
业绩计量
正如从第页开始的薪酬讨论和分析中更详细描述的那样58在这份委托书中，我们的高管薪酬计划旨在促进我们的高级管理人员的“所有者-经营者”心态。结合我们按绩效付费的理念，我们在AIP和LTIP下使用多种互补的绩效衡量标准，根据推动股东价值创造的核心财务、运营和战略里程碑衡量和奖励绩效。
调整后的每股收益和营业收入被用作我们AIP的绩效衡量标准。根据我们的AIP，适用于我们的NEO的其他业绩衡量标准包括总净销售额和自由现金流，有关这些业绩衡量标准的更多信息可在“薪酬讨论与分析”下找到。
根据我们的LTIP，从2022年开始，我们根据（i）累计营业收入业绩目标和（ii）累计调整后每股收益业绩目标（每个加权相等）并在累计三年业绩期内衡量的综合实现水平授予有资格归属的PSO。我们还根据在累计三年业绩期间衡量的绝对TSR复合年增长率的实现情况，授予了有资格归属的PSU。
下表列出了我们用来将2024年薪酬与绩效挂钩的“最重要”绩效衡量指标的未排名列表。
| 业绩计量 | ||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
我们不认为上述任何一项业绩衡量标准是我们公司或高管薪酬设计的单一最重要的财务衡量标准。然而，调整后的每股收益是一种绩效衡量标准，在我们的AIP和长期投资计划下都使用，并且是我们的管理层和投资者在评估我们的业绩时使用的关键指标。因此，就2024年薪酬与绩效表而言，我们披露调整后的每股收益是我们2024年高管薪酬计划中用于将薪酬与业绩挂钩的“最重要的”财务业绩衡量标准，也是我们的“公司选定衡量标准”。
|
98
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
第3号提案
批准MSCI Inc.2025综合指数
激励计划
|
|||||||
|
|
我们的董事会建议进行投票“为”2025年综合激励计划获批。
董事会征集的代理人将进行投票“为”除非另有指示，否则此批准。
|
|||||||
2025年3月6日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准MSCI Inc.2025年综合激励计划（“2025计划”），但须经股东在2025年年度会议上批准后生效。2025年计划允许我们授予股权和现金激励奖励，这是我们高管薪酬理念和实践的关键要素。
所需表决和建议
通过第3号提案，需要在我们的2025年年会上获得法定人数出席的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不作为投票处理。
|
第3号提案：批准MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI明晟
|
99
|
||||
背景
2025年3月6日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了2025年计划，但须经我们的股东在2025年年会上批准。2025年计划旨在取代公司现有的股权薪酬计划—— MSCI Inc.2016年综合激励计划（经修订，“2016年综合计划”）和MSCI Inc.2016年非员工董事薪酬计划（“2016年董事计划”，连同2016年综合计划，“2016年计划”）——这些计划已在我们的2016年年度股东大会上获得我们的股东批准。
如下文更详细描述，根据2025年计划要求股东批准的我们普通股的最大股份数量包括（i）3,621，064股加上（ii）截至股东批准2025年计划之日根据2016年计划可供未来发行的剩余股份数量（可根据某些公司事件进行调整，如下文所述）。截至股东批准2025年计划之日，根据2016年计划未来可供发行的剩余股份将滚入2025年计划，不再根据2016年计划可供发行。
截至2025年2月14日，根据2016年计划未来可供发行的剩余股份总数为2,998，936股（如果加上要求的增量3,621，064股，将导致2025年计划下的股份池总数为6,620，000股）。经计入该日期前根据2016年计划作出的任何授予和没收后，将转入2025年计划的实际股份数量将等于截至2025年计划生效日期根据2016年计划剩余可供发行的股份数量。
倘获得公司股东批准，2025年计划将自该等股东批准之日起生效，并将取代2016年计划于该等股东批准日期后作出的任何新授予。因此，在我们的股东批准2025年计划后，（i）将不会根据2016年计划授予更多奖励，（ii）截至股东批准2025年计划之日根据2016年计划剩余的任何股份将展期至2025年计划，以及（iii）在2025年计划获得我们的股东批准之日之前根据2016年计划授予的任何奖励将在此类计划下仍然未兑现，并将继续根据其原始条款和条件授予和/或成为可行使的。股东批准2025年计划后被没收或取消的2025年计划和2016年计划下的奖励将根据2025年计划可供发行。
如果2025年计划未获得我们股东的批准，2016年计划将以目前的形式保持有效，我们将继续根据2016年计划授予股权奖励，直至2016年计划于2026年4月28日到期。随着2016年计划到期，我们将无法维持目前的股权授予做法，因此我们在吸引、留住和激励为我们的成功做出贡献的有才华的个人方面将处于显着的竞争劣势。我们还将被迫用现金奖励取代股权激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使我们的高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致。
2025年规划中的重点提升
我们要求我们的股东批准2025年计划，该计划将合并并取代2016年的计划。2025年计划旨在与不断发展的治理标准保持一致，解决股东反馈问题，并支持公司的长期业务战略。2025年计划中与2016年计划中所载内容的主要更新摘要如下：
修订非雇员董事薪酬限额
•修订非雇员董事总薪酬的年度上限，将股权奖励和现金薪酬的价值限制在每位董事1,000，000美元（原为2,000，000美元），与市场惯例和股东期望保持一致。
新计划期限
•将我们可能授予股权补偿奖励的期限延长至股东批准后的十年，为公司的股权补偿战略提供了一个稳定的框架。
更新计划治理规定
•纳入更新的治理最佳实践，包括要求至少一年归属期。
|
100
|
2025年代理报表
|
||||
合并现有计划
•将2016年董事计划和2016年综合计划合并为单一、统一的计划，以简化行政管理并提高授予奖励的灵活性。
这些更新旨在加强与股东利益的一致性，确保监管合规，并使公司能够吸引和留住顶尖人才。
2025年计划中的治理和市场调整
2025年计划反映了市场和公司治理的最佳做法，其依据是在外部顾问的帮助下进行的审查，包括薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy。下文阐述了2025年计划的主要特点。更详细的摘要包含在页面开始的“2025年规划概要”下102.
|
|
我们做什么
|
||||||||||
|
控制权发生变更时的双重触发归属。
大多数奖励的最低归属要求
包括对一年内可能支付给任何个人非雇员董事的现金和股权报酬总额的限制
在特定情况下就激励奖励的没收/追回作出规定
|
业绩归属奖励的限制性股息等价物
执行委员会的最低股份所有权要求
规定由独立董事委员会管理
年度董事薪酬上限为非-1,000，000美元的员工董事
|
||||||||||
|
我们不做的事
|
||||||||||
|
不提供总额以支付消费税
允许在控制权变更时单次触发归属
允许自由份额回收
|
未经股东批准允许直接或间接重新定价水下期权或SAR
没有常青规定
|
||||||||||
分享使用情况
我们的董事会认为，2016年计划使我们能够吸引和保留顶级人才的服务，从而为我们的成功做出了重大贡献。关于2025年计划的设计和通过，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、我们的历史股权薪酬实践（包括我们在2016年计划下的历史“烧钱率”）以及薪酬委员会独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会还考虑到了竞争日益激烈的劳动力市场，我们在其中竞争人才。我们的董事会认为，拟议的股份池请求代表了合理数量的潜在股权稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。另见附件C。
以下份额使用信息假设所有基于绩效的奖励将在目标绩效水平上获得。实际发行的股票可能会根据最终业绩结果而有所不同。
截至2025年2月14日，在我们所有的股权补偿计划下：
•股票期权涵盖651,519股我们的普通股，加权平均行权价为676.11美元，加权平均剩余期限为8.88年，尚未发行；
•涵盖257,352股我们普通股的RSU已发行；
•假设按目标业绩水平支付，涵盖176,834股我们普通股的PSU表现出色；和
•根据2016年综合计划和2016年董事计划，共有2,998，936股股份可供授予，这是公司授予股权奖励的唯一股权补偿计划（或2,259，587股股份，假设所有未偿还的基于业绩的奖励按最高水平归属）。其中，根据2016年综合计划可供未来授予的剩余股份数量为2,736，083股，2016年董事计划为262,853股。
|
第3号提案：批准MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI明晟
|
101
|
||||
燃烧率
我们的三年平均烧钱率为0.32%，这表明了我们在授予股权激励薪酬方面的稳健做法，以及我们致力于使我们的股权薪酬计划与股东利益保持一致的承诺。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的股份使用率，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来实现股东价值最大化。下表列出了最近三个会计年度每年授予的股权奖励信息（单位：千）：
| 2024 | 2023 | 2022 | 3年 平均 |
|||||||||||
|
获批的RSU(1)
|
92 | 83 | 79 | 85 | ||||||||||
|
已批给的私营部门服务单位(1)
|
48 | 34 | 35 | 39 | ||||||||||
|
授予的PSO(1)
|
146 | 117 | 122 | 129 | ||||||||||
| 加权平均已发行基本普通股 |
78,710
|
79,462
|
80,746
|
79,639
|
||||||||||
| 分享使用率 |
0.36%
|
0.29%
|
0.29%
|
0.32%
|
||||||||||
(1)为了上表的目的，我们根据每个适用年度内授予的RSU、PSU和PSO的实际数量来计算份额使用率。
悬空
下表列出截至2025年2月14日有关公司未偿还股权奖励和根据2016年计划剩余可供发行的股份数量的某些信息。我们普通股在2025年2月14日的每股收盘价为572.63美元。
|
根据2016年计划可供发行的股份(1)(a)
|
2,998,936
|
|||||||
|
根据2025年计划（b）要求批准的额外股份
|
3,621,064
|
|||||||
|
受尚未行使的既得股票期权、PSO和PPO约束的股份(2)
|
651,519
|
|||||||
|
已发行既得股票期权、PSO和PPO的加权平均行使价（美元）
|
$676.11
|
|||||||
|
未行使既得股票期权、PSO和OPPO的加权平均剩余期限（年）
|
8.88
|
|||||||
|
受已发行受限制股份单位及事业单位规限的股份(2)
|
434,186
|
|||||||
|
未归属的RSU、PSU、既得股票期权、PSO和OPPO以及未归属的递延股票奖励总额(2)（c）
|
1,085,705
|
|||||||
|
截至2025年2月14日已发行普通股股份（d）
|
77,601,005
|
|||||||
|
全稀释悬空：（a + b + c）除以（a + b + c + d）
|
9.033%
|
|||||||
(1)截至2025年2月14日，根据2016年计划尚有2,998，936股可供发行。将转入2025年计划的实际股份数量将等于截至2025年计划生效日期根据2016年计划仍可供发行的实际股份数量，该等股份将停止根据2016年计划发行。2025年计划下的最终总股份授权将是这一展期金额与请求批准的3,621，064股净新股之和（上述行a + b的总和）。
(2)上述包含的PSO和PSU数量假设按目标绩效水平支付。
我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、保留和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理的潜在股本稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。
值得注意的是，由于我们的股权补偿计划（以我们的股份使用率和悬额来衡量，如上所述），对我们股东的适度历史稀释已在很大程度上被抵消，这是由于我们的公开市场股票回购以及税收和行使价结算回购。例如，在2024年，MSCI在其公开市场股票回购以及税收和行使价结算回购中回购了150万股。
|
102
|
2025年代理报表
|
||||
2025年计划概要
以下是《2025年规划》的主要特点概要。本摘要并不完整，受制于2025年计划，并在其整体上受制于2025年计划，该计划的副本正在与本代理声明一起提交给SEC。见附件C。
|
目的
|
||
|
2025年计划使公司能够：
•吸引、激励和留住公司各级高素质、有经验的员工和其他个人，以及非职工董事
•在创造股东价值中协调员工和股东利益
•激励短期和长期财务和运营绩效
•适应不断演变的赔偿最佳做法
|
||
|
资格
|
||
|
•我们的雇员（包括已接受聘用要约的未来雇员）、顾问及董事会的非雇员董事有资格根据2025年计划获得奖励。截至2025年2月14日，共有约6408名雇员、顾问和非雇员董事有资格根据2025年计划获得奖励。参与2025年计划的基础是薪酬委员会（或其授权代表）全权酌情决定，向符合条件的参与者提供奖励将促进上述2025年计划的宗旨。薪酬委员会（或其代表）在行使酌情权时，将考虑管理层的建议和2025年计划的宗旨。
|
||
|
授权股份
|
||
|
•经调整（如下所述），除替代奖励（即作为我们收购或与之合并的公司或业务授予的奖励的替代而授予的奖励）外，根据2025年计划可供发行的最大股份数量合计不得超过（i）3,621，064股股份加上（ii）截至股东批准2025年计划之日根据2016年计划可供发行的剩余股份总数。截至2025年2月14日，根据2016年计划可供发行的剩余股份总数为2,998，936股。如果2025年计划或2016年计划下的奖励被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效，或全部或部分以现金结算，而无需交付股份，则该奖励涵盖的股份将再次可根据2025年计划发行。然而，就税项、支付期权的行使价、由公司使用行使所得款项回购或受特区规限而未于特区结算时发行的股份，将不会再次根据2025年计划可供发行。
|
||
| 任期 | ||
|
•2025年计划计划将于其生效日期的10周年（即股东批准日期）届满，除非在该日期之前，根据2025年计划可供发行的最大股份数量已获发行或我们的董事会终止2025年计划。
|
||
|
非雇员董事的个人限额
|
||
|
•非雇员董事参与人在任何日历年不得获得超过1000000美元的报酬（包括2025年计划下的授标和现金报酬）（根据适用的会计准则确定截至授予日的股权奖励价值）。以股份代替现金的保留者不计入上述（i）中所述的个人限额。
|
||
| 禁止收回 | ||
|
•经调整（如下所述），薪酬委员会不得直接或间接通过注销和授予或重新授予、回购或任何其他方式（包括通过回购期权、SAR或类似奖励（即“价外”）以换取现金和/或其他财产），降低或具有降低在授予时确立的任何奖励的行使或障碍价格的效果，而无需我们的股东批准。
|
||
|
第3号提案：批准MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI明晟
|
103
|
||||
|
行政管理
|
||
|
2025年计划由薪酬委员会管理。在遵守适用的监管制度所必需或可取的范围内，薪酬委员会的任何行动将需要委员会成员的批准，这些成员是：
•独立，在我们的股票报价或交易的适用股票市场或交易所的适用裁决和解释的含义内并在其要求的范围内；和
•《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
根据2025年计划，薪酬委员会（或其授权）有权：
•指定参与者；
•确定（i）授予的奖励类型（包括替代奖励），（ii）奖励将涵盖的股份数量，（iii）奖励的条款、条件和形式，（iv）奖励是否以及在何种程度上可以以现金、股份、其他奖励、其他财产或净额结算方式结算或行使，（v）奖励可能被取消、没收或暂停的情况，以及（vi）奖励是否可以自动递延或由持有人或薪酬委员会选择；
•修订任何未获奖励的条款或条件；
•纠正2025年计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以其认为使2025年计划生效所需的方式和范围；
•解释和管理2025年计划以及与2025年计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的授予；
•建立、修改、中止或放弃规章制度，委派代理人；和
•为妥善管理2025年计划和遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例作出其认为必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
薪酬委员会可在适用法律许可的范围内，将其在2025年计划下的部分或全部权力（包括根据2025年计划以股份权利形式授予或管理期权、特别行政区或其他奖励的权力），授予薪酬委员会的一个或多个小组委员会（可能仅由一名董事组成），或根据薪酬委员会在转授时可能设定的条件或限制，授予其认为必要、适当或可取的其他个人或群体。
|
||
|
104
|
2025年代理报表
|
||||
| 奖项类型 | ||
|
2025年计划规定，授予股票期权、SARS、RSU、限制性股票、业绩奖励、其他股票-基于奖励和其他基于现金的奖励：
•股票期权.股票期权是一种在未来某个日期以指定的行权价格购买股票的合同权利。股票期权（替代奖励除外）的每股行使价将由薪酬委员会确定，不得低于我们普通股股份的“公平市场价值”（在2025年计划中定义为我们普通股股份在授予日期前最后一个交易日的收盘价）。根据某些“最低归属要求”（如下所述），薪酬委员会将确定每份股票期权可被行使的日期、每份期权的到期日（前提是在授予日后超过10年没有期权可被行使），以及在行使时支付的形式。任何期权的授予不得伴随提供股息、股息等值或其他分配的串联授予，以支付此类期权。拟符合激励股票期权条件的期权必须符合经修订的1986年《国内税收法》第422条的要求（“铁江现货”).2025年计划规定，在紧接期权到期日前的最后一个交易日自动行使当时尚未行使的任何期权，前提是期权基础份额的公允市场价值超过行权价格。
•特区.股票增值权（“特区”）代表一项合同权利，以现金或股票形式收取相当于自授予日起我们普通股一股的增值金额。特区的每股行使价（替代奖励的情况除外）将由薪酬委员会厘定，但不得低于我们普通股股份的“公平市场价值”（定义见2025年计划，并在上文概述）。根据若干“最低归属规定”（如下所述），赔偿委员会将决定每个特区可全部或部分行使或结算的日期，以及每个特区的届满日期。不过，任何特区自批出日期起计逾10年均不可行使。任何SAR的授予不得伴随着股息等值的串联奖励或规定在此类SAR上支付股息、股息等值或其他分配。2025年计划规定，在紧接特区届满日期前的最后一个交易日自动行使任何当时尚未行使的特区，条件是特区基础股份的公平市值超过行使价。
•RSU.RSU代表在未来日期获得股份（或金额等于股份价值的现金）的合同权利，但须遵守特定的归属和其他限制。
•限制性股票.限制性股票是一种受限制转让、存在实质性被没收风险的股份奖励。
•保持者.聘用金是支付给非雇员董事的年度现金聘用金，用于担任董事会成员或董事会委员会成员，或担任董事会或任何此类委员会的主席或首席董事。在非雇员董事的选举中，保留人可能会以我们普通股的股份收到。
•业绩奖.业绩奖励，可能以现金、股份、单位或其组合计价，将在满足薪酬委员会规定的业绩条件时获得。薪酬委员会有权规定，根据2025年计划授予的任何其他奖励将构成绩效奖励，其条件是奖励的可行使性或结算取决于绩效目标的满足情况。薪酬委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定任何绩效条件。
•其他基于股票的奖励.薪酬委员会有权授予其他基于股票的奖励，这些奖励可全部或部分以我们的普通股股份或可能影响我们股份价值的因素计价、支付或估值，包括可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换为股份的权利、购买股份的权利、有价值的奖励和支付取决于我们或我们的业务部门的业绩或薪酬委员会指定的任何其他因素。
•其他现金奖励.薪酬委员会有权独立或作为2025年计划下任何其他奖励的要素或补充，授予其他以现金为基础的奖励（包括作为奖金或在达到特定绩效标准或2025年计划允许的其他情况下授予的现金）。
|
||
|
第3号提案：批准MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI明晟
|
105
|
||||
|
最低归属要求
|
||
|
•根据2025年计划授予的奖励将在授予日期后不少于一年的最短期限内归属。然而，在参与者死亡或“残疾”或“控制权变更”的情况下，薪酬委员会可能会加速授予奖励或以其他方式失效或放弃这些最低归属要求（因为这些条款可能在适用的奖励协议和/或参与者的雇佣协议或要约函中定义，视情况而定）。此外，薪酬委员会可根据不受最低归属规定限制的奖励，授出最多5%的总股份池。
|
||
| 调整 | ||
|
如果薪酬委员会确定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、供股、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买我们的股份或其他证券、根据我们的证券的反稀释条款发行我们的股份，或其他影响我们股份的类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，有必要进行调整，以防止稀释或扩大根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益，薪酬委员会将公平调整，以确保不会不当得利或损害任何或所有：
•其后可能成为奖励标的的股份或其他证券的数量和类型，包括2025年计划下的合计和董事奖励限制；
•根据2025年计划，受未偿奖励约束的股票或其他证券的数量和类型；
•任何奖励的授予、购买、行使或障碍价格，或在认为适当的情况下，为向未偿奖励的持有人支付现金作出准备；和
•任何优秀奖项的条款和条件，包括任何绩效奖项的绩效标准
|
||
| 服务终止及控制权变更 | ||
|
薪酬委员会将决定在业绩期结束前终止雇佣或服务或归属、行使或结算对奖励的影响，包括奖励是否归属、变得可行使、结算或被支付或没收。薪酬委员会还可酌情决定，在休假或服务水平降低期间，奖励是否归属、减少或以其他方式改变，以及在多大程度上，或休假或减少服务是否将被视为终止雇用或服务。
在发生“控制权变更”（定义见2025年计划，概述如下）的情况下，薪酬委员会可全权酌情就未付赔偿金采取以下任何一项或多项行动：
•由继承或存续实体（或其母公司）延续或承担此类裁决；
•由继承或存续实体（或其母公司）以现金、证券、权利或其他财产（视情况而定）取代或取代此类裁决，由继承或存续实体（或其母公司或子公司）支付或发行，其条款和价值与此类裁决基本相同（包括任何适用的业绩目标或标准），在每种情况下由薪酬委员会全权酌情决定；
•加速归属该等裁决及任何限制失效，就期权及特区裁决而言，加速在指定期间行使该等裁决的权利（以及在未及时行使该等裁决的情况下在未支付任何代价的情况下终止该等期权或特区裁决），在每种情况下，（a）就董事裁决而言，在紧接控制权变更之前或截至控制权变更之日，（b）参与者非自愿终止雇佣或服务（包括我们无“因由”或参与者出于“正当理由”终止该参与者的雇佣，这些条款可能在适用的授标协议和/或参与者的雇佣协议或要约函（视情况而定）中定义）在该控制权变更之前、之时或之后24个月内的特定期间内，或（c）在继任者或存续实体（或其母公司）未能继续或承担、替代或取代该授标时；
•在绩效奖励的情况下，确定达到任何适用绩效条件的水平；和
|
||
|
106
|
2025年代理报表
|
||||
| 服务终止及控制权变更（续） | ||
|
•以相当于裁决价值的付款（由赔偿委员会酌情决定）为代价取消该裁决，而该等付款的形式、金额及时间由赔偿委员会全权酌情决定（受2025年计划条款规限），但赔偿委员会可全权酌情决定终止而无须支付任何代价，任何期权或SAR奖励，其行使或障碍价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值。
根据2025年规划，“控制权变更”一般是指发生以下一项或多项事件：
•任何个人或实体是（或在任何12个月期间成为）我们股票总投票权30%或更多的实益拥有人；
•在任何12个月期间更换超过50%的董事；
•公司或其任何附属公司与任何其他实体完成合并、合并或合并，或发行与该交易有关的有表决权证券（除非（i）我们在紧接该交易前已发行的有表决权证券继续代表继任或存续实体（或其母公司）股票的至少50%的投票权和总公平市值，或（ii）该交易是为实施资本重组（或类似交易）而进行的，并且没有任何人或实体是或成为我们当时已发行股份或我们当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%或更多的实益拥有人）；或者
•出售或处置我们的全部或几乎全部资产，其中任何个人或实体从我们收购（或在截至该个人或实体最近一次收购之日的12个月期间内已收购）资产，其总公平市场价值等于紧接此类收购之前我们所有资产的总公平市场价值的50%以上。
|
||
| 修订及终止 | ||
|
•我们的董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止2025年计划，但须在适用法律或我们股票主要交易的证券交易所规则要求的情况下获得我们股东的批准。赔偿委员会亦可修订、更改、暂停、终止或终止任何尚未作出的赔偿，或放弃任何条件或权利。然而，根据调整条款和控制条款的变化（上文分别概述），未经持有人同意，不得采取赔偿委员会可能对未付赔偿金持有人的权利产生重大不利影响的任何此类行动，除非（i）采取此类行动是为了使2025年计划符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例，或会计或税务规则和条例，或（ii）根据2025年计划对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿条款。
|
||
| 取消或“收回”裁决 | ||
|
•赔偿委员会可在授标协议中指明，参与者与某项授标有关的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收或补偿，包括但不限于有因由或无因由终止服务、违反重大政策、违反限制性契约或要求以遵守可能适用于参与者的最低股份所有权要求，或参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。
•薪酬委员会应全权执行任何必要的政策和程序，以遵守根据任何适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准或任何关联公司补偿政策（包括美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和据此颁布的任何规则以及任何其他监管制度和任何其他监管制度，包括《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条）规定的任何减少、取消、没收或补偿要求。薪酬委员会可在适用法律和证券交易所规则或我们的任何政策允许的范围内，取消或要求偿还根据2025年计划授予的任何奖励归属、行使或结算时授予的任何奖励、已发行的股份或收到的现金，或出售此类奖励的相关股份。
|
||
|
第3号提案：批准MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI明晟
|
107
|
||||
美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的参与者根据2025年计划授予的奖励所产生的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税收原则，仅供提供一般信息。某些种类的税，如外国税、州和地方所得税、工资税和替代性最低税，不在讨论之列。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促每位参与者咨询其自己的税务顾问，了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与2025年计划的具体税务后果。
非合格股票期权
非合格股票期权是指不符合IRC第422条规定的期权。参与者在被授予不合格股票期权时一般不会确认应纳税所得额。参与者在行使股票期权时，一般会确认应税普通收入，其数额等于在行权日收到的股份的合计公允市场价值超过股份合计行权价格的部分。参与者在行使期权时获得的股份的计税基础将增加该等应税收入的金额。公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。当参与者出售在行权时获得的股份时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者是否持有股份超过一年后再出售。以股份形式支付全部或部分行权价格的，适用特别规则。
激励股票期权
激励股票期权是一种符合IRC第422条要求的期权。参与者在授予激励股票期权或行使期权时，一般不会有应纳税所得额。如果参与者行使期权并且直到授予日后两年和行权日后一年（以较晚者为准）才处置股份，则参与者出售股份时实现的全部收益（如有）一般将作为长期资本收益征税。公司一般不会有权获得任何相应的税收减免。
如果参与者在上述一年或两年期限内处置在行使激励股票期权时获得的股份，将被视为“取消资格处置”，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。
限制性股票
除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者一般不会确认收入，公司一般不会被允许在授予限制性股票时进行税收减免。当限制失效时，参与者一般将确认普通收入，等于截至该日股份的公允市场价值，减去为股份支付的任何金额，届时公司一般将被允许进行相应的税收减免。若参与者在受限制股份授出日期后30天内根据IRC第83（b）条提交选举，参与者一般将于授出日期确认普通收入，等于该日期普通股的公平市场价值，减去参与者为股份支付的任何金额，公司届时一般将获准相应的税收减免。股份的任何未来增值一般将按资本利得率向参与者征税。然而，如果受限制股份后来被没收，参与者通常将无法收回先前根据其第83（b）条选举支付的税款。
RSU
参与者一般不会确认收入，在授予RSU时，公司一般不会被允许进行税收减免。当受限制股份单位归属并以现金或股份结算时，参与者一般会被要求将等于股份的公平市场价值或结算日的现金金额确认为收入，届时公司一般会被允许相应的税收减免。在随后出售或交换股份时确认的任何收益或损失（如果以股份结算）一般被视为资本收益或损失，公司无权获得扣除。
|
108
|
2025年代理报表
|
||||
新计划福利
未提供2025年计划的新计划福利表以及如果2025年计划当时生效，则在2025年计划下的最后一个完成财政年度本应由参与者收到或分配给参与者的福利或金额（如联邦代理规则所述），因为根据2025年计划作出的所有奖励将由薪酬委员会酌情决定，但须遵守2025年计划的条款。因此，目前无法确定根据2025年计划将获得或分配的福利和金额。然而，请参阅第页的2024年补偿汇总表84这份委托书，其中列出了有关在上一个完成的财政年度授予我们的NEO的奖励的某些信息。另请参阅网页上的2024年度非雇员董事薪酬表、薪酬汇总表及基于计划的奖励表的授予53,84和86这份委托书分别列出了关于根据2016年计划在2024年期间授予我们的非雇员董事和指定执行官的奖励的某些信息。
股权补偿方案信息
下表列出了关于我们在2024年12月31日的股权补偿计划的某些信息：
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 证券数量 将于 受限制的归属 股票单位和 行使 未完成的选项 (a) |
加权平均单位 奖励价值 限制性股票单位 和加权平均 行使价 未完成的选项 (b) |
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在列
（a））
（c）
|
||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | |||||||||||
| MSCI Inc.2016年综合激励计划 | |||||||||||
| 限制性股票单位（“RSU”） |
215,283
|
不适用
|
|||||||||
|
业绩股票单位（“PSU”）(1)
|
595,648
|
不适用
|
|||||||||
|
业绩股票期权（“PSO”）(2)
|
739,026
|
$570.19
|
|||||||||
| Total MSCI Inc.2016年综合激励计划 |
1,549,957
|
不适用
|
2,485,193
|
||||||||
| MSCI Inc.2016年非员工董事薪酬计划（RSU） |
4,569
|
不适用
|
262,853
|
||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
—
|
不适用
|
—
|
||||||||
| 合计 |
1,554,526
|
不适用
|
2,748,046
|
||||||||
(1)（a）栏中包含的PSU数字反映了最高支付额。假设目标数字支付，PSU归属时将发行的证券数量为265,441。
(2)（a）栏中包含的PSO数字反映了最大支付额下的期权。假设目标数字支付，PSO归属时将发行的证券数量为369,513。
|
审计事项| MSCI明晟
|
109
|
||||
|
|
审计
事项
|
||||
独立审计师费用
下表汇总了2024年和2023年为普华永道提供的专业服务支出的费用总额（包括相关的自付费用）。2024年3月8日，审计委员会批准聘请普华永道为公司2024年独立审计师。这些费用是根据下文所述的预先批准政策和程序批准的。
| 以千美元计 | 2024 |
2023
|
||||||
|
审计费用(1)
|
4,315
|
3,449
|
||||||
|
审计相关费用(2)
|
225
|
616
|
||||||
|
税费(3)
|
1,197
|
1,157
|
||||||
|
所有其他费用(4)
|
2
|
18
|
||||||
| 合计 |
5,739
|
5,240
|
||||||
(1)审计费用包括支出的费用，用于（i）对我们年度报告中包含的10-K表格和相关服务的合并财务报表的审计，（ii）对我们季度财务报表中包含的中期简明合并财务报表的审查，（iii）对不同实体的法定和其他报告要求的审计，（iv）与SEC和其他监管文件相关的同意和其他服务，以及（v）对我们对财务报告的内部控制的审计（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求）。
(2)2024年，与审计相关的费用包括与系统实施相关的遵守专业标准评估报告以及其他保证和相关服务的费用。2023年，与审计相关的费用包括与内部控制评估相关的报告支出的费用。
(3)2024年的税费包括与税务合规援助相关的614,380美元和与国际和国内税务事项（包括国际税务规划）相关的税务咨询费582,932美元。2023年的税费包括与税务合规援助相关的720,915美元和与国际和国内税务事项（包括国际税务规划）相关的税务咨询费436,122美元.
(4)在2024年和2023年，所有其他费用主要包括与会计研究和披露软件订阅相关的费用。
独立核数师执行的服务审核及风险委员会的预先批准政策
审计委员会实施了与独立审计师提供审计和非审计服务相关的预先批准政策和程序，以确保独立审计师在MSCI方面保持独立性。根据这些程序，审计委员会预先批准独立审计员将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。审计委员会在事前审批过程中，会考虑服务种类及相关费用对审计师独立性的影响。即使一项服务获得了一般的预先批准，如果涉及超过75万美元的费用或与税务服务有关，则需要得到全体审计委员会的单独预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准某些不需要经全体审计委员会批准的业务。主席必须在审计委员会下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，以供参考。这些服务和费用必须被视为与维持审计师的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。管理层每年按服务类别定期向审计委员会报告实际费用与预先批准的金额。
|
110
|
2025年代理报表
|
||||
审计与风险委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，可通过我们网站投资者关系主页“投资者资源”标签下的“公司治理”链接（https：//ir.msci.com).审计委员会负责监督公司合并财务报表的完整性、公司财务报告内部控制制度、公司风险管理、公司独立审计师的资格和独立性、公司内部和独立审计师的表现以及公司遵守法律法规要求的情况。审核委员会拥有委任、补偿、评估及酌情更换公司独立核数师的唯一权力及责任。董事会已确定，根据纽交所适用的独立性标准和《交易法》，审计委员会的所有成员都是独立的。
审计委员会以监督身份服务，不是公司管理或运营决策过程的一部分。管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并负责公司财务报告内部控制的报告。公司截至2024年12月31日止年度的独立审计师普华永道负责审计公司2024年10-K表年度报告中包含的合并财务报表，对其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见，以及审查公司在表格10-Q的季度报告中包含的中期简明综合财务报表。审计委员会的责任是监督财务报告过程，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向我们提供的信息以及管理层、内部审计师和独立审计师作出的陈述。
审计委员会于截至2024年12月31日止年度举行了十次会议，其中包括：
•审查并讨论了公司的季度和年度收益发布；
•与管理层和普华永道审查并讨论了（i）截至2024年12月31日止年度的季度未经审计综合财务报表及相关附注和（ii）经审计的综合财务报表及综合财务报表相关附注；
•审查并讨论了独立审计师的年度计划和工作范围；
•审查和讨论了内部审计师的年度计划和工作范围以及内部审计师向管理层提交的重要报告摘要；
•与普华永道、内部审计师和公司管理层在高管会议上会面，讨论他们对公司内部控制的检查和评估结果，以及公司财务报告和合规计划的整体质量；
•审查并讨论了公司年度报告中关于10-K表格的关键会计政策，并审查了普华永道报告的关键审计事项；
•审查了商业和金融市场状况，包括定期评估对MSCI运营和财务状况构成的风险（包括与技术和网络安全相关的风险）；
•审查并讨论了MSCI的披露委员会的报告；以及
•评估了普华永道的业绩，并批准聘请他们担任公司的独立审计师。
普华永道还向审计委员会提供了有关普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和适用的PCAOB要求所要求的信函，并声明其独立于公司。我们与普华永道讨论了他们与公司的独立性，并考虑了他们向公司提供的服务是否超出了他们对公司合并财务报表的综合审计和财务报告内部控制所提供的服务，以及对公司季度报告中包含的表格10-Q中的公司中期简明合并财务报表的审查，是否与保持其独立性相一致。
审计委员会还负责审查和评估普华永道团队的高级成员，特别是首席审计合伙人和审计业务团队中的任何其他合伙人，并确保按照SEC规则的要求，每五年轮换一次审计合伙人。审计委员会的一名或多名成员还与首席审计合伙人角色的候选人会面，审计委员会在轮换发生前讨论任命。我们的普华永道2023年首席审计合伙人自2018年第一季度以来一直致力于公司的审计工作，并在我们提交关于2023财年的10-K表格年度报告后完成了她的五年轮换。关于这一轮换，审计委员会批准了新的普华永道首席审计合伙人，该合伙人于2024年第一季度开始公司审计工作。
|
审计事项| MSCI明晟
|
111
|
||||
截至2024年12月31日止年度，审计委员会还定期收到有关所提供审计、审计相关和税务服务的费用金额和范围的最新信息。根据上文“—独立审计师履行的服务审计委员会的预先批准政策”中所述的与独立审计师提供审计和非审计服务有关的预先批准政策和程序，审计委员会除其他事项外，批准了与综合审计、法定审计、咨询和某些非审计服务有关的费用。审计委员会还批准了与税务服务有关的某些费用，包括与（i）与国际和国内税务事项（包括国际公司重组）有关的税务咨询费和（ii）税务合规援助有关的合规和咨询服务。
根据我们的审查以及上述这些会议、讨论和报告，并根据上述对我们的角色和责任以及审计委员会章程的限制，我们向董事会建议将公司经审计的综合财务报表纳入公司2024年年度报告的10-K表格。
尊敬的提交，
Marcus L. Smith（主席）
Robert G. Ashe
Wayne Edmunds
Rajat Taneja
六月阳
|
112
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
第4号提案
批准委任MSCI明晟
独立核数师
|
|||||||
|
|
我们的董事会建议您投票“为”批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师。
我们董事会征集的代理人将进行投票“为”除非另有指示，否则本批准书。
|
|||||||
|
审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2025年独立审计师，并将这一选择提交股东批准。普华永道将审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，并执行其他允许的预先批准服务。
普华永道的一名代表将出席2025年年会，回答您提出的问题，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明。如果我们的股东未能批准普华永道的任命，这将被视为董事会和审计委员会考虑选择另一家公司的通知。即使股东批准普华永道的选择，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变动将符合公司的最佳利益，则可选择新的独立核数师。
审计委员会定期审查独立审计师的聘用情况，以评估（其中包括）与对公司财务报表进行年度审计相关的技能、经验、服务水平和成本。普华永道自2014年3月起担任我们的独立审计师。审计委员会认为，我们的独立审计师自2014年3月以来的任期提供了显着的好处，包括对我们的运营和业务有深厚的机构知识和专业知识，提高了审计质量，以及有助于我们财务报告的完整性和可靠性的效率。
所需表决和建议
通过第4号提案，需要在我们的2025年年会上获得过半数票的赞成票，出席会议的法定人数达到。弃权不作为所投选票处理。
|
||||||||
|
普通股实益所有权| MSCI明晟
|
113
|
||||
|
|
实益所有权 普通股 |
||||
执行官和董事的股票所有权
我们要求我们的执行委员会成员（包括我们所有的执行官）和董事遵守我们的持股准则，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。截至本委托书之日，我们执行委员会的所有成员和董事均遵守适用的持股准则。见第页“薪酬事项—薪酬讨论与分析—持股指引”80本委托书》及《董事薪酬与持股指引—非职工董事持股指引》第55本委托书，以获取有关我们分别为执行委员会成员和董事制定的股票所有权准则的更多信息。
下表列出了截至2025年2月28日，我们的每位NEO和董事以及我们的所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。我们每位执行官和董事的地址是7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007。持股数量百分比基于截至2025年2月28日已发行普通股的77,601，625股。
| 指定执行干事 |
股份(1)
|
权利
收购(2)
|
有益的
所有权
合计(3)
|
百分比
类(4)
|
||||||||||
|
Henry A. Fernandez(5)
|
2,153,237 | 29,564 | 2,182,801 | 2.77 | % | |||||||||
| Andrew C. Wiechmann | 18,099 | 2,691 | 20,790 | — | % | |||||||||
| C.D. Baer Pettit | 304,787 | 16,260 | 321,047 | — | % | |||||||||
| Scott A. Crum | 12,675 | 3,415 | 16,090 | — | % | |||||||||
| Robert J. Gutowski | 16,309 | 2,484 | 18,793 | — | % | |||||||||
| 董事 | ||||||||||||||
|
Robert G. Ashe(6)
|
17,850 | — | 17,850 | — | % | |||||||||
|
Wayne Edmunds(7)
|
9,256 | — | 9,256 | — | % | |||||||||
|
Robin Matlock
|
785 | — | 785 | — | % | |||||||||
| Jacques P. Perold | 5,049 | — | 5,049 | — | % | |||||||||
| Sandy C. Rattray | 1,655 | — | 1,655 | — | % | |||||||||
| Linda H. Riefler | 19,736 | — | 19,736 | — | % | |||||||||
|
Michelle Seitz(8)
|
— | — | — | — | % | |||||||||
| Marcus L. Smith | 4,221 | — | 4,221 | — | % | |||||||||
| Rajat Taneja | 1,984 | — | 1,984 | — | % | |||||||||
| Paula Volent | 2,821 | — | 2,821 | — | % | |||||||||
|
六月阳(9)
|
— | — | — | — | % | |||||||||
|
截至2025年2月28日的所有现任执行官和董事为一个集团（16人）
|
2,568,464 | 54,414 | 2,622,878 | 3.31 | % | |||||||||
(1)不包括通过归属RSU、PSU和PSO可能获得的我们普通股的股份。包括785股普通股，Matlock女士已选择将这些股份推迟到（i）2033年6月1日和（ii）60第在她作为董事“离职”后的第二天；Riefler女士选择推迟收到的1,191股我们的普通股，直到60第在她“离职”担任董事后的第二天；以及Taneja先生选择将收到的1,984股我们的普通股推迟到（i）2025年6月1日和（ii）60第在他“离职”担任董事的第二天。
|
114
|
2025年代理报表
|
||||
(2)包括可在本表日期后60天内（即至2025年4月29日）通过行使股票期权或归属RSU获得的我们的普通股股份。有关截至2024年12月31日每个NEO持有的RSU和股票期权的更多信息，请参见此处包含的“财政年度末杰出股权奖励”表。截至2025年2月28日，我们的每个NEO在行使股票期权时拥有以下可发行的普通股：Fernandez先生在行使股票期权时拥有29,564股可发行股票，Wiechmann先生在行使股票期权时拥有2,691股可发行股票，Pettit先生在行使股票期权时拥有16,260股可发行股票，Crum先生在行使股票期权时拥有3,415股可发行股票，Gutowski先生在行使股票期权时拥有2,484股可发行股票。截至2025年2月28日，我们的每位非雇员董事都有以下未兑现的股票奖励，所有这些都是计划于2025年5月1日归属的RSU形式：Edmunds先生、Perold先生、Rattray先生、Smith先生和Taneja先生以及MME先生。Matlock、Riefler和Volent各有450个未完成的RSU，Ashe先生有558个未完成的RSU，Seitz女士有286个未完成的RSU，Yang女士有125个未完成的RSU。Matlock女士选择将收到这类RSU的时间推迟到（i）2033年6月1日和（ii）60第在她“离职”担任董事的第二天。Riefler女士选择将收到这类RSU的时间推迟到60第在她“离职”担任董事的第二天。Taneja先生选择将这类RSU的接收推迟到（i）2025年6月1日和（ii）60第在他“离职”担任董事的第二天。Yang女士选择推迟收到这类RSU，直到第60第在她“离职”担任董事的第二天。
(3)除本表脚注所示外，据我们所知，截至2025年2月28日，每位执行官和董事对其所持我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。受益所有权总数可能与向SEC提交的表格4报告的受益所有权变更报表中所述的有所不同，原因是此处排除了公司授予的RSU，如本表脚注（1）所述。
(4)所有执行官和董事（费尔南德斯先生除外）各自实益拥有我们已发行普通股的股份不到1.0%。每个受益所有人的百分比是根据《交易法》第13d-3（d）（1）条规则计算的。截至2025年2月28日的每位NEO、执行官和董事的百分比以及作为一个整体的百分比是基于截至2025年2月28日我们已发行的股票数量，其中不包括可通过归属RSU或在本表日期后60天内（即截至2025年4月29日）通过行使股票期权获得的我们的普通股股份。
(5)包括Fernandez先生的配偶担任受托人的Fernandez 2007 Children's Trust持有的330,379股我们的普通股，Fernandez先生担任受托人的Henry Fernandez 2024 MSCI Annuity Trust持有的506,707股我们的普通股，以及Fernandez先生的三个子女各自持有的15,400股我们的普通股。
(6)包括1000396766 Ontario Inc.直接持有的17,850股我们的普通股，Ashe先生保留对该实体的唯一投资和投票控制权。1000396766 Ontario Inc.的普通股由Ashe（2022）Family Trust持有，Ashe先生及其配偶为该信托的受托人，Ashe先生、其配偶及其子女为受益人。
(7)埃德蒙兹先生不会在2025年年会上竞选连任，但将在会议日期之前继续留在董事会。
(8)Seitz女士被任命为董事会成员，自2024年8月5日起生效。
(9)杨女士被任命为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
|
普通股实益所有权| MSCI明晟
|
115
|
||||
主要股东持股情况
下表包含有关我们所知道的唯一实益拥有我们普通股5%以上的人的信息。类金额百分比基于77,601,625截至2025年2月28日我们已发行普通股的股份。
| 普通股股份 实益拥有 |
|||||||||||
| 姓名和地址 | 数量 股份 |
百分比
类的(1)
|
|||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
8,683,305
|
(2)
|
11.19 | % | |||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
5,942,793
|
(3)
|
7.66 | % | |||||||
(1)因为类别所有权的百分比是基于截至某一日期我们已发行普通股的股份总数与主要股东用于计算提交适用的附表13G或13G/A所用百分比的日期不同，因此此处提供的类别所有权百分比可能与相关主要股东向SEC提交的适用的附表13G或13G/A中报告的金额不同。
(2)基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（第11号修正案）中的信息。附表13G/A披露，领航集团对0股我们的普通股拥有唯一投票权，对99,008股我们的普通股拥有共同投票权，对8,352，025股我们的普通股拥有唯一决定权，对331,280股我们的普通股拥有共同决定权。此外，附表13G/A披露，根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（e），提交报告的人是投资顾问，获得其中所报告证券的子公司的识别和分类载于其附录A。
(3)基于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A（第13号修正案）中的信息。附表13G/A披露，贝莱德，Inc.对5,400，012股我们的普通股拥有唯一投票权，对5,942，793股我们的普通股拥有唯一决定权。此外，附表13G/A披露，根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（g），提交报告的人是母公司控股公司或控制人，获得其中所报告证券的子公司的识别和分类载于其附件 99。
|
116
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
其他 事项 |
||||
附加政策和程序
MSCI明晟有一个公司治理网页，可以在我们网站投资者关系主页“投资者资源”标签下的“公司治理”链接下找到（https://ir.msci.com).
我们的公司治理政策（包括董事独立性标准）、Code of Ethics以及商业行为和委员会章程均以电子方式在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。要访问这些文件，请点击我们网站投资者关系主页“投资者资源”标签下的“公司治理”链接（https://ir.msci.com).这些文件也可免费提供给任何提出要求的股东，他们可以写信给我们，地址为c/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York，New York 10007，或发送电子邮件至investor.relations@msci.com。
我们的Code of Ethics和业务行为适用于我们的董事、执行官和员工。我们的合规主管在全球专业团队的支持下，主要负责管理我们的Code of Ethics和业务行为的合规情况。合规主管直接向MSCI的总法律顾问和公司事务主管报告。如果我们为我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和全球财务总监或履行类似职能的人员对《Code of Ethics和业务行为准则》的任何条款进行任何实质性修订或授予豁免，我们将通过在我们网站的投资者关系主页上及时披露修订或豁免的性质来满足适用的SEC披露要求（https://ir.msci.com).
我们维持
内幕交易政策
以及监管董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的程序，我们认为这些程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。此外，我们的政策是在从事我们的证券交易时遵守适用的证券和州法律，包括内幕交易法。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
某些交易
与股东的交易
不时地，拥有我们5%以上普通股的股东在正常业务过程中认购、许可或以其他方式购买我们的某些产品和服务。这些交易是在一只手臂上谈判达成的-长度基础，并根据下文所述的我们的关联人交易政策进行审查。
在2024年期间，贝莱德，Inc.与领航集团和/或其各自的关联公司在正常业务过程中认购、许可或以其他方式购买了我们的某些产品和服务。为全面披露之目的，我们在2024年从这些股东和/或其各自的关联公司从与我们的产品和服务相关的订阅、许可和其他费用中确认的收入列于下表。
| 姓名 |
2024年收入
|
||||
| 贝莱德，公司。 |
2.904亿美元
|
||||
| 领航集团 |
2210万美元
|
||||
|
其他事项| MSCI明晟
|
117
|
||||
与董事及相关实体的交易
在2024年期间，在日常业务过程中，洛克菲勒大学认购、许可或购买了某些MSCI产品和服务。该公司从这些交易中确认了约30万美元的收入。Paula Volent，我们的董事之一，自2021年8月起担任洛克菲勒大学副总裁兼首席投资官。
2024年期间，在正常业务过程中，公司按公平条件从ServiceNow，Inc.购买了软件产品许可，总额约为80万美元。我们的前任董事Chirantan Desai是ServiceNow，Inc的前任总裁兼首席运营官。
关联人交易政策
董事会认识到，关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险，并可能造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，公司维持书面关联交易政策（“政策”），该政策规范关联交易的批准，以确保其公平并符合公司的最佳利益。治理委员会管理该政策。每一位董事、董事提名人和执行官都有责任将其可能涉及的交易及时通知法务部门。法律部门还进行尽职调查并保持控制和程序，以识别并提交审查和批准任何此类交易。
根据该政策，法律部门确定拟议交易是否构成需要根据该政策进行审查和/或披露的关联人交易。如果法律部门确定（i）拟议交易构成关联人交易或（ii）根据政策进一步审查交易将是有益的，那么法律部门可以根据治理委员会的授权审查和批准某些交易或将交易提交治理委员会。任何董事不得参与其本人或其直系亲属为关联人的交易的任何讨论或批准。
在评估拟议的关联人交易时，法律部门或治理委员会（如适用）将考虑所有相关事实和情况，包括：（1）交易的美元金额、条款的商业合理性和交易的目的，以及对公司的好处；（2）谈判的性质，包括（i）谈判是否公平交易和公平交易的结果，以及（ii）相关人士是否参与谈判；（3）可比或类似交易的条款和条件；（4）交易是否按条款提供可能比其他人可以获得的更有利；（5）该关联人在该交易中的利益的重要性和性质，以及是否可能存在任何利益冲突；（6）该交易是否会被视为对一方或双方都不寻常，以及（7）该交易是否可能影响董事独立性（如适用）。如果法律部门或治理委员会（如适用）认定该交易不符合公司及其股东的利益，则关联交易将不会获得批准。
其他业务
除本代理声明中描述的事项外，我们不知道任何可能提交会议采取行动的事项。如有任何其他事项适当提交会议，代理持有人将酌情就该事项进行表决。
|
关于2025年4月22日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。截至2024年12月31日的财政年度，我们的代理声明和10-K表格年度报告可在以下网址免费查阅：www.proxyvote.com.此类网站上包含的信息不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告中。
|
||
|
118
|
2025年代理报表
|
||||
|
|
附件A：经常 所提出的问题 |
||||
我们如何在这份代理声明中提及MSCI Inc.？
我们将MSCI Inc.称为“公司”、“MSCI”、“我们”、“我们的”或“我们”，将MSCI Inc.的董事会称为“董事会”。MSCI明晟公司在特拉华州注册成立，其普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为MSCI。本委托书中提及的“股份”、“股份”或“我们的普通股股份”是指我们的普通股股份，每股面值0.01美元。
2025年年会的日期、时间、地点是什么？
我们将于美国东部时间2025年4月22日下午2：30通过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025.
为了访问虚拟年会，您将被要求提供您的16位控制号码。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明股份所有权证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025.本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告。
2025年年会会网播吗？
是啊。你可以虚拟参加年会，地点是www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025，您将能够在会议期间以电子方式投票并提交问题。2025年年会的网络直播回放也将在我们的投资者关系网站存档，https://ir.msci.com/events.cfm，至2026年4月22日。
2025年年会如何提交提问？
如要在2025年年会前提交问题，请不迟于2025年4月21日通过电子邮件将问题发送至corporatesecretary@msci.com至公司秘书。请在主题行中包含“年会问题”，并提供您的姓名、16位控制号码，如适用，请在电子邮件正文中注明您的问题所涉及的提案。
您可以通过我们的虚拟股东大会网站在会议期间提交问题，www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025.如果你的问题是在会议议程的相关部分适当提出的，我们的主席打算在网络直播期间回应你的问题。类似话题的问题，可能会合并起来，一起回答。2025年年会的网络直播回放，包括问答环节，也将在我们的投资者关系网站存档，https://ir.msci.com/events.cfm，至2026年4月22日。
如果公司在2025年年会期间遇到技术难题怎么办？
如果我们在会议期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是临时的）或是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术困难更长时间）。在任何情况下，我们将通过以下方式及时通知股东决定www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025.
如果您在访问我们的会议时遇到技术困难或在会议期间提出问题，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。
|
附件A：常见问题| MSCI明晟
|
119
|
||||
谁可能出席2025年年会？
截至2025年2月28日止的全体股东，或其正式委任的代理人，均可出席2025年年会。为了参加2025年年会，股东必须在2025年2月28日收盘时拥有MSCI普通股。如果您的股票以经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人（“街道名称”）的名义持有，您必须从记录持有人（即您的经纪人、银行、托管人或代名人）处获得一份以您为受益人的代理，以便能够在2025年年会上投票。
谁可能在2025年年会上投票？
如果您是2025年2月28日（“股权登记日”）收盘时的股东，您可以在我们的2025年年会上对您的MSCI普通股股票进行投票。截至2025年2月28日，MSCI普通股流通股为77,601，625股。MSCI普通股的每一股股票使您有权对年度股东大会上投票表决的每一事项进行一次投票。
在记录日期营业结束时已发行的MSCI普通股的大多数股份必须出席才能举行会议和开展业务。这被称为“法定人数”。如果您在虚拟年度股东大会上通过互联网投票或在2025年年度会议之前适当提交您的代理，您的股票将被视为出席2025年年度会议。
为什么我收到的邮件里只有一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套打印的代理材料？
根据SEC通过的“通知和访问”规则，我们正在通过互联网向我们的股东提供这份代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告（包括其任何修订）。因此，除非您之前要求以电子方式访问我们的代理材料或收到纸质代理材料，否则您将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问本代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告（包括任何修订）的说明，如何要求这些材料的免费纸质副本以及如何通过互联网投票。我司将于2025年3月12日或前后邮寄代理材料互联网备查通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。
此外，如果您是在线投票，将提示您同意在未来几年以电子方式接收代理材料。选择以电子方式接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度股东大会对环境的影响。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。你以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到你终止它。有关选择以电子方式接收代理材料的更多信息，请参阅下面的“我如何注册代理材料的电子交付？”。
以“记录持有人”身份持股与以“街道名称”持股实益拥有人身份持股有何区别？
记录保持者.如果您的股票直接以您的名义在MSCI的转让代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（包括其关联公司，“Broadridge”）登记，您将被视为这些股票的“记录持有人”，代理材料的互联网可用性通知将直接发送给您。
持股实益拥有人于「街道名称.”如果您的股票存放在券商、银行、经纪交易商或其他中介的账户中，那么您将被视为以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料和其他代理材料的互联网可用性通知将由该中介转发给您。作为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权按照他们的投票指示和使用他们的表格，指示该中介如何对您账户中持有的股份进行投票。如果你没有向你的经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构提供关于如何投票你的股份的指示，这些中介机构或中介机构提名人将只能就与批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的2025年独立审计师有关的提案对你的股份进行投票。
|
120
|
2025年代理报表
|
||||
我的股份怎么投？
您可以通过网络、电话或邮件进行投票。您的投票必须在代理卡或投票指示表（如适用）规定的截止日期前收到。
| 如果您是记录在案的股东 | 如果你是所持股份的实益持有人 “街道名称” |
|||||||
|
2025年年会前按互联网* （24小时）： |
www.proxyvote.com
使用互联网传输您的投票指示，并在2025年4月21日美国东部时间下午11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
|
www.proxyvote.com
|
||||||
|
2025年年会期间按互联网*:
|
www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。访问网站时请手持代理卡，并按照说明操作。
|
www.virtualshareholdermeeting.com/MSCI2025
|
||||||
|
通过电话* （24小时）： |
1-800-690-6903
截至2025年4月21日美国东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
|
遵循您从您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介收到的投票指示。
|
||||||
|
邮寄：
|
您可以通过索取材料的纸质副本进行邮寄投票，其中将包括一张代理卡。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
|
遵循您从您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介收到的投票指示。
|
||||||
*虽然MSCI和Broadridge对通过互联网或电话进行投票不收取任何费用，但可能会有来自其他方面的相关费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费，你要为此负责。
董事会如何建议我投票，需要什么投票才能通过或批准每一个要投票的事项？
| 号提案。 |
提案
|
需要投票
|
董事的推荐
|
||||||||
| 1 |
选举董事
|
“赞成”票数超过每位董事“反对”票数
|
为所有被提名人
|
||||||||
| 2 |
咨询投票批准高管薪酬 （Say-on-Pay） |
通过虚拟会议出席或由代理人代表出席的股份持有人所投总票数的多数
|
为批准我们NEO的高管薪酬
|
||||||||
| 3 |
批准MSCI Inc.2025年综合激励计划
|
通过虚拟会议出席或由代理人代表出席的股份持有人所投总票数的多数
|
为MSCI明晟公司2025年综合激励计划获批
|
||||||||
| 4 | 批准任命MSCI的独立审计师 | 通过虚拟会议出席或由代理人代表出席的股份持有人所投总票数的多数 |
为批准任命普华永道会计师事务所
|
||||||||
|
附件A：常见问题| MSCI明晟
|
121
|
||||
不给具体投票指示我的股份怎么投，什么是券商不投票？
记录保持者.如果您表示您希望按照我们董事会的建议投票，或者如果您签署、注明日期并交回代理卡但没有给出具体的投票指示，那么代理持有人将按照我们董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项（例如，为第1号、第2号、第3号和第4号提案“支持”）投票您的股份，并就适当提交给我们2025年年度会议投票的任何其他事项自行决定。截至本代理声明之日，除本代理声明中提出的提案或事项外，我们不知道有任何将在2025年年度会议上提出的提案或事项。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。券商不投票是指贵券商、银行、经纪交易商或其他中介机构未收到您关于以“街道名称”持有的股份的具体投票指示，且券商对某项提案没有酌情投票权。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有就如何投票给出指示，您的经纪人可能有权仅对可自由支配的项目投票给您的股份，但不对非可自由支配的项目投票，这是由纽约证券交易所确定的。
•非全权委托项目。以下提案被视为“非全权委托”项目：第1号提案——选举董事、第2号提案——以非约束性投票方式批准我们的高管薪酬；第3号提案——批准MSCI Inc.2025年综合激励计划。
•可自由支配的项目。建议4 —批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司2025年独立核数师，属“酌情决定”事项。未收到以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的投票指示的纽约证券交易所会员经纪商可酌情对此提案进行投票，但须遵守持有你的股份的经纪商采用的任何投票政策。
为确定是否存在业务交易的法定人数，经纪人未投票被计算为出席。然而，就第1、2和3号提案而言，经纪人未投票不被计算在内，因此不会对这些提案的结果产生影响。因此，如果你在券商、银行、经纪商或其他中介的账户中持有你的股票，如果你想让你的股票计入上述非全权委托项目，那么提交你的投票指示至关重要。
弃权如何看待？
为确定是否存在业务交易的法定人数，弃权也被视为存在。弃权对确定被提名人或任何提案是否获得所有投票的多数票没有影响。
对每一个要表决的事项投我的票，我有什么选择？
| 号提案。 |
提案
|
投票选项
|
弃权的效力
|
||||||||
| 1 |
选举董事
|
赞成、反对或弃权 （为每位董事提名人） |
没有效果——不算“投了票”
|
||||||||
| 2 |
咨询投票批准高管薪酬 （Say-on-Pay） |
赞成、反对或弃权
|
没有效果——不算“投了票”
|
||||||||
| 3 |
批准MSCI Inc.2025年综合激励计划
|
赞成、反对或弃权
|
没有效果——不算“投了票”
|
||||||||
| 4 | 批准任命MSCI的独立审计师 | 赞成、反对或弃权 | 没有效果——不算“投了票” | ||||||||
|
122
|
2025年代理报表
|
||||
选举董事和通过议案需要多少票？
选举每位董事、批准MSCI Inc.2025年综合激励计划以及批准任命普华永道为MSCI的独立审计师，都需要获得所有投票中过半数的赞成票。就选举董事而言，多数票是指“赞成”董事选举的票数超过“反对”董事选举的票数。本代理声明中披露的有关我们NEO补偿的决议获得批准是一项不具约束力的咨询投票；然而，我们重视股东的意见，并将在考虑未来补偿安排时考虑到这一投票的结果。有权就某一事项投票的过半数股份，无论是以虚拟方式出席还是以代理方式出席，将构成会议的法定人数。
如果董事没有获得连任所需的多数票，会发生什么情况？
根据特拉华州（我们的公司注册州）的法律，如果董事未能在年度会议上当选，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，我们的章程规定，为了让现任董事成为董事会的提名人，该董事必须提交不可撤销的董事辞呈，该辞呈在以下情况下生效：（i）他或她在无争议的选举中未获得过半数票，以及（ii）董事会接受辞呈。如果董事在无争议的选举中未获得过半数票，治理委员会将考虑该董事的辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞职。董事会将在选举结果认证后的90天内决定是否接受或拒绝辞职并公开披露其决定。
如何撤销或更改我的代理？
如果您是“记录持有人”，您可以在您的股份被投票之前的任何时间撤销或更改您的代理，但须遵守代理卡或投票指示表（如适用）上所述的投票截止日期，具体方式为：
•通过网络或电话再次投票（仅计算您在会议前最后一次提交的网络或电话代理）；
•签署并交还日期较后的新代理卡；或
•在参加虚拟年会时进行网络投票（除非您在虚拟年会期间进行网络投票，否则通过网络参加年会不会撤销您的代理）。
如果您是“记录保持者”，您还可以通过向MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007的C/o Corporate Secretary发出书面撤销通知的方式撤销您的代理，该通知必须在美国东部时间2025年4月21日下午5：00之前收到。
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可以按照您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构提供的指示撤销您的代理。
我的投票会保密吗？
我们的章程规定，您的个人投票是保密的，不会向MSCI的任何高级管理人员、董事或雇员披露，除非法律要求，并且在某些有限的情况下，例如当您要求或同意披露，或在代理卡上提出要求或评论时。
2025年年会投票由谁统计？
布罗德里奇的代表将在2025年年会上将选票制成表格，美国选举服务有限责任公司将担任选举的独立监察员。
2025年年会投票结果在哪里查询？
我们预计将在2025年年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由我们的选举监察员布罗德里奇的代表统计，随后我们将在2025年年会后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公布。
|
附件A：常见问题| MSCI明晟
|
123
|
||||
谁来支付代理征集的费用？
我们支付了为我们的2025年年会准备代理材料和征集代理的费用。代理人可由董事、高级人员、雇员或代理人亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集。我们的董事、高级职员和员工将不会因任何此类招揽而获得额外补偿。
我们还聘请了D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”），48 Wall Street，22nd Floor，New York，NY 10005，协助代理的分配和征集。我们将向D.F. King支付2.1万美元的费用，外加合理的费用，用于这些服务。我们将补偿经纪人和其他类似机构因向受益所有人邮寄代理材料而产生的费用。
代理材料电子递送怎么报名？
股东可以通过互联网访问本委托书和我们的2024年10-K表格年度报告，网址为www.proxyvote.com遵循安全网站上概述的说明。对于未来的年度股东大会，股东可以同意以电子方式访问我们的代理材料，包括代理材料的互联网可用性通知、我们的2024年10-K表格年度报告和代理声明，而不是通过邮寄方式接收硬拷贝。要以电子方式接收我们的代理材料，您需要使用计算机和电子邮件帐户。如果你通过互联网投票在www.proxyvote.com，您将被提示同意在未来几年以电子方式接收代理材料。要同意电子交付，在收到提示时，您必须表明您同意在未来几年以电子方式接收此类材料。
希望撤销其电子交付请求的股东可随时通过书面联系我们，地址为c/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007，或致电（212）981-7465，免费。
如果您通过券商、银行、经纪商或其他中介机构持有您的股票，并且您尚未这样做，您可以通过联系此类中介机构选择以电子方式交付我们的代理材料。你也可以通过联系这样的中介来更新你的邮箱地址。
什么是持家？
与发送给共享单一地址的记录股东的通知一致，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将只向该地址发送代理材料的互联网可用性通知、我们的2024年10-K表格年度报告和本代理声明各一份副本。这种“持家”做法降低了我们的印刷和邮资成本。股东可以要求或终止持有公司股份，也可以要求提供代理材料的互联网可用性通知、我们的2024年10-K表格年度报告或本代理声明的单独副本，具体如下：
•希望终止或开始持有住房的股东，请以书面形式与我们联系，地址为MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007，或致电（212）981-7465。
•通过银行、经纪人或其他记录持有人持有其股份的股东如果希望终止或开始持家，应联系其记录持有人。
•任何有家室的股东可要求迅速交付代理材料互联网可用性通知、我们的2024年10-K表格年度报告或代理声明（如适用）的副本，请致电（212）981-7465与我们联系，或致函投资者关系部，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或发送电子邮件至investor.relations@msci.com。索取此类材料的说明也包含在代理材料的互联网可用性通知中。
如何提交董事候选人推荐？
治理委员会负责监督寻找并确定符合条件的个人加入MSCI董事会。请看网页22关于董事资格的更多信息的本委托书。
股东可随时提出建议，供治理委员会审议。要推荐一名董事候选人供治理委员会审议，股东必须提交书面通知，证明该通知是由MSCI的一名股东提交的，并包括有关每名拟提名董事候选人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、主要资格和其他相关履历信息。此外，股东必须确认其候选人同意担任董事。治理委员会评估股东提议的提名人选和治理委员会确定的提名人选的方式没有区别。股东必须将建议发送至治理和企业责任委员会，C/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007。
|
124
|
2025年代理报表
|
||||
如何在2026年年度股东大会上提交被提名人（例如通过代理访问）或股东提案？
希望提交与我们的2026年年度股东大会相关的“代理访问”提名以纳入我们的代理声明的股东，可以提交提名通知，按照程序并连同我们的章程要求的其他信息，以书面形式发送至C/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或发送电子邮件至corporatesecretary@msci.com，不早于2025年10月13日，不迟于2025年11月12日。
打算根据SEC规则14a-8在2026年年度股东大会上提交提案以请求将提案纳入明年的代理声明的股东必须以书面形式将提案提交给我们，地址为c/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York，New York，10007，或发送电子邮件至corporatesecretary@msci.com。我们必须在不迟于2025年11月12日之前收到提案。如果我们在2026年4月22日（即2025年年会的一周年日期）之前或之后超过30天举行2026年年度股东大会，我们将披露新的截止日期，根据我们最早可能的季度报告第10-Q表第II部分第5项，我们必须收到股东提案，或在不可行的情况下，以任何合理确定的方式通知股东。此外，股东提案必须遵守《交易法》第14a-8条的要求，以及SEC根据第14a-8条关于将股东提案纳入公司担保的代理材料的规定。
股东有意在2026年年度股东大会上提出提案，但不打算将该提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的章程规定，除其他事项外，我们的公司秘书收到意向记录股东的书面通知，以在上一年的年度股东大会一周年之前不超过120天且不少于90天提交该建议或提名。因此，公司须不早于2025年12月23日及不迟于2026年1月22日收到有关该等建议或提名的2026年年度股东大会通知。2026年年度股东大会召开日期较上一年度年度股东大会召开一周年提前30天以上或者延迟90天以上的，股东及时发出的通知，必须如此送达，并由，我们的公司秘书不早于该年度股东大会召开前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该年度股东大会召开前第90天的较迟者的营业时间结束前，或公司首次就该年度股东大会召开日期作出公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束前。该通知必须包含我们的章程所要求的信息，其副本可向我们提出书面要求，地址为c/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York，New York 10007。
我如何与个别董事或董事会作为一个群体进行沟通？
股东及其他利害关系方可通过邮件联系董事会任何成员（或全体成员）。如要与董事会、任何个别董事或任何董事团体或委员会进行沟通，信函应按姓名或职衔寄往董事会或任何该等个别董事或董事团体或委员会。所有这些信函应发送至董事会，地址为C/o Corporate Secretary，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York，New York 10007。垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、个人员工投诉、产品查询、新产品建议、简历等职务查询、调查、业务招揽或广告等与董事会职责和责任无关的函件，不转发董事会。
如何报告有关会计、内部控制和其他审计事项的问题？
任何利害关系方可能会报告有关会计、内部会计控制和其他审计事项的潜在问题。通讯应注明“个人和机密”，并发送至MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007，注意：MSCI Inc.审计和风险委员会主席，由总法律顾问看管。我们提交会计相关投诉的程序可在我们的网站上查阅。访问这份文件，点击我们网站投资者关系主页“投资者资源”标签下的“公司治理”链接（https://ir.msci.com).
|
附件b：补充财务信息| MSCI明晟
|
125
|
||||
|
|
附件b：补充 财务信息 |
||||
非GAAP财务指标
|
净收入与调整后EBITDA的对账（未经审计）
|
||
| 已结束的年份 | ||||||||||||||||||||
| 单位：千（百分比除外） |
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,109,128 | $ | 1,148,592 | $ | 870,573 | ||||||||||||||
| 准备金 | 247,040 | 220,469 | 173,268 | |||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 | 172,350 | 15,548 | 163,799 | |||||||||||||||||
| 营业收入 | 1,528,518 | 1,384,609 | 1,207,640 | |||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 164,037 | 114,429 | 91,079 | |||||||||||||||||
| 物业、设备及租赁物改良的折旧及摊销 | 16,978 | 21,009 | 26,893 | |||||||||||||||||
| 与租赁物业转租有关的减值 | — | 477 | — | |||||||||||||||||
|
与收购相关的整合和交易成本(1)
|
6,951 | 2,427 | 4,059 | |||||||||||||||||
| 合并调整后EBITDA | $ | 1,716,484 | $ | 1,522,951 | $ | 1,329,671 | ||||||||||||||
| 指数调整后EBITDA | $ | 1,222,054 | $ | 1,106,973 | $ | 985,407 | ||||||||||||||
| Analytics调整后EBITDA | 328,295 | 274,875 | 247,895 | |||||||||||||||||
| ESG和气候调整后EBITDA | 104,708 | 91,678 | 61,094 | |||||||||||||||||
| 所有其他–私人资产调整后EBITDA | 61,427 | 49,425 | 35,275 | |||||||||||||||||
| 合并调整后EBITDA | $ | 1,716,484 | $ | 1,522,951 | $ | 1,329,671 | ||||||||||||||
(1)指不迟于相关收购完成后12个月产生的交易费用和与收购和整合所收购业务直接相关的其他成本，包括专业费用、遣散费、监管备案费用和其他成本。
|
126
|
2025年代理报表
|
||||
|
净收入和稀释EPS与调整后净收入和调整后EPS的对账（未经审计）
|
||
| 已结束的年份 | ||||||||||||||||||||
| 以千为单位，每股数据除外 |
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,109,128 | $ | 1,148,592 | $ | 870,573 | ||||||||||||||
| 加：取得的无形资产摊销与权益法投资基差 | 103,041 | 75,229 | 67,373 | |||||||||||||||||
|
加：租赁物业转租相关减值
|
— | 492 | — | |||||||||||||||||
|
加：收购相关的整合和交易成本(1)(2)
|
6,994 | 2,427 | 4,220 | |||||||||||||||||
| 加：债务清偿递延费用核销 | 1,510 |
—
|
—
|
|||||||||||||||||
| 减：权益法被投资单位所有权权益变动收益 | — | (143,476) | — | |||||||||||||||||
|
减：所得税影响(3)(4)
|
(20,415) | (3,809) | (11,883) | |||||||||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 1,200,258 | $ | 1,079,455 | $ | 930,283 | ||||||||||||||
| 稀释EPS | $ | 14.05 | $ | 14.39 | $ | 10.72 | ||||||||||||||
| 加：取得的无形资产摊销与权益法投资基差 | 1.30 | 0.94 | 0.83 | |||||||||||||||||
|
加：租赁物业转租相关减值
|
— | 0.01 | — | |||||||||||||||||
|
加：收购相关的整合和交易成本(1)(2)
|
0.09 | 0.03 | 0.05 | |||||||||||||||||
| 加：债务清偿递延费用核销 | 0.02 |
—
|
—
|
|||||||||||||||||
| 减：权益法被投资单位所有权权益变动收益 | — | (1.80) | — | |||||||||||||||||
|
减：所得税影响(3)(4)
|
(0.26) | (0.05) | (0.15) | |||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | $ | 15.20 | $ | 13.52 | $ | 11.45 | ||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | 78,960 | 79,843 | 81,215 | |||||||||||||||||
(1)与收购相关的整合和交易成本410万美元列于“一般和行政”费用中，20万美元列于截至2022年12月31日止年度的“财产、设备和租赁资产改良的折旧和摊销”费用中。
(2)指不迟于相关收购完成后12个月产生的交易费用和与收购和整合所收购业务直接相关的其他成本，包括专业费用、遣散费、监管备案费用和其他成本。
(3)调整涉及非公认会计原则调整的税收影响，这些调整是根据基础非公认会计原则的性质确定的GAAP调整及其相关管辖税率。
(4)来自Burgiss所有权权益变动的税前收益1.43亿美元不征税；然而，截至2023年12月31日止年度确认的860万美元所得税费用与重新计量公司先前对Burgiss的权益法投资的递延所得税负债有关。
|
附件b：补充财务信息| MSCI明晟
|
127
|
||||
|
经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账（未经审计）
|
||
| 已结束的年份 | ||||||||||||||||||||
| 以千为单位 |
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,501,627 | $ | 1,236,029 | $ | 1,095,369 | ||||||||||||||
| 资本支出 | (33,762) | (22,757) | (13,617) | |||||||||||||||||
| 资本化软件开发成本 | (81,356) | (68,094) | (59,278) | |||||||||||||||||
| 资本支出 | (115,118) | (90,851) | (72,895) | |||||||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 1,386,509 | $ | 1,145,178 | $ | 1,022,474 | ||||||||||||||
关于使用非公认会计原则财务的说明措施
MSCI提出了补充的非GAAP财务指标，作为这份委托书的一部分。提供了一种调节，将每个非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标进行调节。本委托书中提出的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代指标。本代理报表中提出的非公认会计准则财务指标被管理层用来监测企业的财务业绩，为企业决策提供信息并预测未来的结果。
“调整后EBITDA”定义为（1）所得税拨备前的净收入，（2）其他费用（收入）净额，（3）财产、设备和租赁物改良的折旧和摊销，（4）无形资产摊销，有时还包括（5）某些其他交易或调整，包括（如适用）与租赁财产转租相关的减值以及某些与购置相关的整合和交易成本。
“调整后净收益”和“调整后每股收益”定义为税后净收益和摊薄后每股收益，分别为：所收购无形资产的摊销，包括权益法投资成本与MSCI按历史账面价值占被投资方净资产的份额之间的基差的摊销，有时还包括某些其他交易或调整，包括（如适用）与某些收购相关的影响-相关整合及交易成本、租赁物转租相关减值影响、债务清偿相关冲销递延费用影响及被投资单位所有权权益变动相关收益影响。
“资本支出”定义为资本支出加上资本化的软件开发成本。
“自由现金流”定义为经营活动提供的净现金，减去资本支出。
对外币汇率波动影响进行调整的资产基础费用不对管理的基础资产进行外币汇率波动影响的调整。
我们认为，调整后的EBITDA是衡量MSCI经营业绩的一个有意义的指标，因为它针对重大的一次性、不寻常或非经常性项目进行了调整，并消除了某些资本支出和收购的会计影响，这些影响不会直接影响管理层认为我们在该期间的持续经营业绩。
我们认为，调整后的净收入和调整后的每股收益是衡量MSCI表现的有意义的指标，因为它们针对重大一次性、不寻常或非经常性项目的税后影响进行了调整，并消除了不直接影响管理层认为我们在该期间持续经营业绩的任何交易的影响。我们还排除了所收购无形资产摊销的税后影响以及权益法投资成本与MSCI按历史账面价值应占被投资方净资产的基差摊销，因为这些非现金金额受到每次收购的时间和规模的显着影响，因此对该期间的持续经营业绩没有意义。
我们认为，自由现金流对投资者是有用的，因为它将MSCI的经营现金流与用于继续和改善业务运营的资本联系起来，例如投资MSCI现有产品。此外，自由现金流表明我们有能力加强MSCI的资产负债表、偿还债务、支付现金股息和回购我们的普通股。
我们认为，本委托书中提出的非GAAP财务指标有助于进行有意义的期间比较，并为评估未来结果提供了基线。
|
128
|
2025年代理报表
|
||||
调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的每股收益、资本支出和自由现金流并不是所有公司都以相同的方式定义的，可能无法与其他公司类似标题的非GAAP财务指标进行比较。这些措施可能因公司而有很大差异，这主要取决于（其中包括）有关资本结构的长期战略决策、公司运营所在的税务管辖区和资本投资。因此，公司对这些措施的计算可能无法与其他公司计算的类似名称的措施进行比较。
关于运行率的补充信息
运行率
运行率是一个关键的运营指标，它很重要，因为随着时间的推移，我们运行率的增加或减少最终会影响我们的运营收入。在任何时期结束时，我们通常都会为接下来12个月总收入的很大一部分签订认购和投资产品许可协议。我们衡量与这些协议相关的费用，并将其称为“运行率”。
Run Rate在特定时点估计未来12个月我们的客户许可协议（“客户合同”）下的经常性收入的年化值，假设所有提出续签的客户合同，或达到承诺订阅期结束时，都得到续签，并假设当时的货币汇率，但须遵守下文所述的调整和排除。对于费用与投资产品的资产或交易量/费用挂钩的任何客户合约，运行率计算反映，对于ETF，反映该期间最后一个交易日的市值，对于期货和期权，反映最近的季度交易量和/或报告的交易所费用，对于其他非ETF产品，反映最近的客户报告的资产。Run Rate不包括与“一次性”和其他非经常性交易相关的费用。此外，当我们执行客户合同时，我们将经常性新销售的年化费用价值（无论是向现有客户还是新客户）添加到Run Rate中，即使许可开始日期，以及相关的收入确认，可能要到更晚的日期才会生效。当我们（i）收到终止、不续签或客户不打算在该期间继续其订阅的迹象，并且（ii）已确定该通知证明客户终止或不续签适用产品或服务的最终决定时，我们会从Run Rate中删除与任何客户合同下的产品或服务相关的年化费用价值，即使此类终止或不续签可能要到更晚的日期才会生效。
我们经常性收入的变化通常滞后于运行率的变化。我们将在接下来的12个月内实现的经常性收入的实际金额将与Run Rate不同，原因有很多，其中包括：
•与新的经常性销售相关的收入波动；
•现有客户合同的修改、取消和不再续签，但须遵守规定的通知要求；
•经常性许可开始日期与客户合同执行日期之间的差异，例如，由于具有入职期或费用减免期的合同；
•基于资产的费用的波动，这可能是由于某些投资产品的总费用率变化、市场变动，包括外币汇率，或与我们的指数挂钩的投资产品的投资流入和流出；
•基于与我们的指数挂钩的期货和期权合约交易量的费用波动；
•我们向对冲基金投资者提供投资信息和风险分析的对冲基金数量波动；
•价格变动或折扣；
•美国公认会计原则下的收入确认差异，包括与我们某些产品和服务的实施时间和报告交付相关的差异；
•外币汇率波动；和
•收购和资产剥离的影响。
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
129
|
||||
|
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划 | ||||
第1节。目的.MSCI Inc.2025年综合激励计划（不时修订，“计划”）的目的是激励和奖励员工和其他个人在最高水平上表现并为MSCI Inc.（“公司”）的成功做出重大贡献，从而促进公司及其股东的最佳利益。
第2节。定义.计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(a)“联盟”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。由附属公司雇用或在附属公司服务是否包括在本计划范围内，应由委员会确定。
(b)“奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、保留人、绩效奖励、其他基于现金的奖励或其他基于股票的奖励。
（c）“授标协议”指证明根据计划授予的任何奖励的任何协议、合同或其他文书或文件（包括电子形式的），这些协议、合同或文件可能（但不必）由参与者签署或承认。
（d）“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规则中赋予该术语的含义。
（e）“受益者”指在参与者死亡的情况下有权获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利的人。如参与者无法指名或指名该等人，或如参与者指定的受益人在参与者去世时没有资格领取付款或其他福利或行使计划下可用的权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。
（f）“董事会”指公司董事会。
（g）“控制权之变”指以下任何一项或多项事件的发生：
（一）除（a）公司或任何附属公司设立的任何雇员计划、（b）公司或其任何关联公司、（c）根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或（d）公司股东直接或间接拥有的实体，其拥有比例与其对公司的所有权基本相同，在任何12个月期间，是（或成为，在任何12个月期间）直接或间接的实益拥有人，占公司股票总投票权30%或以上的公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其联属公司收购的证券，但与公司或其联属公司收购业务有关的证券除外）；但本第（i）款的条文并不旨在适用于或包括作为控制权变更的任何交易，而根据下文第（iii）款，控制权变更的定义特别例外；
（二）董事会组成的变动，使得在任何12个月期间内，自该期间开始时组成董事会（“现有董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少50%；但条件是，在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其当选或由公司股东提名选举，在紧接该委任或选举日期前经至少过半数董事表决通过，须视为该个人为现有董事会成员；另有规定，尽管有上述规定，任何个人，其最初就任是由于实际的或威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据《交易法》颁布的规则14a-11或条例14A或包含类似概念的后续法规或规则中使用）或由个人、公司、合伙企业、集团、联营公司或董事会以外的其他实体或个人或代表进行的其他实际或威胁的代理或同意的结果，在任何情况下均不得被视为现有董事会的成员；
|
130
|
2025年代理报表
|
||||
（三）完成公司或其任何附属公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并或合并，或发行与合并有关的有表决权证券，根据适用的证券交易所要求对公司进行合并或合并；前提是紧随该交易之后，公司或该附属公司在紧接该交易之前已发行在外的有表决权证券不会继续（通过剩余未发行或通过转换为该交易的存续实体或其母实体的有表决权证券）占公司或该附属公司股票的总投票权和总公平市值的50%或以上（或者，如果公司或该附属公司不是该合并或合并的存续实体，该存续实体或其母实体的股票的总投票权和总公平市场价值的50%或以上）；并进一步规定，该等交易是为实施公司或其任何附属公司的资本重组（或类似交易）而进行的，在该等交易中，没有任何人直接或间接成为或成为受益所有人，公司或任何该等附属公司的证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从公司或其附属公司获得的证券，但与公司或其附属公司收购业务有关的证券除外）占当时已发行股份的50%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权和总公平市值不应被视为控制权变更；或者
（四）公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，其中任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）的资产的总公平市场价值等于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%以上。
尽管有上述规定，（a）如紧接其后完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易之前的股份记录持有人在紧接该等交易或一系列交易之前拥有公司几乎全部资产的实体中继续拥有大致相同比例的所有权，则控制权不应被视为已发生变更，（b）对于构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的任何裁决或其部分，为避免根据《守则》第409A条征收利息或额外税款所需，上述（i）至（iv）条中任何一条所述的事件或情况均不得构成控制权变更，除非此类事件或情况也构成公司所有权或有效控制权的变更，或构成公司大部分资产所有权的变更，根据《守则》第409A条和（c）条的定义，在任何被视为有效控制公司的人获得公司额外控制权时，控制权不应被视为发生变更。在任何情况下，如果任何参与者属于《交易法》第13（d）（3）条所指的影响控制权变更的“集团”的一部分，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。控制权变更定义中使用的术语应按照与《守则》第409A节一致的方式定义或解释。
（h）“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其下的规则、条例和指南。《守则》中任何对条文的提述，均应包括该条文的任何后续条文。
（一）“委员会”指董事会的薪酬委员会，除非董事会指定另一委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，并且董事会没有指定其他委员会，则此处提及的“委员会”应指董事会。
（j）“顾问”指向公司或任何附属公司提供服务或接受公司或任何附属公司提供服务或顾问的任何个人，包括顾问。
(k)“导演”指董事会的任何成员。
（l）“生效日期”指本计划获公司股东批准之日。
(m)“员工”指受雇于公司或任何附属公司或附属公司的任何个人，包括任何高级人员，或接受公司或任何附属公司或附属公司的聘用要约的任何潜在雇员或高级人员，其雇用状况根据委员会酌情认为适当的因素确定，但须遵守守则或适用法律的任何要求。
（n）“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下的规则、条例和指引。对《交易法》中某一条款的任何提及均应包括其任何后续条款。
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
131
|
||||
（o）“公平市场价值”指（i）就股份而言，股份在紧接确定日期前一个交易日（或，如在该日期没有报告出售，则在任何报告出售发生的最后一个上一个日期）的收盘价，在股份报价或交易的主要股票市场或交易所，或如果股份没有如此报价或交易，则由委员会确定的股份的公平市场价值，及（ii）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值。
（p）“激励股票期权”指根据第6条授予的代表有权从公司购买股份的期权，该期权符合《守则》第422条的要求。
（q）“内在价值”就期权或SAR奖励而言，指（i）（a）控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格超过（b）该奖励的行使或障碍价格乘以（ii）该奖励所涵盖的股份数量的部分（如有的话）。
（r）“非合格股票期权”指根据第6条授予的代表向公司购买股票的权利的期权，该期权不属于激励股票期权。
（s）“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（t）“其他现金奖励”指根据第10条授予的奖励，包括作为奖金或在达到特定绩效标准或计划允许的其他情况下授予的现金。
（u）“其他基于股票的奖励”指根据第10条授予的可参照或以其他方式基于或与可能影响股份价值的股份或因素（包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等值权利或价值和支付视公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定的奖励和支付而定、全部或部分估值的奖励。
（五）“参与者”指根据该计划授予的奖励的获得者。
（w）“绩效奖”指根据第9条授予的裁决。
（x）“履约期”指委员会就任何表现奖订立的期间，在此期间，委员会就该奖项指明的表现目标须予衡量。
（y）“人”具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语并在第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括第13（d）节中定义的“集团”。
（z）“先前计划奖”指先前根据先前计划授予的截至生效日期尚未获得的任何奖励。
（AA）“先前的计划”指MSCI Inc.2016年综合激励计划和MSCI Inc.2016年非员工董事薪酬计划中的每一项，在每一项中均不时修订或重述。
（BB）“限制性股票”指根据第8条授予的受某些限制和没收条件约束的任何股份。
（CC）“保持者”指根据第11条支付给非雇员董事的年度聘用金，以担任（i）董事会成员或董事会委员会成员或（ii）董事会主席或首席董事或任何该等委员会主席。
（dd）“RSU”指根据第8条授予的以股份计价的合同权利。每个受限制股份单位代表以现金、股份或其组合收取一股股份价值（或该价值的百分比）的权利。对RSU的奖励可能包括获得股息等价物的权利。
（ee）“特区”指根据第7条授予的任何权利，在参与者行使或结算时以现金、股份或其组合收取（i）一股在行使或结算日期的公平市场价值超过（ii）该权利在授予日期的行使或障碍价格的部分。
（ff）“SEC”指证券交易委员会。
（gg）“分享”指公司普通股的一股，面值0.01美元。
|
132
|
2025年代理报表
|
||||
（hh）“子公司”指公司直接或间接持有该实体已发行股本权益的全部或多数价值或就该实体的有表决权证券拥有多数表决权的实体。由附属公司雇用或在附属公司服务是否包括在本计划范围内，应由委员会决定。
（二）“替补奖”指为承担或替代先前由公司或其任何子公司收购或公司或其任何子公司与之合并的公司或其他业务授予的未偿奖励而授予的奖励。
（jj）“终止服务”指（如属雇员的参与者）终止雇佣关系，使该参与者不再是公司或任何附属公司或附属公司的雇员，或（如属顾问、董事或其他服务提供者的参与者）终止为公司或任何附属公司提供服务的日期；但如属雇员的参与者，除非委员会另有决定，否则须将雇佣从公司转移至附属公司或附属公司，从公司的附属公司或附属公司、从一家附属公司或附属公司到另一家附属公司或附属公司或附属公司，或停止雇员身份但继续以董事或顾问身份为公司或附属公司提供服务，不应被视为将构成服务终止的停止服务；此外，除非委员会另有决定，否则终止服务应被视为发生于受雇于或为其提供服务的参与者，当该附属公司不再是附属公司时的附属公司，除非该参与者在公司或其他附属公司继续受雇或服务。尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的任何裁决（且不获豁免）而言，当参与者经历“服务分离”（该术语在《守则》第409A条中定义）时，即发生服务终止。
第3节。资格。
(a)任何雇员、非雇员董事或顾问均有资格被选为根据该计划获得奖励，但以适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例允许提供奖励或收到此类奖励为限。
(b)在适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例允许的范围内，由公司或其任何子公司收购或与公司或其任何子公司合并的公司或其他业务授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格根据该计划授予替代奖励。
第4节。行政管理。
(a)计划的管理。该计划应由委员会管理。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布管理该计划的规则和条例。
(b)授权。在适用法律允许的范围内，包括根据《特拉华州一般公司法》第157（c）节，委员会可将其在计划下的部分或全部权力，包括授予或管理期权和SAR或其他裁决的权力（但此类授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的个人的任何裁决）、委员会的一个或多个小组委员会（可能仅由一名董事组成）或其认为必要的其他个人或群体，在委员会在代表团时可能设定的条件或限制下适当或可取。
（c）委员会的权威。在符合计划条款和适用法律的规定下，委员会（或其受委）应拥有充分的酌情权和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的一种或多种奖励（包括替代奖励）；（iii）确定将由（或就其支付的股份数量，权利或其他事项将与）奖励相关计算；（iv）确定任何奖励的条款和条件，并规定每份奖励协议的形式不必对每个参与者相同；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可以结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下以现金、股份、与计划下的奖励有关的其他奖励、其他财产和其他应付款项应自动递延或由其持有人或委员会选举；（vii）修订任何未决奖励的条款或条件；（viii）以其认为使计划生效所需的方式和范围更正计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏和调和任何不一致之处；（ix）解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划作出的奖励；（x）建立、修订，暂停或放弃该等规则及
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
133
|
||||
规定并委任该等代理人、受托人、经纪人、存管机构及顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以妥善管理计划及适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；及（xi）作出委员会认为必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动，以适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。尽管有任何与此相反的规定，委员会可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。
第5节。可用于奖励的股票。
(a)根据第5（c）节的规定进行调整，除替代奖励外，根据该计划可供发行的股份的最高数量不得超过合计（i）3,621，064股股份加上（ii）截至生效日期根据先前计划剩余可供发行的股份总数。根据被收购公司的计划或公司或其子公司之一与之合并的公司的计划（无论是通过合并、合并、出售和购买股份或其他证券或其他方式），经适当调整以反映收购或合并交易的基础股份替代奖励和剩余可供授予的股份，不得减少根据本协议剩余可供授予的股份数量。
(b)如果任何奖励或先前计划奖励被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效或全部或部分以现金结算，而无需交付股份，则该等被没收、到期、终止或失效的奖励或先前计划奖励所涵盖的股份应再次可根据该计划授予。为免生疑问，以下股份将不再可根据该计划发行：（i）就与任何奖励或先前计划奖励有关的税款而扣留的任何股份；（ii）为支付期权或特别行政区的行使价而投标或扣留的任何股份（包括作为先前计划奖励的任何股票期权或股票增值权）；（iii）公司使用期权行使收益回购的与奖励有关的任何股份；或（iv）根据该计划或先前计划授予的受特别行政区规限的任何股份不会在行使时就特区的股票结算而发行。
（c）如果委员会确定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、供股、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券、根据公司证券的反稀释条款发行股份或影响股份的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，然后委员会应在遵守《守则》第409A条和其他适用法律的情况下，公平调整，以确保不会不当得利或损害，（包括但不限于通过支付现金）任何或所有：
（一）其后可作为授予标的的股份（或其他证券）的数量和类型，包括第5（a）条和第5（f）条规定的限制；
（二）受未兑现奖励的股份（或其他证券）的数量和类型；
（三）与任何奖励有关的授予、购买、行使或障碍价格，或在认为适当的情况下，为向未偿奖励的持有人支付现金作出准备；和
（四）任何优秀奖项的条款和条件，包括任何绩效奖项的绩效标准；
但条件是，以股份计价的任何奖励的股份数量应始终是整数。
（d）根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股（包括公司回购或重新收购的股份）或公司以其他方式收购的股份组成。
（e）作为非雇员董事的参与者不得在任何日历年度（包括非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度）获得总额超过1000000美元的报酬，包括现金付款和赔偿金。为适用本条第5（e）款中的限制，在授予日期发生的日历年度，裁决将被视为补偿，并且出于财务报告目的，该裁决的价值应为其授予日期的公允价值。
|
134
|
2025年代理报表
|
||||
（f）根据第5（c）节的规定进行调整，激励股票期权可供发行的股票数量上限为3,621，064股。
第6节。选项。授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不与计划的规定相抵触，由委员会确定：
(a)期权项下的每股行使价格应由委员会在授予时确定；但条件是，除替代奖励的情况外，该行使价格不得低于授予该期权之日股票的公平市场价值。
(b)每一选择权的任期应由委员会确定，但自授予该选择权之日起不得超过10年。除第14条另有规定外，委员会须决定选择权全部或部分归属及可行使的时间。
（c）委员会应确定在行权日具有与应行使期权的股份的行使价格相等的公平市场价值的方法和形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，其中可支付或视为已支付与此相关的行使价格。
（d）任何期权的授予不得伴随着股息等值的串联奖励或规定就此类期权支付股息、股息等值或其他分配（第5（c）节规定的除外）。
（e）委员会可酌情在适用的授标协议中指明，如果截至紧接期权到期日前的最后一个交易日，该期权的任何未行使和未行使部分所依据的股份的公允市场价值高于当时有效的行使价格，则该未行使和未行使的期权应被视为在紧接期权到期前自动行使。为免生疑问，根据本条第6（e）款自动行使任何选择权不适用于参与者终止服务当日或之后的任何时间。
（f）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。激励股票期权可仅授予公司或母公司或子公司的员工（定义见《守则》第424条）。
第7节。股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件，以及在任何一种情况下不违反计划规定的额外条款和条件，向参与者授予特别行政区，由委员会确定：
(a)可根据该计划单独（“独立”）或在根据该计划授予的其他奖励（“串联”）之外向参与者授予SAR，并且可能（但不必）与根据第6条授予的特定期权有关。
(b)特区下的每股行使或障碍价格，须由委员会厘定；但除替代裁决外，该行使或障碍价格不得低于授予该特区当日股份的公平市值。
（c）各特区的任期由委员会厘定，但自批给该特区之日起不得超过10年。除第14条另有规定外，委员会须决定特区可全部或部分行使或结算的时间。
（d）在行使特别行政区时，公司须向参与者支付相当于受特别行政区规限的股份数目乘以行使日一股股份的公平市场价值超过该特别行政区的行使或障碍价格的部分（如有的话）的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的股份或其任何组合支付委员会确定的超额部分。
（e）委员会可酌情在适用的授标协议中指明，如截至紧接特区届满日期前的最后一个交易日，该特区任何未行使及未行使部分的基础股份的公平市场价值高于当时有效的行使价格，则该未行使及未行使特区须当作在紧接其届满前自动行使。为免生疑问，根据第7（e）条自动行使任何特别行政区，不得在参与者终止服务当日或之后的任何时间适用。
（f）任何特别行政区的授予不得伴随着股息等值的串联奖励，或规定就此类特别行政区支付股息、股息等值或其他分配（第5（c）节规定的情况除外）。
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
135
|
||||
第8节。限制性股票和RSU。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票和RSU奖励，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会决定：
(a)授标协议应规定归属时间表，就RSU而言，应规定交付时间表（其中可能包括晚于归属日期的延期交付）。
(b)限制性股票和RSU的裁决应受到委员会可能施加的限制，这些限制可能在委员会认为适当的时间、分期或其他时间单独或合并失效。
（c）根据适用的授标协议中规定的限制或限制，参与者一般应享有股东关于限制性股票授予的权利和特权，包括对限制性股票的此类股份的投票权和获得股息的权利。受限制股份单位不得向参与者转让股东就受限制股份单位规限的股份所享有的权利和特权，例如投票权或收取股息的权利，除非且直至向参与者发行股份以结算受限制股份单位。
（d）委员会可酌情在适用的授标协议中指明，在归属或结算（如适用）之前就限制性股票或受限制股份单位的奖励支付的任何或所有股息、股息等价物或其他分配（如适用）以现金或额外股份支付，并在当前或递延基础上支付，并且此类股息、股息等价物或其他分配可再投资于额外股份，这些股份可能受到与相关奖励相同的限制。
（e）任何限制性股票的授予可按委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记。在RSU裁决归属和结算时交付的股份可以委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记。
（f）委员会可在授标协议中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的授予作出选择，则该参与者须迅速向公司和适用的国内税务局办公室提交该选择的副本。
（g）委员会可决定在任何RSU裁决结算时可支付所欠款项的一种或多种形式（包括现金、股份、其他裁决、其他财产或其任何组合）。
第9节。业绩奖。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予绩效奖，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反计划的规定，由委员会确定：
(a)绩效奖励可按现金金额、股份或单位数量或其组合计价，是在达到或满足委员会规定的绩效条件时可能获得的奖励。此外，委员会可指明任何其他奖项须构成表现奖项，方法是在达到或满足委员会所指明的表现条件时，以授予参与者或参与者行使该奖项或将其结算的权利及其时间为条件。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定在任何执行期内须达成的业绩目标、任何执行期的长度、授出的任何执行奖的金额以及根据任何执行奖须作出的任何付款或转让的金额。
(b)绩效标准可以在绝对（例如计划或预算）或相对基础上进行衡量，可以在全公司范围内建立，对于一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门，可以基于任何绩效标准的比率或单独计算，并且可以相对于一个指数、一个或多个绩效目标本身、上一期间的结果或指定的比较组进行衡量。相对业绩可以对照一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指数来衡量。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可以在委员会认为适当和公平的情况下，全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受的成就水平，以使其不提供任何不当的增加或损害。绩效衡量标准可能因绩效奖而异，也可能因参与者而异，可能会在独立的基础上建立
|
136
|
2025年代理报表
|
||||
基础，串联或替代。委员会有权对受本条第9（b）款规限的裁决施加其认为必要或适当的其他限制，以确保该等裁决符合任何适用法律、股票市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例的所有规定。
（c）绩效奖励的结算应以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合进行，由委员会酌情决定。
（d）绩效奖励不得向参与者传达股东就绩效奖励标的股份的权利和特权，例如投票权（与限制性股票有关的除外）或收取股息的权利，除非并直至向参与者发行股份以结算绩效奖励。委员会可全权酌情规定，绩效奖励应传达就绩效奖励未兑现期间宣布的任何股息收取绩效奖励相关股份股息等值的权利，在这种情况下，该等股息等值权利应累积起来，并应在绩效奖励结算日以现金或股份支付，但以参与者在实现或满足委员会规定的业绩条件时获得绩效奖励相关股份支付此类股息等值的收益为限。在业绩奖励归属和结算时交付的股份可以委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记。为免生疑问，除非委员会另有决定，否则不得就任何未赚取或以其他方式未根据其条款归属或结算的受业绩奖励规限的股份提供股息等值权利。
（e）委员会可酌情增加或减少以其他方式就绩效奖励作出的和解金额。
第10节。其他现金奖励和其他股票奖励。根据适用法律的限制，委员会被授权授予其他基于现金的奖励（独立或作为计划下任何其他奖励的要素或补充）和其他基于股票的奖励。委员会应确定此类裁决的条款和条件。根据根据第10条授予的购买权性质的裁决交付的股份，应以委员会确定的方式和形式（包括现金、股份、其他裁决、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合）购买该等对价，并在该时间支付；但其购买价格不得低于该等股份在授予该权利之日的公平市场价值。
第11节。保持者.委员会有权在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予保留人员。委员会应确定此类保留人的条款和条件，包括但不限于（i）应付金额，（ii）付款日期（包括是否一次性或分期付款，以及是否提前或拖欠付款），（iii）是否可以选择性地以股份形式收到此类保留人，以及（iv）是否可以选择性地推迟收到此类保留人，但须遵守第12条以及委员会根据《守则》第409A条制定的规则和程序，如果是，则是否可以现金和/或股份方式分配此类延期保留人。根据上述（iii）和（iv）向参与者发行的股份应计入第5（a）条规定的总股份限额。除非委员会另有决定，应向选择接收股份保留人的参与者发行的股份数量应等于在该保留人的付款日期本应支付给该参与者的现金金额除以股份在该付款日期的公平市场价值。
第12节。推迟选举.委员会可酌情准许参与者根据《守则》第409A条或其他适用法律的要求，在符合其不时确立的规则和程序的情况下，推迟任何奖励（包括任何保留人），其中可能包括在当前或递延基础上支付或记入股息等价物的规定，或任何递延股息等价物的视为再投资，就受该奖励约束的股份数量而言。委员会须以书面（可采用电子形式）订明在为符合《守则》第409A条的规定而要求该等延期选举不可撤销的日期或之前作出任何适用的延期选举的条件。
第13节。终止服务或控制权变更对裁决的影响.
(a)委员会可藉规则或规例或在任何适用的授标协议中，或在任何个别情况下，规定如参加者在履约期结束前终止服务，或在该授标归属、行使或结算时，可行使、结算、归属、支付或没收授标的情况及程度。
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
137
|
||||
(b)在符合第2（jj）条最后一句的规定下，委员会可酌情决定，（i）在休假期间授予的裁决是否以及在何种程度上，（ii）服务水平的降低（例如，从全职雇用变为非全职雇用）将导致裁决的减少或其他变化，以及（iii）休假或减少服务将被视为服务终止。为免生疑问，如属雇员的参与者，则根据本条第13（b）条停止雇员身份，但继续以董事或顾问身份为公司或附属公司提供服务，不得视为会构成终止服务的停止服务，除非委员会另有决定。
（c）在控制权发生变更的情况下，委员会可全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，就任何未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动，而这些行动对于所有参与者和/或奖励不必是统一的：
（一）由公司（如果是存续公司）或由继承者或存续实体或其母公司延续或承担此类奖励；
（二）由继承或存续实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产（视情况而定）取代或取代此类裁决，由继承或存续实体（或其母公司或子公司）支付或发行，其条款和价值与此类裁决基本相同（包括但不限于与此相关的任何适用业绩目标或标准），在每种情况下由委员会自行决定；
（三）加速归属该等奖励及任何限制失效，以及就期权或特区奖励而言，加速在指定期间行使该等奖励的权利（以及在未及时行使该等奖励的情况下在未支付任何代价的情况下终止该等期权或特区奖励），在每种情况下，（a）就仅由非雇员董事持有的奖励而言，在紧接控制权变更之前或截至控制权变更之日，（b）在参与者非自愿终止服务时（包括在公司（或继承法团或其母公司）无“因由”或参与者以“正当理由”终止对参与者的雇佣时（如适用的授标协议和/或参与者的雇佣协议或要约函（视情况而定）中可能定义的条款）在该控制权变更之前、之后24个月或之后的特定期间内，或（c）在继承或存续实体（或其母公司）未能继续或承担、替代或取代该授标时；
（四）在绩效奖励的情况下，确定达到适用绩效条件的水平；和
（五）因某项付款而取消该裁决，而该等付款的形式、金额及时间由委员会全权酌情决定，但须符合以下规定：（a）该等付款须以现金、证券、权利及/或其他财产支付；（b）该等付款的金额须等于该裁决的价值，由委员会全权酌情决定；但就期权或特区裁决而言，如果该价值等于该裁决的内在价值，则该价值应被视为有效；但进一步规定，如期权或特区裁决的内在价值等于或小于零，则委员会可全权酌情订定取消该等裁决而无须支付任何代价（为免生疑问，如控制权发生变更，委员会可全权酌情决定，终止任何行使或障碍价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的期权或SAR奖励，而无需为此支付对价）；（c）该等付款应在该控制权变更后或在该控制权变更后的一个或多个特定日期立即支付；但该等付款的时间应符合《守则》第409A条。
第14节。最低归属要求.尽管本文有任何相反的规定，并且在符合第13条的规定下，奖励应在授予日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属要求”）；但条件是，委员会可全权酌情（i）加速授予奖励或以其他方式在（a）参与者死亡或“残疾”时失效或放弃最低归属要求（该术语可在适用的奖励协议和/或参与者的雇佣协议或录取通知书中定义，（视属何情况而定）或（b）控制权变更（受第13条规定规限）及（ii）就根据计划可供发行的股份的5%或以下不受最低归属规定规限的授予奖励（如第5（a）条所述，可根据第5（c）条调整）。
|
138
|
2025年代理报表
|
||||
第15节。适用于裁决的一般规定。
(a)应以委员会确定的现金或其他对价（如有）授予裁决；但在任何情况下，不得以低于适用法律可能要求的最低对价的价格颁发裁决。
(b)委员会可酌情单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。
（c）在符合计划条款的情况下，公司在授予、行使或结算奖励时将作出的付款或转让可按现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合的形式作出，由委员会在授予时酌情决定，并可根据委员会制定的规则和程序在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。
（d）除委员会许可或授标协议具体规定外，（i）任何授标及任何授标项下的任何权利，除根据遗嘱或根据第15（e）及（ii）条在参与者的有生之年外，不得由参与者转让、转让、出售或转让，每项授标及任何授标项下的每项权利，均只可由该参与者行使，或如适用法律许可，则由该参与者的监护人或法定代表人行使。本条第15（d）条的条文不适用于已获充分行使或结算（视属何情况而定）的任何裁决，亦不排除按照裁决的条款没收裁决。
（e）参与者只能在委员会规定的时间内自行酌情指定受益人或更改先前的受益人指定，并且只能使用委员会为此目的批准或接受的表格和遵循的程序。
（f）根据任何裁决或行使或结算根据该计划交付的股份和/或其他证券的所有证书均应受委员会根据该计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、该等股份或其他证券随后被报价、交易或上市的任何股票市场或交易所以及任何适用的证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
（g）公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至委员会满意为止，（ii）经委员会确定，有关发行和交付该等股份的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付委员会认为必要或适当的文件（包括任何陈述或协议）。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（委员会认为这对合法发行和出售任何股份是必要的），将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股份而承担的任何责任。
（h）委员会可在其全权酌情决定并根据适用法律认为必要或适当的情况下，就不竞争、不招揽、不贬低、保密和其他限制性契约，或遵守最低股份所有权要求或保留要求的要求，对任何裁决施加限制，这些限制可在公司的任何适用裁决协议、政策或其他方面作出规定。
第16节。修正和终止。
(a)计划的修订或终止。除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划中另有明确规定，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；但如适用法律或股份主要在其上报价或交易的股票市场或交易所规则（如有）要求获得此类批准，或（ii）在第5（c）条和第13条的规限下，则不得在未经（i）股东批准的情况下作出此类修订、变更、暂停、终止或终止，受影响的参与者的同意，如果此类行动将对该参与者在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响，但（x）在任何此类修订、变更的范围内除外，
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
139
|
||||
暂停、终止或终止是为了使计划符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例或（y）根据第20条对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“回拨”或补偿规定。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可按可能必要或可取的方式修订计划，或创建子计划，以使计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。
(b)解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非委员会另有决定，否则每项裁决应在紧接该行动完成之前终止。
（c）裁决条款。委员会可在未经任何有关参与者或裁决持有人或受益人同意的情况下，放弃根据、修订任何条款的任何条件或权利，或修订、更改、暂停、终止或终止此前所授出的任何裁决，前瞻性地或追溯性地；但在符合第5（c）及13条的规定下，任何该等诉讼不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人在此前根据该计划所授出的任何裁决项下的权利产生重大不利影响，除非（x）作出任何该等行动以促使该计划符合适用法律，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，或（y）根据第20条对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿条款。委员会应被授权对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司的事件（包括第5（c）节所述的事件）或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
（d）没有重新定价。尽管计划中有任何相反的规定，但除第5（c）节另有规定外，任何行动（包括以现金和/或其他财产回购期权、SAR或类似奖励（在每种情况下均为“价外”））均不得直接或间接通过注销和授予或重新授予任何奖励、回购或任何其他方法，在未经公司股东批准的情况下降低或具有降低在授予时设立的任何奖励的行使或障碍价格的效果。
第17节。杂项。
(a)任何雇员、顾问、董事、参与者或其他人士均不得声称根据该计划获授任何奖励，亦不存在根据该计划对雇员、参与者或奖励的持有人或受益人的统一待遇的义务。就每个受奖人而言，奖项的条款和条件不必相同。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情保留根据该计划提供未来赠款的权利。
(b)授予奖励不应被解释为给予参与者保留受雇于公司或任何子公司或继续向其提供服务的权利。此外，公司或任何适用的附属公司可随时解雇一名参与者，免除任何责任或根据计划提出的任何索赔，除非计划或任何授标协议或对各方有约束力的任何其他协议另有明确规定。除适用的授标协议中规定的情况外，根据该计划收到任何授标并不旨在授予接收参与者任何权利。
（c）本计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（d）委员会可授权公司从任何授出的授标或根据任何授标或计划作出的任何到期付款或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中扣留就某项授标应缴的适用预扣税的金额（以现金、股份、其他授标、其他财产、净额结算或其任何组合形式），其行使或结算或根据该奖励或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取可能必要的其他行动（包括规定该参与者以现金或股份选择性支付该等金额），以履行支付该等税款的所有义务，除非委员会酌情另有决定，在此种预扣不会导致根据FASB ASC子主题718-10对该奖励（或其任何部分）进行责任分类的情况下。
|
140
|
2025年代理报表
|
||||
（e）如计划或任何授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如委员会在作出决定时未能在实质上改变计划或授标协议的意图的情况下无法如此解释或被视为经修订，则该条文须被视为该司法管辖权，人或授标，而计划的其余部分及任何该等授标协议应保持完全有效。
（f）计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
（g）不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应决定是否应支付现金或其他证券以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
（h）可授予非美国国民或在美国境外受雇或提供服务的参与者或两者兼而有之的奖励，其条款和条件不同于适用于在美国受雇或提供服务的参与者的奖励的条款和条件，根据委员会的判断，为承认当地法律、税收政策或习俗的差异，可能是必要的或可取的。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在参与者在其本国以外的任务中的税收平等方面的义务。
第18节。计划生效日期。该计划自生效之日起生效。
第19节。计划期限。在最早发生于（i）生效日期10周年；（ii）根据该计划可供发行的股份的最大数目已获发行；或（iii）董事会根据第16（a）条终止该计划后，不得根据该计划授出任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。
第20节。取消或“追回”奖项。
(a)委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于有或无“因由”（如适用的授标协议和/或参与者的雇佣协议或要约函（视情况而定）中可能定义的该术语）的终止服务（并且，在任何“因由”是由起诉或其他非最终确定产生的情况下，委员会可规定以托管或搁置的方式持有该授标，直至与此类事件有关的事项的最终解决方案发生，届时该授标或应减少，取消或没收（如该授标协议所规定）或继续有效，视结果而定）、违反重大政策、违反可能适用于参与者的不竞争、不招揽、不贬低、保密或其他限制性契约，或遵守最低股份所有权要求的要求，或参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。
(b)委员会应全权执行任何必要的政策和程序，以遵守根据任何适用的法律、规则、条例或证券交易所上市标准或任何关联公司补偿政策（包括美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、《交易法》第10D节和据此颁布的任何规则以及任何其他监管制度和任何其他监管制度，包括《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节）规定的任何减少、取消、没收或补偿要求。尽管有任何相反的规定，根据本计划授出的任何奖励（包括因该等奖励而产生的任何金额或利益）须受公司不时订立的任何追回或补偿安排或政策规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排许可的范围内，并须在规定的范围内取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或在归属时收到的任何已发行股份或现金，行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励所依据的股份。
|
附件c：MSCI Inc.2025年综合激励计划| MSCI
|
141
|
||||
第21节。守则第409a条。就受《守则》第409A条规限的授标而言，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，而该计划及任何授标协议的规定须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划须据此操作。如计划的任何条文或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式使这一意图受挫或产生冲突，则该条文、条款或条件应被解释和视为修正，以避免这一冲突。尽管计划中有任何相反的规定，如果董事会认为一名参与者在该参与者“离职”时是《守则》第409A条规定的“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），并且根据《守则》第409A条的规定，本协议项下的任何金额均为“递延补偿”，则任何原本将因该“离职”而就一项裁决向该参与者进行的金额分配，不得在该“离职”后六个月的日期之前进行，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果一项裁决包括“系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是作为获得单一付款的权利，如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得该股息等价物的权利应与根据该裁决获得其他金额的权利分开对待。尽管有上述规定，根据该计划或任何授标协议提供的利益的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不得对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的全部或任何部分的任何税款、罚款、利息或其他费用承担责任。
第22节。继任者和分配人。该计划的条款应对公司和任何继承实体，包括第13（b）条所设想的任何继承实体具有约束力，并对其有利。
第23节。数据保护。通过参与该计划，各参与者同意持有和处理参与者向公司或任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息，用于与该计划的运营有关的所有目的。这些措施包括但不限于：
(a)管理和维护参与者记录；
(b)向公司、任何子公司、任何员工福利信托的受托人、登记处、经纪人或计划的第三方管理人提供信息；
（c）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴，或参与者所从事的业务提供信息；和
（d）将有关参与者的信息转移到可能无法提供与参与者母国相同的信息保护或权利的任何国家或地区。
第24节。管辖法律。该计划和每份授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其中的法律冲突原则。
