2024年6月6日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格（文件编号333-280010）的注册声明，该声明于2024年6月27日进行了修订，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，并且该注册声明已于2024年7月3日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，发售和出售最多100,000，000美元的我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证，如随附招股说明书所述。我们在此次发行中出售A类普通股。除了根据本次发行出售的A类普通股以及日期为2024年12月3日以表格424B5向SEC提交的招股说明书补充文件外，我们没有根据本货架登记声明出售任何证券。

这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是F-3表格（编号：333-280010）的注册声明中所附日期为2024年6月6日的招股说明书，包括其中以引用方式并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股章程补充文件提供了有关此次发行的具体细节。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

你应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或相关证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何证券的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书补充载有人民币和美元之间的翻译，仅为方便读者阅读。除另有说明外，人民币换算成美元的价格为人民币7.1884元兑1.00美元，为中国银行公布的2024年12月31日中间价。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息，包括2024表格20-F中描述的风险因素，以及下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们A类普通股的新投资者将在此次发行后立即经历大幅稀释。

由于我们所发售的A类普通股的每股价格大幅高于我们A类普通股的每股有形账面净值，您将立即遭受您在此次发行中购买的我们A类普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据每股A类普通股0.14美元的发行价，我们A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释每股A类普通股0.02美元。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您投资于此次发行将产生的稀释。

本次发行后，可能会在市场上出售大量A类普通股，这可能会压低A类普通股的市场价格。

此次发行后在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致A类普通股的市场价格下跌。此次发行中在发行时出售的所有A类普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》第144条规定的“关联公司”拥有或购买。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有一定的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可在任何时间，包括在本次发行期间，以可能与本次发行中每股A类普通股价格不同的价格，发售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每A类普通股价格的每A类普通股价格出售A类普通股或其他证券，未来购买A类普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的A类普通股，或可转换或可交换为A类普通股的证券时，每股A类普通股的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股A类普通股的价格。

如果我们未能维持我们的A类普通股在美国国家证券交易所的上市，我们的A类普通股的流动性和价格可能会受到不利影响。

我司A类普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些纳斯达克上市规则。如果我们的A类普通股退市，我们的A类普通股可能有资格在场外交易公告板或其他场外交易市场进行交易；然而，这种退市可能会对我们的A类普通股的流动性和价格产生不利影响。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或私下出售股本证券筹集额外资金，以及投资者更难处置或获得关于我们A类普通股的市场价值的准确报价。此外，无法保证我们的A类普通股将有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

与我们的财务和资本要求相关的风险

我们的亏损、经营活动产生的负现金流和累计赤字使人对我们在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下持续经营的能力产生了重大怀疑。

截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1770万美元，净营运资金为620万美元。随着我们继续努力适应不断变化的竞争环境，我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。这些因素单独和共同对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，因此，可能会严重限制我们通过发行债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证我们将能够以可接受的条款或根本无法筹集到足够的额外资本。如果无法以令人满意的条款获得此类额外融资，或无法获得足够的金额，我们可能会被要求延迟、限制或消除商业机会的发展，我们实现业务目标的能力、我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括以引用方式并入本文和其中的陈述）中题为“风险因素”、“业务概览”和“经营和财务审查与前景”等的章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息中所作的前瞻性陈述仅与截至此类文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的信息还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，有关我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，此次发行的净收益将约为560万美元。我们计划将此次发行所得款项净额用于以下用途：

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有的话）以及我们的计划和业务状况而有所不同。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书补充日期使用和分配本次发行的净收益的意图。

然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：

你应该把这张表和“第5项。2024表格20-F、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注所包含的信息以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们在2024年12月31日的历史有形账面净值为1080万美元，即每股普通股0.11美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在进一步实施此次发行中42,857，143股A类普通股的出售后，以每股A类普通股0.14美元的发行价格，并在扣除我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2024年12月31日的备考调整后有形账面净值将为1630万美元，即每股普通股0.12美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.01美元，而参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即减少0.02美元。

下表列示了本次发行普通股发行后股东的每股普通股有形账面净值稀释情况：

我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售42,857，143股A类普通股。我们A类普通股的重要条款和规定在我们于2025年4月22日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.3下进行了描述，并经我们于2025年5月8日向SEC提交的6-K表格报告的附件 99.1（公司第四次修订和重述的组织备忘录和章程细则）修订，该报告由公司通过我们的股东于2025年5月5日通过的特别决议通过。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，对我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有决议作为一个类别一起投票。每股A类普通股的持有人有权就我公司股东大会须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就我公司股东大会须表决的所有事项投票五十（50）票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票表决方式决定。

除特别注明的情况外，下表列出了截至本招股说明书补充之日我们普通股的实益所有权信息：

下表的计算基于93,836，296股普通股，包括（1）88,426，696股A类普通股和（2）5,409，600股B类普通股，在本次发行前已发行，以及136,693，439股普通股，包括（1）131,283，839股A类普通股和（2）5,409，600股B类普通股，紧随本次发行完成后已发行。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

注意事项：

以下关于投资我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels的意见；就涉及中国税法而言，它是我们的中国法律顾问PacGate Law Group的意见。

中华人民共和国税收

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号文，为确定境外注册成立的中国受控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。继SAT 82号文之后，2011年，SAT发布了SAT 45号公告（2018年修订），为SAT 82号文的实施提供了更多指导。2014年，国家税务总局发布的《国家税务总局关于以居民企业实际管理机构为依据认定居民企业有关问题的公告》，为82号文的实施提供了更多指导。

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国驻留；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案均位于或保存于中国；（d）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员习惯性驻留在中国。虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

我们认为，我们并未满足上述所有标准。我们认为，我们和我们在中国境外的子公司都不是中国税务居民企业，因为我们和他们都不是由中国企业或中国企业集团控制，并且因为我们的记录及其记录（包括各自董事会的决议和股东的决议）保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且在适用于我们的境外实体时，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要对我们的全球收入按25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们支付给非中国股东的股息可能需要缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为非中国企业的10%或非中国个人的20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），前提是此类股息或收益被视为来自中国。任何此类税收可能会降低您对A类普通股的投资回报。

如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排，如果获得股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息可能仍需按10%的税率缴纳预扣税。据此，在满足税务规则及法规规定的相关条件并按规定取得批准的情况下，佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited就其从中国子公司收取的股息可能能够享受5%的预提税率。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后在管辖范围内或在开曼群岛法院出示的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税考虑因素

以下是根据经修订的1986年美国国内税收法典（或“法典”），将作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文）对收购、拥有和处置我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。本次讨论基于《守则》的适用条款、据此颁布的美国财政部条例、相关司法裁决、美国国税局或IRS的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，包括受特殊税收和/或报告规则约束的投资者（例如，某些金融机构；保险公司；经纪自营商；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税组织（包括私人基金会）；非美国持有人（定义见下文）；持有人（直接、间接、或建设性地）我们股票的投票权或价值的10%或以上；将持有其A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者；选择按市值计价会计方法的证券交易者的投资者；或拥有美元以外功能货币的投资者），或通过行使期权或其他可转换工具或与提供服务有关的方式获得普通股的持有人，所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

此外，本次讨论不涉及任何非美国、州或地方税法下与美国持有人相关的税收考虑因素、净投资收入的医疗保险税、股票回购的百分之一消费税、遗产税或赠与税，或替代性最低税。敦促每位美国持有人就投资A类普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

如果你是“美国持有者”，下面关于美国联邦所得税后果的讨论适用于你。如果您是我们A类普通股的实益拥有人，并且您是：（i）就美国联邦所得税目的而言是美国公民或居民的个人；（ii）在美国任何州创建或根据美国任何州的法律组建的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产；或（iv）信托（a）其管理受美国联邦或州法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效选择根据《守则》被视为美国人。

如果您是持有我们A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为或选择被视为合伙企业的任何实体或安排）的合伙人，您的税务待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动（或出于美国联邦所得税目的被视为或选择被视为合伙企业的任何此类实体或安排）。持有我们A类普通股的合伙企业（或任何此类实体或安排在美国联邦所得税方面被视为或选择被视为合伙企业）中的合伙人应就投资A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们被恰当地归类为非美国公司。然而，根据《守则》和美国财政部条例的某些规定，如果根据一项计划（或一系列相关交易），非美国公司（例如我们公司）收购构成美国公司或合伙企业的贸易或业务的几乎所有财产，而在收购后，非美国公司80%或以上的股票（通过投票或价值）（不包括在与收购相关的公开发行中发行的股票）由美国公司或合伙企业的前股东或合伙人因其持有美国公司或合伙企业的股票或资本或利润权益而拥有，就美国联邦所得税而言，该非美国公司将被视为美国公司。如果我们被视为美国联邦所得税目的的美国公司，我们敦促您就购买、持有或处置A类普通股的所得税后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设我们公司在美国联邦所得税方面被视为非美国公司。

股息

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国或其他预扣税款的金额），通常将作为您实际或建设性收到的当天的股息收入计入您的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常将被我们视为美国联邦所得税目的的股息。公司在我们的A类普通股上收到的股息可能有资格获得根据《守则》允许美国公司扣除的股息。

非公司美国持有人一般可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，我们有资格享受全面的美国-中国所得税条约或“条约”的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息的优惠税率的可用性。

如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，您可能需要就我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税，如“税收——中华人民共和国税收”中所述。但是，如果我们被视为中国税务居民企业，您可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们就A类普通股支付的股息可能有资格获得适用于合格股息收入的降低税率，如上所述。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常会被视为来自外国的收入，通常会构成“被动”类别收入。根据您的具体情况，您可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。如果您不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免，您可以为美国联邦所得税目的，为预扣的外国税款申请扣除，但仅限于您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您就您的特定情况下可获得的外国税收抵免咨询您的税务顾问。

A类普通股的出售或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，贵公司一般会在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与贵公司在此类A类普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果您持有A类普通股超过一年，任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，则处置A类普通股的收益可能需要在中国缴纳税款，如“税收——中华人民共和国税收”中所述。如果出于外国税收抵免目的，此类收入被视为美国来源的收入，您可能无法使用因对我们的A类普通股的出售、交换或其他应税处置征收的任何税款而产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，如果对处置我们的A类普通股的任何收益征收中国税，如果您有资格享受条约的好处，您通常可以将此类收益视为外国来源的收入。资本损失的扣除可能会受到限制。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

PFIC规则

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及外汇净收益。为此，将现金归类为被动资产，并将与活跃业务活动相关的公司商誉作为主动资产考虑在内。我们将被视为拥有我们在任何其他公司的资产和收入中的按比例份额，而我们在其中直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股票。

根据我们资产和收入的预计构成，我们预计在截至2023年12月31日的纳税年度不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会被归类为PFIC，但由于我们就PFIC资产测试而言的资产价值一般将参照我们A类普通股的市场价格确定，我们A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。我们是否会成为PFIC的决定还将部分取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和此次发行中筹集的现金的影响。我们是否是PFIC是一个事实的决定，我们必须在每个纳税年度单独决定我们是否是PFIC（在每个纳税年度结束后）。因此，我们无法向您保证，在截至2023年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC。如果我们在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，除非您做出某些选择，在您持有我们的A类普通股的所有后续年度，即使我们不再符合上述规则规定的PFIC资格。

如果我们是您持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从我们A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

如果我们在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则您将被视为拥有按比例数量（按价值）的每个此类归类为PFIC的非美国子公司的股份，以适用本规则的目的。

或者，PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出前两段中讨论的税收待遇。如果您对A类普通股进行有效的按市值计价选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时A类普通股的公允市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您将被允许扣除调整后的A类普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于A类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类A类普通股计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配（但不适用合格股息收入的优惠费率）。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上以非微量交易的股票。我们预计A类普通股将在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。如果A类普通股是定期交易的，而就按市值计价规则而言，A类普通股符合“可上市股票”的条件，那么如果我们要成为PFIC，按市值计价的选择可能会提供给您。

因为，作为一个技术性问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，对于您在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税目的，这些投资被视为PFIC的股权，您可能会继续受到PFIC规则的约束。

我们目前不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，您必须向IRS提交年度报告，但基于所持有的A类普通股价值的某些例外情况除外。如果我们是或成为PFIC，我们敦促您就购买、持有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告和备份扣留

您可能需要向IRS提交有关您对我们A类普通股的实益所有权的某些信息，如果此类A类普通股并非由某些金融机构代您持有。如果您被要求向IRS提交此类信息但未这样做，也可能会受到处罚。

A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促您就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询您的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。我们敦促持有人就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税务条约下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们此次发行42,857，143股A类普通股。根据日期为2025年7月16日的股份购买协议（“购买协议”），42,857，143股A类普通股将直接出售给某些认可投资者。根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已委聘FT Global在合理的尽最大努力基础上就本次发行和我们的证券私募配售担任我们的配售代理。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。本次发行的条款取决于市场情况和我们与潜在投资者之间的谈判。配售代理不需要购买我们的任何证券。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。没有要求在本次发行中出售任何最低数量的证券或美元金额的证券，并且无法保证我们将出售全部或任何所发售的证券。如上文所述，我们直接与每名投资者就本次发行订立购买协议，我们可能不会出售根据本招股章程补充文件提供的全部证券金额。

A类普通股将以每股0.14美元的购买价格出售。我们将向投资者支付A类普通股的注册、发行和出售所发生的所有费用。

每位投资者均向我们表示，在购买协议之前的任何时间，其或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何A类普通股卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，从而建立了A类普通股的净空头头寸。投资者已同意不从事任何涉及A类普通股的卖空活动，或将A类普通股出借给任何第三方。

上述内容并不旨在完整说明购买协议的条款和条件。与投资者签订的购买协议副本将作为我们将提交给SEC的表格6-K的当前报告的附件，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。请参阅“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

配售代理费用、佣金及开支

根据与配售代理的委聘协议条款，我们同意在本次发行结束时向配售代理支付费用，包括（i）现金交易费，相当于向发行中的投资者（公司来源投资者或公司投资者除外）出售证券所得总现金收益总额的7.0%，以及（ii）现金交易费，相当于向发行中的公司投资者出售证券所得总现金收益总额的4.0%。我们还同意向配售代理偿还任何自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过50,000美元。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

尾费

如果配售代理在其参与期限内就本次发行接触的任何投资者（包括共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何投资者），或参与此次发行的任何投资者，在我们与配售代理的合作终止后的九个月期间内向我们或我们的任何关联公司提供进一步的资本，我们也同意就配售代理费用按上文表中提供的事项计算的尾费。

锁定协议

就本次发行而言，我们的每位执行官和董事已同意，除锁定协议中规定的某些例外情况外，在本次发行截止日期后的45天内，不出售、要约、同意出售、合同出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、卖空或以其他方式处置现在拥有或以后获得的任何A类普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券。

证券发行停滞

此外，我们已同意，在自发售截止日期起计为期45天的期间内，未经配售代理事先书面同意，我们将不会（a）直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置，公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为公司股权的证券；（b）向SEC提交或促使提交与发行公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为公司股权的证券有关的任何登记声明；或（c）订立任何协议或宣布有意实施上述（a）或（b）款所述的任何行动。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

电子发行

电子格式的招股章程补充文件可在配售代理维护的网站上提供。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

除电子格式的招股章程补充文件外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述内容并不旨在完整说明购买协议的条款和条件。与购买者的购买协议副本将作为我们将提交给美国证券交易委员会的表格6-K的当前报告的附件，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成部分的注册声明中。

转让代理及挂牌

我们A类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“JYD”。

美国以外的优惠

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的A类普通股。本招股章程补充文件发售的A类普通股不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类股份的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何A类普通股的要约。

香港准投资者须知

本招股章程补充文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的A类普通股不得透过本招股章程补充文件或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与我们的A类普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关股份的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

中华人民共和国潜在投资者须知

本招股章程补充文件不得在中国境内流通或分发，且不得发售或出售A类普通股，且除根据适用的中国法律、规则和法规外，不得向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售A类普通股。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区.。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，直接或间接向新加坡境内的人发售或出售A类普通股，或成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

我们正由Loeb & Loeb LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行的A类普通股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由PacGate法律集团为我们转交。

以引用方式并入本招股章程补充文件中的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs审计，该审计报告载于其中，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。

Marcum Asia CPAs LLP注册营业地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。

下表列出了我们将就此次发行支付的总费用。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们已向SEC提交了F-3表格（编号333-280010）上的注册声明，包括根据《证券法》就将在本次发行中出售的普通股所代表的基础股份提交或通过引用并入此类注册声明的展品、时间表和修订。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。你应该阅读F-3表格上的登记声明及其展品和时间表，以获得有关我们和普通股的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。我们还在www.jayud.com上维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件、随附的招股章程与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

我们的2024表格20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股章程补充或随附招股章程中的任何内容均不得被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。除本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本外，除非该等文件的展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

港桥路7号3号楼

南湾街道李浪社区

中华人民共和国深圳市龙岗区

关注：小刚更和阿兰·谭希姆·关

(86) 0755-25595406.

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

前景

佳裕达环球物流有限公司

$100,000,000

A类普通股，

优先股，

债务证券 

认股权证，

权利，以及

单位

我们可不时在一项或多项发售中，单独或以由一项或多项其他证券组成的单位，发售及出售总额不超过100,000，000美元的公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）、公司股本中每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”）、认股权证、购买A类普通股的单位和权利、优先股、债务证券、权利或上述任何组合。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们A类普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JYD”。2024年6月5日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.66美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在中华人民共和国（“中国”或“中国”）、中国香港特别行政区（“香港”）和开曼群岛成立的子公司进行。因此，投资我们根据本招股章程发售的证券涉及独特和高度风险。

此次发行的证券为离岸控股公司佳裕达 Global Logistics Limited（“公司”），该公司直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国开展业务，控股公司不在中国开展业务。除非另有说明，如本招股章程所用以及在描述我们的运营和综合财务信息时所用，“佳裕达”“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指佳裕达 Global Logistics Limited，一家开曼群岛的豁免公司。“中国子公司”指我们在中国大陆注册成立的子公司，“香港子公司”指我们在香港注册成立的子公司。我们还会提到我们所有的子公司，“子公司”。

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们中国运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。2021年7月6日，中共中央办公厅（简称“CCC办公厅”）、国务院办公厅（简称“SC办公厅”）联合发布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（简称“《意见》”）。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等《意见》和拟颁布的任何相关实施细则可能会使我们受到合规要求的约束。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）和五项解释性指引（统称《证监会备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内企业的“间接境外发行和上市”适用备案制监管制度，指以境外实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础的证券发行和上市。证监会备案规则规定，发行人在其此前已发售并上市证券的同一境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据及其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内按备案要求进行，后续发行在其他境外市场进行的，应在该等发行申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券的任何行为都应遵守《中国证监会备案规则》规定的备案要求。此外，我们被要求在以下重大事件发生并公开披露后向证监会提交报告：（1）控制权变更；（2）被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁；（3）变更上市地位或转上市板块及（4）自愿或强制退市。如果我们未能完成备案或报告程序，根据中国证监会备案规则或其他方式，对于未来的任何海外证券发行或上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括责令改正、警告和罚款。任何不利的监管行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。正如我们的中国法律顾问PacGate Law Group所告知，我们无需就我们于2023年4月首次公开发行股票并在纳斯达克资本市场上市向中国证监会进行备案。此外，截至本注册声明之日，我们未收到中国证监会对我司首次公开发行股票并在境外上市的任何正式问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到证监会备案要求的约束。

此外，中国证监会于2023年2月24日会同中国财政部（“财政部”）、中国国家秘密保护总局（“NASP”）、中国国家档案局（“国家档案局”）发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（“保密规定”），该规定已于2023年3月31日随《试行办法》施行。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书之日，我们认为，我们及我们的子公司没有向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们拟在未来发行并在纳斯达克上市时严格遵守保密规定和其他中国相关法律法规的规定。

然而，我们或我们的中国子公司未能完全遵守中国证监会备案规则（定义见下文）和/或保密规定，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——就根据中国法律向外国投资者发行证券而言，需要向中国证监会备案，以及可能需要向其他中国监管部门的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序”。

我们或我们的子公司还可能受到与使用、共享、保留、安全和转移机密和隐私信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律的约束。2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（“数据安全管理条例草案”），向社会公开征求意见和意见截至2021年12月13日，截至本招股说明书发布之日尚未公布。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的最新修订的《网络安全审查办法》（简称《办法》），持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。截至本招股章程日期，我们并未获任何中国政府机构告知我们或我们的附属公司就本次发行提交批准的任何要求。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到《办法》或《数据安全管理条例草案》的约束，因为我们都没有持有超过一百万用户/用户的个人信息。但上述新的法律或法规将如何制定、解释或实施，是否会对我们产生影响，尚不确定。由于监管行动是新的，高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生的潜在影响。见“风险因素——中国政府对我们必须开展业务的方式具有重大监督和影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我们派发任何股息或分派，我们亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。

根据开曼群岛法律，我们可以从利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其税后利润中拨出一部分作为法定盈余准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为来自中国境内来源的收入，则将在来源处扣缴。

《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计报告，美国证券交易委员会将连续两年禁止我们的A类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们在2022年12月8日之前的审计师Friedman LLP，或（“Friedman”）和现任审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即通过引用发布并入本注册声明的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，已受到美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。弗里德曼和马库姆亚洲都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。出于这个原因，我们预计不会根据HFCA法案被确定为委员会确定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，如果我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们届时向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

投资前应仔细阅读本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件。

请参阅我们于2024年4月26日提交的关于表格20-F的最新年度报告第27页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”中列出的因素，以详细描述与在中国开展业务相关的各种风险以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第10页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，并在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与本招股章程正就其交付的任何证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年第[ ● ]号。

目 录

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和购买A类普通股、优先股、债务证券或上述任何组合的权利，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过100,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–该文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起已发生变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和规定允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除本招募说明书另有说明或文意另有所指外：

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2024年4月26日提交的最近一份20-F表格年度报告中所述的下文和“风险因素”项下所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发售有关的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们股票的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产的很大一部分仍由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐，中国经济自2012年以来增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们提供的产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及几乎没有提前通知的中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的营运附属公司根据中国法律注册成立并受其管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍像我们这样的中国公司获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估或预测行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平可能更加困难。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这一公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及（如果有的话）此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司和我们的证券产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们未来是否或何时可能被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市尚不确定，即使获得了此类许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对我们提供或继续提供我们的证券的能力产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府对我们必须开展业务的方式具有重大监督和影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。例如，中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制，这可能对我们的经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而进一步受到损害。中国的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股价值产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

我们的业务也受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并对我们的证券价值产生不利影响。

我们可能会对我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户、终端用户和员工期望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对所收集的个人信息进行严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

中国刑法经修正后的修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括CAC、工业和信息化部以及公安部在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局商标局（“SAMR”），都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，CAC和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》（2020），该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法（2020）》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理规定（征求意见稿）》，其中重申，处理百万以上用户个人信息并拟境外上市的数据处理者，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。

2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法（2021）》，取代《网络安全审查办法（2020）》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法（2021年）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何“互联网平台运营者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应受到网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或境外上市后被外国政府恶意利用。CAC曾表示，根据《网络安全审查办法》（2021年），持有超过1000000名用户数据的互联网平台的经营者现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。鉴于《网络安全审查办法》（2021年）的发布时间较近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果发生CAC认定我们受本规定约束的情况，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于：（i）我们在业务运营中不拥有大量个人信息，以及（ii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们不受CAC的网络安全审查。然而，对于网络安全审查措施（2021）将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施（2021）相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

2021年8月20日，中国石油集团批准了《中国个人信息保护法》（“PIPL”），自2021年11月1日起生效。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们主要与企业客户互动，与个人客户的直接互动有限，这意味着我们对客户个人身份信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于最终用户的个人身份信息，通过我们的企业客户面向最终用户的应用程序访问或存储最终用户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至本招股章程日期，我们的香港附属公司并无在香港收集、储存或管理任何个人资料。因此，我们得出的结论是，目前我们预计中国大陆有关数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们的香港子公司，也不会将CAC的监管范围扩大到其在中国大陆以外的业务。在香港，《个人资料（私隐）条例》（第486 of Hong Kong），或PDPO，适用于数据用户，控制在香港收集、持有、处理或使用个人数据。我们的香港子公司须遵守PDPO下的一般要求，包括需要获得数据主体的规定同意，并采取一切切实可行的步骤保护数据用户所持有的个人数据免受未经授权或意外访问、丢失或使用。违反PDPO可能会导致包括罚款和监禁在内的各种民事和刑事制裁。此外，数据主体有权向法院提起诉讼，寻求损害赔偿。我们不能保证我们正在或将遵守所有适用的国际法规，因为它们现在正在执行或随着它们的演变。

您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们在中国开展了几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的管理层成员大部分时间都在中国境内居住，其中许多人是中国国民。因此，贵司可能难以在中国大陆境内对我们或我们的管理层实施流程化服务。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们目前均未居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼，在中国通常并不常见。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，禁止单位或个人向任何组织和/或人员提供与任何证券业务活动有关的文件和信息。《试行办法》第二十六条，即证监会于2023年2月17日发布、自2023年3月31日起施行的第二十六条规定，境外证券监管机构拟对境内公司境外发行上市活动进行调查取证，并在相关跨境证券监管合作机制下请求证监会协助的，证监会可以依法提供必要协助。任何境内单位和个人提供境外证券监管机构出于调查、取证目的要求提供的文件、资料，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。此外，由中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日起施行的《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》第十一条规定，（一）境外证券监管机构和有关主管部门要求境内企业和为境内企业境外发行上市活动提供相应服务的境内券商、证券服务机构进行核查或调查取证的，应当在跨境监管合作机制下进行核查或调查，并由中国证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要协助，以及（b）相关境内公司，券商、证券服务机构在配合境外证券监管机构或相关行政主管部门开展检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当征得中国证监会或者相关行政主管部门的同意。虽然第177条、第26条和第11条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内开展调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条允许证监会与该等监管机构共享其所管有的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于根据事实管理机构确定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减免。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让A类普通股实现的任何收益可能需要按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住地所在国家或地区与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对A类普通股的投资回报。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们可能会面临未来非居民投资者转让和交换我公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，即通报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让一家中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行，最新修订时间为2018年6月15日。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。我们面临潜在的未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为我们参与的任何交易的调查向他们提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果我们的税收优惠待遇被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要形式是降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，企业所得税法定税率为25%。但是，被确定为小型微利企业的企业，在一定期间内年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，其所得税可以减为按其应纳税所得额的12.5%优惠20%。此外，我们的某些中国子公司享有税收优惠待遇。我们在中国的中国子公司适用的企业所得税税率的任何上调，或我们在中国的中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款或遵守有关其他雇佣惯例的法律法规可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。目前，我们的中国子公司正在根据法律对大多数员工规定的最低标准为计划做出贡献。关于未支付或未支付的员工福利，我们可能会被要求完成注册，弥补这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未支付或未支付的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了中国相关法律法规，我们也可能会受到监管调查和其他处罚。

在中国执行《中国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规可能会使我们受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中国劳动合同法》引入了与定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，除某些例外情况外，由此产生的合同必须具有非定期，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

这些旨在加强劳动保护的法律法规，往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。此外，2008年生效、最近于2022年6月修订的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定营业额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，该细则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍存在不确定性，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就我们已完成或正在进行的并购获得商务部的批准。我们无法保证我们的并购能够获得商务部的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定可能会使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，国家外汇管理局（“外管局”）颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据这些外汇法规，在这些外汇法规实施之前进行或曾经对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民必须对这些投资进行登记。此外，任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民都必须更新其先前提交的外管局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，该境外母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给其境外母公司，境外母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任，包括（i）外管局要求在外管局规定的期限内将汇往海外或汇入中国的外汇退回，最高可处汇往海外或汇入中国并被视为规避或违法的外汇总额30%的罚款，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，被视为规避或者违法的，处以不低于汇出外汇总额30%以上的罚款。

我们致力于遵守并确保我们受这些规定约束的股东遵守外管局的规则和规定。然而，由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。此外，我们不一定总能强制他们遵守外管局37号文或其他相关规定。我们无法向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确要求或以其他方式解释中国法律法规。我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他批准要求的协调存在不确定性，因此尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由政府当局解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会就我们的外汇活动受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的境外融资活动，例如发行外债，也受中国法律法规的约束。按照这样的法律法规，我们可能会被要求在发改委完成备案登记，在这样的活动之前。不遵守要求，可能会受到行政约见、警告、通报等监管处罚和处分。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感境外投资项目需向所在地国家发改委分支机构备案。2014年9月6日，商务部颁布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日生效的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》和外管局于2015年2月13日发布并于2015年6月1日生效的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理有关事项的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外管局分支机构或其授权银行进行登记。

我们可能无法充分获悉我们所有作为中国实体的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或根本不遵守。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或注册，当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资并在规定时间内进行更正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使我们的计划参与者受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的执行官以及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且可能被授予期权的员工将在我公司成为境外上市公司后授予期权时受本规定的约束。未能完成SAFE注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权和/或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国和香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国和香港子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们的中国和香港子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们作为外商独资企业的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，根据中国公司法，每年须至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的备用金不能作为红利分给我们。

我们的中国子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

您可能需要为我们的股息或转让我们的A类普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，中国来源支付给属于中国境外居民企业且不在中国境内设立机构或营业地的投资者的股息，或在中国境内设立机构或营业地且收入与设立机构或营业地无有效关联的，一般适用10%的中国预扣税。此类投资者转让股份实现的任何收益均需缴纳10%的中国所得税，前提是该收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，支付给非中国居民的外国个人投资者的中国境内来源的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，这些投资者因转让股份而实现的中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国税务责任可根据适用的税收协定的规定予以减少。

尽管我们几乎所有的业务运营都在中国，但尚不清楚我们就A类普通股支付的股息，或转让A类普通股实现的收益，是否会被视为来自中国境内的收入，因此如果我们被视为中国居民企业，则需缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的A类普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您对我们的A类普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得这些税务条约或安排下的福利。

此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的十二个月期间内始终拥有超过25%的中国公司股权，则股息的10%预扣税减至5%，前提是中国税务机关酌情满足某些其他条件和要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于所得税税率降低，中国税务机关可以调整税收优惠待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为因主要由税收驱动的结构或安排而获得所得税税率降低的好处，我们的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用后续发行的收益向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式大多受中国法规和批准或登记。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向中国商务部报告外国投资信息，或在中国其他政府机构进行登记。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内进行股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们后续发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从后续发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。我们不时面临货币风险，主要是通过销售和采购产生应收账款、应付账款和现金余额，这些应收账款、应付账款和现金余额以交易相关业务的功能货币以外的货币计值。

我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，我们的报告货币是人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足任何在中国境外应付的现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，我们在中国的中国子公司的运营所产生的现金可能被用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金来支付他们可能以人民币以外的货币欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，这份印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。

我们可能会因未能向中国房地产管理部门登记我们的租约而受到处罚。

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》和住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，并向房地产管理部门办理租赁登记，不符合登记要求的，可处以1000元以上1万元以下的罚款。我们的中国子公司仅在房地产管理部门登记了三份租约。关于未登记的租约，我们可能会被要求完成此类登记或受到罚款，这可能会对我们的财务状况或运营产生重大影响。

就根据中国法律向外国投资者发行证券而言，需要向中国证监会备案，并且可能需要向其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）似乎要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体的股份在境外证券交易所公开上市而成立的目的，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。

此外，2021年7月6日，CCC办公厅、SC办公厅联合颁布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等相关法律法规。除《中国网络安全法》（《网络安全法》）和《中国数据安全法》（《数据安全法》）外，已通过或预计将采取多项法规、指南和其他措施。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案制管理《证监会备案规则》等《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，在中国大陆设立的寻求在境外市场以直接或间接方式进行证券发行和上市的公司，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止此类证券发行上市的情形；（ii）经中国国务院有权机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）在中国大陆设立的公司谋求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持有的股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司A类普通股在纳斯达克上市交易，视同在中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司需遵守《中国证监会备案规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国成立的公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。

根据同日中国证监会发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《中国证监会备案规则》，因我武生物于2023年3月31日前在境外首次公开发行股票并上市已获纳斯达克同意，故视为“现有发行人”。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，中国证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至人民币10,000，000元的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制，向美国证交会等境外辖区的监管对应方通报情况。

此外，2023年2月24日，证监会联合财政部、NASP、NAA发布《保密规定》，《保密规定》随《试行办法》于2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，均需建立健全的保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。任何我们或我们的子公司未遵守或被认为未遵守保密规定和其他中国相关法律法规规定的上述保密和档案管理要求的行为，都可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

我们或我们的中国子公司未能完全遵守中国证监会备案规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都需要从国家市场监督管理总局的当地对口部门取得营业执照。我们的每一家中国子公司均已从国家市场监督管理总局的当地对应方获得有效的营业执照，并且没有任何此类许可证的申请被拒绝。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，其过程可能非常耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。

本次发行的收益可能会被送回中国，而在本次发行结束后，将该等收益送回中国的过程可能会非常耗时。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册或满足相关要求，并且我们的中国子公司不得获得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或中国子公司净值3倍（可能因中国国家宏观调控政策变化而逐年变动）的贷款。根据中国关于外商投资企业的相关规定，我们中国子公司的出资须经国家市场监督管理总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。

要汇出发售所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设一个资本账户交易专用外汇账户，将发售所得款项汇入该等专用外汇账户并申请结汇。该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的A类普通股产生重大不利影响。

与我公司Structure和经营相关的风险

我们未能就我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会延迟此次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响

2006年8月8日，中国商务部等6家中国监管机构联合发布《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。并购规则有规定要求，为上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的境外SPV，应当在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会公布了程序，具体说明了一家寻求证监会批准境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明朗，中国领先的律师事务所目前对证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿请求批准。基于对现行中国法律、法规和规章的理解，鉴于公司并非由与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而成立，我们认为，在本次发行中，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易可能无需获得中国证监会的批准。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有就任何此类交易的当前承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本包括（i）480,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）20,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股（无论是否指定），由我们的董事会根据并购决定。

截至本招股章程日期，14,942，623股A类普通股及6,409，600股B类普通股已发行及流通。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，并通过参考先前已向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款对其整体进行限定。

我们可以直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过100,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股或其他证券。债务证券、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

A类普通股 

截至本招股章程日期，共有14,942，623股A类普通股已发行及流通在外。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们的并购。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。根据并购将B类普通股转换为A类普通股，应通过将每一相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股的方式进行。

投票权

我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，对我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有决议作为一个类别一起投票。每股A类普通股的持有人有权就我公司股东大会须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就我公司股东大会须表决的所有事项投票十（10）票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名亲自出席或通过代理人出席的股东，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们持有的股份合计不少于我公司所有已发行和未发行股份所附的全部票数的三分之一（1/3），并有权在该股东大会上投票。股东周年大会可（但无须）于每个历年举行。临时股东大会可在我们的董事会决定的时间举行，并可由我们的董事会（由我们的董事会决议行事）或我们的董事会主席召集，或根据在存放要求股份之日持有的股东的要求，合计不少于于存放该股份之日所有已发行及已发行股份所附的全部表决票的三分之一（1/3），该等股份在公司股东大会上具有投票权。任何股东大会的召开均须至少提前七（7）个历日发出通知。

由股东通过的普通决议案，须获得有权亲自投票的股东所投简单多数票的赞成票，如允许代理人投票，则须由代理人投票，如属法团，则须由其正式授权的代表在股东大会上投票，而特别决议案则须获得不少于有权亲自投票的股东所投票数三分之二（2/3）的赞成票，如属有权投票的股东，或在允许代理人投票的情况下，须由代理人投票，或如属法团，由其正式授权的代表，在股东大会上，指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知已正式发出。我公司变更名称等重要事项需特别决议。

股份转让

在适用情况下，我们的任何股东可根据下文所载的并购限制，以书面及通常或共同形式或经我们董事会批准的任何其他形式，通过转让文书转让其全部或任何股份。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）向我们递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会为证明转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已适当盖章（如有要求）；（d）在转让给共同持有人的情况下，普通股将转让予的共同持有人数目不超过四名；及（e）就该等事宜向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时规定的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让文书之日后的三（3）个日历月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克上市规则以任何其他方式发出通知之日起十（10）个历日暂停，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内停止登记，但在任何历年内，转让登记或登记册关闭的时间不得超过三十（30）个历日。

清算

公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可在股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的全部款项中扣除。

赎回股份

根据《公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照在发行此类股份之前、由我们的董事会或由我们的股东的普通决议确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的公司章程的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非其已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股款的股份。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少十四（14）个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

股份变动权

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

资本变动

我公司可不时以普通决议方式：

根据《公司法》和并购，我们可以通过特别决议，以《公司法》授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发股份

我们的并购授权我们的董事会以他们可能不时确定的方式、按条款和拥有权利并受到限制的方式向这些人发行、配发和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是凭证式或非凭证式）。

我们的并购授权我们的董事会不时从我们公司的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中发行系列优先股，而无需我们的股东批准，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

（a）该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目，以及如与其面值不同，该等优先股的认购价；

（b）除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）该系列优先股是否须由我公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）该系列优先股在我公司清算时是否有权收取可供股东分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列的优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）该等系列的任何优先股在支付股息或就任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份，以及在我公司购买、赎回或以其他方式收购该等系列优先股的现有股份或股份时有效的任何限制及限制（如有的话）；

（i）在产生我公司债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份的额外股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择及其他特别权利，及其任何资格、限制及限制。

反收购条文

我们并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录并实施我们的任何股票发行。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司成员的事实，受屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

优先股 

由于我们目前的法定股本由A类普通股和B类普通股组成，如果我们决定发行优先股，将需要一项特别决议来修订并购以改变我们的法定股本。于该等特别决议案通过后，所有当时尚未发行的股份均由公司董事控制，董事可全权酌情而无须股东批准，促使公司以该等方式向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），根据他们不时就股份发行认股权证或与之相关的类似文书而厘定及授出期权的条款及拥有该等权利及受该等限制所规限。董事可不时从公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，且无须股东批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关就该等股份的具体条款而提呈的任何优先股。

一旦发行，优先股将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

我们董事会确定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们A类普通股持有人的收益和资产金额，或对我们A类普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们A类普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和登记处是Transhare Corporation，位于Bayside Center 1。17755美国19号高速公路N. Suite 140。克利尔沃特FL 33764。他们的电话号码是（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“JYD”。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可按适用的招募说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写的招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股数量的权利。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的到期日营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买A类普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的A类普通股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）投票或收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一个或多个系列的根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-A类普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可按一个或多个固定价格分配，该价格可更改、出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的A类普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售所发售证券中使用的任何承销商均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商也可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

Loeb & Loeb LLP就本次发行中有关美国联邦证券法的某些法律事项担任我们的法律顾问。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels在受开曼群岛法律管辖的范围内为我们转交。Harney Westwood & Riegels地址为香港皇后大道中99号3501 The Center。有关中国法律的某些法律事项将由PacGate法律集团为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

以引用方式并入本招股章程的截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs审计，正如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。

以引用方式并入本招股章程的截至2021年12月31日止年度的财务报表已由弗里德曼审计，弗里德曼在出具其审计报告时是一家独立注册公共会计师事务所，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的该报告而列入。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向中华人民共和国深圳市龙岗区南湾街道李浪社区港桥路7号3号楼以书面或口头方式向我们索取复印件，收件人：小岗耿，电话：（86）0755-25595406。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们维护一个公司网站：http://www.jayud.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分资产位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将在普通法上强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或外国法院的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或确定的金额（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的应付款项）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，会视情况行使酌情权，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为强制执行的目的酌情准予临时禁令救济。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

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