摩根大通

修订号1日期为2022年（“修正案至2017年10月19日的存款协议（“存款协议在根据开曼群岛法律注册成立的瑞思学科英语开曼有限公司（“公司摩根大通银行，N.A.，作为存托人（“保管人“），以及所有不时持有美国存托凭证的人（”ADR"）据此发行。

W I T N E S S E T H:

然而本公司与存托人为其中规定的目的签署了存托协议；和

然而根据美国存托凭证第（16）段（其形式载于存托协议附件 A），本公司和存托人希望修改存托协议和美国存托凭证的条款。

现在，因此，出于良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充足，本公司和存托人特此同意修改存托协议和美国存托凭证如下：

第一条

定义

第1.01节。定义.除非本修订另有定义，否则此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

第二条

存款协议和ADR的修订

第2.01节。存款协议中对“存款协议”一词的所有引用，自本协议签署之日起，均指经本修正案进一步修订的存款协议（定义见上文）。

第2.02节。自保管人首次宣布之日起，保管协议第1（c）条经修订，将“二（2）”替换为“十（10）”。

第2.03节。存款协议第1（g）条经修订，在其结束时包括以下内容：

托管证券无意也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权旨在并将在存入协议期限内的任何时候继续归属于代表此类存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。

第2.04节。存款协议第3（b）条经修订，在其结束时包括以下内容：

尽管此处包含任何其他内容，以ADR和/或任何未偿还ADS的形式，托管人、托管人及其各自的指定人打算并应在托管协议期限内始终：仅为持有人的利益而由美国存托凭证所代表的存入证券的记录持有人。托管人代表其自身以及托管人及其各自的代名人，不承认代表持有人持有的托管证券的任何实益所有权权益。

第2.05节。存款协议第6条经修订，在其结束时包括以下内容：

如果公司或其股份过户登记处和/或过户代理人需要公司方面的任何指示、输入、同意、通知和/或其他行动来处理股份交付指示，公司不得无理拒绝提供此类指示、输入、同意或通知或采取任何此类其他行动。如果本公司的股份过户登记处和/或过户代理人拒绝处理任何股份交割指示，本公司将向存托人提供一切合理合作，以促使其处理此类指示。本第6条规定的公司义务在本存管协议终止后继续有效，直至存管人发行的所有ADS被取消。

第2.06节。存款协议第十五条第三款修改如下：

受第9节和本第15节下一段规定的限制，保管人应就本协议项下代表公司行事的公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司进行赔偿、辩护并使之免受损害。直接损失，公司因本存款协议而产生的责任或费用（包括律师的合理费用和开支），以此类损失为限，责任或费用是由于保管人或其托管人以本协议项下的身份行事的疏忽或故意不当行为（受本协议第9条规定的限制或其各自的董事、高级职员、雇员、代表保存人以其身份行事的代理人和附属公司。

第2.07节。存款协议第16（b）条的正文修改如下：

向保管人或公司发出的通知应在其分别在（i）或中规定的地址或通过电子传输至电子邮件地址首次收到时被视为已送达，或在托管人或公司分别向另一方提供的其他地址或电子邮件地址，方式与本第16条要求提供的通知相同：

通过电子消息传递通知应在发件人开始传输（如发件人记录所示）至上述电子邮件地址时视为有效，尽管预期收件人在以后检索该消息、未能检索该消息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因。

第2.08节。存款协议第18条经修订，在其结束时包括以下内容：

ADS和ADR的实益拥有人或权益持有人只能仅通过ADR持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益，以证明此类实益拥有人和/或权益持有人拥有的ADS。

第2.09节.存款协议第23条修改如下：

本存款协议的每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每个持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其可能享有的任何权利必须在任何诉讼中由陪审团审判，因股份或其他存托证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存托协议或本协议或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起、基于或以任何方式与之相关的针对存托人和/或公司的诉讼或程序，或违反本协议或本协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，本存款协议或任何ADR的任何条款均不构成对持有人或任何实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利的放弃或限制。

第2.10节。删除所有以ADR形式提及的“预发布”和所有未完成的ADR，包括但不限于其中第（1）段（b）项的内容和第1段第一句中规定的但书（2）其中。

第2.11节。ADR表格第（1）款（b）项以及所有未完成的ADR修改为：

尽管存管协议、本ADR和/或任何未偿还的ADS中包含任何其他内容，存管人、托管人及其各自的指定人打算并应在存管协议期限内始终：仅为持有人的利益而由美国存托凭证所代表的存入证券的记录持有人。托管人代表其自身以及托管人及其各自的代名人，不承认代表持有人持有的托管证券的任何实益所有权权益。

第2.12节。ADR表格第（1）段和所有未完成的ADR进行修订，将第款从其（a）段中删除，在其第款之前插入“和”，并替换第款正文（b）其中“故意省略”。

第2.13节。ADR表格第（3）段第四句，以及所有未完成的ADR，修改如下：

根据第（4）和（5）段的规定，该ADR可在ADR登记簿上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明为拆分或合并而放弃的ADS总数，由本协议的持有人或正式授权的代理人在适当背书的转让办公室交出本ADR（如果ADR为证明形式）或在向保管人交付适当的转让文书并根据适用的要求适当盖章时法律；假如保管人可以在其认为合适的情况下随时或不时关闭ADR登记册。此外，应公司的合理要求，托管人可以关闭ADR登记册的发行簿部分，仅是为了使公司能够遵守适用法律；进一步规定，在这种情况下，保管人不承担任何责任，并应由公司赔偿。

第2.14节。ADR表格的第（5）段以及所有未完成的ADR修改如下：

（a）紧接在其第一句之后插入以下内容：

保管人或其任何代理人均不对ADS和ADR的持有人或受益所有人因未能遵守适用的税法、规则和/或法规而承担责任。尽管保管人有权向ADS的现任和前任受益所有人寻求付款，本协议的持有人（以及本协议的所有先前持有人）承认并同意，保管人没有义务向ADS的任何现任或前任受益所有人寻求支付本第（5）款规定的欠款。

和

（b）删除其第三句中的括号（在上述（a）中规定的插入生效之前）。

第2.15节。ADR表格第（7）段（c）小节以及所有未完成的ADR修改如下：

（a）其中第款修改为：

在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露的每个取消请求（包括通过SWIFT、电传和传真传输）的交易费用（由保管人不时更新，”adr.com"）和任何适用的交付费用（由此类人员或持有人支付）

（b）其中第款修改为将“费用”替换为“费用”，并在第款开始之前插入“和”；和

（c）第小节和其后出现在（c）小节中的句子被删除。

第2.16节。ADR表格的第（7）段以及所有未完成的ADR被修订，包括以下内容作为新的（d）和（e）项，并将修订前的（d）和（e）项重新编号为（f）项和（g）：

（d）经本公司与存托人之间的协议，上述所有费用可随时及不时更改。

（e）为促进各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可聘请北美摩根大通银行（“银行“）和/或其关联公司进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（”外汇交易").对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由到非附属本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何附属公司均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（i）公布的基准汇率， 由第三方本地流动性提供者确定的利率， 在每种情况下加上或减去一个点差， 如适用。存托人将披露哪个外汇汇率和价差， 如果有的话， 在adr.com的“披露”页面（或后续页面）上适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和利差可能（并且无论是托管人、 银行或其任何附属公司有任何义务确保该汇率不）与与其他客户进行可比交易的汇率和利差或外汇汇率范围不同本行或其任何附属公司在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的价差。此外， 外汇交易的执行时间因当地市场动态而异， 其中可能包括监管要求， 外汇市场的市场时间和流动性或其他因素。此外， 本行及其附属公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对公司的影响， 保管人， ADS的持有人或实益拥有人。所应用的利差不反映银行及其附属公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或招致的任何收益或损失。，

尽管有上述规定，在公司向存托人提供美元的范围内，银行或其任何附属公司均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行的更多详细信息，托管人将在adr.com上提供。本公司、ADS持有人和实益拥有人均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

第2.17节。ADR表格第（14）段以及所有未完成的ADR修改如下：

(14)免责.

（a）保管人， 公司， 以及他们各自的董事， 长官， 雇员， 代理人和附属公司及其每个人应：（i）承担或不承担任何责任（包括， 没有限制， ADS的持有人或受益所有人（a）如果有任何现行或未来的法律， 规则， 规定， 菲亚特， 开曼群岛的命令或法令， 香港， 中华人民共和国， 美国或任何其他国家或司法管辖区， 或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统， 任何存入证券的规定或管辖， 公司章程的任何现有或未来规定， 任何天灾， 战争， 恐怖主义， 流行病， 大流行， 国有化， 征用， 货币限制， 停工， 罢工， 内乱， 革命， 叛乱， 爆炸， 计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况应阻止或延迟， 或将导致他们中的任何人受到与以下相关的任何民事或刑事处罚， 存款协议或本ADR规定的任何行为应由其或他们（包括， 没有限制， 根据本条第（12）款投票）， （b）由于任何不履行或延迟， 如上所述， 在执行存款协议条款规定的应或可能执行或执行的任何行为或事情时，或行使或未能行使存款协议或本ADR中赋予的任何酌情权（包括， 没有限制， 未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）；不承担或不承担任何责任（包括， 没有限制， ADS的持有人或受益所有人），除非在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行本ADR和存款协议中明确规定的义务保管人不应是受托人或对持有人或受益所有人负有任何受托责任；就保存人及其代理人而言， 没有义务出现在， 起诉或辩护任何行动， 与任何存入证券有关的诉讼或其他程序， ADS或本ADR；就本公司及其代理人而言，没有义务出现在， 起诉或辩护任何行动， 与任何存入证券有关的诉讼或其他程序， ADS或本ADR， 其认为可能涉及费用或责任， 除非根据需要经常提供令其满意的所有费用（包括律师的费用和支出）和责任的赔偿；（v）不承担责任（包括， 没有限制， ADS的持有人或实益拥有人）根据任何法律顾问的建议或信息采取的任何作为或不作为， 任何会计师， 任何出示股份以供存入的人， 任何持有人， 或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人和/或， 就保存人而言， 公司。保管人不对以下人员的作为或不作为负责， 或破产， 任何证券存管机构， 清算机构或结算系统。，

（b）保存人不负责， 并且不承担与以下相关或由此产生的责任， 任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人破产， 不适用保管人对收到的与任何证券销售有关的价格不承担任何责任， 其时间或任何行动延迟或不作为，也不对任何错误或行动延迟负责， 不作为， 与任何此类销售或拟议销售有关的一方的违约或疏忽。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定， 除本段（14）倒数第二句外， 保管人不负责， 并且不承担与以下相关或由此产生的责任， 托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人（i）在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或在向托管人提供托管服务时未能采取合理谨慎措施而直接承担责任根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定。，

（c）保管人、其代理人和公司可以依赖并应受到保护，以根据他们认为是真实的并由适当的一方签署、提交或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事或派对。

（d）保管人没有义务将法律要求通知任何ADS的持有人或受益所有人，或任何其他持有任何ADS权益的持有人，任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的规则或法规或其中或其中的任何更改。

（e）托管人及其代理人将不对任何未能执行对任何托管证券进行投票的任何指示、根据第（12）段发出或视为发出任何投票指示的方式负责在此，包括就任何投票的方式向公司指定的人提供全权委托代理人的指示，包括但不限于，保存人根据本协议第（12）段被指示授予全权委托代理人或被视为已被指示的人所投的任何票，或为任何此类投票的效果。

（f）就任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可，托管人可依赖本公司或其法律顾问的指示。

（g）存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券以及ADR。

（h）尽管存管协议或ADR中有任何相反规定，存管人及其代理人可以充分回应由其或代表其维护的与存管协议有关的任何和所有信息要求或请求，任何持有人或持有人，任何ADR或ADR或与本协议或本协议相关的其他信息，前提是任何合法当局（包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求此类信息。

（i）托管人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司应对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税负债支付的非美国税款的抵免或退款的利益负责。

（j）存托人没有义务向美国存托凭证的持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司税务状况的任何信息。

（k）托管人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司均不对持有人和/或实益拥有人可能产生的任何税务或税务后果承担任何责任的，或其他权益持有人，ADS或ADR，因为它们拥有或处置ADS或ADR。

（l）保管人不对公司或代表公司提交给它以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确承担任何责任，与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉相关的任何投资风险，允许任何权利根据存款协议的条款失效或公司发出的任何通知的失败或及时性。

（m）尽管本协议或托管协议中有任何相反的规定，托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、代理投票、公司行动，与本协议和存款协议相关的集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人将在选择和保留此类第三方提供商和本地代理时采取合理的谨慎措施（并促使其代理人采取合理的谨慎措施），但他们不对他们在提供相关信息或服务。

（n）保存人不对继任保存人的任何作为或不作为负责。

（o）本公司已同意在某些情况下向存托人及其代理人作出赔偿，而存托人已同意在某些情况下向本公司作出赔偿。

（p）公司、存托人或其各自的任何代理人均不对ADS权益的持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或损失的责任利润，在任何个人或实体招致的任何形式的每种情况下，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

（q）存款协议或本ADR的任何条款均不旨在构成对ADS权益持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利的放弃或限制，以适用范围。

第2.18节。ADR表格第（16）段第一句，以及所有未偿还的ADR，修改如下：

除第（2）款最后一句外（提取存入证券ADR和存托协议可由公司和存托人修改，前提是任何在每个ADS基础上征收或增加任何费用、收费或开支的修改（股票转让或其他税收和其他政府收费除外，转让或注册费，每个取消请求的交易费（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADS权益持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利，应在向持有人发出此类修改通知后30天生效。

第2.19节。ADR表格第（17）段第一段的第二句，以及所有未完成的ADR，修改为紧接在“恕不另行通知”之前插入“（a）”，并在该句末尾插入以下内容：

（b）如果任何法律、规则或法规或任何政府机构或团体有要求，则无需事先通知公司、美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或任何其他人，或保管人将根据或依据任何法律，规则或条例，或由任何政府当局或机构，在每种情况下均由保存人合理酌情决定。

第2.20节。ADR表格的第（18）段以及所有未完成的ADR进行了修订，删除了紧接在其（b）小节之前的“和”，并插入以下内容作为新的（c）小节：

（c）承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资企业， 也不在此类各方之间建立信托或类似关系， 保管人， 它的部门， 分支机构和附属机构， 和他们各自的代理人， 可能不时掌握有关公司的非公开信息， 持有人， ADS和/或其各自关联公司的实益拥有人， 保存人及其分部， 分行和附属公司可能随时与本公司有多种银行关系， 持有人， ADS的实益拥有人和/或其中任何一个的附属公司， 保存人及其分部， 分支机构和附属公司可以， 不时地， 从事对公司或美国存托凭证持有人或实益拥有人和/或其各自关联方不利的各方可能拥有利益的交易， （v）保管协议或任何ADR中的任何内容均不得（A）排除保管人或其任何部门， 分支机构或附属公司从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系， （b）使保存人或其任何部门有义务， 分支机构或附属公司披露任何此类交易或关系，或说明在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款， 保存人不得被视为了解任何分支机构持有的任何信息， 保存人的分部或附属机构和通知持有人应被视为， 就存款协议和本ADR的所有目的而言， 构成对由此类持有人的ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人的通知。出于存款协议和本ADR下的所有目的， 本协议的持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力。，

第2.21节。ADR表格第（19）段以及所有未完成的ADR修改如下：

(19)豁免.本存款协议的每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每个持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其可能享有的任何权利必须在任何诉讼中由陪审团审判，因股份或其他存托证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存托协议或本协议或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起、基于或以任何方式与之相关的针对存托人和/或公司的诉讼或程序，或违反本协议或本协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，本存款协议或任何ADR的任何条款均不构成对持有人或任何实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利的放弃或限制。

第2.22节。ADR的形式，反映了本第二条中规定的修订和澄清变更，以及所有未完成的ADR，经修订和重述，如附件 A中所述。

第三条

陈述和保证

第3.01节。陈述和保证.本公司向存托人声明、保证并同意：

（a）本修订一经本公司签署和交付，将由本公司正式有效地授权、签署和交付，其与经修订的存款协议构成本公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、延期偿付以及与或影响债权人权利和一般公平原则的类似普遍适用法律；和

（b）为确保本修正案或经修订的存款协议的合法性、有效性、可执行性或可接受性成为证据，此类协议均无需向开曼群岛、香港的任何法院或其他当局备案或记录孔，或中华人民共和国，也无需在开曼群岛、香港或中华人民共和国就此类协议或就此类协议支付任何印花税或类似税款或政府费用。

第四条

各种各样的

除本文所述外， 本修订中的任何内容均不影响本协议任何一方在存款协议项下的任何权利和义务。通过执行本修正案， 双方在此批准并确认存款协议的条款， 经本修正案的条款修改。本协议各方应有权享受存款协议第15条的赔偿条款的利益，这些条款与本修订条款和本协议拟进行的交易可能产生的任何和所有责任有关。本修正案可以在一个或多个副本中执行， 就所有目的而言，每一份均应被视为原件，并且所有这些均应构成同一份文书。如果存款协议的条款和条件与本修正案的条款和条件有任何冲突， 本修正案的条款和条件应受控制并具有约束力。本修正案将被解释为， 受美国或纽约州法律监管和管理， 如适用， 不考虑纽约关于法律冲突的原则， 除非上述规定不会减少任何选择纽约法律或法院的法定权利。存款协议第19节的规定通过引用并入本文，并被视为适用于本文的一部分。，

本协议有日期， 并应有效， 截至上述日期；假如， 然而， （i）本协议第2.02条的规定， 相应的变化以ADR的形式反映出来， 与每个ADS所代表的股份数量变化有关的任何修订应在存托人首次宣布之日生效，并且任何修订损害持有人任何实质性现有权利的，在向持有人发出通知后30天内生效。生效时间后， 每个持有人应被视为， 通过继续持有ADR， 已同意并同意本修正案，并受存款协议的所有条款和条件的约束， 经本修正案修订。如果任何有管辖权的法院认为本修正案的任何条款无效或不可执行， 经修订的存款协议的其他条款将继续完全有效。本修正案的任何条款仅在部分或程度上被认定为无效或不可执行，在未被认定为无效或不可执行的范围内，将保持完全有效。，

本修正案连同经特此修订的存款协议，包含双方就其标的达成的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有现有和所有其他通信（口头、书面或任何其他形式）事情。通过传真或其他电子传输（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）交付本修正案的签署页应与手动签署的副本的交付一样有效。

兹证明，瑞思学科英语开曼有限公司和摩根大通银行，N.A.已于上述日期和年份正式签署了对存款协议的第1号修正案，所有ADR持有人应在本协议日期后继续持有ADR，从而成为本协议的缔约方。

附件 A

附属于并纳入

修订号1存款协议

[ADR的面孔形式]

美国存托凭证

证明

美国存托股票

代表

普通股

的

瑞思学科英语开曼有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为本协议项下的托管人（“保管人"），特此证明___________是注册所有人（“持有者的_____________美国存托股票（“广告"），每个（以第（13）段为准（影响存入证券的变化））代表十（10）股普通股（包括第（1）段所述的收取股份的权利（ADS的发行和预发布), “分享连同存托人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替或代替存托股份，“存入证券瑞思学科英语开曼有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司（“公司"），根据存款协议存放，日期为2017年10月19日（经不时修订，“存款协议在本公司、存托人和所有不时根据其发行的美国存托凭证的持有人之间（“ADR每个人通过接受ADR成为其中的一方。存款协议和本ADR（包括其背面规定的条款）应受纽约州内部法律管辖并据其解释，但不适用其法律冲突原则。此处使用的所有大写术语（此处未定义）应具有存款协议中此类术语的含义。

(1)发行美国存托凭证.

（一个）发行.该ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在遵守本协议其他规定的前提下，托管人只能在以下情况下发行ADR以在转让办公室（定义见下文）交付：（i）以托管人满意的形式的股份；从本公司或任何过户登记处、过户代理处收取股份的权利，清算代理或其他记录股份所有权或交易的实体。

（b）尽管存管协议、本ADR和/或任何未偿还的ADS中包含任何其他内容，存管人、托管人及其各自的指定人打算并且应该在存管协议期限内始终：仅为持有人的利益而由美国存托凭证所代表的存入证券的记录持有人。托管人代表其自身以及托管人及其各自的代名人，不承认代表持有人持有的托管证券的任何实益所有权权益。

（C）存款人的陈述和保证.根据存款协议存入股份的每个人声明并保证：（i）该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行和流通、缴足、不可估价和合法获得，所有优先购买权和可比的权利，如果有的话，对于此类股份已被有效放弃或行使，进行此类存款的人已被正式授权这样做，提交用于存款的股份没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记，抵押或不利索赔，此类股份（A）不是1933年《证券法》第144条定义的“限制性证券”（“受限证券"）除非在存款时符合（c）段的要求， （e）， 规则144的（f）和（h）不适用，此类股份可以自由转让，也可以在美国自由发售和出售，或者（b）已根据1933年证券法注册。如果存入股份的人是本公司的“附属公司”，如规则144中所定义， 该人还声明并保证，在出售ADS时， 规则144中允许股票自由出售（以ADS的形式）的所有规定将得到完全遵守，并且， 结果， 就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会出售， 受限证券。此类陈述和保证在股份存入和提取以及与之相关的美国存托凭证的发行和注销以及此类美国存托凭证的转让后继续有效。存托人可以拒绝接受公司确定的任何股份进行此类存入，以促进遵守证券法的要求， 美国的规章制度。，

(2)提取存入证券.除第（4）款另有规定外（注册、转让等的某些限制）和（5）（持有人对税收、关税和其他费用的责任），在交出（a）以令转让办公室的保管人满意的形式的经证明的ADR或（b）在直接注册ADR的情况下的适当指示和文件后，其持有人有权在或以非物质化形式的程度，由本ADR证明的ADS所代表的托管证券的托管人办公室。应持有人的要求、风险和费用，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付此类托管证券。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，存入证券的提取可能仅因F-6表的一般说明IA（1）中规定的原因而受到限制（因为此类说明可能会不时修订）根据1933年证券法。

(3)ADR的转移、拆分和组合.保管人或其代理人将在指定的转让办公室（“调度室“），（a）登记册（“ADR登记册"）用于ADR的登记、转让登记、合并和分立，在直接登记ADR的情况下，应包括直接登记系统，将在所有合理时间开放供持有人和公司检查，以便与持有人就公司业务的利益或与存款协议有关的事项进行沟通，以及（b）交付和接收ADR。术语ADR注册包括直接注册系统。本ADR（以及特此证明的ADS所代表的托管证券）的所有权，在适当背书（如果ADR为证明形式）或交付给托管人适当的转让文书后，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；假如保管人， 尽管有任何相反的通知， 出于所有目的，可以将本ADR以其名义在ADR登记簿上注册的人视为本协议的绝对所有者，并且托管人和公司均不对任何ADR持有人承担托管协议项下的任何义务或责任， 除非该持有人是其持有人。除第（4）及（5）款另有规定外， 该ADR可在ADR登记簿上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR， 证明因拆分或合并而放弃的ADS总数， 由本协议的持有人或正式授权的代理人在适当背书的转让办公室交出本ADR（如果是证书形式的ADR）或在将适当的转让文书交付给保管人时并根据适用法律的要求加盖正式印章；但保存人可在其认为合适的情况下随时或不时关闭ADR登记册。此外， 应本公司的合理要求， 存托人可以关闭ADR登记册的发行簿部分，仅是为了使公司能够遵守适用法律；假如， 更远， 在这种情况下，保管人不承担任何责任，并应由公司赔偿。应持有人的要求， 保存人应， 为了用直接注册ADR替换经过认证的ADR， 反之亦然， 执行并交付经认证的ADR或直接注册的ADR， 视情况可以是， 对于请求的任何授权数量的ADS， 证明与经认证的ADR或直接注册ADR所证明的ADS总数相同， 视情况可以是， 取代。，

(4)注册、转让等的某些限制在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分或合并之前，交付与其相关的任何分配，或除第（2）段最后一句外（提取存入证券撤回任何存入证券，并且在本段（4）第（b）条的情况下，公司、存托人或托管人可能会不时要求：（A）付款（i）任何股票转让或其他税收或其他政府收费，在任何适用的登记册上登记股份或其他存入证券的转让有效的任何股票转让或登记费，以及第（7）段规定的任何适用费用（保管人的费用本ADR）；（b）出示令其满意的证据，证明（i）任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及此类其他信息，包括但不限于有关公民身份、居住地、外汇管制批准、受益或其他的信息的所有权或权益，任何证券，在其认为必要或适当的情况下，遵守适用的法律、法规、规定或管辖存入证券以及存入协议和本ADR的条款；（c）遵守保管人可能制定的与保管协议一致的规定。

ADR的发行、接受股份存款、ADR的登记、转让登记、分立或合并，或除第（2）段最后一句外（提取存入证券在一般或特定情况下，当ADR登记册或任何存入证券登记册关闭或当任何此类行动被存管人认为是可取的时，存入证券的撤回可能会暂停。

(5)持有人对税收、关税和其他费用的责任.如果托管人或保管人或代表托管人或保管人就本ADR支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）， 特此证明的美国存托凭证所代表的任何存入证券或其任何分配， 包括， 没有限制， 如果中国国家税务总局发布的国税发[2009]82号通知或任何其他通知，所欠的任何中国企业所得税， 法令， 命令或裁决， 已发布及不时修订， 被应用或以其他方式， 此类税款或其他政府费用应由本协议持有人支付给保管人，并通过持有或已经持有ADR向持有人及其所有先前持有人支付， 共同和个别地， 同意赔偿， 保护每个保管人及其代理人免受伤害。无论是保管人， 或其任何代理人， 应对ADS和ADR的持有人或受益所有人因未能遵守适用的税法而承担责任， 规则和/或规定。尽管保管人有权向ADS的现任和前任受益所有人寻求付款， 本协议的持有人（以及本协议的所有先前持有人）承认并同意，保管人没有义务向ADS的任何现任或前任受益所有人寻求支付本第（5）款规定的欠款。保存人可以拒绝进行任何注册， 转让登记， 拆分或合并，或者， 除第（2）款最后一句（， 提取存入证券), 在付款之前提取此类存入证券。托管人还可以从托管证券上或与之相关的任何分配中扣除， 或可以通过公开或私下出售为持有人的账户出售任何部分或全部此类存入证券， 并且可以应用此类扣除或任何此类销售的收益来支付此类税款或其他政府费用， 本协议的持有人仍需对任何缺陷负责， 并应减少特此证明的ADS数量，以反映任何此类股份的销售。与对持有人的任何分配有关， 公司将向适当的政府当局或机构汇出所有需要预扣的款项（如有），以及由于公司的此类权力或机构；和保管人托管人将向适当的政府机构或机构汇出所有需要由托管人或托管人预扣的款项（如果有）。如果托管人确定对托管证券的现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配须缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款， 保管人可以以保管人认为必要和可行的方式处置全部或部分此类财产，以支付此类税款， 通过公开或私人销售， 保管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得的持有人。ADR或其权益的每个持有人同意赔偿保管人， 公司， 托管人及其各自的任何官员， 董事， 雇员， 代理商和附属公司反对， 并使他们每个人免受伤害， 任何政府当局就税收提出的任何索赔， 增加税收， 因任何退税而产生的罚款或利息， 降低源泉预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务在ADS的任何转让或交出或存款协议终止后仍然有效。，

(6)利益披露.如果任何存入证券的规定或管辖任何存入证券的规定可能要求披露或限制受益或其他所有权， 或感兴趣， 存入证券， 其他股份和其他证券，并可能规定阻止转让， 强制执行此类披露或限制的投票权或其他权利， 持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守任何合理的公司指示。本公司保留指示持有人交付其美国存托凭证以注销和撤回存入证券的权利，以允许本公司作为股份持有人直接与其持有人进行交易，并且持有人同意遵守该等指示。保管人同意与公司合作，努力通知持有人公司行使本段规定的权利， 并咨询， 并提供合理的协助， 没有风险， 保管人的责任或费用， 公司就其对任何持有人执行此类权利的方式或方式。，

(7)保管人的费用.

（一个）保存人的权利.存托人可以向（i）向其发行ADS的每个人收取费用，包括但不限于以股票存款为基础的发行、与股票分配、权利和其他分配有关的发行（这些术语的定义见第（10）（存入证券的分配）），根据公司宣布的股票股息或股票分割发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或存入证券的交易或事件发行，每个因提取存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其部分）发行、交付、减少、取消或交出（视情况而定）5.00美元是）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在该存款之前就股份分配、权利和其他分配收到的足够证券和财产，以支付该费用。

（乙）保管人的额外费用.持有人、存入或提取股份的任何一方或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS（包括但不限于，根据公司宣布的股票股息或股票分割发行，或根据第（10）段就美国存托凭证或存入证券进行的股票交换或美国存托凭证的分配（存入证券的分配以适用者为准：（i）对于根据存款协议进行的任何现金分配，每个ADS收取0.05美元或更少的费用，根据本协议第（10）段分配或出售证券的费用，该费用的金额等于上述ADS的执行和交付费用，该费用本应因存入此类证券而收取（就本段（7）而言，将所有此类证券视为如果它们是股份）但哪些证券或出售其所得的净现金收益由存托人分配给有权获得的持有人， 保管人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其部分）每个ADS的总费用为0.05美元（该费用可能在每个日历年定期收取）并应在每个日历年保存人设定的记录日期或记录日期对持有人进行评估并应由保管人全权酌情决定通过向此类持有人开具账单或从一笔或多笔现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来支付）， 报销此类费用的费用， 保管人和/或其任何代理人（包括， 没有限制， 托管人和代表持有人因遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用）与服务股份或其他存入证券有关， 出售证券（包括， 没有限制， 存入证券）， 交付存托证券或以其他方式与存托人或其托管人遵守适用法律有关， 规则或条例（这些费用和收费应在记录日期或保存人设定的日期按比例对持有人进行评估并应由保管人自行决定通过向此类持有人开具账单或从一笔或多笔现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来支付）。，

（C）公司的义务.本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人和托管人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，除外：（i）股票转让或其他税收和其他政府费用（由持有人或存入股票的人支付）；每个取消请求的交易费（包括通过SWIFT，电传和传真传输）在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露（由保管人不时更新，“adr.com"）和任何适用的交付费用（由此类人员或持有人支付）；在与存入或提取存入证券有关的任何适用登记册上登记或转让存入证券的转让或登记费（由存入股票的人或提取存入证券的持有人支付）。

（d）经本公司与存托人之间的协议，上述所有费用可随时及不时更改。

（e）为促进各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可聘请北美摩根大通银行（“银行“）和/或其关联公司进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（”外汇交易").对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由到非附属本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何附属公司均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（i）公布的基准汇率， 由第三方本地流动性提供者确定的利率， 在每种情况下加上或减去一个点差， 如适用。存托人将披露哪个外汇汇率和价差， 如果有的话， 在adr.com的“披露”页面（或后续页面）上适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和利差可能（并且无论是托管人、 银行或其任何附属公司有任何义务确保该汇率不）与与其他客户进行可比交易的汇率和利差或外汇汇率范围不同本行或其任何附属公司在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的价差。此外， 外汇交易的执行时间因当地市场动态而异， 其中可能包括监管要求， 外汇市场的市场时间和流动性或其他因素。此外， 本行及其附属公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对公司的影响， 保管人， ADS的持有人或实益拥有人。所应用的利差不反映银行及其附属公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或招致的任何收益或损失。，

尽管有上述规定，在公司向存托人提供美元的范围内，银行或其任何附属公司均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行的更多详细信息，托管人将在adr.com上提供。本公司、ADS持有人和实益拥有人均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

（f）保管人收取上述费用、收费和开支的权利在保管协议终止后继续有效。对于任何保存人，在该保存人辞职或免职后，该权利应扩展至该辞职或免职生效前发生的费用、收费和开支。

（G）保管人偿还.托管人预计将根据公司和托管人可能不时同意的条款和条件，向公司偿还公司发生的与建立和维护ADR计划相关的某些费用。托管人可根据公司和托管人可能不时同意的条款和条件，向公司提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分托管费。

(8)可用信息.托管协议、托管证券的规定或管理托管证券以及来自公司的任何书面通信，均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人，持有人可以在美国证券交易委员会网站上的托管人和托管人办公室以及转让办公室查阅（“委员会"），或应保存人的要求（保存人可自行决定拒绝该请求）。当公司提供时，保管人将向持有人分发此类通讯的副本（或其英文翻译或摘要）。本公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并因此向委员会提交某些报告。此类报告和其他信息可以通过委员会的EDGAR系统或在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。

(9)执行.本ADR不得用于任何目的，除非由保存人通过保存人正式授权人员的手写或传真签名签署。

日期：

保管人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。

[ADR反向形式]

(10)存入证券的分配。除第（4）款另有规定外（注册、转让等的某些限制）和（5）（持有人对税收、关税和其他费用的责任），在可行的范围内，保管人将在保管人为其设定的记录日期按照ADR登记册上显示的持有人地址分发给每个有权获得该权利的持有人，与由该持有人的ADR证明的ADS所代表的存入证券的数量（托管人收到存入证券的以下分配）成比例：

（一个）现金.因现金股息或其他现金分配或本段（10）授权的任何其他分配或其部分的销售净收益而向存托人提供的任何美元（“现金"），在平均或其他可行的基础上，受制于（i）对预扣税款进行适当调整，对于某些持有人而言，此类分配是不允许或不可行的，扣除保管人和/或其代理人在（1）通过出售或以保管人可能确定的其他方式将任何外币兑换成美元时的费用和开支，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，（2）通过保存人确定的方式将外币或美元转移到美国，只要它确定这种转移可以在合理的基础上进行，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，这可以在合理的成本和合理的时间内获得，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。

（乙）分享.（i）额外的ADR证明整个ADS代表存托人可获得的任何股份，这些股份是由股份组成的存托证券的股息或免费分配产生的（“股份分配"）和因出售股份分配中收到的股份的净收益而产生的可用美元，如果为此发行额外的ADR，这些股份将产生零碎的ADS，就像现金一样。

（C）权利.（i）由托管人酌情决定的认股权证或其他文书，代表就认购额外股份的任何权利或托管人因分配托管证券而可获得的任何性质的权利获得额外ADR的权利（“权利"），只要公司及时向保管人提供令保管人满意的证据，证明保管人可以合法分发该证据（公司没有义务提供此类证据），在公司未提供此类证据且权利出售切实可行的情况下，托管人可从权利出售的净收益中获得的任何美元（如现金），如果公司没有提供此类证据，并且由于权利的不可转让性、有限的市场、持续时间短或其他原因，此类销售实际上无法完成，则没有任何内容（并且任何权利可能会失效）。

（四）其他发行版.（i）存托人可获得的证券或财产因对除现金、股份分配和权利以外的存管证券进行任何分配而产生（“其他发行版"），以托管人认为公平和可行的任何方式，或在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，存托人可从其他分配的销售净收益中获得的任何美元，如现金。托管人保留利用摩根大通银行的分部、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私人证券销售的权利。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为上述和/或第（7）段规定的托管人的费用（保管人的费用).任何可用的美元都将通过在美国银行开出的整美元和美分支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担任何责任，并由保管人根据其当时的惯例进行处理。所有证券的买卖将由托管人根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于adr.com的“披露”页面（或后续页面），托管人应在其位置和内容全权负责。

(11)记录日期.保管人可在可行的情况下与公司协商后确定记录日期（在适用的范围内，应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定应负责保管人评估的ADR计划管理费用的持有人以及本协议第（7）段规定的任何费用，以及确定有权就存入证券或就存入证券收取任何分配的持有人，就行使任何投票权发出指示，接收任何通知或就其他事项采取行动，并且只有此类持有人有权或有义务如此。

(12)存入证券的投票.

（一个）任何会议或征集通知.根据下一句， 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知后，在切实可行的范围内尽快， 或征求股份或其他存入证券持有人的同意或代理， 保管人应根据上文第（11）段就此类会议或征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应， 如果公司及时以书面形式提出要求（托管人没有义务采取任何进一步行动）如果保管人在该投票或会议日期前至少30天未收到该请求，费用由公司承担，并且不存在法律禁令， 向持有人分发通知，说明（i）此类通知和任何征集材料中包含的信息， 每个持有人在保存人为其设定的记录日期将， 根据开曼群岛法律的任何适用规定， 有权指示保存人行使投票权， 如果有的话， 与由该持有人的ADR证明的ADS所代表的存入证券有关，以及发出此类指示的方式， 包括向公司指定的人提供全权委托代理人的指示。不保证一般持有人或特别是任何持有人将有足够的时间收到上述通知，使该持有人能够及时将任何投票指示返回给保管人。，

（乙）存入证券的投票.在保管人的ADR部门在该记录日期以保管人为此目的规定的方式和时间或之前实际收到持有人的指示后， 托管人应在切实可行的范围内并根据托管证券的规定或管理托管证券的规定，努力根据此类指示对由该持有人的ADR证明的ADS所代表的托管证券进行投票或促使对其进行投票。托管人本身不会就任何托管证券行使任何投票权。尽管存款协议或任何ADR中包含任何内容， 保存人可以， 在法律或法规不禁止的范围内， 或根据美国存托凭证上市的证券交易所的要求， 代替分发提供给保存人的与任何会议有关的材料， 或征求同意或代理， 存入证券的持有人， 向持有人分发通知，为持有人提供， 或以其他方式向持有人公布， 有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（， IE。参考包含检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。强烈建议持有人尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，投票指示将不会被视为已收到，尽管在此之前，作为托管人的摩根大通银行可能已实际收到此类指示。

本公司已告知存托人，根据开曼群岛法律及本公司组织章程大纲及细则，各自于存托协议日期生效，在本公司任何股东大会上的投票均以举手方式进行，除非（在宣布举手结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）要求进行投票表决。如果根据公司章程大纲和章程对任何决议或事项以举手方式进行表决，保存人将不进行表决，保存人收到的持有人的表决指示将失效。保管人不会要求进行投票或参与要求进行投票，无论ADS持有人是否要求这样做。

(13)影响存入证券的变化。

（a）除第（4）款另有规定外（注册、转让等的某些限制）和（5）（持有人对税收、关税和其他费用的责任), 保存人可以， 自行决定， 并应在公司合理要求的情况下， 修改本ADR或分发额外或修改的ADR（有或没有调用本ADR进行交换）或现金， 托管人为反映面值的任何变化而设定的记录日期的证券或财产， 分裂， 巩固， 存入证券的取消或其他重新分类， 未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金， 托管人可从（并且托管人在此被授权将任何托管证券交还给任何人，并且， 无论该等存入证券是否因法律实施而交出或以其他方式取消， 规则， 监管或其他方式， 通过公开或私人出售出售与）任何资本重组有关的任何财产， 重组， 合并， 巩固， 清算， 接管， 破产或出售公司全部或几乎全部资产。，

（b）如果保管人没有如此修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益，无论现金，上述任何一项的证券或财产结果应构成存入证券，本ADR证明的每个ADS应自动代表其在当时构成的存入证券中的按比例权益。

（c）在发生影响存托证券的上述任何变化时，公司应立即以书面形式将此类事件通知存托人，并在收到公司的通知后尽快指示存托人发出通知，由公司承担费用，根据本协议的规定向持有人提供。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据其条款向持有人发出通知。

(14)免责.

（a）保管人， 公司， 以及他们各自的董事， 长官， 雇员， 代理人和附属公司及其每个人应：（i）承担或不承担任何责任（包括， 没有限制， ADS的持有人或受益所有人（a）如果有任何现行或未来的法律， 规则， 规定， 菲亚特， 开曼群岛的命令或法令， 香港， 中华人民共和国， 美国或任何其他国家或司法管辖区， 或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统， 任何存入证券的规定或管辖， 公司章程的任何现有或未来规定， 任何天灾， 战争， 恐怖主义， 流行病， 大流行， 国有化， 征用， 货币限制， 停工， 罢工， 内乱， 革命， 叛乱， 爆炸， 计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况应阻止或延迟， 或将导致他们中的任何人受到与以下相关的任何民事或刑事处罚， 存款协议或本ADR规定的任何行为应由其或他们（包括， 没有限制， 根据本条第（12）款投票）， （b）由于任何不履行或延迟， 如上所述， 在执行存款协议条款规定的应或可能执行或执行的任何行为或事情时，或行使或未能行使存款协议或本ADR中赋予的任何酌情权（包括， 没有限制， 未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）；不承担或不承担任何责任（包括， 没有限制， ADS的持有人或受益所有人），除非在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行本ADR和存款协议中明确规定的义务保管人不应是受托人或对持有人或受益所有人负有任何受托责任；就保存人及其代理人而言， 没有义务出现在， 起诉或辩护任何行动， 与任何存入证券有关的诉讼或其他程序， ADS或本ADR；就本公司及其代理人而言，没有义务出现在， 起诉或辩护任何行动， 与任何存入证券有关的诉讼或其他程序， ADS或本ADR， 其认为可能涉及费用或责任， 除非根据需要经常提供令其满意的所有费用（包括律师的费用和支出）和责任的赔偿；（v）不承担责任（包括， 没有限制， ADS的持有人或实益拥有人）根据任何法律顾问的建议或信息采取的任何作为或不作为， 任何会计师， 任何出示股份以供存入的人， 任何持有人， 或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人和/或， 就保存人而言， 公司。保管人不对以下人员的作为或不作为负责， 或破产， 任何证券存管机构， 清算机构或结算系统。，

（b）保存人不负责， 并且不承担与以下相关或由此产生的责任， 任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人破产， 不适用保管人对收到的与任何证券销售有关的价格不承担任何责任， 其时间或任何行动延迟或不作为，也不对任何错误或行动延迟负责， 不作为， 与任何此类销售或拟议销售有关的一方的违约或疏忽。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定， 除本段（14）倒数第二句外， 保管人不负责， 并且不承担与以下相关或由此产生的责任， 托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人（i）在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或在向托管人提供托管服务时未能采取合理谨慎措施而直接承担责任根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定。，

（c）保管人、其代理人和公司可以依赖并应受到保护，以根据他们认为是真实的并由适当的一方签署、提交或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事或派对。

（d）保管人没有义务将法律要求通知任何ADS的持有人或受益所有人，或任何其他持有任何ADS权益的持有人，任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的规则或法规或其中或其中的任何更改。

（e）托管人及其代理人将不对任何未能执行对任何托管证券进行投票的任何指示、根据第（12）段发出或视为发出任何投票指示的方式负责在此，包括就任何投票的方式向公司指定的人提供全权委托代理人的指示，包括但不限于，保存人根据本协议第（12）段被指示授予全权委托代理人或被视为已被指示的人所投的任何票，或为任何此类投票的效果。

（f）就任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可，托管人可依赖本公司或其法律顾问的指示。

（g）存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券以及ADR。

（h）尽管存管协议或ADR中有任何相反规定，存管人及其代理人可以充分回应由其或代表其维护的与存管协议有关的任何和所有信息要求或请求，任何持有人或持有人，任何ADR或ADR或与本协议或本协议相关的其他信息，前提是任何合法当局（包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求此类信息。

（i）托管人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司应对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税负债支付的非美国税款的抵免或退款的利益负责。

（j）存托人没有义务向美国存托凭证的持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司税务状况的任何信息。

（k）托管人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司均不对持有人和/或实益拥有人可能产生的任何税务或税务后果承担任何责任的，或其他权益持有人，ADS或ADR，因为它们拥有或处置ADS或ADR。

（l）保管人不对公司或代表公司提交给它以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确承担任何责任，与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉相关的任何投资风险，允许任何权利根据存款协议的条款失效或公司发出的任何通知的失败或及时性。

（m）尽管本协议或托管协议中有任何相反的规定，托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、代理投票、公司行动，与本协议和存款协议相关的集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人将在选择和保留此类第三方提供商和本地代理时采取合理的谨慎措施（并促使其代理人采取合理的谨慎措施），但他们不对他们在提供相关信息或服务。

（n）保存人不对继任保存人的任何作为或不作为负责。

（o）本公司已同意在某些情况下向存托人及其代理人作出赔偿，而存托人已同意在某些情况下向本公司作出赔偿。

（p）公司、存托人或其各自的任何代理人均不对ADS权益的持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或损失的责任利润，在任何个人或实体招致的任何形式的每种情况下，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

（q）存款协议或本ADR的任何条款均不旨在构成对ADS权益持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利的放弃或限制，以适用范围。

(15)保管人的辞职和免职；保管人.

（一个）辞职.保管人可通过向本公司发出书面通知辞去保管人的职务，该辞职将在继任保管人的任命及其接受保管协议中规定的此类任命后生效。

（乙）移动.公司可随时通过不少于60天的书面通知将保管人免职，在（i）向保管人发出通知后的第60天和继任保管人的任命及其接受保管协议中规定的此类任命中的较晚者生效。

（C）保管人.保管人可以任命替代或额外的保管人，并且术语“保管人"指每个托管人或所有托管人，视上下文而定。

(16)修正案.除第（2）款最后一句外（提取存入证券), ADR和存管协议可由公司和存管人修改， 前提是任何征收或增加任何费用的修订， 每个ADS的费用或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费除外， 转让或注册费， 每个取消请求的交易费（包括通过SWIFT、 电传或传真传输）， 适用的送货费用或其他此类费用， 费用或开支）， 或以其他方式损害ADS权益持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利， 应在向持有人发出此类修改通知后30天生效。在对存款协议的任何修订生效时，ADR的每个持有人均应被视为， 通过继续持有此类ADR， 同意并同意此类修订，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接收其代表的存入证券的权利， 除非为了遵守适用法律的强制性规定。（i）合理必要的任何修改或补充（经公司同意）和存托人），以便（a）根据1933年《证券法》在表格F-6上注册ADS或（b）仅以电子簿记形式交易ADS或股票在任何一种情况下，均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费， 应被视为不损害持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定， 如果任何政府机构或监管机构应通过新法律， 需要修改或补充存款协议或ADR形式以确保遵守的规则或条例， 本公司和存托人可根据此类变更后的法律随时修改或补充存托协议和ADR， 规则或规定。在这种情况下，对存款协议的此类修改或补充可能会在向持有人发出此类修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他时间段内生效。对存款协议或ADR形式的任何修改的通知无需详细描述由此生效的具体修改， 未能在任何此类通知中描述具体修订不应导致此类通知无效， 假如， 然而， 那， 在每种情况下， 发给持有人的通知确定了持有人检索或接收此类修订文本的一种方式（即， 从委员会的检索中， 托管人或公司的网站或应托管人的要求）。，

(17)终止.托管人可以，并应在公司的书面指示下，通过在此类终止通知中确定的日期前至少30天向持有人邮寄此类终止通知来终止托管协议和本ADR；但前提是如果保存人（i）根据本协议辞去保存人的职务，则不得向持有人提供保存人终止的通知，除非继任保存人在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或根据本协议删除作为保管人，保存人不得向持有人提供此类终止通知，除非继任保存人不得在60^第公司的移除通知首次提供给保管人后的第二天。尽管此处有任何相反的规定， 存托人可在不通知本公司的情况下终止存托协议（a）， 但须提前30天通知持有人， 在以下情况下：（i）在公司破产或资不抵债的情况下， 如果公司股票退市， 如果本公司实现（或将实现）全部或几乎全部存入证券的赎回， 或现金或股份分配，代表存入证券的全部或几乎全部价值的回报， 发生合并， 巩固， 出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替存入的证券，并且（b）立即不事先通知公司， ADS的任何持有人或受益所有人或任何其他人（如果任何法律要求）， 规则或条例或任何政府当局或机构， 或保管人将根据或依据任何法律承担责任， 规则或规定， 或由任何政府当局或机构， 在每种情况下，由保存人合理酌情决定。，

在如此确定的终止日期之后， （a）所有直接注册ADR将不再符合直接注册系统的资格，并应被视为在ADR登记簿上发布的ADR，并且（b）保存人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC的资格DTC或其任何被提名人此后均不得成为持有人。当美国存托凭证不再符合DTC资格和/或DTC或其任何代理人均不是持有人时， 托管人应（a）指示其托管人将所有托管证券连同一般股票权力交付给公司指ADR登记册上列出的名称，并且（b）向公司提供ADR登记册的副本（该副本可以通过电子邮件或存款协议通知条款允许的任何方式发送）。在收到此类存入证券和ADR登记册后， 公司应尽最大努力向每位持有人发行代表以该持有人名义反映在ADR登记册上的ADS所代表股份的股票，并将该股票交付给ADR登记册上规定的地址的持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给公司后， 托管人及其代理人将不会根据托管协议和本ADR采取进一步行动，并且将不再承担托管协议和/或ADR项下的任何义务。在本公司收到ADR登记册和存入证券的副本后， 公司应免除存托协议项下的所有义务，但（i）向有权获得股份的持有人分配股份和对存托人及其代理人的义务除外。，

(18)约定。每个持有人和每个所有者以及持有ADS或ADR权益的人， 在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）成为存款协议条款的一方并受其约束，并且适用的ADR， （b）指定保管人为其代理人， 拥有全权委托， 代表其行事并采取存款协议和适用的ADR中设想的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序来遵守适用法律，并采取保管人自行决定认为必要或适当的行动，以实现保管协议和适用的ADR的目的， 采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，并且（c）承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得导致其各方之间的合伙或合资企业， 也不在此类各方之间建立信托或类似关系， 保管人， 它的部门， 分支机构和附属机构， 和他们各自的代理人， 可能不时掌握有关公司的非公开信息， 持有人， ADS和/或其各自关联公司的实益拥有人， 保存人及其分部， 分行和附属公司可能随时与本公司有多种银行关系， 持有人， ADS的实益拥有人和/或其中任何一个的附属公司， 保存人及其分部， 分支机构和附属公司可以， 不时地， 从事对公司或美国存托凭证持有人或实益拥有人和/或其各自关联方不利的各方可能拥有利益的交易， （v）保管协议或任何ADR中的任何内容均不得（A）排除保管人或其任何部门， 分支机构或附属公司从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系， （b）使保存人或其任何部门有义务， 分支机构或附属公司披露任何此类交易或关系，或说明在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款， 保存人不得被视为了解任何分支机构持有的任何信息， 保存人的分部或附属机构和通知持有人应被视为， 就存款协议和本ADR的所有目的而言， 构成对由此类持有人的ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人的通知。出于存款协议和本ADR下的所有目的， 本协议的持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力。，

(19)豁免.本存款协议的每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每个持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其可能享有的任何权利必须在任何诉讼中由陪审团审判，因股份或其他存托证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存托协议或本协议或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起、基于或以任何方式与之相关的针对存托人和/或公司的诉讼或程序，或违反本协议或本协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，本存款协议或任何ADR的任何条款均不构成对持有人或任何实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20)管辖权。通过持有ADS或其中的权益， ADS权益的持有人和所有者均不可撤销地同意，任何法律诉讼， 针对或涉及公司或托管人的诉讼或程序， 由存款协议引起或基于存款协议， 美国存托凭证或美国存托凭证或由此或特此拟进行的交易， 只能在纽约的州或联邦法院提起诉讼， 纽约， 并且通过持有ADS或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃它现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何反对意见， 并且在任何此类诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权， 行动或程序。尽管上述或存款协议中有任何相反的规定， 在存款协议中，协议各方（即本公司、 保管人和不时根据其发行的ADR的所有持有人（以及拥有或持有ADS权益的任何人）同意：（i）保管人可以， 自行决定， 选择提出任何争议， 套装， 行动， 争议， 直接或间接基于以下情况提出索赔或进行诉讼， 由存款协议引起或与之相关， 美国存托凭证或美国存托凭证或由此或特此拟进行的交易， 包括但不限于关于其存在的任何问题， 有效性， 解释， 履行或终止（a“， 争议"）针对任何其他一方或多方（包括， 没有限制， 纠纷， 西装， 对ADS的持有人和权益所有人提起的诉讼或程序）， 通过将争议提交并最终通过根据以下条款进行的仲裁解决， 保存人可自行决定要求， 通过书面通知相关方或多方， 任何争议， 套装， 行动， 争议， 任何一方或多方（包括， 没有限制， 纠纷， 西装， 持有人和ADS权益所有人对保管人提起的诉讼或程序应提交并最终通过根据保管协议中规定的条款进行的仲裁解决：但是， 尽管保存人根据本发出书面通知， 如果任何持有人对公司和/或存托人提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规方面， 持有人对公司和/或存托人提出的此类索赔的违反联邦证券法的方面可以， 由该持有人选择， 留在纽约的州或联邦法院， 纽约和所有其他方面， 索赔， 纠纷， 法律诉讼， 该持有人对公司和/或存托人提起的诉讼和/或法律程序， 包括那些带来的， 或者除此之外， 联邦证券法违规索赔， 将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应由保存人选择在纽约进行， 纽约根据美国仲裁协会的商事仲裁规则或在香港遵循联合国国际贸易法委员会的仲裁规则，以香港国际仲裁中心为指定机构， 任何此类仲裁的语言应为英语， 在存款协议中规定的每种情况下。，

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