附件 10.21

执行版本

有限同意和信贷协议的第四次修订

截至2026年4月28日，本有限同意和对信贷协议的第四次修订（本“修订”）由特拉华州有限责任公司Concrete Partners，LLC（“借款人”）、担保人、本协议签字页上所列银行以及作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.、Swingline贷款人和信用证发行人（以其作为行政代理人的身份，“行政代理人”）签署。

背景

A.借款人、贷款人、担保人和行政代理人是日期为2024年7月29日的经截至2025年10月17日的信贷协议的某些第一修正案和承诺增加、日期为2026年3月25日的信贷协议的某些第二修正案和担保及质押协议的第一修正案以及日期为2026年4月7日的信贷协议的某些有限同意书和第三修正案（经修订、修改或补充，“信贷协议”；信贷协议中定义且未在此另行定义的术语应按信贷协议中定义的在此使用）。

B.借款人告知行政代理人，借款人（“买方”）拟根据该特定会员权益购买协议，由Michael Mikytuck、Christine Weinberg、Foley Bros.，L.L.C.（“Intermediate Blocker Rollover Investor”）和Hope Concrete Intermediate Holdings，LLC（“Hope Intermediate”）作为卖方、Hope Intermediate（作为卖方代表）、特拉华州公司Suncrete Intermediate，Inc.（“Intermediate Blocker”）和买方（此类收购，“Hope Acquisition”）收购Hope Concrete，LLC的全部股权。Hope收购的收购成本应仅包括（i）金额不超过72,500，000美元的手头现金和（ii）Intermediate Blocker向Intermediate Blocker Rollover Investor发行的展期股权。

C.借款人告知行政代理人，Hope Concrete，LLC（“买方”）打算根据该特定会员购买协议，由Randall R. Owens、Ronda A. Owens、JAO，LLC和Ownes Regional Investments，LLC作为卖方、其中指定的卖方代表和买方（此类收购，“Nelson收购”）收购Nelson Bros. Ready Mix，LLC（一家德克萨斯州有限责任公司）和其中指定的任何其他关联实体（统称“Nelson Target”）的全部股权。Nelson收购的收购成本应仅包括（i）手头现金约45,000，000美元，但无论如何金额不超过65,000，000美元，（ii）展期权益和（iii）收益不超过18,000，000美元。

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第1页

D.借款人告知行政代理人，Concrete Partners，LLC（“买方”）打算根据该特定会员购买协议，由作为卖方和买方的路易斯安那州有限责任公司Holdco of Louisiana，LLC（该公司为卖方和买方）收购路易斯安那州有限责任公司Ascension Quality Materials，LLC（“AQM目标”）的全部股权（该收购，即“AQM收购”，与Hope收购和Nelson收购合称“初始收购”）。AQM收购的收购成本应仅包括（i）手头现金约35,500，000美元，但无论如何金额不超过37,500，000美元，以及（ii）收益金额不超过10,000，000美元。

E.借款人已要求贷款人（i）同意Hope收购、Nelson收购和AQM收购，（ii）修订信贷协议以增加中间Blocker作为担保人，以及（iii）对其进行某些其他修订，更全面地在此阐述。

现据此，考虑到下文所载的契诺、条件和协议，并为其他良好和有价值的对价，其收到和充分性均在此确认，本协议各方约定如下：

1.有限同意。在满足本协议第4节规定的效力条件的前提下，并在符合下述但书的前提下，行政代理人和本协议的贷款人签字人（构成所需贷款人）特此同意每项初始收购，但前提是（a）借款人在每项此类收购完成之前向行政代理人交付关于每项此类收购的许可收购证书和（b）（i），但其中（d）和（h）条除外，及（ii）就其（c）条而言，在每项该等初步收购完成后三十（30）天内，贷款方须就每项该等初步收购满足或已满足信贷协议中“许可收购”定义中所载的彼此条件，在每种情况下，均须令行政代理人合理信纳。此同意是有限的，并不影响信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他契诺或规定。此外，本同意不应被解释为（x）确立了行政代理人或贷款方可能依赖的任何贷款人的行为过程，或（y）责成行政代理人或任何贷款人就任何其他行动、事件或条件（无论是否类似）授予或同意任何未来的同意。

贷款方未能满足本条第1款第一句但书中规定的任何条件，即构成信贷协议项下的立即违约事件。

2.信贷协议的修订。根据下文第4节规定的条款和条件，现对信贷协议（不包括其附表和展品）进行整体修订，并以附件一所附文件取代。

3.代表和授权属实；没有违约事件。各贷款方通过签署和交付本协议，声明并保证，截至本协议签署之日并在本修正案生效后：

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第2页

（a）信贷协议及其他受重要性或重大不利影响资格规限的贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的申述及保证，在本协议日期当日及截至该日期所作出的各方面均属真实及正确，及信贷协议及其他不受重要性或重大不利影响资格规限的贷款文件所载的陈述及保证，在本协议日期及截至该日期所作出的所有重大方面均属真实及正确，但（i）在每宗个案中，该等陈述及保证特指较早的日期，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证即属真实及正确，及（ii）信贷协议第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别指根据信贷协议第6.01（a）及（b）条提供的最近财务报表；

（b）没有任何构成违约或违约事件的事件已经发生且仍在继续；

（c）（i）借款人和其他贷款方拥有执行和交付本修正案的全部权力和权力；（ii）本修正案已由借款人和其他贷款方正式执行和交付；（iii）本修正案和经此修订的信贷协议构成贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束；

（d）本修订或经特此修订的信贷协议的执行、交付及履行，或本修订或其中所设想的任何交易的完成，均不会（i）违反任何贷款方组织文件的条款；（ii）与或导致任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何留置权，或要求根据（a）该人为一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务作出任何付款，或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（iii）违反任何适用法律；及

（e）与任何贷款方执行、交付或履行本修订或强制执行本修订有关的任何批准、同意、豁免、授权或由任何政府当局或先前未获得的其他人采取、通知或向其备案的其他行动均无必要或需要。

4.有效性的条件。本修正案在满足以下条件时生效（该日期，“第四修正案生效日”）：

（a）本修订第3条所载的申述及保证须属真实及正确；

（b）行政代理人应当已收到各贷款方和所需贷款人执行的本修正案的对应方；

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第3页

（c）行政代理人须已收到由借款人负责人员签署的日期为第四次修订生效日期的借款人证明书（为每名贷款人的足够份数）（i）证明及附上借款人批准或同意本修订及授权执行、交付及履行本修订所通过的决议，及（ii）证明在该修订生效前后，（a）信贷协议第4.02条所载的每项条件均须已获满足；（b）信贷协议第五条所载的申述及保证及其他受重要性及重大不利影响资格规限的贷款单证在各方面均属真实及正确，而信贷协议第五条所载的申述及保证及其他不受重要性或重大不利影响资格规限的贷款单证在所有重大方面均属真实及正确，自第四修订生效日期起计，除非该等申述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等申述及保证均属真实及正确，且信贷协议第5.05（a）及（c）条所载的申述及保证须当作分别指根据信贷协议第6.01（a）及（b）条提供的最近报表，及（c）不存在违约；

（d）行政代理人应已收到（i）中间阻制者的法团注册证书修订证书、（ii）将由中间阻制者展期投资者和Pubco签署的交换协议和（iii）将由中间阻制者和Pubco签署的出资协议的草稿，每一份草案的形式和实质均应令行政代理人满意；

（e）行政代理人应已收到证据，证明所有成员、董事会、政府、股东和第三方同意和批准是必要的，或行政代理人认为可取的，与本修订或经特此修订的信贷协议有关，或已取得本修订或其中所设想的任何交易的完成；

（f）除非行政代理人放弃，借款人应已将律师向行政代理人支付的所有费用、收费和付款直接支付给该律师，其范围为在第四次修订生效日期之前或当天开具的发票；

（g）自2024年12月31日起，不得发生任何已有或可合理预期会个别或合计产生重大不利影响的事件或情况；及

（h）行政代理人应已收到行政代理人及其大律师合理要求的其他文件、证明和文书，其形式和实质均令行政代理人及其大律师满意。

5.随后的条件。贷款方应在指定的日期或时限或行政代理人自行决定同意的较后日期或时限当日或之前满足以下要求：

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第4页

（a）行政代理人应在希望收购完成前已收到与中间阻隔器有关的以下内容：（1）由中间阻隔器的负责官员签署的合并协议；（2）官员证书，证明（a）该实体的组织文件（应由该政府当局在最近日期证明），（b）该实体的理事机构的决议，（c）该实体的良好信誉、存在或其同等地位，（d）该实体的负责人员的任职情况（包括样本签名）；（3）保险单、申报页、证书以及证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险的保险或保险活页夹的背书（如适用）的副本，这些实体符合此处或抵押文件中规定的要求，或符合行政代理人的要求；（4）由行政代理人全权酌情为每个适当司法管辖区填写必要的UCC融资报表，完善行政代理人对中间块担保物的担保权益；（5）根据信贷协议第6.14节更新附表5.10、5.12、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）（i）、5.21（b）（ii）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）和5.21（h）；

（b）行政代理人在完成Hope收购之前，在形式和实质上均应已收到（i）（a）在Intermediate Blocker的成立或成立（如适用）的司法管辖区内检索的UCC备案，在该等司法管辖区存档的融资报表副本，以及除允许的留置权外不存在任何留置权的证据，以及（b）对Intermediate Blocker的税收留置权、判决和破产检索，（ii）在适当的政府机关搜查Intermediate Blocker的知识产权所有权以及行政代理人要求的专利/商标/版权备案，以完善行政代理人对该担保物的担保权益；

（c）行政代理人应在完成Hope收购的同时或之前收到（i）由中间区块展期投资者和Pubco签立的交换协议，其形式和实质应令行政代理人满意，以及（ii）由中间区块和Pubco签立的出资协议，其形式和实质应令行政代理人满意；

（d）行政代理人应当在完成Hope收购的同时或之前收到由行政代理人、中间代理人展期投资人和行政代理人签立的、在形式和实质上应当令行政代理人满意的中间阻止人从属协议；

（e）行政代理人应当在完成Hope收购的同时或之前收到以下内容；行政代理人应当已收到中间阻止人的律师的赞成意见，涵盖中间阻止人作为担保人的合并；

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第5页

（f）行政代理人和贷款人应在每项初始收购完成之前收到（i）每项此类收购的重要条款说明，（ii）Hope Target、Nelson Target和AQM Target最近两个财政年度的每一年以及截至该财政年度的任何财政季度的已审计财务报表（如果无法获得，则为管理层编制的财务报表），（iii）借款人及其子公司的综合预计损益表（使每项此类收购生效），以及（iv）所有重要协议的草案，完成每项初步收购所依据的文书或其他文件，在每种情况下，其形式和实质均应是行政代理人合理满意的；和

（g）行政代理人和贷款人应已收到（i）在每项该等初步收购完成前至少两（2）个营业日，该等收购的许可收购证书，（ii）在每项该等初步收购完成前，所有已签立的重要协议、文书或其他文件的副本，据此将完成每项该等初步收购，以及（iii）就每项初步收购而言，其收购成本包括任何贷款方的任何收益或类似的递延或或或有债务，在每项此类初始收购完成的同时或之前，行政代理人在形式和实质上合理满意的收益排序协议。

贷款方未能满足本第5条规定的任何条件，即构成信贷协议项下的立即违约事件。

6.担保人的承认。通过在下文签字，每一担保人（i）承认、同意并同意借款人执行、交付和履行本修正案，（ii）批准和确认其在担保和其作为一方当事人的贷款文件下的所有义务和责任，并批准和确认该等义务和责任延伸至并继续有效于担保债务，并继续为担保债务提供担保和担保；（iii）承认并同意其与其担保有关的义务不解除、减少、放弃、修改，（iv）承认并同意，截至本修正案之日，该担保人（a）不存在根据其担保和其作为当事方的其他贷款文件向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或其他代表）提出或与之相关的任何索赔或诉讼因由，以及（b）不存在针对其担保的抵销、抗辩或反索赔。

7.提及信贷协议。

（a）在本修订生效时及在本修订生效期间，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”或类似进口的词语，均指并为经本修订修订的信贷协议的提述。

（b）除本协议另有明文规定外，本修订不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或其他贷款文件所载的条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在此得到所有方面的批准和确认，并应继续充分有效。

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第6页

8.成本和开支。借款人有义务按照《信用协议》第11.04条规定的方式和限制，支付行政代理人与本修正案及本修正案项下拟交付的其他文书和单证的编制、复制、执行和交付有关的费用和开支。

9.对应方执行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，所有这些合并后应构成仅一份和同一份文书。就本修正案而言，由本协议任何一方当事人以传真机、电传复印机或电子邮件方式签署并传送给行政代理人（或其律师）的本协议对应物（或其签字页），视为原件。就本协议而言，该等人在其上的签字将被视为原始签字，而如此传送的对应方（或其签字页）将被视为与原始单证上的原始签字具有相同的约束力。

10.管治法；具有约束力的效力。本修正案及其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本修正案或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）以及与本修正案或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由本修正案对借款人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

11.标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

12.全部协议。经本修正案修正的信贷协议和其他贷款单证代表双方当事人之间就其中和此处的标的事项达成的最终协议，不得与双方当事人之间先前、当时或之后的口头协议的证据相矛盾。

 

页面剩余部分故意留空

 

有限同意及信贷协议第四次修订–第7页

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已执行本修正案。

 

借款人:		混凝土合作伙伴有限责任公司
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官
PUBCO:		SUNCRETE，INC。
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官
持股:		混凝土合作伙伴控股有限责任公司
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官

【有限同意书签署页及信贷协议第四次修订（Concrete Partners）】

其他保证人：		EAGLE CONCRETE HOLDINGS，LLC
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官
		老鹰REDI-MIX混凝土有限责任公司
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官
		RAM运输有限责任公司
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官
		Schwarz SAND，LLC
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官
		HAYMAKER ACQISITION CORP. 4
		签名：		/s/汤米·温特罗斯
		姓名：Tommy Wentroth
		标题：首席财务官

【有限同意书签署页及信贷协议第四次修订（Concrete Partners）】

【有限同意书签署页及信贷协议第四次修订（Concrete Partners）】

【有限同意书签署页及信贷协议第四次修订（Concrete Partners）】

【有限同意书签署页及信贷协议第四次修订（Concrete Partners）】

【有限同意书签署页及信贷协议第四次修订（Concrete Partners）】

有限同意书及信贷协议第四次修订附件一

执行版本

附件一

【见附件】

已公布的CUSIP号码：

成交：20670EAA4

左轮手枪：20670EAB2

期限：20670EAC0

信贷协议

截至2024年7月29日

中间

SUNCRETE，INC，作为Pubco和担保人

CONCRETE PARTNERS HOLDING，LLC，作为控股公司和担保人，

CONCRETE PARTNERS，LLC，作为借款人，

借款人一方的子公司在此作为担保人，

Bank of America，N.A.，as an administrative agent，Swingline lender and

信用证发行人，

和

放款方hereto

PNC银行，美国国家协会，作为联合银团代理

UMB银行，N.A.和SUNFLOWER银行，N.A.，作为联合文档代理，

BOFA SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及独家账簿管理人，

PNC CAPITAL MarketS LLC，作为联席牵头安排人

和

首都一，全国协会，

作为联合牵头安排人和共同银团代理

经日期为2025年10月17日的信贷协议若干第一次修订及承诺增加修订，日期为2026年3月25日的信贷协议若干同意及第二次修订，日期为2026年4月7日的信贷协议若干有限同意及第三次修订，日期为2026年4月28日的信贷协议若干有限同意及第四次修订

 

 

二、

目 录

 

				页
第一条定义及会计术语					1
1.01		定义术语			1
1.02		其他解释性规定			44
1.03		会计术语			45
1.04		四舍五入			47
1.05		一天中的时间			47
1.06		信用证金额			47
1.07		利率			47
1.08		UCC术语			48
1.09		有限条件收购			48
第二条承诺和信贷展期					49
2.01		贷款			49
2.02		借款、转换和续贷			50
2.03		信用证			52
2.04		Swingline贷款			60
2.05		预付款项			63
2.06		终止或减少承诺			66
2.07		偿还贷款			67
2.08		利息和违约率			67
2.09		费用			68
2.10		利息和费用的计算；适用利率的追溯调整			69
2.11		债务证据			69
2.12		一般付款；行政代理的回拨			70
2.13		由贷款人分担付款			72
2.14		现金抵押品			73
2.15		违约贷款人			74
2.16		承诺增加			76
第三条征税、收益保护和违法					79
3.01		税。			79
3.02		违法			83
3.03		无法确定费率			84
3.04		成本增加			86
3.05		赔偿损失			87
3.06		缓解义务；更换贷款人			87
3.07		生存			88
第四条信贷展期的先决条件					88
4.01		首次信贷展期的条件			88
4.02		所有信贷展期的条件			91
第五条代表和认股权证					92
5.01		存在、资格和权力			92
5.02		授权；不得违反			92
5.03		政府授权；其他同意			93
5.04		绑定效果			93
5.05		财务报表；无重大不利影响			93
5.06		诉讼			94

 

三、

5.07		没有违约			94
5.08		财产所有权			94
5.09		环境事项			94
5.10		保险			95
5.11		税收			96
5.12		ERISA合规			96
5.13		保证金条例；投资公司法			97
5.14		披露			97
5.15		遵守法律			97
5.16		偿债能力			98
5.17		伤亡等。			98
5.18		制裁关切和反腐败法			98
5.19		【故意省略】			98
5.20		子公司；股权；贷款方			98
5.21		抵押品申述			99
5.22		EEA 金融机构			101
5.23		涵盖的实体			101
5.24		实益所有权认证			101
5.27		劳工事务			101
5.28		截止日期收购文件			101
5.29		第一修正案生效日期收购文件			102
第六条平权盟约					103
6.01		财务报表			103
6.02		证书；其他信息			105
6.03		通告			108
6.04		债务的支付			109
6.05		保存存在等。			109
6.06		物业维修			109
6.07		保险的维持			109
6.08		遵守法律			110
6.09		书籍和记录			110
6.10		检查权			110
6.11		所得款项用途			111
6.12		材料合同			111
6.13		保证义务的盟约			112
6.14		给予安全的盟约			112
6.15		反腐败法；制裁			113
6.16		进一步保证			113
6.17		交割后义务			113
6.18		第一修正案生效日期交割后义务			113
6.19		第二次修订生效日期交割后的义务			114
6.20		中间阻滞剂			114
第七条消极盟约					114
7.01		留置权			114
7.02		负债			116
7.03		投资			117
7.04		基本变化			119
7.05		处置			120
7.06		受限制的付款			121
7.07		业务性质的变化			123

 

四、

7.08		与关联公司的交易			123
7.09		繁重的协议			124
7.10		所得款项用途			124
7.11		财务契约			124
7.12		组织文件修改；会计年度；法定名称、组建状态；主体形式及会计变更			125
7.13		售后回租交易			126
7.14		次级债务偿付			126
7.15		预付款项等负债			126
7.16		负债的修正等			127
7.17		制裁			127
7.18		反腐败法			127
7.19		控股公司地位			127
7.20		对不合格股权和优先股权的限制			129
第八条违约事件和补救措施					130
8.01		违约事件			130
8.02		发生违约时的补救措施			132
8.03		借款人的治愈权			133
8.04		资金运用			134
第九条行政代理人					135
9.01		委任及授权			135
9.02		作为贷款人的权利			136
9.03		开脱罪责条文			136
9.04		行政代理人的依赖			137
9.05		职责下放			138
9.06		行政代理人辞职			138
9.07		不依赖关于行政代理、安排人及其他出借人			139
9.08		无其他职责等。			140
9.09		行政代理人可提出债权证明；信用招标			140
9.10		抵押和担保事项			141
9.11		担保现金管理协议和担保对冲协议			142
9.12		某些ERISA事项			143
9.13		追回错误付款			144
第十条持续担保					144
10.01		担保			144
10.02		贷款人的权利			145
10.03		某些豁免			145
10.04		独立的义务			145
10.05		代位权			145
10.06		终止；恢复原状			145
10.07		保持加速			146
10.08		借款人的条件			146
10.09		借款人的委任			146
10.10		贡献权			146
10.11		Keepwell			146
第一条XI杂项					147
11.01		修正案等。			147
11.02		通知；效力；电子通信			149
11.03		不放弃；累计补救；强制执行			151

 

v

11.04		费用；赔偿；损害免责			152
11.05		搁置的付款			154
11.06		继任者和受让人			154
11.07		某些信息的处理；保密			159
11.08		抵销权。			160
11.09		利率限制			161
11.10		一体化；有效性			161
11.11		申述及保证的存续			161
11.12		可分割性			162
11.13		更换贷款人			162
11.14		管辖法律；管辖权；等。			163
11.15		放弃陪审团审判			164
11.16		从属			164
11.17		没有咨询或信托责任			165
11.18		电子执行；电子记录；对口单位			165
11.19		美国爱国者法案通知			166
11.20		承认及同意保释金受影响的金融机构			167
11.21		关于任何受支持的QFII的致谢			167

 

六

借款人编制的时间表
附表5.10		保险
附表5.12		养老金计划
附表5.20（a）		子公司、合营企业、合伙企业及其他股权投资
附表5.20（b）		贷款方
附表5.21（b）（i）		知识产权
附表5.21（b）（二）		互联网域名
附表5.21（c）		单证、票据、有形动产票据
附表5.21（d）（i）		存款账户&证券账户
附表5.21（d）（二）		电子动产纸业&信用证权利
附表5.21（e）		商业侵权索赔
附表5.21（f）		质押股权
附表5.21（g）		物业
附表5.21（h）		材料合同
附表6.17		交割后义务
附表6.18		第一修正案生效日期交割后义务
附表6.19		第二次修订生效日期交割后的义务
附表7.01		现有留置权
附表7.02		现有债务
附表7.03		现有投资
行政代理人编制时间表
附表1.01（a）		通告的若干地址
附表1.01（b）		承付款项和适用百分比
展览
附件 A		行政调查问卷的形式
附件 b		转让及假设的形式
附件 C		合规证书表格
附件 D		合并协议的形式
附件 e		贷款通知表格
附件 f		[保留]
附件 G		循环票据的形式
附件 H		有担保方指定通知书的格式
附件 I		偿付能力证明的格式
附件 J		Swingline贷款通知表格
附件 K		定期票据的形式
附件 L		高级人员证明书的格式
附件 M		美国税务合规证明的形式
附件 N		资助弥偿书表格
附件 O		业主豁免的形式
附件 p		财务状况证明表格
附件 Q		分享保险资讯的授权表格
附件 R		贷款提前还款通知表格
附件 s		优先股次级协议的形式
附件 T		许可收购证书的格式

 

七、

信贷协议

本信贷协议于2024年7月29日由特拉华州有限责任公司Concrete Partners，LLC（“借款人”）、担保人（在此定义）、贷款人（在此定义）以及作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）签订。

初步说明：

然而，贷款方（定义见下文）已要求贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人向贷款方提供总额不超过145000000美元的贷款和其他融资便利。

然而，放款人、Swingline放款人及信用证发行人已同意按本协议所列条款及条件向贷款方提供该等贷款及其他融资便利。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

定义和会计术语

（a）定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指，无论是通过单一交易还是一系列相关交易，收购（a）另一人的多数表决权股份或其他控制所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得此类控股权），无论是通过购买此类股权或其他所有权权益，还是在行使期权或认股权证时，或在将证券转换为此类股权或其他所有权权益时，或（b）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务范围或其他业务单位的资产。

“额外担保债务”是指（a）在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的所有债务，以及（b）与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的）、绝对或或有的、到期或将到期、现在存在或以后产生并包括利息，任何贷款方或其任何关联机构在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但担保人的额外担保债务应排除与该担保人有关的任何除外掉期债务。

“额外定期贷款”是指第一修正案增量定期贷款人根据第2.01（c）条在第一修正案生效日期向借款人提供的额外定期贷款。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表1.01（a）所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 A形式或经行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指本信用协议，包括本协议的所有时间表、展品和附件。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指（a）就定期贷款而言，就任何时间的任何定期贷款人而言，该定期贷款在该时间的未偿还本金所代表的定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），以及（b）就循环贷款而言，就任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款在该时间的循环承诺所代表的循环贷款的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15节的规定进行调整。如果所有循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已到期，则每个循环贷款人就循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人就最近有效的循环贷款的适用百分比确定，从而使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人就每项融资的适用百分比在附表1.01（b）或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在该贷款人根据第2.16节（如适用）签立的任何文件中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，对于任何一天，当时有效的适用水平（基于综合高级杠杆比率）下方列出的年利率，据了解，（a）属于基准利率贷款的贷款的适用利率应为“贷款”和“基准利率”栏下列出的百分比，（b）属于定期SOFR贷款的贷款应为“贷款”和“定期SOFR &信用证费用”栏下列出的百分比，（c）信用证费用应为“贷款”和“定期SOFR &信用证费用”栏下规定的百分比，（d）承诺费应为“承诺费”栏下规定的百分比：

 

2

适用费率
水平		合并高级 杠杆率		期限SOFR & 信用证费用		基本利率		承诺 费
1		< 2.00:1.00		2.75%		1.75%		0.35%
2		> 2.00：1.00但< 2.50：1.00		3.00%		2.00%		0.40%
3		> 2.50：1.00但< 3.00：1.00		3.25%		2.25%		0.45%
4		> 3.00:1.00		3.50%		2.50%		0.50%

因综合高级杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果未按照第6.02（b）节在到期时交付合规证书，则应要求贷款人的请求，应适用第4级，在每种情况下，自要求交付该等合规证书之日后的第一个工作日起生效，在每种情况下，该等合规证书应一直有效至交付该等合规证书之日后的第一个工作日，据此，适用的费率应根据该等合规证书所载综合高级杠杆比率的计算进行调整。

尽管本定义中有任何相反的规定，（i）自第一次修订生效日期起及之后，任何期间的适用税率的确定须受第2.10（b）及（ii）条的规定所规限，适用的税率及承诺费须按第4级厘定，直至根据第6.02（b）条向行政代理人交付截至2025年9月30日止财政季度的合规证书之日紧接其后的第一个营业日为止。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。

“适用的循环百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间就循环贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间根据该融资持有贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03条签发任何信用证，则为循环贷款人，以及（c）就Swingline分限额而言，（i）Swingline贷款人和（ii）如果任何Swingline贷款根据第2.04（a）条未偿还，则为循环贷款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指（a）BoFA Securities，Inc.（以联席牵头安排人和独家账簿管理人的身份）（b）PNC Capital Markets LLC（以联席牵头安排人的身份）和（c）Capital One，National Association（以联席牵头安排人的身份）。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 B或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

 

3

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果此类租赁或其他协议或工具作为资本化租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或工具下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

“经审计的财务报表”是指，根据第1.03（e）节，Pubco及其子公司最近一期经审计的合并资产负债表，以及Pubco及其子公司该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括根据第6.01（a）节条款交付的附注。

“授权共享保险信息”是指基本上以附件 Q形式（或贷款方的每家保险公司要求的其他形式）进行的授权。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）节规定的含义。

就循环贷款而言，“可用期”是指（i）到期日、（ii）根据第2.06条终止循环承诺的日期，以及（iii）每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期中最早的日期（包括截止日期）之间的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“BALC其他许可设备融资抵押品”是指，就任何BALC许可的设备融资而言，（1）受该BALC许可设备融资约束的每项设备的所有零部件、附属物、附件和附属物、替换和替换；（2）因向第三方出售、租赁、出租或以其他方式处置受该BALC许可设备融资约束的任何设备而产生或与之相关的所有账户、动产票据和一般无形资产，或因第三方拥有、使用或操作任何该等设备而产生或以其他方式产生的任何此类设备，包括票据、投资财产、存款账户、信用证权利，（3）就受该BALC许可设备融资约束的任何设备向第三方提出的所有保险、保修和其他索赔；（4）与此相关使用的所有软件和其他知识产权；（5）上述所有的所有收益，包括保险收益和以货物、账户、动产票据、单据、票据、一般无形资产、投资财产、存款账户、信用证权利和支持义务为形式的任何收益；以及（6）关于上述情况的所有账簿和记录，在每种情况下，现在存在或以后产生。

 

4

“BALC许可设备融资”指Banc of America Leasing & Capital，LLC（作为贷款人）与Eagle Redi-Mix Concrete，LLC、Ram Transportation，LLC和Concrete Partners，LLC（作为共同借款人）之间日期为2025年12月30日的某些主贷款和担保协议，经不时延长和续签。

“BANA许可飞机融资”是指借款人、控股公司、其其他担保方以及作为贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间根据日期为2026年1月6日的飞机定期贷款信贷协议提供的某些2,500，000美元的定期贷款，不时展期、续期或更换。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%，但须遵守其中规定的利率下限；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指循环贷款或按基准利率计息的定期贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指循环借款、Swingline借款或期限借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

 

5

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出（不包括适当计入当前运营的正常更换和维护）。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求作为资本化租赁或融资租赁记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的抵押品，与Swingline贷款有关的债务，或循环贷款人就信用证债务或Swingline贷款（如上下文可能需要）的资金参与义务，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和信用证发行人满意的金额订立的支持信用证，和/或（c）如果行政代理人和信用证发行人或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，以美元并根据行政代理人和信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）满意的形式和实质文件提供。“现金抵押”应具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，不存在任何留置权（允许的留置权除外）：

由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、到期日不超过自取得之日起三百六十天（360）日的可随时出售的债务；前提是美国的全额信用和信用被质押以支持该债务；

（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（c）条所述评级的商业票据及（iii）合并资本及盈余至少为1,000，000,000美元，在每宗个案中，到期日均不超过自取得该票据之日起一百八十（180）天；

由根据美国任何州的法律组织起来的任何人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，自购买之日起期限不超过一百八十（180）天；和

根据公认会计原则分类为借款人或其任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，这些投资计划由拥有穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

 

6

“现金管理银行”是指在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，以其作为现金管理协议一方的身份为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，对于上述任何一项在行政代理人确定的任何日期被列为“有担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“CFC”是指根据《守则》第957条属于受控外国公司的人，其中借款人或任何贷款方是《守则》第951（b）条含义内的美国股东。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）许可持有人以外的任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）有权投票选举Pubco董事会或同等理事机构成员的25%或更多的股本证券；或者

（b）在连续二十四（24）个月的任何期间内，Pubco的董事会或其他同等理事机构的大多数成员，在De-SPAC交易生效后，不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天是该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得提名，由上文第（i）条提述的个人委任或批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名由上文第（i）及（ii）条提述的个人提名、委任或批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；或

 

7

（c）任何人（许可持有人除外）控制Pubco；或

（d）（d）Pubco停止直接或间接拥有和控制记录在案的、实益的、（i）在中间区块生效日期之前在每一贷款方（Pubco除外）的100%股权和（ii）在中间区块生效日期及之后（a）在每一贷款方（Pubco和中间区块除外）的100%股权和（b）在中间区块合并日期之前在中间区块99%的股权，除非中间区块根据第7.04条停止存在，中间块合并日及之后的中间块100%的股权；或

（e）任何事件、交易或一系列交易导致Pubco的股权没有在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市或以其他方式在公开交易市场上市。

为免生疑问，De-SPAC交易不应是控制权变更。

“类别”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或定期贷款，当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否为循环承诺或定期承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期收购”指Eagle Concrete根据截止日期MIPA收购（i）Eagle Redi-Mix Concrete，LLC的100%会员权益和（ii）Ram Transportation，LLC的100%会员权益。

“截止日期收购文件”是指（i）（a）Eagle Redi-Mix Concrete，LLC和Ram Transportation，LLC的成员、（b）Eagle Redi-Mix Concrete，LLC、（c）Ram Transportation，LLC和（d）Eagle Concrete（“截止日期MIPA”）以及（ii）与之相关的所有其他协议、文件和文书，包括其所有附件、附录、展品和附表。

“截止日期股权出资”是指控股公司在截止日期向借款人作出的总额不低于57,900，000美元的现金出资，其所得款项将用于为截止日期收购的一部分提供资金。

“截止日期目标”是指Eagle Redi-Mix Concrete，LLC和RAM Transportation，LLC。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“共同投资者”指（a）管理集团，及（b）（i）于截止日期（包括由于任何展期股权）为控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）股权持有人的任何人士（保荐人或管理集团除外），及（ii）任何该等人士的联属公司。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

 

8

“抵押品”是指抵押单证中提及的所有“抵押品”以及根据抵押单证条款正在或打算为有担保当事人的利益而受制于行政代理人的留置权的所有其他财产。

“抵押账户”具有第2.03（q）（i）节规定的含义。

“抵押单证”统称为担保协议、完善证书、合格控制协议、每份合并协议、每份根据第6.14节交付给行政代理人的担保物转让、担保协议、质押协议、账户控制协议或其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他协议、文书或单证。

“承诺”是指期限承诺、循环承诺或增量承诺，视上下文需要而定。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动，视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当用于参考Pubco及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则在合并基础上进行。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，Pubco及其子公司根据公认会计原则，在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和：

（a）最近完成的计量期间的合并净收益加

 

9

（b）以下在计算该合并净收益时扣除的范围内（不重复）：

（i）合并利息费用，

（ii）根据Pubco及其附属公司的收入、利润或资本而作出的税项拨备，包括但不限于在该期间（在该期间的任何税收抵免或退税生效后）已支付或应计的联邦、州、专营权、消费税和类似税款，

（iii）折旧及摊销开支，

（四）（a）该期间的非现金股权补偿费用和（b）其他非现金费用、非现金费用或非现金损失，但不包括（x）任何非现金费用、损失或费用，这是对未来期间将作出或预计将作出的现金费用或付款的准备金的应计，以及（y）与应收账款和其他流动资产的减记或注销有关的任何费用或费用，

（v）在本协议不加禁止的范围内，依据管理协议就该期间向管理实体支付的任何管理费及任何开支的款额，

（vi）在费用化的范围内，在该期间发生的交易成本（但不包括任何非现金费用、损失或费用，这些费用是对未来期间将作出或预期将作出的现金费用或付款的准备金的应计费用）；但根据本条第（vi）款在任何期间加回的总额不得超过该期间合并EBITDA的百分之二十（20%）的金额（在该加回生效之前确定），

（vii）在截止日期后发生的范围内，以及借款人及其子公司因（a）对本协议或其他贷款文件或根据本协议或其他贷款文件的任何修订、同意或豁免或额外贷款文件的谈判、执行和交付以及（b）随着第一修订生效日期收购的结束而发生的一次性交易费用和开支以及由此设想的交易而发生的费用化、合理和记录在案的自付费用、费用和开支，合计不超过6,000，000美元，

（viii）借款人或其任何附属公司在该期间收到的营业中断保险的收益，其数额相当于该等收益拟用于替代的该期间的收益（在（a）未在合并净收益中反映为收入或收入的范围内，以及（b）在合并净收益的计算中已扣除（且未加回）相关损失的范围内），

（ix）与重组项目、整合收购的业务和收购的资产、关闭和/或合并设施以及终止、遣散和减少劳动力开支有关的任何非经常性费用、成本和开支；但根据本条（ix）在任何期间加回的总额不得超过该期间合并EBITDA的百分之十（10%）的金额（在该加回生效前确定），

（x）指定就绪混合EBITDA加回，

 

10

（xi）（a）与De-SPAC交易有关的一次性交易成本，总额不超过55,000，000美元，以及（b）因完成De-SPAC交易而产生的非现金费用、非现金费用或任何非现金损失（如有），原因是（1）根据综合激励计划和ESPP（每个此类术语在De-SPAC合并协议中定义）发行股权和（2）管理层聚合器分配、PIPE投资、发行和转让Dothan Independent收盘股份以及发行和转让Dothan Founder股份，任何赎回SPAC认股权证、公司激励单位股份对价、合计公司优先单位股份对价（无论是就部分或全部合计公司优先单位作出的赎回或交换）、合计公司合并对价和SPAC对价（每个此类术语在DE-SPAC合并协议中定义），前提是在第二次修订生效日期之前已向行政代理人披露此类非现金费用、非现金费用或非现金损失的善意估计，（3）行政代理人与借款人在De-SPAC截止日之后签署的书面协议中约定的与De-SPAC交易有关的合并净收益的其他加回，以及

（十二）行政代理人与借款人在截止日后签署的书面协议约定的合并净收益的其他加回减

（c）在没有重复的情况下，并在反映为收益或以其他方式包括在该期间合并净收益计算中的范围内，非现金收益（不包括任何此类非现金收益，前提是（i）在过去的会计期间有与此种收益相关的现金收益，或（ii）有合理的预期在未来会计期间将有与此种收益相关的现金收益）。

尽管上述“合并EBITDA”定义有任何相反之处，但依据本定义的（b）（iv）（b）、（b）（vii）、（b）（viii）、（b）（ix）、（b）（ix）、（b）（x）和（b）（xii）条款，增加到合并EBITDA的金额之和在任何四（4）个财政季度期间合计不得超过该期间合并EBITDA的20%（在根据本定义的（b）（iv）（b）（b）（vii）、（b）（viii）、（b）（ix）、（b）（x）和（b）（xii）条款加回任何金额之前计算）。

“合并固定收费覆盖率”是指，

（a）对于De-SPAC结束日期之前发生的所有期间，截至任何确定日期，（a）（i）合并EBITDA减去（ii）所有非财务现金资本支出总额（不包括（x）指定资本支出，（y）以处置其他固定资产或固定资产伤亡的净现金收益进行的支出的比率，在每种情况下，根据本协议的条款和（z）Sandplant延期付款）允许将此类净现金收益再投资到（b）（i）以现金支付的范围内的合并利息费用的总和，（ii）所有赎回或类似收购的未偿债务价值的本金总额，借入资金、合并已融资债务的定期预定本金支付（在不影响在该期间应用任何自愿或可选的预付款而导致的此类预定本金支付的任何减少的情况下确定），但不包括通过产生根据第7.02条另有明确许可的额外债务进行再融资的任何此类付款，（iii）由支付给优先股持有人的股息和其他分配组成的限制性付款的总额，（iv）所有其他限制性付款的总额，包括允许的税收分配（在第二修正案生效之前在本协议中定义）、以现金支付给管理实体的收益和管理费（为免生疑问，支付Sandplant递延金额除外），（v）联邦、州、在每种情况下，控股公司及其子公司在最近完成的计量期内以现金支付或由其以现金支付的当地和外国所得税，以及

 

11

（b）对于De-SPAC结束日期之后发生的所有期间，截至任何确定日期，（a）（i）合并EBITDA减去（ii）所有非融资现金资本支出总额（不包括（x）指定资本支出，（y）以处置其他固定资产或固定资产伤亡的净现金收益进行的支出，在每种情况下，这些净现金收益根据本协议条款和（z）Sandplant延期付款允许再投资）与（b）以现金支付的范围内的（i）合并利息费用之和的比率，（ii）所有赎回或类似收购的借款未偿债务价值的本金总额、合并已融资债务的定期预定本金支付（在不影响因应用在该期间作出的任何自愿或可选的预付款而导致的此类预定本金支付的任何减少的情况下确定），但不包括通过产生根据第7.02条另有明确许可的额外债务而再融资的任何此类支付，（iii）由支付给优先Pubco股权持有人的股息和其他分配（包括所有优先Pubco分配）组成的限制性支付的总额，（iv）以现金支付的所有限制性付款的总额（不包括（a）支付Sandplant递延金额和（b）为回购、赎回、退休或以其他方式以价值获得全部或任何部分许可的优先Pubco股权而支付的款项，只要此类付款是（1）第7.06（h）和（2）条允许的，在DE-SPAC结束日期后的180天内支付）和（v）Pubco及其子公司在最近完成的计量期内以现金支付或在每种情况下以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税的总额。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于Pubco及其子公司在合并基础上，以下各项的总和：（a）所借资金的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额；（b）所有货款债务；（c）已发行和未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据；（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）；（e）所有应占债务；（f）在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，以获得此类股权，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者进行估值；（g）不重复，与借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（f）条规定类型的未偿债务有关的所有担保；及（h）Pubco或其附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）条所述类型的所有债务，除非该债务被明确规定对Pubco或该附属公司无追索权。尽管有上述规定，“合并融资债务”一词应排除（i）与Sandplant延期付款有关的义务，（ii）在De-SPAC截止日期之前，与优先股和优先优先股有关的义务，以及（iii）与优先Pubco股权有关的义务。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）与已终止经营业务有关的所有已支付或应付的利息，以及（c）根据公认会计原则视为利息的资本化租赁下的租金费用部分，在每种情况下，的或由Pubco及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上。

 

12

“合并净收益”是指，在任何确定日期，Pubco及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）该计量期间的非常收益和非常损失，（b）任何子公司在该计量期间的净收入，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配的此类收入因其组织文件或任何协议的条款的运作而不被允许，在该计量期内适用于该子公司的文书或法律，但Pubco在该计量期内任何该等子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，以及（c）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损），如果该人不是子公司，但Pubco在任何该等人士于该计量期的净收益中的权益，应计入合并净收益，但不得超过该人士在该计量期内作为股息或其他分配而实际分配给Pubco或附属公司的现金总额（而在向附属公司派发股息或其他分配的情况下，该附属公司不排除进一步向Pubco分配本但书（b）条所述的该等金额）。

“合并优先融资债务”是指，截至任何确定日期，截至该日期，（a）合并融资债务减去（b）Pubco及其子公司在合并基础上的次级债务之和，截至该日期。

“合并高级杠杆比率”是指，截至任何确定日期，Pubco及其子公司在最近完成的计量期内（a）截至该日期的合并高级融资债务与（b）合并EBITDA的比率。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“收购成本”是指，就任何收购而言，于就该收购订立任何协议之日，以下各项的总和（不重复）：（a）Pubco或任何附属公司就该收购将予转让的股权的价值，（b）任何现金及其他财产（不包括（a）条所述财产和任何债务工具的未付本金）作为与该收购有关的对价的公允市场价值的金额，（c）金额（使用面值或到期应付金额确定，以较大者为准）Pubco或任何子公司因此类收购而招致、承担或获得的任何债务，（d）应根据公认会计原则记录在Pubco及其子公司与此类收购有关的财务报表中的收益和其他或有义务形式的所有额外购买价格金额，（e）应根据公认会计原则记录在Pubco及其子公司的财务报表中的不竞争契约和咨询协议方面支付的所有金额，以及与此类收购有关的其他关联合同，及（f）Pubco或任何附属公司就该收购给予的所有其他代价的合计公平市场价值。为确定任何交易的收购成本，Pubco的股权应按照公认会计原则进行估值。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

 

13

“治愈到期日”具有第8.03（a）节规定的含义。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“DE-SPAC截止日”是指截止日（定义见DE-SPAC组合协议）。

“DE-SPAC合并协议”指由Haymaker Acquisition Corp. 4、Haymaker Merger Sub I，Inc.、Haymaker Merger Sub II，LLC及Suncrete，Inc.于2025年10月9日订立及相互之间不时重述、补充或以其他方式修订的若干业务合并协议。

“De-SPAC交易”是指（a）合并（定义见De-SPAC合并协议）以及De-SPAC合并协议所设想的相互交易，包括但不限于归化、初始交割、收购交割（每个此类术语在De-SPAC合并协议中定义）以及履行De-SPAC合并协议及其所有附表、证物和附属协议，（b）根据De-SPAC合并协议第3.01（b）（iii）节赎回和注销优先优先股权益，（c）注销和转换控股公司的某些其他股权（如适用），根据DE-SPAC合并协议第3.01节，（d）根据DE-SPAC合并协议发行和转让Dothan Independent收盘股份和Dothan Founder股份（定义见DE-SPAC合并协议），（e）PIPE投资和任何以等于或超过根据PIPE投资的每股价格发行的额外股份，以及通过DE-SPAC收盘日期、综合激励计划和ESPP（每个此类术语在DE-SPAC合并协议中定义）以与PIPE投资基本相似的条款发行的任何额外股份，及（f）根据De-SPAC组合协议的条款完成上述交易合理必要或适当的相互交易。

“发债”是指任何贷款方或任何子公司发行除第7.02条（a）至（f）款允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，年利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；（b）就任何未规定或未提供利率的债务而言，年利率等于基准利率加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

 

14

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“延期付款凭证”具有《延期付款从属协议》中赋予该用语的含义。

“延期付款从属协议”是指某些延期付款从属协议，日期为第一次修订生效日期，由次级债权人（定义见其中）、行政代理人和贷款方（Pubco除外）签立，据此，Sandplant延期付款的支付在付款权上从属于债务的先前支付。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“处置”一词不应被视为包括任何股权发行。

 

15

“不合格股权”（disqualified equity interests）就任何人而言，指该人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或根据偿债基金义务或其他情况强制赎回时，（b）可赎回或须由该人或其任何关联公司根据其持有人的选择回购，全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在到期日后91天之前；但，任何仅因其持有人有权要求借款人或其关联公司在发生控制权变更或资产出售时回购或赎回此类股权而构成不合格股权的任何此类股权，不应构成不合格股权，只要此类股权的条款规定，除非本协议允许，否则（i）不需要此类回购或赎回，或（ii）受制于事先全额支付义务和终止合计承诺。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“Eagle Concrete”是指Eagle Concrete Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是借款人的全资子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.06条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

 

16

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制（在与接触危险材料有关的范围内），包括与危险材料的制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司的任何责任，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接与（a）任何违反环境法的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“股本发行”指任何贷款方或任何附属公司向任何持有其股权的人士发行的任何股份，但（a）根据行使期权或认股权证而发行其股权，（b）根据任何债务证券转换为股权或任何类别的股本证券转换为任何其他类别的股本证券而发行其股权，（c）与其股权有关的期权或认股权证的任何发行，（d）Pubco作为第7.03条允许的收购或其他投资的对价发行其股权（包括但不限于与创建中间区块或中间区块交换协议和中间区块出资协议有关的发行），（e）Pubco就DE-SPAC交易发行其股权，无论是在DE-SPAC截止日期或之前发行的，还是在其后60天内（或在行政代理人全权酌情同意的90天后）发行的，包括但不限于与管理聚合器分配有关的发行，PIPE Investment、Dothan Independent Closing Shares、Dothan Founder Shares、Omnibus Incentive Plan和ESPP（每个此类术语在De-SPAC合并协议中定义），（f）Pubco发行许可的优先Pubco股权，（g）任何特定股权出资和（h）根据任何员工股票期权或股票购买计划或员工福利计划或不时存在的类似计划在日常业务过程中向Pubco或其任何子公司的任何高级职员、董事、员工或顾问发行Pubco的股权或基于股权的奖励，包括但不限于综合激励计划和ESPP。为免生疑问，除许可的优先Pubco股权外，任何优先Pubco股权的发行均应被视为本协议项下的“股权发行”。“股权发行”一词不应被视为包含任何处置或任何债务发行。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

 

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“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，在借款人或任何ERISA关联公司或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求（无论是否放弃），或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需供款时。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》，包括对其的所有修订和根据其颁布的法规。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何合同权利（与账户收益有关的权利和任何性质的付款权利除外），只要该合同权利、其条款或适用法律禁止设定或授予担保权益（但仅限于任何此类禁止未因《UCC》或其他适用法律而变得无效或并非不可执行的范围内），（b）任何自有或租赁的不动产以及位于其上或贴于其上的任何固定装置，除非行政代理人或所需贷款人提出要求，但前提是不得提出此类要求，前提是此类自有或租赁财产的公平市场价值低于2,000，000美元，（c）除非行政代理人或所需贷款人提出要求，否则任何在其上拥有完善留置权的知识产权不是通过提交UCC融资报表或通过在美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据来实现的，（d）任何贷款方的任何外国附属公司的股本权益，但不须依据抵押文件作担保担保债务的抵押，（e）根据禁止该贷款方在该财产上给予任何其他留置权的文件而受第7.01（i）条所述类型的留置权规限的任何财产，（f）任何飞机、机身，根据禁止该贷款方在该财产中授予任何其他留置权的文件，受第7.01（o）节所述类型留置权约束的飞机发动机或相关财产，以及（g）以下任何账户（统称“除外账户”）以及其中适当包含或贷记的金额：（i）任何工资账户，（ii）任何养老金和养老金储备账户，以及（iii）任何雇员福利账户；但任何不当存入除外账户的金额仍应构成抵押品。

 

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“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予留置权的担保（或其任何担保）是或成为非法的，则任何掉期义务，且在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在实施第10.11条和任何其他“keepwell”、支持或其他为该担保人的利益而达成的其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与者”而在该担保人的担保或该担保人授予留置权时就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

“排除税”是指对任何受款人征收或就其征收或要求从支付给受款人的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人根据法律组建或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（b）或（d）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（f）节和（d）节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“特别收据”是指任何非在正常经营过程中收到或支付给任何人或为其账户的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益（业务中断保险收益除外，前提是这些收益构成对收益损失的赔偿和非自愿处分收益）、赔偿款项和任何购买价格调整；但条件是，特别收据不应包括从保险收益或赔偿款项中获得的现金收入，只要这些收益，任何人就针对该人的任何第三方索赔而收到裁决或付款，并申请支付（或补偿该人先前的付款）该索赔以及该人与此相关的费用和开支。

“便利”是指期限便利或循环便利，视上下文可能需要。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务已全额支付（或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（应已就其作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

 

19

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及政府当局之间执行上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用信函”指截至2023年7月25日，德克萨斯州公司SunTX Capital III Management Corp.、行政代理人和安排人之间的信函协议，该协议根据日期为2024年3月18日的特定信函协议进行了修订。

“财务契约”是指第7.11（a）节和第7.11（b）节中规定的契约。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方（Pubco除外）当事人、行政代理人、第一修正案增量定期贷款人、循环贷款人及其其他贷款方当事人于2025年10月17日签署的某些第一修正案和增加信贷协议。

“第一修正案生效日期”是指满足第一修正案第6条规定的所有生效条件的日期。

“第一修正案生效日期收购”指Eagle Redi-Mix Concrete，LLC根据第一修正案生效日期资产购买协议收购第一修正案生效日期卖方的资产。

“第一修正案生效日期收购文件”指（i）Eagle Redi-Mix Concrete，LLC、第一修正案生效日期卖方、第一修正案生效日期卖方的每个权益持有人（各自为“所有者”，统称为“所有者”）和某些其他个人（“收购交易受益人”）于2025年10月17日签署的资产购买和出资协议（“第一修正案生效日期资产购买协议”）和（ii）与此相关的所有其他协议、文件和文书，包括所有附件、附录、证物和附表。

“第一修正案生效日期展期股权”是指就第一修正案生效日期收购发行的优先股权，总金额不低于20,000，000美元。

“第一修正案生效日期卖方”是指SRM，Inc. DBA Schwarz Ready Mix，一家俄克拉荷马州的公司（连同其一个或多个关联公司）。

“第一修正案费用函”是指借款人、行政代理人、安排人之间日期为2025年7月14日的信函协议。

 

20

“第一修正案增量期限承诺”是指，就每个第一修正案增量定期贷款人而言，其根据第一修正案第2（a）节生效的增量期限承诺。在第一修正案生效日期，第一修正案增量定期贷款人的所有第一修正案增量期限承诺的总额应为75,00，000美元。

“第一修正案增量定期贷款人”是指根据第2.01（c）节和第一修正案同意在第一修正案生效日期提供额外定期贷款的定期贷款人。

“第一个Pubco报告季度”具有第6.01（b）（ii）节规定的含义。

“财政季度”是指（a）在De-SPAC结束日期之前，控股公司和子公司截至每个财政年度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间以及（b）自De-SPAC结束日期之后，Pubco和子公司截至每个财政年度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间。

“会计年度”是指（a）在De-SPAC结束日期之前，控股公司和子公司的会计年度，该期间为截至每年12月31日的12个月期间；（b）自De-SPAC结束日期之后，Pubco和子公司的会计年度，该期间为截至每年12月31日的12个月期间。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“第四次修订”是指借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款方之间于2026年4月28日签署的信贷协议的某些有限同意和第四次修订。

“第四修正案生效日期”是指满足第四修正案第4节规定的所有生效条件的日期。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押。

“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部构成一个或多个属于氟氯化碳的子公司的股权和/或债务。

 

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“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金赔偿函”是指资金赔偿函，实质上以附件 N的形式出现。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威职能的机构）的声明和声明中不时阐述的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，适用于截至确定之日的情况，一贯适用并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“政府要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法典、条例、命令、裁定、规则、条例、判决、法令、强制令、特许、许可、证书、许可、普通法规则、授权或其他指示或要求，无论现在或以后生效。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人的任何义务，无论是担保或具有担保其定义（a）至（g）条所述种类的任何债务的经济效果，或由另一人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务作出保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保其定义（a）至（g）条所述种类的任何债务或任何其他人的其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担（或任何权利、或有或其他，该等债务的任何持有人取得任何该等留置权）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01条规定的含义。

“担保人”统称为（a）Pubco，（b）Pubco的子公司（借款人除外）根据第6.13和（c）节就任何贷款方或其任何子公司所欠的额外担保债务或特定贷款方（在第10.01和10.11条生效之前确定）在担保项下的任何掉期债务（借款人）而成为或可能不时成为本协议的当事人。

 

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“担保”统称为担保人根据第十条为有担保当事人提供的担保，连同根据第6.13条交付的相互担保。

“Haymaker Subsidiary”是指Haymaker Acquisition Corp. 4，一家特拉华州公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“对冲银行”是指以其作为掉期合同当事人的身份，在其订立第六条或第七条不加禁止的掉期合同时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以其作为该掉期合同当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但在与不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的人签订有担保对冲协议的情况下，只有在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延期或展期），该人才应被视为对冲银行，并进一步规定，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“有担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“控股”是指Concrete Partners Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Holdings LLC协议”是指控股公司的某些第二次修订和重述的有限责任公司协议，日期为De-SPAC结束日期（在De-SPAC结束日期生效或根据本协议第7.12（a）节进行修改）。

“增加生效日期”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增加联合”具有第2.16（c）节规定的含义。

“增量承诺”是指增量循环承诺和/或增量期限承诺。

“增量循环承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量期限承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量定期贷款到期日”具有第2.16（c）节规定的含义。

“增量定期贷款”是指根据任何增量定期承诺提供的任何贷款。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

 

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（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的该人的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（包括但不限于已赚取及仍未支付的盈利义务）（在正常业务过程中应付且自该贸易账户设立之日起超过九十（90）天未逾期的贸易账户除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）有关该人的资本化租赁及合成租赁债务的所有应占债务及该人的所有合成债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、撤销或以其他方式作出任何付款的所有义务，以在可赎回优先权益的情况下按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者估值；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。为免生疑问，（a）在De-SPAC结束日期之前，“债务”一词应排除与优先股和优先优先股有关的义务；（b）在De-SPAC结束日期之前和之后的期间，“债务”一词应排除与优先Pubco股权有关的义务。

“弥偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的所有（a）税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07（a）节规定的含义。

“知识产权”具有担保协议中规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02（d）节规定的含义。

 

24

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款或Swingline贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每一请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“Intermediate Blocker”是指特拉华州公司Suncrete Intermediate，Inc.。

“Intermediate Blocker Contribution Agreement”是指Pubco和Intermediate Blocker之间将与Hope收购（定义见第四修正案）同时签署的某些出资协议，据此，Pubco将向Intermediate Blocker贡献控股公司的所有股权，随后Intermediate Blocker将成为控股公司的唯一股东。

“中间阻隔器生效日期”是指中间阻隔器贡献协议的日期。

“中间区块交换协议”是指由中间区块、中间区块展期投资者和Pubco签署并在其之间签署的日期为中间区块生效日期的某些交换协议，其中规定（a）中间区块展期投资者拥有的中间区块股权可仅交换为Pubco的共同股权，以及（b）此类转换为或交换Pubco的股权必须在中间区块交换协议日期的第三个周年日或之前发生，并在中间区块交换协议中规定的某些其他事件发生时发生。

“Intermediate Blocker Merger Date”是指Intermediate Blocker根据第7.04（i）节在每种情况下将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给Pubco或与Pubco合并或合并的日期。

“Intermediate blocker rollover investor”是指Foley Bros.，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。

 

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“中间阻制者从属协议”指日期为第四次修订生效日期的若干股权从属协议，由中间阻制者、中间阻制者展期投资者及行政代理人签署。

“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购该另一人的任何其他债务或权益（包括在该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排），或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务线或其他业务单位的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“非自愿处分”是指任何贷款方或任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“Joinder Agreement”是指按照第6.13节的规定签署和交付的实质上为附件 D形式的Joinder Agreement。

“业主豁免”是指业主或仓库大幅以附件 O形式作出的豁免。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。信用证发行人的信用证承诺的初始金额载于附表1.01（b）。信用证发行人的信用证承诺可以由信用证发行人和借款人之间通过协议的方式不时修改，并通知行政代理人。

 

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“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证兑付”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”是指美国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和（包括所有信用证借款）。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“LCA测试”具有第1.09节规定的含义。

“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline贷款人。

“贷款方”和“贷款方受款方”是指贷款方、Swingline贷款方和信用证发行方的统称。

“出借处”是指，就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中描述的该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可能包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指到期日前七（7）天（如该天不是营业日，则为前一个营业日）的那一天。

“信用证费用”具有第2.03（m）节规定的含义。

“信用证分限额”是指，在任何确定日期，金额等于（a）5,000，000美元和（b）循环贷款中的较低者。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“杠杆上升”具有第7.11（a）节规定的含义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

 

27

“有限条件收购”是指借款人或其他贷款方的许可收购，但不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（a）本协议，（b）票据，（c）担保，（d）抵押文件，（e）费用函和第一次修订费用函，（f）每份发行人文件，（g）每份合并协议，（h）管理费从属协议，（i）任何优先股从属协议，（j）根据第2.14条的规定创建或完善现金抵押权利的任何协议，以及（k）签署和交付的所有其他证书、协议和文书，在每种情况下，根据上述规定（但具体不包括任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议）以及对其或对任何其他贷款文件或对本协议或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但前提是，就第11.01条而言，“贷款文件”系指本协议、担保和抵押文件。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）可能批准的其他形式，并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“管理协议”指Management Entity与Pubco（作为在其下的控股义务的受让人）于2024年7月29日签订的某些管理和咨询协议，经该管理和咨询协议的第1号某些修订修订，以DE-SPAC合并协议的形式，自DE-SPAC截止日期起生效。

“管理实体”是指Dothan Concrete Investments Management，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，或任何由赞助商控制的继承实体。

“管理费从属协议”指经修订和重述的管理费从属协议，日期为De-SPAC截止日期，由管理实体、借款人、Pubco（作为Holdings的受让人）和行政代理人签署。

“管理集团”是指在交易生效后的交割日，由借款人、任何子公司或控股公司（视情况而定）的董事、经理、执行官和其他管理人员组成的集团。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大收购”是指贷款方及其子公司支付的收购成本等于或高于25,000，000美元的任何收购。

 

28

“重大不利影响”是指（a）贷款方及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）对（i）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，（ii）其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性，或（iii）可获得的权利、补救措施和利益，或授予，行政代理人或任何贷款文件项下的任何贷款人。

“重大合同”是指，就任何人而言，该人作为一方的每份合同或协议（a）涉及支付给该人或由该人支付的门槛金额或更多的总对价，或（b）对该人的业务、条件（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景具有其他重要意义，或（c）借款人及其子公司的任何其他合同、协议、许可或许可，书面或口头，任何一方单独或合计就其违约、不履行、取消或未能续签，可以合理地预期会产生重大不利影响。

“到期日”是指（a）就循环贷款而言为2029年7月29日，（b）就定期贷款（为免生疑问，包括额外定期贷款）而言为2029年7月29日，以及（c）就任何增量定期贷款而言为增量定期贷款到期日；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“计量期”是指，在任何确定日期，最近完成的四（4）个财政季度（或者，为确定备考合规性，最近完成的四（4）个财政季度，其财务报表已根据第6.01节交付）。

“最低担保物金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金担保物而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净现金收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何处置或任何非自愿处置的情况下，清偿相关财产上由许可留置权（优先于行政代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额；据了解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置中收到的任何非现金对价出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

 

29

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，或根据一项融资中的所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，以及（b）已获所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）节规定的含义。

“票据”是指期限票据或循环票据，根据上下文可能需要。

“治愈意向通知”具有第8.03（a）节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何程序在启动后产生或对其产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“官员证书”是指实质上为附件 L形式的证书或经行政代理人批准的任何其他形式的证书。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。

 

30

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第11.13条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环贷款和Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还定期贷款、循环贷款和Swingline贷款（视情况而定）后的未偿本金总额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后该日期的该等信用证债务的金额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“完美证”是指完美证和信息证，由贷款当事人以有利于行政代理人的方式执行。

“许可收购”是指贷款方（中间区块除外）的收购（在此类收购中被收购方的个人或部门、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，属于借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的业务类型（或用于业务类型的资产），在每种情况下，只要：

（a）届时不得存在或在其生效后将存在任何违约；

 

31

（b）贷款方应向行政代理人合理满意地证明，在以备考方式实施收购后，（i）贷款方处于备考合规状态，且（ii）综合高级杠杆比率应至少比第7.11（a）节规定的当时适用水平低0.25至1.0（在借款人选择就重大收购进行杠杆提升的范围内实施任何杠杆提升后），使用用于确定备考合规的相同计量期间计算；

（c）行政代理人代表有担保当事人应已收到（或应收到与完成此类收购有关的）根据第6.14条的条款就目标取得的所有财产（包括但不限于股权）的第一优先权完善担保权益，而目标（如有人）应已根据第6.13条的条款签署共同协议；

（d）行政代理人和贷款人应在任何此类收购完成前不少于三十（30）天收到（i）对此类收购的重要条款的描述，（ii）目标公司最近两个财政年度和截至该财政年度的任何财政季度的已审计财务报表（如果无法获得，则为管理层编制的财务报表），（iii）借款人及其子公司的综合预计损益表（使此类收购生效），（四）在完成任何购买价格超过10,000，000美元的许可收购之前不少于五（5）个工作日，由借款人的一名负责官员签署许可收购证书，证明此类许可收购符合本协议的要求；

（e）目标公司在收购日期之前的四（4）个财政季度期间的利息、税项、折旧和摊销前利润应大于0美元；

（f）此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得适用贷款方和目标的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准；

（g）在使上述收购及与此有关的任何借款生效后，根据本条第2.01（b）条可供借入的循环贷款本金总额最少为2000000美元；及

（h）贷款方及其子公司（i）就任何单一收购支付的收购费用不得超过20,000，000美元，（ii）在本协议期限内进行的所有收购不得超过100,000，000美元；此外，条件是任何借款人与此种收购有关的任何收益或类似的递延或或有义务应以行政代理人合理满意的方式和范围从属于这些义务。

“准予取得证书”是指实质上为附件 T形式的证书或经行政代理人批准的任何其他形式的证书。

“允许的飞机融资”是指贷款方在第一修正案生效日期或之后发生的债务以及任何此类债务的所有延期、展期或置换，该债务应为购买飞机和对飞机进行任何翻新提供资金或再融资。为免生疑问，BANA允许的飞机融资是“允许的飞机融资”。

“允许的设备融资”是指贷款方在截止日期或之后对本协议的任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）产生的债务以及任何此类债务的所有延期和展期，这些债务应为适用的贷款方的某些设备购买提供资金或再融资；但前提是（a）该债务的规定期限不得早于

 

32

在到期日后六（6）个月的日期，（b）就担保债务的该等设备所授出的任何留置权，如须从属于就担保该等债务的该等设备所授出的留置权，须按行政代理人满意的条款及条件从属，及（c）在该贷款人要求就抵押品（BALC其他许可设备融资抵押品除外）所授出的留置权范围较该等债务所融资的该等设备更广的范围内，该留置权应在行政代理人可以接受的形式和实质上，从属于根据行政代理人满意的条款和条件（包括但不限于通过执行债权人间协议）根据贷款文件授予的留置权。为免生疑问，BALC许可设备融资为“许可设备融资”。

“获准持有人”是指（a）保荐人，（b）共同投资者，（c）任何配偶，以及任何上述人士的任何父母、子女、祖父母、兄弟姐妹、岳父母或子婿，（d）任何上述人士的遗产，（e）任何部分由上述人士主要为任何上述人士的利益而设立并由任何该等人士控制的任何信托或家庭合伙，（f）至少百分之五十一（51%）的股权和有表决权的股权由前述人士（或其任何组合）拥有和控制的任何其他人，以及（g）Pubco在转让前至少十五（15）天向该人提供关于Pubco股权持有人拟议转让的行政代理人通知的任何其他人，且所需贷款人已全权酌情批准该转让。

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“许可优先Pubco股权”是指（a）在DE-SPAC截止日期或前后以赎回或交换优先优先股权或（b）在DE-SPAC截止日期或之后就Sandplant延期付款的支付而发行的优先Pubco股权。

“许可转让”是指（a）在正常经营过程中处置库存品；（b）向借款人或其任何子公司处置财产；但如果此类财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；（c）与收款或妥协有关的应收账款处置；（d）授予他人的许可、分许可、租赁或转租，不干涉借款人及其子公司业务的任何重大方面；（e）以公平市场价值出售或处置现金等价物。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为任何贷款方的员工或任何贷款方必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划维持。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押股权”具有担保协议规定的含义。

“优先股”是指“优先股”，因为该术语在控股有限责任公司协议中定义为在De-SPAC截止日期之前发生的任何确定日期。

“优先股持有人”是指高级优先股成员和优先股成员。

 

33

“优先股从属协议”是指（i）借款人、优先股持有人和行政代理人之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定日期的某些优先股从属协议，以及（ii）借款人（或Pubco，如适用）、任何优先股持有人或优先股持有人和行政代理人签署的任何其他形式和实质上令行政代理人满意的优先股从属协议或合并协议，因为此类协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“优先成员”具有在DE-SPAC截止日期之前发生的任何确定日期在Holdings LLC协议中赋予该术语的含义。

“Preferred Pubco Equity”是指Pubco的A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元，应（a）在形式和实质上令行政代理人满意（包括股息率和任何强制赎回日期，如适用，超过到期日至少六（6）个月）和（b）（i）在DE-SPAC截止日期或前后发行，用于赎回或交换优先优先股，（ii）在DE-SPAC截止日期或之后发行，用于支付Sandplant延期付款，或（iii）在De-SPAC截止日期或之后发行并根据本协议获得许可。

“优先Pubco股权持有人”是指优先Pubco股权的任何持有人。

“Preferred Pubco Distribution”是指定期安排的股息支付，在到期时不超过优先Pubco股权的指定证书中规定的费率，并以非加速方式支付。

“备考基础”和“备考效应”是指，就适用的计量期遵守本协议下的任何条款而言，所有指定交易及与之相关的以下交易应被视为已在相关计量期的第一天及截至该日发生，并应作出以下备考调整：

（a）在实际或拟议处置的情况下，应将归属于业务范围或受该处置人的所有损益表项目（无论正面或负面）排除在借款人及其子公司在该计量期间的结果之外；

（b）在实际或拟议收购的情况下，应将归属于该财产、业务范围或受该收购标的的人的损益表项目（无论正面或负面）计入借款人及其子公司在该计量期的业绩中；

（c）在有关计量期内就该交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债务而产生的利息及本金，须从借款人及其附属公司于该计量期的结果中剔除；及

（d）在该等交易中实际或拟招致或承担的任何债务，须当作自适用计量期的第一天起已招致，其利息须当作自该日起已按为此规定的适用利率（如利息确实或将按公式或浮动利率产生，则按确定时有效的利率）就该等债务产生，并须计入借款人及其附属公司于该计量期的结果。

 

34

“备考合规”是指，就任何交易而言，此类交易在产生备考效应后，不会基于最近完成的计量期间的运营结果导致、产生或导致违约（a）此类交易和（b）在相关计量期间的第一天或之后发生的根据本协议设想或要求给予备考效应的所有其他交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Pubco”意为特拉华州公司Suncrete，Inc.。

“公共贷款人”具有第6.02（p）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.21节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格控制协议”是指贷款方、存款机构或证券中介机构与行政代理人之间达成的一项协议，该协议在形式和实质上均为行政代理人可接受的，并向行政代理人提供对其中所述存款账户或证券账户的“控制”（该术语在UCC第9条中使用）。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款的Swingline贷款通知。

 

35

“必要类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，就该类别而言，拥有总信用风险敞口的贷款人占该类别所有贷款人总信用风险敞口的50%以上。任何违约贷款人就该类别的总信贷风险敞口，在任何时候确定所需类别贷款人时均应不予考虑。

“规定贷款人”是指，在任何时候，至少有两（2）个贷款人的总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的50%以上。在任何时候确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的总信用风险敞口；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有；但进一步规定，这一定义受第3.03节的约束。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01（b）条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责人员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，形式和实质内容均令行政代理人满意。

“限制性支付”是指（a）因Pubco或其任何子公司的任何类别的股权的任何股份（或等值）而直接或间接进行的任何股息或其他分配，目前或以后已发行，（b）直接或间接赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得Pubco或其任何子公司的任何类别的股权的任何股份（或等值）的价值，现在或以后已发行，（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，收购任何贷款方或其任何子公司的任何类别股权的股份的期权或其他权利，目前或以后尚未行使，以及（d）与任何盈利义务有关的任何付款和（e）任何贷款方或其任何子公司向任何贷款方的任何关联公司、管理实体、保荐人或保荐人的任何关联公司、董事、经理、成员、高级职员或雇员支付或偿还任何管理、监督、建议、咨询、投资银行或类似费用、成本或开支，无论是根据管理协议或其他方式，包括根据管理协议支付的任何管理费。

 

36

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）中“循环承诺”标题下该贷款人姓名对面或该贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中该标题对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有循环贷款人在第一修正案生效日期的循环承诺应为25,000，000美元。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额。

“循环贷款人”指，在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，任何在该时间有循环承诺的贷款人或（b）如果循环承诺已终止或到期，任何在该时间有循环贷款或参与信用证义务或Swingline贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人、证明循环贷款或Swingline贷款（视情况而定）由该循环贷款人作出的本票，其主要形式为附件 G。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“售后回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，该贷款方或该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“Sandplant延期付款”是指不超过22,700，000美元的金额，代表第一修正案生效日期收购文件项下购买价格的该部分，该部分将于2026年3月31日（或第一修正案生效日期收购文件的任何修订中可能规定的更晚日期）以现金方式到期支付给第一修正案生效日期卖方。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

 

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“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指借款人、其他贷款方、行政代理人和其他贷款方于2026年3月25日签署的信贷协议的某些同意书和第二次修订。

“第二修正案生效日期”是指满足第二修正案第5条规定的所有生效条件的日期。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间根据第六条或第七条要求或未被禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“担保债务”是指所有债务和所有附加担保债务。

“有担保方”是指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、受偿人以及行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 H形式发出的通知。

“证券法”是指1933年《证券法》，包括对其的所有修订和根据其颁布的法规。

“担保协议”指各贷款方不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期截至交割日并由行政代理人签立的担保及质押协议。

“优先优先股”是指在De-SPAC截止日期之前发生的任何确定日期，Holdings LLC协议中定义的“优先优先股”。

“高级优先会员”具有在DE-SPAC截止日期之前发生的任何确定日期在Holdings LLC协议中赋予该术语的含义。

“股东权益”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的Pubco及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。

“偿付能力证明”是指基本上以附件 I形式存在的偿付能力证明。

 

38

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定资本支出”是指Eagle Redi-Mix Concrete，LLC或RAM Transportation，LLC在截止日期前进行的资本支出，总额不超过14,102，465美元。

“特定股权出资”是指，在任何时候，不重复（a）Pubco作为现金出资从一名或多名Pubco股权持有人处获得的现金收益金额，或（b）Pubco向一名或多名Pubco股权持有人发行普通股权益（不合格股权除外）获得的现金收益金额，在（a）和（b）每一种情况下，及时以现金方式向借款人出资，根据根据第8.03条行使补救权，为纠正不遵守财务盟约而作出的、否则会发生的

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节发生的任何违约事件。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在实施第10.11条之前确定），当时不属于“合格合同参与者”的任何贷款方。

“Specified Ready Mix EBITDA Addbacks”是指与特定Ready Mix Plant资产相关的“运行率”成本节约、运营费用改进、协同效应、重组和成本节约举措（扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额）的金额，这些金额可合理识别、事实支持并由借款人善意预测为已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定）所产生，截至2024年6月30日的财政季度的金额为1,000，000美元，截至2024年9月30日的财政季度为500,00美元，截至2024年12月31日的财政季度为0美元。

“特定预拌厂房资产”指Eagle Concrete根据Standard Materials Group，Inc.、Eagle Concrete和CRH Americas Materials，Inc.于2024年1月5日签署的某些资产购买协议和房地产买卖协议购买的资产。

“特定交易”是指任何允许的收购、行政代理人和所需贷款人同意的任何收购（包括但不限于第一次修订生效日期的收购）、任何处置、任何投资、任何债务的发生、任何限制性付款或根据贷款文件的条款要求在备考基础上遵守测试或契诺的任何其他事件、关于财务定义、测试或契诺的备考效果的计算或要求在备考基础上计算该财务定义、测试或契诺的任何其他事件。

 

39

“保荐人”指（a）Ned N. Fleming, III、（b）Mark R. Matteson以及（c）德克萨斯州公司SunTX Capital Management Corp.及其附属公司。

“次级债务”是指任何贷款方（Pubco或Holdings除外）发生的任何债务，根据其条款（a）在受款权上从属于债务的先前付款，以及（b）包含行政代理人全权酌情决定在所有方面可接受的其他条款，包括但不限于停顿、利率、到期和摊销，以及与破产相关的规定。

“次级债务文件”是指已经或将要发行次级债务所依据的任何协议（包括但不限于债权人间协议、票据和其他文件）或以其他方式规定任何次级债务的条款。

“从属条款”具有第8.01（m）节规定的含义。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份当时为实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指Pubco的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

 

40

“Swingline借款”是指根据第2.04条对Swingline贷款的借款。

“Swingline承诺”是指，就任何贷款人而言，（a）在本协议附表1.01（b）中与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人已订立转让和假设或在截止日期后以其他方式承担了Swingline承诺，则为该贷款人在行政代理人根据第11.06（c）节维持的登记册中作为其Swingline承诺所列的金额。

“Swingline Lender”是指美国银行作为Swingline Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swingline Lender。

“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04（b）节就Swingline借款发出的通知，该通知应基本上采用附件 J或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）5,000，000美元和（b）循环贷款中的较小者。Swingline Sublimit是循环设施的一部分，而不是补充。

“合成债务”（Synthetic Debt）是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款运作的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“目标”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“目标非公认会计原则会计方法”具有第1.03（d）节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）中该定期贷款人名称对面的“定期承诺”标题下或该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中的该标题对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。定期贷款人在截止日期的期限承诺为130,000，000美元。

 

41

“定期贷款”是指，在任何时候，（a）在第一修正案生效日期或之前，所有当时未偿还的贷款人的定期贷款本金总额加上当时第一修正案增量期限承诺的总额，以及（b）此后，所有当时未偿还的定期贷款人的定期贷款本金总额。

“定期贷款人”是指根据第2.01条同意向借款人提供定期贷款的任何贷款人，以及在此后任何时间持有此类定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据定期贷款作出的垫款，为免生疑问，应包括第一修正案增量定期贷款人在第一修正案生效日期作出的每笔额外定期贷款。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人、证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 K。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月，但条件是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

前提是，如果根据本定义的前述条款（a）或（b）中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“阈值金额”是指，在任何确定日期，（a）$ [*****]和（b）[*****】控股公司最近结束的连续四个财政季度的合并EBITDA的百分比，这些季度的财务报表已根据第6.01（a）或（b）节（如适用）交付。

 

42

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。

“总循环风险敞口”是指，对于任何一个循环贷款人在任何时间，该循环贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“未偿循环总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿总额。

“交易成本”是指（i）就从截止日期至第一修正案生效日期的期间而言，在截止日期后六十（60）天当日或之前发生的与本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付以及截止日期收购有关的合理和有文件记载的成本、费用和开支，总金额不超过10,000，000美元；（ii）就第一修正案生效日期及之后的期间而言，合理和有文件记载的成本，在下列事件结束或生效（或任何该等交易终止或放弃）后六（6）个月当日或之前发生的费用及开支，以及与（a）进行任何收购或许可收购（不论是否已完成）有关的费用及开支，及（b）任何股权发行、投票协议、股东协议、合并、重组、其他投资或任何交易（不论其结构为与特殊目的收购公司的业务合并、直接上市、首次公开发行，后续发售或任何类似交易或一系列相关交易）的善意进行，其目的是使借款人或借款人的任何直接或间接母公司的共同股权（或其他适用的股权）在任何证券交易所或报价系统上市或报价交易，并在每种情况下包括与此相关的任何努力、准备或谈判。

“交易”指截止日期收购文件和本协议拟于截止日期完成的交易以及将于截止日期进行的贷款。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

43

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（f）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款党”是指根据美国法律组织的任何贷款党，哥伦比亚特区的任何州。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第11.21条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该或有事项的发生而暂停。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

（a）其他解释性规定。

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此类其他贷款文件中另有规定：

（i）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的定义或提述，须解释为提述不时修订的该等协议、文书或其他文件，

 

44

不时修订和重述、修改、延长、重述、替换或补充（受对本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律、规则或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应被解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（ii）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（iii）本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（iv）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

（b）会计术语。

（i）一般而言。本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本文另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）Pubco及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应忽略FASB ASC 825对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括任何视同利息，包括根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分，在每种情况下，以此种负债、资产、摊销或利息为限

 

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与经营租赁有关，根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员为承租人，在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账，并且（iii）应对此处使用的所有会计或财务性质的术语进行解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对Pubco或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不得影响Pubco使用公允价值（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许的）计量债务项目的任何选择。

（二）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照《公认会计原则》在该等变动之前计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在《公认会计原则》的该等变动生效之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。

（iii）形式上的处理。在任何计量期内完成的每一笔指定交易，为确定是否符合第7.11节规定的财务契约，包括为计算作为其组成部分的合并EBITDA（以及作为此类计算的次级组成部分的任何加回百分比限制）和为确定适用的费率的目的，应自该计量期的第一天起给予形式上的影响。

（四）截止收购日期。尽管本文有任何相反的规定，但在根据第6.01（a）节交付2024年12月31日终了财政年度的经审计财务报表之前，为确定遵守任何契约（包括计算任何财务契约）和根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算），本文的所有会计术语应按照以下规定解释和编制，可接受的会计准则适用的方式与致同所编制的与截止日期收购相关的收益报告质量（“目标非公认会计原则会计方法”）中使用的方式一致。

（v）De-SPAC结束日期之前及之后发生的期间的财务契约计算。尽管本文中有任何相反的内容：

（1）对于在根据第6.01条要求交付Pubco及其子公司的合并财务报表的日期之前发生的每个计量期，就计算此类计量期的财务契诺而言，包括（a）为计算作为其组成部分的合并EBITDA（以及作为此类计算的次级组成部分的任何加回百分比限制），（b）为确定备考合规性和（c）为确定适用费率的目的，所有提及定义的

 

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“经审计的财务报表”、“合并”、“合并EBITDA”、“合并的固定费用覆盖率”、“合并的融资负债”、“合并的利息费用”、“合并的净收入”、“合并的高级融资负债”和“合并的高级杠杆率”等定义中的“Pubco”应被视为是指所定义的术语“持有”；

（2）对于此后发生的所有计量期，为确定这些计量期的财务契诺的遵守情况，De-SPAC交易应在根据第6.01条要求交付Pubco及其子公司的合并财务报表的第一个计量期的第一天起给予备考效果，包括（a）为计算作为其组成部分的合并EBITDA（以及作为此类计算的次级组成部分的任何百分比限制）、（b）为确定备考合规性和（c）为确定适用的费率。在De-SPAC交易的情况下，归属于SPAC（定义见业务合并协议）的损益表项目（无论正面或负面）应包括在结果中，但在相关计量期间应计利息以及在该de-SPAC交易中已偿还或将偿还或再融资的任何债务的本金应被排除在外。例如，如果De-SPAC结束日期发生在2026年第一财季，则第一个此类计量期将是截至2026年6月30日的四（4）个财季，并且自该计量期的第一天（即2025年7月1日）起，de-SPAC交易将获得形式上的影响。

（c）四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

（d）一天中的时间。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

（e）信用证金额。

除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额在此时是否有效。

（f）利率。

行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何替代或替代的汇率（为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任

 

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或继承任何该等利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变更。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在权益上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

（g）UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，在任何确定日期，“UCC”是指当时有效的UCC。

（h）有限条件收购。

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求（a）遵守任何篮子、财务比率或测试（包括任何综合高级杠杆比率测试或任何综合固定费用覆盖率测试）的范围内，（b）不存在违约或违约事件，或（c）确定本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定）均应真实和正确，在每一与完成有限条件收购有关的情况下，可由借款人选择，（a）在就该等有限条件收购执行最终协议之日（该日期，“LCA测试日期”），或（b）在该等有限条件收购完成之日，在任一情况下，在相关有限条件收购及任何相关债务发生生效后，以备考方式进行；但条件是，尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：（1）如果（x）没有发生违约事件并且截至适用的LCA测试日期仍在继续，则“许可收购”定义（a）条规定的条件应得到满足，（y）在完成该等有限条件收购时，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；（2）如增量定期贷款的收益正用于为该等有限条件收购提供资金，则（x）第2.16（b）（iii）条和第4.02（a）条规定的条件须在有限条件收购结束时满足，并为该等增量定期贷款提供资金，但如提供该等增量定期贷款的贷款人如此同意，在有限条件收购结束时必须准确的陈述和保证以及为此类增量定期贷款提供资金的情况可能仅限于惯常的“特定陈述”以及提供此类增量定期贷款的贷方可能要求的其他陈述和保证，以及（y）第2.16（b）（ii）节中规定的条件应在提供此类增量定期融资的贷方如此同意的情况下并在其范围内得到满足，前提是（i）未发生违约或违约事件，并且截至适用的LCA测试日期仍在继续，（II）在该增量期限的资金筹措时，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续

 

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与完成该等有限条件收购有关的融资；及（3）该等有限条件收购及与此有关将招致的相关债务及其所得款项的使用，须于LCA测试日视为招致和/或适用（直至该债务实际招致或适用的最终协议终止而未实际完成适用的有限条件收购）及其后为确定与任何财务比率或测试（包括任何综合高级杠杆比率测试或任何综合固定收费覆盖率测试，或对第7.11条所列财务契诺的任何计算）有关的备考合规性（与作出任何受限制付款有关的备考合规性除外）而未偿还的款项（经理解及同意，为确定与作出任何受限制付款有关的备考合规性，借款人应在适用的有限条件收购生效后并假定该交易未发生后证明符合适用的测试）。为免生疑问，倘其后由于该等比率或金额的波动（包括由于综合EBITDA的波动）（包括由于相关有限条件收购事项完成时或之前）而超过或未能遵守截至LCA测试日已确定或测试的任何该等比率或金额，该等比率或金额将不会被视为已因该等波动而超过或未能遵守，仅用于确定是否允许完成或采取相关有限条件收购。除本条第1.09条第一句但书第（2）款就使用增量定期贷款的收益为有限条件收购融资而订明的情况外（而且，就该条第（2）款而言，只有在提供该增量定期贷款的放款人按该条第（2）款的规定如此同意的情况下并在其范围内），理解并同意，本条第1.09条不得就任何建议的信贷延期而限制第4.02条所订明的条件，与有限条件收购或其他有关。

承诺和信贷延期

（a）贷款。

（i）定期借款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供一笔贷款，金额不超过该定期贷款人在定期贷款中的适用百分比。定期借款应包括定期贷款人按照其各自适用的定期贷款百分比同时发放的定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得再借。定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，但条件是，在截止日期或截止日期后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何定期借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在该定期借款日期前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。

（二）循环借款。根据此处规定的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在可用期内的任何工作日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；但条件是，在任何循环借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环融资，以及（ii）任何贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环贷款、预付

 

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根据第2.05条，并根据第2.01（b）条重新借款。循环贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但条件是，在截止日期或截止日期后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何循环借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在此种循环借款日期之前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。

（三）额外定期借款。根据此处和第一修正案中规定的条款和条件，每个第一修正案增量定期贷款人分别同意在第一修正案生效日期向借款人提供一笔额外的定期贷款，金额为美元，金额不超过其第一修正案增量期限承诺。就本协议而言，额外定期贷款应构成定期贷款。就额外定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。额外的定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）借款、转换和延续贷款。

（i）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付贷款通知迅速予以确认。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份此类贷款通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两（2）个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期；但条件是，如果借款人希望请求定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，适用的通知必须由行政代理人在所请求的此类借款、转换或延续日期的四个工作日之前的上午11：00之前收到，据此，行政代理人应将此种请求迅速通知适当的出借人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。行政代理人应在不迟于所请求的此类借款、转换或续贷日期的三个营业日前的上午11：00，通知借款人（可电话通知）所请求的利息期是否已得到所有出借人和行政代理人的同意。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。除第2.03（f）和2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。

 

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（二）行政代理人在收到贷款通知后，应将其适用的适用贷款百分比的金额及时通知各贷款人，借款人未及时提供转换或延续通知的，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其贷款金额以即时可用的资金提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人：（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人发出有关该借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（iii）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（四）行政代理人确定定期SOFR贷款任何利息期适用的利率后，应当及时通知借款人和贷款人。

（v）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，就贷款而言，有效的利息期不得超过七（7）个。

（vi）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（vii）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄给借款人和贷款人。

 

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（c）信用证。

（i）信用证承诺书。在符合本条规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求信用证发行人依据本条第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期内随时并不时为其自己的账户或其任何子公司的账户签发以行政代理人和信用证发行人在其合理确定中可接受的形式以美元计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。

（ii）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。

（1）请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获信用证发行人批准）向信用证发行人及行政代理人作出不迟于上午11时正的至少两（2）个营业日（或行政代理人与信用证发行人在特定情况下自行酌情议定的较后日期及时间），在建议的签发日期或修订日期（视属何情况而定）前，或指明将予修订、延期、恢复或续期的信用证的通知，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条第2.03条（d）款）、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质，以及编制、修订、延期、恢复或续期该等信用证所需的其他资料。如信用证开证人提出要求，借款人还应提交与任何信用证请求相关的信用证申请和信用证开证人标准表格上的偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向信用证开证人提交或与其订立的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

（2）如借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证应允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等展期，方式是在每一该十二个月期间内不迟于借款人与信用证签发人在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）节允许的日期的到期日；但如果（1）信用证发行人已确定其将

 

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不被允许，或将没有义务，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一（1）年的日期除外）或（2）其已于不延期通知日前七（7）个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以是书面通知或电话通知（如及时得到书面确认））指规定贷款人已选择不准许该等延期，或（b）如其已于不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速以书面确认）），即当时未满足第4.02条所列的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示信用证发行人不准许该等延期，则有义务准许该等延期。

（iii）对金额、发行和修订的限制。信用证只有在以下情况下才能签发、修改、延期、恢复或续期（且在每一信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修改、延期、恢复或续期生效后（w）信用证发行人签发的未结信用证总额不得超过其信用证承诺，（x）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（y）任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，及（z）总循环风险敞口不得超过总循环承诺。

（1）在以下情况下，信用证开证人不承担开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证对信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另获补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除非行政代理人及信用证开证人另有约定，信用证的初始声明金额低于250000美元，如为备用信用证；

（d）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）条后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，视其全权酌情选择；或

 

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（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（2）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（iv）到期日。每份信用证的到期日应不迟于（x）该信用证签发之日起十二（12）个月后的日期（或，在自动或通过修订延长其到期日的情况下，则为该信用证当时到期日起十二个月后的日期）和（y）该信用证到期日中较早的日期。

（五）参与。

（1）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从信用证发行人处获得相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比的参与该信用证。各循环贷款人承认并同意，其根据本（e）条就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续。

（2）为考虑及促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理人（为信用证发行人的账户）支付该贷款人在该行政代理人根据第2.03（f）条向循环贷款人提供的通知所指明的营业日下午1时前的每笔信用证付款的适用百分比，直至该等信用证付款由借款人偿还或在任何理由要求将任何偿还付款退还借款人后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.02条就该贷款人的贷款规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于循环贷款人根据本条第2.03条承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给信用证发行人。在行政代理人根据第2.03（f）节收到借款人的任何付款后，行政代理人应迅速将该等付款分配给信用证发行人，或在循环贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还信用证发行人的范围内，再分配给这些贷款人和信用证发行人，视其利益而定。贷款人根据本条款（e）支付的任何款项，以偿还信用证发行人的任何信用证付款，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

 

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（3）每一循环贷款人进一步承认并同意，其在每一份信用证中的参与将自动调整，以反映在每一次该贷款人的承诺因根据第11.06条或根据本协议以其他方式根据转让而根据第2.16条的运作而修订时，该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。

（4）如任何循环贷款人未能向行政代理人提供依据本条第2.03（e）款前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条文的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关循环借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（e）（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（vi）偿还。信用证开证人须就信用证进行任何信用证付款的，借款人须不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在上午10时前收到的）中午12时或（ii）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日（如该通知未在该时间前收到）向行政代理人支付相当于该信用证付款的款项，以偿付该信用证开证人有关该信用证付款的款项，但条件是，如果此种信用证付款不少于1000000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.02节或第2.04节要求以同等数额的基准利率贷款或Swingline贷款借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基准利率贷款或Swingline贷款借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项（“未偿还金额”）及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。每个循环贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其根据第2.03（e）（二）节未偿还金额的适用百分比，但以循环承付款项总额未使用部分的金额为限。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如迅速得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

 

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（vii）绝对义务。本款第2.03款（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：

（1）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（2）借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（3）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求或者信用证发行人放弃事实上不对借款人构成重大损害的任何放弃；

（五）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证要求以汇票形式提出的要求；

（6）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目而作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到单证的日期；

（7）信用证项下的信用证开证人凭出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证而支付的款项；或信用证开证人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；或

（8）任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，但如无本条第2.03条的规定，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

（八）考试。借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

 

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（九）赔偿责任。行政代理人、出借人、信用证开证人或者其任何关联方，均不得因信用证开证人签发、转让任何信用证或者支付或者不支付或者不支付根据信用证开证人所约定的任何款项（不受前句所述任何情形的限制），或者任何汇票的发送或者交付有错误、遗漏、中断、灭失或者迟延而承担责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（一）信用证开证人可以标示为遗失、被盗、毁损的信用证正本或其缺失的修改，以经核证的真实副本代替，或免除出示要求；

（2）信用证开证人可以接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可以在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而不考虑该信用证中的任何非单证条件；

（3）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；和

（4）本句应确立信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方均不得因（i）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为的其他影响，（ii）信用证发行人拒绝接受单据和付款，（a）针对伪造、伪造的单据，或由于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类单证有关的差异或要求兑现此类单证后，或（iii）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

 

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（x）ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（十一）福利。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，及信用证发行人应享有（i）就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为而向第九条中的行政代理人提供的所有利益和豁免以及与该等信用证有关的发行人单证，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括就该等作为或不作为而向该信用证发行人提供的所有利益和豁免，以及（ii）就该等作为或不作为而在此额外规定的所有利益和豁免。

（十二）信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额。为计算任何备用信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日支付，从该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，以及（ii）通过并包括每个日历季度的最后一天累积的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则每一信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（十三）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付每份信用证的面额费用，年利率等于借款人与信用证开证人另行约定的百分比，按该信用证项下每日可提取的欠款按季计算。此类垫付费用应不迟于最近结束的季度期间的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日（或其中的一部分，如为首次付款）到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付。用于计算每日

 

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任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应直接以美元为自己的账户向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常签发、出示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（十四）拨付程序。任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，信用证发行人经审查后应立即书面通知行政代理人和借款人；但未作出或迟延作出通知的，不得解除借款人就任何该等信用证付款向信用证发行人和贷款人偿还的义务。

i）临时利息。如任何备用信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天计息；但如借款人未能根据本条第2.03款（f）项在到期时偿还该信用证付款，则第2.08（b）条适用。根据本条款（o）产生的利息应由信用证发行人承担，但任何贷款人根据本条款第2.03条（f）款为偿还信用证发行人而在付款之日及之后产生的利息应由该贷款人承担，以该付款为限。

（十五）更换信用证开证人。信用证发行人可以由借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和后继的信用证发行人之间随时以书面协议的方式予以替换。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03（m）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视同包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（十六）现金抵押。

（1）如有任何违约事件发生且仍在继续，借款人在收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的循环贷款人）要求根据本条（q）存入现金抵押的通知的营业日，借款人应立即将相当于该行政代理人账簿和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”）的103%的现金金额存入

 

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截至该日期的全部信用证债务加上任何应计和未付利息，但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第8.01条（f）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条第2.03款（d）项的情况下，如任何信用证债务在上述（d）项规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该等信用证债务的103%的现金数额加上其任何应计未付利息。

（二）行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人合理酌情权进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证支出款，连同相关费用、成本、惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿付义务而持有，如贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

ii）为附属公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的信用证发行人偿还，犹如该信用证是仅为借款人的账户签发的一样。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（十七）与签发单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（d）Swingline贷款。

（i）Swingline。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可依据本节2.04中规定的其他贷款人的协议，全权酌情向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“Swingline贷款”）。每笔此类Swingline贷款可在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人提供，但须遵守此处规定的条款和条件，总金额不得超过任何时候未偿还的Swingline分限额的金额；但前提是（i）在任何Swingline贷款生效后，（a）循环未偿还总额不得超过当时的循环融资，以及（b）循环

 

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任何循环贷款人在该时间的风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（ii）借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及（iii）如果Swingline贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则不承担任何提供任何Swingline贷款的义务。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔Swingline贷款只应按基准利率加上适用利率的利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

（二）借款程序。每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（i）电话或（ii）Swingline贷款通知；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人迅速送达予以确认。每份此类Swingline贷款通知必须由Swingline贷款人和行政代理人在请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（a）借款金额，最低为100,000美元，以及（b）请求的借款日期（应为营业日）。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也收到了该Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人在拟议的Swingline借款（1）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示Swingline贷款人不因第2.04（a）节第一句第一条但书中规定的限制而提供此类Swingline贷款，或（2）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人可通过将Swingline贷款人账簿上的借款人账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其Swingline贷款的金额。

（iii）Swingline贷款的再融资。

（1）Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）要求每个循环贷款人提供基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用循环百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环贷款机制未使用部分和第4.02节规定的条件。Swingline贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供相当于其在该贷款通知中规定的金额的适用循环百分比的金额（并且行政代理人可以就

 

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适用的Swingline贷款）为Swingline贷款人在行政代理办公室的账户提供不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该数额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（2）尽管有前述相反规定，如因任何理由，任何Swingline贷款不能按照第2.04（c）（i）条（包括但不限于未能符合第4.02条所列条件）以该循环借款再融资，本文所述的Swingline贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求，即每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）节为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（3）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就根据本条款（c）（iii）项所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（4）每名循环贷款人依据本条第2.04（c）条作出循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但，每个循环贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类风险参与的资助不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

 

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（四）偿还参与款项。

（1）在任何循环贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将以与Swingline贷款人收到的相同资金向该循环贷款人分配其适用的循环百分比。

（2）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项须由Swingline贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括依据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）退还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率相当于联邦基金利率。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。出借人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（v）Swingline贷款人账户利息。Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用循环百分比再融资之前，此种适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

（vi）直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

（e）预付款项。

（i）可选。

（1）借款人可在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款及循环贷款，但须受第3.05条规限而不加溢价或罚款；但除行政代理人另有约定外，（a）行政代理人必须不迟于上午11时（1）在定期SOFR贷款的任何提前还款日期前两（2）个营业日及（2）在基准利率贷款的提前还款日期前收到该通知；（b）任何自愿提前偿还定期SOFR贷款的本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整倍；及（c）任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款对未偿还定期贷款的每笔提前还款，应按到期时间倒序适用于其本金偿还分期。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分数支付予贷款人。

 

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（2）借款人在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本送交行政代理人）而向Swingline贷款人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，（a）Swingline贷款人及行政代理人必须在不迟于提前还款日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000美元或超出本协议100,000美元的整倍（或如低于，则为当时未偿还的全部本金）。每份该等通知均须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（二）强制性。

（一）处分和非自愿处分。借款人应在该处置或非自愿处置之日起五（5）个营业日内，按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，总额相当于任何贷款方或任何附属公司从所有处置（许可转让除外）和非自愿处置中获得的现金收益净额的100%；但前提是，只要未发生违约且仍在继续，（a）贷款方在任何财政年度可在不支付本条第2.05（b）款所述的预付款的情况下获得该等现金收益净额总额最多5,000，000美元，且（b）该等现金收益净额无须在借款人选择时如此应用，前提是该贷款方或该附属公司将该等现金收益净额的全部或任何部分（该再投资金额不计入上述第（i）（a）款中的5,000，000美元）再投资于资产（现金及现金等价物除外），存货和应收账款）在借款人或其任何子公司的业务中使用或有用，或将根据合同承诺在该处置或非自愿处置后十二（12）个月内进行如此再投资，但前提是，在该十二（12）个月期间内已按合同承诺进行再投资的该等现金净收益应在该十二（12）个月期间届满后的180天内进行再投资；进一步规定，如果该等现金净收益未被如此再投资，该等现金净收益应立即用于提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务。

（二）特定股权出资；股权发行。

（a）在任何贷款方或任何附属公司收到任何特定股权出资的现金收益净额后，借款人应立即按以下规定预付贷款，总额相当于该等现金收益净额的100%。

（b）在任何贷款方或任何附属公司收到任何股票发行的现金收益净额后，借款人应立即按以下规定提前偿还贷款，总额相当于该现金收益净额的100%。

 

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（一）发债。在任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应立即按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该现金净收益的100%。

（3）特别收益。在任何贷款方或任何附属公司收到任何贷款方或其任何附属公司收到或支付给或为其账户支付的任何财政年度总额超过500,000美元的特别收款后，借款人应立即预付贷款和/或以现金抵押信用证债务，如下文所规定，本金总额相当于从其收到的所有净现金收益的100%；但就特别收款的任何净现金收益而言，经借款人选择，且只要未发生违约且仍在继续，该贷款方或该附属公司可（a）利用构成意外伤害保险收益的任何净现金收益及时修复或重建（如适用）在伤亡事件发生前受损至该财产可比状态的任何财产，或（b）将该净现金收益的全部或任何部分再投资于固定资本或经营资产，在（a）或（b）条的每种情况下，只要（x）在收到该等净现金收益后180天内，该等修复，重建或再投资应已完成（或应已签署如此再投资的最终协议），并且（y）如果已在该180天期限内签署了如此修复、重建或再投资的最终协议，则该修复、重建或再投资应已在该最终协议订立后的180天内完成；并进一步规定，任何不受该最终协议或如此再投资的现金收益净额应立即适用于本第2.05（b）节规定的提前偿还贷款。

（4）付款的适用。根据本条第2.05（b）条第（i）至（iv）款的前述规定提前偿还的每笔贷款，首先应适用于按到期时间倒序排列的定期贷款本金偿还分期，包括但不限于到期日的最后本金偿还分期，其次应适用于以本条第2.05（b）条第（vi）款规定的方式的循环贷款。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照有关设施各自适用的百分比向贷款人支付。

（五）循环优秀。如果出于任何原因，任何时候的循环未偿还总额超过当时的循环贷款额度，借款人应及时提前偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但条件是，借款人不得被要求根据本条第2.05（b）款以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，循环未偿还总额超过当时的循环贷款额度。

（六）其他款项的适用。除第2.15节另有规定外，根据第2.05（b）节作出的循环贷款的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款和Swingline贷款，第二，应适用于未偿还的循环贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务和在全额提前偿还所有当时未偿还的信用证借款、Swingline贷款和循环贷款以及剩余的信用证债务的现金抵押后的剩余金额（如有）

 

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全额可由借款人留存，在其正常经营过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押而持有的资金应（在没有借款人或任何其他贷款方或任何已提供现金抵押的违约贷款人采取任何进一步行动或通知或通知的情况下）适用于偿还信用证发行人或循环贷款人（如适用）。

在上述申请的参数范围内，根据本节2.05（b）的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于SOFR定期贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

（f）终止或减少承诺。

（i）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前五（5）个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为$ 5,000，000或超过$ 1,000，000的任何整数倍；及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环贷款，如果在生效后及根据本协议的任何同时进行的预付款项，循环未偿还总额将超过循环贷款，（b）信用证分限额，如果在生效后，根据本协议未以全部现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果，在生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款项，Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额。

（二）强制性。

（1）合计期限承诺在定期借款之日自动永久减为零。在第一修正案生效日期作出的额外定期贷款生效后，第一修正案的增量期限承诺总额应自动永久减少为零。

（2）如在根据本条第2.06条作出的任何减少或终止循环承诺生效后，信用证分限额或Swingline分限额在该时间超过循环融资，则信用证分限额或Swingline分限额（视属何情况而定）须自动减少该超额的金额。

（iii）承诺减免的适用；费用的支付。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额、Swingline分限额或循环承诺的任何终止或减少及时通知出借人。一旦循环承付款项减少，各循环贷款人的循环承付款项应按该贷款人适用的循环百分比减少该等减少金额。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

 

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（g）偿还贷款。

（i）定期贷款。借款人应在2024年9月30日开始的每个日历季度的最后一天向定期贷款人偿还所有未偿还定期贷款的本金总额，数额与这些期间相反（这些数额应根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款项而减少），除非根据第8.02节加速；

 

付款日期		偿还本金 分期付款
2024年9月30日至2025年9月30日		$	1,625,000
2025年12月31日至2026年6月30日		$	2,562,500
2026年9月30日至2027年6月30日		$	3,843,750
2027年9月30日及之后		$	5,125,000

但条件是（i）定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，（ii）如果借款人将进行的任何本金偿还分期付款（定期SOFR贷款的本金偿还分期付款除外）应在营业日以外的一天到期，则该本金偿还分期付款应在下一个营业日到期，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；及（iii）如借款人就定期SOFR贷款拟作出的任何本金偿还分期付款须于营业日以外的日期到期，则该等本金偿还分期付款须延长至下一个营业日，除非该等延长的结果是将该等本金偿还分期付款延长至另一个历月，在此情况下，该等本金偿还分期付款须于紧接前一个营业日到期。

（二）循环贷款。借款人应于到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（iii）Swingline贷款。借款人应于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期和（ii）到期日的较早日期偿还每笔Swingline贷款。

（h）利息和违约率。

（i）利息。在符合第2.08（b）条的规定下，（i）每笔定期SOFR贷款须按相等于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就适用借款日期起计的每一计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相等于基准利率加适用利率的年利率，就适用借款日期起计的未偿本金金额承担利息；（iii）每笔Swingline贷款应按等于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

 

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（二）违约率。

（1）如任何贷款的本金的任何款额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在指明的到期日、以加速或其他方式，则该款额其后须在适用法律许可的最大限度内，在任何时间按相当于违约率的浮动年利率计息。

（2）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在指明的到期日、通过加速或其他方式，则应规定贷款人的要求，该等款额其后须在适用法律许可的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（3）根据规定贷款人的请求，当存在任何违约事件（包括付款违约）时，所有未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率累计。

（四）应计未付逾期款项利息（含逾期利息利息）应收尽付。

（三）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（i）费用。

除第2.03条（l）和（m）款所述的某些费用外：

（i）承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比向每个循环贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环贷款超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承付费用时，Swingline贷款的未偿金额不得计入或视为循环贷款的使用。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第IV条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从截止日期后发生的第一个该日期开始以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

 

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（二）其他费用。

（1）借款人应按照费用函和第一次修订费用函规定的金额和时间，向行政代理人和BoFA Securities，LLC支付自己的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（2）借款人须按所指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（j）利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（i）利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照期限SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日则不得累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（二）财务报表调整或重述。如果由于对Pubco及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合高级杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算综合高级杠杆比率会导致该期间的更高定价，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动）立即提出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本条款（b）不限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）根据本协议的任何条款按违约率或根据第八条支付本协议项下任何义务的权利。借款人在本条款（b）项下的义务应在合计承诺的终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

（k）债务证据。

（i）维持帐目。各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额和利息，应当是结论性的

 

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及其支付。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（二）维护记录。除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保存证明此类贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账户或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（l）一般付款；行政代理人的回拨。

（i）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由所欠的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除第2.07（a）节另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日支付款项，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

（二）（二）贷款人出资；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日（包括该日）起至但不包括向行政代理人支付款项之日的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业规则确定的利率两者中的较大者

 

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补偿，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（一）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或信用证签发人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各适当贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（三）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向借款人提供该等资金，则行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（四）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条作出付款负责。

 

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（五）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（vi）按比例处理。除本文另有规定外：（i）每笔借款（Swingline借款除外）应从适当的贷款人处进行，根据第2.09条和第2.03条（l）和（m）款支付的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少承诺金额应适用于贷款人各自的承诺，根据各自承付款项的数额按比例分配；（二）每笔借款应在贷款人之间按各自承付款项（在提供循环贷款的情况下）或各自贷款的数额按比例分配（三）借款人每次支付或提前偿还贷款本金，均应按照其持有的贷款各自未支付的本金数额，按比例支付给适当的贷款人；（四）借款人每次支付贷款利息，均应按照该等贷款当时到期并应支付给相应的适当贷款人的利息数额，按比例支付给适当的贷款人。

（m）贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的任何融资的债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的融资的债务的债务总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予所有贷款人或（b）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件欠该等贷款人（但并非到期及应付）的任何融资的债务超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该等贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）就该等融资所欠（但并非到期及应付）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件向所有贷款人支付的款项（但并非到期及应付）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件向所有贷款人所欠（但并非到期及应付）的融资的债务由所有贷款人于该时间取得，则在上述（a）及（b）条项下的每宗个案中，收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及Swingline贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人的设施或应付给贷款人的欠款（但不是到期应付）给贷款人的债务总额（视情况而定）按比例分享，但条件是：

（1）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

 

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（2）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人而产生的资金），（b）适用第2.14条所规定的现金抵押，或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或次级参与信用证债务或Swingline贷款的代价，向任何贷款方或其任何附属公司作出的转让（本条第2.13条的条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

（n）现金抵押品。

（i）现金抵押的义务。在任何时候应存在违约贷款人的情况下，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以不低于最低担保物金额的金额，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（根据第2.15（a）（iv）节生效后确定以及该违约贷款人提供的任何现金担保物）。

（ii）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户和其中所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用的此种现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在根据第2.15（a）（v）节提供的现金担保物的情况下确定，在实施第2.15（a）（v）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（三）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金担保物的其他义务。

 

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（四）发布。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的循环贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（a）任何此类解除应不影响，现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（b）提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

（o）违约贷款人。

（i）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免和修改。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（2）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.14条以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被保存在存款账户中并按比例释放，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.14节以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项支付；及第八，就根据本协议授予或指示的任何留置权而根据贷款文件可能要求的违约贷款人或其他

 

74

由有管辖权的法院作出；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃的时候作出的或相关信用证是在当时签发的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证义务，所有非违约贷款人在被用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前按比例计算，直至贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款，而不影响第2.15（a）（iv）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（3）某些费用。

（a）费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的信用证规定金额的适用循环百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）拖欠贷款人费用。就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条已重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（2）向信用证发行人及Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（4）重新分配适用的循环百分比以减少正面暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据其各自适用的循环百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。除第11.20条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约放款人的违约放款人提出的任何债权，包括非违约放款人因该非违约放款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

 

75

（5）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（b）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（二）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.15（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（iii）新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）除非该信用证发行人信纳其在生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求其签发、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

承诺增加。

（四）借款人请求。借款人可通过向行政代理人发出书面通知，选择在循环贷款到期日前请求（x）增加现有循环承诺（每项为“增量循环承诺”）和/或（y）设立一项或多项新的定期贷款承诺（每项为“增量定期承诺”），总额不超过100,000，000美元。每份该等通知均须指明（i）借款人提出增量承诺生效的日期（每份均为“增加生效日期”），该日期应为自该通知送达行政代理人之日起不少于十（10）个工作日的日期，以及（ii）借款人向其提出该等增量承诺的任何部分的每个合格受让人的身份以及该等分配的金额；但任何与其接洽以提供全部或部分增量承诺的现有贷款人可选择或拒绝，全权酌情提供此类增量承诺。每笔增量承付款项的总额应为5000000美元或超过5000000美元的任何整数倍（条件是，如果该数额代表上述增量承付款项总额限额下的所有剩余可用款项，则该数额可低于5000000美元），借款人可根据本条第2.16款提出最多三（3）项此类请求。

 

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（五）条件。增持承诺自增持生效之日起生效；条件是：

（1）第4.02条所列各项条件均须获满足；

（2）在增加生效日期将进行的借款不应已发生且仍在继续或将导致违约；

（3）第五条及其他受重要性或重大不利影响资格规限的贷款文件所载的申述及保证，在该日期及截至该日期作出的增加生效日期的所有方面均属真实及正确，而信贷协议及其他不受重要性或重大不利影响资格规限的贷款文件所载的申述及保证，在该日期及截至该日期作出的增加生效日期的所有重大方面均属真实及正确，除（i）在每宗个案中，如该等申述及保证特指较早日期，则在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确；及（ii）就本条而言，第5.05（a）及5.05（b）条所载的申述及保证，须当作分别指根据第6.01（a）及（b）条提交的最近财务报表；

（4）在备考基础上（假设在增量循环承诺的情况下，该等增量循环承诺已全部提取），借款人须遵守第7.11条所载的各项契诺，且在根据第6.01（a）或（b）条已交付（或须交付）财务报表的最近结束的连续四（4）个财政季度期间，综合优先杠杆比率不得高于低于第7.11（a）条允许的综合优先杠杆比率的“0.25倍”；

（5）借款人须依据第3.05条就循环贷款的任何调整作出任何断续付款；

（六）借款人应当在行政代理人合理要求的范围内，并在形式和实质上合理地使行政代理人满意的范围内，交付或者安排交付截止日期交付的类型的高级人员证件和法律意见书；以及

（7）（a）应任何贷款人在增加生效日期前至少七（7）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在增加生效日期前三（3）个工作日和（b）在增加生效日期前至少三（3）个工作日，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方，应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

 

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（vi）新贷款和承诺的条款。根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：

（1）增量定期贷款的条款和规定，除本文或增加合并项另有规定外，应与定期贷款相同（据了解，增量定期贷款可能是定期贷款的一部分），且在增量定期贷款的条款和规定与定期贷款不相同的范围内（以下第（iii）、（iv）或（v）款允许的范围除外），应使行政代理人合理满意；但无论如何，增量定期贷款必须遵守下文第（iii）、（iv）及（v）条；

（2）根据新的承诺作出的循环贷款的条款和规定应与循环贷款相同；

（三）任何增量定期贷款的加权平均到期期限不短于当时存续定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（四）增量定期贷款到期日（“增量定期贷款到期日”）不得早于该到期日；及

（五）增量定期贷款的适用利率由增量定期贷款的借款人和贷款人确定；但如有增量定期贷款的适用利率大于定期贷款的适用利率，则应在必要的范围内提高定期贷款的适用利率，使增量定期贷款的适用利率与定期贷款的适用利率相等，和循环贷款的适用利率（在“适用利率”定义中列出的表中的每个点，在适用范围内）应与定期贷款的适用利率上调相同数量的基点；但进一步规定，在确定适用于定期贷款和增量定期贷款的适用利率时，（x）借款人应付定期贷款的放款人或其主要银团中的增量定期贷款的原始发行折扣（“OID”）或前期费用（应视为构成相同数额的OID）应包括在内（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息）；（y）就定期贷款或增量定期贷款的一（1）或多个安排人（或其关联人）应付给安排人（或其关联人）的惯常安排或承诺费用应不包括在内；（z）如果增量定期贷款的基准利率“下限”大于现有定期贷款的基准利率“下限”，则增量定期贷款与现有定期贷款的该下限之间的差额应等同于本条款（v）项所适用利率的上调。

增量承诺应通过借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各贷款人签署的合并协议（“增加合并人”）实现，其形式和实质均合理地令其各自满意。尽管有第11.01条的规定，增加合并方可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条2.16的规定。此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对循环贷款或定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量循环承诺和增量定期贷款作出的循环贷款的提及，增量定期贷款分别是根据本协议作出的定期贷款。本条第2.16款应取代第2.13款或第11.01款中相反的任何规定。

 

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（七）循环信用贷款调整。如果在相关增加生效日期增加的承诺为增量循环承诺，则在增加生效日期获得增量循环承诺的每个循环贷款人应提供循环贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他循环贷款人的循环贷款，以便在该增加生效日期生效后，未偿还的循环贷款由循环贷款人根据其循环承诺在该增加生效日期生效后按比例持有。如果在该增加生效日期有新的循环贷款借款，则在该增加生效日期生效后的循环贷款人应根据第2.01（b）节进行该循环贷款。

（viii）作出新的定期贷款。在新的定期贷款承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，该新承诺的每个贷款人应向借款人提供与其新承诺金额相等的定期贷款。

（九）平等和可评定的福利。根据本（f）条确立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款单证项下的贷款和承诺，并有权享有本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证所设定的担保和担保权益中平等和按比例获益，但新贷款可能在受款权上处于从属地位或为新贷款提供担保的留置权可能在每种情况下在增加合并人中规定的范围内处于从属地位。贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明在任何此类定期贷款的设立或任何此类新承诺生效后，抵押单证授予的留置权和担保权益根据UCC或其他方式继续得到完善。

税收、产量保护和违法

（a）税收。

（i）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。

（二）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求由适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项等于如果没有这种预扣或扣除本应收到的款项的数额。

 

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（三）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（四）税务赔偿。

（1）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）日内就该受偿人须支付或须支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归责的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（2）每名贷款人须在要求赔偿后十（10）天内，并在此作出个别赔偿，并须就此作出付款，（a）行政代理人针对可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务）（b）行政代理人针对可归属于该贷款人的任何税款未能遵守第11.06（d）条有关维持参与者名册的规定，以及（c）行政代理人针对可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条（d）（ii）项应付该行政代理人的任何款项。

（五）付款证据。在任何贷款方按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

 

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（vi）贷款人的地位；税务文件。

（1）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W – 9的签立副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以下述两项中的任何一项适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W – 8ECI的签立副本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本；或者

 

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（iv）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立IRS表格W – 8IMY的副本，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）、基本上以附件 M – 2或附件 M – 3、IRS表格W – 9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 M – 4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付已签立的适用法律所订明的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款（f）（ii）（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（3）每名贷款人同意，如其先前依据本条第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其须更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人及行政代理人其在法律上无能力这样做。

 

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（vii）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代表贷款人进行备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第3.01条支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），但条件是每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（g）向该贷款方支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的税后净状况更不利的情况。本（g）条不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（八）生存。每一方当事人根据本条第3.01款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（b）违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，该贷款人的基准利率贷款须在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

 

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（c）无法确定费率。

（i）如就任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）的请求，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）条确定继任率，及第3.03（b）条第（i）款或排定不可用日期所订的情况已经发生（如适用），或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基准利率贷款而言，并不存在确定任何所要求的利息期的定期SOFR的适当及合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，就建议贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。此后，（x）暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款的义务，或暂停将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果在确定基本利率时对定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停在确定基本利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为或延续定期SOFR贷款请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人裁定（该裁定在无明显错误的情况下为结论性裁定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已裁定（该裁定在无明显错误的情况下同样为结论性裁定）：

（1）不存在确定Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期的充分和合理手段，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按当前基础发布且此类情况不太可能是暂时性的；或

（2）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或该管理人具有管辖权的政府主管机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式

 

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停止，条件是，在该声明时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期，以计算利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上行政代理人可确定的任何计算利息的任何支付期间的SOFR调整数进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每一情况下，行政代理人和借款人可在任何利息期结束时仅为按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。

 

85

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变动的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变动的每项此类修订寄发给借款人和贷款人。

（d）费用增加。

（i）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（1）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放在其名下或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（2）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（3）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（二）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

 

86

（三）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（四）请求延迟。任何贷款人或信用证发行人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。

（e）损失赔偿。

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（i）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（ii）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（iii）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

（f）缓解义务；更换贷款人。

（i）指定不同的贷款办事处。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情，尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证发行人的判断，该指定或转让

 

87

（i）将于日后消除或减少根据第3.01或3.04条（视属何情况而定）须支付的款额，或消除根据第3.02条（视属何情况而定）发出通知的需要，及（ii）在每宗个案中，将不会使该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，并不会对该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（二）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

（g）生存。

借款人在本第三条下的所有义务应在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人的辞职和融资终止日期之后继续有效。

信贷延期的先决条件

（a）初始信贷展期的条件。

信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（i）信贷协议的执行；贷款单证。行政代理人应已收到（i）本协议的对应方，由每一贷款方的一名负责官员和每一贷款方的一名正式授权官员签立；（ii）为每一要求提供票据的贷款方的账户，由借款人的一名负责官员签立的票据；（iii）担保协议的对应方和相互的抵押文件，由适用的贷款方的一名负责官员和适用的相互的个人当事人的正式授权官员签立；（iv）管理费从属协议的对应方，由适用贷款方的一名负责官员、管理实体的一名正式授权官员和适用的其他个人当事人的一名正式授权官员（如适用）和（v）任何其他贷款文件的对应方签署，由适用贷款方的一名负责官员和其他个人当事人的一名正式授权官员签署。

（ii）人员证明书。行政代理人应已收到日期为截止日期的官员证书，证明每一贷款方的组织文件（在向政府当局备案的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明）、每一贷款方的理事机构的决议、每一贷款方的良好信誉、存在或相当于其地位以及每一贷款方的负责官员的在职（包括样本签名）。

 

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（iii）律师的法律意见。行政代理人应当已收到贷款当事人的法律顾问的一份或多份意见（如行政代理人提出要求，包括当地法律顾问意见），注明截止日期，并以行政代理人可接受的形式和实质内容发给行政代理人和贷款人。

（四）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到（i）致同会计师事务所就截止日期收购事项编制的高质量收益报告的副本，其形式和实质均令行政代理人满意，并已更新以包括截止日期目标及其附属公司在截止日期前一个季度结束的最新季度业绩；（ii）关于控股公司及其附属公司的备考综合财务报表，使将于截止日期或之前生效的交易的所有要素生效，以及由控股公司管理层编制的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，每一项的形式均令行政代理人和贷款人满意，每一项的形式和实质均令他们各自满意。

（五）个人财产抵押品。行政代理人应当在形式和实质上收到行政代理人满意的：

（1）（a）在每一贷款方的成立或组建（如适用）的司法管辖区以及任何担保物所在的每个司法管辖区或为完善行政代理人在担保物上的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区中搜索UCC备案、在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除允许的留置权之外不存在任何留置权的证据以及（b）税务留置权、判决和破产搜查；

（二）为完善行政代理人对知识产权的担保权益，在适当的政府机关查询知识产权的所有权以及行政代理人要求的专利/商标/著作权备案；

（3）根据需要为每个适当的司法管辖区填写完UCC融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善行政代理人对担保物的担保权益；

（4）证明质押股权和未注明日期的股票或空白正式签立的转让权力的股票或会员证书（如有）；在每种情况下，只要该质押股权得到证明；

（5）除第6.17条另有规定外，如属位于贷款方租赁的处所内并列于附表5.21（g）的任何个人财产抵押，则该等不动产的业主在与第6.14条有关的规定交付范围内发出的禁止反悔函件、同意书及放弃书（该等函件、同意书及放弃书的形式及实质内容须令行政代理人满意，并获承认及同意任何业主放弃书均令行政代理人满意）；

（六）在依据担保品单证的条款和条件要求交付、备案、登记或记录的范围内，任何贷款方管有的所有票据、单证和动产票据，以及为设定和完善行政代理人和出借人在担保品上的担保权益而可能需要或适当的变通或转让；和

 

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（7）在根据第6.14条要求交付的范围内，行政代理人满意的合格控制协议。

（vi）责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险。行政代理人应当已收到符合本合同规定要求的保险单、申报页、凭证、证明责任、伤亡、财产、恐怖行为和营业中断保险的保险书或保险活页夹背书或者附着单证或者行政代理人要求的。贷款当事人应当已向行政代理人交付保险信息共享授权书。

（七）偿付能力证明。行政代理人应当已收到借款人负责人员签署的偿付能力证明，证明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力及相关事项，在贷款文件项下的首次借款生效后，以及在此拟进行的其他交易。

（八）财务状况证明。该行政代理人应已收到一份或多份由借款人的一名负责官员截至截止日就某些财务事项签立的、基本上以附件 P形式存在的证明。

iii）贷款通知。行政代理人应当在截止日收到拟发放贷款的贷款通知书。

（ix）贷款方的现有债务。Holdings及其子公司的借款的所有现有债务（根据第7.02条允许存在的债务除外）应全额偿还，与之相关的所有担保权益应在截止日期或之前终止。

（x）反洗钱；受益所有权。根据任何贷款人在截止日期前至少七（7）天提出的合理要求，借款人应已在截止日期前至少三（3）个营业日向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的文件和其他信息，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方应已向其提出要求的每个贷款人交付，a与该贷款方有关的实益所有权证明。

（十一）同意。行政代理人应当已收到证据，证明所有成员、董事会、政府、股东和第三方同意和批准是必要的，或者行政代理人认为可取的，就本次交易而言，已获得贷款文件和在此设想并由此产生的其他交易，且所有适用的等待期均已届满，没有任何当局采取任何可能限制、阻止或对贷款方及其子公司或此类交易施加任何重大不利条件的行动，或可能寻求或威胁上述任何一项行动，并不适用经行政代理人合理判断可以具有该效力的任何法律法规。

（十二）费用支出。行政代理人和贷款人应已收到根据费用函和第2.09节所欠的所有费用和开支（包括法律顾问（包括任何当地法律顾问）的费用和开支）（如有）。

 

90

（十三）尽职调查。贷款人应已完成对控股公司、截止日期目标公司及其各自子公司在范围上的尽职调查，并取得令贷款人满意的结果。

（十四）截止日期股权出资。行政代理人应当信纳截止日期股权出资。

（十五）完成截止日收购文件项下的交易。行政代理人应当已收到截止日期取得文件的签立副本，在每种情况下，其形式和实质内容均应当是行政代理人合理满意的。截止日收购文件的所有先决条件均应已满足，且截止日收购文件项下的交易应已按照所有适用的法律要求和截止日收购文件的条款（如适用）完成（未经行政代理人事先书面同意，不得对其中任何会对出借人或行政代理人产生重大不利影响的条款进行任何修改、修改或放弃）。

（xvi）优先股文件。优先股权和优先优先股权应在形式和实质上令行政代理人满意（包括股息率和任何超过到期日至少六（6）个月的强制赎回日期（如适用））。行政代理人应当已收到已执行的优先股权从置协议。

（十七）定期贷款。于截止日将作出的定期贷款生效后，按备考基准计算的综合高级杠杆比率不得高于3.00：1.00。

（十八）其他文件。本协议规定的或行政代理人或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件。

（十九）补充资料。行政代理人和/或任何贷款人应合理要求或要求的此类额外信息和材料。

在不限制第9.03（c）条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

（b）所有信贷展期的条件。

各贷款人和信用证发行人履行任何信贷展期请求的义务受以下先决条件的约束：

（i）申述及保证。第二条、第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，自该信贷延期之日起真实和正确，以及（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，自该信贷延期之日起在所有重大方面均真实和正确，而除为施行本条第4.02条外，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条所提供的最新陈述。

 

91

（二）违约。不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（三）请求信贷展期。行政代理人以及（如适用）信用证发行人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）和（b）条规定的条件已在适用的信贷延期之日及截至该日得到满足。

代表和授权书

每一贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证，截至作出或视为作出之日：

（a）存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一附属公司（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内。根据本协议条款向行政代理人提供的每一贷款方的组织文件副本，均为每一份此类文件的真实、正确副本，每一份均有效且具有完全效力和效力。

（b）授权；不得违反。

每一贷款方执行、交付和履行该人目前或将成为其一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何留置权的冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律。

 

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（c）政府授权；其他同意。

与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行有关，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，（c）根据抵押文件设定的留置权的完善或维持（包括其第一优先权性质）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）已妥为获得的授权、批准、行动、通知和备案以及（ii）为完善抵押文件设定的留置权而提交的备案除外。

（d）约束力。

本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束。

（e）财务报表；无重大不利影响。

（i）经审计的财务报表。截止日期后（从截至2024年12月31日的财政年度开始），最近根据第6.01（a）（i）节交付的经审计财务报表是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报贷款方及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其经营业绩、现金流量和股东权益变动，按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则，除非其中另有明确说明；及（iii）显示贷款方及其附属公司截至发生之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺和债务的负债。

（二）季度财务报表。截止日期后，根据第6.01（b）节最近交付的贷款方及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表（i）是按照在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报贷款方及其子公司截至该日的财务状况及其经营业绩，所涉期间的现金流量和股东权益变动，在第（i）和（ii）条的情况下，取决于没有脚注和正常的年终审计调整。

（三）重大不利影响。自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

iv）预测财务。根据第4.01节交付的借款人及其子公司，或根据第6.01节交付的贷款方及其子公司的合并预测资产负债表、收益和现金流量表，在每种情况下都是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时存在的条件是公平的，并在交付时代表了借款人对其未来财务状况和业绩的最佳估计。

 

93

v）收益报告的质量。Grant Thornton LLP编制的、日期为2024年3月31日的收益报告的质量，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，（1）公允地反映了报告中所述人员截至报告日期的财务状况及其经营业绩和所涵盖期间的现金流量；（ii）显示了报告中所述人员截至报告日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（f）与第一修正案生效日期收购有关的收益报告的质量。Grant Thornton LLP编制的、日期为2025年8月的收益报告的质量，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，（i）公允地反映了报告中所述人员截至报告日期的财务状况及其经营业绩和报告所涉期间的现金流量；（ii）显示了报告中所述人员截至报告日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（f）诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产或收入，（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易有关，或（b）单独或合计，如果不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（g）无违约。

任何贷款方或其任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

（h）财产所有权。

每一贷款方及其每一子公司对其正常开展业务所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但允许的留置权和合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

（i）环境事项。

除非无法单独或合计合理预期会对任何贷款方或其各自的任何子公司造成任何重大不利影响：

 

94

（1）（a）任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的或据任何贷款方所知以前拥有、租赁或经营的任何物业，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、国家或地方清单上列出或正式建议列出，或与任何该等物业相邻；（b）没有，且据贷款方及其附属公司所知，从未有任何地下或地上储存罐或任何地表蓄水池、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据贷款方所知，在任何贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖；（c）在任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、在或在任何财产上没有石棉或含石棉材料，如果鉴于此类石棉或含石棉材料的状况，根据环境法，目前有义务清除此类材料；（d）危险材料没有在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从其下释放、排放或处置，或因经营而以其他方式产生，任何贷款方或其任何附属公司，除非在实质上符合环境法或适用的监管当局以其他方式知悉并须遵守（并遵守）补救措施或由该等当局承担赔偿义务；及（e）任何贷款方或其任何附属公司均未成为任何环境责任的受制人或知悉任何可合理预期会引起任何环境责任的事实或情况；

（2）（a）任何贷款方或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或操作上、在任何场所、地点或操作下或从任何场所、地点或操作上实际或威胁释放危险材料进行任何调查或评估或补救或响应行动，且未完成任何调查或评估或补救或响应行动；及（b）在目前或以前拥有的任何财产上产生、使用、处理、处理或储存，或运输到或从任何财产上或从任何财产上产生、使用、处理、处理或运输的所有危险材料，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营的处置方式无法合理预期会导致对任何贷款方或其任何子公司承担责任；和

（3）贷款方及其各自的子公司：（a）是，并且在所有适用的诉讼时效期限内一直遵守所有适用的环境法；（b）持有其任何当前或预期运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均完全有效和有效）；（c）是，并且在所有适用的诉讼时效期限内，遵守其所有环境许可；（d）在贷款方及其各自子公司控制范围内，将及时更新和遵守其每一项环境许可以及其中任何一方可能需要的任何额外环境许可，无需材料费用，并及时遵守任何当前、未来或潜在的环境法，无需材料费用；（e）不知道根据任何环境法提议采用或实施的任何要求。

（j）保险。

贷款方及其子公司的财产由非借款人附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的贷款方或适用的子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。The

 

95

贷款方在截止日期生效的一般责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险范围，以及截至最后一天根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的此类附表，在附表5.10中概述了承运人、保单编号、到期日期、类型、金额和免赔额，此类保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

（k）税收。

每个贷款方及其每个子公司均已及时提交（考虑到在正常业务过程中获得的自动延长提交时间）所有联邦和州所得税申报表以及所有其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已及时缴纳所有联邦和州收入以及所有其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人身份对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的税款，但那些被勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的公司除外。没有提交任何税收留置权，也没有针对任何贷款方或任何子公司提出的（书面）税收评估，如果提出，将产生重大不利影响，也没有适用于借款人或任何子公司的任何税收分摊协议。

（l）ERISA遵守情况。

（i）除无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响外，（i）每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定；（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划根据《守则》第401（a）条具有如此资格，与之相关的信托根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，并且据贷款方所知，没有发生任何事情可以阻止或导致这种税务合格身份的丧失。

（二）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在不可豁免的禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（iii）（i）未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均未知悉任何可合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况，而这些事实、事件或情况已单独或合计产生或可合理预期会产生重大不利影响；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，资金目标达成百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且截至最近估值日，没有贷款方知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的资金目标达成百分比降至60%以下的事实或情况；（iii）没有贷款方或任何ERISA关联公司向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期但未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

 

96

（iv）除截止日期的（i）、本协议附表5.12所列的那些以及其后的（ii）本协议未予禁止的退休金计划外，任何贷款方均不得维持或供款于任何有效或终止的退休金计划，或有任何未获履行的供款义务或根据任何有效或终止的退休金计划承担的责任。

（v）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会在借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）。

（m）保证金条例；投资公司法。

（i）保证金规定。任何贷款方或其任何子公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，在第7.01节或第7.05节的规定下，或在贷款方或其任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制的范围内，且在第8.01（e）节范围内，不超过资产价值（仅为借款人或Pubco及其子公司合并基础上）的25%（25%）将为保证金股票。

（二）《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

（n）披露。

借款人已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司或任何其他贷款方所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。任何贷款方或其代表就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息（无论是书面或口头的），或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息，每个贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

（o）遵守法律。

每一贷款方及其每一附属公司均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

 

97

（p）偿付能力。

每一贷款方单独或连同其子公司在综合基础上解决。

（q）伤亡等。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

（r）制裁关切和反腐败法。

（i）制裁问题。任何贷款方、任何子公司，以及据贷款方及其子公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

（二）反腐败法。贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他法域其他适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

（s）[故意省略]。

（t）子公司；股权；贷款方。

（i）子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。附表5.20（a）载列的以下资料，截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新该附表的最后日期，在所有方面都是真实和完整的：（i）截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新该附表的最后日期，贷款方的所有子公司、合资企业和合伙企业及其他股权投资的完整和准确清单，（ii）在每个已发行附属公司的每类股权的股份数目，（iii）贷款方及其附属公司拥有的每类股权的已发行股份的数目和百分比，以及（iv）该等股权的类别或性质（即有投票权、无投票权、优先等）。所有子公司的未偿还股权均为有效发行、全额支付和不可评估且无偿拥有且没有任何留置权。不存在与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权以及董事的合格股份除外），但与贷款文件有关的预期情况除外。

 

98

（二）贷款方。附表5.20（b）列出的是所有贷款方的完整和准确的名单，显示截至截止日期，或截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新该附表的最后日期，（就每一贷款方而言）（i）确切的法定名称，（ii）该贷款方在截止日期前四（4）个月的任何以前的法定名称，（iii）其成立或组织的管辖权（如适用），（iv）组织的类型，（v）该贷款方有资格开展业务的司法管辖区，（vi）其首席执行官办公室的地址，（vii）其主要营业地点的地址，（viii）其美国联邦纳税人识别号码，或者，在没有美国纳税人识别号码的任何非美国贷款方的情况下，其由其公司或组织的司法管辖区向其颁发的唯一识别号码，（ix）组织识别号码，（x）所有权信息（例如，公开持有或如果是私人或合伙，每一贷款方的所有者和合作伙伴）和（xi）该贷款方的行业或业务性质。

（u）担保物申述。

（i）抵押单证。担保品单证的规定有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定了对其中所述担保品的各贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（以允许的留置权为准）。除在截止日期之前完成的备案以及特此设想的备案和抵押文件外，无需备案或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

（二）知识产权。（i）附表5.21（b）（i）所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14条须予更新的最后日期，该附表是每一贷款方拥有或每一贷款方有权（包括名称/所有权、当前所有人、登记或申请编号、登记或申请日期及行政代理人合理要求的其他资料）的所有已登记或已发行的知识产权（包括所有登记和发行申请申请）的清单。（ii）附表5.21（b）（ii）所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14条须予更新的最后日期，该附表载有（a）向该贷款方注册或该贷款方拥有所有权、经营或注册权的每个互联网域名的真实完整描述，（b）该互联网域名的注册商的名称及地址，（c）该互联网域名的注册识别信息，（d）由该贷款方经营（不论是个别经营或与他人共同经营）的每个互联网网站的名称，（e）每个经营该等网站的互联网服务供应商的名称及地址，（f）彼此的互联网网站、互联网搜索引擎的每个经营者的名称及地址，该贷款方与其保持任何对该贷款方网站的运营或互联网流量流动具有重要意义的任何广告或链接关系的互联网目录或网页浏览器，以及（g）对该贷款方网站的运营或（H）中所述的广告和链接关系具有重要意义的每项技术许可和其他协议，以及该协议对方的名称和地址。

（三）单证、票据、有形动产票据。附表5.21（c）所列，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21（c）是根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的，是对贷款方（包括拥有该等文件、票据和有形动产票据的贷款方以及行政代理人合理要求的其他信息的贷款方）的所有文件、票据和有形动产票据（每一项定义见《UCC》）的描述。

 

99

（四）存款账户、电子动产票据、信用证权利、证券账户。

（1）附表5.21（d）（i）所载，截至截止日期及截至最后日期，该附表5.21（d）（i）须按照第6.02及6.14条更新，是对贷款方的所有存款账户及证券账户的描述，包括（a）适用的贷款方的名称，（b）如属存款账户，则为存款机构及在该存款账户中持有的平均金额，以及该账户是零余额账户还是工资账户，以及（c）如属证券账户，证券中介人或发行人及在该证券账户持有的平均总市值（如适用）。

（2）附表5.21（d）（ii）所载，截至截止日期及截至最后日期，根据第6.02、6.13及6.14条规定须予更新的该等附表5.21（d）（ii），是对贷款方的所有电子动产票据（定义见UCC）和信用证权利（定义见UCC）的描述，包括（a）适用的贷款方的名称，（b）在电子动产票据的情况下（定义见UCC），账户债务人和（c）在信用证权利的情况下，发行人或指定人士（如适用）。

（五）商业侵权索赔。附表5.21（e）所列，截至截止日期和截至最后日期，根据第6.02、6.13和6.14条要求更新的该等附表5.21（e）是对贷款方的所有商业侵权索赔（定义见《UCC》）的描述（以行政代理人合理要求的详细方式详细说明该等商业侵权索赔）。

（vi）质押股权。附表5.21（f）所载，截至截止日期及截至最后日期，该附表5.21（f）须根据第6.02、6.13及6.14条更新，是一份清单，列明（i）所有已质押股权及（ii）根据抵押文件规定须质押予行政代理人的所有其他股权（在每宗个案中，均详列设保人（如担保协议所界定）、其股权被质押的人、每类股权的股份数目，每一类股权的已发行股份的证书编号和所有权百分比以及此类股权的类别或性质（即投票、无投票权、优先等）。

（vii）属性。附表5.21（g）载列，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21（g）是根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的，列出了（a）贷款方的每个总部地点，（b）履行任何重大行政或政府职能的彼此地点，（c）贷款方保存任何簿册或记录（电子或其他方式）的彼此地点，以及（d）任何个人财产抵押品位于贷款方拥有或租赁的任何场所的每个地点（在每种情况下，包括（1）注明该地点是否出租或拥有，（2）如出租，出租人的名称，如拥有，拥有该财产的贷款方的名称，（3）该财产的地址（包括市、县、州和邮政编码）。

（八）物资合同。附表5.21（h）载列，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21（h）根据第6.02、6.13和6.14节要求更新，是贷款方及其子公司所有重大合同的完整和准确清单。

 

100

（v）欧洲经济区金融机构。

没有贷款方是EEA金融机构。

（w）涵盖的实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

（x）实益所有权认证。

实益所有权证明中包含的信息（如适用）在各方面均真实无误。

（y）指定为高级负债。

这些义务构成“指定优先债务”或任何类似的指定（就具有作为“优先债务”的最大权利的债务而言），根据任何管辖任何次级债务的协议和每项此类协议中规定的从属条款所定义，具有法律效力并可对其当事人强制执行。

（z）知识产权；许可证等。

各贷款方及其各子公司拥有或拥有在各自业务经营过程中使用的全部商标、服务标识、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可等知识产权，不与任何其他人的权利发生冲突。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前使用或现在打算使用的业务操作或任何产品、服务、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决或据借款人所知受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼或诉讼或诉讼或索赔或诉讼或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）不存在未经授权的使用、访问、中断、修改、损坏或故障，这些资产或系统或系统或系统或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。

劳动很重要。

截至截止日期，没有涵盖借款人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且借款人或任何子公司在截止日期前的最近五（5）年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难。

截止日期收购文件。

（i）交付。借款人已向行政代理人交付（i）每份截止日期收购文件及其截至本协议日期的所有附件、附录、证物和附表的真实、完整和正确副本，在该等截止日期收购文件所设想的交易结束时或之前就任何截止日期收购文件要求交付的任何协议（包括任何各方签署或以其他方式要求的任何附函），以及（ii）任何重大修订、重述的副本，对在本协议日期之后订立的每份截止日期收购文件（包括通过附函或任何其他文件完成的任何此类修改）的补充或其他修改或豁免。

 

101

（ii）申述及保证。任何贷款方在任何截止日期收购文件中作出的每一项陈述和保证，截至截止日期（或截至该陈述和保证具体涉及的任何较早日期），在所有重大方面都是真实和正确的；但此种重要性限定词不应适用于任何陈述和保证，只要其文本中已经因重要性或类似概念而有所限定或修改。尽管截止日期收购文件中有任何相反的规定，本条第5.28条所列的每一贷款方的陈述和保证，仅为本协议的目的，应在截止日期后为行政代理人和贷款人的利益而有效。

（三）政府要求。截止日期收购文件所要求或完成截止日期收购所需的所有政府要求以及任何其他人的所有其他授权、批准和同意均已获得，并具有充分的效力和效力。

（四）先决条件。在截止日，根据截止日收购文件和所有适用法律，行政代理人已适当满足或放弃截止日MIPA中规定的实现或完成截止日收购的所有条件（在可以合理预期任何此类条件对贷款人或行政代理人不利的范围内），并且截止日收购已完成或将在此基本同时完成。

第一修正案生效日期收购文件。

（五）交付。借款人已向行政代理人交付（i）每份第一修订生效日期收购文件及其截至本协议日期的所有附件、附录、证物和附表的真实、完整和正确的副本，在该等第一修订生效日期收购文件所设想的交易结束时或之前就任何第一修订生效日期收购文件要求交付的任何协议（包括任何各方签署或以其他方式要求的任何附函），以及（ii）任何重大修订、重述的副本，对在本协议日期之后订立的每份第一修订生效日期收购文件（包括通过附函或任何其他文件完成的任何此类修改）的补充或其他修改或豁免。

（vi）申述和保证。任何贷款方在任何第一修订生效日期收购文件中作出的每一项陈述和保证，自第一修订生效日期（或该等陈述和保证具体涉及的任何较早日期）起，在所有重大方面均属真实和正确；但该等重要性限定词不应适用于任何陈述和保证，只要其文本中已因重要性或类似概念而有所限定或修改。尽管第一修订生效日期收购文件中有任何相反的规定，本条第5.29条所载的每一贷款方的陈述和保证，仅为本条款的目的，应在第一修订生效日期后为行政代理人和贷款人的利益而有效。

 

102

（七）政府要求。第一修正案生效日期收购文件所要求或完成第一修正案生效日期收购所需的所有政府要求和任何其他人的所有其他授权、批准和同意均已获得，并具有充分的效力和效力。

（八）先决条件。在第一次修订生效日期，（i）行政代理人已适当满足或放弃第一次修订生效日期资产购买协议中规定的实现或完成第一次修订生效日期收购的所有条件（在可以合理预期任何此类条件对贷款人或行政代理人不利的范围内），（ii）第一次修订生效日期收购已根据第一次修订生效日期收购文件和所有适用法律完成或将在此基本同时完成，及（iii）已作出第一次修订生效日期的股权出资。

平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，该贷款方应并应促使其每一家子公司：

（a）财务报表。

向行政代理人交付（如行政代理人提出书面要求，则附有各贷款人的副本），形式和细节均令行政代理人满意：

（i）经审计的财务报表。

（1）在截至2025年12月31日的财政年度结束后的一百二十（120）天内，但无论如何，尽快提供一份控股公司及其子公司截至该财政年度结束时的合并和合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并和合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，（a）该等合并报表须予审计，并附有行政代理人合理接受的国家或区域认可的独立注册会计师的报告和意见，包括行政代理人可接受的Grant Thornton LLP，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或有关该等审计范围的任何资格或例外情况的限制，以及（b）该等合并报表须由首席执行官、首席财务官核证，财务主管或控制人为控股的负责人员，大意是在考虑控股及其子公司的合并财务报表时，此类报表在所有重大方面都是公平陈述的。

 

103

（2）尽快提供，但无论如何在Pubco的每个财政年度结束后一百二十（120）天内（或，如果更早，则在要求向SEC提交的日期（在SEC允许的任何延期生效后）后十五（15）天内）（从截至2026年12月31日的财政年度开始），Pubco及其子公司截至该财政年度结束时的合并和合并资产负债表，以及相关的合并和合并收益或运营报表，该财政年度股东权益和现金流量的变化，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制（前提是在截至2027年12月31日的财政年度之前不需要这种比较形式），（a）此类合并报表需经审计，并附有行政代理人合理接受的具有国家或区域公认地位的独立注册会计师的报告和意见，包括行政代理人可以接受的Grant Thornton LLP，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况的约束，以及（b）该等合并报表须由作为Pubco负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，大意是当考虑到Pubco及其子公司的合并财务报表时，该等报表在所有重大方面都是公允陈述的。

（二）季度财务报表。

（1）尽快但无论如何在每个财政季度结束后的四十五（45）天内直至第一个Pubco报告季度一周年，于每个该等财政季度结束时的控股公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政季度和控股公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理详细的方式并按照公认会计原则编制，包括管理层对经营业绩的讨论和分析，其中包括以比较形式的经营指标，这些合并报表须由控股公司的首席执行官、首席财务官、司库或财务总监（作为控股公司的负责官员）证明为公允地列报控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。

（2）尽快，但无论如何，在De-SPAC结束日期之后的第一个完整财政季度（该财政季度，“Pubco第一个报告季度”）结束后的四十五（45）天内，以及其后Pubco每个财政年度的每个财政季度（如果更早，则在要求向SEC提交的日期（在SEC允许的任何延期生效后）之后的五（5）天内），Pubco及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的合并收益或运营报表，该财政季度和随后结束的Pubco财政年度部分的股东权益和现金流量变化，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字（前提是在Pubco第一个报告季度一周年之前不需要这种比较形式），所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，包括管理层对经营业绩的讨论和分析，包括以比较形式的经营指标，此类合并报表须由作为Pubco负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明为公允地呈现Pubco及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

 

104

vi）故意省略。

（三）业务计划和预算。

（1）在2025年12月31日后的四十五（45）天内，尽快但无论如何在2025年12月31日后的四十五（45）天内，提供控股公司及其附属公司在综合基础上的年度业务计划和预算，包括控股公司管理层以行政代理人和所需贷款人满意的形式编制的合并资产负债表和控股公司及其附属公司在紧接下一个财政年度的收入或经营和现金流量表的预测。

（2）尽快但无论如何在Pubco的每个财政年度（从截至2026年12月31日的财政年度开始）结束后的四十五（45）天内，提供Pubco及其子公司在合并基础上的年度业务计划和预算，包括由Pubco管理层以行政代理人和所需贷款人满意的形式编制的紧接下一个财政年度的合并资产负债表和Pubco及其子公司的收入或运营和现金流量表的预测。

（四）第一修正案生效日期收购。尽快获得，但无论如何在第一修正案生效日期后的六十（60）天内，公司编制的资产负债表，以及截至2025年9月30日的财政季度的第一修正案生效日期卖方的相关收益或运营、股东权益变化和现金流量报表，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

关于根据第6.02（g）节提供的材料中包含的任何信息，不应根据上述第6.01（a）或（b）节分别要求控股公司和Pubco提供此类信息，但上述规定不应减损控股公司和Pubco在上述第6.01（a）和（b）节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

（b）证书；其他信息。

交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（i）故意遗漏。

（二）合规证书。在交付截至2024年9月30日的财政季度财务报表开始的第6.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时，（i）一份正式填写的合规证书，由首席执行官、首席财务官、财务主管或作为Pubco（或适用的控股公司）负责官员的控制人签署。除非行政代理人或贷款人要求提供已执行的原件，合规证书的交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通信方式，并应被视为所有目的的原件和真实对应物。

 

105

（三）更新的时间表。在交付第6.02（b）节所指的合规证书的同时，本协议的以下更新附表（可附于合规证书），以使与该附表相关的陈述在该合规证书之日真实和正确所需的范围内：附表5.10、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）和5.21（h）。

（四）计算。在交付第6.02（b）节中提及的合规证书的同时，要求与第6.01（a）节中提及的财务报表一起交付，一份证书（可包括在此类合规证书中）包括（i）上一财政年度进行的所有限制性付款、投资（包括收购）、处置、资本支出、债务发行和股票发行的金额，以及（ii）上一财政年度与任何特别收款有关的收到的金额。

（五）实体Structure的变化。在任何贷款方或其任何子公司根据本协议条款允许的任何合并、合并、解散或其他实体结构变化之前十（10）天内，向行政代理人提供有关实体结构变化的通知，以及行政代理人合理要求的其他信息。向行政代理人提供通知，不少于十（10）天前（或经行政代理人同意的延长期限内）任何贷款方的法定名称、组织状态或组织存在的任何变更。

（vi）审计报告；管理层信函；建议。在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的任何审计。

（七）年度报告等。每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本在获得后立即发送给Pubco的股东，并在适用的范围内，Pubco可能根据《交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人。

（viii）债务证券报表及报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而根据第6.01条或本第6.02条的任何其他条款并无其他规定须向贷款方提供的任何报表或报告的副本，在提供后迅速提供。

（ix）SEC通知。任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他信函的副本，无论如何都应在收到后十（10）个工作日内迅速提供。

 

106

（x）通知。不迟于任何贷款方或其任何附属公司收到根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议如此收到的所有通知、请求和其他文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本后十（10）个工作日，以及应行政代理人的要求不时提供的有关行政代理人可能合理要求的此类文书、契约和贷款及信贷及类似协议的资料和报告。

（十一）环境通告。不迟于贷款方收到书面通知、任何贷款方或其任何子公司针对任何环境法或环境许可的任何诉讼或程序的通知或任何不遵守可合理预期会产生重大不利影响的任何环境法或环境许可的通知后十（10）个工作日。

（十二）反洗钱；实益所有权规制。行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何请求后迅速提供合理要求的信息和文件。

vii）补充资料。迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（g）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可通过电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站上以附表1.01（a）所列的网站地址提供链接；或（ii）此类文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人有权访问的（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；条件是：（x）借款人应行政代理人或任何贷款人的请求向其交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（y）借款人应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人和每个贷款人（以传真或电子邮件传送方式），并以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（i）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证开证人提供材料和/或由借款人或其代表提供的信息（统称“借款人材料”），以及（ii）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（a）所有这些借款人材料均应明确和显眼地标记

 

107

“PUBLIC”，至少应表示“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（c）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（d）行政代理人及其任何关联机构和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。

（c）通知。

迅速，但无论如何在三（3）个营业日内，通知行政代理人和各贷款人：

（i）任何取得对任何违约的发生知情的贷款方；

（ii）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括以下任何事项（在可合理预期会导致重大不利影响的范围内）：（i）借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约；（ii）涉及任何贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产及任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）开始或任何重大发展，影响借款人或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法；

（iii）任何ERISA事件的发生，已导致或可合理预期导致任何贷款方对退休金计划、多雇主计划或PBGC的赔偿责任总额超过2,500，000美元；

（iv）任何贷款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，包括Pubco或第2.10（b）节中提及的借款人作出的任何确定；和

（v）发生任何（i）根据第2.05（b）（i）条规定借款人须作出强制性提前还款的财产或资产处置，（ii）根据第2.05（b）（ii）条规定借款人须作出强制性提前还款的股权发行，（iii）根据第2.05（b）（iii）条规定借款人须作出强制性提前还款的债务发行，以及（iv）收到根据第2.05（b）（iv）条规定借款人须作出强制性提前还款的任何特别收据。

依照本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述发生的详细情况，并在适用范围内说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

 

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（d）支付债务。

支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有重大税款和所有其他义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，除非同样的事项正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且借款人或该附属公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有重大合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，除非同样的情况正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且贷款方正在按照公认会计原则维持充足的准备金；（c）所有债务，在到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款。

（e）保存存在等。

（i）除在第7.04或7.05条许可的交易中外，保留、更新和保持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，并使其充分生效；

（ii）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或合宜的所有权利、特权、许可、执照和特许，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；和

（iii）保存或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存可合理地预期会产生重大不利影响。

（f）财产维修。

（i）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和过时除外；和

（ii）对其进行所有必要的修理，并对其进行更新和更换，除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

（g）维持保险。

（i）维持保险。与非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持，就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额的灭失或损坏的保险，所有此类保险应（i）规定至少提前三十（30）天通知行政代理人该保险的终止、失效或取消，（ii）将行政代理人指定为抵押权人（如属财产保险）或代表有担保当事人（如属责任保险）或损失受款人（如属财产保险）（如适用）的额外受保人，（iii）如行政代理人合理要求，包括违反保证条款，及（iv）在所有其他方面均令行政代理人合理满意。

 

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（二）保险证据。导致行政代理人被指定为贷款人的应付损失、损失受款人或抵押权人（如其利息可能出现）和/或就任何此类保险提供责任保险或就任何抵押品提供保险的额外被保险人，并导致，除非行政代理人另有约定，任何此类保险的每一提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过提供给行政代理人的独立文书表明，在任何此类保单或保单被更改或取消之前，其将提前三十（30）天给予行政代理人书面通知（或在因未缴纳保费而取消的情况下提前十（10）天通知）。每年，在现行保险范围届满时，贷款方应向行政代理人提供或促使提供行政代理人要求的保险证据，包括但不限于：（i）该等保险单的核证副本，（ii）该等保险单的证据（包括但不限于并酌情包括ACORD表格28证明（或类似形式的保险证明），以及ACORD表格25证明（或类似形式的保险证明），（iii）每份保险单的申报页和（iv）出借人的应付损失背书，如果为担保当事人的利益而设立的行政代理人不在该保单的申报页上。经行政代理人要求，贷款双方同意向行政代理人交付保险信息共享授权书。

（h）遵守法律。

遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

（i）账簿和记录。保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

（j）检查权。

（i）允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在每个财政年度最多两（2）次，前提是没有发生违约事件并且仍在继续，经合理提前通知借款人；但条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由借款人承担上述任何费用；还规定，只要不存在违约事件，行政代理人应在与贷款方的独立公共会计师进行任何讨论之前至少提前五（5）个工作日通知借款人，并且，借款人如欲参与此类讨论，应在该五个工作日期间通知行政代理人；但不得要求行政代理人为允许借款人参与而推迟此类讨论。

 

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（二）如行政代理人全权酌情提出要求，允许行政代理人及其代表在向借款人发出合理的事先通知后，每年（i）对借款人及其子公司的个人财产抵押物进行个人财产资产评估，（ii）对借款人及其子公司的房地产抵押物进行房地产评估，以及（iii）对借款人及其子公司的应收账款、库存、应付款项、控制和系统进行实地检查，费用由借款人承担。

（iii）如行政代理人全权酌情提出要求，准许行政代理人及其代表在向借款人发出合理的事先通知后，对抵押品进行年度审计，费用由借款人承担。

（四）尽管本条第6.10条另有相反规定，任何贷款方均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）法律禁止行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）查阅或查阅或向其披露的任何文件、信息或其他事项（条件是，该贷款方应让行政代理人知道信息正在被隐瞒（在适用法律允许的范围内），并应使用商业上合理的努力以不违反该适用法律的方式传达相关信息），或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品（前提是，该贷款方应让行政代理人知道信息正在被隐瞒，并应使用商业上合理的努力以不违反该律师-委托人或类似特权的方式传达相关信息）。

（k）收益的使用。

（i）在截止日，将定期贷款的收益仅用于为贷款方的某些现有债务再融资，为截止日收购提供部分资金，以支付与截止日收购和本协议有关的交易费用。

（ii）在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司用途。

（iii）在第一修订生效日期，将额外定期贷款的收益仅用于为贷款方的某些现有债务再融资、为第一修订生效日期收购提供部分资金、支付与第一修订生效日期收购相关的交易费用以及本协议允许的其他交易成本。

（l）物资合同。

履行和遵守其在所有重大方面将履行或遵守的每一份重大合同的所有条款和规定，保持每一份此类重大合同完全有效，按照其条款强制执行每一份此类重大合同，采取行政代理人不时合理要求的所有行动，并在行政代理人的合理要求下，向每项此类材料合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据此类材料合同有权提出的关于信息和报告或行动的要求和请求，并促使其每一子公司这样做。

 

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（m）保证义务的盟约。

贷款方将促使其每个子公司（除任何CFC、FSHCO或由CFC直接或间接持有的子公司） 无论是否新成立，在收购或以其他方式存在后至迅速（无论如何在该附属公司成立或收购后三十（30）天内（或行政代理人合理酌情议定的较长期限））通过执行合并协议的方式成为本协议项下的担保人；但前提是，任何外国子公司不得被要求成为担保人，只要该担保将导致任何贷款方的重大不利税务后果。与此相关，贷款方应在设立子公司（或行政代理人合理酌情约定的较短期限）或取得任何其他人的股权前不少于十（10）天向行政代理人发出通知。关于上述情况，贷款方应在适用范围内就每一新担保人向行政代理人交付根据第4.01（b）、（c）、（e）、（f）、（k）和6.14条以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议所要求的基本相同的文件，包括但不限于更新的附表5.10、5.20（a）、5.20（b）、5.21（b）（i）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）和5.21（h）。

（n）给予担保的盟约。

除除外财产外：

（i）股权和个人财产。每一贷款方将促使其现在拥有或以后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都受制于有利于行政代理人的优先、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内受制于许可的留置权），以便根据担保文件的条款和条件为担保债务提供担保。每一贷款方应提供律师意见以及与此相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有形式和实质均令行政代理人合理满意（或行政代理人可在其合理酌处权下就非物质个人财产放弃此类交付）。

（ii）业主豁免。除第6.17条另有规定外，在以下情况下：（i）贷款方的每个总部地点、履行任何重大行政或政府职能的彼此地点以及贷款方保存任何账簿或记录（电子或其他方式）的彼此地点，以及（ii）贷款方租用的任何其他房地内含有价值超过担保物总价值百分之二十（20%）的个人财产担保物，贷款方将通过商业上合理的努力向行政代理人提供此类禁止反言函，业主在行政代理人要求的范围内对该不动产的同意和放弃（该等函件、同意和放弃应在形式和实质上令行政代理人满意，并被承认和同意任何业主放弃令行政代理人满意）。

（三）账户管制协议。每一贷款方不得在任何银行或其他金融机构开设、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户（包括证券账户），或向任何人存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但（i）属于存款账户的账户在美国银行持有，（ii）在任何时候都维持在存款机构的存款账户，而行政代理人应在截止日期后90天内收到合格控制协议或任何允许的收购（或行政

 

112

代理人应当在开立该存款账户之前或实质上与开立该存款账户同时收到合格控制协议），（iii）与金融机构时刻保持的证券账户，行政代理人应当已收到合格控制协议，（iv）仅作为工资和其他零余额账户设立的存款账户。

（四）更新时间表。在依据本条第6.14条条款交付任何担保物的同时，借款人应向行政代理人提供适用的更新附表：5.20（a）、5.21（b）（i）、5.21（c）、5.21（d）（i）、5.21（d）（ii）、5.21（e）、5.21（f）、5.21（g）和5.21（h）。

（五）进一步保证。在任何时候，应行政代理人的请求，迅速执行和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人认为必要或可取的所有其他行动，以有利于行政代理人，为有担保当事人的利益，根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人根据这些法律承担的义务，适当完善的抵押物上的留置权和保险权利。

（o）反腐败法；制裁。

在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败立法并遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

进一步保证。

应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的要求，迅速（a）纠正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证明、保证和其他文书，可不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律许可的最大限度内，将任何贷款方或其任何附属公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何附担保单证涵盖的留置权之下，（iii）完善和维持任何附担保单证及拟根据该等单证设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为当事方的任何贷款文件签署的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。

交割后的义务。

执行和交付文件，并在其所列时间范围内完成附表6.17规定的任务。

第一修正案生效日期关闭后的义务。

执行和交付文件，并在其所列时间范围内完成附表6.18规定的任务。

 

113

第二次修订生效日期关闭后的义务。

执行和交付文件，并在其所列时间范围内完成附表6.19规定的任务。

（p）中间阻滞剂。

贷款方将促使Intermediate Blocker在根据Intermediate Blocker Exchange Agreement转换为或交换Intermediate Blocker的股权后六个月（或由行政代理人全权酌情决定的较长期限）之日或之前，根据第7.04条解散、合并不复存在或以其他方式不复存在。

消极盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

（a）留置权。

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（i）依据任何贷款文件的留置权（包括担保担保对冲协议下产生的习惯义务的留置权）；

（ii）在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，但（i）该留置权所涵盖的财产不会改变，（ii）除第7.02（b）条所设想的情况外，不会因此而增加担保或受益的金额，（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）因此而担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.02（b）条准许；

（iii）对尚未到期的税款的留置权或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（iv）在正常业务过程中产生的法定留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理员或其他类似的留置权，这些留置权未逾期超过三十（30）天，或正本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出争议；但须根据公认会计原则在适用人的账簿上保留与此相关的充足准备金；

（v）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

 

114

（vi）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、许可证或许可证、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（vii）（i）地役权、通行权、限制及其他影响不动产的类似产权负担，而该等产权负担的总额并不重大，且在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或实质上干扰适用人的业务的正常进行，以及（ii）就任何专营权、批给而影响借款人或任何贷款方对任何市政当局或公共当局的任何财产的任何义务或职责，许可或许可不会实质上损害将此类财产用于其所持有的目的；

（viii）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的支付而取得保证判决的留置权；

viii）第7.02（c）节允许的担保债务的留置权；条件是（i）（a）此类留置权在任何时候都不会为此类债务融资的财产以外的任何财产设押（包括，就BALC许可的设备融资而言，BALC其他许可的设备融资抵押品），（ii）由此担保的债务不会超过融资购置或租赁之日或融资建造、维修或改善（如适用）完成之日所融资的财产的成本或公平市场价值（以较低者为准），及（iii）该等留置权在（a）融资取得该等财产的同时或在（b）融资租赁、建造、修理或改良（如适用）的开始日期后九十（90）天内附连于该等财产；

ix）银行家的留置权、抵销权和其他仅就存放在Pubco或其任何子公司与任何贷款人维持的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中有利于与其维持此类账户的银行或银行，仅确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）担保任何债务的偿还；

（ix）未导致违约事件的判决或裁决所产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应本着诚意提起上诉或程序以供复核；

（x）因任何政府当局或任何根据政府当局行事的人行使征用权而作出的任何留置权；

（xI）出租人、许可人或转出租人在任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或转租项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产；

x）根据《UCC》第4 – 210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

（xii）为获准飞机融资提供担保的留置权，但该等留置权在任何时候均不设押飞机、机身、飞机发动机或由该等债务融资的相关财产以外的任何财产；

 

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（xiii）在收购时存在于财产上的留置权或在截止日期后该人成为附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（不包括在任何成为附属公司的人的股权上的留置权，前提是（i）该留置权不是在考虑该收购或该人成为附属公司时设定的，（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（收益除外，的产品及其加入），而不是任何其他贷款方或附属公司的产品及其加入，以及（iii）根据第7.02（j）条允许以此为担保的债务；

但即使本条另有相反规定，本条第7.01条的前述条文均不容许任何留置权（依据本条第7.01条（a）、（c）、（d）、（f）、（g）、（l）及（m）条的任何留置权除外）存在于任何贷款方或其任何附属公司的任何自有不动产上。

（b）负债。

创建、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（i）贷款文件项下的债务；

（ii）在本协议日期未偿还并列于附表7.02的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的金额不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承付款项的金额，而与该等再融资有关的直接或任何或有义务人不会因该等再融资或与该等再融资有关而改变，退款、续期或延期；

（iii）与资本化租赁、合成租赁义务、许可设备融资、购置款义务或为固定资产或资本资产的建造、修理、更换、租赁或改进提供资金的债务有关的债务，只要此种购置款义务或其他债务是借款人或借款人的适用子公司在适用资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改进之前或之后90天内发生的，并且在第7.01（i）节规定的限制范围内；但是，前提是，（x）在任何一次未偿还的所有该等债务（许可设备融资项下的债务除外）的总额不得超过（a）计量期综合EBITDA的7.5%和（b）10,000，000美元中的较高者，以及（y）在任何一次未偿还的许可设备融资项下该等债务的本金总额不得超过（a）综合EBITDA的20%和（b）30,000，000美元中的较高者；

（iv）借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的无担保债务，该债务应（i）在行政代理人要求的范围内，以本票作为证据，本票应根据担保协议的条款作为担保债务的抵押品质押给行政代理人，（ii）以行政代理人可接受的条款（包括从属条款）和（iii）根据第7.03节的规定（“公司间债务”）以其他方式允许的条款；

 

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（v）（i）在构成债务的范围内，Sandplant延期付款和（ii）借款人或其子公司在许可收购中产生的债务，在每种情况下，构成对购买价格的盈利或其他类似调整，总金额不超过20,000，000美元；

（vi）贷款方（中间阻制者除外）在现金管理协议下的债务以及在正常业务过程中的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排及其任何担保方面的其他债务，或由银行或其他金融机构兑现支票，在正常经营过程中以不足资金提取的汇票或类似票据，只要此类债务在其发生后15个营业日内消灭；但此类贷款方不得根据此类协议、安排、保护或方案为任何非贷款方的人的义务提供担保或以其他方式承担责任；

（vii）Pubco或其任何附属公司（中间区块除外）提供的与履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保及类似义务有关的义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（viii）任何其他附属公司在日常业务过程中为对冲或减轻利率风险、商品价格风险或贷款方在开展业务或管理其负债时所面临的其他风险而订立的任何掉期合同和掉期合同的担保，而不是出于投机目的；

（ix）借款人或任何担保人（中间人除外）就借款人或任何其他担保人根据本协议另有许可的债务提供的担保；

（x）根据本条（j）项就本金总额不超过3,000，000美元的任何许可飞机融资而产生的债务；及

（xi）借款人或其任何附属公司的其他债务（不包括（i）公司间债务和（ii）借款人或任何非贷款方的附属公司的债务担保人的担保），本金总额不超过（x）7,500，000美元和（y）计量期合并EBITDA在任何时间的10%中的较高者。

（c）投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（i）Pubco及其子公司（中间阻制器除外）以现金或现金等价物形式持有的投资；但对于第7.06条允许通过中间阻制器向Pubco进行的限制性付款，不得违反本条第7.03（a）款；

（ii）为差旅、娱乐、搬迁及类似的普通业务目的，在任何时候向Pubco及其附属公司（中间阻制者除外）的高级职员、董事和雇员预付总额不超过500,000美元的未付款项；

 

117

（三）在任何一次未偿还的总额不超过200000美元的雇员贷款或垫款，并在正常业务过程中按照截止日期现行做法发放；

（iv）（i）借款人及其子公司在本协议日期未偿还的对其各自子公司的投资，（ii）直至中间区块合并日期，Pubco在中间区块生效日期未偿还的对中间区块的投资，（iii）Pubco及其子公司（中间区块除外）对贷款方（中间区块除外）的额外投资，（iv）非贷款方的借款人子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，以及（v）只要未发生违约且仍在继续或将由此类投资导致，贷款方（中间阻制者除外）对非贷款方的子公司的额外投资，自本协议之日起投资总额不超过5,000，000美元；

（v）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（vi）收到的与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权），或与解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权权益），或与任何有担保投资有关的任何有担保投资或其他所有权转让的止赎有关的投资，

（vii）与根据第7.02（h）条准许的任何互换合同有关的投资；

（viii）就本协议所允许的处置而收取的承兑票据、证券及其他非现金代价；

（ix）任何政府当局或公共事业所需的现金存款；

（x）第7.02条允许的担保；

（xI）于本协议日期存在并载于附表7.03的投资（第7.03（c）（i）条所提述的投资除外）；

（xii）（i）许可收购（氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司除外，其投资由第7.03（c）（iv）节涵盖），（ii）第一修正案生效日期收购；（iii）所需贷款人书面批准的其他收购；和

（xiii）对具有合计公平市场价值（在每项此类投资作出之日计量且不影响随后的价值变动）的任何人（中间阻制者除外）的其他投资，当与根据本条款作出的所有其他投资一起计算时，自本条款之日起投资的总额不超过5,000，000美元；

 

118

但条件是，在实施本条（c）、（f）、（i）、（l）或（m）条所允许的任何贷款、垫款或存款后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

（d）根本性变化。

合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有的或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

（i）借款人的任何附属公司可与（i）借款人合并；但借款人应为持续或存续的人，或（ii）借款人的任何一个或多个其他附属公司，但当任何贷款方（借款人、中间区块商、控股公司、Haymaker附属公司或Pubco除外）与另一附属公司合并时，贷款方应为持续或存续的人；

（ii）任何贷款方（借款人、Holdings、Haymaker附属公司、Intermediate Blocker或Pubco除外）可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一贷款方（Holdings、Haymaker附属公司、Intermediate Blocker或Pubco除外）；

（iii）借款人的任何非贷款方的附属公司可将其全部或实质上全部资产（包括属于清算性质的任何处置）处置给（i）另一非贷款方的附属公司或（ii）处置给贷款方（Haymaker附属公司或中间区块除外）；

xi）就任何许可收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但（i）该等合并的存续人应为借款人的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方（借款人、控股公司、Haymaker附属公司、Intermediate Blocker或Pubco除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人；

（iv）各借款人及其任何附属公司均可与任何其他人（Haymaker附属公司或中间区块除外）合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但在每种情况下，在紧接该等合并生效后（i）在借款人为一方的任何该等合并的情况下，借款人为存续人，而（ii）在任何贷款方（借款人、控股公司、Haymaker附属公司、中间区块或Pubco除外）为一方的任何该等合并的情况下，该贷款方为存续人；

（v）贷款方可完成DE-SPAC交易；

（vi）Haymaker附属公司可（i）将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给贷款方（中间区块除外），（ii）终止其存在、解散或以其他方式不复存在或（iii）与任何其他贷款方（中间区块除外）合并或合并，但该贷款方应为持续或存续的人；

 

119

（vii）控股可以与Pubco合并或合并，只要（i）Pubco为持续或存续的人，（ii）Pubco应在紧接此类合并、合并或清算后直接拥有借款人的所有股权，（iii）Pubco应明确承担控股在本协议和其他贷款文件下的所有义务，（iv）作为一个整体的担保当事人在贷款文件下的权利和义务，包括他们对Pubco拥有的任何抵押品的权利和补救措施，以及Pubco在担保和担保协议下的义务，不会因此类合并、合并或清算而以任何方式减值，且（v）借款人应向行政代理人交付一份证明，证明并证明在截至最近结束的计量期的最后一天，在以备考基础实施此类合并、合并或清算后，贷款方立即处于备考合规状态；和

（viii）Intermediate Blocker可以（a）将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给Pubco或Holdings或（b）与Pubco或Holdings合并或合并，只要在每种情况下，（i）Pubco或Holdings应是持续的或存续的人，（ii）Pubco或Holdings应在紧接此类合并、合并或清算后直接拥有Holdings或借款人的所有股权（如适用），（iii）继承贷款方应明确承担Intermediate Blocker在本协议和其他贷款文件下的所有义务，（iv）作为一个整体，有担保方在贷款文件下的权利和义务，包括其对该贷款方所拥有的任何抵押品的权利和补救措施，以及该贷款方在担保和担保协议下的义务，不会因该合并、合并或清算而以任何方式受到损害，且（v）借款人应向行政代理人交付证明并证明在该合并生效后立即，截至最近结束的计量期的最后一天，贷款方在备考基础上进行合并或清算，处于备考合规状态。

（e）处置。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（i）许可转让；

（二）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（iii）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产根据类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处分的收益根据第2.05（b）（i）条适用于该等置换财产的购买价格为限；

（四）任何政府当局对借款人或任何附属机构的任何财产或任何受伤亡影响的资产的任何没收或谴责所导致的处分；

（v）因将任何贷款方的股权出售或以其他方式转让给任何其他贷款方（中间阻制者除外）而产生的处分；

（vi）第7.04条准许的处分；

xii）在不包括保理或类似安排的正常业务过程中处置与折衷、结算或收款有关的应收账款给第三方，只要（i）与此有关的账户债务人已根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，以及（ii）所有此类处置在任何财政年度的总额不超过100,000美元；和

 

120

（vii）借款人或其任何附属公司作出的其他处分，只要（i）就该等处分而支付的代价的至少75%须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不低于所处分财产的公平市场价值，（ii）该等交易并不涉及出售或以其他方式处分由根据本条第7.05条另有许可的交易中同时处分的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款，（iii）贷款方及其子公司在借款人任何财政年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过阈值金额，并且（iv）此类处置的收益应在根据第2.05（b）（i）条规定的范围内作为强制性预付款使用。

（f）受限制的付款。

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但只要在下述任何行动发生时未发生违约并仍在继续或将因此而导致的情况除外：

（i）各附属公司（但在中间区块生效日期后及中间区块合并日期前的所有时间，控股公司及中间区块公司除外）可向拥有该附属公司股权的任何人士作出受限制付款，按其各自持有的正就其作出受限制付款的股权类型按比例作出；

xiii）Pubco可就任何可转换优先Pubco股权转换为普通股权益支付现金以代替部分普通股权益；

（ii）贷款方及各附属公司（中间区块除外）可宣布并作出股息支付或其他仅以该人士的共同权益支付的分派；

（iii）Pubco和每个子公司（中间阻隔器除外）可根据并按照股票期权计划或其他福利计划在任何财政年度内为Pubco和这些子公司的管理层或员工（包括但不限于向Pubco组织文件中定义的“员工群体”的任何成员）支付总额不超过2000000美元的限制性付款；

（iv）Pubco及各附属公司（中间区块除外）可就任何雇员持有的Pubco或该附属公司与归属股权奖励有关的股权进行任何涉及回购、报废或其他收购或报废价值的“净首付”，以履行任何预扣税款义务；

（v）贷款方（中间阻制者除外）可为该贷款方的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问（或上述任何一项的任何配偶、前任配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）所持有的贷款方的股权的价值支付回购、报废或其他收购或报废，或以分配形式进行限制性付款，以允许贷款方（中间阻制者除外）支付向任何未来、现任或前任雇员、高级职员发行的本票的本金或利息，董事、经理或顾问（或

 

121

此类贷款方的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人），以代替现金付款，用于回购、报废或以其他方式取得或报废这些人所持有的贷款方的此类股权的价值；但根据本（f）条的限制性付款总额不得超过1,000，000美元；

（vi）根据每份优先股从属协议，Pubco可就优先股Pubco股权宣布并作出应付给优先股Pubco股权持有人的股息支付或其他分配，但条件是，在紧接作出该股息支付或其他分配（以及在实质上同时进行或与之相关的任何借款或其他债务发生之前和之后）：

（1）不存在或将由此产生违约或违约事件；和

（2）仅就任何该等付款或分配（或就付款或分配的适用部分）而非优先Pubco分配：

（a）贷款方在形式上遵守第7.11（b）条所述财务契约；

（b）按备考基准计算的综合高级杠杆比率须低于2.50至1.00；

（vii）根据每份优先股从属协议，Pubco可回购、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购全部或任何部分优先股Pubco股权，但条件是，在紧接该等回购、赎回、退休或以有价值的方式收购（以及实质上同时进行或与之相关的任何借款或其他债务发生）生效之前和之后：

（一）不存在或将由此产生的违约或违约事件；

（2）贷款方在形式上遵守第7.11（b）条所载的财务契诺；及

（3）（1）按备考基准计算的综合高级杠杆比率须低于2.50至1.00，或（2）贷款方在其他方面按备考基准遵守第7.11（a）条所载的财务契诺，且行政代理人全权酌情同意该等回购、退休或以其他方式取得或退休以换取价值；

（viii）受管理费从属协议规限，Pubco可根据管理协议支付管理费；但条件是（i）在每笔此类付款时，不存在违约或违约事件，或在给予其形式上的效力时将导致违约或违约事件，以及（ii）在任何此类限制性付款的支付生效后，借款人遵守第7.11条；进一步规定，在违约持续期间，任何此类费用可继续以有利于管理实体的方式累积，并在任何此类违约被放弃或撤销时，任何和所有此类应计费用可立即支付给管理实体；

 

122

（ix）在符合延期付款从属协议的规定下，借款人可支付Sandplant延期付款；但条件是（i）在该等付款时，不存在任何违约或违约事件，或在给予其形式上的效力时将导致任何违约或违约事件，（ii）在该等受限制付款生效后，借款人符合第7.11条；及（iii）在作出该等受限制付款前，借款人应已交付延期付款证书，证明并证明在以备考方式支付Sandplant延期付款（包括与此相关的任何债务发生）生效后，贷款方（不包括Pubco，前提是Pubco未包含在根据第6.01节交付的最近一期财务报表中）处于备考合规状态；

（x）在中间区块生效日期之后和中间区块合并日期之前的所有时间，控股公司可以向中间区块支付限制性付款，只要中间区块根据其组织文件进一步按比例仅向其A类普通股的持有人分配此类限制性付款；和

（xi）Pubco可（i）向中间区块展期投资者收购中间区块的股权，以仅换取Pubco的普通股权益，以及（ii）向中间区块展期投资者发行Pubco的普通股权益（和/或现金代替部分普通股权益）作为此类收购的对价，在每种情况下均根据并根据中间区块交换协议。

（g）业务性质的变化。

从事与借款人及其子公司在本协议日期所开展的业务或与之有重大关联或附带关系的任何业务有重大不同的任何重要业务线；但前提是，本规定无意限制任何贷款方开发和销售与其当前业务线相辅相成的额外产品的能力。

（h）与关联公司的交易。

与该等人的任何高级人员、董事或附属公司订立或准许存在任何交易或系列交易，但以下情况除外：

（i）贷款方之间或贷款方与因此类交易而成为贷款方的实体之间的交易；

（二）第7.06条允许的限制性付款；

（iii）在该人的正常业务过程中按公平合理的条款及条件订立的交易，而该等条款及条件实质上与该公司在与高级人员、董事或附属公司以外的人进行的可比公平交易中可取得的对该人有利；

（iv）在符合市场惯例的日常业务过程中向贷款方的任何高级职员、董事、雇员发行股权或基于股权的奖励；

（v）贷款方与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中并符合以往惯例的正常和合理的雇佣或遣散或福利相关安排，以及在正常业务过程中并符合市场惯例的根据股票期权和其他股权奖励计划以及员工福利计划和安排进行的交易；和

 

123

（vi）在正常业务过程中向贷款方的董事、高级管理人员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于贷款方的所有权或经营为限。

（i）繁重的协议。

订立或准许存在（a）担保或限制任何该等人（i）作为贷款方的能力的任何合同义务（本协议及其他贷款文件除外）；（ii）向任何贷款方作出受限制的付款，（iii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iv）向任何贷款方作出贷款或垫款，或（v）对其任何财产或资产设定任何留置权，不论是现在拥有或以后获得的，但仅在（a）（v）款的情况下除外，适用于根据第7.02（c）条招致的任何管辖债务的文件或文书；但其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的构建或获得的资产或资产，或（b）要求授予任何债务的任何财产留置权，前提是对此类财产的留置权作为担保债务的担保而给予。

（j）收益的使用。

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

（k）财务契约。

（i）综合高级杠杆比率。允许截至借款人任何财政季度末结束的任何计量期结束时的合并高级杠杆比率，高于与该期间相对的下文所述比率：

 

计量期结束		比
截止日期至2024年9月30日		3.75至1.00
2024年12月31日及之后的每个财政季度		3.50至1.00

但尽管有上述规定，经借款人不可撤销的选择并在完成重大收购之前向行政代理人发出书面通知后，可将综合高级杠杆比率水平（i）在完成此类重大收购之日后结束的前两（2）个财政季度增加0.50倍，以及（ii）在完成此类重大收购之日后结束的第三和第四个财政季度增加0.25倍（此类增加，“杠杆提升”），但前提是，（a）无论如何，任何四（4）个财政季度的合并高级杠杆比率不得提高至高于4.00至1.00，（b）自第一次修订生效日期起及之后，如合并高级杠杆比率应已等于或低于3.50至1.00，则

 

124

在前一次杠杆提升结束后至少两（2）个财政季度的最后一天，综合高级杠杆比率水平可在融资的剩余期限内根据上述但书再增加一（1）次，以及（c）根据上述但书增加综合高级杠杆比率水平的任何此类增加仅适用于为确定遵守本盟约而计算综合高级杠杆比率（为免生疑问而不适用于确定适用的利率）。

为免生疑问，借款人和贷款人确认，（x）借款人已选择根据与完成第一修正案生效日期收购相关的杠杆提升来提高综合高级杠杆比率，以及（y）因此，截至第一修正案生效日期之后发生的借款人的任何财政季度末的计量期间的综合高级杠杆比率，不得高于与该期间相对的下述比率：

 

计量期结束		比
2025年12月31日及2026年3月31日		4.00至1.00
2026年6月30日和2026年9月30日		3.75至1.00
2026年12月31日及之后的每个财政季度		3.50至1.00

（二）综合固定收费覆盖率。允许截至借款人任何财政季度末结束的任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率低于1.25：1.00。

（l）组织文件修改；会计年度；法定名称、组建状态；主体形式及会计变更。

（i）未经行政代理人事先书面同意，以任何可合理预期会对贷款人利益产生不利影响的方式修订或修改其任何组织文件（为完成de-SPAC交易而作出的此类修订和修改除外）；

（ii）以不利于贷款人权利或利益的方式修订、修改或放弃管理协议（为完成DE-SPAC交易而对管理协议作出的此类修订和修改除外），包括（a）增加根据其条款应付的管理费金额，（b）征收任何额外的管理、咨询、投资、银行、再融资、交易或其他类似费用，（c）要求支付根据本协议应付的任何递延管理费或其他费用的利息（根据本协议日期生效的《管理协议》第3（e）节按相当于每年9%的利率计提递延管理费的利息除外），或（d）更改根据本协议应付的任何管理费或其他费用的支付时间；

 

125

（iii）修订、修改或放弃任何截止日期的收购文件，但凡该等修订、修改或放弃会在未经行政代理人事先书面同意的情况下损害出借人的利益；

（iv）更改其财政年度；

（v）未向行政代理人提供十（10）天前的书面通知（或经行政代理人同意的延长期限），变更其名称、组建状态、组织形式或主要营业地；

（vi）作出会计政策或报告惯例的任何变更，但公认会计原则要求的除外；

（vii）修订、修改或放弃任何第一修订生效日期的收购文件，但任何该等修订、修改或放弃将会在未经行政代理人事先书面同意的情况下损害贷款人的利益；但须行政代理人及贷款人同意将Sandplant递延付款的任何延期至2026年12月31日或之前的付款日期，以及就第一修订生效日期收购文件所列的金额应计利息；或

（viii）修订、修改或放弃（i）中间区块交换协议、（ii）中间区块出资协议或（iii）中间区块的组织文件中的任何一项，但该等修订、修改或放弃将在未经行政代理人事先书面同意的情况下损害贷款人的利益。

（m）售后回租交易。

订立任何售后回租交易。

（n）次级债务偿付。就任何次级债务支付、预付、赎回、购买、回购、撤销、退休或消灭，或以其他方式满足或责成自己或任何其他贷款方或附属公司就任何次级债务作出上述任何一项规定，但只要不存在违约或违约事件或将由此产生，借款人可在其预定到期日支付定期安排的本金、利息、应计费用和开支以及惯常的赔偿义务，以及其他规定的付款；但就次级债务而言，在每种情况下，任何该等付款均符合根据行政代理人合理接受的条款与行政代理人订立的任何适用从属协议的条款。

（o）预付款项等负债。以任何方式（包括行使任何抵销权）在其预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足或承担义务，或违反任何债务的任何从属地位、停顿或抵押品分担条款或管辖任何债务而进行任何付款，但（a）根据本协议的条款提前偿还信贷展期，以及（b）根据第7.02（b）节定期安排或要求偿还或赎回附表7.02所列债务项下的债务以及对此类债务进行再融资和退款的情况除外。

 

126

（p）债务的修正等。

（i）以任何方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件，或根据该等条款或条件给予任何同意、放弃或批准；

（ii）就任何次级债务文件采取任何会损害任何贷款方根据该文件所享有的权益或权利的价值或会损害行政代理人或任何贷款人的权益的任何其他行动；或

（iii）以任何方式修订、修改或更改任何债务的任何条款或条件（根据贷款文件产生的债务除外），但该等修订或修改将以不利于任何贷款方或任何附属公司的方式增加或更改任何条款，或缩短最终期限或平均到期期限或要求比原计划更早支付任何款项或提高适用于该等条款或条件的利率。

（q）制裁。

直接或间接地，使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益，为任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，而这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或其他方式）违反制裁。

（r）反腐败法。

直接或间接地，将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的任何目的。

（s）控股公司地位。

尽管有任何与此相反的规定，Pubco、Intermediate Blocker、Holdings或Haymaker子公司均不得：

（a）除下文（e）条所准许的情况外，直接或间接招致任何贷款文件项下的义务及任何其他义务以外的任何债务；

（b）对其现在拥有或以后取得的任何财产或资产设定或容许存在任何留置权（第7.01条（a）、（c）、（e）、（f）、（h）、（j）、（k）、（m）或（n）条准许的留置权除外）；

（c）（i）创建或收购任何直接子公司（但（a）就Pubco而言，（x）对Holdings和Haymaker子公司的所有权，以及（y）在中间区块生效日期之后但在中间区块合并日期之前，对中间区块的所有权和（b）就中间区块而言，对控股的所有权）或（ii）对任何人进行或拥有任何直接投资；但（a）Pubco、Holdings和Haymaker子公司可以对借款人以及以现金和现金等价物进行或拥有直接投资，（b）Pubco可持有（1）于Holdings及Haymaker附属公司的股权及（2）于中间人Blocker生效日期后但在中间人之前

 

127

Blocker合并日，Intermediate Blocker和（c）Haymaker子公司的股权可以无抵押次级公司间贷款的形式对贷款方进行投资，只要此类债务应（i）在行政代理人要求的范围内，以承兑票据作为证据，该承兑票据应根据担保协议的条款作为担保债务的抵押品质押给行政代理人，（ii）以行政代理人可接受的条款（包括从属条款）和（iii）根据第7.03条的规定以其他方式允许；

（d）未能向公众表明自己是一个独立于所有其他人并与之不同的法律实体；或

（e）持有任何资产或承担任何其他义务或负债，但以下情况除外：

（i）履行其作为担保人的义务，

（ii）（a）就Pubco而言，直接或间接拥有（1）在控股公司的所有未偿股权，（2）在中间区块生效日期后但在中间区块合并日期之前，在中间区块的99.07%的未偿股权和（3）在Haymaker子公司、借款人及其子公司的所有未偿股权，以及（b）就中间区块而言，在中间区块合并日期之前，在控股公司的所有未偿股权和（c）关于控股公司、借款人及其子公司的所有未偿股权，

（iii）保持其公司或其他组织的存在并遵守法律，包括但不限于经不时修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》、登记和报告义务以及上市股本证券的证券交易公司的规则，

（iv）遵从任何政府当局的任何命令、强制令、判决、令状或判令，

（v）Pubco或其财产或收益所受的任何诉讼、诉讼、程序、索赔、争议或仲裁裁决的解决，

（vi）作为包括贷款方在内的合并公司集团的成员参与税务、会计和其他行政活动，

（vii）关于Pubco，准备向政府当局及其股东提交报告，包括提交登记声明、召开股东大会和其他会议，以及遵守其组织文件和联邦、州或其他证券法规定的适用和适用的报告义务，

（viii）执行、交付及履行贷款文件项下的权利及义务，以及就其为一方的任何根据本协议准许进行的任何收购或投资订立的任何文件及协议，

（ix）作出第7.06条准许的任何受限制付款，

（x）第7.04条准许的任何根本改变，

（十一）直接或间接向借款人出资的，

 

128

（xii）执行、交付及履行任何雇佣协议、管理协议（包括管理协议）、谘询协议及与其有关的任何文件项下的权利及义务，

（十三）购买董事和高级管理人员保险以及贷款方商业判断中必要或可取的其他保险，以及与此相关的义务，

（xiv）发生Pubco、Intermediate Blocker或Holdings根据第7.01条准许招致的任何债项（包括但不限于借款人及其附属公司根据第7.01条准许招致的任何债项担保），

（xv）为完成交易和DE-SPAC交易而必要或可取的活动，无论是在DE-SPAC截止日或其后完成的，

（xvi）就Pubco而言，任何发行或出售Pubco的股权，

（十七）在日常业务过程中向高级职员、董事、顾问、经理及雇员招聘、补偿及提供补偿，以及

（xviii）任何与上述第（i）–（xvii）条有关的附带或合理相关的活动，包括产生成本、费用和开支（包括上市费用和合理的法律、行政、咨询、管理、会计和其他专业费用）。

（t）对不合格股权和优先股权的限制。

发行或出售或订立任何发行或出售任何不合格股权或优先股权的协议或安排，但优先Pubco股权可在（a）在DE-SPAC截止日期或前后发行以赎回或交换优先优先股权，或（b）在DE-SPAC截止日期或之后发行，只要在每种情况下：

（i）没有违约或违约事件存在或将因发行该债券而产生；

（ii）于该等文件发出之日，

（1）贷款方在备考基础上遵守第7.11（b）条所载的财务契约；及

（2）除许可优先Pubco股权外的所有优先Pubco股权发行，按备考基准计算的合并优先杠杆比率应低于2.50至1.00；

（iii）该等优先Pubco股权的条款须在形式及实质上令行政代理人满意（包括股息率及任何超过到期日至少六（6）个月的强制赎回日期（如适用））；及

（iv）此类优先Pubco股权的每个优先Pubco股权持有人在任何时候都受优先股权从属协议条款的约束。

 

129

违约事件和补救措施

（a）违约事件。

下列任何一项均构成违约事件（每一项均为“违约事件”）：

（i）不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后五（5）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（二）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.08、6.10、6.11、6.15、6.19、6.20条第七条或第十条所载的任何条款、契诺或协议；或

（三）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守本协议或任何贷款其他文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或不遵守在（i）任何贷款方知悉该等不履行或不履行的第一天或（ii）行政代理人或任何贷款人已向任何贷款方发出书面通知后的三十（30）天内持续；或

（iv）申述及保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而交付的任何文件中，当作出或视为作出时，在任何重大方面均为不正确或具有误导性（或任何此类在重要性或重大不利影响方面有限定的陈述、保证、证明或陈述在任何方面均为不正确或具有误导性）；或

（五）交叉违约。（i）任何贷款方或其任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何联合或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期之前作出的回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保被要求提供现金抵押；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或其任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何违约事件或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（如该定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

 

130

（vi）破产程序等。任何贷款方或其任何附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个历日未获解除或未中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个历日未获解除或未中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（七）无力清偿债务；附。（i）任何贷款方或其任何附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产发出或征收，而并非在其发出或征收后三十（30）天内解除、腾空或完全保税；或

（viii）判决。针对任何贷款方或其任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，即保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已单独或合计作出或可合理预期将作出，a重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（b）有连续十（10）天的期间，由于未决上诉或其他原因，中止执行该判决不生效；或

（ix）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期导致退休金计划、多雇主计划或PBGC的任何贷款方的负债总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任的任何分期付款，总额超过阈值金额；或

（x）贷款文件无效。任何付款条文、任何财务契诺或任何贷款文件的任何其他重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或全额清偿贷款文件项下产生的所有义务，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或贷款方履行其在贷款文件下的任何义务是或成为非法；或

 

131

（十一）抵押单证。任何根据贷款文件条款交付后的抵押文件，应以任何理由停止在声称由其覆盖的抵押品上产生有效和完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制），或任何贷款方应主张该等留置权无效；或

（十二）控制权变更。发生任何控制权变更；或

十四）从属地位。（i）任何次级债务文件（“次级条款”）的任何从属地位、停顿、偿付和破产相关条款（“次级条款”）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或（ii）借款人或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑任何次级条款的有效性、有效性或可执行性，（b）附属条文是为行政代理人及有担保方的利益而存在的，或（c）适用的附属债项的所有本金或溢价及利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中实现的，均须受任何附属条文的规限。

在不限制第九条规定的情况下，如果贷款文件项下应已发生违约，则该违约将继续存在，直至其根据贷款文件得到纠正（在特别允许的范围内）或由行政代理人（经必要的适当贷款人（自行决定）批准）根据第11.01条确定的其他明确放弃；并且一旦贷款文件项下发生违约事件，那么，这种违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或经必要的适当贷款人批准的行政代理人明确放弃，如第11.01节所要求的那样。

（b）发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当根据被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（i）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（iv）根据贷款文件或适用法律或股权，代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人行使其可利用的一切权利及补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01（f）节所述的与借款人有关的事件，每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人对上述信用证债务进行现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

 

132

（c）借款人的治愈权。

尽管第8.01或8.02条载有任何相反的规定：

（i）仅为确定违约事件是否因未遵守任何财务契诺而发生的目的，借款人可以在一个或多个场合指定特定的股权出资，作为适用财政季度合并EBITDA的美元对美元的增加；条件是（a）该等指明股权出资（i）于该财政季度结束后及须就该适用财政季度交付财务报表之日后第十（10）个营业日（“治愈到期日”）或之前实际收到，及（ii）不超过在该日期因未能遵守任何财务契约而导致的任何违约事件的补救所需的总额，（b）借款人应已在该10个营业日期间向行政代理人提供不可撤销的通知（“治愈意向通知”），表明该等金额被指定为指定的股权出资，以及（c）借款人应在治愈到期日当日或之前根据第2.05（b）（ii）（a）节以该等现金所得款项净额预付贷款。指定的股权贡献应被添加到适用财政季度的合并EBITDA中，并包含在包括该财政季度的任何计量期间。

（ii）双方在此承认，根据本条第8.03条作出的任何指明股权出资，不得用于计算任何以财务比率为基础的契诺、测试或条件、确定定价及与贷款文件所载契诺有关的任何篮子（包括但不限于，任何基于合并EBITDA），但不包括确定实际遵守财务契约的情况，且不得导致对作出该特定股权出资的财政季度（或该财政季度之后但在交付治愈意向通知之前的期间）的任何金额进行任何调整，但上述第8.03（a）节中提及的合并EBITDA的金额和目的除外。

（iii）为促进上述第8.03（a）条，（i）在借款人实际收到并指定指定指定股权出资及根据第2.05（b）（ii）（a）条提前偿还贷款时，与该财政季度有关的财务契诺须被视为具有追溯性纠正，其效力与就该财政季度而言并无不遵守财务契诺的情况相同，而就贷款文件而言，根据第7.11（a）或（b）条就该财政季度而言的任何违约或违约事件须被视为未发生，（ii）除非借款人已实际收到指定股权出资的收益（并根据第2.05（b）（ii）（a）条预付贷款），否则任何贷款人或信用证发行人均无须在上述十（10）个营业日期间根据本协议作出任何信贷展期，（iii）任何贷款方或其任何附属公司不得在上述十（10）个营业日期间作出任何受限制的付款，除非借款人已实际收到指定股权出资的收益（并根据第2.05（b）（ii）（a）条预付贷款），且不得以任何指定股权出资的收益作出任何受限制的付款，以及（iv）除非为防止欺诈、对行政代理人或贷款人在本协议下的权利造成重大损害或适用的诉讼时效收费而有必要，行政代理人或任何贷款人均不得根据第8.02条行使任何权利或补救措施（或

 

133

根据任何其他贷款文件）仅基于在收到治愈意向通知后未能遵守与该财政季度有关的任何财务契诺而导致的任何违约或违约事件，直至（i）在未收到指定的股权出资（或未根据第2.05（b）（ii）（a）节预付的贷款）和（ii）借款人向行政代理人提供书面通知，表明其不打算进一步遵守其在本第8.03节下行使权利的义务。

（iv）（i）在连续四个财政季度的每个期间，至少有两个财政季度没有行使本条第8.03条所列的补救权，（ii）在每个财政年度，根据本条第8.03条行使的补救权不得超过一（1）项，（iii）不得在连续财政季度内行使本条第8.03条所列的补救权，及（iv）不得以指明股权出资的形式减少债务（透过现金净额结算或提前偿还贷款），以确定符合作出该指明股权出资的财政季度的财务契诺。

（v）在本协议期限内行使本条第8.03款规定的补救权的财政季度不得超过三（3）个。

（d）资金运用。

（i）在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），或如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有担保债务的资金不足，则在符合第2.14和2.15条规定的情况下，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分担保债务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分有担保债务（包括根据贷款文件产生的律师向各自的贷款人和信用证发行人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按比例按本第二款所述各自应支付给他们的金额的比例进行；

第三，支付构成贷款单证项下产生的应计未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他有担保债务的那部分有担保债务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按本第三款所述各自应付给他们的金额支付；

 

134

第四，将构成贷款未付本金的那部分有担保债务、信用证借款和当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的有担保债务支付给信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.14条以其他方式以现金抵押为限，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、信用证发行人之间按比例进行，对冲银行和现金管理银行按其持有的本第四条所述各自金额的比例；和

最后，余额，如果有的话，在所有的担保债务已被不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

（ii）除第2.03（c）及2.14条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，须适用于根据该等信用证发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有）。与任何担保人有关的被排除的互换债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留本节第8.04节中另有规定的对有担保债务的分配。

（iii）尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

行政代理

（a）任命和授权。

（i）任命。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

 

135

（二）抵押代理人。行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行、潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或根据行政代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第九条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

（b）作为贷款人的权利。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

（c）免责条款。

（i）行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（1）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（2）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行为；和

 

136

（3）对以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能披露给任何贷款方或信用证发行人承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款方提供的通知、报告和其他文件除外。

（ii）行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或据此（i）经所需贷款人同意或应要求（或所需的其他贷款人数目或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人必须善意相信的，在第11.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知。

（iii）行政代理人或其任何关联方均无责任或义务向任何贷款人或参与者或任何其他人查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或分发），并应在依赖时得到充分保护，且不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖时受到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证的任何条件的遵守情况下，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

 

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（e）职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款应适用于任何该等分代理及行政代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（f）行政代理人辞职。

（i）通知。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人和信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（二）辞职的效力。自辞职生效日期起（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保，则退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有付款，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至辞职生效日期欠退任行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如未按本条第9.06条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款单证项下离职后，本条XI和第11.04条的规定对于该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方所采取的任何行动或

 

138

他们中的任何一方（a）在退休行政代理人担任行政代理人期间和（b）在该辞职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括但不限于（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何有担保当事人持有任何担保，以及（2）就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，均未被采取。

十五）信用证发行人和Swingline贷款人。美国银行根据本条第9.06款辞去或解除行政代理人的职务，也应构成其辞去信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额提供资金风险参与的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

（g）不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。

各贷款人及信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或其后采取的任何安排人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何同意和接受任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及信用证发行人向行政代理人及安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，及作出其认为有需要的调查，以告知自己有关业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及

 

139

贷款方的信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

（h）无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、安排人、贷款人或信用证发行人（如适用）的身份。

（一）行政代理人可以提出债权证明；信用招标。

（i）如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（1）就贷款、信用证债务和所有其他已欠付和未付的有担保债务的本金和利息的全部金额提出和证明债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的债权（包括就贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何债权以及贷款人应支付的所有其他款项，根据第2.03（h）及（i）、2.09、2.10（b）及11.04条在该司法程序中所容许的信用证发行人及行政代理人；及

（2）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并予以分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09、2.10（b）及11.04条应付行政代理人的任何其他款项。

 

140

（ii）本条文所载的任何规定，不得当作授权行政代理人授权或同意，或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响有担保债务或任何贷款人或信用证发行人授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票的权利。

（iii）有担保当事人特此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分的有担保债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买（i）全部或任何部分的担保物，美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（ii）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评级基础上的信用投标（与在可评级基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的有担保债务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节（a）（i）至（ix）条所载的对所需贷款人行动的限制，以及（c）在转让给收购工具的担保债务因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）不被用于收购抵押品的情况下，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

（j）抵押和担保事项。

（i）每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（1）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的出售或其他处置，或（iii）如获规定贷款人按照第11.01条以书面批准、授权或批准；

 

141

（2）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，从属于第7.01（i）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人；及

（3）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务。

（ii）经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将以书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位，或根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第9.10款的条款解除该担保人在担保下的义务。

（iii）行政代理人无须负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何证明，亦无须就未能监察或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担法律责任。

（k）担保现金管理协议和担保对冲协议。

除本协议或担保或任何抵押文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或抵押文件的规定而获得第8.04条的规定、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，但除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等有担保债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的有担保债务的支付情况，或已就该等有担保债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的有担保债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

 

142

（l）某些ERISA事项。

（i）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（1）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

（2）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（3）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84 – 14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，该等承诺和本协议（或

（4）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（ii）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

 

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（m）追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人当时到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用资金支付的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“以价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

持续担保

（a）担保。

各担保人在此绝对和无条件地、共同和个别地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、在加速时、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有有担保的债务 （对每个担保人而言，在符合本句但书的情况下，其“担保义务”）；但（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，以及（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于总额等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定在本协议项下承担的义务受到撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或其部分可能或以后变得不可执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应为可受理的证据，并对每一担保人具有约束力，对于确定担保债务数额而言具有结论性。本担保不受有担保债务或任何证明任何有担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或范围的影响，或受与有担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后可能获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

 

144

（b）贷款人的权利。

每一担保人同意并同意，有担保当事人可以在不通知或不要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时、不时地：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何有担保债务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人自行决定的出售命令或方式；以及（d）解除或替代任何有担保债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

（c）某些豁免。

各担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方进行诉讼、对担保债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益，限制担保人或担保人的责任或免除其责任。各担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或发生新的或额外的担保债务的所有通知。

（d）独立的义务。

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入，都可以对每一担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。

（e）代位权。

任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担、赔偿、偿还或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付款项均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少已到期或未到期的有担保债务的金额。

（f）终止；复职。

本担保是对现在或以后存在的所有有担保债务的持续和不可撤销的担保，并应在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，本担保如由借款人或担保人或其代表作出任何付款，或任何有担保当事人就有担保债务和该等付款或该等抵销的收益行使其抵销权，则本担保应继续具有完全效力和效力或恢复（视情况而定）或

 

145

其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法下的任何程序或其他有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，也无论之前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。各担保人根据本条第10.06款承担的义务，在本担保终止后继续有效。

（g）保持加速。

如果暂停加速支付任何有担保债务的时间，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对其启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每一担保人在有担保当事人提出要求后立即共同和分别支付。

（h）借款人条件。

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向其披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

（i）指定借款人。

每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证发行人或向借款人提供的贷款人应被视为已交付给每一贷款方，并且（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

（j）分摊权。

担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。

（k）Keepwell。

在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效，现共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该掉期义务承担的所有义务（但，在每种情况下，最多只能承担由此可承担的此类责任的最大金额，而无需承担此类合格的ECP担保人的义务

 

146

和本条第十项下的承诺，根据与欺诈运输或欺诈转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本条10.11项下的义务和承诺应保持完全有效，直至担保债务得到不可撤销的偿付和全额履行。每一贷款方都打算本第10.11条构成，并且本第10.11条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

杂项

（a）修正案等。

（i）除第3.03条另有规定外，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修正、放弃或同意均不得：

（1）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意（理解并同意，放弃第4.02条的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（2）未经有权获得该等付款的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应付予贷款人（或其中任何一人）的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性预付款项）；

（3）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二个但书（a）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须每名有权获得该等款额的贷款人的书面同意；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用，仅需获得所需贷款人的同意；

（4）（i）更改第8.04条或第2.13条的方式，其效果将是在未经每个贷款人书面同意的情况下改变本协议所要求的可按比例减少的承诺、按比例付款或按比例分摊付款，或（ii）更改第2.12（f）条的方式将改变由此所要求的按比例申请，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意，或（iii）将本协议项下的义务或本协议项下担保物上的留置权从属于任何其他债务或其他义务，或（iv）解除，或具有解除全部或实质上全部债务担保价值的效力，在每种情况下，未经各贷款人书面同意；

 

147

（5）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”或“规定类别贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议或本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（6）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或基本全部担保物，未经各贷款人书面同意；

（7）未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保价值，但依据第9.10条允许任何附属公司解除担保的范围除外（在这种情况下，这种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

（八）未经各贷款人同意，解除借款人或者允许借款人转让或者转让其在本协议或者其他贷款文件项下的任何权利或者义务；或者

（9）未经适用的规定类别贷款人书面同意，对持有某一类别的承诺或贷款的贷款人的权利产生与持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人的权利不同的直接和重大不利影响；

并进一步规定，（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；（c）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（d）费用函件和第一次修订费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。

（ii）尽管本文另有相反规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或所有贷款人或每名受影响贷款人在一项融资下的同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（a）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人、或根据一项融资的所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；（ii）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（iii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，这种确定应对所有贷款人具有约束力。

 

148

（iii）尽管本协议有任何相反的规定，本协议可在未经任何贷款人同意的情况下（但经借款人和行政代理人同意）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

（b）通知；效力；电子通信。

（i）一般通告。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（1）如向Pubco、借款人或任何其他贷款方、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，向附表1.01（a）为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（2）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

 

149

（二）电子通信。

（1）根据本协议向行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依据电子通信协议（或行政代理人全权酌情批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人（如适用），已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人、Swingline贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（2）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用时通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（b）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用时通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明该通知或通信可用，并指明该通知或通信的网站地址；但就（A）和（B）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（三）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他）对任何担保人、借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

 

150

（四）地址变更等。贷款各方、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。其他出借人可以向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式变更其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（v）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和Swingline贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

（c）不放弃；累积补救；强制执行。

（i）任何贷款人、信用证发行人或行政代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何不作为，亦不得有任何该等人在行使该权利、补救措施、权力或特权时有任何延误；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但条件是，前述不禁止（a）行政代理人代为行使其享有的权利和救济

 

151

（仅以其作为行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件获得的利益，（b）信用证发行人或Swingline贷款人（仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的身份）根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序未决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除（b）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第8.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）的前述但书及在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

（d）费用；赔偿；损害免责。

（i）成本和费用。贷款方应在提出要求后的十（10）个营业日内支付（i）行政代理人及其关联公司实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于（a）行政代理人及其关联公司的一家主要法律顾问事务所（作为一个整体）的合理且有文件证明的费用、收费和支出以及（b）尽职调查费用），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修改、延期、恢复或续期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人招致的所有自付费用（包括（x）行政代理人、信用证发行人和贷款人的一家主要法律顾问事务所的费用、收费和支出，作为一个整体，（y）如有合理必要，在任何相关司法管辖区向所有这些人提供一家当地法律顾问事务所，作为一个整体，（z）仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响方提供一家额外的法律顾问事务所，作为一个整体），涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第11.04款下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

（二）贷款方的赔偿。贷款方应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括任何大律师的费用、收费和支出（但在法律费用和开支的情况下，仅限于作为一个整体向受偿人提供一家大律师事务所，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响的受偿人增设一间大律师行，作为整体（如有合理需要，则由每一相关司法管辖区的一间本地大律师行向所有该等人士提供，作为整体），由任何受偿人招致，或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人作出主张，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人的

 

152

依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信）、本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议承担的义务或完成本协议项下或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）贷款方或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，无论是由或不是由或产生的，全部或部分地，在比较之外，赔偿代理人的分担或唯一疏忽；但如有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，（y）是由任何贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，如该贷款方已就由有管辖权的法院裁定的或（z）由不涉及借款人作为或不作为且由受偿人向另一受偿人（以其身份向任何安排人或行政代理人）提出的索赔所产生的对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（三）贷款人偿还。如贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条第11.04条（a）或（b）款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）的该等贷款人按比例分摊的（在根据每个贷款人在该时间的总信贷风险中所占份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或以其身份作为Swingline贷款人，或就该等身份作为行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

 

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（四）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且各贷款方特此放弃，并承认，任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或因此而设想的交易而引起的任何损害承担责任，但由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的直接或实际损害除外。

（五）付款。根据本条第11.04条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（六）生存。本第11.04条的协议和第11.02（e）条的赔偿条款在行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（e）搁置付款。

凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

（f）继任人和受让人。

（i）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据第11.06（b）节的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第11.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第11.06（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

154

（二）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本（b）条而言，参与信用证义务和Swingline贷款）；但（就任何融资而言）任何此类转让应受以下条件的约束：

（1）最低金额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及/或当时欠下的贷款（在每宗个案中就任何融资而言）或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），而该等金额至少相等于本条第11.06条（b）（i）（b）款所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条第11.06条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不少于5,000，000美元，就循环贷款的任何转让而言，或就定期贷款的任何转让而言，为1,000，000美元，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）按比例定额。每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让的贷款和/或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（b）（ii）不适用于Swingline贷款人与Swingline贷款相关的权利和义务。

（3）规定的同意。除本条第11.06条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；并规定，在设施的主要银团活动期间，不得要求取得借款人的同意；

 

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（b）有关（1）任何未获资助的定期承诺或任何循环承诺的转让，如该转让是向并非就适用融资、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让，或（2）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的任何定期贷款的人作出的转让，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；及

（c）有关循环贷款的任何转让须取得信用证发行人及Swingline贷款人的同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（4）转让和承担。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（5）不得转让予某些人。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司、（b）向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述任何前述人员的任何人、（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营）或（d）任何次级债务持有人进行此类转让。

（6）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（b）（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

 

156

（7）在行政代理人依据第11.06（c）条接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款（b）项，则就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）条出售对此类权利和义务的参与。

（三）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和利息金额）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（四）参与。

（1）任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与出售予任何人（自然人除外，或为一名或多于一名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）（每项，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而无须顾及是否有任何参与。

 

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（2）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（受其中的要求及限制所规限，包括根据第3.01（f）条提出的要求（但有一项理解，即根据第3.01（f）条提出的文件应交付给出售参与的出借人）），其程度与其是出借人并根据本条第11.06条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该出借人（a）须受第3.06及11.13条的规定规限，犹如其是本条第11.06及（b）款下的受让人一样，不得根据第3.01或3.04条收取更多的付款，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06和11.13条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103 – 1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（五）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其票据或票据，如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，以担保对联邦储备银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

 

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（vi）转让后辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可以（i）在提前三十（30）天通知行政代理人、借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或（ii）在提前三十（30）天通知借款人后辞去Swingline贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或Swingline贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任信用证发行人或Swingline贷款人；但借款人未能指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务（视情况而定）。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证，以替代在该继承时未结清的任何信用证，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

（g）某些信息的处理；保密。

（i）某些信息的处理。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（vi）在载有与本条第11.07条基本相同的条款的协议的前提下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.16（c）节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（vii）在保密的基础上向（a）任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（b）行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者向贷款人交付借款人材料或通知，或（viii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、签发、公布和监测CUSIP号或其他市场标识符，或（ix）经借款人同意或在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本第11.07条，（xi）变得可供行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得，或（xii）由合同一方独立发现或开发，而无

 

159

利用从借款人收到的任何信息或违反本节11.07的条款。就本条第11.07款而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，如果从借款人或任何子公司收到的信息是在本协议日期之后的，则此类信息在交付时明确标识为机密信息。任何须按本条第11.07条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

（二）非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（三）新闻稿。贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件的方式发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于）贷款方或该关联公司根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

（四）习惯性广告材料。贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料；条件是给予保荐人合理的提前通知，并有机会在包含“SunTX”的名称、徽标或商标或合理相关的名称、徽标或商标的任何此类出版物中进行咨询。

（h）抵销权。

如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何该等附属机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有义务，向该贷款人、信用证发行人或该等附属机构，无论该贷款人是否，信用证发行人或附属机构均应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，有担保或无担保，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属机构或信用证发行人与该分支机构、办事处或附属机构不同

 

160

持有该等存款或就该等债务承担义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步适用，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的担保债务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本条第11.08款下的权利，是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

（i）利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

（j）一体化；有效性。

本协议、其他贷款单证以及与应付行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（k）申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，但只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

 

161

（l）可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

（m）更换贷款人。

（i）如借款人有权根据第3.06条的规定取代贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受限于第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其全部权益，权利（根据第3.01和3.04节其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务，但前提是：

（1）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（2）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（3）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（四）该项转让不与适用法律相抵触；及

（5）如因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

（ii）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等转让或转授。

 

162

（iii）协议的每一方同意（i）依据本条第11.13条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（ii）为使此种转让生效而被要求作出此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付适用的贷款人合理要求的证明此类转让的必要文件，但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（iv）尽管本条第11.13条另有相反规定，（a）作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，信用证发行人合理满意的或根据信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户的金额）已就该未偿信用证作出，并且（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。

（n）管辖法律；管辖权；等。

（i）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

（二）提交管辖权。借款人和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中或在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方当事人均同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域按判决提起诉讼或以任何其他方式强制执行

 

163

法律规定。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（iii）放弃地点。借款人和每一其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.14条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持此类诉讼或在任何此类法院的程序。

（四）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（o）放弃陪审团审判。

本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

（p）从属地位。

各贷款方（“从属贷款方”）特此将任何其他贷款方对其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方作为担保方的代位权人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方在本担保项下的履行而产生的任何义务，从属于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务。如有担保方提出要求，任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应予强制执行，附属贷款方作为有担保方的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而付予有担保方，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议下的责任。在不受前述限制的情况下，只要未发生违约且仍在继续，该

 

164

贷款方可以就公司间债务支付和收取款项；条件是，如果任何贷款方在本条第11.16条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该贷款方为其利益以信托形式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

（q）不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人、控股公司和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联公司提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、控股公司、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理人之间的公平商业交易，另一方面，安排人和贷款人及其各自的关联公司，（ii）借款人、控股公司和其他贷款方各自在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人、控股公司和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人，每名安排人及每名贷款人及其各自的联属公司各自现在及一直只作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来都不会作为借款人、控股公司、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事，以及（ii）行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司均不对借款人、控股公司、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易进行交易，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、控股公司、其他贷款方及其各自的关联公司的利益不同，而行政代理人、安排人、也没有任何贷款人或其任何关联公司有义务向借款人、控股公司、任何其他贷款方或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人、控股公司和彼此的贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司提出的任何索赔。

（r）电子执行；电子记录；对应件。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人（统称为“信用方”）同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各

 

165

信用方可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单证。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一信用方应有权依赖任何贷款方和/或任何信用方声称或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；并且（b）应行政代理人或任何信用方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，经互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一信用方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一信用方和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

（s）美国爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107 – 56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案识别借款人和彼此贷款方的其他信息。借款人和相互贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

 

166

（t）对受影响的金融机构的保释金认可和同意书。

仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（i）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（ii）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（1）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（2）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（3）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

（u）关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

167

b）精华时间。

时间是贷款文件的要义。

c）全部协议。

本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

[页面剩余部分故意留空。]

 

168

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

借款人:				混凝土合作伙伴有限责任公司
				签名：
				姓名：
				职位：
持股:				混凝土合作伙伴控股有限责任公司
				签名：
				姓名：
				职位：

 

【信贷协议签署页（Concrete Partners）】