于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会

注册声明文件第333-159851号

注册声明文件第333-148972号

注册声明文件第333-144906号

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后的修订号1（第333-159851号）

生效后的修订号1（第333-148972号）

生效后的修订号1（第333-144906号）

到

表格S-8

注册声明

在下面

1933年证券法

 

 

Wabco Holdings Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		20-8481962
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）
Giacomettistrasse 1,3000 Bern 31，瑞士 1220 Pacific Dr.，Auburn Hills，密歇根州		48326-1589
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Wabco Holdings Inc. 2009年综合奖励计划

Wabco Holdings Inc.递延补偿计划

Wabco Holdings Inc.综合奖励计划

（计划全称）

 

 

乔恩·莫里森

Wabco Holdings Inc.

贾科梅蒂大街1,3000

伯尔尼31，瑞士

+41-315-813-300

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

复制到：

Mark D. Gerstein

布拉德利·C·法里斯

斯蒂芬·威德

莱瑟姆沃特金斯律师事务所

330 N. Wabash Ave. Suite 2800

芝加哥，伊利诺伊州60611

(312) 876-7700

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速申报人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

解释性说明/证券注销

Wabco Holdings Inc.是一家特拉华州公司（“注册人”），正在对以下S-8表注册声明（“注册声明”）提交这些生效后修订（“生效后修订”），这些声明之前已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），注销（i）注册人普通股的任何和所有股份，每股面值0.01美元（“普通股”）和任何和所有递延补偿义务，在每种情况下，已注册但未售出或以其他方式未发行截至本协议日期的注册声明：

 

i.

注册声明文件第333-159851号，于2009年6月9日向美国证券交易委员会提交，注册普通股，可根据注册人2009年5月28日的2009年综合激励计划发行，以及相关的初级参与累积优先股购买权利；

 

ii.

注册声明文件第333-148972号，于2008年1月31日向美国证券交易委员会提交，注册（i）普通股，可根据注册人的递延补偿计划发行，以及相关的初级参与累积优先股购买权和根据注册人的递延补偿计划可能产生的递延补偿义务；和

 

iii.

注册声明文件第333-144906号，于2007年7月27日向美国证券交易委员会提交，注册普通股，可根据注册人的综合激励计划发行，以及相关的初级参与累积优先股购买权。

2020年5月29日，根据注册人ZF Friedrichshafen AG（“ZF”）和Verona Merger Sub Corp.（“Merger Sub Corp.”）于2019年3月28日签署的特定协议和合并计划，Merger Sub与注册人合并，注册人在合并中幸存下来并成为采埃孚的全资子公司（“合并”）。

这些生效后的修订是作为合并的结果提交的。注册人通过提交这些生效后的修订，特此终止注册声明的有效性，并从注册中删除（a）任何和所有普通股股份和（b）任何和所有递延补偿义务，在每种情况下，截至本协议签署之日，已根据注册声明注册但未售出或以其他方式未发行。本次备案是根据注册人在每份注册声明第II部分中作出的承诺，即通过生效后的修改将任何已注册发行但在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S-8表格的所有提交要求，并已正式促使这些生效后的修订代表其签署签署人，2020年5月29日在密歇根州奥本山市正式授权。

 

根据1933年《证券法》第478条规定，其他人无需签署这些生效后的修正案。