问：什么是代理？

答：代理人是您合法指定的另一人对您的股票进行投票。如果你在书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。通过使用以下讨论的方法，您将任命首席执行官兼董事会主席Sean Dollinger和公司秘书兼董事Aleandra Hoffman作为您的代理人。代理代理将代表您投票，并有权指定替代代理。如果你不能出席年会，请通过代理投票，以便你的股份可以被投票。

问：什么是代理声明？

答：代理声明是SEC法规要求我们在年会上要求您签署代理卡以对您的股票进行投票时提供给您的文件。

问：年会的目的是什么？

答：在我们的年度会议上，股东将就以下事项进行投票：（i）选举八（8）名董事；（ii）批准日期为2024年10月15日的证券购买协议的条款以及根据该协议将发行的认股权证，在每种情况下，均须遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则第5635（b）条和第5635（d）条，该修订的完成将导致根据纳斯达克规则发生“控制权变更”（“纳斯达克合规提案”）；（iii）批准修订LQR House Inc. 2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”），将受2021年计划约束的公司普通股股份总数增加额外2,928，750股（“2021年计划修订提案”）；（iv）批准修订公司章程（“反向股票分割修订”），以规定公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），将按一比二（1：2）至一比六（1：6）的比例（“拆分比例范围”），其最终决定须由董事会决定，并授权董事会酌情实施反向股票分割（“反向股票分割提案”）；（v）批准委任dbbmckennon为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“核数师委任提案”）；（vi）如有需要，批准休会年度会议，在年度会议召开时没有足够票数赞成上述提案的情况下征集额外的代理人，以及（vii）可能提交会议的其他事项。此外，会议结束后，我们的管理层将报告公司上一财年的业绩，并回答股东提出的问题。

问：我为什么收到这些材料？

答：董事会已通过互联网将这些材料提供给您，网址为https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024，并已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，与董事会征集在年度会议上使用的代理有关。年会订于[*]，12月[*]，2024年在[*] [ a.m./p.m. ]美国东部时间，通过网络直播。董事会的这一征集是为在年度会议上使用的代理。

问：请问年会材料如何获取？

答：我们选择根据与年会相关的“全套交付选项”提供我们的材料。在全套交付选项下，一家公司将所有代理材料的纸质副本交付给每个股东。代理材料将首先邮寄给我们的股东的大致日期是在11月或前后[*], 2024.除了向股东交付代理材料外，我们还将所有代理材料发布在一个可公开访问的网站上。因此，你们应该已经通过邮件收到了我们的代理材料。这些代理材料也可通过电子方式在https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024上查阅。

您也可以在公司网站www.lqrhouse.com上查看以下代理材料：

您不得在公司网站上投票。 

问：谁可以参加年会？

答：年度会议向截至2024年10月30日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的所有股东或其正式指定的代理人开放。

问：线上参加年会需要什么？

答：您可以通过互联网参加年会，对您的股份进行投票，并在会议休会后，首先使用您之前在邮件中收到的代理卡上的虚拟控制号码在https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024注册，从而提交问题。您的报名必须在12月东部时间晚上11：59前收到[*], 2024.在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击注册确认中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码登录参加年会，并按照说明投票您的股份。请在年会期间随身携带虚拟控制号码，以便投票。关于如何投票的进一步说明，请见下文“我如何投票”和“我如何在年会上投票？”两个问题。如果您不遵守本代理声明中概述的程序，您将不会被允许参加虚拟年会。在线访问将于[*] [上午/下午]美国东部时间12月[*]，2024年，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议网播将于【*] [上午/下午]美国东部时间12月[*], 2024.

问：请问股民提问？

答：是的。公司代表将在年会休会后回答股东普遍关心的问题。根据提问人数的不同，会议主席可能会限制一个人可能提出的问题的数量，以便给更多的股东提问的机会。如果您选择参加在线会议，您可以使用您的虚拟控制号码在年会网络直播期间提交问题。问题将在时间允许的情况下得到解答。

问：谁可以投票？

答：如果您在记录日期营业结束时拥有LQR House普通股，您可以投票。每股LQR House普通股有权投一票。截至记录日期，公司有7,202，893股已发行普通股。

问：我在投什么票？

答：你将在年会上就以下事项进行投票：

问：董事会建议我如何投票？

答：我们的董事会建议您投票您的股份：

问：如何投票？

答：无论你是否计划参加年会，我们促请你通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份对被提名董事是否应投赞成票、反对票或弃权票，以及你的股份是否应对其他每一项提案投赞成票、反对票或弃权票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确地提交了代理，你的股票将按照董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响你出席年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构VStock Transfer LLC直接登记在您的名下，或者您名下登记有股票凭证，您可以投票：

登记在册股东电话、互联网投票设施24小时开放，截止时间为【*] [ a.m./p.m. ]美国东部时间12月[*], 2024.

如果您的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果您的股份没有登记在您自己的名下，并且您计划在年度会议上对您的股份进行虚拟投票，请参阅下文“我如何在年度会议上投票？”问题中的进一步说明。

问：年会怎么投票？

答：你应该收到了邮件中描述虚拟年会投票方法的代理卡。如果您计划在年会上对您的股票进行虚拟投票，请按照以下说明进行操作。

如果您是记录在案的股东，您必须：

如果您没有您的虚拟控制号码，您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年会，但您将没有选择参加年会或在年会上以电子方式投票您的股份。

如果你的股票以“街道名称”持有，你必须：

作为注册的一部分，您必须输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供法定代理人的副本（可上传至注册网站或通过电子邮件发送至VirtualMeeting@viewproxy.com），随后，您将收到一封电子邮件，确认您的注册、您的虚拟控制号码，以及参加年会的密码。

请注意，如果您没有提供法定代理人的副本，您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年会，但您将无法选择在年会上以电子方式参与或投票您的股份。

如果遇到技术难题：

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问年会网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必通过[*] [上午/下午]美国东部时间12月[*】，2024年，年会当天，以便我们可以在年会网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或开会时间访问年会网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-893。

本公司促请你于12月前投[*】、2024年确保你的投票得到及时接收和计票。

问：投票后能否改变主意？

答：在年会投票截止前，你可以随时更改投票。您可以通过以下方式做到这一点：

除非您采取上述任何行动，否则您出席年会不会产生撤销代理的效果。

问：谁来计票？

答：与Alliance Advisors有关联的人士，其为独立监察专员，且与公司或公司任何董事、董事提名人或高级人员没有关联，将进行计票并担任选举监察专员。

问：如果我退回代理卡但没有提供投票指示怎么办？

答：如果您使用代理卡投票，您的股份将由代理卡上指定为代理人的个人按照您的指示进行投票。如果您签署并交回代理卡，但没有说明如何投票您的股份，代理卡上指定为代理人的人将根据董事会的建议投票您的股份。这些建议是：

问：收到多张代理卡是什么意思？

答：表示您在经纪商和/或我们的转账代理有多个账户。请把这些股份都投出去。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让代理是VStock Transfer，LLC，可拨打（212）828-8436联系。

问：如果我不提供代理，我的股份会被投票吗？

答：如果你的股票是以券商的名义持有，即使你没有向券商提供投票指示，也可以投票。根据纳斯达克的规则，券商有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。批准选择dbbmckennon作为我们2024财年独立审计师的提案被视为一项例行事项，券商可能会对其未收到投票指示的股票进行投票。根据适用的规则，我们年会上要投票的其他提案不被视为“例行”。当一项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。弃权票和中间人不投票将不会影响对这些提案的投票结果。

问：召开年会必须有多少票出席？

答：如果您通过在线方式参加年会，或者您通过互联网、电话或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年会。为了让我们召开年度会议，截至记录日期，有权投票的大多数已发行股票必须出席或由代理人代表出席年度会议。这被称为法定人数。为确定年度会议的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。

问：选举董事需要多少票？

答：您可以投票“支持”每一位被提名人或“不授权”投票给每一位被提名人。除非您对某个或多个特定被提名人标记“保留权限”，否则您的代理将被投票“支持”本代理声明中指定的每一位董事提名人。在无争议的选举中，如果“赞成”票数超过保留权限的票数，被提名人将被选为董事。在有争议的选举中，被提名人如果获得的票数超过另一被提名人，将当选董事。这样，“赞成”票数最多的八（8）名董事将当选董事会成员。经纪人不投票和不投票不会影响董事投票结果。

问：其他提案需要多少票才能通过？

答：须获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的过半数表决权的赞成票，方可批准纳斯达克合规提案、2021年计划修订提案、反向股票分割提案、审计师任命提案和休会提案。弃权将被视为对这些提案投反对票。除核数师委任建议和休会建议外，经纪公司没有权力就这些建议对客户以街道名义持有的未投票股份进行投票。如果经纪人不行使这一权力，这类经纪人不投票将不会对这一投票结果产生影响。我们不需要获得我们的股东的批准来任命我们的独立注册会计师事务所。然而，如果我们的股东不批准任命dbbmckennon为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）将重新考虑其任命。

问：投票是否保密？

答：我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举检查员，联盟顾问的代表，审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上所做的任何书面评论或您以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

问：请问公司什么时候公布投票结果？

答：公司可能会在年会休会后宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内就提交给SEC的8-K表格当前报告宣布年会的最终投票结果。

问：公司是否有任何董事或高级管理人员与年会上将采取行动的事项有个人利益关系？

答：除在年度会议上被提名选举的董事外，在议案2、议案3、议案4、议案5、议案6中，没有任何高级管理人员或董事通过证券代持或其他方式直接或间接拥有任何非所有其他股东共享的实质性权益。

问：如果其他事项提交年会审议怎么办？

答：除本文所述事项外，公司不知道将在年度会议上提交给股东的其他事项。如果确实出现其他事项，董事会没有就代理人将如何就此类其他事项进行投票提出建议。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，代理卡上指定的作为代理人的人打算根据他们的最佳判断，酌情就这些事项对所代表的股份进行投票。

问：有问题找谁？

答：如果您有任何问题，需要补充材料，或在投票您的股份方面需要帮助，请随时通过电子邮件virtualmeeting@viewproxy.com或电话（866）612-8937与Alliance Advisors联系。 

需要股东采取行动的事项

选举董事（代理卡项目1）

被提名人

董事会提名与企业管治委员会（“提名与企业管治委员会”）今年推荐选举的被提名人共有八（8）名，任期至2025年股东年会，直至各自的继任者当选合格。我们的董事会已提名：（i）Sean Dollinger、（ii）Alexandra Hoffman、（iii）Gary Herman、（iv）James Huber、（v）James O’Brien、（vi）Hong ChunYeung、（vii）Yilin Lu和（viii）David Lazar，我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。他们的传记载于第9至11页。每位被提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致提名和公司治理委员会和董事会确定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能。除了上述关于每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事被提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都展示了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对服务于LQR House和我们董事会的承诺。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的重要经验。

如果被提名人在年度会议上获得亲自或通过代理人投出的多数票，他或她将被选为董事。这意味着，在年会上获得最高赞成票的董事候选人将当选为董事。拒绝投票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，“支持”上述每一位被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们董事会提议的替代被提名人。

董事会建议你投票“支持”所有这些被提名人的选举。

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息：

肖恩·多林格自2023年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员，他于2021年1月创立了我们公司。Dollinger先生还自2022年12月起担任Veg House Holdings Inc.的董事会成员，并于2023年1月至2023年7月期间担任其首席执行官。自2019年12月以来，Dollinger先生参与了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.（CSE：VEGA）的创立和发展。从2015年6月至2019年2月，Dollinger先生担任Lifeist Wellness Inc.（前身为Namaste Technologies Inc.，简称Namaste）的创始人、首席执行官和总裁，该公司是一家根据加拿大证券法注册的公司，是一家健康公司的投资组合，负责监督公司的日常运营及其增长战略。2018年10月，Dollinger先生通过担任Namaste首席执行官兼总裁的职位，成为不列颠哥伦比亚省证券委员会对Namaste、加拿大集体诉讼和美国集体诉讼的合规审查的一部分。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素，该报告开头写道：“我们的首席执行官兼董事肖恩·多林格（Sean Dollinger）一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，尚未正式得出结论。”Dollinger先生在电子商务方面拥有丰富的经验，他在众多不同的数字市场都取得了成功。我们认为，Dollinger先生由于其丰富的运营经验、电子商务背景和国际资本市场经验，有资格担任我们的董事会成员。

Kumar Abhishek自2023年5月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司担任首席财务官之前，Abhishek先生是Boston Crest Private Limited的所有者和董事，这是一家位于印度的知识加工输出公司，在那里他同时监督多家公司的财务和日常运营，并负责管理一个由10 +名会计师组成的团队，他们协助控制人和审计师确保每家公司的财务成功。通过在Boston Crest的工作，Abhisek先生自2020年1月起担任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的财务和运营总监。通过在Boston Crest的工作，Abhishek先生还在2021年1月至2023年5月期间担任我们的财务和运营总监，。此外，在印度另一家知识处理输出公司Aspen Communications PVT LTD，他曾于2015年11月至2020年10月担任Lifeist Wellness Inc.（前身为Namaste Technologies Inc.）的财务和运营总监。Abhishek先生拥有印度贾坎德邦兰契大学计算机应用学士学位。

Jaclyn Hoffman自2021年1月起担任LQR House的首席营销官，负责监督内部设计项目，以及合作品牌的设计项目。她还负责品牌开发、品牌传播、数字活动。自2021年10月以来，Jaclyn在PlantX Life Inc担任创意总监，负责监督PlantX及其子公司的所有创意项目。这一角色包括与平面设计师、文案设计师、网页开发人员和电子邮件营销专家团队密切合作，以创意内容支持整体营销战略。从2019年11月到2021年9月，Hoffman女士在营销和搜索引擎优化机构Falcon Marketing，LLC担任网页设计和开发经理，在那里她与平面设计师和网页开发人员合作，为广泛的客户创建优化的网站。从2018年10月到2019年11月，霍夫曼女士在Joyva Corp担任品牌顾问，该公司是一家成立于1907年的专业糖果公司，在那里她帮助实现了品牌身份的现代化。从2016年9月到2018年8月，Hoffman女士在Lakeside Photoworks担任平面设计师，这是一家位于洛杉矶新奥尔良的印刷、照片和标牌店，负责打造几家当地企业的品牌形象。Hoffman女士拥有蒙特利尔麦吉尔大学文学学士学位，以及洛杉矶新奥尔良德尔加多社区学院平面设计副学士学位。

Alexandra Hoffman自2023年4月起担任我们的董事会成员。从2021年1月至2023年5月，Hoffman女士为公司提供营销和品牌服务。2023年5月1日，Hoffman女士作为技术作家与公司签订了雇佣协议。自2023年1月至10月，她担任Veg House Holdings Inc.的首席营销官，负责监督从品牌到网页设计以及印刷和数字信息的所有营销活动。自2023年3月起，Hoffman女士担任董事会成员，自2023年10月起担任Veg House Holdings Inc.的首席执行官。自2019年4月起，Hoffman女士担任PlantX Life Inc.（CSE：VEGA）的首席营销官和董事，负责监督所有营销活动，管理设计和开发团队、数字营销团队，以及PlantX Life为其所有子公司提供的整体品牌和信息。此外，在2018年6月至2023年6月期间，Hoffman女士担任营销和搜索引擎优化机构Falcon Marketing LLC的营销和技术作家总监，负责监督该机构内的所有营销活动，并负责Falcon Marketing的整体战略以及为其客户量身定制的战略。从2017年5月到2018年6月，Hoffman女士在厨柜制造公司Fabuwood Cabinetry Corporation担任技术作家和营销经理，在那里她管理着一个设计师和开发人员团队，为营销手册和搜索引擎优化编写战略内容。Hoffman女士拥有魁北克省蒙特利尔Concordia大学的商业学士学位。我们认为，由于Hoffman女士在品牌和产品/平台定位方面的背景，以及她之前作为其他上市公司高级成员的经验，她有资格在我们的董事会任职。

加里·赫尔曼于2023年8月被任命为我们的董事会成员。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和商业经验。从2006年到2021年，他共同管理Strategic Turnaround Equity Partners，LP（Cayman）及其附属公司，主要专注于被低估的公开交易证券。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，专注于全球-宏观投资策略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于总部位于纽约的经纪交易商Arcadia Securities LLC。1997年至2002年，他在Burnham Securities，Inc.担任投资银行家。1993年至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，该公司是一家在纽约和东京设有办事处的商业银行和金融公司。自2005年3月起，Herman先生担任GH Ventures，LLC的管理成员。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学的政治学学士学位，辅修商业和音乐。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。目前，他自2024年8月起担任Advent Technologies，Inc.（NASDAQ：ADN）的董事会成员，自2021年4月起担任SusGlobal Energy Corp.（OTCQB：SNRG）的董事会成员，自2022年3月起担任SRM Entertainment，Inc.（NASDAQ：SRM）的董事会成员，自2023年8月起担任Siyata Mobile，Inc.（NASDAQ：TERM4，Inc.）的董事会成员，自2024年7月起担任Virpax Pharmaceuticals, Inc.TERM6TERM6VRPX（NASDAQ：TERM7）的董事会成员。此前，他还曾于2022年3月至2023年8月担任上市公司Safety Shot，Inc的董事，于2019年9月至2024年9月担任XS Financial，Inc.（CSE：XS）的董事，并于2017年7月至2020年5月担任Creative Learning Corp.（OTCBB：CLCN）的董事。赫尔曼先生在奥尔巴尼大学获得政治学学士学位，辅修商业和音乐。我们认为，由于Herman先生在投资服务方面的广泛背景，他有资格担任我们的董事会成员。

James Huber于2023年8月被任命为我们的董事会成员。Huber先生一直担任BluCaliber Ventures的高级管理人员、联合创始人和董事，BluCaliber Ventures是一家烈酒领域和专利饮料容器公司的管理和风险投资公司，自[*].从2021年10月开始，Huber先生在西门子担任战略客户高级副总裁。2014年4月至2021年10月，Huber先生在西门子担任战略客户副总裁。2012年1月至2014年4月，Huber先生在GE Healthcare和微软的合资企业Caradigm担任大客户执行副总裁。2009年8月至2012年1月，Huber先生在微软健康解决方案集团担任国民账户副总裁。从2006年12月至2009年8月，Huber先生在Microsoft Health Solutions Group担任客户主管。2002年4月至2006年11月，Huber先生在GE Healthcare IT担任企业IT销售副总裁。从2000年11月至2002年4月，Huber先生在GE Healthcare担任临床系统客户经理。从1999年7月到2004年7月，Huber先生在科罗拉多州韦尔拥有自己的零售店，名为Brighton Collectibles。从1993年11月到2000年11月，Huber先生在Leegin Leather的Western Territory销售部工作。Huber先生拥有位于伊利诺伊州芝加哥的DePaul大学市场营销理学学士学位。我们认为，由于Huber先生在销售、营销、战略和业务规划方面的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

詹姆斯·奥布赖恩于2023年8月被任命为董事会成员。O’Brien先生是Oakridge Law Professional Corporation（“Oakridge”）的创始人，该公司是一家位于安大略省多伦多的精品律师事务所，专门从事并购和证券业务。Oakridge将于2025年1月6日正式开业。自2024年10月以来，奥布赖恩先生一直经营BlackThorn Law Corporation，也专门从事并购和证券业务。从2019年1月到2023年12月，O’Brien先生一直是MLT Aikins LLP的合伙人，该公司是加拿大西部领先的律师事务所之一，主要在公司法和商业法领域执业，特别关注并购和公司融资和证券。在此之前，他于2012年加入MLT Aikins LLP，担任助理律师。O’Brien先生于2010年获得马尼托巴大学法学学士学位。他还在2007年获得了马尼托巴大学的理学学士学位。奥布赖恩先生获准在加拿大马尼托巴省从事法律业务，并通过了特许金融分析师项目的1级和2级。我们认为，由于奥布赖恩先生广泛的法律和金融背景，他有资格担任我们的董事会成员。

David E. Lazar于2024年10月被任命为我们的董事会成员和公司总裁。Lazar先生自2022年8月起担任在纳斯达克上市的Titan制药 Inc.（TTNP）的首席执行官，并于2022年8月至2023年10月期间担任董事和董事会主席。2023年12月28日，Lazar先生被任命为Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的首席执行官和董事会成员。Lazar先生曾成功地担任各行各业众多上市公司的托管人，包括但不限于C2E Energy，Inc.（OTCMKTS：OOGI）、哈尔滨仁皇药业有限公司（OTCMKTS：CBPI）、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix，Inc.、Arax Holdings Corp.（OTCMKTS：ARAT）、ESP Resources，Inc.（OTCMKTS：ESPIQ）、Adorbs，Inc.、Exobox Technologies Corp.（OTCMKTS：EXBX）、Petrone Worldwide，Inc.（OTCMKTS：PFWIQ）、Superbox，Inc.（OTCMKTS：SBOX）、Sino Green Land Corp.（OTCMKTS：SGLAInc.（OTCMKTS：YYYH）、Pan Global Corp.（OTCMKTS：PGLO）、Shengtang International，Inc.（OTCMKTS：SHNL）、Alternaturals，Inc.（OTCMKTS：ANAS）、USA Recycling Industries，Inc.（OTCMKTS：USRI）、Tele Group Corp.、Xenoics Holdings，Inc.（OTCMKTS：XNNHQ）、Richland Resources International Group，Inc.（OTCMKTS：RIGG）、AI Technology Group，Inc.、Reliance Global Group, Inc.（NASDAQ：TERM0：RELI）、Melt，Inc.、Ketdarina Corp.、3D MarkerJet，Inc.（OTCMKTS：MRJT）国自中钰资本控股有限公司（OTCMKTS：GZCC）和仓保天下国际艺术贸易中心公司。我们认为，由于Lazar先生在其他公众公司董事会任职的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Avraham Ben-TZvi于2024年10月被任命为我们的董事会成员。Ben-Tzvi先生是ABZ Law Office的创始人，ABZ Law Office是一家以色列精品律师事务所，专门从事公司和证券法、商法和合同以及各种民法事务，并为上市公司以及私营公司和公司提供外包总法律顾问服务，他于2017年1月成立了该事务所。Ben-Tzvi先生于2024年3月至2024年8月期间担任OpGen，Inc.（纳斯达克股票代码：OPGN）的董事会成员。Ben-TZVi先生于2015年11月至2020年4月期间担任Purple Biotech Ltd.（原Kitov Pharma Ltd.）（NASDAQ/TASE：PPBT）的首席法务官和总法律顾问，该公司是一家临床阶段公司，推进first-in-class疗法以克服肿瘤免疫逃避和耐药性。在此之前，Ben-TZVi先生于2014年4月至2015年11月在微创内外科工具医疗设备和小型化成像设备公司Medigus有限公司（NASDAQ/TASE：MDGS）担任总法律顾问和公司秘书。在此之前，他曾在以色列一家领先的国际律师事务所担任律师，除其他公司和商业工作外，他就在美国上市的以色列公司的各种发行以及与SEC相关的各种文件向公司和承销商提供咨询。在成为律师之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服务、锂电池制造和软件开发行业的公司担任多个业务发展、公司财务和银行职务。自2023年12月以来，Ben-TZVi先生一直担任Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员，该公司以全球公认的摩托罗拉品牌和Minim交付智能软件驱动的通信产品®商标。自2022年8月以来，Ben-TZVi先生一直担任制药公司Titan制药公司（NASDAQ：TTNP）的董事会成员，他也是该公司提名委员会的主席。Ben-Tzvi先生是一名持牌律师，也是Israel Bar协会的成员，并且还获得了以色列司法部的公证人执照。我们认为，由于Ben-TZVi先生在民商法和公司及证券法领域拥有丰富的法律经验和知识，以及他之前的上市公司和商业业务经验，他有资格担任我们的董事会成员。

经公司股东批准，洪春阳于2024年11月获提名担任董事会成员。Hong Chun Yeung于2014年8月开始担任中汇安达会计师事务所的董事，该会计师事务所专门从事审计和鉴证工作。在此之前，他曾在国际公司RSM香港工作超过五年。有13年左右审计、业务咨询经验。在为制造业、矿业、物流、工程等多种行业经营的上市及上市前企业提供审计鉴证服务、并购咨询服务和上市前咨询服务方面具有丰富经验。Hong Chun Yeung先生拥有香港浸会大学会计学工商管理学士学位。他是香港注册会计师公会的执业会员。我们认为，Hong Chun Yeung先生由于其会计经验以及为上市公司提供咨询服务的经验，有资格担任我们的董事会成员。

经公司股东批准，卢依林于2024年11月被提名为董事会成员。从2023年6月起，卢先生担任森池摩根资本市场和森池摩根资产管理、经纪交易商和资产管理公司的创始人和首席执行官。卢先生于2006年在高盛亚洲股票研究部门开始了他的投资银行职业生涯。他后来加入中国国际金融股份有限公司（中金美国证券），自2011年起被任命为中金美国证券美国证券（香港）有限公司的负责报价。他还曾在香港Cantor Fitzgerald资本市场担任董事总经理，并于2016年离开该市场成立了自己的投资银行。2018年7月至2023年6月，卢先生担任经纪交易商和资产管理公司祥安证券有限公司的创始人和首席执行官。他在股权投资和交易方面拥有超过15年的经验。陆先生是一名特许金融分析师（CFA）和金融风险经理（FRM）。我们认为，由于卢先生在投资组合管理、投资分析、财务分析和报告以及财务咨询服务方面的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的董事会成员、公司技术作家Alexandra Hoffman和我们的首席营销官Jaclyn Hoffman是姐妹。我们的任何执行官或董事之间没有其他家庭关系。

法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功和履行董事会对公司股东的责任的关键因素。董事会认为，其做法使管理层和股东利益保持一致。

公司网站的治理部分提供公司的公司治理材料，包括经更正和修订的公司章程（“公司章程”）、章程、每个董事会委员会的章程、公司的Code of Ethics和业务行为以及有关如何报告对公司的关注的信息。要访问公司网站上的这些文件，请访问https://invest.lqrhouse.com/governance-documents/。

董事会组成/选举

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，其任期将在本次年会上届满。我们的董事每年选举一次。

董事会已将董事人数定为八（8）名，自年度会议日期起生效。

正如本节后面将更详细讨论的那样，根据纳斯达克的规则，董事会已确定八（8）名参选的个人中有五（5）名是独立的。

董事会会议

在2023财年，董事会没有亲自或通过视频或电话会议举行会议，而是以一致书面同意的方式行事约四十（40）次。

董事会提名人的遴选 

提名和公司治理委员会审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会的章程规定，它可能会保留一家第三方猎头公司，以不时确定候选人。我们的董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。董事应具有在高度负责的岗位上的经验，在与其有关联的公司或机构中担任领导职务，并根据其对董事会和管理层的贡献进行甄选。提名和公司治理委员会对拟议候选人的评估可包括审查该人的判断力、技能、与其他具有类似目的、复杂性和规模的组织的经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的了解、他或她的经验与其他董事会成员的经验的相互作用、他或她对公司有效管理作出贡献的能力、他或她在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充，以及提名和公司治理委员会根据董事会的需要确定相关的其他更具体的因素。提名和公司治理委员会认为，其提名人选应体现经验、性别、种族、民族和年龄的多样性。董事会没有关于董事多元化的具体政策。提名和公司治理委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡，以及对其他潜在提名人的评估（如果有的话）。

就这一评估而言，预计提名和公司治理委员会的每位成员将在潜在被提名人提交给全体董事会审议之前与潜在被提名人进行面谈。在完成这一评估和面谈过程后，提名和公司治理委员会将就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。我们寻找具备必要技能和经验的董事候选人，以帮助我们在行业内取得成功。

我们相信，我们的每一位董事都具备成为我们董事会增值成员的必要资格。正如董事传记中所指出的，我们的董事在广泛的公共和私营公司中拥有经验、资格和技能，在个人和集体方面拥有广泛的经验。

除本委托书建议2所述外，本公司任何董事或董事提名人或高级人员或任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何高级人员或董事或董事提名人曾或将获选为高级人员或董事或董事提名人。

董事提名人

董事会提名Sean Dollinger、Alexandra Hoffman、Gary Herman、James Huber、James O'Brien、Hung Chung Yeung、Yilin Lu和David Lazar参选八（8）个董事会席位。如果当选，每个这样的人都同意任职。

如果当选，我们预计上述所有被提名人将担任董事并任职至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其去世、退休或辞职。

股东提名 

股东若要将提名或其他事项适当提交年会，股东必须已及时以书面通知公司秘书。

为及时，股东的通知应不迟于第九十日营业结束时在公司各主要执行办公室以挂号信方式送达秘书（90^第）日但不早于第一百二十（120^第）前一年年会一周年之前的一天；但前提是，如果年会日期比前一年年会周年日提前了三十（30）天以上或延迟了三十（30）天以上，股东及时收到的通知必须是（i）不早于一百二十（120^第）目前提议的年度会议的前一天且不迟于第九十届会议（90^第）该年度会议的前一天或（二）由第十届（10^第）首次公开宣布召开该会议的日期的翌日的营业日，以（i）或（ii）中的第一个日期为准。如以前未召开过年会，股东必须在不迟于首次公开宣布该会议召开日期的翌日第十（10）个营业日收市时收到及时通知。在任何情况下，年会休会的公告均不得启动上述股东通知发出的新时间段。

该股东的通知应载明：（a）根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14A条，在每种情况下，根据《1934年证券交易法》（《交易法》）第14A条的规定，就该股东提议提名参选或连任董事的每个人而言，所有与该人有关的信息均须在竞选董事选举的代理征集中披露，或以其他方式要求披露，及规则第14a-4（d）条（包括该人书面同意在代理陈述书中被提名为代名人及如当选则担任董事）；（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议前提出的业务，在会议上进行该业务的理由，以及该股东和实益拥有人在该业务中的任何重大利益（如有），（c）关于发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：（i）出现在公司帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份类别及数目，及（iii）该等股东或实益拥有人是否有意向以下股东交付代理声明及代理表格，在提案的情况下，至少达到适用法律要求的承载提案的公司有表决权股份的百分比，或者在提名或提名的情况下，足够数量的公司有表决权股份持有人以选举该等被提名人或被提名人。

提名和征集通知应发送给秘书，LQR House Inc.，6800 Indian Creek Dr. Suite 1E，Miami Beach，FL 33141。

截至本委托书之日，我们尚未及时收到任何股东提名的通知。

道德准则 

LQR House的Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics准则”）获通过，以强调公司对最高商业行为标准的承诺。Code of Ethics适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。有关Code of Ethics，请访问我们的公司网站https://invest.lqrhouse.com/governance-documents/。除其他事项外，该Code of Ethics涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策（包括联邦证券法下的披露要求）以及报告违反Code of Ethics的行为。Code of Ethics要求遵守适用法律，讨论如何处理利益冲突，要求熟悉公司的披露要求，并在某些情况下提供豁免。

我们被要求披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的Code of Ethics条款的任何修订或豁免。我们打算在适用的SEC规则允许或要求的情况下，将我们的网站用作传播这一披露以及SEC文件的方法。任何此类披露将在对我们的Code of Ethics条款进行任何此类修订或豁免之日后的四（4）个工作日内发布在我们的网站上。

董事会领导

提名和公司治理委员会每年审查董事会的领导结构，并评估董事会的绩效和有效性。董事会保留修改其领导结构的权力，以便及时了解我们公司的情况，并在适当时促进公司及其股东的最佳利益。董事会的年度自我评估包括有关董事会公开沟通机会和执行会议有效性的问题。

董事独立性

我们的董事会由根据纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”组成。我们使用纳斯达克应用的“独立性”定义来进行此项判定。纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定，“独立董事”是指公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，董事会认为这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。《纳斯达克上市规则》规定，在以下情况下，董事不能被视为独立：

根据这些定义，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会确定Gary Herman、James Huber、James O’Brien、Avraham Ben-TZVI为公司独立董事，当选后，Hung Chung Yeung和Yilin Lu将担任公司独立董事。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务明智地开展并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。几乎每一个商业决策都会考虑风险，并将其作为我们商业战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。确实，有目的和适当的风险承担对于我们的公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地、而且确实经常这样做，直接与高级管理层沟通。

我们的董事会通过将风险监督作为一个集体考虑的问题来整体管理其风险监督职能。这项工作的大部分已下放给各委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

董事会委员会

董事会已成立三个常设委员会：（i）审核委员会；（ii）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）；及（iii）提名及企业管治委员会。每个委员会都根据其章程运作。委员会章程将每年由提名和公司治理委员会进行审查。在适当情况下，经与其他委员会主席协商，提名和公司治理委员会可对章程提出修订建议。下文将更详细地描述每个委员会的职责。

审计委员会。

James Huber、James O‘Brien和Gary Herman，他们各自满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立性”要求，在我们的审计委员会任职，James O’Brien担任主席。我们的董事会已经确定，詹姆斯·奥布赖恩有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会负责（其中包括）：（i）保留和监督我们的独立会计师；（ii）协助董事会监督我们财务报表的完整性、资格、我们的独立核数师的独立性及表现，以及我们遵守法律及监管规定；（iii）审查及批准内部及外部审计的计划及范围；（iv）预先批准我们的独立核数师提供的任何审计及非审计服务；（v）批准向我们的独立核数师支付的费用；（vi）与我们的首席执行官及首席财务官及独立核数师审查我们的内部控制的充分性及有效性；（vii）审查对冲交易；及（viii）每年审查及评估审计委员会的表现及其章程的充分性。

薪酬委员会。

James Huber、James O'Brien和Gary Herman，他们各自满足《交易法》和纳斯达克规则下第10C-1条的“独立性”要求，在我们的薪酬委员会任职，James Huber担任主席。薪酬委员会的成员也是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节定义的“外部董事”，以及《交易法》第16条含义内的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和执行官有关的所有形式的薪酬。

薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）就我们的独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及（iv）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会。

James Huber、James O'Brien和Gary Herman均满足纳斯达克规则中关于“独立性”的要求，他们在我们的提名和公司治理委员会任职，Gary Herman担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：（i）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会推荐每次股东年会和选举董事提名人选，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会的任何空缺；（ii）就董事会组织、董事会成员的所需资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成（包括任何委员会授权授予小组委员会）向董事会提供建议，以及自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供建议，并监测公司治理的法律和实践的发展；（iv）监督遵守我们的Code of Ethics；及（v）批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定我们董事会候选人的方法（我们的股东提议的候选人除外，如下文所述）包括从多个来源——我们的董事会成员、我们的高管、我们的董事会成员亲自认识的个人，以及其他研究——征集可能的候选人的想法。提名和公司治理委员会还可能不时保留一家或多家第三方猎聘公司，以物色合适的候选人。

提名和公司治理委员会在提出董事建议时，可能会考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能、与其他具有类似目的、复杂性和规模的组织的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用；（iii）该候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；以及（v）该候选人对我们公司的有效管理作出贡献的能力，同时考虑到我们公司的需要以及个人的经验、观点、技能和对我们经营所在行业的知识等因素。

此外，我们的董事会可不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会应具有我们的董事会授予它的职责和权力。

内幕交易政策

2024年3月，我们通过了一项内幕交易政策，规范我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的适用的纳斯达克上市标准。除其他外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。此外，我们的内幕交易政策禁止员工、高级管理人员和董事从事看跌或看涨期权、卖空或涉及我们股票的类似对冲活动。

审计委员会：审计委员会（就本报告而言，“委员会”）的成员为James O’Brien先生，他担任主席，James Huber和Gary Herman。董事会已确定委员会的所有成员在适用的SEC法规和纳斯达克上市标准的含义内都是独立的，并且委员会主席O’Brien先生具有SEC法规含义内的审计委员会财务专家资格。董事会还确定，O’Brien先生具有纳斯达克上市标准含义内的会计和相关财务管理专长，并且委员会的每位成员都具备纳斯达克上市标准含义内的金融知识。

审计委员会章程：审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。管理层至少每年对章程进行审查，并将建议的任何修改提交委员会审查和批准。该章程可在我们的网站上查阅：https://invest.lqrhouse.com/governance-documents/。

审计委员会职责：委员会协助董事会履行对公司财务报表的完整性、公司内部控制和程序以及披露控制和程序的充分性、公司风险管理、公司遵守法律法规要求、独立审计师的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师履行情况的一般监督职责。委员会有权在委员会认为必要时从外部法律、会计或其他顾问处获得咨询和协助，以履行其职责，并根据委员会的决定从公司获得适当资金，用于此类咨询和协助。

委员会对公司独立审计师的选择拥有唯一权力，并管理公司与其独立审计师（直接向委员会报告）的关系。委员会每年对独立审计员的业绩、资格和独立性进行评估。委员会还参与了首席审计伙伴的甄选工作。在评估公司独立审计师时，委员会会考虑所提供服务的质量，以及独立审计师和主要合伙人的能力和技术专长以及对公司运营和行业的了解。

该委员会在截至2023年的财政年度没有举行正式会议。委员会在截至2023年的财政年度签署了一（1）份一致书面同意书。委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。委员会的会议一般包括与公司独立审计师的非公开会议，公司管理层不在场。除排定的会议外，高级管理层不时根据高级管理层认为可取或适当的情况，就全年出现的问题或关切与委员会或其主席进行协商。

管理层负责公司的财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并对其实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。该委员会的职责是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计或会计审查或程序不是委员会的义务或责任。委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，公司对财务报告的内部控制是有效的。委员会还在未经独立核实的情况下，依赖其报告中所载的独立审计员关于公司财务报表和财务报告内部控制有效性的意见。

监督事项：作为对公司财务报表监督的一部分，委员会审查并与管理层和公司独立审计师讨论了所有年度和季度财务报表发布前的情况。关于每个2023财政报告期，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立审计师讨论根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及与关键会计做法相关的披露。委员会还与dbbmckennon讨论了与其各自独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用以及根据PCAOB适用要求从dbbmckennon收到的关于其各自与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。委员会还审议了独立审计员提供的非审计服务是否符合独立审计员的独立性。委员会还收到定期更新的资料，以及PCAOB规则（针对税务和其他服务）要求的关于所提供的审计、审计相关、税务和其他服务的费用数额和范围的书面摘要。

此外，委员会还审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，委员会继续监测公司内部审计方案的范围和充分性，审查人员配置水平和为实施建议的内部程序和控制改进而采取的步骤。该委员会还与管理层，并在必要或可取的情况下，与公司的独立审计师审查和讨论法律和合规事项。

审计委员会建议：根据委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及委员会对管理层的陈述和独立审计师向董事会和股东提交的报告的审查，并受上述委员会的作用和职责以及审计委员会章程的限制，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

本报告由审计委员会成员提交：

詹姆斯·奥布赖恩，主席

詹姆斯·胡贝尔

加里·赫尔曼

薪酬委员会在其酌情认为必要或审慎的情况下，确定并重新评估该财政年度将向非雇员董事作出的现金和股权奖励（金额和支付方式或方法）。在做出这一决定时，薪酬委员会可能会使用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于对支付给我们同行集团独立董事的现金薪酬进行分析。

薪酬委员会有权和酌处权决定未来非雇员董事是否应获得年度或其他授予的期权，以购买普通股股份或其他股权激励奖励，其金额和政策由薪酬委员会根据其认为适当的市场标准指标确定，包括但不限于对授予我们同行集团独立董事的股权奖励进行分析。

以下董事会薪酬汇总表提供了有关我们在截至2023年12月31日的财政年度内向董事会成员支付的董事会薪酬的信息。只有我们的独立董事因在2023财年担任董事而获得报酬。

补偿汇总表

以下薪酬汇总表提供了有关我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内已经或将获得、赚取或支付给我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。我们将这些人称为我们的“指定执行官”（“NEO”），在2023年或2022年期间，我们的其他高管都没有获得超过10万美元的薪酬。

就业协议

我们与NEO签署了以下雇佣协议和咨询协议。这些安排中每一项的重要条款概述如下。摘要并非对雇佣安排的所有条款的完整描述，并通过参考书面雇佣安排对其整体进行限定，每一项都作为本年度报告的证据提交。

根据我们与首席执行官肖恩·多林格签署的日期为2023年3月29日（经2023年11月1日修订）的雇佣协议，自公司IPO完成之日起生效，我们同意，对于自动续任的1年任期，除非根据其条款提前终止，我们将向多林格先生支付54万美元的年基本工资（“基本工资”）。Dollinger先生还将有权获得以下类型的奖金：

（i）董事会在公司向SEC提交年度报告后三十（30）天内确定的年度激励奖金；和

（ii）每月绩效奖金（“奖金”），应于紧接确定绩效奖金数额的日历月之后的日历月第十五（15）日或之前支付，自截至2023年11月30日的日历月开始，金额相当于在该日历月通过在与域名www.cwspirits.com（或任何后续网站）相关的网站上或通过该网站进行的销售所产生的每100万美元（1,000，000.00美元）（“网站收入”）毛收入（“网站收入”）的十万美元（100,000.00美元）；但前提是，在公司向SEC提交每份季度报告后的十五（15）天内，应根据公司在该季度向SEC提交的季度报告中所报告的适用季度的网站收入，视情况向上或向下调整适用财政季度期间各月份的此类奖金金额。任何该等下调须要求Dollinger先生于该等调整确定后十（10）天内向公司支付该等下调金额。任何该等上调须要求公司在该等调整确定后十（10）天内向Dollinger先生支付该等上调金额。尽管有上述规定，在任何情况下，在任何一个财政年度支付给行政部门的奖金总额不得超过500万美元（5,000，000.00美元）。

Dollinger先生在受雇的第一年有权享受3周的带薪休假，在受雇的第二年和第三年有权享受4周的带薪休假。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险，该公司还提供标准的赔偿以及董事和高级职员的保险。Dollinger先生可以被无故解雇，并在死亡或残疾时被解雇。Dollinger先生还须遵守某些保密和竞业禁止条款。

若公司无故终止Dollinger先生的雇佣协议，则应付给Dollinger先生的所有补偿自公司通知中指定的终止之日起终止，公司应向Dollinger先生支付以下款项：（i）公司通知中指定的终止日期（“终止日期”）的基本工资（x）六个月和（y）雇佣协议剩余期限（“期限”）（适用期限称为“遣散期”）中较短者，按月分期支付；（ii）Dollinger先生在解雇期结束前参加的团体健康和人寿保险计划下的福利；（iii）以前从公司及其雇员福利计划获得的、应计和未支付的所有福利，包括公司养老金、残疾和人寿保险计划、政策和计划下的任何此类福利；（iv）只要公司在截至终止日期的公司紧接上一个财政年度结束时开始的期间内达到其预算EBITDA水平，金额等于就上一财政年度支付给Dollinger先生的奖金乘以（x）自上一财政年度结束至终止日期的整个日历月数除以（y）12所获得的商数的乘积。

如果在公司在终止日期向Dollinger先生支付基本工资的义务终止之日之前，Dollinger先生的雇佣协议中所列的某些契约，则公司没有义务在该违反日期或之后以基本工资或福利的形式支付公司仍应支付的任何款项。公司可能会以Dollinger先生解除Dollinger先生可能对公司提出的任何和所有索赔为条件支付遣散费。

如果公司因原因、死亡或残疾而终止雇佣协议，Dollinger先生（或其遗产或代表（如适用））将不会收到基本工资，但将收到所有其他款项。

根据我们于2023年5月1日与首席财务官 Kumar Abhishek签订的自2023年5月1日起生效的雇佣协议，我们同意，对于自动续期的1年任期，除非根据其条款提前终止，我们将向Abhishek先生支付72,000美元的年基本工资（“基本工资”），该工资将在其受雇的每个周年日增加不低于5%。Abhishek先生将有资格获得董事会在提交公司年度报告后三十（30）天内确定的年度激励奖金。Abhishek先生在其就业的第一年有权享受3周的带薪休假，在其就业的第二年和第三年有权享受4周的带薪休假。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险，该公司还提供标准赔偿和董事和高级职员保险。Abhishek先生可在无因由和死亡或残疾时被解雇。Abhishek先生还将有权获得某些遣散费，如果他的工作被无故或因死亡或残疾而终止。Abhishek先生还须遵守某些保密和竞业禁止条款。Abhishek先生与公司的雇佣协议的条件是他每周至少工作35小时，担任我们的首席财务官。

若Abhishek先生的雇佣协议被公司无故终止，则应支付给Abhishek先生的所有补偿自公司通知中指定的终止日期起终止，公司应向Abhishek先生支付以下款项：（i）公司通知中指定的终止日期（“终止日期”）的基本工资（x）六个月和（y）雇佣协议剩余期限（“期限”）（适用期限称为“遣散期”）中较短者，按月分期支付；（ii）Abhishek先生在解雇期结束前参加的团体健康和人寿保险计划下的福利；（iii）公司及其雇员福利计划以前赚取、应计和未支付的所有福利，包括公司养老金、残疾和人寿保险计划、政策和计划下的任何此类福利；（iv）只要公司在截至终止日期的公司紧接上一个财政年度结束时开始的期间内达到其预算EBITDA水平，金额等于就上一财政年度向Abhishek先生支付的奖金乘以（x）自上一财政年度结束至终止日期的整个日历月数除以（y）12所获得的商数的乘积。

如果在公司在终止日期向Abhishek先生支付基本工资的义务终止之日之前，Abhishek先生的雇佣协议中所列的某些契诺，则公司没有义务在该违反日期或之后以基本工资或福利的形式支付公司仍应支付的任何款项。公司可能以Abhishek先生解除Abhishek先生可能对公司提出的任何和所有索赔为条件支付遣散费。

如果公司因原因、死亡或残疾而终止雇佣协议，Abhishek先生（或其遗产或代表（如适用））将不会收到基本工资，但将收到所有其他款项。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年12月31日，没有NEO持有任何期权，然而，我们的首席执行官肖恩·多林格（Sean Dollinger）拥有25,000个已发行的限制性股票单位（“RSU”），均未归属，授予日公允价值为5,000，100美元。没有其他NEO持有任何RSU。

授予某些股权奖励的政策和做法 

我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们的高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场情况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重要的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

下表列出若干资料，截至2024年10月30日，有关（1）每名是一类公司有投票权股份的5%以上的实益拥有人的人士、（2）每名我们的董事、（3）每名执行人员及（4）我们所有现任董事及执行人员作为一个集团的持股情况。

一类有表决权股票的实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括任何人对其行使单独或共享投票权或投资权的此类公司有表决权股票的任何股份，或某人有权在60天内的任何时间获得所有权的任何股份。除另有说明外，我们认为本表所列人士对其持有的所有有投票权股份拥有唯一投票权及投资权。下表中适用的所有权百分比基于2024年10月30日已发行的7,393，521股普通股和已发行的7,202，893股普通股，再加上对每个个人而言，个人有权在2024年10月30日后60天内获得的任何普通股。

据我们所知，除另有说明外，表格中所列的每个人对该人实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权，但此类权力可能与配偶共享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列股份均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股10%以上的人（“10%持有人”）向SEC提交他们的股份所有权和他们对我们普通股的股份所有权变化的报告。董事、执行官和10%持有人还必须向我们提供他们向SEC提交的所有所有权报告的副本。据我们所知，仅根据对向我们提供的此类报告副本的审查，截至记录日期，以下董事、执行官和10%持有人未遵守所有第16（a）节的备案要求如下：

除此处披露的情况以及“高管薪酬”一节中所述的在日常业务过程中向我们的董事和高级管理人员支付的定期工资和奖金外，没有任何董事、高管或持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，其中交易涉及的金额超过了120,000美元或过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的百分之一中的较低者。

关联交易 

下文描述了自2022年1月1日以来，我们或我们的子公司与我们的董事、执行官和持有我们5%以上有投票权证券的人之间的某些关系和关联人交易，其中涉及120,000美元或过去两个财政年度总资产平均值的1%中的较低者。我们认为，以下所有交易均以本可从非关联第三方获得的最优惠条款订立。

关联人交易政策

根据我们的政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、考虑和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或向或从一般雇员获得的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的Code of Ethics，我们的员工和董事将负有肯定责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

批准纳斯达克合规提案（代理卡上的第2项）

我们的股东被要求在年度会议上批准（i）日期为2024年10月15日的证券购买协议的条款，以及（ii）根据证券购买协议的条款将发行的认股权证的条款，在每种情况下，以遵守纳斯达克 Stock Market LLC的上市规则5635（b）和5635（d），以及发行购买股份（定义见下文）和根据公司将发行的认股权证可发行的普通股的最大数量。

交易摘要

2024年10月15日，公司与David E. Lazar（“Lazar”）签订证券购买协议（“购买协议”），其副本作为附件A附于本协议，据此，他将以每股0.55美元的价格收购5,454，545股普通股（“购买股份”），每股公司股份面值0.0001美元，以及以每股0.55美元的行权价收购最多10,909，090股普通股的五年期认股权证（“认股权证”），总收益为300万美元（“购买价格”）。认股权证副本作为附件B附后。购买股份的出售截止日期应发生在两个不同的截止日期。认股权证将于第二个交割日发行。

购买协议下的第一次交割发生在2024年10月16日，Lazar为向Lazar发行1,101，818股购买股份支付了606,000美元，占2024年10月15日公司已发行普通股的比例不到20%。

在最后截止日期，Lazar将向公司支付2,394，000美元，用于向Lazar发行4,352，727股购买股份和认股权证。最终交割取决于购买协议中所述的某些交割条件的满足，包括股东对购买协议和认股权证条款的批准（“股东批准”）。最终收盘要求发生在公司获得股东批准后的工作日。在完成最后交割后，预计Lazar将直接拥有公司接近多数的有表决权股份，并实益拥有（包括认股权证的基础股份）公司有表决权股份的投票权大大超过多数。

公司在购买协议中同意，在未经Lazar同意的情况下，自最终交割之日起的180天内，不发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券。该公司还在购买协议中同意，在2025年4月15日之前不进行任何浮动利率交易，包括市场发售。

公司将于最后截止日期发行的认股权证将包含反稀释条款，据此，如果在认股权证发行日期或之后且在2025年4月15日之前，公司以低于认股权证当前行权价的价格发行任何普通股或普通股等价物股份，除认股权证中规定的某些例外情况外，认股权证的行权价将降至新的发行价格（定义见下文）。

根据认股权证，“新发行价格”是指按照以下公式确定的价格（计算到最接近的一分钱）：EP2 = EP1*（a + b）≤（a + c），其中

根据购买协议，如果未能在年度会议上获得股东批准，那么公司必须每70天召开四次后续会议，以征求此类批准。如果未能在第四次会议上获得此类批准，公司应向Lazar发行认股权证，调整后的行权价格等于根据纳斯达克规则5635（d）（1）（a）定义的最低价格加上0.25美元，认股权证的反稀释条款应予删除。

采购协议所载的陈述、保证和契诺仅为采购协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。因此，通过引用将购买协议并入本文仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和提交给SEC的其他文件中的披露内容一起阅读。

根据购买协议条款，David Lazar获委任为公司总裁及董事会董事，Avraham Ben-TZvi获委任为董事会董事。

就购买协议拟进行的交易而言，公司与以下独立董事（James O’Brien、James Huber、Jay Dhaliwal）各自订立和解协议及一般及相互解除（各自称为“董事和解协议”），据此，公司在各方之间解决未偿债务。

就购买协议所拟进行的交易而言，公司与KBROS，LLC（“KBROS和解协议”）、与South Doll Limited Partnership、与公司所有高级职员或由这些高级职员控制的实体以及与购买协议中所列的公司雇员和承包商订立了结算和解除协议（每份协议，“结算协议”），据此，公司在各方之间结算了总额为7,495，000美元的未偿债务。

我们鼓励您完整阅读董事和解协议、和解协议和KBROS和解协议，其副本之前已作为附件10.5、10.6和10.7提交给公司于2024年10月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。

上[*]，2024年，Lazar将其在购买协议项下关于最终交割的所有权利和义务（包括获得4,352，727股购买股份和认股权证的权利，以及向公司支付2,394，000美元以换取此类购买股份和认股权证的义务）转让给公司的两（2）名股东：MeiFang Group Ltd.和Millennium Sigma LLC。根据该分派，洪重阳及卢一林须获选为公司董事。

收益用途

根据购买协议的条款，出售购买股份及认股权证的所有所得款项须用于支付公司与营运伙伴、卖方、若干雇员、顾问及高级人员及公司董事订立的若干和解协议项下的责任。

纳斯达克规则5635（d）

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在以低于最低价格的价格发行20%的股份之前，需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，（i）“20%发行”系指除公开发售外的交易，涉及由我们出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），这些交易单独或连同我们的高级职员、董事或主要股东的出售，等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，（ii）“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（a）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在NASDAQ.com上）；或（b）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在NASDAQ.com上）。股东对该提议的批准将构成对纳斯达克上市规则第5635（d）条所规定的股东批准。

纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在发行证券之前获得股东批准，这将导致上市公司的“控制权变更”，就纳斯达克而言，这通常被视为发生在由于发行而导致一名投资者或一组投资者获得或有权获得该公司20%或更多的已发行股权或投票权并且该所有权或投票权将是该公司的最大所有权地位时。

在完成最后交割时发行购买股份和认股权证可能导致公司违反纳斯达克上市规则第5635（d）条，该条禁止我们在事先未获得股东批准的情况下以低于该规则规定的最低价格非公开发行超过20%的已发行普通股，并违反了纳斯达克上市规则第5635（b）条。因此，我们要求我们的股东为《纳斯达克上市规则》第5635（b）条和第5635（d）条的目的批准（i）购买协议和（ii）认股权证的条款，以及（iii）发行购买股份（定义见下文）和根据公司将发行的认股权证可发行的普通股的最高股数

需要投票

若需获得所投多数票的赞成票，才能批准纳斯达克合规提案。就本议案的表决而言，弃权票、经纪人不投票和其他未投票的股份将不计入投票，对投票结果没有影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。

推荐

董事会建议您对纳斯达克合规提案投“赞成”票。

批准2021年度计划修订提案（代理卡项目3）

我们的董事会已通过一项决议，宣布批准2021年计划的修订以额外增加2,928，750股受2021年计划约束的普通股股份总数，以确保有足够的股份可供未来授予（“计划修订”）是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

2021年2月11日，我们的董事会和股东批准了经第1号修正案修订的2021年计划，该修正案于2023年3月29日获得董事会和股东的批准。2021年计划管理对我们的员工、董事、高级职员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。根据2021年计划，我们的普通股可能受到奖励的最大股份数量为2,850，000股（或在反向拆分后的基础上为71,250股）。根据2021年计划受奖励的最高股份数量最初仅因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或公司股本的其他类似变化而进行调整。

截至记录日期，根据2021年计划可能获得奖励的我们普通股的最大股份数量等于2,850，000股（或在反向拆分后的基础上为71,250股）。

为给予公司灵活性以负责任地解决其未来的股权补偿需求，公司正在请求股东批准计划修订，该修订将使受2021年计划约束的股份总数增加2,928，750股，从而使受2021年计划约束的股份总数总计3,000，000股。此外，该计划修订将包括在自2025财政年度开始的每个财政年度开始时自动增加受2021年计划约束的股份数量，数量等于（a）500,000股，（b）数量等于上一财政年度最后一天公司所有类别已发行普通股股份总数的百分之四（4%），及（c）管理人不迟于紧接上一个财政年度的最后一天厘定的股份数目。

根据2021年计划，拥有足够数量的股份对于我们继续吸引、留住、聘用和集中高积极性和合格员工的能力至关重要，尤其是在我们行业今天存在的竞争激烈的劳动力市场中。计划修订的副本作为附件C附于本代理声明后。

股权补偿方案信息

下表列出截至2023年12月31日的资料。

授予某些股权奖励的政策和做法 

我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们的高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场情况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重要的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

需要投票

2021年度计划修正议案需获得所投过半数票的赞成票才能通过。就本议案的表决而言，弃权票、经纪人不投票和其他未投票的股份将不计入投票，对投票结果没有影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。

推荐

董事会建议您对2021年计划修订提案投“赞成票”。

批准反向股票分拆提案（代理卡上的第4项）

概述

反向股票分割提案是一项提案，旨在批准对公司章程的修订，以规定反向股票分割的比例将在拆分比例范围内，其最终确定应由董事会通过向内华达州州务卿提交公司章程的修订证书来确定，基本上以本委托书附件D的形式。反向股票分割提案，如果获得批准，将不会立即导致反向股票分割，而是将授权我们的董事会在拆分比例范围内实施反向股票分割（不减少我们普通股的授权股份数量），如果，并且当我们的董事会决定时。反向股票分割提案规定，我们的董事会应根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.390条拥有全权酌处权，以在其认为符合公司最佳利益的情况下，在切实可行的范围内尽快选择是否实施反向股票分割和分割配给范围内的交换比率。我们的董事会认为可取，批准并建议我们的股东采纳并在此征求股东对反向股票分割修正案的批准，以（其中包括）在分割比例范围内按比例实施反向股票分割，并授权董事会酌情实施反向股票分割。

反向股票分割

如果反向股票分割提案获得我们的股东批准，并且在获得此类批准后，我们的董事会确定实施反向股票分割符合公司和我们的股东的最佳利益，则反向股票分割将在向内华达州州务卿提交反向股票分割修正证书后生效。如果董事会决定提交反向股票分割修订证书，反向股票分割修订证书将说明将合并为一股普通股的流通股数量，比例为我们董事会在拆分比例范围内批准的比例。反向股票分割修订证书不会改变我们普通股的面值，也不会影响我们普通股的授权股份总数。因此，在反向股票分割生效后，已获授权和未发行的普通股股份数量将相对于已发行和已发行的普通股股份数量有所增加。

尽管我们目前打算在必要时实施反向股票分割，以保持符合纳斯达克 Stock Market LLC的最低投标价格要求（“最低投标要求”），但根据NRS第78.390条，尽管我们的股东通过了反向股票分割提案，我们的董事会将有权不实施反向股票分割，并且不向内华达州的国务卿提交反向股票分割修正案。我们的董事会可能会考虑多种因素来确定是否实施反向股票分割，如果是，则在分割比例范围内的适当范围，包括股票市场的整体趋势、我们普通股每股市场价格的近期变化和预期趋势、业务发展以及我们实际和预计的财务业绩。

反向股票拆分的目的和概述

我们实现反向股票分割的主要目标是试图提高我们普通股的每股交易价格，以继续我们在纳斯达克资本市场的上市。为了维持上市，除其他事项外，纳斯达克资本市场要求我们的普通股保持每股1.00美元的最低收盘价。上[*】，2024年，我国普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为$ [*]每股。

我们的董事会正在寻求股东采纳反向股票分割提案，以便有权实施反向股票分割，以此作为提高我们普通股的股价或将我们普通股的价格维持在1.00美元以上的一种手段，如果董事会认为未来有必要进行反向股票分割以保持遵守最低投标要求。我们预计，反向股票分割将提高我们普通股的每股投标价格，并降低我们股票交易在未来低于1.00美元的风险，从而满足或维持这一上市要求。但是，无法保证反向股票分割在最初或未来会产生这种影响，或者这将使我们能够维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。我们不知道目前有任何人努力积累我们的普通股，提议的反向股票分割并非旨在成为反收购手段。

此外，我们认为，我们普通股的低每股市场价格损害了其在机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度，并给公司造成了负面印象。理论上，减少我们已发行普通股的股票数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣获得这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。然而，在实践中，许多投资者、券商和做市商认为低价股具有过度投机性质，作为政策问题，避免投资和交易这类股票。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。这些因素的存在可能会产生不利影响，并可能继续产生不利影响，不仅是我们普通股的价格，而且还会影响其交易流动性。此外，这些因素可能会影响我们通过出售普通股筹集额外资金的能力。

我们还认为，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，一些潜在的员工和服务提供商不太可能为股价较低的公司工作，无论该公司的市值大小。如果反向股票分割成功地提高了我们普通股的每股价格，我们相信这一增长将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。此外，反向股票分割将导致额外的授权和未发行股份可用于董事会可能不时确定的一般公司用途，包括用于其股权补偿计划。

我们认为，由于反向股票分割，我们已发行普通股的股票数量减少，以及每股价格的预期上涨，可能会促进我们的股东在其股票方面获得更大的流动性。然而，如果实施反向股票分割，流通在外的股票数量减少，流动性可能会受到不利影响，特别是如果我们普通股的每股价格在反向股票分割实施后开始下降趋势。

不能保证反向股票拆分会达到任何预期的结果。也不能保证在反向股票分割后我们普通股的每股价格会与反向股票分割成比例地增加，或者任何增加都会持续任何一段时间。

我们认为，反向股票分割是最有可能帮助股价达到纳斯达克资本市场要求的最低投标水平的方式，尽管实现反向股票分割不能保证我们将遵守哪怕是纳斯达克资本市场要求的最短十天交易期的最低投标要求。此外，反向股票分割不能保证我们将符合维持我们在纳斯达克资本市场上市所需的市值、净值或股东权益标准。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，那么我们的普通股交易将随后在场外交易公告板或“粉红单”上进行。因此，投资者可能会发现更难处置，或获得关于我们普通股价格的准确报价。要在纳斯达克资本市场重新上市我们的普通股，我们将被要求满足纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场的初始上市要求，这比维护要求更严格。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，而此时我们的普通股价格低于5.00美元，则此类股票将属于《交易法》中定义的“低价股”定义，并将受《交易法》第15g-9条规则的覆盖。该规则对向既定客户和合格投资者（通常是资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或与配偶共同年收入超过20万美元或30万美元的个人）以外的人出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于规则15g-9涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别适当性确定，并在出售前收到买方对交易的书面同意。这些额外的销售实践限制将使我们的普通股交易更加困难，市场效率降低。

在评估是否寻求股东批准反向股票分割提案时，我们的董事会考虑了与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括：（i）投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的反向股票分割的负面看法；（ii）一些实施反向股票分割的公司的股票价格随后在其反向股票分割之后有所下降，有时显着；（iii）公司以前实施反向股票分割的经验；（iv）流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；（v）实施反向股票分割的相关成本。

即使我们的股东批准了反向股票分割提案，如果我们的董事会认为实施反向股票分割不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留不实施反向股票分割的权利。

股票反向拆分相关风险

我们无法预测反向股票分割，如果完成，是否会提高我们普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：

此外，反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行普通股的股份数量，从而增加已授权但未发行普通股的数量。因此，在反向股票分割后，我们普通股的授权和未发行的股份数量将相对于我们普通股的已发行和流通股数量增加。董事会可出于各种目的授权发行剩余的已授权和未发行的股份，而无需采取进一步的股东行动，除非我们的公司章程、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求股东批准。增发股票将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下降。发行已获授权但未发行的普通股可用于通过稀释潜在追求者持有的股份或向将根据董事会意愿投票的股东发行股份来阻止可能对股东有利的潜在收购我们。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这类股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。我们并无任何计划或建议采纳可能产生重大反收购后果的条文或订立协议。

我们普通股的市场价格是基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效，而我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下更大。

反向股票分割对我们普通股市场的主要影响

上[*】，2024年，我国普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为$ [*]每股。通过减少我们已发行普通股的股份数量而不改变股份所代表的总经济利益，我们相信市场价格将会提高。市场价格上涨到每股1.00美元以上的幅度越大，我们无法满足维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的要求的风险就越小。然而，无法保证普通股的市场价格将上涨至或维持任何特定水平，或者我们将始终能够满足维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的要求。

反向股票分割对我们普通股的主要影响；没有零碎股份

如果我们的股东批准了反向股票分割提案，如果我们的董事会决定向内华达州州务卿提交反向股票分割修正案，并且在提交之前没有发行额外的普通股，则反向股票分割修正案的主要影响将是减少我们普通股的已发行和流通股的数量，具体取决于反向股票分割修正案中规定的分割比例范围，从截至记录日期的已发行股份7,393，521股和已发行股份7,202，893股减至已发行股份3,696，761股和1,232，254股之间，以及已发行股份3,601，447股和已发行股份1,200，482股之间。如果反向股票分割生效，每个股东持有的我们普通股的股份总数将自动重新分类为我们普通股的股份数量，等于每个股东在紧接反向股票分割之前持有的我们普通股的股份数量除以董事会在分割比例范围内批准并在适用的修订中规定的比率。

实施反向股票分割不会改变我们普通股的总授权股数。然而，已发行和流通股的减少将为未来的发行提供更多的授权股份。我们目前没有关于本次建议增加授权股份数量后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或书面协议，也没有将建议增加的授权股份数量的任何特定部分分配给任何特定目的。然而，我们过去曾进行若干证券的公开和私募发行，我们将在不久的将来继续需要额外资本来为我们的运营提供资金。因此，可以预见，我们将寻求在任何此类筹资活动或上述任何其他活动中发行此类额外普通股。董事会不打算发行任何普通股或可转换为普通股的证券，除非董事会认为符合我们和我们股东的最佳利益的条款。

反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致该股东拥有零碎股份，其中应等于一整股。

反向股票分割对已发行限制性股票单位的主要影响

截至记录日期，我们有29,250个已发行的限制性股票单位，在归属时将转换为29,250股我们的普通股。根据限制性股票单位的条款，当反向股票分割生效时，它们各自涵盖的我们普通股的股份数量将除以在反向股票分割中合并为一股我们普通股的股份数量。根据我们的2021年计划预留的股份数量将在拆分比例范围内按董事会批准的比例减少。

反向股票分割对支付股息的合法Ability的主要影响

2024年2月，董事会宣布向公司在2024年2月12日营业结束时登记在册的所有股东派发50%的股票股息。2024年3月1日，按股息向股东发行1,609，817股。自那时以来，我们的董事会没有宣布，也没有任何计划在可预见的未来宣布向普通股持有人分配任何现金或其他财产，我们也没有拖欠任何股息。因此，我们认为反向股票分割不会对我们普通股持有人的未来分配产生任何影响，如果有的话。

会计事项

反向股票分割不会影响我们普通股的面值，面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，在反向股票分割生效之日，我们资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按董事会在分割比率范围内批准的比率减少。

换言之，规定资本将在拆分比例范围内按董事会批准的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将会增加，因为我们已发行普通股的股份将会减少。

我们普通股的实益持有人（以“街道名称”持有的股东）

在进行反向股票分割时，我们打算通过经纪人将股东以“街道名称”持有的股票与其股票以其名称登记的登记股东同等对待。经纪人将被指示对其以“街道名称”持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，券商处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与登记股东不同。在经纪人处持有我们普通股股票的股东，如有这方面的任何问题，请与他们的经纪人联系。

我们普通股的注册“记账式”持有人

如果股东在转让代理人处以记账式形式持有记名股票，则无需采取行动收取反向股票分割后的股份或现金付款以代替任何零碎股份权益（如适用）。如果这样的股东有权获得反向股票分割后的股份，交易报表将自动发送到该股东的记录地址，表明在反向股票分割后持有的我们普通股的股份数量。

如果此类股东有权获得一笔款项以代替任何零碎股份权益，将在反向股票分割生效时间后尽快将支票邮寄至该股东的注册地址。通过签署并兑现支票，股东将保证他们拥有他们收到现金付款的我们普通股的股份。现金支付须遵守适用的联邦和州所得税以及州废弃财产法。从反向股票分割的生效时间到收到付款之日之间的这段时间内，没有任何股东有权获得利息。

没有异议者的权利

根据内华达州法律，我们的股东无权享有与实施反向股票分割相关的异议人权利或评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

反向股票分割的重大联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票分割对我们普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。

就本摘要而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何非“美国持有人”的实益拥有人。“美国持有者”是以下任何一种：

本摘要不涉及可能与任何特定股东相关的所有税务后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则产生的税务考虑，或一般假定为股东已知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税的人、选择盯市的证券交易员以及证券或货币交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分或作为“对冲”的一部分的人，出于联邦所得税目的的“转换”或其他综合投资交易，或（iii）不作为“资本资产”持有我们普通股的人（通常是为投资而持有的财产）。

本摘要基于《守则》的规定（如上定义）、美国财政部法规、行政裁决和司法权威，所有这些均在本委托书发布之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生重大影响。

每个股东应就股票反向拆分的美国联邦、州、地方、外国收入和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

出于美国联邦所得税的目的，反向股票分割应被视为资本重组。因此，除下文所述的现金代替零碎股份外，反向股票分割不会确认任何收益或损失。此外，根据反向股票分割收到的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基（不包括税基中可分配给任何零碎股份的部分），收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期。

美国持有人在反向股票分割中收到现金而不是普通股的零碎股份，通常将被视为已收到此类零碎股份，然后被视为已收到此类现金以赎回此类零碎股份权益。美国持有人一般会确认收益或损失，其衡量标准是收到的现金金额与可分配给此类零碎利息的反向股票分割前普通股的基础部分之间的差额。这种收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果美国持有人在反向股票分割中交出的我们普通股的持有期截至交换之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。

美国信息报告和备份扣留

就某些美国持有人的情况而言，根据反向股票分割，通常需要向美国国税局（“IRS”）提交有关收到现金以代替我们普通股的零碎股份的信息回报。此外，如果美国持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，他们可能会因支付此类现金而按《守则》规定的税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为美国持有人联邦所得税负债的抵免额（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

通常，非美国持有者不会在反向股票拆分完成时确认任何收益或损失。特别是，将不会就收到的现金而不是部分份额确认收益或损失，前提是（a）此类收益或损失与在美国进行的贸易或业务没有有效联系（或者，如果适用某些所得税条约，则不属于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地），（b）对于作为个人的非美国持有者，此类非美国持有人在反向股票分割的纳税年度在美国停留时间少于183天且满足其他条件，且（c）此类非美国持有人遵守某些认证要求。

美国信息报告和备用预扣税

一般来说，备用预扣税和信息报告将不适用于根据反向股票分割向非美国持有人支付现金以代替我们普通股的零碎股份，前提是非美国持有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人，而适用的预扣税代理人并不实际知道相反的情况。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，前提是及时向IRS提供某些所需信息。在某些情况下，可能会向美国国税局报告支付给非美国持有人的现金金额，以代替我们普通股的零碎股份、受益所有人的姓名和地址以及预扣税款的金额（如果有的话）。

需要投票

反向股票分割议案需获得过半数投票的赞成票才能获得通过。就本议案的表决而言，弃权票、经纪人不投票和其他未投票的股份将不计入投票，对投票结果没有影响，但为确定是否存在法定人数的目的，将被视为出席。

推荐

董事会建议你对反向股票分割提案投“赞成票”。

核准核数师委任建议（代理卡项目5）

提议：董事会要求您投票批准董事会选择dbbmckennon作为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会负责选择公司的独立审计师。2023年，审计委员会任命dbbmckennon为公司2024财年的独立审计师。虽然这项任命不需要股东批准，但审计委员会和董事会正在提交dbbmckennon的选择或批准，以获得股东的意见，这是一个良好的公司治理问题。即使有关选择获得批准，董事会及审核委员会如认为有关变动符合本公司及股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

该公司预计dbbmckennon的代表将出席年度会议，并可以回答可能在会上提出的问题。如果这些代表愿意，他们可以对财务报表发表评论。 

首席会计师费用和服务

dbbmckennon担任我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的账簿和账目。下表列出了dbbmckennon在2023和2022财年提供的专业服务的收费总额。

在上述表格中，“审计费用”是为与我们的年度财务报表审计、我们的中期财务报表季度审查以及独立会计师通常就这些财政期间的监管备案或聘用提供的服务相关的服务收取的费用。“审计相关费用”是独立会计师就与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取的不包括在审计费用中的费用。这些与审计相关的费用还包括审查我们向SEC提交的注册声明以及通常与监管文件或业务相关的相关服务。“所有其他费用”是独立会计师就未包括在上述类别中的产品和服务收取的费用。所有审计费用由审计委员会预先批准。

审计委员会事前审批政策

我们审计委员会的章程规定，我们审计委员会的职责和责任包括预先批准法律或适用的SEC法规（包括费用和聘用条款）允许我们的外部审计师执行的所有审计和非审计服务。

上述在“审计相关费用”标题下提供的所有服务均由董事会或审计委员会根据审计委员会的预先批准政策批准。

需要投票

核数师委任建议须获得所投过半数票的赞成票，方可获批准。就本议案的表决而言，弃权票、经纪人不投票和其他未投票的股份将不计入投票，对投票结果没有影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。

推荐

董事会建议您对此提案投“赞成”票。

核准延期提案（代理卡上的第6项）

提案6是审议并表决关于批准休会年度会议的提案，如有必要或适当，董事会酌情决定，在年度会议召开时对提案1至提案5中的任何一项没有足够票数的情况下征集额外代理人。

一般

年度会议可在董事会酌情酌情酌情酌情决定的情况下延期至其他时间或地点，以允许进一步征集代理人以获得对提案1至5中任何一项的额外投票（“延期”）。

如果在年度会议上，出席或代表并投票赞成提案1至5中任何一项的普通股股份数量不足以批准其中任何一项提案，公司打算动议休会，以便我们的董事会能够征集更多的代理人来批准该提案。我们要求我们的股东在必要或适当的情况下，根据董事会的酌情权批准这项延期的提案6。

需要投票

需要获得过半数赞成票才能批准休会。就本议案的表决而言，弃权票、经纪人不投票和其他未投票的股份将不计入投票，对投票结果没有影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。

推荐

董事会建议你投票“赞成”批准休会。

征集费用：与征集代理有关的费用将由公司支付。目前主要通过邮件、电话和互联网征集代理人。此外，我们的董事、高级职员和正式员工，在没有额外报酬的情况下，可以亲自、通过电子邮件、电话、传真或特别信函征集代理人。我们将补偿券商和其他人向我们股份的受益所有人转发代理材料的费用。

如何接收额外的代理声明纸质副本：公司采用了一种被SEC批准的称为“householding”的程序。公司和一些经纪人家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付一份通知，并在适用的情况下交付这份代理声明和年度报告，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，或者他们参与了代理材料的电子交付。参与持家的股东将继续接入并获得单独的代理卡。这一过程将有助于降低我们的印刷和邮费，并节省自然资源。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一份单独的代理声明，或者如果您正在收到多份代理声明副本并希望只收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有，如果您持有记名股票，请通知我们。您可以通过向LQR House Inc.，Investor Relations，6800 Indian Creek Drive，Unit 101，Miami Beach，Florida 33141发送书面请求或致电投资者关系部（786）-389-9771或发送电子邮件至info@lqrhouse.com通知我们。

供2025年年度股东大会审议的股东提案：根据SEC的规定，如果股东希望我们在我们的代理声明和代理卡中包含一项提案，以便在我们的2025年年度股东大会上提交，我们必须在我们位于LQR House Inc.，Investor Relations，6800 Indian Creek Drive，Unit 101，Miami Beach，Florida 33141的主要执行办公室收到该提案[*], 2025.该议案请提请首席财务官注意。

根据我们的章程，规定了某些程序，股东必须遵循这些程序才能在年度股东大会上介绍未包含在我们的代理声明中的业务项目，包括提名某人为董事。这些程序规定，将在股东年会上介绍的业务项目必须以书面形式提交给我们主要执行办公室的我们的秘书，并且您必须包括我们的章程中规定的信息。见上文“公司治理–股东提名”。

我们必须在不迟于九十号营业时间结束前收到贵方在我司2025年年会上提出一项业务事项的意向通知（90^第）日但不早于第一百二十（120^第）前一年年会一周年的前一天，如我们的附例所指明。

如2025年年会在本年度年会日期的周年日之前或之后的30天内未能举行，则有关事项必须（i）不早于目前建议的年会举行前一百二十（120）天的营业时间结束，且不迟于该年会举行前的第九十（90）天的营业时间结束，或（ii）在首次公布该年会日期的翌日的第十（10）个营业时间结束前收到，（i）或（ii）中的任何一个先发生。假设我们的2025年年会在本次年会周年纪念日的30天内举行，我们必须收到通知，表示你打算在该次会议上介绍一项提名或其他事项[*], 2025.

您可以在上述地址联系LQR House的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

年会主席可拒绝允许任何业务的交易，或拒绝承认任何人士的提名，而不是按照上述程序作出的。

2023年年度报告：我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本，可在向我们的秘书提出书面请求后免费提供给股东，地址为6800 Indian Creek Drive，Unit 101，Miami Beach，Florida 33141，或致电（786）389-9771。公司在提交后在合理可行的范围内尽快在其网站www.lqrhouse.com上或通过其网站免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修订。

年度会议上须考虑的其他事项：董事会并不知悉除本代理声明中提及及上文所述的事项外，预计将在2024年年度会议之前提出的任何其他事项。董事会没有就代理人将如何就此类其他事项进行投票提出建议。如果任何其他事项应在年会前提出，代理卡上指定的个人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

由董事会命令

董事会主席

附件a

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年10月15日（“生效日期”），由LQR House，Inc. a Nevada公司（“公司”）与居住在巴拿马的个人David Lazar先生或其受让人（“买方”或“Lazar”）签署。

然而，根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的适用法规，公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

然而，各方亦据了解，公司订立本协议是为了规定公司在S条例所指的“离岸交易”中发行和出售证券（定义见下文）。

然而，公司董事（“公司董事”）将在本协议执行和生效之前任命Lazar为公司董事会（“董事会”）成员。

然而，双方的意向是，Lazar根据交易文件（定义见下文）获得的证券应不受经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”）第16（b）节的约束，因此，在本协议日期之前，董事会一致通过决议，接受Jay Dhaliwal辞去公司董事职务，并任命Lazar为公司总裁和董事，并随后根据规则16b-3（“规则16b-3豁免批准”）批准Lazar根据本协议收购证券并豁免此类收购不受《交易法》第16（b）条的约束。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与买方同意如下：

第一条。

定义

一、定义。除本协定其他部分定义的术语外，以下术语具有本第1.1节规定的含义：

“收购人”应具有第4.7节中该术语所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中该术语所赋予的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

「董事会」指公司董事会或其任何获授权的委员会。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约市商业银行经法律授权或要求保持关闭的任何其他日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“关闭”每一个都有第2.3节中规定的含义。

“交割日”是指，就每一次平仓而言，与适用平仓有关的所有交易文件已由其适用各方签署和交付的交易日，以及（i）买方支付购买价款的适用部分的义务和（ii）公司交付证券的适用部分的义务的所有先决条件，在每种情况下均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于第二次（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、普通股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司党”是指所有董事、高级职员、股东、雇员、代理人和代表，包括组成公司现任董事会的那些董事。

“董事协议”是指作为附件 A所附的董事协议的形式。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“托管协议”是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作为托管代理、公司和买方之间日期为本协议日期的托管协议。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中该术语所赋予的含义。

“交易法”应具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“豁免发行”是指根据为此目的正式采纳的任何股票、期权或股权计划，由董事会的非雇员成员的多数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员发行（a）普通股或期权股份、限制性股票单位或其他股权奖励，（b）在根据本协议发行的任何证券行使、交换或转换时的证券，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.12（a）条的禁止期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，但任何此类发行应仅针对个人（或个人的权益持有人），其本人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，或（d）根据与该等持有人订立的协议或向其发行的票据的条款向公司证券的现有持有人发行普通股股份，哪些协议和文书载于本协议所附的附表I.1，但前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议第4.12（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权（在行使此类认股权证时可向公司已发行认股权证持有人发行的普通股股份除外，前提是自本协议签署之日起，此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或组合有关的除外）或延长此类证券的期限）和（e）通过公司的市场销售设施出售的普通股股份，总额不超过1,300，000美元，其股份在S-3表格（编号333-282118）的公司登记声明中登记，只要此种出售价格为每股0.50美元或更高。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中该术语的含义。

“负债”应具有第3.1节（aa）中该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指反向债权、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或优先购买权。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中该术语所赋予的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构之前或之前针对公司发起或据公司所知以书面威胁发起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“买方”应具有序言中阐述的含义。

“买方”应具有第4.10节赋予该术语的含义。

“购买价格”是指，三百万美元（3,000，000美元），在即时可用的资金中按照此处的条款支付。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中该术语所赋予的含义。

“规定最低”是指，截至任何日期，认股权证股份的数量。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中该术语的含义。

“证券”是指普通股和认股权证股份。

“证券法”应具有在陈述中赋予该术语的含义。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“股东批准”是指根据纳斯达克资本市场（或任何继承实体）的适用规则和法规或根据适用法律可能要求的公司股东就交易文件所拟进行的交易的所有此类批准。

“股东大会”是指股东表决通过的公司股东大会。

「附属公司」指附表3.1（a）所列公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”指本协议、认股权证以及本协议所有或任何一方就本协议项下拟进行的交易签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC.，公司目前的转让代理，通讯地址为：18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，公司的任何继任转让代理。

“估值事件”是指公司在一个估值期内的任何时间采取下列任何行动的事件：

（a）将普通股细分或合并；

（b）以普通股股份支付股息或进行任何其他普通股股份分派，但就公司授权的任何系列优先股支付的股息除外，不论现时或将来是否存在；

（c）发行认购或购买普通股股份的任何期权或其他权利，但并非依据本协议，也不包括依据股票期权计划向董事、高级职员和雇员发行或可发行的期权或股票授予，据此，此后任何时候可依据该等期权或其他权利发行的普通股股份的每股价格应低于紧接该发行前有效的收盘价；

（d）发行任何可转换为或可交换为普通股股份的证券，而其后任何时间根据该等可转换或可交换证券的条款可发行普通股股份的每股代价，须低于紧接该等发行前有效的每股盈利预测；

（e）以低于紧接该等发行前有效的每股价格或以低于紧接该等发行前有效的每股价格或以低于其他对价的方式发行普通股，或不作对价，而发行上述（a）至（d）款所规定的普通股；或

（f）将其资产或债务证据分配给普通股持有人，作为清算中的股息或以返还资本的方式或作为根据适用法律合法可用于股息的收益或盈余应付的股息或就出售公司全部或基本全部资产向该等持有人作出的任何分配（在前述（a）至（e）款规定的情况下除外）。

“可变利率交易”应具有第4.13（b）节中该术语的含义。

“VWAP”是指，在任何日期，确定的价格如下：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据Bloomberg L.P.的报告，普通股随后在该日期（或最近的前一个日期）上市或报价的交易市场上的五（5）个交易日的加权平均每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日）。

“认股权证”是指根据本协议第2.4节在最终收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，该认股权证应在发行后立即行使，且行使期限等于首次行使日后五（5）年，形式为本协议所附的附件 B。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

买卖

二、购买普通股。根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意以三百万（3,000，000）美元购买五百万股四百五十四万四千五百四十五（5,454，545）股普通股，价格为每股0.55美元（“PPS”）。

二、2认股权证覆盖范围。在最后收盘时，公司应发行买方认股权证，以按与每股固定行权价格相等的每股固定行权价格收购最多额外的一亿九千九百九十（10,909，090）股普通股。

二.3收盘。交割分以下两个阶段进行（分别为“首次交割”和“最终交割”，每一阶段为“交割”）。在适用于首次收盘的截止日期，买方应根据此处规定的条款和条件，按照第2.4（b）（i）节规定的方式转让适用于首次收盘的购买价格部分，公司应根据第2.4节就此种收盘向买方交付该数量的普通股，公司和买方应交付第2.4节规定的可在适用的收盘时交付的其他物品。在首次股东大会召开前七（7）个日历日，买方应按照第2.4（b）（ii）节规定的方式转让适用于最终收盘的购买价格部分，并且在最终收盘时，公司应根据第2.4节向买方交付与该收盘有关的该数量的普通股以及认股权证的数量，公司和买方应交付第2.4节规定的可在最终收盘时交付的其他物品。在满足第2.1和2.4节规定的盟约和条件后，每次交割均应通过电子转让交割可交付成果和文件的方式远程进行。

（a）第一次闭幕。首次收盘应为发行100万股10818（1101,818）股普通股的购买价格的606,000美元，该价格低于紧接首次收盘前公司已发行和已发行的有表决权普通股股份的20%（“首次收盘股份”），且不迟于2024年10月16日发生。

二、4（b）最后闭幕。最终收盘将用于购买价格的剩余2,394，000美元现金，用于发行额外的400万股352,727（4,352，727）股公司普通股（“最终收盘股份”，连同第一次收盘股份，“总收盘股份”），并应在公司获得股东批准后的营业日发生。可交付成果。

（a）在每个截止日期或之前（以下所示除外），公司须向买方交付或安排交付以下物品：

（i）于每次收市时，公司向其交易代理签立的指示函件，指示转让代理在该收市日期根据在适用的收市时支付的购买价格部分发行普通股的一部分；

（ii）截至首次交割时，与公司高级职员和董事，以及在适用情况下与债权人、供应商和雇员达成的所有合理要求的豁免和/或和解协议；

（iii）截至首次收市时，公司经修订及重述的附例或董事会决议的副本，将公司董事会的董事人数定为七（7）人；

（iv）截至首次交割时，以Lazar可接受的形式提供一份本协议所附附表2.4（该附表不应被视为限制上述第2.4（a）（ii）条）所列已执行的和解和解除协议的副本；

（v）就最后交割而言，以买方名义登记的妥为签立的认股权证，以购买认股权证股份；

（vi）关于根据下文第4.7条（所得款项用途；周转资金）所列文件的最后结账、及时交付及妥为签立的副本；及

（vii）仅就首次交割而言，公司董事会决议副本（a）授权公司执行、交付、履行本协议并批准本协议项下的所有条款和规定，其中包括（其中包括）证券的授权和发行以及买方出售权利的授权，转让或以其他方式转让证券（以及任何此类证券的任何基础普通股）和/或其根据本协议获得证券（以及任何此类证券的任何基础普通股）的权利（“证券购买权”），包括通过买方出售和/或其受让人购买证券购买权的选择权（“证券购买权转让权”），（b）就第3.1（y）节而言，（c）规则16b-3豁免批准，这些决议应按附表2.4（a）（ix）所载的形式编制和通过，（d）委任附表2.4（a）（vi）所列个人为董事会成员（“新董事”），根据其条款，自附表2.4（a）（vi）所列日期起生效，（e）一份董事协议，格式如本协议所附，作为新任董事的附件 A，及（f）Jay Dhaliwal辞任董事会成员的副本，根据其条款，该等辞呈将以买方合理满意的格式自首次交割时起生效。

（b）在每个截止日期或之前（以下所示除外），买方须交付或安排交付予公司，内容如下：

（i）在首次收盘时或之前，就首次收盘而须支付的购买价款以电汇方式转入公司书面指明的账户的部分；澄清该购买价款须为公司的利益而根据列入附件 C的资金流量使用。

（ii）在首次股东大会召开前七（7）个日历日，以电汇方式将有关最后交割所需支付的购买价格支付至托管协议中指定的账户；经澄清，在最终交割且仅在其上的情况下，该购买价格应为公司的利益而根据包含在附件 C中的资金流量使用。

（iii）截至首次交割时，为新任董事妥为签立的董事协议，以及作为附件 D所附格式的买方雇佣协议。

（iv）截至首次交割时，买方正式签署的托管协议。

二、5关闭条件。

（a）公司在本协议项下与每次交割有关的义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本协议所载买方的申述和保证的每个截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，这些申述和保证在所有重要方面均应是准确的（或在申述或保证因重要性而受限定的范围内，在所有方面）；

（ii）须在适用的截止日期或之前履行的买方的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）买方交付第2.4（b）条所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与每次交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）在作出时及在本文件所载公司的申述及保证的每个截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，这些申述及保证在所有重大方面均属准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面均属准确）截至该日期；

（ii）公司须于适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付第2.4（a）条所列物品；

（iv）对公司并无重大不利影响；

（v）仅就最后截止日期而言，除有关先前以表格8-K披露并载于附表2.5（b）（v）自本协议日期至最后截止日期的该等通知外，公司不得接获任何新的交易市场通知，表明公司就适用于公司交易市场的任何上市规定不合规；

（vi）自本协议日期起至每个适用的收盘日期，普通股的交易不得被证监会或公司的交易市场暂停，而在收盘日期前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应在本协定日期之后发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，买方的合理判断使在收盘时购买任何证券变得不切实际或不可取；和

（vii）在可能合理地对公司产生重大不利影响的申索中，公司不得被列为被告。

第三条。

代表和授权书

三、公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（如有的话）及其各自的法团或组织管辖范围载于附表3.1（a）。除附表3.1（a）所述外，公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司或对该等附属公司没有控制权，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。除附表3.1（b）所列情况外，公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。除附表3.1（b）所列情况外，公司或任何附属公司均不违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。除附表3.1（b）所列情况外，公司各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内的良好信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及任何附属公司整体的营运、资产、业务、负债或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但，普通股的市场价格或交易量的变化不应仅被视为构成重大不利影响；并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可用性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在收到所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据第4.5节要求的备案，（ii）收到公司披露附表附表3.1（e）（ii）所列各方的同意，（iii）向各适用交易市场发出的通知和/或申请，要求按规定的时间和方式发行和出售在其上交易的证券，（iv）股东批准，以及（v）根据适用的州证券法要求提交的备案（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行。总收市股份及认股权证获正式授权，并于根据适用交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评估、免受公司施加的任何留置权。认股权证股份于根据交易文件的条款发行时，将获妥为有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的任何留置权。本公司已从其正式授权股本中预留若干普通股股份，以供发行认股权证股份，至少相当于本协议日期规定的最低限额。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。除附表3.1（g）所列情况外：

（h）SEC报告；财务报表。除附表3.1（h）所列的情况外，公司已在本协议日期前两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的所有报告、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所述情况外：（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项及应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所述的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已经发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或任何附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关，根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出本陈述时应予披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的信息。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”）。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或可能导致重大不利影响的违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除附表3.1（j）所列情况外，并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或行政人员的监察委员会的调查，而据公司所知，亦无任何待决或预期进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。除附表3（k）所列情况外，公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司的任何雇员都不是与该雇员与公司的关系有关的工会成员，公司也不是集体谈判协议的一方，公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司没有任何执行官违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司就上述任何事项承担任何责任。公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。除公司披露附表附表3.1（l）所载及据公司所知外，公司：（i）没有违反或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司违反），公司或任何附属公司亦没有收到有关其违反或违反任何契约的申索的通知，贷款或信贷协议或其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论该等违约或违规行为是否已获豁免），（ii）未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）据公司所知，目前或已经没有违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。据公司所知，公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函，禁令、判决、许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不这样遵守将被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。除附表3.1（n）所列情况外，公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可，以开展其目前开展的业务，除非无法合理地预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司没有收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司对该财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司目前根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司在所有重大方面均遵守的有效、存续和可执行的租赁持有。

（p）知识产权。公司有权使用所有专利、专利申请、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及与目前设想的与公司业务有关的使用所必需或需要的类似权利（统称为“知识产权”）。公司未收到（书面或其他方式）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或被放弃，除非可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司未收到任何索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不会产生或合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及任何附属公司均由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围，其金额被视为商业上合理。视乎本协议拟进行的交易及公司的任何其他资本融资所得款项是否充足，本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务所可能需要的类似保险范围。

（r）提供豁免。在本协议中规定的买方陈述准确的前提下，根据本协议条款发行的证券的要约、销售和发行构成免于《证券法》注册要求和所有适用的国家注册或资格要求的交易。公司已根据《证券法》颁布的S条例实施了适用于本协议拟进行的交易的所有必要的发售限制。在收到股东批准的前提下，本协议项下证券的发行和出售不会违反交易市场的规则和规定。

（s）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（s）所列情况外，公司任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司任何雇员目前均不是与公司进行的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，规定向任何高级人员借钱或借钱，或以其他方式要求向或从任何高级人员付款，董事或该等雇员，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每种情况下均超过120,000美元，但以下用途除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例，但公司SEC报告中披露的每种情况除外。公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。本公司不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即将不是或将是被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。该公司开展业务的方式将使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（w）登记权。除附表3.1（w）规定外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。除附表3.1（x）规定的情况外，普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据公司所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告或附表3.1（x）中规定的情况外，公司在本协议日期之前的12个月内没有收到任何普通股已在或已经在其上上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司已采取商业上合理的努力，以在可预见的未来达到上市或维护要求的合规性。据公司所知，普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或根据公司章程（或类似章程文件）或其公司成立状态的法律而因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。本公司或代表本公司以书面形式向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确。公司在SEC报告中的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（BB）偿债能力。基于公司截至截止日的财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项生效后，公司资产的公允可售货值（包括根据本协议出售证券所得款项）超过公司现有已知债务和其他负债（包括已知或有负债）于截止日到期时或就其将需要支付的金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过五万美元（50000美元）的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据要求按照公认会计原则资本化的租赁项下到期的任何超过五万美元（50,000美元）的租赁付款的现值。除公司披露附表附表3.1（bb）所列的情况外，公司并无任何债务违约。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（dd）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有：（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ee）会计师。公司的独立会计师事务所为DBBMCNNON。据公司所知和所信，该会计师事务所：（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，以及（ii）就公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表发表了意见。

（ff）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或买方的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

（gg）[保留]。

（hh）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（二）没有一般性招揽或定向销售努力。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招标或一般广告或“定向销售努力”（定义见S规例规则第902（c）条）要约或出售任何证券。公司仅向买方提供证券出售。

（jj）股票期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股权激励计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（kk）网络安全。据公司所知及所信，（i）（x）公司的任何重要信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由公司或代表公司维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司]没有被书面通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，具有重大不利影响；（iii）公司已实施和维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；（iv）公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ll）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是或从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且公司或任何子公司涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序都没有未决或据公司所知受到威胁。

三、2买方的陈述和保证。买方特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证截至该日期是准确的）：

（a）组织；权威。买方有权利和法律行为能力订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。其作为当事方的每份交易文件均已由买方正式签署，且在买方根据本协议或其条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。买方是在符合适用证券法的情况下，并在其正常业务过程中收购该证券。买方了解到，该证券为“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发任何此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据其证券购买权转让权采取行动、根据登记声明或以其他方式符合适用的联邦和州证券法的权利）。

（c）买方地位。在向买方提供证券时，它是，并且在本文件发布之日，它将是（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的“合格投资者”，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。此外，买方已根据S条例购买证券，买方声明并保证（i）在他、她或它被提供证券时，截至本协议日期，他、她或它不是，并且在整个截止日期，他、她或它将继续不是S条例第902条中定义的“美国人”，以及（ii）他、她或它已经并将在任何时候都在美国境外签署所有文件（包括本协议）。

（d）一般性征求意见。买方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播或在任何研讨会上展示，或据买方所知，任何其他一般招揽或一般广告。此外，买方购买证券不是由于美国的任何“定向出售努力”（定义见S条例第902（c）条）。

（e）买方的经验。买方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估这种投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（f）获取信息。买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（g）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易及/或（ii）根据证券购买权转让权作出的转让外，买方并无直接或间接、亦无任何代表买方行事的人或根据与买方的任何谅解，执行任何购买或出售，包括卖空，自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）开始并在紧接本协议执行之前结束的期间内的公司证券。除本协议的其他当事人、根据证券购买权转让权向买方的任何受让方，或向该买方和/或受让方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方和/或受让方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行了保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（h）董事独立性。根据交易市场的规则和条例以及适用的证券法，每一位新董事（买方除外）都是，并且，在第一次收盘时，将是“独立的”。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

IV.1限制性传说。买方同意，根据S条例发行的普通股和认股权证，以及任何认股权证股份，均应附有说明这些证券的转让受到限制的图例，大致如下：

本证券和在行使本证券时发行的证券将提供给非美国人的投资者（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的第s条所定义），且未根据《证券法》在美国证券交易委员会进行注册，依赖《证券法》下颁布的第s条。禁止转让这种证券和转换/行使这种证券时可发行的证券，除非根据《证券法》进行登记或根据可获得的登记豁免。除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

四、2承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下稀释可能是巨大的，并且根据本协议和/或认股权证可发行的普通股股份数量在某些情况下可能会大幅增加，包括但不一定限于在生效日期至股东大会日期之间的期间内普通股交易价格下跌的情况。公司执行人员和董事已研究并充分理解本协议所设想的交易的性质，并认识到它们具有潜在的稀释效应。公司董事会在其善意的商业判断中得出结论，该发行符合公司的最佳利益。公司特别承认，在符合第2.2（c）节的规定下，其根据本协议发行普通股股份（包括认股权证股份）的义务对公司具有约束力并可强制执行，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益造成稀释。公司进一步特别承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件的反稀释和/或股价保护条款而发行认股权证股份和/或任何额外普通股股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反索赔、延迟或减少的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对买方或其任何受让人提出的任何索赔，且不论该等发行可能对公司其他股东的所有权产生摊薄影响。

一、2提供信息；公开信息。公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，除非在事件中公司完成（在每种情况下，在买方根据规则144可以不受限制或限制地出售其所有证券之日或之后）：（a）任何交易或一系列相关交易因此，任何人（连同其关联公司）收购当时代表公司投票控制权的百分之五十（50%）以上的公司已发行证券；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体的合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产，而此类交易的完成导致公司不再受《交易法》的报告要求的约束。

四.3整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的而与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

四、4锻炼程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使权证。不得要求买方或其受让人行使其任何认股权证提供额外信息或指示。公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

四.5证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人与买方或其任何受让方之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司了解并确认，买方或其依据证券购买权转让权的任何受让方，在进行本公司证券交易时应依赖前述约定。公司与买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方（如适用））在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司与买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方）均不得就买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方）的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方）事先同意，不得无理拒绝或延迟同意的公司任何新闻稿，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供该公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方，如适用）事先书面同意，公司不得在向证监会或任何监管机构或交易市场备案时公开披露买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方）的名称，或包括买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让方）的名称，但以下情况除外：（a）根据联邦证券法就向委员会提交最终交易文件的要求，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方（或根据证券购买权转让权的任何受让人）提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方（或根据证券购买权转让权的任何受让人）合理合作。

四.6股东权利计划。公司或经公司同意任何其他人不会提出或强制执行任何声称买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让人）是公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、企业合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或买方可被视为触发任何该等计划或安排的规定，凭藉根据交易文件或根据公司与买方之间的任何其他协议收取证券。

四、7募集资金用途；流动资金。

（a）公司应仅将根据本协议出售证券的所得款项净额用于反映公司截至最后截止日期的未偿债务总额（如买方满意的形式和实质内容的此类债务的持有人的已执行的清偿函件中所反映的公司截至最后截止日期的未偿债务总额（“期末债务清偿金额”），并且，不得将此类所得款项用于：（a）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（b）用于解决任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC规定

（b）在不限制上述内容和不影响上述内容的情况下，经双方澄清并商定，在最后交割时，在为购买价格提供资金并支付期末债务清偿金额后，公司应至少有500,000美元的现金余额（“期末现金余额”），且无未清应收账款，以及所有其他应付账款和应计项目在最后结算时已付清至零余额（但根据第5.1节应付给买方的任何费用应从期末现金余额中支付，并可将该数额减至50万美元以下）。

（c）公司将本着诚意并与买方协商，在最后截止日期（i）期末债务清偿金额的计算（“预计期末债务清偿金额”），（ii）期末现金金额的计算（“预计期末现金金额”），以及（iii）未支付的交易和/或诉讼费用金额的计算（“预计未支付的交易费用金额”）前三（3）天内准备并交付给买方，（统称第（i）—（iii）条中的项目称为“预计交割前调整”）。预计交割前调整的计算将由公司根据本协议中规定的定义进行准备。如果买方在交割前对预计交割前调整的任何部分有争议，那么买方和公司将本着诚意进行谈判，努力在最终交割时或之前解决任何此类争议。

（d）在最后交割时，公司应向买方交付截至最后交割日期的公司未经审计的合并综合估计资产负债表（“初步资产负债表”）以及公司的证明，说明初步资产负债表是根据公认会计原则编制的，以便在所有重大方面公平地反映公司截至该日期的综合综合基础上的财务状况。

（e）为免生疑问，现已澄清并同意，上述期末现金余额金额的任何短缺最初将来自于附件 C中规定的支付给Kbros，LLC的金额，而这将是托管代理支付的最终期末债务清偿金额。本公司承诺确保本协议所附附表二.4所载Kbros，LLC已执行的结算和解除协议应包含反映本公司上述契诺和承诺的条款。

四.8对公司的赔偿。在符合本条第4.8款的规定下，买方将就任何该等公司方可能因（a）任何陈述、保证的不准确或违反任何陈述、保证而蒙受或招致的任何及所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用及开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用及合理的律师费及调查费用，向公司及每一公司方作出赔偿，并使其免受损害，买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司任何股东就交易文件所设想的任何交易以任何身份对公司或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该公司方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契约或该公司方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解或该公司方违反州或联邦证券法的任何行为或该公司方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如对任何可能依据本协议要求赔偿的公司方提起任何诉讼，该公司方应及时书面通知买方，买方有权与公司方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何公司方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的法律顾问并参与其辩护，但该法律顾问的费用和开支须由该公司方承担，除非（i）该法律顾问的聘用已获买方书面特别授权，（ii）买方在公司方发出通知后十天内未能承担该等辩护和聘请法律顾问，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，买方的立场与该公司方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，买方应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。买方将不对任何公司方根据本协议（y）就公司方在未经买方事先书面同意的情况下进行的任何结算承担责任，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何公司方违反该公司方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。此处包含的赔偿协议应是任何公司方针对买方或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及买方可能依法承担的任何责任的补充。

四.9购买人的赔偿。在符合本条第4.9款的规定下，公司将赔偿并使买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）（每个人，“买方一方”）免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解中支付的金额，任何该等买方方可能因（a）公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何不准确或违反，或（b）非该等买方方关联方的公司任何股东以任何身份对买方方或其中任何一方或其各自关联方提起的任何诉讼而可能遭受或招致的法庭费用、合理律师费和调查费用，关于交易文件所设想的任何交易（除非此种行动完全是基于严重违反该买方一方根据交易文件作出的陈述、保证或契诺或该买方一方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方一方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方一方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司未能在买方一方发出通知后二十（20）天内承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的损失、索赔、损害或责任。本条第4.9款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

四.10证券的预约上市。

（a）除受公司认可的普通股股份所限制的范围外，公司须从其正式认可的普通股股份中保留一笔储备金，以供依据交易文件发行，而该储备金的数额届时可能需要以全额履行其在交易文件下的义务为限。

（b）如在任何日期，获授权但未发行（及以其他方式未获保留）的普通股股份数目少于该日期的规定最低限额，则董事会须运用商业上合理的努力，修订公司的证书，或藉法律将获授权但未发行的普通股股份数目在该时间至少增加至规定的最低限额，并在任何情况下均不迟于第75^第该日期后的第二天。

（c）公司须（如适用）：（i）按主要交易市场规定的时间及方式，编制额外股份上市申请，并向该交易市场提交额外股份上市申请，该申请所涵盖的普通股股份数目至少相当于该申请日期的普通股股份总数加上规定的最低限额，（ii）采取一切必要步骤，促使该等普通股股份其后尽快在该交易市场上市，（iii）向买方提供该上市的证据，及（iv）运用商业上合理的努力维持该普通股在该交易市场的上市。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

四.11公司的某些行动。

（a）在下一次正式召开的公司股东年会之前，未经买方同意，且除本协议所设想的情况外，公司不得改变构成整个董事会的董事人数或填补董事会的任何空缺（本协议上文所述的情况除外）、改变公司的经营性质、为借款承担任何债务、为任何第三方的任何义务提供担保、发行任何股本，但根据附表3.1（g）所列的发行普通股的义务或根据任何公司股权激励计划，发行或授出任何可行使或可转换为股本的票据，或以其他方式订立除日常业务过程外的任何交易，修订其公司章程或附例，在附表4.11所列银行以外的任何银行设立任何账户，或将银行签字权限从附表4.11所列银行更改，或同意上述任何一项。

（b）至迟于2024年12月16日，公司将召开公司股东年度或特别会议（“股东大会”），其中包括（其中包括）以下建议：（i）获得股东批准；（ii）批准公司普通股以最高约1比6的比例进行反向股票分割，由公司董事会在最终确定股东大会的代理声明之前确定，并在股东批准后，由董事会全权酌情实施，及（iii）增加现有股权激励计划下的普通股股份数目。

（c）如果第IV.11（b）节中的所有行动未在股东大会上获得股东批准，公司应尽其合理的最大努力在股东大会召开后的七十（70）天内召集另一次股东大会（“第二次会议”），以获得所需的批准，并经公司董事会建议该等提案获得批准，并且公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理。如公司未能在第二次会议上取得规定的批准，公司须于其后每七十（70）天召开一次会议，以寻求规定的批准，直至共举行四（4）次会议为止。继第四届（4^第）该等会议，如仍未取得所需批准，公司须就第2.4（b）（v）条所厘定的全部认股权证股份发行买方认股权证。但是，应从认股权证中删除第3（e）节，认股权证的行使价应调整为等于根据纳斯达克规则5635（d）（1）（a）定义的最低价格加上0.25美元。为明确起见，最小Preice定义中规定的具有约束力的协议为购买协议。

四.12后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后一百八十（180）天，未经买方同意，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行。

（b）自本协议日期起至2025年4月15日，未经买方同意，公司或其任何附属公司不得订立或订立协议，以实现任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股股份权利的债务或股本证券的交易（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础，并/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期（与股票分割、股票股息或类似事件有关的除外）或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，据此公司可按未来确定的价格发行证券。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）除非已获得股东批准，否则公司或任何附属公司均不得发行任何会导致认股权证行使价调整的普通股或普通股等价物，但根据认股权证的条款和条件，认股权证持有人不得全额行使其各自未行使的认股权证。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（d）尽管有上述规定，本条第4.12条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

四.13参与未来融资。

（a）自本协议之日起至截止日期后九（9）个月，在公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合方式发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，买方有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与其中，最高可达后续融资的百分之二十五（25%）（“参与上限”），只要此类参与不违反适用的证券法律法规。

（b）在后续融资结束前至少四（4）个交易日，公司应向买方交付其进行后续融资的意向书面通知（“预先通知”），该预先通知应询问买方是否希望审查该融资的细节（该附加通知，“后续融资通知”）。根据买方的请求，且仅应买方的请求，对于后续融资通知，公司应立即（但不迟于该请求后的一（1）个交易日）向买方交付后续融资通知。后续融资通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款、拟根据该通知筹集的所得款项金额以及拟通过或与之进行该等后续融资的一名或多名人士，并应包括与之相关的条款清单或类似文件作为附件。

（c）要参与此类后续融资，买方必须在买方收到预先通知后的第二个（2）交易日下午5：30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知，说明买方希望参与后续融资、买方参与的金额，并声明并保证买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的此类资金。如截至该第二（2）个交易日，公司未收到买方的该等通知，买方应视为已通知公司其不选择参与。

（d）如果在买方收到预先通知后的第二（2）个交易日下午5：30（纽约市时间）之前，买方关于其希望参与后续融资（或促使其指定人员参与）的通知合计少于参与最高额的总金额，则公司可根据后续融资通知中规定的条款和人员实施该后续融资的剩余部分。

（e）公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果受初始后续融资通知约束的后续融资因任何原因未能在初始后续融资通知日期后三十（30）个交易日内按照该后续融资通知中规定的条款完成，买方将再次拥有本第4.14条中上述规定的参与权。

（f）公司与买方同意，如果买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不应包含任何将直接或间接地、或旨在排除买方参与后续融资的条款或规定，包括但不限于规定买方应同意根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或被要求同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何放弃、解除或类似的条款，本协议，未经买方事先书面同意。

（g）尽管本条第4.13条另有相反规定，除非买方另有约定，否则公司须以书面向买方确认有关后续融资的交易已被放弃，或须公开披露其在后续融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，其方式均须使买方在第十（10^第）后续融资通知送达后的营业日。如果由这样的第十（10^第）营业日，未就有关后续融资的交易进行公开披露，且买方未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已被放弃，买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。

四.14偿债能力。买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不打算在交割后从事任何旨在对交割后公司偿付能力产生负面影响的交易。

四.15某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何关联公司均不会在本协议执行开始至本协议拟进行的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空销售。买方承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及本协议和披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）买方不作任何陈述，保证或契约特此表示，在本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易；（ii）买方不得根据适用的证券法自该时间起及之后限制或禁止对公司任何证券进行任何交易本协议所设想的交易首先根据第4.5节所述的初始新闻稿公开宣布；（iii）买方在第4.5节所述的初始新闻稿发布后没有保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

四.16保险。在交割后，公司应、买方应促使公司延长公司现有的董事和高级职员保险单，在每种情况下，并在商业上合理可行的范围内，延长截至紧接第一次交割前公司董事和高级职员的保险范围，至少具有相同的承保范围和金额，并包含不低于公司现有董事和高级职员保险单所涵盖的各方的有利条款和条件，以及与在第一次交割之前或在第一次交割时发生的事件（包括与本协议所设想的交易有关的事件）引起的或有关的索赔有关的条款和条件。

第五条。

杂项

V.1费用支出。

（a）公司同意支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，无论本协议项下所设想的交易是否完成或本协议是否终止，包括与（i）为买方准备、发行和交付证券的证书有关的费用、费用和税款，包括在向买方出售证券时应支付的任何股票或其他转让税或关税，（ii）FINRA对证券发售进行任何必要审查的备案（包括律师费和备案费以及买方法律顾问与此相关的其他支出），（iii）与认股权证股份在纳斯达克上市有关的费用和开支，以及（iv）公司履行本协议项下的其他义务。

（b）公司同意向买方偿还与买方外部法律顾问或其他顾问、会计师、评估师等因本协议或本协议所设想的交易而合理发生的费用和开支有关的所有书面自付费用（“费用偿还”）；但在任何情况下，费用偿还均不得超过50,000美元，应从期末现金余额中支付。

（c）除交易文件中明确规定相反的情况外，除其他外，包括，除其他外，每一方应以其他方式支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

（d）公司须支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函及买方交付的任何转换通知所需的任何费用）、印花税及与向买方交付任何证券有关的其他税项及关税。

V.2整个协议。交易文件连同其证物和附表包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

V.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

V.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。根据本条第5.4节实施的任何修订对证券的买方和持有人以及公司具有约束力。

V.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

V.6继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方向其转让或转让任何证券的任何人，其中包括，除其他外，根据证券购买权转让权，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券购买权和/或转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

V.7无第三方受益人。本协议旨在为合同各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行或放弃本协议的任何条款，但（i）根据证券购买权转让权的受让人或买方，或（ii）第4.10节另有规定的除外。

V.8管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.10条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

V.9生存。此处包含的陈述和保证应在适用的诉讼时效期间的证券交割和交割后继续有效。

V.10执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或在电子平台（如DocuSign）上装箱的其他电子签字而交付的，则该签字应被视为已妥为有效交付，并应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

V.11可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为当事人的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

V.12撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，买方应被要求退回任何受任何此类已撤销转换通知约束的普通股股份。

V.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等灭失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

V.14补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

V.15付款设置搁置。凡公司根据任何交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司收回、由公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由）向公司、受托人、接管人或任何其他人退还、偿还或以其他方式归还，然后，在任何该等恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该等款项或未发生该等强制执行或抵销一样。

V.16 [保留]

V.17违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

V.18周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可以采取该行动，或在下一个营业日行使该权利。

V.19建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，各当事方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

证券购买协议的购买者签名页

买家：

展品A

董事协议

展品b

认股权证协议

展品c

资金流动

展品d

就业协议

附表二.4（a）（六） 

大卫·拉扎尔

阿夫拉罕·本-茨维

附件b

认股权证的形式

 本证券和在行使本证券时发行的证券将提供给非美国人的投资者（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的第s条所定义），且未根据《证券法》在美国证券交易委员会进行注册，依赖《证券法》下颁布的第s条。禁止转让这种证券和转换/行使这种证券时可发行的证券，除非根据《证券法》进行登记或根据可获得的登记豁免。除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

购买普通股的手令

LQR HOUSE INC。

本购买普通股认股权证（本“认股权证”）证明，就收到的价值而言，David Lazar或其受让人（“持有人”）有权根据条款并受限于行使限制和下文所列条件，在2024年[ ↓ ]（“首次行权日”）或之后的任何时间，直至首次行权日（“终止日”）后五（5）年之日，但不是其后的日期，认购并从LQR House Inc.购买，LQR House Inc.是一家根据内华达州法律组建的公司（“公司”），最多增加一千万股每股面值0.0001美元的公司普通股（10,909，090）股，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券（“认股权证股份”），视情况而定，可根据本协议进行调整。一股认股权证股份的购买价应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。此处未另行定义的术语应具有公司与持有人于2024年10月15日签署的证券购买协议（“SPA”）中赋予此类术语的含义。

第2节。运动。

（a）认股权证的行使

a）。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以电子邮件（或电子邮件附件）方式向公司交付本协议所附表格中的行使通知（“行使通知”）提交的正式签署的传真副本或PDF副本，全部或部分行使。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期之后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）的交易日数目中较早者内，持有人应交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价（定义见本条例第2（b）节），方式为电汇或在美国银行开出的本票。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应公司的要求，在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。根据本认股权证，每份认股权证股份的行使价为0.55美元。

（c）无现金活动。如果在发行日之后的任何时间，且在股东投票允许向持有公司已发行流通股19.99%以上股份的持有人发行后，截至本协议签署之日，控制权发生变更，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得的认股权证股份数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数，其中：

（a）=持有人选择以适用的行权通知中所述的“无现金行权”方式行使本权证之日前一个交易日的VWAP；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

此处使用的“控制权变更”一词是指（i）出售公司几乎所有资产，（ii）由其他实体、与其他实体或与其他实体合并或收购公司，（iii）紧随发行日期后存在的超过50%的董事会成员发生变化，或（iv）公司投票控制权发生变化。为澄清目的，与持有人拟进行的交易不应被视为控制权变更。

如果认股权证股份是在这种“无现金行使”中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的登记特征，被行使的认股权证的持有期可附加到认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果场外交易公告板不是交易市场，该日期（或最近的前一个日期）的普通股在场外交易公告板上的成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在场外交易公告板上上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在Pink OTC Markets，Inc.（或接替其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

（d）运动力学。

（i）于行使时交付认股权证股份。本公司须安排其转让代理人以实物交付方式发行须予行使的认股权证股份，其中须显示登记在持有人或其指定人名下的该等认股权证股份，就持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的数目，于（i）两（2）个交易日及（ii）构成标准结算期的交易日中较早者的日期前，按持有人在行使通知中指明的地址，在向公司交付行权通知（该日期，“认股权证股份交割日”）后的每一种情况下，前提是，除非公司已于认股权证股份交割日或之前收到合计行权价，否则公司无义务根据本协议交付认股权证股份。认股权证股份所代表的认股权证股份须当作已发行，而持有人或任何如此指定在其中指名的其他人须当作已成为认股权证股份所代表的该等认股权证股份于所有用途的记录持有人，自认股权证获行使之日起，不论认股权证股份的交付日期为何，但总行权价的付款须于认股权证股份交付日期前收到。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

（ii）行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

（三）撤销权。倘公司未能促使转让代理人于认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使；但须规定持有人须在向持有人退回就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价及恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利的同时，将任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

（iv）行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使存托人根据上文第2（d）（i）条的规定在认股权证股份交割日或之前向持有人交付认股权证股份，且在该日期之后，如持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则认股权证股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有），而（x）持有人就如此购买的认股权证股份的总购买价（包括经纪佣金，如有）超过（y）所得金额乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，及（b）由持有人选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的认股权证股份数量。例如，如果持有人购买的认股权证股份的总购买价格为11,000美元，以支付与试图行使的认股权证股份相关的买入，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证股份而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

（v）没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎认股权证股份或认股权证股份。至于持有人在该行使时原本有权购买的普通股股份的任何零头，公司应根据其选择，就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至下一整股普通股。

（vi）收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本权证须交回行使，并附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。持有人须向任何行使通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的结算公司）支付权证股份的当日电子交付所需的所有费用（如有）。本公司应支付转让代理人与本协议项下认股权证股份发行有关的所有适用费用和开支。

（七）结账。本公司将不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，以阻止根据本协议条款及时行使本认股权证。

（e）[保留]

第3节。某些调整。

（a）股份分红和分红。如公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间，直至本认股权证全额行使，支付股份股息或以其他方式就其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份）作出分派或分派（如适用），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份（如适用），或（iii）以普通股或公司股本的任何股份（如适用）的重新分类方式发行，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行的普通股（如适用）数量（不包括库存股，如有的话）的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行的普通股股份（如适用）的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

（b）随后的供股。除根据上文第3（a）节作出的任何调整外，如果在本认股权证全额行使前的任何时间，公司按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售购买股份、认股权证、证券或其他财产的任何权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类普通股股份的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其所拥有的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

（c）按比例分配。在本认股权证尚未行使期间直至本认股权证获得全额行使，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在本认股权证发行后的任何时间，在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期；但，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

（d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由另一人或其他作出或成为其一方的人所持有的任何普通股股份，或与作出或成为其一方的其他人或与其有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接该等基本交易发生前在该等行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的股本股份数量，以及若干普通股的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”），金额相当于紧接该基本交易前可行使本认股权证的认股权证股份的数量（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的确定应适当调整，以适用于该等基本交易中基于一股普通股（如适用）可发行的替代对价金额的替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股股份持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择权，则持有人应被赋予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择权。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（d）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前经持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面方式承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行权价格适用于该等股本股份的行权价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值， 该等股本的股份数目及该等行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式及实质上均令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（e）发行普通股时的调整。如公司在发行日或之后及2025年4月15日（“适用期间”）之前发行、出售或交付，或根据本第3条被视为已发行、出售或交付任何普通股（包括发行、出售或交付由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股，但不包括任何已发行或出售或被视为已发行的除外证券，出售或交付）的每股认股权证股份的代价低于紧接该等发行、出售或交付或当作发行、出售或交付前有效的行使价（该等行使价，视情况而定，则实际称为“适用价”）（上述“稀释性发行”），则紧随该等稀释性发行后，当时有效的行使价应降至新的发行价格（定义见第10条）。

为上述所有目的（包括但不限于根据本条第3（e）款确定调整后的行使价格和每股对价），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司在适用期间内授出或出售任何期权（符合除外证券资格的期权除外），且在行使任何该等期权时或在行使任何该等期权时转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时可发行的一股认股权证股份的每股最低价格低于适用价格，则该认股权证股份应被视为已发行，并在授予或出售该期权时已由公司按新的发行价格发行和出售或交付。就本条第3（e）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股认股权证股份的最低每股价格”应等于（1）公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时和在转换时就任何一股认股权证股份收取或应收的最低代价金额（如有）之和，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券减去（2）在授予或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换、行使或交换行使该期权时可发行的任何可转换证券时已支付或应付给该期权持有人（或任何其他个人或实体）的所有金额的总和，加上该期权持有人（或任何其他个人或实体）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，不得进一步调整行权价格。

（二）发行可转换证券。如公司在适用期间内发行或出售任何可转换证券（符合除外责任证券资格的可转换证券除外），且在转换、行使或交换时可发行一股认股权证股份的最低每股价格低于适用价格，则该认股权证股份应被视为已发行在外，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按新的发行价格发行和出售或交付。就本条第4.4（ii）条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股认股权证股份的最低每股价格”应等于（x）公司在发行或出售可转换证券时就一股认股权证股份收取或应收的最低代价金额（如有的话）的总和，以及在转换时，行使或交换该等可转换证券减去（2）在发行或出售该等可转换证券时向该等可转换证券持有人（或任何其他个人或实体）支付或应付的所有金额加上该等可转换证券持有人（或任何其他个人或实体）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益的总和。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何已根据或将根据本条4.4的其他条文作出调整的认股权证的期权时作出的，则除下文设想的情况外，不得因该等发行、出售或交付而进一步调整行使价。

（三）期权价格变动。如果在适用期间内，任何期权规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少，则在该增加或减少时有效的行使价应调整为在该等修订条款生效时本应在该时间有效的行使价。为本条第4.4（iii）款的目的，如果在最初发行认股权证时尚未发行的任何期权或可转换证券的条款以紧接前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为在该增加或减少之日已发行。如根据本条第3（e）款作出的调整会导致行使价上升，则不得作出调整，届时生效。

（f）其他活动。如发生第3（a）、3（b）或3（c）条条文所设想的类型但该等条文未明文规定的任何事件（包括但不限于向所有普通股持有人无偿授予股票增值权、调整权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将酌情并善意地对行使价格和认股权证股份数量作出调整或指定该等额外对价在行使认股权证时视为可发行，从而保障登记持有人的权利。就单一发行而言，将不会根据本第4条的多于一个子节对行使价作出调整。

（g）计算。根据本条第3款进行的所有计算，均应按最接近的美国分或最接近的普通股股份的1/100（视属何情况而定）进行。为施行本条第3款，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份数目（如适用），应为已发行及尚未发行的普通股股份数目（如有的话，不包括库存股）的总和。

（h）通知持有人。

（i）调整行使价。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（ii）允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股股份宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股股份宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股股份，（c）公司须授权所有普通股股份权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股股份的任何重新分类、公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或实质上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得公司任何股东的批准，或（e）公司须授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的在册普通股股份持有人将被确定的日期，或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股交换为该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本权证，但本协议另有明确规定的除外。

第4节。转让认股权证。

（a）可转让性。除适用的法律（包括适用的证券法）另有规定外，本认股权证及本协议项下的所有权利可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或事实上的律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起两（2）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证后分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或事实上的律师签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的原始发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）权证登记册。公司须根据公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

（d）在行使本权证时可发行的普通股股份不得出售或转让，除非（i）该等股份是根据该法案下的有效登记声明出售的，或（ii）公司或其转让代理人应已收到大律师的意见（该意见应为形式，可比交易中律师意见惯常的实质内容和范围）大意将出售或转让的股份可根据此类登记的豁免出售或转让，或（iii）此类股份根据该法第144条（或后续规则）（“第144条”）或其他适用豁免出售或转让，或（iv）此类股份转让给持有人的“关联公司”（定义见规则144），该持有人同意仅根据本条第4款出售或以其他方式转让股份，且其为“认可投资者”（定义见1933年《证券法》第501（a）条，经修订（《证券法》））。在符合下文所列移除条款的情况下，直至行使本认股权证时可发行的普通股股份已根据该法登记或可根据第144条或其他适用的豁免出售，但不得限制截至某一特定日期可立即出售的证券数量，在行使本认股权证时可发行的普通股股份的每份证书或其他记录，如未如此包括在有效登记声明中，或未根据有效登记声明或允许删除图例的豁免出售，则应酌情载有大致如下形式的图例：

“这种证券和在行使这种证券时发行的证券是向非美国人（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的第s条所定义）且未根据《证券法》在美国证券交易委员会进行注册的投资者提供的，依赖于根据《证券法》颁布的第s条。禁止转让这种证券和转换/行使这种证券时可发行的证券，除非根据《证券法》进行登记或根据可获得的登记豁免。除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

如果（i）公司或其转让代理人应已收到大律师的意见，其形式、实质和范围是可比交易中大律师意见的惯常范围，大意是可根据该法案进行公开出售或转让此类普通股而无需进行登记，则上述图例应被删除，公司应向持有人发出新的证书或其他记录，因此不存在任何转让图例，公司应合理地接受该意见，以便实现出售或转让，或（ii）就行使本认股权证时可发行的普通股而言，该证券由持有人根据根据该法案提交的有效登记声明登记出售，或可根据规则144或其他适用的豁免出售，而不限制截至特定日期可立即出售的证券数量。

第5节。杂项。

（a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。在不损害第3节中明确规定的任何调整条款的原则下，经澄清，并经持有人理解，本认股权证并不赋予持有人在行使第2（d）（i）节规定的本协议之前作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利。在任何情况下，本公司均无须以现金净额结算行使本认股权证。

（b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票证书，日期为注销之日，以代替该认股权证或股票证书。

（c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以采取该行动，或在下一个交易日行使该权利。

（d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份和基础普通股的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股份的高级管理人员的全权授权。公司将采取可能需要的所有合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的适用交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前的该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（e）管辖法律。有关本授权书的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受内华达州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在内华达州的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从位于内华达州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

（f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

（g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人根据本协议或根据适用法律或在股权方面的权利、权力或补救措施。在不限制本权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（h）通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达，通过传真或电子邮件，或由国家认可的隔夜快递服务发送，地址为公司，地址为LQR House Inc.收件人：Sean Dollinger，6800 Indian Creek Dr. Suite 1E，Miami Beach，FL 33141，电子邮件：sean@lqrhouse.com，或公司为此目的通过通知持有人而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、以传真或电子邮件方式送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期下午5时30分（纽约市时间）之前通过传真号码或通过电子邮件在本节所列电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日当日或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或以电子邮件方式在本条所列电子邮件地址送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求发出该通知的当事人实际收到后。

（i）责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股股份的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司或公司的债权人主张或以其他方式主张的。

（j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本认股权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（l）修正案。本权证可以修改、修正，或者经公司和本权证持有人书面同意而放弃本权证的规定。

（m）可切除性。在可能的情况下，本权证的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

（n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

第6节。某些定义。

如本文所用，以下术语应具有以下含义：

（i）“调整权”指就与普通股股份的任何发行、出售或交付（或根据第3条被视为发行、出售或交付）有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第3（a）至3（d）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权，现金调整或其他类似权利），但不包括反稀释和其他类似权利（包括根据本协议第3（e）节）。

（ii）“认可股票计划”指在本协议日期之前或之后已获公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、顾问、高级人员或董事或其他服务提供商发行普通股股份和购买普通股股份的期权，以便以其身份向公司提供服务。

（iii）“可转换证券”指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何票据、权利、认股权证或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（四）。“除外证券”是指（1）根据经批准的股票计划以其身份向公司董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者发行的普通股或期权股份或购买普通股股份的其他权利或其他奖励，但前提是（a）根据本条款第（i）款在本协议日期之后的所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股股份）合计不，超过紧接本协议日期之前已发行和流通的普通股股份的15%，且（b）任何此类期权的行权价格未被下调，除根据本协议的条款（包括其中所载的任何反稀释条款）外，任何此类期权均不会被修订以增加在每种情况下根据本协议可发行的股份数量，并且任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何认股权证持有人产生不利影响的方式发生重大变化；（2）在可转换证券转换或行使可转换证券时发行的普通股股份（购买根据经批准的股票计划发行的普通股股份的期权或其他权利除外上述第（i）条所涵盖的）在本协议日期之前发行的可转换证券，但任何此类可转换证券的转换价格（不包括根据上文第（1）条所涵盖的根据经批准的股票计划发行的普通股股份的期权或其他购买权利）不通过此类可转换证券的修订或放弃而降低，任何此类可转换证券（上文第（1）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股股份的期权或其他权利除外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股份数量，任何此类可转换证券的条款或条件（购买根据上文第（1）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股股份的期权或其他权利除外）均不会以任何方式发生重大变更对任何认股权证持有人产生不利影响的；（3）在行使认股权证时可发行的普通股股份；（4）与战略许可协议、其他合伙安排或收购或合并有关的可发行证券，如果此类发行中的证券的买方或收购方仅由（a）（x）此类战略许可、战略联盟、战略伙伴关系或其他合伙安排的实际参与者，（y）在此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者或（z）股东，上述个人或实体的合伙人或成员以及（b）公司向该个人或实体发行的证券数量或金额不得与（x）该个人或实体对该战略联盟或战略伙伴关系的实际贡献的公平市场价值或（y）公司将收购的该等资产或证券的比例所有权（如适用）不成比例（由公司董事会善意确定）；但尽管有上述规定，此类发行中的证券的买方或收购人不应包括任何经常从事买卖证券和（5）通过公司的场内销售设施出售的普通股股份的业务的人，如果此类发行是豁免发行或在公司收到买方对此类销售的书面同意后，其股份已在公司的S-3表格（编号：333-282118）上的登记声明中登记。

（五）“新发行价格”是指按照以下公式确定的价格（计算到最接近的一分钱）：

EP₂= EP₁*（a + b）≤（a + c）。

就前述公式而言，应适用以下定义：

（vi）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（vii）“交易日”是指普通股股份在交易市场上交易的任何一天，如果交易市场不是普通股股份的主要交易市场，则在普通股股份随后交易的美国主要证券交易所或证券市场上，但“交易日”不包括普通股股份计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股股份在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在纽约市时间下午4：00结束的一小时内）。

（x）“交易市场”指NYSE MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所，或场外报价系统。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：LQR House Inc。

[ Transfer aGENT ]

（1）以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行使价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）以美国合法货币形式支付的款项已按照认股权证的条款交付公司。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义登记和发行上述认股权证股份：__________________________________

_______________________________

【持有人签署】

投资主体名称：__________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。）

收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

注：本转让表格的签署必须与认股权证表面所显示的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。

附件c

LQR HOUSE INC.2021年第2号修正案

股票期权和激励计划

[*], 2024

经内华达州公司LQR House Inc.（“公司”）股东在公司2024年年度股东大会上批准（“股东批准”），现将LQR House Inc. 2021年股票期权与激励计划（“2021年计划”）修订如下：

1.第3节。现对2021年计划第3.1节（a）进行修订，并全文重述如下：

“可发行股票。根据本计划第3（b）节规定的调整和本计划规定的自动增加，根据本计划预留和可供发行的股票的最大总数为3,000，000股。根据该计划可供发行的股票数量将在公司自2025会计年度开始的每个会计年度的第一天增加，数量等于（a）500,000股，（b）数量等于上一会计年度最后一天公司所有类别已发行普通股股份总数的百分之四（4%），（c）管理人不迟于上一财政年度的最后一天确定的股票数量。”

除特此明确修订外，2021年计划的条款应保持不变，经特此修订的2021年计划应保持完全有效。

作为证明，本公司已安排由其正式授权代表于上述日期及年份首次签署本修订。

附件d

修订证明书的格式

的

公司章程

LQR HOUSE INC。

LQR House Inc.，一家在内华达州组织和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

“反向股票分割。在本修订证书提交生效后（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前发行或已发行或已发行或作为库存股持有的每股面值0.0001美元的公司普通股（“旧普通股”）将自动重新分类并合并（无任何进一步行为）为较少数量的股份，以便每[ ____ ]（____）¹公司在紧接生效时间之前作为库存股发行和流通或持有的旧普通股股份被重新分类为公司的一（1）股普通股，每股面值0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票分割”）。不会因反向股票分割而发行普通股零碎股份；因反向股票分割而产生的任何零碎股份应四舍五入为新普通股的下一个整数，因反向股票分割而消除的所有普通股股份将被注销。任何在紧接生效时间之前代表旧普通股股份的股票凭证，自生效时间起及之后，将自动且无需出示该等股份以作交换，代表该等旧普通股股份应已被重新分类为的新普通股的股份数目加上按上述方式发行的新普通股股份的零头（如有的话）。反向股票分割不影响公司股本的授权数量或面值。”

作为证据证明，上述公司已促使这份证书在[*], 2024.