附件 2.4

证券说明

以下部分介绍了我们截至2026年4月28日的已发行股本，总结了我们《公司章程》的重要条款，并强调了瑞士和美国公司法的某些差异。

资本结构

于2026年4月28日登记在册的股东人数为2,167人。持股分布情况划分如下：

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2026年4月28日的股东基数构成如下：

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资本

截至2026年4月28日，股本为2,186，544.96瑞士法郎，包括218,654，496股已发行股份，每股面值0.01瑞士法郎。截至2026年4月28日，我们间接持有66,753，159股自家股。这些股份记为库存股。

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资本波段

截至2026年4月28日，根据章程第3b条，公司的资本范围为2,186，544.96瑞士法郎（下限）至2,765，317.44瑞士法郎（上限），授权董事会在资本范围内增加股本，一次或多次，以任何金额，直至2029年6月27日或资本范围的较早届满。增资可通过发行最多57,877，248股每股面值0.01瑞士法郎的缴足注册股份或通过在资本范围的限制范围内增加现有股份的面值来实现。资本波段不授权董事会减持股本。如根据章程第3c A）及B）条的规定由有条件资本增加导致股本增加，董事会应相应增加资本区间的下限及上限。

发行股份的，认购、收购新增股份以及后续任何股份转让均受章程第五条规定的限制。

在资本范围内发生增资的，董事会应在必要时确定发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出资、冲销及转增准备金或利润结转为股本）、发行日期、行使认购权的条件和分红权利的开始日期。对此，董事会可通过金融机构、金融机构银团或其他第三方以实盘包销方式发行新股，并随后向第三方的现有股东（如果现有股东的认购权已被撤回或未被适当行使）要约这些股份。董事会有权许可、限制或排除认购权的交易。其可准许未妥为行使的认购权届满，或可按市场条件配售已获授但未妥为行使的认购权或股份，或可为公司的利益以其他方式使用这些权利或股份。

在发生股份发行时，授权董事会限制或排除股东的认购权，并将该等权利分配给第三方、公司或其任何集团公司：

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新股发行价格参照市场价格确定的；或者

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用于以快速灵活的方式筹集股权资本，这将是不可能的，或者只能在非常困难的情况下或在明显不那么有利的条件下才有可能，而不排除现有股东的提前认购权；或者

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用于收购公司、公司的部分或参与，用于收购公司或其任何集团公司的产品、知识产权或许可或用于公司或其任何集团公司的投资项目，或用于通过配售股份为任何此类交易提供融资或再融资；或

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供公司及集团公司各级董事、职工参加；或

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用于根据可转换债务工具、公司或附属公司的债券、贷款及类似形式的融资发行股份以进行转换，而该等发行是为投资或收购目的；或

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用于公司研究和临床开发项目及其他战略项目的融资；或

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为拓宽公司在某些金融或投资者市场的股东群体，为包括财务投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关；或

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为在向各自的初始购买者或承销商配售或出售股份时授予最多为股份总数20%的超额配股权（Greenshoe）。

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有条件股本

截至2026年4月28日，根据章程第3c（a）条，公司股本可通过发行最多41,334，992股记名股份增加最高总额413,349.92瑞士法郎，这些股份应全额实缴，通过行使公司或集团公司的雇员、董事、承包商和/或顾问根据董事会各自规定授予的bons de jouissance附带的期权权利或认购权，每股面值0.01瑞士法郎。股东的优先认购权被排除在外。通过行使授予bons de jouissance持有人的期权权利或认购权取得记名股票并随后转让记名股票的，应遵守本章程第五条规定的转让限制。

根据章程第3c（b）条，公司股本可透过发行最多50,842，256股记名股份增加最高总额508,422.56瑞士法郎，该等股份须全部缴足，每股面值为0.01瑞士法郎，方式为行使授予公司股东的期权及/或转换权及/或与公司或其他集团公司发行可转换债务工具、债券、贷款、期权、认股权证或类似债务或其他金融工具有关。在此类授予期权和/或转换权的情况下，股东的提前认购权被排除在外。期权及/或转换权持有人有权收取新股份。董事会应确定期权和/或转换权的条款。通过行使期权或转换权取得记名股票并随后转让记名股票的，适用本章程第五条规定的转让限制。

授权董事会对股东的提前认购权进行限制或排除：

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发行债务或其他金融工具和/或转换权或认股权证的目的是为收购企业、企业部分或参与或新投资的融资或再融资；或者

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如该等债务或其他金融工具及/或转换权或认股权证是在国家或国际资本市场上发行，并由银行机构或银行财团为实盘承销并随后向公众发售的目的而发行；或

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如果以快速灵活的方式发行此类债务或其他金融工具和/或转换权或认股权证以筹集资金，如果不排除现有股东的提前认购权，则无法实现。提前认购权被董事会排除在外的，适用以下规定：可转债或认股权证或其他金融市场工具的发行应按当时市场条件（包括按照市场惯例的稀释保护条款）进行，新股发行应根据相关转换或行使与债券或认股权证发行条件相关的权利。转换权可在最长10年期间内行使，认股权证可在最长10年期间内行使，在每种情况下均自各自发行之日起。

资本变动

(1)

公司截至2023年12月31日在商业登记簿上有效登记的名义股本（即1,782，345瑞士法郎）并未计入在一名投资者行使预融资认股权证后于2023年12月12日至2023年12月31日期间通过从其有条件股本中发行6,120，000股每股面值0.01瑞士法郎的登记股份而增加的股本61,200瑞士法郎。鉴于此类股本增加在商业登记处的登记（于2024年2月20日作出）仅为装饰性质，截至2023年12月31日，公司的有效名义股本为1,843，545瑞士法郎。

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(2)

截至2023年12月31日在商业登记册登记的章程中规定的公司有条件股本（即891,173瑞士法郎）并未计入在2023年12月12日至2023年12月31日期间，在一名投资者行使预先出资的认股权证后，通过从其有条件股本中发行6,120，000股每股面值0.01瑞士法郎的注册股份而增加的股本61,200瑞士法郎。截至2023年12月31日，公司的有效剩余有条件股本为829,973瑞士法郎。更新后的条款已于2024年2月20日在商业登记簿登记。

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(3)

兹提述于有关日期在商业登记的章程所述的资本范围。

2023年资本变动

截至2023年12月31日，继一名投资者在2023年12月12日至2023年12月31日期间行使预融资认股权证后，从其有条件股本中以每股面值0.01瑞士法郎发行6,120，000股新的注册股票后，公司股本增加了61,200瑞士法郎，从1,782，344.96瑞士法郎增至1,843，544.96瑞士法郎。因此，有条件股本减少至829,972.48瑞士法郎。新的名义股本和有条件股本，以及相应增加的资本带下限至1,843，544.96瑞士法郎和资本带上限至2,734，717.44瑞士法郎，已根据瑞士公司法于2024年2月20日在商业登记处登记。

2023年12月19日，股东决议将（i）其资本区间上限从2,030，086.51瑞士法郎提高至2,673，517.44瑞士法郎，允许董事会在1,782，344.96瑞士法郎（下限）至2,673，517.44瑞士法郎（上限）的范围内增加股本，直至2028年12月18日或资本区间提前届满，通过发行最多89,117，248股每股面值0.01瑞士法郎的缴足注册股份或通过在资本范围的限制范围内增加现有股份的面值和（ii）有条件的股本从276,879.70瑞士法郎增加到891,17 2.48瑞士法郎。该决议已于2023年12月22日在商业登记处登记。

2023年12月13日，公司（i）通过从其资本波段向其全资子公司发行15,300，000股每股面值0.01瑞士法郎的新注册股票，增加了153,000瑞士法郎的股本，Addex Pharma SA和（ii）在商业登记处登记的共有29,986，185股新登记股份，每股面值0.01瑞士法郎，由其有条件股本发行，其中17,458，950股新登记股份是在一名投资者行使预先出资的认股权证后发行的，12,527，235股新登记股份是在董事会成员、执行经理和雇员行使股权激励单位后发行的。因此，名义股本增加总额452,861.85瑞士法郎，从1,329，483.11瑞士法郎增至1,782，344.96瑞士法郎，已在商业登记处登记，有条件股本减少299,861.85瑞士法郎，资本带下限调整为1,782，344.96瑞士法郎，资本带上限调整为2,030，086.51瑞士法郎。

2023年6月14日，公司通过向全资子公司Addex Pharma SA发行17,600，000股新的注册股票，从资本范围内的每股面值0.01瑞士法郎增加股本176,000瑞士法郎，从1,153，483.11瑞士法郎增至1,329，483.11瑞士法郎。因此，资金波段下限调整为1,329，483.11瑞士法郎。

2023年5月31日，股东们决议（i）通过在章程中采用新的第3b条，按照新的瑞士公司法引入的方式，将法定资本替换为资本波段，从而允许董事会在2028年5月30日之前的任何时间，在1,153，483.11瑞士法郎（下限）至1,730，224.66瑞士法郎（上限）的范围内增加股本，或直至资本范围提前到期，通过以每股面值0.01瑞士法郎发行最多57,674，155股缴足股款的注册股票和（ii）将有条件资本从151,975.93瑞士法郎增加到576,741.55瑞士法郎。该决议已于2023年6月5日在商业登记处登记。

2024年资本变动

2024年6月28日，股东决议通过发行最多92,177，248股记名股票，每股面值0.01瑞士法郎，增加（i）资本上限，允许董事会在2029年6月27日之前的任何时间，在1,843，544.96瑞士法郎（下限）至2,765，317.44瑞士法郎（上限）的范围内增加股本，以及（ii）有条件资本从829,972.48瑞士法郎增加至921,772.48瑞士法郎。该决议已于2024年7月16日在商业登记处登记。

2024年2月20日，根据瑞士法律，公司于2023年4月3日行使授予一名机构投资者的预存认股权证后，于2023年12月12日至2023年12月31日期间在商业登记簿上登记6,120，000股从有条件资本中发行的新股。因此，有条件股本减少至

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829,972.48瑞士法郎，资金波段下限增至1,843，544.96瑞士法郎，资金波段上限增至2,734，717.44瑞士法郎。

2025年资本变动情况

2025年10月28日，公司通过向其全资子公司Addex Pharma SA发行34,300，000股新的注册股票，股本从1,843，544.96瑞士法郎增加到2,186，544.96瑞士法郎，股本从1,843，544.96瑞士法郎增加到2,186，544.96瑞士法郎。因此，资金波段下限调整为2,186，544.96瑞士法郎。

股份及参与凭证

ADDEX有一类股票，即每股面值0.01瑞士法郎的注册股票。每股全额缴款并带有一票和平等的分红权，没有特权。我们没有参与证书（bons de participation/Partizipationsscheine）。

股权共享认证

股权分享证书可供根据集团股权激励计划授予公司或任何集团公司的雇员及/或董事及/或顾问。股权分享证书不构成股本的一部分，没有面值，不授予任何投票权，也不出席股东大会。公司拥有1700份已发行的股权共享凭证（bons de jouissance/Genousscheine）。每份股权分享证书授予按照章程第三十四条计算的认购公司股份1,000股的权利和公司清算收益的权利。公司股份、股权共享凭证不持证。股东、股权共享凭证持有人无权要求打印、交付凭证，但任何股东、股权共享凭证持有人可随时要求公司出具持股确认书。截至2025年12月31日，没有根据任何股权激励计划授予股权分享证书。

股份可转让性及代名人登记的限制

未认证股份的转让受出售股东书面转让后银行或存款机构账簿上的相应分录以及银行或存款机构向ADDEX的此类转让通知的影响。如果在股份转让后，股东希望在股东大会上投票或参加股东大会，该股东必须提交股份登记表，以便在ADDEX的有表决权的股份登记册中登记。未进行登记的，股东不得在股东大会上投票或参加股东大会。美国存托股票或ADS形式的股份由作为存托人的纽约梅隆银行持有，并根据ADS持有人收到的指示在股东大会上进行投票。

如果股份的购买者披露其姓名、公民身份或注册办事处和地址，并声明其以自己的名义和为自己的账户获得了股份，则该股份的购买者将被记录在Addex的股份登记册中，作为具有投票权的股东。

条款第5条规定，未在登记请求中明确表示将为自己的账户（代名人）持有股份的个人或实体，可作为股东登记在股份登记册中，对最高不超过商业登记册规定的股本5%的股份拥有表决权。被提名人持有的超过这一限制的股份，只有在该被提名人披露其持有商业登记簿所载股本1%或以上的任何个人或法人实体的名称、地址和持股情况的情况下，才能在有表决权的股份登记册中登记。

1%的限制，对应适用于通过资本所有权或表决权相互关联或有共同管理或有其他关联的被提名人。A股不可分割，因此将只承认每一股的一名代表。此外，股份只能质押给为质押股东账户管理该等股份的银行分录。基于不实信息办理有表决权股份登记的，董事会可以撤销该登记，并具有追溯效力。条款中没有关于授予例外的进一步规则，2025年也没有授予任何例外。条款中没有任何关于取消特权和可转让性限制的程序和条件的规定。

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可转换债券和期权

截至2026年4月28日，我们没有未偿还的可转换或可交换债券或贷款。截至2026年4月28日，我们共有66,508，150份未行使权益工具，分为58,551，386份认股权证（“认股权证”）和7,956，764份预留用于员工激励计划的股票（“员工持股计划股份”）。员工持股计划股份授予集团非执行董事、执行管理层成员、雇员或顾问。它们的归属期限为4年，认购比例为1：1，到期期限为10年，行使价在0.043至3.00瑞士法郎之间。有关非执行董事、执行管理层成员、雇员和顾问的股权激励计划的信息，请参阅我们以引用方式并入本登记说明的表格20-F的年度报告中包含的经审计综合财务报表附注14。

截至2026年4月28日，通过三次发行向同一机构投资者（“机构投资者”）授予了55,809，720份认股权证，每份认股权证赋予机构投资者在没有任何特定条件的情况下认购一份代表120股记名股票的ADS的权利：（i）2021年12月21日授予的9,230，772份认股权证，初始行权价为每股1.00瑞士法郎，最初于2027年12月21日到期；（ii）2022年7月26日授予的15,000，000份认股权证，初始行权价为每股0.30瑞士法郎，最初于2027年7月26日到期；（iii）4月5日授予的31,578，948份认股权证，2023年度初步行使价为每股0.15瑞士法郎，初步到期日为2028年4月5日。作为与机构投资者于2023年4月5日完成的发售的一部分，于2021年12月21日和2022年7月26日授予的认股权证的行权价降至每股0.15瑞士法郎，其行权期延长至2028年4月5日。

余下2,741，666份认股权证分别于2025年6月17日及2025年6月18日授出，行使价0.06瑞士法郎，行权期5年。

证券交易所上市

美国存托凭证已于2020年1月29日在纳斯达克上市，代码为“ADXN”。我们的股票自2007年5月21日起在SIX上市，股票代码为“ADXN”。

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股份注册处处长、ADS存管人

我们的股份登记册由ShareCommService AG维护。股份登记册仅反映我们股份的记录所有者。代表我们股份的ADS持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被记入我们的股份名册。纽约梅隆银行担任代表我们股票的ADS的存托人，而由ADS代表的股票的托管人是UBS Switzerland AG。

代表我们股份的ADS持有人有权获得此类ADS的基础股份。有关代表我们的股份和ADS持有人权利的ADS的讨论，请参阅表格20-F的年度报告附件2.5中标题为“美国存托股份说明”的部分。

重大股份权益的通知及披露

根据2015年《瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”）的适用条款，直接、间接或与其他方一致行动的人收购或处置我们的股份、购买与我们的股份相关的权利或义务（“购买头寸”）或与我们的股份相关的销售权利或义务（“销售头寸”），从而直接、间接或与其他方一致行动达到、超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、33丨%的阈值，我们50%或66%的投票权（无论是否可行使）必须在四个交易日内以书面形式通知我们和六大披露办公室此类收购或处置。在收到此类通知的两个交易日内，我们必须通过SIX的电子发布平台发布此类信息。为了计算是否已达到或超过阈值，一方面股票和购买头寸以及另一方面的销售头寸可能不会被净额结算。相反，股份和购买头寸以及出售头寸必须分别核算，如果各自的头寸达到、超过或低于阈值之一，则可能各自触发披露义务。此外，实际持股达到、超过或低于阈值之一的，需单独报告。

作出要约的义务

根据FMIA，任何人获得我们的股份，无论是直接或间接或与第三方一致行动，并因此超过我们的投票权（无论是否可行使）的331 ∕ 3%的门槛，必须提交公开要约收购我们100%的股份。公司章程可以免除这一要求或将相关门槛提高至最高49%（分别为“选择退出”和“选择加入”）。

瑞士收购委员会或瑞士金融市场监管局FINMA可能会在某些情况下授予强制要约规则的豁免。此外，如果相关投票权是由于遗产的赠与、继承或分割、基于婚姻财产法的转让或执行程序而获得的，则没有义务根据FMIA及其实施条例进行公开要约收购。然而，这类收购必须通知瑞士收购。