美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年6月30日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案编号1-12607
Sunlink Health Systems, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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格鲁吉亚 |
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31-0621189 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
900 Circle 75 Parkway，Suite 690，Atlanta，Georgia 30339
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号：（770）933-7000
根据该法第12（b）节注册的证券：
各班职称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
无面值普通股 优先股购买权 |
SSY
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纽约证券交易所美国有限责任公司
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用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条规则所定义的知名且经验丰富的发行人。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☐ |
非加速披露公司 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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☒ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2024年9月27日收盘时，注册人的普通股中有7,040，603股没有流通在外的面值。根据纽约证券交易所美国证券交易所报告的注册人普通股2023年12月29日的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为5,065，824美元。
解释性说明
SunLink Health Systems，Inc.（“公司”）提交表格10-K/A（“经修订的10-K”）的第1号修订，以修订公司最初于2024年9月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年6月30日止财政年度的表格10-K年度报告（“原10-K”），仅是为了修订原始10-K，以包括公司此前曾打算通过引用从尚未提交的与公司2024年年度股东大会有关的最终代理声明中纳入的表格10-K第III部分要求的信息，并根据规则12b-15的要求更新第四部分。
除上述情况外，并无对原10-K作出其他修订。本修订后的10-K并不反映在提交原10-K后发生的事件，或以任何方式修改或更新其中所载的披露，而非按要求反映上述修订。
公司已根据2002年《萨班斯法案》第302和906条的要求，附上由首席执行官和首席财务官在本修订的10-K日期执行的经修订的10-K更新认证。这些更新的认证作为附件31.1/31.2和32.1/32.2附在本修订后的10-K中。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
关于董事会的信息
董事的识别
下表列出有关公司董事的若干资料。
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名称和办公室
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董事
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C. Michael Ford |
董事 |
1999 |
小罗伯特·桑顿 |
董事、董事长、总裁兼
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1996 |
Steven J. Baileys博士 |
董事 |
2000 |
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Gene E. Burleson |
董事 |
2003
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Mark J. Stockslager |
首席财务官兼董事 |
2023 |
关于上表所列每个人的某些信息，包括其至少最近五（5）年的主要职业，载于下文。
Robert M. Thornton, Jr.,75岁，自1998年9月10日起担任公司董事长兼首席执行官，自1996年7月16日起担任总裁，并于1997年7月18日至2002年8月31日期间担任首席财务官。从1994年10月至今，桑顿先生也是私人投资者，并自1995年3月起担任私人投资和管理服务公司CareVest Capital，LLC的董事长兼首席执行官。自1989年10月起，桑顿先生担任Hallmark Healthcare Corporation的高级职员和董事，并在该公司担任过多个执行办公室，直到Hallmark于1994年10月与社区保健医院系统公司合并。Thornton先生被视为有资格在董事会任职，原因如下文董事资格项下所述，包括其业务经验。
Steven J. Baileys博士今年70岁，是一名私人投资者，于1995年7月至2004年6月期间担任SafeGuard Health Enterprises，Inc.（一家公共牙科保健福利公司）的董事会主席。Baileys博士于1995年4月至2000年2月担任SafeGuard的首席执行官，1981年12月至1997年5月担任其总裁，1981年12月至1995年4月担任其首席运营官。贝利医生被许可在加利福尼亚州从事牙科工作。百利博士被视为有资格在董事会任职，原因如下文董事资格项下所述，包括其业务经验。
Gene E. Burleson,83岁，是一名私人投资者，于2005年6月至2010年7月1日期间担任PET DRX Corporation的董事长，并于2008年10月至2010年7月被VCA Antech收购之前担任该公司的首席执行官。Burleson先生曾是HealthMont的董事
2
Inc.从2000年9月至2003年10月被SunLink收购。Burleson先生于2000年1月至2002年6月担任Mariner Post-Acute Network，Inc.的董事长。Burleson先生自2013年起担任Highmark New York董事会董事。他目前担任Applied UV的董事会成员。Burleson先生于1990年10月至1997年11月担任GranCare Inc.董事会主席，并于1989年12月至1997年2月担任GranCare Inc.总裁兼首席执行官。1986年6月至1989年3月，伯莱森先生担任American Medical International Inc.（“AMI”）总裁、首席运营官、董事。Burleson先生在1981年5月至1986年6月期间担任AMI国际业务的董事总经理。Burleson先生被视为有资格在董事会任职，原因如下文董事资格项下所述，包括其业务经验。
C. Michael Ford今年85岁，自2011年7月起担任Ocmulgee Land Trust，Inc.总裁。福特先生在2003年12月至2014年3月期间担任Newtown Macon，Inc.的首席执行官。他于2000年2月至2000年12月担任In Home Health，Inc.董事会主席。Ford先生还于1994年9月至1997年9月担任Columbia/HCA健康护理公司的发展副总裁，并于1993年10月至1994年9月担任Meditrust Corp.的市场营销副总裁。福特先生被视为有资格在董事会任职，原因如下文“董事资格”项下所述，包括此处所述的他的业务经验。
Mark J. Stockslager,65岁，自2007年7月1日起担任SunLink的首席财务官。2006年11月6日至2007年6月30日任临时首席财务官。1998年3月11日起任首席会计官，1996年11月6日至2007年6月4日任公司财务总监。他自1988年6月起持续参与我们的会计和财务业务，并于1993年6月至1996年11月期间担任多个职位，包括美国会计经理。从1982年6月到1988年5月，Stockslager先生受雇于普华永道会计师事务所。
审计委员会
SunLink有一个根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会的主要职能是通过以下方式协助董事会履行其监督职责：
审计委员会已采取程序，根据公司行为准则的规定，通过免费电话号码和电子邮件接收有关任何欺诈性会计问题的指控。
根据《纽约证券交易所美国交易所公司指南》第803（a）节和《交易法》第10A-3条的定义，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会还认定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条，福特先生符合成为“审计委员会财务专家”的要求。我们的审计委员会章程可在我们的网站www.sunlinkhealth.com上查阅。
3
关于我们的执行官的信息
我们的执行人员，截至2024年10月28日，其在公司或子公司的任职情况及年龄如下：
姓名 |
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办事处 |
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年龄 |
Robert M. Thornton, Jr. |
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董事、董事长、总裁、首席执行官 |
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75 |
Mark J. Stockslager |
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董事、首席财务官、首席会计官 |
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65 |
Sheila G. Brockman
Byron D. Finn |
|
副总裁– SunLink Health Systems，Inc.，Southern Health Corporation of Houston，Inc.首席执行官。 总裁— SunLink ScriptsRx，LLC |
|
64
74 |
我们所有执行官的任期都是无限期的，由董事会酌情决定。
Robert M. Thornton，Jr.自1998年9月10日起担任SunLink Health Systems，Inc.的董事长兼首席执行官，自1996年7月16日起担任总裁，并于1997年7月18日至2002年8月31日担任首席财务官。从1995年3月至今，桑顿先生一直是私人投资和管理服务公司CareVest Capital，LLC的私人投资者和董事长兼首席执行官。桑顿先生于1993年11月起担任Hallmark Healthcare Corporation（“Hallmark”）的总裁、首席运营官、首席财务官和董事，直至Hallmark于1994年10月与社区保健医院系统公司合并。从1987年10月到1993年11月，桑顿先生担任Hallmark的执行副总裁、首席财务官、秘书、财务主管和董事。
Mark J. Stockslager自2007年7月1日起担任SunLink的首席财务官，自2023年7月20日起担任SunLink的董事。2006年11月6日起任临时首席财务官，至2007年6月30日止。1998年3月11日起任首席会计官，1996年11月6日至2007年6月4日任公司控制人。他自1988年6月起持续参与我们的会计和财务业务，并于1993年6月至1996年11月期间担任多个职位，包括美国会计经理。从1982年6月到1988年5月，Stockslager先生受雇于普华永道会计师事务所。
Sheila G. Brockman自2019年11月11日起担任SunLink Health Systems，Inc.副总裁，自2019年5月5日起担任Southern Health Corporation of Houston，Inc.董事长。她于2020年2月11日至2022年7月6日担任休斯顿南方健康公司的首席执行官，并于2024年4月2日重新任命为首席执行官，目前担任该职务。Brockman女士从2017年4月1日起担任Ellijay，Inc.的Southern Health Corporation的首席执行官，直到2019年3月17日将其出售。她自2003年7月7日起连续任职于SunLink，负责并购、风险管理等多项工作。在2003年之前，布罗克曼女士曾在多家无线技术和土木工程公司担任过多个财务和管理职位。
Byron D. Finn于2010年10月1日被任命为SunLink ScriptsRx，LLC总裁。Finn先生最近的职务是Byron D. Finn的总裁，该公司是注册会计师，PC，该公司为其客户提供会计、财务咨询和诉讼支持服务，其中包括众多的医疗保健客户。他的经历还包括在The Coca-Cola Company担任多个职位，曾担任多个与财务相关的职位以及与特殊项目有关的职位，在此之前，他曾受雇于安永会计师事务所。Finn先生是一名持牌注册会计师，在乔治亚大学获得工商管理学士学位和会计硕士学位。
企业管治
我们的业务由公司员工在董事会的指导和监督下管理。除了Thornton先生和Stockslager先生，我们的董事会成员都不是公司的雇员。董事会将审计委员会和高管薪酬委员会（在本年度报告中称为“薪酬委员会”）的成员限制为独立的非管理董事。我们通过与管理层的讨论、我们向他们提供的材料、访问我们的办公室和设施以及他们参加董事会和董事会委员会会议，使董事会成员随时了解我们的业务。
董事会通过了常务董事会委员会（执行委员会除外）的章程、关于董事会候选人的识别和提名程序的决议，以及公司的道德准则，即SunLink Health Systems，Inc.行为准则。这些文件连同公司的公司章程和法规守则，为公司的治理提供了框架。我们的行为准则适用于我们的董事和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的董事会成员必须证明遵守我们的行为准则。任何董事会成员、我们的首席执行官、我们的首席财务官或任何其他执行官以及我们的主计长和任何其他类似的会计官员对我们的行为准则的任何修订或放弃将在我们的网站www.sunlinkhealth.com上披露。
4
董事会委员会章程、董事会候选人的识别和提名程序的决议以及员工行为准则的完整副本（不时生效）可在公司网站www.sunlinkhealth.com上查阅。经向公司秘书提出书面要求，股东也可免费获得这些材料的副本。
公司治理原则概要
董事会和领导层Structure
公司的规例守则规定最少六（6）名及最多八（8）名董事，由董事会不时决定。公司董事会目前由五（5）名董事组成。虽然董事会目前有一个因一名前董事于2024年7月辞职而产生的空缺，而董事会此前已考虑可能的候选人来填补这一空缺，但董事会目前尚未确定一名候选人来填补该空缺席位，因此无法预测是否会确定一名候选人来填补该席位及其时间，也无法预测最终是否会决定向股东建议修订《规章守则》以减少董事会的规模。
我们公司由Robert M. Thornton，Jr.先生领导，他自1998年起担任首席执行官和董事会主席。我们将这种传统的领导结构与董事会结构相结合，在这种结构中，我们的非管理董事在桑顿先生在场的情况下定期举行会议。我们认为，这种结构目前对公司最有效，因为它为我们提供了一个人设定基调的好处，并对管理我们的运营和提供明确的领导负有主要责任。同时，通过拥有一个主要由独立董事组成的董事会，包括前首席执行官、具有医疗保健行业运营经验的个人，以及多样化的其他人才，我们认为，我们创建了一个合议制的董事会，精通董事会流程和他们所在委员会的职责，并很好地参与了他们的职责。董事会认为，其成员对于在充分和公平考虑其他董事的观点的同时强行表达他们的观点并没有沉默，并且董事会成员有经验和能力批判性地评估我们的董事长和首席执行官在实施公司的战略以及日常目标方面的表现。尽管董事会定期评估替代的董事会治理模式和对现有结构的改进，但在评估了公司董事长兼首席执行官目前的服务和董事会目前的构成后，它认为目前的董事会领导结构对公司来说是合适的。
Independence
董事会需要由大多数独立的非管理董事组成，他们符合纽交所美国交易所要求的独立性标准。在这样的规则下，董事在履行董事职责时，如果不存在会干扰行使独立判断的物质关系，就是独立的。我们的董事会每年都会评估每位董事会成员的独立性。
董事会已确定，截至2024年10月28日，公司五（5）名现任董事中有三（3）名在这些准则下是独立的：贝利、伯莱森和福特。Thornton先生和Stockslager先生作为管理董事也参与董事会的活动，并提供宝贵的见解和建议。我们的审计和薪酬委员会的每位成员都是独立董事，根据董事会独立性的一般定义以及在适用委员会任职的任何单独的独立性标准，无论SEC、NYSE American Exchange或SunLink是否要求。委员会服务的独立性要求载于各自的委员会章程。
非管理层董事在执行会议上定期开会，管理层董事不出席。非管理董事的执行会议由董事主持，该董事是负责所讨论问题的委员会的主席。一般性讨论，例如对公司整体业绩的审查，由董事长或由非管理董事过半数选出的董事主持。
董事会在风险监督中的作用
公司的业务由公司员工在董事会的指导和监督下管理。董事会的监督活动之一是对风险的广泛监督。风险几乎在每一项商业活动中都是与生俱来的。因此，董事会在风险方面的主要作用是确保公司管理层实施旨在识别并在可能情况下量化和/或减轻风险的适当程序。董事会在董事会层面和通过其各个委员会管理其风险监督职能。除其他事项外，我们的董事会委员会考虑其职责范围内的风险问题。例如：审计委员会监督会计和财务报告流程、我们与风险相关的内部财务控制的充分性、内部审计、风险对我们当前财务状况的影响以及相关合规事项。The
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薪酬委员会监督执行管理层的年度绩效评估、继任规划，以及对公司薪酬结构可能涉及的风险的评估。
董事股份所有权
SunLink认为，每位董事应对公司进行个人投资。每位外部董事（或未来的外部董事，视情况而定）须拥有至少一千（1,000）股SunLink普通股。每位外部董事（或未来的外部董事，视情况而定）必须保持对该数量普通股的所有权，直到该外部董事不再担任董事会成员。我们的每一位现任董事至少从2008年7月1日起就遵守了此类所有权要求。
年会出席情况
虽然我们没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的正式政策，但董事会鼓励所有成员出席年度股东大会。2024年6月，所有董事提名人和当时的所有董事都亲自出席了年度股东大会。
董事的通讯及与董事的通讯
就适当履行职责而言，我们的独立非管理层董事有权在保密的基础上接触管理层的个别成员或公司的其他员工。同样，在履行职责方面，非管理董事——根据董事会或其委员会的授权——也可以访问公司记录和档案，我们的董事可能会联系其他董事，而无需告知公司管理层这种联系的目的甚至事实。
股东可以通过向SunLink Health Systems，Inc.，900 Circle 75 Parkway，Suite 690，Atlanta，Georgia 30339提交书面通讯，与董事会、董事会委员会、非雇员董事作为一个团体以及个别董事进行沟通。注意：公司秘书。任何通讯应包含（i）声明该股东是我们普通股的记录持有人；（ii）发送通讯的股东的名称和地址，如它们出现在我们的账簿上；以及（iii）该股东实益拥有的我们普通股的数量。
我们的公司秘书将把通信转发给预期的接收者，除非通信是不适当的敌对、威胁、非法或类似不适当的，在这种情况下，我们的公司秘书有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。同样，未经请求的广告或会议邀请或宣传材料，由我们的公司秘书或其指定人员酌情决定，不得转发给董事。
关联交易
公司在关联交易方面受到多种禁止或审批程序的制约。
首先，公司须遵守纽约证券交易所美国交易所的某些要求，这些要求要求股东批准某些关联方交易。其次，公司的《行为准则》禁止可能引起利益冲突的关联方交易，包括但不限于受雇于与公司有业务往来的第三方；与公司的供应商、供应商和承包商开展业务，而不是代表公司；在代表公司的此类人具有重大个人利益的任何交易中代表公司；为个人利益披露或使用有关公司的机密或内幕信息；在任何购买、出售或拥有财产方面与公司竞争，产权或权益；为公司的供应商或竞争对手提供服务；在可能与公司利益发生冲突的任何董事会或受托人中提供服务；接受任何教师或演讲者职位以及与此相关的任何酬金。关联交易必须获得公司合规委员会的批准，或者，在董事会成员和/或执行官的情况下，此类关联交易必须获得董事会审计委员会的批准，并向公司独立董事报告此类行动。为协助识别关联方交易，要求每位董事和执行官每年提交一份利益冲突披露声明。我们没有采用正式的关联交易审批标准，而是由合规委员会或董事会逐案审查这些交易，并可能批准符合或不违背公司及其股东最佳利益的交易。截至2024年6月30日止年度，Howard E. Turner为公司董事。特纳先生是Smith，Gambrell & Russell，LLP律师事务所的高级法律顾问。该律师事务所在截至2024年6月30日的财政年度按惯例费率向公司提供法律服务，并在截至2025年6月30日的财政年度继续向公司提供此类服务。
6
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司董事和某些高级管理人员以及公司普通股10%以上的所有者向美国证券交易委员会提交初步所有权报告，随后提交反映其对公司股本证券所有权变化的报告。公司认为，仅根据对过去一年向公司提供的这些报告副本的审查以及向其提出的不需要其他报告的书面陈述，在2023年7月1日至2024年6月30日期间，第16条下的所有申报要求均已得到满足。
内幕交易政策
SunLink已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级职员和雇员或发行人本身购买、出售和/或以其他方式处置发行人的证券，其认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于SunLink的任何上市标准。作为一家规模较小的报告公司，SunLink将在截至2025年6月30日的财政年度开始提交一份此类政策的副本，作为公司年度报告的10-K表格的附件，并将包括在自2023年10月1日或之后开始的第一个完整财政年度结束后的第一次董事选举年度会议的代理声明中要求包含的披露。在截至2023年12月31日的季度中，2024年3月31日和2024年6月30日，公司的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通知我们采用、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K，项目408（c）中定义。
项目11。高管薪酬。
行政赔偿
本年度报告的10-K表格的以下部分列出了与公司首席执行官（桑顿先生，他是我们的首席执行官）、公司首席财务官（Stockslager先生，他是我们的首席财务官）和我们另外两位指定的执行官（Finn先生，他是SunLink ScriptsRx，LLC的总裁，Brockman女士，他是SunLink的副总裁兼Southern Health Corporation of Houston，Inc.的首席执行官）有关的薪酬信息。
补偿汇总表
下表显示了SunLink就截至2024年6月30日和2023年6月30日止财政年度向指定执行官提供的服务授予或支付的补偿。
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
|
奖金
|
变化
|
所有其他
|
合计
|
Robert M. Thornton, Jr. |
2024 |
378,000 |
0 |
0 |
907(5) |
387,907 |
董事长、总裁、首席执行官 |
2023 |
378,000 |
30,000 |
0 |
601(5) |
408,601 |
|
|
|
|
|
|
|
Mark J. Stockslager |
2024 |
204,000 |
0 |
0 |
1440(5) |
205,440 |
首席财务官兼首席会计官 |
2023 |
204,000 |
20,000 |
0 |
761(5) |
224,761 |
|
|
|
|
|
|
|
Byron D. Finn |
2024 |
234,000 |
0 |
不适用 |
734(5) |
234,734 |
SunLink ScriptsRx，LLC总裁 |
2023 |
234,000 |
20,000 |
不适用 |
366(5) |
254,366 |
|
|
|
|
|
|
|
Sheila G. Brockman SunLink副总裁兼首席执行官， |
2024 |
182,000 |
0 |
不适用
|
874(5) |
182,874 |
7
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
|
奖金
|
变化
|
所有其他
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
休斯顿南方健康公司。 |
2023 |
176,000 |
2,500 |
不适用
|
417(5) |
178,917 |
（1）代表公司薪酬委员会根据其关于管理层在管理公司财务、经营业绩、不良资产处置及其收益应用方面的表现的判断，以及薪酬委员会主观酌情权认为相关的其他因素而授予的酌情奖金。关于2024和2023财年，薪酬委员会保留全权决定（其中包括）将向其支付任何奖金的参与者的身份（如果有的话）、事实和情况是否值得授予任何奖金，以及授予的奖金数额（如果有的话）。
（2）公司唯一的设定受益计划KRUG International Corp.退休计划（“计划”）被冻结，自1997年2月28日起对新参与者关闭。Thornton先生和Stockslager先生是公司唯一参与该计划的指定执行官，并在该计划被冻结时被记入下表中规定的服务年限。上表第四栏中报告的金额表示从上一个已完成财政年度用于财务报表报告目的的计量日期到所涵盖财政年度用于财务报表报告目的的计量日期，指定执行干事根据该计划累积福利的精算现值的总变化。由于该计划于1997年2月28日被冻结，因此该日期之后的补偿不用于确定参与者的应计福利。桑顿先生和Stockslager先生的累积福利现值分别为30,391美元和85,688美元。桑顿先生在本财年每月从该计划中获得225美元的福利。累计福利的现值发生变化，因为它是使用美国劳工部确定的每季度变化的利率确定为净现值。截至2024年6月30日，桑顿先生和Stockslager先生预计将获得的未来每月福利分别为225美元和601美元。
计划中的养老金福利
姓名 |
计入服务年数 |
现值 |
上一财政年度的付款 |
|
Robert M. Thornton, Jr. |
2 |
30,391 |
2,704 |
|
Mark J. Stockslager |
8 |
85,688 |
0 |
|
（3）所有其他赔偿仅包括在一般为全体员工支付的保费和公司作出的401k匹配供款之上支付的人寿、医疗、牙科保险费。
（4）在2024财年或2023财年，没有任何被指名的执行官获得任何股票奖励或非股权激励薪酬（年度奖金除外）。
（五）仅由人身保险费构成。
8
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年6月30日根据公司现有股权补偿计划向公司指定的执行官行使期权和其他未兑现奖励时可能发行的普通股的信息。
期权奖励（1）
|
||||
姓名（1）
|
证券数量
|
证券数量
|
期权
|
期权
|
可行使
|
不可行使
|
|||
Robert M. Thornton, Jr. |
20,000 |
— |
1.49 |
09/12/2024 |
|
20,000 |
— |
1.49 |
09/12/2024 |
|
20,000 |
— |
1.49 |
09/12/2024 |
|
|
|
|
|
Mark J. Stockslager |
10,000 |
— |
1.49 |
09/12/2024 |
|
10,000 |
— |
1.49 |
09/12/2024 |
|
10,000 |
— |
1.49 |
09/12/2024 |
（1）每份期权赋予其持有人购买一股普通股的权利。没有任何其他指定执行官的未行使期权，所有期权均已完全归属。任何指定的执行官都没有未兑现的股票奖励。上述期权均于2024年9月12日到期未行权。
雇佣合约、终止雇佣及控制权变更安排
就业协议
Robert M. Thornton, Jr. Thornton先生，董事长、总裁兼首席执行官，目前根据经修订至今的2005年7月1日生效的雇佣协议条款受雇于公司，任期截至2021年12月31日。在没有通知的情况下，合同规定在其当时的期限结束时自动续签，为期18个月。桑顿先生目前的雇佣协议规定，基本工资每年不低于335,000美元，外加公司至少每年可能给予的任何加薪。桑顿2024财年的基本工资为37.8万美元，目前的基本工资为37.8万美元。Thornton先生有资格参与公司的员工股权补偿计划，前提是根据该计划可获得股权，并且如果薪酬委员会决定授予他额外的股权补偿。根据他的雇佣协议，如果薪酬委员会（与他协商）确定的某些标准得到满足，桑顿先生也有资格获得高达其年基本工资百分之七十的年度奖金。桑顿先生有资格参加公司的牙科、生命和残疾项目。
桑顿先生的雇佣协议还规定，如果桑顿先生不再受雇于该公司，将支付遣散费。如果桑顿先生因死亡、残疾或原因被解雇，他有权根据其雇佣协议获得应计补偿，包括任何年度奖金的按比例份额。如果Thornton先生被解雇的原因不是死亡、残疾或原因，他有权获得相当于其当时工资三十个月的遣散费、已按比例达到目标的任何年度奖金的按比例部分，以及在解雇后三十个月内和期间的某些福利的延续。
Mark J. Stockslager。Stockslager先生，首席财务官兼首席会计官，目前根据2001年1月1日生效的聘书条款受雇于公司。Stockslager先生目前的聘书规定，每月至少7,333美元或按年计算为88,000美元的工资，将至少每年重新评估，以确定是否应该进行任何调整。目前，Stockslager先生的工资为每月17000美元，或按年计算为204000美元。此外，如果薪酬委员会制定的标准得到满足，Stockslager先生还有资格获得高达其年基本工资60%的年度奖金。Stockslager先生有资格参与公司的员工股权补偿计划，前提是根据该计划可获得股权，并且如果薪酬委员会决定授予他额外的股权补偿。Stockslager先生有资格参加公司的牙科、生命和残疾项目。除下文所述的与控制权变更有关的付款外，如果Stockslager先生被解雇，非因故，由董事会全权酌情决定，他有权通过延续九个月的基本工资获得遣散费。
Byron D. Finn。Finn先生，SunLink ScriptsRx，LLC总裁，目前根据2010年9月30日生效的聘书条款受雇于公司。芬恩目前的聘书规定，月薪16667美元或
9
按年计算20万美元，将至少每年重新评估，以确定是否应进行任何调整。目前，芬恩的工资为每月19500美元，或按年计算为234000美元。此外，如果薪酬委员会制定的标准得到满足，芬恩先生有资格获得高达其年基本工资60%的年度奖金。Finn先生有资格参与公司的员工股权补偿计划，前提是根据该计划可获得股权，并且如果薪酬委员会决定授予他股权补偿。Finn先生有资格参加公司的医疗、牙科、生命和残疾项目。如果Finn先生被解雇，非因故，Finn先生将有权通过延续六个月的基本工资获得遣散费。
Sheila G. Brockman。根据2020年10月1日生效的聘书条款，SunLink副总裁兼Southern Health Corporation of Houston，Inc.首席执行官Brockman女士目前受雇于公司。布罗克曼女士的聘书规定，目前的工资为每月14,167美元或按年计算为170,000美元，至少每年重新评估一次，以确定是否应该进行任何调整。目前，布罗克曼的工资为每月15167美元，按年计算为182000美元。此外，布罗克曼女士还有资格获得年度奖金。任何此类奖金将基于薪酬委员会和董事会确定的标准，该标准连同金额将是酌情决定的。Brockman女士有资格参加公司的牙科、生命和残疾项目。布罗克曼女士有资格获得“控制权变更”遣散费，金额为六个月基本工资。
管制安排变更
关于与Thornton先生、Stockslager先生和Finn先生的雇佣协议，如果发生以下任何事件（带有定义的术语，本文未另行定义，具有雇佣协议中与其相关的含义），则将被视为发生了“控制权变更”：
一旦控制权发生变更，如果桑顿先生的雇用其后因非因由而终止，或如果他在控制权发生变更后一年内终止雇用，他有权获得（a）三十个月的基本工资，在
10
根据公司的薪资惯例；（b）应计薪酬，包括按比例达到目标的任何年度奖金的按比例部分；（c）终止后二十四个月的健康和某些辅助福利；（d）完全归属任何当时未归属的股票期权。
一旦控制权发生变更，如果Stockslager先生的雇佣随后因非因由的任何原因被终止，或者如果他在控制权变更后一年内终止雇佣，他有权获得十二个月的基本工资，将按照公司的工资惯例支付。
一旦控制权发生变更，如果Finn先生的雇佣在此后90天内因死亡、残疾或原因以外的任何原因被终止，他有权获得六个月的基本工资，按照公司的工资惯例支付。
一旦控制权发生变更，如果Brockman女士的雇佣在此后90天内被终止，她有权根据公司的工资惯例获得六个月的基本工资。
下表列出了假设控制权变更和终止发生在最近完成的财政年度的最后一天，在控制权变更和无故终止雇佣或在选举公司首席执行官、首席财务官和公司指定的2024财政年度执行官时可能实现的某些潜在利益。
姓名和主要职务
|
续
|
一次性付款
|
价值
|
价值
|
合计
|
Robert M. Thornton, Jr. |
945,000 |
0 |
18,443 |
0 |
963,443 |
董事长、总裁、首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mark J. Stockslager |
204,000 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
204,000 |
首席财务官兼首席会计官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Byron D. Finn |
117,000 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
117,000 |
SunLink ScriptsRx，LLC总裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sheila G. Brockman |
91,000 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
91,000 |
SunLink副总裁兼休斯顿南方健康公司首席执行官。 |
|
|
|
|
|
（1）桑顿先生的三十个月持续基本工资福利将在适用的福利期内按照公司定期安排的工资期支付。Stockslager先生、Finn先生和Brockman女士的持续基本工资福利将根据公司的工资惯例支付。
（2）在控制权发生变更的情况下，将被计算为任何年度奖金的按比例部分，而其目标在终止前已按比例达到，且不考虑在支付日期雇用的任何要求。此类款项应在根据适用的计划对年度业绩进行审计后支付。由于根据薪酬委员会全权酌情决定的判断，2024年应付给桑顿先生的奖金金额为，2023年将为，因此报告的备考控制权变更奖金金额为零。
（3）根据二十四个月内应支付的健康保险费总额并假定受保个人行使COBRA项下的所有权利计算，不调整成本增加，加上补充人寿保险的保费，不调整成本增加，乘以假定提供补充人寿保险福利的人员的精算寿命或补充人寿保险福利的最长期限（如果更短）。
（4）根据加速期权奖励数量之和（如有）乘以该期权的行权价与2024年6月30日公司普通股市场价格之间的正差（如有）计算得出。所有被点名的执行官都没有任何未归属的选择权。
项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事宜。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
以下以表格形式披露截至2024年6月30日在行使未行使期权时将发行的证券数量、未行使期权的加权平均行权价以及剩余可用于
11
股权补偿方案下的未来发行，分两类上报——已获股东批准的方案和未获股东批准的方案：
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
（c） |
|
|||
计划类别 |
|
证券数量 |
|
|
加权平均 |
|
|
证券数量 |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿方案： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2005年股权激励计划 |
|
|
90,000 |
|
|
$ |
1.49 |
|
|
|
0 |
|
2011年董事股票期权计划 |
|
|
86,000 |
|
|
|
1.34 |
|
|
|
0 |
|
合计 |
|
|
176,000 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|||||||||
未获证券持有人认可的股权补偿方案： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0 |
|
合计 |
|
|
176,000 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
|
|
|
12
我们普通股的受益所有权
管理层及若干实益拥有人拥有的普通股
下表列出，截至2024年10月28日（除非脚注中另有说明），有关每位董事、每位“指定执行官”、全体董事和指定执行官作为一个整体以及我们所知的每一位拥有我们已发行普通股5%以上实益拥有人的人实益拥有的我们普通股的某些信息。除脚注中指出的情况外，每个被列名的人对表中所列的普通股拥有唯一的投资和投票权。
|
普通股 实益拥有 截至2024年10月28日
|
|
姓名（1）
|
拥有的普通股数量（2）
|
（3）类的百分比
|
Robert M. Thornton, Jr. 董事、董事长、总裁、首席执行官 |
559,562 (4) |
7.9 |
Mark J. Stockslager 董事、首席财务官、首席会计官 |
108,051 |
1.5 |
Byron D. Finn SunLink ScriptsRx，LLC总裁 |
0 |
* |
Sheila G. Brockman |
0 |
* |
SunLink副总裁兼休斯顿南方健康公司首席执行官。 |
|
|
Steven J. Baileys博士 董事 |
862,844 (5) |
12.2 |
Gene E. Burleson 董事 |
96,601 (6) |
1.4 |
C. Michael Ford 董事 |
76,422 (5) |
1.1 |
|
|
|
|
|
|
董事、被提名人和执行官作为一个群体（7人） |
1,703,480(7) |
24.0 |
*不到1%。
（1）指定董事或高级人员的地址为c/o SunLink Health Systems，Inc.，900 Circle 75 Parkway，Suite 690，Atlanta，Georgia 30339。
（2）除非另有说明，有关受益所有权的信息均以每个所有者提供的信息为基础。指定的高级职员和董事实益拥有的普通股均不是任何质押协议或安排或保证金账户的标的。
（3）所拥有的已发行普通股的百分比是通过假设在每种情况下仅由该人或仅由该集团行使其购买该个人或集团所持有的截至2024年10月28日可行使或将在该日期后60天内变得可行使的所有普通股基础期权的权利而确定的。
（4）包括CareVest Capital，LLC（“CareVest”）拥有的554,562股普通股。桑顿先生拥有CareVest 100%的未行使表决权权益。
（5）包括根据可在2024年10月28日后60天内行使的期权可能获得的30,000股普通股。
（6）包括根据可在2024年10月28日后60天内行使的期权可能获得的5,000股普通股。
（7）包括根据可在2024年10月28日后60天内行使的期权可能获得的65,000股普通股。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
以下以表格形式披露截至2024年6月30日在行使未行使期权时将发行的证券数量、未行使期权的加权平均行权价以及未来剩余可供使用的证券数量
13
股权补偿方案下的发行，分两类上报-已获股东批准的方案和未获股东批准的方案：
|
(a) |
(b) |
（c） |
计划类别
|
证券数量
|
加权平均
|
证券数量
|
证券持有人批准的股权补偿方案： |
|
|
|
2005年股权激励计划 |
90,000 |
$ 1.49 |
0 |
2011年董事股票期权计划 |
86,000 |
$ 1.40 |
0 |
合计 |
176,000 |
$ 1.45 |
0 |
|
|
|
|
未获证券持有人认可的股权补偿方案： |
|
|
|
无 |
0 |
0.00 |
0 |
合计 |
176,000 |
$ 1.45 |
0
|
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。
关联交易
公司在关联交易方面受到多种禁止或审批程序的制约。
首先，公司须遵守纽约证券交易所美国交易所的某些要求，这些要求要求股东批准某些关联方交易。其次，公司的《行为准则》禁止可能引起利益冲突的关联方交易，包括但不限于受雇于与公司有业务往来的第三方；与公司的供应商、供应商和承包商开展业务，而不是代表公司；在代表公司的此类人具有重大个人利益的任何交易中代表公司；为个人利益披露或使用有关公司的机密或内幕信息；在任何购买、出售或拥有财产方面与公司竞争，产权或权益；为公司的供应商或竞争对手提供服务；在可能与公司利益发生冲突的任何董事会或受托人中提供服务；接受任何教师或演讲者职位以及与此相关的任何酬金。关联交易必须获得公司合规委员会的批准，或者，在董事会成员和/或执行官的情况下，此类关联交易必须获得董事会审计委员会的批准，并向公司独立董事报告此类行动。为协助识别关联方交易，要求每位董事和执行官每年提交一份利益冲突披露声明。我们没有采用正式的关联交易审批标准，而是由合规委员会或董事会逐案审查这些交易，并可能批准符合或不违背公司及其股东最佳利益的交易。
项目14。首席会计师费用和服务。
关于独立注册会计师事务所提供服务的事前审批政策
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，就公司独立注册会计师将为公司提供的所有审计服务和非审计服务聘请公司独立注册会计师的条款须经审计委员会的特定预先批准（除非根据《交易法》确定此类服务为微量服务）。Cherry Bekaert执行的所有审计服务和允许的非审计服务都需要审计委员会按照审计委员会制定的预先批准程序进行预先批准。审计委员会可将授予此类预先批准的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员。获授予此类权力的任何成员的决定将在审计委员会的下一次预定会议上提交给全体审计委员会。该程序要求公司的独立注册会计师就任何种类的服务进行的所有拟议聘用均须向公司的首席会计干事提出，然后在任何服务开始前提交审计委员会批准。
在2024财年，Cherry Bekaert所支付的审计费用、审计相关费用和税费100%获得了审计委员会或其指定人员的批准。下表所示的Cherry Bekaert为2024和2023财年支付的费用也得到了审计委员会或其指定人员的预先批准。审计委员会已考虑是否提供
14
Cherry Bekaert的非审计服务与保持此类独立注册公共会计师事务所的独立性是相容的，并认为提供此类服务是相容的。
独立注册会计师事务所费用
下表显示了Cherry Bekaert在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内就此类服务向公司收取的服务类型和费用总额。服务类型的说明如下表所示。
Cherry Bekaert LLP提供的服务
|
2024财政年度
|
2023财年
|
审计费用 |
$ 188,426 |
$ 206,000 |
审计相关费用 |
0 |
23,000 |
税费 |
0(1) |
0(1) |
所有其他费用 |
0 |
0 |
|
|
|
合计 |
$ 188,426 |
$ 229,000 |
|
|
|
审计费用
Cherry Bekaert在过去两个财政年度每年收取的费用总额包括为审计公司年度财务报表、审查公司季度报告中的10-Q表格中的财务报表、同意和协助以及审查向SEC提交的其他文件、会计和财务报告咨询以及其他证明服务和签发同意书而提供的专业服务的费用。
审计相关费用
Cherry Bekaert在最近两个会计年度每年收取的费用总额包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关的鉴证费和相关服务费。为这些费用提供的服务的性质可能包括（其中包括）对PRF的单一审计、有关财务会计的咨询以及不归类为审计的报告事项。
税费
Cherry Bekaert在过去两个财政年度每年收取的费用总额不包括为税务合规或协助公司进行税务审计而提供的专业服务的费用。
所有其他费用
这些费用（如果有的话）一般涉及与监管备案以及会计和披露咨询有关的援助。
第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
（b）展品
以下展品与本10-K表一起归档或通过引用从下面列表中展品旁边列出的文件并入本文。附件数字是指S-K条例第601项：
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条规定的首席执行官证书。 |
31.2 |
|
根据1934年证券交易法第13a-14（a）条规定的首席财务官证明。 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 |
15
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证。 |
104 |
|
封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
•
|
•
|
•
|
|
•
Sunlink Health Systems, Inc.
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||
|
•
|
•
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|
|
•
|
|
•
作者：/s/Mark J. Stockslager
|
|
|
•
Mark J. Stockslager
•
首席财务官
|
16
展览索引
31.1 |
|
|
31.2 |
|
|
32.1 |
|
|
32.2 |
|
|
104 |
|
封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
16