于2026年6月9日向美国证券交易委员会提交
| 第333号注册- | ||||||||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
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Crocs, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 20-2164234 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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500 Eldorado Blvd.，Building 5
科罗拉多州布鲁姆菲尔德
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80021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CROCS，INC. 2026年股权激励计划
（方案全称）
萨拉·哈弗斯托克
执行副总裁兼首席法务官
Crocs, Inc.
500 Eldorado Blvd.，Building 5
科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021
（送达代理人姓名、地址）
(303) 848-7000
（代办服务电话，含区号）
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复制到：
杰森·戴
乔纳森·舒尔曼
Perkins Coie LLP
第十六街1900号，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 291-2300
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司☒
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加速披露公司☐
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非加速披露公司☐
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较小的报告公司☐
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新兴成长型公司☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
解释性说明
表格S-8上的这份登记声明是为了登记2,200，000股普通股，每股面值0.00 1美元的Crocs, Inc.（“登记人”），这些普通股可能会根据登记人的2026年股权激励计划发行给参与者，该计划已于2026年6月9日获得登记人股东的批准。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件特此通过引用并入本注册声明：
（a）注册人的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月12日向委员会提交；
（b）注册人截至3个月的表格10-Q季度报告2026年3月31日，于2026年4月30日向委员会提交；及
（c）注册人的普通股说明载于注册人的表格8-a的注册声明于2006年1月24日向委员会提交，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告（包括附件 4.2至注册人于2020年2月27日向委员会提交的表格10-K的年度报告）。
注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，但注册人在本登记声明日期之后和在提交表明特此提供的所有证券已售出或注销特此提供的所有证券然后仍未售出的生效后修订之前向委员会提供的任何信息除外，还应被视为通过引用并入本注册声明，并自向委员会提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
本注册声明或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入本注册声明中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本登记声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
没有。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿任何人，包括高级职员或董事，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员的职务，而该人曾经是或现在是，或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外），另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但条件是该人以善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼及法律程序而言，并无合理理由相信其行为属非法。特拉华州公司可赔偿任何人，包括高级职员或
董事，在相同条件下，曾是或现在是或被威胁成为该法团的任何威胁、待决或预期的诉讼或诉讼的一方，但该等赔偿仅限于该人实际及合理招致的开支（包括律师费），且如该人被判定对该法团负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿，则除外。凡任何法团的高级人员或董事在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，根据是非曲直或其他理由而胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。DGCL第145条规定的权利不是排他性的，公司也可以根据章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式规定赔偿。
经修订的注册人重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事均不因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担金钱赔偿责任。注册人经修订和重述的章程（经修订）要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。注册人已与其所有董事及执行人员订立赔偿协议，并已购买董事及高级人员责任保险。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| 附件编号 | 说明 | |||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5.1* | ||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 23.1* | ||||||||||||||||||||||||||
| 23.2* | Perkins Coie LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |||||||||||||||||||||||||
| 24.1* | 授权委托书（见签字页）。 | |||||||||||||||||||||||||
| 107* | ||||||||||||||||||||||||||
*随函提交。
项目9。承诺。
A.以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（a）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（b）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和
（c）包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而、如果上述A（1）（a）和A（1）（b）段所规定的生效后修订所要求的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述A（1）（a）和A（1）（b）段所述承诺不适用；
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；和
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
B.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
C.就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年6月9日在科罗拉多州布鲁姆菲尔德市签署，因此获得正式授权。
| Crocs, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名： | /s/Andrew Rees | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名：Andrew Rees | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职称：首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
律师权
凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Andrew Rees和Sara Hoverstock或其中任何一人为其事实上的律师，并有权代替他或她以任何和所有身份签署对本登记声明的任何修订，并将其连同其证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上的律师或其替代者或替代者可能凭借本协议作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
| /s/Andrew Rees | 首席执行官兼董事（首席执行官） | 2026年6月9日 | ||||||
| Andrew Rees | ||||||||
| /s/帕特里希·里根 | 执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官） | 2026年6月9日 | ||||||
| 帕特里克·里根 | ||||||||
| /s/Thomas J. Smach | 董事会主席 | 2026年6月9日 | ||||||
| Thomas J. Smach | ||||||||
| /s/Ian M. Bickley | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| 伊恩·比克利 | ||||||||
| /s/Ronald L. Frasch | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| Ronald L. Frasch | ||||||||
| /s/Charisse Ford Hughes | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| 查理斯·福特·休斯 | ||||||||
| /s/Beth J. Kaplan | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| Beth J. Kaplan | ||||||||
| /s/John B. Replogle | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| John B. Replogle | ||||||||
| /s/Neeraj S. Tolmare | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| Neeraj S. Tolmare | ||||||||
| /s/Douglas J. Treff | 董事 | 2026年6月9日 | ||||||
| Douglas J. Treff | ||||||||