表5.3
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第三大道1201号 4900套房 西雅图,WA98101-3099 |
Perkinscoie.com |
+1.206.359.8000
+1.206.359.90002019年8月7日
TransDigm Inc.
东9街1301号,3000套房
俄亥俄州克利夫兰44114
| re: | TransDigm Inc.提交的与交换要约有关的S-4表格注册声明（定义如下） |
女士们先生们:
我们曾为特拉华公司TransDigm Inc（ "TransDigm" ）及其子公司Avista,Incorporated,a Wisconsin Corporation（ "Avista" ） 、AvTechtyee Inc. ,a Washington Corporation（ "AvTechtyee" ）和华盛顿公司Bridgort-Air Carrier,Inc. （ "Bridgport" ）担任过特别的华盛顿和威斯康辛州的法律顾问,与AvTechtyee一起，"华盛顿附属公司" ）有关表格S-4的注册声明（ "注册声明" ） 。注册声明涉及拟发行及交换最多550,000,000美元本金总额,即2027年到期的注册7.500%优先次级票据（ "交换票据" ） ,而该等本金总额相等的本金总额为2027年到期的未注册7.500%优先次级票据本条例（ "未偿还票据" ） 。该等未偿还票据已根据日期为2019年2月13日的契约（经日期为2019年3月29日的若干首份补充契约（ "契约" ）修订）发行,而该契约将由TransDigm、TransDigm Group Incorporated、一间特拉华州公司（ "控股" ）及Avista 华盛顿附属公司及其一方的其他担保人（包括华盛顿附属公司）和纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。未偿还票据由担保人（包括阿维斯塔公司和华盛顿子公司）连带担保,交换票据将由担保人提供。此处使用的资本化术语,而不是单独定义,应具有在注册声明中给出的含义。
| a。 | 审查的文件和事项 |
就本意见函而言,我们已审查了这些文件、记录、公职人员证书和官员证书的原件或副本,以及TransDigm、Holdings、Avista和（或）华盛顿子公司的代表,我们认为这些文件、记录、公职人员证书和官员证书的原件或副本,以便为本意见提供依据，包括以下内容:
| A-1 | 契约； |
| A-2 | （a）由阿维斯塔秘书核证为自该日起生效的阿维斯塔公司章程及附例； |
TransDigm Inc.
2019年8月7日
第2页
| A-3 | 经修订及重述的公司章程及经修订及重述的AVTechTyee附例,均由AVTechTyee秘书核证为自该日期起生效； |
| A-4 | 《公司章程》及经布里德波特秘书核证并于该日生效的布里德波特经修订及重述的附例； |
| A-5 | 阿维斯塔董事会于2019年3月29日通过的决议； |
| A-6 | AVTechTyee董事会于2019年1月30日通过的决议； |
| A-7 | 布里德波特董事会于2019年1月30日通过的决议； |
| A-8 | 由阿维斯塔公司秘书核证的、交付给Perkins Coie LLP的、日期为本合同日期的军官证书； |
| A-9 | 由Bridgort秘书核证的、交付给Perkins Coie LLP的人员证明书,日期为本证明书日期；及 |
| A-10 | 由AVTechTyee秘书认证的一份军官证书,于该日交付给Perkins Coie LLP。 |
就本文所表达意见的事实材料而言,我们依赖（a）公共当局文件中的信息,包括威斯康辛州金融机构部门于2019年8月1日颁发的阿维斯塔身份证书、AVTechTyee的存在/授权证书，Inc.于2019年7月31日发出,并由华盛顿州国务秘书发出及Bridgort于2019年7月31日发出及由华盛顿州国务秘书发出，及TransDigm、Holdings、Avista及华盛顿附属公司的人员/代表证明书（及根据该等文件提出的所有意见均截至该等文件的日期而非本意见函件的日期）所提供的资料,及（b）TransDigm、Holdings的申述及保证，阿维斯塔和华盛顿子公司在契约和交换要约。我们还没有独立核实所依赖的事实。
TransDigm Inc.
2019年8月7日
第3页
| B。 | 假设 |
在没有调查的情况下,我们依赖以下假设:
| B-1 | 我们所审查的原始文件是真实的,我们所审查的原始文件的副本符合原始文件和所有在执行文件上的签名都是真实的。 |
| B-2 | 所有个人都有足够的法律能力履行与契约和交换要约以及契约和交换要约所设想的交易（ "交易" ）有关的职能。 |
| c。 | 意见 |
根据上述情况,并在符合下列条件和排除条件的前提下,我们提出以下意见:
| C-1 | 华盛顿的每个子公司都是根据华盛顿法律有效存在的公司。阿维斯塔是根据威斯康辛州法律有效存在的公司。 |
| C-2 | 截至契约签署之日,华盛顿的每个子公司和阿维斯塔（a）有执行和交付契约的所有必要的公司权力, （b）截至契约签署之日,有履行契约义务的所有必要的公司权力。 |
| C-3 | 华盛顿各子公司和阿维斯塔的所有必要的公司行动都正式授权了合同。 |
| C-4 | 华盛顿子公司于2019年2月13日执行和交付合同,阿维斯塔公司于2019年3月29日执行和交付第一份补充合同,但没有执行,目前履行的义务如下: |
（a）违反法律,而根据我们的经验,行使习惯专业判断的大律师会合理地承认,该法律通常适用于与契约相似的协议和与交易相似的交易；或
（b）违反该当事人的公司章程或附例。
TransDigm Inc.
2019年8月7日
第4页
| d。 | 资格；排除 |
| D-1 | 除在本意见函中明确指出的相反的范围外,我们对下列事项或这些事项对本意见可能产生的影响（如有的话）不发表意见: |
（a）证券交易委员会管理的联邦证券法律和条例、州"蓝天"法律和条例、 《投资公司法》 、 《信托契约法》以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律和条例；
（b）各县、市、镇、市和特别政治分区的法规和条例（不论是通过联邦、州或区域一级的立法行动设立的,还是通过立法行动设立的） ,以及在涉及任何此类法规和条例的范围内作出的司法决定行政决定、规章、规章；
（c）欺诈性转让和欺诈性运输法；以及
（d）养恤金和雇员福利法律和条例。
（a）我们审查了华盛顿州和威斯康辛州的法律； （b）我们假定这些法律管辖契约和交换要约的构建、解释和执行，无论契约或交换要约是否包括一项法律选择条款,规定某些其他法域的法律的适用,以及（c）和我们的意见仅限于这些法律。我们没有审查,我们的意见也没有以审查任何其他管辖区的法律为依据,我们明确否认有责任就任何其他管辖区的法律的效力向你提供咨询，任何其他司法管辖区的法律都可能对本文所提出的意见有影响。
本文（a）所表达的意见仅限于本文所明确陈述的事项,不存在任何其他意见可以被暗示或推断,包括我们为了提供本文所包含的法律意见和陈述而采取的任何行动,除了明确阐述的以外，（b）截至本日期（除上文另有说明外） 。对于在本协议日期之后发生的事件和情况（包括法律或事实的变更,或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实） ,我们不承担或有义务更新这些意见，或考虑其对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。
TransDigm Inc.
2019年8月7日
第5页
我们在此同意将此意见作为登记声明的证据。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第7条所要求的同意人，或根据该法颁布的相关规则和条例,我们也不承认我们是该法或根据该法颁布的相关规则和条例中使用的"专家"一词所指的注册声明的任何部分的专家。我们也同意在注册声明"法律事项"标题下提及本公司。
真正属于你的，
/S/Perkins Coie LLP