附件 10.1
通知 的 受限 股票 单位 格兰特
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参与者：
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< first _ name > < last _ name >
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公司：
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Visa Inc.
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注意：
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你 有 被 授予 的 以下 受限 股票 单位 在 依循 与 的 条款 的 的 签证 公司。 2007 股权 激励 补偿计划（视乎不时修订或重列） （the “计划”） 和 的 受限 股票 单位 奖项 协议 （“协议”） 附文 到此为止。此处使用但未定义的大写术语具有计划中规定的含义。
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类型 的 奖项：
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受限 股票 单位
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格兰特 ID：
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< award _ id >
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格兰特：
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格兰特 日期： < award _ date >
标的限制性股票单位数量：< shares _ awarded > |
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归属：
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受限制的 股票 单位将于授出日期全部归属。
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验收：
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您被视为已接受您的限制性股票单位奖励（“奖励”），并同意本协议、计划的条款和条件以及附加的国家特定条款和条件的附录中规定的条款和条件，这些条款和条件作为附件 A附上，所有这些均作为协议的一部分。该协议可通过以下链接在您的Merrill Benefits在线账户中在线获取：https://benefits.ml.com.
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Visa Inc.
2007年股权激励补偿方案
限制性股票授予协议
本限制性股票奖励协议（“协议”）的日期为本协议附表A所附的限制性股票授予通知（“授予日期”）所载的授予日（“授予日期”），由Visa Inc.（“公司”）与授予通知所载的参与者之间作出。授予通知包含在本协议中并成为其一部分。
1.定义.
此处使用但未定义的大写术语具有《Visa Inc. 2007年股权激励薪酬计划》（该计划可能会不时修订或重述）中规定的含义，因为该计划（“计划”）可能会不时修订或重述。
2.授出受限制股份单位.
在符合本协议的规定及计划的规定下，公司特此根据该计划向参与者授予授予通知中所载的限制性股票单位数量（“限制性股票单位”）。
3.股息等价物.
每个限制性股票均赋予参与者在授予日至该等限制性股票根据第六节结算或被没收之日期间本应就该等限制性股票标的股份支付的定期现金股息的股息等值的股息。任何该等股息等值应在向股份持有人支付该等相关股息时（或之后的四十五（45）天内）向参与者支付。
4.归属.
限制性股票单位应于授予通知书所载的授予日全部归属。
5.推迟选举.
参与者可选择将已归属受限制股份单位的结算开始推迟至（a）授予日的一周年及（b）参与者作为董事会成员服务期间或参与者作为董事会成员服务终止后的一个或多个日期中的较晚者，但须在参与者去世后三十（30）天或（ii）当日或之后三十（30）天内进行较早的结算，或在其后三十（30）天内，构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”的控制权变更。为此，
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参与者必须根据为此目的向参与者提供的延期选举表格的条款进行有效和及时的选举。
6.限制性股票单位的结算.
除非参与者已根据上述第5条作出有效的延期选择，或除非计划另有规定，包括但不限于因控制权变更，否则公司应安排向参与者交付（a）限制性股票单位的全部基础股份（“股份结算”），（b）参考该等股份当时的公平市场价值确定的现金付款，或（c）股份的组合和委员会全权酌情决定的现金付款，在满足适用的预扣税义务（根据本协议第7节的定义）的情况下，在授予日期后90天内，或者如果更早，则在（i）构成《守则》第409A节含义内的“控制权变更事件”的控制权变更和（ii）参与者死亡的较早发生时或之后90天内；然而，提供，即尽管有本协议的任何其他规定，但如限制性股票单位在离职时须支付予一名为“特定雇员”的参与者（该术语在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中定义），该参与者根据公司在该离职日期确定的有效方法确定，且在该支付将导致根据《守则》第409A条征收的任何个人税项和罚息费用的范围内，任何该等因该等离职限制期间届满而进行的股份交付或现金付款，应改为在该等离职（或死亡，如更早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日进行。
尽管有上述规定，除非参与者另有选择并获委员会或董事会许可，或除非委员会或董事会另有决定，否则向参与者支付受限制股份单位只能采取股份结算的形式。
7.税收和预扣税.
倘任何受限制股份单位成为包括在参与者的毛收入中以作所得税用途，则参与者授权有关该等受限制股份单位的任何扣税义务（定义见下文）由公司在计划和适用法律许可的范围内以任何方式履行，包括但不限于以下情况：（1）未经参与者进一步同意，通过公司通过证券经纪人（根据本授权代表参与者）安排的出售，并将该出售的现金收益汇给公司，据此，公司获参与者授权和指示，可将出售所得现金直接支付给相应的税务机关，金额相当于预扣税款的义务；（2）扣留根据限制性股票奖励以其他方式可交付或应付给参与者的股份或现金（但前提是，如此扣留的任何股份的金额不得超过公司根据任何程序确定的参与者适用司法管辖区内就受限制股份单位所有法定最高税率之和，并受委员会可能订明的任何限制所规限
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并在符合适用法律的情况下，根据股份在支付日的公允市场价值（“净额结算”）；或（3）在公司认为必要或适当的情况下，从公司应付给参与者的现金补偿中预扣扣税义务。公司可根据委员会的酌情决定权，根据该计划第十七条规定替代安排，以满足适用的预扣税款要求。
尽管有上述规定，除非委员会或董事会另有决定，公司应使用净额结算来满足参与者的扣税义务。
预扣税款义务是指法律要求就限制性股票单位预扣的最低税款或社会保险义务，或此类其他预扣金额（“更大金额”），最高可达所有适用的法定最高税率之和，前提是此类更大金额事先由委员会或董事会批准。
无论公司就任何或所有扣缴税款（包括社会保险缴款义务，如有）采取任何行动，参与者均承认，所有此类税款的最终责任是并仍然是参与者的责任（或参与者受益人的责任，如适用），并且公司没有：（a）就与限制性股票单位的任何方面有关的任何扣缴税款的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属，随后出售股份和收取任何股息；或（b）承诺构建限制性股票单位的条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者（或参与者的受益人）对此类税款的责任。
8.发行股份前作为股东不享有任何权利.
参与者或任何其他人均不得成为受限制股份单位相关股份的实益拥有人，亦不得就任何该等股份享有任何股息权利或作为股东的其他权利，直至该等股份（如有的话）已实际发行予参与者并根据计划及本协议的条款在公司或其代理人的账簿及记录上转让为止及之后。
9.没有继续服务的权利.
限制性股票单位或本协议中包含的任何条款均不得授予参与者任何权利或主张，除非按照计划和本协议的明文规定，并且它们不得给予参与者任何明示或暗示的权利，以在任何时期或任何特定职位或以任何特定的补偿率保留在公司的服务中，也不得以任何方式限制公司的权利，该权利在此明确保留，以任何理由随时修改或终止参与者的服务。
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10.计划。
通过接受本协议项下的任何利益，参与者和任何根据或通过参与者提出索赔的人应最终被视为已表明参与者接受、批准和同意计划和本协议的所有条款和条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下根据计划的条款和条件根据计划采取的任何行动。本计划条款与本协议发生冲突时，以本计划条款为准，本协议视为相应修改。本协议受以引用方式并入本计划的所有条款、规定和条件以及委员会可能不时通过的规则、政策和条例的约束。该计划和描述该计划的招股说明书可在公司的人力资源内网网站上找到。应参与者向公司提出书面请求，请将计划和招股说明书的纸质副本提供给参与者，地址为900 Metro Center Blvd.，Foster City，California 94404，注意：股票计划管理人。
11.遵守法律法规.
(a)限制性股票单位和公司根据本协议交付股份或现金付款的义务应在所有方面受（i）所有适用的联邦和州法律、规则和条例的约束；（ii）任何政府或监管机构或机构施加的任何注册、资格、批准或其他要求，委员会应酌情确定为必要或适用。此外，公司不得根据本协议向参与者或任何其他人交付任何股份证书，如果这样做将违反适用法律。如公司在任何时候酌情决定股份在任何国家证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，则公司无须根据本协议向参与者或任何其他人交付任何股份证书，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准已生效或已获得或以其他方式作出规定，且不附带公司不能接受的任何条件。
(b)拟根据本协议收到的任何股份应已根据《证券法》进行登记。如果参与者是公司的“关联公司”，正如《证券法》第144条（“第144条”）中定义的那样，参与者不得出售收到的股份，除非符合第144条。向公司“关联公司”发行的代表股份的证书可能带有一个图例，其中列出了公司认为符合联邦和州证券法的适当的对股份处置或转让的限制。
（c）如股份在任何时候未根据《证券法》登记，及/或没有根据《证券法》就股份有效的现行招股章程，则参与者应在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前签署一份协议（以公司可能指定的形式），在该协议中，参与者声明并保证参与者正在为参与者自己的账户购买或收购根据本协议获得的股份，仅用于投资，而不是为了转售或分配，
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并声明并同意，任何此类股份的任何后续出售或分销要约应仅根据（i）《证券法》规定的适当形式的登记声明中的一项作出，该登记声明已生效，并且就所发售或出售的股份而言是最新的；或（ii）《证券法》的登记要求的特定豁免，但在主张此类豁免时，参与者应在任何出售此类股份的要约之前，在形式和实质上获得公司满意的事先有利的书面意见，由公司的大律师提供或经公司批准，以确定该豁免的适用性。
12.通告.
所有由参与者或参与者的继任者或允许的受让人发出的通知均应寄往公司，地址为900 Metro Center Blvd.，Foster City，California 94404，注意：股票计划管理人或公司可能不时指明的其他地址。所有发给参与者的通知均应以公司记录中的参与者地址发送给参与者。
13.其他计划.
参与者确认，从本次限制性股票单位奖励中获得的任何收入不影响参与者参与公司或任何子公司或关联公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排或根据其获得的利益。
14.参与者的权利.
在领奖时，参赛者承认：
(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可根据该计划及本协议的规定随时修改、中止或终止该计划；
(b)限制性股票单位的授予是自愿和偶发性的，不会为参与者或任何其他人创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的福利；
（c）有关任何未来赠款的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）限制性股票单位不构成向公司、其关联公司和/或子公司提供的任何类型服务的任何类型的补偿，也不属于参与者受雇或服务于公司、其关联公司和/或子公司的条款和条件的一部分；
（e）本协议或根据本协议授予的限制性股票单位的任何条款均不得赋予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何关联公司或
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附属，就参与者的受雇或服务年限作出任何推断，影响雇主有权终止参与者的雇用，不论是否有因由，或给予参与者任何参加任何雇员福利或福利计划或其他计划（计划除外）的权利；及
（f）如参与者因任何理由而不再是公司或任何附属公司或附属公司的雇员或其他个人服务提供者，则该参与者无权通过补偿失去职位或以其他方式获得任何金额或其他利益，以补偿该参与者在本协议或本计划项下的任何权利的损失。
15.数据保护.
(a)参与者在此明确和毫不含糊地同意由公司、其关联公司及其子公司（“本集团”）（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本文件中所述的参与者个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
(b)参与者承认，集团持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、所有限制性股票单位的详细信息或任何其他对参与者有利的已发行股份的权利，以实施、管理和管理该计划（“数据”）。
（c）参与者承认并同意，数据可以转让给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者的居住国或其他地方，并且接收者的居住国可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。特别是，公司可能会将数据转移给协助实施该计划的经纪人或股票计划管理人、公司的法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者雇主及其工资提供者的子公司或关联公司。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括可能需要向参与者可能选择存放所获得的任何股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。
（d）参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。但参与者理解，拒绝或撤回参与者的同意将影响参与者参与计划的能力；未提供同意，参与者将无法参与计划或从限制性股票中实现收益（如有）
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单位。参与者还应参考Visa Inc.全球隐私政策（该政策可单独提供给参与者，可能会不时更新），以获取有关参与者数据的收集、使用、存储和传输的更多信息。参与者特此明确无误地同意由公司、其关联公司及其子公司（“本集团”）（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本文件中所述的参与者个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
16.代码第409a节.
限制性股票单位旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议应根据该协议进行解释。尽管本文中有任何相反的内容，但在为避免根据《守则》第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，如果参与者经历的终止不是离职，则在参与者被视为已发生离职之前，不应向参与者支付或分配与限制性股票单位有关的任何金额。除非适用法律另有要求，否则本协议中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期”期限内到期的付款不应被视为延期补偿。根据本协议将支付的每一金额或将提供的利益应被解释为为守则第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不对本协议中所述的任何或所有付款或利益将被豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。参与者应独自负责支付根据代码第409A条产生的任何税款和罚款。
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