---

---

 

 

 

 

 

 

Avalon Holdings Corporation • One American Way • Warren，Ohio 44484-5555

 

 

 

---

---

 

 

 

年度股东大会通知
将于2025年5月7日举行

 

 

致Avalon Holdings Corporation股东：

 

兹通知，Avalon Holdings Corporation年度股东大会将于当地时间2025年5月7日（星期三）上午10：00在位于俄亥俄州沃伦东市场街9519号的Grand Resort举行，会议用途如下：

 

1.

选举六名董事，其中两名为A类普通股持有人选出的A类董事，其中四名为B类普通股持有人选出的B类董事，这些董事任期至下一次年度股东大会，直至其继任者当选合格；

 

2.

就高管薪酬进行咨询投票；

 

3.

办理会议及其任何休会前可能妥善办理的其他事务；

 

全部按照随附的代理声明进行。

 

董事会已将2025年3月10日（星期一）的营业时间截止日期确定为确定有权在该会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。只有那些在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议或其任何休会期间投票。

 

您在投票选举您的代理人时及时采取行动将不胜感激。无论你是否计划参加年会，我们促请你投出你的一票。您可以通过互联网、电话或通过归还代理卡进行投票。如果您通过退回代理卡进行投票，则提供一个信封供您使用，如果在美国邮寄，则无需邮资。如果您有一个以上的股东账户，您将收到每个账户的代理。请对收到的所有代理进行投票。

 

此外，会议通知、代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告可在互联网上查阅，网址为http://www.proxyvote.com。

 

 

根据董事会的命令

 

 

/s/Michael J. Havalo

 

迈克尔·J·哈瓦洛

秘书

 

 

俄亥俄州沃伦

2025年3月21日

 

 

 

代理声明

 

年度股东大会
2025年5月7日

 

 

本委托书是在Avalon Holdings Corporation（“公司”）董事会以随附表格征集代理人时提供的，该代理人将于当地时间2025年5月7日（星期三）上午10：00在位于俄亥俄州沃伦东市场街9519号的Grand Resort举行的股东年会及其任何休会（“年会”）上投票，用于随附的年度股东大会通知中所述的目的。本委托书将发送给有权在会议上投票的公司A类普通股（面值0.01美元）（“A类普通股”）和B类普通股（面值0.01美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的每位已发行和流通股持有人，以便提供与会议上将处理的业务相关的信息。公司截至2024年12月31日的财政年度提交股东的年度报告，包括财务报表，将连同本委托书和随附的委托书于2025年3月24日或前后开始邮寄给股东。此外，会议通知、代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告可在互联网上查阅：http://www.proxyvote.com。

 

任何提供代理的股东将有权在其投票之前的任何时间通过向公司秘书发出书面通知、在年度会议上亲自投票或通过执行后续代理来撤销该代理，前提是采取此类行动的时间足够，允许在投票之前对后续代理或撤销进行必要的审查和制表。所附表格中的代理人所代表的普通股股份，如果执行得当，将以指定的方式进行投票，或者在未指明适用指示的情况下，对其中指定的董事投赞成票，并对董事会的建议投赞成票。以代理人形式指名的人士获授权酌情就会议及其任何休会前可能适当提出的其他事务进行投票。只有亲自或通过代理人代表出席年度会议的股份，才应被计算在内，以确定公司股东应被要求投票的任何提案所需的票数。如果股东没有给他们的经纪人指示如何对以街道名义持有的股份进行投票，经纪人有酌处权就“常规”事项对这些股份进行投票，但不能对“非常规”提案进行投票，例如选举董事和有关高管薪酬的咨询投票。因此，如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案。这有时被称为“经纪人不投票”。没有就某一特定事项进行投票的酌处权且未收到客户投票指示的经纪商所持股份将被计算为出席，以确定年度会议是否达到法定人数，但将不被计算或视为亲自或通过代理人出席，以确定我们的股东是否已批准该事项。弃权票和“经纪人不投票”不计入对公司股东被要求投票的任何事项的赞成或反对票数。根据公司章程，董事选举不允许累积投票。

 

 

有表决权的证券及其主要持有人

 

董事会已确定2025年3月10日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议或其任何休会期间投票。在年度会议上，A类普通股持有人作为一个类别将有权选举两名董事（“A类董事”），B类普通股持有人作为一个类别将有权选举四名董事（“B类董事”，与A类董事一起，“董事”）。

 

除选举董事和公司章程的规定或法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别就所有事项进行投票或同意，每一股A类普通股每股有一票表决权，每一股B类普通股每股有十票表决权。如果B类普通股的流通股占A类普通股和B类普通股已发行流通股总投票权的比例低于50%，则A类普通股（每股一票）和B类普通股（每股十票）的持有人将作为单一类别投票选举董事。截至2025年3月10日收盘时，公司有3,287，647股已发行的A类普通股赋予其持有人合计3,287，647票的权利，以及611,784股已发行的B类普通股赋予其持有人合计6,117，840票的权利。

 

每一股B类普通股可随时根据股东的选择转换为一股A类普通股。B类普通股的股份也自动转换为A类普通股的股份，转让给公司、B类普通股的另一持有人或公司章程中定义的“许可受让人”以外的任何人。A类普通股不可转换。

 

下表列出了公司已知的每一位拥有任一类普通股百分之五以上的实益拥有人对A类普通股和B类普通股的实益拥有权的信息。这些信息截至2025年3月10日，除非注意到它是基于向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13-D或13-G。

 

																		百分比				百分比
		A类普通股								B类普通股								所有的				合计
姓名		数量 股份				百分比 类				数量 股份				百分比 类				共同 股票				投票 动力
Ronald E. Klingle（1）（2）			170,417				5.2	%			611,133				99.9	%			20.0	%			66.8	%
Anil Choudary Nalluri（3）			1,092,356				33.2	%			-				-				28.0	%			11.6	%
市场街5500号，套房128
俄亥俄州扬斯敦44512

  

(1)	包括Klingle先生配偶拥有的14,296股B类普通股和397股A类普通股，放弃对其实益所有权。Klingle先生对170,020股A类普通股和596,837股B类普通股拥有唯一投票权和唯一投资权。

 

(2)	Ronald E. Klingle是公司的雇员、执行官和董事。Klingle先生的地址是c/o Avalon Holdings Corporation，One American Way，Warren，Ohio 44484-5555。

 

(3)	根据2024年8月16日向委员会提交的附表13D/a所载最新可得资料。Nalluri先生对所有上市股票拥有唯一投票权和唯一决定权。

 

 

提案# 1

 

选举董事

 

拟将代理人投票选举下列六名被提名人担任董事，直至下一次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。具体而言，A类普通股持有人作为一个类别有权选举两名A类董事，B类普通股持有人作为一个类别有权选举四名B类董事。所附代表委任表格内所指名的人士有意投票选举指明的代表，如无作出指明，则投票选举该等代表，以选举以下所列的A类董事及B类董事提名人的董事。如果当选，所有这些被提名人都同意任职。虽然管理层没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，但如果由于任何原因，其中任何一人将无法担任董事，代理人将被投票给董事会可能指定的替代被提名人。获得有资格在会上投票的A类普通股股东最多票数的两名A类董事提名人将当选为A类董事；获得有资格在会上投票的B类普通股股东最多票数的四名B类董事提名人将当选为B类董事。

 

下文载列有关A类董事和B类董事提名人的若干信息：

 

姓名		年龄		董事自		标题		任期
A类董事提名人：
Kurtis D. Gramley		62		2007		董事		1年
Stephen L. Gordon		83		1998		董事		1年
乙类董事提名人：
Ronald E. Klingle		77		1998		董事会主席、首席执行官兼董事		1年
迈克尔·J·哈瓦洛		40		2024		首席财务官、司库兼秘书		1年
Timothy C. Coxson		74		2020		董事		1年
Christine M. Bell		56		2021		阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部总裁		1年

 

下文载列有关每名获提名为董事的候选人的资料，包括该候选人的主要职业。

 

Kurtis D. Gramley自2007年4月起担任公司董事。自2004年以来，他一直担任位于宾夕法尼亚州Transfer的Edgewood外科医院的董事会主席和首席执行官。从2002年至今，格拉姆利先生担任Kapital Development，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是Edgewood Surgical Hospital的创始实体。自1992年以来，格拉姆利先生一直参与医疗保健相关设施的开发和管理以及医疗行业。他曾于1992年至2000年担任Shenango Inn Enterprises，Inc.和David Mead Inn Enterprises，Inc.的总裁。格拉姆利先生于1985年获得弗吉尼亚大学会计和金融理学学士学位，自1986年以来一直是注册会计师，此前曾任职于普华永道会计师事务所，一家全国性的公共会计师事务所。

 

 

董事任职资格：

 

领导力和财务经验– Gramley先生是Edgewood Surgical Hospital的董事会主席兼首席执行官，也是一名注册会计师。董事会受益于格拉姆利先生作为首席执行官的行政领导和管理经验。董事会还受益于他在会计、财务和审计方面的工作经验和教育。

 

Stephen L. Gordon自1998年6月起担任公司董事。他曾任新泽西州副检察长，随后在纽约州环境保护部担任多个职务。自1982年以来，他一直是Beveridge & Diamond，P.C.律师事务所的合伙人。Gordon先生在罗格斯大学获得文学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得法理学博士学位。

 

董事任职资格：

 

领导和行业经验– Gordon先生自1970年以来一直从事环境法工作。他就能源和土地使用法、危险和无害废物问题、水和地下水问题、空气排放问题以及涉及发电和输电设施建设和运营的问题向客户提供建议。Gordon先生为董事会带来了在废物行业的丰富经验，这有助于为我们公司提供销售和营销战略，确定废物业务和风险管理方面的机会。

 

Ronald E. Klingle自1998年6月起担任公司董事兼董事会主席。1998年6月至2002年12月任首席执行官。他于2004年3月15日至2010年2月28日期间复职并担任首席执行官一职，并于2011年2月16日再次复职。Klingle先生拥有超过40年的环境经验，并在扬斯敦州立大学获得化学工程学士学位。Klingle先生是公司首席行政官Frances R. Klingle的配偶。

 

董事任职资格：

 

领导力和行业经验– Klingle先生是公司的董事长兼首席执行官。他持有公司超过50%的投票权，直接与我们股东的利益一致。他是公司前身American Waste Services，Inc.的联合创始人，该公司曾参与拥有和运营垃圾填埋场、废物运输以及环境咨询和工程。他拥有丰富的行政领导和管理经验，并继续领导我们业务的发展和执行。

 

Michael J. Havalo于2023年6月被任命为公司首席财务官、财务主管兼秘书，自2024年5月起担任公司董事。Havalo先生此前曾担任麦当劳钢铁公司的首席财务官和财务主管。在加入麦当劳钢铁公司之前，Havalo先生曾在公共会计师事务所Hill，Barth & King，LLC工作。Havalo先生在扬斯敦州立大学获得会计学工商管理学士学位，自2010年起担任注册会计师。

 

董事任职资格：

 

领导力和财务经验– Havalo先生，公司的首席财务官，在公司财务、财务报告、审计和会计方面拥有专长，曾担任各种职务达19年，拥有丰富的管理经验。他是一名注册会计师，在其整个职业生涯中曾担任过会计和财务方面的各种职务。

 

Timothy C. Coxson自2020年11月起担任公司董事。Coxson先生是一名财务顾问。Coxson先生曾于2007年4月至2015年4月担任公司董事。他还于1998年6月至2004年8月以及2006年3月至2014年11月担任Avalon的首席财务官和财务主管。2004年9月至2006年3月、2014年12月至2015年10月，任阿瓦隆企业服务总监。

 

 

董事任职资格：

 

领导力和财务经验-Coxson先生在为上市公司工作期间拥有超过25年的会计和外部报告经验。Coxson先生，拥有公司财务、财务报告和会计方面的专业知识，拥有丰富的执行管理经验。在他的整个职业生涯中，他在会计领域担任过多个高管职位。董事会还受益于Coxson先生对Avalon运营的了解和熟悉。他获得了俄亥俄州立大学会计学的工商管理学士学位。

 

Christine M. Bell自2021年4月起担任公司董事。贝尔女士于2013年8月被任命为阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部主席，并于2014年8月被任命为大度假村主席。她于2007年6月加入Avalon管理团队，负责Grand Resort和所有乡村俱乐部地点的整体运营。克莉丝汀的职业生涯始于1991年至2007年受雇于Meyer Jabara酒店集团的酒店业，曾担任多个管理职位，包括俄亥俄州扬斯敦假日酒店Metroplex和俄亥俄州坎顿喜来登酒店的销售和餐饮总监。Christine在肯特州立大学获得商业休闲和旅游理学学士学位和商业管理辅修学位。

 

董事任职资格：

 

领导力和行业经验– Bell女士在酒店和酒店行业拥有超过25年的渐进式管理经验，除了酒店和企业活动管理外，她还专注于食品和饮料领域以及16,000平方英尺会议中心的企业/社交宴会销售。贝尔女士在阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部和大度假村的发展和成功中发挥着重要作用。

 

董事会领导Structure

 

公司没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策。董事会认为，应可不时以任何符合公司及其股东最佳利益的方式作出选择。

 

董事独立性

 

由于Klingle先生持有公司超过50%的投票权，所以Avalon Holdings Corporation是一家受控公司。因此，本公司并不要求其大多数董事具有独立性。董事会已确定审计委员会的两名成员Coxson先生和Gordon先生是美国证券交易委员会和NYSE AMEX定义的独立成员。

 

  

管理层的股票所有权

 

下表列出截至2024年12月31日有关A类普通股和B类普通股实益所有权的信息：（i）公司董事，包括被提名人，以及公司的某些指定高级管理人员，以及（ii）所有执行官和董事，包括被提名人，作为一个整体。见“有表决权的证券及其主要持有人。”

 

																		百分比				百分比
		A类普通股								B类普通股								所有的				合计
姓名		数量 股份				百分比 类				数量 股份				百分比 类				共同 股票				投票 动力
Ronald E. Klingle（1）（3）（4）			170,417				5.2	%			611,133				99.9	%			20.0	%			66.8	%
Michael J. Havalo（1）（4）			-				-				-				-				-				-
Christine M. Bell（1）（4）			-				-				100				*				*				*
Kurtis D. Gramley（4）			-				-				-				-				-				-
Timothy C. Coxson（4）			399				*				-				-				*				*
Stephen L. Gordon（4）			-				-				-				-				-				-
Frances R. Klingle（2）			397				*				14,296				2.3	%			0.4	%			1.5	%
全体执行官、董事和董事提名人为一组（8人）（5）			170,816				5.2	%			611,233				99.9	%			20.1	%			66.8	%

  

---

*不到百分之一。

 

(1)	两人分别为公司雇员、执行官和董事。

 

(2)	Klingle女士是公司的雇员和执行官。

 

(3)	包括Klingle先生配偶拥有的14,296股B类普通股和397股A类普通股，放弃对其实益所有权。Klingle先生对170,020股A类普通股和596,837股B类普通股拥有唯一投票权和唯一投资权。

 

(4)	这些人中的每一个人都是董事提名人。

 

(5)	在确定执行官和董事作为一个群体持有的股份数量时，不止一名执行官或董事实益拥有的股份只被计算过一次。

 

 

董事会的会议和委员会

 

董事会设立四个常设委员会，协助履行职责。这些是执行、审计、期权计划和薪酬委员会。董事会整体提名董事进行选举。2024年期间，董事会召开了四次会议。

 

每位在任董事在未经正式会议的情况下根据所有书面同意行事，并至少出席了各自董事在2024年期间所任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。

 

执行委员会在俄亥俄州一般公司法的限制下，可在董事会会议间隔期间行使董事会管理公司业务和事务的权力。2024年期间，执行委员会未举行任何会议。执行委员会由三名成员组成，成员如下：Klingle先生（主席）、Gramley先生和Coxson先生。

 

审计委员会负责推荐聘请的独立会计师事务所对公司财务报表进行审计，与独立会计师一起审查审计的范围和结果，与管理层和独立会计师一起审查公司的中期和年终经营业绩，考虑公司内部会计控制和程序的充分性，并审查独立会计师将提供的非审计服务。在2024年期间，审计委员会举行了四次会议。审计委员会由三名成员组成，其中两名为董事：Coxson先生（主席）和Gordon。

 

 

董事会已确定，审计委员会的每个成员都是美国证券交易委员会和纽交所证券交易所定义的独立成员。董事会已确定Coxson先生为审计委员会财务专家。公司已采纳正式的书面审核委员会章程。审计委员会每年审查和重新评估正式书面章程的充分性。

 

薪酬委员会负责审查和确立公司员工的薪酬安排，包括高层管理人员的工资和奖金。2024年期间，薪酬委员会举行了两次会议。薪酬委员会由四名成员组成，成员如下：Havalo先生（主席）、Klingle先生、Bell先生和Gordon先生。由于Klingle先生持有公司超过50%的投票权，所以Avalon Holdings Corporation是一家受控公司。因此，公司薪酬委员会的成员并非都是独立的。

 

期权计划委员会根据公司薪酬委员会提出的建议，确定根据公司长期激励计划授予购买股票的期权。2024年期间，期权计划委员会未举行任何会议。期权计划委员会由三名成员组成，成员如下：Gordon先生（主席）、Gramley先生和Coxson先生。

 

 

董事提名程序

 

由于Klingle先生持有公司超过50%的投票权，因此Avalon Holdings Corporation是一家受控公司。因此，公司不设提名委员会。由于Klingle先生拥有多数投票权，董事的提名通常基于他的建议。一般来说，公司董事会将提名现有董事进行连任，除非董事会对董事履行职责的能力感到担忧。如果董事会出现空缺，则根据潜在候选人的经验、技能、诚信和有关公司经营业务类型的背景，以及被提名人将如何补充现有董事会的技能和经验，对潜在候选人进行评估。

 

董事会在提交董事候选人推荐时无需遵循的正式程序。然而，董事的提名可由我们的股东作出，前提是此类提名符合我们章程中规定的某些时间和信息要求。提名应通过书面请求提请公司秘书注意，One American Way，Warren，Ohio 44484。

 

 

审计委员会报告

 

审计委员会对聘任为公司独立注册会计师事务所的会计师事务所的聘任、薪酬、留用和监督直接负责。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。为履行职责，审计委员会已与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了SEC表格10-K的2024年年度报告中所载的经审计财务报表。管理层负责财务报表和报告过程，包括内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所负责对这些经审计的财务报表与美利坚合众国普遍接受的会计主体的符合性发表意见。

 

 

在履行审计委员会的监督职能时，我们与管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会与公司的独立注册会计师事务所、上市公司会计监督委员会审计准则第16号要求讨论的事项、与审计委员会的沟通以及我们认为适当的其他事项进行了讨论。此外，审计委员会还收到并讨论了上市公司监督委员会第3526条（与审计委员会的独立性讨论）所要求的独立注册会计师事务所关于其独立性的书面披露和信函。

 

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的SEC表格10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

 

 

审计委员会

 

 

Timothy C. Coxson（主席）

Stephen L. Gordon

 

 

高管薪酬

 

Avalon是纽交所美国证券交易所公司指南所定义的受控公司，因为Klingle先生拥有超过50%的投票权。2024年期间，Klingle先生担任董事会主席兼首席执行官，Havalo先生担任首席财务官。Klingle先生和Havalo先生都是薪酬委员会的成员。因此，公司薪酬委员会的成员并非都是独立的。虽然公司的高管薪酬方案是由薪酬委员会制定的，但薪酬委员会和董事会作为一个整体，讨论首席执行官和其他高管获得的薪酬金额的合理性。薪酬委员会没有章程。

 

公司维持现金薪酬计划，旨在激励、留住和吸引管理层，包括基本工资和酌情奖金。底薪的目的是为高管创造一个具有市场竞争力的安全的现金薪酬基础。高管薪酬不遵循预设的时间表或公式。在大多数情况下，首席执行官和其他执行官的薪酬增加取决于董事会批准的酌情奖金。

 

薪酬委员会根据对每个人的表现、责任的任何变化以及他们为公司成功做出贡献的潜力的评估，讨论和审查所有执行官的基本工资和酌情奖金，包括首席执行官Klingle先生。没有为这些因素指定具体的权重。美国美国废物管理服务公司（“AWMS”）总裁Kenneth McMahon先生获得了一笔酌情奖金，奖金基于这家废物管理和经纪公司税前收入的8%。

 

关于除首席执行官以外的执行官的个人绩效，薪酬委员会在很大程度上依赖于董事会主席和首席执行官对每个执行官个人绩效的评估。

 

 

2024年11月，董事会投票决定不对公司截至2024年12月31日止年度的401（k）利润分享计划作出酌情贡献。

 

《国内税收法》第162（m）节涉及在纳税年度内支付给雇员的超过100万美元的某些补偿的联邦所得税目的的不可扣除性。由于在可预见的未来，公司的任何高管或其他员工极不可能获得超过100万美元的补偿，因此薪酬委员会没有制定有关此类员工补偿不可扣除的政策。

 

薪酬委员会认为，首席执行官以及公司其他高管致力于实现公司长期财务业绩的显着改善，公司实施的薪酬政策、计划和计划有助于实现这些结果。

 

董事及执行主任的薪酬

 

执行干事的报酬

 

以下信息列出了公司首席执行官在2024年期间的薪酬以及公司除首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官，他们在2024年12月31日担任执行官；在每种情况下，在截至2024年12月31日的财政年度内以所有身份向公司和/或其子公司提供的服务。

 

汇总赔偿表（一）
												所有其他
姓名和主要职务		年份		工资				奖金				Compensation				合计
Ronald E. Klingle		2024		$	220,000			$	48,500			$	-			$	268,500
董事会主席兼		2023		$	220,000			$	10,000			$	-			$	230,000
首席执行官
Kenneth J. McMahon		2024		$	130,000			$	404,527			$	-			$	534,527
首席执行官，美国人		2023		$	130,000			$	363,612			$	-			$	493,612
美国废物管理服务公司。
Michael J. Havalo（2）		2024		$	170,000			$	35,000			$	-			$	205,000
首席财务官、财务主管和		2023		$	81,719			$	10,000			$	-			$	91,719
秘书

 

(1)

包括根据《国内税收法》第401（k）节递延的工资和/或奖金。

(2)

Havalo先生于2023年6月26日被任命为首席财务官、财务主管兼秘书。

 

 

薪酬与绩效

 

以下薪酬与绩效表列出了根据SEC法规S-K第402项的要求，公司首席执行官（“PEO”）Ronald E. Klingle截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信息。

 

薪酬对比表现表
												平均								价值
												总结								初始固定
												Compensation				平均				$100
												表合计				Compensation				投资
				总结								非PEO				实际支付给				基于
				Compensation				Compensation				命名				Non-PEO命名				合计
				表格				实际支付				行政人员				行政人员				股东				净收入
姓名		年份		PEO				对PEO				军官				军官				返回				（亏损）
Ronald E. Klingle		2024		$	268,500			$	268,500			$	241,958			$	241,958			$	159			$	1,318,000
		2023		$	230,000			$	230,000			$	208,616			$	208,616			$	90			$	( 1,775,000	)

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Ronald E. Klingle为我们的首席执行官，我们剩余的非PEO指定执行官（“NEO”）包括Michael J. Havalo，美国废物管理 Services，Inc.的首席执行官首席财务官、财务主管兼秘书Kenneth J. McMahon，American TERM3 Services，Inc.的首席执行官Christine M. Bell，Avalon高尔夫乡村俱乐部总裁TERM4，首席行政官Frances R. Klingle，以及公司财务总监Marjorie J. Patterson。

 

薪酬委员会认为，PEO的基本工资反映了高管职位的价值，以及PEO为公司带来的属性，包括任期、经验、技能水平和绩效。没有为这些因素指定具体的权重。薪酬委员会定期审查包括所有近地天体在内的执行领导团队的薪酬，并根据需要进行调整，以保持市场定位和与其他类似情况的执行干事及其职位不断变化的职责的一致性。

 

除了Kenneth McMahon先生的酌情奖金（基于废物管理和经纪公司税前收入的8%）外，奖金支付不与任何财务业绩衡量标准挂钩，而是根据对每个人的表现、责任变化及其为公司成功做出贡献的潜力的评估酌情决定。

 

在2024年和2023年期间，PEO没有获得任何股权奖励。此外，PEO没有任何未完成的股权奖励。PEO的简易补偿是指实际支付给PEO的补偿。此外，在2024年和2023年期间，非PEO NEO没有被授予，也没有行使任何股权奖励。

 

 

---

 

 

财政年度末未偿付的股权奖励

 

此前根据长期激励计划授予的所有期权均已到期。因此，截至2024年12月31日，没有未行使的期权。有关根据长期激励计划授予的股票期权的信息，请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。

 

 

期权行使和2024财年归属的股票

 

此前根据长期激励计划授予的所有期权均已到期。

 

 

提案# 2

 

关于行政赔偿的咨询投票

 

2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们为股东提供投票机会，以根据SEC的薪酬披露规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

 

这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票，对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所披露的那样。如果本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬有任何重大投票反对，我们的薪酬委员会和董事会将考虑我们股东的担忧，并评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

 

必须在年度会议上亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票，才能在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

 

因此，我们要求我们的股东在我们的2025年年度股东大会上对以下决议进行投票：

 

决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露），在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

 

董事会一致建议投票支持在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

 

 

董事薪酬

 

每位非公司高级职员或雇员的公司董事有权获得每年20,000美元的董事会成员聘用费，以及出席每次董事会会议的费用1,000美元（在另一天举行的委员会会议为500美元）。担任董事的高级职员和雇员不因担任董事的服务而获得报酬。根据公司的长期激励计划，非雇员董事有权获得董事会确定的购买A类普通股股票的期权授予。全体董事出席董事会会议、委员会会议所发生的费用报销。

 

董事薪酬
姓名		赚取的费用 或已缴款 现金				股票 奖项				期权 奖项				非股权激励计划薪酬				不合格递延补偿收益				所有其他赔偿				合计
Kurtis D. Gramley		$	24,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	24,000
Stephen L. Gordon		$	24,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	24,000
Timothy C. Coxson		$	24,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	24,000

 

截至2024年12月31日，公司非雇员董事没有任何股票期权奖励。

 

股票计划信息
计划类别		待发行证券数量 行使时发出 未行使期权、认股权证 和权利				加权平均运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利				证券数量 剩余可用于未来 权益项下发行 补偿计划（不含 （a）栏反映的证券）（1）
股权补偿方案获证券持有人批准			-			$	-				1,204,000

 

 

某些关系和相关交易

 

SEC要求披露与关联方的任何金额超过12万美元的交易。根据SEC的定义，关联方一词包括任何董事、执行官、董事提名人或董事或执行官的任何直系亲属，其中包括子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子。

 

AWMS控股有限责任公司

 

2013年8月，Avalon创建了一家新的俄亥俄州有限责任公司AWMS Holdings，LLC，作为一家控股公司，组建并拥有一系列全资子公司，这些子公司将拥有和运营盐水注入井和设施（统称“设施”）。AWMS Holdings，LLC通过私募发行出售AWMS Holdings，LLC的会员单位，向合格投资者提供投资机会。从这些发行中获得的资金，连同内部出资，将用于建设盐水注入井运营所需的设施。AWMS Water Solutions，LLC是Avalon的全资子公司，负责管理所有盐水注入井作业，包括营销和销售职能以及与毛收入一定百分比的井作业有关的所有决策。由于此次私募发行，Avalon不是AWMS Holdings，LLC的大股东；但由于AWMS Water Solutions，LLC的管理控制权，AWMS Holdings，LLC及其子公司的财务报表被纳入Avalon的合并财务报表。

 

 

Gramley先生、Gordon先生和Coxson先生分别是公司现任董事和董事提名人，被视为关联方，他们分别购买了AWMS Holdings，LLC的会员单位，总额分别为450,000美元、200,000美元和50,000美元。

 

Avalon Med Spa，LLC

 

2021年3月，Avalon创建了新的俄亥俄州有限责任公司Avalon Med Spa，LLC。Avalon Med Spa，LLC在有执照的医生的监督下提供选择性外观改善非手术美容服务。Avalon Med Spa，LLC通过私募发行出售会员单位，为合格投资者提供投资机会。从这些产品中获得的资金，连同内部出资，将用于购买医疗水疗设备和建设运营所需的设施。Avalon以总收入的一定百分比运营和管理有关医疗水疗业务的所有决策。Avalon是Avalon Med Spa，LLC的大股东，拥有该公司50.1%的股份。Avalon Med Spa，LLC的财务报表包含在Avalon的合并财务报表中。

 

作为现任董事和公司董事提名人的关联方Gramley先生向Avalon Med Spa，LLC投资了99,000美元。格拉姆利先生的投资不到Avalon Med Spa，LLC总投资的10%。

 

阿瓦隆皮肤科有限责任公司

 

2024年3月，Avalon创建了一家新的俄亥俄州有限责任公司，Avalon Dermatology，LLC。Avalon Dermatology，LLC，位于俄亥俄州沃伦，提供由董事会授权皮肤科医生提供的皮肤病学服务。Avalon以总收入的一定百分比运营和管理有关皮肤科运营的所有决策。Avalon的一名外部董事，具有合格投资者资格，在Avalon Dermatology，LLC中保持49.9%的总所有权。Avalon是Avalon Dermatology，LLC的大股东，拥有该公司50.1%的股份。Avalon Dermatology，LLC的财务报表包含在Avalon的合并财务报表中。

 

独立公共会计师

 

独立公共注册会计师事务所的委任每年由董事会根据审计委员会的建议批准。致同会计师事务所（“致同会计师事务所”）自2019年起担任公司独立会计师。致同会计师事务所的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将回答股东提出的适当问题。

 

致同会计师事务所截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向公司收取的费用总额如下：

 

		2024				2023
审计费用		$	173,744			$	165,008
审计相关费用			-				12,938
所有其他费用			-				21,735

 

 

“审计费用”显示的金额包括与公司财务报表审计和未经审计的中期财务报表季度审查有关的费用。2023年，“审计相关费用”显示的金额与公司401（k）利润分享计划的审计有关。没有要求进行401（k）利润分享审计，也没有在2024年进行。2023年，“所有其他费用”显示的金额包括与已履行的商定程序有关的费用。

 

关于独立审计员的核准前政策

 

审计委员会的政策是预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。由公司独立注册会计师事务所提供的所有服务均已于2024年获得审计委员会的预先批准。

 

遵守《1934年证券交易法》第16（a）条

 

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和持有公司一类股本证券10%以上的人向委员会、纽约证券交易所美国证券交易所和公司提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。委员会的规定要求这些高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

据公司所知，仅根据对向公司提供的任何此类报告的审查，2024年没有此类第16（a）节报告被拖欠。

 

对冲政策

 

公司未就公司雇员（包括高级职员）或董事或其任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力采取任何惯例或政策，以对冲或抵消任何该等人士所持有的公司普通股的市场价值的任何下降，或旨在对冲或抵消任何该等人士所持公司普通股的市场价值的任何下降，但公司的内幕交易政策除外，意在禁止在掌握重大非公开信息的情况下进行公司证券交易和卖空公司证券。

 

致股东的年度报告

 

互联网可用性通知提供了关于评估我们截至2024年12月31日止年度公司及其附属公司致股东的年度报告的指示，包括反映该年度公司及其附属公司的财务状况和经营业绩的财务报表。年度报告不被视为已向委员会提交，该报告未纳入本代理声明，也不属于本次代理征集的一部分。

 

股东提案

 

任何拟在2026年年度股东大会上提交的股东提案，公司秘书必须在不迟于2025年11月17日在我们的主要行政办公室收到。此类提案必须符合委员会的要求，才有资格被纳入公司的2026年代理材料。

 

 

股东向董事会发出的函件

 

董事会为股东单独向董事会或任何董事发送通信提供了一个流程。股东可向董事会或任何董事c/o Avalon Holdings Corporation，One American Way，Warren，Ohio 44484发送书面通讯，注意：秘书。所有通讯将由秘书汇编，并定期提交给董事会或个别董事。

 

Form 10-K报告

 

该公司于2025年3月20日向委员会提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。任何股东可以免费获得10-K表格报告的副本，包括任何财务报表和附表，以及描述其中未包含的任何展品的清单。展品可在支付与公司复制展品成本相近的象征性费用后获得。索取10-K表格报告或展品副本的书面请求应直接联系俄亥俄州沃伦市One American Way的秘书，Avalon Holdings Corporation，地址为44484-5555。

 

其他事项

 

除上述情况外，董事会并不知悉任何须提交会议采取行动的事项或事务。然而，所附的代理人确实授予其中指名的人或其替代人酌处权，以就可适当提交会议或其任何休会的任何其他事项采取行动。

 

代理的招揽

 

随附的代表委任表格由董事会征集，其中指定的代表已由董事会指定。代理人所代表的股份，在适当执行后，将在会议上进行投票，如果指定了选择，该等股份将按照该规格进行投票。如果没有说明，代理人将投票选举此处指定的被提名人为董事，赞成董事会的建议，并根据代理人之下行事的人的判断就提交表决的其他事项进行投票。准备、印刷、组装和邮寄的费用由公司支付。除通过邮件征集代理人外，高级职员、董事或公司其他雇员，在尚未指定的情况下，在认为可取的情况下，可亲自或通过其他适当方式征集代理人，且无需额外报酬。公司将要求经纪人、银行和其他被提名人将代理材料发送给他们持有的记录在案的普通股的受益所有人，如果通过邮寄投票获得代理，公司将补偿这些人这样做的费用。

 

您在投票给您的代理人时及时采取行动将不胜感激。希望你参加会议。无论你是否计划参加年会，我们促请你投出你的一票。您可以按照您的通知或代理卡上的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您有一个以上的股东账户，您将收到每个账户的代理。请对收到的所有代理进行投票。

 

 

根据董事会的命令

 

/s/Michael J. Havalo

迈克尔·J·哈瓦洛

秘书

 

俄亥俄州沃伦

2025年3月21日