Applied Therapeutics, Inc.限制性股票单位授予通知书
Applied Therapeutics, Inc.（“公司”）兹就下述公司普通股（“限制性股票单位”）的股份数量（“限制性股票单位”）向参与者授予限制性股票奖励（“奖励”）。尽管该奖励并非根据公司2019年股权激励计划（“计划”）作出，但为赋予其含义和解释其条款，该奖励应受本授予通知（本“限制性股票授予通知”）、以及本计划和限制性股票奖励协议（“奖励协议”）中规定的所有条款和条件的约束，这两项条款和条件均附于本协议并在本协议中整体并入。此处未明确定义的大写术语应具有计划或授予协议中规定的含义。如本限制性股票授予通知或授予协议中的条款与本计划发生冲突，由本计划的条款控制。
该奖励是根据纳斯达克规则5635（c）下的诱导授予例外情况授予的。
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参与人：John H. Johnson |
授出日期：2024年12月19日 |
归属开始日期：2024年12月19日 |
限制性股票单位数：1,000，000 |
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归属 日程安排： |
受限制股份单位应按附件 A所述归属于授标协议。 |
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发行时间表： |
在进行任何资本化调整的情况下，将为每个归属于美国的限制性股票发行一股普通股（或其现金等价物，由公司酌情决定），具体时间为 授标协议第6条。 |
附加条款/致谢：参与者确认收到、理解并同意本次限制性股票授予通知、授予协议及计划。参与者承认并同意，除计划另有规定外，不得修改、修正或修改本次限制性股票授予通知书及授予协议。
Participant进一步承认，截至授出日期，本限制性股票授予通知、奖励协议和计划载列了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的全部谅解，并取代了先前关于本奖励条款的所有口头和书面协议，但如适用，除外，（i）公司采纳或适用法律另有规定的任何补偿追讨政策，及（ii）公司与参与者订立的任何书面雇佣或遣散安排或其他书面协议，指明应根据其中所载条款及条件管辖本裁决的条款。
通过接受此奖励，参与者确认已收到并阅读了限制性股票授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子交付方式接收计划和相关文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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Applied Therapeutics, Inc. |
与会者 |
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签名： |
/s/Teena Lerner |
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/s/John H. Johnson |
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签名 |
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签名 |
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姓名： |
Teena Lerner，博士 |
姓名： |
John H. Johnson |
职位： |
董事 |
日期： |
2024年12月19日 |
日期： |
2024年12月19日 |
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附属公司：授予协议及2019年股权激励计划
附件我应用了THERAPEUTICS，INC。
限制性股票单位授予协议
根据《限制性股票授予通知》（“授予通知”）和本次限制性股票授予协议（“协议”），Applied Therapeutics, Inc.，Inc.（“公司”）已授予您
（“参与者”）授予通知书所示限制性股票单位/股份数量的一次限制性股票奖励（“奖励”）。尽管该奖励并非根据公司2019年股权激励计划（“计划”）作出，但为赋予其意义和解释其条款，该奖励应受本协议、授予通知和计划中规定的所有条款和条件的约束。本协议或授予通知中未明确定义的大写术语与计划中赋予它们的含义相同。除授予通知书所列条款外，贵公司的授标条款如下。
1.
授予该奖项。本奖项代表在未来某一日期发行的权利
（1）于适用的归属日期（可根据下文第3条作出的任何调整）归属的每个限制性股票的普通股股份，该日期如本协议的附件 A所述。截至授出日期，公司将
记入公司为您的利益而维持的簿记账户（“账户”）的限制性股票单位数量/受奖励的普通股股份的数量。尽管有上述规定，公司保留向贵公司发行普通股现金等价物的权利，以部分或全部满足与限制性股票单位归属相关的普通股交付，并且在适用的范围内，本协议和授予通知中对与贵公司限制性股票单位相关的可发行普通股的提述将包括根据该权利可能发行的现金等价物。这一奖项是考虑到你们对公司的服务而授予的。
2.
归属。在遵守此处包含的限制的情况下，您的奖励将根据此处规定的归属标准（如果有的话）归属于本协议的附件 A。除非你与公司订立的任何书面雇佣或遣散安排或其他书面协议另有规定，否则归属将在你的持续服务终止时终止，而在终止日期未归属于账户的限制性股票单位将被公司无偿没收，你将对该奖励或就该部分奖励将发行的普通股股份没有进一步的权利、所有权或权益。
3.
股数。根据计划的规定，受您授予的限制性股票单位的数量可能会不时进行资本化调整。任何额外的受限制股份单位、股份、现金或其他财产（如有）根据本第3条成为受裁决规限，须按董事会厘定的方式，受适用于你的裁决所涵盖的其他受限制股份单位及股份的相同没收限制、可转让性限制、交付时间及方式所规限。尽管有本条第3款的规定，不得依据本条第3款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何份额的零头将向下舍入到最接近的整数份额。
4.
证券法律遵守情况.除非限制性股票单位的基础普通股股份（i）随后根据《证券法》注册，或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的注册要求，否则不得根据您的裁决向您发行任何普通股。您的奖励还必须遵守有关奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据将不符合此类法律和法规的实质性规定，您将不会收到此类普通股。
5.
转让限制.在普通股股份交付给你之前，你不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或就你的奖励可发行的股份，除非本第5条明确规定。例如，您不得将可能就您的限制性股票单位发行的股票用作贷款的担保。本协议所载的转让限制将于就贵公司的既得限制性股票单位向贵公司交付股份时失效。
(a)
死亡.您的奖项可以通过遗嘱和世系和分配法则转让。在您去世时，您的裁决的归属将停止，您的遗产的执行人或管理人将有权代表您的遗产收取任何已归属但之前未发行的普通股或其他对价
(b)
家庭关系令。在收到董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，并在您与指定受让人订立转让及公司要求的其他协议的情况下，您可以根据适用法律允许的家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让您根据本协议收取普通股或其他对价分配的权利，其中包含公司为实现转让所要求的信息。我们鼓励您在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前与公司总法律顾问讨论本裁决任何部门的拟议条款，以核实您可能进行此类转移，如果是，则帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。
6.
发行日期。有关根据本协议归属的受限制股份单位的股份发行，须于公司厘定的日期发生，该日期为受限制股份单位归属日期当日或其后在切实可行范围内尽快发生，但在任何情况下，该发行均不会迟于该归属发生的翌年的3月15日发生。交付的形式（例如、证明该等股份的股票凭证或电子记项）由公司确定。
7.
股息。就任何并非因资本化调整而产生的现金股息、股票股息或其他分配而言，您的奖励将不会获得任何利益或调整；但前提是，这句话将不适用于在此类股份交付给您之后就您的奖励交付给您的任何普通股股份。
8.
限制性传说。就你的奖励而发行的普通股股份应附有公司确定的适当图例背书。
9.
文件的执行。你方在此确认并同意，本公司选择的方式表明你对你的授予通知的同意，也被视为你对你的授予通知和本协议的执行。你进一步同意，此种表示同意的方式可作为你的签名，以证明你执行与你的裁决有关的任何未来将被执行的文件。
(a)
本协议（包括但不限于授予贵公司的奖励或就贵公司的奖励发行股份）、本计划或本协议或本计划中可能隐含的任何诚信和公平交易契诺均不得：（i）授予贵公司或关联公司继续受雇或服务或与其有关联关系的任何权利；（ii）构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配的事实或性质的任何承诺或承诺，未来补偿或任何其他雇佣或从属关系的条款或条件；（iii）授予本协议或本计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据本协议或计划的条款具体累积；或（iv）剥夺公司随意解雇你的权利，而不考虑你可能拥有的任何未来归属机会。
(b)
通过接受本奖励，您承认并同意，除非（除授予通知和本协议中所述的任何其他条件外）您继续作为公司和关联公司的意愿（如适用）的雇员、董事或顾问（而不是通过受聘、被授予本奖励或任何其他奖励或福利的行为），并且公司有权重组、出售，在其认为适当的任何时间或不时分拆或以其他方式重组其一个或多个业务或关联公司（a“重组”).您承认并同意，此类重组可能会导致终止您的持续服务，或终止您的雇主的附属地位以及您根据本协议可获得的福利的损失，包括但不限于终止继续
归属于该奖项。贵公司进一步承认并同意，本协议、本计划、本协议项下拟进行的交易和本协议所载的归属时间表或其中任何一项中可能隐含的任何善意和公平交易契诺均不构成在本协议期限内、任何期间或根本不构成继续受聘为雇员或顾问的明示或默示承诺，并且不应以任何方式干预公司在任何时间终止贵公司持续服务的权利，无论是否有你的原因或通知，或
进行重组。
(a)
贵公司特此授权本公司满足与贵公司裁决相关的联邦、州、地方和外国税收预扣义务所需的任何款项（“预提义务”）通过与属于金融业监管局成员的经纪自营商的“当日销售”承诺（a“FINRA经销商”），未经进一步同意，据此，您不可撤销地选择出售与您的限制性股票单位相关的部分将交付的股份，以履行预扣义务，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转发给公司和/或其关联公司（a“卖出补仓安排”).尽管有上述规定，如公司确定当日出售安排不适用，然后，公司可以通过以下任何一种方式或通过公司确定的多种方式的组合来履行预扣义务：（i）促使您以现金支付预扣义务的任何部分；（ii）从公司或任何关联公司以其他方式应支付给您的任何补偿中预扣；或（iii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可发行给您的具有公平市场价值的普通股中预扣普通股（计量截至根据第6条发行普通股之日）等于此类预扣义务的金额；但前提是，如此预扣的此类普通股的股份数量将不超过使用联邦、州、地方和外国税收目的（包括工资税）的最高法定预扣税率来满足预扣义务所需的金额，这些税率适用于补充应税收入（或在避免将裁决归类为财务会计目的的负债时可能允许的其他金额）；和提供了，此外，在有资格获得《交易法》第16（b）条适用豁免（如适用）所需的范围内，此种股份预扣程序将受董事会或公司薪酬委员会的明确事先批准的约束。
（c）
除非代扣代缴义务得到履行，否则公司没有义务根据本裁决向你们交付任何普通股或任何其他对价。
（d）
如果预扣义务在向您交付普通股之前产生或在向您交付普通股后确定预扣义务的金额大于公司预扣的金额，您同意对公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司免受损害。
12.
税务后果。公司没有义务或义务将本裁决对你造成的税务后果降至最低，也不对与本裁决有关的对你造成的任何不利税务后果向你承担责任。兹建议您就本裁决的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问，并通过签署授予通知，您已同意您已这样做或明知而自愿拒绝这样做。您理解，您（而不是公司）应对您自己的纳税义务可能产生的结果，因为这项投资或本协议所设想的交易。
13.
锁定期。通过接受您的奖励，您同意您将不会出售、处置、转让、进行任何卖空、授予任何购买期权，或就您所持有的公司任何普通股或其他证券进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易，自公司根据《证券法》提交的登记声明生效之日起一百八十（180）天或承销商或公司为促进遵守FINRA规则2241或任何后续或类似规则或法规（“锁定期”);然而，提供、本条所载的任何规定均不会阻止（1）在锁定期内行使对公司有利的购回选择权（如有的话）或（2）卖出补仓安排。你进一步同意执行及交付公司可能合理要求的其他协议或
与前述一致或为进一步生效所必需的承销商。为强制执行上述契约，公司可能会对你的普通股股份施加停止转让指示，直至该期间结束。您还同意，您所持有的公司普通股（或其他证券）的任何股份的任何受让人将受本第13条的约束。公司股票的承销商是本第13条的意向第三方受益人，将有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
14.
无担保债务。你的裁决没有资金，作为既得裁决的持有人，你应被视为公司的无担保债权人，涉及公司根据本协议发行股份或其他财产的义务（如有）。就根据本协议将发行的股份而言，在根据本协议第6条向您发行该等股份之前，您作为公司股东将不享有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的充分投票权和其他权利。本协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在您与公司或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或受托关系。
15.
通知.根据本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面（包括电子方式）发出，并将被视为在收到通知时有效发出，或者在公司通过邮寄方式向贵方交付的通知的情况下，在按贵方向公司提供的最后地址寄往贵方的预付邮资的美国邮件中存入五（5）天后寄往贵方。公司可全权酌情决定以电子方式交付与参与计划和本奖励有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与计划。接受此奖励，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
16.
标题.本协议中各章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。
(a)
根据贵公司的裁决，公司的权利和义务应由公司转让给任何一个或多个个人或实体，本协议项下的所有契诺和协议均应符合公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。
(b)
经请求，你同意签署任何必要或可取的进一步文件或文书，仅由公司决定执行你的裁决的目的或意图。
（c）
您承认并同意，您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会获得律师的建议，并充分理解您的裁决的所有条款。
（d）
本协议应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
（e）
公司在计划和本协议下的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或几乎全部业务和/或资产的结果。
18.
治理计划文件.你的授标须受计划的所有条文规限，而该等条文特此成为你的授标的一部分，并进一步受可能不时根据计划颁布及采纳的所有解释、修订、规则及规例规限。您的裁决（以及根据您的裁决支付的任何补偿或发行的股份）将根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何补偿追回政策进行补偿。在这样的追回政策下不追回赔偿将是一个产生自愿权利的事件
因“正当理由”或“建设性终止”或公司任何计划或协议下的任何类似条款而辞职后终止雇佣关系。
19.
对其他员工福利计划的影响。受本协议约束的奖励价值不得作为薪酬、收益、工资或在计算公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划（计划除外）下的福利时使用的其他类似术语包括在内，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改的权利，
修改、终止公司或任何关联公司的任何或全部员工福利计划。
20.
可分离性.如果本协议或本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使本协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如此宣布为非法或无效的本协议的任何条款（或该条款的一部分），如有可能，其解释方式应尽可能使该条款或该条款的一部分生效，同时保持合法和有效。
21.
其他文件.您在此确认收到或有权收到提供根据《证券法》颁布的规则428（b）（1）所要求的信息的文件。另外，你
确认收到公司允许某些个人仅在特定“窗口”期间出售股票的政策和公司的内幕交易政策，不时生效。
22.
修正。本协议不得修改、修改或终止，除非通过书面文书、由贵公司和公司正式授权代表签署。尽管有上述规定，本协议可仅由董事会以书面形式修订，其中明确说明其正在修订本协议，只要将此类修订的副本交付给您，并且前提是，除非计划中另有明确规定，未经您的书面同意，不得进行对您在本协议项下的权利产生重大不利影响的此类修订。在不限制前述内容的情况下，董事会保留权利，通过向你发出书面通知，以其认为必要或可取的任何方式，因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法决定的任何变更而改变本协议的规定，但任何此类变更应仅适用于与该部分裁决相关的权利，而该部分随后将受到本协议规定的限制。
23.
遵守守则第409a条.本裁决旨在豁免适用《守则》第409A条，包括但不限于遵守《财务条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”规则，此处的任何模棱两可之处应作相应解释。尽管有上述规定，如果确定该裁决未能满足短期递延规则的要求，并且在其他情况下无法豁免，并根据《守则》第409A条被确定为递延补偿，则本裁决应在必要的范围内遵守第409A条，以避免不利的个人税务后果，并应对此处的任何模糊之处作出相应解释。如果根据第409A条确定裁决为递延补偿，而您是“特定
雇员“（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所载的涵义内）截至贵公司的”离职"日期（定义见第409A条），则本应于贵公司的离职日期或其后的首六（6）个月内作出的任何股份的发行，将不会在原定日期作出，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行，与其后根据上述原始归属和发行时间表发行的股份余额，但当且仅当为避免根据《守则》第409A条就股份对你施加不利税收而有必要延迟发行股份时。根据财政部条例第1.409A-2（b）（2）条的规定，归属的每一期股票旨在构成“单独付款”。
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本限制性股票授予协议自其所附的限制性股票授予通知书的参与人签署之日起，即视为公司与参与人签署。
附件 A
归属标准
1.
分时奖励.获授予的合共500,000股普通股须受基于时间的归属条件（“分时奖励”).合共50%的受限制股份单位将于归属生效日期一周年归属，余下的受限制股份单位将于归属生效日期两周年归属（每份，a "归属日期"），在每种情况下，须视乎参与者于每一该等归属日期的持续服务而定；但在控制权变更时尚未支付及未归属的按时间计算的奖励的任何部分，须于控制权变更发生时立即全额归属。
2.
基于绩效的奖励.合共500,000股受奖励规限的普通股（“基于绩效的奖励“）将于（i）美国食品药品监督管理局批准公司有关山梨醇脱氢酶治疗的拟议新药申请或（ii）控制权变更（每项，a”归属事件”），在每种情况下，以参与者截至适用归属事件的持续服务为准。
为免生疑问，按时间作出的奖励及按表现作出的奖励将受截至2024年12月19日参与者向公司发出的要约函件第9节所载的条款及条件所规限。