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PK-20240516
0001617406 假的 0001617406 2024-05-16 2024-05-16

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格 8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月16日
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Park Hotels & Resorts Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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特拉华州 001-37795 36-2058176
（州或其他司法管辖区
注册成立）
（佣金
档案编号）
（IRS雇主
识别号）
泰森大道1775号。 , 7楼 , 泰森斯 , VA
22102
（主要行政办公室地址） （邮编）
(571) 302-5757
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
o 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
o 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
o 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
o 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元 PK 纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o


项目1.01。订立实质性最终协议。

2030年到期的7.000%优先票据

2024年5月16日，Park Intermediate Holdings LLC（“PIH”）、PK Domestic Property LLC（“PK Domestic LLC”）和PK Finance Co-Issuer Inc.（“公司联合发行人”，连同PK Domestic LLC（“联合发行人”），以及共同发行人连同PIH（“发行人”），Park Hotels & Resorts Inc.（“公司”）的直接和间接子公司，根据截至2024年5月16日的契约（“契约”）发行本金总额为5.5亿美元、利率为7.000%、于2030年到期的优先票据（“票据”），发行人、公司、其担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的豁免，这些票据仅在美国出售给合格投资者，随后根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人以及根据《证券法》S条例转售给非美国人。

发行人拟使用此次发行所得款项净额，连同一笔新的200美元无抵押定期贷款（如下所述）的收益，该贷款是根据对公司现有信贷协议的修订而产生的：（i）购买根据发行人先前宣布的任何及所有2025年票据的同时进行的现金要约收购（“要约收购”）有效投标并被接受购买的发行人2025年到期的7.500%优先票据（“2025年票据”）的全部6.5亿美元，并赎回要约收购中未投标的任何2025年票据，以及（ii）支付与此次发行相关的相关费用和开支，定期贷款（定义见下文）、要约收购和赎回，任何剩余净收益用于一般公司用途。

这些票据将于2030年2月1日到期。票据的利息将按年利率7.000%计息。票据的利息将于每年的2月1日和8月1日每半年以现金支付一次，自2025年2月1日开始。

票据由本公司及PIH各自成员的PK Domestic REIT Inc.，以及产生或担保本公司信贷协议项下任何债务、若干其他银行债务或任何其他重大资本市场债务的PIH现有及未来受限制全资附属公司（联席发行人除外）（各自为“附属担保人”，并连同本公司及PK Domestic REIT Inc.，“担保人”）共同及个别提供全面及无条件担保。

发行人可在2026年8月1日之前的任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期加上补足溢价。发行人可于2026年8月1日或之后的任何时间，按（i）如在2027年8月1日之前发生赎回，则为本金额的103.500%，（ii）如在2028年8月1日之前发生赎回，则为本金额的101.750%，及（iii）如在2028年8月1日或之后发生赎回，则为本金额的100.000%，在每种情况下加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回票据。

此外，在2026年8月1日之前的任何时间，发行人可使用若干股票发行的现金所得款项净额赎回最多40%的票据，赎回价格为赎回本金的107.000%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。然而，发行人只有在根据义齿发行的票据本金总额的至少60%在发生此类赎回后仍未偿还的情况下，才能进行此类赎回。

契约包含习惯契约，这些契约将限制发行人的能力，在某些情况下，将限制发行人的子公司的能力，借入资金、对资产设置留置权、进行分配和支付股息或赎回或回购股票、进行某些类型的投资、出售某些子公司的股票、订立限制子公司的股息或其他付款的协议、与关联公司进行交易、出具担保


负债，并出售资产或与其他公司合并。这些限制受到契约中规定的一些重要例外和资格的限制，包括与宣布和支付股息以及进行分配有关的例外和资格，以保持作为房地产投资信托的地位。此外，契约将要求PIH在每个财政季度至少保持无担保债务总额的150%的未设押资产总额，在每种情况下均按合并基础计算。

如果票据发生控制权变更和某些信用评级下调，发行人必须提出以相当于其本金总额的101%加上任何应计和未付利息的回购价格回购票据，直至但不包括回购日期。

义齿项下的违约事件包括（其中包括）与票据有关的以下情况：在票据利息到期时拖欠30天的付款；在票据本金或溢价（如有）到期时拖欠付款，关于票据；在收到受托人或该系列票据本金总额25%的持有人的通知后60天内未能遵守义齿中的某些契诺；发行人或其重要子公司的债务超过规定金额且在30天内仍未得到纠正的加速或付款违约；对PIH、公司联合发行人或重要子公司的最终判决超过规定金额且在60天内仍未支付；以及与公司有关的某些破产或无力偿债事件，PIH或为重要子公司。如果发生与公司、PIH或重要子公司有关的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，则所有当时未偿还的票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。倘就票据发生任何其他违约事件，受托人或票据本金总额25%的持有人可宣布所有该等票据立即到期应付。

上述描述的全部内容受作为表格8-K上的当前报告的附件 4.1提交的义齿全文的限制。表格8-K上的当前报告并不构成出售要约或购买票据的要约邀请。

定期贷款

2024年5月16日，公司、PIH及PK Domestic LLC（PK Domestic LLC连同PIH，“借款人”）与作为行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行、National Association及其贷款方订立经修订及重述信贷协议第一修正案（“修正案”），该修正案修订经修订及重述的日期为2022年12月1日的信贷协议（“现有信贷协议”；及经修订修订的现有信贷协议，“信贷协议”），由公司、借款人、不时贷款方及行政代理人之间订立。该修正案规定了一项新的2亿美元高级无抵押定期贷款融资（“定期贷款”），预定到期日为2027年5月14日，该定期贷款已于2024年5月16日全额垫付并获得资金。定期贷款所得款项净额连同票据所得款项净额拟用于购买及赎回全部2025年票据、支付与定期贷款、票据发售、要约收购及赎回2025年票据有关的相关费用及开支，以及用于一般公司用途。

定期贷款的利率将等于借款人选择的保证金（a）参考（1）行政代理人的最优惠贷款利率、（2）联邦基金有效利率加上0.50%和（3）将在该日支付的一个月调整后的定期SOFR利率加上1.00%中的最高者确定的基准利率，（b）与此类借款相关的利息期的调整后的定期SOFR利率（包括0.10%的信用利差调整）或（c）调整后的每日SOFR利率（包括0.10%的信用利差调整）。定期贷款的适用保证金基于公司总债务与EBITDA的比率（“杠杆率”），在基准利率贷款的情况下为0.40%至1.70%，在调整后的定期SOFR或每日SOFR利率贷款的情况下为1.40%至2.70%。定期贷款不受要求的摊销付款或强制性预付款的约束，但可以随时自愿预付而不会受到处罚。



定期贷款由公司及为现有信贷协议项下义务提供担保的其他现有担保人提供担保。 鉴于截至最近连续两个财政季度期末的杠杆率低于或等于6.50至1.00，某些担保人可能会在公司的选举中被解除。某些被排除在外的附属公司无须成为信贷协议项下的担保人。

该修订并无修订或修改公司现有的财务维持契约或信贷协议项下适用的其他条款及条文，惟订明有关被称为Hilton San Francisco Union Square及Parc 55 San Francisco的酒店物业的收入、价值及债务将不包括在信贷协议项下的杠杆比率、固定费用覆盖率及担保杠杆比率的计算范围内。

该修正案不会增加借款人在其承诺总额为9.5亿美元的现有无担保循环信贷额度（“Revolver”）下的借款能力或未偿金额，也不会改变适用于Revolver的利率或费用。截至2024年5月16日，没有未偿还借款，左轮手枪项下的备用信用证未偿还约400万美元。信贷协议继续包括一项未承诺的选择，以增加循环贷款或定期贷款，或根据信贷协议增加总额不超过5亿美元的额外定期贷款，前提是贷款人（来自银团或其他方面）同意提供额外的循环贷款承诺或定期贷款。

信贷协议项下的若干贷款人或其联属公司已并可能于日后在日常业务过程中为公司、其附属公司及若干联属公司提供若干商业银行、财务顾问及投资银行服务，并为此收取惯常的费用及佣金。
上述对修订的描述通过引用该修订的文本进行整体限定，其副本作为附件 10.1附于本文中，并通过引用并入本文。

项目2.03。设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

项目1.01中关于义齿和定期贷款的信息通过引用并入本项目2.03。

项目8.01。其他活动。

2024年5月16日，公司发布新闻稿，宣布发行人对其任何及所有未偿还的本金总额6.5亿美元的2025年票据的要约收购到期和最终结果。2024年5月16日，发行人购买了本金金额为311,473，000美元的2025年票据，这些票据已有效投标但未有效撤回，或就其而言，已在纽约市时间2024年5月13日下午5：00或之前交付了妥善填写和妥为执行的担保交付通知。新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.1以表格8-K归档。


项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
 
附件
数
  说明
     
4.1
10.1
99.1
104   封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）




签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
 
    Park Hotels & Resorts Inc.
       
日期：2024年5月16日   签名： /s/Sean M. Dell’Orto
      Sean M. Dell’Orto
      执行副总裁兼首席财务官