附件 10.1

执行版本

已公布CUSIP编号：C7740BAA0

循环A贷款CUSIP编号：C7740BAB8

循环B贷款CUSIP编号：C7740BAF9

循环C贷款CUSIP编号：C7740BAC6

新增A期贷款（美元）CUSIP编号：C7740BAD4

新一期A类贷款（加元）CUSIP编号：C7740BAE2

经修订和重述的信贷协议
截至2025年4月3日
中间
RB Global，INC。
和
RB Global，INC.的某些子公司，
作为借款人，
RB Global，INC.的某些子公司，
作为担保人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，美国周转线贷款人和信用证发行人，
加拿大皇家银行，
作为加拿大周转线贷款人和信用证发行人
和
其他放款方hereto

加拿大皇家银行资本市场，¹富国银行，N.A.，加拿大分行，
加拿大新斯科舍银行，出口发展，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，加拿大帝国商业银行，
美国银行协会，MUFG银行股份有限公司，
TRUIST BANK，Citizens BANK，N.A.，and
高盛美国银行
作为联合银团代理，

多伦多-多米尼克银行，DESJARDINS，
WESTPAC BANKING CORPORATION，and
Bank of Montreal
作为联合文档代理

由：
美国银行，加拿大皇家银行资本市场，
新斯科舍银行Wells Fargo SECURITIES，LLC，
出口发展加拿大，以及
摩根大通银行，N.A。
作为联合牵头安排人

美国银行，N.A.，
加拿大皇家银行资本市场，以及
富国证券有限责任公司
作为联席账簿管理人

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

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经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议自2025年4月3日起由RB Global，INC.（一家安大略公司（“公司”）、公司不时作为第2.17节中确定的借款人的某些子公司（各自为“指定借款人”，并与公司一起为“借款人”和各自为“借款人”）、担保人（在此定义）不时作为缔约方、贷款人（在此定义）和信用证发行人（在此定义）不时作为缔约方、加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）作为加拿大周转线贷款人和信用证发行人以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理人，美国周转线贷款人和信用证发行人。

根据截至2016年10月27日的信贷协议（经信贷协议第一修正案修订，日期为2017年1月17日，经联合协议和信贷协议第二修正案修订，日期为2017年5月31日，经信贷协议第三修正案修订，日期为2020年8月14日，经信贷协议第四修正案修订，日期为2021年9月21日，经信贷协议第五修正案修订，日期为2022年2月16日，经信贷协议第六修正案修订，截至2022年12月9日，经2023年3月20日的《共同、重申及第七次修订信贷协议》修订，经2024年6月20日的《第八次修订信贷协议》修订，并经于本协议日期前不时修订、补充、修订及重述、取代或以其他方式修订，「原信贷协议」），贷款人按其中所载条款及条件提供信贷便利。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做，这在所有方面都对原始信贷协议进行了修订和重申。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”，由任何人作出，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或任何实质部分财产，或另一人的业务或分割，或（b）另一人的至少多数有表决权的股份，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并、合并或合并。尽管有上述规定，任何不动产的取得均不构成取得。

“调整后的每日简单CORRA利率”具有“替代货币每日利率”定义中规定的含义。

“调整后期限CORRA利率”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“调整后的定期CORRA利率贷款”是指以调整后的定期CORRA利率为基础的利率计息的替代货币贷款。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，以及其任何分支机构、办事处或关联机构，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所设的地址及（如适用）附表11.02所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政问卷”是指实质上为附件 11.06（b）（iv）或行政代理人认可的任何其他形式的行政问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“总循环承诺”是指总循环A承诺、总循环B承诺和/或总循环C承诺，视情况需要。

“聚合循环A承诺”是指所有循环A放款人的循环A承诺。重述日期生效的循环A承付款项总额为1,070，000,000美元。

“合计循环B承诺”是指所有循环B贷款人的循环B承诺。在重述日期生效的循环B承付款项总额为200,000，000美元。

“合计循环C承诺”是指所有循环C贷款人的循环C承诺。在重述日期生效的循环C承付款项总额为30,000，000美元。

“协议”是指这份经修订和重述的信贷协议。

“全额收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式，在每种情况下，由借款人一般向该债务的所有贷款人招致或应付；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设4年到期期限（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）的利率；并进一步规定，“全额收益率”不应包括安排、结构、承诺、承销或其他类似费用（无论是否全部或部分支付给任何或所有贷方）或其他一般未支付给此类债务的所有贷方的费用。

“替代货币”是指（a）关于循环A承诺、欧元、英镑和加元以及根据第1.06节批准的彼此货币（美元除外），（b）关于循环B承诺、欧元、英镑和加元以及根据第1.06节批准的澳元和彼此货币（美元除外）；（c）关于循环C承诺、欧元、英镑和加元以及根据第1.06节批准的日元和彼此货币（美元除外），以及（d）关于信用证、欧元、英镑、加元、日元，澳元和根据第1.06节批准的相互货币（美元除外）；条件是，在每一种情况下，对于每一种替代货币，这种要求的货币都是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；

（b）仅就荷兰式周转额度贷款而言，以欧元计价，年利率等于根据其定义确定的增强型欧元STR；

（c）以加元计价，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）（在这种情况下，为“每日简单CORRA利率”）上公布的相当于该确定日期前两（2）个工作日（或如果该日不是一个工作日，则在紧接的前一个工作日）的年费率加上每日简单CORRA调整（“调整后的每日简单CORRA利率”）；和

（d）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款按日费率计息的范围内）、行政代理人及有关放款人依据第1.06条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人及有关放款人依据第1.06条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币的每日利率低于0.00个百分点，就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的用于显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两个营业日上午11：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如果没有此种汇率，“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其全权酌情决定的任何其认为适当的合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于循环承诺总额和500,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是Aggregate Revolving A承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计值，年利率相当于欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）（在此情况下，“Term CORRA Rate”）上发布，在该利息期第一天（或如果该天不是工作日）之前的两（2）个工作日，然后在紧接的前一个营业日），期限相当于该计息期加上该计息期的定期CORRA调整（“调整后的定期CORRA利率”）；

（c）以澳元计值（澳大利亚周转额度贷款除外）：（a）年利率等于由ASX Benchmarks Pty Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的澳大利亚银行票据掉期参考利率（Bid），该利率显示在汤森路透屏幕的BBSY页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务发布的适当页面上该利率于利率厘定日上午10时30分（澳大利亚墨尔本时间）或前后不时取代汤森路透（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）的利率，期限相当于该利息期；及（b）如无法获得上文（a）分段所述的利率，在汤森路透屏幕的BBSW页面（或任何替换的显示该利率的汤森路透页面）或在发布该信息的该等其他信息服务的适当页面上显示的年利率0.05%与由ASX Benchmarks Pty Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的澳大利亚银行票据掉期参考利率之和该利率不时于利率厘定日上午10：30（澳大利亚墨尔本时间）或前后（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）代替期限相当于该利息期的汤森路透（或其他商业上可获得的来源）；

（d）仅就澳大利亚周转线路贷款而言，以澳元计价：（a）年利率等于由ASX BenchMarks Pty Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的一个月澳大利亚银行票据互换参考利率（Bid），该利率显示在汤森路透屏幕的BBSY页面（或显示该利率的任何替代的汤森路透页面）或此类其他信息服务发布的适当页面上于厘定费率日期上午十时三十分（澳大利亚墨尔本时间）或前后不时代替汤森路透（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）的费率；及（b）如无上述（a）分段所述的费率，年利率0.05%与由ASX Benchmarks Pty Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的1个月澳大利亚银行票据掉期参考利率之和，该利率显示在汤森路透屏幕的BBSW页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或该等其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替于上午10：30或前后（墨尔本，澳大利亚时间）上的利率确定日；

（e）以日元计价，年利率等于东京银行间同业拆借利率（“日元TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，期限相当于该利息期；和

（f）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.06条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.06条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于0.00个百分点，就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反社会行为”是指：（a）使用武力和武器的要求和行为；（b）没有合法理由的不合理要求和行为；（c）威胁或实施与其业务交易有关的暴力行为；（d）通过散布谣言、使用欺诈手段或诉诸武力的方式诋毁行政代理人或贷款人的声誉或干扰其业务的行为；或（e）任何司法管辖区内与上述任何一项类似或类似的其他行为。

“反社会集团”是指：（a）有组织犯罪集团（定义见日本《防止帮派成员无理行为相关法》（1991年第77号法，经修正））；（b）有组织犯罪集团成员；（c）曾是有组织犯罪集团成员但仅在不到五年的时间内不再是有组织犯罪集团成员的人；（d）有组织犯罪集团准成员（bouryokudan jun-kosei-in）；（e）有组织犯罪集团的关联或关联公司；（f）鼓吹社会事业或特殊情报的有组织犯罪集团的公司敲诈者或勒索者；或（g）任何司法管辖区内与上述任何一种类似或类似的任何其他犯罪力量的成员。

“反社会关系”是指就某人而言：（a）反社会团体控制其管理层；（b）反社会团体实质上参与其管理；（c）其与反社会团体订立安排的目的或效果是不公平地使自己或第三方受益或损害第三方；（d）其参与向反社会团体提供资金或其他利益；或（e）其任何董事或实质上参与其管理的任何其他人与反社会团体有社会反对关系。

“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用的国际贷款方文件”是指本协议以及适用的国际贷款方作为一方当事人的其他贷款文件。

“适用百分比”是指就任何贷款人在任何时间而言，（a）就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该循环贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；前提是，如果每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信用展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果这些总循环A承诺已到期，然后，每个循环放款人的适用百分比应根据最近有效的该循环放款人的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，（b）在任何时候就该放款人的循环B承诺，该循环B贷款人在该时间的循环B承诺所代表的总循环B承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；但如果每个循环B贷款人提供循环B贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者如果总循环B承诺已到期，则每个循环B贷款人的适用百分比应根据该循环B贷款人最近有效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，（c）就任何时间该等贷款人的循环C承诺而言，该等循环C贷款人的循环C承诺在该时间所代表的总循环C承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；但如果每个循环C贷款人作出循环C贷款的承诺已根据第8.02节终止，或如果总循环C承诺已到期，则每个循环C贷款人的适用百分比应根据该循环C贷款人最近有效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，（d）[保留]，（e）在任何时候就该贷款人的新期限A贷款承诺而言，该新期限A贷款承诺总额（分别以美元或加元计）的百分比（执行到小数点后第九位），由该新期限A贷款贷款人在该时间的新期限A贷款承诺表示，以及（f）在任何时候就该贷款人的任何未偿还定期贷款部分而言，该定期贷款人在该时间持有的该定期贷款的未偿本金金额的百分比（执行到小数点后第九位）。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，该贷款人成为本协议的一方（如适用），与该贷款人的名称相对。适用的百分比须按第2.15条的规定作出调整。

“适用利率”是指以下每年百分比，基于行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证书中规定的综合净杠杆率；但自重述日期起至紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日之后的第一个营业日的重述日期之后的第一个完整财政季度的适用利率应根据定价等级3确定：

因综合净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，则应所需贷款人的请求，定价一级应自要求交付此类合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效至紧接根据第6.02（b）节交付此类合规证书之日后的第一个营业日，据此，适用的费率应根据此类合规证书所载综合净杠杆比率的计算进行调整。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 11.06（b）或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，就任何人而言，在任何日期，就任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或经营、权益变动及现金流量表，包括其附注。

“澳大利亚自借协议”具有第2.04e（b）（ii）节规定的含义。

“澳大利亚借款人”是指根据澳大利亚法律组织的任何借款人。截至重述日期，里奇兄弟拍卖 Pty. Ltd.（一家根据澳大利亚法律注册成立的公司，丨080895898）和Ritchie Bros. Properties Pty. Ltd.（一家根据澳大利亚法律注册成立的公司，ACN 080895772）为澳大利亚借款人。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“澳大利亚周转线承诺”是指，就澳大利亚周转线贷款人而言，其根据第2.04E条在任何一次未偿还本金总额不超过澳大利亚周转线分限额的情况下提供澳大利亚周转线贷款的义务。

“澳大利亚周转线贷款人”指公司选定的任何贷款人，该选择由该贷款人全权酌情同意并经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为澳大利亚周转线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任澳大利亚周转线贷款人的身份。

“澳大利亚周转额度贷款”具有第2.04E（a）节规定的含义。

“澳大利亚周转线路贷款通知”是指根据第2.04E（b）节就澳大利亚周转线路贷款进行借款的通知，该通知应基本上采用附件 2.04E或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“澳大利亚摇摆线Sublimit”是指金额等于25,000，000美元。澳大利亚摆动线分限额是Aggregate Revolving B承诺的一部分，而不是补充。

“AutoBorrow协议”指加拿大AutoBorrow协议、美国AutoBorrow协议、英国AutoBorrow协议、荷兰AutoBorrow协议和/或澳大利亚AutoBorrow协议，视文意而定。

“可用期”是指，（a）就循环A承诺而言，从重述日期（包括重述日期）到（i）到期日中最早的期间，（ii）根据第2.06条终止总循环A承诺的日期，以及（iii）每个循环贷款人作出循环A贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期，（b）就循环B承诺而言，从重述日期（包括重述日期）到（i）到期日中最早的期间，（ii）根据第2.06条终止总循环B承付款项的日期，及（iii）每个循环B贷款人根据第8.02条作出循环B贷款的承诺的终止日期，（c）就循环C承付款项而言，自重述日期（包括重述日期）至（i）到期日中最早的期间，（ii）根据第2.06条终止总循环C承付款项的日期，（iii）每个循环C贷款人根据第8.02条作出循环C贷款的承诺的终止日期和（d）关于新的A期贷款承诺的终止日期，从重述日期到（i）到期日和（ii）根据第2.06条终止新的A期贷款承诺的最早日期的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“BANA”是指美国银行（Bank of America，N.A.），以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日有效利率，（c）在该日期有效的一个月期限SOFR加1.00%，但须遵守其中规定的利率下限和（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款仅适用于美国借款人和加拿大借款人，并应以美元计价。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“BoFA Securities”指BoFA Securities，Inc。

“借款人”和“借款人”各具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”是指由同一类型、同一货币的同时借款组成的借款，在定期利率贷款的情况下，每个适用的贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“营业日”是指商业银行根据安大略省多伦多市的法律或实际上在安大略省多伦多或行政代理人办公室就以美元计价的债务所在州被授权关闭的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子；但前提是：

（a）如该日期与每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何资金、付款、结算及以美元支付，或根据本协议就任何该等每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指美国政府证券营业日；

（b）如该日与以欧元计值的替代货币利率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币利率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（c）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因伦敦一般业务休市一天以外的一天，因为根据北爱尔兰或英格兰及威尔士的法律，该日为星期六、星期日或公众假期；

（d）如该日期与以加元计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行及在银行间进行的以加元存款交易的任何该等日期；

（e）就向澳大利亚借款人作出的任何替代货币贷款的任何通知、付款或付款而言，商业银行根据澳大利亚悉尼或香港的法律获授权关闭或事实上已关闭的星期六或星期日或其他日子除外的任何一天；

（f）就向日本借款人作出的任何替代货币贷款的任何通知、付款或付款而言，商业银行根据日本东京或香港的法律获授权关闭或事实上已关闭的星期六或星期日或其他日子除外的任何一天；及

（g）除上述规定外，如该日期涉及以欧元以外货币计值的替代货币贷款的任何资金、付款、结算及以欧元以外货币付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大反洗钱法案”是指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）。

“加拿大自借协议”具有第2.04b（b）（ii）节中规定的含义。

“加拿大借款人”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何借款人。截至重述日期，加拿大借款人为公司、Ritchie Bros. Holdings Ltd.、Ritchie Bros. Properties Ltd.、里奇兄弟拍卖（加拿大）有限公司和Rouse Services Canada Ltd.。

“加拿大设定受益养老金计划”是指包含或曾经包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）条定义的“设定受益条款”的加拿大计划，但不是由任何贷款方或其任何子公司赞助的加拿大计划，并且任何贷款方或其任何子公司的义务仅限于提供集体协议中规定的固定缴款。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大义务人”具有第11.23（d）节规定的含义。

“加拿大计划”是指，就贷款方或其任何附属公司而言，任何递延补偿、奖金、奖励或其他补偿、购股权或购买、遣散费、解雇费、住院或其他医疗福利、人寿或其他保险、视力、牙科、药物、病假、残疾、工资延续、休假、补充失业福利、利润分享、抵押贷款援助、养老金或补充养老金、退休补偿、集团登记退休储蓄、递延利润分享、员工利润分享、储蓄、退休或补充退休，以及任何其他计划、计划或安排，不论是否有资金、正式或非正式、书面或不书面，维持、贡献，或要求由任何贷款方或其任何附属公司维持或出资，或任何贷款方或其任何附属公司为其一方，或受其约束，或任何贷款方或其任何附属公司为任何贷款方或其任何附属公司的现任和前任董事、高级职员、股东、顾问、独立承包商和雇员及其受养人的利益承担任何责任或有责任，但任何政府当局一般提供的责任或或有责任（如加拿大退休金计划和就业保险）除外。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）其为确定向其加拿大借款人提供的加拿大境内加元商业贷款利率而报价或确立的行政代理人作为其参考利率的日期所报价或确立的“最优惠利率”的年利率中的较高者；以及（b）在该日期前两（2）个工作日确定的30天期限的平均定期CORRA利率，加上每年百分之一的二分之一（0.50%），随此种利率的每一次报价或确定的变化而自动调整，所有这些都无需向任何借款人或任何其他人发出任何通知。这样的最优惠利率是基于包括成本和期望回报、一般经济状况等多种因素，作为一些贷款定价的参考点，可能定价在这样公布的利率之上或之下。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期营业时生效。尽管本协议中有任何相反的规定，如果加拿大最优惠利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率为基础计息的循环贷款、定期贷款或周转额度贷款。所有加拿大最优惠利率贷款仅适用于加拿大借款人，应以加元计价。

“加拿大制裁名单”是指根据《刑法典》第83.05（1）小节（加拿大）、《实施联合国打击恐怖主义决议的条例》、《联合国基地组织和塔利班条例》和/或《特别经济措施法》（加拿大）制定的实体清单，受《条例》约束的名单。

“加拿大担保协议”统称为（a）行政代理人为债务持有人和某些加拿大义务人的利益订立的日期为2017年5月31日的加拿大担保和质押协议，以及（b）作为其一方的每一贷款方与为债务持有人的利益而订立的行政代理人之间的每份抵押契据。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。

“加拿大周转线承诺”是指，就加拿大周转线贷款人而言，其有义务根据第2.04B节在任何一次未偿还的加拿大周转线贷款的本金总额不超过附表1.01（a）中加拿大周转线贷款人名称对面规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“加拿大周转线贷款人”是指加拿大皇家银行通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为加拿大周转线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续加拿大周转线贷款人。

“加拿大周转额度贷款”具有第2.04B（a）节规定的含义。

“加拿大周转线路贷款通知”是指根据第2.04B（b）节就加拿大周转线路贷款进行借款的通知，该通知应基本上采用附件 2.04B或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“Canadian Swing Line Sublimit”是指金额等于15,000，000美元。加拿大周转线分限额是聚合循环A承诺的一部分，而不是补充。

“现金抵押”是指为信用证发行人或出借人中的一个或多个的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或循环A出借人就信用证义务、现金或存款账户余额的资金参与义务，或在行政代理人和信用证发行人应自行决定的情况下约定其他信用支持，在每种情况下均依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件。

“现金担保物”应具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指，在任何日期，（1）就公司或其任何子公司而言：（a）由美国或加拿大或其任何代理机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（前提是美国或加拿大的完全信用和信用（如适用）被质押以支持其），到期日不超过自收购之日起十二个月，（b）美元或加元计价的定期存款和存款证（i）任何贷款人，（ii）任何拥有超过250,000，000美元资本及盈余的认可常备国内商业银行，或（iii）任何银行的短期商业票据评级（于收购该等票据的日期）由标普评定为至少A-2或其等值或由穆迪评定为至少P-2或其等值（任何该等银行为“认可银行”），在每宗个案中，到期日均不超过自收购日期起十二（12）个月，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变利率或固定利率票据，或任何获评级（在其收购日期）为（在该等票据的收购日期）A-2（或其等值）或更高评级为（在该等票据的收购日期）或获穆迪评级为P-2（或其等值）或更高评级并于收购日期后六个月内到期的任何国内公司发行或担保的任何可变利率票据，（d）任何人与银行或信托公司（包括贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，就美国或加拿大发行或完全担保的直接债务而言，资本和盈余超过250,000，000美元，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并在购买该等债务之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值，（e）对自购置之日起平均期限为十二（12）个月或以下的货币市场基金的投资（在购置时）被标普评为AAA-（或其等值）或更好，或被穆迪评为AAA3（或其等值）或更好（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）和（f）投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目中，这些项目由资本至少为250,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于与公司或公司的任何国际子公司（加拿大子公司除外）有关的上述（a）至（e）和（2）项所述性质的投资或在美国或加拿大以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（e）项所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）公司或公司任何国际子公司根据正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于条款（a）至（e）和本定义中的上述投资。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指任何人（a）在订立现金管理协议时，是贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，（b）在重述日期或之前生效的任何现金管理协议的情况下，在重述日期或其后30天内，贷款人或行政代理人或贷款人的附属机构或行政代理人与现金管理协议的一方当事人或（c）在其订立适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构，在每种情况下，以其作为该现金管理协议的一方当事人的身份。

“现金池安排”是指根据与金融机构的习惯协议条款产生的任何现金池安排（包括但不限于现金集中安排和名义现金池安排以及不时更换的任何现金池安排），由在美国或加拿大境外组织的公司子公司（或由公司或公司在美国或加拿大组织的子公司在仅与公司或位于美国或加拿大境外的该等子公司的账户有关的范围内）维持，以促进现金的有效部署。

“CFC”是指《国内税收法》第957节含义内的“受控外国公司”，由美国借款人或美国借款人的任何关联公司直接或间接拥有（在《国内税收法》第958（a）节的含义内，考虑到美国财政部条例第1.958-1（d）（1）节的规定而确定），该借款人是美国人，也是为美国联邦所得税目的的公司。

“法律变更”是指在重述日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后（该权利，“期权权”）直接或间接行使公司45%或以上的有表决权股份，代表公司所有有表决权股份在完全稀释的基础上的45%或以上的合并投票权（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权获得的所有此类证券）；但尽管有上述规定，一个人不应被视为拥有受购股协议约束的股权的“实益所有权”，合并协议或类似协议，直至该协议所设想的交易完成为止；

（b）在连续12个月的任何期间内，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；

（c）公司未能直接或间接拥有及控制各指定借款人的100%股权（适用法律规定的名义股份及董事合资格股份除外）；或

（d）[保留]。

「中国融资」指外国信贷融资银行向根据中华人民共和国法律注册成立的公司一间或多于一间全资附属公司提供的信贷额度及其他信贷展期，在任何时间未偿还的本金总额不超过10,000，000美元。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“抵押品”是指为行政代理人自身和义务的其他持有人的利益而对其享有留置权的所有财产的统称，这些财产据称是根据并根据抵押文件的条款授予的。

“抵押文件”是指任何贷款方根据第6.14节或任何贷款文件的条款可能签立和交付的担保协议、加拿大担保协议和其他担保文件的统称。

“抵押品重新注册事件”是指借款人从穆迪获得（a）Ba1或更差的公司评级或（b）从标普获得BB +或更差的公司评级的情况发生。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环A承诺、该贷款人的循环B承诺、该贷款人的循环C承诺和/或该贷款人的新期限A贷款承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司材料”具有第6.02条规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 6.02形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR或任何替代货币期限利率或替代货币每日利率或任何拟议的协议货币后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“替代货币期限利率”、“替代货币每日利率”和“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间安排和回溯期的长度），由行政代理人与公司协商后决定，以反映该等适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理人确定的其他管理方式，经与公司协商，在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，对于公司及其子公司在合并基础上的任何期间，金额等于（a）该期间的合并净收益加上（b）以下在计算该合并净收益时扣除的范围（第（iv）和（v）条除外）：（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）[保留]，（v）该期间与合并和其他业务合并、收购、处置、重组相关的预期成本节约、运营费用减少和协同效应，或合理可识别且在事实上可支持的成本节约举措和其他类似举措，并由公司善意预测为已采取、将采取或预期将采取实质性步骤的行动所产生；但前提是（a）此类成本节约，运营费用削减和协同效应预计将在此类交易或举措完成后24个月内实现（由公司善意确定），并且（b）根据本条款（v）任何期间的加回金额不得超过该期间合并EBITDA的10%（在实施此类调整之前计算）（但有一项理解，在适用的合并、业务合并、收购、处置、重组或成本节约举措后24个月后，不得根据本条款（v）就任何特定合并、业务合并、收购、处置、重组或成本节约举措进行加回，（vi）非现金损失、费用和开支（包括非现金补偿费用，但不包括（a）在代表任何未来期间现金损失、费用或开支的应计或准备金的范围内的损失、费用和开支，以及（b）应收账款或存货的减记或准备金），（vii）在该期间总额不超过50,000，000美元的不寻常或非经常性损失、费用和开支，（viii）在该期间总额不超过50,000，000美元的现金重组及相关费用和业务优化开支，（ix）因外汇调整而产生的未实现损失（包括但不限于，与货币和汇率波动有关的损失和费用），（x）[保留]，（xi）[保留]，（xii）与任何股权发售、允许投资、允许收购、处置、资本重组或产生允许的债务（无论是否已完成）有关的费用或费用，包括非经营性或非经常性专业费用、与此相关的成本和费用，在此期间总额不超过50,000，000美元，以及（xiii）终止经营和非普通课程处置的损失，减去（c）在计算该合并净收益时包括的范围内的以下各项：（i）非现金收入或收益，（ii）因外汇调整而产生的未实现收益（包括但不限于，与货币和汇率波动有关的收益）和（iii）来自终止经营和非正常过程处置的收入或收益；但如果归属于第（vii）、（viii）和（xii）条所述项目之和的任何期间的合并EBITDA金额将超过该期间合并EBITDA的10%（在实施此类调整之前计算），则该超额部分应排除在合并EBITDA的计算之外。

“合并融资债务”是指，截至就公司及其附属公司在合并基础上的任何确定日期，在不重复的情况下，以下各项的总和：（a）所借款项的所有债务，无论是当前债务还是长期债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；（b）所有购货款债务；（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票项下产生的所有直接或或有债务，银行担保和类似票据；（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外），仅限于该义务由票据或类似票据证明，且该义务根据公认会计原则在公司及其子公司的资产负债表中列为负债；（e）所有应占债务；（f）与另一人的上述（a）至（e）条规定类型的债务有关的所有担保；及（g）公司或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条款所述类型的所有债务，但明确规定对该人无追索权的债务除外。

“综合融资净负债”是指，截至就公司及其附属公司在综合基础上确定的任何日期，（a）综合融资债务，减去（b）（i）截至该日期的现金和现金等价物总额（为免生疑问，不包括现金抵押和任何受限制现金）和（ii）500,000，000美元中的较低者。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，加上（b）根据公认会计原则被视为利息的融资租赁项下该期间的租金费用部分，但不包括与补足溢价有关的任何付款，任何债务的预付款罚款或其他破损费用。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA之和与（b）最近完成的四个财政季度以现金支付的合并利息费用的比率。

“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并资金净负债与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，该期间的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）该期间的非常收益和非常亏损，以及（b）任何人在该期间的任何收入（或亏损），如果该人不是子公司，但任何该等人士在该期间的净收益中的公司权益，须计入合并净收益，最高不超过该人士在该期间作为股息或其他分配而实际分配给公司或附属公司的现金总额。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“公司评级”是指，在任何确定日期，就某一特定评级机构而言，该评级机构确定的公司家族、发行人或对该公司和/或借款人的类似评级。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.22条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“CTA”是指《2009年英国公司税法》。

“每日简单CORRA利率”具有“替代货币每日利率”定义中规定的含义。

“每日简单CORRA调整”是指每年0.29547%。

就任何适用的确定日期而言，“Daily Simple SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准的管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（或任何继任来源）上至少在该日期之前的一个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）；但如果如此确定的Daily Simple SOFR永远低于0.00个百分点，则Daily Simple SOFR应被视为0.00个百分点。

“每日期限SOFR”是指任何一天的浮动利率，该利率可以在每个工作日发生变化，等于在该日前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期的期限SOFR；但如果如此确定的每日期限SOFR永远低于0.00个百分点，则每日期限SOFR应被视为0.00个百分点。

“每日期限SOFR贷款”是指按每日期限SOFR利率计息的贷款。

“发债”是指任何贷款方或任何子公司发行除第7.03条允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、《荷兰破产法》（FAILLISSementSwet）、《1986年破产法》（英国）、《2001年公司法》（联邦）、《1966年破产法》（联邦），以及所有其他清算、临时清算、监管、破产、concurso mercantil、quiebra、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、管理、无力偿债、中止、清盘、注销登记、妥协或组成、重组、安排方案、一般影响债权人权利的法律或美国、澳大利亚、加拿大、日本的类似债务人救济法，荷兰、英国、墨西哥或其他不时生效的适用法域。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大范围内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；（b）就任何未规定或可用利率的债务而言，每年的利率等于基准利率或加拿大最优惠利率（如适用），加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款加上百分之二（2%），在每种情况下。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（d）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人、即信用证发行人支付，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知公司、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令状的执行（EDC除外），或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人作出的任何确定，均应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（d）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达公司、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人合并协议”具有第2.17条规定的含义。

“指定借款人请求”具有第2.17条规定的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要这些国家或领土本身是任何制裁的对象，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制地区。

“指定非现金对价”是指根据第7.05（d）节规定的处置相关的非现金对价的公允市场价值，该处置根据公司负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将减去适用处置完成后365天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“无利害关系董事”是指，就任何个人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产，包括任何售后回租交易以及任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，但不包括任何追偿事件。

“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或可强制赎回（但仅用于不构成不合格股权的人或公司的股权和现金代替该股权的零碎股份的股权除外），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（b）可转换或可交换，可强制或由其持有人选择，以换取债务或股权（但仅限于不构成不合格股权的个人或公司的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者

（c）可赎回（但仅用于该人或公司的股权及以现金代替该等股权的零碎股份除外）或须由该人或其任何联属公司根据其持有人的选择全部或部分购回；

在每种情况下，在到期日后91天之日或之前；但条件是（i）任何人的股权，如果不是根据其条款赋予其持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不会构成不合格股权，“控制权变更”或类似事件不构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他义务以及承诺终止后才开始生效，以及（ii）如果任何人的股权是根据公司或其任何子公司的雇员利益的任何计划或通过任何此类计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅因为公司或其任何子公司可能被要求回购以满足该人员的适用法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的此类其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计价，行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证开证人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“荷兰式自借协议”具有第2.04d（b）（ii）节规定的含义。

“荷兰借款人”是指根据荷兰法律组织的任何借款人。截至重述日期，荷兰公司Ritchie Bros. Holdings B.V.、荷兰公司Ritchie Bros. B.V.、荷兰公司Ritchie Bros. Properties B.V.和荷兰公司Ritchie Bros. Shared Services B.V.为荷兰借款人。

“荷兰式周转线承诺”是指，就荷兰周转线贷款人而言，其根据第2.04D条在任何一次未偿还本金总额不超过荷兰式周转线分限额的情况下提供荷兰式周转线贷款的义务。

“荷兰周转线贷款人”指公司选定的任何贷款人，该选择由该贷款人全权酌情同意并经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为荷兰周转线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任荷兰周转线贷款人的身份。

“荷兰式周转线贷款”具有第2.04D（a）节规定的含义。

“荷兰式周转线贷款通知”是指根据第2.04D（b）节就荷兰式周转线贷款进行借款的通知，该通知应基本上采用附件 2.04D或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用的借款人的负责官员适当填写和签署。

“荷兰式摇摆线Sublimit”是指金额等于15,000，000美元。荷兰Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving A承诺的一部分，而不是除此之外。

“EDC”是指加拿大出口发展公司，这是一家根据加拿大议会法案成立的公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第11.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，可供贷款人在该市场上使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在任何货币的放款人指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，导致（a）该货币不再容易获得，可自由转让和可兑换成美元，（b）一美元等值的货币不再容易计算，或（c）如果该货币对放款人来说不可行（（a）、（b）和（c）中的每一个都是“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知放款人和公司，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后的五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“增强型欧元STR”是指，就任何适用的确定日期而言，每年的百分比利率是适用的总和：

（a）欧元STR；和

（b）EONIA-欧元STR价差。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议或政府有关污染和环境保护或向环境释放任何材料的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何贷款方或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或以其他方式承担的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“EONIA-欧元STR价差”是指，就任何适用的确定日期而言：

（a）欧洲央行当日公布的或保持为“EONIA-欧元STR利差”的年利率百分比；或

（b）如果当天没有公布或保持这一利率，则为欧洲央行最近公布的“EONIA-欧元STR利差”的年利率百分比。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益），以及向该人购买或收购该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条相关的规定而言）所指的与公司共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《国内税收法》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；（h）对公司或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或（i）公司或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被豁免，或公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款。

“ENSTR”是指，就任何适用的确定日期而言，欧洲中央银行（或接管该利率管理的任何其他人）在该日期之前的第五个工作日在提供行政代理人可能不时指定的报价的适用路透屏幕页面上发布的欧元短期利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，ENSTR是指在紧接其之前的第一个工作日适用的该利率。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的氟氯化碳实体”具有“被排除的子公司”定义中规定的含义。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何自有或租赁的不动产，（b）除非公司和行政代理人另有书面约定，任何知识产权（i）的完善留置权不是通过提交统一商法典融资报表、PPSA融资报表或通过在美国版权局提交的此类留置权的适当证据而实现的，美国专利商标局或加拿大知识产权局或（ii）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意向使用商标申请，只要（如果有的话），并且仅在授予其中的担保权益将损害该意向使用商标申请根据适用的美国联邦法律的有效性或可执行性的期间（如果有的话），（c）除非公司和行政代理人另有书面约定，任何个人财产（就UCC而言）或任何财产（就PPSA而言）（在每种情况下均为上述（b）条所述财产以外的财产，而其留置权的附加或完善不受《统一商法典》或适用的《PPSA》的管辖，（d）任何贷款方（无论是作为收货人还是购买者）为拍卖出售而取得权益的任何机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，如果其中的担保权益无法通过提交统一商法典或PPSA融资报表来完善，（e）信用证权利（通过提交统一商法典或PPSA融资报表可以完善此类权利的范围除外），（f）“保证金股票”（在FRB条例U的含义内）以及适用法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保权益的质押和担保权益，除非此类同意、批准，已收到许可或授权，在每种情况下，在《统一商法典》或PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后，（g）某人的任何股权，只要（i）此类股权构成该人全部股权的100%以下，及持有该等股权剩余部分的人士并非公司或其附属公司，且（ii）根据该等发行人的组织文件的条款，不允许授予该等股权的担保权益，或以其他方式要求非公司附属公司的人士的同意（根据其编制文件可能需要任何加拿大附属公司的董事会或股东的任何批准或同意除外），除非根据《统一商法典》、《公共部门会计准则》或任何其他适用法律（包括债务人救济法）或权益原则，任何此类法律、规则、条例、期限、禁止、限制或条件将变得无效，（h）仅为支付工资义务、员工福利或健康福利义务、税收义务、托管安排或公司或任何子公司以外的人拥有的持有资金而维持的存款账户、证券账户、商品账户和其他类似账户，（i）任何贷款方的任何直接国际附属公司（加拿大附属公司除外）的股权，但不要求根据第6.14（a）条为担保债务而作质押，（j）根据第7.09条的条款，根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件而受第7.01（i）条所述类型的留置权约束的任何财产，（k）任何一般无形资产（定义见统一商法典）、许可证、租约、许可证，任何贷款方的合同或其他文书（定义见《统一商法典》），但根据其条款或适用法律，以任何抵押文件所设想的方式授予此类一般无形资产、许可证、租赁、许可、合同或其他文书的担保权益是被禁止的，并将导致其终止或赋予其其他当事人终止、加速或以其他方式改变此类贷款方权利的权利，其下的所有权和权益（包括在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时）；但前提是（1）本条款（k）中所述的任何此类限制仅适用于任何此类禁止不会根据《统一商法典》变得无效的范围内， PPSA或任何其他适用法律（包括债务人救济法）或衡平法原则和（2）在任何适用法律、一般无形资产、许可、租赁、许可、合同或其他文书中所载的任何此类禁止或任何同意要求被终止或取消的情况下，在足以允许任何此类物品成为本协议项下的抵押品的范围内，或在授予任何此类同意时，或在放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类一般无形资产的担保权益、许可、租赁、许可，合同或其他文书应自动列为“抵押品”，并且（l）该贷款方的任何资产，如行政代理人和公司书面（包括通过电子邮件）同意取得或完善该资产的担保权益的成本、负担或后果（包括不利的税务后果）相对于作为抵押品的该资产的价值而言过高。

“被排除在外的子公司”是指（a）任何非实质性子公司，（b）（i）适用法律不允许提供担保的任何子公司，（ii）提供担保将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权（据了解，没有义务获得此类同意、批准、许可或授权），（iii）是一家非全资子公司，（iv）是一家专属保险公司或（v）是一家非营利性子公司，（c）任何氟氯化碳、任何美国子公司，其全部或几乎全部资产由一种或多种氟氯化碳的股权组成，或属于氟氯化碳子公司的任何美国子公司，但在本（c）条所载的每一种情况下，在行政代理人与公司以书面（包括通过电子邮件）相互同意的情况下除外，（本（c）条下的每一家此类被排除的子公司，为“被排除的氟氯化碳实体”）；但Ironplanet Mexico、S. de R.L. de C.V.、IAA International Holdings Limited和Synetiq Holdings Limited均不应被视为被排除的氟氯化碳实体。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其申请或官方解释），此类互换义务（或其任何担保）在该贷款方的担保或该贷款方授予的担保权益就该互换义务生效时，由于该贷款方出于任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在实施第10.08条和其他贷款方对该贷款方的互换义务的任何和所有担保后确定），因此是或成为非法的。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期合同的部分。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、3.01（a）（iii）或3.01（f）条，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（h）节而应缴纳的税款，（d）根据第3.01（b）（ii）节获得补偿的任何税款（或本应根据该款获得补偿，但仅因第3.01（b）（iii）节中的例外情况之一适用而未得到如此补偿），（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和（f）根据在重述日期生效的《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）征收的荷兰预扣税（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）。

「现有2028年票据」指于2028年3月15日到期的6.75%优先有担保票据，受该特定契约规管，日期为2023年3月15日，公司、其担保方及作为受托人及抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有2031年票据”指于2031年3月15日到期、受该特定契约规管、日期为2023年3月15日的7.75%高级无抵押票据，由公司、其担保方及美国银行信托公司、National Association作为受托人不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

「现有信用证」指附表1.01所列的信用证。

“设施办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人将通过该办公室履行其在本协议下的义务。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）所有承诺均已终止，（b）贷款文件项下产生的所有义务均已全额支付（未主张索赔的或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（已以现金作抵押的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指截至重述日期的《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

「费用函件」指公司与美国银行证券于2021年8月25日订立的函件协议。

“外国信贷融资银行”是指作为有担保外国信贷融资一方的任何贷款人、行政代理人或其任何关联机构，在执行和交付该有担保外国信贷融资之前，已就其向该行政代理人（除非该外国信贷融资银行是该行政代理人或其关联机构）交付了担保方指定通知。

“外国贷款人”是指（a）就属于美国人的借款人而言，非美国人的贷款人，以及（b）就不属于美国人的借款人而言，根据该借款人为税务目的所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国计划”是指公司或其任何子公司维持的任何员工福利计划（加拿大计划除外），该计划受美国、美国任何州或其任何其他政治分支机构以外的任何政府当局的任何法律、规则或条例授权或管辖。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金的除信用证义务之外的所有未偿信用证义务的未偿金额的适用百分比，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环A贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局、任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“GS主要投资者贷款人”是指高盛 Sachs & Co. LLC的每个投资实体和/或其他关联公司或由高盛 Sachs & Co. LLC或其关联公司（在每种情况下均为截至重述日期的贷款人）管理、赞助或提供建议的任何基金、投资者、实体或账户。

“GS主要投资者”是指每个GS主要投资者贷款人和任何其他GS主要投资者。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务作出保证，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受（全部或部分）与该等债务有关的损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”统称为（a）公司在本协议签字页上被确定为“担保人”且未在本协议签字页上以其他方式被指定为“借款人”的各子公司，（b）根据第6.13条或其他规定加入成为担保人的各人，（c）关于（i）每个指定借款人的所有义务，（ii）公司任何子公司在任何有担保对冲协议下的所有义务，（iii）公司任何子公司在任何有担保现金管理协议下的所有义务，（iv）每一特定贷款方（在第10.01及10.08条生效前确定）在担保项下的所有掉期债务及（v）公司任何附属公司在任何有担保外国信贷融资项下的所有债务、公司、（d）有关（i）公司及彼此指定借款人的所有债务、（ii）公司或任何其他附属公司在任何有担保对冲协议项下的所有债务、（iii）公司或任何其他附属公司在任何有担保现金管理协议项下的所有债务，（iv）每一特定贷款方（在第10.01及10.08条生效前确定）在担保项下的所有互换义务，及（v）公司任何其他附属公司在任何有担保外国信贷融资项下的所有义务、每一指定借款人及（e）上述事项的继承人及许可受让人。

“担保”是指保证人根据第十条的规定为行政代理人和其他义务人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指任何人（i）在订立掉期合约时，是贷款人或贷款人或行政代理人的行政代理人或附属公司，（ii）在重述日期或之前生效的任何掉期合约的情况下，在重述日期或其后30天内，是贷款人或贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司及掉期合约的一方，或（iii）在订立适用的掉期合约后30天内，成为贷款人，贷款人的行政代理人或附属机构或行政代理人，在每种情况下，以其作为此类互换合同的一方当事人的身份；但在与不再是贷款人（或贷款人的附属机构）的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应仅在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延期或展期）之前被视为对冲银行。

“荣誉日期”具有第2.03（c）节规定的含义。

“敌意收购”是指（a）通过要约收购或类似的要约收购该等股权所有人的股权，但未经该人的董事会（或任何其他适用的理事机构）批准（在该收购之前）或通过类似行动（如果该人不是一家公司）批准，以及（b）该批准已被撤回的任何该等收购。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，其适用范围是根据或在此提及的相关财务报表交付。

“非物资子公司”是指任何非物资子公司的子公司。

“增量金额”是指，在重述日期之后的任何时间，金额不超过（a）1,300，000,000美元和截至该发生日期之前的最近四个财政季度的合并EBITDA的100%（根据第6.01（a）节或6.01（b）节要求在备考基础上交付财务报表）中的较高者，加上（b）（如果合并净杠杆率），在发生该增量金额时并在根据第1.11节以备考基础上使其生效后（及其收益的使用），小于或等于3.00至1.00（就该等计算而言，假设在该等计算时产生的任何增量循环承诺已全部提取），无限量（本（b）条，“增量比率篮子”）；据了解，如果（b）条所载的综合净杠杆比率在该日期按备考基准得到满足，则公司可全权酌情根据（b）条承担任何该等债务，而不论是否有能力根据（a）条承担该等债务。

“增量融资修正案”具有第2.16条规定的含义。

“增量融资贷款”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量请求”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量期限便利”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16（b）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及由该人发行或为该人的账户发行的类似票据可供提取的最高金额；

（c）任何掉期合约的掉期终止价值；

（d）该人士支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款和任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则成为公司及其子公司资产负债表上的负债，如果未在到期应付时支付）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有应占债务；

（g）该人就该人不合资格的股权而承担的所有义务；

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证；及

（i）上述人士为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（h）条所提述类型的所有债务，除非该等债务被明确作出对该人士无追索权；

但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）应计费用和（iv）与经营租赁有关的义务。就本协议的所有目的而言，公司及其全资子公司的债务不包括因其现金管理和会计操作以及公司及其全资子公司之间期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在日常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“债权人间协议”是指公司和行政代理人在形式和实质上合理满意的惯常债权人间协议（经理解并同意，为免生疑问，该等债权人间协议应由行政代理人为出借人张贴）。

“付息日”是指（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何每日定期SOFR贷款、基准利率贷款或任何加拿大优惠利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及到期日；（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日；（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但条件是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落下的相应日期应为付息日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款（调整后的定期CORRA利率贷款除外）而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（调整后的定期CORRA利率贷款除外）之日起开始的期间（如适用），至适用的借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束，或适用的借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期限（就每个请求的利息期而言，视情况而定），以及就每笔调整后的定期CORRA利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或作为调整后的定期CORRA利率贷款之日起开始的期间，并于其后一个月或三个月的日期结束，由适用的借款人在其贷款通知中选择；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日；

还规定，在行政代理人同意的情况下，对于仅以澳元计价的替代货币定期利率贷款（x），相关澳大利亚借款人可以选择一个利息期限，该利息期限在一个月的最后一天以外的一天结束（但不超过相关月份最后一天的前后五天），在必要时，为确保利息期处于澳大利亚市场惯例用于确定利率的同一半个月期限池中，如果选择到期池中的一个或两个，或者选择的利息期没有遵循修改后的下一个工作日惯例，以及（y）对于由澳洲西太平洋银行集团进行的澳大利亚周转额度贷款，则本应适用该利息期，则利息期应为十五（15）个工作日。

“美国国内税收法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“国际贷款方”是指除美国借款人或美国担保人之外的任何贷款方。

“国际子公司”是指任何不是美国子公司的子公司。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属公司及其全资附属公司，则不包括公司间贷款、垫款，或公司与全资附属公司之间的债务，期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）并在日常业务过程中作出），或（c）收购事项。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“投资级事件”是指借款人首次从穆迪获得（a）Baa3或更高的公司评级，以及从标准普尔获得（b）BBB-或更高的公司评级。

“知识产权”具有第5.17条规定的含义。

“IPSO Facto事件”是指，就澳大利亚借款人而言，借款人是（a）2001年《公司法》（联邦）第415D（1）、434J（1）或451E（1）条所述的公告、申请、妥协、安排、管理控制人或行政管理的主体，或（b）根据任何具有类似目的的法律可能导致中止或阻止行使合同权利的任何程序。

“爱尔兰担保人”是指根据爱尔兰法律注册成立的任何担保人。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

「开证人单据」指就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与公司（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人及与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。

“ITA”是指《2007年英国所得税法》。

“日本借款人”是指根据日本法律组织的任何借款人。截至重述日，Ritchie Bros. Properties Japan K.K.及里奇兄弟拍卖（日本）Kabushiki Kaisha为日本借款人。

“合并协议”是指由子公司根据第6.13节的规定或行政代理人为此目的认为适当和合理要求的任何其他文件签署和交付的实质上为附件 6.13形式的合并协议。

“联席账簿管理人”是指BANA、RBC Capital Markets和富国银行 Securities，LLC各自以联席账簿管理人的身份。

“判定货币”具有第11.19节规定的含义。

“初级融资”是指贷款方的债务，由抵押品以次级-优先权基础上的债务作担保，或根据其条款明确从属于债务（公司间债务除外），在每种情况下，根据债权人间协议或从属协议，条款为行政代理人合理接受的条款。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，此类循环贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环A贷款的借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。

“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，其根据第2.03条签发信用证的义务，在任何一次未偿付的本金总额不超过附表1.01（a）中与其名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”指（i）美国银行通过其自身或通过其指定的关联公司之一或分支机构，（ii）加拿大皇家银行通过其自身或通过其指定的关联公司之一或分支机构，（iii）摩根大通银行，N.A.通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，和/或（iv）公司选定为信用证发行人的其他贷款人，该选择由该贷款人全权酌情同意并经行政代理人批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，与其各自的继任者以该身份。在任何时候有不止一个信用证发行人的情况下，本文和其他贷款文件中对信用证发行人的提述应视同就适用的信用证而言是指信用证发行人，或视文意而定是指所有信用证发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“牵头安排人”是指BANA、加拿大皇家银行资本市场、富国银行证券有限责任公司、加拿大丰业银行、加拿大出口发展局和摩根大通银行各自作为联席牵头安排人的身份。

“贷款方”是指贷款人、周转线贷款人和信用证发行人的统称。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和受让人（在每种情况下），但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外，除非上下文另有要求，否则包括周转线出借人。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指（a）根据本协议签发的任何信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证和（b）为担保公司或任何子公司的财务义务（或非财务义务的履行）的支付而提供的任何银行担保。信用证可以是商业信用证、备用信用证或银行保函。信用证可以以美元或替代货币发行。尽管有任何与此相反的规定，由美国银行（或其指定关联公司）以外的信用证发行人签发的信用证或银行保函，在行政代理人收到适用的信用证发行人签发的通知并与适用的信用证发行人确认在总循环A承诺和信用证分限额项下的可用性之前，不得作为贷款文件的“信用证”。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则为前一个营业日）的前五天的那一天。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于125,000，000美元。信用证分限额是聚合循环A承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权、信托（fideicomiso）或任何种类或性质的担保权益性质的其他担保权益或优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环A贷款、循环B贷款、循环C贷款、周转额度贷款或新期限A贷款的形式向借款人提供的信贷，并应视上下文需要包括任何增量融资贷款。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份合并协议、每份指定借款人合并协议、抵押文件、任何自动借款协议、每份增量融资修订、费用函（但具体不包括有担保对冲协议、有担保现金管理协议和有担保外国信贷融资）以及根据第2.14节的规定在现金抵押品上建立或完善权利的任何协议。

“贷款通知”是指（a）借款（周转额度贷款除外），（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的延续的通知，在每种情况下均应按照第2.02（a）节的规定，其基本形式应为附件 2.02或行政代理人可能批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指每个借款人和每个担保人的统称。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施或贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下的付款义务的能力发生重大损害；或（c）对其作为一方的贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

「重大附属公司」指（a）各贷款方及（b）公司各附属公司的营运资金加固定资产占合并营运资金加合并固定资产的5%或以上，按合并基准计算。

“到期日”是指2030年4月3日；但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“墨西哥融资”是指外国信贷融资银行向根据墨西哥法律注册成立的公司一家或多家全资子公司提供的信贷额度和其他信贷展期，在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元。

“墨西哥担保人”是指根据墨西哥合众国法律注册成立的任何担保人。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿还的信用证的前沿风险敞口的103%，（b）就由根据第2.14（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的103%，以及（c）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“最低担保要求”具有第6.13条规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净现金收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行或追回事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的成本（包括法律、会计和投资银行费用、销售佣金、调查成本、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他相关费用以及经纪费、咨询费和其他惯常费用），（b）因此而支付或应付的税款，（c）在任何处置或任何追回事件的情况下，（d）在处置或追讨事件或类似程序的情况下，撤销相关财产上由许可留置权（优先于行政代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额，（i）依据证明任何处置的文件成立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等处置相关的购买价格调整；但该等代管的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款有关的除外）的金额，仅在公司或任何附属公司收到的现金金额等于该减少金额的范围内，应被视为在该减少日期发生的净现金收益，（ii）与该资产直接相关并由公司或任何附属公司保留的任何负债的金额，及（e）公司或任何附属公司为合理估计应付的或有负债而设立的与该事件相关的任何储备金的金额，但任何该等储备金额在任何时间的任何减少（因就其作出付款而导致的除外），须视为构成公司在该时间收到该等减少金额的现金净收益；据了解，“现金净收益”应包括任何贷款方或任何附属公司在任何处置、债务发行或追偿事件中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

“新期限A贷款”具有第2.01（e）节规定的含义。

“新期限A贷款借款人”是指公司、里奇兄弟拍卖（加拿大）有限公司和RB Global Holdings Inc.。

“新期限A贷款承诺”是指，就任何新期限A贷款放款人而言，此类新期限A贷款放款人有义务根据第2.01（e）节向新期限A贷款借款人（或适用的贷款通知中规定的其中任何一名或多名）提供其部分新期限A贷款，其本金总额不超过本协议所附附表2.01中规定的与该新期限A贷款放款人名称相对的金额。在重述日，所有新的A期贷款贷款人的新A期贷款承诺本金总额为950,000，000美元和102,542，621.12加元。

“新期限A贷款便利”是指第2.01（e）节中描述的定期贷款“a”便利，据此，新期限A贷款人将向新期限A贷款借款人提供新期限A贷款。

“新期限A贷款放款人”是指任何拥有新期限A贷款承诺或未偿还新期限A贷款的人。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非SOFR接续率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“北美贷款方”是指任何加拿大借款人、加拿大担保人、美国借款人或美国担保人。

“注”具有第2.11（a）节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 2.05或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“义务”是指就每一贷款方而言（i）根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，（ii）任何贷款方或任何子公司就有担保现金管理协议或有担保对冲协议欠现金管理银行或对冲银行的所有义务，以及（iii）任何贷款方或任何子公司就有担保外国信贷融资欠外国信贷融资银行的所有义务，在第（i）条所指的每种情况下，（ii）及（iii）不论直接或间接（包括假设取得的）、绝对或或有的、到期或将到期、现已存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，但条件是贷款方的“义务”应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。

“原始截止日期”是指2016年10月27日。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他GS主要投资者”是指高盛 Sachs & Co. LLC的任何投资实体和/或其他关联公司，或由高盛 Sachs & Co. LLC或其关联公司管理、赞助或提供建议的任何基金、投资者、实体或账户，在每种情况下，这些公司都不是自然人。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至重述日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和任何贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该等信用证债务的未偿本金总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，根据银行业同业补偿规则，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《国内税收法》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《国内税收法》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后分别在《国内税收法》第412条、430条、431条、432条和436条以及ERISA第302条、303条、304条和305条中规定。

“养老金计划”是指由公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划（多雇主计划除外）），或由ERISA标题IV涵盖，或受《国内税收法》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”是指任何贷款方或任何子公司进行的任何收购（敌意收购除外），但前提是，（i）在该收购完成之日不应发生任何违约事件并仍在继续，或将由该收购导致，（ii）公司在实施该收购时遵守第7.07条，（iii）公司应已向行政代理人交付一份备考合规证书，证明贷款方将在备考基础上遵守第7.11节中规定的财务契约，截至公司根据第6.01（a）或（b）节在备考基础上交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算。

“许可留置权”是指，在任何时候，根据第7.01条的条款，对任何贷款方或当时允许存在的任何子公司的财产的留置权。

“许可转让”是指（a）在正常经营过程中处置库存；（b）处置在正常经营过程中被处置的贷款方及其子公司在经营业务中不再使用或不再有用的机器和设备；（c）处置对公司或任何子公司的财产；但，（i）如果此类财产的转让人是北美贷款方，则其受让人必须是北美贷款方；（ii）如果此类财产的转让人是不是北美贷款方的贷款方，则其受让人必须是贷款方；（d）与收款或妥协有关的应收账款处置；（e）授予他人的许可、分许可、租赁或转租（包括知识产权许可），及其终止不干预公司及其附属公司业务的任何重大方面；（f）以公平市场价值出售或处置现金及现金等价物；（g）处置陈旧或破旧的设备，无论是现在拥有的还是以后获得的，在正常经营过程中；（h）放弃在公司或其任何附属公司的业务开展中不再使用或有用的知识产权；（i）在（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处置的收益合理地迅速适用于该等重置财产的购买价格的情况下处置财产（据了解，该等重置财产可能已在该处置之前购买）；（j）在构成处置的范围内，第7.01、7.02条允许的交易，7.04及7.06（在每宗个案中，除参考第7.05条外）；（k）公司或任何附属公司在正常业务过程中放弃或放弃合约权利及解决或放弃合约或诉讼索偿；（l）根据其条款解除任何掉期合约；（m）在要求的范围内处置对合营企业的投资，或根据双方之间的惯常买卖安排作出处置，合资安排和类似约束性安排中规定的合资方；（n）如适用法律要求，发行或出售任何子公司股权的股份以符合董事资格；（o）受追回事件影响的财产或资产的处置，以及（p）任何单一交易中涉及账面净值低于15,000，000美元的财产或资产的任何其他处置。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

「计划」指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或公司或公司可能负有责任的任何ERISA附属公司须代其任何雇员（多雇主计划除外）供款的任何该等计划（多雇主计划除外）。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）；前提是，如果完善性或完善性或非完善性的影响或任何抵押品上任何担保权益的优先权受在安大略省以外的加拿大司法管辖区生效的《个人财产安全法》或魁北克民法典或《魁北克民法典》管辖，则“PPSA”是指在该其他司法管辖区不时生效的《个人财产安全法》或魁北克民法典（如适用），就本协议中有关此种完善性、完善性或非完善性或优先权的规定而言。

“备考基础”是指，就遵守本协议项下的任何财务测试、契约或比率而言，根据第1.11节确定或计算此类测试、契约或比率（包括与特定交易有关的）。

“备考合规证书”是指公司负责管理人员的证书，其中包含对第7.11节中规定的财务契约的合理详细计算，该计算是在适用交易在备考基础上生效后，公司根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算的。

“过程代理”具有第11.14（d）（ii）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.22节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“利率厘定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“评级机构”是指标普和穆迪的每一家。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“追偿事件”是指任何贷款方或任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的行动。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”是指以（a）美元、SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、CORRA、（e）日元、日元TIBOR和（f）澳元、BBSY（如适用）计价的任何信贷展期。

“相关费率预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知，（b）关于信用证信贷展期、信用证申请，（c）关于美国自动借款协议不生效的任何时候的美国周转额度贷款，美国周转额度贷款通知，（d）关于加拿大自动借款协议不生效的任何时候的加拿大周转额度贷款，加拿大周转额度贷款通知，（e）关于英国周转额度贷款的任何时候的英国自动借款协议不生效，英国周转线贷款通知，（f）在任何时候就荷兰周转线贷款荷兰Autoorrow协议不生效，荷兰周转线贷款通知，以及（g）在任何时候就澳大利亚周转线贷款澳大利亚Autoorrow协议不生效，澳大利亚周转线贷款通知。

“被要求放贷人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有放贷人总信贷敞口50%以上的放贷人。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但参与任何周转额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则在作出该确定时，应视为由作为周转额度贷款人或信用证发行人（视情况而定）的贷款人持有。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、副总裁、总法律顾问、秘书、助理秘书、董事总经理或控制人，以及仅为交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责官员将提供一份在职证明和适当的授权文件，在形式和实质上都令行政代理人合理满意。

“重述日期”是指根据第11.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“限制性支付”是指与公司或其任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向公司或该子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或任何期权，认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款。

“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（ii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，重述日期，以及（iv）行政代理人或信用证发行人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该循环贷款人成为本协议一方的转让和假设中或在该贷款人根据第2.16条签署的任何文件中规定的与该循环贷款人名称相对的美元金额，视情况适用，可根据本协议不时调整金额。循环A承诺应包括任何以额外循环A承诺形式的增量循环承诺。

“循环信贷敞口”是指，对于任何一家在任何时间的循环贷款人，其在该时间的循环贷款以及其在该时间参与的信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。

“循环贷款人”任何拥有循环承诺或循环未偿总额的一部分的人，及其继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括周转线贷款人。

“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环B承诺”是指，就每个循环B贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供循环B贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该循环B贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在该贷款人根据第2.16条签署的任何文件中规定的美元金额，如适用，该金额可根据本协议不时调整。循环B承诺应包括以额外循环B承诺形式的任何增量循环承诺。

“循环B信贷敞口”是指，对于任何在任何时间的循环B贷款人，其循环B贷款在该时间的未偿还总额。

“循环B贷款人”任何拥有循环B承诺或循环B未偿还总额的一部分的人，及其继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括周转线贷款人。

“循环B贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环C承诺”是指，就每个循环C贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供循环C贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该循环C贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在该贷款人根据第2.16条签立的任何文件中所规定的美元金额，如适用，该金额可根据本协议不时调整。循环C承诺应包括任何以额外循环C承诺形式的增量循环承诺。

“循环C信贷敞口”是指，对于任何一个循环C贷款人在任何时间，其循环C贷款在该时间的未偿还总额。

“循环C贷款人”任何拥有循环C承诺或循环C未偿还总额的一部分的人，及其继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括周转线贷款人。

“循环C贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“循环承诺”是指循环A承诺、循环B承诺和/或循环C承诺，视文意而定。

“循环放款人”是指循环放款人、循环B放款人和/或循环C放款人，视上下文需要而定。

“循环贷款”是指循环A贷款、循环B贷款和/或循环C贷款，视情况需要。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。

“售后回租交易”就任何人而言，指任何直接或间接的安排，据此，该人应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、加拿大政府、联合国安理会、欧盟、每个欧盟成员国、英国财政部（“HMT”）、香港金融管理局或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何附属公司与任何现金管理银行就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的债务持有人应受第8.03节最后一款和第9.11节的约束。

“有担保外国信贷便利”是指（a）中国便利、（b）墨西哥便利和（c）外国信贷便利银行向一个或多个国际子公司作出的任何其他信贷额度、信贷协议或类似便利或信贷展期（但行政代理人另有约定的除外，根据任何当时存在的贷款方被组织的法律组建的子公司）根据本条款（c）的未偿本金总额不超过250,000，000美元和截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求按备考基础（在发生时计量）交付财务报表的此类发生日期之前的最近四个财政季度合并EBITDA的20%（以较高者为准）；尽管有上述规定，上述（a）至（c）条所述的任何由非行政代理人或其关联机构的人提供的融资，在（i）向行政代理人送达有担保方指定通知和（ii）公司书面确认该有担保外国信贷融资不会导致超过本协议允许的有担保外国信贷融资本金总额的限制之前，不得构成有担保外国信贷融资。

“担保对冲协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行就该掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，担保对冲协议的债务持有人应受第8.03节最后一款和第9.11节的约束。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 1.01A形式发出的通知。

“担保协议”是指行政代理人为债务持有人和某些美国债务人的利益而签订的日期为2017年5月31日的担保和质押协议。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（c）节中赋予此类术语的含义。

“SOFR继承率”具有第3.03（c）节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就截至某一特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人能够（且根据适用法律不被视为或推定无法）支付其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有义务和其他承诺，（b）该人不打算也不认为其将产生超出该人在正常业务过程中到期的债务和负债的支付能力的债务或负债，（c）该人未从事任何业务或交易，且不会即将从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，（d）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），及（e）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务及到期债务时须支付的可能负债的金额。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.1193%。

“特别通知货币”是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定收购”是指购买价格超过75,000，000美元的任何许可收购，在该许可收购完成日期之前，公司以书面形式指定给行政代理人作为“特定收购”。

“特定收购期”是指，就任何特定收购而言，自适用的特定收购完成的财政季度开始的连续四个财政季度的期间；但前提是公司应已向行政代理人送达一份书面请求，要求援引特定收购期。

“特定贷款方”具有第10.08条规定的含义。

“特定交易”是指（a）导致某人成为子公司的任何投资，（b）任何允许的收购，（c）导致子公司不再是子公司的任何处置，（d）构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何投资，（e）对公司或子公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式，或（f）任何拟议的债务发生，就债务或其他交易支付的款项，根据本协议的条款，遵守任何财务比率须按备考基准计算。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份在当时为实益拥有，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“摆动线贷款人”指加拿大摆动线贷款人、英国摆动线贷款人、美国摆动线贷款人、荷兰摆动线贷款人和/或澳大利亚摆动线贷款人（如适用）。本文和其他贷款文件中对摆动线贷款人的引用应被视为就适用的摆动线贷款而言是指摆动线贷款人或所有摆动线贷款人，视文意而定。

“周转线贷款”是指加拿大周转线贷款、英国周转线贷款、荷兰周转线贷款、美国周转线贷款和/或澳大利亚周转线贷款，视情况而定。

“Swing Line Loan Notice”指加拿大Swing Line Loan Notice、英国Swing Line Loan Notice、荷兰Swing Line Loan Notice、美国Swing Line Loan Notice和/或澳大利亚Swing Line Loan Notic，视上下文需要。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“税务确认”是指贷款人确认有权就贷款获得应付给该贷款人的利息的人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，每一成员为：

（i）如此在英国居住的公司；或

（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部。

（c）一家并非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。

“税收扣除”是指对英国付款的税收进行的扣除或预扣，而不是对FATCA或对其进行的扣除或预扣。

“缴税”是指借款人根据第3.01（a）、（b）或（f）条向贷款人支付的款项增加。

“定期CORRA调整”是指（i）存续期一个月的利息期利率为0.29547%，存续期三个月的利息期利率为0.32 138%。

“期限CORRA利率”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期CORRA利率贷款”是指以定期CORRA利率为基础的利率计息的替代货币贷款。

“定期贷款人”任何拥有新期限A贷款承诺、关于增量定期融资的承诺或未偿还定期贷款的一部分的人，及其继任者和受让人。

“定期贷款”是指新的期限A贷款或任何增量定期贷款。

“定期利率贷款”是指定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款在其他情况下将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该SOFR条款应被视为0.00个百分点。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（c）节中赋予该术语的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或银行代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或银行代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指75,000，000美元。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未偿还的贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款。

“总循环A未偿”是指所有循环A贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的总未偿金额。

“未偿还循环B总额”是指所有循环B贷款的未偿还总额。

“循环C未偿还总额”是指所有循环C贷款的未偿还总额。

“条约国”是指与英国签订有效的双重征税条约（简称“条约”）的国家，该条约规定完全免除英国对利息征收的税款。

“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国自借协议”具有第2.04C（b）（ii）条规定的含义。

“英国银行贷款人”是指（a）是“银行”（就ITA第991节中的ITA第879条而言所定义）且在就该贷款支付的任何利息收取英国公司税的费用范围内的贷款人，或将在除CTA第18A条之外就该等付款收取的费用范围内，或（b）在提供贷款时是“银行”（就ITA第991节中的ITA第879条而言所定义），并在英国公司税的费用范围内，作为就该贷款支付的任何利息。

“英国借款人”是指在英国注册成立的任何借款人。截至重述日期，英国借款人为Ritchie Bros. UK Limited和Synetiq Holdings Limited。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国担保人”是指在英国注册成立的任何担保人。

“英国非银行贷款人”是指：（i）为英国税务目的而在英国居住的公司；或（ii）每个成员的合伙企业是：（a）如此在英国居住的公司；或（b）非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）考虑了就该预付款应付的任何利息份额的全部因CTA第17部分而归于其的；或（iii）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19节的含义内）时计入就该预付款应付的利息。

“英国合格贷款人”是指就一笔贷款实益有权获得向该贷款人付款的贷款人，是：（a）英国银行贷款人；（b）英国非银行贷款人；或（c）英国条约贷款人。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国周转线承诺”是指，就英国周转线贷款人而言，其有义务根据第2.04C条在任何一次未偿还本金总额不超过英国周转线分限额的情况下提供英国周转线贷款。

“英国周转线贷款人”指公司选定的任何贷款人，该等选择须由该贷款人全权酌情同意并经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为英国周转线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任英国周转线贷款人的身份。

“英国周转额度贷款”具有第2.04C（a）节规定的含义。

“英国周转额度贷款通知”是指根据第2.04C（b）节就英国周转额度贷款进行借款的通知，该通知应基本上采用附件 2.04C或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“英国周转线Sublimit”是指金额等于15,000，000美元。英国摇摆线Sublimit是Aggregate Revolving A承诺的一部分，而不是除此之外。

“英国条约贷款人”是指就一笔贷款利息的支付而言，a贷款人：（i）为《条约》的目的被视为条约国家的居民；（ii）不通过常设机构在联合王国开展业务，也不在任何一种情况下从联合王国的固定基地提供专业服务该贷款人对贷款的参与是有效关联的；（iii）满足根据《条约》和条约国居民必须满足的任何其他条件，以使这些居民获得对贷款方根据相关贷款支付的利息所征收的全部免税（为免生疑问，包括与利息或计算或计算利息的方法有关的任何条件），但须完成任何必要的程序手续。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“美国自借协议”具有第2.04a（b）（ii）节规定的含义。

“美国借款人”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人。截至重述日，美国的借款人为RB Global Holdings Inc.、Ritchie Bros. Properties Inc.、里奇兄弟拍卖（美国）Inc.、IAA Holdings，LLC、Automotive Recovery Services，Inc.和Insurance Auto Auctions，Inc.。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国担保人”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何担保人。

“U.S. Obligor”具有第11.23（c）条规定的含义。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第11.22条规定的含义。

“美国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“美国周转线承诺”是指，就美国周转线贷款人而言，其根据第2.04A条提供美国周转线贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（a）中美国周转线贷款人名称对面规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“U.S. Swing Line Lender”是指美国银行通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为美国Swing Line Loans提供者的身份，或本协议下的任何后续美国Swing Line Lender。

“美国周转额度贷款”具有第2.04a（a）节规定的含义。

“美国周转额度贷款通知”是指根据第2.04A（b）节进行的美国周转额度贷款的借款通知，该通知应基本上采用附件 2.04A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“U.S. Swing Line Sublimit”是指金额等于40,000，000美元。美国摆动线分限额是Aggregate Revolving A承诺的一部分，而不是额外的。

“美国税务合规证明”具有第3.01（h）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“有表决权的股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数（和/或部分）：（a）通过乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）所获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资拥有”是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未行使的股权（适用法律规定的名义股份和董事合格股份除外）在完全稀释的基础上由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何权力。

1.02其他解释性规定。

参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、修改、延长、重述、替换或补充（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任者和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、初步陈述及证物及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文的合并、修订，替换或解释该法律及任何法律或条例的任何提述，除另有规定外，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该法律或条例，及（六）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有资产和财产，有形和无形、真实和个人的，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从某一特定日期到后来的特定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，为本协议的解释或解释所依据的所有其他目的，任何抵押文件或任何其他贷款文件可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的约束，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，“地役权”应被视为包括“奴役”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“留置权”、“抵押”和“押记”应被视为包括“抵押物”，（vi）所有提及提交、登记或记录融资报表应被视为包括根据魁北克民法典发布，所有提及解除任何留置权应被视为包括抵押物的解除、解除和mainlev é e，（vii）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述应被视为包括“受偿权”，（viii）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、资金和有价证券，（ix）“代理人”应被视为包括“强制令”，（x）所有提及“完善”或“完善”的留置权或担保权益均应被视为包括提及针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权或担保权益，（xi）“施工留置权”应被视为包括“法律抵押权”，（xii）“连带”应被视为包括“合并”，（xiii）“重大过失或故意不当行为”应被视为包括“故意或重大过失”，（xiv）“实益所有权”应被视为包括“作为强制令的代他人拥有权”，（十五）“勘察”视同包含“所在地及平面图证明”，（十六）“费用简单所有权”视同包含“绝对所有权”，（十七）“账户”视同包含“债权”，（十八）“保证人”或“保证人”视同包含“保证人”或“保证人”。

（e）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司或有限合伙的分立或由其分立，或向有限责任公司或有限合伙的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司或有限合伙的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司或有限合伙的每一分立也应构成该人或实体）。

（f）在本协议中，如果涉及荷兰人或上下文有此要求，提及：（i）“荷兰”是指荷兰王国的欧洲部分，（ii）“荷兰”是指在荷兰境内或在荷兰境内，（iii）“工作委员会”是指对该人具有管辖权的每个工作委员会（ondernemingsraad）或中央或集团工作委员会（centrale of groeps ondernemingsraad），（iv）“组织文件”是指组织章程（statuten）和公司章程（akte van oprichting）以及荷兰商会贸易登记册登记的最新摘录，（v）“担保权益”或“担保”包括任何抵押（hyptheek），质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、保留权（recht van retentie）、收回货物的权利（recht van reclame）和为授予担保（goederenrechtelijke zekerheid）而设定的任何rem（beperkt recht）权利，（vi）“清盘”、“管理”或“解散”包括宣布破产（failliet verklaard）或解散（ontbonden），（vii）“暂停”包括surseance van betaling，“宣布暂停”包括surseance verleend，（viii）“清算人”包括馆长或beoogd馆长，（ix）“管理人”包括bebeng

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），贷款方及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人（以传送予贷款人）提供财务报表及本协议所要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（c）计算。尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，第7.11条中财务契约的所有计算（包括为确定适用利率的目的）应在备考基础上就（i）对子公司的全部股权或全部或基本全部资产的任何处置，（ii）对任何贷款方或子公司的业务范围或部门的任何处置，或（iii）在每种情况下在适用期间发生的任何收购进行。

1.04四舍五入。

公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05汇率；货币等价物；许可。

（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下的贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或信用证发行人（如适用）如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但此类借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或信用证发行人确定的该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

（c）行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

（d）[保留]。

（e）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可和批准的充分效力和效力。

1.06额外的替代货币。

（a）公司可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但该要求的货币为合格货币。如就发放替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和有义务以该货币进行信贷展期的贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和信用证发行人批准。

（b）任何该等请求须不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等请求，则由信用证发行人自行决定）前十（10）个工作日上午11时向行政代理人提出。如有与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各受影响的贷款人；如有与信用证有关的此类请求，行政代理人应及时通知信用证发行人。每一受影响的贷款人（在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下）或信用证发行人（在涉及信用证的请求的情况下）应在收到此种请求后五（5）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在紧接前一款最后一句所指明的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以此种请求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理人和所有受影响的贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义反映该货币的适当利率或已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，则行政代理人应就此通知公司，并且（a）行政代理人及信用证发行人可在必要时修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率及该利率的任何适用调整；及（b）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义范围内，已修订以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币，就任何信用证发行而言。行政代理人根据本条第1.06款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应当及时通知公司。现有信用证的任何指定货币，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。

1.07币种变化。（a）借款人在原始截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的构造变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每日1.08次。

除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.09信用证金额。

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10澳大利亚银行业务守则。

双方同意，《澳大利亚银行业业务守则》（2020年，由澳大利亚银行业协会发布，不时修订或修订）不适用于贷款文件或其下的交易。

1.11备考计算；篮子的计算。

（a）尽管本文另有相反规定，合并净杠杆率、合并EBITDA和合并利息覆盖率应按本条第1.11条规定的方式计算。

（b）为计算合并净杠杆率、合并EBITDA和合并利息覆盖率，（i）在适用的计量期内或（ii）在该计量期之后以及在计算任何该等比率或金额的指明交易之前或同时发生的指明交易（以及与此有关的任何债务的发生或偿还），应在假定所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）均发生在适用的计量期的第一天的情况下，按备考基准计算。如果自任何适用的计量期开始以来，任何其后成为附属公司或自该计量期开始以来与公司或其任何附属公司合并、合并或合并的人，应已完成根据本条第1.11款需要调整的任何指明交易，则应根据本条第1.11款计算合并净杠杆率、合并EBITDA和合并利息覆盖率，以使其具有备考效力。

（c）如就特定交易而言，公司或任何附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或清偿）计算综合净杠杆比率、综合EBITDA和综合利息覆盖率（视情况而定）中包括的任何债务，（i）在适用的计量期内或（ii）在适用的计量期结束后以及在计算任何该等比率的指定交易之前或同时，则综合净杠杆比率，合并EBITDA和合并利息覆盖率的计算应在要求的范围内给予此类债务的发生或偿还的备考效果，如同在适用的计量期的第一天发生了同样的情况，并且如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义所述适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定。

（d）如果超出本协议中规定的任何篮子仅是由于上次根据本协议为任何目的计算此类篮子后最近完成的财政季度的合并EBITDA的波动，则此类篮子将不会被视为仅因此类波动而超出。

第二条
承诺和信贷延期

2.01循环贷款和新A期贷款。

（a）循环贷款。根据此处规定的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在可用期内的任何工作日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人（澳大利亚借款人或日本借款人除外）提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总金额不超过该循环贷款人的循环承诺在任何时候未偿还的金额；但前提是，在循环贷款的任何借款生效后，（i）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，（ii）任何循环贷款人的循环A信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环A承诺，及（iii）以替代货币（加元除外）计价的所有循环A贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个循环贷款人的循环承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款或其组合，如本文进一步规定。

（b）循环B贷款。在符合本协议规定的条款和条件下，各循环B贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币（不包括日元）向借款人（不包括日本借款人）提供总额不超过该循环B贷款人的循环B承诺的任何时间未偿还金额的贷款（每笔此类贷款，“循环B贷款”）；但条件是，在使循环B贷款的任何借款生效后，（i）循环B未偿还总额不得超过循环B承诺总额，及（ii）任何循环B贷款人的循环B信贷风险敞口不得超过该循环B贷款人的循环B承诺。在每个循环B贷款人的循环B承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环B贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款或其组合，如本文进一步规定。尽管有上述规定，以澳元计价的循环B贷款仅适用于澳大利亚借款人，澳大利亚借款人只能借入以澳元计价的循环B贷款。

（c）循环C贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环C贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币（澳元除外）向借款人（不包括澳大利亚借款人）提供贷款（每笔此类贷款，即“循环C贷款”），总额不超过该循环C贷款人的循环C承诺在任何时候未偿还的金额；但条件是，在循环C贷款的任何借款生效后，（i）循环C未偿还总额不得超过循环C承诺总额，及（ii）任何循环C贷款人的循环C信贷风险敞口不得超过该循环C贷款人的循环C承诺。在每个循环C贷款人的循环C承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环C贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款或其组合，如本文进一步规定。尽管有上述规定，以日元计价的循环C贷款仅适用于日本借款人，日本借款人只能借入以日元计价的循环C贷款。

（d）重述日期重新分配。

（i）在重述日期，在紧接根据本协议在重述日期作出的借款之前持有循环承诺的循环贷款人（在每种情况下）应自动且无需进一步作为地转让给某些循环贷款人，而某些循环贷款人应按其本金金额向紧接重述日期之前持有循环承诺的转让循环贷款人购买在重述日期未偿还的循环贷款中必要的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，此种循环贷款由循环贷款人在重述日期使借款生效后按照其循环承诺按比例持有，在每种情况下，如附表2.01所述。本协议其他部分所载第11.06节规定的要求和最低借款、按比例借款和按比例付款要求的要求不适用于根据本节2.01（d）（i）进行的交易。

（ii）自重述日期（包括重述日期）起生效，紧接重述日期前的每一循环贷款人将自动且无需进一步作为而被视为已在重述日期转让给每一循环贷款人，而每一循环贷款人将自动且无需进一步作为而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和周转额度贷款的一部分，以便在每一此种被视为转让和承担参与生效后，每个循环贷款人持有的未偿还总额（x）在本协议下参与信用证和（y）在本协议下参与周转额度贷款的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的适用总循环承诺的百分比，在（x）和（y）条款的情况下，截至重述日期。

（iii）在重述日期，新A期贷款放款人（在每种情况下，在紧接根据本协议于重述日期作出的借款之前持有新A期贷款承诺的，须自动且无须进一步作为而转让予若干新A期贷款放款人，而若干新A期贷款放款人须向转让新A期贷款放款人购买紧接重述日期之前持有新A期贷款承诺的本金，在重述日期未偿还的新A期贷款中必要的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该等新A期贷款由新A期贷款贷款人在重述日期借款生效后按照其新A期贷款承诺按比例持有，在每种情况下，如附表2.01所述。本协议其他部分所载第11.06节规定的要求和最低借款、按比例借款和按比例付款要求的要求不适用于根据本节2.01（d）（三）进行的交易。

（iv）不迟于重述日期下午1时，每一新期限A贷款放款人及循环放款人须作出新期限A贷款及/或循环贷款（如适用），金额为本协议所设想的金额，而借款人须将该新期限A贷款及/或循环贷款的收益用于提前偿还新期限A贷款放款人及/或循环放款人的未偿还新期限A贷款（定义见原信贷协议）及/或循环贷款（定义见原信贷协议），使该等提前还款生效后，未偿还的新A期贷款和/或循环贷款的百分比应等于（x）在新A期贷款的情况下，由该新A期贷款贷款人的新A期贷款承诺所代表的新A期贷款承诺总额和（y）在循环贷款的情况下，由该循环贷款人的循环承诺所代表的适用总循环承诺的百分比，在（x）和（y）条款的情况下，截至重述日期。

（e）新A期贷款。在遵守本协议规定的条款并仅在满足或放弃本协议第4节规定的条件的情况下，具有新期限A贷款承诺的每一新期限贷款放款人分别同意在重述日期的可用期内以美元或加元向新期限A贷款借款人提供其部分定期贷款，总额不超过该新期限A贷款放款人的新期限A贷款承诺（此类借款，“新期限A贷款”）。新A期贷款偿还的金额不得再借款。新期限A贷款可能包括基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于（x）下午1：00（i）要求的任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的日期或任何定期SOFR贷款转换为每日定期SOFR贷款或基本利率贷款的日期前三（3）个工作日收到每份此类贷款通知，（ii）除非本条2.02（a）另有规定，在任何借款或延续替代货币贷款或将以加元计价的替代货币定期利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的请求日期（如适用）之前的三（3）个工作日（或在特别通知货币的情况下为五（5）个工作日），（iii）在任何借款加拿大最优惠利率贷款的请求日期，以及（iv）在任何借款基本利率贷款或每日定期SOFR贷款的请求日期之前的三（3）个工作日（y）下午1：00任何借款或延续的请求日期之前的四（4）个工作日，以澳元计值的替代货币贷款和（z）下午1：00任何以日元计值的替代货币贷款的借款或延续的请求日期前四（4）个工作日。除第2.04C（c）和2.04（d）（c）条规定的情况外，每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续（如适用）应以5000000美元的本金或超过1000000美元的整倍计算。每笔以澳元计价的替代货币贷款的借款或延续，本金金额应为20万澳元或超过50,000澳元的整数倍。以日元计价的替代货币贷款的每笔借款或续贷，本金金额应为日元20,000，000元或超过日元50,000元的整数倍。除第2.03（c）、2.04A（c）和2.04B（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为每日定期SOFR贷款、基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）的本金金额应为1000000美元或超过500,000美元的整倍。每份贷款通知应指明（i）适用的借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或贷款的延续，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间，（vi）拟借入贷款的币种（据了解，定期SOFR贷款、每日定期SOFR贷款和基本利率贷款只能以美元提供）。除第2.01（b）节另有规定外，如果借款人未在请求借款的贷款通知中指明货币，则如此请求的贷款应以美元提供。如果借款人未能在贷款通知中指明贷款的类型，或者如果借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为每日定期SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）；但条件是，在未指明以替代货币（加元除外）计价的贷款类型或未及时要求以替代货币（加元除外）计价的贷款延续的情况下，此类贷款应作为适用货币的替代货币定期利率贷款发放或继续发放，计息期为一个月。任何此类自动转换为每日定期SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款应自适用的定期利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期利率贷款，但未指定利息期的，视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以其他货币再借款。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为每日定期SOFR贷款或加拿大优惠利率贷款（如适用）或延续以加元以外的货币计值的替代货币贷款的详细情况通知每个适用的贷款人，在每种情况下如上款所述。在借款的情况下，各适用贷款人应在适用货币的情况下，不迟于下午1：00在适用货币的行政代理人办公室向其同日资金的行政代理人提供其贷款的金额，在任何以美元计价的贷款的情况下，不迟于任何以替代货币计值的贷款的情况下行政代理人规定的适用时间，在每种情况下，在适用贷款通知规定的营业日。在满足或放弃第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人：（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上该借款人的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，除重述日期的借款情况外，如果在借款人就以美元计价的循环A贷款的借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给适用的借款人。

（c）除本文另有规定外，定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为定期利率贷款，所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有未偿还的替代货币定期利率贷款，或以美元等值的金额重新计价为美元。

（d）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，有效的利息期不得超过二十（20）个，或行政代理人自行决定同意的更大数目。

（e）本条第2.02条不适用于周转额度贷款。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载的条款及条件下，（a）信用证发行人依据本条第2.03款所载贷款人的协议，（1）不时于重述日至信用证到期日期间的任何营业日，同意为公司或其任何附属公司的帐户发行以美元或（受以下限制）一种或多种替代货币计值的信用证，并根据下文（b）款修订或延长其先前发行的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；及（b）循环A贷款人分别同意参与为公司或其附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，（y）任何循环贷款人的循环A信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环A承诺及（z）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额；此外，条件是，在所有信用证授信延期生效后，任何信用证发行人签发的所有信用证的未偿总额不得超过该信用证发行人的信用证承诺。公司提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应被视为公司对如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自重述日期起及之后均应受本协议条款的约束和管辖。尽管有任何与此相反的规定，除非行政代理人另有约定，否则以替代货币计价的信用证只能由美国银行和公司不时选择的最多三个其他贷款人（经该等其他贷款人同意）以信用证发行人的身份签发。

（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非持有循环A信贷风险敞口多数的循环A贷款人（违约贷款人除外）已批准该到期日；或

（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环A贷款人已批准该到期日。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在重述日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在重述日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证会违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人与信用证开证人另有约定外，该信用证以美元以外的货币或替代货币计值；

（d）信用证开证人截至被请求信用证签发之日未签发被请求币种的信用证；

（e）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与公司或该违约贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（b）条后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，视其可全权酌情选择；

（f）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；或

（g）该信用证由银行保函组成。

（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且信用证发行人对信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，应享有第九条中提供给行政代理人的所有利益和豁免（a），如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为额外规定的。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。

（i）每份信用证须在公司提出要求后（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由公司负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少一（1）个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下可能自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请须以令信用证发行人满意的格式及详情指明：（a）所要求的信用证的建议签发日期（须为一个营业日）；（b）其金额及币种；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；（h）信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（a）将被修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，公司应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到公司的该信用证申请副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证的签发或修改日期之前至少一个营业日，第四条所载的一项或多项适用条件届时将不会得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为公司或适用的附属公司的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，每一循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证签发人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每一该等十二个月期间内不迟于签发该等信用证时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，本公司无须就任何该等延期向信用证发行人提出特定要求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，在（a）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务的情况下，信用证发行人不得允许任何此类展期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），指规定贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或借款人发出的一项或多项第4.02条所指明的适用条件未获满足的通知，并在每种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向公司及行政代理人交付该信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证发行人应将该通知通知公司及其行政代理人。在以替代货币计值的信用证的情况下，公司应以该替代货币偿付信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知信用证发行人，公司将以美元偿付信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，信用证发行人应在确定提款金额后立即将提款金额的美元等值通知公司。不迟于信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿付之日上午11：00，或信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间（每个该等日期，一个“履行日期”），公司应通过行政代理人以等于该提款金额并以适用货币偿付信用证发行人。如果（a）根据本条第2.03（c）（i）和（b）条第二句以美元偿付以替代货币计值的提款，则公司支付的美元金额，无论是在兑现日期或之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买以替代货币计值的与提款相等的金额，公司同意，作为一项单独和独立的义务，向信用证发行人赔偿因其在该日无法以提款全额购买替代货币而造成的损失。如果公司未能在履约日及时偿付信用证发行人，行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下为等值美元的金额）（“未偿付金额”）以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。在此情况下，公司应被视为已请求借款属于基准利率贷款的循环A贷款，其金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总循环A承诺的未使用部分和第4.02节中规定的条件（交付贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处为信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的而提供的现金抵押），以美元为单位，用于以美元计价的存款，金额相等于其在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个循环贷款人如此提供资金，应被视为已向公司提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人将收到的资金以美元汇给信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或由于任何其他原因而未通过借入属于基准利率贷款的循环A贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03（c）（二）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人的利息占该金额的适用百分比应完全由信用证发行人承担。

（v）每名循环贷款人根据本条第2.03（c）款所设想的提供循环贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人可能因任何理由对信用证发行人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款作出循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（公司交付贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害公司向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）条前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同自需要支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从公司或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的相同资金的形式向此类循环贷款人分配其适用的百分比。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该循环贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。循环A放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。公司对信用证项下每笔提款的信用证开证人的偿付义务和对每笔信用证借款的偿付义务具有绝对、无条件和不可撤销的性质，在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面为伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面为不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对公司的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害公司的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证发行人根据该信用证出示不严格遵守该信用证条款及条件的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何债务人宽免法下的任何程序有关的任何款项；

（viii）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司的可用性或在有关货币市场的一般情况下的任何不利变动；或

（ix）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方或任何附属公司可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

前提是，在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，公司或任何子公司因信用证发行人的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人根据此处的规定放弃对其提出的索赔），上述规定不得免除信用证发行人对借款人的责任。

公司应及时审查交付给其的每份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知信用证发行人。除非发出上述通知，否则公司应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人与本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但前提是本假设无意也不应妨碍本公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（ix）条所述的任何事项承担或负责；但前提是，尽管该等条款中有任何相反的规定，公司可能对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能对公司承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，公司所遭受的损害经公司证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项而造成的。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性负责，其可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非信用证发行人和公司在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对公司负责，且信用证发行人对公司的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。公司应根据第2.15节的规定，以美元为单位，为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额，（x）该信用证的金额应根据第1.09节确定，以及（y）每份银行保函应被视为备用信用证。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。对于归属于美国银行以外机构签发的信用证的信用证费用，行政代理人应使用第2.03（m）（iv）节中提供的信息计算此类信用证费用，在此类信息日期之后但在日历季度末之前发布的任何相关信用证活动应移至随后的账单周期。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。公司应为自己的账户直接向信用证发行人支付（i）每份商业信用证的面额费用，按费用函规定的费率计算，按该信用证金额的等值美元计算，并在签发时支付，（ii）就商业信用证增加该信用证金额的任何修改，按公司与信用证发行人另行约定的费率计算，按该增加金额的等值美元计算，并在该修订生效时支付，以及（iii）就每份备用信用证（为此目的应包括任何银行担保），按费用函中规定的年利率，按季度拖欠的该信用证项下可提取的每日金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，该等门面费就最近一个季度期间（或其中的一部分，如为首次付款）而言，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，公司应直接以美元为自己的账户向信用证发行人支付信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、列报、修正和其他处理费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，公司仍有义务偿还根据本协议签发的信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款。公司在此确认，为子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（l）追加信用证发行人。在事先征得行政代理人同意的情况下，不得无理扣留，公司可以指定其他贷款人作为信用证发行人。一经委任，该人将成为信用证发行人，有权享有所有利益，并受制于信用证发行人根据本协议就其签发的信用证所承担的义务。存在多个信用证开证人的，公司可以选择其请求开立信用证的信用证开证人。行政代理人、公司及于重述日期后获委任为该等的任何信用证发行人，可在行政代理人合理地认为有必要或适当时修订本协议，以反映该等委任。

（m）信用证报告。除行政代理人与信用证开证人另有约定外，信用证开证人除承担本节第2.03条其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供以下信息：

（i）不迟于信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证之日后的一个营业日：（a）该等签发、修订、续期、增加或延长的日期，（b）适用信用证的币种，及（c）该等签发、修订、续期或延长生效后适用信用证的规定金额的等值美元（以及其金额是否发生变化）；

（ii）不迟于信用证到期或终止后的一个营业日，该等到期或终止的日期；

（iii）不迟于每个月的第二个营业日，提交一份报告，其中载有（a）截至上月最后一日的所有未付信用证的清单及（b）该信用证的面额（如属以替代货币计值的信用证，则须包括其等值美元的金额）；

（iv）不迟于每年3月、6月、9月和12月结束前的第二个营业日上午9时，提交一份报告，其中载有（a）本季度所有未结信用证的清单，并说明该季度与该等信用证有关的所有活动，以及（b）该信用证的票面金额（如为以替代货币计值的信用证，则应包括其等值美元）；

（v）不迟于信用证发行人依据信用证作出付款的日期后一个营业日，支付该款项的日期及金额；

（vi）不迟于公司未能偿付依据信用证须于该日偿付的付款的日期、该等未能偿付的日期及该等付款的金额后的一个营业日；及

（vii）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的关于信用证发行人签发的信用证的其他资料。

2.04A美国周转线贷款。

（a）美国摇摆线设施。根据此处规定的条款和条件，美国周转线贷款人可依据本第2.04A条规定的其他贷款人的协议，根据任何美国自动借款协议的条款，在可用期内的任何工作日不时以美元向美国借款人和加拿大借款人提供贷款（每笔此类贷款，“美国周转线贷款”），其总金额在任何时候均不得超过美国周转线分限额或美国周转线贷款人的周转线承诺的未偿还金额，尽管此类美国周转额度贷款，当与作为美国周转额度贷款人的贷款人的循环A贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环A承诺的金额；但前提是（i）在任何美国周转额度贷款生效后，（a）循环A未偿总额不得超过循环A承诺总额，以及（b）任何循环贷款人的循环A信用敞口不得超过该循环贷款人的循环A承诺总额，（ii）美国借款人和加拿大借款人不得使用任何美国周转额度贷款的收益为任何未偿还的美国周转额度贷款再融资，以及（iii）如果美国周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则该美国周转额度贷款人不承担任何义务进行任何美国周转额度贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，美国借款人和加拿大借款人可根据本条2.04A借款，根据第2.05条预付款项，并根据本条2.04A重新借款。每笔美国周转额度贷款应由适用的美国借款人或加拿大借款人选择每日定期SOFR贷款或基准利率贷款；但条件是，如果美国自动借款协议生效，美国周转额度贷款人可酌情决定，规定根据美国自动借款协议对美国周转额度贷款的替代利率（关于美国周转额度贷款人未要求循环A贷款人为循环A贷款提供资金以根据第2.04A（c）节对此类美国周转额度贷款进行再融资或购买风险参与并为其提供资金的任何美国周转额度贷款）。在作出美国周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从美国周转额度贷款人购买该美国周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该美国周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。

（i）在任何时候美国自动借款协议不生效时，每次借入美国周转线路贷款应在适用的借款人向美国周转线路贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）美国周转线路贷款通知发出；但任何电话通知必须通过交付给美国周转线路贷款人和美国周转线路贷款通知的行政代理人而迅速得到确认。每份此类美国周转额度贷款通知必须由美国周转额度贷款人和行政代理人不迟于请求的借款日下午2：00收到，并应指明（1）借款金额，即最低本金金额为100,000美元和超过100,000美元的整数倍，（2）请求的借款日期，这将是一个营业日，以及（3）此类提议的借款将是基本利率贷款还是每日定期SOFR贷款。在美国周转线贷款人收到任何美国周转线贷款通知后迅速，美国周转线贷款人将与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该美国周转线贷款通知，如果没有，美国周转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非美国周转线路贷款人在拟议借用美国周转线路贷款之日下午3：00之前（包括应任何贷款人的请求）收到行政代理人的通知（电话或书面形式）（a）指示美国周转线路贷款人由于第2.04A（a）节第一句第一个但书中规定的限制而不进行此类美国周转线路贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则根据本协议的条款和条件，美国周转线路贷款人将，不迟于该美国周转额度贷款通知规定的借款日期下午3：00，向适用的美国借款人或加拿大借款人提供其美国周转额度贷款的金额。

（ii）为便利借用美国周转线路贷款，美国借款人、加拿大借款人和美国周转线路贷款人可相互同意，并在此获授权订立形式和实质上令行政代理人和美国周转线路贷款人满意的美国自动借款协议（“美国自动借款协议”），规定美国周转线路贷款人在该协议规定的条件下自动垫付美国周转线路贷款，该条件应在本协议规定的条件之外。在美国自动借款协议生效的任何时候，不适用前款规定的美国周转额度贷款的借款要求，美国自动借款协议项下的美国周转额度贷款的所有借款均应按照美国自动借款协议进行。为在美国自动借款协议生效期间的任何时间确定总循环A承诺项下的未偿还金额，所有美国周转额度贷款的未偿还金额应被视为该时间美国周转额度贷款的未偿还金额加上根据美国自动借款协议可借入的最高金额。就根据美国自动借款协议进行的任何美国周转额度贷款借款而言，所有提及美国银行均应被视为提及美国银行，以其作为本协议项下的美国周转额度贷款人的身份。

（c）美国周转额度贷款再融资。

（i）美国周转额度贷款人可在任何时候全权酌情代表美国借款人或加拿大借款人（在此不可撤销地授权美国周转额度贷款人代表他们这样请求）请求，每个循环贷款人提供的循环贷款是基准利率贷款或每日定期SOFR贷款（如适用），金额等于该循环贷款人当时未偿还的美国周转额度贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款或每日定期SOFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。美国周转线贷款人应在将适用的贷款通知送达行政代理人后，及时向美国借款人或加拿大借款人（如适用）提供适用的贷款通知副本。每个循环贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00之前，为行政代理人在适用的行政代理人办公室为适用的行政代理人办公室的美国周转额度贷款人的账户提供相当于其在该贷款通知中规定的每一类未偿还美国周转额度贷款的适用百分比的金额（并且行政代理人可就适用的美国周转额度贷款申请可用的现金抵押品），据此，在符合第2.04a（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为提供了基准利率贷款或每日定期SOFR贷款的循环贷款，适用于该金额的借款人。行政代理人应将如此收到的资金汇给美国周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何美国周转额度贷款不能根据第2.04A（c）（i）条通过循环A贷款的此类借款再融资，此处所述的循环贷款请求属于美国周转额度贷款人提交的基准利率贷款，应被视为美国周转额度贷款人提出的请求，即每个循环贷款人为其在相关美国周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04A（c）（i）节为美国周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04A（c）（i）条所指明的时间前向美国周转线路贷款人的帐户的行政代理人提供该循环贷款人根据本条的前述条文须支付的任何款项，则美国周转线路贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至美国周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上美国周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，该循环贷款包括在相关借款或资助参与相关美国周转额度贷款（视情况而定）中。美国周转线贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每个循环贷款人根据本条作出循环贷款或购买美国周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人因任何原因可能对美国周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环放款人根据本条2.04A（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金都不应解除或以其他方式损害美国借款人和加拿大借款人偿还美国周转额度贷款的义务，连同此处规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买美国周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果美国周转额度贷款人因该美国周转额度贷款而收到任何付款，则美国周转额度贷款人将向该循环贷款人分配其在与美国周转额度贷款人收到的相同资金中的适用百分比。

（ii）如美国周转线贷款人就任何美国周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，须由美国周转线贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据美国周转线贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求，向美国周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据美国周转线贷款人的请求提出此类要求。循环A放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）美国周转线贷款人账户利息。美国周转线贷款人应负责向美国借款人和加拿大借款人开具美国周转线贷款利息的发票。在每个循环贷款人为其循环A贷款提供资金之前，这些贷款是基准利率贷款或每日定期SOFR贷款（如适用），或根据本条2.04A为此种循环贷款人在任何美国周转额度贷款中的适用百分比再融资而参与风险，与此种适用百分比有关的利息应完全由美国周转额度贷款人承担。

（f）直接向美国周转线贷款人付款。美国借款人和加拿大借款人应直接向美国周转线贷款人支付与美国周转线贷款有关的所有本金和利息。

2.04B加拿大周转线路贷款。

（a）加拿大摇摆线设施。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，加拿大周转线贷款人可依据本条2.04B中规定的其他贷款人的协议，在不违反任何加拿大AutoBorrow协议条款的情况下，自行决定提供贷款（每笔此类贷款，a“加拿大周转额度贷款”）在可用期内的任何营业日不时以加元向加拿大借款人提供总额不超过任何时候未偿还的加拿大周转额度分限额或加拿大周转额度贷款人的周转额度承诺的金额，尽管该等加拿大周转额度贷款在与作为加拿大周转额度贷款人的贷款人的循环贷款和信用证债务的未偿还金额的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环额度承诺的金额；但是，前提是，（i）在任何加拿大周转额度贷款生效后，（a）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，及（b）任何循环贷款人的循环A信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环A承诺，（ii）加拿大借款人不得使用任何加拿大周转额度贷款的收益为任何未偿还的加拿大周转额度贷款再融资，以及（iii）如果加拿大周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则加拿大周转额度贷款人不承担任何提供任何加拿大周转额度贷款的义务。为确定在任何时候有加拿大周转线路贷款人的总循环A承诺项下的未偿还金额，所有加拿大周转线路贷款的未偿还金额应被视为在该时间加拿大周转线路贷款的未偿还金额加上根据加拿大周转线路分限额可借入的最高金额。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，加拿大借款人可根据本条2.04B款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条2.04B款再借款；每笔加拿大周转额度贷款应为加拿大最优惠利率贷款；但条件是，如果加拿大自动借款协议生效，加拿大周转额度贷款人可酌情决定，规定根据加拿大AutoBorrowing协议对加拿大周转额度贷款的备用利率（关于加拿大周转额度贷款人未要求循环A贷款人为循环A贷款提供资金以根据第2.04B（c）节对此类加拿大周转额度贷款进行再融资或购买风险参与并为其提供资金的任何加拿大周转额度贷款）。在作出加拿大周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从加拿大周转额度贷款人购买该加拿大周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该加拿大周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。

（i）在任何时候加拿大自动借款协议不生效时，每次借用加拿大周转线路贷款应在适用的借款人向加拿大周转线路贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）加拿大周转线路贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向加拿大周转线路贷款人和加拿大周转线路贷款通知的行政代理人交付而迅速得到确认。每份此类加拿大周转线路贷款通知必须由加拿大周转线路贷款人和行政代理人在请求的借款日下午2：00之前收到，并应指明（1）借款金额，即最低本金金额为100,000加元和超过100,000加元的整数倍，以及（2）请求的借款日期，即为一个工作日。在加拿大周转线贷款人收到任何加拿大周转线贷款通知后，加拿大周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该加拿大周转线贷款通知，如果没有，加拿大周转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非加拿大周转线路贷款人在拟议借用加拿大周转线路贷款之日（a）下午3：00之前（通过电话或书面）收到行政代理人（包括应任何贷款人的请求）的通知，指示加拿大周转线路贷款人不因第2.04B（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类加拿大周转线路贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，加拿大周转线贷款人将不迟于该加拿大周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00向适用的加拿大借款人提供其加拿大周转线贷款的金额。

（ii）为便利借用加拿大周转线贷款，加拿大借款人和加拿大周转线贷款人可相互同意，并在此获授权：（a）订立一份形式和实质上令行政代理人和加拿大周转线贷款人满意的加拿大自借协议，规定加拿大周转线贷款人在该协议所载条件下自动垫付加拿大周转线贷款，这应是对本文所述条件的补充和/或（b）建立与借款人在加拿大周转线路贷款人维持的支票账户（统称为（a）和（b），“加拿大自动借款协议”）相关的透支服务。在加拿大AutoBorrow协议生效的任何时候，前款规定的加拿大周转线贷款的借款要求不适用，加拿大AutoBorrow协议项下的加拿大周转线贷款的所有借款均应按照加拿大AutoBorrow协议进行。就根据加拿大自动借款协议向加拿大周转线路贷款的任何借款而言，所有提及加拿大皇家银行的行为均应被视为提及加拿大皇家银行，其作为本协议项下的加拿大周转线路贷款人的身份。

（c）加拿大周转额度贷款的再融资。

（i）加拿大周转线路贷款人可在任何时候全权酌情代表加拿大借款人（现不可撤销地授权加拿大周转线路贷款人代表其如此请求）请求每一循环贷款人提供一笔属于加拿大优惠利率贷款的循环贷款，其金额等于该循环贷款人当时未偿还的加拿大周转线路贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的加拿大最优惠利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环A承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。加拿大周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向加拿大借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00之前，向行政代理人在适用的行政代理人办公室为加拿大周转额度贷款人的账户提供相当于该贷款通知规定的金额的适用百分比的金额（并且行政代理人可就适用的加拿大周转额度贷款申请可用的现金抵押），据此，在符合第2.04B（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了一笔循环贷款，该贷款是加拿大最优惠利率贷款，金额为该金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给加拿大周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何加拿大周转额度贷款无法根据第2.04b（c）（i）条通过循环A贷款的此类借款再融资，此处所述的由加拿大周转额度贷款机构提交的属于加拿大优惠利率贷款的循环贷款请求应被视为加拿大周转额度贷款机构提出的请求，即每个循环贷款机构为其在相关加拿大周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款机构根据第2.04B（c）（i）节为加拿大周转额度贷款机构的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04B（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供根据本条2.04B（c）的前述条文规定须由该循环贷款人支付的任何款项，则加拿大循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至加拿大周转线贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上加拿大周转线贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，该循环贷款包括在相关借款或资助参与相关加拿大周转额度贷款（视情况而定）中。就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的加拿大周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每个循环贷款人根据本条2.04B（c）作出循环贷款或购买加拿大周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人可能因任何理由对加拿大周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本条2.04b（c）款提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与的资金都不应解除或以其他方式损害加拿大借款人偿还加拿大周转线路贷款的义务，连同此处规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买加拿大周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果加拿大周转额度贷款人因该加拿大周转额度贷款而收到任何付款，则加拿大周转额度贷款人将向该循环贷款人分配其在与加拿大周转额度贷款人收到的相同资金中的适用百分比。

（ii）如加拿大周转线贷款人就任何加拿大周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，须由加拿大周转线贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据加拿大周转线贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名循环贷款人须应行政代理人的要求，向加拿大周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据加拿大周转线贷款人的请求提出此类要求。循环A放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）加拿大周转线贷款人账户利息。加拿大周转线贷款人应负责就加拿大周转线贷款的利息向加拿大借款人开具发票。在每个循环放款人为其属于加拿大优惠利率贷款的循环A贷款提供资金，或根据本条2.04B参与风险，为此类循环放款人在任何加拿大周转额度贷款中的适用百分比再融资之前，此种适用百分比的利息应完全由加拿大周转额度放款人承担。

（f）直接向加拿大周转线路贷款人付款。加拿大借款人应直接向加拿大周转线贷款人支付与加拿大周转线贷款有关的所有本金和利息。

2.04C英国摇摆线设施。

（a）英国摇摆线设施。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，英国周转线贷款人可依据本条2.04C规定的其他贷款人的协议，在不违反任何英国AutoBorrowing协议条款的情况下，自行酌情在可用期内的任何营业日不时以英镑向英国借款人提供贷款（每笔此类贷款，“英国周转线贷款”），其总金额在任何时候均不得超过英国周转线分限额或英国周转线贷款人周转线承诺的未偿还金额，尽管这类英国周转额度贷款，当与作为英国周转额度贷款人的贷款人的循环A贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环A承诺的金额；但前提是（i）在任何英国周转额度贷款生效后，（a）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，以及（b）任何循环贷款人的循环A信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环A承诺总额，（ii）英国借款人不得使用任何英国周转额度贷款的收益为任何未偿还的英国周转额度贷款再融资，以及（iii）如果英国周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则英国周转额度贷款人不承担任何义务进行任何英国周转额度贷款。为确定在任何时候存在英国周转线路贷款人时总循环A承诺项下的未偿还金额，所有英国周转线路贷款的未偿还金额应被视为在该时间英国周转线路贷款的未偿还金额加上根据英国周转线路分限额可借入的最高金额。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，英国借款人可根据本条2.04C款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条2.04C款再借款。每笔英国周转额度贷款应为替代货币每日利率贷款；但条件是，如果英国自动借款协议生效，英国周转额度贷款人可酌情决定，根据英国自动借款协议为英国周转额度贷款提供备用利率（关于英国周转额度贷款人未要求循环A贷款人为循环A贷款提供资金以根据第2.04C（c）节为此类英国周转额度贷款再融资或购买风险参与并提供资金的任何英国周转额度贷款）。在作出英国周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从英国周转额度贷款人购买该英国周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该英国周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。

（i）在英国AutoBorrow协议未生效的任何时间，每一笔英国周转线路贷款的借款应在适用的英国借款人向英国周转线路贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）英国周转线路贷款通知发出；但任何电话通知必须通过交付给英国周转线路贷款人和英国周转线路贷款通知的行政代理人而迅速得到确认。每份此类英国周转线贷款通知必须由英国周转线贷款人和行政代理人不迟于请求借款日期的上午9：30（伦敦）时间收到，并应指明（1）借款金额，即最低本金金额为100,000英镑和超过100,000英镑的整数倍，以及（2）请求借款日期，即为工作日。在英国周转线贷款人收到任何英国周转线贷款通知后，英国周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该英国周转线贷款通知，如果没有，英国周转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。根据本协议的条款和条件，英国周转线贷款人将在该英国周转线贷款通知规定的借款日期，向适用的英国借款人提供其英国周转线贷款的金额。

（ii）为便利借用英国周转线路贷款，英国借款人和英国周转线路贷款人可相互同意，并在此获授权，（i）订立形式和实质上令行政代理人和英国周转线路贷款人满意的英国自动借款协议，规定英国周转线路贷款人在该协议所载条件下自动垫付英国周转线路贷款，这应是对本文所述条件的补充和/或（ii）建立与借款人在英国周转线路贷款人处维持的支票账户相关的透支服务（统称（i）和（ii），“英国自动借款协议”）。在英国AutoBorrow协议生效的任何时候，前款规定的英国周转线贷款的借款要求不适用，英国AutoBorrow协议项下的英国周转线贷款的所有借款均应按照英国AutoBorrow协议进行。就根据英国AutoBorrow协议进行的任何英国周转线贷款借款而言，所有对适用贷款人的提述均应被视为以本协议项下英国周转线贷款人的身份对该贷款人的提述。

（c）英国周转额度贷款再融资。

（i）英国周转线贷款人可随时全权酌情代表英国借款人（其在此不可撤销地授权英国周转线贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供以英镑计价的循环贷款，金额等于该循环贷款人当时未偿还的英国周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的替代货币每日利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。英国周转线贷款人应在将适用的贷款通知送达行政代理人后立即向英国借款人提供该通知的副本。每名循环贷款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时前，向行政代理人以当日资金（及行政代理人可就适用的英国周转额度贷款申请可用的现金抵押品）提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的适用百分比的金额，以供英国周转额度贷款人在适用的行政代理人办事处的帐户使用，据此，在符合第2.04C（c）（ii）条的规定下，每一个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向英国借款人提供了该金额的循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给英国周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何英国周转额度贷款无法根据第2.04C（c）（i）条通过循环贷款的此类借款再融资，本文所述的英国周转线贷款人提交的循环贷款请求应被视为英国周转线贷款人的请求，即每个循环贷款人为其在相关英国周转线贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04C（c）（i）节为英国周转线贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04C（c）（i）条所指明的时间前，向该行政代理人提供根据本条2.04C（c）的前述条文须由该循环贷款人支付的任何款项，则该英国循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至英国周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息金额，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上英国周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，该循环贷款包括在相关借款或资助参与相关英国周转额度贷款（视情况而定）中。就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的英国周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每个循环贷款人根据本条2.04C（c）作出循环贷款或购买英国周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人因任何理由可能对英国周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本节2.04C（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金都不应解除或以其他方式损害英国借款人偿还英国周转线路贷款的义务，连同此处规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买英国周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果英国周转额度贷款人因该英国周转额度贷款而收到任何付款，则英国周转额度贷款人将向该循环贷款人分配其在与英国周转额度贷款人收到的相同资金中的适用百分比。

（ii）如英国周转线贷款人就任何英国周转线贷款的本金或利息所收取的任何款项，须由英国周转线贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据英国周转线贷款人酌情订立的任何和解）退还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向英国周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据英国周转线贷款人的请求提出此类要求。循环A放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）英国周转线贷款人账户利息。英国周转线贷款人应负责就英国周转线贷款的利息向英国借款人开具发票。在每个循环贷款人为其循环贷款提供资金，或根据本条2.04C为此类循环贷款人对任何英国周转额度贷款的适用百分比进行再融资的风险参与之前，此类适用百分比的利息应完全由英国周转额度贷款人承担。

（f）直接向英国周转线贷款人付款。英国借款人应直接向英国周转线贷款人支付与英国周转线贷款有关的所有本金和利息。

2.04D荷兰摇摆线设施。

（a）荷兰摇摆线设施。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，荷兰周转线贷款人可依据本条2.04D中规定的其他贷款人的协议，在不违反荷兰Autoorrow协议条款的情况下，自行酌情在可用期内的任何营业日不时以欧元向荷兰借款人提供贷款（每笔此类贷款，“荷兰周转线贷款”），其总额在任何时候均不得超过荷兰周转线分限额或荷兰周转线贷款人周转线承诺的未偿还金额，尽管此类荷兰式周转额度贷款与作为荷兰式周转额度贷款人的循环A贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的循环A承诺金额；但前提是（i）在任何荷兰式周转额度贷款生效后，（a）循环A未偿总额不得超过循环A承诺总额，以及（b）任何循环贷款人的循环A信用敞口不得超过该循环贷款人的循环A承诺总额，（ii）荷兰借款人不得使用任何荷兰周转额度贷款的收益为任何未偿还的荷兰周转额度贷款再融资；（iii）如果荷兰周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则荷兰周转额度贷款人不承担任何义务进行任何荷兰周转额度贷款。为在任何时候有荷兰周转线路贷款人确定总循环A承诺项下的未偿还金额，所有荷兰周转线路贷款的未偿还金额应被视为当时荷兰周转线路贷款的未偿还金额加上根据荷兰周转线路分限额可借入的最高金额。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，荷兰借款人可根据本条2.04D借款、根据第2.05条预付款项和根据本条2.04D款再借款。每笔荷兰周转额度贷款应为替代货币每日利率贷款；但条件是，如果荷兰自动借款协议生效，荷兰周转额度贷款人可酌情决定，根据荷兰Autoorrow协议规定荷兰周转额度贷款的备用利率（关于荷兰周转额度贷款人未要求循环贷款人为循环贷款提供资金以根据第2.04D（c）节对此类荷兰周转额度贷款进行再融资或购买风险参与并为其提供资金的任何荷兰周转额度贷款）。在作出荷兰式周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从荷兰周转额度贷款人购买该荷兰式周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该荷兰式周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。

（i）在任何时候荷兰自动借款协议不生效时，每次借入荷兰周转线路贷款应在适用的荷兰借款人向荷兰周转线路贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）荷兰周转线路贷款通知发出；但任何电话通知必须通过交付荷兰周转线路贷款人和荷兰周转线路贷款通知的行政代理人迅速予以确认。每份此类荷兰式周转线贷款通知必须由荷兰周转线贷款人和行政代理人在请求的借款日上午9：30（伦敦）时间之前收到，并应指明（a）借款金额，即最低本金金额为100,000欧元和超过100,000欧元的整数倍，以及（b）请求的借款日，即营业日。荷兰周转线贷款人在收到任何荷兰周转线贷款通知后立即，荷兰周转线贷款人将与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该荷兰周转线贷款通知，如果没有收到，荷兰周转线贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知行政代理人。根据本协议的条款和条件，荷兰周转线贷款人将在该荷兰式周转线贷款通知中指定的借款日期向适用的荷兰借款人提供其荷兰式周转线贷款的金额。

（ii）为便利借入荷兰周转线路贷款，荷兰借款人和荷兰周转线路贷款人可相互同意，并在此获授权：（a）订立形式和实质上令行政代理人和荷兰周转线路贷款人满意的荷兰自动借款协议，规定荷兰周转线路贷款人在该协议所载条件下自动垫付荷兰周转线路贷款，这应是对本文所述条件的补充和/或（b）建立与借款人在荷兰周转线路贷款人维持的支票账户相关的透支服务（统称为（a）和（b），“荷兰式自动借款协议”）。在荷兰式AutoBorrow协议生效的任何时候，前款规定的荷兰式Swing Line贷款的借款要求不适用，荷兰式AutoBorrow协议项下的荷兰式Swing Line贷款的所有借款均应按照荷兰式AutoBorrow协议进行。就根据荷兰AutoBorrow协议进行的任何荷兰周转线路贷款借款而言，所有对适用贷款人的提述均应被视为以本协议项下荷兰周转线路贷款人的身份对该贷款人的提述。

（c）荷兰式周转线路贷款的再融资。

（i）荷兰周转线路贷款人可随时全权酌情代表荷兰借款人（现不可撤销地授权荷兰周转线路贷款人代表其请求）请求每个循环贷款人提供以欧元计价的循环贷款，金额等于该循环贷款人当时未偿还的荷兰周转线路贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的替代货币定期利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。荷兰周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向荷兰借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00之前向行政代理人在适用的行政代理人办公室提供一笔相当于该贷款通知规定的金额的适用百分比的金额（且行政代理人可就适用的荷兰式周转额度贷款申请可用的现金抵押），用于荷兰周转额度贷款人的账户，据此，在符合第2.04D（c）（ii）节的规定下，提供资金的每个循环贷款人应被视为已向荷兰借款人提供了该数额的循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给荷兰周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何荷兰式周转额度贷款不能根据第2.04D（c）（i）条通过循环贷款的此类借款再融资，此处所述的荷兰周转线路贷款人提交的循环贷款请求应被视为荷兰周转线路贷款人的请求，即每个循环线路贷款人为其在相关荷兰周转线路贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环线路贷款人根据第2.04D（c）（i）节为荷兰周转线路贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04D（c）（i）条所指明的时间前向该行政代理人提供根据本条2.04D（c）的前述条文须由该循环贷款人支付的任何款项，则该荷兰循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至荷兰周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上荷兰周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，该循环贷款包括在相关借款中或由资金参与相关荷兰式周转额度贷款（视情况而定）。荷兰周转线贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每个循环贷款人根据本条2.04D（c）作出循环贷款或购买荷兰周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人因任何原因可能对荷兰周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本条2.04D（c）款提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金都不应解除或以其他方式损害荷兰借款人偿还荷兰周转线路贷款的义务，连同此处规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买荷兰周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果荷兰周转额度贷款人因该荷兰周转额度贷款而收到任何付款，荷兰周转额度贷款人将向该循环贷款人分配其在与荷兰周转额度贷款人收到的相同资金中的适用百分比。

（ii）如荷兰周转线贷款人就任何荷兰周转线贷款的本金或利息所收到的任何付款，须由荷兰周转线贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据荷兰周转线贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名循环贷款人须应行政代理人的要求向荷兰周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据荷兰周转线贷款人的请求提出此类要求。循环A放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）荷兰周转线路贷款人账户利息。荷兰周转线贷款人应负责就荷兰周转线贷款的利息向荷兰借款人开具发票。在每个循环贷款人为其循环贷款提供资金，或根据本条2.04D参与风险，为此类循环贷款人在任何荷兰式周转额度贷款中的适用百分比再融资之前，此类适用百分比的利息应完全由荷兰式周转额度贷款人承担。

（f）直接向荷兰周转线路贷款人付款。荷兰借款人应直接向荷兰周转线贷款人支付与荷兰周转线贷款有关的所有本金和利息。

2.04E澳大利亚周转线贷款。

（a）澳大利亚摇摆线设施。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，澳大利亚周转线贷款人可依据本条2.04E中规定的其他贷款人的协议，在不违反任何澳大利亚AutoBorrow协议条款的情况下，自行决定提供贷款（每笔此类贷款，a“澳大利亚周转额度贷款”）在可用期内的任何营业日不时以澳元向澳大利亚借款人提供总额不超过在任何时候未偿还的澳大利亚周转额度分限额或澳大利亚周转额度贷款人的周转额度承诺的金额，尽管该等澳大利亚周转额度贷款，当与作为澳大利亚周转额度贷款人的贷款人（不包括澳洲西太平洋银行集团）的循环B贷款未偿还金额的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环B承诺金额；但前提是（i）在任何澳大利亚周转额度贷款生效后，（a）循环B未偿还总额不得超过循环B承诺总额，以及（b）任何循环B贷款人的循环B信贷敞口不得超过该循环B贷款人的循环B承诺，（ii）澳大利亚借款人不得使用任何澳大利亚周转额度贷款的收益为任何未偿还的澳大利亚周转额度贷款再融资，以及（iii）如果澳大利亚周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则该澳大利亚周转额度贷款人不承担任何提供任何澳大利亚周转额度贷款的义务。为确定在任何时候有澳大利亚周转线路贷款人的总循环B承诺项下的未偿还金额，所有澳大利亚周转线路贷款的未偿还金额应被视为在该时间澳大利亚周转线路贷款的未偿还金额加上根据澳大利亚周转线路分限额可借入的最高金额。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，澳大利亚借款人可根据本条2.04E借款、根据第2.05条预付款项和根据本条2.04E条再借款。每笔澳大利亚周转额度贷款应为替代货币定期利率贷款，利息期为十五（15）个工作日；但条件是，如果澳大利亚自动借款协议生效，澳大利亚周转额度贷款人可酌情决定，根据澳大利亚自动借款协议为澳大利亚周转额度贷款提供备用利率（关于澳大利亚周转额度贷款人未要求循环B贷款人为循环B贷款提供资金以根据第2.04E（c）节为此类澳大利亚周转额度贷款再融资或购买风险参与并提供资金的任何澳大利亚周转额度贷款）。在作出澳大利亚周转额度贷款后，每个循环B贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，从澳大利亚周转额度贷款人购买该澳大利亚周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环B贷款人适用百分比乘以该澳大利亚周转额度贷款金额的乘积；但前提是，任何循环B贷款人不得购买由澳洲西太平洋银行集团提供的任何澳大利亚周转额度贷款的风险参与。

（b）借款程序。

（i）在澳大利亚AutoBorrow协议不生效的任何时候，澳大利亚周转线贷款的每次借款应在适用的借款人向澳大利亚周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）澳大利亚周转线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向澳大利亚周转线贷款人和澳大利亚周转线贷款通知的行政代理人交付而迅速得到确认。每份此类澳大利亚周转线贷款通知必须由澳大利亚周转线贷款人和行政代理人不迟于请求借款日期的上午10：00（悉尼时间）收到，并应指明（1）借款金额，即最低本金金额为100,000澳元和超过该金额的100,000澳元的整数倍，以及（2）请求借款日期，即为工作日。在澳大利亚周转线贷款人收到任何澳大利亚周转线贷款通知后，澳大利亚周转线贷款人将立即与行政代理人（书面）确认，该行政代理人也已收到该澳大利亚周转线贷款通知，如果没有收到，澳大利亚周转线贷款人将（通过电话或书面）将其内容通知行政代理人。根据本协议的条款和条件，澳大利亚周转线贷款人将在该澳大利亚周转线贷款通知规定的借款日期，向适用的澳大利亚借款人提供其澳大利亚周转线贷款的金额。

（ii）为便利借用澳大利亚周转线路贷款，澳大利亚借款人和澳大利亚周转线路贷款人（澳洲西太平洋银行集团除外）可相互同意，并在此获授权：（a）订立行政代理人和澳大利亚周转线路贷款人满意的形式和实质内容的澳大利亚自动借款协议，规定澳大利亚周转线路贷款人在该协议所载条件下自动垫付澳大利亚周转线路贷款，这应是对本文所述条件的补充和/或（b）建立与借款人在澳大利亚周转线路贷款人维持的支票账户（统称为（a）和（b），“澳大利亚自动借款协议”）相关的透支服务。在澳大利亚AutoBorrow协议生效的任何时候，前款规定的澳大利亚周转线路贷款的借款要求不适用，澳大利亚AutoBorrow协议项下的澳大利亚周转线路贷款的所有借款均应根据澳大利亚AutoBorrow协议进行。就根据《澳大利亚自动借款协议》进行的任何澳大利亚周转线路贷款借款而言，所有提及适用的贷款人均应被视为提及该贷款人，其身份为本协议项下的澳大利亚周转线路贷款人。

（c）澳大利亚周转线路贷款再融资。

（i）澳大利亚周转线贷款人可随时全权酌情代表澳大利亚借款人（其在此不可撤销地授权澳大利亚周转线贷款人代表其如此请求）请求每个循环B贷款人提供循环B贷款，该贷款属于替代货币定期利率贷款，金额等于该循环B贷款人当时未偿还的澳大利亚周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的替代货币定期利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环B承付款总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。澳大利亚周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向澳大利亚借款人提供该通知的副本。每个循环B贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00之前，为行政代理人在适用的行政代理人办公室为澳大利亚周转额度贷款人的账户提供一笔相当于其在该贷款通知中规定的金额的适用百分比的金额（并且行政代理人可就适用的澳大利亚周转额度贷款申请可用的现金抵押品），据此，在符合第2.04e（c）（ii）节的规定下，每一循环B贷款人如此提供资金，应被视为已按该数额向借款人提供循环B贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给澳大利亚周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何澳大利亚周转额度贷款不能根据第2.04e（c）（i）节通过此种循环B贷款借款再融资，此处所述的澳大利亚周转线贷款人提交的循环B贷款请求应被视为澳大利亚周转线贷款人的请求，即每个循环B贷款人为其在相关澳大利亚周转线贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环B贷款人根据第2.04e（c）（i）节为澳大利亚周转线贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环B贷款人未能在第2.04e（c）（i）条所指明的时间前向该行政代理人提供根据本条2.04e（c）的前述条文须由该循环B贷款人支付的任何款项，则该澳大利亚循环B贷款人有权按要求向该循环B贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至澳大利亚周转线贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上澳大利亚周转线贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环B贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环B贷款人的循环B贷款，包括在相关借款中或由资金参与相关澳大利亚周转额度贷款（视情况而定）。澳大利亚周转线贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环B贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（iv）每个循环B贷款人根据本条2.04E（c）提供循环B贷款或购买澳大利亚周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环B贷款人出于任何原因可能对澳大利亚周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环B贷款人根据本节2.04e（c）提供循环B贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。风险参与的任何此类资助均不得解除或以其他方式损害澳大利亚借款人偿还澳大利亚周转线路贷款的义务，连同此处规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环B贷款人购买澳大利亚周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果澳大利亚周转额度贷款人因该澳大利亚周转额度贷款而收到任何付款，则澳大利亚周转额度贷款人将向该循环B贷款人分配其在与澳大利亚周转额度贷款人收到的相同资金中的适用百分比。

（ii）如澳大利亚周转线贷款人就任何澳大利亚周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第11.05条所述的任何情况下（包括根据澳大利亚周转线贷款人酌情订立的任何和解），须由澳大利亚周转线贷款人退还，则各循环B贷款人须应行政代理人的要求，向澳大利亚周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据澳大利亚周转线贷款人的请求提出此类要求。循环B放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）澳大利亚周转线贷款人账户利息。澳大利亚周转线贷款人应负责就澳大利亚周转线贷款的利息向澳大利亚借款人开具发票。在每个循环B贷款人为其循环B贷款提供资金，或根据本条2.04e参与风险，为该循环B贷款人在任何澳大利亚周转额度贷款中的适用百分比再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由澳大利亚周转额度贷款人承担。

（f）直接向澳大利亚周转线贷款人付款。澳大利亚借款人应直接向澳大利亚周转线贷款人支付与澳大利亚周转线贷款有关的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）自愿预付款项。

（i）贷款（周转额度贷款除外）。借款人在向行政代理人交付贷款提前还款通知书后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款（周转额度贷款除外），不收取溢价或罚款；但（a）该通知必须采用行政代理人可以接受的形式，并由行政代理人在不迟于上午11：00（1）提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前三个营业日，（2）四个营业日（或五，在提前偿还以特别通知货币计值的贷款的情况下）在替代货币贷款的任何提前偿还日期之前，（3）在加拿大最优惠利率贷款的任何提前偿还日期之前的一个营业日和（4）在基本利率贷款或每日定期SOFR贷款的提前偿还日期；（b）任何此类提前偿还定期SOFR贷款或替代货币贷款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或，如果低于，则为其当时未偿还的全部本金金额）；（c）任何提前偿还基本利率贷款，加拿大最优惠利率贷款或每日定期SOFR贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额）和（d）定期贷款的任何预付款应按公司指示适用（在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序适用于剩余的本金摊销付款）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类提前还款的适用百分比的金额。如该等通知是由借款人发出，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但如该通知指明以另一交易发生为条件，则如该等条件未获满足，公司可撤销该通知。任何贷款的预付款项应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第3.05条所要求的与此有关的任何额外款项。除第2.15条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

（二）美国周转线路贷款。在美国AutoBorrow协议未生效的任何时候，借款人可在向美国Swing Line贷款人交付贷款提前还款通知（附一份副本给行政代理人）时，随时或不时自愿提前全部或部分偿还美国Swing Line贷款，而无需支付溢价或罚款；但（a）美国Swing Line贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1：00收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元或超过100,000元的整倍（或如较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应具体说明此类付款是否为基本利率贷款或每日定期SOFR贷款，以及此类预付款的日期和金额。如该等通知是由借款人发出，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但如该通知指明以另一交易发生为条件，则如该等条件未获满足，公司可撤销该通知。

（iii）加拿大周转线路贷款。在加拿大AutoBorrow协议未生效的任何时候，借款人可在向加拿大周转线贷款人交付贷款提前还款通知（并向行政代理人提供一份副本）后，随时或不时自愿提前全部或部分预付加拿大周转线贷款，而无需支付溢价或罚款；但（a）加拿大周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1：00收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元或超过100,000元的整倍（或如较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该等通知是由借款人发出，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但如该通知指明以另一交易发生为条件，则如该等条件未获满足，公司可撤销该通知。

（iv）英国周转线贷款。在英国AutoBorrow协议未生效的任何时候，借款人可在向英国周转线贷款人交付贷款提前还款通知（连同一份副本给行政代理人）时，随时或不时自愿提前全部或部分预付英国周转线贷款，而无需支付溢价或罚款；但（a）英国周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1：00（伦敦时间）收到该通知，（b）任何此类预付款的最低本金金额应为100,000英镑或超过100,000英镑的整倍（或，如果更少，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该等通知是由借款人发出，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但如该通知指明以另一交易发生为条件，则如该等条件未获满足，公司可撤销该通知。

（五）荷兰式周转线路贷款。在荷兰式AutoBorrow协议未生效的任何时候，借款人可在向荷兰式周转线贷款人交付贷款提前还款通知（附一份副本给行政代理人）时，随时或不时自愿提前全部或部分预付荷兰式周转线贷款，不收取溢价或罚款；但（a）荷兰周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1：00（伦敦时间）收到该通知，（b）任何此类预付款的最低本金金额应为100,000欧元或超过100,000欧元的整数倍（或，如果更少，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但如该通知指明以另一交易发生为条件，则如该条件未获满足，公司可撤销该通知。

（vi）澳大利亚周转线路贷款。在澳大利亚AutoBorrow协议未生效的任何时候，借款人可在向澳大利亚Swing Line贷款人交付贷款提前还款通知（连同一份副本给行政代理人）时，随时或不时自愿提前全部或部分偿还澳大利亚Swing Line贷款，而无需支付溢价或罚款；但（a）澳大利亚Swing Line贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午12时（悉尼时间）收到该通知，（b）任何此类预付款的最低本金金额应为100,000澳元或超过100,000澳元的整数倍（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但如该通知指明该通知以另一交易发生为条件，则如该条件未获满足，公司可撤销该通知。

（b）强制性预付款项。

（i）循环A承诺、循环B承诺和循环C承诺。

（a）如行政代理人通知借款人在任何时候的循环A未偿还总额超过当时有效的循环A承诺总额，借款人应立即（无论如何在收到该通知后的一个工作日内）预付循环A贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但前提是，借款人不得被要求根据本条2.05（b）（i）以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环A贷款和周转额度贷款后，循环A未偿还总额超过当时有效的循环A承诺总额。

（b）如果行政代理人通知借款人，在任何时候的循环B未偿还总额超过当时有效的循环B承诺总额，借款人应迅速（无论如何在收到该通知后的一个工作日内）预付循环B贷款，总额等于该超额部分。

（c）如行政代理人通知借款人在任何时候的循环C未偿还总额超过当时有效的循环C承诺总额，则借款人应迅速（无论如何在收到该通知后的一个工作日内）预付相当于该超额总额的循环C贷款总额。

（d）如行政代理人随时通知借款人，当时以替代货币（加元除外）计价的所有循环A贷款的未偿金额超过当时有效的替代货币分限额的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还循环A贷款，其总额足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%。

（二）处置和追回事件。根据以下第（vi）条，如任何贷款方或任何附属公司就任何处置（任何许可转让除外）或追回事件收到任何净现金收益时，截至可获得公司财务报表的最近一个财政季度末的综合净杠杆比率高于3.25至1.00，则借款人应在收到该等净现金收益后的三（3）个营业日内，提前偿还贷款和/或以现金抵押下文规定的信用证债务，总额相当于任何贷款方或任何子公司从此类处置（许可转让除外）或追回事件中收到的净现金收益的100%；但前提是，公司或任何附属公司可在公司或任何附属公司收到该等现金净收益后的365天内安排将该等事件产生的现金净收益（或其中的一部分）投资于公司及其附属公司的业务（包括完成本协议允许的任何收购，但不包括对流动资产的投资），在此情况下，无须根据本款就该事件产生的现金收益净额（或如此投资的该等现金收益净额的该部分）要求预付款项，但任何该等现金收益净额在该365天期间结束时（或在其后的180天期间内，如在该初始365天期间结束时，公司或一家或多家子公司应已订立协议或具有约束力的承诺以投资该等现金收益净额或其部分）未如此投资的情况除外，届时，应要求预付相当于未如此投资的净现金收益的金额；此外，条件是，尽管有上述规定，（a）在任何贷款方或任何子公司就此事件收到的此类净现金收益总额不超过30,000，000美元的范围内，无需预付款项，以及（b）借款人可使用此类净现金收益的一部分进行预付，赎回或回购与债务享有受偿权优先权的同等权利的任何债务，并在本协议允许的范围内由抵押品在与贷款同等的基础上担保该债务和担保该债务的留置权，而管辖该债务的文件要求使用该处置或追偿事件的收益进行此类提前偿还或回购，在每种情况下，金额不超过（x）该现金净收益金额和（y）零头的乘积，其分子为该等债务的未偿还本金金额，而其分母为贷款、信用证债务及该等债务的未偿还本金总额。

（iii）债务发行。除下文第（vi）款另有规定外，不迟于任何贷款方或任何附属公司收到任何债务发行的现金净收益后一（1）个营业日，借款人应按以下规定预付贷款和/或现金抵押信用证债务，总额相当于该现金净收益的100%。

（iv）强制性预付款项的适用。根据本条第2.05（b）款要求支付的所有款项应适用如下：

（a）就根据第2.05（b）（i）（a）节预付的所有款项而言，第一，按比例支付给信用证借款和周转额度贷款（不减少相关承付款项），第二，支付给未偿还的循环A贷款（不减少相关承付款项），第三，以现金抵押剩余的信用证债务；

（b）就根据第2.05（b）（i）（b）条预付的所有款项，向未偿还的循环B贷款（不减少相关承付款项）；

（c）就根据第2.05（b）（i）（c）条预付的所有款项，向未偿还的循环C贷款（不减少相关承付款）；

（d）就根据第2.05（b）（i）（d）条预付的所有款项，向未偿还的循环A贷款（不减少相关承付款项）；及

（e）就根据第2.05（b）（二）及（三）条预付的所有款项而言，首先是定期贷款（按比例计入剩余本金摊销付款），其次是按比例计入信用证借款和周转额度贷款（不减少相关承诺），第三是按比例计入未偿还的循环贷款（不减少相关承诺），第四是以现金抵押剩余的信用证债务。

在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和替代货币日利率贷款，然后适用于每日定期SOFR贷款和定期SOFR贷款，最后适用于替代货币定期利率贷款，按利息期期限的直接顺序排列。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项，均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

（v）预付款项义务的限制。尽管有本条第2.05（b）条的任何其他规定，（i）在适用的当地法律（包括财务援助和公司利益限制以及相关董事的信托和法定责任）禁止或延迟将国际子公司（加拿大子公司除外）的任何资产出售的任何或全部现金收益净额（每项此类资产出售均为“国际资产出售”）或国际子公司（加拿大子公司除外）发生的任何追偿事件的现金收益净额（每项此类追偿事件均为“国际追偿事件”）汇回给借款人以根据第2.05（b）（ii）节偿还债务的范围内，受此影响的这类净现金收益部分将不会被要求在第2.05（b）（ii）节规定的时间用于偿还债务，但可由适用的国际子公司保留很长时间，但仅限于此，因为适用的当地法律将不允许归还给借款人（借款人在此同意使用，并促使其子公司使用，商业上合理的努力，以克服或消除对汇回的任何此类限制和/或尽量减少任何此类预付费用和/或使用不受此类限制影响的公司及其子公司的其他现金和现金等价物进行相关预付款），并且如果适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益，该等汇回将立即生效，而该等汇回的现金收益净额将迅速（无论如何不迟于该等汇回后两个营业日）适用（扣除因此而应付或保留的额外税款以及与该等汇回有关的额外费用）于根据本条第2.05或（二）款偿还债务，但以公司已合理地善意确定的范围为限根据第2.05（b）（ii）节将任何国际资产出售的任何或所有净现金收益或任何国际追回事件的净现金收益归属于国际子公司（加拿大子公司除外）的任何净现金收益汇回借款人以偿还债务将对此类净现金收益产生重大不利的税务后果，受如此影响的此类净现金收益将不需要在第2.05（b）（ii）节规定的时间用于偿还此类债务，但可由适用的国际子公司保留这么长时间，但仅限于这么长时间，由于与该等现金收益净额有关的适用不利税务后果仍然存在（借款人特此同意使用商业上合理的努力来克服或消除任何不利税务后果和/或使用公司及其子公司不受该等不利税务后果影响的其他现金和现金等价物进行相关预付款），并且如果以及当汇回任何该等受影响的现金收益净额将不再产生重大不利税务后果时，这种返还将立即生效，而且这种返还的净现金收益将立即（无论如何不迟于返还后两个工作日）应用（扣除因此而应付或保留的额外税款以及与此种返还有关的额外费用）来偿还根据本节2.05承担的债务。

2.06终止或减少承诺。

（a）任择性削减。公司可在接到行政代理人通知后，终止合计循环A承诺、合计循环B承诺、合计循环C承诺、新A期贷款承诺，或不时永久减少合计循环A承诺、合计循环B承诺、合计循环C承诺、新A期贷款承诺；但（i）行政代理人应在不迟于终止或减少之日前五个营业日前上午11时收到任何该等通知，（ii）任何该等部分削减的总额须为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）如在生效后及根据本协议下的任何同时进行的预付款，循环A未偿还总额将超过循环A承诺总额，则公司不得终止或减少循环A承诺总额，（iv）如在生效后及根据本协议下的任何同时进行的预付款，循环B未偿还总额将超过循环B承诺总额，则公司不得终止或减少循环B承诺总额，（v）公司不得终止或减少循环C承诺总额，如果在该等承诺生效及根据本协议同时进行的任何预付款项后，循环C未偿还总额将超过循环C承诺总额，及（vi）如果在循环A承诺总额的任何减少生效后，信用证分限额、替代货币分限额或周转额度分限额超过循环A承诺总额，则该等分限额应自动减少该等超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环A承诺、总循环B承诺、总循环C承诺、新期限A贷款承诺的通知。任何削减总循环A承诺、总循环B承诺、总循环C承诺、新A期贷款承诺（如适用），应适用于每个循环A贷款人的循环A承诺、每个循环B贷款人的循环B承诺、每个循环C贷款人的循环C承诺、每个新A期贷款贷款人的新A期贷款承诺（如适用），在每种情况下按其适用的百分比。截至任何终止总循环A承诺、总循环B承诺、总循环C承诺或新期限A贷款承诺的生效日期之前累积的所有费用应在该终止生效日期支付。尽管本文中有任何相反的规定，如果该减少或终止通知指明它是以发生另一项交易为条件的，如果该条件未得到满足，公司可能会撤销该通知。

（b）强制削减。

（i）[保留]。

（ii）所有新A期贷款承诺应在（x）适用于其的可用期结束和（y）新A期贷款的资金在重述日期中较早者自动终止。

2.07偿还贷款。

（a）循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环A贷款的本金总额。

（b）循环B贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环B贷款的本金总额。

（c）循环C贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环C贷款的本金总额。

（d）周转线路贷款。在任何时候，AutoBorrow协议就该等周转线路贷款生效，周转线路贷款应根据该AutoBorrow协议的条款偿还。在任何时候，没有AutoBorrow协议就该等周转额度贷款生效，借款人应于（i）作出该周转额度贷款后十五（15）个营业日的日期和（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

（e）[保留]。

（f）新A期贷款。新A期贷款的每名借款人须于重述日期后发生的第一个完整日历季度（即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）开始，以其最初提供资金的货币分期偿还其新A期贷款的未偿还本金，每期该等分期相当于截至重述日期新A期贷款本金的1.25%，因为该等分期可因根据第2.05条作出的预付款项而作出调整，除非根据第8.02节加速；条件是，在以前未支付的范围内，新的A期贷款的未支付本金余额总额应在到期日到期应付。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR总和加上适用于该贷款的适用利率的年利率，就每笔定期SOFR贷款自适用借款日起的未偿还本金承担利息，年利率相当于每日定期SOFR总和加上适用于该贷款的适用利率，（iii）每笔基本利率贷款须按相当于基本利率加上适用于该贷款的适用利率之和的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔加拿大最优惠利率贷款须按相当于加拿大最优惠利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（v）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用于该贷款的适用利率之和；（vi）每笔替代货币定期利率贷款应按等于替代货币定期利率之和的年利率对每个计息期的未偿本金金额承担利息该计息期加上适用于该贷款的适用利率；（vii）每笔美国周转额度贷款应按基准利率加上适用于该贷款的适用利率之和（或就根据美国自动借款协议垫付的任何美国周转额度贷款，美国借款人与美国周转线贷款人另行书面议定的其他利率）；（viii）每笔加拿大周转线贷款应按加拿大最优惠利率加上适用于该贷款的适用利率之和（或就根据加拿大AutoBorrow协议垫付的任何加拿大周转线贷款，加拿大借款人与加拿大周转额度贷款人另行书面议定的其他利率）；（ix）每笔英国周转额度贷款应按相当于替代货币每日利率加上适用于该贷款的适用利率之和（或就根据英国AutoBorrow协议垫付的任何英国周转额度贷款，英国借款人与英国周转线贷款人另行书面议定的其他利率）；（x）每笔荷兰式周转线贷款自适用的借款日起，应按相当于替代货币每日利率加上适用于该贷款的适用利率之和的年利率对其未偿本金金额承担利息（或就根据荷兰式自借协议垫付的任何荷兰式周转线贷款而言，荷兰借款人与荷兰周转线贷款人另行书面议定的其他利率）；及（xi）每笔澳大利亚周转线贷款须按相当于替代货币期限利率加上适用于该贷款的适用利率之和（或就根据澳大利亚AutoBorrow协议垫付的任何澳大利亚周转线贷款而言，由澳大利亚借款人与澳大利亚周转线贷款人另行书面议定的其他利率）的年利率对其适用利息期的未偿本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

（d）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何程序中，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律或法律原则，均不得通过抗辩或其他方式申辩或声称没有向其充分披露根据本协议应付的利息及其计算。

2.09费用。

除第2.03条（h）和（i）款所述的某些费用外：

（a）承诺费和未提取费用。

（i）公司应向行政代理人（为循环A贷款人的账户）按照其各自适用的百分比支付一笔以美元为单位的承诺费，金额等于（a）适用利率乘以（b）循环A承诺总额超过（y）循环A贷款未偿金额和（z）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额的乘积，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或视为用于确定此承诺费用的总循环A承诺。该承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自重述日期后发生的第一个该日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。此项承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。在确定美国银行以外的贷款人为计算承诺费而签发的信用证的未偿信用证金额时，行政代理人应使用第2.03（m）（iv）节中提供的信息作出此类确定，并且在此类信息日期之后但在日历季度末之前发布的任何相关信用证活动应反映在对下一个账单周期的承诺费的调整中。

（ii）公司应向行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，用于循环B贷款人按照其各自适用的百分比的账户，该承诺费等于（a）适用的利率乘以（b）循环B承诺总额超过循环B贷款未偿还金额的实际每日金额的乘积，但须按第2.15节的规定进行调整。该承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自重述日期后发生的第一个该日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。该承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（iii）公司应向行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，用于循环C贷款人按照其各自适用的百分比的账户，该承诺费等于（a）适用利率乘以（b）循环C承诺总额超过循环C贷款未偿金额的实际每日金额的乘积，但须按第2.15节的规定进行调整。该承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从重述日期后发生的第一个该日期开始以及在可用期的最后一天按季度到期支付。此项承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（四）[保留]。

（五）[保留]。

（b）其他费用。

（i）公司应按费用函规定的金额和时间，以美元向美银证券和行政代理人分别支付各自账户的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）除第2.08（d）节另有规定外，基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）、加拿大最优惠利率贷款和替代货币贷款的所有利息计算均应根据365天或366天（视情况而定）的一年和实际已过去的天数，或在市场惯例与上述不同的替代货币贷款利息的情况下，应根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应按照该市场惯例。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司于任何适用日期计算的综合净杠杆比率不准确及（ii）适当计算综合净杠杆比率会导致该期间的较高定价，则借款人须立即及追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的帐户向行政代理人付款，根据行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），迅速提供金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不限制行政代理人、任何贷款人或信用证开出人（视情况而定）在本协议项下的权利。借款人在本款项下的义务自承诺终止并偿还本协议项下所有其他义务之日起，存续期限为一年。

2.11债务证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每份该等本票应采用附件 2.11（a）（“注”）的形式。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除上述（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿、明确、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由拖欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的行政代理人指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款或每日定期SOFR贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入每日定期SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节要求并在要求的时间提供该份额），并可依据此种假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向该行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率加上任何行政，行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）在此类借款人将支付款项的情况下，适用于每日定期SOFR贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下酌情适用。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配到期金额。就行政代理人根据本协议为出借人或信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可偿还金额，同日资金连本带息，自（含）该金额分配至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按隔夜利率计息。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或公司发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向适用的借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。

如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收取该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务及周转额度贷款的次级参与，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款或代表借款人作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人而产生的资金），（b）适用第2.14条规定的现金抵押，或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价，但转让予任何贷款方或任何附属公司（本条条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如（i）信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该等提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，（iii）公司须根据第8.02（c）或（iv）条提供现金抵押，须存在违约贷款人，公司应在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后立即（就上述第（iii）条而言）或在一个工作日内（在所有其他情况下）提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在根据上述第（iv）条提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.15（b）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的103%，则公司应在收到该通知后的两个工作日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。

（b）授予担保权益。借款人以及在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用此类现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定并书面通知公司，现金抵押品须受任何有利于除行政代理人、信用证发行人或本协议规定的贷款人以外的任何人的留置权（第7.01（a）条或第7.01（m）条允许的留置权除外），或该等现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，金额足以消除该等不足。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。公司应不时按要求支付与维护和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金担保物的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（x）任何此类解除应不影响，现金抵押品的任何支付或其他转让应且仍受制于，根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。

2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14条以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和公司如此确定，存放于存款账户并按比例解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.14节以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付任何贷款人因获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款及信用证债务，所有未违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前按比例计算，直至贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.15（b）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间而须支付的任何费用（而公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）每一违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，公司须（x）就该违约贷款人参与根据下文（b）条重新分配给该非违约贷款人的信用证债务而向该违约贷款人支付以其他方式应支付的任何该等费用的一部分，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。

（b）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在属于非违约贷款人的循环A贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环A信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环A承诺的范围内。在符合第11.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（c）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（b）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（d）违约贷款人补救办法。如公司、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.15（b）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16增量融资贷款。

（a）增量融资贷款。在符合本协议规定的条款及条件下，公司有权在重述日期后不时并在至少提前五个工作日向行政代理人发出书面通知（“增量请求”）后，要求增加一笔或多笔额外定期贷款（“增量定期贷款”；以及为提供任何增量定期贷款而提供的任何信贷便利，称为“增量定期便利”）和/或增加循环承诺总额，但在任何此类情况下，循环B承诺总额或循环C承诺总额（“增量循环承诺”；以及根据“增量循环贷款”提供的循环贷款；增量循环贷款连同增量定期贷款在此称为“增量融资贷款”）须满足以下先决条件：

（i）依据本条第2.16（b）款实施的所有增量循环承诺和增量定期贷款的总额不得超过增量；

（ii）在任何增量融资修订生效之日，即在紧接发生该等增量融资贷款及任何相关交易之前和之后，不得发生任何违约，且该等违约仍在继续；

（iii）在任何增量融资修订生效之日，在使将于该日期作出的该等增量融资贷款及任何相关交易生效后，在备考基础上，贷款方应遵守第7.11条所述的财务契约；

（iv）自该增量融资修订生效之日起及截至该日，第V条所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，则该等陈述及保证须属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，应为真实无误）截至该较早日期；

（v）此种增量融资贷款的最低数额应为25000000美元，且超出数额为5000000美元的整数倍（或行政代理人同意的较少数额）；

（vi）任何增量循环承诺应按适用于现有循环A承诺、循环B承诺或循环C承诺（如适用）的相同条款和规定（预付费用除外）作出，包括关于到期日、利率和提前还款规定，并且不应构成与第2.01（a）、2.01（b）或2.01（c）节（如适用）规定的现有循环信贷安排分开的信贷安排；

（vii）任何增量定期贷款应：（a）与本协议项下的其他定期贷款享有同等优先受付权，（b）与担保物（如适用）和担保中权利的其他贷款按比例分摊，（c）有不早于到期日的到期日，（d）有不短于新的A期贷款的加权平均到期期限的加权平均期限（据了解，在符合上述规定的情况下，适用于该等增量定期贷款的摊销时间表应由公司和该等增量定期贷款的贷款人确定）和（e）以其他方式以行政代理人合理满意的条款确定，但与该等增量定期贷款有关的该等条款和文件的条款整体而言对公司及其子公司而言不应比现有定期贷款（除非在到期日、摊销和利率方面高于或低于允许的范围内以及仅在到期日之后适用的条款除外）；

（viii）如任何增量定期贷款为“定期贷款A”增量定期贷款，则该等增量定期贷款的总收益率不得高于根据本协议条款（经修订至该计算日期）就新的A期贷款应付的总收益率加上每年50个基点，除非有关新A期贷款的利率应提高（根据适用的增量融资修订），以使新A期贷款根据本协议当时适用的全部收益率等于当时适用于该等增量定期贷款的全部收益率减去每年50个基点；

（ix）在任何增量融资贷款的情况下，行政代理人应已从现有贷款人和/或一个或多个符合合格受让人资格的其他机构收到相应数额的此类请求的增量融资贷款的额外承诺（经理解并同意，不应要求现有贷款人提供额外承诺）；和

（x）行政代理人应已收到其可能合理要求的与该等增量融资贷款的公司或其他必要授权以及该等增量融资贷款的有效性有关的惯常结账凭证和法律意见以及所有其他文件（包括贷款方董事会的决议），以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

（b）每项增量定期融资和任何增量循环承诺应以对本协议的修订（“增量融资修订”）作为证明，该修订使本条2.16允许的修改生效（并受前几款规定的限制），由贷款方、行政代理人和提供增量定期融资和/或增量循环承诺的一部分的每个贷款人（如适用）执行；该修订在如此执行后，应按其中的规定对本协议进行修订。每项增量融资修订还应要求对贷款文件以及行政代理人合理认为必要或适当的其他新贷款文件进行修订，以实现本条2.16允许的修改和信贷延期。任何增量融资修订，或对其他贷款文件或此类其他新贷款文件的任何此类修订，均不得要求任何贷款人（提供此类增量定期贷款、增量循环承诺（如适用）的贷款人和行政代理人除外）签署或批准才能生效。与任何增量定期融资或任何增量循环承诺有关的任何增量融资修订的有效性，须在其日期满足上述每一项条件，并作为贷款人在与之相关的增量融资下所要求的其他条件。

2.17指定借款人。

（a）截至重述日，加拿大公司Ritchie Bros. Holdings Ltd.、加拿大公司Ritchie Bros. Properties Ltd.、加拿大公司里奇兄弟拍卖（加拿大）Ltd.、加拿大公司Rouse Services Canada Ltd.、华盛顿公司里奇兄弟拍卖（美国）Inc.、华盛顿公司RB Global Holdings Inc.、华盛顿公司Ritchie Bros. Properties Inc.、荷兰公司Ritchie Bros. Holdings B.V.、荷兰公司Ritchie Bros. B.V.、荷兰公司Ritchie Bros. Properties B.V.、荷兰公司Ritchie Bros. Shared Services B.V.、荷兰公司里奇兄弟拍卖 Pty澳大利亚公司Ritchie Bros. UK Limited（一家英国有限公司）、Ritchie Bros. Properties Japan K.K.（一家日本公司）、里奇兄弟拍卖（日本）Kabushiki Kaisha（一家日本公司）、IAA Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Automotive Recovery Services，Inc.（一家印第安纳州公司）、Insurance Auto Auctions，Inc.（一家伊利诺伊州公司）和Synetiq Holdings Limited（一家英国有限公司）应为本协议项下的“指定借款人”，并可根据本协议中规定的条款和条件为其账户请求贷款。

（b）经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时指定任何全资附属公司（“申请借款人”）为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各贷款人交付正式签立的通知，其形式大致为附件 2.17（a）（“指定借款人请求”），以接收本协议项下的贷款。如果行政代理人和将有义务向该申请借款人提供贷款的每个贷款人书面同意该申请借款人有权根据本协议获得贷款（但有一项理解，如果（i）该贷款人根据本协议向拟议的“指定借款人”提供贷款是非法的，则该贷款人应被视为在拒绝同意方面采取了合理的行动，（ii）该贷款人不能或没有确定这样做是合法的，（iii）向拟议的“指定借款人”提供贷款将合理地预期会使该贷款人遭受重大不利的税务后果，（iv）该等贷款人被要求或已确定在拟议的指定借款人的成立或组织的司法管辖区进行登记或备案是审慎的，而其不希望这样做，或（v）该等贷款人受到业务或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不得根据本协议向该附属公司所在司法管辖区的人提供信贷），然后是行政代理人，公司与该等申请借款人应签署并向行政代理人交付一份实质上为附件 2.17（b）形式的协议（“指定借款人合并协议”）（以传送给贷款人）。每份指定借款人合并协议应指明（i）经行政代理人、公司和该申请借款人同意适用于向该申请借款人提供贷款的任何附加条款和条件，以及（ii）该申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期。各贷款人在此同意允许每个指定借款人合并协议中列出的每个指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收贷款，并且本协议各方同意，每个此类指定借款人否则应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或贷款人合理酌情所要求和合理要求的与该等指定借款人共同协议有关的证明决议、在职证明、律师意见、“了解您的客户”信息和其他形式、内容和范围合理地令该行政代理人满意的文件或信息，以及该等新的指定借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据。

（c）根据本条第2.17款成为或成为“指定借款人”的公司各附属公司，现不可撤销地指定公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及本协议的所有修改，以及（iii）如果该借款人向行政代理人书面选择，则收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（d）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于七（7）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期间）后，终止指定借款人的身份，但自该终止生效日期起，该指定借款人并无应支付的未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而须支付的其他款项。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。

2.18 [保留]。

2.19指定贷款人。

各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构（各自为“指定贷款人”）作出该等信贷展期（就关联机构而言，第3.01至3.05和11.04条的规定应适用于该关联机构，其适用程度与该贷款人相同），从而向该借款人作出任何信贷展期；但前提是，任何行使该选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还该等信贷展期的义务；但前提是，如任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的指定贷款人履行其在本协议项下的义务或就任何信贷延期向任何借款人发行、作出、维持、资助或收取利息为非法，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，并在该贷款人的该通知被撤销之前，该贷款人的任何义务是发出、作出、维持，应暂停就任何此类信贷延期提供资金或收取利息。贷款方收到该通知后，应采取该贷款人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第三条
税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除就与向英国借款人的任何贷款有关而作出的任何付款（“英国付款”）（（（b）款须适用于代替本款（a）款）外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何及所有付款，均须在不扣除或扣缴任何税项的情况下作出，但适用法律规定的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权根据根据根据下文（h）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）在不限制任何扣缴义务人根据第3.01（a）（i）节享有的权利的情况下，如果《国内税收法》要求任何扣缴义务人从本协议项下的任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（h）款收到的信息和文件，预扣或作出行政代理人确定需要的扣除，（b）行政代理人应根据《国内税收法》及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项的款额。

（iii）如任何扣缴义务人须按除《国内税收法》以外的任何适用法律要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人须按该等法律规定，根据其依据下文（h）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该扣缴义务人须在该等法律规定的范围内，按该等法律规定，及时向有关政府当局缴付所扣留或扣除的全部款项，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方的应付款项须视需要增加，以便在作出任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款额。

（b）免英国税收的付款。

（i）贷款方根据任何贷款文件所作的每笔英国付款均不得扣除税款，但适用法律规定的除外。

（ii）如法律规定须从任何英国付款中扣除税款，则除非下文第（iii）款适用，否则应将适用的英国付款的金额增加到一个金额，以便在扣除税款后，收款人收到的金额等于其在无需扣除税款的情况下本应收到的金额。

（iii）任何贷款方均无须根据上文第（ii）款就英国征收的税款向贷款人增加付款，条件是，在付款到期之日：

（a）如果相关贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向该相关贷款人支付款项而无需扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，但不是由于其在任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在其解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更所致；或

（b）有关贷款人为英国非银行贷款人，并：

（1）英国税务海关总署人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该贷款人已从作出付款的英国借款人或公司收到该指示的副本；及

（2）如果没有作出该指示，本可向该贷款人支付款项而无需扣除任何税款；或

（c）有关贷款人为英国非银行贷款人，并：

（1）有关贷款人未向英国借款人作出税务确认；及

（2）如果该贷款人已向英国借款人作出税务确认，则本可向该贷款人支付款项而无需扣除任何税款，其依据是，税务确认将使英国借款人形成合理的信念，认为该付款是就ITA第930条而言的“例外付款”；或

（d）该贷款人是条约贷款人，而英国借款人能够证明，如果贷款人遵守了其根据下文（d）（iv）款所承担的义务，则本可在不扣除税款的情况下向该贷款人支付款项。

（四）被要求进行税收减免的相关贷款方，应当在法律允许的时间内并以法律规定的最低金额向相关税务机关缴纳该税收减免及与该税收减免有关的任何所需款项。

（五）在作出与该项税收减免有关的税收减免或任何所需付款后30天内，作出该项税收减免或其他付款的有关贷款方应向有权获得该项税收减免或付款所涉及的利息的贷款人的行政代理人交付有关税收减免或其他付款已经作出或入账的证据。

（c）贷款人英国税务状况。

（i）就向英国借款人提供的贷款而言，每一贷款人为行政代理人的利益确认且不对贷款人承担任何责任：

（a）如属本协议的贷款方一方于重述日期，则于重述日期，其具有附表2.01中与其名称相对的税务地位；或

（b）就任何其他贷款人而言，于其参与有关贷款生效的有关日期，即：

（1）英国银行贷款人；

（2）英国非银行贷款机构；

（三）英国条约贷款人；或者

（4）它不是英国合格贷款人，

因为同样应在正在执行的相关转让和假设中明示。

（ii）在附表2.01中或在其成为贷款人所依据的转让和假设中表述为“英国非银行贷款人”的每一贷款人，为行政代理人的利益而不对贷款人承担任何责任，确认在重述日期，或在每一转让和假设中指明的相关生效日期，其在该日期为英国非银行贷款人。

（d）英国条约贷款人。

（i）在重述日期成为本协议缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的英国条约贷款人，应通过在附表2.01中列入其计划参考编号及其与其名称相对的税务居住地管辖权，包括（为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任）大意的指示。

（ii）作为英国条约贷款人并持有HMRC DT条约护照计划下的护照，且希望该计划适用于本协议的新贷款人，应通过在其执行的转让和假设中包括其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，包括（为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任）大意的指示。

（iii）如贷款人未根据上文（i）或（ii）款确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则任何贷款方不得根据或与HMRC DT条约护照计划就该贷款人的承诺或其参与任何贷款作出任何备案，除非该贷款方另有同意。

（四）每一英国条约贷款人和作出该英国条约贷款人有权获得的英国付款的每一贷款方，应合作完成相关贷款方获得授权以在不扣除税款的情况下支付该款项所需的任何程序手续（除非贷款人包括上文（i）或（ii）款所述的说明，在这种情况下，除非贷款方根据HMRC DT条约护照计划提交的任何表格DTTP-2被HMRC拒绝，或该贷款方持有的任何护照被撤回或不再有效，或HMRC DT条约护照计划被撤回，否则该贷款人不得根据本款承担进一步的义务（d）（四）。

（e）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，贷款方应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（f）税务赔偿。（i）每一贷款方均须且确实须向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后十天内就该等受赠人支付或支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第3.01条征收或主张或可归属于根据本条应付款项的任何弥偿税款）的全额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人或信用证发行人向公司交付的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本予行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给公司的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方应并在此确实对行政代理人进行连带赔偿，并应在要求后十天内支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01（f）（ii）节的要求向行政代理人不可撤销地支付的任何金额。

（ii）每名贷款人及信用证发行人须并在此作出分别赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用），针对可归因于该贷款人未能遵守第11.06（d）节中有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和贷款方（如适用）的任何税款，针对可归因于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，以抵销及适用任何及所有金额。

（g）付款证据。经公司、行政代理人或适用贷款人（视属何情况而定）提出要求，在任何贷款方缴付税款后，该行政代理人或适用贷款人（视属何情况而定）须按本条第3.01条的规定向某政府当局交付，该人须向要求人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或适用人合理信纳的该项付款的其他证据。

（h）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税（本段所列义务不适用的英国预扣税豁免或减免除外），须按公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付，适用法律或法域税务机关根据适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或以较低的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但不要求完成、执行和提交此类文件（下文第3.01（h）（二）（a）、3.01（h）（二）（b）和3.01（h）（d）节规定的此类文件或《国内税收法》以外的适用法律要求的（2）或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律要求遵守在该司法管辖区免除或减少预扣税的要求），如果在贷款人的合理判断中，则不要求完成此类文件，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条含义内该借款人的“10%股东”或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的已执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、实质上为附件 3.01-B或附件 3.01-C形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供实质上为附件附件 3.01-D形式的美国税务合规证书；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的扣缴义务人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使适用的扣缴代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在重述日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（i）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的任何税款退款（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款或已支付的额外款项（为免生疑问，包括任何税款的支付），由贷款方根据本条第3.01条就产生此种退款的税款），扣除该受让人招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但条件是贷款方应受让人的请求，同意偿还根据本条第3.01（i）条向贷款方支付的款项（加上任何罚款，相关政府主管部门征收的利息或其他费用），如果受款人被要求向该政府主管部门偿还此类退款，则应向受款人支付。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果应予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（j）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（k）为免生疑问，就本条3.01而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人，而就本条3.01而言，“适用法律”一词应包括FATCA。

3.02违法。

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其贷款办事处履行其在本协议下的任何义务或根据相关利率确定或收取任何信贷展期的利息或根据相关利率确定或收取利率，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人的购买或出售权限施加了重大限制，或任何政府当局认定该贷款人或其贷款办事处声称其为非法，或在适用的银行间市场接受美元或任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人就任何该等信贷延期或继续每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）转换为每日定期SOFR贷款、调整后的每日简单CORRA利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的任何义务，以受影响的一种或多种货币，或在以加元计价的每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，将基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）转换为每日定期SOFR贷款、调整后的每日简单CORRA利率贷款、定期SOFR贷款或以加元计价的替代货币定期利率贷款（如适用），应暂停，（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，（iii）如果该通知声称该贷款人发放或维持加拿大Prime Rate贷款的利率是通过参考加拿大Prime Rate的Term CORRA Rate成分确定的，则该贷款人的加拿大Prime Rate贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考加拿大Prime Rate的Term CORRA Rate成分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况不再存在。（x）适用的借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付该等贷款，或，（a）如属每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款，则将该贷款人的所有每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如有必要，该贷款人的基准利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的期限SOFR部分的情况下确定）或（b）在以加元计价的替代货币定期利率贷款的情况下，将该贷款人的所有替代货币定期利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款（该贷款人的加拿大最优惠利率贷款应在必要时为避免此类违法行为而确定的利率，由行政代理人在不参考加拿大最优惠利率的期限CORRA利率部分的情况下确定），或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该等贷款，（y）如果该通知声称该贷款人根据Term SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法，以及（z）如该通知声称该贷款人根据期限CORRA利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考其期限CORRA利率部分，直到该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据期限CORRA利率确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

（a）如果与任何每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款或转换为或延续该贷款的请求有关，（i）行政代理人确定（a）存款（无论是美元还是替代货币）（或在澳大利亚元的情况下，主要银行在澳大利亚银行间市场接受的汇票）并未在适用的银行间市场就该贷款的适用金额和利息期向银行提供该货币，（b）并无根据第3.03（b）条或第3.03（c）条（如适用）厘定适用货币的有关利率的后续利率，而根据第3.03（b）条第（i）款或有关利率的附表所列不可得日期，就该等有关利率（如适用）或（c）而言，并无足够及合理的手段就建议的每日定期SOFR贷款厘定适用货币的任何厘定日期或所要求的利息期（如适用）的有关利率，定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，与以货币计值的拟议贷款有关的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。此后，（x）放款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的义务应予中止（在受影响的贷款或计息期或确定日期（如适用）的范围内），（y）如发生前一句中所述的关于基准利率的期限SOFR部分的确定，则应暂停使用期限SOFR部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（或在本第3.03（a）条第（ii）款所述的规定放款人作出确定的情况下）撤销该通知，（z）如发生上句所述关于加拿大最优惠利率的CORRA期限利率部分的确定，应暂停在确定加拿大最优惠利率时使用CORRA期限利率部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。（1）借款人在收到此种通知后，可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借款或延续、或转换为每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款、或借款或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为以相当于其中规定金额的美元借款的基本利率贷款请求，并且（2）（a）任何未偿还的每日定期SOFR贷款或定期SOFR贷款应被视为已在其适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应（i）立即转换为以相当于该未偿还替代货币贷款金额的美元借款的基本利率贷款，如属替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款，或（II）立即全额预付，如属替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款；但如属替代货币每日利率贷款，借款人（x）未作出选择，在公司收到该通知后三（3）个营业日之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y）个营业日之前，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，适用的借款人应被视为已选择上述第（i）条。

（b）替代货币。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明某一替代货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）在该特定日期之后将不再具有代表性或不再可用，或将不再用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将终止或将以其他方式终止，但在每一情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等替代货币提供相关利率的此类代表性期限（该等替代货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“相关利率预定不可用日期”）；或

（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或如果发生了第3.03（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可以修改本协议，仅为根据本条第3.03款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的非SOFR后续利率替换为替代基准利率，同时适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准以此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的惯例（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“非SOFR后续利率”），而任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5：00开始生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）美元。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或将终止，但前提是，在该声明时，没有行政代理人满意的继任管理人，即在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“SOFR预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或相关利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和任何贷款文件被替换，其中Daily Simple SOFR加上0.10%的任何可由行政代理人确定的计算的利息支付期，在每种情况下，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“SOFR继承率”，与非SOFR继承率合称为“继承率”）。

如果SOFR后续利率为每日简单SOFR加0.10%，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况与当时有效的SOFR继承率有关，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的SOFR继承率的目的而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。

就实施后续利率或就任何替代货币每日利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给公司和贷款人。为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加；准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（f）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或每日定期SOFR贷款、定期SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人或信用证发行人的要求，适用的借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则适用的借款人将不时向该贷款人或信用证发行人付款，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如合理详细地载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的金额，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）[保留]。

（e）请求延迟。任何贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人就此主张赔偿的意图（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限以包括其追溯效力期间）。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该数额的依据）后立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何贷款（每日定期SOFR贷款、基本利率贷款、经调整的每日简单CORRA利率贷款或加拿大最优惠利率贷款除外）在该贷款利息期最后一天以外的任何一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能在该借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何贷款（每日定期SOFR贷款、基本利率贷款、经调整的每日简单CORRA利率贷款或加拿大最优惠利率贷款除外）；

（c）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息），或未能以其他货币支付该等贷款或提款；或

（d）因公司依据第11.13条提出要求而在该利息期最后一天以外的某一天转让定期利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何外汇损失和任何损失或费用（但不包括任何预期利润损失）。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款须向贷款人支付的款额，（i）每名贷款人须当作已在银行间市场以相匹配的存款或其他借款为该等货币提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，金额相当，且为可比较期间，无论该定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金，及（ii）各贷款人须被视为已通过在银行间市场就该等货币以可比金额及可比期间的匹配存款或其他借款，为其按该等贷款的替代货币定期利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，不论该替代货币定期利率贷款是否事实上如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应公司的请求，该贷款人或信用证发行人（如适用）应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或关联机构，如果在此类贷款人或信用证发行人（如适用）的判断中，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（如适用）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使此类贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对此类贷款人或信用证发行人（视情况而定）造成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，公司可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07生存。

贷款方在本第三条项下的所有义务，在承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条
信贷展期的先决条件

4.01重述日期信用展期的条件。

本协议自下列先决条件满足之日起生效，信用证发行人和各贷款人在本协议项下对其重述日期授信的义务受制于：

（a）行政代理人收到下列各项形式和实质内容均令行政代理人和各贷款人合理满意的：

（i）贷款文件。本协议的执行对应方，由适用的签署贷款方的一名负责官员和每个贷款人适当执行。

（二）律师意见。法律顾问对贷款方的有利意见（或者，如果在贷款方的法团或组织的司法管辖区的惯例，法律顾问对行政代理人的有利意见），发给行政代理人和每个贷款人，日期为重述日期。

（三）组织文件、决议等。

（a）每一贷款方的组织文件的副本，经其成立为法团或组织（如适用）的州或其他司法管辖区的适当政府当局核证为截至最近日期的真实和完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书或（如习惯）董事核证为截至重述日期的真实和正确；

（b）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明其每一获授权担任负责人员的负责人员就本协议和该贷款方为一方的其他贷款文件的身份、权限和能力；

（c）就在荷兰或英格兰及威尔士成立或组织的每一贷款方而言，由该贷款方的已发行股份的所有持有人签署的决议，授权和批准该贷款方执行、交付和履行本协议及其作为其缔约方的其他贷款文件（如适用）；

（d）就在荷兰成立或组织的每一贷款方（如适用）提供一份副本：（i）该贷款方的监事会批准本协议及其作为一方的其他贷款文件的条款和所设想的交易的决议；（ii）该贷款方的劳资委员会就其作为一方的贷款文件征求意见的请求；及（iii）该贷款方的劳资委员会的无条件正面劳资委员会意见；

（e）在适用法律所适用的范围内，行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织或组成的司法管辖区内从事业务（包括但不限于就在荷兰成立或组织的任何贷款方而言，该贷款方在荷兰商会的贸易登记册中登记的最新摘录）；和

（f）就IronPlanet M é xico，S. de R.L. de C.V而言，根据墨西哥C ó digo民事联邦和墨西哥共和国和墨西哥城各州的C ó digo民事第2554条和第2596条，由该墨西哥子公司在墨西哥公证人面前授予有利于该过程代理人的证明诉讼和收款不可撤销授权书（poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas）的公共契约副本。

（四）结业证书。一份由公司负责人员签署的证明，证明第4.02（a）及4.02（b）条所指明的条件已获满足。

（b）预付款和借款通知。就第2.01（d）（iii）节所设想的提前还款而言，借款人应在重述日期，就紧接重述日期之前存在的每一笔新的A期贷款（定义见原始信贷协议）和循环贷款（定义见原始信贷协议）而言，（a）根据本协议第2.01节向行政代理人提交适用的贷款通知，（b）按照本协议第2.05条向行政代理人提交适用的贷款提前还款通知，以及（c）向每一适用的新A期贷款贷款人和/或循环贷款人支付与新A期贷款和/或循环贷款（如适用）有关的所有应计利息，这些利息是根据本协议第2.11（b）条预付给该循环贷款人的，以及应支付给任何循环贷款人的任何其他款项。

（c）偿付能力证明。由行政代理人接收实质上为附件形式的偿付能力证明4.01（c）。

（d）指定承诺线合同。日本借款人在重述日期属于《日本特定承诺线合同法》（1999年第4号法）第2条第1款所列公司之一。

（e）费用。行政代理人、牵头安排人和贷款人在重述日期或之前收到贷款方就本协议（包括根据任何此类贷款方为一方的任何费用函）向其支付的所有费用。

（f）律师费。公司应已在重述日期前至少一个营业日开票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付合理且有文件证明的所有费用、收费和支付，加上构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和支付金额，其通过结案程序而招致或将招致的费用和支出（但此种估计此后不得排除公司与行政代理人之间的最终结算），但以该估计至少在重述日期前一个营业日开具发票为限。

（g）KYC信息。

（i）任何贷款人在重述日期前至少十（10）天提出合理的书面请求后，每一借款人应在重述日期前至少三（3）天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法案》）有关的文件和其他信息。

（ii）任何贷款人在重述日期前至少十（10）天提出书面请求后，如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则应就该借款人交付一份受益所有权证明，在每种情况下均应在重述日期前至少三（3）天交付。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应在拟议的重述日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。

每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷延期请求（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期利率贷款）的义务受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在所有重大方面（或如该等陈述和保证因重要性或重大不利影响而有保留，则为真实和正确）自该信贷延期之日起及截至该日止，除非该等陈述和保证具体提及较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（或如果此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格，则应是真实和正确的）。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

（e）仅就英国周转线贷款、荷兰周转线贷款和澳大利亚周转线贷款的初始借款而言，英国周转线贷款人、荷兰周转线贷款人和澳大利亚周转线贷款人（如适用）应已完成对英国借款人、荷兰借款人和澳大利亚借款人（如适用）适用的“了解您的客户”尽职调查。

（f）仅在澳大利亚借款人以外的任何借款人借入循环B贷款的情况下，适用的贷款人应已完成对该借款人适用的“了解您的客户”尽职调查。

（g）仅在日本借款人以外的任何借款人借入循环C贷款的情况下，适用的贷款人应已完成对该借款人适用的“了解您的客户”尽职调查。

借款人提交的每项信贷延期请求（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期利率贷款，以及任何（x）借入新的A期贷款和（y）任何重述日期循环提款除外），应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条
代表和授权书

贷款方向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。

每一贷款方和每一附属公司（a）根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并酌情具有良好信誉（在该司法管辖区存在概念的范围内），（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉（只要该概念存在于该司法管辖区）；（a）条（关于根据“重大子公司”定义的（b）条不是贷款方的任何子公司或不是重大子公司的任何贷款方）、（b）（i）或（c）中提及的每一种情况除外，只要不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。

每一贷款方执行、交付和履行该贷款方作为一方的每一份贷款文件已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不（a）违反任何该贷款方组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或根据（i）该贷款方作为一方当事人的任何重大合同义务或影响该贷款方或其任何子公司的财产或（ii）任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决设定任何留置权（许可留置权除外），在每种情况下，根据本（b）条，除非任何此类冲突、违约或违反不会合理地预期会产生重大不利影响；或（c）违反任何适用法律，除非任何此类违规行为不会被合理地预期会产生重大不利影响。

5.03政府授权；其他同意。

任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，与本协议的任何贷款方或该贷款方作为一方的任何其他贷款文件的执行、交付或履行或强制执行有关，除（a）已获得且具有完全效力和效力的那些文件外，（b）为完善抵押文件所产生的留置权而提交的文件，以及（c）除非未能获得或作出该等批准、同意、豁免、授权，合理地预计注册、诉讼、通知或备案不会产生重大不利影响。

5.04绑定效果。

每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）根据第6.01（a）和6.01（b）（i）节交付的财务报表是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则在涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明（在未经审计的财务报表的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提）。

（b）公司及其子公司截至2024年12月底的财政季度的经审计财务报表和未经审计的综合财务报表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至财务状况及其所涵盖期间的经营业绩（就未经审计的财务报表而言，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提）。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据贷款方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何合理预期会产生重大不利影响的财产或收入的书面威胁。

5.07无违约。

（a）没有任何贷款方或任何附属公司在该贷款方或附属公司的任何合同义务项下或就其而言发生单独或合计合理预期会产生重大不利影响的违约。

（b）未发生违约，且仍在继续。

5.08财产所有权。

每一贷款方及其每一家子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，除非未能具备上述任何一项单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.09环境合规。

除合理预期不会导致重大不利影响外，公司及其子公司及其各自的业务、运营和财产均符合所有适用的环境法。

5.10保险。

贷款方及其子公司的财产由贷款方认为（根据其管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司（不属于公司的关联公司）投保，保险金额为（在对与适用的贷款方或适用的子公司从事相同或类似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自保后），在适用的贷款方或适用的子公司经营的地方，拥有类似财产的从事类似业务的公司通常承担的免赔额和风险覆盖。

5.11税收。

各贷款方及其子公司已提交所有联邦、州、省和地区收入以及其他需要提交的重大纳税申报和报告，并已缴纳所有联邦、州、省和地区收入以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他重大税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付，在每种情况下，除了（a）那些正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则（在此要求的范围内）提供足够准备金的情况，或（b）如果不这样做将无法合理地预期会导致重大不利影响的情况。没有针对任何贷款方或任何合理预期会产生重大不利影响的子公司的拟议税务评估。除在正常业务过程中订立的任何该等协议外，任何贷款方或任何附属公司均不是与非附属公司的人士订立的任何税务分担协议或税务资助协议的订约方。

5.12 ERISA合规；加拿大计划。

（a）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理有关此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致丧失此类资格的情况，除非合理预期不会产生重大不利影响。除合理预期不会产生重大不利影响外，每个借款人和每个ERISA关联公司已根据《国内税收法》第412条向每个计划提供了所有必要的缴款，并且没有根据《国内税收法》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。

（b）对于合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在未决的或据贷款方所知以书面形式威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除不会合理地预期会产生重大不利影响外，（i）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；（ii）没有借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担或合理地预期将承担任何责任（且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）；（iii）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（d）每份加拿大计划在所有重大方面均符合其条款和适用法律的适用条款，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守事项除外。根据适用法律（包括《所得税法》（加拿大））进行登记或要求进行登记的每个加拿大计划都是如此登记的，没有发生任何合理预期会阻止或导致此类登记丢失的情况，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。每个贷款方及其每个附属机构已向每个适用的加拿大计划提供了所有必要的捐款，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。就加拿大固定福利养老金计划而言，任何贷款方或其子公司均不维持、贡献或有任何直接或间接、当前或未来、绝对、或有或其他方面的责任或义务。

（e）对于合理预期会产生重大不利影响的任何加拿大计划，不存在未决的或据贷款方所知以书面形式威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的加拿大计划而言，不存在任何被禁止的交易或违规行为。

（f）根据适用的加拿大计划的条款、适用的法律、适用的养老金监管机构和税务当局的行政要求以及普遍接受的精算原则，每个加拿大计划都得到持续的全额资助，并且任何加拿大计划都不存在偿付能力缺陷，除非根据本（f）条在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响。

（g）加拿大计划方面没有发生合理预期会产生重大不利影响的事件。

（h）公司及其附属公司已在任何外国计划的所有所需供款到期时全额付款，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

（i）截至重述日，没有借款人的资产被视为构成一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.13子公司。

附表5.13列出的是任何贷款方的每个子公司的完整和准确的清单，连同（i）该子公司的组织管辖权和（ii）任何贷款方或任何子公司拥有（直接或间接）该子公司每一类股权的已发行股份的百分比，在每种情况下截至重述日期。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）没有借款人受聘，也没有借款人将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，根据第7.01节或第7.05节的规定，不超过资产价值（仅此类借款人或此类借款人及其子公司在合并基础上）的25%将为保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，公司或任何子公司均未被或被要求注册为“投资公司”，或在其他方面受监管。

5.15披露。

任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，不具有重大误导性；前提是（i）在任何此类书面材料基于或构成预测或预测的范围内，贷款方仅表示，此类信息是根据在编制此类材料时被认为是合理的假设善意编制的（行政代理人和贷款人承认，此类信息受到重大不确定性和意外情况的影响，无法保证任何特定的预测或预测将会实现，并且所涵盖期间或期间的实际结果可能会有所不同，且此类差异可能是重大的）和（ii）贷款方及其子公司不对一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述或保证。

5.16遵守法律。

每一贷款方和附属公司均遵守（i）适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，以及（ii）制裁，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令或制裁的此类要求正受到适当程序的善意质疑或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等。

每一贷款方和各子公司拥有或拥有使用其各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的合法权利，除非未能单独或合计拥有或拥有任何此类权利，不会合理地预期会产生重大不利影响。除合理预期不会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，（a）没有任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，也没有任何贷款方知道任何此类索赔，并且，（b）据贷款方负责人员所知，任何贷款方或任何子公司使用任何知识产权，或任何贷款方或任何子公司就任何知识产权授予权利或许可，均不侵犯任何人的权利。

5.18偿债能力。

本公司及其附属公司于重述日以综合基准偿付。

5.19抵押品上担保权益的完善。

除贷款单证所载的所有例外情况和限制外，担保单证在据称由此涵盖的担保物上设定有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前在适用的贷款单证要求的范围内是完善的担保权益和留置权，在许可留置权以外的所有其他留置权之前。

5.20制裁和反社会力量。

（a）贷款方、其任何子公司，以及据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）被列入OFAC的特别指定国民名单、加拿大制裁名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

（b）公司或其任何附属公司均未被归类为反社会团体、有任何反社会关系或有从事反社会行为，不论是直接或间接透过第三方。

5.21反腐败法。

贷款方及其子公司按照1977年《美国外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、2010年《英国反贿赂法》以及其他适用法域的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.22无受影响金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.23澳大利亚借款人。

没有澳大利亚借款人作为任何信托或和解的受托人订立任何贷款文件，或持有任何财产。

5.24日本借款人。

每一日本借款人在其执行本协议时属于日本《特定承诺线合同法》（1999年第4号法）第2条第1款所列公司之一。

5.25国际贷款方。

（a）任何国际贷款方或其财产的任何重要部分，根据该国际贷款方所在组织和存在的司法管辖区的法律，就其在适用的国际贷款方文件下的义务而言，均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式）的豁免。

（b）截至其执行和交付之日，适用的国际贷款方文件在其每一国际贷款方组织和存在的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该国际贷款方执行该文件，并确保适用的国际贷款方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性，在每种情况下均受任何债务人救济法的约束，法律顾问根据本协议交付给行政代理人的任何意见中具体提及的任何一般法律原则、任何一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则。无需确保适用的国际贷款方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性证据表明适用的国际贷款方文件已在其组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在其之前执行或公证，或在适用的国际贷款方文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何此类备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的国际贷款方文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

（c）任何国际贷款方组织和存在的司法管辖区的任何政府当局（i）在或凭借签署或交付该国际贷款方为一方当事人的适用国际贷款方文件时或（ii）在该国际贷款方将支付的任何款项（如属英国借款人或英国担保人，前提是此类付款是支付给英国合格贷款人）根据该国际贷款方作为当事方的适用国际贷款方文件，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）每一国际贷款方签署的适用国际贷款方文件的签署、交付和履行，根据该国际贷款方组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，除非（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）条所述的任何通知或授权）。

5.26爱尔兰担保人。

就爱尔兰《2014年公司法》第243节而言，每个爱尔兰担保人和彼此的贷款方都是由一家控股公司及其子公司组成的同一组公司的成员（这些术语在爱尔兰《2014年公司法》第7和8节中定义）。

5.27实益所有权认证。

贷款方交付的与重述日期相关的受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.28境外投资规则。

公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。公司或其任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果任何借款人是美国人或（iii）将导致行政代理人的任何其他活动，任何贷款人或任何信用证发行人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。如本第5.28条所用，“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

第六条
平权盟约

在融资终止日期之前，各贷款方应并应促使各子公司：

6.01财务报表。

送达行政代理人（供转送出借人）：

（a）在公司每个会计年度结束后的九十五天内，提供公司及其附属公司于该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营、权益变动及现金流量报表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，并经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外或对该审计范围的任何保留或例外（自该意见送达之时起一年内发生的与贷款即将到期日有关或由此产生的任何例外、保留或解释性段落除外）；和

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的五十天内，公司及其附属公司于该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度及该公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表，以及该财政季度及该公司该财政年度结束时部分的相关综合权益及现金流量变动表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，均为合理详细的数字，并经公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了公司及其子公司的财务状况、经营业绩、权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注导致的变化。

至于依据第6.02（d）条提供的资料所载的任何资料，根据第6.01（a）或6.01（b）条，公司不得被单独要求提供该等资料，但上述情况不应减损公司在其中指明的时间提供第6.01（a）或6.01（b）条所述的资料和资料的义务。

6.02证书；其他信息。

送达行政代理人（供转送出借人）：

（a）[保留]；

（b）在交付第6.01（a）及6.01（b）条所提述的财务报表的同时，由公司的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯方式（包括传真或电子邮件）进行，并就所有目的而言须当作是其正本的真实对应物）；

（c）不迟于每年3月31日，经公司董事会审议的该年度财务预测；

（d）贷款方或任何附属机构根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表，或根据可比法律向任何可比机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在这些报告和报表公开后立即提供，而无需根据本协议交付给行政代理人；

（e）迅速且无论如何在任何贷款方或任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何重大调查或可能的重大调查的每份通知或其他通信的副本，并在任何情况下在收到该通知或其他通信后的五个工作日内；和

（f）迅速提供行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料，包括为遵守适用的《受益所有权条例》而提供的资料。

根据第6.01（a）或6.01（b）节或第6.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司发布此类文件之日（i）交付，或在附表11.02所列的网站地址（或任何后续网站地址）上的公司网站上提供链接；或（ii）此类文件（a）可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，或（b）代表公司在互联网或内联网网站（如有）上张贴，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但如有文件无法在http://www.sec.gov上查阅：（i）公司应行政代理人或任何贷款人向公司提出书面要求交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）公司应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以传真或电子邮件方式），如该行政代理人提出要求，以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

公司在此确认，（a）行政代理人和/或BANA可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由公司或代表公司在本协议项下提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（每个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。本公司特此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的公司材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记公司材料“PUBLIC，”公司应被视为已授权行政代理人、BANA、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将此类公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的公司材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和BANA有权将任何未标记为“PUBLIC”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标记为“公开”。

6.03通知。

（a）在公司负责人员获得实际知悉后，迅速将任何违约的发生通知行政代理人；

（b）在公司负责人员实际知悉后，将已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项的发生，迅速通知行政代理人；

（c）在公司的一名负责人员获得实际知悉后，迅速将任何ERISA事件的发生或任何贷款方或其任何附属公司未能履行其在加拿大计划下的义务的情况通知行政代理人，在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；和

（d）不迟于任何贷款方的法定名称、组建管辖权、首席执行官办公室或组织形式发生任何变更前10个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限），通知行政代理人。

依据本条发出的每项通知，均须附有一份公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应以合理的特殊性描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04缴税。

支付和解除其所有的税务责任、评估以及对其或其财产或资产的政府收费或征费，因为这些责任将成为到期和应付的，除非（a）这些责任正通过适当的程序善意地提出异议，并且该贷款方或该子公司（在公认会计原则要求的范围内）根据公认会计原则维持足够的准备金，或（b）未能支付或解除这些责任将不会合理地预期会导致重大不利影响。

6.05保存存在等。

（a）除第7.04或7.05条允许的交易外，保留、延续和维持其完全有效并使其合法存在和（如适用）在其组织所管辖的法律下的良好信誉生效。

（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）保留或续期其所有知识产权，合理预期不保存或不续期会产生重大不利影响。

6.06物业维修。

维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，伤亡和谴责除外，对其进行所有必要的维修和更新和更换，但在每种情况下，如果未能做到上述任何一项将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

6.07维持保险。

（a）与非公司附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持完全有效的保险（包括工人赔偿保险、责任保险和意外伤害保险），其金额（在对与适用的贷款方或适用的子公司从事相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后），具有在该贷款方或该子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。

（b）除行政代理人另有约定外，促使行政代理人及其继承人和受让人被指定为贷款人的损失受款人或抵押权人（视其利益而定）和/或就任何此类保险提供责任承保范围或就任何抵押品提供承保范围的额外受保人，并通过商业上合理的努力促使任何此类保险的每一提供者通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书达成一致，其将在变更或取消任何此类政策或政策之前提前三十天（或行政代理人可能同意的较少金额）给予行政代理人书面通知。

6.08遵守法律。

遵守（i）适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，以及（ii）制裁，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令或制裁的此类要求正受到适当程序的善意质疑的情况除外；或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录。

保持适当的记录和账簿，以允许在所有重大方面按照一贯适用于涉及该贷款方或该子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项（视情况而定）的公认会计原则编制财务报表（据了解并商定，子公司可按照适用于其各自组织管辖范围的公认会计原则保存个别账簿和记录）。

6.10检查权。

允许行政代理人的代表和独立承包人（在违约事件发生后和持续期间可由每个贷款人陪同）访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由公司承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，在合理提前通知公司后；但，但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理人在不存在违约事件的任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，且仅有一次此类时间应由公司承担费用。行政代理人和贷款人应给予公司参与与贷款方及其子公司的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条另有相反规定，本公司或其任何附属公司均无须披露或准许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议（没有例外情况或已获得批准）禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受律师委托人特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

6.11收益用途。

使用信贷延期的收益（a）为营运资金、资本支出和其他合法公司用途（包括许可收购）提供资金，以及（b）为某些现有债务再融资。

6.12 ERISA合规；加拿大计划。

（a）执行并促使其每个ERISA附属公司执行以下各项：（i）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定；（ii）促使根据《国内税收法》第401（a）条符合资格的每个计划保持这种资格；（iii）在每种情况下向受《国内税收法》第412条、第430条或第431条约束的任何计划作出所有必要的贡献，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（b）就每项加拿大计划作出、促使其每一附属公司作出以下决定：（i）维持该加拿大计划及其登记在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律；（ii）不造成或允许任何会导致该加拿大计划的登记丧失的事情；（iii）在每种情况下及时向该加拿大计划作出所有必要的贡献，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

6.13追加担保人。

（a）在任何人成为美国附属公司或加拿大附属公司（在每种情况下，不是被排除的附属公司）后三十天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），促使该人（i）通过签署并向行政代理人交付合并协议或行政代理人为此目的合理要求的其他文件而成为担保人，以及（ii）应行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人交付该等组织文件，律师就上述共同协议或上述第（i）条所指的其他文件作出的决议和惯常的有利意见，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

（b）[保留]。

（c）促使行政代理人合理接受的公司子公司（据了解，根据加拿大或其任何省或地区、美国或其任何州或哥伦比亚特区、澳大利亚、日本、墨西哥、荷兰或英国的法律组织的任何子公司均可接受）成为担保人，从而使合并EBITDA（在根据第6.01（a）或6.01（b）节交付财务报表的最近一个财政季度末确定）的至少67.5%归属于属于贷款方的人（“最低担保要求”）。该等附加保证人应（a）签立并向行政代理人交付行政代理人为此目的合理要求的合并协议或其他文件，及（b）应行政代理人的请求，向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式、内容和范围的组织文件、决议和律师惯常赞成意见。

6.14质押资产。

（a）股权。除贷款文件中规定的例外情况和限制外，使任何北美贷款方直接拥有的每个子公司的100%已发行和未偿还的股权（除外财产除外）在任何时候都受制于第一优先权，根据抵押文件的条款和条件完善有利于行政代理人的留置权，并就上述情况，向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件，包括任何备案和交付，以完善行政代理人合理满意的所有形式和实质上的此类留置权和律师惯常的有利意见；但是，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何被排除的氟氯化碳实体的股权质押的情况下，此类质押应限于65%（或（i）无法合理预期会导致为美国联邦所得税目的确定的此类被排除的CFC实体或此类被排除的CFC实体拥有的被排除的CFC实体的未分配收益的更大百分比，被视为美国联邦所得税目的的视同股息，以及（ii）无法合理预期会导致任何重大不利的税务后果）有权投票的已发行和未偿还的股权（在美国财政部条例第1.956-2（c）（2）节的含义内）和100%的已发行和未偿还的无投票权的股权（在美国财政部条例第1.956-2（c）（2）节的含义内）在此类被排除的CFC实体中。

（b）其他财产。除贷款文件中规定的例外和限制外，使每个北美贷款方的所有财产（除外财产除外）在任何时候都受制于第一优先权，完善有利于行政代理人的留置权，以保证根据抵押文件承担的义务（受允许的留置权的限制），并就上述情况向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件，包括完善这些留置权、组织文件、决议和律师对该人的有利意见所必需的备案和交付，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意，并受贷款文件中规定的例外和限制的约束；但条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除在外的氟氯化碳实体所拥有的任何资产均不得被要求在本协议下受留置权的约束，以支持任何美国借款人或美国担保人的义务或任何担保。个人财产中的此类留置权以及与此相关的交付将及时提供，但对于在原始截止日期之后形成或获得的由或拥有抵押品的子公司，则在形成或获得的三十（30）天内（或行政代理人可能同意的更长期限）提供。

（c）[保留]。

（d）外国抵押单证。尽管本条第6.14条另有相反规定，除非公司另有约定，否则本条第6.14条或任何贷款文件中的任何规定均不得要求任何贷款方或其任何子公司订立受美国或加拿大（或其任何政治分部）以外的任何司法管辖区的法律管辖的任何抵押文件，或采取任何步骤完善担保权益。

6.15反腐败法。

按照1977年《美国海外腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

6.16收盘后事项。

在重述日期后，在合理切实可行范围内尽快，并在任何情况下在附表6.16指明的期限内（或行政代理人全权酌情议定的较长期限），采取一切必要行动，以完成或促使适用的贷款方完成附表6.16所列的此类承诺和交付，在每种情况下。

第七条
消极盟约

在融资终止日期之前，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）保证（i）在重述日期存在并列于附表7.01的现有2028年票据和（ii）债务的留置权，以及在第（i）–（ii）条的每一情况下，保证其任何续期、再融资或延期，但以此为担保或受益的债务的任何续期、再融资或延期不受第7.03条禁止，并进一步规定，在第（ii）条的情况下，额外财产（改善、加入、收益、股息或分配及其固定资产除外）不受该留置权的约束；

（c）未逾期超过30天的税款、摊款或政府收费或征费的留置权（根据ERISA施加的留置权除外，以及根据管辖任何加拿大计划管理的任何法律施加的留置权除外），或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款、摊款或政府收费或征费，如果根据公认会计原则（在此要求的范围内）在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（d）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员和供应商的成文法或普通法留置权、施工留置权和其他由法律施加的留置权（包括根据管辖加拿大计划管理的法律施加的留置权）或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留，前提是此类留置权仅担保未逾期超过30天且未归档的金额，且未采取其他行动强制执行相同的留置权，或正受到根据公认会计原则确定的充足准备金的适当程序的善意争议；

（e）在正常业务过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权和就任何与养老金有关的加拿大计划作出的留置权除外，以及在正常业务过程中的质押和存款，以确保向公司或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任；

（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保证健康安全和环境义务的义务）而支付的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的支付而取得保证判决的留置权；

（i）根据第7.03（e）条准许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候不会为由该等债务融资的财产以外的任何财产设押，但取得该等财产及其收益和产品、该等财产的任何租赁（包括加入该等财产）及其收益和产品的任何租赁，以及（ii）该等留置权在取得该等财产的同时或在取得该等财产后270天内附连；

（j）批予他人的租赁、许可、分许可或转租，而不会干预公司及其附属公司业务的任何重大方面，整体而言；

（k）出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权；

（l）与根据第7.02（a）节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（m）（i）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的净额结算和/或抵销的正常和惯常权利（包括为避免任何现金池安排下的疑问）和（ii）现金池安排产生的留置权或为支持该安排而授予的留置权；

（n）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或其他适用法律对托收过程中的物品产生的留置权；

（o）不是第7.03（o）节允许的为债务提供担保的贷款方的子公司的设押资产的留置权（包括现金抵押品）；

（p）在收购时存在于财产上的留置权或在该人成为附属公司时存在于任何人的财产上的留置权；但（i）该留置权并非在考虑进行该收购或该人成为附属公司时设定，且（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（收益或其产品除外），为免生疑问，包括任何贷款方的任何资产或财产；

（q）任何政府当局的任何原始批给或不动产或不动产的其他批给或其中的权益中表达的保留、限制、但书和条件，这些保留、限制、但书和条件不会对受影响土地的使用产生重大影响或减损其价值；

（r）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（s）根据法定条文或根据租约、执照、专营权、批给或许可证的条款而保留或归属政府当局的权利，而该等权利影响任何土地，可终止租约、执照、专营权、批给或许可证，或要求每年或以其他定期付款作为其延续的条件；

（t）在此类公用事业、市政当局或政府当局或此类其他公共当局与向贷款方或附属公司提供服务或公用事业有关的要求时，有利于公用事业或任何市政当局或政府当局或其他公共当局的留置权；

（u）对依据第7.02条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（a）适用于该投资的购买价款，或与任何该等投资或根据第7.05条准许的任何处置（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何代管安排有关的留置权（b），或（b）包括处置根据第7.05条准许的处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该等投资或处置，视情况而定，本应在设定该留置权之日获准许；

（v）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（w）如属根据第7.03条准许发给代管的债项，则对该等债项的收益及任何现金或现金等价物（包括就该等债项累积的预付应计利息、或就该等债项而产生的额外资金或溢价）的留置权，以及与该等收益有关的任何投资，在每宗个案中，只要该等资金仍在代管中；

（x）在正常经营过程中以托运方式交付给贷款方或附属公司的设押资产的有利于发货人的留置权；

（y）额外留置权；条件是（i）依据本条（y）款担保的债务的未偿还总额在发生时不得超过根据第6.01（a）或6.01（b）款要求按形式基准交付财务报表的此类交易之日前最近四个财政季度的合并EBITDA的250,000，000美元和20%中的较高者，自产生此类留置权之日起确定，并且（ii）此类留置权（不包括在任何一次未偿还的本金总额不超过100,000，000美元的担保债务的留置权）不为非美国借款人或加拿大借款人的借款人的资产设押。

7.02投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

（a）该贷款方或该附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

（b）（i）于重述日期存在并列于附表7.02的投资；

（c）对公司的投资和对全资子公司的投资，只要（i）在紧接其生效之前和之后不存在违约事件，以及（ii）在紧接以备考方式使任何此类投资生效之后，贷款方遵守第7.11条所述的财务契约；

（d）非贷款方的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的投资，以及任何贷款方对另一贷款方的投资；

（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（f）第7.03条允许的担保；

（g）（i）根据公司不时生效的投资政策作出的投资，及（ii）以公司任何发行股权所得款项净额提供资金的投资；

（h）许可的收购；

（i）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资；

（j）向任何贷款方或任何附属公司的高级职员和雇员提供的贷款或垫款，用于在正常业务过程中为合理和惯常的与业务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的而产生的旅行，在任何时候未偿还的总额不超过30,000，000美元；

（k）在构成投资的范围内，设定留置权、完成根本变动、完成处分及作出分别根据第7.01、7.04、7.05及7.06条准许的受限制付款（以及在每宗个案中，均无须提述本条第7.02条）；

（l）就本协议所允许的任何处置而收取的本票及其他非现金代价；

（m）预付费用形式的垫款，只要该等费用是在正常业务过程中发生，并按照习惯贸易条款支付；

（n）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（o）（i）公司及其附属公司之间因其现金管理和会计业务产生的公司间垫款，（ii）公司及其附属公司之间期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务，以及（iii）在构成投资的范围内，根据第7.03（l）（ii）条允许的义务；

（p）第7.03节允许的互换合同所代表的投资；

（q）由统一商法典第3条托收或交存背书和第4条与客户的惯常贸易安排构成的正常业务过程中的投资，符合以往惯例；

（r）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（s）在日常业务过程中依据包销合约向客户垫款；

（t）其他投资；但在进行任何此类投资时，（i）不存在违约事件，且（ii）依赖本条款（t）进行的所有投资的未偿还总额不超过根据第6.01（a）或6.01（b）节要求以备考方式交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间的合并EBITDA的400,000，000美元和35%中的较高者，并在进行此类投资之日确定；和

（u）额外投资，只要（i）在紧接该等投资生效后，不存在违约事件，及（ii）在紧接以备考基准使每项该等投资生效后，根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的该等交易日期前最近四个财政季度的综合净杠杆率低于或等于3.25：1.00。

为确定是否符合本条第7.02款的规定，如果一项拟议投资（或其部分）符合上述（a）至（u）条的标准，公司将有权在（a）至（u）条之间以符合本条第7.02款的方式对该等投资（或其部分）进行分类或以后重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况）。

7.03负债。

创建、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）（i）现有2028年票据、（ii）现有2031年票据及（iii）附表7.03所列重述日期的其他未偿债务项下的债务，以及上述各项（i）–（iii）的续期、再融资及延期；但（i）该等债务的金额在该等再融资、续期或延期时不增加，除非根据本条第7.03条另有许可的金额或相当于已支付的溢价或其他合理金额，以及与该等再融资、续期或延期有关的费用和开支，以及与该等再融资、续期或延期有关的金额相等的任何现有承诺项下未动用的金额，（ii）任何该等再融资、续期或延期的有关本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）及从属地位（如有）及其他重大条款（定价、可选提前还款溢价及可选赎回条款除外）作为一个整体，对贷款方及其附属公司或贷款人的优惠程度不会比被再融资的债务的条款大打折扣，根据发生时当时的市场条件（由公司善意确定）和（iii）如果正在再融资的债务受债权人间协议的约束，则在有担保的范围内，任何与此相关的再融资、展期或延期均应受债权人间协议的约束；

（c）第7.02条允许的公司间债务；条件是，在贷款方欠国际子公司（作为贷款方的加拿大子公司除外）的债务的情况下，除非在紧接此类预付款生效之前或之后不存在违约事件，否则不得预付此类债务；

（d）根据任何掉期合约存在或产生的义务（或有或其他），但该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”；

（e）为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产以及其续期、再融资和展期而发生的购置款债务（包括与融资租赁有关的义务），但在发生任何此类债务时，依据本条款（e）项的所有此类债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过（a）350,000，000美元和（b）根据第6.01（a）或6.01（b）条要求按形式基准交付财务报表的此类交易日期之前最近四个财政季度合并EBITDA的30%中的较高者，并在此类债务发生之日确定；

（f）[保留]；

（g）有担保外国信贷便利；

（h）（i）就一项收购承担的在任何一次未偿还的本金总额不超过150,000，000美元的无担保债务，以及（ii）在重述日期后成为附属公司的任何人的债务；但（a）该等债务在该人成为附属公司时存在，且不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生的，以及（b）在以备考方式对该附属公司的收购生效后，贷款方遵守第7.11节规定的财务契约；

（i）其他债务；条件是，在发生任何此类债务时，依赖本条款（i）项未偿还的债务本金总额不得超过根据第6.01（a）或6.01（b）条要求按形式基准交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度的合并EBITDA的300,000，000美元和25%中的较高者，并在此类债务发生之日确定；

（j）就根据本条第7.03条准许的债务作出的担保；

（k）就该保险公司在正常经营过程中准许的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务；

（l）根据（i）任何现金管理协议承担的义务以及与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务以及因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务和（ii）现金池安排（包括为免生疑问而与现金池安排提供者和/或因实施此类现金池安排而在公司和/或公司的任何子公司之间作为一个整体产生的任何债务）；

（m）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而无意提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；

（n）（i）就第7.02条所准许的任何收购或任何其他投资（在与此相关的任何负债确定之前和之后）以盈利、赔偿、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排及其他或有义务形式的债务；及（ii）就任何业务、资产或附属公司的处置而招致的与销售货物有关的赔偿或在任何情况下调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务；

（o）国际子公司（加拿大子公司除外）与信用证和银行担保有关的债务；条件是，在发生任何此类债务时，依据本（o）条未偿还的债务本金总额不得超过125,000，000美元和截至根据第6.01（a）节或6.01（b）节要求按形式基准交付财务报表的此类债务发生之日前最近四个财政季度合并EBITDA的10%中的较高者，并在此类债务发生之日确定；和

（p）其他无担保债务；条件是，在以备考方式发生债务后，贷款方遵守第7.11（a）节规定的财务契约。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一债务项目符合上文（a）至（p）条所述债务类别中的一个以上的标准，则借款人应自行决定对该债务项目（或其任何部分）进行分类和重新分类或以后进行划分、分类或重新分类，并将只被要求在上述一项或多项条款中包括该债务的数额和类型。

7.04基本面变化。

与另一人或向另一人合并、解散、清算、合并或合并，但只要不存在或将由此导致违约事件，（a）公司可与其任何附属公司合并、合并或合并，但条件是公司为持续或存续的人，（b）任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并，条件是（i）如果北美贷款方是此类交易的一方，a北美贷款方为持续或存续的人，且（ii）如果贷款方（北美贷款方除外）是此类交易的一方，则贷款方为持续或存续的人，（c）公司或任何子公司可就许可收购或本协议允许的其他投资与任何其他人合并，但前提是（i）如果公司是此类交易的一方，则公司是持续或存续的人，以及（ii）如果贷款方是此类交易的一方，则贷款方是存续的人，（d）任何附属公司（借款人除外）可随时解散、清算或结束其事务，但该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会产生重大不利影响，及（e）任何附属公司（借款人除外）可与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，以实现根据第7.05条准许的任何处置。

7.05处置。

作出任何处置，但以下情况除外：

（a）许可转让；

（b）[保留]；

（c）处置不动产，只要贷款方及其子公司根据本条第7.05（c）款在公司任何财政年度重述日期后出售或以其他方式处置的所有不动产的账面净值合计不超过150,000，000美元，在本协议期限内（从重述日期开始）不超过300,000，000美元；和

（d）其他处置，只要（i）就涉及帐面净值超过10,000，000美元的资产的任何该等处置而言，就该等处置所支付的代价的至少75%须为在交易完成时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于所处置财产的公平市场价值，（ii）该等交易不涉及出售或以其他方式处置任何贷款方的少数股权，（iii）该等交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但（x）应收票据和（y）在根据本条第7.05条另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款除外，以及（iv）贷款方及其子公司在公司任何财政年度的重述日期（x）后根据本条第7.05（d）条在所有该等交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过150,000，000美元，且（y）在本协议期限内不得超过300,000，000美元；但，就上文第（i）款而言，就该等处置而收到的任何指定非现金代价，连同当时未偿付的所有其他已收到的指定非现金代价（不超过20,000，000美元，且每一项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动），应被视为现金。

7.06受限制的付款。

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士作出限制性付款，按其各自持有的正就其作出该限制性付款的股权类型按比例作出；

（b）各贷款方及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人士的共同权益支付的分派；

（c）只要在紧接其生效前及紧接其生效后不存在任何违约事件，公司可在公司的任何财政年度内作出总额不超过500,000，000美元的额外受限制付款；但（i）在任何该等受限制付款按备考基准生效后，贷款方应遵守第7.11条中的财务契约，并且（ii）上一篮子在任何财政年度（从最初截止日期发生的财政年度开始）的任何未使用部分可结转到随后的财政年度；和

（d）应允许额外的限制性付款；但条件是（i）在以备考方式实施任何此类限制性付款后，综合净杠杆比率应低于或等于3.00至1.00，以及（ii）在紧接其生效之前和之后均不存在违约事件。

7.07业务性质变更。

从事任何与贷款方及其子公司在重述日期所开展的业务大不相同的重要业务或与上述任何一项合理相关或附带、协同、辅助或补充或构成上述任何一项的合理延伸的任何业务。

7.08与关联公司的交易。

与该人的任何关联公司进行任何交易或一系列交易，无论是否在正常业务过程中，涉及总对价超过1,000，000美元，但（a）向任何贷款方或任何子公司垫付营运资金，（b）向任何贷款方或任何子公司转移现金和资产，（c）与第7.02条、第7.03条、第7.04条、第7.05条或第7.06条允许的关联公司进行的交易，（d）正常合理的补偿和偿还高级职员和董事的费用，（e）贷款方之间或贷款方之间的交易，或因此类交易而成为贷款方的任何实体，以及公司与其子公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，（f）与公司及其子公司的现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事在日常业务过程中的雇佣、奖金、留用和遣散安排，以及向其或为其利益支付补偿或福利，或向其支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，（g）发行本协议不加禁止的公司股权，以及（h）除本协议另有特别限制外，其他交易，其条款和条件与其在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款和条件大致相同。就本条第7.08条而言，如该交易获得公司董事会（或类似理事机构）的无利害关系董事或适用的该人士（如适用）在一项决议中的多数批准，证明该交易的条款对公司或该人士的有利程度与从非关联第三方在公平基础上所能获得的条件基本相同，则该交易应被视为已满足本条第7.08条（h）款规定的标准。

7.09份繁重的协议。

订立或允许存在任何合同义务，但（1）本协议和其他贷款文件除外，（2）根据第7.03（e）节产生的任何有关债务的文件或文书除外，（a）限制任何该等人（i）向任何贷款方作出受限制的付款，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iii）向任何贷款方作出贷款或垫款，（iv）根据贷款文件或任何续贷、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，但其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的构建或获得的资产或资产，（3）任何允许的留置权或管辖任何允许的留置权的任何文件或文书，前提是其中所载的任何此类限制仅涉及受此种允许的留置权约束的资产或资产，（4）在此类出售完成之前与根据第7.05条允许的任何财产的出售有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，（5）[保留]，（6）在该子公司首次成为子公司时对该子公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并未在考虑该人成为附属公司时订立，且其中所载的限制不适用于公司或任何其他附属公司，（7）任何法律要求施加的禁止、限制和条件，（8）证明不是第7.03条允许的贷款方的附属公司的债务的协议，但仅限于该附属公司成为贷款方的时间（如有），（9）适用于根据第7.02条准许的合营企业并仅适用于在正常经营过程中订立的该合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，（10）对租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，（11）限制转租或转让管辖公司或任何子公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定，（12）限制转让在正常经营过程中订立的任何协议的习惯规定，（13）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的惯常限制，（14）与根据第7.01条准许的现金或其他存款有关而产生的惯常限制，（15）任何规管在原截止日期后订立并根据第7.03条准许的债务的协议施加的限制，整体而言，在公司的善意判断中，对公司及其附属公司而言，并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性（而且，无论如何，不比本协议中包含的限制更具限制性），只要公司已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议要求支付任何款项或以其他方式履行其在本协议下的义务的义务或能力，或（16）与现金池安排有关的协议下的习惯限制，或（b）如果此类财产作为债务的担保而提供，则要求为任何债务提供任何担保。

7.10收益用途。

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以便购买或持有保证金股票，或在违反条例U的情况下退还最初为此目的在每种情况下产生的债务。

7.11财政盟约。

（a）综合净杠杆率。允许截至重述日期后结束的公司第一财季最后一天及其后的合并净杠杆率超过4.00：1.00。

尽管有上述规定，在一个特定收购期内，只要公司符合在适用的特定收购以备考方式生效后，截至公司根据第6.01（a）或6.01（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的合并净杠杆率（按特定收购期调整），上述允许的其他适用的最高合并净杠杆率应增加0.50；但前提是（i）在任何时候均不超过一个特定收购期，（ii）在指定收购期后，最高允许合并净杠杆比率应在至少两个财政季度内恢复到上述允许的最高合并净杠杆比率，然后才能调用另一个指定收购期；（iii）在任何情况下，本条7.11（a）允许的最高合并净杠杆比率均不得超过4.50至1.00。

（b）合并利息覆盖率。允许截至公司任何财政季度最后一天的合并利息覆盖率低于2.75至1.00。

7.12提前偿还若干其他债务等。

（a）除非不存在或将由此导致违约事件，或如果此类债务属于初级融资，否则以对行政代理人或贷款人具有重大不利影响的方式修订或修改任何贷款方或任何附属公司的任何债务（贷款文件下产生的债务除外）的任何条款。

（b）除非不存在违约事件或将由此导致违约事件，否则进行任何自愿或可选择的提前还款或赎回或取得价值（包括通过在到期前向受托人存入有关款项或证券的方式，以便在到期时支付）或交换任何初级融资；据了解，应允许以下每一项：（1）赔偿和费用偿还付款，（2）以第7.03条允许的任何债务的净现金收益或作为交换的任何债务的再融资，前提是（x）此类债务的金额在进行此类再融资时不会增加，除非根据本条第7.03条另有允许的金额或等于就此类再融资支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，且金额等于根据该再融资未使用的任何现有承诺，以及（y）与任何此类再融资的本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）以及其他重要条款（定价除外）相关的条款作为一个整体，任何此类再融资的整体并不存在实质性不利的情况，向贷款方及其附属公司或贷款人提供比正在进行再融资的初级融资的条款，（3）将任何初级融资转换为公司的普通股权，（4）提前偿还公司或任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的公司间债务或以第7.03条另有许可的任何其他初级融资的收益或任何普通股权发行的净收益提前偿还任何其他初级融资，以及（5）其他提前偿还、赎回、购买，与初级融资有关的撤销和其他付款应被允许，只要（a）在紧接此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款生效之前和之后，不存在违约事件，以及（b）截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的此类交易日期之前最近四个财政季度期间的合并净杠杆率（紧接此类预付款、赎回、收购、交换、购买之前，根据本协议可获得或要求已根据本协议交付财务报表而使该等预付、赎回、购买、撤销或其他付款生效的备考基础上的撤销或其他付款）低于3.00：1.00。

尽管有上述规定，在任何情况下均不得违反任何适用的从属协议或从属条款采取本条第7.12款所述的任何行动。

7.13组织文件；会计年度。

（a）以对放款人具有重大不利影响的方式修订、修改或更改其组织文件。

（b）改变其财政年度。

7.14制裁。

直接或间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益，为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。

7.15反社会力量。

成为反社会团体的成员，有任何反社会关系或从事任何反社会行为，无论是直接或间接通过第三方。

7.16反腐败法。

直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.17加拿大固定福利养老金计划。

维持、供款或承担与加拿大固定福利养老金计划有关的任何负债或或有负债。

7.18境外投资规则。

（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果任何借款人是美国人，或（iii）将导致行政代理人的任何其他活动，任何贷款人或任何信用证发行人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。如本第7.18条所用，“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。

以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。任何贷款方未能（i）在任何贷款或任何信用证债务到期后的五个营业日内，支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）任何贷款或任何信用证债务的任何利息、根据本协议到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人的合法存在而言）或第6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或不遵守在（i）公司收到行政代理人的书面通知或（ii）公司任何负责人员实际知悉有关事宜后的较早日期后的三十天内持续；或

（d）申述和保证。任何由或代表任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额（任何此类债务，“重大债务”）的任何债务（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（在适用的宽限期（如有）生效后）（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）没有遵守或履行与任何该等重大债务有关或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在其任何适用的宽限期或补救期限届满后作出安排，如有需要则发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的此类重大债务，或将在其规定的到期之前作出的回购、预付、解除或赎回此类重大债务的要约，（ii）在任何掉期合约下发生因（a）任何贷款方或任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约）或（b）任何贷款方或任何附属公司为受影响方（定义见该掉期合约）的该掉期合约下的任何终止事件（定义见该终止日期），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；条件是，就第（i）或（ii）条中的失败或事件而言，该失败或事件在根据第8.02条行使补救措施之前未得到补救或未被受影响的债权人放弃；还条件是，本（e）条不适用于（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，并且在规定此类债务的文件要求时此类债务得到偿还，（ii）因第7.03条允许的再融资而到期的任何债务，（iii）因受益人根据信用证条款根据信用证提款而与信用证有关的任何偿还义务，（iv）在预定到期之前以发行股权的收益强制预付的任何债务，发生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产，只要该等已到期的债务是如此全额预付，而该等净收益须在到期时（或在任何适用的宽限期内）用于预付该等债务，而该等事件不应以其他方式导致与重大债务有关的违约事件，（v）任何赎回，根据其条款转换或清偿任何可转换为公司股权（以及现金代替零碎股份）和/或现金（代替金额参照该等转换或结算时公司普通股价格确定的该等股权）的该等债务，除非该等赎回、转换或清偿是由于该等债务项下的违约或构成违约事件或“控制权变更”、“根本性变化”或类似事件的类型事件，（vi）因有关非法性的习惯条文、取代放款人和税收、增加的成本、资本充足和其他类似习惯规定的毛额条文而导致的债务条款所要求的提前偿还，以及（vii）仅因公司或任何附属公司就该等提前偿还、赎回或其他清偿而根据该等债务的条款成为强制性的任何自愿提前偿还、赎回或其他清偿债务，只要该通知中提及的该等债务是如此提前偿还的，全部赎回或以其他方式清偿；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何附属公司（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让或提议或将其打算这样做的通知归档，根据适用法律提起任何其他程序，寻求将其裁定为破产人、合谋、quiebra或资不抵债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、债权人的程序中止，其组成或其债务或任何其他类似的救济；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、接管人-管理人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、保管人、清盘人、临时清盘人、恢复者、s í ndico、visitador、conciliador或类似人员，调解人或类似人员的任命未经该人的申请或同意，且该任命持续六十个日历日未解除或未中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的任何程序未经该人的同意而提起，并持续60个日历日未解除或未中止，或在任何此类程序中输入救济令；或与破产程序有关的任何步骤或程序包括荷兰实体已根据《荷兰税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交通知；但本（f）条不适用于根据第7.04条（d）或（e）条完成的任何交易；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何附属公司（任何非物质附属公司除外）变得（或根据适用法律推定或视为）无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收，且在其发出或征收后三十天内并未解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决或命令而言）超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未支付或承保的范围内，保险人已获通知索赔且不对承保范围提出争议），且该判决或命令在连续30天的上诉期间内不得被满足、撤销、解除或中止或保税；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或将合理预期会导致重大不利影响（或就任何已导致或将合理预期会导致重大不利影响的外国计划发生任何类似事件），或（ii）公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就其根据ERISA第4201条根据多雇主计划（或公司或任何附属公司未能就外国计划在任何适用的宽限期届满后到期时支付任何类似款项）而导致或合理预期会导致重大不利影响的任何分期付款；或

（j）加拿大计划。已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何加拿大计划发生的事件；或

（k）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的任何理由或全部清偿所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力及效力，或任何看来根据任何抵押文件设定的留置权，均不再是抵押品任何重要部分的有效留置权，但（i）由于在贷款文件项下准许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，（ii）由于行政代理人未能（a）保持对根据抵押文件交付给它的任何股票或其他股权证书、本票或其他票据的管有权或（b）提交统一商法典或PPSA延续声明；或任何贷款方对任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务；或

（l）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求公司以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或按权益代其、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利及补救办法；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》或其他适用的债务人救济法就借款人发出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，公司以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），在不违反第2.14和2.15条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，至（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，（b）支付当时根据任何有担保对冲协议欠下的债务，（c）支付当时根据任何有担保现金管理协议欠下的债务，（d）支付当时根据任何有担保外国信贷便利欠下的债务（不得超过本协议允许的最高金额）和（e）以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，按比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行之间进行，现金管理银行和外国信贷融资银行并按本条款第四款所述各自应付给它们的金额的比例；

第五，按本条款第五款所述各自应付给他们的金额的比例，在其持有人之间按比例向所有其他债务支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。与任何贷款方有关的除外互换债务不应以从该贷款方或该贷款方资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行、对冲银行或外国信贷融资银行（视情况而定）发出的有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保外国信贷融资（在每种情况下，如果不是由行政代理人或其关联机构提供）下产生的债务，则应排除在上述申请之外，连同行政代理人可能要求的证明文件。每一非本协议一方的现金管理银行、对冲银行或外国信贷便利银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条
行政代理

9.01任命和授权。

各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定（第9.06条中公司的同意权除外）仅为行政代理人、贷款人和信用证开出人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、潜在对冲银行、潜在现金管理银行和潜在外国信贷融资银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人、信用证发行人和任何其他债务的持有人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第九条和XI的所有条款（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的“担保代理人”一样）的利益，如同本文对其全文所述一样。

在不限制行政代理人根据本协议条款或其他贷款文件的权力的情况下，为持有任何贷款方根据魁北克省法律管辖的抵押文件授予的任何留置权，每个贷款人（包括以其作为潜在周转额度贷款人、潜在对冲银行的身份，潜在的现金管理银行和潜在的外国信贷便利银行）和每个信用证发行人在此确认，行政代理人应是并作为每个现在和未来贷款人（包括以其作为潜在周转额度贷款人、潜在对冲银行、潜在现金管理银行和潜在外国信贷便利银行的身份）和信用证发行人的抵押代表，以符合魁北克民法典第2692条的所有目的（“抵押代表”）。因此，每个放款人（包括以其作为潜在周转额度放款人、潜在对冲银行、潜在现金管理银行和潜在外国信贷便利银行的身份）和信用证发行人在必要情况下指定行政代理人作为担保人代表，以持有根据此类抵押单证设定的留置权，以担保债务。行政代理人接受担任所有现有和未来贷款人（包括以潜在周转额度贷款人、潜在对冲银行、潜在现金管理银行和潜在外国信贷便利银行的身份）和信用证发行人的抵押代理人代表，用于《魁北克省民法典》第2692条的所有目的。

9.02作为贷款人的权利。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。

行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，不得有任何义务或责任披露与任何贷款方或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达予担任行政代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司所取得的，亦不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的）而采取或未采取的任何行动承担责任，在第11.01和8.02条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。采取的任何此类行动或未按照上述规定采取行动，对所有贷款人均具有约束力。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，只要不存在根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条发生的违约事件（此种同意不得被无理拒绝或延迟），所需贷款人有权征得公司同意，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后三十天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司及该人解除该人的行政代理人职务，并在公司同意下，只要不存在根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条发生的违约事件（该同意不得被无理拒绝或延迟），则委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和信用证发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（j）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第11.04条的规定应为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，就其任一人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要其任一人根据本协议或其他借款文件继续以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人提供基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），或根据第2.03（c）节为未偿还金额的风险参与提供资金。如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款的所有权利，包括根据第2.04A（c）、2.04B（c）、2.04C（c）和2.04D（c）节要求贷款人在未偿还的周转线路贷款中提供循环A贷款或基金风险参与的权利。在公司根据本协议委任继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下，该继任者均为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人及周转额度贷款人须获解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有责任及义务；及（iii）继任信用证发行人须发出信用证以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。

各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何同意和接受任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或牵头安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或牵头安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和牵头安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议及根据本协议向本公司提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责；等。尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）收取及收取任何就任何该等索偿而须支付或交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠其持有人的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件，但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施第11.01节（a）（i）至（a）（vi）条所载的对所需贷款人行动的限制，以及（iii）如果转让给收购工具的债务不因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）而被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押和担保事项。

在不限制第9.09条规定的情况下，每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行、潜在对冲银行和潜在外国信贷便利银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，行政代理人应：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追讨事件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关而出售或以其他方式处置的财产，或（iii）根据第11.01条批准的任何留置权；

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.01（i）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（c）解除任何担保人在担保项下的义务，前提是（i）公司基于该担保人不是“重大子公司”定义（b）条规定的重大子公司或除第6.13（b）条规定的情况外，已在本协议允许的交易中以其他方式成为被排除的子公司而请求解除该担保人在担保项下的义务；条件是，尽管有上述规定，在该担保人因将该担保人的股权转让给公司的关联公司而根据其定义的（b）（iii）条成为被排除的子公司的情况下，该担保人仅应因（x）为善意商业目的订立的交易而解除该等义务，且（y）采取该等行动的主要目的并非根据本条第9.10条导致解除，或（ii）该人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司。

根据行政保证代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政保证代理人有权根据本条第9.10款解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或解除任何担保人在担保项下的义务。

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

尽管在此或任何贷款文件中有任何相反的规定，如果在重述日期之后的任何时间发生投资级事件，只要当时不存在违约事件，应公司的请求（该请求的日期，“担保物解除日”），担保债务的担保物文件项下的留置权应自动解除（“担保物解除”）；但如果在担保物解除日期之后的任何时间发生担保物重新登记事件，根据第6.14条和抵押文件发生抵押品重新登记事件后的三十天内（或行政代理人全权酌情同意的较晚日期），根据抵押品解除而解除的所有留置权应重新获得或恢复。

自担保物解除之日起及之后，在任何担保物重新登记事件发生之前，行政代理人应迅速执行、交付和/或归档所有此类进一步解除、终止声明、文件、协议、证书和文书，并作出借款人可能合理要求的进一步行为，以更有效地证明或实现此类解除。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

任何现金管理银行、对冲银行或外国信贷便利银行如凭藉本协议或任何抵押文件的规定而获得第8.03条、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行、对冲银行或外国信贷融资银行（视情况而定）发出的有关该等债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实已支付或已就该等债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保外国信贷融资项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。各贷款人在此承认并同意（包括代表其任何可能是现金管理银行、对冲银行或外国信贷便利银行的关联公司），（x）公司或其任何子公司在任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保外国信贷便利下的债务应根据担保单证获得担保和担保，但前提是，只要，其他债务是如此担保和担保的，并且（y）以本协议允许的方式进行的任何解除担保物或担保人的解除，不应要求有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保外国信贷便利下的债务持有人以其身份的同意。

9.12 ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行均符合该等贷款人所深知的第一部（b）至（g）款的规定，对于该等贷款人订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或就该等贷款人订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人资产的受托人。

9.13追回误付款项。

在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方在当日收到的可偿还金额的资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款方。

9.14债权人间协议。

各贷款人在此同意受任何债权人间协议条款的约束，并在此授权并指示行政代理人代表该贷款人订立任何债权人间协议，并同意行政代理人可代表其采取任何债权人间协议条款所设想的行动。此外，每一贷款人和行政代理人承认并同意（a）行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施受任何此类债权人间协议的约束，以及（b）尽管贷款文件中有相反的规定，如果此类债权人间协议的任何条款与任何贷款文件中关于授予行政代理人的任何留置权的优先权和/或行使行政代理人的任何权利和补救措施的任何条款发生冲突，则债权人间协议应予以控制。

第十条
保证

10.01担保。

各担保人在此共同及个别地向各贷款人、信用证发行人及下文规定的其他债务持有人，作为主要义务人而非担保人，严格按照其条款及时足额偿付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。担保人在此进一步约定，（a）如任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的偿付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该债务（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速方式，作为强制性现金抵押或其他方式）按照此类延期或展期的条款；以及（b）如果已发生IPSO Facto事件，则应立即应行政代理人的要求，即担保人应支付第8.02（b）节中提及的所有贷款、应计利息和其他金额，如同其是主要债务人一样。

尽管本协议（包括第6.13和6.14条）或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，（a）每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务不得超过总额，该总额等于不会使此类债务根据适用的债务人救济法被撤销的最大金额，以及（b）任何被排除在外的氟氯化碳实体仅应对（i）公司的义务承担责任，（ii）非美国人的指定借款人和（iii）公司在任何有担保外国信贷融资下的任何子公司，每个此类被排除在外的氟氯化碳实体不应对属于美国人的贷款方的义务承担责任。前一句的（b）小节旨在确保担保不会也不会构成美国财政部条例第1.956-2（c）（2）节所述的质押或担保，并应与其一致解释。

10.02无条件的义务。

根据第10.01条，担保人的义务是连带的，并且在符合第10.09条和本文其他限制的情况下，是绝对和无条件的，无论任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何债务的任何替代、解除、减值或交换任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。各担保人同意，该担保人对公司或任何其他贷款方根据本条规定支付的金额，在该等义务（未主张债权的或有赔偿义务除外）已全额支付且该等承诺已到期或终止之前，均无权向公司或任何其他贷款方行使代位、赔偿、偿还或分担。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等责任仍为上述绝对和无条件的：

（a）在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，任何履行或遵守任何义务的时间须延长、续期、结算或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，须予做或不做；

（c）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换，或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予该行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。

关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和任何通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人用尽任何权利、权力或补救或对任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件下的任何人，或对任何债务的任何其他担保或担保下的任何其他人进行的任何要求。

10.03复职。

每一担保人在本条第十项下的义务，在因任何原因由任何人或代表任何人就该义务支付的任何款项被撤销或必须由任何该义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，自动恢复，无论是由于任何债务人救济法或其他原因，且每一担保人同意其应要求赔偿行政代理人和该义务的彼此持有人的一切合理成本和费用（包括费用，律师的费用和付款）由行政代理人或此类义务的持有人因与此类撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。

10.04若干额外豁免。

每一担保人同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据第10.02条行使代位权和根据第10.06条行使分摊权。

10.05补救办法。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，在担保人与行政代理人和债务的其他持有人之间，另一方面，可以根据第8.02条的规定宣布债务立即到期应付（并应被视为在第8.02条规定的情况下自动到期应付），就第10.01条而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止债务自动到期应付），并且，在发生此种声明（或债务被视为自动到期和应付）的情况下，债务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第10.01条的目的而到期和应付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务应根据抵押单证的条款进行担保，且债务持有人可根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。

10.06出资权。

担保人在此作为他们之间的约定，如果任何担保人应支付超额付款（定义见下文），该担保人应享有对方担保人的分担权，其金额等于该另一担保人在该超额付款中的分担额（定义见下文）。任何担保人根据本条第10.06款所承担的付款义务，在该等义务已付清及该等承诺已终止之前，均从属于该等义务并受付权约束，且在该等义务已付清及该等承诺已终止之前，任何担保人均不得根据本条第10.06款对任何其他担保人行使任何权利或补救措施。就本条第10.06条而言，（a）“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税份额；（b）“应课税份额”是指，就任何债务的支付而言，就任何担保人而言，截至该等债务的支付之日（i）其所有资产和财产的合计公允可销售价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的比率（以百分比表示，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）所有贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可售货价值合计超过贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方在本协议项下的义务）的金额的金额；但前提是，为计算担保人就任何债务支付的应评税份额，任何担保人在任何该等付款日期后成为担保人，须当作在该等付款日期已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该等付款有关；及（c）就任何其他担保人作出的任何超额付款而言，“出资份额”系指，就任何担保人而言，（i）其所有资产和财产的现值公允可售货价值合计超过该担保人的所有债务和负债（包括或有、次级、未到期和未清偿负债，但不包括该担保人在本协议项下的义务）的金额与（ii）除该超额付款制造者之外的贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可售货价值合计超过全部债务和负债（包括或有、次级、未到期和未清偿的负债，但不包括贷款方的义务）此类超额付款的制造者以外的贷款方；但前提是，为计算担保人就任何超额付款的出资份额，任何担保人在任何该等超额付款日期后成为担保人，须当作在该等超额付款日期为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料须用于该担保人与该等超额付款有关。本条第10.06款不应被视为影响任何担保人就任何债务的支付而根据法律可能对任何借款人拥有的任何代位权、弥偿权、偿还权或分摊权。

10.07付款保证；持续保证。

第十条本项担保为付款担保而非收款担保，为持续担保，发生时适用于义务。

10.08 Keepwell。

根据《商品交易法》由当时不是“合格合同参与人”的任何贷款方（“特定贷款方”）在本条X中的担保时作为合格ECP担保人的每一贷款方，或由任何此类特定贷款方在贷款文件下授予担保权益，在任何一种情况下，就任何掉期义务而言，在此共同和个别地、绝对地生效，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方为履行其在贷款文件下就该等互换义务承担的所有义务而不时需要的此类互换义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条X下的义务和承诺根据适用的债务人救济法律可作废的情况下可在此承担的此类赔偿责任的最大金额，而不是任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持充分的效力和效力，直到这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一贷款方打算为《商品交易法》的所有目的，为每一特定贷款方的利益，本条款构成且本条款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。

10.09解除保证人。

担保人（公司除外）因本协议允许的交易（在不违反第9.10（c）条的情况下）不再是附属公司，或该担保人应在第7.04条允许的交易中清算，则该担保人应自动解除其在本协议项下的义务。经公司向行政代理人送达的书面请求，担保人（北美贷款方除外）在不要求该担保人提供担保符合最低担保要求的情况下，应解除其在本条X项下的义务。与担保人的任何此类解除有关，行政代理人应签署并向该担保人交付该担保人合理要求的所有解除、终止声明和其他证明该解除的文件，费用由公司和该担保人承担。

10.10墨西哥担保人的豁免。

每一墨西哥担保人明确表示，不可撤销和无条件地放弃：

（a）任何权利、权力或特权，要求任何贷款人或行政代理人在要求任何借款人、任何其他担保人或任何其他人根据本协议应向该墨西哥担保人支付的任何款项之前，首先对其进行诉讼、在法院或任何其他法官或当局提起任何诉讼，或强制执行任何其他权利或担保或要求其付款；

（b）任何贷款人或行政代理人可能有权拥有任何借款人、任何担保人或任何其他人的资产的任何权利，在根据本协议向该墨西哥担保人提出索赔或由该墨西哥担保人支付任何金额之前，首先被用作、应用或耗尽作为借款人或其他担保人在本协议下的义务的付款；

（c）任何贷款人或行政代理人可能有权对该墨西哥担保人提出债权的任何权利，或将被用作或应用作为付款的资产，在不同的担保人之间分割；和

（d）墨西哥C ó digo Civil Federal of Mexico and Mexico Republic and Mexico City各州的C ó digo Civil Federal and the C ó digo Civil of each State of the Mexico Guarantor knowledge of the orden，excusi ó n，division，quita，novaci ó n，espera and/or modificaci ó n的利益，以及第2813、2814、2815、2816、2817、2818、2819、2820、2821、2822、2823、2824、2826、2827、2829、2830、2832、2836、2837、2838、2839、2840、2844、2845、2846、2847、2848和2849

10.11爱尔兰担保人的担保。

任何爱尔兰担保人根据本条X提供的担保不适用于任何义务（a），只要它会导致此类担保构成爱尔兰《2014年公司法》第82条含义内的非法财务援助，或（b）涉及向居住在爱尔兰的受益人签发的备用信用证，如果受益人是法人，如果备用信用证所涉及的其成立地在爱尔兰。

第XI条
杂项

11.01修正案等。除第2.16条就增量融资修订作出的规定外，以及除第3.03（b）条或第3.03（c）条另有规定外，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）与公司或适用的贷款方以书面签署，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的同意，均不具有效力，视情况而定（并向行政代理人提供一份副本），而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但条件是

（a）任何该等修订、放弃或同意均不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（理解并同意，放弃第4.02条、第4.03条规定的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，或任何根据本协议或任何其他贷款文件所订的承诺的任何预定削减，而无须每名有权收取该等付款或其承诺将予削减的贷款人的书面同意；

（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第11.01条第一句最后但书第（i）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意；但条件是，（a）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务仅需获得规定贷款人的同意，以及（b）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用，不应被视为本金的减少，或本协议规定的利率，任何贷款或信用证借款，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；

（iv）（a）更改第2.12条、第2.13条或第8.03条，其方式将改变申请顺序或按比例分摊由此所需的付款，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，（b）未经每一贷款人的书面同意，将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或具有受付款权上的从属效果，或（c）除第9.10条所设想的情况外，从属于或具有从属效果，保证债务的留置权对保证任何其他债务的留置权，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响；

（v）更改本条第11.01（a）条的任何条文或“规定贷款人”定义中所指的百分比，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（vi）除本协议另有规定外，未经其债务由该担保物担保的每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保物；

（vii）未经每名贷款人同意而解除公司，或除非与根据第7.04条或第7.05条所准许的交易有关（在每宗个案中如在重述日期生效），未经其债务由其担保的每名贷款人的书面同意而解除担保的全部或实质上全部价值，但根据第9.10条所准许的解除（如在重述日期生效）除外（在此情况下，该解除可由单独行事的行政代理人作出）；

（viii）未经有义务以替代货币进行信贷展期的每个贷款人和信用证发行人的书面同意，修改第1.06条或“替代货币”的定义；

（ix）以任何方式修订第2.17条，以修改所有有义务向指定借款人提供贷款的贷款人必须同意增加该指定借款人的规定；或

（b）除非亦由信用证发行人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件所享有的权利或承担的义务；

（c）除非另有回转线贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响回转线贷款人在本协议下的权利或义务；及

（d）除非另有行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

此外，条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）费用函和任何自动借款协议可以仅由其当事人签署的书面形式进行修订，或放弃其项下的权利或特权，（ii）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，（iii）增量融资修订可以根据第2.16节进行，（iv）规定贷款人应决定是否允许贷款方在破产或无力偿债程序的情况下使用现金抵押品，而该决定对所有贷款人均具约束力，及（v）（a）附表1.01（a）所反映的信用证承诺可由公司、行政代理人及适用的信用证发行人不时修订，以反映该信用证发行人不时生效的信用证承诺，（b）附表1.01（a）所反映的美国周转额度承诺可由公司不时修订，行政代理人及美国回转线贷款人以反映美国回转线贷款人不时生效的美国回转线承诺，（c）附表1.01（a）所反映的加拿大回转线承诺可由公司、行政代理人及加拿大回转线贷款人不时修订，以反映加拿大回转线贷款人不时生效的加拿大回转线承诺，（d）附表1.01（a）所反映的英国回转线承诺可由公司不时修订，行政代理人及英国摇摆线贷款人以反映英国摇摆线贷款人不时生效的英国摇摆线承诺，（e）附表1.01（a）所反映的荷兰摇摆线承诺可由公司、行政代理人及荷兰摇摆线贷款人不时修订，以反映荷兰摇摆线贷款人不时生效的荷兰摇摆线承诺，及（f）附表1.01（a）所反映的澳大利亚摇摆线承诺可由公司不时修订，行政代理人及澳洲回转线贷款人不时反映澳洲回转线贷款人的澳洲回转线承诺。

任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（x）该违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对该违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人、公司和有义务以替代货币进行信贷展期的贷款人的书面同意，本协议可以修改，以修改“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，仅是为了增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下，仅在根据第1.06节允许的范围内。

此外，尽管本条第11.01条另有相反规定，（a）如行政代理人及公司已共同识别贷款文件的任何条文中的任何技术性错误或遗漏，则行政代理人及公司须获准修订该条文，而该修订无须任何其他方对任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效，（b）除（但不限于）以下（e）条的条文外，行政代理人和公司应被允许修改任何抵押文件的任何条款，以更好地执行本协议和其他贷款文件的意图，并且在每种情况下，如果要求的贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内没有以书面形式反对任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，则此类修改应生效，（c）如果对本协议的任何修改仅是为了允许根据第2.17条指定指定借款人而需要的，则该等修订在由公司、适用的申请借款人、行政代理人及有义务向该等指定借款人提供贷款的各贷款人签立的相关指定借款人合并协议所载范围内有效，（d）应允许行政代理人及公司就新担保人的合并而在必要范围内修订本协议，以确保该新担保人的担保符合适用法律施加的任何限制，（e）由贷款方签立的与本协议有关的抵押文件和相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可在行政代理人和适用的贷款方同意的情况下予以修订、补充和放弃，而无需征得任何其他人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了遵守当地法律或当地大律师的建议或适用的贷款文件中明确设想的，（f）行政代理人和公司可作出第3.03条所设想的修订，（g）如在实施该等修订或修订及重述后，该贷款人不再是本协议（经如此修订或修订及重述）的一方，该贷款人在本协议项下并无其他承诺或其他义务，且应已足额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息及其他款项，则本协议可在未经任何贷款人同意（但须经公司及行政代理人同意的情况下）予以修订或修订及重述。

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式传送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向任何贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与公司有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时应视为已收到；但对于第（i）和（ii）款，未在收件人正常营业时间内发送该通知、电子邮件或其他通讯的，视为收件人在下一个营业日营业时已发送该通知、电子邮件或通讯。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送公司材料或通知而引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对公司、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为或该代理方恶意违反其在本协议项下的义务所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。各借款人可以向行政代理人发出通知的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真或电话。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向公司、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的公司材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债；但该等损失、成本、费用和负债如经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该人及其关联方的重大过失或故意不当行为所致，则不能获得该等赔偿。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方当事人在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交债权证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，任何贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可，经所需贷款人同意，强制执行其可利用的任何权利和补救措施，并按所需贷款人的授权。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付律师的款项），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（a）而招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何大律师的合理及有文件证明的费用、收费及付款，包括其根据本条享有的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用；但根据本款（a）项，贷款方不得被要求向行政代理人、信用证发行人和所有贷款人整体偿还超过一名律师的此类费用、收费和付款，如有必要，向行政代理人偿还任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和付款，信用证发行人和贷款人，作为一个整体，除非该律师对一名或多名贷款人的代理由于存在实际或感知到的利益冲突而不适当，在这种情况下，在事先向公司发出书面通知后，贷款方还应被要求将每个相关司法管辖区的一名额外律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和付款偿还给每个处境相似的受影响贷款人集团，作为一个整体。

（b）贷款方的赔偿。贷款方在收到有关的书面请求以及证明文件后，应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何一人的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括一名大律师向受偿人提供的合理和有文件证明的费用、收费和支出，作为一个整体，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地大律师向受偿人支付，作为一个整体，除非该律师对一名或多名受偿人的代理会因存在实际或感知到的利益冲突而不适当，在这种情况下，在事先向公司发出书面通知后，贷款方还应被要求偿还任何受偿人（包括任何贷款方）在每个相关司法管辖区向每一组情况类似的受影响受偿人（作为一个整体）所招致或由任何人（包括任何贷款方）向任何受偿人主张的合理和有文件证明的费用、收费和付款，这些费用、收费和付款与以下相关，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行、本协议或由此设想的交易的完成，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提起，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由或并非由或全部或部分因受偿人的比较、分担或唯一疏忽而产生；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）由任何贷款方因重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如果该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由该受偿人的索赔、诉讼产生，针对任何其他受偿人的调查或法律程序（除非此类索赔、诉讼、调查或法律程序的受偿方之一以其身份或履行其作为行政代理人、牵头安排人、信用证发行人、周转线贷款人或任何类似角色的角色行事，以及不涉及公司或其任何关联公司的任何作为或不作为的任何索赔、诉讼、调查或法律程序除外）。在不限制第3.01（f）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。凡贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项）中按比例分摊（根据每个贷款人在该时间所有贷款人的总信贷敞口中所占份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别支付，但前提是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在不限制上述贷款方的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易中产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向本协议的任何其他方（或任何受偿人或其任何贷款方或附属公司）主张任何索赔，本协议的每一方均特此放弃，任何贷款或信用证或其收益的使用（但受偿人向第三方招致或支付的任何该等损害，以及该受偿人按上述规定在其他方面有权获得赔偿的情况除外）。除有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议和第11.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05搁置付款。

凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但第7.04条许可的情况除外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与方式或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及当时欠其的有关贷款的全部剩余款额或同时转让予相关认可基金（在使该转让生效后厘定），而该等款项至少相等于本条（b）（i）（b）款所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，如就某项承诺（及其项下的相关贷款）进行任何转让，则不得少于5,000，000美元，除非每名行政代理人，而且只要没有发生违约事件并根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条仍在继续，公司另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为转让的所有转让贷款人的贷款和承诺以及与之相关的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不应（a）适用于周转额度贷款人就周转额度贷款所享有的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人就其循环A承诺（及其项下相关的循环A贷款）、其循环B承诺（及其项下相关的循环B贷款）转让其全部或部分权利和义务，其循环C承诺（及其项下的相关循环C贷款）及其未按比例偿还的定期贷款。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条发生违约事件，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的联属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获书面通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；

（b）就（1）任何新期限A贷款承诺、任何循环A承诺、任何循环B承诺或任何循环C承诺而作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟），如该等转让是向并非就受该等转让规限的适用融资作出承诺的人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人作出的认可基金作出承诺的人，或（2）向并非贷款人的人作出的任何定期贷款，贷款人或认可基金的附属公司；及

（c）就循环A贷款和循环A承诺进行的任何转让（每项此种同意不得被无理拒绝或延迟）均须获得信用证发行人和周转线贷款人的同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或公司的任何关联公司或附属公司、（b）任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人士的任何人，或（c）自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）任期CORRA能力。应要求每一受让人通知行政代理人，其已获得必要的许可，并具备在该转让生效前按每日简单CORRA利率和定期CORRA利率计息的替代货币贷款的运营能力，以此作为该转让生效的条件。

尽管有本条第11.06（b）条的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，就GS主要投资者将任何承诺或贷款转让给任何其他GS主要投资者而言，无须获得公司、行政代理人、任何信用证发行人或任何其他人的同意。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每个适用的借款人（费用由其承担）应签署并向受让人贷款人交付一份票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在美国行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司）（每一，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（a）节中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其为贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（h）条所要求的文件须交付予出售该参与的贷款人）的程度，犹如其为贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06及11.13条的规定所规限为如果它是根据本条（b）款和（b）款规定的受让人，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第3.06条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何经修订或继承的条款）以登记形式存在而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括在其票据下的任何权利），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何相反的规定，如在任何时候，作为信用证发行人的贷款人或周转线贷款人根据上述（b）款转让其所有循环A承诺和循环A贷款，该贷款人可（i）在向公司和贷款人发出三十天通知后，辞去信用证发行人的职务和/或（ii）在向公司发出三十天通知后，辞去周转线贷款人的职务。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，公司有权从贷款人中（在该贷款人同意的情况下）根据本协议委任一名继任信用证发行人或周转线贷款人；但（x）公司未委任任何该等继任人不影响该贷款人辞任为信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定），及（y）任何继任信用证发行人必须经行政代理人批准（该等批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）。如果贷款人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的、截至其辞去信用证发行人的生效日期尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求循环A贷款人提供基准利率贷款或适用的加拿大最优惠利率贷款，或根据第2.03（c）节为未偿还金额的资金风险参与提供资金）。如果贷款人辞去周转线路贷款人的职务，则应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作且截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括根据适用的第2.04A（c）、2.04B（c）、2.04C（c）和/或2.04D（c）节要求循环A贷款人在未偿还的周转线路贷款中提供循环A贷款或基金风险参与的权利。在委任继任信用证发行人和/或周转线贷款人后，且适用的贷款人接受该委任后，该继任人应继承并被授予辞职信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务。根据公司的选择，继任信用证发行人或另一现有信用证发行人应签发信用证以替代辞职信用证发行人签发且在该辞职时未结清的信用证（如有）或作出辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担辞职信用证发行人就该等信用证承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即将被告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）（在此情况下，除与该等监管机构的例行检查或其他例行行动有关外，该披露行政代理人、贷款人或信用证发行人同意在该披露后（并应在此之前通过商业上合理的努力通知公司）在法律未禁止的范围内迅速告知公司），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但该披露行政代理人，贷款人或信用证发行人同意在每种情况下在法律不加禁止的范围内，在此类披露后（并应在此之前利用商业上合理的努力通知公司）立即通知公司，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的行使或与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何补救措施，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.16节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就任何贷款方或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经公司同意，或（i）在该等信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条规定或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或任何子公司或任何贷款方或子公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人（包括会计师和法律顾问）收到的与贷款方或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在该贷款方或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

贷款方及其子公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联机构的名义或提及本协议或任何贷款文件而发布与本协议有关的任何新闻稿，除非（且仅限于）贷款方或该子公司根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，该贷款方或该附属公司将在合理可行的范围内，在发布该新闻稿之前咨询行政代理人。

11.08抵销权。

违约事件应当已经发生并仍在继续的，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等附属公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方或该信用证发行人或其各自的附属公司现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款方是否，信用证发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联公司或与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同的信用证发行人或对该债务承担义务的关联公司；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该等贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律（包括但不限于《刑法》（加拿大））允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或信用证签发人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

11.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果公司有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务，但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等补偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第11.13条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第11.13条另有相反规定，（i）作为信用证开证人的贷款人在任何时候都不得根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议取代担任行政代理人的贷款人。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管理法。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

（b）提交管辖权。每一贷款方不可撤销和无条件地同意，其不对行政代理人、任何出借人、信用证发行人发起任何形式或描述的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下，或上述任何相关方以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关的任何方式，在位于纽约州的纽约州法院和纽约州南区美国地区法院以外的任何论坛上，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地自诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方明确、不可撤销和无条件地放弃其可能因其当前或未来的国内性质或其他原因而有权享有的任何其他管辖权的权利。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。

（i）此处的每一方均以第11.02条就通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（ii）在不损害任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，此处的每一贷款方：（a）不可撤销地任命80 State Street，Albany，NY，12207-2543的公司服务公司为其在纽约州法院就与任何贷款文件有关的任何诉讼程序提供流程服务的代理人（“流程代理人”）和（b）不可撤销和此处的每一贷款方明确同意并同意第11.14（d）（二）节的规定。

11.15放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其子公司的理解：（i）（a）行政代理人BANA、其他牵头安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人BANA、其他牵头安排人和贷款人，（b）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、BANA、彼此牵头安排人和贷款人各自目前和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去、现在和将来都不会作为顾问行事，贷款方或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、BANA、任何其他牵头安排人或任何贷款人均不对贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、BANA、其他牵头安排人，贷款人及其各自的关联机构可能参与涉及与贷款方及其各自关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、BANA、任何其他牵头安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、BANA、其他牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

11.17电子执行。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、emailed.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖、且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任，任何通信（书面形式可以是传真，任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、该等其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.18美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案通知。

受该法案（以下定义）或任何加拿大反洗钱法案约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和加拿大反洗钱法案，要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址、有关其直接和间接股权持有人以及对其行使控制权的其他人的信息，以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案和加拿大反洗钱法案识别贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和加拿大反洗钱法案）承担的持续义务。

11.19判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方最初应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.20受影响的金融机构的保释金和同意书。

仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21公司间债务的从属地位。

每一贷款方（“从属贷款方”）同意，任何其他贷款方对该从属贷款方的所有债务的支付，无论是现在所欠或以后产生的债务，均明确从属于按本条规定的方式以现金全额支付债务。如果行政代理人在违约事件存在时提出要求，则任何该等到期和欠下的债务应强制执行，并由附属贷款方作为债务持有人的受托人收取的履约及其收益应因债务而向债务持有人支付，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，贷款方可以就任何此类债务支付和接受付款，但条件是，如果任何贷款方在本条禁止支付的时间收到任何此类债务的任何付款，则该付款应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

11.22关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23修正和重述；重申。

（a）修正和重述。本协议根据本协议的条款和条件对原信贷协议进行修订和重述，并根据本协议的条款和条件自本协议重述日期生效之日起延续和维持原信贷协议的有效性。本协议无意也不应构成对原始信贷协议或任何贷款文件的更新。在重述日（x），原始信贷协议项下各方的权利和义务应归入本协议并受本协议管辖，原始信贷协议项下和定义中的未偿“义务”和“信用证”应被视为本协议项下的“义务”和“信用证”，以及（y）任何贷款单证或与此相关交付的其他单证或票据中对原始信贷协议的所有提及均应被视为提及本协议和本协议的规定。本协议各方承认并同意，本协议中的任何内容均不得（1）构成解除、减损、替换、解除或终止原始信贷协议项下的任何义务，现重新确认和批准所有此类义务，并应继续在本协议项下完全有效或（2）减少或限制原始信贷协议项下的任何贷款方义务。

（b）重申担保权益和担保物。每一贷款方在此（i）承认并同意，尽管本协议具有效力，但每一贷款方作为当事方的担保协议、加拿大担保协议和彼此的担保单证继续具有完全效力和效力，（ii）同意根据担保协议、加拿大担保协议和彼此的担保单证设定和产生的所有留置权和担保权益继续具有完全效力和效力，以及每一此种留置权和担保权益的完善地位和优先权继续在持续的基础上充分有效、不受损害、不间断和不解除，作为每一贷款方在本协议下的义务、负债和债务的抵押担保，以及（iii）确认和确认其在本协议和彼此的贷款文件下的所有义务、负债和债务，在每一种情况下，在本协议生效后，包括该贷款方根据担保单证对该贷款方资产作为担保物质押和/或授予留置权和/或其他担保权益，以担保该等债务，所有这些均在担保协议、加拿大担保协议、相互担保单证和该等其他贷款单证中规定，并承认并同意该等义务、负债、质押和授予继续对本协议和其他贷款单证项下的该等债务具有完全效力和效力，并为其提供担保，在每种情况下，在以下规定的范围内，并受此类贷款文件中规定的限制和资格限制。

（c）根据担保协议，在本协议签字页上被确定为“美国债务人”的每个实体（每个实体，“美国债务人”）特此为担保债务持有人的利益，向行政代理人授予对每个此类美国债务人在担保物上的任何和所有权利、所有权和权益以及对所有担保物的持续担保权益，以确保担保债务在到期时（无论是通过时间流逝、加速、强制提前还款或其他方式）得到及时和完整的付款和履行。各美国债务人在此授权行政代理人编制和归档行政代理人不时认为必要或适当的融资报表（包括存续报表）或其修订或补充或其他文书，以完善和维护根据《UCC》根据本协议授予的担保权益（包括授权将担保物描述为“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”、“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或类似含义的词语）。本条第11.23（c）款中使用且未在本条第11.23（c）款中定义的大写术语在此具有与《担保协议》中规定的相同含义。

（d）根据《加拿大担保协议》，在本协议签字页上被确定为“加拿大债务人”的每个实体（每个实体，“加拿大债务人”）特此为担保债务持有人的利益，向行政代理人授予对每个该等加拿大债务人在担保物上的任何和所有权利、所有权和权益以及对所有担保物的持续担保权益，以确保担保债务在到期时（无论是通过时间流逝、加速、强制提前还款或其他方式）得到及时和完整的付款和履行。各加拿大义务人特此授权行政代理人编制和提交行政代理人不时认为必要或适当的融资报表（包括延续报表）或其修订或补充或其他文书，以完善和维护根据PPSA授予的担保权益（包括授权将担保物描述为“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”、“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或类似含义的词语）。本条第11.23（d）款中使用的大写术语应与《加拿大安全协定》中规定的含义相同。

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作为证明，本协议各方已促使本协议在重述日期正式签署。

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借款人和担保人：

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担保人和美国债务人：

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