图表4.8
Vertiv Holdings Co
注册人的证券说明
根据《交易法》第12条注册
以下是截至2026年2月13日根据经修订的1934年证券交易法第12条或“交易法”注册的Vertiv Holdings Co（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”）的证券的简要说明。对截至2026年2月13日根据《交易法》第12条注册的我们证券条款的这种描述并不旨在是完整的，而是受制于《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款，以及我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和章程（我们的“章程”）的全文，在每种情况下均于2026年2月13日生效。
授权及已发行股票
我们的公司注册证书授权发行725,000，000股股本，包括（1）720,000，000股普通股，包括（a）700,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）20,000，000股非指定普通股，每股面值0.0001美元，以及（2）5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元
截至2026年2月9日，我们的已发行和流通股本包括：（i）382,598，464股A类普通股，由大约9名持有人持有记录，（ii）没有优先股。这些数字不包括通过代名人名称持有股份的DTC参与者或实益拥有人。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据我们的公司注册证书，我们的普通股持有人拥有或将拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将有权就有待股东投票的事项每股投一票。我们普通股的持有人将在任何时候作为一个类别对提交给我们普通股持有人投票的所有事项进行投票。
股息
根据这些权利，如果任何已发行优先股的任何持有人，我们的普通股持有人将有权获得我们的董事会酌情从合法可用的资金中不时宣布的股息和其他分配（如有），并应按每股平均分享此类股息和分配。
清算、解散和清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人将有权获得我们所有剩余的可供分配给股东的资产，比例为他们持有的我们普通股的股份数量。
优先购买权或其他权利
我们的股东将没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
董事选举没有累积投票，结果董事将由我们的A类普通股持有人在股东大会上投票的多数票选出。
优先股
我们的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股的股份。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利（如有），以及其中的任何资格、限制和限制。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本协议签署之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。
股息
在2023年11月29日和2024年11月18日，我们分别宣布了每股0.025美元和0.0375美元的股息，从而增加了我们支付的季度现金股息。我们于2025年11月14日进一步提高季度现金股息至每股0.0625美元，该股息已于2025年12月18日支付给2025年11月25日登记在册的股东。然而，我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在一家合并子公司的所有权权益外，没有任何重要资产。因此，我们支付股息的能力取决于子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及我们从子公司收到的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务向我们提供资金。此外，对于我们的子公司可能向我们支付股息、提供贷款或以其他方式提供资金的程度（如果有的话），存在各种法定、监管和合同限制以及业务考虑。例如，我们的子公司为上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能受到管理我们未偿债务的协议条款的限制。股息的宣布和支付也由董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景和董事会认为相关的其他因素。
此外，根据特拉华州法律，我们的董事会可能仅在我们的盈余（定义为按公平市场价值计算的总资产减去总负债，减去法定资本）的范围内宣布股息，或者，如果没有盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。
转让代理
我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，我们私募认股权证的认股权证代理是Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.（统称，“计算机共享”），一起行动。我们已同意就任何和所有损失、索赔、损害、成本、收费、顾问费和开支、付款、开支和由电脑共享作为转让代理的职责引起或可归因于的责任对电脑共享作为转让代理的角色进行赔偿并使其保持无害，但电脑共享的疏忽、故意不当行为或违反保密规定除外。我们还同意就其作为权证代理人的行为导致的任何索赔或责任直接或间接产生或产生的任何费用、开支（包括其法律顾问的合理费用）、损失或损害，对其作为权证代理人的角色进行赔偿，并使其保持无害；但前提是，我们的该等契诺和协议不延伸至，且ComputerShare不应就该等费用、开支获得赔偿，因重大过失、恶意或故意不当行为而招致或遭受的损失和损害（每一项均由有管辖权的法院的最终判决确定）。
特拉华州法律、《宪章》和《章程》的某些反收购条款
我们的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则这些交易可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。其中某些条款规定：
•董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
•董事只能因故被董事会罢免的规定；
•我们的董事会有权选举一名董事，以填补因我们的董事会扩大或董事在某些情况下辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上采取；
•禁止股东召集特别会议，并规定股东大会只能由我们的董事会成员或公司首席执行官召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；和
•股东必须遵守的提前通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。
论坛评选
我们的公司注册证书包含一个法院地选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院地，否则特拉华州衡平法院将是任何股东（包括受益所有人）提起：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（b）声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的任何诉讼，公司的高级职员或其他雇员向公司或我们的股东；（c）根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼；或（d）根据内政原则提出索赔的任何诉讼，但上述（a）至（d）项中的每一项除外，（i）衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，（ii）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（iii）衡平法院不具有标的管辖或（iv）根据联邦证券法（包括《证券法》）产生的任何索赔，就其中而言，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时是唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，法院地选择条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
股东协议
股东协议规定，只要公司有任何执行董事长或首席执行官作为指定的执行官，公司应采取某些行动将该执行董事长或首席执行官列入董事会推荐的候选人名单以供选举。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“VRT”。”