附件 10.1

执行版本

定期贷款信贷协议

截至2025年5月30日

由和之间

SYNERGY CHC CORP，

作为借款人，

借款人的每个子公司
在此处的签名页上列为担保人，
作为担保人，

出借人们在这里时不时地聚会，
作为贷款人，

ACP机构，LLC，
作为行政代理人，

和

ACP机构，LLC，
作为抵押代理人

目 录

日程安排和展览

定期贷款信贷协议

这份截至2025年5月30日的定期贷款信贷协议是由内华达州公司Synergy CHC CORP.（“借款人”）、借款人在本协议签字页上列为“担保人”的各子公司（连同执行合并协议并成为本协议项下“担保人”的其他人，各自为“担保人”，统称为“担保人”）、不时作为本协议一方的出借人（各自为“出借人”，统称为“出借人”）、ACP AGENCY，LLC（“ACP”）作为出借人的行政代理人（以该身份连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”），和ACP，作为出借人的抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，称为“抵押代理人”，连同行政代理人，各自为“代理人”，统称为“代理人”）。

R E C I T A L S：

借款人已要求贷款人订立本协议（i）向借款人提供信贷，包括（a）本金总额为15000000美元的定期贷款，（b）本金总额不超过2500000美元的延迟提款定期贷款，以及（ii）考虑到在满足某些条件的情况下，借款人可根据增量融资不时请求本金总额不超过2500000美元的增量定期贷款，这些贷款可由行政代理人酌情提供。定期贷款的收益将用于偿还借款人的现有债务、用于借款人的一般公司用途和支付交易成本，延迟提款定期贷款的收益将用于支付借款人在Atrium和解协议和Vitabest和解协议项下的未偿债务。代理商和贷款人愿意订立本协议，而贷款人是个别的，而不是共同的，愿意根据以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

考虑到房地及本协议所载的契诺和协议，本协议各方同意如下：

第一条
定义；某些术语

第1.1节。定义。本协定所使用的下列术语应具有下列各自的含义：

“ABL融资”是指由一个或多个贷款方订立的循环信贷融资或其他基于资产的贷款融资，前提是：

（a）该ABL融资的条款、条件、契诺和文件（包括但不限于行政代理人、抵押代理人、ABL融资项下的放款人与各代理人之间的债权人间协议，以及对本协议的修订），其形式和实质均须各自令各代理人合理酌情决定满意；和

（b）该ABL融资的全部或部分收益将用于按照第2.5（c）（vii）节规定的条款立即预付本协议项下的债务，除非已（或将同时）支付此类预付款，否则不得招致ABL融资。

“账户”具有UCC中为此规定的含义。

“账户债务人”是指，就任何人而言，每个债务人、客户或债务人以任何方式对该人的任何账户承担义务或与该人的任何账户相关的义务。

“ACP”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“收购”是指收购（无论是通过合并、合并或其他方式）任何人的全部股权或任何人的全部或几乎全部资产或任何其他人的任何部门或业务部门。

“行动”具有第11.12节中为此规定的含义。

“行政代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“行政代理人账户”是指在行政代理人不时指定的银行的账户，作为贷款方根据本协议和其他贷款文件为代理人和贷款人的利益向行政代理人支付全部款项的账户。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地有权（a）为选举该人的董事会成员而对拥有普通投票权的股权的10%或更多进行投票，或（b）通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不应被视为任何贷款方的“关联机构”。

“代理人”和“代理人”具有本协议序言部分为此规定的各自涵义

“代理垫款”具有第9.8（a）节中为此规定的含义。

“聚合支付”具有第10.6节中为此规定的含义。

“协议”是指本定期贷款信贷协议，包括所有修订、重述、修订和重述、修改和补充以及对上述任何一项的任何证明或附表，并应指本协议，因为该等引用生效时可能同样有效。

“反腐败法”是指有关或与贿赂或腐败有关的所有法律要求，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、2010年英国《反贿赂法》以及贷款方开展业务的那些司法管辖区的反贿赂和反腐败法律法规。

“反洗钱法”是指有关或与恐怖主义或洗钱有关的所有法律要求，包括但不限于1986年《洗钱控制法》（18 U.S.C. § § 1956-1957）、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、31 U.S.C. § § 5311-5332和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和§ § 1951-1959）及其下的规则和条例，以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律（例如，18 U.S.C. § § 2339A和2339B），以及贷款方开展业务所在法域的反恐怖主义和反洗钱法律法规。

“适用保证金”是指，截至任何确定日期，就（a）任何参考利率贷款或其任何部分的利率而言，年利率为7.50%，而（b）任何定期SOFR利率贷款或其任何部分的利率，年利率为8.50%。

“适用保费”是指截至适用保费触发事件发生之日：

（i）在自生效日期起至生效日期一周年（包括首年期）的期间内，相等于（a）本应就自该日期起至生效日期一周年的该日期该等适用溢价触发事件当日所有未偿债务（适用溢价除外）的金额（以现金、实物或递延支付的利息）的总金额（其中较大者，及（b）于该适用溢价触发事件发生日期的定期贷款未偿还本金总额的3.0%倍；

（ii）在生效日期一周年后至生效日期二周年（包括该日期）的期间内（「第二个期间」），金额相当于该适用溢价触发事件日期的定期贷款未偿还本金总额的2.0%倍；

（iii）在生效日期两周年后至生效日期三周年（包括该日期）的期间内（「第三期」），金额相当于该适用溢价触发事件日期的定期贷款未偿还本金总额的1.0%倍；及

（iv）其后，为零。

“适用保费触发事件”是指：

（a）任何贷款方因任何理由（包括但不限于任何可选择的提前还款或强制性提前还款（不包括（x）根据第2.3（a）和（y）条作出的任何定期安排的季度摊销付款）而支付的任何根据第2.5（c）（i）、2.5（c）（iv）、2.5（c）（v）和2.5（c）（vii）条要求的任何强制性提前还款，不论在（i）违约事件发生之前或之后，或（ii）任何破产程序的启动，且尽管有任何加速（出于任何理由）的义务；

（b）因任何理由而加速履行义务，包括但不限于根据第8.1节加速履行义务，包括因破产程序启动而加速履行义务；

（c）清偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、撤销或妥协任何破产程序中的任何义务、止赎（不论是通过司法程序的权力或其他方式）或代替止赎的契据，或在任何破产程序中为贷款人的帐户向任何代理人作出任何种类的分配，以全部或部分清偿该等义务；或

（d）因任何理由而终止本协议。

“ASPE”是指私营企业的会计准则。

“转让和接受”是指由转让贷款人和受让人订立的转让和接受，并由抵押代理人（以及适用的行政代理人，如适用）根据第11.7节接受，并且基本上以抵押代理人可接受的其他形式的附件 D或此类其他形式。

“Atrium和解协议”是指借款人与HVL，LLC d/b/a Atrium Innovations签署并于2023年12月28日生效的某些保密和解协议和相互一般发布。

“授权人员”是指，就任何人而言，首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或履行类似职能的其他财务官、该人的总裁或执行副总裁。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.7（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“破产法”是指不时修订的《美国法典》标题11，以及任何关于债务人救济的后续法规或任何类似的联邦或州法律。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.7（e）节取代此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）行政代理人（与借款人协商）在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但，如果基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，行政代理人（与借款人协商）在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该利差调整的方法的情况下，就任何以未经调整的基准置换当时的现行基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（i）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（ii）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在上述第（i）或（ii）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期中的较早者，以及（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则截至该公开声明或发布信息时该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指，如果在此期间，没有根据第2.7（e）和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则从基准更换日期发生时开始的期间（如果有的话）（a），截至根据第2.7（e）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准。

“董事会”指就（a）任何法团、该法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）有限责任公司、该公司的管理成员或成员或该公司的任何控股委员会或董事会或其唯一成员或管理成员，以及（d）任何其他人、该人员担任类似职能的董事会或委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”具有本协议序言中为此规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市商业银行被授权或被要求关闭的其他日子以外的任何一天。

“加拿大固定福利养老金计划”是指加拿大养老金计划，其中包含“固定福利条款”，定义见《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节。

“加拿大担保人”是指（i）Synergy CHC Inc.和（ii）根据加拿大法律组建的彼此根据第7.1（b）节或其他规定为全部或任何部分义务提供担保的人，在每种情况下均提供担保，但任何除外子公司除外。

“加拿大养老金计划”是指“已登记的养老金计划”，该术语在《所得税法》（加拿大）第248（1）小节中定义，或要求根据或受其他加拿大联邦或省立法有关养老金福利标准的规定进行登记的养老金计划，该计划由任何义务方发起、管理或向其供款，或要求向其供款，或任何义务方承担任何实际或潜在责任，包括但不限于加拿大固定福利养老金计划，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省维持的加拿大退休金计划或魁北克退休金计划。

“加拿大担保文件”统称为（i）加拿大担保人提供的担保，（ii）加拿大担保人和任何在加拿大拥有由代理人确定的抵押品的贷款方的担保协议，以及（iii）加拿大担保人和任何在加拿大拥有由代理人确定的在加拿大注册知识产权的贷款方的知识产权担保协议的加拿大形式，每一种形式和实质均令代理人满意。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，（a）该人及其子公司在根据公认会计原则应或应计入“不动产、厂房和设备”或其资产负债表上类似固定资产账户的所有支出的总和，无论这些支出是以现金支付还是融资支付，包括所有资本化的租赁义务、合成租赁下的义务和在该时期内已支付或到期应付的资本化软件成本，以及（b）在上述（a）条未涵盖的范围内，该个人及其子公司在该期间通过购买或其他方式获得任何其他人的业务或固定资产或股权的所有支出的总和；但“资本支出”一词不应包括构成（i）贷款方根据第2.5（c）（vi）节从由保险收益或定罪裁决组成的处置和特别收入的净现金收益中进行的与收购、替换、替代或恢复该贷款方资产有关的支出的任何此类支出，（ii）以出售或发行股权所得收益融资的支出，只要（a）借款人无须根据第2.5（c）（iii）条以该等收益提前偿还贷款，及（b）该等收益不与任何贷款方的资金混合，并存入受管制协议规限的帐户，并专门用于为该等支出提供资金，（iii）[保留]，（iv）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括任何贷款方）支付且没有贷款方提供或被要求直接或间接向该第三方或任何其他人提供或承担任何代价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后），（v）与现有设备的贸易基本同步购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为在该时间进行贸易的设备授予的信贷而减少。

“资本化租赁”就任何人而言，是指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排），根据公认会计原则，必须在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁义务”就任何人而言是指该人及其子公司在资本化租赁下的义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自购买之日起六个月内到期；（b）商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过一年到期；（c）在发行日期后不超过一年的存单，由商业银行机构和商业银行机构维持的货币市场或活期存款账户发行，这些账户均为联邦储备系统成员，资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元；（d）与上述（c）条所述商业银行机构中包括的主要货币中心银行订立的回购协议，并由美国政府或其任何机构的易于销售的直接债务担保；（e）与资产超过2,500，000,000美元的共同基金维持的货币市场账户，哪些资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物组成；（f）被穆迪评为A级或更高级别或被标准普尔评为A +级或更高级别的可销售免税证券，在每种情况下，自购买之日起一年内到期；（g）就任何加拿大担保人而言，就属于经济合作与发展组织成员国的每个国家而言，在该司法管辖区内与上述（a）至（f）条所述的基本等值的现金和现金等价物。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是尽管本协定有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指以下任何一种情况的每一次发生：

（a）[保留]；

（b）任何个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（Jack Ross先生除外）直接或间接收购借款人股权的未行使表决权或经济权力总额的30%以上的实益所有权；

（c）在任何连续24个月期间内，在该期间开始时组成借款方董事会的个人（连同其经该董事会选举或其为借款方股东选举而提出的提名已获当时仍在任且在该期间开始时任一董事的至少过半数票通过或随后获批准的任何新董事，或其选举或选举提名先前已获批准）因任何理由而停止构成借款人董事会的多数；

（d）借款人应停止直接或间接拥有对方贷款方及其每个子公司的股权的100%总投票权和经济权力（与根据第7.2（c）条允许的任何交易有关的除外）的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条），不受所有留置权（许可的指定留置权除外）；或

（e）借款人或其任何附属公司的任何重大债务项下或与之有关的“控制权变更”（或任何类似条款或规定）。

“CIP条例”具有第9.10节中为此规定的含义。

“CIPO”意为加拿大知识产权局。

“抵押品”是指任何人现在拥有或以后获得的所有财产和资产以及其中的所有权益及其收益，该人被授予或声称被授予留置权，作为全部或任何部分债务的担保；但为免生疑问，“抵押品”不应包括担保协议中明确排除在该定义之外的财产和资产。

“担保物代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“抵押单证”具有第11.2（b）（iii）节中规定的含义。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目（包括保险收益、现金销售收益、租金收益、退税）。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这些贷款人的初始定期贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺和任何增量定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指合规证书，基本上以本协议的附件 G形式存在，由借款人的授权人员正式签署。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“参考利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、断档或匹配资金条款的适用性（包括第2.8节）和其他技术，行政或操作事项），由行政代理人决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人及其子公司在任何时期而言，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定的结果：

（a）该人及其附属公司在该期间的合并净收益，加上经借款人选择，在许可收购已在该期间完成的范围内，归属于该许可收购目标的合并净收益（但仅限于归属于该期间完成该许可收购日期之前发生的部分的合并净收益部分）；

加

（b）在不重复的情况下，在确定该人及其子公司在该期间的合并净收益时扣除的范围内，该人及其子公司在该期间的以下每一笔金额的总和：

（i）美国联邦所得税或其他以净收入计量的州或地方税的任何规定；

（二）合并净利息支出；

（iii）任何折旧及摊销开支；

（iv）任何不寻常、一次性、非常或非经常性损失、开支、成本、费用或收费（以及相应的税务后果）；

（v）任何减少合并净收益的非现金项目；

（vi）生效日期后90天内支付的交易费用；

（vii）偿还借款人董事会的成本及开支；

（viii）偿还与任何许可收购相关的自付费用和开支（无论该许可收购是否已完成）；但除非行政代理人另有批准，在借款人及其子公司的任何连续十二（12）个财政月期间，根据本条款加回的总额不得超过500,000美元；

（ix）任何非现金股票补偿开支；及

（x）行政代理人批准的其他非现金收费；减

（c）在不重复的情况下，在确定该人及其子公司在该期间的合并净收益所包括的范围内，该人及其子公司在该期间的以下每一笔金额的总和：

（i）美国联邦所得税或其他以净收入计量的税收的任何抵免；

（ii）任何不寻常的一次性、非常或非经常性收益或收入（以及相应的税务后果）；和

（iii）增加合并净收益的任何非现金项目，包括外汇交易的非现金收益。

“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其子公司在任何期间的合并净收益（或亏损）；但应排除以下情况：（a）该人或其子公司之一与第三方拥有共同权益的任何其他人的净收入（该权益不会导致该其他人的净收入合并为该人的净收入），但支付给该人或子公司的股息或分配金额除外，（b）该等人的任何附属公司的净收益，而该等收益在该期间的最后一天，在该等限制或限制的范围内，须受任何对支付股息或作出其他分派的限制或限制，及（c）在该等其他人成为该等人的附属公司或合并或合并为该等人或其附属公司之前产生的任何其他人的净收益。

“综合净利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在该期间的总利息支出在综合基础上并根据公认会计原则确定（包括但不限于支付给该人关联公司的利息支出），减去（b）（i）该期间的利息收入和（ii）该期间的套期保值协议收益之和（在不包括在上述利息收入中的范围内以及在计算总利息支出时未扣除的范围内），加上（c）（i）套期保值协议该期间的损失（在不计入总利息费用的范围内）和（ii）与套期保值协议相关的该期间的前期成本或费用（在不计入总利息费用的范围内）的总和，在每种情况下，都是在综合基础上并根据公认会计原则确定的。

“综合高级净杠杆比率”是指，就任何人及其任何期间的附属公司而言，截至该期间结束时，该人及其附属公司的定义中（a）、（c）、（d）、（e）和（f）条所述的所有债务（不包括该人及其附属公司当时未偿还的任何次级债务）的比率，减去该人或其任何附属公司在该期间的非限制性现金和现金等价物的金额，金额不超过4,000，000美元，至（b）该人士及其附属公司在该期间的综合经调整EBITDA。

“咨询服务协议”指Kenek Brand Inc.与Synergy CHC Corp.（f/k/a Synergy Strips Corp.）于2014年4月2日订立的若干销售及营销顾问及分销协议，于生效日期生效。

“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有、未清偿赔偿义务的任何义务，在每种情况下，只要（a）该义务尚未累积且尚未到期和应付，以及（b）没有提出或合理预期将就此提出索赔。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于：（a）直接或间接保证、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售主要债务人的义务，（b）作出照付不议或类似付款的义务，如有要求，无论任何其他一方或协议的一方不履行，以及（c）该人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、资产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；但条件是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果没有陈述或可确定，则为该人善意确定的与此相关的最大合理预期责任（假设该人必须根据该条款履行）。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，抵押代理人、开立该账户的金融机构或其他开立该账户或与其订立该权利或合同的人以及开立该账户的贷款方之间在形式和实质上均令抵押代理人满意的协议，有效地授予抵押代理人对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）。

“受控账户”是指受控制协议约束的任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合约。

“当前价值”具有第7.1（n）节中为此规定的含义。

“债务人救济法”是指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（ii）于到期日向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人及行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个营业日内未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务，或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构。尽管本文有任何相反的规定，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“延迟提款定期贷款”是指根据第2.1（a）（ii）节，延迟提款定期贷款贷款人在延迟提款定期贷款可用期内向借款人提供的贷款。

“延迟提取定期贷款可用期”指自生效日期（或行政代理人全权酌情同意的较早日期）后十二（12）个工作日开始至延迟提取定期贷款承诺到期日（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）结束的期间。

“延迟提取定期贷款承诺到期日”是指（a）已提取全部或任何部分的延迟提取定期贷款承诺的日期，（b）延迟提取定期贷款可用性期限开始后三十（30）天，（c）根据第2.5（a）（ii）节终止并永久减少为零的延迟提取定期贷款承诺的日期，以及（d）根据本协议条款加速贷款和任何其他义务的日期中最早发生的日期。为免生疑问，在为延迟提款定期贷款承诺的任何部分提供资金时，该等延迟提款定期贷款承诺的剩余未提供资金部分应自动终止并永久减少为零。

“延迟提款定期贷款承诺”是指，就延迟提款定期贷款贷款人而言，该延迟提款定期贷款贷款人承诺按本协议附表1.1（a）或该延迟提款定期贷款贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和接受中规定的金额向借款人提供延迟提款定期贷款，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“延迟提款定期贷款贷款人”是指具有延迟提款定期贷款承诺或延迟提款定期贷款的贷款人。

“付款函”是指由贷款方、代理人、贷款人和其他当事人签署并在其之间签署的形式和实质上令抵押代理人满意的付款函，以及相关资金流动备忘录，其中描述了与生效日期将发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途。

“处置”是指任何人或其任何子公司（作为许可人）向任何其他人出售、转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何财产或资产（无论是现在拥有还是以后获得）的任何交易或一系列相关交易，在每种情况下，无论其对价是否包括现金、证券或收购人拥有的其他资产。为澄清起见，“处分”应包括（a）任何合同的价值出售或其他处分，（b）根据《特拉华州有限责任公司法》通过“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易进行的任何财产处分，（c）提前终止或修改任何合同，导致任何贷款方收到现金付款或其他对价，以换取此类事件（在正常过程中支付截至终止或修改之日应计未付款项除外）或（d），任何贷款方出售商户账户（或其任何权利（包括但不限于任何剩余付款流的任何权利））。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回，（c）规定按计划以现金支付股息或分配，或（d）可转换为或可交换（i）债务或（ii）将构成不合格股权的任何其他股权，在（a）至（d）条款的每一情况下，在规定的定期贷款到期日后六个月的日期之前。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“生效日期”具有第5.1节中为此规定的含义。

“生效日期还清债务”是指附表1.1（b）所列的全部债务。

“雇员计划”是指ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划（多雇主计划除外），任何贷款方或其任何ERISA关联公司维持、赞助或出资或有义务出资。

“环境索赔”是指任何个人或政府当局提出或提出的任何投诉、调查、传票、引证、通知、指令、命令、索赔、诉讼、司法或行政程序、判决、信函或其他通信，涉及任何被指控或实际的（a）违反或根据任何环境法承担责任，或（b）制造、使用、处理、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放，或处置或接触任何危险材料。

“环境法”是指与（i）环境、自然资源、人类健康或安全的保护，或（ii）制造、使用、处理、产生、运输、储存、处理、释放、威胁释放或处置或接触任何危险材料有关的任何法律要求。

“环境责任”是指因（a）任何环境索赔、（b）任何实际、指称或威胁不遵守环境法或环境许可、（c）任何实际、指称或威胁释放或接触有害材料、（d）任何补救行动、（e）任何环境条件或（f）任何合同而直接或间接产生的所有责任（或有的或其他、已知或未知）、金钱义务、损失（包括在和解中支付的款项）、损害赔偿、自然资源损害、成本和开支（包括所有合理费用、成本、客户费用和费用）、罚款、处罚、制裁和利息，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他安排。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“环境许可证”是指任何环境法或任何政府当局根据环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。

“股权权益”是指（a）股本的所有股份（无论是否以普通股或优先股计价）、股权权益、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权、个人（个人除外）的或等价物（无论如何指定）的利润权益，无论是否有投票权或无投票权，以及（b）可转换为或可交换为上述任何一项的所有证券以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“股权发行”是指（a）任何贷款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份，或（b）借款人收到任何现金出资。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，及其下的法规，在每种情况下，不时生效。对ERISA各章节的引用也应被解释为指任何后续章节。

“ERISA关联公司”（Affiliate），就任何人而言，是指属于集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），而该人士是该集团的成员，将被视为《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）或4001（b）（1）条所指的“受控集团”或“共同控制”。

“ERISA事件”是指（a）任何养老金计划发生应报告事件；（b）任何养老金计划未能达到《国内税收法》第412或430条或《ERISA》第302或303条的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条予以放弃）或未能就任何养老金计划提供《国内税收法》第412或430（j）条规定的缴款或分期或未能向多雇主计划作出任何所需供款；（c）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（定义见《国内税收法》第430条或ERISA第303条）；（d）确定任何多雇主计划处于或预计将处于，根据《国内税收法》第432条或ERISA第305条处于“危急”或“濒危”状态；（e）提交终止养老金计划的意向通知或处理对养老金计划的修订作为ERISA第4041条规定的终止；（f）任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多出资发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；（g）PBGC发起终止任何养老金计划的程序，或发生可能构成ERISA规定的终止理由的任何事件或条件，或任命一名受托人进行管理，任何养老金计划；（h）根据ERISA第4062（e）或4069（a）条或由于适用ERISA第4212（c）条而对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加责任；（i）任何贷款方或其任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）退出任何多雇主计划或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；（j）发生可能导致根据《国内税收法》第4975或4971条或根据第409、502（c）、（i）或（l）条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为，或ERISA就任何雇员计划提出的4071；（k）根据ERISA标题IV对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加任何责任，但到期但未拖欠的PBGC保费除外；（l）对任何雇员计划或其资产提出索赔（例行福利索赔除外），或就任何雇员计划或多雇主计划针对任何贷款方或其任何ERISA关联公司；（m）从美国国税局收到任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条符合资格的雇员计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条符合资格的通知，或构成任何此类养老金计划（或此类其他员工计划）一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；（n）因任何不遵守法律要求而对任何贷款方施加与任何员工计划或多雇主计划有关的任何重大罚款、消费税或罚款；或（o）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA就任何养老金计划施加留置权。

“错误分配”具有第9.16节中为此规定的含义。

“违约事件”具有第8.1节中为此规定的含义。

“超额现金流”是指，就任何人而言，任何期间的金额（如果为正数）等于：（a）该人及其子公司在该期间的合并调整后EBITDA，减去（b）在不重复的情况下，（i）在该期间所作贷款的所有现金本金付款，以及该人或其任何子公司在该期间的其他债务（根据本协议所产生的债务除外）的所有现金本金付款的总和，前提是该等其他债务被允许发生，而该等付款是根据本协议被允许发生的（但是，在循环贷款的情况下，仅在与其相关的循环信贷承诺永久减少此类付款金额的情况下），（ii）在该期间以现金支付或应付的范围内的所有合并净利息支出，（iii）在本协议允许的范围内，该人及其子公司在该期间进行的资本支出的现金部分（不包括通过产生债务或通过发行股票融资的资本支出），（iv）根据本协议，就该人或其任何附属公司在该期间以现金支付的债务支付的所有预定贷款服务费和其他类似费用，但以该债务被允许发生为限，且该等付款被允许支付，（v）该人及其附属公司在该期间以现金支付的所得税，（vi）在确定该期间的综合调整后EBITDA时加回的所有现金费用、现金费用、现金损失和其他现金项目，（vii）超出部分（如有），期末营运资金超过期初营运资金（或减去期初营运资金超过期末营运资金的部分（如有）），（八）在确定合并调整后EBITDA时加回的范围内，偿还借款人董事会在该期间以现金支付的成本和费用，且在任何财政年度不超过500,000美元，（ix）偿还以现金支付且不超过500,000美元的与任何许可收购相关的自付费用和开支，以及（x）在该计量期间加回合并调整后EBITDA的所有其他现金费用或开支。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”是指任何（a）专门用于向任何贷款方的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）转入受控账户的零余额账户（在对该受控账户行使任何现金支配权或控制权之前和之后），以及（c）存款资金平均低于100,000美元的其他存款账户；但前提是，如果截至任何日历月的最后一个工作日，本条款（c）中所述的任何此类存款账户中的余额超过50,000美元，则贷款方应在该月结束后的五（5）个工作日内，将超过50,000美元的此类超额部分转移或促使将其转移至受控账户。

“被排除的股权发行”是指（a）在借款人或其任何附属公司根据本协议组成任何附属公司的情况下，该附属公司向借款人或该附属公司（如适用）发行股权，（b）借款人向在该发行前为借款人的股权持有人的任何人（“股权持有人”）发行股权，只要（i）该股权持有人没有获得借款人的任何股权，从而成为与或在考虑，向该股权持有人发行该等股权及（ii）该等发行不会导致借款人或其任何附属公司收到现金收益，（c）根据借款人董事会批准的员工股票期权计划（或其他员工激励计划或其他薪酬安排）向借款人及其附属公司的董事、高级职员和雇员发行借款人的股权，并在每种情况下根据本协议，及（d）借款人的附属公司就上述（a）–（c）条所述的发行收益由该母公司或成员向该附属公司作出的贡献而向其母公司或成员发行股权。

“被排除在外的子公司”是指未在合格的司法管辖区内组织或注册成立的任何外国子公司，并且是《国内税收法》（“CFC”）第957节所定义的“受控外国公司”；但条件是，在《国内税收法》的任何修订生效后，允许此处描述的任何此类人为债务提供担保，而不会对借款人及其子公司造成重大不利的税务后果，该人不应是被排除在外的子公司，并且（除非担保代理人另有书面同意），应执行和交付协议，第7.1（b）节要求的文书和其他文件。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与者”。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.12（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处的日期，就就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.9条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.9（d）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“第13224号行政命令”是指关于资助恐怖主义行为的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，因为该命令已经或将在此后得到更新、延长、修正或取代。

“特别收据”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金（且不包括第2.5（c）（ii）或（iii）节中所述的收益），包括但不限于（a）外国、美国、州或地方税收返还，（b）养老金计划返还，（c）保险收益（除非该等保险收益是（i）根据适用的法律规定或根据在正常业务过程中订立的合约义务而立即支付予并非借款人或其任何附属公司的人，或（ii）业务中断保险的收益，但该等收益构成对收益损失的赔偿），（d）与任何诉讼因由有关的判决、和解收益或任何种类的其他对价，（e）定罪裁决（以及代其支付的款项），（f）弥偿款项（该等弥偿款项须即时支付予并非借款人或其任何附属公司的人的范围除外）及（g）就任何购买协议而收取的任何购买价格调整。

“融资”是指贷款方拥有或租赁并在附表6.1（o）中标识的不动产，以及借款人或其任何子公司此后获得的任何新融资，包括但不限于在收取费用利息的情况下，每项此类融资所位于的土地、所有建筑物及其上的其他改进，以及位于其上或与之相关使用的所有固定装置。

“公平份额”具有第10.6节中为此规定的含义。

“公允份额出资金额”具有第10.6节对其规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据为实施《国内税收法》第1471至1474条和根据其订立的《财政部条例》而订立的任何政府间协议所通过的任何财政、税务或监管立法、规则或官方做法。

“反腐败法”具有“反腐败法”定义中为此规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动利率等于，在该期间的每一天，联邦基金经纪人安排的联邦基金与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布，或者，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。

“费用函”是指贷款方和代理商之间日期为本协议日期的费用函。

「财务报表」指（a）借款人及其附属公司截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，及（b）借款人及其附属公司截至2025年3月31日止三个月的未经审核综合资产负债表，以及该期间的相关综合经营报表、股东权益及现金流量。

“会计年度”是指借款人及其子公司截至每年12月31日的会计年度。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在该期间的合并调整后EBITDA减去该人及其子公司在该期间未以股权或债务收益融资的资本支出，与（b）（i）条款（a）、（c）、（d）中所述的所有债务本金之和的比率，（e）及（f）该等人士及其附属公司的定义（不包括该等人士及其附属公司当时尚未偿还的任何次级债项）计划在该期间支付或预付，但根据该等承诺的承诺有相当的永久减少，加上（ii）该等人士及其附属公司在该期间的综合净利息支出，加上（iii）该等人士及其附属公司在该期间已支付或应付的所得税，加上（iv）已支付的现金股息或分派，或购买，该人士或其任何附属公司在该期间就该人士或其任何附属公司的股权（贷款方向任何其他贷款方支付的股息或分派除外）赎回或以其他方式取得或报废（包括与任何合并或合并有关）的价值，加上（v）该人士或其任何附属公司在该期间向其任何附属公司支付的所有管理、咨询、监督和咨询费用。

“洪水保险法”是指（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）1994年《国家洪水保险改革法》（修订42 USC § 4001等），可能会不时修订或重新编纂，以及（d）2004年《洪水保险改革法》及其下颁布的任何法规。

“下限”是指4.00%。

“外国贷款人”具有第2.9（d）（i）（b）节中规定的含义。

“外国主权豁免法”是指经修订的美国1976年《外国主权豁免法》（28 U.S.C. Sections 1602-1611）。

“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司。

“资金损失”具有第2.8节中为此规定的含义。

“GAAP”是指（a）在提及加拿大担保人时，加拿大会计准则委员会不时制定的加拿大ASPE在一致的基础上适用，以及（b）在任何其他情况下使用时，在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但就第7.3节和其中使用的定义而言，“GAAP”是指ASPE，或适用于本协议日期的美国公认会计原则，还规定，如果在本协议日期之后发生任何影响第7.3节所载任何契约的计算的GAAP变化，则抵押品代理人和借款人应本着诚意协商对本协议中与计算此类契约有关的条款的修订，目的是使在GAAP发生此类变化后的贷款人和借款人各自的立场尽可能接近于其截至本协议日期的各自立场，并且，在就任何此类修订达成一致之前，第7.3节中的约定应按照GAAP未发生此类变化的方式进行计算。

“管理文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业、声明或其他证明或以其他方式与其成立或组织、治理和资本化有关的适用协议或文件；（d）就上述任何实体而言，与其组建或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知已向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何联邦、州、市、镇、市、县、地方或其或其所属的其他政治分支机构以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何部门、委员会、董事会、局、工具、机构或其他实体。

“担保义务”具有第10.1节中为此规定的含义。

“担保人”是指（a）在本协议签字页上列为“担保人”的借款人的每个子公司，以及（b）根据第7.1（b）节或其他方式为全部或任何部分义务提供担保的相互人。

“担保”是指（a）任何其他担保人为担保全部或部分义务的代理人和出借人的利益而以担保代理人为受益人、在形式和实质上均令担保代理人满意的第X条和（b）条所载的本协议每一担保方的担保。

“危险材料”是指根据任何环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或有害物质、危险废物、特殊废物或固体废物或类似进口的词语，或根据任何环境法以其他方式受监管或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于石油、多氯联苯；含石棉材料、含尿素甲醛材料放射性材料和有毒霉菌。

“套期保值协议”是指任何利率、外币、商品或股权互换、项圈、上限、下限或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排（包括但不限于与上述任何一项有关的任何选择权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。

“最高法定利率”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，在任何时间或不时可能就目前有效的适用于该代理人或该贷款人的法律所规定的义务订立合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有），或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。

“持有贷款人”具有第11.2（c）节中规定的含义。

“增加金额日期”具有第2.13（a）节中为此规定的含义。

“增量修正”具有第2.13（b）节中规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何增量定期贷款贷款人根据第2.13条并在任何增量修订中进一步规定的作出增量定期贷款的承诺，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“增量定期贷款放款人”是指具有增量定期贷款承诺或增量定期贷款的放款人。

“增量定期贷款”统称为增量定期贷款放款人根据第2.13条和任何增量修订向借款人提供的贷款。

“负债”是指，就任何人而言，（a）该人因所借款项而承担的全部债务；（b）该人就物业或服务的递延购买价款承担的全部义务（该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项或其他应付账款除外，且自该应付款项产生之日起超过90天内未清偿，以及任何盈利、购买价格调整或类似义务，直至该人的资产负债表的负债部分出现该义务）；（c）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据或习惯上支付利息的票据或其他类似票据；（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人使用和/或获得的财产设定或产生的所有偿付、付款或其他义务和责任，即使出租人、出卖人和/或出借人根据该协议所享有的权利和补救办法可能仅限于收回或出售该财产；（e）该人的所有资本化租赁义务；（f）该人就信用证而承担的或有的或其他义务和责任，承兑和类似融资；（g）该等人士在套期保值协议下根据代理人满意的基础并按照公认惯例计算的所有义务和负债；（h）任何应收账款保理、应收账款销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税务所有权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；（i）所有或有债务；（j）所有不合格的股权；（k）本定义（a）至（j）条提及的由另一人担保（或该等债务的持有人对其拥有现有权利的所有债务，或有或以其他方式，由）对该人所拥有的财产的留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业的债务。

“获弥偿事宜”具有第11.15（a）条为此规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.15（a）节中规定的含义。

“信息证书”是指以附件 C形式存在的证书。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款贷款人根据第2.1（a）（i）条在生效日期向借款人提供的贷款。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个初始定期贷款贷款人而言，该初始定期贷款贷款人承诺向借款人提供本协议附表1.1（a）或该初始定期贷款贷款人根据本协议成为贷款人的转让和接受中规定的金额的初始定期贷款，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“初始定期贷款放款人”是指具有初始定期贷款承诺或初始定期贷款的放款人。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“知识产权”具有担保协议中为此规定的含义。

“知识产权合同”是指所有涉及知识产权的书面协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、保密协议、共存协议、同意协议和不主张协议。

“知识产权担保协议”是指由持有任何知识产权的每一贷款方为有担保方的利益而以担保物代理人为受益人、或受该等其他司法管辖区法律管辖的同等形式订立的适当的知识产权担保协议，其实质形式为担保协议的附件 B。

“公司间从属协议”是指借款人及其子公司为担保代理人和贷款人的利益，在形式和实质上为担保代理人合理满意而订立的有利于担保代理人的公司间从属协议。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR利率贷款而言，自该定期SOFR利率贷款（或定期SOFR利率贷款的延续或参考利率贷款转换为定期SOFR利率贷款之日起）开始并在其后一个或三个月结束的期间；但前提是（a）如果任何利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期应延长（根据下文（c）-（f）条）至下一个营业日，（b）自（包括）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日止，利息须按基于期限SOFR的适用利率累积，（c）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（d）就于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月并无数字对应日的一天）开始的计息期而言，该计息期须于该计息期开始日期（如适用）后一个或三个月的该历月的最后一个营业日结束，（e）根据第2.7（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在任何借款通知或定期SOFR利率通知中提供以供说明，并且（f）借款人不得选择将在规定的定期贷款到期日之后结束的利息期。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“存货”就任何人而言，是指该人租赁或持有以供出售或租赁的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料、在制品和制成品，以及与运输、储存、广告或销售有关的所有包装、用品和各种性质的材料，无论是现在拥有的还是以后获得的此类货物和商品，以及出售或以其他方式处置将产生账户或现金的所有此类其他财产。

“投资”是指，就任何人而言，（a）该人以贷款、担保、垫款或其他信贷展期（不包括在正常业务过程中产生的账户）、出资或收购债务（包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券）、股权或该其他人的全部或基本全部资产（或该其他人的任何部门或业务范围）的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，（b）购买或拥有任何期货合约，或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的责任，或（c）在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目的任何投资。

“共同协议”是指根据第7.1（b）节，由贷款方的子公司正式签署并作为借款人或担保人订立的共同协议，基本上以本协议的附件 A形式存在。

“Knight”是指Knight Therapeutics International S.A。

“骑士协议”指于2015年1月22日（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订）为骑士而订立的若干分销、许可及供应协议。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、转出租人、分承租人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可，或授予占有权益的其他协议。

“出借人”具有本协议序言中为此规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或融资租赁。

“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）任何ABL融资（如适用）在该日期的任何可用资金和（b）非限制性现金总额的总和。

“贷款”指定期贷款或其任何部分，或代理人或贷款人根据第二条或第9.8条（视情况而定）向借款人作出的任何代理垫款。

“贷款账户”是指由行政代理人在其在支付处的账簿上根据本协议维持的账户，就借款人而言，在该账户中，借款人将被收取向借款人提供的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务。

“贷款文件”是指本协议、任何控制协议、付款函、任何担保、费用函、公司间从属协议、任何共同协议、任何抵押、任何担保协议、任何知识产权担保协议、任何UCC备案授权函、任何PPSA融资报表、任何从属协议、任何其他质押或担保协议、任何其他从属协议、任何房东放弃、任何抵押品存取协议、任何信息证书和任何其他协议、文书、证明、报告和其他文件根据本协议或其签署和交付，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。

“贷款方”是指借款人和任何担保人。

“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的贷款方的经营、资产、负债或财务状况，（b）作为一个整体的贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，（c）本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，（d）任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或（e）有效性，为代理人和贷款人在任何抵押品上的利益而有利于抵押品代理人的任何留置权的完善或优先权。

“重大合同”是指，就任何人而言，（a）每份桑德斯票据，（b）咨询服务协议，（c）该人或其任何子公司作为一方的每份合同或协议，涉及在任何财政年度应付给或由该人或该子公司支付的总对价为500,000美元或以上，以及（d）任何一方可以合理地预期违约、不履行、取消或未能续签的所有其他合同或协议将产生重大不利影响。

“重大债务”是指（a）金额等于或大于500,000美元的任何债务和（b）任何桑德斯票据。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指贷款一方为代理人和贷款人的利益而以抵押代理人为受益人、为债务担保并交付给抵押代理人的抵押、信托契据或担保债务的契据，涵盖担保代理人满意的形式和实质内容的费用利息。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间已向其提供或有义务向其提供。

“现金所得款项净额”指，就任何发行或产生任何债务、任何股权发行、任何处置或任何人或其任何附属公司收到任何特别收据而言，由该人或该附属公司或代表该人或该附属公司不时（直接或间接）收到（不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价）的现金总额，在扣除与此有关的仅（a）在任何处置或收到由保险收益或定罪裁决组成的任何特别收据的情况下，任何资产（该资产的购买人所承担的债务除外）的任何许可留置权所担保的任何债务的金额，而该资产须予偿还，且与此有关的债务（本协议项下的债务除外），（b）该人或该附属公司就此而招致的与此有关的合理开支（包括但不限于销售佣金以及法律、会计和投资银行费用、佣金和开支），（c）该人或该附属公司就此向任何税务机关支付的转移税款，（d）依据与任何处置有关的文件存入托管账户的该等收益的任何部分（但该等金额须在从该托管账户释放给适用的贷款方时视为净现金收益）和（e）与此有关的应支付的净所得税（在考虑任何税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），在每种情况下，以但仅限于如此扣除的金额是（i）实际支付给除合理自付费用的情况外，不是该人或其任何附属公司的关联公司，且（ii）可适当归属于该交易或其标的资产。

“新设施”具有第7.1（n）节中为此规定的含义。

“借款通知”具有第2.2（a）节中为此规定的含义。

“义务”是指每一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的对代理人和贷款人的所有当前和未来债务（包括代理垫款）、义务和负债，无论有关该债权的受付权是否减少为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保、无担保，以及该债权是否被解除、中止或以其他方式受到第8.1节中提及的任何程序的影响。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在贷款文件下的义务包括（a）支付本金、利息、费用、开支、费用、保费（包括适用的保费）、律师费和付款、赔款和该人根据贷款文件应支付的其他款项的义务（无论破产程序中是否允许就此提出索赔），及（b）任何代理人或任何贷款人（全权酌情决定）可选择代该人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的该人的偿还义务。尽管有上述任何规定，债务不应包括任何排除的掉期债务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该受让人根据该受让人根据该受让人收到付款、收到或完善该受让人根据该受让人根据任何贷款文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项。

“参与者名册”具有第11.7（i）节中为此指定的含义。

「付款办事处」指行政代理人位于600 Lexington Ave.，14th Floor New York，New York 10022的办事处，或行政代理人不时以书面指定予抵押品代理人及借款人的其他办事处或办事处。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指受《国内税收法》第412条、ERISA第302条或ERISA标题IV约束的雇员计划，由任何贷款方或其任何ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间维持、赞助或出资，或有义务为其出资。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指任何人在以下各项条件均已满足的情况下进行的任何收购：

（a）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续或将因建议收购事项的完成而导致；

（b）在收购将全部或部分以任何贷款的收益融资的范围内，第5.2条所载的条件应已获满足；

（c）借款人在完成该收购事项前，须已向代理人提供至少二十（20）个营业日（或代理人全权酌情同意的较短期限）（i）一份已签立的条款清单和/或承诺函（合理详细地载明该收购事项的条款和条件），以及应任何代理人的要求，任何代理人可能要求的其他资料和文件，包括但不限于完成该收购事项所依据的相应协议、文书或其他文件的草稿（包括但不限于任何相关管理，竞业禁止、雇佣、选择权或其他重要协议）、此类协议、文书或其他文件的任何附表以及与此相关的所有其他重要附属协议、文书或其他文件，（ii）完成此类收购后借款人及其子公司的备考财务报表，（iii）借款人首席财务官的证明，在可获得内部编制财务报表的最近结束的财政季度末，在备考基础上证明合规，与该等收购完成后第7.3条所载的所有契诺，及（iv）任何代理人合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本；

（d）该等收购须以使所收购的资产或股权由贷款方拥有的方式进行，如通过涉及该贷款方的合并或合并方式进行，则该贷款方应为持续或存续的人；

（e）贷款方应在建议收购完成后立即拥有数额等于或大于2,500，000美元的流动资金；

（f）被收购的资产（与被收购资产相关的微量资产除外）位于合格的司法管辖区内或被收购股权的人组织在位于合格的司法管辖区内；

（g）该等收购须经双方同意，并须已获拟收购其股权或资产的人士的董事会批准，且在此之前，不得有任何借款人或其任何附属公司或其附属公司对该等股权提出主动要约或发起代理权竞争；

（h）任何该等附属公司（及其股东）须于该等收购完成日期（或代理人可能同意的较后日期）或之前签立及交付第7.1（b）条所规定的协议、文书及其他文件；及

（i）此类收购须经代理人事先书面批准（此类批准不得被无理拒绝）。

“许可业务”是指制造和提供消费者保健、美容和生活方式产品，以及与借款人及其子公司在生效日期开展的此类业务性质相似的任何业务，以及与借款人及其子公司在生效日期开展的业务合理附属、附带、补充或相关的任何业务，或其合理的延期、发展或扩展，在每种情况下，均由借款人的董事会善意确定。

“许可处置”是指：

（a）在正常经营过程中出售存货；

（b）在正常经营过程中以非排他性方式许可知识产权；

（c）在正常经营过程中出租、转租资产的；

（d）（i）借款人及其子公司的注册知识产权在其开展业务的经济上不合宜的范围内失效，或（ii）在正常业务过程中放弃知识产权，只要（在每一种情况下，根据第（i）和（ii）条），（a）就版权而言，此类版权不是重大的创收版权，并且（b）此类失效不会对有担保当事人的利益产生重大不利影响；

（e）财产的任何非自愿灭失、损坏或毁坏；

（f）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产；

（g）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致，（i）将资产从任何贷款方转移到另一贷款方，以及（ii）将资产从任何不是贷款方的子公司转移到贷款方；

（h）处置现金和/或现金等价物；

（i）将构成许可的限制性付款或许可的投资的资产处置；

（j）在正常经营过程中处置陈旧或破旧设备；

（k）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，以现金处置上述（a）至（j）条不允许的财产或资产，总额不低于该等财产或资产的公平市场价值，且以现金收取的代价不少于75%；但就本（k）条而言，该等处置（包括拟议处置）的现金所得净额，在任何财政年度的总额不超过350,000美元；及

（l）对贷款方根据在拟议处置之日起12个月内完成的许可收购而获得的资产的处置，只要（i）就拟如此处置的资产收到的对价至少等于此类资产的公平市场价值，（ii）就贷款方的业务而言，拟如此处置的资产没有必要或在经济上不可取，以及（iii）拟被处置的资产很容易识别为根据标的许可收购而获得的资产。

在所有情况下，净现金收益都将根据第2.5（c）（ii）节的条款并在其要求的范围内或按照第2.5（c）（vi）节的规定适用，为代理人和贷款人的利益支付给抵押代理人。

“允许负债”是指：

（a）根据本协议及其他贷款文件欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

（b）附表7.2（b）所列的任何其他债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

（c）准许购买款项负债及与该等负债有关的任何准许再融资负债；

（d）允许的公司间投资；

（e）在正常经营过程中根据履约、担保、法定和上诉债券产生的债务；

（f）欠任何向贷款方提供财产、伤亡、赔偿责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的数额不超过该等债务发生期间的未付费用的数额，且只须为递延该等保险的费用而发生，而该等债务仅在该期间未清偿；

（g）税项、评税或其他政府收费方面的负债，但在当时无须按照第7.1（c）（二）条支付的范围内；

（h）任何贷款方根据套期保值协议产生的债务，是为善意对冲与该贷款方经营相关的利率、商品或外汇风险而产生的，而不是为投机目的；

（i）就信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、采购卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）或其他类似现金管理服务而产生的债务，在每种情况下，均在日常业务过程中发生；

（j）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款；

（k）与正常业务过程中的存款账户有关的现金管理义务（包括普通课程透支义务）和净额结算服务、自动票据交换所和类似安排方面的债务；

（l）生效日期后发生的ABL融资项下债务；

（m）次级债务，包括（i）桑德斯票据证明的债务和（ii）在任何时候就本条款（ii）项下的所有此类债务未偿还的原始本金金额不超过500,000美元的其他债务，在每种情况下，就上述（i）–（ii）项而言，只要（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此导致，（b）此类债务不是为营运资金目的而发生的，（c）该等债务并未在规定的定期贷款到期日后91天的日期前到期，（d）该等债务直至规定的定期贷款到期日后91天才摊销，（e）该等债务不允许以现金或现金等价物支付利息，但有关桑德斯票据的情况除外，且须遵守桑德斯票据利息支付条件，且（f）该等债务须遵守从属协议；

（n）任何贷款方因完成一项或多项许可收购而招致的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务方面的或有负债；

（o）任何贷款方就资产或股权出卖人欠该贷款方的收益而产生的无担保债务，该债务与完成一项或多项许可收购有关，只要该无担保债务符合行政代理人可接受的条款和条件；和

（p）贷款方在许可收购中获得资产或股权的人的债务，其在任何时候未偿还的总额不超过250,000美元；但此种债务（i）要么是购置款债务，要么是与设备有关的资本化租赁，要么是与不动产有关的抵押融资，（ii）在此种许可收购日期之前已经存在，并且（iii）不是与此种许可收购有关或在考虑中发生的。

“许可公司间投资”是指（a）贷款方对另一贷款方或对另一贷款方、（b）不是贷款方的附属公司或对不是贷款方的另一附属公司、（c）不是贷款方的附属公司或在贷款方的附属公司进行的投资，只要在贷款或垫款的情况下，其各方是公司间从属协议的一方，（d）向除贷款以外的任何贷款方的雇员提供总额不超过100,000美元的贷款或垫款（对所有贷款方而言），条件是此类贷款用于购买借款人的股权，且在贷款发生时不存在违约或违约事件，（e）非贷款方的附属公司的贷款方或在该附属公司中的贷款方，只要（i）贷款方对非贷款方的附属公司或在该附属公司中进行的所有此类投资的总额在任何时候未超过250,000美元，（ii）没有发生违约或违约事件，并且在此类投资生效之前或之后仍在继续，以及（iii）在此类投资生效后流动性不低于2,500，000美元。

“许可投资”是指：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）在正常经营过程中存放或将存放用于托收的可转让票据投资；

（c）在正常经营过程中就购买货物或服务而作出的垫款；

（d）因涉及账户债务人的破产程序或因有利于贷款方或其子公司的任何留置权被取消赎回权或强制执行而在正常业务过程中发生或因任何贷款方或其任何子公司发生或欠任何贷款方或其任何子公司的款项而结清应付给任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资；

（e）附表7.2（e）所列于本协议日期存在的投资，但不得增加该附表所列的该等投资的款额或对该等投资的条款作出任何其他修改；

（f）允许的公司间投资；

（g）[保留]；

（h）向雇员支付的工资、佣金、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将被视为贷款方或其任何子公司为会计目的的费用且在正常业务过程中支付的事项；

（i）在正常经营过程中由托收或交存背书组成的投资；

（j）在正常经营过程中向房东、公用事业公司和政府当局提供的保证金；

（k）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，任何其他总额不超过250,000美元的投资，连同根据下文（m）条作出的投资总额，在任何时候未偿还；

（l）许可的收购；和

（m）在许可收购中获得的人所持有的投资，但前提是（i）此类投资不是在考虑此类许可收购或与其相关的情况下进行的，并且在此类许可收购之日存在，（ii）此类投资的总额，连同根据上述（k）条进行的投资总额，在任何时候均不得超过250,000美元，并且（iii）此类投资不得修改、增加、续期，在该等许可收购事项完成后以任何有损代理人利益的方式延长或以其他方式修改。

“许可留置权”是指：

（a）保证债务的留置权；

（b）根据第7.1（c）（ii）条无须支付的税款、摊款和政府收费的留置权；

（c）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料员和在正常经营过程中产生的其他类似留置权以及担保债务（借入资金的债务除外），这些留置权未逾期超过30天，或出于善意和通过迅速启动并勤勉进行的适当程序而受到争议，应已为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）；

（d）附表7.2（a）所述的留置权，但任何该等留置权只须为其于生效日期所担保的债项及就该等债项而获准许的再融资债项作担保；

（e）购买任何贷款方或其任何附属公司在其正常业务过程中取得或持有的设备上的金钱留置权，以担保许可购买款项债务，只要该留置权仅（i）附于该等财产，及（ii）担保为取得该等财产而招致的债务或与该等财产有关的任何许可再融资债务；

（f）为（i）就工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而招致的债务，（ii）履行投标、投标、租赁、合同（支付款项除外）和法定义务，或（iii）对担保或上诉债券的债务提供现金存款和质押，但仅限于该等存款或质押是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，以及为未逾期的债务提供担保；

（g）就任何设施、地役权、分区限制和不动产上的类似产权负担及其所有权中的轻微违规行为而言，这些不（i）担保支付款项的义务或（ii）实质性损害该财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在正常开展该人的业务时对其的使用；

（h）房东和房东的抵押权人的留置权（i）由法规或根据在正常经营过程中订立的任何租赁或相关合同义务产生，（ii）位于从该房东租赁或转租的不动产上的固定装置和动产有形财产，或（iii）尚未到期的金额或正在通过勤勉进行的适当程序善意争议的金额，并且根据公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金或其他适当规定；

（i）出租人或转出租人对出租或转租（通过资本化租赁除外）的个人财产的所有权和权益，在每种情况下仅延伸至该个人财产；

（j）正常经营过程中的知识产权非排他性许可；

（k）判决留置权（缴税、课税或其他政府收费除外），以确保判决和其他程序不构成第8.1（j）条所指的违约事件；

（l）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中因维护该等存款账户而发生的范围；

（m）在“准许负债”定义允许的融资范围内，在正常经营过程中对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分授予的留置权；

（n）“允许的债务”定义（l）条允许的担保债务的留置权，但此种留置权须受债权人间协议和代理人全权酌情决定的形式和实质上满意的其他文件的约束；

（o）[保留]；

（p）对借款或信用证的债务没有担保且由此担保的债务总额不超过250000美元的其他留置权；

（q）仅留置贷款方就许可收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款，金额不超过该许可收购的购买价格的百分之五（5%）；和

（r）任何贷款方就担保其资产或股权由贷款方在许可收购中获得的人的债务的许可收购承担的留置权，而该资产或股权是根据“许可债务”定义（p）条允许的债务。

“许可购买款项债务”是指，截至任何确定日期，为收购任何由“许可留置权”定义（e）条允许的留置权担保的固定资产而发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务）；但前提是（a）此类债务在此类收购后30天内发生，（b）发生时的此类债务不得超过所融资资产的购买价格，以及（c）所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过200,000美元。

“准许再融资负债”是指延长期限、再融资或修改负债条款，只要：

（a）在实施该等延期、再融资或修改后，该等债务的金额不多于紧接该等延期、再融资或修改前的未偿还债务的金额；

（b）该等展期、再融资或修改不会导致如此展期、再融资或修改的债务的平均加权期限（以展期、再融资或修改时计量）缩短；

（c）该等延期、再融资或修改所依据的条款对贷款方和贷款人的优惠程度不逊于正在延期、再融资或修改的债务条款（包括但不限于与抵押品（如有）和从属地位（如有）有关的条款）；和

（d）经展期、再融资或修改的债务不向任何贷款方或其任何附属公司追索，而该等贷款方或附属公司须因债务而承担责任，但就已再融资、续期或延期的债务承担责任的人士除外。

“允许的限制性付款”是指以下任何一项限制性付款，由：

（a）借款人对借款人的任何附属公司；

（b）借款人在任何财政年度向独立董事支付的费用总额不超过250000美元，条件是此类董事的费用对于从事与许可业务类似业务的董事而言是惯常且合理的；

（c）借款人向借款人的高级管理人员和管理层成员支付的奖金或其他类似款项，其数额实质上符合借款人过去的补偿做法，对从事与许可业务类似的业务的高级管理人员和管理层成员而言是惯常的和合理的；

（d）根据董事会批准的任何雇佣协议、咨询服务合同（包括咨询服务协议）、管理服务合同、劳务合同或有关该人的服务的类似协议或安排（不论是根据一项协议或多项协议）直接或间接向任何一人支付的任何补偿，金额由董事会批准，但以现金支付的该等补偿金额在任何财政年度不得超过1,000，000美元；和

（e）借款人以合资格股权形式支付股息。

“允许的指定留置权”是指“允许的留置权”定义的（a）、（b）和（c）条中描述的允许的留置权，仅在第7.1（b）（i）条的情况下，包括“允许的留置权”定义的（g）、（h）和（i）条。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业或实体或政府机关。

“质押本票”是指英国公司Boombod Ltd.根据借款人的命令，于2024年8月28日发行的某些经修订和重述的本票，原本金金额为4,424，547美元。

“违约后利率”是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.0%，或者，如果利率没有其他生效，则为违约事件发生前未偿还的任何贷款按本协议规定的最高利率加上2.0%的利率。

“PPSA”系指《个人财产安全法》（或任何后续法规），因为就本协议的规定而言，《个人财产安全法》（或任何后续法规）可能不时在安大略省生效，或在加拿大的此类其他司法管辖区生效的类似法案或法规。

“按比例份额”是指，就：

（a）初始定期贷款贷款人作出初始定期贷款的义务以及收取利息、费用和本金的权利，通过将（i）该初始定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺除以（ii）初始定期贷款承诺总额而获得的百分比，但前提是，如果初始定期贷款承诺总额已降至零，分子应为该贷款人的部分初始定期贷款和任何代理垫款的未付本金总额，分母应为初始定期贷款和任何代理垫款的未付本金总额；

（b）延迟提款定期贷款贷款人作出延迟提款定期贷款的义务以及收取利息、费用和本金的权利，所得百分比除以（i）该延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺，再除以（ii）延迟提款定期贷款承诺总额，前提是如果延迟提款定期贷款承诺总额已减少为零，分子应为该贷款人的部分延迟提款定期贷款和任何代理垫款的未付本金总额，分母应为延迟提款定期贷款和任何代理垫款的未付本金总额；

（c）增量定期贷款贷款人作出任何增量定期贷款的义务和收取与之相关的利息、费用和本金的权利，通过将（i）该增量定期贷款贷款人的增量定期贷款承诺除以（ii）增量定期贷款承诺总额而获得的百分比，但前提是，如果增量定期贷款承诺总额已减至零，分子为该贷款人的增量定期贷款部分及任何代理垫款的未付本金总额，分母为增量定期贷款及任何代理垫款的未付本金总额；及

（d）所有其他事项（包括但不限于根据第9.5条产生的赔偿责任），除以（i）（i）该贷款人在贷款未付本金部分及代理人垫款所得的百分比，再除以（ii）所有贷款人持有的贷款及代理人垫款的未付本金总额。

“过程代理”具有第11.10（c）节中为此规定的含义。

“预测”是指根据第6.1（g）（二）节交付的借款人及其子公司的财务预测，并根据第7.1（a）（六）节不时更新。

“合格股权”是指，就任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。

“合格管辖区”是指美国和加拿大，在每种情况下，包括其中的任何州、省或其他类似的地方单位。

“不动产可交付物”是指与每项融资有关的每一项以下协议、文书和其他文件，每一项在形式和实质上均令抵押代理人合理满意：

（a）由适用贷款方妥为签立的按揭；

（b）证明每项抵押在可能需要的一个或多个办事处的记录，或抵押代理人合理认为为完善看来是由此设定的留置权或以其他方式保护抵押代理人及其项下贷款人的权利而可取的记录；

（c）每项按揭的产权保险单；

（d）一项现行ALTA检验及一份验船师证明书，由在该设施所在州获发牌并令该验船师合理满意的专业验船师向附属代理人及就该等事宜向业权保险单的签发人核证；

（e）（i）适用贷款方的获授权人员的证明书，证明自该证明书发出之日起，位于受抵押的不动产上的所有“建筑物”（由适用的洪水保险法所界定）的真实、正确和完整的清单，（ii）就所有该等建筑物的贷款洪水危险确定年限，或抵押品代理人合理信纳该等建筑物当时并非位于洪水危险区域的其他证据，（iii）如该等不动产位于特别洪水危险区域，抵押品代理人可接受并根据适用的洪水保险法要求的金额的洪水保险的证据，以及（iv）抵押品代理人为便利遵守任何适用的洪水保险法而合理要求的其他证明或通知；

（f）在该融资机制所在州的律师就须记录的抵押的可执行性及抵押代理人合理要求的其他事项提出的令该抵押代理人满意的意见；

（g）ASTM 1527-13第一阶段环境场地评估（“第一阶段ESA”）（以及如附属代理人根据该第一阶段ESA的结果合理要求，则为第二阶段环境场地评估），由附属代理人合理满意的独立公司进行；及

（h）抵押代理人可能合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件（包括担保和大律师的意见）。

“收件人”是指任何代理人、任何贷款人（如适用）。

“参考利率”是指，在任何时期，（a）每年6.0%，（b）联邦基金利率加上每年0.50%，（c）期限SOFR（该利率应根据一个月的利息期计算，并应按日确定）加上每年1.00%，以及（d）《华尔街日报》上次引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。参考利率的每一项变动应自并包括该变动被公开宣布为有效之日起生效。

“参考利率贷款”是指贷款中按照参考利率确定的利率计息的每一部分。

“参考利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“注册”具有第11.7（f）节中为此指定的含义。

“注册知识产权”是指发布、注册、续期或待决申请标的的知识产权。

“注册贷款”具有第11.7（f）节中为此规定的含义。

「第T条」、「第U条」及「第X条」分别指理事会或任何继承者的第T条、第U条及第X条，可能会不时修订或补充。

“相关基金”是指，就任何人而言，该人的关联公司，或由该人管理的基金或账户或该人的关联公司。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的直接和间接权益持有人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指向室内或室外环境中溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、渗出、迁移、倾倒或处置任何危险材料（包括废弃或丢弃装有任何危险材料的桶、容器和其他密闭容器），包括但不限于危险材料通过或在环境空气、土壤、地表或地下水或财产中的移动。

“相关政府机构”是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“补救行动”是指（a）纠正或解决任何实际的、指称的或威胁的不遵守任何环境法或环境许可的行为，或（b）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、尽量减少或以任何其他方式解决任何环境条件或任何危险材料的存在、释放或威胁释放（包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动）的任何行动。

“替代贷款人”具有第11.2（c）节中规定的含义。

“报告”具有第9.13（a）节中为此规定的含义。

“应报告事件”是指ERISA第4043条中描述的事件（不受根据该条颁布的条例向PBGC发出30天通知的规定约束的事件除外）。

“规定贷款人”是指按比例分配的股份（根据其定义的（b）条计算）合计至少50.1%的贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局），以及任何政府当局对其解释或管理，以及其他决定、指示、要求或请求，在每种情况下，对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第9.7（a）条为此规定的含义。

“限制性支付”是指（a）宣布或支付任何直接或间接的股息或其他分配，因为任何贷款方或其任何子公司的任何股权，现在或以后未偿还，连同根据《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易的任何支付或分配，（b）进行任何回购、赎回、报废、撤销、偿债基金或类似付款，直接或间接购买或以其他方式获得价值，任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的任何股权，目前或以后未偿还，（c）为购买或收购任何贷款方的任何类别股权的股份（现在或以后未偿还）支付任何款项以退休或获得交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，（d）向任何贷款方或其任何子公司的任何股东或其他股权持有人返还任何股权，或对财产、资产、股权份额进行任何其他分配，认股权证、权利、期权、义务或证券本身，或（e）根据任何管理、咨询、监测、咨询或咨询费用或任何其他费用或开支（包括任何贷款方或其任何子公司偿还）根据任何管理、咨询、监测、咨询或其他服务协议向任何贷款方的任何股东或其他权益持有人或其任何子公司或其他关联公司，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司支付。

“售后回租交易”是指，就借款人或其任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，借款人或其任何附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为广泛禁止与该国或领土（截至生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）进行交易的任何制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国女王陛下财政部、德国、加拿大、澳大利亚或其他相关制裁当局维护的任何其他与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）居住在、组织在或位于或在营业地，列入本定义（a）条所指任何名单的国家或地区，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作司法管辖区”的国家或地区，或其认购资金从或通过任何此类司法管辖区转移（本（b）条中的上述每一项，“制裁目标”），或拥有一个或多个制裁对象50%或以上股权、或由其以其他方式控制或正在代表其行事的人，（c）任何美国人根据任何制裁被禁止与其交易或与其交易的人，或（d）任何由（a）或（b）条所述的人拥有或控制的人。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、欧盟或英国女王陛下财政部不时实施、管理或执行的有关经济或金融制裁或贸易禁运的法律要求。

“制裁对象”具有“被制裁人员”定义中为此规定的含义。

“桑德斯票据”是指（a）借款人向作为票据持有人的Don A. Sanders的某些客户发行的日期为2022年3月8日的某些优先次级债券，原始本金总额为6,000，000美元，（b）借款人发行的日期为2022年2月10日的以Don A. Sanders为受益人的原始本金总额为2,000，000美元的某些本票。

“桑德斯票据利息支付条件”是指，就任何桑德斯票据的利息支付而言，满足以下条件：

（a）截至任何该等利息支付的日期及紧接该等利息支付生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（b）流动资金（在实施此种付款之前和之后）不得低于2000000美元；

（c）借款人及其附属公司在该等付款前最近结束的12个财政月期间的固定费用覆盖率（为免生疑问，在不影响该等付款以确定综合净利息费用的情况下），须不低于1.20至1.00；及

（d）行政代理人应已收到借款人的授权人员的证明，证明符合前述条款，并证明（合理详细地）由此所需的计算。

“桑德斯票据本金支付条件”是指，就任何桑德斯票据的任何本金支付或预付而言，满足以下条件：

（a）截至任何该等本金支付的日期及紧接该等本金支付生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（b）流动性（在实施此种付款之前和之后）不得低于4000000美元；

（c）借款人及其子公司在此类付款之前最近结束的12个财政月期间的固定费用覆盖率（为免生疑问，在确定合并净利息费用的目的不使此类付款生效的情况下），应不低于1.20至1.00；

（d）借款人及其附属公司截至该财政季度末于该等付款或预付款项日期当日或之前最近一次结束时的综合高级净杠杆比率低于2.75至1.00；

（e）该等付款或预付款项仅使用根据第2.5（c）（v）条无须作为强制性预付款项应用的股票发行的现金收益净额，金额不超过该等现金收益净额的百分之五十（50%）；及

（f）行政代理人应已收到借款人的授权人员的证明，证明符合前述条款，并证明（在合理的详细程度上）由此所要求的计算。

“桑德斯从属协议”统称为ACP与桑德斯票据的每个交易对手之间的日期为本协议日期的从属协议。

“SEC”是指证券交易委员会或联邦政府管理《证券法》的任何其他类似或继任机构。

“担保方”是指任何代理人，以及任何贷款人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其制定的规则和条例，所有这些都应不时生效。

“证券化”具有第11.7（l）节中为此规定的含义。

“担保协议”是指贷款方为担保债务的有担保方的利益而以担保物代理人为受益人、基本上以附件 B形式订立的质押和担保协议，或受该等其他司法管辖区法律管辖的同等形式。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值不低于该人的负债总额，（b）该人的资产的当前公允可售货价值不低于该人在其现有债务成为绝对和到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，在正常业务过程中到期的或有债务和其他承诺，（d）该人不打算、也不认为会在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，以及（e）该人没有从事业务或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，这是麦格劳希尔公司的一个部门，也是该公司的任何继任者。

“规定的定期贷款到期日”是指2029年5月30日。

“次级债务”是指任何贷款方的债务，其条款（包括但不限于付款条款、利率、到期日、契诺、补救措施、违约和其他重要条款）为抵押代理人合理满意，且债务（其中包括）在受付权上已明确从属于该贷款方根据贷款文件（a）根据从属协议或（b）以其他方式根据抵押代理人满意的条款和条件所承担的所有债务。

“从属协议”系指任何人就任何债务不时以抵押代理人为受益人订立的形式和实质上为抵押代理人合理接受的从属协议，据此，除其他事项外，任何贷款方欠下的债务和/或任何贷款方授予该人的担保该债务的留置权在受款权和/或优先权上从属于根据贷款文件产生的义务和留置权，因为该协议可能会被修订、重述，根据其条款不时补充或以其他方式修改表格。为免生疑问，《桑德斯从属协议》和《公司间从属协议》也都包含在“从属协议”一词中。

“附属公司”是指，就任何人士而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司或普通合伙企业、有限责任公司、信托、遗产、协会、合资企业或其他商业实体（a）其账目将在该人士的综合财务报表中与该人士的账目合并，前提是该等财务报表是按照公认会计原则编制的，或（b）其中（i）已发行股权的50%以上拥有（在没有或有事项的情况下）普通投票权以选举该人士的董事会过半数，（ii）就合伙企业或有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司的资本或利润的权益，或（iii）就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，该信托、产业、协会或其他实体业务的实益权益，在确定时，由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。对附属公司的提述，系指借款人的附属公司，但文意另有明文规定的除外。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“终止日”是指以现金全额支付全部债务且贷款人的所有承诺被终止的第一个日期。

“定期贷款”是指初始定期贷款、延迟提取定期贷款和任何增量定期贷款的统称。

“定期贷款承诺”统称为初始定期贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺和任何增量定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指具有（a）定期贷款承诺或定期贷款或（b）增量定期贷款承诺或增量定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指（a）规定的定期贷款到期日，以及（b）定期贷款（包括任何增量定期贷款）根据本协议条款到期应付的日期，两者中较早者。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR利率贷款进行的任何计算，相当于该日（该日，即“定期SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的参考利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“参考利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何参考利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该参考利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR Rate Deadline”具有第2.7（a）节中为此规定的含义。

“定期SOFR利率贷款”是指按参考定期SOFR确定的利率计息的贷款的每一部分。

“Term SOFR Rate Notice”是指本协议中基本上以附件 F形式存在的书面通知。

“期限SOFR利率期权”具有第2.7（a）节中为此规定的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“产权保险单”是指抵押权人的贷款保单，其形式和实质均令抵押代理人满意，连同不时作出的所有背书，由抵押代理人选定的或以其他方式令其满意的产权保险公司或其代表向抵押代理人签发，为抵押设定的留置权提供保险，其金额和条款以及附有抵押代理人满意的此类背书，并交付给抵押代理人。

“总承诺”是指初始定期贷款承诺总额、延迟提取定期贷款承诺总额和任何增量定期贷款承诺总额之和。

“总延迟提款定期贷款承诺”是指延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺金额之和。

“增量定期贷款承诺总额”是指增量定期贷款贷款人的增量定期贷款承诺金额之和。

“初始定期贷款承诺总额”是指初始定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺金额之和。

“交易成本”是指借款人及其子公司因完成交易而产生的合理且有文件证明的自付费用、成本和开支。

“交易”统称为根据贷款文件在生效日期或前后发生的交易，包括（a）签署、交付和履行贷款文件以及根据本协议提供贷款，以及（b）支付将在生效日期或之前支付并与上述有关的所有费用和开支。

“UCC”或“统一商法典”具有第1.4（b）节中规定的含义。

“UCC备案授权书”是指由每一贷款方正式签署的授权担保物代理人在UCC-1表格上提交适当融资报表的信函，而无需该贷款方在可能需要的一个或多个办公室签名，或者担保物代理人认为为完善每份担保协议和每份抵押物所声称的设定的担保权益而可取的签名。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性现金”是指，截至任何确定日期，贷款方以贷款方名义在美国的存款账户中保持的截至该日期属于受控账户的非限制性手头现金总额。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义（爱国者）所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L. 107-56，Oct. 26,2001）经2005年美国爱国者改进和重新授权法案（PUB。L. 109-177,2006年3月9日）和同样可能已经或可能进一步更新、延长、修订或取代。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”具有第2.9（d）（i）（b）（3）节中规定的含义。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的任何人。

“Vitabest和解协议”是指借款人与Vitabest Nutrition，Inc.之间的某些保密和解协议和相互一般发布，日期自2024年3月27日起生效。

“WARN”具有第6.1（p）节中规定的含义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金”是指，在任何确定日期，（a）就任何人及其附属公司而言，（i）该人及其附属公司于该确定日期的所有帐目的未付面值的总和，加上（ii）该人及其附属公司于该确定日期的预付费用及其他流动资产总额（现金、现金等价物及该人的关联公司欠该人或其任何附属公司的任何债务除外），减去（b）该人及其附属公司的总和，（i）该人及其附属公司在该确定日期的所有应付账款的未付金额，加上（ii）该人及其附属公司在该确定日期的所有应计费用的总额（长期债务的流动部分和所有应计利息和税款除外）。

第1.2节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指对任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。

第1.3节。建设的若干事项。本协议中提及的任何代理人的“确定”包括该代理人的善意估计（在定量确定的情况下）和该代理人的善意信念（在定性确定的情况下）。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求的贷款人书面放弃。本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理人设定的任何留置权、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或按照本协议或任何其他贷款文件的设想向其支付的任何款项或收到的资金，或任何代理人采取或不采取的任何作为，除非另有明确规定，应设定、订立、作出或接受、或采取或不采取，为代理人和贷款人的利益或账户。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“任何贷款方所知”一语或与任何贷款方所知或所知有关的具有类似意义的词语，则该短语应指并指（i）任何贷款方的高级管理人员的实际知情情况，或（ii）如果该高级管理人员曾善意和勤勉地履行该高级管理人员的职责，该高级管理人员本应获得的知情情况，包括对该贷款方的雇员或代理人进行可能需要的合理具体的查询，以及善意地试图确定该短语所涉及事项的存在或准确性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。

第1.4节。会计和其他术语。

（a）除非此处另有明确规定，此处使用的每个会计术语应具有GAAP下赋予的含义。为确定是否符合第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的任何发生或支出测试，任何如此发生或支出的金额（以美元以外的货币发生或支出为限），应根据汇率（如彭博货币页面上显示的此类货币，或在未提供此类汇率的情况下，参照代理商可能合理选择的其他公开提供的显示汇率的服务，或在未选择此类服务的情况下，在代理人合理满意的其他基础上）在任何此类部分的任何规定下发生或支出之日生效且其中规定了美元总额限制（并且在相应的发生或支出测试规范任何时候未偿还的总金额并以美元表示的范围内，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率（如彭博货币页面显示的此类货币或，如果同一项服务未提供此类汇率，则通过参考代理商可能合理选择的其他可公开获得的显示汇率的服务，或在没有选择此类服务的情况下，根据代理商合理满意的其他基础）在任何时候根据任何此类条款规定未偿美元金额的任何此类条款作出的任何新的发生或支出之日生效）。尽管有上述规定，（i）关于将租赁作为经营租赁或资本租赁进行会计处理以及根据FASB ASC 842进行此类会计处理对此处定义和约定的影响，应适用2018年12月31日生效的公认会计原则，（ii）为确定遵守此处包含的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，并且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（iii）对于收入确认以及根据FASB ASC 606进行的此类会计处理对此处定义和约定的影响，应适用2017年12月31日生效的公认会计原则。

（b）本协议中使用的、在纽约州不时生效的《统一商法典》（“UCC”或“统一商法典”）第8条或第9条中定义且此处未另行定义的所有术语，在本协议中的含义与其中所述的含义相同；但此处使用的、在《统一商法典》中定义的、在本协议生效之日在纽约州生效的术语，应继续具有相同的含义，即使该等法规有任何替换或修订，除非任何代理人另有决定。

第1.5节。备考计算。

关于以“备考基础”计算本协议下的任何比率或其他财务契约（包括其任何组成部分定义），或对特定时期的任何交易的合规性给予“备考效果”：

（a）该人及其附属公司自该期间的第一天起产生、偿还或退休的任何债务，须当作已于该期间的第一天产生、偿还或退休；但（i）按浮动利率计算的债务利息，犹如计算时的利率为整个期间的适用利率一样，（ii）如该债务承担固定或浮动利率，由该人及其附属公司选择，则该等债务的利息将按适用方式计算，根据该人士的选择，固定费率或浮动费率以及（iii）循环信贷额度下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算；和

（b）自该期间的第一天起，该人及其附属公司收购或处置的任何财产或资产的收购（不论是以购买、合并或其他方式）或处置（不论是以出售、合并或其他方式），须当作已于该期间的第一天发生。

第1.6节。时间参考。除非在此另有说明，所有提及的一天中的时间均指东部标准时间或东部夏令时间，如纽约市在该日生效。就计算从指定日期至较后指定日期的一段时间而言，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”两字各表示“到但不包括”；但条件是，就计算应付给任何有担保方的费用或利息而言，该期间无论如何应至少包括一整天。

第1.7节。以美元付款的义务。任何贷款方根据任何贷款文件须支付的本金、利息、费用及其他义务的所有款项，均须以当日资金以美元支付，而任何贷款方作出任何该等付款的义务，除以当日资金以美元支付的款项外，不得通过任何付款解除或清偿。

第1.8节。利率免责声明。行政代理人对（a）参考利率、SOFR术语参考利率或SOFR术语、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响参考利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定参考利率或基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或公平方面）。

第二条
贷款

第2.1节。承诺。

（a）在符合本条款及条件的情况下，并依据本条款所载的陈述及保证，（i）每名初始定期贷款贷款人各自同意在生效日期向借款人提供初始定期贷款，本金总额不超过该贷款人的初始定期贷款承诺的金额，及（ii）每名延迟提款定期贷款贷款人各自同意在延迟提款定期贷款可得期间向借款人提供延迟提款定期贷款，本金总额不超过该贷款人的延迟提款定期贷款承诺的金额。

（b）尽管有上述规定，定期贷款的本金总额不得超过承诺总额。任何已偿还或预付的定期贷款本金金额不得再借。

第2.2节。发放贷款。

（a）借款人应事先向行政代理人发出书面通知（基本上以本协议的附件 E（“借款通知”）形式），不迟于提议的贷款日期前十二（12）个工作日之日中午12：00（纽约市时间）（或行政代理人愿意不时提供的较短期限，但在任何情况下均不得迟于提议的贷款的借款日中午12：00（纽约市时间）。此类借款通知应不可撤销，并应具体说明（i）拟议贷款的本金金额，（ii）在生效日期请求的贷款的情况下，（iii）请求的贷款是参考利率贷款还是定期SOFR利率贷款，以及在定期SOFR利率贷款的情况下，与此相关的初始利息期，（iv）此类拟议贷款的收益用途，以及（v）拟议借款日期，该日期必须是一个营业日，以及，（x）就初始定期贷款而言，必须是生效日期和（y）关于延迟提款定期贷款，必须是在延迟提款定期贷款可用期间。行政代理人和贷款人可根据行政代理人善意地认为来自借款人（或据称由借款人向行政代理人书面指定的任何其授权人员）的书面、电传或电话通知而不承担责任。各借款人特此放弃对行政代理人记录任何此类电话借款通知条款提出异议的权利。行政代理人和每个贷款人有权最终依赖任何授权官员的权力代表借款人请求贷款，直到行政代理人收到相反的书面通知。行政代理人和出借人对任何书面借款通知书上出现的签字不负有核查真实性的义务。

（b）依据本条第2.2款发出的每份借款通知均不可撤销，借款人有义务按照该通知作出借款。延迟提款定期贷款的最低金额应为500,000美元，或超过500,000美元的整数倍，最高可达延迟提款定期贷款承诺总额。

（c）根据本协议提供的所有贷款应由贷款人同时按比例按其按比例份额提供，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的承诺，而每名贷款人均有义务作出本协议条款所规定的由其作出的贷款，而不论任何其他贷款人是否失败。

第2.3节。偿还贷款；债务证据。

（a）定期贷款的未偿还本金金额应在以下日期偿还，并按与该日期相对的下列金额偿还：

；但条件是，最后一期此类分期付款的金额应为全额偿还定期贷款未付本金所需的金额。定期贷款的未偿还未付本金和所有代理垫款，以及所有应计和未付利息，应于定期贷款到期日到期应付。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的款额，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人作出的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目而收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。

（d）依据第2.3（b）或2.3（c）条维持的帐目中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但（i）任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务，以及（ii）在依据第2.3（b）条维持的帐目作出的记项与依据第2.3（c）条维持的依据第2.3（c）条维持的帐目与控制发生任何冲突的情况下。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应以行政代理人提供并合理接受的格式，签立并向该贷款人交付按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，则向该贷款人及其注册转让人）支付的本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第11.7条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中所指名的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

第2.4节。兴趣。

（a）定期贷款；代理垫款。在遵守本协议条款的情况下，根据借款人的选择，定期贷款或其任何部分应为参考利率贷款或定期SOFR利率贷款。定期贷款中属于参考利率贷款的每一部分，应按其不时未偿还的本金金额计息，自定期贷款之日起至偿还为止，年利率等于参考利率加上适用的保证金，定期贷款中属于定期SOFR利率贷款的每一部分，应按其不时未偿还的本金金额计息，自定期贷款之日起至偿还为止，按相当于定期贷款（或其此类部分）有效利息期的定期SOFR加上适用保证金的年利率计算。根据第9.8节（a），每笔代理垫款应为参考利率贷款，并应对其不时未偿还的本金金额承担利息，从该代理垫款之日起直至偿还，年利率等于参考利率加上适用的保证金。

（b）违约利息。在法律许可的范围内，尽管本条另有相反规定，在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人选择，贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金以及所有应计和未付利息，应承担利息，自该违约事件发生之日起至该违约事件按照本协议以书面形式被免除之日止，年利率在任何时候都等于违约后的利率。

（c）利息支付。每笔贷款的利息应在每月的第一天以现金形式按月支付，拖欠时间为每月的第一天，自作出该贷款的次月的第一天开始，并在到期时（无论是按要求、通过加速或其他方式）支付。应按违约后利率按要求支付利息。各借款人特此授权行政代理人，而行政代理人可根据第4.1节不时将根据本协议到期的任何利息付款的金额记入贷款账户。

（d）一般。所有利息按一年360天计算，包括第一天但不包括最后一天的实际已过天数。

（e）符合SOFR的术语变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.5节。减少承诺；提前偿还贷款。

（a）减少承付款。

（i）首期定期贷款。初始定期贷款承诺应于（a）初始定期贷款的资金提供，和（b）生效日期的下午5：00（纽约市时间）中较早发生的日期终止。

（二）延迟提款定期贷款。总延时提取定期贷款承诺应在延时提取定期贷款承诺的下午5：00（纽约城市时间）终止。到期日

（b）可选择的预付款项。

（i）定期贷款；代理垫款。借款人可在任何时间及不时，经至少三（3）个营业日的事先书面通知行政代理人后，全部或部分预付定期贷款本金或任何代理垫款。依据本条第2.5（b）（i）条作出的每笔预付款项，须连同（a）预付款项之日的应计利息及（b）就该定期贷款的该等预付款项而须支付的适用保费（如有的话）的付款。每笔此种提前还款应按到期时间的倒数顺序应用于定期贷款到期的剩余分期本金。

（二）协议的终止。借款人可在至少提前十（10）个工作日向行政代理人发出书面通知后，通过以现金方式向行政代理人全额支付债务，加上与此种终止本协议有关的应付的任何适用溢价（如有），终止本协议；但该通知可规定，其条件是其他融资的完成或股权出售的完成，在这种情况下，如果任何此类条件在此种通知中的本协议终止日期之前未得到满足，则借款人可以撤销或延长此种通知。如借款人已根据本条第2.5（b）（二）款发出终止通知，则贷款人根据本协议提供信贷的义务应予终止，借款人有义务全额偿还债务，加上在该通知中规定的作为本协议终止日期的日期应支付的与本协议终止有关的任何适用保费（如有）。

（c）强制性预付款项。

（i）自根据第7.1（a）（iii）节要求向代理和贷款人交付经审计的年度财务报表之日起十（10）个日历日内，自向代理和贷款人交付截至2025年12月31日止财政年度的财务报表开始，或者，如果在根据第7.1（a）（iii）节要求交付此类报表之日未向代理和贷款人交付此类财务报表，则在根据第7.1（a）（iii）节要求交付此类报表之日，如果借款人及其子公司截至该会计年度末的合并优先净杠杆率为（a）等于或大于3.00至1.00，则借款人应根据第2.5（d）节预付未偿还的贷款本金，金额等于借款人及其子公司该会计年度超额现金流量的50%，（b）低于3.00至1.00但等于或大于2.75至1.00，根据第2.5（d）节预付贷款的未偿本金金额，金额相当于借款人及其子公司该会计年度超额现金流量的25%，且（c）低于2.75至1.00，则不存在此类还款义务；但截至2025年12月31日止会计年度的超额现金流量预付款应仅根据该会计年度在生效日期及之后发生的部分计算，且该会计年度在生效日前结束的部分的超额现金流量，应排除在超额现金流量预付款项的计算之外。

（ii）紧接任何贷款方或其附属公司作出的任何处置（不包括根据（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）（就（e）及（f）条作出的规定）符合准许处置的处置，该等排除不应排除构成特别收益的该等收益）或“准许处置”定义的（g），借款人应根据第2.5（d）节预付贷款的未偿本金，金额相当于该人就此类处置收到的净现金收益的100%，但所有贷款方及其子公司在任何财政年度收到的净现金收益总额应超过所有此类处置的50,000美元。本条第2.5（c）（ii）条所载的任何规定，除按照第7.2（c）（ii）条规定外，不得容许任何贷款方或其任何附属公司对任何财产作出处置。

（iii）在任何贷款方或其任何附属公司发行或发生任何债务（许可债务除外）时，借款人须按照第2.5（d）条预付贷款的未偿还金额，金额相当于该人就此收到的现金收益净额的100%。本条第2.5（c）（iii）款的规定不应被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何此类发行或发生。

（iv）在任何贷款方或其任何附属公司收到任何特别收据后，借款人须根据第2.5（d）（a）条预付贷款的未偿还本金（如已发生任何违约或违约事件并在该人收到该等现金收益净额之日仍在继续），金额相当于该人收到的与此有关的现金收益净额的100%，且（b）只要没有发生违约或违约事件，且在该人收到该等现金收益净额之日仍在继续，在所有贷款方及其子公司在任何财政年度收到的特别收款总额应超过50,000美元的范围内，金额相当于该人收到的与此相关的净现金收益的100%。

（v）在股本发行（任何除外的股本发行除外）时，借款人应根据第2.5（d）节预付贷款的未偿还金额，金额等于（a）该人收到的与此有关的现金收益净额的25%，前提是借款人及其子公司截至该借款人在收到该收益之日或最近之前结束的该财政季度末的综合高级净杠杆率等于或大于3.00至1.00，以及（b）该人收到的与此有关的现金收益净额的0%如果借款人及其子公司截至借款人该财政季度末的合并高级净杠杆比率在收到该等收益之日或最近之前结束，低于3.00至1.00。本条第2.5（c）（v）款的规定不应被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何此类发行或销售。

（vi）尽管有上述规定，就任何贷款方或其任何附属公司收到的与处置或收到由保险收益或定罪裁决组成的特别收据有关的现金收益净额而言，这些款项须用于根据第2.5（c）（ii）或2.5（c）（iv）条（视情况而定）预付债务，所有此类处置和特别收入的净现金收益在任何财政年度的总额不超过250,000美元，在此种净现金收益用于购买、更换、修理或恢复用于该人业务的财产或资产（流动资产除外）的情况下，无须如此用于预付债务；但前提是，（a）没有发生违约或违约事件，并且在该人收到此种净现金收益之日仍在继续，（b）借款人在该处分的建议完成日期或预期收到保险收益或定罪裁决（视属何情况而定）至少三（3）天前向行政代理人交付证明，述明该等现金净收益须在该证明指明的期间内用于购买、更换、修理或恢复在许可业务中使用的财产或资产，该期间不得超过收到该等现金净收益之日后的180天（该证明须列明将如此支出的现金净收益的估计数），（c）该等现金所得款项净额存放于受管制账户，而（d）在（1）依据上述（b）条向行政代理人提供的有关证明书所指明的期间届满或（2）发生违约或违约事件（以较早者为准），该等现金所得款项净额（如未在此之前如此使用）须用于按照第2.5（c）（ii）或2.5（c）（iv）条（视情况而定）预付债务。

（vii）在任何贷款方或其任何附属公司发生ABL融资项下的任何债务时，借款人应根据第2.5（d）节预付未偿还的贷款金额，金额相当于该人收到的与此有关的现金收益净额的100%，最高金额相当于截至该日期根据本协议提供资金的定期贷款本金总额超过15,000，000美元的金额。本第2.5（c）（vii）节的规定不应被视为违反本协议的任何条款和条件而默示同意ABL融资机制。

（d）付款的适用。根据上述（c）（i）、（c）（ii）、（c）（iii）、（c）（iv）、（c）（v）、（c）（vi）及（c）（vii）款作出的每项预付款项，须首先按比例适用于任何未偿还的代理垫款，直至足额支付为止；其次按比例适用于定期贷款，直至足额支付为止。定期贷款的每笔此种提前还款应按到期时间的倒数顺序用于定期贷款的剩余分期本金。尽管如此，在违约事件发生后和持续期间，如行政代理人已选择或已获抵押代理人或所需贷款人指示按照第4.3（b）节对任何债务适用付款，则第2.5（c）节要求的预付款项应按第4.3（b）节规定的方式适用。

（e）利息和费用。依据本条第2.5款作出的任何预付款项，须附有（i）截至预付款项日期已预付的本金的应计利息，（ii）依据第2.8条应付的任何资金损失，及（iii）在第2.6条规定的范围内就该等预付贷款应付的任何适用保费（如有的话）。

（f）累计预付款项。除本条第2.5条另有明文规定外，就本条第2.5条任何分款作出的付款，是在根据本条第2.5条任何其他分款作出或须作出的付款之外的其他付款。

第2.6节。费用。

（a）适用保费。

（i）一旦发生适用的溢价触发事件，借款人应向行政代理人支付适用的溢价，为贷款人按照其按比例份额的账户。

（ii）根据本条第2.6（a）款须支付的任何适用保费，须推定为相当于贷款人因发生适用的保费触发事件而蒙受的违约金，而贷款方同意在目前存在的情况下是合理的。贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速相关的上述适用溢价的规定。

（iii）贷款方明确同意：（a）适用的溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管付款时当时的现行市场利率，仍应支付适用的溢价；（c）放款人与贷款方之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以达成支付适用溢价的协议；（d）此后应禁止贷款方以不同于本款约定的方式提出索赔；（e）他们同意支付适用的溢价是对放款人提供承诺和进行贷款的重大诱导；（f）适用的溢价代表对代理和贷款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，并且确定代理和贷款人的实际损失金额或代理和贷款人因该适用的溢价触发事件而损失的利润将是不切实际和极其困难的。

（iv）本条第2.6（a）款所载的任何规定，均不得允许提前偿还贷款或减少本协议或任何其他贷款文件的条款所不允许的承付款。

（b）审计和抵押监测费用。借款人承认，根据第7.1（f）节，代理的代表可以在正常营业时间内的任何时间和不时地访问任何或所有贷款方和/或对任何或所有贷款方进行检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查，并在合理的事先书面通知后的任何合理时间（但在任何情况下不得少于两（2）个工作日，除非已经发生并且仍在继续）。借款人同意支付（i）每位审查员每天1500美元，加上审查员的合理自付费用和与所有此类访问、检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查有关的合理费用，以及（ii）第三方代表代理进行的所有访问、检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查的费用；但前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人没有义务向代理人偿还超过（a）任何日历年度的一（1）次检查访问和（b）任何日历年度的一（1）次审计、实物清点、估价、评估、环境场地评估和/或检查；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何或所有贷款方在此发生和延续期间的所有此类检查、审计、实物清点、估价、评估、环境场地评估和/或检查应由借款人承担费用。

（c）收费函。根据费用函条款到期应付时，借款人应支付费用函中规定的费用。

第2.7节。期限SOFR利率期权；基准替换。

（a）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人可随时并不时选择按基于定期SOFR（“定期SOFR利率选择权”）的利率收取全部或部分贷款的利息，方法是在（i）贷款的拟议借款日期（如第2.2节所规定）至少三个营业日之前的中午12：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，（ii）在参考利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的情况下，建议利息期的开始或（iii）在定期SOFR利率贷款作为定期SOFR利率贷款延续的情况下，当时利息期的最后一天（“定期SOFR利率截止日期”）。借款人就贷款的许可部分选择定期SOFR利率选择的通知及依据本条第2.7（a）条订立的利息期，须根据第2.2条向（a）的行政代理人交付借款通知书（如属首次作出贷款）或（b）在期限SOFR费率截止日期前的期限SOFR费率通知（或通过行政代理人在期限SOFR费率截止日期前收到的电话通知（通过将行政代理人在当天下午5：00（纽约市时间）之前收到的期限SOFR费率通知送达行政代理人确认）。行政代理人收到每份该等期限SOFR利率通知后，应迅速向各出借人提供一份该通知的副本。每份定期SOFR利率通知对借款人具有不可撤销的约束力。

（b）定期SOFR利率贷款的利息应按照第2.4（c）节支付。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已适当行使与之相关的定期SOFR利率选择权，否则适用于该等定期SOFR利率贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议项下同类型参考利率贷款的利率。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求贷款的任何部分按定期SOFR计息，行政代理人有权在当时计息期的最后一天之前将所有未偿还的定期SOFR利率贷款的利率转换为当时适用于本协议项下同类型参考利率贷款的利率。

（c）尽管本协议中有任何相反规定，借款人（i）在任何特定时间有效的定期SOFR利率贷款不得超过三（3）笔，且（ii）仅可对至少500,000美元的定期SOFR利率贷款行使定期SOFR利率选择权，以及超过其100,000美元的整数倍。

（d）借款人可随时预付定期SOFR利率贷款；但条件是，如果定期SOFR利率贷款在不是其适用的利息期最后一天的任何日期预付，包括由于根据第2.5（c）节的任何强制性提前还款或根据第4.3或4.4节的任何付款或抵押品收益的应用或出于任何其他原因，包括根据本协议的条款提前终止本协议的期限或加速履行全部或任何部分债务，借款人应根据第2.8节对任何和所有资金损失进行赔偿、辩护并使代理人和贷款人及其参与者免受损害。

（e）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.7（e）以基准替换基准的情况。就本条第2.7（e）款而言，任何套期保值协议均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.7（e）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.7（e）（iii）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定并在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下作出，但，根据本条第2.7（e）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续定期SOFR利率贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定参考利率时使用基于当时现行基准或此类基准的期限（如适用）的参考利率的组成部分。

第2.9节。资金损失。就每笔定期SOFR利率贷款而言，借款人应就任何代理人或任何贷款人所招致的任何损失、成本或费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用，对代理人和贷款人进行赔偿、抗辩，并使其免受损害，由于（a）任何定期SOFR利率贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约或违约事件或根据第2.5（c）条要求的任何强制性提前还款）的支付，（b）任何定期SOFR利率贷款在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约或违约事件）的转换，或（c）未能借入、转换，在根据本协议交付的任何借款通知或定期SOFR利率通知中指定的日期继续或预付任何定期SOFR利率贷款（此类损失、成本和费用，统称为“资金损失”）。向借款人交付的代理人或贷款人的证明书，载列该代理人或该贷款人根据本条第2.8款有权收取的任何款额或数额，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该代理人或该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.10节。税。

（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴和清缴任何和所有税款，不得扣除或预扣任何和所有税款。如任何适用法律（根据任何扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或扣留任何税款，（i）适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣留，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及（iii）如果此类税款是一种补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应增加必要的金额，以便在进行所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.9款应支付的额外金额的扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）此外，每一贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还任何有担保方支付的任何其他税款。每一贷款方应在支付该等税款或其他税款后，立即向每一有担保方交付有关根据本协议应缴纳的任何税款或其他税款的正式收据。

（c）贷款方在此共同和分别作出赔偿，并同意使每一有担保方免受由该有担保方支付或应付的或被要求从支付给该有担保方的款项中扣留或扣除的赔偿税款（包括但不限于对根据本条第2.9条应付的任何款项征收的赔偿税款）以及由此产生或与之相关的任何费用的损害，无论该等赔偿税款是否正确或合法主张。此类赔偿应在任何此类人员提出书面要求之日起十天内支付，因此应合理详细地说明此类赔偿税款的性质和金额。由担保方（附一份副本给行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表另一担保方交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.9（d）（i）（a）、（i）（b）和（i）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（i）在不限制前述内容的一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何并非美国人的贷款人（“外国贷款人”），在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人合理要求的份数为准），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以本协议的附件 H-1形式的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，一份基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法典》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知行政代理人其在法律上无法这样做。

（e）每名贷款人须在提出要求后十天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.7（i）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）如任何一方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.9条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.9条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条第2.9条就引起该退款的税款作出的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，应向该受赔偿方偿还根据本款（f）项支付的款项（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）贷款方根据本条2.9款承担的义务在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后仍然有效。

第2.11节。成本增加，回报减少。

（a）如任何有担保方已确定，任何法律变更应（i）使该有担保方或控制该有担保方的任何人就本协议或该代理人或该贷款人作出的任何贷款承担任何税款、关税或其他押记（（a）弥偿税款、（b）“不包括的税款”定义（b）至（d）条所述的税款和（c）关联所得税）；（ii）针对任何贷款或针对其资产或由其持有的资产施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，或向该有担保方或控制该有担保方的任何人或为其账户或由其提供的存款或信贷，或（iii）对该有担保方或控制该有担保方的任何人施加与本协议或任何贷款有关的任何其他条件，而上述第（i）、（ii）或（iii）条所述任何事件的结果应是增加该有担保方作出任何贷款或同意作出任何贷款的成本（税项除外），或减少该有担保方根据本协议收到或应收的任何金额，则，根据该担保方的要求，借款人应向该担保方支付额外金额，以补偿该担保方增加的成本或金额减少。

（b）如任何有担保方已确定任何法律变更（i）影响或将影响该有担保方或控制该有担保方的任何人所要求或预期维持的资本数额，且该有担保方确定该资本数额增加是作出或维持的任何贷款的直接或间接后果，则该有担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务，（ii）具有或将具有将该有担保方或该其他控制人的资本回报率降低至低于该有担保方或该控制人本可达到的水平的效果，但在这种情况下，由于提供或维持的任何贷款，或任何提供贷款的协议，或该有担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务（在每种情况下，考虑到该有担保方或该其他控制人有关资本充足的政策），则应该有担保方的要求，借款人应不时向该有担保方支付额外金额，以补偿该有担保方维持该增加的资本或该有担保方或该其他控制人资本的回报率降低的成本。

（c）根据本条第2.10条须支付的所有款项，须自任何有担保方提出要求的日期后十（10）天的日期起计息，直至按参考利率向该有担保方全数支付为止。该有担保方根据本条2.10要求赔偿的证明书，指明上述事件和该事件的性质，应由该有担保方向借款人提交，列明应支付的额外金额和对其计算的解释，以及该有担保方援引本条2.10规定的理由，并应是最终的和结论性的，无明显错误。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条第2.10条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条第2.10条前述规定就在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿该等贷款人将导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的情况通知借款人（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。

（e）贷款方根据本条2.10承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第2.12节。法律变更；不切实可行或违法。

（a）期限SOFR可由行政代理人就任何贷款人在未来基础上进行调整，以考虑到该贷款人因在当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化而维持或获得任何存款或增加的成本而增加的任何额外或增加的成本，包括税法的变化（公司所得税法中一般适用性的变化除外）和联邦储备系统理事会（或任何继任者）规定的准备金要求的变化，哪些额外或增加的成本将增加按期限SOFR计息贷款的融资成本。在发生此种情形时，受影响的出借人应当将此种确定和调整通知借款人和行政代理人，行政代理人应当及时将该通知转发给其他出借人，借款人在收到受影响出借人的通知后，可以，藉向该受影响贷款人发出通知，（i）要求该贷款人向借款人提供一份报表，列明调整定期SOFR的基础和确定该调整金额的方法，或（ii）偿还作出该调整所涉及的定期SOFR利率贷款（连同根据第2.9条到期的任何金额）。

（b）如市场条件或任何法律、规例、条约或指示发生任何变化，或其中任何变化或对其适用的解释发生任何变化，任何贷款人合理地认为，在本协议日期后的任何时间，使该贷款人为定期SOFR利率贷款提供资金或维持该等资金或维持，或按定期SOFR确定或收取利率为非法或不切实际，该贷款人应将该等变化的情况通知借款人和行政代理人，及行政代理人应迅速将通知转递予其他贷款人，及（i）如该贷款人的任何定期SOFR利率贷款尚未偿还，则该贷款人的通知中指明的日期须当作该定期SOFR利率贷款的利息期的最后一天，及其后该贷款人的定期SOFR利率贷款的利息应按当时适用于本协议下同类型参考利率贷款的利率计息，及（ii）借款人无权选择定期SOFR利率选择权（包括在当时要求的任何借款、转换或延续中），直至该贷款人确定这样做不再违法或不切实际。

（c）贷款方根据本条2.11承担的义务在终止日期发生和本协议终止后仍然有效。

第2.13节。更换贷款人。

（a）[保留]。

（b）如任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人及行政代理人后，可要求该贷款人无追索权（根据及受第11.7条所载的限制及所要求的同意）将其在本协议及其他贷款文件下的所有权益、权利及义务转让予须承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，则该受让人可为另一贷款人）；但条件是：

（i）借款人须已向代理人支付第11.7条所指明的任何转让费用；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及当时根据本协议及根据其他贷款文件到期应付予其的所有其他款项（包括第2.8及2.9条下的任何款项）的付款；

（三）[保留]；和

（iv）该等转让与适用法律并无冲突。在该转让生效日期之前，转让贷款人应执行并交付转让和接受，但仅限于上述条件。转让出借人在该转让生效日期之前拒绝或未执行和交付任何该等转让和接受的，转让出借人应被视为已执行和交付该转让和接受。任何此类转让应按照第11.7节的规定进行。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.14节。增量设施。

（a）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求建立一项或多项增量定期贷款承诺，在每种情况下，最低金额为1000000美元，超过500000美元的整数倍，在本协议期限内，所有这些承诺的总额不超过2500000美元。每份该等通知应（x）指明借款人提出增量定期贷款承诺生效的日期（“增加的金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于二十（20）个工作日的日期，且（y）包括合理详细的此类增量定期贷款收益的拟议用途概要，该拟议用途应由行政代理人全权酌情批准。行政代理人在收到该通知后，并无论如何在其后五（5）个营业日内，如建议的所得款项用途为行政代理人所接受，则应告知借款人，并应将所要求的增加及时通知持有定期贷款的贷款人，而持有定期贷款的每个贷款人应有权在紧接该等增量定期贷款生效前，按其在未偿还定期贷款中的按比例份额承诺增量定期贷款承诺。每个持有定期贷款的贷款人应在行政代理人发出该通知后的五（5）个营业日内通知行政代理人，该等持有定期贷款的贷款人是否以及在何种程度上承诺所要求的增量定期贷款承诺。任何持有定期贷款但未在该期限内作出响应的贷款人应被视为拒绝提供增量定期贷款承诺。如果持有定期贷款的贷款人未能如此承诺全部要求的增量定期贷款承诺，行政代理人可自行决定安排一个或多个其他贷款人提供所要求的增量定期贷款承诺的剩余部分，这些其他贷款人可能是现有贷款人或根据第11.7条属于合格受让人的任何其他人。

（b）该等增量定期贷款承诺应自该增加金额日期起生效；条件是（i）在该等增量定期贷款承诺生效之前或之后，在该增加的金额日期不存在任何违约或违约事件；（ii）第5.2条所列的每项条件均应得到满足；（iii）借款人及其附属公司在为该等增量定期贷款提供资金生效后，截至最近一个财政季度的最后一天，应在形式上遵守第7.3条所列的每项契诺，犹如在该最近结束的财政季度的最后一天作出；（iv）增量定期贷款须根据贷款方、代理人及每名增量定期贷款贷款人签立及交付的一份或多于一份修订或合并协议（每份，及“增量修订”）进行，而每一份该等增量定期贷款均须记录在登记册内，并须受第2.9条所载规定规限；（v）借款人须交付授权人员的证明，证明建议将所得款项用于增量定期贷款，经行政代理人批准，并证明根据本条第2.13款作出该等增量定期贷款的先决条件已获满足，及（vi）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。如果在适用的增加金额日期没有为任何增量定期贷款提供资金，借款人应支付根据第2.8（c）节要求的与此类增量定期贷款承诺有关的任何款项。在任何情况下，本第2.13条的规定或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件均不得被视为对任何贷款人产生任何义务，以同意任何承诺的任何增加，并且借款人和其他贷款方各自同意任何此类增加应由每个贷款人自行选择。

（c）在任何批次的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名增量定期贷款贷款人须向借款人作出增量定期贷款，金额相当于其增量定期贷款承诺，及（ii）每名增量定期贷款贷款人须就增量定期贷款承诺及依据该承诺作出的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（d）增量定期贷款和增量定期贷款承诺应与定期贷款（包括担保）以及增量定期贷款贷款人和代理人约定的其他条款和条件相同。任何增量定期贷款的到期日均为定期贷款到期日。每项增量修订均可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能需要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条2.13的规定。

第三条
【故意省略】

第四条
付款的申请；拖欠贷款人

第4.1节。付款；计算和报表。

（a）借款人将不迟于到期之日下午3：00（纽约市时间）以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金向行政代理人的账户支付本协议项下的每笔款项。行政代理人在任何营业日下午3：00（纽约市时间）之后收到的所有款项将在下一个营业日记入贷款账户。所有款项应由借款人支付，不得向代理和出借人进行抵销、反诉、补偿、扣除或其他抗辩。除第2.2节另有规定外，行政代理人在收到款项后，其后将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金有关的资金，按照其按比例分配的股份，以及与向该贷款人支付任何应付给任何贷款人的任何其他金额有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。贷款人和借款人特此授权行政代理人，行政代理人可以不时向借款人的贷款账户收取借款人根据任何贷款文件到期应付的任何款项。放款人和借款人各自同意，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或是否满足第5.2条中的任何先决条件，行政代理人均有权进行此类收费。记入借款人借款账户的任何款项，均视为债务。出借人和借款人确认，行政代理人可能按本条规定向借款人的贷款账户收取的任何费用，将作为对借款人的便利，并完全由行政代理人酌情决定，但行政代理人应根据抵押代理人的请求，不时向借款人的贷款账户收取任何贷款文件项下到期应付的任何金额。凡根据任何该等贷款文件须作出的任何付款须述明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日作出，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。所有费用的计算，由行政代理人按照一年360天的实际天数计算。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。

（b）行政代理人应当在每个日历月结束后，迅速向借款人提供（以行政代理人不时使用的形式）该月份借款人贷款账户的期初和期末每日余额、该月份向借款人提供的所有贷款的金额和日期、该月份向借款人提供的所有款项的金额和日期以及适用该等款项的贷款的汇总表，在该月份向借款人提供的贷款的应计利息金额，以及在该月份因费用、佣金、开支和其他义务而向贷款账户收取的任何费用的金额和性质。任何该等对账单上的所有记项均应推定为正确，且在发送该对账单30天后，应为最终和结论性的，无明显错误。

第4.2节。共享付款。除第2.2节另有规定外，如任何贷款人因任何债务而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）超过其因所有贷款人所获得的类似债务而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人须随即向其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分摊超额付款；但前提是，（a）如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，则该等向每名贷款人作出的购买须予撤销，而每名贷款人须向该购买贷款人偿还在该收回范围内的购买价款，连同一笔相当于该贷款人的应课税份额（按（i）该贷款人要求偿还的款额与（ii）从购买贷款人如此收回的总额的总额的比例）购买贷款人就如此收回的总额所支付的任何利息或其他金额的比例，及（b）本条条文不得解释为适用于（i）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金，以及根据与本协议有关的有效修订、同意或放弃而向同意贷款人支付的任何修订、同意或放弃费用），或（ii）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款，任何贷款方或其任何附属公司除外（本条条文适用）。借款人同意，任何根据本条如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其与该参与有关的所有权利（包括贷款人的抵销权），犹如该贷款人是借款人在该参与数额上的直接债权人一样。

第4.3节。付款分摊。除第2.2节另有规定外：

（a）与未偿还贷款有关的所有本金和利息的支付、所有费用的支付（第2.6节规定的费用除外，并在代理人和贷款人之间的任何书面协议规定的范围内）以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理人在有权获得这些贷款的贷款人之间按其各自的按比例份额或本协议规定的其他方式分配，或就未因贷款而支付的付款而言，付款时付款人指定的。

（b）在违约事件发生后和持续期间，行政代理人可在担保物代理人或所需贷款人的指示下，在不违反本协议规定的情况下，适用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于担保物的所有收益，

（i）首先，按比例支付有关任何费用、开支补偿、弥偿及其他款项的义务，而该等费用、开支补偿、弥偿及其他款项当时已到期并须支付予代理人，直至付清为止；

（ii）第二，就代理人垫款支付当时到期应付的利息，直至足额支付为止；

（iii）第三，支付代理人垫款本金，直至足额支付为止；

（iv）第四，按比例支付有关任何费用（任何适用保费除外）、费用偿还、弥偿及其他当时到期应付定期贷款放款人的款项的义务，直至足额支付为止；

（v）第五，按比例就定期贷款支付当时到期应付的利息，直至足额支付为止；

（vi）第六，按比例支付定期贷款本金，直至足额支付为止；

（vii）第七条，按比例支付与当时到期应付予贷款人的任何适用保费有关的债务，直至全数支付为止；及

（viii）第八条，对当时到期应付的所有其他债务的应课差率付款。

（c）就第4.3（b）条而言（其第（viii）条除外），“全额支付”指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序开始后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用补偿，无论在任何破产程序中是否会或是否允许或不允许全部或部分相同，但违约或逾期利息（但不包括任何其他利息）和贷款费用的情况除外，每一项均产生于或与违约有关，均不允许在任何破产程序中进行；但就第（viii）款而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序开始后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用补偿，无论在任何破产程序中是否会或是否允许或不允许全部或部分相同。

（d）如果本条第4.3条的优先权规定与任何其他贷款文件中所载的其他规定发生直接冲突，合同双方的意图是，这两份文件中的这两项优先权规定应合并阅读，并尽可能解释为相互一致。如发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，本第4.3节的条款和规定应加以控制和管辖。

第4.4节。违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第11.2条规定的限制。

（b）行政代理人没有义务向该违约贷款人转移借款人为该违约贷款人的利益而向该行政代理人支付的任何款项，并且，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该行政代理人应按照其按比例份额（不影响该违约贷款人的按比例份额）（但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的情况下）按比例向对方非违约贷款人转移任何该等款项，或，如果借款人如此指示，并且如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续（并且在此种违约贷款人的贷款不是由其他贷款人提供资金的情况下），则保留同样的内容以重新向借款人提供，就好像该违约贷款人已向借款人提供此类贷款一样。在符合上述规定的情况下，行政代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将该行政代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。

（c）任何违约贷款人未能提供资金的任何此类情况应构成该违约贷款人对本协议的重大违约，并应使借款人有权根据第2.12条以一个或多个替代贷款人取代违约贷款人，且违约贷款人无权根据本协议拒绝被取代。该等更换违约贷款人的通知应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于发出该通知之日后15个营业日。在此种替换生效日期之前，违约贷款人应执行和交付转让和接受，但前提是违约贷款人仅获得偿还其在未偿债务中的份额，而无需任何溢价或任何种类的罚款。违约贷款人拒绝或未在该等置换生效日期前执行和交付任何该等转让和接受的，违约贷款人应被视为已执行和交付该等转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第11.7节的条款进行。

（d）本条的施行，不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺、解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议下对行政代理人或对该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。

（e）本条对该贷款人继续有效，直至（i）本协议项下的债务已被宣布或已立即到期应付或（ii）非违约贷款人、代理人及借款人已书面放弃该违约贷款人的违约，且违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向代理支付该违约贷款人所欠的所有款项；条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，但受影响各方另有明确约定的范围除外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第五条
贷款条件

第5.1节。生效的先决条件。本协议自以下各项先决条件均已以代理人满意的方式满足之营业日（“生效日期”）起生效：

（a）支付费用等。借款人应已于生效日期或之前支付当时根据第2.6节（包括费用信函）和11.4节应支付的所有费用、成本、开支和税款。

（b）申述和保证；无违约事件。下列陈述应真实无误：（i）在生效日期当日或之前依据本协议或其向任何有担保方交付的第六条以及彼此之间的贷款文件、证书或其他书面文件中所载的陈述和保证在生效日期当日和截至生效日期均为真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期均为真实及正确的）及（ii）本协议或其他贷款文件根据其各自条款生效后，不得发生并在生效日期继续发生或将导致任何违约或违约事件。

（c）合法性。初始借款的发放不得违反适用于任何有担保方的任何法律、规则或规定。

（d）文件的交付。各代理人应在生效日期或之前收到以下各项形式和实质均令代理人满意的文件，除非另有说明，否则应在生效日期注明日期，并在适用情况下由其当事人正式签署：

（i）在符合第5.3条的规定下，担保协议连同（a）代表所有股权的原始股票证书和根据该协议规定须作质押的所有本票，并附有以空白和其他适当转让文书签立的未注明日期的股票权力，以及与该等股权有关的登记页面和已签立的不可撤销的代理，以及（b）每一贷款方按规定签立的每一份知识产权担保协议，以供在适用的情况下向美国专利商标局或美国版权局备案；

（ii）一份日期为2025年5月29日起生效的UCC备案授权书，授权抵押代理人（或其指定人）在可能需要的一个或多个办公室，或在抵押代理人认为为完善每份担保协议所声称的设定的担保权益而可取的一个或多个办公室，以UCC-1表格完成适当融资报表的备案；

（iii）对针对任何贷款方或其财产提起的任何有效的UCC融资报表、税款留置权或判决留置权的搜索结果，该结果不应显示任何此类留置权（抵押品代理人可接受的许可留置权除外）；

（iv）双方妥为签立的加拿大安全文件；

（v）确认自生效日期起生效的PPSA核查报表，确认贷款方在可能需要的一个或多个办事处收到所有适当的PPSA融资报表，或抵押代理人认为为完善据称由加拿大担保文件设定的担保权益而可取；

（vi）针对任何贷款方或其财产提交的任何有效的PPSA融资报表的搜索结果，该结果不得显示任何此类留置权（抵押品代理人可接受的许可留置权除外）；

（vii）就看来是由加拿大担保文件设定的担保权益向CIPO登记的知识产权担保权益的已执行通知；

（八）[保留]；

（ix）信息证书；

（x）付款函件；

（xi）收费通知书；

（xii）公司间从属协议；

（xiii）桑德斯从属协议；

（xiv）每一贷款方的获授权人员的证明书，证明（a）有关该贷款方的管理文件的副本，连同其所有修订（包括但不限于一份真实完整的章程副本、成立证明书，每一贷款方的有限合伙证书或其他公开备案的组织文件，由该贷款方组织辖区的适当官员在生效日期前不超过30天的最近日期证明，该官员应载列与本文件所述相同的该贷款方的完整名称和该贷款方的组织编号（如果在该辖区内签发了组织编号），（b）该贷款方授权（1）根据本协议进行的借款及该贷款方目前或将成为一方的贷款文件所设想的交易的决议或书面同意的副本，及（2）该贷款方签署、交付及履行该贷款方目前或将成为一方的每份贷款文件，以及签署及交付该人将就本协议及与本协议有关而交付的其他文件，（c）获授权签署每份贷款文件（如属借款人，包括但不限于借款通知书、定期SOFR利率通知书及根据本协议发出的所有其他通知书及其他贷款文件）的该贷款方的代表的姓名及真实签名，以及该贷款方就本协议及与本协议有关的事项须签立及交付的其他文件，连同该等获授权人员在职的证据及（d）关于第5.1（b）条所列事项的证据；

（十五）借款人首席财务官的证明（a）证明贷款方要求提交的所有纳税申报表均已提交，且贷款方或其财产、资产和收入的所有税款（包括不动产税和工资税）均已缴纳，（b）附上第6.1（g）节所述财务报表和预测的副本，并证明符合第6.1（g）节和第6.1（gg）节（ii）中规定的陈述和保证，以及满足第5.1（i）和（c）节中的最低流动性要求，证明在生效日期将提供的所有贷款生效后，贷款方的所有负债都是流动的；

（xvi）每一贷款方的首席财务官的证明，证明每一该等贷款方（在生效日期作出的贷款生效后）具有偿付能力；

（xvii）借款人的获授权人员的证明书，证明（a）物料合约（于生效日期或之前分别交付予代理人）（在每种情况下均于生效日期生效）是真实、完整及正确的副本，及（b）该等协议仍然完全有效及有效，且没有任何贷款方违反或违约其在该等协议下的任何义务；

（xviii）组织管辖范围内的适当官员的证明，以及除不能合理地预期这种不具备此种资格会产生重大不利影响外，每个贷款方的每个外国资格管辖区截至生效日期前不超过30天证明该贷款方在这些法域内维持良好信誉并（如适用）缴纳税款的最近日期的证明；

（xix）（a）Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP，贷款方的法律顾问，（b）Fennemore Law，内华达州借款人的特别当地法律顾问，以及（c）Stewart McKelvey，加拿大担保人的法律顾问，在每种情况下就代理人可能合理要求的事项发表的意见；

（xx）在符合第5.3条的规定下，证明第7.1条所规定的保险范围和每份担保协议的条款，在每种情况下，如有抵押代理人要求，并附有抵押代理人可能要求的关于该协议下的指定被保险人或损失受款人的背书，并规定只有在提前30天向抵押代理人和每一名该等指定被保险人或损失受款人发出书面通知后，该保单才可终止或取消（由保险人或根据该协议的被保险人），连同抵押代理人可能要求的期限内已支付与其有关的所有到期保费的证据；

（xxi）除第5.3条另有规定外，每名业主在第7.1（m）条规定的范围内，就担保协议附表III所列的每项租约及抵押品准入协议签立的形式及实质上令抵押品代理人满意的业主豁免；

（xxii）在符合第5.3节的规定下，贷款方遵守贷款文件所需的所有控制协议，每一项协议均由除适用的贷款方之外的适用的金融机构正式签署；

（xxiii）在生效日期前至少三（3）个工作日要求的范围内，监管机构根据适用的“了解你的客户”规则和反洗钱法（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息；

（xxiv）令代理人满意的证据，证明每一加拿大担保人已根据第11.10（c）节适当指定一名工艺代理人；

（二十五）经借款人获授权人员核证为在生效日期有效的谘询服务协议及物料合约的副本，连同借款人获授权人员的证明书，述明该等协议仍然完全有效，且贷款方并无违反或违约其在物料合约项下的任何义务；及

（xxvi）任何代理人合理要求的其他协议、文书、批准、意见及其他文件，每一项在形式和实质上均令代理人满意。

（e）重大不利影响。各代理人应在其合理判断中确定，自2024年12月31日以来，不得发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展。

（f）支付生效日期还清债务；解除留置权。各代理人应已收到与支付生效日期还清债务有关的（i）由适当贷款人根据其妥为签立的付清函件，至少在贷款的拟议筹资日期前三（3）个营业日（或由各代理人自行酌情议定的较短期间），且在形式和实质上均可为各代理人所接受，除其他外，提供（a）付清的付清金额，以全额支付生效日期还清债务和任何相关的每日津贴，（b）在该等出借人收到全额该等付款后，自动终止、解除和解除与生效日期还清债务有关的所有（1）留置权和其他担保权益，以及（2）与其有关的所有担保、担保和其他贷款文件，以及（c）授权为所有UCC-1融资报表提交（1）UCC-3终止报表，（2）为所有PPSA融资报表解除PPSA，以及（3）为所有CIPO注册解除CIPO，在就生效日期提出的每一案件中，偿付债务并涵盖担保物的任何部分，以及此类出借人在美国专利商标局或美国版权局记录的每项担保转让的知识产权担保权益的任何终止，并涵盖贷款方的任何知识产权，以及（ii）与生效日期的初始贷款的资金同时或基本上同时，电汇确认书，证明按照该等清偿函载列的金额全额支付生效日期的清偿债务。

（g）综合高级净杠杆率。在生效日期将作出的所有贷款生效后，借款人及其附属公司截至2025年3月31日止12个月按备考基准计算的综合高级净杠杆比率不得高于2.75至1.00。借款人应向行政代理人交付一份借款人授权官员的证明，证明上述事项，并载有合理详细计算该比率的证明。

（h）批准。与发放贷款或开展贷款方业务有关的任何政府当局或其他人的所有同意、授权和批准、向其备案和登记，以及与此有关的所有其他行动，均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

（i）流动性。在生效日期将提供的所有贷款生效后，在偿还现有债务和支付贷款文件项下的所有费用和开支后，流动性不应低于3000000美元；但仅为根据本条第5.1（d）（i）款计算流动性的目的，“非限制性现金”应包括贷款方以贷款方名义在美国的存款账户中维持的手头无限制现金，无论这些存款账户是否为受控账户。借款人应向担保物代理人交付借款人的首席财务官或其他高级管理人员的证明，证明上述事项并载有流动性的计算，证明贷款方及其子公司的应付账款在正常业务过程中保持和管理并符合历史惯例，且该流动性金额不反映任何付款义务的延迟或延期。

（j）最低合并调整后EBITDA。截至2025年3月31日的借款人及其子公司连续十二（12）个财政月的合并调整后EBITDA不低于7,000，000美元。

（k）尽职调查。代理人应已完成对每一贷款方的业务、法律和抵押品尽职调查，其结果应为代理人可接受的，由其单独和绝对酌情决定。

（l）担保权益。贷款单证应当为担保方的利益为担保物代理人设定由其担保的担保物上的合法、有效和可执行的第一优先担保权益（仅限于允许的留置权）。

（m）诉讼。不存在任何与贷款有关或代理人认为合理地很可能被不利确定的在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序（包括但不限于股东或派生诉讼），以及如果被不利确定，则合理地预期会产生重大不利影响的索赔、诉讼、诉讼或程序（包括但不限于股东或派生诉讼）。

（n）借款通知书。行政代理人应当已根据第2.2节收到借款通知书。

第5.2节。所有贷款的先决条件。任何代理人或任何贷款人在生效日期后作出任何贷款的义务，须以行政代理人满意的方式履行以下每项先决条件：

（a）支付费用等。借款人应已支付借款人当时根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用、成本、费用和税款，包括但不限于第2.6节和第11.4节。

（b）申述和保证；无违约事件。下列陈述应真实无误，借款人就每笔此类贷款向行政代理人提交借款通知书，且借款人接受该贷款收益，均应被视为每一贷款方在该贷款发生之日作出的陈述和保证：（一）第六条和相互间贷款文件所载的陈述和保证，在该贷款日期当日或之前根据本协议或其向任何有担保方交付的证书或其他书面材料在所有重大方面均属真实和正确（但该重要性限定词不适用于任何已在其文本中就重要性或“重大不利影响”作出限定或修改的陈述或保证，在该限定条件下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确），犹如在该日期和截至该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证明确只与较早的日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在该较早的日期及截至该较早的日期均属真实及正确），（ii）在作出该等贷款及其收益的运用生效时及之后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或将因在该日期提供贷款而导致，并且（iii）截至该请求之日，本条第5.2条规定的条件已得到满足。

（c）合法性。该贷款的提供不得违反任何适用于任何有担保方的法律、规则或规定。

（d）通知。行政代理人应当已根据第2.2节收到借款通知书。

（e）延迟提款定期贷款的附加条件。延迟提款定期贷款的收益将用于全额偿还借款人在Atrium和解协议和Vitabest和解协议项下的未偿债务。

第5.3节。生效后的条件。作为对贷款方的便利，尽管贷款方未能在生效日期或之前满足下述条件，但代理商和贷款人已同意执行本协议并在生效日期发放贷款。考虑到这种便利，贷款双方同意，除了本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，包括但不限于第5.1节中规定的那些条件，贷款方应在适用的日期当日或之前满足下文所述的每一项条件（但有一项理解，即（i）贷款方未能在适用的日期当日或之前履行或促使履行任何该等条件应构成违约事件，以及（ii）在随后任何该等条件的存在将导致本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、保证或契诺被违反的情况下，所需贷款人特此在自生效日期起至根据本条第5.3条要求随后满足该条件之日止的期间内免除此种违约行为）：

（a）在生效日期后十（10）个营业日内（或抵押代理人全权酌情议定的较长期间），在未于生效日期交付的范围内，向抵押代理人交付根据担保协议第4（a）节要求的与质押权益有关的可交付物（定义见担保协议）；

（b）在生效日期后十（10）天内（或代理人自行酌情议定的较长期间），在生效日期前未交付的范围内，向抵押代理人交付根据第5.1（d）（xx）条所要求的保险证据；

（c）在生效日期后三十（30）天内（或抵押代理人全权酌情议定的较长期间），在未于生效日期交付的范围内，向抵押代理人交付根据第5.1（d）（xxi）条规定的所有业主豁免和抵押准入协议（视情况而定）；

（d）在生效日期后三十（30）天内（或抵押代理人全权酌情议定的较长期间），在未于生效日期交付的范围内，向抵押代理人交付根据第5.1（d）（xxii）条规定的所有控制协议；

（e）在生效日期后五（5）个营业日内（或代理人自行酌情议定的较长期限），向代理人交付形式和实质上均令代理人合理满意的同意，但条件是，尽管骑士协议中规定了任何条款、条件或限制，骑士同意（i）根据贷款文件授予担保物上的担保权益和留置权（包括与许可产品相关的知识产权（定义见骑士协议）），有利于有担保当事人，（ii）任何有担保当事人根据贷款文件和适用法律行使其与抵押品有关的权利和补救措施，包括但不限于抵押品的任何止赎、销售、转让或其他强制执行权或与抵押品有关的其他强制执行权；但与许可产品相关的知识产权的任何此类销售或转让应以根据Knight协议授予的有利于Knight的许可为前提；

（f）在生效日期后十（10）个营业日内（或代理人自行酌情议定的较长期间），向代理人交付（i）Hand MD Corp.已恢复原状并在特拉华州州务卿处具有良好信誉的证据，以及（ii）第7.1（b）条所要求的此类协议、文书和其他文件的已签立副本，在每种情况下，就前述（i）和（ii）条而言，其形式和实质均令代理人满意；

（g）在生效日期后五（5）个工作日内（或抵押代理人全权酌情同意的较长期限），在适用法律要求的范围内，交付令代理人满意的证据，证明加拿大担保人已根据《省外公司法》（安大略省）提交了所需的注册；和

（h）在生效日期后五（5）个工作日内（或抵押代理人全权酌情同意的较长期限），向抵押代理人交付Middesk，Inc.作为担保方针对作为债务人的借款人于2024年5月1日向内华达州国务卿提交的关于UCC-1融资报表（初始备案编号2024402520-9）的UCC-3终止报表的备案证据；和

（i）在生效日期后五（5）个营业日内（或抵押代理人全权酌情同意的较长期限），交付令代理人满意的证据，证明借款人已向CIPO或美国专利商标局（如适用）提交了以任何利益相关的前身的名义所要求的所有已注册知识产权的转让，就此类在美国注册的知识产权而言，将向美国专利商标局提交的已执行的知识产权担保协议，以及，立即在收到CIPO和美国专利商标局关于此类已注册知识产权成功转让给借款人的确认后，提供此类已完成转让的证据，但进一步规定，此后应不可撤销地授权并指示担保代理人根据加拿大安全文件向CIPO登记其在此类已注册知识产权中的担保权益，并完成与此相关的任何和所有附属文件。

第六条
代表和授权书

第6.1节。申述及保证。各贷款方在此向有担保方声明和保证如下：

（a）组织、良好信誉等。每一贷款方（i）是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织所在州或司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的权力和权力，可以按照现在开展和目前设想的方式开展其业务，就借款人而言，可以根据本协议进行借款，并执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，并完成由此设想的交易，及（iii）有适当资格经营业务，并在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉，但（仅就本第（iii）款而言）无法合理地预期不具备如此资格和信誉良好会产生重大不利影响的情况除外。

（b）授权等。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份贷款文件，（i）已获得所有必要行动的正式授权，（ii）不会也不会违反（a）其任何管辖文件，（b）任何适用的法律要求，或（c）对其具有约束力或以其他方式影响其的任何重大合同义务或该贷款方受其约束的任何财产（包括重大合同），（iii）不会亦不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设定任何留置权（依据任何贷款文件除外），及（iv）不会亦不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续期，但（ii）（b）、（ii）（c）及（iv）条的情况除外，但以该等违约、违约、不合规、暂停、撤销、减值为限，不能合理地预期没收或不续期会产生重大不利影响。

（c）政府批准。除（i）在生效日期或（ii）已取得并具有完全效力及效力的（ii）就将作出或以其他方式交付予抵押品代理人以供备案或记录的有关抵押品的备案和记录外，任何贷款方在适当执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的任何贷款文件时，无须任何政府当局的授权或批准或其他行动，也无须向任何政府当局发出通知或提交文件。

（d）贷款文件的可执行性。本协议是，任何贷款方作为或将作为当事方的相互贷款文件，在根据本协议交付时，将是该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则的类似法律的限制。

（e）资本化。于生效日期，在使本协议拟于生效日期发生的交易生效后，借款人及其各附属公司的授权股权及借款人及其各附属公司的已发行及未偿还股权如本协议附表6.1（e）所载。借款人及其各附属公司的所有已发行及流通在外的股本权益股份均已有效发行且已获足额偿付且不可评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。借款人的此类子公司的所有股权均由借款人拥有，且不存在任何留置权（许可的特定留置权除外）。除本协议附表6.1（e）所述外，并无借款人或其任何附属公司的未偿还债务或股本证券，亦无借款人或其任何附属公司的可转换为或可交换的未偿还债务，或就向借款人或其任何附属公司购买或收购的认股权证、期权或其他权利，或借款人或其任何附属公司直接或间接发行借款人或其任何附属公司的任何股本权益股份的其他义务。

（f）诉讼。除附表6.1（f）所列情况外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在影响任何贷款方或其任何财产的未决或据任何贷款方所知的威胁诉讼、诉讼或程序（i）可以合理地预期会产生重大不利影响或（ii）与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关的情况。

（g）财务报表。

（i）财务报表（其副本已交付给每个代理人和每个贷款人）公允地反映了借款人及其子公司在相应日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在相应日期结束的财政期间的综合经营业绩，所有这些均符合公认会计原则。借款人及其子公司的所有直接或或有重大债务和其他负债（包括但不限于债务、税收负债、长期租赁和其他不寻常的远期或长期承诺）均在财务报表中列出。自2024年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展。

（二）借款人迄今已向每个代理人和每个贷款人提供（a）借款人及其子公司2025财政年度的预计每月资产负债表、损益表和现金流量表，以及（b）借款人及其子公司2026至2028财政年度的预计季度资产负债表、损益表和现金流量表，其中预计财务报表应根据第7.1（a）（六）节不时更新。

（h）遵纪守法等。任何贷款方或其任何子公司均未违反（i）其任何管理文件，（ii）法律的任何重大要求，或（iii）对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何重大合同义务（包括但不限于任何重大合同）的任何重要条款。

（i）ERISA。（i）每个贷款方和每个雇员计划在所有重大方面均符合法律的所有要求，包括ERISA、《国内税收法》和经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，（ii）任何雇员计划或多雇主计划均未发生或合理预期不会发生ERISA事件，（iii）每个养老金计划的最近年度报告（表格5500系列），包括任何所需的附表B（精算信息），其副本已在美国国内税务局备案并交付给代理人，完整、正确并公平地反映了该养老金计划的资金状况，自该报告发布之日起，该资金状况未发生重大不利变化，（iv）根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个雇员计划已被美国国内税收局确定为符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，与之相关的信托根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税。与PBGC、美国劳工部或美国国税局就任何员工计划签订的每份协议的副本已交付给代理商。除附表6.1（p）所述外，没有任何贷款方或其任何ERISA关联公司向PBGC承担除支付保费外仍未偿还的任何责任，也没有任何已到期且未支付的保费付款。不存在针对（a）任何雇员计划或其资产、（b）任何雇员计划的任何受托人、或（c）任何贷款方或其任何ERISA关联公司就任何雇员计划提出或提起的未决或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼、程序或诉讼（正常过程中的利益索赔除外）。除《国内税收法》第4980B条要求外，任何贷款方或其任何ERISA关联公司均不维持为任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康福利（通过购买保险或其他方式）的员工福利福利计划（定义见ERISA第3（1）条），或有义务在该雇员终止雇佣关系后为任何现任雇员提供任何此类福利。

（j）税款等。（i）任何贷款方提交的所有美国联邦所得税申报表以及适用法律要求要求提交的所有其他重要的州和地方税收申报表和其他报告均已及时提交；（ii）在本协议日期或之前到期应付的对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的所有必要税款均已缴纳，但（a）在任何一次未缴纳的税款总额不超过50,000美元除外，或（b）通过适当程序善意争议的税款，这些程序中止了因未支付留置权而产生的任何留置权的施加，并已就此在财务报表中根据公认会计原则为支付留置权预留了足够的准备金。

（k）T、U和X条例。任何贷款方都不会或将会从事以购买或持有保证金股票（在T、U或X条例的含义内）为目的提供信贷的业务，任何贷款的收益都不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反或不符合T、U和X条例规定的任何目的向他人提供信贷。

（l）业务性质。

（i）任何贷款方均不从事许可业务以外的任何业务。

（ii）借款人没有任何重大负债（根据贷款文件和桑德斯票据产生的负债除外），拥有任何重大资产（其子公司的股权除外）或从事任何经营或业务（其子公司的所有权除外）。

（m）不利协议等。任何贷款方或其任何子公司都不是任何合同义务的一方，或受到任何管理文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、条例、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些（单独或合计）具有或在未来可以合理地预期（单独或合计）具有重大不利影响。

（n）许可证等。每一贷款方均拥有且正在遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或获得该人目前拥有、租赁、管理或经营或将获得的每一项业务和设施所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，但不能合理地预期未能遵守或不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外。不存在任何条件或事件已发生，而该条件或事件本身或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、执照、授权、批准、权利或认可的暂停、撤销、减损、没收或不续期，且并无声称任何该等条件或事件不完全有效。

（o）财产。

（i）每一贷款方拥有（在自有不动产的情况下具有良好和可销售的所有权，仅限于以下句子允许的事项），或拥有对其业务具有重要意义的所有财产和资产的有效租赁权益或有效的使用许可，不受任何留置权和所有权上的轻微缺陷的影响，但允许的留置权和这些缺陷不影响其按目前进行的业务的能力，或在每一种情况下在任何重大方面将这些财产用于其预期目的的能力。所有这类财产和资产总体上经营秩序和状况良好，普通损耗除外。

（ii）附表6.1（o）列出截至生效日期每一贷款方拥有或租赁的每一项融资的地址的完整和准确清单，并确定该贷款方在其中的利息（费用或租赁权）。截至生效日期，每一贷款方在其作为一方的附表6.1（o）所述租赁中拥有有效的租赁权益。除附表6.1（o）另有规定外，每一份该等租赁的真实、完整及正确副本已于生效日期或之前提供予行政代理人。自生效日期起，每一份该等租赁在所有重大方面均根据其条款有效和可强制执行，并在受影响债权人权利一般强制执行的法律和一般权益原则的约束下具有充分的效力和效力。据各贷款方所知，除附表6.1（o）规定的情况外，任何贷款方订立和执行其作为一方的贷款文件，无需任何房东或其他第三方就任何此类租赁作出同意或批准。除附表6.1（o）所列情况外，据任何贷款方所知，截至生效日期，（a）任何该等租赁的任何其他方均未违反其在该等租赁项下的重大义务，（b）任何贷款方（或任何该等租赁的任何其他方）均未在任何时间交付或收到任何在任何该等租赁项下仍未得到纠正的重大违约通知，以及（c）没有发生任何事件，而该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何该等租赁项下的重大违约。

（p）雇员和劳工事项。除附表6.1（p）所列情况外，（i）每一贷款方及其附属公司在与雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康有关的所有重大方面均遵守法律的所有要求，（ii）没有任何贷款方或任何附属公司是任何集体谈判协议的当事方，也没有任何工会被承认为附属公司任何贷款方的雇员代表，（iii）没有任何不公平的劳动实践投诉待决，或据任何贷款方所知，在任何政府当局面前对任何贷款方或任何子公司进行威胁，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生的针对任何贷款方或任何子公司的申诉或仲裁程序待决或威胁，（iv）没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷待决或威胁，以及（v）据每一贷款方所知，没有任何劳工组织或雇员团体提出待决的承认或认证要求，目前没有向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或威胁提出或提交的代表或证明程序或寻求代表程序的请愿书。没有贷款方或子公司根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）或任何类似的法律要求承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。任何贷款方或附属公司因工资和员工健康福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在该贷款方或附属公司的账簿上作为负债支付或应计。

（q）环境事项。除本协议附表6.1（q）规定的情况外，（i）没有任何贷款方或其任何子公司违反任何环境法，（ii）每一贷款方及其子公司拥有并遵守其各自运营和业务的所有环境许可，除非不具备或不遵守这些许可不能合理地预期会产生重大不利影响，（iii）任何贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业没有危险材料释放，其子公司或各自的利益前身，或在任何处置或处理设施收到任何贷款方、其子公司或任何各自的利益前身产生的危险材料，在任何情况下均可合理地预期上述情况会产生重大不利影响，（iv）不存在任何贷款方、其子公司或任何各自的利益前身的未决或威胁环境索赔或环境责任，可合理地预期会产生重大不利影响，（v）任何贷款方或其任何附属公司均未执行或负责任何可合理预期会产生重大不利影响的补救行动，及（vi）贷款方已向抵押品代理人及贷款人提供任何贷款方或其任何附属公司所拥有或控制的与贷款方及其附属公司的运营和业务有关的所有重大环境报告、审计和调查的真实完整副本。

（r）保险。每个贷款方都保有第7.1（h）节要求的所有保险。附表6.1（r）列出了在生效日期由每一贷款方维护或为每一贷款方的利益而维护的所有此类保险的清单。

（s）收益用途。初始定期贷款的收益将用于（a）支付生效日期的清偿债务，（b）支付交易费用，以及（c）用于借款人的一般公司用途。延迟提款定期贷款的收益将用于全额偿还借款人在Atrium和解协议和Vitabest和解协议项下的未偿债务。

（t）偿付能力。在本协议所设想的交易生效后以及在每笔贷款生效前后，每一贷款方均为、合并基础上的贷款方均为偿付能力。任何贷款方没有进行财产转移，任何贷款方也没有就本协议或其他贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。

（u）存款、证券和商品账户的所在地。附表6.1（u）列出截至生效日期的所有存款账户、在任何金融机构、证券中介人或经纪交易商维持的所有证券、商品和其他账户以及每一贷款方维持的所有其他类似账户的完整和准确清单，并简要说明（即维持该存款或其他账户的金融机构、中介人或经纪交易商的名称和地址、账号、其用途以及该账户是否（或将）受控制协议约束或属于除外账户）。

（五）知识产权。每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其许可业务运营所需的所有知识产权，而不会侵犯任何其他人与此相关的权利或与之发生冲突，但无法合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响的侵权和冲突除外。本协议附表6.1（v）载列的是截至生效日期（i）每一贷款方拥有的每一项已注册知识产权、（ii）每一贷款方拥有且不属于已注册知识产权的每一重要着作和（iii）每一贷款方受约束的每一重要知识产权合同的完整和准确清单。任何贷款方和任何贷款方的任何产品或服务均不侵犯任何其他人拥有的任何权利或与其发生冲突，并且没有关于上述任何一项的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，但不能合理地预期此类侵权和冲突会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。据每一贷款方所知，没有任何专利、发明、装置、应用、原则或任何与知识产权有关的法规、法律、规则、条例、标准或代码正在等待或提出，这些单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

（w）物资合同。本协议附表6.1（w）列出的是截至每个贷款方的所有重大合同生效日期的完整和准确的清单，显示了各方及其标的以及对其的修订和修改。每份此类重大合同（i）具有充分的效力和效力，并对作为其一方的每一贷款方以及据该贷款方所知的所有其他贷款方根据其条款具有约束力和可强制执行，（ii）没有以其他方式进行修订或修改，以及（iii）没有因任何贷款方的行为而违约，或据任何贷款方所知，任何其他贷款方的行为。

（x）《投资公司法》。任何贷款方都不是（i）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”的“投资公司”、“关联人士”、“发起人”或“主承销商”，或（ii）受任何法律要求的监管，这些法律要求在任何方面限制了其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或部分义务无法执行。

（y）客户和供应商。（i）任何贷款方与其与任何贷款方的协议个别或总体上对该贷款方的业务或经营构成重大影响的任何客户或其任何集团之间的业务关系，或（ii）任何贷款方与其任何供应商或其任何集团之间不存在实际或威胁终止、取消或限制、或修改或变更的业务关系，其与任何贷款方的协议是对该贷款方的业务或运营单独或汇总的材料；并且不存在可能导致或导致任何此类终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况的现状。

（z）无破产申请。任何贷款方或贷款方的任何附属公司均未考虑进行破产程序或清算该贷款方或该附属公司的全部或主要部分资产或财产，且任何贷款方或贷款方的任何附属公司均未知悉任何拟对其进行破产程序的人。

（aa）相关业务。贷款方及其子公司由构成单一经济经营企业的各种实体组成的关联组织，使贷款方及其子公司共享一个利益身份，从而使其中任何一方获得的任何利益都有利于其他各方。每一贷款方可不时向其他贷款方或其子公司提供服务或为其利益提供服务，向其他贷款方或向其他贷款方或为其他贷款方或为其利益购买或销售和供应货物，向其他贷款方或为其他贷款方或为其他贷款方的利益提供贷款、垫款和提供其他财务便利（除其他外，包括该贷款方向其他贷款方及其子公司的债权人付款以及该贷款方对其他贷款方及其子公司的债务提供担保，并提供行政、营销、向其他贷款方及其子公司提供或为其利益提供的工资和管理服务）。

（BB）姓名；组织管辖；组织身份证号码；行政长官办公室；FEIN。附表6.1（bb）连同生效日期后交付的任何更新信息证书，列出了（i）每个贷款方的确切法定名称，（ii）每个贷款方的组织管辖权，（iii）每个贷款方的组织识别号（或表明该贷款方没有组织识别号），（iv）每个贷款方的首席执行官办公室、注册办事处和/或有效管理地点，以及（v）每个贷款方的美国联邦雇主识别号的完整和准确清单。

（CC）担保权益。担保品单证为担保品代理人设定以其为担保的担保品上的合法、有效和可执行的担保权益。在提交UCC-1融资报表、PPSA融资报表或第5.1（d）节所述的其他适用融资报表和注册申请，并在适当的美国知识产权备案或注册办事处（如适用）提交或记录知识产权担保协议或其他适用的知识产权担保文件后，（i）应完善由此授予的担保物上的此类担保权益和留置权，可通过此类备案或记录完善的资产上的第一优先权担保权益（仅限于允许的留置权），（ii）在设定、完善或强制执行此类担保权益和留置权方面不需要或将不需要进一步的记录或备案，但（a）根据适用法律提交延续声明，以及（b）在适当的美国知识产权备案或注册局（如适用）就事后获得的专利和商标申请以及注册和版权记录知识产权担保协议或其他适用的知识产权担保文件。

（dd）加拿大养老金计划。任何贷款方或其任何子公司均不发起、维持、参与、出资或以其他方式承担加拿大养老金计划项下的责任，也不存在与已终止或清盘的加拿大养老金计划有关的任何责任或义务。

（ee）制裁；反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员，以及据任何贷款方所知，其各自的股东、所有者、代理人或关联公司，（i）均不是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，（ii）拥有位于被制裁国家的资产，（iii）与任何被制裁人开展任何业务或为任何被制裁人的利益开展任何业务，（iv）直接或间接从对被制裁人的投资或交易中获得收入，（v）是《美国爱国者法案》所指的“外国空壳银行”，即，在任何国家没有实体存在且不隶属于具有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行的外国银行，或（vi）是居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的人，因洗钱问题而需要采取特别措施。每个贷款方及其子公司均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保每个贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。各贷款方和各子公司在所有重大方面均遵守所有制裁、反洗钱法和反腐败法。每一贷款方和代表任何贷款方行事的每一关联公司、高级职员、雇员或董事正在（并且正在采取任何会导致任何此类人员不符合的行动）遵守（a）所有适用的OFAC规则和条例，（b）所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和所有其他国际尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制，以及（c）《美国爱国者法》的所有适用条款。此外，任何贷款方或任何附属公司均未与任何人或在受OFAC、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国实施的任何制裁的任何国家或地区从事任何类型的活动或业务，或与任何人或与之合作。

（ff）反贿赂和腐败。

（i）任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何董事、高级人员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人，均未直接或间接向任何人（包括但不限于任何雇员、官员或代表任何政府当局行事的其他人）或为任何人的利益，或以其他方式从事任何可能违反任何反腐败法的活动，提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价值的东西。

（ii）任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何董事、高级人员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人，均未从事任何会违反任何反腐败法的活动。

（iii）据每一贷款方所知和所信，没有任何与可能违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁有关的针对任何贷款方或其任何董事、高级职员、雇员或代表其行事的其他人的未决或据任何贷款方所知，在任何法院或其他政府当局受到威胁的诉讼、诉讼、程序或调查。

（四）贷款方不得直接或间接使用、出借或出资贷款收益用于违反反腐败法的任何目的。

（gg）全面披露。

（i）每一贷款方均已向代理人披露其所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知道的所有其他事项，这些事项单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议的谈判或根据本协议交付（经如此提供的其他信息修改或补充）以书面形式向代理提供的报告、财务报表、证书或其他信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外）均不包含任何重大的事实错报，或根据作出该协议时所处的情况，未说明作出该协议中的陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（二）预测是根据贷款方认为在编制此类预测时是合理的假设、估计、方法和测试，以及贷款方根据向贷款方提供此类预测时贷款方可获得的信息认为是准确的信息，在合理的基础上和本着诚意编制的，借款人不知道有任何事实或信息会导致其认为此类预测在任何重大方面是不正确的或具有误导性的；据了解，（a）预测就其性质而言受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方的控制范围，（b）实际结果可能与预测存在重大差异，此类差异可能是重大的，（c）预测不是履约的保证。

第七条
贷款方的盟约和其他附带事项

第7.1节。肯定性盟约。只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）或任何贷款人根据本协议有任何承诺，各贷款方将，除非要求的贷款人另有书面同意：

（a）报告要求。向每个代理和每个贷款人提供：

（i）尽快并无论如何在自生效日期后结束的借款人及其附属公司的第一个财政月开始的每个财政月结束后的30天内，内部编制截至该财政月结束时的合并资产负债表、经营报表和留存收益报表及现金流量表，以及在紧接上一个财政年度结束时开始并于该财政月结束时结束的期间，在每种情况下，以比较形式列出（a）上一财政年度的财务报表和（b）预测中所列的相应日期或期间的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经借款人的一名授权人员证明，在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司截至该财政月底的财务状况以及借款人及其子公司在该财政月份和该年初至今期间的经营业绩、留存收益和现金流量，根据公认会计原则以与提供给代理机构和贷款人的最近一期经审计财务报表一致的方式适用，但须遵守没有脚注和正常的年终调整；

（ii）在借款人及其附属公司自生效日期后结束的第一个财政季度开始的每个财政季度结束后的45天内，以及在任何情况下，尽快提供借款人及其附属公司截至该季度结束时的合并资产负债表、经营报表和留存收益报表及现金流量表，以及在紧接上一个财政年度结束时开始并于该季度结束时的期间，在每种情况下，以比较形式列出（a）上一财政年度的财务报表和（b）预测中所列的相应日期或期间的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经借款人的授权官员证明，在所有重大方面公允地列报了借款人及其子公司截至该季度末的财务状况以及借款人及其子公司在该季度和该年初至今期间的经营业绩、留存收益和现金流量，根据公认会计原则以与借款人及其子公司最近一期经审计的财务报表相一致的方式适用于代理和贷款人，但须不存在脚注和正常的年终调整；

（iii）在借款人及其子公司的每个财政年度结束后的120天内，并在任何情况下尽快提供借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表、经营报表和留存收益报表以及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出（a）上一个财政年度的财务报表和（b）预测中所列的相应日期或期间的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并附有由借款人选聘并令代理人满意的具有公认地位的独立注册会计师按照公认审计准则编制的报告和意见（该报告和意见不包括（1）对借款人或其任何子公司持续经营能力表示实质性怀疑的任何保留意见、例外情况或解释性段落或对该审计范围的任何保留意见或例外情况，或（2）与任何项目的处理或分类有关的任何保留意见，且，作为取消此类资格的条件，将需要对此类项目进行调整，其效果将是导致任何不符合第7.3节规定的情况）；

（iv）在交付本条第7.1（a）条第（i）、（ii）及（iii）款所规定的借款人及其附属公司的财务报表的同时，提供合规证书：

（a）述明该获授权人员已审阅本协议及其他贷款文件的条文，并已作出或促使在其监督下作出对借款人及其附属公司在该等财务报表所涵盖期间的状况及运作的审查，以确定借款人及其附属公司在特此及因此需要遵守该等规定时是否符合本协议及该等贷款文件的所有条文，而该等审查并未披露，而该等获授权人员并不知悉违约或违约事件在该期间的发生及持续，或如违约或违约事件已发生及持续或正在持续，则说明该等事件的性质及持续期间，以及借款人及其附属公司建议就该等事件采取或已采取的行动，

（b）就本条第7.1（a）条第（ii）款所规定的交付借款人及其附属公司的季度财务报表而言，（x）附上一份附表，列明第7.3条所指明的每项适用财务契诺的计算，（y）确认在生效日期或交付予代理人的最近更新的资料证明书的日期交付的资料证明书所载的资料并无更改，及/或附上一份指明其中所载资料的任何该等更改的更新资料证明书，及（z）包括讨论及分析借款人及其附属公司在当时已过的财政年度部分的财务状况及经营业绩，并讨论与该期间的预测及上一财政年度相应期间的数字（如适用）有任何重大差异的原因，以及

（c）如交付本条第7.1（a）条第（iii）款所规定的借款人及其附属公司的经审计的年度财务报表，则附上（1）任何贷款方或其任何附属公司按照第7.1节、每份担保协议及每份抵押（如有的话）所规定的规定于该日期维持的所有保险范围的概要，连同行政代理人合理要求的其他有关文件及资料，（2）根据第2.5（c）（i）和（3）节的条款计算超额现金流量，讨论和分析借款人及其子公司在该财政年度的财务状况和经营业绩，并讨论与该财政年度的预测和适用的上一个财政年度的数字有任何重大差异的原因；

（v）在借款人及其附属公司自生效日期后结束的第一个财政季度开始的每个财政季度结束后的10天内，尽快并在任何情况下在10天内，以代理人满意的形式和详细情况提交报告，并经借款人的授权人员证明为准确和完整（a）列出截至该日贷款方的所有账户，其中应包括每个该等账户的金额和账龄，分别显示超过30、60，90天和120天的账龄，以及与此相关的所有留置权、抵销、抗辩和反诉的说明，以及（b）列出贷款方截至每个该等日的所有应付账款，其中应包括每笔该等应付账款的金额和账龄以及任何代理人可能要求的其他信息；

（vi）尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度的12月31日提供一份借款人获授权人员的证书（a）为借款人及其附属公司附加预测，补充和取代先前根据本协议要求交付的预测，按月编制，且在形式和实质上均令代理人满意，为借款人及其附属公司紧接下一个财政年度编制，以及（b）证明第6.1（gg）（ii）节所载的陈述和保证就预测而言是真实和正确的；

（vii）在向任何政府当局呈交后，除该政府当局的例行查询外，迅速就任何贷款方的任何调查而向该政府当局提供的所有文件及资料；

（viii）尽快，并在任何情况下，在违约或违约事件发生后三（3）日内，或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或发展发生后三（3）日内，由借款人的获授权人员作出书面陈述，述明该违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或发展的详情，以及受影响的贷款方就此建议采取的行动；

（ix）尽快并在任何情况下（a）在任何ERISA事件发生后三（3）个营业日内，提供一份借款人的获授权人员的证明书，指明该ERISA事件的性质及存在期间，以及借款人及其附属公司已就该事件采取及建议采取的行动，（b）在任何贷款方或其任何ERISA附属公司从PBGC收到该证明书后三天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的PBGC打算终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的每份通知的副本，（c）在向美国国税局提交该通知后十天内，就每个养老金计划提交年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）的副本，（d）在任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或PBGC收到该通知后三天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加退出责任或表明此类多雇主计划可能根据ERISA第4241条进入重组状态的每一份通知的副本，以及（e）在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员（如WARN中所定义）的通知后十天内，该贷款方发送的每一份此类通知的副本；

（x）在有关程序启动后迅速但在任何情况下不迟于任何贷款方就有关程序送达后五天，或在任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员面前取得有关程序的知悉后五天，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响；

（xi）尽快并在任何情况下于签立、收到或交付后十（10）天内，提供任何贷款方就任何重要合同签立或收到的任何重要通知的副本；

（xii）尽快并在任何情况下于签立、收到或交付后十（10）天内，将任何贷款方就出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或其全部或实质上全部资产而签立或收到的任何重要通知的副本；

（十三）[保留]；

（xiv）（a）基本上与发送或归档同时，任何贷款方向其债务或其证券的任何持有人发送的所有报表、报告和其他信息的副本或在SEC或任何国家（国内或国外）证券交易所的文件，以及（b）在收到该文件后立即从其债务的任何持有人收到的任何重要通知的副本；

（十五）在收到该等财务报告后，迅速将其核数师就其账簿的任何年度或中期审计而向任何贷款方的董事会或同等理事机构（或董事会的审计委员会或该等同等理事机构）提交的所有财务报告（包括但不限于管理信函）（如有）的副本；

（xvi）应要求迅速作出任何贷款人在其唯一酌情决定权下不时要求的任何证明或其他证据，确认借款人遵守第7.2（r）条；

（xvii）与本条第7.1（a）款第（i）、（ii）和（iii）款要求的借款人及其子公司的财务报表交付同时，如果由于会计原则和政策与第7.2（q）款允许的编制财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，借款人及其子公司根据第（i）款交付的合并财务报表，（二）本条第7.1（a）款和（三）款将不同于如果没有对会计原则和政策作出此种变更，本应根据此类细分交付的合并财务报表，然后，连同此类变更后首次交付的此类财务报表，在形式和实质上均令代理人满意的所有此类先前财务报表的一份或多份调节报表；

（xviii）在提出任何要求后，迅速提供代理商合理要求的信息和文件，以便遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定的适用的“了解你的客户”要求；和

（xix）应要求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方的状况或经营（财务或其他方面）的其他资料。

（b）附加担保人和抵押担保。原因：

（i）Hand MD Corp.（受第5.3条规限）及任何在生效日期不存在的贷款方的每一附属公司，在其形成、取得或地位变更后的三（3）天内，在任何情况下，迅速签署并交付给抵押代理人，（a）一份合并协议，据此，该附属公司应作为担保人成为本协议的一方，（b）担保协议的补充，连同（1）证明该附属公司所拥有的任何人根据担保协议条款规定须作质押的全部股权的证书，（2）该等股权的未注明日期的股票权力以空白方式签立并有签字保证，以及（3）代理人可能合理要求的大律师意见，（c）在本协议条款要求的范围内，一项或多项抵押在该附属公司所拥有的不动产上设定完善的第一优先留置权（就优先权而言，仅受允许的特定留置权的约束）上的不动产和抵押代理人可能要求的每项此类不动产的其他不动产交付物，以及（d）代理人合理要求的其他协议、文书、批准或其他文件，以创建、完善、确立任何此类担保协议或抵押所涵盖的任何留置权的第一优先权或以其他方式保护任何此类担保协议或抵押所涵盖的任何留置权，或以其他方式实现该子公司应受所有条款约束的意图，贷款文件所载的契诺和协议，以及该附属公司的所有适用财产和资产应成为债务的抵押品；

（ii）任何该等附属公司的股权的每名拥有人在该等附属公司成立或收购后的三（3）天内迅速且在任何情况下签立和交付质押修订（定义见担保协议），连同（a）证明根据担保协议条款规定须质押的该等附属公司的所有股权的证书，（b）为该等股权空白签立并保证签名的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，连同登记页和为该等股权签立的不可撤销投票代理人，（c）抵押品代理人合理要求的大律师意见及（d）抵押品代理人要求的其他协议、文书、批准或其他文件；及

（iii）就根据本协议成为担保人的任何附属公司而言，在成为担保人前三（3）个营业日内，为遵守《爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求（以及代理人和每个贷款人满意的结果）的所有信息和文件，前提是代理人或贷款人在向借款人或担保人的拟议合并的代理人发出书面通知后合理迅速地要求提供此类信息。

尽管有上述规定，不应要求任何被排除的子公司成为本协议项下的担保人（因此，不应要求交付上文第（i）款要求的文件）；但条件是（i）如果作为被排除的子公司的外国子公司的股权归贷款方所有，则该贷款方应交付所有该等文件、文书、协议（包括但不限于应担保物代理人的合理要求，受上述被排除的子公司的组织的司法管辖区法律管辖的质押协议）和上文第（ii）款所述的证书给抵押代理人，并采取抵押代理人合理要求或其他必要的一切商业上合理的行动，为代理人和贷款人的利益授予和完善有利于抵押代理人的第一优先留置权（以允许的特定留置权为准），在该外国子公司65%的有表决权股权和该贷款方拥有的该外国子公司100%的所有其他股权中，（II）在《国内税收法》的任何修订生效后20天内迅速且无论如何允许将该外国子公司的100%有表决权股权质押给抵押品代理人而不会对借款人及其子公司产生重大不利税务后果，应根据上述第（ii）条将该等有表决权股权的100%质押。

（c）遵守法律；缴纳税款。

（i）遵守并促使其每个子公司在所有重大方面遵守法律、判决和裁决的所有要求（包括对任何索赔的任何解决，如果违反，可能会引起上述任何情况）。

（ii）在拖欠款项前或任何延长期届满前，付清并安排其每一附属公司付清对任何贷款方或其任何附属公司或任何贷款方或其任何附属公司的任何财产征收的所有税款，但（i）在任何一次的未缴税款总额不超过50,000美元除外，（ii）通过适当程序善意争议的税款，这些程序中止了因未支付留置权而产生的任何留置权的施加，并且已根据公认会计原则为支付留置权预留了足够的准备金。

（d）保存存在等。维持和保全，并促使其每一附属公司维持和保全其存在、权利和特权，并成为或继续存在，并促使其每一附属公司成为或继续在其所拥有或租赁的财产的性质所在或其业务的交易使这种资格成为必要的每一法域内具有适当资格和良好信誉，除非不能合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响。

（e）保存记录和账簿。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并进行完整的分录，以允许按照公认会计原则编制财务报表。

（f）检查权。准许并促使其各附属公司准许任何代理人的代理人和代表在合理的事先书面通知后的任何合理时间（但在任何情况下不得少于两（2）个营业日，除非违约事件已经发生并仍在继续）并不时在正常营业时间内，按第2.6（b）节的规定由借款人承担费用，检查并复印其记录和账簿，访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款，存款账户及其其他资产，进行审计、实物清点、估价、评估或检查，并与其任何董事、高级职员、管理雇员、独立会计师（在其指定的贷款方的授权高级职员在场的情况下）或其任何其他代表讨论其事务、财务和账户。为推进上述工作，各贷款方特此授权其独立会计师及其各附属公司的独立会计师根据本条第7.1（f）款与任何代理人的代理人和代表（独立地或与该人的代表一起）讨论该人的事务、财务和账户。

（g）物业维修等。维护和保全，并促使其每个子公司在良好的工作秩序和状况下维护和保全其在正常开展业务中所必需或有用的所有财产，普通损耗和伤亡除外，并遵守并促使其每个子公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占用财产的所有租赁的规定，以防止其或根据其发生任何损失或没收，除非未能如此维持和保存或如此遵守不能合理地预期会产生重大不利影响。

（h）维持保险。就抵押品及其其他财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其每个子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、工人赔偿和业务中断保险），其金额和涵盖的风险如下：（i）处于类似情况的类似业务的公司一般按照健全的商业惯例承担，（ii）任何法律要求，（iii）任何重大合同要求，以及（iv）在任何情况下的金额，充分性和范围合理地令抵押品代理人满意。涵盖抵押品的所有保单都将根据标准的非出资“出借人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益而支付给抵押品代理人，因为在发生损失时，他们的利益可能会出现，并且将包含抵押品代理人可能要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的利益以及根据此类保单将支付的任何款项。如抵押所涵盖的任何不动产的任何部分在任何时候位于根据洪水保险法已提供洪水保险的特殊洪水危险区域，则适用的贷款方应（i）与财务健全和有信誉的保险人维持或促使维持洪水保险，其金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，（ii）向担保代理人交付担保代理人合理接受的形式和实质上的此种遵守的证据。所有保险凭证将交付给抵押代理人，保单将预付保费，并为代理人和贷款人的利益（视其各自的利益而定）以及抵押代理人可能不时指定的其他人提供以抵押代理人为受益人的应付损失和额外的保险背书，并应就行使任何取消权利向抵押代理人提供不少于30日的书面通知（如未付款则为十天）。任何贷款方或其任何子公司未保有此类保险的，抵押代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，且抵押代理人一方对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收集不承担任何责任。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，抵押代理人应拥有以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义根据任何保险单提出索赔的唯一权利，对根据该保险单可能应付的任何付款收取、接收和给予无罪开释，并执行任何和所有可能需要的背书、收据、解除、转让、重新分配或其他文件，以实现根据任何此类保险单收取、妥协或解决任何索赔。

（i）取得许可证等。获得、维持和保存，并促使其每个子公司获得、维持和保存，并采取一切必要行动及时更新其业务适当开展所必需或有用的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，在每种情况下，除非无法合理地预期未能获得、维持、保存或采取此类行动会产生重大不利影响。

（j）受控账户；控制协议。

（i）在任何时候维持存款账户、证券、商品和属于受管制账户的其他账户中的现金、现金等价物或其他金额，但除外账户除外；但条件是，对于根据该定义期限的（c）条属于受管制账户的任何存款账户，如果该账户中的余额在任何日历月的最后一个营业日超过50,000美元，贷款方应在该月结束后的五（5）个营业日内，将超过50,000美元的这类超额部分转入或促使其转入受控账户。

（ii）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，贷款方可修订附表6.1（u），以增加或更换在任何金融机构、证券中介人或经纪交易商及所有其他类似账户维持的任何存款账户、证券、商品及其他账户；但条件是（a）该账户须令抵押品代理人合理满意，且抵押品代理人须事先以书面同意开设该账户，及（b）在开设该账户（除外账户除外）的时间之前，每一贷款方与该金融机构、证券中介或经纪交易商应已签署并向抵押品代理人交付控制协议。每一贷款方应在担保代理人通知任何金融机构、证券中介或经纪交易商的信誉在担保代理人的合理判断中不再被接受，或该金融机构、证券中介或经纪交易商的经营业绩、资金转移或可用性程序或履行与该金融机构的任何控制协议项下的担保代理人的责任后30天内，在任何情况下迅速关闭其任何受控账户（并按照前句建立替换账户），证券中介或经纪交易商在担保物代理人的合理判断中不再被接受。

（iii）贷款方应将与任何抵押品有关的所有收益、所有收款（性质可能与银行账户中的存款有关）和任何贷款方收到的所有其他款项（包括账户债务人直接向任何贷款方支付的款项以及信用卡销售的汇款）迅速存入或安排存入属于受控账户的存款账户，无论如何不迟于收到该款项之日后的下一个营业日。

（四）根据管制协议就属于管制账户的每个存款账户规定的条款和条件，该存款账户中收到的所有款项，应按行政代理人的指示，于每个营业日电汇至该行政代理人的账户，但只要没有发生违约事件且仍在继续，行政代理人将不指示各该存款账户的开户银行将各该存款账户中的资金转入该行政代理人的账户。

（k）环境。

（i）保持抵押品没有任何环境留置权；

（ii）取得、维持和保存，并促使其每一附属公司取得、维持和保存，并采取一切必要行动，及时更新其妥善开展业务所必需的所有环境许可，并遵守并促使其每一附属公司遵守所有环境法和环境许可，除非未能如此取得、维持、保存或遵守无法合理地预期会产生重大不利影响；

（iii）采取一切商业上合理的步骤，防止在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、上、下或从任何可合理预期会导致重大不利影响的任何违反任何环境法或环境许可的危险材料的释放；和

（iv）在下列任一情况发生后十（10）天内向抵押品代理人提供书面通知：（a）任何贷款方在任何贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从其下获得任何危险材料或环境状况释放的知识，在任何情况下可合理预期会导致重大不利影响的利害关系或任何违反环境法或环境许可的子公司或前身；（b）通知已针对任何抵押品提出环境留置权；或（c）可合理预期会导致重大不利影响的环境索赔或环境责任；并就上述任何情况提供抵押品代理人可能不时合理要求的报告、文件和信息。

（l）财政年度。导致借款人及其子公司的会计年度在每个日历年度的12月31日结束，除非代理同意对该会计年度进行变更（以及对本协议进行适当的相关变更）。

（m）房东豁免；抵押准入协议。在任何时候，任何抵押品，或贷款方及其子公司的任何重要账簿和记录位于贷款方的任何不动产（无论该不动产是否现已存在或在生效日期之后获得）上，而该不动产不是由贷款方拥有，或存储在受托人、仓库管理人或类似方的房地内，使用商业上合理的努力，在形式和实质上（视情况而定）获得抵押品代理人满意的书面从属或豁免或抵押品准入协议。

（n）购置后不动产。一旦其或其任何子公司在本协议日期之后收购任何不动产（无论位于何处）的任何权益（每一此种权益均为“新融资”），在费用权益的情况下，其当前价值（定义见下文）超过500,000美元，则立即通知抵押品代理人，具体说明所获得的权益、不动产的位置，在费用权益的情况下，其上的任何结构或改进以及评估或该贷款方对该不动产现值的善意估计（就本节而言，“现值”）。抵押品代理人应通知该贷款方，其是否打算就任何费用利息或房东对此类新融资的豁免（根据第7.1（m）条）要求抵押（以及任何其他不动产交付物）。在收到要求抵押（以及任何其他不动产交付物）或房东放弃的此类通知后，获得此类新融资的人应立即将其提供给抵押品代理人。借款人应支付与每个贷款方根据本条第7.1（n）款承担的义务有关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及所有产权保险费用和保费。

（o）贷款人会议。应任何代理人或规定的贷款人的请求（该请求，只要没有发生违约事件并且仍在继续，在每个财政季度内不得超过一次），在借款人的公司办事处（或借款人与该代理人或规定的贷款人可能同意的其他地点）或在借款人与该代理人或规定的贷款人可能同意的时间通过电话会议参加与该代理人和贷款人的会议。

（p）反腐败法；反洗钱法；制裁。

（i）维持并促使其每个子公司维持旨在促进每个贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

（二）遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（iii）任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方行事的人，都不会从事任何违反任何反腐败法的活动。

（四）迅速将任何法院或政府当局就涉嫌违反《反腐败法》的行为提起的任何诉讼、诉讼或调查通知行政代理人。

（v）不得直接或间接将任何贷款的收益用于任何违反任何反腐败法的目的、出借或出资。

（vi）代表贷款方行事的每一贷款方和关联公司、高级职员、雇员或董事，在所有重大方面均（且不会采取任何会导致任何此类人员不符合的行动）遵守（a）所有适用的OFAC规则和条例，（b）所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和所有其他合理的国际尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制，以及（c）《美国爱国者法》的所有适用条款。此外，任何贷款方的任何活动或业务均不包括任何人或在任何国家或地区受到任何制裁的任何种类的活动或业务，或与任何人或与之进行的任何种类的活动或业务。

（vii）为遵守反洗钱法的“了解你的客户/借款人”要求，应行政代理人不时提出的合理要求，及时向行政代理人提供（a）与与行政代理人保持业务关系的任何贷款方有关联的个人和实体有关的信息，以及（b）该贷款方可能获得的识别信息和文件，以使行政代理人或任何贷款人能够遵守反洗钱法。

（q）进一步保证。采取此类行动并执行、确认和交付，并促使其每个子公司采取此类行动并执行、确认和交付任何代理人为（i）更有效地执行本协议和其他贷款文件的宗旨而可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，（ii）在符合有效和完善的第一优先留置权的情况下，任何贷款方及其子公司的任何担保物或任何其他财产，（iii）确立和维持任何贷款文件的有效性和有效性以及拟由此设定的留置权的有效性、完善性和优先权，以及（iv）更好地向每一有担保方保证、转让、授予、转让、转让和确认现在或以后拟根据本协议或任何其他贷款文件授予其的权利。为促进上述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方（i）授权每个代理人以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并在任何适当的备案处提交此类协议、文书或其他文件，（ii）授权每个代理人在任何适当的备案处提交本协议或任何其他贷款文件要求的任何融资报表，以及与此相关的任何延续报表或修订，而无需该贷款方签字，以及（iii）批准任何融资报表的备案，以及与此相关的任何延续声明或修订，在本协议日期之前未经该贷款方签署而提交。

第7.2节。消极盟约。只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，则各贷款方不得，除非被要求的贷款人另有书面同意：

（a）留置权等。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何留置权；根据《统一商法典》或任何司法管辖区的任何法律要求、将其或其任何子公司列为债务人的融资报表（或其等同物）提交或容受存在；签署或容受存在任何担保协议，授权根据该协议的任何有担保方提交该融资报表（或其等同物），但，就上述所有情况而言，准许留置权。

（b）负债。创建、招致、承担、担保或容忍存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或允许其任何附属公司创建、招致、承担、担保或容忍存在或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

（c）根本变化；处置。

（i）清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或允许其任何子公司进行（或同意进行）上述任何一项；但条件是任何贷款方的任何全资子公司（借款人除外）可并入该贷款方或该贷款方的另一全资子公司，或可与该贷款方的另一全资子公司进行合并或合并，只要：

（a）不会因此而违反本协定的任何其他规定；

（b）该贷款方就该合并、合并或合并向代理商发出至少三十（30）天（或代理商自行酌情同意的较短期限）的事先书面通知，并附有与该合并、合并或合并有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，包括但不限于将向每一适当的国务卿提交的合并或合并证书或证书（以及在提交后迅速提交的副本）；

（c）在该交易生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（d）放款人在任何抵押品上的权利，包括但不限于其上任何留置权的存在、完善和优先权，不受该合并、合并或合并的不利影响；和

（e）尚存的附属公司（如有的话）如果不是贷款方，则根据合并协议加入为本协议项下的贷款方，并且是担保协议的一方，而该附属公司的股权是担保协议的标的，在每种情况下，该担保协议在该合并、合并或合并生效之日及紧接后（或担保代理人同意的较后日期）具有完全效力和效力。

（ii）对其全部或任何部分业务、财产或资产作出任何处置，不论是在一项交易或一系列相关交易中，不论是现在拥有或以后获得的（或同意作出上述任何一项），或准许其任何附属公司作出上述任何一项；但条件是任何贷款方及其附属公司可作出准许的处置。

（d）业务性质的变化。按照第6.1（l）节的规定对其业务性质作出任何改变，或允许其任何子公司作出任何改变。

（e）贷款、垫款、投资等。作出或承诺或同意作出，或准许其任何附属公司作出或承诺或同意作出对任何其他人的任何投资，但许可投资除外。

（f）售后回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售后回租交易。

（g）发行股权的限制；子公司。

（i）发行或出售或订立任何协议或安排以发行及出售任何股本权益、任何可转换为或可交换为其股本权益的证券或任何认股权证，或准许其任何附属公司发行或出售或订立任何协议或安排以发行及出售其股本权益；但贷款方可发行合格股本权益，只要不会因此而导致控制权变更。

（ii）在生效日期后成立任何附属公司，除非该附属公司（i）是根据美国法律成立的全资附属公司，及（ii）符合第7.1（b）条的规定；但成立任何非全资附属公司须事先获得代理的书面同意。

（iii）在生效日期后，未经代理人事先书面同意，自生效日期及之后订立任何合伙、合营或类似安排。

（h）受限制的付款。作出或准许其任何附属公司作出除准许的受限制付款外的任何受限制付款。

（i）美联储条例。根据理事会条例T、U或X的规定，允许任何贷款或本协议项下任何贷款的收益用于将导致此类贷款成为保证金贷款的任何目的。

（j）与关联公司的交易。与任何附属公司订立、续期、延长或成为其任何附属公司的一方，或准许其任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但（i）在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的范围内完成的交易除外，为公平对价，且以不低于与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的、且在交易完成前已向代理充分披露的条款对其或其子公司有利，（ii）与另一贷款方的交易，（iii）第7.2（e）、7.2（g）和7.2（h）条允许的交易，（iv）将借款人的合格股权出售给贷款文件未另有禁止的借款人关联公司，并授予登记和与此相关的其他习惯权利，（v）合理及惯常的董事及高级人员薪酬（包括花红及股票期权计划）、福利及赔偿安排，在每宗个案中均获该贷款方或该附属公司的董事会（或其委员会）批准，以及（vi）与于生效日期存在并在附表7.2（j）中描述的关联公司的交易。

（k）影响子公司的股息限制和其他支付限制。对任何贷款方的任何附属公司的能力设定或以其他方式导致、招致、承担、承受或允许存在或生效任何合意的任何种类的产权负担或限制（i）支付股息或对任何贷款方或其任何附属公司拥有的该附属公司的任何股份进行任何其他分配，（ii）支付或预付或从属欠任何贷款方或其任何附属公司的任何债务，（iii）向任何贷款方或其任何附属公司提供贷款或垫款，或（iv）将其任何财产或资产转让予任何贷款方或其任何附属公司，或准许其任何附属公司作出上述任何规定；但本条第7.2（k）条第（i）至（iv）款的任何规定均不得禁止或限制遵守：

（a）本协议及其他贷款文件；

（b）[保留]；

（c）在本协议日期生效并在本协议附表7.2（k）中描述的任何协议，或任何该等协议的任何延期、替换或延续；但该等延期、替换或延续协议中所载的任何该等产权负担或限制对代理人和贷款人的有利程度，不亚于根据如此延期、替换或延续的协议或依据该协议产生的产权负担或限制；

（d）任何适用的法律、规则或条例（包括但不限于适用的货币管制法律和在某些情况下限制支付股息的适用国有企业法规）；

（e）就第（iv）款而言，（1）租赁、许可证、资产、销售协议或类似合同中所载的任何指明财产或资产的转租、转让或转让的习惯限制，以及（2）证明许可留置权（或由此担保的债务）的文书或其他文件，不得按习惯条款限制受其规限的任何财产或资产的转让；

（f）互惠地役权协议中不动产权益处分的习惯限制；

（g）出售资产协议中关于在出售此类资产结束前的过渡期间内转让此类资产或设押的惯常限制；或者

（h）禁止转让此种合同的合同中的习惯限制。

（l）对负面质押的限制。订立、招致或准许存在，或准许任何附属公司直接或间接订立、招致或准许存在任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，以禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的能力施加任何条件，以对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致或准许存在任何留置权，或在为另一项义务授予担保时要求为某项义务授予任何担保，除以下情况外：（i）本协议和其他贷款文件，（ii）第7.2（b）条允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（iii）与资产的出售或以其他方式处置或在此类出售或其他处置之前的子公司有关的协议中包含的任何习惯性限制和条件，但前提是此类限制和条件仅适用于将被出售或处置的资产或子公司，并且此类出售或处置是本协议允许的，（四）[保留]和（五）限制其转让或转租的租约中的习惯规定。

（m）债务、组织文件和某些其他协议的修改等。

（i）修订、修改或以其他方式更改（或允许以任何方式修订、修改或以其他方式更改）其任何附属公司的债务或与任何该等债务有关的任何文书或协议（包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议）的任何条款，如果该等修订、修改或更改（a）有关任何桑德斯票据或任何其他次级债务，将违反桑德斯从属协议或适用于该协议的其他从属协议，或（b）就任何其他债务而言将缩短该债务的最终到期日或平均到期期限，或要求在原定日期之前支付任何款项，将提高适用于该债务的利率，将增加该债务的任何契诺或违约事件，将改变该债务的从属条款（如有），或将在任何方面对贷款人或该债务的发行人不利；

（ii）除以下义务外：

（a）作出任何自愿或可选择的付款（包括但不限于发行人可选择以现金或实物支付的任何现金利息）、预付、赎回、撤销、偿债基金付款或以其他方式取得其或其附属公司的任何债务的价值（包括但不限于在到期时支付该等债务的任何部分所需的日期之前以向受托人存入款项或证券的方式）；

（b）将任何其他债项退还、再融资、置换或交换任何该等债项（有关许可再融资债项的除外）；

（c）违反任何次级债务（包括任何桑德斯票据）的从属条款或与其有关的任何从属协议（包括适用于该协议的任何桑德斯从属协议）而作出任何付款、提前偿还、赎回、撤销、偿债基金付款或回购（包括利息付款），但（1）任何桑德斯票据的任何利息付款除外，只要在任何该等利息付款日期及该等利息付款生效后，桑德斯票据的利息付款条件已获满足，及（2）任何桑德斯票据的本金预付，只要，截至任何该等预付款项生效后的日期，桑德斯票据的本金支付条件已获满足，而在每宗有关上述第（1）及（2）条的个案中，有关该等桑德斯票据的任何适用的桑德斯从属协议将不会以其他方式禁止该等预付款项；或

（d）因任何资产出售、控制权变更、发行和出售债务或股本证券或类似事件而对任何债务作出任何付款、预付、赎回、撤销、偿债基金付款或回购，或就上述任何事项发出任何通知；

（iii）就其任何股权（包括任何股东协议）修订、修改或以其他方式更改其任何管理文件（包括但不限于通过提交或修改任何指定证书，或由其订立的任何协议或安排），或就其任何股权订立任何新协议，但根据本条款（iii）作出的任何个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的任何该等修订、修改或变更或任何该等新协议或安排除外，但任何此类修订、修改或变更或新的协议或安排均不得根据《特拉华州有限责任公司法》（或适用法律下的任何类似法规或规定）第18-217条规定任何分立计划；或者

（iv）同意对其在任何重要合约下的任何权利作出任何修订、修改或其他更改或放弃，而该等修订、修改、更改或放弃将在任何重要方面对任何贷款方或其任何附属公司或代理及贷款人不利。

（n）1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，这将导致其或其任何子公司由于是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司而受到经修订的1940年《投资公司法》的登记要求的约束，而该公司无权获得该法案含义内的豁免。

（o）ERISA。

（i）导致或未能阻止，或允许其任何ERISA关联公司导致或未能阻止ERISA事件，或

（ii）采纳或准许其任何ERISA联属公司采纳ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利计划，而该计划在终止雇用后向雇员提供福利，但ERISA第601条或其他法律规定所规定的除外。

（p）环境。允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产中使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，但遵守环境法的情况除外（无法合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外）。

（q）会计核算方法。修改或更改，或允许其任何子公司修改或更改其会计方法或会计原则，而不是编制财务报表时使用的方法或会计原则（符合公认会计原则可能要求的除外）。

（r）[保留]。

（s）受制裁人员；反腐败法；反洗钱法。

（i）进行，亦不容许其任何附属公司进行任何业务或从事任何交易，或处理或为任何受制裁人士的利益，包括向任何受制裁人士作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为任何受制裁人士的利益作出或接受该等贡献；或

（ii）使用，也不允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款的任何收益，（a）为任何受制裁人员的任何活动或业务或与任何受制裁人员的任何业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反任何制裁，或（b）为违反任何反腐败法的目的向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（t）外汇供应情况。未能保持充分的效力和效力，并遵守所有法律要求的条款，以使其能够完全和完全以美元支付贷款方根据贷款文件被要求或可能被要求支付的所有金额。

（u）加拿大养老金计划。任何贷款方或其任何子公司不得设立、赞助、维持、参与、出资、承担或承担或以其他方式承担加拿大养老金计划项下的责任或与任何人合并，前提是该人发起、维持、出资、参与或承担任何加拿大养老金计划项下的责任。

（v）Pari Passu。未能采取一切必要行动，使所有义务在任何时候至少在受偿权和所有其他方面与任何贷款方的所有其他无担保和非次级债务享有同等优先权。

第7.3节。财务契约。只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，每一贷款方不得，除非被要求的贷款人另有书面同意：

（a）综合高级净杠杆率。允许借款人及其子公司在该期间最后一个财政季度于下述日期结束的任何过去四个财政季度的合并高级净杠杆比率高于该日期对面所列的比率：

（b）固定电荷覆盖率。允许借款人及其子公司的任何尾随四个财政季度的固定费用覆盖率，如果该期间的最后一个财政季度在下述日期结束，则该借款人及其子公司的固定费用覆盖率低于该日期对面所列的比率：

第八条
违约事件

第8.1节。违约事件。下列每一事件均构成违约事件（每一事件，“违约事件”）：

（a）借款人在到期时（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）不支付（i）任何贷款、任何代理垫款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件（构成贷款本金的任何部分除外）须支付的任何费用、弥偿或其他款额，而该等失败持续三（3）个营业日或（ii）贷款本金的全部或任何部分；

（b）由任何贷款方或代表任何贷款方或前述任何高级人员根据或与任何贷款文件有关，或根据或与依据任何贷款文件交付给任何有担保方的任何证书或其他文字有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，在任何重要方面（或在任何方面，如该等陈述或保证在其文本中对重要性或“重大不利影响”作出限定或修改）均属不正确；

（c）任何贷款方须不履行或遵守第7.1（a）、7.1（b）、7.1（c）、7.1（d）、7.1（f）、7.1（h）、7.1（j）、7.1（l）7.1（n）、7.1（o）、7.2或7.3条所载的任何契诺或协议，或任何贷款方须不履行或不遵守其作为一方的任何担保协议或其作为一方的任何抵押所载的任何契诺或协议；

（d）任何贷款方不得履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而除本条第8.1款（a）、（b）及（c）款所述者外，该等失责，如能获补救，则须在任何贷款方的高级人员知悉该失责日期后30天内仍未获补救，而该失责的书面通知日期须由任何代理人给予该贷款方；

（e）借款人或其任何附属公司须在到期时（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）未能支付就重大债务（不包括本协议所证明的债务）而须支付的任何本金、利息或其他款项，而该等未能支付须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，或在与任何该等债务有关的任何协议或文书项下的任何其他违约，或任何其他事件发生，并须在适用的宽限期（如有的话）后继续，此类协议或文书中规定，如果此类违约或事件的影响是加速或允许加速此类债务的到期；或任何此类债务应被宣布为到期应付，或被要求预付（定期安排的要求预付款项除外）、赎回、购买或取消或提出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约，在每种情况下，应要求在其规定的到期日之前提出；

（f）借款人或其任何附属公司（i）须提起任何程序或自愿个案，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或根据与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求为任何该等人或其财产的任何实质部分输入济助命令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，（ii）须在该等债务到期时一般不偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，（iii）须为债权人的利益作出一般转让，或（iv）须采取任何行动以授权或实施本（f）款上述任何行动；

（g）任何法律程序须针对借款人或其任何附属公司提起，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的救济，或寻求为任何该等人或其财产的任何实质部分输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而该等法律程序中的任何一项均须在45天期间内保持不被驳回或不被中止，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于，针对任何该等人的救济令的输入或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生；

（h）任何贷款文件的任何重要条文，须在任何时间因任何理由（依据该等文件的明示条款除外）而停止有效，并对任何拟成为该等文件一方的贷款方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行性须由该等文件的任何一方提出争议，或由任何贷款方或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立该等文件的无效或不可强制执行，或任何贷款方须以书面否认其根据任何贷款文件承担任何看来是设定的责任或义务；

（i）任何担保协议、任何抵押或任何其他担保文件，在依据本协议交付后，除本协议或其条款许可的范围外，须因任何理由而未能或停止为担保代理人的利益而设定有利于担保代理人的第一优先留置权，而该等担保协议、任何抵押或任何其他担保文件仅受许可留置权的限制；

（j）一项或多于一项判决、命令或裁决（或任何诉讼或其他程序的任何和解，如被违反，可能导致判决、命令或裁决），须针对借款人或其任何附属公司作出总额超过250,000美元的付款（保险人已获通知且并无拒绝承保的保险已完全涵盖（习惯免赔额范围除外），且仍未获满足，且（i）任何债权人已根据任何该等判决、命令启动强制执行程序，裁决或和解或（ii）在进入后须有一段连续10天的期间，在此期间（a）该等暂停执行并不生效，或（b）该等暂停执行并未在适用的上诉期内撤销、解除、中止或保税待决上诉；

（k）[保留]；

（l）任何抵押品（不论是否已投保）的任何实质性损害或灭失、失窃或毁坏，或任何罢工、停摆、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致连续15个营业日以上任何贷款方的任何设施的创收活动停止或大幅缩减的其他伤亡（如任何该等事件或情况可合理地预期会产生实质性不利影响）；

（m）借款人或其任何附属公司现在持有或以后获得的任何许可证或许可证的遗失、中止或撤销，或未能续期，如果可以合理地预期这种遗失、中止、撤销或未能续期会产生重大不利影响；

（n）贷款方或其任何高级人员根据任何刑事法规被起诉，或对借款人或其任何附属公司或其任何高级人员启动刑事或民事程序，据此，法规或程序所寻求或可用的处罚或补救措施包括向任何政府当局没收贷款方财产的任何重要部分；

（o）（i）应发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或可合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的赔偿责任超过250,000美元，或（ii）存在可合理预期导致根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权的任何事实或情况；

（p）（i）根据证明或管辖任何次级债务（包括任何桑德斯票据）或任何从属协议（包括任何桑德斯从属协议）的文件发生并正在继续发生任何“违约事件”（或任何类似术语），（ii）出于任何原因的任何义务应不再是根据任何次级债务（包括桑德斯票据或任何从属协议）证明或管辖任何次级债务（包括任何桑德斯从属协议）的文件中所定义的“优先债务”或“指定优先债务”（或任何类似术语），（iii）义务以外的任何债务应构成证明或管辖任何次级债务（包括任何桑德斯票据）的文件下的“优先债务”或“指定优先债务”（或任何类似术语），并如文件中所定义，或任何从属协议，包括任何桑德斯从属协议，（iv）任何次级债务持有人不得履行或遵守证明或管辖该等次级债务（包括任何桑德斯票据）的文件的任何从属条款，或任何从属协议（包括任何桑德斯从属协议），或（v）证明或管辖任何次级债务的文件的从属条款，包括任何桑德斯票据，或任何从属协议，包括任何桑德斯从属协议，应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；

（q）控制权变更应已发生；

（r）借款人或其任何附属公司被任何法院或任何政府当局的命令强制、限制或以任何方式阻止在一段期间内进行或以任何理由停止进行其业务的全部或任何重要部分，而该期间对该人在盈利基础上继续其业务的能力产生重大不利影响；或

（s）如果在2026年1月1日之前未能足额支付质押本票，并且在该日期或之前，Jack Ross先生未能交付形式和实质上令抵押代理人满意的股权质押协议，该股权质押协议质押的借款人股票的股份数量的市值等于截至2025年12月31日已质押本票的未偿债务金额，作为债务的担保（为明确起见，股权质押应在全额支付质押本票后解除）；

然后，在任何此种情况下，抵押代理人可以并应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，（i）终止或减少所有承诺，据此，所有承诺应立即如此终止或减少，（ii）宣布当时未偿还的全部或任何部分贷款加速到期应付，据此，所有贷款的本金总额的全部或该部分、所有应计和未支付的利息、所有费用以及根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他款项应立即到期应付，连同就如此终止的承诺和如此偿还的贷款支付适用的溢价，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃，并且（iii）根据适用法律、本协议和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和补救措施；但条件是，一旦发生本第8.1节（f）或（g）款所述的任何违约事件，就任何贷款方而言，在没有向任何贷款方或任何其他人发出任何通知或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺应自动终止，所有当时未偿还的贷款，连同所有应计和未支付的利息、所有费用和根据本协议和其他贷款文件到期的所有其他金额，包括但不限于适用的溢价，应加速到期并自动立即支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方明确放弃。

第九条
代理商

第9.1节。预约。每名贷款人（及其作出的任何贷款的每名其后的制造者）在此不可撤销地指定、授权及授权行政代理人及抵押代理人履行本协议及其他贷款文件所载的每名该等代理人的职责，以及合理附带的行动及权力，包括：（i）代表每名贷款人收取根据本协议未偿还贷款的本金或利息的任何款项，以及根据本协议应计并已支付予该等代理人的所有其他款项，以及，在符合第2.2节的规定下，迅速向每个贷款人分发其按比例分摊的所有已收到付款；（ii）向每个贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款无须交付给每个贷款人的所有重要通知和协议的副本，但前提是代理人不应因任何代理人无意中未向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；（iii）按照其惯常的商业惯例，保持反映债务状况的分类账和记录，贷款及有关事宜，并按照其惯常业务惯例维持反映抵押品状况及有关事宜的分类账及记录；（iv）签立或归档任何及所有融资或类似报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、债权证明、通知及其他有关本协议或任何其他贷款文件的书面协议；（v）为该代理人或代表本协议或任何其他贷款文件所规定的适用贷款人作出贷款及代理垫款；（vi）履行、行使、并在该代理人行使本协议或任何其他贷款文件条款特别授权该代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内，强制执行贷款人就贷款方、该等义务或以其他方式与任何该等权利和补救措施有关的任何及所有其他权利和补救措施；（vii）承担和支付根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所必需或适当的费用；（viii）在符合第9.3条的规定下，采取该代理人认为适当的行动，代表其管理贷款和贷款文件，并行使本协议或其他贷款文件条款授予该代理人的其他权力（包括但不限于给予或拒绝给予通知、放弃、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力）；及（ix）就贷款文件项下的所有抵押品采取行动，包括为取得，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权。对于本协议和其他贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取贷款），不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）被要求采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），及所需贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明文规定的其他数量或百分比的贷款人）对所有贷款人和所有贷款出押人具有约束力；但不得要求代理人采取任何代理人合理认为使该代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。

第9.2节。职责性质；委派。

（a）除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应当是机械性的、行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人产生信托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。各贷款人应自行对贷款方与本协议项下贷款的发放和延续有关的财务状况和事务进行独立调查，并应自行评估贷款方的信誉和担保物的价值，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，且该代理人或其任何关联方均不承担任何义务或责任，无论是初始的还是持续的，向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在本协议项下的首次贷款之前或其后的任何时间或时间由其占有，但条件是应贷款人的合理要求，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给该代理人的任何文件或报告。如任何代理人寻求所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，该代理人应向每个贷款人发送有关通知。各代理人应在要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）指示该代理人根据本协议行事或不行事的任何时间及时通知各贷款人。

（b）每名代理人可根据其指明的任何条款或条件，由或通过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或其他人（包括任何贷款人）转授或行使其根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力和补救措施，以及转授或执行其任何职责或与任何贷款文件有关的任何其他行动。任何此类关联方、受托人、共同代理人或其他人，应在适用代理人提供的范围内受益于本第九条。

第9.3节。权利、开脱罪责等。代理人及其关联方不对其根据本协议或其他借款单证或与本协议或其他借款单证有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但经有管辖权的法院最终不可上诉判决认定的其自身重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，代理人（i）可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至根据第11.7条，抵押代理人收到由该收款人签署并以抵押代理人满意的形式签署的转让或转让的书面通知为止；（ii）可咨询法律顾问（包括但不限于任何代理人的顾问或贷款方的顾问）、独立公共会计师，及由他们中的任何一方选出的其他专家，并不对他们中的任何一方根据该等大律师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任；（iii）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件作出或与之有关的任何陈述、证明、保证或陈述负责；（iv）没有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，任何人的本协议或其他贷款文件的契诺或条件、任何违约或违约事件的存在或可能存在，或对任何人的抵押品或其他财产（包括但不限于簿册和记录）进行检查；（v）不得对任何贷款人的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议或其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（vi）不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收回性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方就此准备的任何凭证作出任何陈述或保证，也不应因未能监控或维持抵押品的任何部分而由代理人对贷款人负责或承担责任。代理人无须对依据第4.3条善意作出的付款的任何分摊或分配承担责任，而如任何该等分摊或分配其后被确定为错误作出，而任何已到期但未付款的贷款人的唯一追索权，须为向其他贷款人追讨超出其被确定有权获得的款额的任何付款。代理人可随时就根据本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或准予的任何行动或批准向贷款人要求指示，而如迅速要求作出该等指示，则代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件作出任何批准，直至他们收到所需贷款人的该等指示为止。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因该代理人根据本协议或任何其他贷款文件（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼的权利。

第9.4节。信赖。每名代理人均有权依据其善意认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面通知、报表、证书、命令或其他文件或任何电话电文，并就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议项下或本协议项下的职责有关的所有事项，根据其选定的律师的建议，依赖该书面通知、报表、证书、命令或其他文件或任何电话电文。

第9.5节。赔偿。凡任何代理人或上述任何关联方未获任何贷款方偿付和赔偿，且不论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人将在该代理人提出书面要求后五天内，向该代理人和该关联方偿付并赔偿该代理人和该关联方的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括但不限于，法律顾问或该等代理人及该等关联方的任何其他顾问或顾问的客户费用和开支）、可能以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式对该代理人及该等关联方施加、招致或主张的任何种类或性质的预付款或付款，或该代理人及该等关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人的按比例份额（包括但不限于，根据第9.8节进行的垫款和付款；但条件是，任何贷款人不得对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、开支、垫款或付款的任何部分承担责任，而对于此类责任已有最终不可上诉的司法认定是由该代理人或该关联方的重大过失或故意不当行为导致的。贷款人在本第9.5条下的义务应在终止日期发生和本协议终止后继续有效。

第9.6节。个别代理。就其在本协议项下的总承诺中的按比例份额以及由其提供的贷款而言，每个代理人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议为任何其他贷款出借人或贷款出借人规定的相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任。“贷款人”或“规定贷款人”或任何类似术语，除非文意另有所指，应包括以贷款人或规定贷款人之一的个人身份的每一代理人。各代理人及其附属机构可接受借款人的存款、向其借出款项，并一般与借款人从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非依据本协议作为代理人行事，而无需向其他贷款人承担任何责任。

第9.7节。继任代理人。

（a）任何代理人可随时就其辞职至少提前30天向贷款人及借款人发出书面通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任代理人。如任何该等继任代理人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休代理人可（但无义务）代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否委任继任代理人，该辞呈应于辞呈生效日期按照该通知生效。

（b）自辞职生效日期起，（i）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如根据任何贷款文件由该代理人代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品担保，直至委任继任代理人为止）及（ii）由该退任代理人、向该退任代理人或通过该退任代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至已按上述规定委任继任代理人（如有的话）为止。继任人的代理人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有义务和义务。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条、第11.4条和第11.15条的规定，对于退任代理人在担任代理人期间其采取或不采取的任何行动，应为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第9.8节。抵押事项。

（a）每一代理人可不时作出该代理人全权酌情认为必要或可取的付款和垫款（“代理人垫款”），以保全、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他款项，包括但不限于第11.4节所述的成本、费用和开支。代理垫款应按要求偿还，并以抵押品作担保，并按年利率支付利息，利率等于当时适用于作为参考利率贷款的定期贷款的利率。代理垫款应构成本协议项下的义务，可按照第4.1节的规定记入贷款账户。抵押代理人应将每笔此类代理垫款书面通知各出借人和借款人，该通知应包括此类代理垫款的目的说明。在不限于其根据第9.5节承担的义务的情况下，每个贷款人同意，应该代理人的要求，应以立即可用的资金向抵押代理人提供美元，金额等于该贷款人在每个此类代理人预付款中的按比例份额。如果该贷款人未向抵押代理人提供此类资金，则该代理人有权按要求向该贷款人收回此类资金，以及自该款项到期之日起至该款项支付给该代理人之日止每一天的利息，按联邦基金利率收取三个工作日，此后按参考利率收取。

（b）贷款人特此不可撤销地授权抵押品代理人，由其选择并酌情决定，在根据本协议条款终止所有贷款和所有其他义务（或有赔偿义务除外）的总承诺和付款以及清偿时，解除抵押品代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产或以符合本协议条款的其他方式及其他贷款文件；或构成贷款方在授予留置权时或其后任何时间没有权益的财产；或如贷款人根据第11.2条以书面批准、授权或批准。根据抵押代理人在任何时候提出的请求，贷款人将书面确认抵押代理人有权根据本条第9.8（b）款解除特定类型或项目的抵押。

（c）在不以任何方式限制抵押代理人在未经贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力（如第9.8（b）条所述）的情况下，每个贷款人同意应抵押代理人的请求以书面确认根据第9.8（b）条授予抵押代理人的解除抵押的权力。抵押品代理人在收到贷款人对其解除任何特定物品或种类抵押品的授权的确认后，并应任何贷款方的事先书面请求，抵押品代理人应（并在此获贷款人不可撤销的授权）签署可能必要的文件，以证明为代理人和贷款人的利益而授予抵押品代理人的留置权在该抵押品上的解除；但条件是（i）不应要求抵押品代理人签署任何该等文件，其条款，担保物代理人认为，将使担保物代理人承担责任或产生任何义务或引发除解除此类留置权而无追索权或保证之外的任何后果，并且（ii）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的担保物上的所有权益的义务或任何留置权（或任何贷款方的义务）。

（d）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，贷款方、每名代理人及每名贷款人特此同意，任何贷款人均无权单独变现任何贷款文件项下的任何抵押品或强制执行任何担保，但有一项谅解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可完全由抵押品代理人按照其条款为贷款人的利益行使

（e）代理人和贷款人在此不可撤销地授权抵押代理人，作为代理人和贷款人的代理人和代表（但不得以其或其各自的个人身份授权任何其他代理人或任何贷款人或贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），将全部或任何部分债务（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务）以信用出价，并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律）进行的任何出售时购买（i）全部或任何部分担保物，或（ii）根据任何适用法律由（或经同意或在其指示下）抵押品代理人（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，对代理和贷款人所承担的义务应有权且应是，抵押品代理人（但不是任何其他代理人或任何贷款人或贷款人以其或其各自的个人身份进行的信用投标，除非要求的贷款人另有书面约定）在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务应在此类债权清算时归属，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例）为如此购买的资产或资产（或为收购工具的股权或债务工具或与此类购买相关的已发行工具）。就任何该等出价而言（a）应授权抵押品代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（b）各代理人和贷款人在被信用投标的债务中的应课税权益应视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（c）应授权担保代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但担保代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且该治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不实施第11.2）节所载的对所需贷款人行动的限制，（d）应授权抵押品代理人代表该收购工具或车辆，根据在该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中的相关义务（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益的相关义务），按比例向每个代理和贷款人发行，而无需任何代理，任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动，以及（e）在转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具或其他方式的债务信用出价金额）未被用于收购抵押品的情况下，此类债务应自动与其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给代理和贷款人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何代理、任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管如上文（b）条所述，每名代理人及每名贷款人的债务的应课税部分被视为已分配予收购工具或车辆，但每名代理人及每名贷款人须签立该等文件，并提供该担保代理人就任何收购工具的组成而合理要求的有关该等人（及/或将收取该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的该等人的任何指定人）的资料， 制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易。

（f）担保物代理人对任何贷款人没有任何义务确保担保物存在或由贷款方拥有，或受到照顾、保护或保险或已设保，或根据本协议或任何其他贷款文件授予担保物代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使，根据本条第9.8条或任何其他贷款文件中授予或可用于抵押代理人的任何权利、权限和权力，经理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于抵押代理人作为放款人之一在抵押品中的自身利益，且抵押代理人对任何其他放款人不承担任何义务或责任，抵押代理人可全权酌情采取其认为适当的任何方式行事，除非本协议另有规定。

第9.9节。追求完美的机构。各代理人和各出借人特此指定对方代理人和对方出借人为代理人和受托人，以完善根据《统一商法典》第9条规定的资产上担保物上的担保权益和留置权，只有通过占有或控制（或占有或控制的被担保方的担保权益优先于另一被担保方的担保权益）才能完善，并且每个代理人和每个贷款人在此承认其为作为担保方的代理人和贷款人的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物。行政代理人或者任何出借人取得对该等担保物的占有或者控制的，行政代理人或者该出借人应当将该等担保物通知该担保物代理人，经该担保物代理人提出请求，应当立即或者按照该担保物代理人的指示将该等担保物交付该担保物。此外，抵押品代理人还应根据本协议拥有权力和授权，以指定适用的州法律或其他方面可能需要或要求的其他次级代理人，以履行其职责并强制执行其与抵押品和贷款文件项下的权利。各贷款方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。

第9.10节。不依赖任何代理商的客户识别程序。各贷款人承认并同意，此类贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖任何代理执行此类贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或美国爱国者法案或根据该法案发布的法规规定的其他要求，包括31 C.F.R. § § 1010.100（yy）、（iii）、1020.100和1020.220（原31 C.F.R. § 103.121）中规定的法规，经以下修订或取代（“CIP法规”），或任何其他反洗钱法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：（1）任何身份验证程序，（2）任何记录保存，（3）与政府名单的比较，（4）客户通知或（5）根据CIP条例或根据美国爱国者法案发布的其他条例要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每个贷款人、关联公司、参与者或受让人将履行必要措施，以履行其在CIP条例下的职责。

第9.11节。没有第三方受益人。本条规定完全是为了担保方的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

第9.12节。没有受托关系。经了解并一致认为，本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第9.13节。报告；保密；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

（a）被当作已要求每名代理人在该等贷款人可得后迅速提供一份由该代理人拟备或应该代理人要求拟备的有关该借款人或其任何附属公司的每份实地审计或审查报告（每份均为“报告”），而每名代理人须如此向每名贷款人提供每份该等报告；

（b）明确同意及承认代理人（i）不就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）不对任何报告所载的任何资料承担法律责任；

（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，任何执行任何审计或审查的代理人或其他当事人将仅检查有关借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述；

（d）同意按照第11.19条以保密方式保存关于借款人及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息；和

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使任何代理人和任何其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，或赔偿贷款人参与、或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及（ii）支付和保护，以及赔偿、抗辩并使任何代理人和任何其他编制报告的贷款人免受任何此类代理人和任何编制报告的任何此类其他贷款人的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费和成本）的损害，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

第9.14节。抵押品保管人。在任何违约或违约事件发生时和持续期间，抵押代理人或其指定人可随时并不时在任何贷款方的房地内雇用和维持由抵押代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有权采取一切必要行动保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方在此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并采取抵押品代理人或其指定人可能合理要求的任何措施来保全抵押品。抵押物代理人或其指定人因聘请托管人而发生的一切成本费用由借款人负责，计入贷款账户。

第9.15节。担保物代理人可提出债权证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，抵押代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论任何代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许有担保当事人的债权（包括就有担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、开支、付款和垫款提出的任何债权，以及根据本协议及其他贷款文件应向有担保当事人支付的所有其他款项）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每一有担保方特此授权向抵押代理人支付该等款项，并在抵押代理人同意直接向有担保当事人支付该等款项的情况下，向抵押代理人支付该抵押代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据本协议和其他贷款文件应向该抵押代理人支付的任何其他款项。

第9.16节。错误的分配。如任何代理人或代表任何代理人向借款人、任何贷款人或任何其他人作出的任何付款或其他分配的全部或任何部分，由该代理人全权酌情确定为该代理人所确定的错误（任何该等付款或其他分配，“错误分配”），则有关借款人、贷款人或其他人须随即按书面要求（附有对该错误分配的合理详细计算）向该代理人偿还该人所收到的该错误分配的金额。任何代理人全权酌情决定向借款人、任何贷款人或任何其他人作出的任何付款或其他分配的全部或部分为错误分配的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人、每个贷款人以及本协议项下错误分配的其他潜在接收方放弃任何价值解除要求以及任何其他权利要求或与任何错误分配有关的权利要求。

第十条
保证

第10.1节。担保。各担保人在此共同、单独、无条件和不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，按时支付借款人在任何贷款文件下现在或以后存在的所有义务，无论是本金、利息（包括但不限于在借款人的任何破产程序开始后产生的所有利息，无论该破产程序中是否允许申请后利息）、费用、佣金、费用偿还、赔偿或其他（这些义务，在借款人未支付的范围内，为“担保义务”），并同意支付有担保当事人在执行本条第十条规定的担保项下的任何权利时所发生的任何和所有费用（包括合理的律师费和费用）。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成担保义务的一部分且借款人根据任何贷款文件将欠有担保当事人的所有金额，除非这些金额因存在涉及借款人的破产程序而无法执行或不被允许。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外掉期债务。

第10.2节。保证绝对。各担保人共同及个别保证，所担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论任何司法管辖区现行或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或有担保当事人与此相关的权利。各担保人同意，第X条构成到期付款而非催收的担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何担保物采取任何诉诸措施的任何权利。每一担保人在本条第十项下的义务独立于所担保的义务，可以对每一担保人提起或起诉以强制执行该等义务，而不论是否对任何贷款方提起任何诉讼或任何贷款方是否加入任何该等诉讼或行动。每一担保人在本条第十项下的赔偿责任为不可撤销的、绝对的和无条件的，且每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式（以现金全额支付所担保债务除外）就以下任何一项或全部作出的抗辩：

（a）任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何担保债务的支付时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意背离任何贷款文件，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

（c）就所有或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何抵押品，或就所有或任何担保义务采取、解除或修订或放弃或同意脱离任何其他担保；

（d）存在任何担保人在任何时候可能对任何人（包括但不限于任何有担保方）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；

（e）公司、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

（f）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或任何可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人可用的抗辩或解除担保的担保当事人的任何存在或对其任何代表的依赖。

如果任何担保债务的任何付款在任何时候被撤销或必须由有担保当事人或任何其他人在借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式归还，则本条第十条应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些付款均如同未支付。

第10.3节。放弃。各担保人特此放弃（i）迅速和勤勉，（ii）关于任何担保义务和本条X的接受通知和任何其他通知，以及关于担保方对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求，（iii）强迫或指示任何担保方从任何特定资金或来源寻求支付或追回本条X项下所欠的任何款项或对任何其他贷款方用尽任何权利或采取任何行动的任何权利，任何其他人或任何抵押品，（iv）任何要求任何有担保方保护、担保、完善或投保任何受其约束的财产的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及（v）任何担保人可用的任何其他抗辩（以现金全额支付担保债务除外）。每一担保人同意，有担保当事人没有义务以有利于任何担保人的方式调集任何资产，也没有义务调集任何或所有债务，或为支付任何或所有债务而调集任何资产。每个担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且本节10.3中规定的放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。各保证人特此放弃撤销本条十项的任何权利，并确认本条十项具有持续性，适用于所有担保义务，无论是现在存在的还是将来存在的。

第10.4节。持续担保；转让。第X条为持续担保，应（a）保持完全有效，直至全额支付所担保债务（或有弥偿债务除外）及根据本条第X条应支付的所有其他款项与终止日（以较晚者为准）发生，（b）对各担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及（c）对有担保方及其继承人、质权人、受让人和受让人有利并可强制执行。在不限制前述（c）条的概括性的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务（包括但不限于其全部或任何部分承诺或其欠其的贷款）质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应随之获得在本协议或其他方面授予该贷款人的所有利益，在每种情况下均如第11.7条所规定。

第10.5节。代位权。任何担保人将不会对任何贷款方或任何其他担保人行使其现在或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于该担保人根据本条第十条承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利以及参与担保方针对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于，有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式仅因该债权、补救或权利而从任何贷款方或任何其他担保人处收取或收取付款或担保，除非且直至所有担保义务（或有赔偿义务除外）和根据本条第X条应支付的所有其他款项均已以现金全额支付且终止日期已发生。在以现金全额支付被担保债务（或有赔偿债务除外）及根据本条第十条应支付的所有其他款项与终止日期发生之前的较晚者之前的任何时间，违反前一句规定向任何担保人支付任何款项的，该款项应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应随即支付给有担保当事人，以贷记并适用于担保债务及根据本条第十条应支付的所有其他款项，无论到期或未到期，根据本协议的条款，或作为此后产生的任何担保义务或根据本条X应付的其他金额的抵押品。如（i）任何担保人应向有担保当事人支付全部或任何部分的担保债务，（ii）所有担保债务和根据本条X应付的所有其他款项应以现金全额支付，且（iii）终止日期已发生，则有担保当事人应该担保人的请求和费用，签署并向该担保人交付必要的适当文件，无追索权且无需陈述或保证，以证明该担保人通过代位求偿方式向该担保人转移了该担保人因该等付款而产生的担保债务的权益。

第10.6节。贡献。所有担保人均希望以公平、公正的方式相互分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其合计付款超过其在该日期的公平份额，则该担保人有权从其他每一担保人获得一笔金额足以使每一担保人的合计付款等于其在该日期的公平份额的分摊。“公平份额”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）（i）该担保人的公平份额出资金额与（ii）所有担保人的公平份额出资金额总和乘以（b）所有担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总金额的比率。“公平股份出资金额”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保项下的义务根据美国法典第11章第548条或任何州法律的类似适用条款作为欺诈性转移或转让而被撤销；仅为计算就本第10.6条而言的任何担保人的“公平股份出资金额”的目的而提供，该担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何权利或分担义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）该担保人在该日期或之前就本担保作出的所有付款和分配的总额（包括但不限于就本条10.6而言），减去（b）该担保人在该日期或之前从其他担保人收到的所有付款的总额，作为根据本条10.6作出的分摊。本协议项下应作为分担款支付的金额应自适用的担保人作出相关付款或分配之日起确定。在担保人之间分配本条第10.6款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何担保人在本协议项下的责任。每一担保人均为本节10.6所述出资协议的第三方受益人。

XI条
杂项

第11.1节。通知等。

（a）一般通知。本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）、隔夜快递或传真方式发送。如向任何贷款方、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）发出通知或其他通信，则应将通知或通信发送至下列各自的地址（或就每一方而言，发送至该一方在书面通知中向遵守本条第11.1条条款的交付的其他各方指定的其他地址）：

If to any loan party，to it at the following address：

Synergy CHC公司。

邮政信箱22色百果，ME 04029

关注：杰克·罗斯

邮箱：jack@synergychc.com

附一份副本至：

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

金融中心一号楼，3500套房

马萨诸塞州波士顿02111

关注：James W. Bartling，ESQ。

电话：（617）217-4692

邮箱：jim.bartling@nelsonmullins.com

if向行政代理人或担保物代理人，在以下地址向其：

ACP机构，LLC

c/o Acme Credit Partners，LLC

600 Lexington Ave，14th Floor New York，New York 10022

关注：彼得·埃施曼

电话：646-357-8385

电子邮件：peschmann@acmecreditpartners.com

在每种情况下，附一份副本至：

KTBS Law LLP

1801世纪公园东，26^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：David A. Fidler，ESQ。

电话：310-407-4000

传真：310-407-9090

邮箱：dfidler@ktbslaw.com

按照本条第11.1款发出的所有通知或其他通信，须当作在实际收到之日或该通知在邮件中存放后三（3）个营业日（以较早者为准）收到；但（i）以隔夜快递服务发出的通知须当作在收到时已发出，及（ii）以传真发出的通知须当作在发出时已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，应视为在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出），但进一步规定，根据第二条向任何代理人发出的通知在该代理人收到之前不生效。

（b）电子通信。

（i）每一代理人和借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知代理人其无法通过电子通信收到根据该条发出的通知。

（二）除非行政代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为收到，（b）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人视为收到时应视为在前述（a）款所述的其电子邮件地址收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述（A）及（B）两条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出。

第11.2节。修正案等。

（a）任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件（不包括费用函件），以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修订、同意或放弃以书面形式作出，并签署（x），以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，或为代理人和贷款人的利益而授予新的留置权，或由代理人和借款人延长对额外财产的现有留置权，（y）在任何其他放弃或同意的情况下，由规定放款人（或经规定放款人同意的抵押代理人）及（z）在任何其他修订的情况下，由规定放款人（或经规定放款人同意的抵押代理人）及借款人作出，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但任何修订、放弃或同意不得：

（i）增加任何贷款人的承诺、减少应付予任何贷款人的贷款的本金（但不是任何强制性或自愿提前还款）或减少其利息、减少应付予任何贷款人账户的任何费用（适用的溢价除外）的金额，或推迟或延长任何为支付应付予任何贷款人的贷款的本金（但不是强制性或自愿提前还款）或利息或费用（适用的溢价除外）而订定的任何预定日期，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（ii）更改承付款项的百分比或贷款的未付本金总额的百分比，以使贷款人或其中任何一方在未经每名贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动；

（iii）未经各贷款人书面同意而修订“规定贷款人”或“按比例分配股份”的定义；

（iv）解除抵押品的全部或大部分（除本协议及其他贷款文件另有规定外），为代理人及贷款人的利益而给予以抵押品代理人为受益人的任何留置权，或解除借款人或任何担保人（在每种情况下），而无须每名贷款人的书面同意；或

（v）修订、修改或豁免第4.2条、第4.3条或本第11.2条，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响。

（b）尽管第11.2（a）条另有相反规定：

（i）除非以书面作出并由代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响该代理人（但并非以贷款人身份）在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；

（ii）对本协议任何条款（包括第4.1及4.2节）的任何修订、放弃或同意，如允许任何贷款方或其各自的任何附属公司按非按比例购买贷款、根据第11.7节成为合资格受让人及/或提出按非按比例作出选择性预付款项的要约，须事先取得所需贷款人的书面同意，而非直接受其影响的每名贷款人的事先书面同意；

（iii）任何控制协议、担保、抵押、担保协议、加拿大担保文件、抵押品存取协议、业主放弃或其他意图在任何抵押品上设定或完善担保权益的协议或文件（“抵押品文件”）可经适用代理人和适用贷款方同意而修订、放弃或以其他方式修改，而无需征得任何贷款人或任何其他人的同意，如果此类修订、修改，递送补充或放弃是为了（a）遵守当地法律要求（包括外国法律或监管要求）或当地律师的建议，（b）纠正任何不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，或（c）导致该抵押文件与本协议和其他贷款文件一致，如果行政代理人和借款人在每种情况下均应共同识别出任何贷款文件（抵押文件除外）的任何条款中的不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改该条款；任何依据本款作出的修改、放弃或修改，如在收到任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内未被要求的贷款人以书面反对，则无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，即应生效；

（iv）更改第2.5（d）条及第4.3条所列的任何优先次序，无须取得任何贷款方的同意；

（v）行政代理人将有权不时作出第2.7（e）条及/或第2.4（e）条所述的一致更改，而即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，实施该等一致更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；

（vi）行政代理人、增量定期贷款放款人及贷款方可按第2.13条的规定订立增量修订；

（vii）任何违约贷款人或其附属公司均无权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，而该人为本协议的目的而持有的任何贷款，须自动当作根据合计所有其他贷款人（该违约贷款人或其附属公司除外）的贷款按比例投票；及

（viii）代理人和贷款方可就贷款方进入ABL融资达成对本协议的修订，由代理人全权酌情决定。

（c）如果贷款人根据本协议拟采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的任何贷款人的同意、授权或同意，而除抵押代理人和行政代理人及其各自的关联机构和相关基金（“持有贷款人”）之外的贷款人未能给予其同意、授权或同意，则抵押代理人可在至少提前五（5）个工作日向持有人发出不可撤销通知后，将持有人永久替换为一个或多个替代贷款人（各自称为“替代贷款人”），且持有人贷款人无权拒绝根据本协议被替换。该等通知以取代持有人贷款人须指明该等取代的生效日期，该日期不得迟于发出该通知之日起十五（15）个营业日。在该等置换生效日期之前，持有人贷款人及每名置换贷款人须签立及交付转让及承兑，惟须以持有人贷款人获偿还其在未偿还债务中的份额而无须任何溢价或任何种类的罚款为限。如持有贷款人拒绝或未能在该等置换生效日期前执行及交付任何该等转让及接受，则该持有贷款人须当作已执行及交付该等转让及接受。任何持有贷款人的更换须按照第11.7条的条款进行。在置换贷款人获得根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、承诺以及持有人的其他权利和义务之前，持有人仍有义务按比例分担贷款。

第11.3节。不放弃；补救办法等。任何代理人或贷款人没有不行使，也没有迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。在此和其他贷款文件中提供的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。代理及贷款人在任何贷款文件下针对其任何一方的权利，并不以代理及贷款人试图针对该方或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第11.4节。费用；税费；律师费。借款人将按书面要求支付由每个代理人（以及，在下文（c）至（m）条的情况下，每个贷款人）或其代表所产生的所有合理和有文件证明的成本和费用，无论是否完成了本协议所设想的交易，包括但不限于合理和有文件证明的费用、成本、客户费用和代理人的律师费用，以及在下文（b）至（m）条的情况下，每个贷款人）、会计、尽职调查、定期实地审计、实物清点、估价、调查、搜查和备案、资产监测、抵押品评估、贷款评级，（a）本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理（包括但不限于根据第7.1节（b）编写任何额外贷款文件或审查第7.1节（f）中提及的任何协议、文书和文件）产生或与之有关的产权搜索和审查环境评估、杂项付款、审查、旅行、住宿和膳食，（b）对本协议或其他贷款文件的任何要求的修改、放弃或同意，无论这些文件是否生效或给予，（c）代理人或任何贷款人在本协议或其他贷款文件项下的权利的保全和保护，（d）任何人因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人对任何贷款方的债权而对任何代理人或任何贷款人主张或提起的任何债权或诉讼的抗辩，或与此有关的任何及所有事宜，（e）因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何法院程序的启动或抗辩或介入，（f）任何代理人或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件提交任何呈请、投诉、答复、动议或其他书状，或就抵押品或其他担保采取任何行动，（g）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的保护、收集、租赁、出售、占有或清算，（h）任何试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益，（i）任何企图从任何贷款方收取款项，（j）因任何贷款方、其任何附属公司或任何利益前身的过去、现在或未来运营或目前、以前或将来拥有、租赁或运营的任何财产而产生或与之相关的任何环境索赔、环境责任或补救行动，（k）任何环境留置权，（l）一个或多个评级机构对贷款的评级贷款人的证券化，或（m）任何代理人或任何贷款人收到专业人士就上述任何事项提供的任何建议。在不受前述规定或任何贷款文件的任何其他规定限制的情况下：（x）借款人同意支付与本协议和其他贷款文件所设想的交易可能到期的所有经纪人费用，以及（y）如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议，则任何代理人被明确允许或授权根据该贷款文件履行或促使履行该契诺或协议，且该代理人发生的与此有关的费用，应由该代理人向借款人提出书面要求予以偿还。借款人根据本条第11.4款承担的义务应在终止日期发生、解除根据贷款文件授予的任何留置权以及本协议和其他贷款文件终止后继续有效。

第11.5节。抵销权。在任何违约事件发生时及在该事件持续期间，任何代理人或任何贷款人可随时并获授权，在不通知任何贷款方（任何该等通知已获贷款方明确放弃）的情况下，并在法律许可的最大限度内，抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期，临时或最终）在该代理人或该贷款人或其各自的任何关联公司对任何贷款方的信贷或账户所持有的任何时间和在任何时间所欠的其他债务，或为任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务，而不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第4.4节的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，及（b）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各代理人和各贷款人同意在该代理人或该贷款人或其任何关联机构提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。代理人和贷款人根据本条第11.5款享有的权利，是除代理人和贷款人根据本协议或任何其他法律或其他贷款文件可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利。

第11.6节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第11.7节。作业和参与。

（a）本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但任何贷款方均不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或转让其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款人事先书面同意的任何此类转让均无效。

（b）在符合下文（c）款所列条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议下关于其全部或部分承诺以及经行政代理人书面同意由其作出的任何贷款的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体，只要没有发生违约事件并且在转让时仍在继续，借款人（但该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）；但前提是，（i）就贷款人向贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金进行的任何转让，或（ii）如该转让与该贷款人的全部或任何实质部分的业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则无须取得行政代理人或借款人的书面同意。

（c）转让应符合以下附加条件：

（i）每项该等转让的金额须至少为1,000，000美元或超出该等转让的500,000美元的增量（或该贷款人承诺的剩余部分）（但该最低金额不适用于贷款人向（a）贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金或（b）一组新贷款人的转让，在分配给所有这些新贷款人的总额至少为1,000，000美元或超过500,000美元的倍数的范围内，他们每个人都是彼此的附属机构或相关基金）；

（ii）每项该等转让的当事人须签立并向行政代理人交付接受、转让及接受，连同任何受该等转让规限的本票，而该等当事人须为抵押代理人的利益向行政代理人交付3,500元的处理及记录费（除非就贷款人向贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金的转让而言，无须支付该等费用）；及

（iii）不得向（a）任何贷款方或其各自的任何关联公司、（b）任何自然人、或（c）任何违约贷款人或其任何关联公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（c）中所述的任何前述人士的人作出该等转让。在作出任何此种转让的情况下，此种转让应为无效的从头开始。

（d）在该等签立、交付及接受后，自每项转让及接受及登记册上的记录所指明的生效日期起计及之后，该生效日期须为该转让交付予行政代理人后至少三个营业日（或该行政代理人与该转让的当事人议定的较短期间），（a）根据该转让的受让人须成为本协议下的“贷款人”，且除其在紧接该生效日期前所持有的本协议下的权利和义务外，拥有根据该转让和接受而转让给它的本协议项下的权利和义务，以及（b）转让贷款人在其根据该转让和接受而转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（e）通过执行和交付一项转让和接受，转让出借人和根据该转让和接受的受让人相互确认并与对方及协议的其他各方约定如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，转让出借人不对在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性承担任何责任，本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值；（ii）转让贷款人对任何贷款方或其任何子公司的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议和其他贷款文件的副本，连同其认为适当的其他文件和资料，作出其本身的信用分析和决定，以订立该转让和接受；（iv）该等受让人将独立而不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；（v）该等受让人委任及授权代理人代表其采取该等行动，并行使本协议及其他贷款文件项下根据本协议及其条款授予各代理人的权力，连同本协议及其合理附带的权力；及（vi）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

（f）行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为此目的，须在付款处备存或安排备存其交付及接受的每项转让及承兑的副本，以及一份登记册（“登记册”），以记录放款人的姓名及地址及承诺，以及不时欠各放款人的贷款本金（及其所述利息）（“登记贷款”）。登记册内的记项应为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（g）行政代理人在收到已完成的转让和接受后，并须经行政代理人根据第11.7（b）条要求的任何同意（适用代理人的同意必须以该代理人执行对该转让和接受的接受为证据），行政代理人应接受该转让，并将其中所载信息记录在登记册中（经调整以反映在适用转让生效日期之后所作的贷款和/或承诺减少的本金余额中所支付的任何本金或资本化的金额，并加上这些信息，经相应转让人和受让人在向行政代理人交付转让时书面确认）并向担保物代理人提供完全执行的转让和接受的副本。

（h）经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据（如有的话），只能通过在登记册上登记该等转让或出售而全部或部分转让或出售（每份已登记票据须明确规定）。所有或部分该等已登记贷款（以及证明相同的已登记票据（如有的话））的任何转让或出售，只能通过在登记册上登记该等转让或出售，连同交出证明由该等已登记票据持有人妥为背书（或附有妥为签立的书面转让或出售文书）的已登记票据（如有的话）来实现，据此，应指定受让人或受让人的请求，应向指定受让人或受让人发行一张或多张本金总额相同的新登记票据。

（i）如任何贷款人出售对注册贷款的参与，该贷款人须为此目的代表借款人作为非信托代理人，维持或安排维持一份登记册，并在该登记册上输入其所持有的注册贷款的所有参与者的姓名，以及作为参与标的的注册贷款部分的本金金额（及其所述利息）（“参与者登记册”）。经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与（每份已登记票据应明确规定），才能全部或部分参与。此类已登记贷款的任何参与（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。参与者登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人和任何贷款人查阅。

（j）任何外国贷款人购买或被转让或参与该注册贷款的任何部分，须遵守第2.9（d）条。

（k）每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售参与权，或向其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及由其提供的贷款）出售参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其在本协议下的承诺）和其他贷款文件应保持不变；（ii）该贷款人仍应就履行此类义务向协议其他方承担全部责任，而借款人，代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易；（iii）参与者无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但（a）直接导致贷款到期日延长或本金减少的行动除外，（b）直接导致贷款到期日期延长或贷款应付利率下降或根据本协议应付的费用下降的行动，或（c）直接导致解除抵押品或任何贷款方的全部或大部分的行动（第9.8节或任何其他贷款文件中所述的除外）。贷款方同意，每一参与人在参与承付款项和贷款的任何部分时，应有权享有第2.9和2.10条规定的利益，如同其是贷款人一样；但该参与人（x）同意受第2.12条规定的约束，如同其是第11.7（b）条规定的受让人一样；（y）就任何参与而言，根据第2.9或2.10条不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款。

（l）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括根据证券化交易（包括任何结构性仓库信贷融资、抵押贷款债务交易或类似融资或交易）向该贷款人作出的任何质押或转让担保债务，并包括根据此类交易发行的债务或股权的任何进一步证券化）（“证券化”）；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。贷款方应与该等贷款人及其关联机构合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人就其贷款评级或任何证券化可能合理要求的信息。

（m）就本协议项下贷款和/或承诺的任何部分的转让而言，为转让和接受的每一转让贷款人和每一受让人一方的利益，每一转让贷款人和每一受让人和该转让和接受的一方可明确授权和指定该转让和接受的担保代理人或行政代理人一方作为转让代理人（任一以该身份行事的代理人，“转让代理人”），转让代理人应在其执行和接受转让和接受时接受该指定（该指定和接受，“转让代理指定”）。经转让代理指定，（i）（x）转让和接受的受让人一方可根据转让和接受中规定的转让代理账户电汇指示，通过将资金转入转让代理的存款账户（转让代理的存款账户，“转让代理账户”）的方式向转让人支付款项，以及（y）在其转让代理账户收到该等资金后，转让代理人随后应根据该转让贷款人在行政代理人处存档的电汇指示（每个该等转让贷款人的账户，一个“转让人账户”）从其转让代理账户中向各自的转让贷款人支付该等资金，以及（ii）（x）转让和接受的转让贷款方可就该受让人通过向转让代理账户转移资金而购买的任何平仓或类似费用向该受让人根据该协议支付款项，以及（y）在其转让代理账户收到该等资金后，然后，转让代理人应根据转让和接受中规定的受让人的电汇指示（每个此类受让人的账户，“受让人账户”）从其转让代理账户中向相应的受让人支付此类资金。转账代理确认并同意，其应在收到后的一（1）个工作日内及时、无论如何将资金从其转账代理账户支付至相应的转让人账户和/或受让人账户（如适用）。通过接受其指定为转让代理人，该转让代理人同意其按照本协议条款履行转让代理人的职责。

第11.8节。同行。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应被视为正本，但所有这些加在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的原已执行对应方具有同等效力。前述内容比照适用于对方借款单证。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款文件或与其有关的任何通知、证书、文件、协议或文书中具有类似重要性的词语，均应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律（包括2000年《全球电子签名法》和《国家商务法》、1999年《电子签名和记录法》等适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签名或纸质记录系统具有相同的效力、有效性和可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第11.9节。管辖法律。本协议和其他贷款文件（除非在另一份贷款文件中明确就该其他贷款文件作出相反规定）应由适用于在纽约州订立和将在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖并按其建造。

第11.10节。同意管辖；送达程序和地点。

（a）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序，可在纽约州纽约州法院或美国纽约州南区地方法院提起，并且，通过执行和交付本协议，每一贷款方在此不可撤销地接受其财产，一般和无条件地，管辖权每一贷款方在此不可撤销地同意以适用法律允许的任何方式（包括但不限于通过以已登记或已证明的邮件将其副本邮寄给借款人并在其地址收到第11.1节规定的通知）为上述任何法院以及在任何此类行动或程序中的处理服务生效贷款方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的任何规定均不影响代理人和出借人以法律允许的任何其他方式提供程序服务或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何借款方提起诉讼的权利。每一贷款方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点的设置提出的任何异议，以及在不方便的论坛上提出任何此类诉讼的任何主张。在任何贷款方已经或以后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免（无论是通过送达或通知、判决前的附加、协助执行或其他方式的附加）的情况下，就其本身或其财产而言，每一贷款方在此不可撤销地放弃对其义务的这种豁免

（b）每一贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法庭上，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，对任何代理人、任何贷款人或前述的任何关联方，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，发起任何种类或种类的诉讼或程序，纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院。

（c）各加拿大担保人在此不可撤销地指定Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP（“过程代理人”），在本协议日期设有办事处，地址为330 Madison Avenue，27th Floor，New York，NY 10017，作为其代理人，代表各加拿大担保人接收传票和投诉的送达以及在上述任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序。此种服务可以通过向每个加拿大担保人邮寄或交付此种过程的副本的方式进行，由该过程代理人在上述为该过程代理人指定的地址照管，该加拿大担保人在此不可撤销地授权并指示该过程代理人代表其接受此种服务。每一加拿大担保人承诺并同意，只要其受本协议或任何其他贷款文件的约束，其应为任何一方就本协议或此类其他贷款文件提起的任何法律诉讼、诉讼或程序的目的，在美国纽约、纽约维持一名正式指定的送达传票和其他法律程序的代理人，并应将该代理人的身份和地点通知各代理人。如果由于任何原因没有在纽约提供送达手续的授权代理人，每一加拿大担保人通过按第11.1节规定的地址以预付给它的注册美国航空邮资邮寄其副本，不可撤销地同意将送达手续送达上述法院。本条第11.10款的任何规定均不影响任何有担保方（i）在其住所所在国或在对该加拿大担保人具有管辖权的任何其他法院启动法律程序或以其他方式起诉任何加拿大担保人的权利，或（ii）以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向任何加拿大担保人送达程序的权利。

第11.11节。放弃陪审团审判等。每一贷款方、每一代理人和每一出借人特此放弃就本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或根据所交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议或未来可能与之相关交付的任何权利，或因无每一贷款方都证明，任何代理人或任何出借人的高级职员、代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表任何代理人或任何出借人在发生任何诉讼、诉讼或反索赔时不会寻求执行上述豁免。各贷款方在此承认，本条款是对订立本协议的代理人和出借人的重大诱导。

第11.12节。经代理商及贷款人同意。除本文另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如任何代理人或任何贷款人的同意、批准、清偿、确定、判决、接受或类似行动（“行动”）根据本协议的任何规定或任何贷款方为其一方且任何代理人或任何贷款人已继承的任何其他协议的任何规定而被允许或要求，则该行动须以书面形式提出，并可由该代理人或该贷款人全权酌情拒绝或拒绝，无论是否有任何理由，也不会因此类行动不是出于善意而受到质疑或质疑。

第11.13节。没有任何一方被视为起草人。本协议各方同意，本协议任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第11.14节。恢复原状；某些付款。如曾向任何有担保方提出任何债权，要求偿还或收回该有担保方在付款中或因任何债务而收到的任何金额或数额，则该有担保方应将该债权迅速通知彼此的代理人、贷款人和借款人，如果该有担保方因（i）对该有担保方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等金额，（ii）该有担保方与任何该等债权人就任何该等债权达成的任何善意和解或妥协，则且在此情况下，每一贷款方同意（a）任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，及（b）就如此偿还或追回的款额，其对本协议项下的该有担保方承担并继续承担与该有担保方最初从未收到该款额相同程度的法律责任。

第11.15节。赔偿；对某些损害的责任限制。

（a）除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地为每一有担保方及其各自的所有关联方（统称为“受偿方”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，以抵御任何和所有损失、损害、责任、义务、罚款、费用、合理和记录在案的成本和费用（包括但不限于合理和记录在案的律师费、成本和费用），无论是在生效日期之前还是之后，无论是直接的、间接的还是后果性的，（i）本协议、任何其他贷款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他文件的谈判、准备、执行或履行或强制执行，（ii）任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于管理任何此类贷款或借款人对其收益的使用，（iii）代理人及贷款人依赖借款人的任何指示或按本条规定处理借款人的贷款帐户及抵押品，（iv）与本协议或其他贷款文件所设想的融资交易有关的任何事宜，或与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何签立的任何文件，或（v）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为其中一方（统称为“受偿事项”）；但前提是，贷款方对任何受偿人根据本款（a）项就该受偿人的重大过失或故意不当行为所引起的任何受偿事宜不承担任何义务，该等义务由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定。

（b）本条第11.15条所列的所有上述损失、损害赔偿、费用、讼费及开支的弥偿，可从贷款帐户中扣除。如果本条第11.15款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，则每一贷款方应共同和个别地贡献其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，以支付和清偿受赔偿人发生的所有赔偿事项。

（c）任何贷款方不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权行为或义务）对因本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书在此或由此设想或在此或在此或在此提及的任何协议或文书、在此或在此或在此提及的交易而产生的、与之相关的、或以任何方式与之相关的、且每一贷款方特此放弃的任何索赔，任何贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件发生，每一贷款方在此放弃、解除和同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

（d）本条第11.15条所列的弥偿及豁免，须在终止日期、根据贷款文件批给的任何留置权的解除及本协议及其他贷款文件的终止发生后继续有效。

第11.16节。记录。贷款的未付本金和利息、适用于此种未付本金和利息的利率、此种适用性的持续时间、承付款以及根据本协议第2.6节应支付的应计和未支付的费用，应在任何时候从代理人的记录中确定，这些记录应是结论性的，没有明显错误就具有约束力。

第11.17节。绑定效果。本协议自各贷款方、各代理人和各贷款人签署并经各代理人书面满足或放弃第5.1节规定的先决条件时生效，其后对各贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经各代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，而任何贷款人作出的任何转让，均受第11.7条规管。

第11.18节。最高合法比率。双方的意向是，各代理人和各贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据对其适用的法律（包括美利坚合众国和纽约州的法律或其法律可能强制适用于该代理人或该贷款人的任何其他法域，尽管有本协议的其他规定），本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所设想的交易对任何代理人或任何贷款人而言将是高利贷，那么，在这种情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为债务担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，议定如下：（i）根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，该代理人或该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或以其他方式与债务有关而订立的合同、收取、保留、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出部分应自动取消，如果在此之前已支付，则应由该代理人或该贷款人将债务的本金记入贷方（或，（二）如果债务的本金已经或将因此全额支付，并由该代理人或该贷款人（如适用）退还给借款人）；（二）如果债务的到期时间因本协议项下的任何违约事件或其他原因而加快，或在任何要求或允许的提前还款的情况下，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律构成利息的该对价，不得包括超过该适用法律允许的最高金额，以及超额利息，如有本协议或其他规定的任何款项，须在符合本条第11.18条最后一句的规定下，由该代理人或该贷款人（如适用）自该加速还款或提前还款之日起自动取消，如在此之前已付款，则应由该代理人或该贷款人（如适用）按该等债务的本金金额（或在该等债务的本金金额已经或将因此全额支付的情况下，由该代理人或该贷款人退还给借款人）记入贷方。为使用、暂缓或扣留根据本协议到期的款项而向任何代理人或任何贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，在整个贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以使根据本协议任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如在任何时间及不时（x）于任何日期须按依据本条第11.18及（y）条就任何其后的利息计算期适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算应付给该代理人或该贷款人的利息额，则以其他方式应付给该代理人或该贷款人的利息额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息额，则就该后续利息计算期而须支付予该代理人或该贷款人的利息金额，须继续按适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算，直至须支付予该代理人或该贷款人的利息总额相等于在计算利息总额而未使本条第11.18条生效的情况下本应支付予该代理人或该贷款人的利息总额。

为本条第11.18款的目的，“适用法律”一词系指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易时不时生效并适用的法律，该法律合法允许对此种贷款交易和本协议收取和收取最高允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州法律和在控制范围内的美利坚合众国法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第11.19节。保密。各代理人和各贷款人同意（代表其本身及其关联方）使用合理的预防措施，按照其处理这种性质的机密信息的惯常程序，并按照可比较的商业金融公司的安全和健全做法，对贷款方根据本协议或贷款方书面确定为在向其交付时属于机密的其他贷款文件向其提供的任何非公开信息进行保密（而当时这些信息不是，且此后不会成为、公开或可供该人从另一不为人所知的来源获得的信息，该来源对该人负有不披露此类信息的保密义务），但本文中的任何内容均不得限制任何代理或任何贷款人向其关联公司披露任何此类信息（i），其关联方或下文第（ii）或（iii）条所述任何人的关联方（据了解，被披露此类信息的人要么将被告知此类信息的机密性质，并被指示按照本第11.19条对此类信息保密，要么受其他惯常的保密义务约束）；（ii）对本协议的任何其他方；（iii）对任何受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）或证券化的任何一方，只要此类受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）或证券化的一方以书面形式同意受惯常保密义务的约束或以其他方式受其约束（包括但不限于实质内容类似于本第11.19条的保密规定）；（iv）对此类贷款人或其任何关联公司的任何潜在投资者，只要每个此类潜在投资者以书面形式同意受惯常保密义务的约束或以其他方式受其约束（包括但不限于，与本条第11.19款实质内容类似的保密规定；（v）在法律或司法程序的任何要求或任何政府当局另有要求的范围内；（vi）向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员，审计师或会计师或任何国家认可的评级机构；（vii）与任何代理人或任何贷款人为一方的任何诉讼有关；（viii）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（ix）向任何其他人提供，如果此类信息是不表明贷款方身份的一般投资组合信息；或（x）经借款人同意。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向任何代理或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第11.20节。公开披露。每一贷款方同意，其或其任何关联公司现在或将来均不会使用代理人、任何贷款人或其各自关联公司的名义或在未经该代理人或该贷款人事先书面同意的情况下提及本协议或任何其他贷款文件的情况下发布任何新闻稿或其他公开披露，但根据适用法律要求该贷款方或该关联公司这样做的情况除外（在这种情况下，此类贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询此类代理或此类贷款人）。各贷款方特此授权各代理人和各贷款人在与借款人协商后，对本协议所设想的交易的结束进行广告宣传，并酌情对双方之间订立的财务安排作出适当的公告，包括但不限于在互联网或万维网上传播信息的主页或类似场所，或在通常称为墓碑的公告中，在此类贸易出版物、商业期刊上，一般流通的报纸，以及该代理人或该贷款人等选定当事人认为适当的报纸。

第11.21节。整合。本协议连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

第11.22节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别构成借款人的实体的信息，这些信息包括每个此类实体的名称和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》识别构成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取此类行动，并以其唯一成本和费用执行、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法》。

第11.23节。判断货币。这是一项国际金融交易，其中纽约的货币和支付的规格至关重要。在根据本协议或根据任何其他贷款文件支付或产生的所有款项的情况下，美元应为账户货币，所有这些款项应以立即可用的资金支付给纽约的行政代理人账户。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方根据本协议和其他贷款文件对有担保方承担的义务，不得通过以任何其他货币或在纽约行政代理人账户以外的地方支付的任何金额解除，只要根据本协议转换并转移到纽约后如此支付的金额不产生根据本协议和其他贷款文件在纽约到期的美元金额。如为在任何法院取得判决，需要将本协议项下到期的美元款项兑换成另一种货币（“其他货币”），在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人在作出最终判决的前一个营业日可以按照正常程序以该其他货币购买美元的汇率。每一贷款方就其根据本协议应向有担保方支付的任何该等款项承担的义务，尽管以该其他货币作出任何判决，但仅应在行政代理人收到以该其他货币被判定如此到期的任何款项之日的紧接后的营业日，行政代理人可以按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元低于最初以美元计应支付给有担保当事人的金额，则每一贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此种损失向有担保当事人进行赔偿，如果如此购买的美元超过最初以美元计应支付给有担保当事人的金额，则有担保当事人同意将此种超额部分汇给贷款方。

第11.24节。豁免豁免。凡任何贷款方就其本身或其任何财产可能获得（或可能被归属，无论是否主张）任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵消或任何法律程序（不论是送达程序或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他）的豁免（主权或其他），该贷款方在此不可撤销地放弃并同意在法律允许的最大范围内不抗辩或主张，有关（a）其在贷款文件下的义务、（b）强制执行该等义务的任何法律程序及（c）强制执行在强制执行该等义务的任何程序中作出的任何判决的任何法律程序的该等豁免。每一贷款方在此同意，本第11.24节中规定的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为《外国主权豁免法》的目的不可撤销。

第11.25节。英语语言。本协议与对方借款文件均以英文协商执行。本协议任何一方根据本协议或任何其他贷款文件提供或交付的所有证书、报告、通知及其他文件和通信均应为英文本，如果不是英文本，则应附有经认证的英文译文。任何此类文件的英文版本应控制此处所述事项的含义。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

【定期贷款信贷协议签署页】

【定期贷款信贷协议签署页】

【定期贷款信贷协议签署页】

【定期贷款信贷协议签署页】

附表1.1（a）

承诺