诺亚财富有限公司_ 2025年12月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）


☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或


☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度。

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-34936

诺亚财富管理中心

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

北桥路333号，# 05-11

Odeon 333

新加坡188721

（主要行政办公室地址）

Qing Pan，首席财务官，财务总监

诺亚财富管理中心

时代广场二座34楼

马西森街1号

香港铜锣湾

中华人民共和国

电话：+ 85237001700

邮箱：ir@noahgroup.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的交易所名称

美国存托股，每股代表

五股普通股，每股面值0.00005美元

NOAH

纽约证券交易所

普通股，每股面值0.00005美元

6686

香港联合交易所有限公司

（各类别名称及注册的各交易所名称）

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：已发行在外普通股335,258，287股，每股面值0.00005美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或（15）（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报器☐		加速文件管理器			非加速申报人☐		新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

已发布的国际财务报告准则

由国际会计准则理事会☐

其他☐

如果针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择关注的财务报表项目：☐第17项丨丨☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

介绍		1
前瞻性陈述		3
第一部分		4
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
项目2。	报价统计及预期时间表	4
项目3。	关键信息	4
项目4。	关于公司的信息	53
第4a项。	未解决员工意见	98
项目5。	经营和财务审查与前景	98
项目6。	董事、高级管理人员和员工	125
项目7。	大股东与关联交易	136
项目8。	财务信息	138
项目9。	要约及上市	141
项目10。	附加信息	142
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	151
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	152
第二部分		157
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	157
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	157
项目15。	控制和程序	157
项目16。	保留	160
项目16a。	审计委员会财务专家	160
项目16b。	Code of Ethics	160
项目16c。	首席会计师费用和服务	160
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	161
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	161
项目16F。	注册人的核证会计师变更	161
项目16g。	公司治理	161
项目16h。	矿山安全披露	161
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	161
项目16J。	内幕交易政策	162
项目16K。	网络安全	162
第三部分		163
项目17。	财务报表	163
项目18。	财务报表	163
项目19。	附件	163
签名		166

介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中有关表格20-F的下列用语具有下列涵义：

●

特定时期的“活跃客户”是指在特定时期内购买我们分销或提供的一个或多个投资产品的注册客户，不包括我们其他业务板块的客户；

●

“ADS”是指我们的美国存托股（五股普通股代表一份ADS）；

●

“顾问式资产”或“AUA”是指客户在歌斐或第三方产品提供商管理下的未偿资产总额；

●

“管理资产”或“AUM”是指投资者对我们提供持续管理服务的基金作出的资本承诺金额，不对投资产生的任何收益或损失进行调整，为此我们有权获得经常性服务费或基于业绩的收入，但公开证券投资除外。对于公共证券投资，“管理资产”或“AUM”是指我们管理的投资的资产净值，为此我们有权获得经常性服务费和基于绩效的收入；

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

●

“并表关联主体”指诺亚投资及其子公司；

●

「合约安排」指诺亚集团、诺亚投资及其股东就可变利益实体架构订立的一系列合约安排；

●

“证监会”指中国证监会；

●

“FOFs”指的是母基金；

●

“歌斐资产管理”或“歌斐”指歌斐资产管理有限公司，一家于2012年2月9日根据中国大陆法律成立的有限责任公司，为合并关联实体之一，及其附属公司；

●

“歌斐GP”指Gopher Capital GP Limited，一家于2012年5月11日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，是其中一家重要子公司；

●

“港元”或“港元”或“港元”指香港法定货币港元；

●

“高净值”指高净值；

●

“高净值客户”或“高净值投资者”指可投资金融资产不低于人民币600万元的客户/投资者；

●

“香港”或“香港”或“香港特别行政区”指中国香港特别行政区；

●

「香港上市规则」指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

●

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

●

“投资产品”是指我们向客户分销的产品，如共同基金产品、私募二级产品、私募股权产品等产品；

●

“主板”是指香港交易所独立于香港联交所创业板市场并与之平行运作的股票市场（不包括期权市场）；

●

“环比”是指管理者中的管理者；

●

“NAV”指资产净值；

●

“诺亚集团”指上海诺亚投资（集团）有限公司，于2007年8月24日根据中国大陆法律成立的有限责任公司，重要子公司之一；

●

“诺亚香港”指Ark Group Holdings（Hong Kong）Limited，一间于2011年9月1日根据香港法律注册成立的有限公司，为其中一间重要附属公司；

●

“诺亚投资”指上海诺亚投资管理有限公司，2005年8月26日根据中国大陆法律成立的有限责任公司，并表关联实体之一；

●

“诺亚正业”指诺亚正业基金分销有限公司，系于2003年11月18日根据中国大陆法律成立的有限责任公司，重要子公司之一；

●

“纽交所”指纽交所；

●

“Olive Asset Management”或“Olive”指Olive Asset Management（Hong Kong）Limited，一家于2018年7月27日根据香港法律成立的有限责任公司，为重要附属公司之一；

●

“普通股”指我们的普通股，每股面值0.00005美元；

●

“PCAOB”指上市公司会计监督委员会；

●

“私募基金”是指以合格投资者为对象，通过非公开发行基金募集资金的投资基金；

●

“注册客户”是指已完成初步了解您的客户和反洗钱审查程序，但可能或可能未向我们购买任何产品的客户；

●

“人民币”或“人民币”是指中国大陆的法定货币；

●

“上海歌斐”指上海子铭私募基金管理有限公司（原名“上海歌斐资产管理有限公司”），一家于2012年12月14日在中国大陆成立的有限责任公司，为合并关联实体之一；

●

“上海马萨”指上海歌斐马萨资产管理有限公司，为2015年6月29日根据中国大陆法律成立的有限责任公司，并表关联实体之一；

●

“上海诺鸿”指上海诺鸿置业有限公司，一家于2013年5月30日根据中国大陆法律成立的有限责任公司，重要子公司之一；

●

“交易价值”是指我们在特定时期内分配的投资产品的合计价值；

●

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

●

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”和“诺亚”是指诺亚财富管理中心及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指合并后的关联实体。

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日的有效午间买入汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻性陈述

这份表格20-F的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

●

我们经营所在行业的预期增长；

●

我们对我们分销、管理或提供的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

●

我们对保持和加强与产品供应商的关系的期望；

●

与我们经营所在行业有关的政府相关政策法规；

●

我们吸引和留住合格员工的能力；

●

我们跟上市场趋势和技术进步的能力；

●

我们计划投资于研发，以增强我们的产品选择和服务供应；

●

我们经营所在行业的竞争；

●

中国和国际的一般经济和商业情况；

●

我们获得经营和扩展业务所需的某些许可证和许可的能力；

●

我们有效保护自己知识产权、不侵犯他人知识产权的能力；以及

●

本年度报告“风险因素”一节中描述的所有其他风险和不确定性。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们与合并后的关联实体及其各自的个人股东的公司Structure及合同安排

诺亚财富管理中心是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务运营。我们通过我们的子公司和合并的附属实体开展业务。因为我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国大陆的法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国大陆的全资子公司是外商投资企业，或该外商投资企业的子公司。中国大陆法律法规对从事增值电信服务的中国大陆公司的外资持股有一定限制。

为遵守中国大陆的法律法规，我们依赖与诺亚投资及其子公司的合同安排来运营我们在中国大陆的部分业务，主要是资产管理业务。诺亚集团、诺亚投资及其股东之间订立了一系列合同协议，包括独家期权协议、独家支持服务协议、股份质押协议和授权委托书。这些合同安排使我们能够（1）出于会计目的被视为诺亚投资及其子公司的主要受益人，并合并合并关联实体的财务业绩；（2）作为诺亚集团提供服务的对价从诺亚投资及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及（3）在中国大陆法律允许的情况下并在允许的范围内拥有购买诺亚投资全部或部分股权的独家选择权，或要求诺亚投资的任何现有股东随时酌情将诺亚投资的任何或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”

由于合同安排，我们是诺亚投资及其子公司的主要受益人，因此将它们视为我们的合并实体，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。合并的附属实体诺亚投资及其子公司在2023、2024和2025年分别产生了人民币9.927亿元、人民币6.768亿元和人民币6.264亿元（合8960万美元）的净营收，分别占我们相应年度总净营收的30.1%、26.0%和24.0%。此外，我们持有通过合并关联实体在中国大陆开展资产管理业务所需的牌照和许可。我们的普通股或ADS的投资者不是在中国大陆购买合并关联实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司没有合并关联实体的直接股权所有权。

我们的公司结构受到与合并关联实体的合同安排相关的风险。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，中国大陆现行和未来法律法规的解释和适用存在重大不确定性。不确定中国大陆是否会采纳与合约安排有关的任何新法律或法规，或如果采纳，它们将提供什么。如果公司结构和合同安排被相关监管机构或法院认为全部或部分违法或无效，我们可能会失去对合并关联实体的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。此外，如果公司结构和合同安排被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以在处理违规或失败时采取行动，在这种情况下，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营或解除合同安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体的合同安排的可执行性，从而显着影响合并关联实体和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与公司Structure相关的风险。”

我们面临各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与我们所立足和开展业务的国家或地区以及所涉及的法律法规有关，例如新加坡、中国大陆、香港、开曼群岛和美国。对于一家中国公司开展业务、接受外国投资或在美国交易所或中国大陆以外的其他外汇交易所上市的能力，存在复杂的监管要求。例如，我们需要遵守与中国发行人在海外进行的发行和外国投资相关的监管批准、合并关联实体的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等方面的监管要求。随着政府认为适当推进监管和社会目标和政策立场，运营也可能受到影响。近年来，中国政府颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行和上市以及/或外国对中国发行人的投资实施更多监管。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。相关风险的详细说明见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆法律，我们未来在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆政府当局对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的复杂监管要求可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

此外，与其他大陆法域的情况一样，执法方面的风险和不确定性，以及中国大陆迅速演变的政策、法律和法规，可能会对我们产生不利影响。中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。由于最近颁布的某些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及这些决定的非约束性，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。此外，政府的一些政策没有及时发布或没有及时发布，我们可能没有意识到我们因此可能违反这些政策和规则。相关风险的详细说明见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆政府当局对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的复杂监管要求可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以表格20-F提交上一财政年度的年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后也不会被如此确定。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立为一家获豁免的有限责任公司，以便享有以下好处：

●

政治和经济稳定；

●

有效的司法制度；

●

有利的税收制度；

●

没有外汇监管或货币限制；以及

●

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

●

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

●

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的大部分业务都在中国大陆进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能：

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

●

在开曼群岛司法管辖范围内提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决对判定债务人施加支付已作出判决的金额的义务这一原则，承认并执行具有管辖管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，以及（e）与开曼群岛就相同方式作出的判决并不矛盾，可以欺诈为由进行弹劾，并且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是一种强制执行的类型。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国大陆法律顾问中伦律师事务所告知我们，中国大陆法院是否会执行美国法院或开曼法院针对我们或这些人获得的基于美国联邦和州证券法民事责任条款的判决存在不确定性。中伦律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约规定对外国民事判决的对等承认和执行。此外，我们的一些董事和高级管理人员在很大一部分时间内居住在中国大陆，并且是中国国民。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果判定该判决违反了中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，我们的股东可能很难或不可能在中国大陆境内向我们或这些人实施程序送达，并且不确定中国大陆法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律选择法》，外国股东可以根据中国大陆的法律在中国大陆对我们发起诉讼，前提是他们可以与中国大陆建立足够的联系或其他适当的联系，以使中国大陆法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外资股东仅凭借持有ADS或普通股，很难与中国大陆建立足够的联系。

相关风险的详细说明见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和普通股相关的风险——我们的普通股和/或ADS的持有人可能难以对我们、我们的董事和我们的管理层实施送达程序和执行所获得的判决，美国或香港当局在中国大陆提起和执行行动的能力也可能受到限制。”

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。特别是，由于我们是一家在中国运营的开曼群岛注册公司，您应该特别注意标题为“第3项”的小节。关键信息— D.风险因素—与公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”以下请汇总我们面临的主要风险和不确定性，在相关标题下组织：

与公司Structure相关的风险

●

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司和合并关联实体在中国大陆开展业务，包括与我们保持合同安排的诺亚投资及其在中国大陆的子公司。因此，投资者没有购买，也可能永远不会直接持有合并关联实体的股权。与确立我们中国大陆部分业务的合同安排的此类协议有关的中国大陆当前和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国大陆的法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益或丧失其在合同安排下的权利。

●

我们依赖合并的关联实体来运营我们中国大陆业务的一部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

●

我们的中国大陆子公司、诺亚集团、合并关联实体之一、诺亚投资和诺亚投资的股东之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或诺亚投资及其子公司欠缴额外税款，这可能会大幅降低我们的合并净收益和您的投资价值。

●

由于合并关联实体的某些股东是我们的董事和执行官，他们对我们的受托责任可能与他们各自在合并关联实体中的角色发生冲突。如果合并关联实体的任何股东未能按照我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

●

我们可能在很大程度上依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

●

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。

●

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们可能需要的任何离岸现金向我们的中国大陆子公司和合并关联实体提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

●

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

●

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

●

根据中国大陆法律，我们未来在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

●

中国大陆政府当局对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的复杂监管要求可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

●

我们的业务受制于中国大陆有关数据隐私和网络安全的各种不断演变的法律法规。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

与我们业务相关的风险

●

我们分销或管理的投资产品涉及各种风险，任何未能识别或充分认识到此类风险的行为都可能对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

●

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能维持、保护、促进或提高我们的品牌认知度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

我们的业务可能会受到一般经济和市场状况的不利影响。

●

我们投资组合的表现可能会影响我们资产管理业务的AUM、收入和盈利能力。

●

由于我们在分销投资产品上赚取的一次性佣金和经常性服务费的很大一部分是基于佣金和费率，因此这些佣金和费率的任何下降都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。

●

我们分销的投资产品由数量有限的产品合作伙伴提供；我们与这些产品合作伙伴重新谈判或终止关系可能会对我们的业务产生重大影响。

●

由于中国大陆管理财富管理、资产管理和其他业务的行业的法律法规正在发展并可能发生进一步变化，任何未能获得或保持开展我们的业务所需的必要批准、执照或许可或任何未能遵守适用于我们的业务和服务的法律法规都可能损害我们的业务。

●

我们的一些客户可能会不时赎回他们的投资，这可能会减少我们的经常性服务费。

●

我们的贷款业务受到信贷风险的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

●

我们的业务涉及到相对较新的业务模式，可能不会成功。

与我们的ADS和普通股相关的风险

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我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会继续波动。

●

我们无法保证未来是否以及何时会派发股息。因此，你不应该依赖对我们的ADS和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。

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我们的ADS和/或普通股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格下降。

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卖空者采用的技术可能会压低我们的ADS和/或普通股的交易价格。

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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的ADS和/或普通股的建议做出不利的改变，我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。

●

我们的普通股和/或ADS的持有人可能难以实现对我们、我们的董事和我们的管理层获得的程序送达和执行判决，美国或香港当局在中国大陆提起和执行诉讼的能力也可能受到限制。

●

香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。

中国当局就我们的业务所需的许可和许可

我们的中国大陆子公司和合并关联实体已获得我们在中国大陆运营所需的所有材料许可和批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能会被要求在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们未能获得或保持所需的执照、许可证和批准，我们可能会受到罚款、没收相关业务所得收入、暂停运营以及因此类不遵守政府规定而产生的负面宣传。此外，无法保证我们将能够及时或完全获得、维持和更新我们的业务运营所需的所有批准、许可证和许可，这可能会对我们的业务运营产生重大影响。

此外，中国政府颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引，或与《备案办法》一起，于2023年3月31日生效，对中国大陆境内公司寻求通过直接或间接形式在境外市场发行或上市股权证券实施备案监管制度。备案办法规定了境外发行或上市将被禁止的特定情形，以及中国大陆境内公司在境外发行或上市前出现上述情形之一的，证监会要求其采取的措施，如拟境外发行或上市的延期或终止，并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。根据中国证监会2023年2月17日发布的《备案办法》和《境内公司境外证券发行上市行政安排通知》，我司未来向境外投资者发行股份、可转换债券和可交换债券等权益类证券并上市需遵守备案要求。此外，2025年12月24日，中国人民银行、外管局联合发布《境内企业境外上市相关资金管理有关问题的通知》，自2026年4月1日起施行，对境外上市相关的登记、开户、跨境资金流动、收益汇回等提出了详细要求。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆法律，我们未来在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

我公司及子公司与合并关联主体之间的资金等资产划转

诺亚财富管理中心是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们通过中国大陆子公司和合并关联实体在中国大陆开展业务。根据中国大陆法律，我们可能仅通过出资或贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，仅通过贷款向合并的关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们还可能严重依赖中国大陆子公司的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据合约安排，我们透过我们在中国大陆的附属公司诺亚集团，亦有权以服务费和许可证费的形式获得合并附属实体的几乎所有经济利益。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的规定可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或处罚，限制我们向中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们从中国大陆子公司获得的股息可能需要根据中国企业所得税法缴纳中国大陆税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”此外，中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应税收入，这将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

我们的中国大陆子公司被允许仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国大陆法律，我们各中国大陆附属公司及合并附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。由于中国大陆的这些法律法规，我们的中国大陆子公司以股息、贷款或垫款的形式转移一部分净资产，包括一般公积和注册资本的能力受到限制。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，此类受限部分分别为人民币28.728亿元、人民币28.273亿元和人民币28.792亿元（约合4.117亿美元）。

根据合约安排，诺亚集团向合并附属实体提供若干支持服务，并有权收取合并附属实体的服务费作为交换。合同安排规定，合并后的关联实体应按季度向诺亚集团支付服务费。服务费金额根据诺亚集团实际提供的服务情况核定确定，但服务费总额应等于收入减费用和许可费。许可费由合并关联实体按年向诺亚集团支付，以诺亚集团授予的知识产权许可为对价。许可费金额由诺亚集团董事会决定。根据合约安排，诺亚集团有权作为合并关联实体的代理人收取全部或部分收益，但须经各方共同决定。在此情况下，诺亚集团应从其代并表关联主体收取的收入中扣除服务费。截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度，诺亚集团并无根据合约安排向合并附属实体收取任何服务费或许可证费，亦无现金流或根据合约安排在诺亚集团与合并附属实体之间转移其他资产。请参阅“—与合并关联实体相关的财务信息”和“—合并关联实体与我们的子公司之间的公司间收入”，了解截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三个年度内我们公司、我们的子公司与合并关联实体之间提供的其他服务、现金流或其他资产的转移。

从2023年至2025年，我们已宣布并派发股息，总额为人民币17.321亿元（约合2.477亿美元）；股息支付需缴纳适用的税费。2026年3月，我们的董事会批准了约人民币3.060亿元（4380万美元）的年度股息和约人民币3.060亿元（4380万美元）的非经常性特别股息。这笔股息须经我们的股东在2026年6月11日或前后举行的年度股东大会上批准，预计将于2026年8月支付。我们的董事会根据我们的经营业绩、现金流、财务状况、业务战略和前景、资本要求、相关范围内的监管限制、外币可用性和董事会认为相关的其他考虑因素等因素酌情决定在任何特定年度进行股息或分配。我公司的中国大陆子公司或合并关联实体均无义务根据合同安排向我公司进行股息或分配。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

此外，从我们的中国大陆子公司向我们在中国大陆以外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可用性的限制可能会影响我们的中国大陆子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆限制人民币兑换成外币的外汇法规可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”

与合并关联实体相关的财务信息

下表列出截至2024年12月31日及2025年12月31日的简明综合资产负债表数据摘要及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度的简明综合经营报表及现金流量表摘要（i）本公司，（ii）我们除诺亚集团以外的附属公司，（iii）诺亚集团，其为合并关联实体的主要受益人，（iv）合并关联实体*，及（v）消除调整。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制和列报的。我们的子公司和合并关联实体的历史业绩并不一定代表未来期间的预期业绩。您应该将这些信息与我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景"载于本年度报告其他地方。

精选简明合并资产负债表数据


		截至2025年12月31日
				我们的
				子公司
				除了				合并		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		附属实体		调整		合计

		（人民币千元）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		714,485		2,931,616		192,643		522,174		—		4,360,918
受限制现金		—		8,828		—		2,315		—		11,143
短期投资		139,862		240,732		—		276,969		—		657,563
应收账款，净额		—		370,793		34,286		15,053		—		420,132
应收关联方款项，净额		691		297,281		6,803		292,025		—		596,800
应收贷款，净额		—		77,321		—		35,095		—		112,416
对子公司及合并附属实体的投资		9,377,115		—		5,146,223		—		(14,523,338)		—
应收内部公司款项		—		613,874		2,100,000		931,941		(3,645,815)		—
长期投资		—		312,517		—		859,495		—		1,172,012
对附属公司的投资		369,520		333,564		1,314		621,733		—		1,326,131
物业及设备净额		—		2,241,351		5,826		109,263		—		2,356,440
经营租赁使用权资产净额		—		94,530		—		8,497		—		103,027
递延所得税资产		—		117,915		47,354		145,018		—		310,287
其他资产		8,756		144,914		7,347		153,048		—		314,065
总资产		10,610,429		7,785,236		7,541,796		3,972,626		(18,169,153)		11,740,934
负债
应计工资和福利费用		—		307,672		17,941		81,945		—		407,558
应交所得税		—		61,619		10,165		75,726		—		147,510
应付内部公司款项		517,534		2,100,000		1,028,281		—		(3,645,815)		—
递延收入		—		48,934		909		4,555		—		54,398
或有负债		243,136		262,360		—		—		—		505,496
递延所得税负债		—		219,366		—		44,242		—		263,608
非流动经营租赁负债		—		55,997		—		4,347		—		60,344
其他负债		22,908		97,731		12,945		185,476		—		319,060
负债总额		783,578		3,153,679		1,070,241		396,291		(3,645,815)		1,757,974
净资产合计		9,826,851		4,631,557		6,471,555		3,576,335		(14,523,338)		9,982,960

^*	在本节“与合并关联实体相关的财务信息”中包含的财务数据表中，标题为“合并关联实体”一栏中显示的金额反映了合并关联实体的合并，以及我们通过其开展部分美国资产管理业务和由其管理的某些投资基金以及某些合并关联实体的特拉华州实体。我们是这些实体中每一个的主要受益者。除合并关联实体外，这些实体的财务影响对我们的合并财务报表并不重要。


		截至2024年12月31日
				我们的
				子公司
				除了				合并		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		附属实体		调整		合计

		（人民币千元）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		531,260		2,555,219		30,850		705,010		—		3,822,339
受限制现金		—		2,819		—		5,877		—		8,696
短期投资		284,673		614,710		—		375,226		—		1,274,609
应收账款，净额		—		436,679		8,269		28,542		—		473,490
应收关联方款项，净额		871		261,046		12,873		224,734		—		499,524
应收贷款，净额		—		112,434		—		56,674		—		169,108
对子公司及合并附属实体的投资		10,370,171		—		5,508,403		—		(15,878,574)		—
应收内部公司款项		—		1,291,082		2,100,000		621,944		(4,013,026)		—
长期投资		—		365,259		—		605,840		—		971,099
对附属公司的投资		330,324		311,576		1,314		729,942		—		1,373,156
物业及设备净额		—		2,290,604		4,690		86,953		—		2,382,247
经营租赁使用权资产净额		—		117,622		—		3,493		—		121,115
递延所得税资产		—		146,515		64,127		108,564		—		319,206
其他资产		11,541		148,943		34,219		169,553		—		364,256
总资产		11,528,840		8,654,508		7,764,745		3,722,352		(19,891,600)		11,778,845
负债
应计工资和福利费用		—		296,327		18,944		97,459		—		412,730
应交所得税		—		(36,956)		10,183		90,665		—		63,892
应付内部公司款项		1,089,386		2,100,000		823,640		—		(4,013,026)		—
递延收入		—		70,093		—		2,166		—		72,259
或有负债		476,107		—		—		—		—		476,107
递延所得税负债		—		186,289		—		59,804		—		246,093
非流动经营租赁负债		—		74,143		—		1,582		—		75,725
其他负债		17,499		210,404		39,252		152,144		—		419,299
负债总额		1,582,992		2,900,300		892,019		403,820		(4,013,026)		1,766,105
净资产合计		9,945,848		5,754,208		6,872,726		3,318,532		(15,878,574)		10,012,740

选定的简明合并运营报表数据


		截至2025年12月31日止年度
				我们的
				子公司
				除了				合并		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		附属实体		调整		合计

		（人民币千元）
净收入		—		2,006,484		197,391		640,183		(233,818)		2,610,240
总运营成本和费用		(23,787)		(1,424,286)		(133,836)		(485,485)		233,818		(1,833,576)
经营（亏损）收入		(23,787)		582,198		63,555		154,698		—		776,664
其他收入（支出）合计		249,572		49,277		2,839		(221,927)		—		79,761
所得税费用		(40,830)		(222,942)		(16,773)		(17,266)		—		(297,811)
附属公司股权收入（亏损）		68,169		25,748		—		(95,312)		—		(1,395)
子公司及合并关联实体股权收益		305,733		—		(37,842)		—		(267,891)		—
净收入（亏损）		558,857		434,281		11,779		(179,807)		(267,891)		557,219


		截至2024年12月31日止年度
				我们的
				子公司
				除了				合并		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		附属实体		调整		合计

		（人民币千元）
净收入		—		2,283,039		105,119		676,796		(463,972)		2,600,982
总运营成本和费用		(32,687)		(1,601,488)		(92,789)		(704,101)		463,972		(1,967,093)
经营（亏损）收入		(32,687)		681,551		12,330		(27,305)		—		633,889
其他收入合计		37,157		179,492		5,298		11,769		—		233,716
所得税费用		(21,841)		(232,450)		(9,366)		(4,934)		—		(268,591)
（亏损）附属公司股权收益		(22,731)		2,262		—		(91,541)		—		(112,010)
子公司及合并关联实体股权收益		515,547		—		238,411		—		(753,958)		—
净收入（亏损）		475,445		630,855		246,673		(112,011)		(753,958)		487,004


		截至2023年12月31日止年度
				我们的
				子公司
				除了				合并		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		附属实体		调整		合计

		（人民币千元）
净收入		—		2,767,075		122,737		992,666		(587,782)		3,294,696
总运营成本和费用		(29,430)		(1,895,713)		(119,282)		(740,138)		587,782		(2,196,781)
经营（亏损）收入		(29,430)		871,362		3,455		252,528		—		1,097,915
其他收入（支出）合计		38,269		99,873		(15,613)		(11,197)		—		111,332
所得税费用		(20,421)		(155,953)		(5,207)		(80,779)		—		(262,360)
附属公司股权收入（亏损）		6,233		(3,887)		—		51,782		—		54,128
子公司及合并关联实体股权收益		1,014,843		—		321,785		—		(1,336,628)		—
净收入		1,009,494		811,395		304,420		212,334		(1,336,628)		1,001,015

选定的简明合并现金流量数据


		截至2025年12月31日止年度
				我们的
				子公司				合并
				除了				附属		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		实体		调整		合计

		（人民币千元）
经营活动提供（使用）的现金净额		1,217,606		971,351		598,487		(289,952)		(1,520,883)		976,609
投资活动提供（使用）的现金净额		92,299		640,318		(2,319)		103,554		(534,398)		299,454
筹资活动提供的现金净额（用于）		(1,100,369)		(1,156,083)		(434,375)		—		2,055,281		(635,546)


		截至2024年12月31日止年度
				我们的
				子公司				合并
				除了				附属		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		实体		调整		合计

		（人民币千元）
经营活动提供（使用）的现金净额		829,688		872,954		454,634		(394,848)		(1,375,092)		387,336
投资活动提供（使用）的现金净额		(284,679)		(205,378)		(1,074)		(284,130)		(65,558)		(840,819)
筹资活动提供的现金净额（用于）		(878,763)		(1,222,262)		(473,829)		—		1,440,650		(1,134,204)


		截至2023年12月31日止年度
				我们的
				子公司				合并
				除了				附属		消除		合并
		我们公司		诺亚集团		诺亚集团		实体		调整		合计

		（人民币千元）
经营活动提供（使用）的现金净额		175,921		1,277,300		(127,241)		(7,660)		—		1,318,320
投资活动提供（使用）的现金净额		(16,400)		(283,158)		8,857		(131,120)		174,680		(247,141)
筹资活动提供（使用）的现金净额		283,607		(472,942)		164,180		—		(174,680)		(199,835)

合并关联实体与我们子公司之间的公司间收入

合并附属实体与我们的附属公司之间的公司间服务主要包括我们集团内的共享服务，包括信息技术支持、营销活动、战略发展、人力资源和法律咨询。

合并关联实体向我们的子公司提供共享服务，截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，其金额分别为人民币1,960万元、人民币9,910万元和人民币9,060万元（13.0百万美元）。公司间服务费用在合并层面消除。

我们的附属公司向合并的附属实体提供投资咨询服务和共享服务，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额分别为人民币3.591亿元、人民币2.740亿元和人民币1.328亿元（合1900万美元）。公司间服务费用在合并层面消除。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，合并关联实体就所提供服务向我们的子公司支付的现金分别为人民币3.952亿元、人民币6.474亿元和人民币3.696亿元（合5290万美元）。

向控股公司作出的股息或分派

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，归属于我们非中国大陆子公司的控股公司收益分别为人民币7.480亿元、人民币2.455亿元和人民币5.579亿元（约合7,980万美元）。截至2023年12月31日止年度，我们的非中国大陆子公司未向我们的控股公司派发股息或分配。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们的非中国大陆子公司分别向我们的控股公司进行了人民币6.083亿元和人民币8.196亿元（合1.172亿美元）的现金分配。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的控股公司归属于我们在中国的子公司的收益（亏损）分别为人民币5,450万元、人民币3.82亿元和人民币（72.4）百万元（美元（10.3）百万元）。其中，诺亚集团就截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度向我们的控股公司分别进行了人民币2.00亿元、人民币2.258亿元和人民币4.013亿元（5740万美元）的分配，并分别向中国税务机关支付了人民币20.00亿元、人民币22.10万元和人民币39.80万元（570万美元）的股息税。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们控股公司归属于合并关联实体的收益（亏损）分别为人民币2.123亿元、人民币（11.20）亿元和人民币（1.798）亿元（美元（25.7）亿元）。合并关联实体未向我们的控股公司进行任何股息或分配。

[保留]

b.	资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

与公司Structure相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司和合并关联实体在中国大陆开展业务，包括与我们保持合同安排的诺亚投资及其在中国大陆的子公司。因此，投资者没有购买，也可能永远不会直接持有合并关联实体的股权。与确立我们中国大陆部分业务的合同安排的此类协议有关的中国大陆当前和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性，从而对我们公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国大陆的法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益或丧失其在合同安排下的权利。

我们根据合约安排经营我们的国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中，我们担任相关投资基金的普通合伙人，该投资组合包括（其中包括）对第三方管理基金的投资以及对私人公司的股权投资。

中国政府通过严格的业务许可要求和法律法规，包括对外国投资的限制，对某些业务进行监管。这些第三方管理基金或被投资公司可能会瞄准或经营某些受外商投资限制的业务，这可能要求投资者不得为外商投资企业、外商投资企业，或在相关外商投资法规允许的范围内将其外资持股比例限制在规定的上限。我们采纳合约安排是因为如果我们要通过我们的中国大陆子公司（也就是FIE）开展我们的国内资产管理业务，我们可能会失去对某些受外国投资限制的业务的投资的可及性。因此，我们依赖与诺亚投资及其股东订立的合约安排来开展我们的国内资产管理业务。

与诺亚投资及其股东的合同安排使我们能够（1）在会计目的上被视为诺亚投资及其子公司的主要受益人，并合并合并关联实体的财务业绩；（2）作为诺亚集团提供的服务的对价从诺亚投资及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及（3）在中国大陆法律允许的范围内拥有购买诺亚投资全部或部分股权的独家选择权，或要求诺亚投资的任何现有股东随时酌情将诺亚投资的任何或部分股权转让给我们指定的其他中国大陆人士或实体。由于合同安排，我们是诺亚投资及其子公司的主要受益人，因此将其视为合并的关联实体，并将其经营业绩并入我们的。此外，我们持有通过合并关联实体在中国大陆开展资产管理业务所需的牌照和许可。我们ADS的投资者不是在中国大陆购买合并关联实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司没有合并关联实体的直接股权所有权。有关合同安排的进一步详情，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”

诺亚投资的某些股东已不再是中国公民。根据商务部2009年6月22日发布的《外国投资者并购境内企业条例（2009年修订）》的规定，境内公司股东为自然人的国籍变更不会导致我公司不再被视为境内公司。但是，如果我们一直代理的、或将作为普通合伙人或基金管理人的基金投资于中国大陆的其他股权投资基金或被投资公司，则这些基金或被投资公司可能会被中国政府当局确认为具有外国最终受益人。这可能会导致这些基金或被投资公司违反外国投资限制或由于中国大陆某些行业的外国投资限制而限制我们的潜在投资机会，从而对我们的国内资产管理业务产生不利影响。

我们认为，我们的公司结构和合同安排不会导致违反中国大陆现行适用法律法规。我司中国大陆法律顾问中伦律师事务所基于对现行有效的中国大陆法律法规的理解，认为我司中国大陆全资子公司诺亚集团、诺亚投资及其股东之间的合同安排项下的每一份合同根据其条款均有效、合法且具有约束力。然而，我们的中国大陆法律顾问进一步告知我们，由于中国法律、法规和相关监管措施有关各基础行业的外商投资限制和行政许可及许可的解释和适用存在某些不确定性，因此无法保证中国政府当局或法院，或监管公司所从事的业务和行业的其他当局将同意其公司结构或合同安排下的任何合同符合中国许可、注册或其他监管要求，与现有政策或未来可能采用的要求或政策。因此，无法保证中国政府当局将不断采取与我们中国大陆法律顾问的意见一致的观点。中国大陆管辖合同安排的合法性、有效性和可执行性的法律法规具有不确定性，相关政府主管部门在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对合并关联实体的控制权，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括：

●

吊销我们的业务和经营许可证；

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对我们征收罚款；

●

没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

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关闭我们的服务；

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停止或限制我们在中国大陆的业务；

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们改变公司架构及合约安排；

●

限制或禁止我们将境外发行所得款项用于为合并关联实体的业务和运营提供资金；和

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

截至本年度报告日期，我们在根据合同安排通过合并关联实体经营我们的业务时没有遇到任何中国监管机构的干预或负担。然而，中国大陆的新法律、规则和条例可能会被引入，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并关联实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并合并合并关联实体的财务业绩。

我们依赖合并的关联实体来运营我们中国大陆业务的一部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

如上所述，我们依靠合并的附属实体在中国大陆运营我们的部分业务。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。如果诺亚投资或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源，以依赖中国大陆法律下的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国大陆法律制度的不确定性。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，合并关联实体股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权权益将根据合同安排处置或由股权记录持有人拥有。此外，如果任何合并关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有对我们的业务运营具有重要意义的任何合并关联实体持有的资产的能力。合同安排受中国大陆法律管辖，规定在中国大陆通过仲裁解决争议。据此，这些合同将按照中国大陆法律解释，任何争议将按照中国大陆法律程序解决。根据合同安排，作为法律事项，如果诺亚投资或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。此外，未来中国大陆法律体系的发展可能会影响我们对合并后的关联实体施加有效控制的能力。

根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。我们无法确定我们在中国大陆子公司诺亚集团、合并关联实体之一诺亚投资和诺亚投资的股东之间订立的合同安排是否会被中国税务机关视为公平交易。如果中国税务机关认定诺亚集团、诺亚投资、诺亚投资股东之间的合同安排不是在公平基础上订立或导致中国大陆适用法律、规则和条例规定的不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整诺亚投资的收入，我们可能会面临重大不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致诺亚投资在中国大陆税收方面记录的费用扣除减少，进而可能增加其各自的税收负债。此外，中国税务机关可根据适用规定对诺亚投资按中国人民银行公布的人民币基本贷款利率上浮5%的税率征收调整后但未缴纳的税款的惩罚性利息。虽然诺亚集团过去没有根据合约安排向诺亚投资提供服务产生任何收入，但如果未来有此类收入且中国税务机关决定对诺亚投资的净收入进行转让定价调整，我们的综合净收入可能会受到不利影响。

合并关联实体之一诺亚投资的某些股东为我们的董事和执行官，包括我们的董事长汪静波女士、我们的董事兼首席执行官殷哲先生以及我们的独立董事何伯权先生。作为我们的董事或执行官的个人的双重角色与合并关联实体的股东之间可能会产生利益冲突。这些董事和高级管理人员根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括他们诚实、诚实和符合我们最佳利益的义务，可能与他们作为合并关联实体的股东的角色发生冲突，因为符合合并关联实体最佳利益的事情可能不符合我们公司的最佳利益。此外，这些个人可能违反或导致诺亚投资及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。我们没有现有的安排来解决这类潜在的利益冲突，除了更换诺亚投资的现任董事，要么通过根据与诺亚投资股东的排他性期权协议行使我们的期权，促使他们将其在诺亚投资的所有股权转让给我们指定的中国大陆实体或个人，然后诺亚投资的这位新股东可以任命诺亚投资的新董事来取代现任董事，要么让我们的中国大陆子公司诺亚集团，以诺亚投资股东实际代理人的身份直接委派诺亚投资新的董事接替这些人。

我们依赖诺亚投资的股东遵守中国大陆的法律，这些法律保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用他们的职位谋取私利。尽管我们的独立董事或无私的高级管理人员可能会采取措施阻止具有双重角色的各方做出可能有利于他们自己作为合并关联实体股东的决策，但我们无法向您保证这些措施在所有情况下都是有效的，并且当出现冲突时，这些个人将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

如果我们行使选择权收购诺亚投资的股权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合约安排，诺亚集团或其指定人士拥有独家选择权，可在中国大陆当时适用法律许可的情况下，随时选择向其股东购买诺亚投资的全部或任何部分股权。相关股权的转让价格为中国大陆法律允许的最低收购价格或诺亚集团另有约定的较高价格。若诺亚集团行使排他性期权协议项下的期权以收购诺亚投资的股权，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税务调整。此类税额可能很大，我们的财务状况可能因此受到不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能在很大程度上依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及我们可能产生的任何债务。如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据诺亚集团目前与合并关联实体订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

此外，我们的中国大陆子公司和合并关联实体需要保持一定的法定准备金，在每种情况下，除非发生清算，否则不得作为现金股息进行分配。对我们的中国大陆子公司和关联实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》体现了中国大陆一种预期的监管趋势，即根据现行国际惯例，使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一外商和国内投资的公司法律要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—外商投资法规。”

通过合同安排结构实施的公司结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以符合中国大陆的法律法规。然而，中国大陆现行和未来法律法规，包括《外商投资法》的解释和实施仍存在不确定性，特别是在合同安排的允许性方面。虽然《外商投资法》对“事实上的控制”概念未作评论，也未明确将合同安排定义为外商投资的一种形式，但在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式在中国大陆进行的投资包括在内。我们无法向您保证，未来的法律法规将不会将合同安排作为对外投资的一种形式。

因此，无法保证我们对合同安排下的合并关联实体的控制权将来不会被视为对外投资。如《外商投资法》任何可能的实施条例或未来任何其他法律、行政法规、国务院规定将合同安排视为对外投资的一种情形，当我司作为普通合伙人的基金投资于中国大陆其他股权投资基金或公司（直接或通过投资于其他股权投资基金）时，当政府当局审查这类基金或被投资公司在受外国投资限制行业的某些批准或许可申请时，可能会存在这样的风险，即这类基金或公司可能被视为在其股权结构中有外国投资。适用法律或法规的任何此类未来变化可能会减少我们可获得的投资机会。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司和合并的附属实体在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司和合并关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的出资。

我们向中国大陆子公司提供的任何贷款均受中国大陆法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国内地子公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产等要素计算的一定金额，以及中国内地法律下的跨境融资杠杆率，这类法定限额通常被称为宏观审慎管理模式，且贷款必须在当地对应的外管局登记或在外管局信息系统备案。我们也可能在宏观审慎管理模式下向合并关联实体或其子公司或其他中国大陆境内实体提供贷款。根据中国人民银行、国家外汇管理局2025年1月13日发布的通知，跨境融资宏观审慎调节参数由1.5上调至1.75。此外，我们向合并关联实体或其子公司或其他中国大陆境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发展和改革委员会注册。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国大陆子公司提供资金。这些出资必须向市场监管主管部门备案。

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，自2015年6月1日起生效并取代此前的规定，经2016年6月9日发布的《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》和2023年12月4日发布的《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》修订。根据本规定，外商投资企业最高100%的外币资本金可根据实际经营情况，在企业经营范围内，酌情转换为人民币资本金。虽然本通告允许使用外币计价资本转换而来的人民币在中国大陆进行股权投资，但有关外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的目的、用于证券投资或其他理财投资（除非另有说明）或用于向非关联实体提供贷款的限制继续适用。外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，据此，所有外商投资企业均可按照相关法律法规，以资本金在中国大陆进行股权投资。2025年9月12日，外管局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，进一步引入显著放开。

鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，如果有的话，就我们未来向我们的中国大陆子公司或合并关联实体提供的贷款或就我们未来向我们的中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用我们可能拥有的任何离岸现金的能力，包括我们从未来任何离岸发行股票或债务证券中获得的收益，以及为我们的中国大陆业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和我们ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们ADS的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的普通股已在香港联交所上市，而且ADS和普通股是完全可替代的，但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向您保证，我们的普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者我们的ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据中国大陆法律，我们未来在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国大陆政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《证券活动意见》），其中公布了拟采取有效措施加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司在境外市场发行上市的监管，包括推进相关监管制度建设。

2023年2月17日，中国证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引，或连同《备案办法》，该办法于2023年3月31日生效，对中国境内公司寻求通过直接或间接形式在境外市场发行或上市股本证券实施备案监管制度。备案办法规定了境外发行或上市将被禁止的特定情形，以及中国境内公司在境外发行或上市前出现上述情形之一的，中国证监会要求其采取的措施，如拟境外发行或上市的延期或终止，并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。根据中国证监会2023年2月17日发布的《备案办法》和《境内公司境外证券发行上市行政安排通知》，我司未来向境外投资者发行股份、可转换债券和可交换债券等权益类证券并上市须符合备案要求。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—中国法规—中国境外证券发行上市法规。”

中国相关政府部门将如何解释、修订和实施上述规定仍不明确。我们无法向您保证，我们将能够严格遵守相关监管要求，包括但不限于就我们未来的发行或发行证券及时或完全完成向中国证监会的备案程序。此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或法规将不会对我们未来拟在海外发行证券或我们的ADS上市提出额外要求，以及备案文件可能在多大程度上满足中国证监会的要求。如果未来确定我们未来在海外发行证券或维持我们ADS的上市地位需要中国证监会或其他中国政府机构的任何额外批准、备案、注册或其他种类的政府授权，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类授权，以及是否可以撤销任何此类授权。任何未能获得或延迟获得该等授权，或如我们获得任何该等授权而被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们主要通过我们持有股权所有权权益的子公司以及根据合同安排控制的合并关联实体开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府当局对我们开展业务有复杂的监管要求，他们可能会实施更严格的要求并敦促我们进行相应调整，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府当局已颁布某些法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者可能会因中国政府当局采取的影响我们业务的行动而面临潜在的不确定性。

特别是，正如许多其他大陆法域的情况一样，中国大陆的法律体系正在迅速演变，最近颁布的某些法律、规则和条例相对较新，并且与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。

此外，中国政府颁布了相关法律、规则和条例，可能对在海外上市的中国大陆公司在其海外发行和上市、数据安全、跨境数据流动以及遵守中国大陆证券法方面施加额外的重大义务和责任。另见“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆法律，我们未来在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”，“—任何未能确保网络安全或保护我们客户的个人数据或隐私的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务产生重大不利影响，财务状况或经营业绩”和“—我们的业务受制于中国大陆有关数据隐私和网络安全的各种不断演变的法律法规。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。”我们不确定这些新的法律、规则和条例及其解释和实施是否或如何可能对我们产生影响，但除其他外，我们通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。我们须遵守有关网络安全和数据隐私的各种监管要求，包括但不限于《中国网络安全法》。《网络安全法》除其他外，要求网络运营者采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。网络安全法还重申了关于个人信息保护的若干基本原则和要求。

关于网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法适用于数据处理活动，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可获得性和公开性，以及在中国大陆境内对此类活动的安全监管。根据数据安全法，凡开展数据处理活动的，应当建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查，并禁止中国大陆的任何个人或实体未经中国主管部门批准，向外国司法或执法部门提供存储在中国大陆的数据。此外，全国人大常委会于2021年8月20日发布的《中华人民共和国个人信息保护法》，进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则，进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。即使我们已经根据适用的法律要求采取了必要的组织和技术措施来保护我们的网络设施和我们处理的数据的安全，我们仍然可能面临处理和保护大量数据所固有的风险，包括保护我们系统中临时托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部各方对我们系统的攻击，挫败我们员工的任何欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方试图非法获取数据从而导致客户数据的任何实际或感知发布都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在客户使用我们的服务，影响我们的业务和运营结果，并使我们承担潜在的法律责任。

2021年12月28日，网络安全审查办法由CAC联合其他政府主管部门发布，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务以及网络平台运营者进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查。此外，根据《网络安全审查办法》第七条规定，网络平台运营人处理超百万用户个人信息并在国外寻求上市的，必须申请网络安全审查。此外，根据《网络安全审查办法》第十六条规定，网络安全审查工作机制成员组织可以依职权对网络产品、网络服务、数据处理活动等发起网络安全审查，这意味着我们在此类成员组织依职权发起此类网络安全审查时，也可能受到网络安全审查。

以网络安全审查措施为基础，网络安全审查应当重点评估相关对象或情形的若干国家安全风险因素，包括但不限于关键信息基础设施的任何非法管控或供应链中断风险、数据非法使用或跨境传输风险等。正如我们的中国大陆法律顾问中伦律师事务所所建议的，我们不应被视为关键信息基础设施的运营商，我们购买和使用的网络产品和服务是市场上通用的网络产品和服务，不存在明显的供应链中断风险。未收到任何来自CAC或其他中国政府主管部门的重大质疑或通知，也未受到任何有权监管部门有关网络安全、数据和个人信息保护方面的重大行政处罚或其他处分。未发生与数据或个人信息被盗、泄露、损坏或丢失有关的重大网络安全或数据保护事件。我们的数据将被转移到位于中国大陆领土以外地区和国家的接收者，例如香港和美国。但是，由于我们处理的用户个人信息不到一百万，而将数量微不足道的用户个人信息传输给海外接收者，因此，我们向CAC申请网络安全审查的可能性比较低。此外，我们采取了必要的技术和组织措施来保护被转移到国外的数据的安全，包括在个人信息在运输途中使用数据加密对其进行安全保护。我们还依据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规，建立了网络安全和数据保护基础制度。

2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，即《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全条例》，数据处理者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当按照国家有关规定，申请国家安全审查。解释和执行方面存在重大不确定性，我们无法保证相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释法律法规。

这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用存在不确定性，哪些法律的解释和适用方式可能与我们当前的政策和做法不一致或需要对我们系统的特征进行更改。如果我们无法解决任何数据安全和信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释的约束，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。

汇率波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。2010年6月，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值。但从2015年6月开始，升值趋势发生变化，人民币对美元开始逐步贬值。近年来，人民币与美元的汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率波动较大，人民币很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。我们的大部分销售合同以人民币计价，我们的大部分成本和费用以人民币计价，而我们的部分金融资产以美元计价。中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口，我们没有使用任何远期合约或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国大陆限制我们将人民币兑换成外币的兑换规定而被放大。因此，人民币或美元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收益和财务状况以及我们的ADS的价值和应付的股息产生不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的金融资产换算成我们的报告货币人民币时，人民币对美元的升值也会导致财务报告目的的外币换算损失。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们ADS的股息、支付利息费用、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们产生负面影响。

中国大陆限制人民币兑换成外币的外汇法规可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施监管。我们收到的大部分收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们可能依赖中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国大陆现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国大陆子公司目前能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局或指定银行的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇监管制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的规定可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

外管局颁布了多项规章制度，要求中国大陆个人和中国大陆企业实体就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记并获得批准。2014年7月，外管局颁布了外管局37号文，取代了《关于中国居民通过离岸专用工具融资及往返投资的外汇管理有关问题的通告》。外管局的这些规则和规定适用于我们的股东，他们是中国大陆的个人或中国大陆的公司实体，并且可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，对境外专用工具进行直接或间接投资的中国大陆居民（包括中国大陆个人和中国大陆企业实体），需向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，任何中国大陆居民如为特定目的载体的直接或间接股东，须就该特定目的载体向当地外管局分支机构更新其登记，以反映基本信息的任何变更，例如与中国大陆个人股东、名称或经营期限有关的任何变更，或任何重大事件，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知。根据本通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的，应当向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。然而，由于中国政府当局实施条例的不确定性，正如许多其他大陆法域的情况一样，这些外管局登记可能并不总是在本条例规定的所有情况下实际可用。

我们可能无法充分了解我们所有股东或实益拥有人的身份，他们是中国大陆居民，我们对他们没有控制权，也无法迫使他们遵守外管局的这些规则和规定。因此，我们无法保证任何适用的注册或根据外管局这些规则和条例的任何修改已经或将及时完成，或根本没有完成。作为中国大陆居民的我们现有或未来的股东或实益拥有人未能或无法根据外管局的这些规则和条例进行外汇登记或修改其外汇登记，可能会使这些股东、实益拥有人或我们的中国大陆子公司受到罚款和法律制裁，或可能导致根据中国大陆法律对规避适用的外汇限制承担责任，包括（i）外管局要求在外管局规定的期限内退还汇往海外或汇入中国大陆的外汇，处以最高不超过汇出境外或汇入中国大陆并被视为规避或违法的外汇总额30%的罚款和（二）情节严重违法的，处以不低于被视为规避或违法的汇出外汇总额30%以上的罚款。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们的跨境投资活动或限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们进行分配或支付股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于这些外汇、入境投资和出境投资相关法规及其解释和实施一直在不断演变，正如许多其他大陆法域的情况一样，不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的境外融资活动，例如发行外债，也受中国大陆法律法规的约束。按照这类法律法规，可能会要求我们在开展此类活动之前，先向国家发改委完成备案登记。不遵守规定的，可能会受到行政听证、警告、通报等监管处罚和处分。

未能遵守中国大陆有关我们的“境内个人”员工所持购股权登记的规定，可能会使该员工或我们受到罚款和法律或行政处罚。

2007年1月，外管局发布了《个人外汇事项管理办法实施细则》，即《个人外汇规则》，其中明确了中国大陆公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等特定资本项目交易的审批要求。2012年2月15日，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，据此，要求参与境外上市公司任何股票激励计划的“境内个人”（既有中国大陆居民，也有在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆居民，不包括外国外交人员和国际组织代表），通过合格的中国大陆代理人（可以是该境外上市公司的中国大陆子公司），向国家外管局进行登记，并办理完成与股票激励计划相关的其他若干手续。

我们和我们的员工，他们是“境内个人”并被授予股票期权，我们将其称为我们的中国大陆期权持有人，当我们的公司在我们的首次公开发行完成后成为境外上市公司时，他们成为了股票激励计划规则的约束对象。我们和我们的中国大陆期权持有人已完成股票激励计划规则下的注册要求，并打算在授予新奖励时继续持续进行此类注册。如果我们或我们的中国大陆期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票激励计划规则，我们和/或我们的中国大陆期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆法律为董事和员工采用额外期权计划的能力。此外，国家统计局还发布了几份关于员工股票期权的通告。根据这些通告，我们在中国大陆工作的员工行使股票期权将被征收中国大陆个人所得税。我司中国大陆子公司有义务向相关税务机关备案员工股票期权相关文件，并代扣行使股票期权员工的个人所得税。如果我们的员工未能支付且我们未能代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府机关的制裁。但《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在较大不确定性。我们不能保证我们目前的做法将符合未来对个人外汇规则和股票激励计划规则的解释，任何不遵守都可能使我们受到罚款和其他法律制裁。

我们从中国大陆子公司获得的股息可能需要根据中国企业所得税法缴纳中国大陆税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，外商投资企业在中国大陆向其外国投资者产生和应付的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定，规定了不同的预扣安排。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分收入可能来自我们直接或间接从我们的外商独资中国大陆子公司获得的股息。由于目前中国大陆与开曼群岛之间没有此类税收协定，我们从外商独资的中国大陆子公司直接获得的股息一般将被征收10%的预扣税。

此外，根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对所得款项逃税的安排，香港居民企业，被视为非中国内地税收居民企业，直接持有中国内地企业至少25%的股权时，该中国内地企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率降至5%，须经中国地方税务机关批准。据此，我们的香港附属公司，例如Glory Insurance（Hong Kong）Limited，前身为“Noah Insurance（Hong Kong）Limited”，我们称之为Glory Insurance，如果满足相关税务规则和法规规定的条件并按要求获得批准，则能够就其从其持有超过25%股权的中国大陆子公司获得的股息享受5%的预提税率。然而，如果就税务安排而言，Glory Insurance被视为非实益拥有人，则我们的外商独资中国大陆子公司直接向其支付的任何股息将不符合5%的股息预扣税率优惠，而是适用10%的税率。

此外，根据《企业所得税法》和《中国企业所得税法实施细则》，在中国大陆以外设立且其“事实上的管理机构”在中国大陆境内的企业被视为中国大陆居民企业，将按25%的税率就其全球收入征收中国大陆企业所得税。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—税收法规—中国大陆企业所得税。”我们不认为本公司或其在中国大陆以外的任何附属公司为截至2025年12月31日止年度的中国大陆居民企业，因为我们或该等附属公司均不受中国大陆企业或中国大陆企业集团控制，并且由于我们的记录和该等附属公司的记录（包括各自董事会的决议和各自股东的决议）均保存在中国大陆以外。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我公司或其在中国大陆以外的任何子公司为中国大陆税务目的的中国大陆居民企业，他们将就其全球收入被征收25%的中国大陆企业所得税。此外，如果我们公司被视为中国大陆税务目的的中国大陆居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非中国大陆居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非中国大陆居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国大陆税。如果对此类股息或收益适用任何中国大陆税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处也不清楚。如果我们被要求根据企业所得税法代扣此类中国大陆所得税，您对我们ADS的投资可能会受到重大不利影响。

非中国居民企业股份转让适用企业所得税管理规定面临不确定性。

国家统计局近年来发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的通知》，或SAT 7号文。根据本规则和通知，非中国大陆居民企业通过处置境外非公有制控股公司的股权，间接转让在中国大陆的应纳税财产，指在中国大陆的机构或者场所的财产、在中国大陆的不动产或者在中国大陆税收居民企业的股权投资，无合理商业目的并导致规避中国大陆企业所得税的，这种间接转让应被视为在中国大陆直接转让应税财产，这种间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国大陆预扣税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有标准的间接转让仍被视为缺乏合理的商业目的，根据中国大陆法律应课税：（i）被转让的境外企业股权价值的75%或以上直接或间接来源于中国大陆的应课税财产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，境外企业资产价值的90%或以上（不含现金）由在中国大陆的投资直接或间接构成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国大陆；（iii）境外企业及其直接或间接持有中国大陆应课税财产的任何子公司所履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国大陆应课税财产所得收益的应缴外国税款低于直接转让此类资产的潜在中国大陆税款。尽管如此，属于SAT 7号文规定的某些安全港范围的间接转让可能无需缴纳中国大陆税。这类安全港包括符合条件的集团重组、二级市场股权交易和税收协定豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。SAT 37号公告取代一系列通告，修订非居民企业派生中国所得代扣代缴税款管理细则。SAT Public Notice 37对现行扣缴制度进行了某些关键修改，包括，例如（i）对正在宣布股息的非居民企业的扣缴义务产生于实际支付的当天，而不是在决议宣布股息的当天；以及（ii）非居民企业如果其扣缴代理人未能扣缴或被撤除，则必须在七天内自行报税的规定。

根据SAT 7号文和SAT 37号公告，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人，应为扣缴义务人，并应从转让价款中代扣中国大陆税款。扣缴义务人未这样做的，转让人应向中国税务机关申报并缴纳中国大陆税款。扣缴义务人和转让人均不遵守SAT 7号文和SAT 37号公告义务的，税务机关除对转让人实施滞纳金利息等处罚外，还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款，但如果扣缴义务人已根据SAT 7号文和SAT 37号公告向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的此类处罚可以减轻或免除。

然而，无法保证税务机关不会将SAT 7号文和SAT公告37适用于非中国大陆居民投资者先前对我公司的投资或我们的上市前重组，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们现有的非中国大陆居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守或证明我们不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国大陆居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。我们已经进行并可能进行涉及公司结构的收购，历史上我们的股份是由当时的某些股东转让给我们现在的股东的。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此进行的调查提供协助。对转让我们的股份征收的任何中国大陆税或此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。

中国大陆执行《劳动合同法》、《社会保险法》和其他与劳动相关的法规可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月，中国全国人大制定了《中国劳动合同法》，该法于2008年1月生效，随后于2013年7月进行了修订。劳动合同法对用人单位辞退职工规定了更多的限制和增加的费用，包括有关定期聘用合同、临时聘用、试用、与工会和职工大会协商、无合同聘用、辞退职工、解聘时补偿和加班以及集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》规定，连续两个定期劳动合同期满后，用人单位在一定条件下，或者在劳动者为用人单位连续工作满十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限制期限的劳动合同。用人单位解除无限期限劳动合同的，还需向劳动者支付赔偿金。如果用人单位拒绝续签已到期的劳动合同，也需要这样的补偿，除非是劳动者拒绝延长已到期的合同。此外，根据《劳动合同法》，如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们无法向您保证，我们的雇佣实践不会或不会违反这些与劳工相关的法律法规。如果我们被认为不遵守任何此类法律法规或未能向任何社会保险计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚和负面宣传，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们分销或管理的投资产品涉及各种风险，任何未能识别或充分认识到此类风险的行为都可能对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们分销和管理多种投资产品，包括在岸和离岸私募股权和风险投资产品，公共证券产品，以及其他产品。这些产品往往结构复杂，涉及违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等风险。

我们在分销、管理和提供我们的产品和服务方面的成功部分取决于我们成功识别和充分认识到与此类产品和服务相关的风险的能力。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须向客户准确描述和披露与我们的产品和服务相关的风险，并为他们进行评估。我们的风险管理政策和程序可能无法充分有效地减轻我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或覆盖所有类型的风险。

如果我们未能识别和充分认识到与我们分销、管理和提供的产品和服务相关的风险，或未能向我们的客户披露此类风险，或者如果我们的客户因我们分销、管理或提供的投资产品或服务而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们还面临因与我们合作的第三方产品合作伙伴或投资合作伙伴的任何潜在欺诈活动或其他不当行为或违法行为而产生的风险。任何此类不当行为或违法行为都可能对我们分销的相关产品的业绩产生不利影响，并使我们的客户蒙受损失。尽管有产品风险提示和平台免责声明，我们的客户可能会试图让我们对他们的损失负责，这可能会使我们承担民事或刑事责任，损害我们的声誉并导致我们产生额外的成本和费用。此外，为维护社会和谐和金融市场稳定，我们还可能面临来自监管机构的压力或公众的期望，以补偿或救助我们的客户，这些客户的投资因我们的产品合作伙伴或投资合作伙伴的不当行为或违法行为而受到负面影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持客户或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉和品牌认知度很容易受到难以或无法控制的威胁，以及代价高昂或无法补救的威胁。监管机构的询问或调查、客户或其他第三方发起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，可能会对我们的声誉造成重大损害，即使这些都是毫无根据的。

此外，我们分销的第三方基金的产品经理的任何不当行为或不当行为指控都可能导致负面的媒体宣传，并对我们的声誉和客户的信心产生不利影响。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”

此外，媒体对金融服务行业的任何负面报道或行业中的产品/服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌认知度产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、产品合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入可能会受到重大不利影响。

如果我们作为基金的普通合伙人或基金管理人违反受托责任或其他合同义务，或者如果我们的第三方产品合伙人或投资合伙人从事非法活动或市场不当行为，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，我们的客户关系经理或其他员工的不当行为，包括潜在的滥用客户资金，可能会损害我们的声誉或导致监管制裁或诉讼成本。

由于我们担任资产管理业务下基金的普通合伙人或管理人，我们对有限合伙人或投资者负有受托责任。如果我们被认为违反了受托责任，例如在处理和处理客户的现金投资时未能建立或实施适当的控制措施，我们可能会面临风险和损失。我们还可能在我们作为普通合伙人的有限责任合伙形式的基金中经历本金损失，因为普通合伙人通常对有限责任合伙的债务承担无限责任。此外，我们合作的第三方产品合作伙伴或投资合作伙伴的非法活动或市场不当行为可能会对我们的产品供应和声誉产生不利影响，阻止客户购买我们分销或提供的产品，导致监管行动和处罚，并导致我们分担客户遭受的任何损失。此外，由于目前中国大陆对契约型私募基金所产生的损失或负债与基金管理人的资产进行法律隔离的监管制度仍不明确，我们无法向您保证，我们的资产将受到由我们管理的契约型私募基金所产生的损失或负债引起的第三方索赔。如果我们管理的资产受到此类索赔，我们未来的增长可能会受到重大不利影响。

此外，我们的客户关系经理或其他员工的不当行为可能导致违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害，以及其他后果。不当行为可能包括但不限于：

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在向客户分销投资产品或提供资产管理或其他服务时，从事虚假陈述、疏忽或欺诈活动；

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不当使用或披露我们的客户、产品合作伙伴或其他方的机密信息；

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隐瞒未经授权或不成功的活动，造成未知和无法管理的风险或损失；

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存取和滥用客户资金，尤其是我们以合同为基础的私人资金在独立账户中维持的资金；或者

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不符合法律法规或我国内部政策或程序的其他行为。

我们监督服务质量和法规遵从性的内部控制系统可能并不总是能阻止我们的客户关系经理或其他员工的不当行为，我们为预防和发现不当行为而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。上述任何不当行为都可能损害我们吸引、服务和留住客户的能力，并可能导致重大法律责任、声誉损害和对我们的业务、经营业绩或财务状况的重大不利影响。

我们的业务可能会受到一般经济和市场状况的不利影响。

作为财富管理服务供应商，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国和全球经济和金融市场状况以及我们业务特有的经济状况的重大影响。我们通过财富管理和资产管理业务为中国大陆和全球的高净值客户提供服务。因此，任何经济衰退或资本市场波动都可能对我们分销或管理的产品的财务业绩产生负面影响，减少我们的财富管理和资产管理业务产生的收入，进而可能对我们的整体财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们投资组合的表现可能会影响我们资产管理业务的AUM、收入和盈利能力。

我们在资产管理和投资金额下的投资组合分配因投资类型而异，并基于我们对与相应资产类别相关的固有和已知风险的定期评估和评估。我们资产管理业务的收入包括基于绩效的费用，这通常是基于我们管理的账户超过每个投资者一定收益阈值的收益金额。如果我们的管理层的判断不正确，投资组合没有产生超过相关目标阈值的累计业绩，或者如果一只基金在累计基础上出现亏损，我们将不会赚取基于业绩的费用。

较不令人满意的投资组合表现，或是由于宏观经济低迷的市场或经济状况，包括但不限于利率、通货膨胀、政治不确定性、我们的投资风格和我们进行的特定投资的变化，可能会导致我们的收入和收入下降，原因是（i）我们管理或咨询的资产的资产净值下降，这将导致我们的经常性服务费下降，（ii）投资回报下降，从而导致我们基于业绩的收入减少，以及（iii）投资者赎回增加，这反过来将导致我们的AUM减少和经常性服务费降低。如果我们未来的投资表现被认为恶化，我们资产管理业务的收入和盈利能力将可能下降，我们未来增长现有资金和筹集新资金的能力可能会受到损害。

我们的经常性服务费和一次性佣金率可能会根据影响我们的第三方产品合作伙伴和Gopher/Olive的当前政治、经济、监管、税收和竞争因素而波动。这些不在我们控制范围内的因素包括产品合作伙伴和Gopher/Olive投放新业务的能力、产品合作伙伴的利润、客户对投资产品的需求和偏好、以较低成本从其他产品合作伙伴获得可比产品、向客户提供另类投资产品以及佣金和费用的税收减免。此外，我们分销或管理的投资产品的历史数量可能会对我们与产品合作伙伴或客户就未来产品的佣金和费率的议价能力产生重大影响。由于我们既无法确定，也无法预测投资产品的佣金和费率变化的时间或程度，我们很难评估这些变化中的任何一个对我们的运营的影响。因此，佣金和费率的任何下降都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们分销的投资产品由数量有限的产品合作伙伴提供；我们与这些产品合作伙伴重新谈判或终止关系可能会对我们的业务产生重大影响。

我们分销的投资产品由选定数量的投资产品合作伙伴提供，包括私募股权公司、房地产基金管理公司、证券投资基金管理公司、共同基金管理公司和保险公司。虽然我们的财富管理业务广泛覆盖市场上大多数主要基金经理和产品合作伙伴，但由于我们严格的筛选流程和风险管理标准，我们分销的产品中有很大一部分来自数量有限的产品合作伙伴。我们与产品合作伙伴或由产品合作伙伴管理的基金的关系受分销协议约束。这些协议除其他外确定了我们的责任范围以及我们在分销特定产品方面的佣金率。这些协议通常是在逐个产品的基础上订立的，并在相关投资产品的到期日到期。对于任何新的投资产品，都需要谈判和订立新的协议。如果合计占我们业务很大一部分的产品合作伙伴决定不与我们就其投资产品签订合同，或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得更少，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国证监会、俗称AMAC的中国资产管理协会等相关监管部门发布了规范中国大陆财富管理、资产管理等业务行业的各类法律法规，包括对私募产品、私募证券投资基金、证券公司或共同基金管理公司管理的资产管理计划、信托产品和保险产品的监管规定。然而，这些法律法规正在迅速演变并有待进一步发展，对这些法律法规的解释可能包含不同政府当局之间的不一致，这些法律法规的执行涉及不确定性。

至于我们的资产管理业务，证监会负责监管和规范私募基金，包括但不限于私募股权基金、创业投资基金、私募证券投资基金和其他形式的私募基金。AMAC颁布了一系列规范私募基金登记、合格投资者标准、基金募集、第三方提供投资建议服务、结构化资产管理计划和私募资产管理计划投资于房地产开发企业或项目等方面的规则和措施。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—私募基金法规。”此外，证监会和AMAC可能会通过进一步的细化规定和实施政策，对私募基金和私募基金管理人进行管理。这些法律、规则和条例可能很复杂，不断演变，可能会受到不同和演变的解释，这可能会增加我们在严格遵守所有监管要求方面的困难。由于基金管理业务是我们资产管理业务的重要组成部分，我们的资产管理业务受此类私募基金法规及其相关实施细则的约束。

由于中国大陆财富管理和资产管理行业的监管机构正在加强对行业的监管，可能会通过适用的法律法规来解决不时出现的新问题或需要额外的牌照和许可。例如，2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会和外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》或《指导意见》，其中禁止发行含有期限错配安排或任何直接或间接保收益的民间信贷产品，并要求相关机构在民间信贷产品发行的最大体量和最低流动性门槛等方面遵循细化指导意见。《指导意见》在没有具体法律法规的情况下，将适用于私募基金。2018年7月20日，中国人民银行发布关于进一步明确《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关事项的通知。2023年1月12日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。根据AMAC于2023年9月28日发布的《私募投资基金1至2号备案说明》，私募基金不得从事变相贷款业务、从事保理、融资租赁、典当或其他与私募基金经营相抵触业务的实体的经常性、经营性民间借贷活动股权、国家禁止或限制的实体的股权，或与国家产业政策、环保政策、土地管理政策不一致的。鉴于《指导意见》和AMAC的备案说明等规则的发布，根据我们对不断变化的监管和市场环境的理解和预期，我们从2019年第三季度开始战略性地停止提供我们几乎所有的信贷产品，这对我们的经营业绩产生了负面影响。

随着我们业务的发展，我们管理或分销的产品可能会受到中国证监会或AMAC未来发布的详细法规和实施政策的约束，我们无法向您保证，如果任何监管机构加强对资产管理计划的监管，我们的资产管理或财富管理业务将不会受到重大不利影响。

此外，2017年12月1日颁布的《关于规范和整治“现金贷”业务的通知》要求，小额贷款公司等主体按照最高人民法院规定的规则，收取合成资金成本，包括借款人支付的利息和费用，该等成本在民间借贷法定允许的年化利率范围内。这一通知及后续的规章制度还规定，任何机构和第三方机构不得以实际或威胁的暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰、传播私人信息或者其他造成伤害的方式催收贷款。此外，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部于2019年7月23日联合公布的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》，对暴力讨债等非法放贷行为的监管和处罚作出了规定。虽然自2019年第三季度以来，我们减少了贷款业务的规模，但我们无法向您保证，我们合作的资金方、贷款催收机构或其他服务提供商是否向借款人收取额外费用或进行其他违反相关规章制度规定的行为。地方对资本准备金率、单笔贷款最高额度、经营地域限制、利息和费用支付方式、融资限制和债务催收方式等适用法律、法规、规章和政府政策具有解释、执行和强制执行的自由裁量权。因此，这类法律、规则、条例和政府政策的解释、实施和执行存在不确定性，偶尔，我们可能会不时收到地方当局就我们的小额贷款业务模式发出的指示，或者不得不依赖地方当局的口头澄清。因此，如果未来地方当局对我们的小额贷款业务模式作出不利的解释、指示或裁决，或修改地方对小额贷款业务的监管政策，我们的贷款业务可能会受到限制和负面影响。

根据我们经营所在司法管辖区的相关法律法规，我们的子公司和合并关联实体需要从中央和/或地方政府获得并保持经营我们业务所需的各种批准、许可和许可，包括但不限于营业执照、基金分销许可证、私募投资基金管理人证书、家族信托许可证、保险经纪许可证、信托业务许可证。这些批准、许可和许可是在令人满意地遵守（其中包括）正在发展并可能相互冲突的适用法律和法规的情况下获得的。如果我们未能获得或维持所需的执照、许可证和批准，我们可能会受到罚款、没收相关业务所得收入、暂停运营以及因此类不遵守政府规定而产生的负面宣传。此外，无法保证我们将能够及时或完全获得、维持和更新我们的业务运营所需的所有批准、许可证和许可，这可能会对我们的业务运营产生重大影响。

截至本年度报告日期，我们的重要附属公司和合并附属实体已从主管监管机构获得我们在我们经营所在司法管辖区的业务运营所需的所有材料许可、批准和许可。我们不定期更新所有这类许可证和执照，以符合相关法律法规的规定。截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何事实会阻止我们向我们的集团更新许可证或许可证材料。

我们的一些客户可能会不时赎回他们的投资，这可能会减少我们的经常性服务费。

我们与投资者就分配给他们的投资产品订立的某些协议允许投资者在赎回受到限制或处罚的初始“锁定”期之后，按季度或年度间隔在我们这里赎回他们的投资。如果我们管理的资产的回报率没有达到投资者的预期，投资者可能会选择赎回他们的投资，并将他们的资产投资到其他地方。由于我们的经常性服务费与我们的AUM金额直接相关，赎回可能会导致我们预期的经常性服务费下降。同样，我们向客户提供或分配的投资产品的总余额也可能因赎回而减少，并影响我们从投资产品中收取的费用。投资者可能会出于多种原因决定将其资金从我们手中重新分配，包括不太令人满意的投资业绩、现行利率的变化使其他投资选择更具吸引力、投资者对我们的关注点或利益一致性的看法发生变化、对基金投资策略的不满、改变或扩大、我们的声誉发生变化，以及关键投资专业人士的离职或职责发生变化。由于这些原因和其他原因，投资者赎回的步伐以及我们提供或分配的投资产品的AUM和总余额的相应减少可能会加快。此外，在资本市场波动期间，尤其是在我们向基于NAV的产品转型后，股票市场的投资者情绪可能会受到不利影响，这可能导致共同基金产品和私募二级产品的交易价值下降以及投资者赎回增加。这也可能导致安全逃亡和产品组合的变化，导致我们从投资产品中获得的费用波动。此外，赎回我们管理的投资产品最终可能会要求我们在不利的情况下清算基金资产，这可能会进一步损害我们的声誉和经营业绩。

我们的业务面临与投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律诉讼相关的风险。

我们在日常业务过程中不时受到诉讼、监管行动和其他索赔。特别是，我们可能会面临客户提出的诉讼、仲裁或其他索赔，这些客户购买了我们分销、提供或提供的投资产品或服务，结果以任何理由证明是不合适的，例如第三方基金的管理人的不当行为，或我们向客户推荐或提供的产品的提供者，或第三方（例如供应商、服务提供商和我们无法控制的其他业务合作伙伴）采取的非法、不合规或不令人满意的行动，或法律要求或监管环境的变化。例如，上海歌斐管理的某些信贷资金曾投资于Camsing International Holding Limited关联公司销售计算机、消费电子产品和通信产品的供应链应收账款，作为基础可投资资产。与这类供应链应收账款有关的某些公司和个人后来被怀疑进行了欺诈活动。上海歌斐作为基金管理人，曾收到法院、仲裁庭关于个人客户发起索赔的通知。2025年12月18日、19日，上海歌斐收到上海国际经济贸易仲裁委员会就上述法律诉讼出具的多项仲裁裁定书，共涉及16个独立案件，争议金额合计约3650万元。依据仲裁裁决，判令上海歌斐赔偿相关投资者本金投资的70%，利息或投资回报索赔不予支持。仲裁裁决及相关未决仲裁程序仅与上海歌斐有关。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-法律程序"了解更多信息。我们还可能遇到指控我们的客户关系经理或其他员工虚假陈述的索赔。此外，我们可能无法及时或根本无法遵守任何新的监管要求，我们还可能受到监管行动的影响，并可能遇到来自我们投资者的额外诉讼、仲裁或其他索赔。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户或投资者遭受损失的时期，这些风险可能会加剧。

对我们提出的索赔或诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、索赔和处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。如果我们成为受制于我们的供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴所采取的行动或不满意的表现所引起的索赔，我们可能会试图向相关供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴寻求赔偿。然而，这种补偿可能是有限的。如果无法对供应商、服务提供商或业务合作伙伴提出索赔，或我们索赔的金额无法从供应商、服务提供商或业务合作伙伴处全部追回，我们可能会被要求承担此类损失和赔偿，费用自理。即使我们成功地抵御了这些行动，我们也可能会产生大量费用。预测这类事项的结果本质上是困难的，特别是在索赔人寻求重大或未指明的损害赔偿的情况下，或者在法律或其他诉讼处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的贷款业务受到信贷风险的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们提供的借贷业务存在固有风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。这些借款人主要是个人，与较大的实体相比，在资本或借贷能力方面通常拥有较少的金融资源，并且可能拥有较少的金融资源来抵御经济下滑。此外，由于我们作出的贷款以我们分销的房地产物业或投资产品作抵押，任何房地产价格下跌或投资表现低迷都可能对这些抵押品的价值产生不利影响，进而可能对借款人偿还贷款的能力产生负面影响，并进一步对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的某些投资还涉及借出与美元挂钩的稳定币。通货膨胀、就业水平、当地政策变化、数字资产价格波动以及我们无法控制的其他因素可能会增加我们的信用风险，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们的业务涉及到相对较新的业务模式，可能不会成功。

我们的业务包括各种业务线，其中一些是相对较新的，例如退休护理相关产品供应。此外，我们还扩展了涉及数字资产的投资策略，包括稳定币借贷和加密货币积累策略。尽管我们打算投入额外资源来扩展这些业务，并为我们的客户开发和提供更多创新产品和服务，但我们对这些业务的经验有限，无法向您保证它们未来的成功。如果我们未能满足客户的需求、适应快速发展的市场趋势或继续提供创新产品和服务，我们可能无法抓住市场需求。此外，我们的新业务线将继续遇到早期业务经常遇到的风险和困难，包括可能无法以具有成本效益的方式扩大客户群、充分管理风险和费用、根据需要实施、调整和修改我们的客户发展战略、发展和保持我们的竞争优势以及预测和适应中国大陆融资行业不断变化的经济、竞争和其他市场条件。如果我们无法成功地将我们的新业务线发展为盈利业务，我们的业务和收入可能会受到重大不利影响。

我们的业务面临重大竞争。如果我们无法与现有和潜在竞争对手有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国大陆的财富管理和资产管理行业都在经历着快速的变革和成长。我们在竞争环境中运营，并根据产品供应和性能、客户服务、声誉和品牌名称来争夺客户。我们在这种环境下的竞争能力也受到分销投资产品的许可证要求、提供资产管理和对在这些行业经营的业务施加的某些其他服务的影响。我们未来在这些领域中的每一个领域的成功将部分取决于我们是否有能力继续保持相关许可证，并在及时和具有成本效益的基础上预测和满足市场需求。

在我们的财富管理业务中，我们主要面临来自其他独立财富管理公司以及商业银行及其理财子公司、私人银行和券商的竞争。在我们的资产管理业务中，我们还面临市场上其他资产管理服务提供商的竞争，包括私募基金、房地产基金和公募证券基金的管理人。此外，我们的其他业务分部面临来自中国大陆境内外提供类似服务的一系列金融服务提供商的竞争，其中包括保险经纪公司。作为中国大陆改革开放政策的一部分，中国政府进一步放开金融领域，包括取消对外资银行、证券公司和基金管理公司等金融机构业务范围的某些限制，降低外国投资者投资银行和保险机构并开展这些业务的数量准入条件，放宽银行、证券投资基金管理公司、证券和保险公司等中国大陆金融领域合资企业的外资持股比例限制。如果这种自由化继续下去，我们可能会在我们经营的行业中面临额外的竞争，我们的市场份额可能会受到外国竞争对手或其在中国大陆金融市场经营的合资企业的威胁或夺取。

我们的许多竞争对手拥有更大的财务和营销资源或更大的客户群。例如，与我们竞争的中国内地商业银行由于其覆盖全国的分销网络、较长的经营历史、较大的客户基础和结算能力，往往享有显著的竞争优势。此外，我们目前与之有关系的许多产品合作伙伴，例如私募股权投资公司，也在从事或将来可能从事第三方投资产品的分销，并可能受益于投资产品与其其他产品的整合。

我们未能及时和合算地响应金融行业的快速产品创新，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

金融行业越来越多地受到频繁推出新产品和服务以及不断演变的行业标准的影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续预测产品和服务创新，并在及时和具有成本效益的基础上提供符合不断变化的标准的额外产品和服务。存在风险，即我们可能无法成功识别新的产品和服务机会或及时开发和引入这些机会并具有成本效益。此外，我们的竞争对手开发或引入的产品和服务可能会降低我们的产品和服务的竞争力。因此，我们未能对未来可能影响我们行业的产品和服务创新做出回应，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

作为美国的一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们的财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2025年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已就我们的管理层对我们的财务报告内部控制的评估出具了鉴证报告，并得出结论认为我们的财务报告内部控制在所有重大方面都是有效的。

然而，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们的财务报表可能存在重大错报，我们可能无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。

中国或全球经济和政治政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足潜在流动性需求的能力产生不利影响。

中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。由于我们的大部分收入来自于我们在中国大陆的业务，我们的业务和前景可能会受到中国大陆经济、政治和法律发展或金融市场变化的影响。我们的收入最终取决于客户对我们分销或管理的投资产品的投资意愿，而这又取决于他们的可支配收入水平、感知的未来收益和投资意愿。由于全球和中国经济的当前和未来状况仍存在重大不确定性，我们的客户可能会减少或延迟其在一般金融市场的投资，并推迟或放弃购买我们分销或管理的产品。我们可能很难足够快地扩大我们的客户群，或者根本无法抵消现有客户投资减少的影响。此外，我们的业务和前景直接受到与中国资本市场相关的固有风险的影响，例如市场波动、整体投资情绪、筹资和交易量的波动以及证券行业的信誉。证券市场波动可能会打击投资者的信心，并减少证券交易和公司融资活动，而这反过来可能会对我们从财富管理和资产管理业务中获得的佣金收入、经常性服务费和基于业绩的收入产生负面影响，原因是我们的财富管理和资产管理组合的价值降低以及客户赎回增加。此外，与经济衰退相关的破产可能通过失去投资产品供应商或客户或妨碍我们开展业务的能力而对我们的业务产生不利影响。全球或中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们分销或管理的产品的投资减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的经营业绩也可能受到地缘政治事件和我们无法控制的其他事态发展的影响，进而可能对中国和全球的经济和市场状况产生不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、波斯湾及西边远至以色列和黎巴嫩的周边地区冲突，以及在不同时间限制通过霍尔木兹海峡和红海的航运，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致粮食和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，如果石油和天然气设施被摧毁或航运受到长期影响，则可能产生更严重的后果。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。

全球或中国经济放缓或任何金融中断再次发生，都可能对我们可获得的融资产生重大不利影响。经济疲软可能会侵蚀投资者的信心，这构成了股市的基础。任何影响金融市场和银行体系的金融动荡都可能严重限制我们在资本市场或以商业上合理的条款从金融机构获得融资的能力，或者根本没有。

尽管我们不确定任何全球金融和经济危机或中国经济放缓可能在多大程度上影响我们的业务，但我们的业务、经营业绩和前景可能会受到任何全球经济下滑或中国经济长期放缓的重大不利影响。

当前国际贸易紧张局势和国际政治紧张局势加剧，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际经济关系紧张局势加剧，未来这些紧张局势可能继续升级。这些紧张局势导致了国际贸易政策的变化，随着这些政策的进一步升级，可能会导致更多的贸易壁垒。例如，近年来美中关系紧张，导致美国对从中国进口的产品征收高额关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收更高的关税，以及其他措施。美国还寻求对其他国家征收更高的关税。未来的关税税率和美中贸易关系的轨迹仍存在相当大的不确定性。此外，国际政治紧张局势升级，在包括贸易政策、投资、条约和政府法规在内的广泛问题上继续存在不确定性。美国政府还采取措施，旨在禁止或限制美国对在某些行业运营的中国关联公司的投资。2025年1月2日，美国财政部发布的一项最终规则生效，对从事某些被禁止活动的与中国有关联的实体的某些投资，对美国人施加投资禁令和通知要求。2025年2月21日，美国白宫发布了“美国优先投资政策”备忘录，概述了进一步扩大美国对外投资法规覆盖的行业领域的举措。2025年12月18日，《2025年全面境外投资国家安全法》（简称COINS法）签署成为法律，一旦财政部发布实施条例，将进一步扩大现有境外投资限制的范围和覆盖面。

不断加剧的政治紧张局势可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。特别是此类政策对资本市场情绪的不利影响，可能会影响我们资产管理业务所投资公司的财务表现。这些事态发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。此外，不断升级的中美贸易紧张局势引发了经济和政治影响的连锁反应，包括美国的立法和政策举措可能会对在美国证券交易所上市的中国公司采取更严格的措施。国际紧张局势的任何进一步升级都可能对我们经营所在国家的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受制于与国际业务相关的风险。

国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，2025年来自中国大陆以外国家和地区的总收入占我们总收入的48.7%。将业务扩展到海外使我们面临多项风险。我们可能会在选择合适的地理区域进行扩张、了解当地市场和文化、遵守复杂的国际和当地法律法规以及渗透当地市场以获取新客户方面面临困难。在某些海外市场，我们确定合适的合作伙伴以及与他们建立和保持合作关系的能力也可能受到限制。此外，在我们的存在较少的司法管辖区，我们可能会在招聘和留住合格人员方面遇到困难。我们可能会不时扩展到我们之前运营经验有限或没有经验的新国家、市场或行业。例如，我们通过在特拉华州注册成立的实体，将美国资产管理业务的一部分扩展到新兴和高增长领域，包括人工智能、先进技术和数字资产。该实体根据适用的美国法规开展自己的日常运营并做出独立的投资决策，并与我们的新加坡子公司签订了一系列协议，基于这些协议，我们有权从该实体获得几乎所有的经济利益，并合并其运营结果。我们无法向您保证，这些举措将取得预期的商业成果。与这家特拉华州实体的协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能导致不利的税务影响。如果该实体或其成员未能履行其在协议下的义务，我们可能需要花费资源来强制执行我们的权利。这项业务正处于初步发展阶段。在2025年期间，它产生的净收入占我们总净收入的0.5%，截至2025年12月31日的总资产占我们总资产的0.1%。更广泛地说，我们的国际业务可能会受到意外的法律或监管变化、货币汇率波动、潜在的不利税务后果以及与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到自然灾害、健康流行病或影响我们经营所在司法管辖区的其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。中国和全球都爆发了疫情，这可能会扰乱我们的业务运营。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康流行病都会损害整个中国经济，任何这些疾病的长期爆发或中国或其他地方的其他不利公共卫生发展。这类疫情可能对我们的行业造成重大影响，任何未能覆盖我们的商业保险索赔的情况都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的总部位于新加坡，我们的董事长汪静波女士就居住在这里。我们的大部分员工目前居住在中国大陆。我们的客户经理设在中国大陆和海外的各个办事处。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到新加坡、中国大陆、香港和我们维持办事处的其他地点，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或状况，我们的业务运营也可能受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离或关闭我们的办公室并进行消毒。所有这些都可能对我们近期的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果疫情持续或升级，我们的业务运营或财务状况可能会受到进一步的负面影响。

此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到不利影响，以至于任何自然灾害、健康流行病和其他疫情对中国和全球经济造成总体损害。

我们分销或管理的某些投资产品有房地产或房地产相关业务作为底层资产。这些产品受制于房地产的建设、开发、所有权和运营所固有的风险，以及与影响中国大陆房地产行业的监管和政策变化相关的风险。

我们分销或管理的某些投资产品以中国大陆的房地产或房地产相关业务为基础资产。2023年度、2024年度和2025年度，我们以房地产或房地产相关业务为基础资产分配的投资产品总价值分别占我们分配的所有产品总价值的0.2%、0.9%和0.5%。房地产投资占我们总AUM的百分比在2023、2024和2025年分别为4.0%、4.1%和2.9%。我们的房地产投资主要包括上海的一处房产和美国的十处房产。

尽管我们没有暴露于中国大陆住宅房地产开发商发行的高收益债券相关风险，但这类产品仍然受到房地产及房地产相关业务和资产的所有权和运营所固有的风险的影响。这些风险包括与不动产所有权负担、一般和当地经济状况、一个地区的竞争物业的供需变化、自然灾害、政府法规的变化、不动产税率的变化、利率的变化、抵押贷款资金的可得性减少，这可能使物业的销售或再融资变得困难或不可行，以及其他我们无法控制的因素。

特别是中国大陆的房地产行业受到政府监管和政策变化的影响。中国政府通过施加各种行业政策和其他经济措施，对房地产行业的发展施加相当大的直接和间接影响。具体地说，过去几年，中国国家和地方两级政府采取了许多政策，以减缓房地产价格飙升，并通过实施更严格的住宅价格控制措施来抑制投机性购买，其中一些措施随后在市场转软时被取消。此类措施可能会对房地产市场产生不利影响，劝阻潜在购买者进行购买，减少交易量，造成售价下降，并阻止开发商筹集所需资金，增加开发商的新项目开工成本。此外，我们无法向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产行业较低增长率的新措施。政府政策的频繁变化也可能产生不确定性，可能会抑制房地产领域的投资。

任何未能确保网络安全或保护我们客户的个人数据或隐私的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务涉及以各种电子和非电子方式交换信息，包括与客户有关的个人和财务信息。

我们面临处理大量数据和保护此类数据所固有的风险，特别是涉及在我们平台上发生的交易和其他活动，包括但不限于：

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保护我们系统上的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为；

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解决与隐私和数据共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

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遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关此类数据的任何请求。

关于不同的金融服务公司、以消费者为基础的公司、政府机构和其他组织近年来涉及未经授权披露与其客户或用户相关的机密信息，以及涉及传播、盗窃和破坏企业信息或其他资产的网络攻击，导致第三方对这些公司提出索赔或诉讼的多家媒体报道。还发生了黑客要求支付“赎金”以换取不披露客户信息或恢复对信息或系统的访问的事件。

我们偶尔会成为包括拒绝服务攻击在内的未遂网络攻击的目标，我们不断监测和开发我们的系统，以保护我们的技术基础设施和数据不被盗用或腐败。随着我们扩展移动和其他基于互联网的产品和服务，以及我们对移动技术的使用，以及我们向更多的个人客户提供更多这些服务，我们可能会面临越来越多的网络攻击未遂事件。此外，我们与第三方供应商及其各自的服务提供商、代理商、交易所、清算所和其他金融机构合作，如果它们中的任何一个受到成功的网络攻击或其他信息安全事件的影响，我们可能会受到不利影响。这些影响可能包括无法从受网络攻击或其他安全漏洞影响的第三方获得信息或服务，这反过来可能会中断我们的某些业务。

我们加强系统和信息安全的努力可能无法成功地预测、检测或实施针对所有网络威胁的有效预防措施，特别是因为所使用的技术越来越复杂，经常变化，而且往往在发起攻击之前才被识别。

网络攻击可能源自多种来源。任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。我们依靠复杂的流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。如果我们没有保持足够的内部控制或未能根据需要实施新的或改进的控制，我们可能会遇到数据被盗用或违反保密规定的情况。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息，或者第三方能够渗透我们的网络安全或以其他方式获得任何客户的姓名、地址、投资组合持有量或我们存储的其他个人信息，我们可能会承担责任。任何此类事件都可能使我们受到身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权的个人信息访问。此外，此类事件将导致我们的客户失去对我们的信任和信心，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

此外，由于我们为产品合作伙伴提供投资产品分销服务，我们可能需要与签约产品合作伙伴分享我们投资者的某些个人信息，例如姓名、地址、电话号码和交易账户。我们对这类产品合作伙伴采取的安全策略或措施的控制或影响有限。这些产品合作伙伴的信息安全措施的任何妥协或失败也可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的技术平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们信息技术系统的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理与我们向客户提供的投资产品和服务有关的大量信息的能力。我们的财务控制、会计、产品数据库、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运作，以及我们各服务中心和办事处之间的通信系统，对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。特别是，我们依靠我们的在线服务平台，包括我们的网站www.noah-fund.com和我们的移动应用程序，如WeNoah、Fund Smile和iArk（以前名为“iNoah”），向我们的客户提供有关他们购买的产品的最新信息。维护和改善我们的技术基础设施需要大量投资。未能保持我们网络基础设施的令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会导致我们的网站无法使用或速度减慢，或降低订单履行性能，并对我们的声誉以及我们吸引和维护用户的能力造成重大损害。在我们维护服务器和系统硬件的城市出现服务器中断、故障或系统故障，包括可能归因于持续断电的故障，或我们控制范围内或控制范围外的其他事件，可能会降低我们平台上产品的销售量和产品供应的吸引力。我们维护我们的备份系统硬件并操作我们的后端基础设施，但这种备份可能无法有效解决上述任何问题。我们的网络系统也容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、计算机黑客和类似事件的破坏。尽管我们没有经历任何重大系统故障，但任何此类未来事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并可能对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们的产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标、竞争法和合同安排的组合来保护我们的知识产权。我们无法向您保证，我们已经采取或未来将采取的保护我们知识产权的步骤将是足够的。中国大陆知识产权相关法律的实施、执行和保护范围正在演变，可能存在不确定性。当前或潜在的竞争对手可能会在未经授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们基本相当或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们的解决方案和服务的需求，对我们的运营结果产生不利影响并损害我们的竞争地位。即使我们能够发现侵权或盗用的证据，我们对这些竞争对手的追索权可能会受到限制，或者我们可能不得不提起诉讼，这可能涉及大量成本和转移我们管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能会面临针对我们的知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本，并可能导致我们丧失重大权利。

知识产权诉讼费用昂贵且耗时，即使索赔毫无依据，也可能转移我们业务运营的资源和管理层注意力。尽管我们没有受到任何诉讼、未决或威胁，指控侵犯第三方知识产权，但我们无法向您保证，未来不会对我们提出此类侵权索赔。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量的特许权使用费和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可，或者根本无法获得。任何这些后果都可能减少我们的收入，损害我们的客户关系并损害我们的声誉。

与员工、产品合作伙伴和其他人的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们要求我们的员工、产品合作伙伴和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，最重要的是，我们的客户信息。这些协议可能无法有效防止披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，并且可能无法在未经授权披露此类机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这类当事人主张任何商业秘密权利。为了在这些事件中保护自己或为自己辩护，我们可能会受到代价高昂且耗时的诉讼，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续努力留住现有的管理团队和其他关键员工以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才。如果我们的努力不成功，我们的业务可能会被打乱。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们现任执行官和高级管理团队的持续服务。我们还依赖其他关键员工的技能、经验和努力，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。中国金融服务行业对合格员工的需求量很大，我们未来的成功取决于我们吸引、培训、激励和留住高技能员工的能力，以及我们的执行官和高级管理层其他成员作为一个团队有效工作的能力。

如果我们的一名或多名执行官或其他关键员工无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易找到替代人选，这可能会扰乱我们的业务运营。我们没有重点人员保险到位。如果我们的任何执行官或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识、关键专业人员和工作人员。我们的每位执行官都与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的执行官与我们之间出现任何争议，我们无法向您保证这些协议中的任何一项在中国大陆可以在多大程度上得到执行。

如果我们不能吸引和留住合格的客户关系经理，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠我们的客户关系经理为我们的财富管理业务发展和维护与客户的关系。我们的客户关系经理作为我们与客户的日常联系人，并执行我们提供的客户服务的很大一部分。他们的专业能力和平易近人对于建立和维护我们的品牌形象至关重要。我们依靠我们的客户关系经理来分销投资产品，我们从中获得了几乎所有的收入。随着我们进一步发展我们的业务并扩展到新的城市和地区，我们对职业关系经理的需求越来越大。我们一直在积极招聘，并将继续招聘合格的客户关系经理加入我们的覆盖网络。然而，无法保证我们能够招聘和保留足够的客户关系经理来支持我们的进一步增长。在我们最近建立或计划建立服务中心的一些地区，我们可以从中招聘关系经理的人才库比上海、北京等全国经济中心要小。即使我们可以招聘足够的客户关系经理，我们也可能不得不承担不成比例的培训和管理费用，以便为我们当地的新员工做好工作准备。如果我们无法吸引、培训和留住高效的客户关系经理，我们的业务可能会受到重大不利影响。客户关系经理的竞争也可能迫使我们提高客户关系经理的薪酬，这将增加运营成本并降低我们的盈利能力。

我们可能会受到国内和海外反腐败、反洗钱、反恐怖主义融资和制裁相关法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的收入和盈利能力。

我们受制于中国大陆和我们经营所在的其他司法管辖区的反腐败、反洗钱、反恐怖主义融资和制裁相关法律法规。这些法律法规要求财富管理提供者就相关的监测和报告活动建立健全的内部控制政策和程序。此类政策和程序要求我们，除其他外，根据相关规则建立客户身份识别系统，记录客户活动的详细信息并向相关当局报告可疑交易。

虽然我们采取了旨在发现和防止利用我们的服务为洗钱活动、恐怖行为或受制裁人员的业务提供便利的政策和程序，但此类政策和程序可能无法完全消除我们可能在我们不知情的情况下被其他方利用从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。此外，我们无法保证我们的员工将始终遵守我们的反腐倡廉政策。如果我们未能完全遵守适用的法律法规，相关政府机构可能会对我们进行罚款或其他处罚，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的保险范围有限。

中国大陆的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。例如，虽然我们能够为位于香港的业务在香港获得专业赔偿保险，但这类保险产品在中国大陆是罕见的。

除了我们的一些资产的伤亡保险、我们在上海的办公楼的财产保险和董事、监事和高级管理人员的责任保险之外，我们的其他资产没有商业保险，我们也没有保险来承保我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已授出并可能继续授出购股权及其他形式的股份激励计划，可能导致股份补偿开支增加。

我们采用股份激励计划的目的是通过将员工的个人利益与我们的成功联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励来吸引和留住最好的可用人员，从而为股东带来更高的回报。截至2025年12月31日，根据2022年股份激励计划，已授出599,803个受限制股份单位且尚未行使。在2023、2024和2025年，我们分别记录了人民币1,150万元、人民币1.09亿元和人民币6,690万元（960万美元）的股权激励费用。

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临信用风险。

我们面临与应收账款、应收关联方款项和应收贷款相关的信用风险，我们的应收账款的任何重大违约都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款分别为人民币5.040亿元、人民币4.735亿元和人民币4.201亿元（6010万美元），应收关联方款项分别为人民币3.939亿元、人民币4.995亿元和人民币5.968亿元（8530万美元），应收贷款为人民币2.869亿元、人民币1.691亿元和人民币1.124亿元（1610万美元）。由于我们无法控制的多种因素，我们可能无法收回所有此类应收账款。例如，当歌斐/Olive或基金的其他基金经理提出要求时，基金投资者可能无法履行其基金资金调用的合同义务。这可能会导致资金短缺，并可能影响我们的资金完成投资的能力，并对我们收取服务费和其他收入的能力产生不利影响。如果我们无法有效管理与我们的应收账款相关的信用风险，或者如果一个或多个交易对手遇到财务困难，这可能会导致我们的损失。我们基金的表现也可能受到信用风险的影响，这可能对我们的收入产生不利影响。

我们所做的短期和长期投资的公允价值变动波动以及其他以公允价值计量的长期投资因使用不可观察输入值而产生的估值不确定性可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们不时购买短期投资，主要包括可供出售投资、交易债务证券和以公允价值计量的合并投资基金持有的投资，以及长期投资，其中包括作为有限合伙人投资于若干私募股权基金和若干公司普通股的股权投资。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及管理层的判断程度很大，具有内在的不确定性。我们面临与我们的短期和长期投资相关的信用风险，这可能会对其公允价值的净变动产生不利影响。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的短期投资分别为人民币3.795亿元、人民币12.746亿元和人民币6.576亿元（94.0百万美元），长期投资分别为人民币8.105亿元、人民币9.711亿元和人民币11.720亿元（1.676亿美元）。此外，我们的某些其他长期投资以公允价值计量，估值技术中使用了重大的不可观察输入值。任何这些不可观察输入值的变化都可能导致我们以公允价值计量的其他长期投资的估值发生变化，从而导致会计估计的不确定性。我们无法向您保证，市场条件将为我们的短期和长期投资创造收益，或者我们将不会在未来对我们的短期和长期投资产生任何公允价值损失或减值损失。如果我们产生此类公允价值损失或减值损失，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们受制于递延所得税资产的可收回性风险。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别录得人民币4.315亿元、人民币3.192亿元和人民币3.103亿元（约合4440万美元）的递延所得税资产。我们定期评估递延所得税资产变现的可能性，使用有关（其中包括）近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们对到期未使用的税收属性的经验以及税收筹划备选方案的重大判断和估计。我们实现递延所得税资产的能力取决于能否在税法规定的结转期内产生足够的应纳税所得额。管理层的判断以及我们未来的应课税利润和税务规划策略的任何变化都将影响我们合并财务报表中确认的递延税项资产的账面金额和确认的递延税项资产的可收回性，因此可能对我们未来年度的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对关联公司的投资可能不会成功，我们可能会因此而蒙受重大损失或面临流动性风险。

我们对关联公司的投资主要包括（i）对关联公司的投资，我们通常通过20%或更高的所有权权益对其具有重大影响力，但不被视为控制权，以及（ii）对我们担任普通合伙人或基金管理人的基金的投资，包括歌斐转型私募基金、房地产基金和房地产母基金、私募股权母基金以及其他公共证券母基金。我们可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标，我们可能会损失全部或部分投资。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们对关联公司的投资分别为人民币15.265亿元、人民币13.732亿元和人民币13.261亿元（1.896亿美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别确认了对关联公司的投资减值损失为零、零和人民币750万元（110万美元），这些损失在综合经营报表的关联公司权益收入（损失）中记录。因此，任何此类损失都可能对我们的经营业绩，特别是我们的净收入或亏损产生重大不利影响。

此外，我们对关联公司的投资相对缺乏流动性，因为在收到处置投资和支付股息等收益之前没有现金流。我们无法预测这些实体是否会向我们宣派任何股息或进行任何其他分配。因此，我们对关联公司投资的非流动性性质可能会限制我们应对此类被投资方业绩不利变化的能力，并使我们面临流动性风险，这可能反过来对我们的财务状况和业绩或运营产生重大不利影响。

我们收到的政府补助属于非经常性。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别获得人民币1.27亿元、人民币6.52亿元和人民币4650万元（660万美元）的某些政府补贴，作为我们在中国大陆某些地方地区投资和经营的奖励。这些政府补贴属于非经常性，这些补贴的金额由地方政府酌情决定，不存在已达成的条件或或有事项。无法保证我们将在未来财政年度获得此类政府补贴。

与我们的ADS和普通股相关的风险

我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会继续波动。

我们ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。此外，随着我们于2022年7月13日完成全球发售并在香港上市，我们普通股的交易价格可能会因类似或不同的原因而波动。此外，证券市场可能不时出现重大的价格和数量波动，这些波动可能与我们的经营业绩相关，也可能与我们的经营业绩无关，这可能对我们的ADS和/或普通股的市场价格产生重大不利影响。特别是，过去几年中国内地股市的波动导致大多数股票在香港和/或美国交易的中国公司的交易价格出现一定波动。我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会高度波动，并会因应以下因素而出现广泛波动：

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与相关的数据的变化；

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影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的目标市场的监管发展；

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与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告的公告；

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我们经营所在行业其他公司的业绩或市场估值变化；

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我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

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证券研究分析师财务预估变动；

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关于我们或我们行业的有害负面宣传；

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我们经营所在行业的状况；

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我们或我们的竞争对手关于新服务、投资、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

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关键人员的增补或离任；

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人民币对美元汇率波动；

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我们的已发行普通股或ADS的转让限制解除或到期。

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额外普通股或ADS的出售或预期的潜在出售；和

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潜在的诉讼或监管调查。

此外，在美国和/或香港上市的中国公司的市场价格经历了可能与这些公司的经营业绩无关的波动。中资公司证券的市场价格大幅下跌可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中资公司的态度，因此可能会影响我们的ADS和/或普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关一些中资公司不适当的公司治理做法或公司结构、会计造假或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中资公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退，促成并可能继续促成全球股市的极端波动，例如2008年以来美国、中国大陆、香港和其他司法管辖区的股价在不同时间出现较大跌幅。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的ADS和/或普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对我们提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

上述任何因素导致的波动可能会影响您可以出售ADS和/或普通股的价格。

我们无法保证未来是否以及何时会派发股息。因此，你不应该依赖对我们的ADS和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。

虽然我司董事会已于2022年8月10日批准并通过新的股息政策，并于2023年11月30日作出修订，并据此，在一般情况下，每个自然年度宣派及派发的年度股息原则上不少于我司经审核的年度业绩公告所呈报的上一财政年度归属于本集团非美国通用会计准则下股东的净利润的35%，但受制于各种因素，股息政策绝不构成我们对未来股息的具有法律约束力的承诺和/或绝不使我们有义务在任何时间或不时宣布股息。无法保证在任何特定年份将以任何特定金额支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们可能不会在未来宣布任何股息，即使我们这样做，任何未来股息可能会少于历史上宣布的股息。因此，你不应该依赖对我们的ADS和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。因此，贵方对我们的ADS和/或普通股的投资回报将可能完全取决于我们的ADS和/或普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS和/或普通股将升值，甚至维持当前价格。

我们的ADS和/或普通股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格下降。

在公开市场额外出售我们的ADS和/或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS和/或普通股的市场价格下跌。这种出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果任何现有股东或股东出售大量我们的ADS和/或普通股，我们的ADS和/或普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们以全部或部分额外发行的普通股支付我们未来的收购，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的ADS和/或普通股的价格产生重大不利影响。

卖空者采用的技术可能会压低我们的ADS和/或普通股的交易价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在美国上市、大部分业务在中国大陆的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的ADS和/或普通股的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

我们的ADS和/或普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS和/或普通股评级，我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的ADS和/或普通股的市场价格或交易量下降。

我们的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止第三方寻求获得我们公司的控制权，这可能会限制我们的普通股和ADS持有人以溢价出售它们的机会，从而对他们的利益产生不利影响。

我们第六次修订的组织章程大纲及章程细则载有若干可能限制他人取得我们公司控制权的能力的条文，包括根据香港上市规则的规定，授权我们的董事会发行股份、授予现有股份权利或在他们认为必要和适当的情况下发行一个或多个系列的其他证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括分红权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何一项或全部可能大于与现有股东所持股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他期限内。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们普通股或ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或ADS的机会。

我们的ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，我们的ADS持有人可能无法行使其权利来指导其ADS所代表的基础股份的投票权。

我们的ADS持有者可能不会拥有与我们的普通股持有者相同的投票权。除本年度报告和ADS的存款协议中所述的情况外，我们的ADS持有人将无法单独行使我们的ADS所代表的股份所附带的投票权。我们ADS的持有人将指定存托人或其代名人作为他们的代表，行使ADS所代表的股份所附带的投票权。我们的ADS持有人可能无法及时收到投票材料以指示存托人投票，我们的ADS持有人，或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人可能将没有机会行使投票权。

根据存托协议，如果我们的ADS持有人未就如何对其ADS所代表的基础股份进行投票向存托人发出投票指示，存托人将全权委托我们指定的人在股东大会上对其ADS所代表的股份进行投票，除非：

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我们未能及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

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我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

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会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者

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会议表决采取举手表决方式。

这种全权委托的影响是，如果我们的ADS持有人未能就如何在任何特定的股东大会上对其ADS所代表的基础股份进行投票向存托人发出投票指示，他们无法阻止其ADS所代表的这些股份在该次会议上进行投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

我们ADS的持有者可能无法参与任何未来的配股发行，这可能会导致他们的持股被稀释，如果向ADS持有者提供现金股息是不切实际的，我们的ADS持有者可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东和其他各方分配权利，包括收购我们证券的权利。例如，我们自愿向受影响的客户提出了一项特惠和解提议，涉及Camsing International Holding Limited的关联公司涉嫌在我们的投资产品之一的基础上进行的欺诈活动。接受要约的受影响客户将获得限制性股票单位，归属后将成为我公司的普通股。我公司拟向该等结算客户发行的普通股最高数量约占截至2025年12月31日我公司已发行股份总数的4.6%。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序— Camsing事件。”这样的和解方案将，未来的任何和解方案都可能稀释ADS持有人在我公司的持股。

然而，除非我们根据《美国证券法》同时注册权利和权利相关的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法向美国的ADS持有人提供权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人提供权利，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都已根据《美国证券法》注册或根据《美国证券法》豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据美国证券法建立必要的注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

我们ADS的存托人已同意向我们ADS的持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。我们ADS的持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，存托人可能会决定不向我们的ADS持有人分配此类财产。

我们ADS的持有者可能会受到转让其ADS的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，可取的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

作为一家上市公司，我们产生了增加的成本。

作为一家在美国和香港上市的上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC和纽交所随后实施的规则以及香港上市规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们在美国和香港产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

我们未来可能会在美国和香港卷入集体诉讼。经历过股票成交量和市场价格波动的公司，受到证券集体诉讼的影响有所增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的普通股和/或ADS的持有人可能难以对我们、我们的董事和我们的管理层实施送达程序和执行所获得的判决，美国或香港当局在中国大陆提起和执行诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们主要在中国大陆开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国和香港以外的地区。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国和香港以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国和香港以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国、香港或其他方面的证券法受到侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼。即使我们的股东成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国大陆或其他相关司法管辖区的法律也可能导致我们的股东无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。此外，美国或香港当局也可能难以在开曼群岛或中国大陆对我们或我们的董事或高级管理人员提起和执行诉讼。

关于开曼群岛法律，我们的律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，在这种情况下，尽管在开曼群岛没有强制执行在美国或香港获得的判决的法定程序，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的清算金额的义务这一原则，承认并强制执行具有管辖管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，前提是满足一定的条件。对于要在开曼群岛执行的外国资金判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得（i）涉及税收或罚款或处罚，（ii）与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，（iii）基于欺诈或（iv）以某种方式获得的理由可弹劾，也不得属于强制执行的种类，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》和开曼群岛普通法的约束。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动和我们的董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者为开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托义务并没有像美国或香港的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国或香港发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院发起股东派生诉讼。

中伦律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约规定对外国民事判决的对等承认和执行。此外，我们的一些董事和高级管理人员在很大一部分时间内居住在中国大陆，并且是中国国民。根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果判定该判决违反了中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，我们的股东可能难以或不可能在中国大陆境内对我们或这些人实施程序送达，并且不确定中国大陆的法院是否以及基于什么基础执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国大陆可能很难作为法律或实践问题进行追究。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国大陆法律对中国大陆的公司提起诉讼，前提是他们可以与中国大陆建立足够的联系或其他适当的联系，以使中国大陆法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔要求、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东和其他股东将很难根据中国大陆法律在中国大陆发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东和其他股东将很难仅凭借持有我们的ADS，建立与中国大陆的联系，以便中国大陆法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

因此，我们的公众股东和ADS持有人可能更难以通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动和有限的补救措施来保护他们的利益，而不是在美国或香港的司法管辖区注册成立的公司的股东。

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，提供在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在一定障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。虽然本条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和/或ADS的交易价格产生负面影响。

目前我们同时受制于美国和香港的上市和监管要求。港交所和纽交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同层次的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的普通股和ADS的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的ADS的历史市场价格可能并不代表我们普通股的交易表现。

我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的普通股目前在香港证券交易所交易，我们的ADS目前在纽约证券交易所交易。根据美国证券法和存款协议的条款，我们普通股的持有人可以向存托人存入普通股，以换取发行我们的ADS。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础普通股，以便在香港联交所交易。如果大量普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们在香港证券交易所的普通股和我们在纽约证券交易所的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期更长，投资者可能无法在此期间结算或进行任何证券出售，而将普通股交换为ADS涉及成本。

我们的ADS和普通股分别在其上交易的纽交所和港交所之间没有直接交易或结算。

此外，香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入普通股以交换ADS或撤回ADS基础的普通股。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，无法保证将任何普通股交换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果适用适用的透视规则，我们将成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC：（1）我们在该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或（2）我们在该年度至少50%的资产价值（通常根据资产季度价值的平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

根据我们ADS的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，并且很可能在当前纳税年度是PFIC，除非我们ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。

应纳税年度的PFIC地位是基于直到该应纳税年度结束时才能做出的年度确定，涉及广泛的事实调查，包括按季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们在相关应纳税年度赚取的每一项收入的性质，并且在几个方面受到不确定性的影响（包括关于我们将合并关联实体视为由我们拥有以用于美国联邦所得税目的）。确定我们是否将成为任何纳税年度的PFIC也可能部分取决于我们的商誉和未反映在我们的资产负债表上的其他未入账无形资产的价值（这可能取决于我们的ADS或普通股的市场价格，可能会不时大幅波动），还可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从我们的运营中产生并在任何发行中筹集的现金的影响。

因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。美国国税局（“IRS”）不会就PFIC身份发布裁决，我们无法向您保证IRS或法院会同意我们做出的任何决定。

因为我们认为，我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”）可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果和相关报告要求的影响。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司。”

共同报告准则可能会使我们受到某些新的信息报告和预扣要求的约束。

经济合作与发展组织制定了共同报告标准（CRS）和主管当局示范协议，以实现金融账户信息的多边和自动交换，并被许多法域采用。自2017年1月1日起，CRS及其在中国大陆和香港的实施立法要求金融机构识别并向遵守CRS的司法管辖区的相关当局报告非居民客户的税务居民和账户详细信息。2018年9月6日，中国内地与香港金融账户信息多边自动交换安排正式生效。香港与中国大陆于2018年9月进行了首次金融账户信息自动交换，多个司法管辖区（包括香港）承诺实施金融账户信息多边自动交换。虽然CRS以美国《外国账户税收合规法案》（FATCA）为蓝本，但CRS下的范围、覆盖范围和数量明显大于FATCA下的范围，后者要求非美国机构在美国纳税人在非美国金融机构拥有账户并达到海外金融资产标准的情况下向IRS报告。由于CRS下的报告要求是繁重的，我们无法向您保证，我们不会受到CRS及其在中国大陆、香港和我们未来开展或可能开展业务的受CRS管辖的其他司法管辖区的实施立法规定的信息报告和扣缴要求的不利影响。

我们可能会因违反美国《反海外腐败法》和其他适用司法管辖区的反腐败法律而受到不利影响。

作为一家在不同国家开展业务的纽交所上市公司，我们受制于1977年美国《反海外腐败法》，即《反海外腐败法》，以及适用司法管辖区的其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向政府官员支付不当款项。受《反海外腐败法》约束的公司可能会对合伙人或代表采取的行动承担责任。我们可能会在其他适用的司法管辖区受到这些和类似的反腐败法律的约束。不遵守法律要求可能会使我们面临民事和/或刑事处罚，包括罚款、起诉和重大声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩（包括我们与客户的关系）以及我们的财务业绩产生重大不利影响。遵守FCPA和其他适用的反腐败法律及相关法规和政策会给我们带来潜在的重大成本和运营负担。此外，我们现有的合规和监测机制，包括我们的道德准则和我们的反贿赂和反腐败政策，可能无法充分预防或发现适用的反贿赂和反腐败立法下所有可能的违规行为。

我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是美国《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

●

美国《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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美国《交易法》中关于根据《美国交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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美国《交易法》要求主要股东公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，我们ADS的持有人可能无法获得同样的保护或信息，如果ADS持有人投资于美国国内发行人，这些保护或信息将提供给他们。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供比他们所享有的保护更少的保护。

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。目前，我们选择依赖母国惯例豁免公司治理要求，设立完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。

关于我们于2022年7月在香港公开发行普通股，或香港首次公开发行，我们在香港设立了会员分支名册，或香港股份名册。我们在香港联交所买卖的普通股，包括在香港首次公开发售中发行的普通股和可能由ADS转换的普通股，均在香港股份登记册上登记，而这些普通股在香港联交所买卖须缴纳香港印花税。为便利纽交所和港交所之间的ADS普通股转换和交易，我们已将部分已发行普通股从我们的开曼群岛股票登记册移至我们的香港股票登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人进行任何买卖香港股票（定义为其转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前定为转让股份的代价或价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司，其全部或部分普通股（包括普通股基础ADS）均保留在其香港股份登记册中的公司，其ADS的交易或转换在实践中并未征收香港印花税。然而，根据香港法律，这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础的香港注册普通股，需缴纳香港印花税，目前尚不清楚。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换，交易价格和贵方投资于我们的ADS和/或普通股的价值可能会受到影响。

项目4。关于公司的信息

a.	公司历史与发展

我们成立于2005年8月，是一家领先的高净值财富管理服务提供商，具备全球资产管理能力。我们的目标是通过连接全球领先的资产管理公司，为讲普通话的高净值个人和机构提供卓越的资产配置和全面服务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，在中国大陆、香港、新加坡、美国和其他司法管辖区设有子公司和关联实体。2005年8月，诺亚投资成立时，我们的创始人开始了我们的事业。我们通过合同安排，对诺亚投资及其子公司行使有效控制。2007年，宏山资本投资管理（天津）有限公司，我们称之为宏山资本，是一家位于中国大陆的知名风险投资公司，对我们的业务进行了投资。2010年11月，我们作为中国大陆首家独立财富管理公司在纽交所上市。2022年7月，我们在港交所上市，成为中国大陆首家同时在纽交所和港交所上市的独立财富管理公司。

我们在2010年开始我们的资产管理业务，当时歌斐资产管理有限公司及其子公司，我们统称为歌斐资产管理或歌斐。歌斐股份经营范围涵盖私募股权及创业投资、不动产投资、公募证券投资、多策略投资等。2012年，诺亚旗下全资子公司诺亚正直（原名：诺亚正直（上海）基金投资咨询有限公司）获得证监会颁发的“001号”基金分销牌照。

我们在2012年初正式启动了海外业务拓展。我们最早成立诺亚香港，并从香港证券及期货事务监察委员会取得Type1（证券交易）、Type4（证券咨询）、Type9（资产管理）牌照，俗称香港证监会或证监会，以及香港（中国）的保险经纪牌照。随后，我们通过在洛杉矶、硅谷、纽约和新加坡设立办事处，进一步扩大了我们的海外业务。我们在香港和泽西岛获得并保持了家族信托牌照，在美国获得了投资顾问牌照和保险经纪牌照，并在新加坡获得了资本市场服务牌照、家族信托牌照和豁免财务顾问牌照。2024年，我们创立了Olive Asset Management品牌，这是我们的海外资产管理业务，管理以美元计价的私募股权基金和私募二级产品。

2022年7月，我们的普通股开始在香港联交所主板买卖，股票代码为“6686”。我们从与香港上市有关的全球发售中筹集了约3.156亿港元（4020万美元）的净收益，已扣除承销商佣金和发行费用。我们在港交所上市后，所有B类普通股均按一比一的基准转换为A类普通股。随后，将不再发行或发行任何B类普通股，我们将不再拥有双重类别的投票结构。2022年12月23日，我们通过了第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映取消双重类别的投票结构等。

我们的主要行政办公室位于333 North Bridge Road，# 05-11，Odeon 333，Singapore 188721。我们的电话是+ 65 6911-8211。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

业务概览

我们是一家领先和开创性的财富管理服务提供商，主要为讲普通话的高净值投资者提供关于全球投资和资产配置的全面一站式咨询服务。基本上我们所有以人民币计价的投资产品都在中国大陆管理和分销，我们的大部分外币计价产品都是通过我们的香港子公司诺亚香港管理和分销的，诺亚香港作为我们的离岸预订中心。

凭借超过21年的运营经验，我们继续在全球范围内分销和管理投资产品，并为我们的高净值客户提供全面的金融服务，同时不断优化和改进我们的风险和资产管理程序，以加强我们的核心竞争力。

我们的商业模式

我们使用财富管理和资产管理模式，通过我们的子公司和合并的附属实体向我们的客户提供全面的金融服务。2025年，我们的财富管理业务、资产管理业务和其他业务分别贡献了我们总净营收的65.5%、32.9%和1.6%。

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财富管理业务。通过我们子公司运营的许可分销渠道，我们代表我们的第三方产品合作伙伴以及我们的资产管理部门Gopher和Olive提供各种投资产品，主要包括国内和海外共同基金产品、私人二级产品和其他产品。我们还为客户提供定制化的增值金融服务，包括投资者教育和信托服务。

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资产管理业务。通过我们的资产管理部门，歌斐和Olive，我们管理客户在私募股权、房地产、公共证券、多策略和其他投资产品方面的投资。

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其他业务。该分部主要包括借贷服务，据此，我们通过我们的子公司向信誉良好的客户提供担保贷款。自2019年第三季度以来，随着我们战略性地将重点转向核心财富管理和资产管理业务，我们减少了贷款和其他业务。

2024年，我们进行了组织重组和业务运营调整，以改善我们的业务模式并遵守我们行业不断变化的监管要求。在对我们不断演变的业务运营的性质和最近的组织调整进行全面评估后，我们确定，精细化的细分方法将更清楚地了解我们的财务业绩和战略进展。因此，从2024年第四季度开始，我们开始披露我们在六个境内外业务板块和总部下的收入。这种细分方法旨在加强资源分配，为投资者提供关于我们在不同业务部门的财务业绩的见解，并确保与我们的长期战略目标保持一致。为了在本年度报告中组织我们的业务部门，我们将在中国大陆开展的业务描述为“国内”，将在中国大陆以外开展的业务描述为“海外”。

在这六个板块中，我们的财富管理业务一般围绕四个板块来构建，分别是诺亚正直旗下的国内公募证券、荣耀旗下的国内保险、ARK财富管理旗下的海外财富管理以及荣耀家传旗下的海外保险和综合服务。2025年，我们的国内公共证券、国内保险、海外财富管理和海外保险及综合服务分部分别贡献了我们总净营收的21.7%、0.7%、21.0%和6.9%。我们的资管业务一般是围绕剩下的两个板块来构建的，分别是歌斐旗下的国内资管和Olive旗下的海外资管。2025年，我们的国内资产管理和海外资产管理分部分别贡献了我们总净收入的26.5%和21.2%。除了这六个分部，我们还在我们的公司总部进行我们的一般公司业务，这是未直接分配给前述六个业务分部之一的业务。2025年，我们的总部贡献了我们总净营收的2.0%。

我们经营业务是为了迎合客户的需求，方法是（i）我们与领先产品合作伙伴（包括基金经理和顶级PE/VC普通合伙人）的独特生态系统，（ii）多元化的产品组合，有助于形成具有竞争力利润率的有利收入结构并带来成功的投资结果，以及（iii）显着的协同效应和高运营效率。我们是中国大陆高净值财富管理服务行业的先驱，拥有各种市场先行的成就，是首家与中国大陆领先的私募二级基金和PE/VC公司建立生态系统的财富管理公司。凭借我们的先发优势、对行业的深刻理解、强大的执行能力和严谨的风险管理，我们与产品合作伙伴合作开发了一套全面的产品。

下面列出的是一张图表，说明了我们独特的生态系统：

(1)其他包括保险产品、多策略产品等。

我们的客户

我们主要服务于居住在中国大陆或海外且可投资资产总额超过600万元人民币或等值人民币的中国高净值客户。除了个人客户，我们还战略性地为某些机构客户提供服务，包括与这些个人有关联的实体，例如他们的家族办公室，以及其他机构投资者。2021年，我们开始提供共同基金和相关财富管理服务，通过我们的共同基金SaaS平台“微笑金库”满足公司和机构客户的货币市场和流动性管理需求，该平台由我们的国内公共证券运营机构诺亚正直运营。我们吸引了忠诚和高质量的客户群，截至2025年12月31日，我们拥有约18,450名活跃客户（包括仅有共同基金的客户）。

下表列出了有关我们的客户在所示年份和截至日期的某些信息。


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
活跃客户数量（不包括仅限共同基金的客户）		5,731		4,267		5,158
活跃客户数量（包括仅有共同基金的客户）		22,453		17,210		18,450

为了给客户提供有针对性的个性化服务，我们根据客户与我们的AUA，将客户分为五类，分别是象牙、黄金、铂金、钻石、黑卡客户，黑卡客户为最高级别。截至2025年12月31日，我们的黑卡客户数和钻石卡客户数分别达到2,299个和7,008个，每个客户的AUA分别为人民币6,930万元（990万美元）和人民币1,300万元（190万美元）。

下表列出截至所述期间我们的核心客户数量。


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
黑卡客户数⁽¹⁾	2,289	2,277	2,299
钻石卡客户数⁽²⁾	7,369	7,057	7,008

(1)	黑卡客户是指AUA超过5000万元人民币（约合700万美元）的客户。

(2)	钻石卡客户是指AUA超过人民币1000万元（约合150万美元）但低于人民币5000万元（约合700万美元）的客户。

客户机载流程和关键合同条款

我们实施了全面的Know-your-client（俗称KYC）和反洗钱（俗称AML），程序和政策符合中国大陆和我们经营所在的其他司法管辖区的适用法律法规，以及我们的内部控制政策。当客户在我们开户时，我们要求客户完成我们的KYC和AML审查流程。就我们的KYC流程而言，我们收集文件，其中包括客户身份证明和投资资金来源证明，并对照可靠的证明文件和官方数据库核实此类信息，并进行风险承受能力评估，以更好地了解客户的风险偏好。我们还根据不同法域的相关法律法规，对具体关注并证明其投资资格的客户履行尽职调查程序。例如，对于有意在中国大陆购买私募基金产品的客户，我们要求他们提供证明，证明其财务状况和风险承受能力达到了中国大陆相关法规规定的合格投资者门槛，并对这类客户进行持续的尽职调查，以核实其资格。此外，我们的客户关系经理定期跟进我们的客户，以保持最新的客户风险状况和投资偏好。在我们的反洗钱流程方面，我们建立了严格的反洗钱内部控制政策，包括业务运营过程中的实名政策和客户信息的记录保存政策，涵盖他们的身份识别、交易记录以及资金来源。我们有一个反洗钱信息报告系统，旨在发现、报告和预防洗钱活动。我们还为员工提供培训，以提高他们的反洗钱意识。此外，我们在开户时与客户订立一套标准的客户服务协议。此类客户服务协议规定了我们的客户在使用我们提供的服务时的权利和义务，并授权我们收集和使用客户的某些个人信息。客户还将收到一份投资者权利通知表，其中列出了他们在购买特定产品时的兴趣和风险。

我们的主要产品和服务

我们的财富管理业务

我们为财富管理业务向中国大陆境内外客户提供多样化的投资产品、定制化的资产配置和增值服务。我们敬业的客户关系经理与客户合作，通过我们提供的多样化投资产品，为他们每个人建立一个资产配置目标和一个动态的投资组合，旨在满足客户的财富管理需求，最大限度地降低他们的风险，同时产生有吸引力的回报。我们的客户受益于我们的综合服务、专业知识和能力，其中包括投资者教育服务和信托服务。2023、2024和2025年，我们的财富管理业务贡献的净收入分别为人民币24.912亿元、人民币18.007亿元和人民币17.093亿元（2.444亿美元），分别占我们总净收入的75.6%、69.2%和65.5%。

收入模型

就我们的财富管理业务而言，我们的收入主要来自通过我们的子公司向客户提供投资产品和服务，其方式有四种：（i）由我们的产品合作伙伴管理的基金支付的一次性佣金，（ii）由我们的产品合作伙伴或其管理的基金在投资产品存续期内支付的经常性服务费，（iii）分享由管理产品的产品合作伙伴赚取的部分基于业绩的收入，以及（iv）我们提供的综合服务的收入。我们还通过转介客户向保险公司购买保险产品赚取保险公司的一次性佣金，并在基础保险合同生效时确认收入。根据与客户的投资协议，我们不承担客户投资的任何损失，也不就我们分销的产品提供收益保证。

下面给出一张图，说明我们财富管理业务的业务和收入模式：

投资产品发行

我们在持续开创广泛的创新和高质量投资产品和服务产品方面有着良好的业绩记录，这些产品和服务提供全面和量身定制的投资机会，以满足客户的特定财富管理要求。截至2023年、2024年及2025年12月31日止三年期间，我们的产品合作伙伴以及Gopher和Olive提供的境内外投资产品主要包括：

●

共同基金产品，为公募、公募证券投资基金，包括货币市场基金；

●

私募二级产品，即私募投资基金和以二级市场公开上市证券、债券为基础资产的结构化产品，以及私募全权委托现金管理产品；

●

私募股权产品，包括投资于（i）各类一级市场基金，包括PE/VC基金、私人信贷基金、第三方国内和国际资产管理公司发起的私人基础设施基金，（ii）房地产股权基金，以及（iii）歌斐/Olive管理的PE/VC基金，包括FOF、联接基金、S基金以及直接和共同投资基金。我们通过我们的资产管理部门Gopher/Olive提供国内私募产品，该部门直接从我们的客户那里形成资金并筹集资金；

●

我们分销或提供或管理但无法归类于上述任何产品类别的其他产品，例如保险和多策略产品。

下表列出了我们在所示年份内分配的不同类型投资产品的合计交易价值：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币	%		人民币		%	人民币	美元	%

	（百万，百分比除外）
产品类型
共同基金产品	47,837	64.6		39,573		62.0	36,045	5,154	53.7
民营二级产品	18,403	24.8		16,201		25.3	23,158	3,312	34.5
私募基金产品	3,330	4.5		4,775		7.5	4,856	694	7.3
其他产品	4,486	6.1		3,263		5.2	2,971	425	4.5
所有产品	74,056	100.0		63,811		100.0	67,030	9,585	100.0

海外财富管理

除了我们完善的国内和人民币计价产品，我们还向客户提供多种以多种货币计价的海外产品。我们投资产品的多样化使我们有别于中国大陆的许多竞争对手，后者通常只提供国内和人民币计价的产品。2025年，我们海外产品的收入占总收入的48.7%。

综合服务

除了为客户提供的投资产品外，我们还为客户开发和提供定制化的增值金融及相关服务，以更好地满足他们的需求。

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投资者教育：我们主要以“以诺教育”为品牌提供我们的投资者教育服务，为我们的个人客户及其家人组织各种类型的线上和线下培训计划。这些项目包括财富规划、市场洞察和创业营。我们主要根据每个项目的持续时间（通常长达一年）和地点向与会者收取这些活动的费用。

我们认为，安诺教育是建立我们业务的重要工具，因为它提高了客户的财务成熟度，使我们能够加深与他们的关系，并拓宽客户的投资知识，所有这些都被认为将进一步提高他们的忠诚度和与我们一起投资的意愿，特别是对于长期产品。

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信托服务：我们目前分别通过Ark Trust（Hong Kong）Limited（“Ark Trust”）、Ark Trust（Jersey）Limited和Ark Trust（Singapore）Ltd.在香港、泽西岛和新加坡提供国际信托服务。方舟信托成立于2014年，是中国大陆独立财富管理公司中首批在中国大陆以外注册的家族信托服务公司之一。方舟信托为我们的客户提供全方位的服务，包括家族信托和受托服务、员工持股计划、慈善信托服务和财富规划服务。

保险产品的转介

我们通过推荐客户通过荣耀旗下国内保险和荣耀家族传承旗下海外保险及综合服务购买保险产品的方式分销保险产品，并从保险公司赚取佣金。我们专注于将长期寿险产品推荐给我们的高净值个人客户，以满足他们多样化的投资需求。

我们主要与香港、新加坡、美国、百慕大和中国大陆的知名国际或区域保险公司合作，提供最具竞争力的长期人寿保险产品。

我们为合作伙伴分销的保险产品主要是人寿和健康保险产品。这类产品可大致分为以下几类。由于保险公司不断进行产品创新，我们经销的一些保险产品结合了以下列出的一个或多个类别的特点：

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个人终身寿险和年金保险：我们经销的个人终身寿险产品，为被保险人提供终身保额，以换取在预定期限内定期缴纳固定保费，一般为五年到二十年不等，或者直到被保险人达到一定年龄为止。票面金额加累计利息在被保险人死亡时给付。我们分销的个人年金产品一般在被保险人达到一定年龄后提供年度给付，或固定的时间段，并在保障期结束时提供一次性给付。作为回报，年金产品的购买者在预先确定的积累期内定期缴纳保费。

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分红保险：我们分销的分红险产品不仅提供保险保障，还支付由提供保单的保险公司的利润产生的红利。红利通常在保单存续期内按年支付。作为回报，被保险人在预定期限内定期支付保费，一般为5年到25年不等。

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个人健康保险：我们经销的个人健康保险产品主要包括重疾险产品，在被保险人被诊断患有特定重疾时提供保证给付，以及医疗保险产品，对保障期间的医疗费用提供有条件的报销。作为回报，被保险人在预定期限内定期支付保费。

我们从保险公司收取的佣金率，是根据保险产品的种类、保单的交费时间表、保险产品销售的地区、具体的保险公司等多种因素确定的。一般来说，对于我们以定期交费时间表发放的保单，保险公司会根据首年保费的一个百分比向我们支付第一年的佣金和费用，随后的佣金和费用则根据被保险人在续期期限的前几年支付的续期保费的较小百分比向我们支付。因此，一旦我们派发一份定期交费的人寿健康险保单，我们期望它只要被保险人履行其保费交费承诺，并不断给保单续期，就能在续期期间给我们带来稳定的佣金和费用流。由于我们的推荐服务在第一天就基本完成，我们将佣金收入收入记录为一次性佣金，其中包括第一年的佣金和我们在续约期内可能有权获得的佣金的最佳估计。

我们与保险公司就我们分销的保险产品订立框架转介服务协议。根据这些协议，我们通常承诺向我们的客户推荐和推荐保险公司提供的相关保险产品，以换取保险公司的佣金。我们作为独立承包商提供服务，并承诺在我们的服务中行使应有的谨慎和技能。各方当事人可有权提前通知或在某些特定情况下立即终止框架协议。我们通常会根据框架协议承担保密义务和保护保险公司知识产权的义务。

我们的资产管理业务

我们在歌斐旗下经营国内资产管理业务，在Olive旗下经营海外资产管理业务，以进一步满足客户的资产配置需求。我们通过以人民币计价的合并关联实体在中国大陆管理基础资产的投资，并通过我们的子公司Olive Asset Management在中国大陆境外管理以美元或其他货币计价的投资。这使我们能够提供与全球领先的私人银行提供的私募股权产品不相上下的产品。在二级市场方面，我们扩大了与全球顶级管理公司的合作伙伴关系，并在结构性产品和对冲基金方面提供多样化的产品。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的总资产管理规模分别为人民币1546亿元、人民币1515亿元和人民币1417亿元（203亿美元）。截至2025年12月31日，Olive的AUM达到人民币424亿元（61亿美元），占我们资产管理业务总AUM的29.9%。

收入模型

我们通过合并关联实体和某些海外子公司从我们的资产管理业务中产生收入，主要形式是（i）当投资产品由Gopher或Olive直接分销时，从Gopher或Olive管理的基金中获得一次性佣金（ii）由Gopher或Olive管理的基金在投资产品存续期内支付的经常性服务费，以及（iii）从我们担任基金管理人的基金中获得基于业绩的收入。

歌斐和Olive作为专有产品提供商，与我们的财富管理分支机构就产品分销订立公平交易协议，并根据此类协议，在某些情况下与财富管理分支机构共享部分经常性服务费和基于绩效的收入。如果经常性服务费和基于绩效的收入与财富管理分支机构共享，则此类集团内收入将从我们的合并经营报表中扣除。

下面给出一个图解，说明我们资产管理业务的业务和收入模式：

鉴于截至2025年12月31日，歌斐超过90%的AUM和Olive超过75%的AUM由私募股权投资组成，这些投资通常期限较长，没有相关认购协议规定的合同赎回权或赎回成本较高，我们认为我们赚取的经常性服务费是相对可预测和可持续的。

投资Structure

Gopher和Olive建立基金工具（“Gopher/Olive Funds”）作为投资工具，从客户那里筹集资金并管理投资。Gopher/Olive Funds的投资组合主要包括（i）私募股权投资，包括对私营公司的股权投资和对私募股权基金的承诺；（ii）公共证券投资，包括对公共证券的直接投资以及对货币市场基金、共同基金和私人二级基金的承诺；（iii）房地产投资，通常以持有此类投资的私营公司的股权为形式；（iv）多策略和其他投资，主要包括多资产投资组合。

我们担任歌斐/Olive基金的基金管理人和/或普通合伙人，并收取管理费和基于业绩的收入。我们还作为普通合伙人投资于某些歌斐/Olive基金，我们在每个单独基金中的股权通常低于3%。下表列出了歌斐/橄榄基金的典型结构：

产品供应

作为一家多资产管理服务提供商，歌斐/Olive投资于不同类别的资产，包括：

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私募股权投资，包括通过FOFs、联接基金和S基金投资于国内和海外领先的私募股权基金，以及TMT、金融服务和医疗保健等领域的直接和共同投资。截至2025年12月31日，歌斐/Olive的私募股权投资的AUM为人民币1270亿元（182亿美元），覆盖约130家歌斐/Olive PE/VC FOFs，并直接或间接通过这些基金，投资了超过9000家公司。

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FOFs。2010年，我们成立了中国大陆第一家民营资本市场化的母基金。我们的资产管理业务历来主要专注于对FOFs的投资，据此，Gopher/Olive Funds投资于一个或多个第三方管理基金，后者直接或间接投资于投资组合公司或其他投资组合。下图展示了一个简单的FOFs的投资组合结构。主要歌斐/Olive PE/VC FOFs通常涉及几层FOFs和/或联接基金结构。在这样的架构下，成立了多只歌斐/Olive基金作为中间投资工具，由歌斐/Olive出于资产和所有权分离的目的进行管理。

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联接基金。我们还管理投资于某些单一第三方管理基金的联接基金。这类第三方管理基金通常有多个联接基金作为资金来源。随着监管办法的颁布，我们主要利用联接基金为我们的PE/VC投资伙伴筹集资金。下图展示了我们投资于单一第三方管理基金的联接基金的投资结构。

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S基金。2013年5月，我们向中国大陆的高净值投资者介绍了第一只S基金。S基金通过投资于私募股权市场先前存在的有限合伙人承诺来探索投资机会，这使得私募股权投资者可以出售他们在私募股权基金中的投资。S基金通常投资于比初级PE基金更多样化的投资组合，并且通常比其他私募股权投资更快地部署资本，投资期限更短，从两年到三年不等。下图展示了我们S基金的投资组合结构。

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公募证券投资，主要包括目标策略，即利用多种投资策略管理基础资产的一系列基于NAV的产品，由公募证券、FOF和MOM投资以及对上市公司的直接投资组成。歌斐/Olive有专门的投资团队管理目标策略产品，这些产品由主动、平衡和保守类型的基金组成，利用多样化的策略，旨在创造长期稳定的投资回报，波动性相对较低。对于环比方法，我们作为基金经理为歌斐/Olive基金的某些投资方案选择第三方基金经理，并对其业绩进行监测。第三方基金经理专门运用不同的投资策略，在市场波动中分散风险，实现不同的投资目标。这些第三方基金管理人获得奖励服务费。

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不动产投资，包括投资于住宅以及办公楼、购物中心等商业不动产的基金，以信贷和股权投资两种形式进行。截至2025年12月31日，我们的房地产投资主要包括通过一项母基金投资在上海的一栋办公楼，即歌斐芳香广场。截至2025年12月31日，我们的房地产投资还包括在美国的十个出租公寓项目。

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多策略及其他投资。我们的多策略投资主要包括多资产投资组合和家族办公室账户。我们使用资产配置原则构建多资产组合和多家族或单一家族办公室账户。从2019年第三季度开始，我们停止投资私人信贷产品，并开始赎回所有未偿还的私人信贷产品。截至2021年第二季度末，歌斐已成功退出约人民币300亿元的私人信贷产品投资，标志着向基于NAV的产品转型的重要里程碑。

我们在歌斐旗下的境内资产管理业务继续专注于管理一级市场退出和二级市场的跨境ETF产品。由于2025年人民币计价私募基金没有新的募资，遗留产品的逐步到期有望降低管理费基数。作为回应，我们正在通过Olive加速扩展我们的海外投资产品供应，并发展我们的二级市场资产管理业务。在我们的举措中，我们将把美国资产管理业务的一部分用于新兴和高增长领域的投资，包括人工智能、先进技术和数字资产，我们在这些领域担任相关投资基金的投资经理，投资组合包括对私营公司的股权投资、基金投资和数字资产相关投资。与这项业务相关的是，特拉华州的一家实体在美国担任这类基金的投资经理。这个实体，其成员是我们的两名员工，进行自己的日常运营，并根据适用的美国法规做出独立的投资决策。它与我们的一家新加坡子公司签订了一系列协议，根据这些协议，我们有权从该实体获得几乎所有的经济利益，并巩固其经营业绩。通过该实体运营的业务仍处于初步阶段。关于截至2025年12月31日止三年我们的资产管理产品组合变化的讨论，见“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—影响我们经营业绩的因素—关键绩效指标— AUM。”

我们的投资组合公司

我们的Gopher/Olive基金致力于通过私募股权投资投资于具有巨大增长潜力的公司，以产生有吸引力的投资回报。多年来，我们的Gopher/Olive基金投资了许多投资组合公司，这些公司取得了出色的业绩，因此产生了更多基于业绩的收入，这表明了我们强大的资产管理能力。截至2025年12月31日，歌斐/Olive的AUM包括约130家歌斐/Olive PE/VC FOFs，合计投资了超过350只由第三方管理的基金，并通过这些基金直接或间接投资了超过9000家公司，其中许多公司实现了大幅增长。截至2025年12月31日，歌斐/Olive投资的超过700家企业成功成为上市公司。

我们的产品合作伙伴和投资伙伴

就我们的投资产品分销而言，我们与中国和全球知名的产品合作伙伴和投资合作伙伴建立了广泛的业务关系。我们的产品合作伙伴和投资伙伴通常是投资产品的发行人或管理人。我们合作的产品伙伴和投资伙伴涵盖了各种各样的机构和公司，主要包括PE/VC普通合伙人、共同基金管理人和私募二级基金管理人。我们直接分销这些产品合作伙伴提供的投资产品，对于我们的资产管理业务，我们的Gopher/Olive Funds投资于我们的投资合作伙伴提供的投资产品，据此我们向客户提供作为资产管理产品的有限合伙承诺给我们的Gopher/Olive Funds。在某些场合，我们的Gopher/Olive Funds还与我们的投资伙伴直接共同投资于投资组合公司。在截至2023年12月31日、2024年和2025年的三年中，我们总共与超过100个产品合作伙伴和投资合作伙伴进行了合作。某一合伙人既可以作为我们财富管理业务的产品合伙人，也可以作为我们资产管理业务的投资合伙人。

我们在国内和海外的私募股权投资行业都有很强的影响力。我们与中国大陆领先的第三方私募股权信息提供商之一CV Info于2021年12月“2021年度中国创投投资机构榜单”中排名前20的VC基金管理公司中的15家建立了关系，并与2022年“Private Equity International的PEI 300榜单”中排名前50的国际PE公司中的40多家建立了关系。

除头部PE/VC公司外，我们加强了对全球顶级对冲基金经理的筛选和覆盖，并与“With Intelligence Global Billion Dollar Club 2022”中命名的全球50大对冲基金经理中的25家建立了关系。

我们的财富管理业务与产品合作伙伴的关键合同条款

我们与产品合作伙伴就我们通过财富管理业务分销的大部分产品订立服务协议。这些服务协议通常在基础投资产品赎回时到期。根据这些协议，我们通常承诺向交易对手提供与我们的客户购买相关产品有关的服务。此类服务一般包括向我们的客户提供有关产品的信息，评估那些希望购买相关产品的客户的财务状况和风险状况，对他们进行交易文件方面的教育，以及提供其他协助，以促进他们与产品合作伙伴的沟通。

根据我们关于通过我们的财富管理业务分销的基金产品的服务协议，我们还承诺通过向购买了相关产品的客户提供各种投后服务，包括投资者沟通协助和定期投资组合管理报告，协助产品合作伙伴维护投资者关系。

与投资伙伴就我们的资产管理业务订立的关键合同条款

至于我们在资产管理业务内部通过FOFs投资协作的投资伙伴，我们的歌斐/Olive基金投资于投资伙伴设立和管理的基金。我们的投资伙伴设立了基金工具来筹集资金，随后投资于资产组合。就该等投资而言，歌斐/Olive Fund作为基金的有限合伙人及投资合伙人作为基金的普通合伙人订立有限合伙协议。根据有限合伙协议，我们的投资合伙人代表歌斐/Olive Fund和其他有限合伙人积极管理投资。

歌斐/Olive基金有义务在适当时候向该基金提供资金。有限合伙协议规定了基金的存续期和赎回条款。

在与我们的投资伙伴共同投资的情况下，歌斐/Olive基金和我们的投资伙伴管理的基金都直接投资于投资组合。对于这类投资，我们一般会就这类投资订立一套协议，包括股份购买协议和股东协议，以保护客户和我们的利益。

产品开发与选择

我们有严格的产品开发和选择过程是我们业务的关键。鉴于近年来中国内地监管环境收紧，我们一直在进一步加强我们的全面风险管理体系。

产品开发与选择哲学

我们的产品开发团队专注于通过平衡我们提供的产品的投资回报、投资风险和流动性来满足客户不断变化的需求。对于我们的财富管理业务，我们的团队主要负责选择由我们的财富管理分部分销的财富管理产品，据此，对于我们的资产管理业务，我们的团队努力开发和构建歌斐和Olive提供的投资产品。我们的产品选择工作以我们的综合研究为指导，该研究至少每季度对我们的整体战术资产配置策略进行自上而下的审查，基于此，我们的产品团队在每个资产类别中制定策略。

我们努力为客户提供各种各样的投资产品。基于我们的研究，我们战略性地选择捕捉当前投资机会的产品，以及长期业绩稳定的产品。我们相信这样的产品组合允许我们的投资者根据他们的风险偏好和回报预期定制他们的投资组合。

至于我们的资产管理业务，歌斐和Olive的投资理念专注于从市场的新兴趋势中识别和捕捉机会，评估来自众多投资伙伴的广泛资产和投资机会，并通过积极的尽职调查过程构建投资组合。此外，我们寻求通过投资于广泛的资产类别和投资结构，将我们投资业绩的波动性降至最低，这增强了我们在各种经济情况下收入流的可持续性。

产品开发和选择流程

向我们的客户提供的每个产品，包括我们分销的投资产品和我们提供的资产管理产品，都必须经过严格执行的产品筛选程序，如下图所示：

我们的产品开发和选择过程涉及三个关键阶段：项目筛选、项目评估和风险控制。内部专家和专业人士，包括来自我们法务部、风险管理部、合规部和产品部的高水平管理团队成员，将定期聚集在一起，仔细筛选和评估我们提供和分销的每一个产品。

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在项目筛选阶段，我们的专业人员从广泛的投资产品中选择潜在产品或建议的投资组合，并审查我们的内部尽职调查结果，以确定该产品是否可能适合投资和/或分配给我们的客户。一项未来的产品或投资需要在产品或投资进入下一阶段之前，至少获得参加项目筛选会议的大多数成员的批准。

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对于投资产品，我们采取了一种有效的筛选机制，对拟投资产品或组合进行定性和定量的分析和评估。为便于筛选基金产品，我们维护一份我们实时更新的基金产品提供商白名单。我们的财富管理部门对歌斐和Olive开发的投资产品进行独立评估。

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对于我们资产管理业务下的每项拟议投资，特别是私募股权直接或共同投资，我们指定一个专门的项目团队对潜在投资目标进行初步尽职调查。在进行初步审查后，项目团队提交投资目标的投资分析和尽职调查备忘录，重点关注投资概况和推荐、市场机会、投资策略、投资回报分析、合格投资者、关键风险和风险控制解决方案等考虑因素。如有需要，我们也会聘请独立审计师和律师事务所等合格的第三方服务提供商，对我们建议的投资组合进行独立研究和分析。

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在项目评估阶段，我们的专业人员对产品的法律结构、财务统计等方面进行分析，并评估对客户的潜在回报和投资的风险。

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在风险控制阶段，我们的核心管理团队开会，充分评估产品的风险，并确定投资组合和/或分销产品是否有适当的风险管理。风控会议通过后，产品将在正式上线前，由我们内部的风险分析师进行审核。

我们还为日常经营建立了完善的风险管理体系。在产品供应商方面，我们有政策和程序，其中包括定期审查产品评级、反贿赂控制，以及投资组合后监控和警报系统。见“—风险管理与内部控制。”

特别是，我们严格监控歌斐和Olive提供的资产管理产品的实时表现。我们建立了系统的投后监测机制，跟踪我们管理的基金的业绩，并与我们投资的基金的基金经理建立长期的关系。我们建立了一个专有系统，即GIMSP，它跟踪所有投资基金和基础项目的概况和绩效，并将这些信息整合到我们的内部数据库中。这使我们能够以创新的方式了解投资趋势并制定相应的策略。见“——我们的技术。”

产品分销

我们为财富管理业务和资产管理业务建立了专门的客户服务团队。通过我们财富管理业务的许可分销渠道，我们代表第三方产品合作伙伴以及歌斐和Olive提供各种投资产品，例如公共证券投资和私人二级产品。此外，歌斐和Olive的直销团队直接为私募产品筹集资金。

我们的客户可以根据自己的具体投资需求，灵活选择第三方产品合作伙伴提供的产品，或者选择歌斐/Olive提供的产品。我们努力为客户提供公正的产品推荐以及值得信赖的建议，并便利根据他们的个人投资偏好和风险偏好提供最合适的产品，无论所推荐的产品是由第三方产品合作伙伴提供，还是由财富管理业务或资产管理业务下的Gopher/Olive提供。

我们的销售和营销工作旨在吸引和留住客户，并建立品牌知名度和美誉度。我们专注于通过定期、个性化的互动与客户保持长期关系，以建立与客户的信任，以及增强和维持他们的忠诚度。我们还相信，我们为客户提供的其他各种增值服务，例如投资者教育服务和信托规划，进一步提高了客户的忠诚度。

财富管理

我们在国内的首要分销渠道诺亚正直，是中国大陆首批获得证监会基金分销牌照的独立金融服务公司之一。诺亚权益分销共同基金和私人二级产品。2025年，这一细分领域集中发展“线上优先、线下支持”的业务模式，目标是通过人民币计价产品促进全球资产配置。

此外，我们还在香港（中国）、洛杉矶、硅谷、纽约和新加坡设立了办事处，利用我们的海外品牌“方舟”为客户提供全球投资机会。

我们主要通过我们的关系经理网络代表第三方产品合作伙伴以及Gopher和Olive分销投资产品，我们使用一系列营销渠道来吸引潜在客户。此外，我们还享受到来自口碑推荐的客户的持续有机增长。

我们敬业的客户关系经理致力于根据对每个客户的财务状况和目标的深刻理解，利用我们在资产配置和经理选择方面的专长以及我们提供的广泛的多资产类别投资，为我们的客户提供量身定制的投资服务。我们在中国大陆和海外的客户关系经理正专注于在各自的管辖范围内提供许可服务。截至2025年12月31日，我们有140名海外客户经理。

资产管理

歌斐建立了自己的直销团队，为其建立的、投资于国内私募股权投资的歌斐基金筹集资金，而Olive则建立了自己的团队，为其建立的、投资于海外私募股权投资的基金筹集资金。当财富管理业务的客户对歌斐或Olive提供的资产管理产品表现出兴趣时，歌斐或Olive的客户关系经理，典型的PE解决方案代表，会向客户介绍产品并处理投资流程。歌斐或Olive的直销团队也瞄准了机构投资者和家族办公室。

下表列出了截至2025年12月31日我们持有的对我们的业务运营具有重要意义的选定许可证。

位置		许可证	到期日
中国大陆		私募投资基金管理人证书	不适用

		基金分销牌照	不适用

香港		第1类（证券交易）	不适用

		类型4（就证券提供意见）	不适用

		第9类（资产管理）	不适用

		保险经纪牌照	荣光保险（香港）有限公司-2027年7月14日 Minz Insurance Brokers Limited – 2028年4月28日

		TCSP（信托或公司服务提供商）许可证	方舟企业服务（香港）有限公司-2027年11月14日 Ark Nominee Limited – 2027年11月20日方舟信托（香港）有限公司– 2027年8月21日光石信托（香港）有限公司– 2026年11月4日

		放债人执照	2026年9月1日

泽西群岛		家族信托牌照	不适用

美国		投资顾问执照	不适用

		保险经纪牌照	2027年5月31日

		经纪自营商执照	不适用

新加坡		资本市场服务牌照	不适用

		家族信托牌照	不适用

		获豁免财务顾问牌照	不适用

加拿大		国际交易商-豁免	不适用

综合客户服务团队

我们的客户关系经理都是全职员工，他们通常会获得基本工资以及基于绩效的季度和年度奖金。我们专注于招聘、培训和激励我们的客户关系经理，目标是使我们的客户关系经理能够提供为每个客户量身定制的周到建议和投资解决方案。

我们为不同职业阶段的关系经理提供全面的培训体系，帮助他们理解诺亚所提倡的资产配置理论和不同资产类别内的投资理念。招聘完成后，我们的客户关系经理将在与客户互动之前接受必要的培训。我们还会不定期地对我们的客户关系经理进行例行培训。这些专业培训机会提高了我们顶级客户关系经理的技能，也成为我们所有客户关系经理竞相参加这些活动时的重要激励工具。

我们还为我们的客户代表、解决方案代表和履约代表提供培训，让他们熟悉相关法规、行业实践、产品策略、客户服务，并要求他们通过内部考试，才能被分配到客户服务团队。比如，要求履约代表精通各个领域，包括但不限于基金操作、不同市场的网上开户流程、基金交易、赎回、分配、投资组合管理报告和投资者沟通等。

客户服务中心

我们相信，我们高质量的客户服务可增强我们的客户忠诚度和品牌形象。我们主要通过我们的客户关系经理网络为客户提供服务。我们的战略是在高净值人群集中、区域经济强劲的地点开设办事处。我们在中国大陆的一、二线城市和重点省会城市开设了办事处。我们还在香港（中国）、洛杉矶、硅谷、纽约和新加坡设有办事处。

我们还运营一个呼叫中心网络，为我们的客户提供实时帮助。我们的呼叫中心代表与客户一起记录他们的请求和投诉，我们还将基于AI的客户服务机器人集成到我们的移动应用程序中。我们为我们的代表提供定期培训，并定期审查来电者对他们从我们那里获得的服务的满意程度。在每次通话结束时，要求每个来电者对我们的客户服务质量进行评分，并由指定的回电小组对所有不满意事件进行跟进。我们还投资了ChatBot，这是一种增强与客户和呼叫中心代表的口头和文字对话的软件工具，用于我们的呼叫中心为客户提供更好的服务。

我们的在线交易和服务平台

我们几乎所有的财富管理和资产管理产品的投资都可以在线上获得便利。我们开发了综合理财产品移动应用“WeNoah”，作为一站式、一体化的客户服务入口。除了WeNoah，我们还开发了投资国内公开市场证券基金的“基金微笑”。此外，通过我们的SaaS平台“微笑财库”，我们能够提供共同基金和相关财富管理服务，以满足我们的企业和机构客户的货币市场和流动性管理需求。在海外市场，我们利用我们的“iArk”平台（之前名为“iNoah”），为我们的海外客户提供在线投资解决方案。我们在香港和新加坡都引入了iArk的本地化功能。利用这些在线平台，我们的客户关系经理能够为更广泛的客户群提供实时在线帮助和个性化投资体验。

其他业务

除了我们的财富管理业务和资产管理业务，我们还通过我们的子公司提供其他服务。这些服务作为我们向客户提供的增值服务，以拓宽和深化客户关系。在2023年、2024年和2025年，其他业务分别占我们净收入的1.1%、1.3%和1.6%。

市场营销和品牌推广

我们的客户关系经理以潜在的高净值客户为目标，并采用基于彻底数据分析的有效营销。我们的客户参与和品牌推广计划主要包括以下内容：

线下、线上投资者研讨会、理财论坛

为了吸引新客户和培养客户忠诚度，我们定期组织有针对性的客户活动，例如备受瞩目的投资者研讨会和研讨会、行业会议和其他投资者教育和社交活动，在其中我们展示我们的市场前景并突出我们的产品选择。我们邀请行业内的专家或权威人士与我们的客户分享最新的市场趋势，新颁布的法律法规，以及其他更新。这些活动我们线下组织，线上也组织。

在线客户端服务渠道

为了提高我们销售团队的效率，更好地服务于我们不断扩大的客户群，我们通过WeNoah以及微信的企业版WeCoM等在线社交媒体网络与我们的客户社区建立联系。

WeNoah让我们能够与客户保持密切的关系，并为这些客户提供一个方便、高效的平台，让他们接触到我们提供的产品和服务。我们维护关于范围广泛的投资产品和客户在线行为的专有数据库，并利用它们提供个性化服务并发起有针对性的营销举措。

口碑推荐

口碑是我们企业最有效的营销手段之一。尽管我们采用了多种方式来推广我们的品牌，但我们相信，我们的品牌在中国大陆以及越来越多地在国外的声誉和较高的认知度以及客户的参考资料是我们最好和最具成本效益的营销渠道。我们相信，一旦客户对他们的体验感到满意，他们就会继续投资于我们分销的投资产品，或者向他们的朋友和同事推荐我们的产品和服务。

风险管理和内部控制

我们采用了风险管理和内部控制政策和程序，旨在为实现我们的业务目标提供合理保证，包括高效运营、可靠的财务报告和遵守适用的法律法规。我们的风险管理和内部控制体系的亮点包括：

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董事会、审计委员会和内部审计。我们的董事会和审计委员会负责我们的整体风险管理和内部控制。我们还设有内部控制和内部审计部门，负责审查我们内部控制的有效性，并每季度向我们的审计委员会提交内部审计报告。我们的内审部门，在我们业务分部经理的帮助下，每年为我们各业务部门编制并更新问卷，进行内部控制和风险管理的自我评估，我们的内审部门将跟进业务人员，对如此发现的任何缺陷及时进行整改。

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监管合规.我们采纳并执行了各种内部控制和风险管理政策，包括内幕交易、举报、关联交易、反腐败、反洗钱和制裁相关政策，以及商业行为和道德准则。我们为员工提供有关这些政策的定期培训。我们还聘请外部法律顾问，不时为我们的法律部门和其他高级人员提供培训，让他们了解最近的监管动态。

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金库管理.我们在管理我们的投资方面制定并实施了金库管理政策和程序，包括：

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预算计划：我们要求我们的子公司和合并关联实体定期编制预算计划，以优化我们集团的资金使用，据此我们可以分配适当数量的资金用于投资项目。

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审批流程：我们已采纳与投资有关的审批程序，包括（i）对拟议投资项目的初步审查和分析（包括但不限于背景调查、尽职调查和合规分析），以及（ii）我们的财资管理委员会的最终审查和批准。

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监测：对审批通过的投资项目，我们财务部和国库管理委员会将进行持续监控。

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许可证和批准。我们维持政策，以确保我们所要求的许可证和批准到位。我们的合规部门在我们采取新的业务举措之前对获得的许可证进行审查，我们的内部控制部门进行年度审查，以监测这些许可证和批准的状态和有效性。我们还定期审查和更新所有与许可和审批有关的政策和措施。

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数据安全。我们已采取措施保护我们的客户数据和其他机密信息。我们还有专门的IT专业人员信息安全团队，进行我们的数据和系统相关的风险管理。参见“—隐私和数据安全。”

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了解你的客户。作为我们风险管理和合规实践的一部分，我们实施严格的客户尽职调查流程，包括：

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开户时：我们要求寻求在我们开户的个人完成标准的了解你的客户和反洗钱程序，包括证明其身份的文件，为我们的个人客户自动实人生物特征识别和申报投资的资金来源。

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产品购买前：我们要求我们的客户根据我们分销产品的主管司法管辖区的法律法规，完成一份更全面的、专门为拟投资产品设计的了解您的客户问卷。此类问卷旨在收集广泛的个人和财务信息，包括个人的专业背景、投资经验、可投资资产水平和风险承受能力。我们还要求我们的客户提供证明文件，例如交易报表和资产证明。

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定期更新：我们的客户关系经理跟进一位注册客户完成问卷调查，以便定期更新客户的风险状况和投资偏好。

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客户适当性评估和记录保存.我们采取了多种措施，确保客户的风险状况与向其推荐的投资产品的风险状况相匹配。我们为客户设计了一个风险评分模型，它考虑了我们在了解你的客户过程中获得的客户风险承受能力的信息。同样，我们也为我们分销的每个产品分配一个风险评级分数，考虑行业风险、集中度风险、杠杆水平以及与投资组合相关的风险等因素。这两项评分均由我们的专家根据相关准则进行审查，如果与证明文件和尽职调查结果不一致，可能会进行调整。我们向客户提供投资者权利和风险揭示书，只向客户推荐风险评分匹配或更低的投资产品。对于每一个新推出的产品，我们为我们的客户关系经理提供培训，重点关注这类产品的风险状况。

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反洗钱.除了我们的了解你的客户措施外，我们还实施了反洗钱政策，包括（i）业务操作过程中的实名政策，（ii）要求客户信息完整，（iii）要求可追踪的交易记录和（iv）要求资金信息来源。我们进一步建立了反洗钱信息报告制度，作为旨在防止洗钱活动的政策和程序的一部分。我们的员工收集、分析、监控和保存客户信息和交易记录，并被要求向我们的反洗钱委员会报告任何检测到的可疑交易。我们及时处理任何可疑活动，以减轻洗钱风险。我们还积极开展反洗钱培训，提高员工的反洗钱意识。

我们不断审查我们的风险管理和内部控制政策和程序的实施情况，以提高其有效性和充分性。

我们的技术

我们的技术基础设施是集成的，并且易于扩展，以支持我们所有业务部门的增长以及跨前端、中端和后端运营的数字化。我们业务运营的每个方面都得到其创新技术基础设施的支持，我们业务的成功取决于我们强大的技术能力，这些能力支持我们提供卓越的用户体验、提高运营效率并提供未来的增长机会。我们技术体系的主要组成部分主要包括：

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便捷的线上交易平台。我们的线上平台WeNoah、Fund Smile和iArk促进了我们几乎所有财富管理和资产管理产品的在线投资，提供了流畅的投资体验。这些便利的在线交易平台使我们能够服务于更广泛的客户群，并增加我们的交易价值，特别是在共同基金产品方面。我们分别于2019年7月和2020年6月推出了我们的国内和海外共同基金平台Fund Smile和iArk（之前名为“iNoah”）。截至2025年12月31日止年度，通过Fund Smile和iArk分别完成投资人民币212亿元和21亿美元。此外，凭借我们在行业内广泛覆盖的共同基金以及我们全面的基金筛选流程，我们自主开发的资金管理界面——微笑资金，能够通过为机构客户提供定制计划来满足他们多样化的货币市场和流动性管理需求。通过全自动线上开户选项，微笑金库帮助中小企业在保持流动资金流动性的同时，优化现金收益。此外，我们的在线交易能力使我们能够以更便捷、更具成本效益的方式为客户服务并促进交易。

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24/7数字化客户服务体验.我们的客户服务平台使我们的客户关系经理能够为我们的客户提供24/7的实时客户服务，包括提供专业的投资建议，指导我们的客户完成投资过程以及提供各种投后服务。此外，我们还通过线上平台组织各类投资者教育会和产品路演，增强了客户粘性。

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自动化投资管理系统.我们开发并推出了GIMSP，这是一个自动化的投资管理系统，将歌斐和Olive资产管理业务的几乎所有方面数字化。GIMSP的功能是为私募股权投资设计的数字化和结构化数据库，其中包含超过9000家潜在投资组合公司的信息。GIMSP使用知识映射等技术以清晰、系统的方式将数据可视化，让专家可以在大量文件中轻松提取和分析信息，这对于私募股权投资和投资组合管理特别有帮助。GIMSP利用专有技术，集成了工作流引擎，可在投资基金的生命周期内实现各种任务的自动化，从而节省了大量原本由人员完成的繁琐体力劳动。GIMSP能够根据上传和检索的信息快速更新数据，缩短资金调用后目标组合的承诺份额映射的提前期，从传统的“T + N”变为“T + 1”，T为电汇日期，“T + 1”为电汇日期后的日期，“T + N”为电汇日期后的几个工作日。GIMSP是中国大陆高净值财富管理服务行业首个也是唯一实现该功能的投资管理系统。

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关系经理的智能投顾工具.我们升级的CRM（客户关系管理）平台，是一个智能的线上财富管理系统，显著提高了我们客户关系经理的工作效率和生产力。特别是我们的共同基金工作站，我们的CRM平台中的关键模块之一，为我们的关系经理提供深入和最新的市场数据，包括不同共同基金产品的实时交易更新，帮助他们不时更新客户。此外，借助大数据技术及其广泛的投资产品数据库，共同基金工作站还使我们的客户关系经理能够量化分析投资产品的预期收益和风险，自动预警风险事件并根据客户的投资偏好、预期收益和风险偏好等生成投资建议。

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数字化KYC/KYA/KYP管理。我们采用了数字化方法来管理我们的运营，尤其是我们的“了解你的客户”、“了解你的代理”和“了解你的产品”做法。基于我们广泛的行业知识和经验，我们根据不同的细分给客户、客户关系经理和产品贴上标签，并利用这些细分优化我们的资源配置。例如，利用我们数字化的KYC/KYA/KYP管理，我们能够准确地将我们的产品与合适的客户群进行匹配，从而提高我们的运营效率。

研究与开发

我们的创新技术基础设施以及在创建和确定合适的投资产品方面的强大研发能力为我们的业务创新和发展提供了支持。

截至2025年12月31日，在员工总数1,778人中，我们拥有一支由227名员工组成的专门研发团队，约占我们员工总数的12.8%。我们的研发团队由富有远见和经验丰富的行业专家团队领导。是一支行业资深团队，拥有丰富的软件平台研发和架构经验。该团队的核心成员此前曾在领先的科技或金融公司担任管理职务。

我们为我们的研发工作投入了大量资源，专注于开发我们的技术基础设施和专有系统，扩大我们的技术足迹，并引领我们业务运营的数字化。

隐私和数据安全

我们非常重视客户的隐私和数据安全。为实现目标，我们有一支由专家组成的信息安全团队，他们专攻网络安全、数据安全、合规、风险管理等不同领域。我们的信息安全团队深度参与我们业务运营的关键环节，为其他部门提供专业咨询服务。

我们为改善我们的客户隐私和数据安全系统和流程做出了巨大努力。我们构建了一个安全的软件开发生命周期，以确保我们开发的所有软件系统在推出前的安全性。我们还建立了安全管理框架，获得了DNV颁发的ISO 27001（信息安全管理）和ISO 29151（个人身份信息保护）认证。为确保我们遵守适用的法律法规，我们还实施了一系列关于网络安全和数据保护的内部政策。我们仅收集我们业务运营所需的客户的法律要求的个人信息，包括开户程序、了解您的客户和反洗钱审查流程，以及他们与我们的投资。日常经营，我们以加密形式收集和存储个人身份信息，包括客户身份证号、银行账户信息、收入证明和资产等敏感信息，为客户所有信息保密。我们制定了我们自己的隐私政策，这些政策嵌入我们的移动应用程序和网站，以告知我们的客户处理个人信息的目的和方法、要处理的个人信息类型及其保留期限，以及客户根据《个人信息保护法》行使权利的程序。在任何个人信息可以提供给任何第三方或转移到国外之前，我们会告知我们的客户接收方的姓名和联系方式、涉及的个人信息类型、提供此类信息的目的和方式，以及他们如何根据适用的法律法规行使其权利。如果要处理任何敏感的个人信息，我们也会告知相关个人处理这类信息的必要性以及对其权益的潜在影响。

我们仅将客户的个人信息用于个人授权或法律法规要求的有限目的。此类个人信息的使用超出原授权范围的，需另行授权。此外，我们将根据诺亚个人信息保护影响评估政策，对涉及较大风险的个人信息处理活动，如处理敏感个人信息、向其他第三方提供个人信息、向境外转移个人信息等，进行个人信息保护评估。从内部政策角度来看，我们设立了访问控制机制，以确保我们的员工在履行其工作职责所需的最低限度内，并在“需要了解”的基础上获得数据访问权限。

除非适用的法律法规另有要求，否则我们客户的个人信息将仅在我们的服务器中保存最短时间。我们还实施了多层安全保护，以隔离我们的数据库与未经授权的访问，并使用安全协议进行数据传输。已经达到或无法达到处理个人信息目的的，或者已经不需要达到该目的的个人信息，我们将及时删除相关个人信息。同时，我们在诺亚数据安全管理办法中明确了删除和销毁数据的要求。

为降低网络攻击风险，保护我们的网络和计算机系统，我们部署了多种网络安全技术，包括但不限于网络防火墙、Web应用程序防火墙、反病毒、基于主机的入侵检测系统和数据丢失预防。我们还开发和维护安全运营中心，这是一个实时有效监控和应对各类网络攻击的平台。我们的安全运营中心系统旨在自动检测可疑活动，并将立即向我们的信息安全团队发送警报进行分析和解决。

不断提高我们员工的信息安全意识，减少人为因素，我们组织了各种内部培训课程，并准备了信息安全方面的小测验。2025年开展信息安全相关培训超8期，覆盖员工超1500人。

知识产权

我们认为，保护我们的品牌、商号、域名、商标、商业秘密、专利和其他知识产权对我们的业务至关重要。这些知识产权将我们分销的产品和我们提供的服务与竞争对手的产品和服务区分开来，有助于我们在财富管理和资产管理行业的竞争优势。我们依靠版权、商业秘密、商标、竞争法和合同安排的组合来保护我们的知识产权。我们与所有员工和第三方产品合作伙伴订立保密协议和竞业禁止契约。

截至2025年12月31日，我司拥有注册商标746件（中国大陆注册商标582件，美国、欧洲、新加坡、加拿大、印度、澳大利亚等多个国家和地区注册商标164件），注册域名302个，中国大陆已授权发明专利4件。具体而言，该商标诺亚投资旗下公司被认定为中国大陆“驰名商标”。商标歌斐旗下企业也被认定为中国大陆“驰名商标”。

我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险，我们保护我们的知识产权不被未经授权使用的能力是有限的。此外，我们可能会被索赔，称我们侵犯了他人的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们的产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会面临针对我们的知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致我们丧失重大权利。”

竞争

中国大陆独立高净值财富管理服务行业集中。我们主要与中国大陆其他独立的高净值财富管理服务提供商竞争，后者是主要从事向高净值客户提供多元化投资产品和综合服务的提供商，与任何金融机构均无关联。我们相信，我们成熟和忠诚的客户群、与产品和投资伙伴的生态系统、我们提供的独特投资机会、国内和海外能力以及领先的技术基础设施为我们提供了竞争优势。我们还与金融机构的私人银行部门竞争，典型的是中国大陆商业银行的私人银行部门。

保险

我们参加政府主办的社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。我们还为董事会董事、高管和员工提供董事和高级管理人员责任保险。在香港，我们按证监会的要求维持投资结构保险。我们不维持业务中断保险或关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围足以应付我们现有的业务，并与中国大陆其他类似规模的财富管理公司保持一致。

职业健康与安全

我们的运营受到当地安全生产主管部门的监管和定期监测。如果我们不遵守当前或未来的法律法规，我们将被处以罚款、停业或停止经营。因此，我们强调职业健康和安全，并制定了安全生产政策和程序，以确保我们的运营符合适用的安全法律法规。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三年期间以及截至本年度报告日期，我们没有任何员工在受雇过程中涉及任何重大工作场所事故，我们也没有因劳动保护问题受到任何重大纪律处分。

环境、社会和公司治理

我们密切关注环境、社会和公司治理或ESG事项，并在日常运营和投资服务中采取行动。我们还自愿每年发布一份企业社会责任报告，即CSR报告，在国内和国际上都得到了很好的认可。2025年，我们在Wind ESG评级中获得‘A’级（行业前10%）、联合国80周年论坛上的可持续影响项目奖Asian Private Banker。

我们积极致力于以可持续和负责任的方式促进我们的增长和运营，目标是成为一家建立在可持续发展和负责任战略之上的公司，与我们的核心企业价值观——以客户为中心、诚信、专业、拥抱变化、自我提升和激情——保持一致。我们将2018年的企业使命更新为“用财富和智慧丰富生活”，并设想通过追求专业和卓越发展对客户的深刻理解，成为值得信赖的合作伙伴。我们一直在持续投资于员工和客户的培训和教育计划。

我们认为，与直接从事生产的公司相比，我们的运营不会产生物质工业废物，对环境的影响相对有限。于截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度及截至本年度报告日期，我们并无因违反适用的中国或其他对我们集团具有重大意义的环境法律法规而受到任何行政处罚。

我们的2025年诺亚财富管理中心可持续发展报告将于2026年4月发布，该报告根据香港上市规则附录C2“环境、社会及管治报告守则”编制。报告还将借鉴全球可持续发展标准委员会发布的《全球报告倡议标准》、国际可持续发展标准委员会发布的《国际财务报告标准S2-气候相关披露》以及联合国可持续发展目标。报告将重点介绍我们在此期间在ESG事务方面所做的努力，包括公司治理、员工薪酬、反贿赂和反腐败、可持续管理、人力资本管理、面向客户的创新和投资者教育、数字化、慈善以及其他ESG事务。我们希望我们的努力将有助于在我们的业务运营中创建一个健康的生态系统，并促进行业的可持续发展。

2021年3月，我们的创始人兼董事长汪静波女士在联合国妇女署签署了《支持妇女赋权原则声明》。截至2025年12月31日，女性员工占我们员工总数的60.2%，占我们高级管理团队的35.0%。2025年我们员工的平均培训时数约为89.3小时。我们努力将ESG相关主题纳入风险管理、产品和服务开发和提供以及营销活动的决策过程。

2021年10月，获得国际认证机构SGS认可，获得ISO14064-1：2018（温室气体排放与清除资质与报告，成为中国大陆首家达标企业。我们在虹桥交通枢纽购买的办公场所由四栋办公楼组成，其中一栋被LEED认证为LEED铂金级，另外三栋被LEED认证为LEED金级，这是全球公认的可持续发展成就和领导力的象征。

2021年以来，诺亚旗下境内外公募基金平台“基金微笑”和iArk（原名“iNoah”）均推出ESG专区，由专业团队定期更新长期跟踪，为客户筛选优质ESG基金，在保护资产的同时创造更多社会价值。截至2025年12月31日，ESG专区基金微笑共上线11只公募基金产品，累计募资金额超1.7亿元。

2022年，瑞联安与我司共同成立ESG委员会，设立ESG基本面量化产品，旨在通过ESG策略为投资者带来长期相对稳健的回报。截至2025年12月31日，我们、我们的员工和客户捐赠了超过41.6万棵萨克斯豪树，已在中国腾格里沙漠种植，覆盖了9300多亩土地，帮助稳定了4.3平方公里的沙子。诺亚还支持中国西南部的“诺亚方舟-生物多样性保护”计划，以帮助保护绿孔雀和亚洲象等动物。2022年2月，该计划在云南省玉溪签订了租用235.6亩森林的协议，将用于未来20年的绿色孔雀保护及其栖息地的生态修复。

从2015年到2025年，我们在中国40多个城市举办了220场诺亚关怀系列课程，涵盖快乐、幸福、心理健康等主题，已有超过2.3万人参加或受益。我们推出的一项社会计划，帮助包括中国欠发达村庄儿童在内的数千名受益者接受教育和社区非居民儿童接受医疗保健，并为婴儿自闭症儿童提供培训课程。

2024年，上海诺亚慈善基金会组织开展涵盖自闭症关爱、乡村振兴、社区参与、生态保护、教育捐赠等项目，捐赠总额达人民币930万元，同比增长48.7%，惠及万人。

2025年，上海诺亚慈善基金会项目覆盖自闭症关爱、乡村振兴、社区参与、生态保护、教育捐赠等多个领域。基金会全年捐赠超300万元人民币，惠及千余人。

我们的ESG努力得到了各组织的认可，这体现在我们所获得的奖项上，包括第六届全球CSR峰会ESG投资服务杰出贡献者、财联社颁发的2022 CWGM奖和超越奖、财联社颁发的2023 ESG先锋奖、《中国经营报》2023年度CSR和ESG责任典范企业、2025年Wind ESG评级中的‘A’级（行业前10%）、联合国80周年论坛上的可持续影响项目奖。

我们在2020年推出了专门的诺亚ESG网站，以促进行业对ESG的认识和努力。欲了解更多信息和CSR报告，请访问ESG.noahgroup.com。

中国法规

外国投资条例

外国投资者在中国大陆的投资活动，主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》管辖，由商务部和国家发展和改革委员会不时颁布和修订。《鼓励目录》和《负面清单》列出了外商在中国大陆投资的基本框架，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励目录或负面清单的行业，除中国大陆其他法律有具体限制外，一般视为属于第四类“允许”。在负面清单下，某些限制类对外投资准入方面，对境外投资者适用一定的所有权要求、高管要求和其他特别管理措施，境外投资者不得从事任何属于禁止类的业务。

2025年12月15日，商务部、国家发展改革委发布《鼓励外商投资产业目录（2025版）》，自2026年2月1日起施行，以取代此前的鼓励类目录。2024年9月6日，商务部、国家发改委发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年11月1日起施行的《2024年负面清单》，进一步减少对外商投资的限制，取代此前的负面清单。根据2024年负面清单，外商投资提供增值电信服务的公司，不包括电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务和呼叫中心，不超过总股本权益的50%。

2019年3月15日，全国人大颁布了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中国外商独资企业法》、《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合资经营企业法》及其各自的实施细则和配套规章。《外商投资法》以立法的方式，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，外商投资主体的待遇与境内公司没有区别，但经营“负面清单”中认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“限制类”行业的外商投资主体，将被要求符合相关投资条件方可经营此类行业，外商投资主体不得投资任何“禁止类”行业。《外商投资法》还为外国投资者及其在中国大陆的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者的资金可以自由转出和进入中国大陆境内，贯穿于外商投资进入到退出的整个生命周期，以及建立保障外商投资企业与境内企业公平竞争的综合制度。如果这些保护性规则和原则通过具体的规则和规定如此实施，可能意味着对我公司的资金注入我公司中国大陆子公司以及中国大陆子公司的利润和股息分配给我公司的限制可能会进一步放松。此外，外国投资者和外商投资企业未按照进一步建立的信息报送制度要求报送投资信息，需承担法律责任。此外，《外商投资法》规定的五年宽限期已于2024年12月31日届满，之后所有外商投资企业均应遵守现行中国公司法规定的法人治理结构。

2019年12月26日，国务院公布《中国外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国大陆开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

2020年12月19日，商务部、国家发展改革委联合颁布《外商投资安全审查办法》，即《安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》，对影响或可能影响国家安全的外国投资，应当按照《安全审查办法》的规定进行安全审查。国家建立外商投资安全审查工作机制“工作机制”，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。与重要金融服务、重要信息技术和互联网产品及服务等相关的对外投资，取得被投资企业实际控股权的外国投资者或中国大陆有关方面应当在投资实施前主动向工作机制办公室申报。

私募基金条例

2014年8月21日，证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》，即《暂行办法》，并于同日起施行。根据暂行办法，私募基金是指在中国大陆境内以非公开方式向合格投资者募集资金的方式设立的投资基金。合格投资者为（i）净资产不低于人民币1000万元的机构投资者，（ii）近三年金融资产不低于人民币300万元或年均收益不低于人民币50万元的个人投资者，（iii）暂行办法规定的其他类型投资者。暂行办法主要涵盖以下五个方面：明确各类私募基金的基金管理人登记和备案、建立合格投资者制度、明确私募基金的基金募集规定、介绍投资运作情况以及出台私募基金的行业自律和监督管理措施。除《暂行办法》外，仍适用于私募基金的其他法律法规，包括适用于以有限责任公司或股份有限公司形式存在的基金管理人或私募基金的《中国公司法》和适用于以有限责任合伙或普通合伙形式存在的基金管理人或私募基金的《中国合伙企业法》。与普通合伙企业不同，有限合伙企业允许投资者作为合伙人加入，其对合伙企业债务的责任受其资本承诺金额的限制。有限合伙企业必须由不超过49名有限合伙人和至少一名普通合伙人组成，由他们负责合伙企业的运营，并对合伙企业的债务承担无限责任。

2015年下旬以来，AMAC颁布了一系列关于加强私募基金行业监管的细化措施和指导意见，包括《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干问题的通知》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理细则1号至4号》等。本条例具有（i）扩大有关私募基金行业的自律规则、（ii）加强私募基金管理人登记和备案、（iii）建立基金管理人律师资格审查和（iv）加强管理从业资格等作用。

2017年11月9日，国务院发布《关于将部分国有资本划转至社保基金实施办法的通知》，即国有资本划转通知，对此前国有资本划转机制进行了修正。过去，一个实体的国有资本比例超过50%或者主管部门（国资委、财政部或证监会不同场合）认为重大的，该实体应当在首次公开发行时自愿将一部分股份划转给社保基金会。实践中，国有资本划转通知前，国有资本的有限合伙人有权自行决定国有资本在其自身股权/股权结构中的比例和地位，最终将冲击有限合伙人所投资的私募基金的国有资本比例。此外，在国有资本转让通知之前，当一家私人基金或其投资的企业被认为是国有资本实际控制时，被投资的企业将很可能不得不在其首次公开发行时转让相关股份。按照国有资本划转通知，只有规定类型的主体才能将股份划转给社保基金，除国务院另有明确规定外，民间基金不属于规定类型的主体。

2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会和国家外汇管理局（简称外管局）联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》或《指导意见》，其中规定，私募投资基金将适用与私募投资基金有关的特定法律法规。但是，如果没有针对特定主题的此类法律法规，则适用《指导意见》。2018年7月20日，中国人民银行发布关于进一步明确《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关事项的通知。2018年10月22日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理办法》，均已于2023年1月12日进行了修订。银保监会也在其监管的行业出台了具体的实施细则。2019年10月19日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、证监会和外管局联合发布了《关于进一步明确规范金融机构投资创业投资基金和政府出资产业投资基金的资产管理产品有关事项的通知》，明确了指导意见如何适用于创业投资基金和政府出资产业投资基金。2023年9月28日，AMAC发布了《私募投资基金备案须知1号至3号》，以取代2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知（2019年版）》，体现了《指导意见》中的若干规定。2025年10月24日，进一步修订《私募投资基金备案须知3号》，回应投资者诉求，扩大管理人变更适用范围。

2023年2月17日，证监会发布《上市公司发行证券注册管理办法》，并于2025年3月27日进行了修订。该办法取代了此前的规则，对新认购股份的锁定期、定向增发股份的最高价格和金额进行了规范。

2020年12月30日，证监会颁布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，即《私募投资基金监管规定》，对私募基金管理人及其从业人员提出了一系列禁止性要求。私募投资基金条例条文主要涵盖以下六个方面：（一）规范私募基金管理人的名称和业务范围；（二）优化规范集团私募基金管理人；（三）重申私募基金以非公开方式向合格投资者募集；（四）明确私募基金的财产投资要求；（五）加强对私募基金管理人、从业人员等主体的规范性要求，规范关联交易；（六）明确法律责任和宽限期安排。

根据暂行办法，设立私募基金管理机构、组建私募基金不受行政审批。允许各类基金管理人向累计不超过法律规定数量的投资者设立私募基金。然而，各类私募基金管理人须在AMAC登记注册，并在任何类型私募基金的基金募集完成后向AMAC申请备案。据此，2023年2月24日，AMAC发布了新的《登记备案办法》和《私募投资基金管理人备案须知1号至3号》，自2023年5月1日起施行，取代《私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记通知》和《私募基金登记备案相关问题解答（四）、（十三）、（十三）（统称《已取代办法》）。新的登记备案办法对私募基金管理人登记和备案私募基金履行私募基金自律管理的程序和要求进行了规定，进一步规范和明确了私募基金管理人和私募基金登记备案、私募基金经营信息报送等相关问题和要求。此外，还进一步完善了私募基金管理人和私募基金登记备案方面的要求标准，以及私募基金管理人的运作要求。与取代的办法相比，新的登记备案办法要求，私募基金管理人在登记时必须满足实缴货币资本不低于1000万元，且全职从业人员不少于5人。

2023年7月3日，国务院公布《私募投资基金监督管理条例》，即《私募基金条例》，自2023年9月1日起施行。《私募基金条例》旨在从以下六个方面促进私募基金规范运作：（一）加强对私募基金管理人的监管，明确其法定职责和禁止行为，私募基金管理人需向AMAC申请登记，并确保符合持续经营要求，具备从事私募基金管理的相应能力；高级管理人员还应符合专业要求，并按照相关规定接受合规和专业能力培训；（二）规范募集备案要求，在募集资金业务活动中牢牢守住非公开和合格投资者底线，实行看穿式监管方式，加强投资者适当性管理；（三）明确私募基金投资范围和负面清单，对专业化管理和关联交易管理作出制度安排，维护投资者合法权益；（四）明确市场化退出机制；（五）丰富事中事后监管手段，加大对违法违规行为的处罚力度。《私募基金条例》明确，证监会可以对涉及的信息采取包括现场检查、调查取证、账户查询、存取、复印、封存等措施。发现私募基金管理人违反相关法律法规的，证监会可以采取责令停业、更换人员、强制审核接管等措施。

2024年4月30日，AMAC发布《私募证券投资基金运作指引》，即《运作指引》，对私募证券投资基金的募集、投资、运作等方面进行了全面规范。《运作指引》明确规定，一只私募证券投资基金对单一基础资产的合计投资敞口不得超过基金资产净值的25%，单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金不得超过基金净资产的25%，跨同一管理人管理的全部私募证券投资基金对单一基础资产的累计敞口不得超过该资产总市值的25%。此外，除证监会或AMAC另有规定外，同一实际控制人旗下私募证券投资基金管理人的自有资金、其管理的全部私募证券投资基金以及其担任投资顾问的全部资管产品合计持有的单一上市公司股份合计不得超过该上市公司流通股的30%。

2025年5月16日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》，并于同日施行。办法鼓励收购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等依法设立的私募股权基金参与上市公司并购重组。

2026年2月24日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行。办法建立健全私募投资基金信息披露制度。在具体制度设计上，办法明确了信息披露的基本要求，强调管理人必须严格按照基金合同规定的内容、渠道、方式、频次进行信息披露。规范了自愿披露的边界，明确了托管人的相关审核职责，划定了禁止的红线。还系统构建定期报告、临时报告、清算报告框架，加强信息披露事务管理，要求管理人、托管人建立健全内部制度。此外，增强监督管理和法律责任机制，明确证监会及其派出机构的监管权力和措施。

基金分配条例

2020年8月28日，证监会发布《公开募集证券投资基金分销机构监管办法》，即《监管办法》，自2020年10月1日起施行，取代此前2013年发布的规定。根据《监管办法》，基金分销是指为投资者开立基金交易账户、宣传营销基金、办理基金份额的发行、申购、赎回及提供基金交易账户查询信息存取等活动。监管办法对基金代销机构发行公募证券投资基金以及私募证券投资基金提出了注册登记、运作规范、内部控制和风险管理等多方面要求。基金分销机构，包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构和独立机构，应当向中国证监会或者其所在地分支机构注册，取得相关基金分销许可证，方可开展基金分销业务。监管办法规定，独立的基金分销机构应当专门从事公募证券投资基金、私募证券投资基金的分销业务，不得从事其他业务，证监会另有规定的除外。此外，根据中国证监会2020年8月28日发布并自2020年10月1日起施行的《公开募集证券投资基金分销机构监管措施实施规定》，从事公募证券投资基金、私募证券投资基金以外的产品分销业务的独立基金分销机构，只能为相关股票型产品投资者持有的现有份额提供服务。

AMAC于2016年4月15日发布《私募投资基金募集行为管理办法》或《基金募集办法》，于2017年6月28日发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指南（试行）》或《投资者适当性管理指南》，与证监会于2016年12月12日发布并于2017年7月1日生效的《证券期货投资者适当性管理办法》（最后修订于2022年8月12日）一致，均对基金募集程序和基金分配机构进行了重大修改。根据《基金募集办法》，只有两种机构有资格进行私募投资基金的基金募集：（a）已在AMAC注册的私募基金管理人（仅适用于为自己设立和管理的基金募集资金时）；（b）已获得基金发行许可证并同时成为AMAC成员的基金分销商。此外，《募集资金办法》详细规定了开展募集资金业务的程序，并引入了“冷静期”、“再访”等新流程。

《投资者适当性管理指引》将基金投资者分为普通投资者和老练投资者两类。成熟的投资者包括（i）经相关金融局批准的金融机构及其分销的产品，（ii）截至上年末净资产不低于人民币2000万元且截至上年末金融资产不低于人民币1000万元的主体，且至少有两年相关投资经验，（iii）近三年金融资产不低于人民币500万元或年均收入不低于人民币50万元的个人，并具有至少两年的相关投资经验或工作经验或相关资质等。老练投资者以外的投资者为普通投资者（包括风险承受能力最低的投资者），按照风险承受能力等级进一步划分为5类。《投资者适当性管理指南》列出了识别每个投资者的风险承受能力和类别的要求和步骤，这是在确定该投资者可以认购的具有相应风险等级的产品时，在一个筹资过程中采取的第一步。

2019年11月8日，中国最高人民法院发布《最高人民法院发布全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》，即会议纪要，对金融消费者权益保护纠纷案件的审理认定了金融产品出卖人的责任。根据会议纪要，金融产品发行人或卖方不履行适当性义务，在购买金融产品过程中对任何金融消费者造成损害的，金融消费者有权向金融产品发行人或卖方之一，或者根据《民法总则》（《中国民法典》总则的前身）第一百六十七条，向发行人和卖方双方要求赔偿。此外，会议纪要还明确指出，金融服务提供者未遵循适当性原则，即向合适的客户销售合适的产品，给参与高风险投资活动的任何金融消费者提供金融服务后造成损害的，金融消费者可以要求金融服务提供者承担赔偿责任。

关于小额贷款业务的规定

中国银监会（简称银监会）和中国人民银行于2008年5月4日联合颁布的《关于试点设立小额贷款公司的指导意见》，允许省级政府试点批准设立小额贷款公司。这份指导意见对设立小额贷款公司提出了基本原则和要求，其中要求注册资本全额实缴，来自一个个人、实体或其他关联机构的资本（包括来自关联机构的资本）不得超过注册资本总额的10%。

2008年10月10日，安徽省人民政府公布了《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》，2009年5月18日，安徽政府公布了《安徽省小额贷款业务监督管理暂行条例》。根据这样的措施和规定，小额贷款公司不得接受公众存款。小额贷款公司的主要资金来源，应当为股东实缴出资、捐赠出资和向最多两家银行业金融机构借款的出资。向银行业金融机构拆入资金余额不得超过净资本的50%。申请设立小额贷款公司时，创始股东的持股比例原则上不超过20%，一个个人、实体或其他关联机构对该业务公司的出资（含关联机构出资）不得超过该公司注册资本总额的10%。此外，同一借款人贷款总额不得超过小额贷款公司注册资本的5%。

2017年12月1日颁布的《关于规范和整治现金贷业务的通知》和2017年12月8日发布的《微贷公司网络小额贷款业务风险整治实施方案》（统称“微贷整治方案”）对现金贷或网络贷款制作提出了要求。明确禁止以往无规定用途贷款、大量向第三方或公众存款借款开展放贷业务、通过网络平台或地方交易所转让或出售该信贷资产等做法。此外，《关于规范和整治现金贷业务的通知》规定，禁止通过互联网金融从事信贷资产转让或ABS业务。并规定，信贷资产转让或ABS业务产生的资本，与小额贷款公司其他融资方式产生的资本一并计算，资本总额不得超过小额贷款更新计划中规定的小额贷款公司净资产的百分比。2019年7月23日，由最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部联合颁布并于2019年10月21日起施行的《关于违法放贷的意见》，对违法放贷的监管和处罚作出了规定，其中包括（一）违反国家发布的规定，未经监管部门批准，或者超出经营范围，定期向社会公众发放贷款牟利的，（ii）在贷款年利率超过36%的情况下，按（i）规定发放非法贷款；及（iii）以暴力手段讨债。

2024年12月31日，国家金融监督管理局（NFRA）发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》，即《小额贷款公司办法》，该办法取代了此前于2020年发布的规定。《小额贷款公司办法》将网络小额贷款公司整合到一个集中监管框架中，建立中央-地方监管协调，由NFRA制定总体规则，地方金融主管部门监督市场准入和日常监管。此外，禁止跨省经营，建立负面清单（如禁止公开吸收存款和许可租赁），规范利益做法（如强制披露年化率、禁止扣除前期费用或“kantoux ī”），以强制性风险准备金、资产分类制度、技术基础设施升级等方式提升小额贷款公司的公司治理，缓解科技相关风险。此外，《小额贷款公司办法》为消费者保护引入了禁止掠夺性借贷诱导和滥用债务催收做法的专门规则，并为不合规经营者（例如不接触或违反规则的实体）设置了差异化机制。

关于互联网金融服务的规定

由于中国大陆互联网金融服务行业的历史相对较短，中国政府并未对该行业采取明确的监管框架。互联网金融服务相关业务要素有适用的专门性法律法规，如增值电信服务的法律法规等。

2015年7月14日，中国人民银行联合其他九家中国监管机构联合发布了一系列适用于互联网金融服务的政策措施，标题为《关于促进互联网金融健康发展的指引》。2016年4月12日，中国国务院办公厅印发《互联网金融风险专项整治实施方案》，即《整治实施方案》。这些指引首次正式引入中国大陆互联网金融服务业“守法监管、适当性监管、分类监管、协同监管、创新监管”的监管框架和基本原则。这些指引进一步阐述了互联网金融服务在互联网支付、互联网资金分配等领域的定义和基本原则。

本指引还具体规定了互联网金融服务业管理的若干基本规则，如：（一）拟设立网站提供互联网金融服务的任何组织和个人，除按规定办理相关金融监管手续外，还应当依法向电信主管部门办理网站备案手续；（二）除另有规定外，行业主体应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监管，并单独账户管理客户资金及其自营资金；（iii）该行业参与者应遵守信息披露、风险提示和合格投资者、信息安全和反洗钱等基本规则。整改实施方案进一步规定：（一）监管机构将采取看穿式监管方式；（二）非金融机构、不开展金融业务的企业，不得以“交易所”、“金融”、“资产管理”、“财富管理”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”、“网络借贷”、“点对点”、“股权众筹”、“互联网保险”、“支付”等字样作为企业名称或注册业务。如果企业选择使用前述字/词，工商行政管理部门将告知金融监管机构。

与网络安全有关的条例

全国人大常委会公布了《中国网络安全法》，该法最后一次修订于2025年10月28日，自2026年1月1日起施行，旨在保护网络空间安全与秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织，必须遵守中国宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉或利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权或其他合法权益。《网络安全法》规定了网络运营者的各项安全保护义务，将其定义为“网络的所有者和管理者以及网络服务提供者”，除其他义务外，包括遵守分层网络保护制度的一系列要求，核实用户真实身份，将关键信息基础设施运营者在中国大陆境内运营过程中收集和制作的个人信息和重要数据进行本地化，并在必要时为政府主管部门提供保护国家安全和侦查犯罪的协助和支持。

2025年6月26日，国家网信办发布《网络空间主管部门行政处罚适用自由裁量权基准规定》，自2025年8月1日起施行。这些规定旨在将原则性处罚规定转变为一套统一、透明、可预期的执法标准。这一转变使《网络安全法》与《行政处罚法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等多部法律保持一致，这些法律均于2021年通过或修订。

2021年12月28日，CAC与某些其他中国政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，或进行数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，必须申请网络安全审查。此外，任何持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前都必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。修订后的网络安全审查办法规定了某些一般因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而，将会或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面可能拥有广泛的自由裁量权。

此外，2024年9月24日，中国国务院颁布了《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》引入了基于部门特定风险和区域因素定义“重要数据”的动态标准，要求加强对生成AI训练数据集的保护，并通过增加履行法律义务等场景的豁免来完善跨境数据传输规则。值得注意的是，建立了省级主管部门核查重要数据分类的分层监管框架，规定24小时内实时报告涉及国家利益的安全事件，数据处理者在开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动时，应当按照国家有关规定，申请国家安全审查。

2023年2月27日，证监会颁布《证券期货行业网络安全和信息安全管理办法》，即《证券期货网络安全办法》，自2023年5月1日起施行。证券期货网络安全办法适用于中国大陆地区证券公司、期货公司、基金管理公司等证券期货经营机构建设、运行、维护、使用互联网和信息系统，对投资者个人信息保护及互联网和信息安全运行、促进、发展和应急处置等方面提出详细要求。

2024年12月27日，NFRA颁布了《银行和保险机构数据安全管理办法》，该办法适用于在中国境内设立的所有银行、保险机构、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司和财富管理公司，实施数据分类和分层管理，加强对敏感数据要求进行安全评估、匿名化和保留操作日志的生命周期控制，重申个人信息保护的授权和同意原则，包括明确同意集团内数据共享，并建立双重监管机制，要求预先报告敏感数据转移、年度风险评估、两小时内强制报告安全事件。

有关互联网私隐的规例

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。

《互联网信息服务管理办法》禁止互联网内容提供商、ICP、服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，ICP服务经营者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的此类信息。还要求ICP服务经营者妥善保管用户个人信息，在发生用户个人信息泄露或潜在泄露的情况下，ICP服务经营者必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。ICP服务经营者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。违反上述决定、命令的，可对ICP服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

再者，2016年6月，CAC发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，并于2022年8月1日起进一步修订施行，进一步加强对移动应用程序信息服务的规范。根据本规定，要求提供信息服务的移动互联网应用程序的所有人或运营人负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵守合法、正当、必要、完整的原则，明示收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。此外，新《网络安全法》还要求网络运营者对收集到的用户个人信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。

2019年11月28日，国家网信办秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅发布《通过App非法收集使用个人信息行为认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息行为、为App运营者自查自纠和其他参与者自愿监测合规提供指导。2020年2月13日，中国人民银行发布个人金融信息保护技术规范，对个人金融信息的收集、传输、存储、使用、删除、销毁等方面提出了安全保护要求，包括安全技术要求和安全管理要求。此外，国家市场监督管理总局发布信息安全技术标准——个人信息安全规范（2020年版），自2020年10月1日起施行。根据该标准，任何有权或有权确定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人被视为个人信息控制者。这类个人信息控制者被要求根据适用法律收集信息，并且除在标准中明确豁免的某些特定事件中，在收集此类数据之前获得信息提供者的同意。

根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别个人有关的信息，不包括匿名化信息，处理个人信息包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。中国《个人信息保护法》明确规定了允许处理个人信息的情形，包括：（一）已征得个人同意；（二）订立和履行个人为当事人的合同所必需的，或者依照劳动相关规章制度和依法制定、订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（三）履行法定职责或者法定义务所必需的；（四）应对突发公共卫生事件所必需的，或在紧急情况下保护个人生命健康和财产安全；（五）为公共利益开展新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；（六）依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或其他依法披露的个人信息；或（七）法律、行政法规规定的其他情形。此外，这部法律强调，个人有权撤回处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或者撤回同意为由拒绝提供产品或者服务，但提供产品或者服务需要处理个人信息的除外。处理者在处理个人信息前，应当以醒目的方式，以清晰易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：（一）个人信息处理者的姓名、联系方式；（二）处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型、保存期限；（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律规定，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当确保决策的透明度和结果的公平、公正，不得在交易价格等交易条件方面对个人实行不合理的差别待遇。

除前述一般规则外，《中国个人信息保护法》还引入了敏感个人信息处理规则，是指一旦泄露或被非法使用，极易导致自然人人格尊严受到侵犯或损害人身和财产安全的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、行踪等信息，以及十四岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在有特定目的和足够必要性的情况下，才能处理敏感的个人信息，并采取严格的保护措施。此外，该法规定了跨境提供个人信息的规则。其中特别规定，关键信息基础设施运营者和处理不超过国家网信办规定数量的个人信息处理者，应当存储在中国大陆境内收集和生成的个人信息。确需向境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信办另有规定的除外。违反本法的处理者，可受到包括整改、警告、罚款、没收非法所得、暂停APP非法处理个人信息或暂停相关业务、吊销经营许可或营业执照、民事责任甚至刑事责任等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并在一定期限内禁止担任相关公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

此外，《网络数据安全管理条例》还对个人信息、隐私保护等方面作出了重点规定。明确禁止网络数据处理者通过误导、欺诈或强制手段取得用户同意，处理个人敏感信息需单独同意，并首次将未成年人数据归为敏感数据。它还引入了数据可移植权，允许用户在技术上可行的条件下要求平台转移其数据，并通过禁止算法对交易价格施加不合理的差别待遇来加强对自动决策的监督。此外，《促进和规范跨境数据流动的规定》通过对自贸区负面清单以外的数据进行安全评估豁免、将非敏感个人数据出口门槛从10万个提高到100万个，优化了数据输出机制。

这些更新建立了更加精细化的互联网隐私保护合规框架，实现了场景化豁免的突破，提升了跨境流动效率，强化了平台问责制。

2025年2月12日，国家网信办发布《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。《个人信息保护合规审计管理办法》规定，主动开展个人信息保护合规审计的个人信息处理者，必须通过内部部门或聘请第三方专业机构定期开展此类审计，评估其在个人信息处理活动中遵守法律、行政法规的情况。具体规定了审核范围，包括个人信息的收集、存储、使用、共享是否符合法律法规要求，界定了单证审核、现场检查、技术测试等审核方式，并详细规定了审核程序——从制定审核计划到出具审核报告——确保企业在处理个人信息时遵守标准。

数据跨境转移相关法规

2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，并要求任何数据处理者向境外接收者提供在中国大陆境内作业过程中收集、产生的重要数据或依法应当进行安全评估的个人信息，应当进行安全评估。安全评估办法规定了四种情形，数据处理者在其中任何一种情形下，应当通过省级地方网信管理局向国家网信管理局申请数据跨境转移安全评估。这些情形包括：（一）拟转让给境外接收方的数据包含数据处理方收集和生成的重要数据的；（二）拟转让给境外接收方的数据为收集到的个人信息的以及关键信息基础设施运营者或数据处理者处理百万以上用户个人信息产生的；（三）自上一年度1月1日起累计向境外转移10万人以上个人信息或1万人以上个人敏感信息的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。

2022年8月31日，CAC颁布了第一版《出境数据传输安全评估申请指南》，即《安全评估指南》。安全评估指南为落实安全评估措施提供了实践指导。安全评估指南还重申了CAC的立场，即跨境数据转出中国大陆包括数据处理者将其在中国大陆的运营中收集或产生的数据存储给海外接收者，以及数据处理者允许海外实体、组织或个人访问、检索、下载或导出数据的情况下，该数据处理者在中国大陆收集或生成并存储的数据。

2023年2月22日，CAC公布了《个人信息出境数据传输标准合同办法》，即《办法》，自2023年6月1日起施行。该办法规定了自生效之日起六个月的过渡期，供公司采取必要措施以符合要求。根据办法，个人信息处理者以订立标准合同方式向境外提供个人信息的，应当严格按照办法附件所附的格式标准合同订立合同。办法进一步规定，个人信息处理者可以与境外接收人约定其他条款，但不得与标准合同发生冲突。根据办法，个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内，向所在地省级网信办备案并提交标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。

2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》，其中引入了包括扩大国际贸易、跨境物流等场景下非敏感数据豁免、允许自贸区定制属地化数据管控框架的负面清单制度、调整合规门槛等关键监管调整（例如，将非敏感个人数据出口的安全评估触发器从每年10万人提高到100万人）。这些调整旨在平衡安全性与简化的合规性，促进全球数据流动，同时保护关键信息。同日，CAC颁布了第二版《出境数据传输安全评估申请指南》。更新后的《指南》将非敏感个人数据出口的合规门槛从每年10万人提高到100万人，引入了统一的在线提交平台，并强制要求具有特定格式要求的标准化文件。

2025年10月14日，CAC、市场监管总局发布《个人信息出境转移认定办法》，自2026年1月1日起施行。该办法填补了此前个人数据跨境转移认证机制操作方面的法律空白，明确了通过认证方式进行个人数据跨境转移的适用条件，特别是对转移数量门槛、敏感个人数据规模、回避行为等设置了明确限制，与此前的数据跨境转移安全评估和标准合同机制形成互补。

劳动保护条例

2007年6月29日，全国人大常委会公布了经2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，正式确立了职工在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用等方面的权利，并规定了终止雇佣合同的具体标准和程序。此外，《劳动合同法》要求在大多数情况下，包括在定期雇用合同到期的情况下，在雇用合同终止时支付法定遣散费。此外，根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则，雇员有权享受5至15天不等的带薪休假，视其服务年限而定，并在雇主剥夺该等休假时间的情况下，每个该等休假日可享受其正常工资三倍的补偿，除非雇员书面放弃该等休假日。

中国大陆的企业，根据中国大陆法律法规的规定，必须参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地，按当地政府不时规定的雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴，向计划或基金缴款。根据中国《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并由有关部门按原到期日起每日逾期金额的0.05%缴纳滞纳金。用人单位在该规定期限内仍未整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据国务院2002年3月24日发布、最近一次修订于2019年3月24日的《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

税务条例

中国大陆企业所得税

中国大陆企业所得税按照中国大陆法律和会计准则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《中国企业所得税法》，即《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布了《中国企业所得税法实施条例》，即《企业所得税实施细则》，该条例也于2008年1月1日起施行，并于2024年12月6日进一步修订。企业所得税法对包括外商投资企业或外商投资企业在内的所有国内企业规定了25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况的条件，并终止了以往税收法律法规规定的大部分免税、减免和优惠待遇。

此外，根据企业所得税法，根据中国大陆以外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业可能被视为中国大陆居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国大陆企业所得税。《企业所得税实施细则》将“事实管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质性控制和全面管理的管理机构。此外，关于按照国家税务总局（SAT）2009年4月22日发布的组织管理实际标准，将在境外注册成立的中资企业认定为居民企业有关问题的通函，规定中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的外国企业，在满足以下要求的情况下，其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内，将被归类为“居民企业”：（i）主要在中国大陆负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门；（ii）其财务和人力资源决策须经中国大陆境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录和档案位于或保存在中国大陆；（iv）企业有表决权的董事或高级管理人员不少于半数居住在中国大陆。尽管该通知仅适用于中国大陆企业控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的企业，但通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国大陆企业、个人或外国人控制。

增值税

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于统筹实施以增值税代征营业税试点方案的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。按照36号文，凡是经营建筑业、房地产业、金融业、现代服务业或其他行业的企业，凡被要求缴纳营业税的，均需缴纳增值税，即增值税，以代替营业税。根据36号文，增值税适用税率分别为3%、6%、11%、17%。

2016年12月21日发布《关于明确金融、房地产开发、教育支持服务增值税政策的通知》或第140号通知，对36号文的适用情况进行说明。根据第140号通知，在资产管理服务过程中发生的征收增值税的活动，以资产管理投资的管理人为纳税人。2016年12月30日，财政部税收政策司、国家税务总局货物和服务税司对第140号通知中的若干规定作了进一步解释，指出资产管理投资是指资产管理服务商管理的基金产品、信托计划、金融产品等。

2017年6月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，明确了资管产品适用的税率。56号通知进一步指出，2018年1月1日前应纳税行为的税款不需缴纳且通知本身自2018年1月1日起生效。36号文、140号通知和56号通知将影响资管产品投资人的投资回报。但监管层并未针对结构性产品明确具体操作，对这些产品的影响在现阶段难以估值。

此外，2017年11月19日，国务院公布了关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和本令，在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》和《关于统一小规模增值税纳税人标准的通知》，自2018年5月1日起施行。根据这些通知，对有增值税应税销售行为或进口货物的纳税人适用的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。此外，现在增值税小规模纳税人定义为年销售额不超过人民币500万元的。

2018年11月7日，财政部、国家税务总局联合发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税政策的通告》。根据该通知，自2018年11月7日至2021年11月6日，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入，暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围，不包括境外机构在中国大陆境内设立的机构或机构取得的与该机构或机构有实际关联的债券利息。2026年1月13日，财政部、国家税务总局联合发布《关于继续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税政策的公告》，将上述暂免征收企业所得税的有效期延长至2027年12月31日。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行。根据本通知，除其他外，（i）增值税一般纳税人的应税销售或进口货物适用增值税税率16%调整为13%，10%的适用增值税税率调整为9%；（ii）通过增加国内运输服务扩大增值税进项抵扣幅度，航空公司和铁路客票的适用抵扣率为客票价值的9%，水路、公路票款3%；（三）允许制造业、生活服务业纳税人在当期可抵扣进项增值税基础上，额外加收10%，用于扣除2019年4月1日至2021年12月31日应纳税款。

2024年12月25日，中国全国人大常委会公布增值税法，自2026年1月1日起施行。2025年12月25日，国务院公布了《增值税法实施条例》，该条例也于2026年1月1日起施行，对应税交易范围、税率、进项税抵免规则、出口退税机制和行政程序等进行了详细指导。增值税法将中国增值税制度合并为统一的法律框架，在保持现行增值税三档税率（13%、9%、6%）的同时，引入了增强合规性和适应经济需求的关键改革措施，还通过推广电子发票、允许以居住为基础的纳税申报等方式，明确了小规模纳税人起征点（年销售额500万元以下）和行政现代化。这些变化旨在平衡税收中性与反避税措施，反映出中国致力于使其财政体系与经合组织消费税原则保持一致。具体而言，增值税法规定，金融产品由境内主体在境内发行或销售的，需缴纳增值税，明确了对境外金融产品及相关业务的税收管辖权，要求跨境金融交易对其纳税义务进行重新评估。

股息预扣税

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，中国大陆外商投资企业在2008年1月1日之后产生并应支付给其外国投资者的股息，需缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国大陆有税收协定规定不同的预扣税安排。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分收入可能来自我们直接或间接从中国大陆子公司获得的股息。由于中国大陆与开曼群岛之间没有此类税收协定，我们从中国大陆子公司获得的股息一般会被征收10%的预扣税。

根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如果香港居民企业被视为非中国内地税收居民企业直接持有中国大陆企业至少25%的股权，则该中国大陆企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《税务协议分红条款适用问题通知》或国家税务总局81号文，该税务安排交易对手方的居民企业应满足以下条件，其中，为了享受税收安排下减少的预扣税：（i）其必须直接拥有该中国大陆居民企业规定百分比的股权和投票权；（ii）其应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该中国大陆居民企业的该百分比。根据其他相关税收规则和规定，享受这种降低的预提税率也有其他条件。国家税务总局于2019年10月14日发布《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，即国家税务总局35号文，自2020年1月1日起施行。SAT 35号文简化了享受条约待遇的程序。根据SAT 35号文，非居民纳税人享受条约优惠无需税务机关批准。非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约利益标准的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，但应当按照要求收集、留存相关资料，以备日后查验，并接受税务机关的后续管理。但根据国家税务总局81号文，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

2018年2月3日，国家税务总局发布了国家税务总局关于税务条约“受益所有人”问题的公告，明确了对中国双重征税协议的股息、利息和特许权使用费条款中受益所有权要求的解释，为判断申请人是否从事实质性经营活动提供了更灵活的指导。

2018年9月29日，财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部联合发布《关于扩大境外投资者直接再投资扣缴税款递延处理适用范围的通知》，进一步鼓励外商在中国大陆投资。根据该通知，在满足某些条件时，其境外投资者使用其应占/可分配利润增加现有被投资公司的实收资本/资本公积被视为直接股权投资，可适用预扣税递延处理。2025年6月27日，财政部、国家税务总局、商务部联合发布关于境外投资者以分配利润进行直接投资税收抵免政策的公告，有效期至2025年1月1日至2028年12月31日。根据该政策，境外投资者将中国居民企业分配的股息或其他股权投资收益再投资于中国鼓励类产业的合格直接投资并持有该投资至少五年的，可以将再投资金额的10%抵减其应缴纳的中国企业所得税，任何未使用的抵免额允许结转。

美国《外国账户税收合规法案》

根据经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条，通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），对于向某些非美国实体（包括投资基金和作为中介的非美国实体）支付的某些美国来源的款项，通常需要按30%的税率预扣税款。一般来说，30%的预扣税适用于向非美国实体支付的某些款项，除非（i）该非美国实体是“外国金融机构”，且该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）该非美国实体是“非金融外国实体”，且该非美国实体确定其某些美国投资者或提供证明其没有任何此类投资者的证明，或（iii）该非美国实体在其他方面免于FATCA。美国与另一个国家之间的政府间协议也可能修改这些要求。开曼群岛与美国签订了Model 1政府间协议，该协议使FATCA的自动税务信息交换要求生效，并与英国签订了类似的政府间协议。我们将被要求遵守《开曼群岛税务信息管理局法》（2014年修订版）（经修订）以及根据此类法律制定的法规和指导说明，这些法规和指导说明将使与美国和英国的政府间协议生效。我们认为FATCA不会对其业务或运营产生实质性影响，但由于FATCA特别复杂，且与中国大陆的政府间协议虽然在实质上已获同意，但尚未公布，且中国大陆的法规或指导说明尚未公布，我们无法向您保证其未来不会受到该立法的不利影响。

共同报告标准

同样，经合组织开发了CRS并模拟主管当局协议，以实现金融账户信息的多边和自动交换，这已被许多法域采用。CRS及其在中国大陆和香港的实施立法要求金融机构识别并向遵守CRS的司法管辖区的相关当局报告非居民客户的税务居民和账户详细信息。

2017年5月9日，国家税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会、中国保监会发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》或《CRS尽职调查办法》，其中要求金融机构应当在国家税务总局官网进行登记并及时报送信息。如CRS尽职调查办法要求，将有限合伙或有限责任公司形式的私募基金及其基金管理人界定为合格金融机构；前述私募基金和基金管理人及CRS尽职调查办法规定的其他合格金融机构应遵守其在该办法下的义务。我司多家子公司，以及我司管理的私募基金，均已遵守CRS尽职调查办法，并按要求向SAT报备。2018年9月6日，中国内地与香港金融账户信息多边自动交换安排生效。香港与中国大陆于2018年9月进行了首次金融账户信息自动交换，多个司法管辖区（包括香港）承诺实施金融账户信息多边自动交换。

外汇管理条例

中国大陆的外汇法规主要受以下规则管辖：

●

外汇管理规则（1996），最近于2008年8月5日修订，或《交易所规则》；及

●

结售汇付汇管理规则（1996），或《管理规则》。

根据《兑换规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息、利息和特许权使用费的分配、贸易和与服务相关的外汇交易。不过，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目人民币折算仍需外管局批准。

根据《管理规则》，外商投资企业只有在提供所需的有效商业单证后，并在资本项目交易的情况下，获得外管局的批准后，才能在获授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。中国大陆以外的外商投资企业的资本投资也受到限制，包括获得商务部、外管局和国家发展和改革委员会等监管政府机构或当地同行的批准。

2013年5月11日，外管局公布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其所在地分支机构对境外投资者在中国大陆地区直接投资的管理，采取登记方式进行。机构和个人在中国大陆直接投资应当向国家外汇管理局和/或其分支机构进行登记。银行应当根据外管局及其分支机构提供的登记信息，办理与在中国大陆直接投资有关的外汇业务。

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行并取代此前规定，最近一次修订时间为2023年3月23日。根据本通知，外商投资企业在经营范围内根据企业实际经营情况，最高可将100%的外币资本随意转换为人民币资本，且外商投资企业外币注册资本转换而成的人民币资本可用于中国大陆境内的股权投资，但该用途应属于该外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业再投资。尽管本通知允许使用外币计价资本折算的人民币在中国大陆进行股权投资，但有关外商投资企业将折算后的人民币用于经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款的限制继续适用。如果合并关联实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价资本提供此类财务支持，我们为合并关联实体的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。2016年6月9日，外管局公布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，最后一次修订是在2023年12月4日，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，据此，所有外商投资企业均可依法依规以资本金在中国大陆进行股权投资。2020年4月10日，外管局颁布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文，同日生效。根据外管局8号文，在确保资金用途真实合规、符合现行资本项下收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项下收益，如资本金、外债和境外上市等用于境内支付，每笔交易无需事先向银行提供真实性证明材料。

2015年2月13日，外汇局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外汇局13号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月进行了修订。外管局13号文明确，取消与外管局或其所在地分支机构办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记审批相关的行政审批手续，下放符合条件的银行在外管局或其所在地分支机构监管下直接进行此类外汇登记的权力。

2025年9月12日，国家外汇管理局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，自发布之日起施行。通知进一步取消了境内直接投资前期费用基本信息登记要求，取消了外资企业境内再投资的登记要求，允许境外直接投资项下合法产生的外汇利润在境内再投资，简化了跨境融资的部分登记要求。

关于股利分配的规定

随着《外商投资法》于2020年1月1日生效，规范外商独资公司股息分配的主要法规包括《中国公司法》、《企业所得税法》及其实施细则。

根据中国大陆现行监管制度，中国大陆外商投资企业可仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国大陆企业需至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计额达到其注册资本的50%。中国大陆公司在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

中国大陆居民离岸投资条例

2014年7月4日，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资及通过专用工具进行往返投资的外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，并于同日生效。外管局37号文及其详细指引要求中国大陆居民在将其合法拥有的在岸或离岸资产或股权投入其为投资或融资目的直接设立或间接控制的任何特殊目的载体之前，必须在当地外管局分支机构进行登记；当（a）特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如与其个别中国大陆居民股东、名称或经营期限有关的任何变化或（b）任何重大变化时，如其个人中国大陆居民股东持有的股本增减、特殊目的载体的股份转让或交换、特殊目的载体的合并或分立等，中国大陆居民须及时向当地外管局分支机构进行变更登记。

2015年2月13日，外管局进一步制定外管局13号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进一步修订。外管局13号文向符合条件的银行下放了依据外管局37号文对所有中国大陆居民或实体的投融资专用工具进行登记的权限，但未遵守外管局37号文的中国大陆居民仍属于当地外管局分局管辖范围，须向当地外管局分局提出补充登记申请。如果持有特定目的载体权益的中国大陆股东未履行规定的外管局登记，该特定目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润，并被禁止开展后续跨境外汇活动。此外，该特殊目的载体向其中国大陆子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各项外管局登记要求将导致中国大陆法律规定的逃汇责任。

关于股票激励计划的规定

2006年12月25日，中国人民银行颁布了《个人外汇事项管理办法》，规定了个人（包括中国公民或非中国公民）在经常项目或资本项目下进行外汇交易的相应要求。2007年1月5日，外管局发布《个人外汇管理办法实施细则》（上次修订时间为2023年3月23日），其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等特定资本项目交易的审批要求。2012年2月15日，外管局发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通告》或《股票激励计划规则》，其目的是规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理。

根据股票激励计划规则，如果中国大陆“境内个人”（既有中国大陆居民，也有在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆居民，不包括外国外交人员和国际组织代表）参与境外上市公司的任何股票激励计划，中国大陆境内合格代理人，可以是该境外上市公司的中国大陆子公司，除其他事项外，应代表该个人进行备案，向外管局申请就该股票激励计划进行外管局登记，并获得与股票持有或股票期权行权有关的购汇年度津贴批准。中国大陆境内合格代理人凭国家外汇管理局股票激励计划登记证明，在中国大陆境内银行开立外汇专用账户，用于存放购买股票或行使期权所需的资金、出售股票时返还的本金或利润、股票发放的股息以及国家外汇管理局批准的其他收入或支出。该等中国大陆个人因出售境外上市公司股票、分红所得的外汇收入及其他任何收入，应全额汇入中国大陆境内合格代理人开立和管理的外币专用账户后，再分配给该等个人。

中国境外证券发行上市监管规定

2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引，或与《试行办法》一起，《备案办法》，自2023年3月31日起施行，以规范境内公司以直接或间接形式开展的境外发行证券并上市活动。

《备案办法》适用于境内公司的境外证券发行或上市活动，《备案办法》中所称“证券”是指权益类份额、存托凭证、可转换为权益类份额的公司债券和其他权益类证券。境内公司直接和间接境外发行证券或上市均将受到监管，其中前者是指在境内注册成立的股份公司在境外市场进行的证券发行或上市，后者是指公司以境外注册成立实体的名义在境外发行或上市，而公司的主要业务经营位于境内且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。根据备案办法，发行人同时满足以下条件的境外发行或上市，将被确定为间接发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

根据备案办法，将实施以备案为基础的监管制度，涵盖直接和间接境外发行或上市。对于申请或已完成境外间接发行、上市的发行人，应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体，在（i）境外首次发行、上市申请提交后3个工作日内向中国证监会提交备案文件；（ii）后续在同一境外市场进行证券发行后；（iii）在其他境外市场申请发行或上市后。证监会在备案文件齐全、符合规定要求的情况下，于20个工作日内完成备案，并在证监会官网公布备案信息。而对于境外发行上市申请文件的保密备案，指定备案主体可以申请延期公布该备案。发行人应当在境外发行上市申请文件公开后3个工作日内向中国证监会报备。此外，发行人在此前已发行或上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。

同时，有下列情形之一的，不得境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；。（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。境内公司有上述情形的，境内公司应当延期或者终止拟境外发行上市事项，并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。

境内企业违反禁止情形未履行上述备案手续或在境外市场要约上市的，将被警告并处以最高1000万元罚款。对组织、指使发生上述违规行为的该等境内公司控股股东、实际控制人，处以最高1000万元的罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员各处以最高500万元的罚款。

2023年2月24日，中国证监会、国家保密总局、国家档案局和财政部联合颁布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，与备案办法一起自2023年3月31日起施行，取代2009年发布的《关于加强境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》。这些规定旨在发展境内企业向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他实体或个人提供信息的把关机制，以防止敏感信息泄露，并为仍需提供的任何剩余敏感信息规定保护协议。该规定既适用于申请或已完成直接境外发行或上市的境内发行人，也适用于申请或已完成间接境外发行或上市的发行人境内经营实体。

2025年12月26日，中国人民银行、外管局发布《境内企业境外上市相关资金管理有关问题的通知》，自2026年4月1日起施行。该通知适用于在境外直接发行上市或发行境外存托凭证的境内股份制企业，系统规定了有关注册、账户、跨境收付、汇兑、信息报告和合规审查等方面的规定。

美国《外国账户税收合规法案》

根据经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条，通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA），某些非美国实体（包括投资基金和作为中介的非美国实体）通常需要按30%的税率预扣税款。一般来说，30%的预扣税适用于向非美国实体支付的某些款项，除非（i）该非美国实体是“外国金融机构”，且该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）该非美国实体是“非金融外国实体”，且该非美国实体确定其某些美国投资者或提供其没有任何此类投资者的证明，或（iii）该非美国实体在其他方面可豁免FATCA。美国与另一个国家之间的政府间协议也可能修改这些要求。开曼群岛与美国签订了Model 1政府间协议，该协议使FATCA的自动税务信息交换要求生效，并与英国签订了类似的政府间协议。我们将被要求遵守《开曼群岛税务信息管理局法》（经修订）以及根据此类法律制定的法规和指导说明，这些法规和指导说明将使与美国和英国的政府间协议生效。

香港规例

证券及期货条例（第香港法例第571条），或《证券及期货条例》

在香港进行《证券及期货条例》所指受规管活动的持牌实体，受证监会规管，证监会是独立于香港政府监管香港证券及期货市场的法定机构。它的资金主要来自交易税和许可费。

根据《证券及期货条例》，任何进行一项或多项受规管活动的法团，必须就其计划进行的受规管活动向证监会申请牌照，而任何代表持牌法团进行一项或多项受规管活动的个人，亦须申请批准为认可为该法团的“持牌代表”。

我们的全资附属公司Ark Group Holdings（Hong Kong）Limited于2012年1月4日获证监会发牌开展第1类受规管活动（证券交易）、第4类受规管活动（就证券提供意见）及第9类受规管活动（资产管理），其CE编号为：AYC880。Ark Group Holdings（Hong Kong）Limited作为离岸产品和服务中心，向《证券及期货条例》定义的专业投资者提供财富管理和资产管理服务。凭借上述牌照，Ark Group Holdings（Hong Kong）Limited能够为我们在香港的客户提供投资顾问服务以及分销、提供和管理投资产品。

我们的全资附属公司Olive Asset Management（Hong Kong）Limited于2019年6月14日获证监会发牌开展第4类受规管活动（就证券提供意见）及第9类受规管活动（资产管理），其CE编号为：BOC542。

持牌实体须遵守《证券及期货条例》、其子法例及其他相关守则及指引，包括（i）《证监会持牌人或注册人的行为守则》（“《行为守则》”）、（ii）《反洗钱和反资助恐怖主义准则》（“反洗钱准则”）、（iii）《证监会持牌人或注册人的管理、监督和内部控制指引（“内部控制指引”）、（iv）建议的控制技术和程序，以提高企业遵守《证券及期货（客户证券）规则》和《证券及期货（客户资金）规则》（“客户证券/资金规则”）的Ability，（v）基金经理行为守则（“FM行为守则”），及（vi）适当性通告/常见问题解答及其他相关监管规定。

《客户证券/资金规则》就客户资产的处理以及如何对其进行适当的保护提供了指导。《行为准则》就KYC、勤勉尽责、高级管理层的责任和利益冲突等主题规定了持牌人员的一般行为要求和其他监管期望。关于反洗钱的准则规定了关于反洗钱和反恐怖主义融资（CTF）主题的要求和标准，以及实用指南，以协助持牌人员及其高级管理层在相关业务领域设计和实施政策、程序和控制，同时考虑到他们的特殊情况，以满足相关的反洗钱/CTF法定和监管要求。

适当性通告/常见问题解答概述了在向客户提供投资建议时应考虑的一般要求和因素。

FM行为守则对业务涉及集体投资计划和/或全权账户的全权管理的持牌人士规定了行为要求。

保险条例（第香港法例第41条）

Glory Insurance（Hong Kong）Limited自2014年起在保险业监督有效注册为获授权保险经纪，以开展长期业务（不包括挂钩长期业务）。根据新的监管制度，除非根据《保险条例》吊销牌照，否则Glory Insurance（Hong Kong）Limited将被视为持牌保险中介人，自新制度生效起计为期三年。Glory Insurance（Hong Kong）Limited获准经营《保险条例》所指的长期业务（不包括挂钩长期业务）。作为保险经纪，Glory Insurance（Hong Kong）Limited必须遵守保险业协会根据《保险条例》发出的指引所指明的最低要求。

Minz Insurance Brokers Limited自2020年起获许可作为保险经纪人开展一般和长期业务（包括挂钩长期业务）。

《受托人条例》（第香港法例第29条）

ARK Trust（Hong Kong）Limited及Lightstone Trust（Hong Kong）Limited已遵守《受托人条例》第77条的规定，并已分别自2018年及2020年起在信托及公司服务供应商注册处（TCSP）注册为信托公司。自2018年起，Ark Corporate Services（Hong Kong）Limited亦获TCSP特许经营企业服务。

c.	组织Structure

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，在中国大陆、香港、美国和其他司法管辖区设有主要子公司和合并关联实体。截至2025年12月31日，我们主要通过以下重要子公司和合并关联实体经营业务：


			百分比
		地点	的
	成立日期	注册成立	所有权
诺亚正直基金分销有限公司。	2003年11月18日	中国	100	%
上海诺亚投资（集团）有限公司	2007年8月24日	中国	100	%
荣耀保险（香港）有限公司（前称“诺亚保险（香港）有限公司”）	2011年1月3日	香港	100	%
方舟集团控股（香港）有限公司（前称“诺亚财富（香港）有限公司”）	2011年9月1日	香港	100	%
歌斐资本GP有限公司	2012年5月11日	开曼群岛	100	%
芜湖方条科技有限公司	2019年11月28日	中国	100	%
上海诺鸿置业有限公司	2013年5月30日	中国	100	%
方舟集团国际（香港）有限公司（前称“诺亚国际（香港）有限公司”）	2015年1月7日	香港	100	%
歌斐资产管理有限公司。	2012年2月9日	中国	根据合同安排控制
上海歌斐马萨资产管理有限公司	2015年6月29日	中国	根据合同安排控制

我们的公司结构，为反映诺亚财富管理中心及其与其重要子公司的关系（该术语根据《证券法》S-X条例第1-02节定义）以及合并的关联实体，如下：

注意事项：

(1)	诺亚投资登记在册的股东包括（i）汪静波女士、（ii）殷哲先生、（iii）何伯权先生、（iv）张新军女士、（v）严薇女士、及（vi）严强华女士,我们统称为登记股东。

(2)	我公司通过若干不重要附属公司间接持有上海诺鸿的全部股权。

(3)	芜湖方条科技有限公司由诺亚秉诚间接持股100%。

订约安排

独家期权协议。根据登记股东与诺亚集团于2007年9月订立的排他性期权协议，或排他性期权协议，登记股东授予诺亚集团或其第三方指定人不可撤销的排他性选择权，以在中国大陆法律允许的时间和范围内购买其在诺亚投资的全部或部分股权。购买价格应为中国大陆法律规定的最低金额或诺亚集团确定的金额中的较高者。诺亚集团可随时、不定期行使该选择权，直至其收购诺亚投资的全部股权。在本协议期限内，诺亚投资的股东不得将其持有的诺亚投资股权转让给任何第三方，未经诺亚集团事先同意，诺亚投资不得宣派和支付任何股息。本排他性期权协议的期限为十年，在每十年期限届满时，如各方未根据该协议提出异议，将自动续期。2022年6月，登记股东修订独家期权协议，取消上述十年期限及自动续期安排，据此，独家期权协议将继续有效，而无须经协议项下各方同意，直至登记股东持有的诺亚投资全部股权已根据协议项下条款及条件转让予诺亚集团或其指定人为止。

独家支持服务协议。根据诺亚投资与诺亚集团于2007年9月订立的独家支持服务协议，或独家支持服务协议，诺亚投资聘请诺亚集团作为其独家技术和运营顾问，支持诺亚投资的运营活动。诺亚集团已同意向诺亚投资提供若干支持服务，包括客户管理、技术和运营支持等服务，诺亚投资已同意为此向诺亚集团支付根据实际提供的服务确定的服务费，即为诺亚投资的收入减去（i）费用和成本，以及（ii）许可费（定义见下文）。诺亚集团还有义务授予诺亚投资使用某些知识产权的许可，诺亚投资已同意为此支付许可费，或许可费，费率由诺亚集团董事会规定。独家支援服务协议的期限为十年，如各方根据协议无异议，将于每十年期限届满时自动续期。2022年6月，诺亚投资与登记股东修订了独家支持服务协议，删除了上述十年期限和自动续期安排，据此，独家支持服务协议将保持有效，而无需征得协议项下各方的同意，直至登记股东持有的诺亚投资的全部股权根据独家期权协议转让给诺亚集团或其指定人为止。

股份质押协议。根据登记股东与诺亚集团各自于2007年9月订立的股份质押协议或股份质押协议，登记股东将其于诺亚投资的全部股权或质押股权质押予诺亚集团作为抵押品，以担保其在独家期权协议项下的义务及诺亚投资在独家支持服务协议项下的义务。诺亚投资经诺亚集团事先书面同意增加注册资本的，质押股权应包括登记股东在该增资中认购的全部新增股权。若诺亚投资或登记股东违反各自在独家支持服务协议或独家期权协议项下的任何义务，诺亚集团作为质权人将有权享有若干权利，包括优先获得拍卖或出售质押股权所得款项的偿还。股份质押条款与独家期权协议条款相同。股份质押协议项下的股份质押已在国家市场监督管理总局主管分局办理登记手续。

授权书。诺亚投资各在册股东已分别于2007年9月签署授权委托书或授权委托书，授予诺亚集团或其指定人代表其就与诺亚投资有关的所有事项行事的授权委托书，并行使其作为诺亚投资股东的所有权利，包括出席股东大会、委任董事会成员和高级管理层成员的权利、其他表决权以及转让其在诺亚投资的全部或部分股权的权利。授权委托书在登记股东为诺亚投资股东期间仍不可撤销且有效。

我司中国大陆法律顾问中伦律师事务所认为：

●

诺亚投资与诺亚集团股权结构不会导致违反任何现行有效的中国大陆适用法律法规；及

●

诺亚集团、诺亚投资、受中国大陆法律管辖的登记股东之间的合同安排有效、合法且具有约束力，不会导致违反现行有效的中国大陆任何适用法律或法规。

我们已获中国大陆法律顾问告知，中国法律、法规和相关监管措施有关各类基础行业的外商投资限制和行政许可许可的解释和适用存在一定的不确定性，无法保证中国政府当局或法院或其他监管公司所从事的业务和行业的主管部门会同意其公司结构或合同安排项下的任何合同符合中国许可、注册或其他监管要求，与现有政策或未来可能采用的要求或政策。因此，无法保证中国政府当局将不断采取与我们中国大陆法律顾问的上述意见一致的观点。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何其他有关合同安排的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构或法院认为全部或部分非法或无效，我们可能会失去对合并关联实体的控制权，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理违规或失败，在这种情况下，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续我们的经营或解除合同安排。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与公司Structure相关的风险—我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司和合并关联实体在中国大陆开展业务，包括与我们保持合同安排的诺亚投资及其在中国大陆的子公司。投资者因此没有购买，也可能永远不会直接持有合并关联实体的股权。与确立我们中国大陆部分业务的合同安排的此类协议有关的中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性，从而对我们公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国大陆的法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益或丧失其在合同安排下的权利。”

d.	物业、厂房及设备

我们的主要行政办公室位于333 North Bridge Road，# 05-11，Odeon 333，Singapore 188721。我们在中国大陆的主要营业地点位于中华人民共和国上海市的总建筑面积约为7.2万平方米的自有办公场所。截至2025年12月31日，我们共拥有三个物业，包括苏州、上海、日本的办公场所。截至2025年12月31日，我们还租用了新加坡、香港、洛杉矶、硅谷和纽约的办公室，以及我们在中国大陆各地的服务中心。我们认为这些设施适合并足以满足我们业务当前和预期的管理和运营。

项目4a。未解决的工作人员评论

不适用。

项目5。经营和财务审查与前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。

经营业绩

影响我们经营业绩的因素

我们的业务受到与中国大陆和我们经营所在的其他司法管辖区的一般经济状况和高净值财富管理服务行业有关的因素的影响，包括：

●

中国大陆个人可投资金融资产水平和高净值人群.我们受益于中国大陆整体经济增长以及相应增加的个人可投资金融资产水平和不断增长的高净值人群。高净值财富管理服务行业的增长有赖于这些趋势的持续。

●

高净值财富管理服务的客户意识.随着中国高净值人士在投资策略和利用财富管理提供商提供的增值服务方面变得更加成熟，越来越多的合格和有经验的财富管理服务提供商专注于投资产品的开发和创新，这将进一步助推行业发展。

●

中国大陆资本市场发展情况.中的改革的资本市场中国大陆，包括设立上海证券交易所科创板、北交所和注册制IPO制度，为私募股权投资提供了更大的退出机会。对外资的开放也为中国大陆资本市场的全球化提供了便利，并鼓励更多的贸易和投资活动。这些发展反过来又推动了投资产品供应的扩大，这两者都进一步推动了高净值财富管理服务行业的增长。

●

宏观经济与二级市场.中国大陆和全球的感知或实际总体经济状况等因素带来的投资需求或投资偏好的变化，包括但不限于利率、通货膨胀和政治不确定性的变化，或二级市场的表现，可能会影响客户对我们投资产品的需求和我们的经营业绩。此外，由于我们的部分收入来自投资产品合作伙伴赚取的基于业绩的费用，我们的业绩对二级市场的周期特别敏感，因为我们的投资产品主要包括共同基金产品和私人二级产品。活跃和蓬勃发展的二级市场通常为我们的投资提供更多的退出机会，为我们的客户提供更好的投资回报，并为我们提供更多基于绩效的费用。

●

监管和政策变化。财富管理和资产管理市场受到广泛的政府监管和政策变化，这可能对我们的业绩产生实质性影响。特别是，近年来，中国监管部门发布了一系列限制非标准化信贷产品发行的新规，对我们的产品组合产生了实质性影响，并相应影响了我们的收入结构和经营业绩。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——由于中国大陆管理财富管理、资产管理和其他业务的行业的法律法规正在发展并可能发生进一步变化，任何未能获得或维持开展我们的业务所需的必要批准、执照或许可或任何未能遵守适用于我们的业务和服务的法律法规的行为都可能损害我们的业务。”

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响：

●

我们扩大客户基础和增强客户忠诚度的能力.我们的收入增长主要是由于我们服务的客户数量不断增加，尤其是包括钻石和黑卡客户在内的核心客户，以及我们向这些客户提供或分销的投资产品。我们主要通过我们专门的关系经理团队和战略客户中心来维护和扩大我们的客户群。我们通过提供有吸引力的投资产品、流畅便捷的投资流程、线上线下各类投资者教育等客户活动，努力提升客户忠诚度。

●

我们提升交易价值、AUM和服务费率的能力.我们从我们分销的投资产品的交易价值和我们管理的AUM中获得收入。我们维持和提高交易价值、AUM和服务费率的能力依次取决于以下因素：

●

我们增强与产品伙伴和投资伙伴合作的能力.我们依靠与我们的产品伙伴和投资伙伴的合作向我们的客户提供投资产品，我们的大部分收入来自我们的产品伙伴和投资伙伴支付的服务费。我们与领先的产品合作伙伴和投资合作伙伴合作的能力影响了我们向客户提供有吸引力的产品、维持和增加我们的客户群、增加我们的交易价值和AUM以及获得有弹性和有利的收入结构的能力。此外，我们的持续成功还取决于我们与产品合作伙伴和投资合作伙伴谈判优惠的服务费率的能力。

●

我们增加AUM和提升Gopher和Olive管理的投资业绩的能力.我们的资产管理业务产生了很大一部分收入，这分别直接对应于我们的国内和海外AUM。我们增加AUM的能力取决于Gopher和Olive的投资表现。如果歌斐和Olive的历史投资表现不尽如人意，或者认为歌斐和Olive未来的投资表现在相对或绝对方面都有所恶化，我们资产管理业务的收入和盈利能力将可能下降，我们未来增长现有资金和筹集新资金的能力可能会受到损害。

●

我们优化产品组合的能力。作为一个多资产配置者，我们能够根据不断变化的经济条件、客户的风险偏好和监管环境调整和转变我们的产品组合，这对我们的业务增长至关重要。我们通常对我们分销或管理的不同种类的产品收取不同的费率，我们的盈利能力可能会根据我们提供的产品组合而有所不同。

●

我们创新和有效投资技术的能力.我们创新产品和增值服务以及继续有效投资技术的能力，是改善客户体验、增强客户意向和忠诚度的关键。通过以具有成本效益的方式投资于我们的技术平台和履行基础设施，我们还努力提高我们的运营效率，这也影响了我们的运营结果。

●

我们管理风险的能力.我们的业务运营使我们面临许多风险，包括经济波动、意外的法律或法规变化以及与我们的产品合作伙伴和投资、我们分销或提供的产品的投资组合以及其他业务对手方相关的风险。我们的业绩取决于我们预见、识别和有效管理这些风险的能力。如果我们分销或提供的投资产品出现任何违约或业绩不理想的情况，即使我们不保证投资产品的回报，我们的业绩也可能受到负面影响。我们制定了适合我们业务运营特点的各种风险管理和内部控制政策和程序。为了管理我们的投资，我们还制定并实施了金库管理政策和程序。关于我们的风险管理和内部控制政策，详见“第四项关于公司的信息-B.业务概览-风险管理和内部控制。”

●

我们提高效率和生产力的能力.我们业务的增长将导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的实质性需求。我们控制成本和管理营运资金的能力是我们成功的关键。我们精简运营人力资源和提高客户关系经理效率的能力对我们的业务也很重要。

●

我们在“诺亚三角”解决方案服务团队中招聘和留住客户关系经理的能力.我们依靠“诺亚三角”解决方案服务团队中的客户关系经理来分销投资产品，并为客户提供资产配置和综合服务，我们从中获得了几乎所有的收入。我们以具有成本效益的方式在我们的“诺亚三角”解决方案服务团队中招聘和留住足够的高质量关系经理的能力，对于我们的运营结果至关重要。

100

●

我们进一步全球扩张的能力。针对客户对海外投资机会日益增长的需求，我们与更多的海外合作伙伴进行了合作，并增加了提供的非人民币计价母基金的数量。我们建立了Olive，为离岸个人识别和采购以美元计价的私募股权基金和私人二级投资产品，我们的香港办事处专注于全球投资，硅谷办事处专注于与技术相关的风险投资基金和直接投资机会，纽约办事处专注于美国房地产投资。过去几年，我们通过建立专门的美国产品中心，显著提升了我们海外一级市场产品货架的竞争力。随着Olive于2024年成功推出，我们相信我们的全球机遇意义重大，我们将通过与海外合作伙伴合作并建立我们的海外产品组合深度，继续扩大我们的产品和服务在全球市场的覆盖范围和范围。

关键绩效指标

我们利用高级管理层经常审查的一套非财务和财务关键绩效指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场条件做出及时反应。

客户数量

我们的收入增长主要是由（i）我们服务的客户数量不断增加，以及（ii）我们的核心客户数量不断增加，包括钻石和黑卡客户。对于我们的财富管理业务，我们密切监控核心客户和活跃客户的数量，作为关键的运营指标。对于我们的资产管理业务来说，大部分的AUM都来自于我们客户的投资，因此客户数量也会对这个细分市场产生影响。

我们为每位注册客户分配一名客户关系经理，我们可能获得的新客户数量受到我们覆盖网络广度的影响。凭借我们广泛的覆盖网络和高效的“诺亚三角”解决方案服务团队，我们预计将提高我们培养和服务新客户的能力，这可能会导致新注册和活跃客户数量的增加。有关我们客户数量的详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的客户。”

交易价值

交易价值是一个具体与我们的财富管理业务相关的运营指标。它指的是我们在特定时期分配的投资产品的总价值，这反过来又会影响我们的收入金额，主要是一次性佣金和经常性服务费。我们向客户提供四类投资产品，这些产品在中国大陆境内外发起和分销，（i）共同基金产品，（ii）私募二级产品，（iii）私募股权产品，以及（iv）我们分销、提供或管理但不能归类为上述任何产品类别的其他产品。产品类型决定了我们能否获得一次性佣金、经常性服务费和/或基于绩效的收入。对于大多数投资产品，我们有权获得基金经理在产品投资期限内分摊的一次性佣金和经常性服务费，在某些情况下，基金经理在确定后分享基于业绩的收入。

下表列出了我们在所示年份内分配的不同类型投资产品的合计交易价值：


		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%

		（百万，百分比除外）
产品类型
共同基金产品		47,837		64.6		39,573		62.0		36,045		5,154		53.7
民营二级产品		18,403		24.8		16,201		25.3		23,158		3,312		34.5
私募基金产品		3,330		4.5		4,775		7.5		4,856		694		7.3
其他产品		4,486		6.1		3,263		5.2		2,971		425		4.5
所有产品		74,056		100.0		63,811		100.0		67,030		9,585		100.0

101

在过去三年中，由于中国大陆的经济和市场周期以及不断变化的监管环境，我们的产品组合发生了变化。从2019年第三季度起，我们停止发行私人信贷产品（在上表中分类为“其他产品”），过渡到提供更标准化的公共证券产品。这一决定是基于（i）我们对不断变化的监管和市场环境的理解和预期，以及（ii）我们对私人信贷产品相关风险的商业评估。我们的交易金额从2023年的人民币741亿元下降13.8%至2024年的人民币639亿元，主要是由于国内共同基金产品的分销减少。我们的交易金额从2024年的639亿元人民币增长5.0%至2025年的670亿元人民币（96亿美元），这主要是由于增加了私人二级产品的分销。

资产管理规模

我们主要通过AUM来衡量资产管理业务的绩效。AUM决定了我们在管理的投资产品的生命周期内能够收取的经常性服务费和基于绩效的收入。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的总资产管理规模分别为人民币1546亿元、人民币1515亿元和人民币1417亿元（203亿美元）。我们的总资产管理规模从截至2023年12月31日的人民币1,546亿元下降至截至2024年12月31日的人民币1,515亿元，主要是由于我们对国内私募股权资产的管理减少。我们的总资产管理规模从截至2024年12月31日的人民币1515亿元下降至截至2025年12月31日的人民币1417亿元（203亿美元），这主要是由于我们管理的国内私募股权产品净减少。截至2025年12月31日，Olive的AUM达到人民币424亿元（61亿美元），占我们资产管理业务总AUM的29.9%。

对于我们的资产管理业务，Gopher/Olive开发和管理标的资产位于中国大陆和海外的另类投资，分别以人民币和外币计价。从历史上看，它主要开发和管理投资于第三方管理基金的母基金，但它也越来越多地直接投资于投资组合公司，并与基金经理共同投资。歌斐/Olive还管理投资于某些单一第三方管理主基金的联接基金。Gopher/Olive专注于跨越不同类型资产类别的以下投资类别：

●

私募股权投资，包括通过FOFs、联接基金和S基金投资于境内外领先的私募股权和风险投资基金，以及与投资伙伴直接和共同投资于公司和项目；

●

公募证券投资，主要包括目标策略基金、由外部基金管理人次级建议的二级市场权益类和债券类FOFs和MOM投资、对上市公司的直接投资以及歌斐/Olive管理的美元现金管理产品；

●

不动产投资，包括以股权投资形式主要投资于中国大陆写字楼等商业不动产的基金，以及美国的租赁住宅开发项目；和

●

多策略投资，投资于不同类型的资产，如股票、债券、房地产或现金，以创建更灵活和广泛多元化的投资组合。我们使用资产配置原则构建多资产组合和多个或单个家族办公室账户。

102

下表汇总了我们最近三年歌斐提供的资产管理服务应收取的AUM和典型管理费率：


	截至12月31日，
	2023			2024			2025
	典型			典型			典型
	管理			管理			管理
	费率	人民币	%	费率	人民币	%	费率	人民币	%

	（单位：十亿，百分比除外）
产品类型
私募股权投资	0.5%-2.1%	132.2	85.5	0.5%-2.0%	131.5	86.8	0.7%-2.0%	127.0	89.6
公开证券投资	0.1%-2.1%	11.5	7.4	0.1%-1.9%	9.4	6.2	0.1%-1.0%	8.6	6.1
房地产投资	0.5%-3.0%	6.2	4.0	0.5%-3.0%	6.2	4.1	0.7%-3.0%	4.1	2.9
多策略投资	0.5%-1.0%	4.2	2.8	0.5%-1.0%	3.9	2.6	0.5%-1.0%	2.0	1.4
其他投资	—	0.5	0.3	—	0.5	0.3	—	—	—
所有产品		154.6	100.0		151.5	100.0		141.7	100.0

除公开证券投资外，所有AUM均按成本基准入账，并在所示年度内未反映按市值计价的影响。

长期私募股权投资在总AUM中所占比例越来越大，我们预计这将帮助我们从经常性服务费中获得更稳定的收入。私募股权投资占总AUM的比例从2023年12月31日的85.5%增长至2024年12月31日的86.8%，并进一步增长至2025年12月31日的89.6%，这主要是由于基金投资的策略具有长期持续的积累效应。歌斐近年来也一直专注于发展我们的共同投资和直接投资能力，并预计未来此类投资将会增加，进一步提高我们可以向客户收取的费率。

从2019年第三季度起，歌斐停止发行私人信贷产品，过渡到提供更标准化的公共证券产品。因此，私人信贷产品（在上表中分类为“其他投资”）在歌斐总AUM中仅占微不足道的部分，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，分别为0.3%、0.3%和零。公募证券产品占歌斐总AUM的比例相对稳定，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日分别为7.4%、6.2%和6.1%。

对于国内房地产投资，歌斐在过去几年战略性地改变了投资策略，在国内逐渐从住宅地产转向商业地产，原因是这些投资的风险和回报情况不断变化。与此同时，歌斐过去几年扩大了在美国的离岸房地产投资，专注于多户家庭的房地产投资。

此外，如果投资回报超过某些阈值，我们截至2025年12月31日总AUM的75%以上可以产生基于绩效的收入，这些阈值通常在基础投资退出和货币化时记录。

此外，为响应客户对更多海外投资机会的需求，我们正与更多海外合作伙伴在各种资产类别中进行合作，并增加了海外投资金额。歌斐GP管理的海外AUM分别为人民币360亿元、人民币426亿元和人民币424亿元（61亿美元），分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日我们资产管理业务总AUM的23.3%、28.1%和29.9%。

运营结果的组成部分

收入

我们使用财富管理和资产管理模式，通过我们的子公司和合并的附属实体向我们的客户提供全面的金融服务。我们提供这些业务截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的财务信息，以便进行一致的比较，并让投资者全面了解我们的运营和财务趋势。我们的财富管理和资产管理业务描述如下。

103

财富管理业务收入

当客户购买理财分支机构推荐的投资产品时，客户通常会认购相关产品提供商管理的基金。就购买而言，我理财分公司有权就所提供的服务从基金或产品提供商收取费用并相应获得收入，其中包括：

来自基金，一次性佣金为基金设立时理财分支机构向基金提供的资金募集服务；

来自基金、经常性服务费用于在基金存续期内向基金提供的持续投资组合管理服务，定期向我们支付（通常为季度、半年或年度）；

在某些情况下，当我们没有收到条款b中基金的经常性服务费时，从产品提供商，经常性服务费的一部分产品供应商就与相关产品供应商的产品分销协议所提供的持续投资组合管理服务而从基金收到的款项，该款项在基金存续期内定期（通常为季度、半年或每年）支付给我们；和

在某些情况下，从的产品提供商，基于绩效的收入的一部分产品提供商收到的基金提供的持续组合管理服务，涉及与相关产品提供商的产品分销协议，该协议基于基金投资业绩超过一定阈值的程度，也称为“carry”。

我们还通过转介客户向保险公司购买保险产品，赚取保险公司的一次性佣金。

资产管理业务收入

当客户购买的投资产品由歌斐/Olive提供时，歌斐/Olive作为基金管理人有权收取费用，并据此获得收益，其中包括：

来自基金，一次性佣金，当投资产品主要由歌斐/Olive直接分销，而不是由理财分公司，为基金提供募集服务时。大部分歌斐及Olive产品于截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度由财富管理分行分销。

来自基金、经常性服务费为向基金提供的基金管理服务；

from the fund，carry（as performance based income）为向基金提供的基金管理服务和作为激励基金管理人实现超额收益，其依据是基金投资业绩超过一定阈值的程度；和

歌斐和Olive各自作为专有产品提供商，与我们的财富管理分支机构就产品分销订立公平交易协议，并根据此类协议，在某些情况下与财富管理分支机构分享部分经常性服务费和基于绩效的收入。如果经常性服务费和基于绩效的收入与财富管理分支机构共享，这些集团内部收入将从我们的合并经营报表中扣除。

上述收入模式说明反映了各方之间费用分摊的各种合同约定。我们收到的费用最终是由我们的客户产生的，如客户认购基金时，客户同意基金向诺亚财富管理分公司和/或相关产品提供商，包括歌斐/奥利弗，支付向基金提供的服务。

104

下表汇总了我们两种业务模式的收入：

	财富管理模式		资产管理模式
一次性佣金	从基金或产品提供商 – 为诺亚正直分销产品的基金募集服务从保险公司 – 用于客户转介服务		从基金 – 为歌斐/Olive直接配售产品的基金募集服务
经常性服务费	来自基金和/或产品提供商		从基金 – 为所提供的基金管理服务及投资组合管理服务
基于绩效的收入	从产品提供商 – 为提供的投资组合管理服务		从基金 – 为所提供的基金管理服务及投资组合管理服务

此外，我们还收取我们在财富管理模式和其他服务中提供的综合金融服务所衍生的其他服务费。下表列出了我们在所示年份内分配的不同类型投资产品的一次性佣金：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025

		（单位：千元人民币）
一次性佣金
民营二级产品⁽¹⁾		37,974		47,394		125,626
私募基金产品⁽¹⁾		26,467		38,609		32,175
共同基金产品⁽¹⁾		10,445		4,540		4,758
保险产品⁽²⁾		1,014,267		545,003		418,980
其他⁽¹⁾		50		—		—
合计		1,089,203		635,546		581,539

注意事项：

(1)	保险产品以外的这类产品产生的一次性佣金，是指我们因分销这类产品而收到的一次性费用。客户通常在开始认购这些产品时支付预付款，我们从产品提供商或资金那里获得基于认购价格百分比的佣金。无需向客户支付续订款项。

(2)	保险产品产生的一次性佣金代表首年佣金的总和，以及我们在续保期间可能有权获得的佣金的最佳估计。一般来说，对于我们以定期交费时间表发放的保单，保险公司会根据首年保费的一个百分比向我们支付首年佣金和费用，随后的佣金和费用则根据被保险人在续期期限的前几年所支付的续期保费的较小百分比向我们支付。

105

于2023年度、2024年度及2025年度，我们分别产生人民币10.892亿元、人民币6.355亿元及人民币5.8 15亿元的一次性佣金。分销保险产品产生的所有收入均记作一次性佣金，分别贡献该等年度一次性佣金总额的93.1%、85.8%及72.0%。随着2022年12月下旬中国大陆放宽与疫情相关的旅行限制，更多中国大陆客户得以前往香港和新加坡购买保险产品，导致2023年保险产品产生的一次性佣金增长93.0%。2023-2024年来自保险产品的一次性佣金减少46.3%，主要是由于分销国内保险产品的收入减少。与私募产品成交金额增长43.4%一致的是，2023-2024年，分销私募产品产生的一次性佣金也增长了45.9%。与共同基金产品交易金额下降17.3%相一致的是，2023-2024年，分销共同基金产品产生的一次性佣金也下降了56.5%。私募二级产品一次性佣金增长24.8%，主要系2023-2024年期间费率上涨所致。2024-2025年来自保险产品的一次性佣金下降23.1%，主要是由于海外保险产品分销收入减少。2024-2025年私募产品一次性佣金下降16.7%，主要是2024-2025年费率下降所致。2024-2025年来自共同基金产品的一次性佣金增长4.8%，主要是由于2024-2025年期间费率上涨配合私募二级产品42.9%的交易金额增长，2024-2025年分销私募二级产品产生的一次性佣金也增长了165.1%。

2024年第四季度采用的分部下组织的收入

2024年，我们进行了组织重组和业务运营调整，以改善我们的业务模式，并遵守我们行业不断变化的监管要求。在对我们不断发展的业务运营的性质和最近的组织调整进行全面评估后，我们确定，精细化的细分方法将使我们更清楚地了解我们的财务业绩和战略进展。因此，从2024年第四季度开始，我们开始披露我们在六个境内外业务板块和总部下的收入。这种细分方法旨在增强资源分配，为投资者提供关于我们在不同业务部门的财务业绩的洞察力，并确保与我们的长期战略目标保持一致。我们的收入主要来自：

●

国内公开证券。发行公募基金的业务，即公募基金、公募证券投资基金、私募二级产品，均为私募投资基金，其底层资产由二级市场公开上市的证券和债券组成，诺亚正直旗下。2024年，这一细分市场集中发展“线上优先、线下支持”的业务模式，目标是通过人民币计价产品促进全球资产配置。

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国内资产管理。 歌斐旗下管理人民币计价私募股权基金的业务，包括第三方或美国管理的各类PE/VC基金和房地产股权基金，以及私募二级产品。我司境内资产管理业务继续以管理一级市场退出和二级市场跨境ETF产品为主。由于2024年人民币计价私募基金没有新的募资，遗留产品的逐步到期有望降低管理费基数。作为回应，我们正在加速扩大我们的海外投资产品供应，并发展我们的二级市场资产管理业务。

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国内保险。荣耀旗下分销国内保险产品的业务，主要由人寿和健康保险产品组成。2025年，该分部的收入受到我们销售团队结构调整和产品重点战略转移的影响。虽然向新模式的过渡需要时间才能反映在我们的财务业绩中，但我们认为，这次重组使该业务能够实现长期、稳定的增长。我们预计将优先招聘仅收取佣金的经纪人，以推动健康和退休保险产品的分销，以加强这一细分市场的潜力。

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海外财富管理。方舟财富旗下提供线下和线上财富管理服务的业务管理.到202年底5，我们的海外注册客户群超过了1.9万，代表了一个13.2年增%。活跃客户数突破6000家，代表着一12.4年增%。我们继续深化我们在关键市场的覆盖，同时通过现有关系和新客户获取扩大我们的客户群。

106

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海外资产管理。Olive旗下管理美元计价私募基金和私募二级产品的业务。过去几年，我们通过建立专门的美国产品中心，显著提升了我们海外一级市场产品货架的竞争力。这使我们能够提供与全球领先的私人银行提供的私募股权产品不相上下。在二级市场方面，我们扩大了与全球顶级管理公司的合作伙伴关系，并使我们在结构性产品和对冲基金方面的产品多样化。我们继续加强我们的全球另类投资能力，以满足客户不断变化的需求。

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海外保险和综合服务。提供海外综合服务的业务，如荣耀家传旗下的保险、信托服务等服务。我们积极探索海外保险市场新的业务模式，拓我们的从香港到其他国际市场的保险产品。我们还通过招聘持牌、仅收取佣金的经纪人来加强我们的客户获取工作。

除了这六个部门，我们还从我们的总部获得收入，通过它我们进行我们的一般企业运营。这些业务不直接分配给前述六个业务板块之一。有关详细财务信息，请参见“—财务业绩—净收入和营业成本及费用”。

运营成本和费用

我们的财务状况和经营业绩直接受到我们的运营成本和费用的影响，主要包括（i）薪酬和福利，包括我们的关系经理的工资和佣金、股份薪酬费用、绩效奖金以及其他员工的工资和奖金，（ii）销售费用，（iii）一般和管理费用，（iv）信贷损失准备金，以及（v）其他运营费用，这些费用被收到的政府补贴部分抵消。我们的运营成本和开支主要受到几个因素的影响，包括我们的员工人数、租金开支和某些非现金费用。

薪酬和福利

薪酬和福利主要包括我们的关系经理的工资和佣金，投资专业人士和其他员工的工资和奖金，我们的员工和董事的股份薪酬费用，以及与绩效收入相关的奖金。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的员工人数分别为2,583人、1,990人和1,778人。考虑到宏观波动，我们实施了更严格的成本控制以提高运营效率，因此我们的员工人数从2023年到2024年，并进一步下降到2025年。我们预计将继续对人才进行投资，但仍将密切监控我们的员工人数，以保持高运营效率。

2023、2024和2025年，我们分别产生了人民币6.555亿元、人民币5.625亿元和人民币4.985亿元（约合7130万美元）的客户关系经理薪酬，分别占我们同期净收入的19.9%、21.6%和19.1%。我们预计，由于我们继续依赖我们的客户经理来分配更多的投资产品，我们的客户关系经理的薪酬和福利将继续成为我们成本和支出的重要部分。

以股份为基础的薪酬开支包括向我们的雇员和董事授予和归属股票期权和限制性股票单位。我们在2008年和2010年采用了两个股权激励计划，并在2017年用新的股权激励计划取代了这两个计划，该计划在我们的2022年股权激励计划于2022年12月获得批准通过时终止。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股份激励计划。”由于我们计划继续向我们的雇员和董事授予购股权或受限制股份单位，我们预计未来将产生与购股权或受限制股份单位有关的额外股份补偿费用。

以股份为基础的薪酬开支于2023、2024及2025年计入薪酬及福利。下表列出了我们在所示年份的绝对金额和净收入百分比的股份补偿费用：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	（以千为单位，百分比除外）
购股权	1,883	0.1	(1,230)	—	(267)	(38)	—
受限制股份单位	9,647	0.3	110,260	4.2	67,148	9,602	2.6
股份报酬合计	11,530	0.3	109,030	4.2	66,881	9,564	2.6

107

销售费用

我们的销售费用主要包括（i）与服务中心运营相关的费用，例如租金费用，以及（ii）线上和线下营销活动的费用。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别在中国大陆44个、11个和16个城市运营服务中心。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括租赁办公空间的租金及相关开支及专业服务费。主要项目包括我们总部和办公室的租金费用、折旧费用和咨询费用等。

信贷损失准备金

信贷损失准备金是指贷款损失准备金以及其他金融资产的净变动。我们的信贷损失拨备主要与Camsing事件和应收贷款有关。

其他营业费用

我们的其他运营费用主要包括与我们的其他服务费直接相关的各种费用。

政府补助

政府补贴是指在中国大陆从地方政府获得的现金补贴，作为在某些地方地区投资和经营的奖励。此类补贴被我们用于一般公司用途，并反映为对我们的运营成本和费用的抵消。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，就我们的股票支付资本或股息在开曼群岛不需要缴纳预扣税。处置我国股票所得收益不需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税、遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

新加坡

我们在新加坡注册成立的附属公司须按新加坡税务年度在新加坡产生的应课税收入按17%的公司税率受新加坡税法规限。

香港

根据现行香港税务条例，在香港注册成立的合资格集团实体所赚取的首批200万港元利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。在香港注册成立的集团实体不符合两级利得税税率制度的利润将继续按16.5%的统一税率征税。此外，香港子公司向其股东支付股息无需缴纳任何香港预扣税。

108

中国

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于统筹实施增值税代征营业税试点方案的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。按照36号文，凡经营建筑业、房地产业、金融业、现代服务业或其他行业被要求缴纳营业税的企业，均需缴纳增值税，代缴营业税。

我们在中国大陆的子公司和合并的关联实体须就在中国大陆提供的服务缴纳增值税及相关附加费，包括城市维护建设税（根据不同地点征收1%、5%或7%的增值税）、教育附加税（增值税的3%）和地方教育附加税（增值税的2%）。由于在计算净收入时不包括增值税负债，我们的净收入是总收入，仅扣除增值税相关附加费，其范围从增值税负债的7%到13%。我们在2023、2024和2025年的总收入中分别扣除了人民币2,310万元、人民币2,040万元和人民币1,950万元（约合280万美元）的增值税和相关附加费。

根据36号文，适用的增值税税率包括3%、6%、11%和17%，我们中国大陆子公司和合并关联实体的适用增值率为6%。自2018年5月1日起，将11%和17%的增值税税率分别降至10%和16%，自2019年4月1日起降至9%和13%。

此外，除适用特别优惠税率外，我司中国大陆子公司及合并关联实体根据相关中国大陆所得税法自2008年1月1日起对外商投资企业和境内企业均适用25%的统一企业所得税税率，就其应纳税所得额缴纳中国大陆企业所得税。

根据企业所得税法，根据外国或地区法律设立且“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业被视为中国大陆居民企业，将按其全球收入的25%税率征收中国大陆企业所得税。根据企业所得税实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的购置和处置具有充分和实质性控制和全面管理的机构。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们从中国大陆子公司获得的股息可能需要根据中国企业所得税法缴纳中国大陆税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

有关中国大陆税收法规的更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—税务法规。”

109

财务业绩

下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表任何未来时期可能预期的结果。


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
收入
来自其他方面的收入：
一次性佣金		1,072,838		614,258		574,255		82,117
经常性服务费		707,580		631,505		624,589		89,315
基于绩效的收入		16,344		47,841		116,247		16,623
其他服务费		270,579		186,108		161,299		23,065
其他收入总额		2,067,341		1,479,712		1,476,390		211,120
Gopher/Olive管理的基金收入：
一次性佣金		16,365		21,288		7,284		1,042
经常性服务费		1,112,850		1,015,436		990,515		141,642
基于绩效的收入		121,265		104,898		155,598		22,250
Gopher/Olive管理的基金总收入		1,250,480		1,141,622		1,153,397		164,934
总收入		3,317,821		2,621,334		2,629,787		376,054
减：增值税相关附加		(23,125)		(20,352)		(19,547)		(2,795)
净收入		3,294,696		2,600,982		2,610,240		373,259
运营成本和费用：
薪酬和福利		(1,456,753)		(1,349,451)		(1,216,552)		(173,965)
销售费用		(485,778)		(269,038)		(242,808)		(34,721)
一般和行政费用		(275,727)		(296,751)		(305,590)		(43,699)
（备抵）/转回信用损失		7,028		(23,882)		(52,226)		(7,468)
其他经营费用		(112,506)		(93,210)		(62,872)		(8,991)
政府补助		126,955		65,239		46,472		6,645
总运营成本和费用		(2,196,781)		(1,967,093)		(1,833,576)		(262,199)
运营收入：		1,097,915		633,889		776,664		111,060
其他收入（费用）：
利息收入		161,926		155,751		127,547		18,239
投资（亏损）收益		(61,486)		50,152		32,254		4,612
结算费用转回		—		12,454		956		137
或有法律费用，净额（冲销）		—		14,000		(50,182)		(7,176)
其他收入（费用），净额		10,892		1,359		(30,814)		(4,406)
其他收入合计		111,332		233,716		79,761		11,406
税前收入和附属公司股权收入		1,209,247		867,605		856,425		122,466
所得税费用		(262,360)		(268,591)		(297,811)		(42,586)
附属公司股权收入（亏损）		54,128		(112,010)		(1,395)		(199)
净收入		1,001,015		487,004		557,219		79,681
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入		(8,479)		11,559		(1,638)		(234)
归属于诺亚股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857		79,915

110

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

总收入。我们的总收入保持相对稳定，从2024年的人民币26.213亿元增加到2025年的人民币26.298亿元（3.761亿美元）。

运营成本和费用。我们的运营成本和费用从2024年的人民币19.671亿元下降6.8%至2025年的人民币18.336亿元（2.622亿美元）。营业成本和费用的下降主要是由于我们对2025年员工薪酬的成本控制策略所推动。

其他收入。我们的其他收入总额从2024年的人民币2.337亿元下降到2025年的人民币7980万元（1140万美元），下降了65.9%。其他收入减少主要是由于与Camsing事件相关的或有诉讼费用增加，以及外汇波动产生的汇兑损失增加。

利息收入。利息收入从2024年的人民币1.558亿元下降18.1%至2025年的人民币1.275亿元（约合1820万美元）。以人民币计价的现金及现金等价物的利息收入从2024年的人民币39.8百万元下降46.7%至2025年的人民币21.2百万元（合3.0百万美元）。以美元计价的现金及现金等价物的利息收入从2024年的人民币1.16亿元下降8.3%至2025年的人民币1.063亿元（合1520万美元）。

所得税费用。所得税费用从2024年的人民币2.686亿元增长10.9%至2025年的人民币2.978亿元（约合4260万美元），主要是由于2025年的有效税率较高。

归属于诺亚股东的净利润。由于上述原因，归属于诺亚股东的净利润从2024年的人民币4.754亿元增长17.5%至2025年的人民币5.589亿元（约合7990万美元）。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

总收入。我们的总收入从2023年的人民币33.178亿元下降21.0%至2024年的人民币26.213亿元。总收入减少主要是由于与诺亚财富管理业务相关的一次性佣金减少。

运营成本和费用。我们的运营成本和费用从2023年的人民币21.968亿元下降10.5%至2024年的人民币19.671亿元。运营成本和费用的下降主要是由于实施了成本控制措施。

其他收入。我们的其他收入总额从2023年的人民币1.113亿元增长109.9%至2024年的人民币2.337亿元。其他收入增加的主要原因是某些股权投资的公允价值变动产生的未实现收入。

利息收入。利息收入由2023年的人民币1.619亿元减少3.8%至2024年的人民币1.558亿元。以人民币计价的现金及现金等价物的利息收入由2023年的人民币58.1百万元减少31.5%至2024年的人民币39.8百万元，主要是由于2024年的末期股息支付导致我们的人民币计价现金余额减少40.5%。以美元计价的现金及现金等价物利息收入由2023年的人民币1.039亿元增加11.7%至2024年的人民币1.16亿元。

所得税费用。所得税费用从2023年的人民币2.624亿元增加2.4%至2024年的人民币2.686亿元，主要是由于与股息预扣税相关的有效税率增加以及中国大陆的某些未实现税收损失。

归属于诺亚股东的净利润。由于上述原因，归属于诺亚股东的净利润从2023年的人民币10.095亿元下降52.9%至2024年的人民币4.754亿元。

111

诺亚财富管理中心

分部简明损益表

（已审核）

截至2025年12月31日止年度


												海外
		国内		国内				海外		海外		保险和
		公		资产		国内		财富		资产		综合
		证券		管理		保险		管理		管理		服务		总部⁽¹⁾		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		53,152		1,243		18,772		320,221		30,264		150,603		—		574,255
经常性服务费		352,345		143,040		—		38,765		90,439		—		—		624,589
基于绩效的收入		115,467		630		—		—		150		—		—		116,247
其他服务费		—		—		—		65,782		—		28,191		67,326		161,299
其他收入总额		520,964		144,913		18,772		424,768		120,853		178,794		67,326		1,476,390
Gopher/Olive管理的基金收入
一次性佣金		6,682		188		—		290		124		—		—		7,284
经常性服务费		40,708		541,537		—		122,482		285,788		—		—		990,515
基于绩效的收入		1,923		6,505		—		—		147,170		—		—		155,598
Gopher/Olive管理的基金总收入		49,313		548,230		—		122,772		433,082		—		—		1,153,397
总收入		570,277		693,143		18,772		547,540		553,935		178,794		67,326		2,629,787
减：增值税相关附加		(3,788)		(675)		(124)		—		—		—		(14,960)		(19,547)
净收入		566,489		692,468		18,648		547,540		553,935		178,794		52,366		2,610,240
运营成本和费用：
薪酬和福利
关系经理薪酬		(107,156)		(45,299)		(15,462)		(254,769)		(44,221)		(31,547)		—		(498,454)
其他赔偿		(26,423)		(63,870)		(22,190)		(79,764)		(63,510)		(48,202)		(414,139)		(718,098)
薪酬和福利总额		(133,579)		(109,169)		(37,652)		(334,533)		(107,731)		(79,749)		(414,139)		(1,216,552)
销售费用		(17,279)		(9,405)		(5,025)		(59,625)		(30,361)		(18,680)		(102,433)		(242,808)
一般和行政费用		(898)		(10,154)		(10,034)		(5,829)		(5,829)		(6,516)		(266,330)		(305,590)
（转回）信用损失准备		2,424		(9,071)		—		—		—		5,356		(50,935)		(52,226)
其他经营费用		(1,757)		1,891		(406)		(4,888)		(807)		(25,284)		(31,621)		(62,872)
政府补助		11,977		9,705		12		—		11		22		24,745		46,472
总运营成本和费用		(139,112)		(126,203)		(53,105)		(404,875)		(144,717)		(124,851)		(840,713)		(1,833,576)
运营收入（亏损）		427,377		566,265		(34,457)		142,665		409,218		53,943		(788,347)		776,664

(1)	“总部”项下显示的财务信息代表我们总部产生的无法分配给六个业务板块的收入和运营成本和费用。

112

截至2024年12月31日止年度


												海外
		国内		国内				海外		海外		保险和
		公		资产		国内		财富		资产		综合
		证券		管理		保险		管理		管理		服务		总部⁽¹⁾		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		18,619		1,354		43,204		435,937		14,785		100,359		—		614,258
经常性服务费		365,992		188,545		—		22,694		52,952		—		1,322		631,505
基于绩效的收入		38,058		4,908		—		—		4,875		—		—		47,841
其他服务费		—		—		—		89,846		—		38,507		57,755		186,108
其他收入总额		422,669		194,807		43,204		548,477		72,612		138,866		59,077		1,479,712
Gopher/Olive管理的基金收入
一次性佣金		13,358		—		—		5,551		2,379		—		—		21,288
经常性服务费		56,441		556,742		—		120,669		281,584		—		—		1,015,436
基于绩效的收入		1,301		21,659		—		—		81,938		—		—		104,898
Gopher/Olive管理的基金总收入		71,100		578,401		—		126,220		365,901		—		—		1,141,622
总收入		493,769		773,208		43,204		674,697		438,513		138,866		59,077		2,621,334
减：增值税相关附加		(5,017)		(1,101)		(337)		—		—		—		(13,897)		(20,352)
净收入		488,752		772,107		42,867		674,697		438,513		138,866		45,180		2,600,982
运营成本和费用：
薪酬和福利
关系经理薪酬		(128,189)		(71,316)		(53,904)		(294,973)		(3,730)		(10,411)		—		(562,523)
其他赔偿		(42,730)		(80,182)		(41,280)		(154,506)		(55,104)		(46,253)		(366,873)		(786,928)
薪酬和福利总额		(170,919)		(151,498)		(95,184)		(449,479)		(58,834)		(56,664)		(366,873)		(1,349,451)
销售费用		(8,429)		(10,574)		(5,599)		(106,175)		(22,321)		(12,177)		(103,763)		(269,038)
一般和行政费用		(2,012)		(12,807)		(23,696)		(13,589)		(3,759)		(7,307)		(233,581)		(296,751)
信用损失准备		(88)		(10,083)		—		—		—		(7,307)		(6,404)		(23,882)
其他经营费用		(1,771)		(23,829)		(449)		—		—		(9,944)		(57,217)		(93,210)
政府补助		13,448		10,796		479		—		—		—		40,516		65,239
总运营成本和费用		(169,771)		(197,995)		(124,449)		(569,243)		(84,914)		(93,399)		(727,322)		(1,967,093)
运营收入（亏损）		318,981		574,112		(81,582)		105,454		353,599		45,467		(682,142)		633,889

(1)	“总部”项下显示的财务信息代表我们总部产生的无法分配给六个业务板块的收入和运营成本和费用。

113

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

国内大众证券

总收入。我们在国内公共证券部门的总收入从2024年的人民币4.938亿元增长15.5%至2025年的人民币5.703亿元（8150万美元），这主要是由于分销私人二级产品产生的一次性佣金增加以及私人二级产品基于业绩的收入增加。

运营成本和费用。我们的国内公共证券部门的运营成本和费用从2024年的人民币1.698亿元下降18.1%至2025年的人民币1.391亿元（1990万美元），这主要归因于我们在2025年实施的关于员工薪酬的成本控制措施。

国内资产管理

总收入。我们国内资产管理部门的总收入从2024年的人民币7.732亿元下降10.4%至2025年的人民币6.931亿元（约合9910万美元），这主要是由于中国大陆的私募股权产品AUM减少。

运营成本和费用。我们在国内资产管理部门的运营成本和费用从2024年的人民币1.98亿元下降36.3%至2025年的人民币1.262亿元（合18.0百万美元），这主要是由于我们在2025年实施的员工薪酬成本控制措施以及Gopher作为普通合伙人支付给其一只基金的一次性费用减少。

国内保险

总收入。我们的国内保险分部总收入从2024年的人民币4,320万元下降到2025年的人民币1,880万元（约合270万美元），下降了56.6%，这主要是由于国内保险产品的分销减少。

运营成本和费用。我们国内保险分部的运营成本和费用从2024年的人民币1.244亿元下降57.3%至2025年的人民币5310万元（约合760万美元），与我们国内保险业务收入的下降一致。

海外财富管理

总收入。我们海外财富管理分部的总收入从2024年的人民币6.747亿元下降18.8%至2025年的人民币5.475亿元（约合7830万美元），这主要是由于我们产品分销的一次性佣金减少。

运营成本和费用。我们海外财富管理分部的运营成本和费用从2024年的人民币5.692亿元下降28.9%至2025年的人民币4.049亿元（5790万美元），主要归因于我们在2025年实施的员工薪酬成本控制措施，以及一次性佣金减少导致的客户关系经理佣金相应下降。

海外资产管理

总收入。我们海外资产管理分部的总收入从2024年的人民币4.385亿元增长至2025年的人民币5.539亿元（约合7,920万美元），增长26.3%，这主要是由于Olive管理的海外投资产品产生的经常性服务费和基于绩效的收入增加。

运营成本和费用。我们海外资产管理分部的运营成本和费用从2024年的人民币8490万元增长70.4%至2025年的人民币1.447亿元（合2070万美元），与Olive管理的海外投资产品收入增长一致。

114

海外保险及综合服务

总收入。我们海外保险和综合服务分部的总收入从2024年的人民币1.389亿元增长28.8%至2025年的人民币1.788亿元（合2560万美元），这主要是由于纯佣金经纪商分销海外保险产品所获得的佣金增加。

运营成本和费用。我们海外保险和综合服务分部的运营成本和费用从2024年的人民币9,340万元增加到2025年的人民币1.249亿元（约合1,790万美元），增幅为33.7%，这主要是由于与我们的海外保险业务相关的纯佣金经纪所产生的成本增加。

总部

总收入。我们总部的总收入从2024年的人民币5910万元增长到2025年的人民币6730万元（960万美元），增长了14.0%，这主要是由于我们向高净值客户提供了更多的增值服务。

运营成本和费用。我们总部的运营成本和费用从2024年的人民币7.273亿元增加到2025年的人民币8.407亿元（1.202亿美元），增长了15.6%，这主要是由于与暂停贷款业务相关的信贷损失拨备增加。

虽然我们在2024年第四季度采用了精细化的细分方法，但出于比较和分析目的，我们继续在财富管理、资产管理和其他业务下展示我们的财务表现，与我们的业务模式保持一致。该演示文稿有助于对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度在此类业务下产生的收入进行一致比较，从而使投资者全面了解我们在这些年的运营和财务趋势。

财富管理


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
收入
来自其他方面的收入：
一次性佣金		1,072,838		614,258		574,255		82,117
经常性服务费		707,580		631,505		624,589		89,315
基于绩效的收入		16,344		47,841		116,247		16,623
其他服务费		221,917		141,631		106,870		15,283
其他收入总额		2,018,679		1,435,235		1,421,961		203,338
Gopher/Olive管理的基金收入：
一次性佣金		13,732		20,110		4,029		576
经常性服务费		398,226		351,998		289,620		41,415
基于绩效的收入		69,977		1,089		—		—
Gopher/Olive管理的基金总收入		481,935		373,197		293,649		41,991
总收入		2,500,614		1,808,432		1,715,610		245,329
减：增值税相关附加		(9,365)		(7,726)		(6,279)		(898)
净收入		2,491,249		1,800,706		1,709,331		244,431
运营成本和费用：
薪酬和福利		(1,175,886)		(1,065,203)		(967,864)		(138,403)
销售费用		(370,861)		(195,830)		(173,427)		(24,800)
一般和行政费用		(193,248)		(184,688)		(197,361)		(28,222)
（备抵）/转回信用损失		(910)		(22,157)		225		32
其他经营费用		(44,042)		(43,107)		(36,053)		(5,156)
政府补助		103,597		54,324		35,711		5,107
总运营成本和费用		(1,681,350)		(1,456,661)		(1,338,769)		(191,440)
运营收入：		809,899		344,045		370,562		52,990

115

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

总收入。财富管理业务方面，我们的总收入从2024年的人民币18.084亿元下降5.1%至2025年的人民币17.156亿元（约合2.453亿美元）。我们的交易金额从2024年的639亿元人民币增长5.0%至2025年的670亿元人民币（96亿美元），这主要是由于国内私人二级产品的分销大幅增长107.2%，部分被共同基金产品的分销减少所抵消。

●

一次性佣金收入总额下降8.8%较202年的人民币6.344亿元4对人民币578.3百万（美元82.7百万）于202年5，主要是由于保险产品分销减少。

●

经常性服务费收入总额下降7.0比202年的人民币9.835亿元%4对人民币914.2百万（美元130.7百万）于202年5，主要是由于经常性服务费从国内私募股权产品。

●

绩效收入总收入较202年的人民币48.9百万元增长137.6%4至202年的人民币1.162亿元（约合1660万美元）5，主要是由于增加在私募二级产品的业绩型收益中。

●

其他服务费收入总额较人民币下降24.5%141.6202年百万4至202年的1.069亿元人民币（1530万美元）5，主要是由于我们向高净值客户提供的增值服务较少。

运营成本和费用。对于财富管理业务，我们的运营成本和费用从2024年的人民币14.567亿元下降8.1%至2025年的人民币13.388亿元（1.914亿美元），这主要是由于我们在2025年对员工薪酬采取了成本控制策略。

●

薪酬及福利较202年的人民币10.652亿元下降9.1%4至202年的9.679亿元人民币（1.384亿美元）5.于202年5，我们的关系经理薪酬减少了7.6%从人民币5.312亿元2024至4.909亿元人民币（7020万美元），与一次性佣金的减少保持一致。我们的其他赔偿减少了10.7从202年%4.

●

销售费用较人民币下降11.4%195.8202年百万4至202年的人民币1.734亿元（约合2480万美元）5，主要是由于差旅费减少以及租金和相关费用2025年。

●

一般及行政开支由人民币增长6.9%184.7202年百万4至202年的人民币1.974亿元（约合2820万美元）5，主要是由于更合法2025年的开支。

●

202年信用损失转回5为人民币0.2百万元（约合0.03亿美元），而信贷损失拨备为人民币22.2202年百万4，主要是由于2025年与长期应收款相关的损失拨备减少。

●

其他经营开支由人民币下降16.4%43.1202年百万4至202年的人民币3,610万元（约合520万美元）5，主要由于与信托业务有关的其他经营开支减少.

●

政府补助由人民币减少34.3%54.3202年百万4至202年的人民币3570万元（510万美元）5，主要是由于2025年从地方政府获得的政府补助减少。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

总收入。就财富管理业务而言，我们的总收入从2023年的人民币25.006亿元下降27.7%至2024年的人民币18.084亿元。我们的交易金额从2023年的人民币741亿元下降13.8%至2024年的人民币639亿元，主要是由于国内共同基金产品的分销减少。

●

一次性佣金总收入从2023年的人民币10.866亿元下降至2024年的人民币6.344亿元，下降41.6%，主要是由于保险产品分销减少。

116

●

经常性服务费总收入从2023年的人民币11.058亿元下降11.1%至2024年的人民币9.835亿元，主要是由于私人二级产品和私募股权产品产生的经常性服务费减少。

●

基于绩效的收入总额从2023年的人民币8,630万元下降43.3%至2024年的人民币4,890万元，主要是由于私募股权产品基于绩效的收入减少。

●

来自其他服务费的总收入从2023年的人民币2.219亿元下降36.2%至2024年的人民币1.416亿元，这主要是由于我们向高净值客户提供的增值服务减少。

运营成本和费用。就财富管理业务而言，我们的经营成本及开支由2023年的人民币16.814亿元减少13.4%至2024年的人民币14.567亿元，主要是由于2024年产生的销售开支减少。

●

薪酬和福利从2023年的人民币11.759亿元下降9.4%至2024年的人民币10.652亿元。2024年，我们的客户关系经理薪酬较2023年下降了15.8%，与一次性佣金的下降保持一致。我们的其他薪酬较2023年略有下降2.0%。

●

销售费用从2023年的人民币3.709亿元下降47.2%至2024年的人民币1.958亿元，主要是由于2024年的营销活动减少。

●

一般及行政开支由2023年的人民币1.932亿元微降4.4%至2024年的人民币1.847亿元，主要是由于2024年产生的法律开支减少。

●

2024年信贷损失拨备为人民币22.2百万元，而2023年信贷损失拨备为人民币0.9百万元，主要是由于与长期应收款相关的损失拨备增加。

●

其他经营开支由2023年的人民币44.0百万元微降2.1%至2024年的人民币43.1百万元，主要是由于与信托业务的各项支出相关的成本降低。

●

政府补助由2023年的人民币1.036亿元减少47.6%至2024年的人民币5,430万元，主要是由于2024年从地方政府收到的政府补助减少。

资产管理


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
收入
Gopher/Olive管理的基金收入：
一次性佣金		2,633		1,178		3,255		465
经常性服务费		714,624		663,438		700,895		100,227
基于绩效的收入		51,288		103,809		155,598		22,250
Gopher/Olive管理的基金总收入		768,545		768,425		859,748		122,942
总收入		768,545		768,425		859,748		122,942
减：增值税相关附加		(2,374)		(1,081)		(677)		(97)
净收入		766,171		767,344		859,071		122,845
运营成本和费用：
薪酬和福利		(248,686)		(245,019)		(222,939)		(31,879)
销售费用		(88,827)		(46,811)		(48,034)		(6,869)
一般和行政费用		(59,367)		(70,795)		(71,669)		(10,249)
信用损失准备		(921)		(3,698)		(9,040)		(1,293)
其他经营费用		(3,348)		(23,948)		(208)		(30)
政府补助		21,638		10,797		9,735		1,392
总运营成本和费用		(379,511)		(379,474)		(342,155)		(48,928)
运营收入：		386,660		387,870		516,916		73,917

117

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

总收入。就资产管理业务而言，我们的总收入从2024年的人民币7.684亿元增长11.9%至2025年的人民币8.597亿元（1.229亿美元）。我们的总资产管理规模从截至2024年12月31日的人民币1,515亿元下降6.5%至截至2025年12月31日的人民币1,417亿元（203亿美元）：

●

一次性佣金总收入增加显着比人民币下降176.3%1.2202年百万4至202年的人民币330万元（约合50万美元）5，主要是国内增加了私募二级产品的发行。

●

经常性服务费总收入较202年的人民币6.634亿元增长5.6%4202年为人民币7.009亿元（约合1.002亿美元）5，系境外投资产品产生的经常性服务费增加所致。

●

基于绩效的收入总额较202年的人民币1.038亿元增长49.9%4至202年的人民币1.556亿元（约合2230万美元）5，主要是海外私募产品业绩型收益增加所致。

运营成本和费用。对于资产管理业务，我们2025年的运营成本和费用为人民币3.422亿元，较2024年下降9.8%。

●

薪酬及福利由人民币24元下降9.0%5.0202年百万4至202年的人民币2.229亿元（约合3190万美元）5.

●

销售费用由人民币增加2.6%46202年0.80万4至202年的人民币48.0百万元（约合6.9百万美元）5，保持相对平稳的走势。

●

一般及行政开支由人民币上升1.2%70.8截至202年12月31日止年度百万4截至二零二二年十二月三十一日止年度亏损人民币7,170万元（约合1,020万美元）5，保持相对平稳的走势。

●

202年信用损失准备5为人民币900万元（合130万美元），而202年信贷损失拨备4是人民币3.7百万，主要是由于我们的应收账款的预期收款减少。

●

其他经营费用由人民币23.920年百万24至202年的人民币0.2百万元（约合0.03亿美元）5，主要是由于2025年Gopher作为普通合伙人支付给其一只基金的一次性费用减少。

●

政府补助由人民币减少9.8%10.8202年百万4至202年的人民币970万元（约合140万美元）5，主要是由于2025年从地方政府获得的政府补助减少。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

总收入。对于资产管理业务，我们的总收入表现出总体稳定，2023年为人民币7.685亿元，2024年为人民币7.684亿元。我们的总资产管理规模基本保持稳定，从截至2023年12月31日的人民币1,546亿元增至截至2024年12月31日的人民币1,515亿元：

●

一次性佣金总收入由2023年的人民币260万元减少55.3%至2024年的人民币120万元，主要由于人民币私募股权产品产生的收入减少。

●

经常性服务费总收入由2023年的人民币7.146亿元下降7.2%至2024年的人民币6.634亿元，这是由于人民币私募股权产品和私募二级产品产生的收入减少。

●

基于绩效的收入的总收入从2023年的人民币51.3百万元增长102.4%至2024年的人民币1.038亿元，这主要是由于来自离岸私募股权产品的基于绩效的收入增加。

运营成本和费用。就资产管理业务而言，我们2024年的运营成本和费用为人民币3.795亿元，与2023年基本保持不变。

118

●

薪酬及福利由2023年的人民币2.487亿元微降1.5%至2024年的人民币2.450亿元。

●

销售费用从2023年的人民币8880万元下降47.3%至2024年的人民币4680万元，主要是由于营销活动减少。

●

一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的人民币5,940万元增加19.2%至截至2024年12月31日止年度的人民币7,080万元，主要是由于随着我们在2024年扩大海外资产管理业务，增加了租金和折旧费用。

●

2024年信贷损失拨备为人民币370万元，而2023年信贷损失拨备为人民币90万元。2024年的此类拨备大部分是为与几个私募股权产品相关的应收账款账户计提的。

●

其他运营费用从2023年的人民币330万元大幅增加至2024年的人民币2390万元，主要是由于Gopher作为普通合伙人向其旗下一只基金支付了一次性费用。

●

政府补助由2023年的人民币2,160万元减少50.1%至2024年的人民币1,080万元，主要是由于2024年从地方政府收到的政府补助减少.

其他业务


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
收入
来自其他方面的收入：
其他服务费		48,662		44,477		54,429		7,783
其他收入总额		48,662		44,477		54,429		7,783
总收入		48,662		44,477		54,429		7,783
减：增值税相关附加		(11,386)		(11,545)		(12,591)		(1,800)
净收入		37,276		32,932		41,838		5,983
运营成本和费用：
薪酬和福利		(32,181)		(39,229)		(25,749)		(3,682)
销售费用		(26,090)		(26,397)		(21,347)		(3,053)
一般和行政费用		(23,112)		(41,268)		(36,560)		(5,228)
信贷损失拨备/（转回）		8,859		1,973		(43,411)		(6,208)
其他经营费用		(65,116)		(26,155)		(26,611)		(3,805)
政府补助		1,720		118		1,026		147
总运营成本和费用		(135,920)		(130,958)		(152,652)		(21,829)
经营亏损：		(98,644)		(98,026)		(110,814)		(15,846)

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

总收入。其他业务方面，2025年我们的总收入为人民币5440万元（约合780万美元），较2024年的人民币4450万元增长22.4%，主要是由于租赁服务收入增加。

运营成本和费用。对于其他业务，我们2025年的运营成本和费用为人民币1.527亿元（合2180万美元），较2024年的人民币1.31亿元增长16.6%，主要是由于与暂停贷款业务相关的信贷损失拨备增加。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

总收入。其他业务方面，2024年我们的总收入为人民币4,450万元，较2023年的人民币4,870万元下降8.6%，主要是由于我们持续缩减贷款业务。

119

运营成本和费用。其他业务方面，我们于2024年的经营成本及开支为人民币131.0百万元，较2023年的人民币135.9百万元减少3.7%，主要是由于我们持续清盘贷款业务。

非公认会计原则措施

调整后归属于诺亚股东的净利润是一种非美国通用会计准则财务指标，不包括所有形式的股权激励费用、非现金结算费用和扣除相关税收影响的损益表影响。调整后归属于诺亚股东的净利润与归属于诺亚股东的净利润的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准，可以通过减去基于股份的薪酬和非现金结算费用的支出得到。此类调整的所有税收费用影响也将被考虑在内。

我们披露的非GAAP财务指标不应被视为替代按照GAAP编制的财务指标。应仔细评估按照公认会计原则报告的财务结果以及公认会计原则与非公认会计原则结果的对账。我们使用的非美国通用会计准则财务指标的编制可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之相比。

在评估我们在所述期间的经营业绩时，管理层审查了反映调整的非公认会计准则净利润结果，以排除基于股份的薪酬、非现金结算费用的影响，并扣除相关税收影响。因此，我们认为，以与管理层使用的方式一致的方式，提出归属于诺亚股东的非公认会计准则调整后净利润为投资者提供了有关与我们的经营业绩相关的财务和业务趋势的重要补充信息。根据公认会计原则，我们为所有形式的股份补偿和结算费用（扣除税收影响）确认了大量费用。为了使我们的财务业绩逐期具有可比性，我们利用非公认会计原则调整后的净收入来更好地了解我们的历史业务运营情况。

下表列出了我们在所示年份的归属于诺亚股东的净利润（亏损）与归属于诺亚股东的调整后净利润（非美国通用会计准则）的对账：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
归属于诺亚股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857		79,915
加：股份补偿		11,530		109,030		66,881		9,564
加：非现金结算费用转回⁽¹⁾		—		(12,454)		(956)		(137)
减：调整的税收影响		2,220		21,836		12,862		1,839
调整后归属于诺亚股东的净利润（非美国通用会计准则）		1,018,804		550,185		611,920		87,503

(1)	请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序— Camsing事件。”

b.	流动性和资本资源

我们主要通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。我们在2023、2024和2025年的现金主要用途是经营和投资活动。此外，我们在2023、2024和2025年分别使用了零、人民币5330万元和人民币5230万元（合750万美元）回购我们的ADS。从2023年到2025年，我们已宣布并派发股息，总金额为人民币17.321亿元（约合2.477亿美元）。截至2025年12月31日，我们拥有人民币44亿元（约合6亿美元）的现金和现金等价物，包括库存现金、活期存款、定期存款和货币市场基金，在提取和使用方面不受限制。截至2025年12月31日，合并基金持有的现金和现金等价物为人民币1290万元（合180万美元），尽管不受法律限制，但无法满足我们的一般流动性需求，因为此类资金的使用通常仅限于合并基金的投资活动。我们相信，我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们预期的现金需求，包括我们至少未来12个月的现金需求。然而，由于未预料到的业务状况或其他未来发展，包括我们可能追求的任何投资或收购，我们可能在未来需要额外的资本。

2022年7月，我们在香港联交所完成全球首次公开发行，发行1,152，160股普通股，扣除承销商佣金和发行费用后所得款项净额为3.156亿港元（4020万美元）。

120

下表列出了我们所列年度的现金、现金等价物和限制性现金的变动情况：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
经营活动所产生的现金净额		1,318,320		387,336		976,609		139,652
投资活动提供（使用）的现金净额		(247,141)		(840,819)		299,454		42,822
筹资活动使用的现金净额		(199,835)		(1,134,204)		(635,546)		(90,882)
汇率变动的影响		48,098		72,162		(99,491)		(14,227)
现金及现金等价物净增加（减少）额		919,442		(1,515,525)		541,026		77,365
年初现金、现金等价物和限制性现金		4,434,618		5,354,060		3,838,535		548,903
年末现金、现金等价物和受限制现金		5,354,060		3,838,535		4,379,561		626,268

经营活动

2025年经营活动提供的现金净额为人民币9.766亿元（1.397亿美元），主要是由于净收入人民币5.572亿元（约合7970万美元），经（i）某些非现金费用人民币4.083亿元（约合5840万美元）调整，这主要是由于折旧费用人民币1.569亿元（约合2240万美元）和股权报酬人民币6690万元（约合960万美元）以及信贷损失准备金人民币5220万元（约合750万美元），（ii）经营资产和负债变动人民币1110万元（约合160万美元），这主要是由于应付所得税增加人民币8360万元（约合1200万美元），其他流动负债减少人民币7,590万元（1,090万美元），应收关联方款项增加人民币6,860万元（980万美元），（iii）递延税项资产和负债变动人民币2,640万元（380万美元）。

2024年经营活动提供的现金净额为人民币3.873亿元，主要由于净收入为人民币4.870亿元，经（i）若干非现金费用为人民币4.947亿元调整，这主要是由于折旧费用为人民币1.567亿元和以股份为基础的薪酬为人民币1.090亿元以及附属公司股权收入，扣除股息为人民币1.606亿元，（ii）经营资产和负债变动为人民币6.903亿元，这主要是由于应计工资和福利费用减少人民币1.514亿元以及其他非流动负债减少人民币2.274亿元，及应收关联方款项减少人民币1.696亿元，（iii）递延税项资产及负债变动人民币9600万元。

2023年经营活动提供的现金净额为人民币13.183亿元，主要由于净收益为人民币100,010百万元，经（i）若干非现金费用为人民币291百万元调整，这主要是由于折旧费用为人民币1.581亿元和非现金租赁费用为人民币7,820万元，部分被附属公司股权收益（扣除股息人民币1,930万元）所抵销，（ii）经营资产和负债变动为人民币870万元，这主要是由于应计工资和福利费用减少人民币1.049亿元以及租赁资产和负债减少人民币7,820万元，部分被交易债务证券增加人民币1.24亿元及（iii）递延税项资产及负债变动人民币1,760万元所抵销。

投资活动

2025年投资活动提供的现金净额为人民币2.995亿元（4280万美元），主要来自赎回持有至到期投资和定期存款的收益人民币19亿元（2.670亿美元），被购买持有至到期投资的人民币14亿元（2.066亿美元）和购买物业和设备的人民币1.341亿元（1920万美元）部分抵消。

2024年用于投资活动的现金净额为人民币8.408亿元，主要是由于持有至到期投资和定期存款增加人民币9.758亿元，这部分被产生于第三方的贷款人民币1.353亿元的回收所抵消。

2023年用于投资活动的现金净额为人民币2.471亿元，主要归因于向关联方借款人民币8430万元和收购，扣除所需现金人民币25.0百万元，部分被收回向关联方借款的本金人民币2.213亿元抵销。

121

融资活动

2025年用于融资活动的现金净额为人民币6.355亿元（9090万美元），原因是支付了人民币5.468亿元的股息（7820万美元）、支付了人民币5230万元（750万美元）的回购普通股以及分配了人民币3260万元（470万美元）的非控股权益。

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币11.342亿元，原因是支付了人民币10.079亿元的股息和人民币5180万元的非控股权益剥离以及人民币5330万元的股份回购。

2023年用于筹资活动的现金净额为人民币1.998亿元，原因是支付了人民币1.775亿元的股息，部分被非控股权益的贡献人民币1,390万元和向非控股权益的分配人民币2,360万元所抵消。

材料现金需求

截至2025年12月31日和随后任何中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务、支付员工的工资和福利费用、税收和其他各种销售、一般和管理费用，以支持我们的日常业务运营，我们打算用我们现有的现金余额为这些需求提供资金。

资本支出

我们的资本支出主要包括购买物业和设备，以及翻新和升级我们新购买的办公场所。我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币1.579亿元、人民币8220万元和人民币1.341亿元（合1920万美元）。我们目前没有任何资本支出承诺或我们正常业务过程之外的其他现金需求。截至本年度报告之日，我们预计2026年的资本支出将约为人民币1160万元（约合170万美元），主要用于办公场所的翻新和升级，我们打算用现有现金余额为我们计划的资本支出提供资金。

经营租赁义务

我们的经营租赁资产主要代表一至十年内到期的不可撤销经营租赁下的各种设施。我们在2023、2024和2025年的经营租赁费用分别为人民币8570万元、人民币6440万元和人民币5090万元（约合730万美元）。我们的大部分经营租赁义务与我们在中国大陆的办公室租赁协议有关。

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：


	各期到期付款
									更多
			小于						比5
	合计		1年		1-2年		2-5年		年
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
经营租赁	102,988		43,319		42,603		17,066		—

有关我们支付员工工资和福利费用的详细信息，请参见“—经营成果的组成部分—经营成本和费用—薪酬和福利。”

关于我们的税收，详见“税收”。

其他各类销售、一般和管理费用详见“—经营成果组成部分—经营成本和费用—销售费用”和“—经营成果组成部分—经营成本和费用—一般和管理费用”。

122

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司Structure

我们是一家控股公司，我们通过我们的子公司和合并的关联实体开展业务。因此，我们可能会严重依赖中国大陆子公司的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应税收入，这将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

我们的中国大陆子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆会计准则和法规确定的。根据法律，我们的每个中国大陆子公司和合并关联实体必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。由于中国大陆的这些法律法规，我们的中国大陆子公司以股息、贷款或垫款的形式转移一部分净资产，包括一般公积和注册资本的能力受到限制。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，此类受限部分分别为人民币28.728亿元、人民币28.273亿元和人民币28.792亿元（约合4.117亿美元）。

C.研发、专利与许可等

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的技术”和“项目4。公司信息— B.业务概况—研发。”

知识产权

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

123

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

我们根据公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债，以及在每个财政期间报告的收入和支出金额。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估，我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，它们共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

合并投资基金

我们基于可变利益模型或投票利益模型合并实体。美国公认会计原则提供的指导要求进行分析，以确定（i）我们持有可变权益的实体是否为可变权益实体或VIE，以及（ii）我们通过直接或间接持有该实体的权益或通过其他可变权益以合同方式参与，是否会赋予其控制性财务权益。我们首先考虑一个实体是否被视为VIE，因此是否适用VIE模式下的合并指引。不符合VIE资格的实体被评估为投票权益模型下的投票权益实体进行合并。因此，对于（i）我们作为普通合伙人管理的有限合伙法律形式的投资基金，以及（ii）我们作为基金管理人管理的被确定为VIE的契约型基金，当我们是主要受益人时，我们合并了那些实体，在这些实体中，我们既有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，也有权获得VIE可能对VIE具有重要意义的经济利益。

涉及重大判断，以评估是否应合并基金，其中包括但不限于，

●

对有限合伙权益的简单多数或较低门槛作出判断，不包括普通合伙人、普通合伙人共同控制下的当事人或代表普通合伙人行事的当事人所持有的权益，是否具有解散基金或罢免普通合伙人或基金管理人的实质性权利——作出判断时，我们评估是否存在行使这些权利的障碍。

●

确定我们的管理费和基于绩效的收入是否代表可变利益——判断我们赚取的费用是否与这些费用所需的努力程度和市场价格相称。在作出这一判断时，我们考虑到，除其他外，第三方对实体的投资程度以及我们在VIE中持有的任何其他权益的条款。

●

得出结论，我们是否有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有潜在重大意义的利益——对定量和定性因素进行评估，以确定是否满足“潜在重大”的阈值。

124

在我们的合并资产负债表中，我们提供了合并VIE的100%资产和负债以及一个非控股权益，该权益代表第三方投资者在基金中持有的合并工具权益的部分。我们确认合并基金投资收益（亏损）的100%，并将归属于第三方所有权的该收益（亏损）部分分配给非控股权益，以得出我们的净收益（亏损）。当我们最初涉及VIE时，我们会确定我们是否是VIE的主要受益人，并在事实和情况发生变化时重新考虑该结论。我们关于被视为VIE的基金是否应合并的结论可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

贷款损失准备金

我们在贷款组合中保留信用损失准备金，这代表管理层根据相关可用信息、内部和外部来源、与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的整个生命周期预期损失的估计。在建立信贷损失准备金时，对具有不同风险特征的未偿还贷款应用统计模型。

贷款的预期损失是使用违约概率和给定违约假设的损失估计的。对于我们发行的以投资产品为担保的贷款，假设是由一个统计模型得出的，该模型包含了抵押品的估计价值、贷款期限和历史损失信息。对于以不动产为抵押的逾期贷款，采用贴现现金流法推导给定违约的损失。现金流的预测由抵押品价值、历史收款经验、具有类似风险特征的贷款的行业回收率以及现金流可收回性的其他可获得的相关信息等因素综合确定。可对模型内未考虑的、与评估贷款余额内预期信用损失相关的风险因素进行定性调整。

截至2025年12月31日，根据审查时已知的信息，该备抵估计为人民币7960万元（约合1140万美元），这是管理层对应收贷款固有损失的最佳估计。我们的信贷损失准备金对某些投入很敏感，最明显的是纳入我们对信贷损失估计的合理和可支持的预测。由于无法确定地预测影响借款人和抵押品的未来事件，因此无法保证现有的信贷损失备抵是足够的。评估基础因素的变化可能会对必要的备抵金额和从收益中扣除的拨备金额产生重大影响。

项目6。董事、高级管理人员和员工

a.	董事和高级管理人员

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

董事和执行官		年龄		职位/职称
汪静波		53		联合创始人，我们董事会的女主席
殷哲		51		我集团联合创始人、董事、首席执行官
Chia-Yue Chang		65		非执行董事
何伯权		65		独立董事
David Zhang		63		独立董事
Xiangrong Li		53		独立董事
Cynthia Jinhong Meng		56		独立董事
吴亦泓		58		独立董事
Qing Pan		51		首席财务官

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汪静波女士是我们的创始人之一，自2005年8月成立以来一直担任我们的董事长和首席执行官，直至2023年12月29日。王女士在财富管理和资产管理行业拥有超过25年的经验。在共同创立我们公司之前，从2000年5月到2005年9月，王女士曾在中国一家券商湘财证券有限责任公司（“湘财证券”）的多个部门和关联机构工作。王女士于2003年8月至2005年9月在湘财证券担任私人银行部总经理，期间她创立了该券商的财富管理业务。在此之前，她曾于2002年2月至2003年8月担任湘财证券关联公司荷银湘财基金管理有限公司（现称泰达宏利基金管理有限公司）副总经理，并于2000年5月至2002年2月在湘财证券担任资产管理部负责人。王女士被《中国企业家》评为2019年中国最具影响力商业女性30强。2017年，她荣登《福布斯》2017年中国女企业家百强榜。同年，她还被Wealth APAC评为年度杰出领导者，并获得国际女性创业挑战（IWEC）基金会颁发的国际女性创业挑战奖。王女士于2009年9月毕业于中国上海中欧国际工商学院全球CEO项目。王女士于1999年12月获得中国四川四川大学管理学硕士学位。

殷哲先生是我们的创始人之一，自2007年6月起担任我们的董事。他于2023年12月29日被任命为我们的首席执行官。尹先生是财富和资产管理行业成就卓著的高级管理人员，拥有超过24年的专业经验，对我们的运营和文化具有深入的理解。2021年3月起任歌斐资产董事长，2014年4月至2021年3月任歌斐资产首席执行官，2010年2月至2014年4月任歌斐资产板块董事长。在共同创立我们公司之前，尹先生于2003年11月至2005年9月任职于湘财证券，担任私人银行部副总经理。1997年7月至2003年10月，尹先生在交通银行股份有限公司上海市分行担任多个职务。尹先生于2017年至2021年8月担任中国资产管理协会母基金专业委员会联席主席。尹先生多次被受人尊敬的行业组织评为中国最具影响力的私募股权投资者。例如，他分别被中国私募股权投资行业领先的金融服务科技企业——中国创业投资咨询有限公司评为2017年中国最佳私募股权投资人20强和2019年中国最佳私募股权投资人50强。此外，他还荣膺由中国领先的风险投资和私募股权服务提供商、知名投资公司清科集团评选的中国VC/PE基金有限合伙人市场2021年度最具影响力投资人之一。尹先生于2010年9月获得中国上海中欧国际工商学院MBA学位，并于1997年7月获得中国上海上海财经大学经济学学士学位。

Chia-Yue Chang女士自2007年8月起担任本公司董事，直至其于2023年8月29日由董事重新指定为非执行董事。她目前在我们集团内担任若干非执行职务，包括（其中包括）诺亚正直董事会副主席和诺亚投资非执行董事。她于2017年1月至2021年2月担任首席营销官，并于2011年7月至2018年3月、2019年3月至2020年12月担任诺亚直立总经理。2021年3月起，她还分别担任我司道德操守合规委员会（含纪律监督和合规）、ESG委员会和公平委员会主任。常女士于1987年3月获得美国加利福尼亚州洛杉矶加州大学图书馆学硕士学位，并于1983年6月获得台湾国立台湾大学图书馆学学士学位。

何伯权先生自2007年8月起担任本所董事，根据适用的美国法规自2011年10月起担任本所独立董事。何先生是创始人，自2000年8月起担任广东诺瓦迪投资有限公司董事会主席，该公司是一家私人投资公司，专门从事中国零售和服务业的绿地投资。1989年，他创立了广东乐百氏集团，并在2000年之前担任首席执行官，该公司是当时著名的食品饮料公司，于2000年被达能集团收购。他还担任中国多家民营企业董事会的董事长或副董事长。何先生曾于2007年7月至2019年1月担任爱康国宾公司的董事，该公司的股票此前曾在纳斯达克股票市场上市（股票代码：KANG），直至2019年1月退市。何先生于1986年7月获得中国广东广东电视公立大学（现称广东开放大学）的两年制大专毕业证书。

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根据适用的美国法规，David Zhang先生自2024年6月起担任本公司的独立董事，并就香港上市规则而言，担任非执行董事。张先生在代表中国发行人和领先投资银行参与美国首次公开募股、香港首次公开募股和其他股票、债务和可转换证券的规则144A和规则S发行方面拥有丰富的经验。张先生在美国纽约州获得法律执业资格，常驻香港，专门从事证券发行和并购（M & A）交易。他曾代表多家领先的私募股权基金、跨国企业和主权财富基金参与其在大中华地区和东南亚的投资和并购交易。此外，张先生还成功指导在美国和香港上市的中国公司度过复杂的关键任务时刻，就诉讼、监管执行、声誉和公共政策交叉的高风险事项为领导人和董事会提供咨询。张先生自2012年6月起一直担任复星国际有限公司的独立非执行董事，复星国际有限公司的股份于香港联交所上市（股份代号：0656）。张先生自2023年2月起担任杜兰大学董事会成员，自2024年7月起担任摩根士丹利证券（中国）有限公司独立董事，自2024年10月起担任维瑞德独立董事，其股票在纳斯达克股票市场上市（股票代码：WRD）。他还曾是国际领先律师事务所Kirkland & Ellis International LLP香港办事处的高级企业合伙人，并于2024年1月从该办事处退休。在2011年8月加入Kirkland & Ellis International LLP之前，张先生曾是国际领先律师事务所Latham & Watkins LLP的合伙人长达八年。张先生于1981年毕业于北京外国语大学，在中国获得学士学位，并于1991年在美国杜兰大学法学院获得法学博士学位。他还多次被Chambers Global、Legal 500 Asia Pacific、IFLR1000和Chambers Asia Pacific评为顶级资本市场律师。

Xiangrong Li女士于2024年6月30日获委任为独立董事。李女士在会计和财务管理方面拥有丰富的经验。她自2016年9月与如家酒店集团合并（此前在纳斯达克上市，股票代码为“HMIN”）后，一直担任北京旅游酒店（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监，该公司股票在上海证券交易所上市（股票代码：600258）。在此之前，李女士于2014年8月至2016年9月担任如家酒店集团首席财务官。她还曾于2010年至2014年8月担任亨得利控股有限公司的首席财务官，该公司的股票在香港联交所上市（股票代码：3389）。在此之前，李女士于1993年至2010年受雇于联合利华担任多个职位，包括于2007年至2010年担任大中华地区财务总监。李女士自2019年4月起担任Viva Biotech Holdings的独立非执行董事，该公司的股票在香港联交所上市（股票代码：1873），还曾于2019年9月至2024年5月担任印度在线旅游公司MakeMyTrip Limited的独立董事，该公司的股票在纳斯达克股票市场上市（股票代码：MMYT）。李女士于1993年7月获得上海财经大学和中国上海外国语大学联合授予的国际会计学士学位。她还于2008年9月获得中国上海中欧国际工商学院行政管理工商管理硕士学位。李女士拥有多项会计从业资格。她已分别被接纳为（i）自2020年7月起担任澳大利亚公共会计师协会会士，（ii）自2003年7月起担任特许公认会计师公会会士，及（iii）自1995年8月起担任中国注册会计师协会会员。她于2012年11月荣获（i）《新金融》杂志颁发的中国年度CFO；（ii）2019年11月由ACCA、SNAI和Korn Ferry联合颁发的中国最佳CFO领导力奖；以及（iii）于2020年12月由中国CFO发展中心颁发的2020中国年度国际金融领导力奖。

127

Cynthia Jinhong Meng女士自2023年8月29日起担任本公司独立董事。她在企业咨询、战略制定、利益相关者参与和整合ESG/可持续发展方面拥有丰富的经验。2016年6月，孟女士成立了Credence Investment Holding Limited（“Credence”），此后一直担任Credence的管理合伙人，主要负责业务发展、一般管理以及就关键业务战略、资金筹集和投资者参与问题向企业家创始人和管理团队提供建议。从2018年9月至2023年2月，孟女士在总部位于伦敦的全球关键问题咨询公司布朗斯威克集团有限公司担任合伙人，主要负责咨询、业务发展和利益相关者参与，重点是危机管理、风险缓解、整合ESG/可持续发展战略，以及在与投资者和资本市场股东的战略沟通方面为企业客户提供支持。在创立Credence之前，孟女士作为公认的股票研究分析师，在投资银行领域拥有超过十年的经验。2011年1月至2016年6月，她在富瑞香港有限公司担任董事总经理兼大中华区科技、媒体和电信（“TMT”）股票研究主管。2007年9月至2010年10月，任美林证券（亚太）有限公司副总裁、高级出版股权研究分析师、中国电信服务与设备研究团队负责人。2006年8月至2007年8月，任中国国际金融股份有限公司副总裁、出版权益研究分析师。2005年10月至2006年7月，她担任摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁和区域电信服务团队支持。2005年4月至2005年10月，她在总部位于纽约的投资银行Thomas Weisel Partners担任全球技术硬件和电信设备部门的助理和研究团队支持。在此之前，孟女士还曾担任（i）1999年7月至2005年3月在总部位于波士顿的全球TMT战略咨询公司Adventis Corporation担任管理顾问；（ii）1998年7月至1999年7月在总部位于波士顿的管理咨询公司Arthur D. Little担任管理顾问；以及（iii）1994年10月至1996年8月在Mobile Oil Asia Pacific Pte. Ltd.担任营销主管。孟女士于1998年6月在美国伊利诺伊州西北大学家乐氏管理学院获得工商管理硕士学位，并于1992年6月在中国浙江宁波大学获得英国文学学士学位。此外，孟女士已获得香港证券学会颁发的证券及期货中介人资格，并在过去十年中获得了全球众多著名大学和机构的教育和专业课程的结业证书，其中包括（其中包括）哈佛法学院和斯坦福商学院。

吴亦泓女士，原名宁武，自2010年11月起担任我公司独立董事。自2026年2月起，她担任携程集团有限公司的独立董事，该公司的股票在香港联交所（股票代码：09961）和纳斯达克上市（股票代码：TCOM）。她自2024年5月起担任MakeMyTrip Limited（其股份于纳斯达克上市（股票代码：MMYT））的独立董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员，自2023年8月起担任Alibaba Health Information Technology Limited（其股份于香港联交所上市（股票代码：00241））的独立非执行董事及审核委员会主席，以及太古地产有限公司（一家总部位于香港的领先房地产开发商和管理公司）的独立非执行董事及审核委员会主席，其股份自2017年5月起于香港联交所上市（股份代号：01972）。2019年7月至2023年5月，她还担任中国领先的经济型连锁酒店公司如家酒店集团的董事会顾问，该公司股票于2006年10月至2016年4月在纳斯达克股票市场上市（股票代码：HMIN），并于2010年5月至2019年6月担任首席战略官，于2006年7月至2010年4月担任首席财务官。吴女士于1998年6月在美国伊利诺伊州西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院（现称家乐氏管理学院）获得MBA学位，于1993年6月在美国纽约城市大学布鲁克林学院获得经济学硕士学位，并于1989年7月在中国上海复旦大学获得生物化学学士学位。

Qing Pan先生自2019年11月起担任我公司财务总监。在担任该职务之前，他于2017年4月至2019年11月担任歌斐资产管理公司首席运营官，主要负责监督基金运营，并领导包括财务、尽职调查、信用评级和估值在内的多个专业团队。作为投融界的资深人士，在加入我们集团之前，潘先生在德勤工作了17年，包括1999年9月至2007年5月在其波士顿办事处，2007年6月至2009年9月在其美国总部，2009年10月至2016年7月在其上海办事处担任最后一个审计合伙人职务。在德勤任职期间，潘先生曾是美国总部会计研究部门的一名成员，曾领导多个中国公司在美国上市跨多个行业的相关项目。潘先生是美国、中国大陆、香港的注册会计师。自2017年8月至2023年2月，潘先生担任JCET股份有限公司的独立董事，该公司的股票在上海证券交易所上市（股票代码：600584）。潘先生于1999年9月在美国马萨诸塞州东北大学获得理学硕士/专业会计MBA学位，并于1997年7月在中国北京北京外国语大学获得对外汉语教学学士学位。

128

就业协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们可以随时因故终止执行人员的雇用，而不会因该人员的某些行为而获得报酬，例如导致刑事定罪的犯罪、故意不当行为或对我们不利的重大过失、严重违反雇佣协议或我们的公司和业务政策和程序，或未经我们同意为其他实体提供服务。在某些情况下，我们也可以通过发出一个月的通知或支付相当于一个月工资的一次性补偿费来代替此类通知，例如该执行人员未能履行商定的职责或因情况发生重大变化而导致的履行不切实可行，从而终止该执行人员的雇用。执行人员可随时发出一个月的通知或在我们延迟支付薪酬、未缴纳社会保障费或未为该人员提供必要工作条件的情况下立即终止其雇用。

每位执行官，根据他或她与我们的雇佣协议，同意在他或她受雇期间和之后严格保密地持有我们公司的任何商业秘密、专有信息、发明或技术秘密。每位官员还同意，我们将拥有该官员在其受雇期间开发的所有知识产权。如果某官员违反了与保密和知识产权有关的上述合同义务，我们有权向该官员收取相当于该官员两个月工资的损害赔偿金，并要求赔偿我们的实际损失。

每位官员还同意在他或她终止雇佣关系后的两年内不直接或间接与我们竞争。

b.	Compensation

截至2023年、2024年和2025年12月31日止三个年度，我们分别以现金方式向董事和执行官支付了总计约人民币1850万元、人民币2060万元和人民币1310万元（合190万美元）。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我司中国大陆子公司及合并关联实体依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

股权激励计划

我们目前根据我们的2022年股份激励计划或2022年计划授予股份激励奖励。我们之前根据我们的2008年股份激励计划（或2008年计划）和2010年股份激励计划（或2010年计划）授予奖励，直到这些计划在通过2017年股份激励计划（或2017年计划）时终止。2022年12月16日，我们的股东批准了一项新的股票激励计划，即2022年计划，于2022年12月23日或生效日期生效。2022年计划取代我们的2017年计划，2017年计划将继续适用于生效日期之前授予的奖励，但在生效日期之后不得根据2017年计划授予新的奖励。

我们的股份激励计划的目的是通过将董事会成员、员工和服务提供商的个人利益与我们业务的成功联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为我们的股东带来优越的回报，从而吸引和留住现有的最佳人员。该计划还旨在为我们在激励、吸引和保留董事会成员、员工和服务提供商的服务的能力方面提供灵活性，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上依赖于我们运营的成功进行。

129

2022年计划

根据2022年计划，可授出期权、受限制股份或受限制股份单位及其他形式股份奖励的股份数量上限为30,000，000股普通股，我们将其称为计划授权限额。计划授权限额已考虑公司于2023年10月30日生效的股份拆细。在计划授权限额内，自2022年计划批准之日起，根据2022年计划首次授予服务供应商的所有奖励可发行的最大股份总数应为600,000股（于2023年10月30日按股份拆细调整）。截至2025年12月31日，没有购买已发行普通股的期权，根据2022年计划已授出599,803个受限制股份单位且尚未发行*.每个受限制股份单位代表收取十股普通股的权利。

奖项类型。下文简述2022年计划下可能授予的各类奖励的主要特点。

●

期权.期权规定了以特定价格购买特定数量我们普通股的权利，并且通常将在授予日期之后由我们的计划管理人酌情分期行使。期权行权价格以现金支付。授予期权的归属期自授予之日起不少于12个月。

●

限制性股票.限制性股票奖励是授予我们的普通股，这些普通股受到某些限制，可能会面临被没收的风险。除非我们的委员会另有决定，否则限制性股票不可转让，并且在限制期内终止雇佣或服务时，我们可能会没收或回购。我们的委员会还可能对限制性股票施加其他限制，例如投票权或获得股息的权利的限制。

●

受限制股份单位.限制性股票单位是按我们的普通股估值的授予，但在授予时并未发行股票。在单位的接收方满足归属要求后，我们将根据奖励条款分配股份或用于对单位进行估值的股份数量的现金等值。归属要求由我们的委员会确定，但不得少于自授予此类奖励之日起12个月。

●

股份增值权.股份增值权是指根据适用的授予协议的规定，被授予收取相当于授予当日特定数量普通股的公平市场价值超过授予当日公平市场价值的付款的权利。归属要求由我们的委员会决定，但不得少于自授予此类奖励之日起12个月。

计划管理。该计划应由董事会一名或多名成员组成的委员会（简称委员会）管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授予委员会任何成员以外的参与者。然后，对任何委员会成员的任何授予或修改裁决应要求非委员会成员的董事会成员的过半数投赞成票。

授标协议。所有期权均应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。

期权行权价格。受期权约束的每股或ADS的行权价格应由委员会在授予期权时确定，并在授予协议中规定，该价格可能是与纽交所交易ADS的公平市场价值相关的价格，适用；但前提是，行权价不得低于（i）在授予日（必须是纽交所的交易日）的纽交所交易ADS的公平市值和（ii）在紧接授予日之前的五个交易日的纽交所交易ADS的平均公平市值（或，如果更高，则为该日期的股票面值）中的较高者。

资格。有资格参加本计划的人员包括雇员参与者、相关实体参与者和服务提供者，由委员会确定。

*根据2022年计划授予的股权奖励在适用的奖励协议中被称为“限制性股票”，但具有下文所述的限制性股票单位的特征。因此，与我们根据香港《证券及期货条例》第XV部披露权益申报及第16（a）条由我们的董事及行政人员报告的目的对该等奖励的处理一致，我们在本年度报告中将该等奖励称为受限制股份单位或受限制股份单位。

130

服务提供商。包括但不限于任何顾问、独立承建商或代理人，其（i）以顾问、独立承建商或代理人的身份向公司提供顾问服务、顾问服务、销售及营销服务、技术服务、行政服务，而其服务的持续性和频率与雇员相似，（ii）在我们集团的财富和资产管理行业相关项目中提供服务，或（iii）在辞去我们集团的雇佣或董事职位后提供顾问服务和顾问服务，但不包括为筹资提供顾问服务的配售代理或财务顾问，并购和专业服务提供商，例如提供保证或被要求公正客观地提供服务的审计师或估值师。

奖项期限。每次授予期权或受限制股份单位的期限应由委员会确定。

归属时间表。一般而言，委员会决定归属时间表，该时间表载于授标协议，自授予该授标之日起不得少于12个月。

转让限制。参与者应在（i）自授予该激励股份期权之日起两年内或（ii）在向参与者交付该等股份后一年内，就任何因行使激励股份期权而获得的股份的处置向公司发出及时通知。委员会可酌情对根据行使期权而获得的股份施加其认为适当的限制，包括但不限于与处置股份有关的限制、没收限制和委员会认为适当的其他因素。

终止。该计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据该计划授出任何奖励。任何在生效日期十周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

下表汇总了截至2025年12月31日，根据2022年计划授予我们的执行官、董事和其他个人作为一个群体的已发行限制性股票单位。


姓名		受限制股份单位		授予日期
汪静波		446		2023年12月29日
汪静波		25,000		2024年3月29日
汪静波		22,500		2025年3月31日
殷哲		446		2023年12月29日
殷哲		25,000		2024年3月29日
殷哲		22,500		2025年3月31日
Qing Pan		627		2023年12月29日
Qing Pan		45,046		2024年3月29日
Qing Pan		12,500		2024年12月20日
其他个人作为一个群体		8,657		2023年12月29日
其他个人作为一个群体		271,581		2024年3月29日
其他个人作为一个群体		150,500		2024年12月20日
其他个人作为一个群体		15,000		2025年12月20日

截至2025年12月31日，没有购买已发行普通股的期权，也没有根据2017年计划或2010年计划授予和尚未发行的受限制股份单位。

131

c.	董事会惯例董事会

我们的董事会由八名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议合约感兴趣，须在我们的董事会议上宣布其利益的性质，并可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他在其中感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑该合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金并抵押或抵押其承作、财产和未催缴资金或其任何部分，以及在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。支付给董事的薪酬由董事会决定。董事没有年龄限制要求。

董事会各委员会

我们于2010年11月在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Xiangrong Li女士、Cynthia Jinhong Meng女士和David Zhang先生组成，并由Xiangrong Li女士担任主席。我们审计委员会的每位成员均满足《纽交所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，我们审计委员会的每位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

●

选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

●

审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题，以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

●

定期向董事会报告；和

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准某些拟议的关联方交易。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由吴亦泓女士、何伯权先生和Cynthia Jinhong Meng女士组成，并由吴亦泓女士担任主席。我们薪酬委员会的每位成员都满足纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

●

审查我们最高级管理人员的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

132

●

批准和监督除三名最高级管理人员之外的我们的高管的总薪酬方案；

●

审查我们董事的薪酬并就此向董事会提出建议；和

●

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由汪静波女士、Cynthia Jinhong Meng女士和吴亦泓女士组成，并由汪静波女士担任主席。Cynthia Jinhong Meng女士和吴亦泓女士各自满足纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。公司治理和提名委员会负责（其中包括）：

●

确定并向董事会推荐候选人，以供选举或重新选举进入董事会，或为填补任何空缺而任命；

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与董事会一起审查董事会目前的组成；

●

确定并向董事会推荐担任董事会各委员会成员的董事；

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事或他们中的任何一位所欠的义务被违反，我们公司有权寻求损害赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职。每名董事任期至任期届满，直至其继任者当选合格为止。我们的董事，包括获委任为特定任期的董事，须至少每三年轮值退休一次。董事在任期届满前，可以随时通过我们股东的普通决议予以免职。如果董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知我们公司辞去其职务；或（iv）根据我们的组织章程大纲和章程细则或开曼群岛法律被免职，则该董事的办公室将被腾空。

我们与我们的任何董事没有任何服务合约在终止时向他们提供利益。

133

员工

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的员工人数分别为2,583人、1,990人和1,778人。下表列出截至2025年12月31日我们按职能划分的全职雇员细目：


		数量
功能		员工		占总数的百分比
中国
国内公共证券		292		16.4
国内资产管理		189		10.6
国内保险		22		1.2

海外
海外财富管理		146		8.2
海外资产管理		106		6.0
海外保险及综合服务		113		6.4

企业和行政业务
业务发展		495		27.9
中后台支持		415		23.3
合计		1,778		100.0

我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和一个鼓励主动和基于绩效的动态工作环境。因此，我们总体上能够吸引和留住合格人员，并保持稳定的核心管理团队。

根据中国大陆法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国大陆法律，我们须按雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比向雇员福利计划作出供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

股份所有权

下表列出截至2026年2月28日我们普通股的实益所有权信息，具体由：

●

我们的每一位董事和执行官；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们普通股的5.0%以上。

134

截至2026年2月28日，我们有335,258，287股流通在外的普通股。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2026年2月28日之后的60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


		实益拥有的普通股
		数⁽¹⁾		%
董事和执行官：
汪静波⁽²⁾		68,735,250		20.5
殷哲⁽³⁾		17,203,830		5.1
何伯权⁽⁴⁾		16,398,720		4.9
Chia-Yue Chang⁽⁵⁾		20,263,835		6.0
吴亦泓⁽⁶⁾		180,000		0.1
David Zhang		—		—
Xiangrong Li		—		—
Cynthia Jinhong Meng		—		—
Qing Pan⁽⁷⁾		926,380		0.3
全体董事及高级人员作为一个集团		123,708,015		36.9
主要股东：
京投资者有限公司⁽⁸⁾		68,735,250		20.5
Yiheng Capital Partners，L.P。⁽⁹⁾		33,586,755		10.0
FIL有限公司⁽¹⁰⁾		27,939,460		8.3
嘉投资有限公司。⁽¹¹⁾		20,263,835		6.0
银投资有限公司。⁽¹²⁾		17,203,830		5.1
泉投资有限公司。⁽¹³⁾		16,398,720		4.9

注意事项：

(1)

本栏的普通股数目已考虑公司于2023年10月30日生效的股份拆细，因此，公司股本中每股面值0.0005美元的普通股被拆细为每股面值0.00005美元的十（10）股普通股。

(2)

指Jing Investors Co.，Ltd.实益拥有的68,735，250股普通股，包括Jing Investors Co.，Ltd.持有的普通股和在2026年2月28日后60天内归属受限制股份单位时可发行的普通股。

(3)

指殷氏投资有限公司实益拥有的17,203，830股普通股，包括殷氏投资有限公司持有的普通股和在2026年2月28日后60天内归属受限制股份单位时可发行的普通股。

(4)

代表Quan Investment Co.，Ltd.（一家由何伯权先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司）持有的16,398，720股普通股。

(5)

指Jia Investment Co.，Ltd.持有的20,263，835股普通股，Jia Investment Co.，Ltd.是一家由Chia-Yue Chang女士全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司。

(6)

代表吴亦泓女士直接持有的180,000股普通股。

(7)

代表Qing Pan先生实益拥有的926,380股普通股，包括Qing Pan先生直接持有的普通股和在2026年2月28日后60天内归属受限制股份单位时可发行的普通股。

135

(8)

Jing Investors Co.，Ltd.（简称Jing Investors）是一家英属维尔京群岛公司，由Ark Trust（Singapore）Ltd.（简称Ark Trust（Singapore））以Norah Family Trust（简称信托）受托人的身份全资拥有，该信托根据泽西岛法律成立，Wang女士为委托人，Wang女士及其家庭成员为受益人。该信托成立的目的是为了王女士的财富管理和家庭继承规划。Jing Investors由英属维尔京群岛公司Magic Beams Enterprises Ltd.直接全资拥有，而后者又由专业受托公司Ark Trust（Singapore）全资拥有。Ark Trust（Singapore）作为信托受托人无权处置Jing Investors持有的普通股，除非Wang女士作出书面指示，或避免对Ark Trust（Singapore）或其任何联系人的声誉造成不利影响。Jing Investors是68,735，250股普通股的记录所有者。王女士是Jing Investors的唯一董事，因此有权投票和处置Jing Investors持有的普通股。Wang女士是Jing Investors持有的所有普通股的实益拥有人。京投资者有限公司注册地址为：英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。

(9)

代表Yiheng Capital Management，LP于2026年2月17日向SEC提交的13F表格中报告的截至2025年12月31日Yiheng Capital Partners，L.P.实益拥有的33,586，755股普通股。Yiheng Capital Partners，L.P.是一家特拉华州有限合伙企业，由特拉华州有限合伙企业Yiheng Capital Management，LP管理。Yuanshan Guo是Yiheng Capital Management，LP的管理成员。Yiheng Capital Partners，L.P.的注册地址为101 California Street，Suite 2880，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

(10)

根据相关报告人于2026年2月17日向SEC提交的13F-HR（机构投资经理持股报告）中包含的信息，代表截至2025年12月31日FIL Limited及其直接和间接子公司实益拥有的27,939，460股普通股。FIL Limited是一家百慕大注册公司，注册地址为Pembroke Hall，42 Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM19。

(11)

Jia Investment Co.，Ltd.是一家英属维尔京群岛公司，由Chia-Yue Chang女士全资拥有和控制。Jia投资有限公司注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城P.O. Box 2221，Wickhams Cay II，Coastal Building，British Virgin Islands，Tortola。

(12)

Yin投资有限公司或Yin Investment是一家英属维尔京群岛公司，由ARK Trust（Hong Kong）Limited以根据香港法律组成的安全港信托（“信托”）受托人身份全资拥有，其中殷哲先生为委托人，殷哲先生及其家庭成员为受益人。Yin Investment由英属维尔京群岛公司Rhythm Profit Investment Limited直接全资拥有，而后者又由专业受托人公司ARK Trust（Hong Kong）Limited全资拥有。因此，ARK Trust（Hong Kong）Limited作为信托受托人可被视为间接持有Yin Investment的股份。然而，受托人放弃对所有此类股份的实益所有权。ARK Trust（Hong Kong）Limited作为信托的受托人，除根据殷哲先生的书面指示外，或为避免对与信托无关的人士的刑事制裁或民事责任，或为避免对ARK Trust（Hong Kong）Limited或其任何联系人的声誉造成不利影响，否则无权处置Yin Investment持有的普通股。殷投资有限公司注册地址为：英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。

(13)	泉投资有限公司是一家由何伯权先生全资拥有和控股的英属维尔京群岛公司。全投资有限公司注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市德雷克钱伯斯。

据我们所知，截至2026年2月28日，我们的204,661，970股普通股由美国的一名记录持有人持有，这是存托信托公司的名义持有人CEDE & Co.，以ADS的形式。我们在美国ADS的实益拥有人的数量比我们在美国普通股的记录持有人的数量要多得多。

f.	披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

不适用。

项目7。大股东与关联交易

主要股东

请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

136

b.	关联交易及合同安排

关于与诺亚投资及其股东的合同安排，请见“第四项。公司信息— C.组织Structure”，用于对合同安排的描述。

与股东及附属公司的交易

对于歌斐资产管理和歌斐GP担任普通合伙人和/或基金管理人的基金，我们有权获得经常性服务费和基于业绩的收入。歌斐资产管理公司在向高净值客户分销相关基金时，也有权获得基金募集服务的一次性佣金。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，关联方交易情况如下：


		截至12月31日止年度
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
一次性佣金
歌斐资产管理的被投资基金		16,365		21,288		7,284		1,042
经常性服务费
歌斐资产管理的被投资基金		712,479		613,172		582,249		83,260
宏山资本投资管理（天津）有限公司（原名红杉资本投资管理（天津）有限公司）		16,286		5,088		—		—
歌斐GP的被投资基金		400,371		402,264		408,266		58,382
经常性服务费总额		1,129,136		1,020,524		990,515		141,642
基于绩效的收入
歌斐资产管理的被投资基金		10,934		22,960		8,426		1,205
歌斐GP的被投资基金		110,331		81,938		147,172		21,045
基于绩效的收入总额		121,265		104,898		155,598		22,250
合计		1,266,766		1,146,710		1,153,397		164,934

截至2024年12月31日和2025年12月31日，与上述交易相关的应收关联方款项构成如下：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
歌斐资产的被投资基金		302,724		327,540		46,838
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		194,885		233,170		33,342
毛额合计		497,609		560,710		80,180
减：信贷损失准备金		(7,484)		(8,168)		(1,168)
净额合计		490,125		552,542		79,012

截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收与已发放贷款有关的关联方款项包括以下各项：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
歌斐资产的被投资基金		4,365		3,432		491
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		5,034		40,826		5,838
毛额合计		9,399		44,258		6,329
减：信贷损失准备金		—		—		—
净额合计		9,399		44,258		6,329

非贸易贷款按需到期，大部分免息。

137

截至2024年12月31日和2025年12月31日，与预收关联方经常性管理费相关的递延收入构成如下：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
歌斐资产管理的被投资基金		873		673		96
歌斐GP的被投资基金		2,824		528		76
合计		3,697		1,201		172

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，向上海诺亚慈善基金的捐款分别为人民币630万元、人民币930万元和人民币180万元（合30万美元）。

就业协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议。”

股权激励

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

c.	专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务信息

a.	合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

法律程序

坎辛事件

2018年初，我集团的合并关联实体之一上海歌斐设立了信贷基金（“Camsing Credit Funds”），以允许我们的客户投资于Camsing International Holding Limited（“Camsing”）的关联公司（“卖方”）向买方（“买方”）销售计算机、消费电子产品和通信产品所产生的应收账款（“Camsing Accounts Receivables”）。在此供应链保理安排下，若买方未能在相关到期日结清应收账款，Camsing控股股东及关联公司保证从Camsing信贷资金中回购Camsing应收账款。

2019年，上海歌斐开始怀疑某些Camsing应收账款不是卖方与买方之间真实的商业交易产生的。上海歌斐及其关联公司分别向上海警方和证监会上海办事处举报涉嫌造假行为，并向卖方、买方和相关担保人提起法律诉讼。这些事件被统称为Camsing事件（“Camsing事件”）。

截至本年度报告日期，上海歌斐共有818名投资于康兴信贷资金的客户受到影响，康兴信贷资金项下的康兴应收账款有潜在还款违约的未偿还金额达人民币34亿元。

138

虽然我们相信我们有坚实的法律依据来为Camsing事件中所有818名受影响客户对我们提出的任何法律索赔进行辩护，作为善意的姿态，并避免分散我们管理层的注意力，并最大限度地减少处理818潜在法律诉讼的潜在法律费用，但我们自愿在2020年向受影响客户提出了特惠和解提议，我们称之为首次要约。接受首次要约的受影响客户将获得限制性股票单位（“RSU”），并在归属时成为我们公司的普通股东，作为回报，（i）放弃与投资于Camsing信贷资金相关的所有尚未行使的法律权利，以及（ii）不可撤销地立即解除我们公司和我们所有关联实体和个人与Camsing信贷资金相关的任何和所有已知或未知的索赔。每份受限制股份单位允许承授人收取一股普通股（2023年股份拆细后为10股）。截至2025年12月31日，在818个受影响客户中，已有595个接受了初始报价。我们授出合共3,715，114个受限制股份单位，涉及37,151，140股（代表7,430，228股ADS），其中2,205，364个受限制股份单位涉及22,053，640股（代表4,410，728股ADS）已归属，1,509，750个受限制股份单位涉及15,097，500股（代表3,019，500股ADS）尚未归属，截至2025年12月31日。

经我司董事会于2020年8月24日批准，连续十年每年根据结算计划授权发行总数不超过我司股本1.6%的新股。根据公司组织章程大纲及组织章程细则，和解方案无须经我们的股东批准。

在2025年，我们打算通过向这些客户提供另一项特惠结算要约，继续与未接受初始要约的剩余223名受影响客户进行结算，我们将其称为后续要约，与初始要约一起，我们将其称为要约。截至2025年12月31日，27,632个受限制股份单位涉及276,320股已归属于接受后续要约的其余客户，另有27,631个受限制股份单位涉及276,310股已发行在外，截至2025年12月31日尚未归属。

经我司股东于2025年6月11日（纽约时间）举行的股东周年大会批准，自该决议于股东周年大会通过后至下一届股东周年大会结束，我们可根据发行授权向接受首次要约的Camsing事件的受影响客户发行不超过19,109，566股，约占我司截至2025年4月16日的投票权的5.74%，我们还可发行不超过11,633，400股，截至2025年4月16日，根据向Camsing事件的受影响客户的发行授权，在该决议通过期间至暂定于2026年6月举行的下一次年度股东大会结束期间接受后续要约，占我们投票权的约3.49%。

截至2025年12月31日，已向根据要约接受要约的受影响客户授予涉及37,703，770股（代表7,540，754股ADS）的3,770，377个受限制股份单位，其中涉及22,329，957股（代表4,465，995股ADS）的2,232，996个受限制股份单位已归属，涉及15,373，813股（代表3,074，759股ADS）的1,537，381个受限制股份单位已发行但尚未归属。

2022年11月1日，上海市第二中级人民法院对康星事件刑事案件作出初审判决，据此，康星控股股东犯合同诈骗等罪，判处无期徒刑，康星财务主管犯合同诈骗等罪，判处有期徒刑17年零6个月，刑事诉讼其他被告人分别犯合同诈骗罪，判处有期徒刑。

2024年1月5日，上海市高级人民法院驳回康星股份控股股东等被告人提起的刑事诉讼上诉，维持一审判决，该判决已成为终审判决。2024年5月6日，我们收到了我们于2019年7月就Camsing事件对Camsing和买方提起的民事诉讼的判决书，其中上海金融法院对Camsing作出了有利于上海歌斐的判决。根据该判决，Camsing被判令向上海歌斐支付（i）Camsing应收款项的未偿还金额人民币34亿元；及（ii）上海歌斐产生的相关法律费用及开支达人民币360万元。此外，判令Camsing承担上海金融法院产生的费用及开支人民币1710万元。

139

截至2025年12月31日，就Camsing事件针对上海歌斐及/或其关联公司的42项索赔投资金额合计超过人民币1.381亿元的法律诉讼（包括仲裁诉讼）仍在审理中。2025年12月18日、19日，上海歌斐收到上海国际经济贸易仲裁委员会就上述法律诉讼出具的多项仲裁裁定书，共涉及16个独立案件，争议金额合计约3650万元。依据仲裁裁决，判令上海歌斐赔偿相关投资者本金投资的70%，利息或投资回报索赔不予支持。仲裁裁决及相关未决仲裁程序仅与上海歌斐有关。截至本年度报告日期，我们的管理层根据我们的中国法律顾问的建议评估，我们无法合理预测与未决法律诉讼相关的时间或结果，或估计损失金额或损失范围（如有）。

其他事件

2022年12月收到安徽省亳州市中级人民法院（“一审法院”）民事判决书。该判决涉及外部机构（“原告”）对诺亚（上海）融资租赁有限公司（“被告”，公司控股子公司）提起的民事诉讼。

一审法院首先受理了原告于2019年8月对被告提起的关于被告就其投资过程向原告提供财务顾问服务的民事诉讼。被告向原告提供此类咨询服务，收取费用人民币50万元。2020年12月，一审法院驳回原告的诉讼请求。2021年3月，安徽省高级人民法院（“上诉法院”）驳回原告对一审法院裁定的上诉。由于一审法院和上诉法院均驳回原告的案件，我们没有记录与民事索赔有关的或有负债。

原告随后，第三次向最高人民法院申请再审。2022年2月，最高人民法院发布命令，撤销前述裁定，将案件发回一审法院重审。虽然我们与此前持有相同的观点，认为原告的索赔没有依据，没有根据，但2022年12月，一审法院判给原告9900万元的金钱损失及相应的利息，还是一审裁定书。

2024年3月下旬，我们收到了安徽省高级人民法院作出的上诉判决，我们称之为上诉判决，确认了一审裁定。上诉判决立即生效，据此，被告应在上诉判决生效之日起十日内向原告支付款项。由于我们之前根据上诉判决发布前的一审裁决预留了人民币9,900万元的或有负债，与上诉判决发布前我们的财务状况相比，上诉判决中的裁决预计不会对我们的整体财务状况产生重大影响。根据我们中国大陆律师对这起民事诉讼的建议，我们与之前持有相同的观点，即原告的主张是没有根据的，没有根据的。我们已就2024年4月上诉判决的裁定向中国最高人民法院申请再审，并针对原告的民事索赔进行有力抗辩。

2025年1月初，我司收到中国最高法院发来的再审民事判决书，即再审判决书，部分维持了我司关于原审判决中法律适用错误的再审认定请求，并相应撤销了一审判决和上诉判决。根据再审判决，我们将承担70%的赔偿责任人民币9,900万元连同相应的利息损失。由于我集团此前已根据上诉判决和再审判决发布前的一审判决预留了人民币9,900万元的或有负债，与再审判决发布前的财务状况相比，预计再审判决的裁决不会对我集团的整体财务状况产生重大影响。

除上述事项外，我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何司法、仲裁或行政程序，我们目前不是其中的一方，也不知道有任何威胁。我们可能会不时涉及与我们的业务开展相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致对我们的监管程序，见“第3项。关键信息— D.风险因素”上文。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

140

股息政策

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守我们的公司章程和开曼群岛法律。2022年8月10日，我们的董事会批准并通过了以下股息政策，我们称之为股息政策，旨在为股东提供稳定和可持续的回报。股息政策自2022年8月10日起生效，并于2023年11月30日作出修订。根据经修订的股息政策，在一般情况下，每个自然年度宣派及分派的年度股息原则上不少于我公司经审核的年度业绩公告所呈报的上一财政年度归属于本集团非美国通用会计准则股东的净利润的35%，但须受各因素所规限。董事会建议和/或宣布的一个财政年度的股息政策下的股息被视为末期股息。任何财政年度的末期股息须待股东批准后方可作实。我公司可以现金或董事会认为适当的其他方式宣派及派付股息。此类股息政策绝不构成我公司对其未来股息的具有法律约束力的承诺和/或绝不构成我公司随时或不时宣派股息的义务。无法保证在任何特定年份将以任何特定金额支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法支付其在正常业务过程中到期到期的债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

从2023年至2025年，我们已宣布并派发股息，总金额为人民币17.321亿元（约合2.477亿美元）。2026年3月，我们的董事会批准了约人民币3.060亿元（4380万美元）的年度股息和约人民币3.060亿元（4380万美元）的非经常性特别股息。这笔股息须经我们的股东在2026年6月11日或前后举行的年度股东大会上批准，预计将于2026年8月支付。

重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

项目9。要约及上市

a.	发售及上市详情

见“— C.市场。”

分配计划

不适用。

市场

我们的ADS自2010年11月10日起在纽约证券交易所上市，代码为“NOAH”。一份ADS代表我们的五股普通股。

我们的普通股自2022年7月13日起在香港联交所上市，股票代码为“6686”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

141

发行费用

不适用。

项目10。附加信息

股本

不适用。

b.	组织章程大纲及章程细则

以下是我们的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及开曼群岛的《公司法》（经修订）或《公司法》，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

注册办事处及对象

本公司的注册办事处于本年度报告日期位于开曼群岛大开曼岛KY1-1104 Ugland House PO Box 309 Maples Corporate Services Limited的办事处，并可能搬迁至本公司董事会不时决定的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会。”

普通股

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守开曼群岛法律和我们的公司章程。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。除非要求（在宣布举手表决结果之前或当天）进行投票，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。任何一名或多名亲自出席或委托有权投票的股东，合计持有我公司已缴足表决权股本不少于10%的股东，均可要求进行投票表决。股东可亲自或委托代理人出席任何股东大会，如属法团或其他非自然人，则可由其正式授权的代表或代理人出席。

股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合计持有不少于我们有表决权股本的十分之一。股东大会可以每年召开一次，可以由我们的董事会召集。股东周年大会须以不少于21日的书面通知召开，任何临时股东大会须以不少于14日的书面通知召开。

由股东通过的普通决议需要有权投票的股东亲自或委托代理人在股东大会上以简单多数投赞成票，而特别决议则需要有权投票的股东亲自或委托代理人在股东大会上以不少于四分之三的票数投赞成票。如更改名称或修订本组织章程大纲或章程细则等重要事项，均须作出特别决议。普通股股东可藉普通决议案作出若干变动，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份金额更大的股份，以及注销任何已获授权但未发行的股份。

142

转让股份。我们的股东可以通过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并由转让人（如果我们的董事会要求，则为受让方）签署或代表签署。

我们的董事会可能会拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）向我们提交转让文书，并附有与其有关的普通股的证书，以及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅就一类股份，（c）转让文书已适当盖章（如有要求），（d）在转让给共同持有人的情况下，股份转让给的共同持有人人数不超过四人；（e）有关股份不存在任何有利于公司的留置权，以及（f）就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

我局董事会拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内截止登记，转让登记可于14日起暂停。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供分配的资产应按比例在普通股股东之间分配，清算人可经股东普通决议的批准，以实物或实物形式在股东之间分割我公司资产的全部或任何部分（无论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行此类分割。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份，但条件是我们的股东应已以普通决议批准购买方式或购买方式符合我公司章程第十七条和第十七条A款的规定。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程，经该类别或系列已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意或经持有该类别或系列已发行股份面值四分之三的股东亲自出席或委托代理人出席并在该股东大会上投票的股东在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的制裁予以更改或废除。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本，但有某些有限的例外情况（包括有权获得我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。见“— H. Documents on Display。”

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

143

●

在符合香港上市规则的规定下，授权我们的董事会在他们认为必要和适当的情况下发行股份、授予现有股份的权利或发行一个或多个系列的其他证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与现有成员所持股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款；和

●

限制股东召集股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会。股东大会可以由我们的董事会召集。股东周年大会须以不少于21日的书面通知召开，任何临时股东大会须以不少于14日的书面通知召开。股东大会的法定人数由亲自或委托代理人出席的持有合计不少于我公司全部有表决权股本十分之一的成员组成。

材料合同

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他地方。

交易所条例

见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—外汇法规。”

税收

以下对投资于我们的ADS或普通股的某些重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。以下摘要在所有情况下均受本文及下文所述限制的约束。此外，以下摘要不涉及与投资于我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的州、地方和其他税法或税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税，也不存在开曼群岛政府征收的可能对我们具有重大意义的其他税种，但可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书的印花税除外。尽管我们不太可能被征收物质税，但无法保证开曼群岛政府未来不会征税，这对我们来说可能是实质性的。此外，例如，如果我们参与开曼群岛不动产的任何转让或转让，可能会产生税务后果。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国，开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

144

中华人民共和国税务

中国大陆企业所得税按照中国大陆法律和会计准则确定的应纳税所得额计算。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，中国大陆的所有内外资企业按25%的税率征收统一的企业所得税，中国大陆子公司向其外国母公司支付的股息按10%的税率征收预扣税，除非该外国母公司的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定规定降低预扣税税率，或根据中国大陆税法以其他方式免税或减税。中伦律师事务所建议，由于目前中国大陆与开曼群岛之间没有此类税收协定，我们从中国大陆子公司获得的股息将被征收10%的预扣税；此外，我们可能能够根据中国大陆与香港之间的税务安排，在满足相关税收规则和条例规定的条件的情况下，根据这些规则和条例的要求，获得批准，我们通过Glory Insurance从中国大陆子公司获得的股息享受5%的预扣税优惠待遇。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—税务法规。”

根据企业所得税法，根据中国大陆以外司法管辖区法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业可被视为中国大陆居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国大陆企业所得税。《企业所得税实施细则》将“事实管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质性控制和全面管理的管理机构。此外，根据国家税务总局2009年4月发布的通告，中国大陆公司或中国大陆公司集团控制的外国企业，如果满足以下要求，其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内，将被归类为“居民企业”：（i）主要在中国大陆负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门；（ii）其财务和人力资源决策须由中国大陆的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国大陆；以及（iv）企业有表决权的董事或高级管理人员的半数以上居住在中国大陆。我们已评估我们是否为中国大陆居民企业，并认为截至2025年12月31日止年度我们不是中国大陆居民企业。

然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果我们被视为中国大陆居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国大陆企业所得税。然而，在这种情况下，我们从中国大陆子公司获得的股息收入可能免征中国大陆企业所得税，因为《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》一般规定，从中国大陆居民企业从其直接投资实体（也是中国大陆居民企业）获得的股息免征中国大陆企业所得税。然而，由于《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》将如何解释和实施仍存在不确定性，我们无法向我们ADS或普通股的投资者保证，我们有资格在随后的任何纳税年度获得此类中国大陆企业所得税豁免或减免。

如果我们的开曼群岛控股公司，即诺亚财富管理中心不被视为中国大陆居民企业，那么非中国大陆居民的我们的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国大陆所得税。SAT 7号文进一步明确，如果非居民企业通过在公开市场收购和出售境外上市企业的股份而获得收入，根据SAT 7号文，此类收入将不需缴纳中国大陆税。然而，由于SAT 7号文的适用存在不确定性，我们和我们的非中国大陆居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文或确定我们不应根据和SAT 7号文被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在适用非中国居民企业股份转让企业所得税管理条例方面面临不确定性。”

美国联邦所得税考虑因素

以下是经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1221条所指的将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置一般适用的美国联邦所得税考虑因素的摘要。

145

本摘要基于《守则》的现有条款、根据其颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、IRS的行政声明和司法裁决，所有这些都可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力，并且无法保证IRS或法院不会采取相反的立场本摘要并未根据特定美国持有人的个人情况讨论可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括受特别税收规则约束的人，例如：银行和某些其他金融机构；保险公司；股票、证券、商品或货币的经纪人或交易商；使用或被要求使用盯市会计方法的人；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；合作社；免税实体（包括私人基金会）；拥有（直接、间接或建设性地）代表我们总投票权或价值10%或更多的ADS或普通股的人；持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售的一部分的投资者，或为美国联邦所得税目的的其他综合交易；美国侨民；受美国反倒转规则约束的实体；合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人；根据行使员工股权授予或以其他方式作为补偿而获得ADS或普通股的人；由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加速确认与我们的ADS或普通股相关的任何毛收入项目的人；或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。

此外，本摘要不涉及与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的任何美国联邦遗产、赠与、医疗保险或任何替代的最低税收考虑，或任何州、地方或非美国税收考虑。除下文具体描述的情况外，本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有ADS或普通股的个人的任何税务后果或报告义务，也不描述与《外国账户税收合规法案》或FATCA制度有关的任何税务后果。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体或安排）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人就收购、拥有或处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。美国持有者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦不动产或赠与税法或任何州、当地或非美国税收管辖区或任何适用税收条约的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

一般

就本摘要而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制其所有重大决定，或（b）以其他方式选择被视为“美国人”（如《守则》所定义）。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。

ADS

出于美国联邦所得税的目的，我们ADS的美国持有人通常将被视为此类ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取股票不应被征收美国联邦所得税。

146

被动外资公司考虑

如果适用适用的透视规则，我们将成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC：（1）我们该年度毛收入的至少75%由某些类型的“被动”收入组成，或（2）我们在该年度资产价值的至少50%（通常根据资产季度价值的平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、某些类型的租金和特许权使用费、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益、商品交易的净收益、外汇净收益和名义本金合同的净收益。现金、现金等价物、为投资目的而持有的证券以及某些其他类似资产通常被归类为被动资产并考虑了公司的商誉和其他未入账的无形资产。

我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并附属实体视为由我们拥有，因为我们控制着它们的管理决策，并且因为我们有权获得与它们相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并GAAP财务报表中。

根据我们ADS的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们认为，我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，并且很可能在当前纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生非被动收入而持有的资产。我们必须在每个课税年度结束后，就我们是否是该年度的PFIC作出单独的决定。因此，我们无法向您保证，我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。

如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则下文讨论的PFIC规则一般将适用于该课税年度的该美国持有者，除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。然而，如果我们不再是PFIC，前提是贵公司没有做出如下所述的按市值计价的选择，贵公司可以通过就ADS或普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股期间的任何纳税年度是PFIC，那么，如果没有某些选举（包括按市值计价选举、合格的选择基金选举和视同出售选举，每个选举如下所述），这类美国持有者通常将受到不利的税收规则的约束，无论我们在随后的纳税年度是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人作出的任何“超额分配”（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付给美国持有人的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有我们的ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

●

超额分配和/或收益将在美国持有人对我们的ADS或普通股的持有期内按比例分配；

●

在我们被视为PFIC的第一个纳税年度（每个这样的年度，即PFIC前年度）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

●

分配给除PFIC前一年以外的每个先前应纳税年度的金额将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税，并将增加相当于每个此类年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

147

分配给处置或超额分配年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益（但不是损失）不能被视为资本，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。

如果我们是美国持有人的PFIC，在该美国持有人持有我们的ADS或普通股期间的任何纳税年度，以及我们的任何非美国子公司（即公司（或我们直接或间接拥有股权的其他公司）也是PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有人通常将被视为拥有每个属于PFIC的此类非美国实体（每个此类公司，较低级别的PFIC）的股份的比例（按价值计算）。美国持有人应就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

盯市选举

PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，而不是受制于上述规则。

有价证券是指根据适用的财政部条例的定义，在合格的交易所或其他市场上定期交易的股票。我们的ADS，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所或其他市场。因此，只要我们的ADS仍然在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计我们的ADS的美国持有者在每个纳税年度都可以进行按市值计算的选举，即我们是PFIC，但在这方面没有做出任何保证。如果美国持有人做出有效的按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）在毛收入中计入我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中，在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话），以及（ii）将此类ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公平市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在这类ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，该美国持有人在我们作为PFIC的纳税年度出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就我们的ADS进行按市值计价的选择的美国持有人可能会继续遵守上述PFIC规则，涉及该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。

美国持有者应根据自己的具体情况，就进行按市值计价选举的可得性、程序和效果咨询其税务顾问。

合格选举基金选举

我们目前不打算准备或提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与本文所述的PFIC的一般税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。

视同出售选举

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股期间的任何纳税年度是PFIC，我们一般（除非该美国持有人就其ADS作出有效的按市值计价选择，如上所述）将在以后所有年度继续被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就我们的ADS或普通股（如适用）作出“视同出售”选择。如果美国持有人做出此类选择，该美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其ADS或普通股，并且此类视为出售的任何收益将被作为上述“超额分配”征税。视同出售的任何损失不予确认。在视同出售选择后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的ADS或作出此类选择的普通股将不会被视为PFIC的股份。

148

美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解做出视同出售选择的可能性和后果。

报告要求

对于我们作为美国持有者的PFIC的任何纳税年度，该美国持有者通常需要在IRS表格8621上提交关于我们的ADS或普通股收到的分配以及处置我们的ADS或普通股实现的任何收益的年度信息申报表，并且某些美国持有者将需要提交关于他们对我们的ADS或普通股所有权的年度信息申报表（也可以在IRS表格8621上）。未提交此类表格将受到重大处罚。如前所述，我们认为，截至2025年12月31日的纳税年度，我们是PFIC。

我们强烈敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，以了解我们在截至2025年12月31日的应纳税年度成为PFIC对他们投资于我们的ADSS或普通股的影响，以及相关的报告要求和上述选举的可用性、应用和后果。

我们的ADS或普通股的股息和其他分配

根据上文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何现金分配总额（包括任何中国或其他预扣税款的金额），将在美国持有人实际或推定收到的当天作为股息收入包括在美国持有人的毛收入中，如果是我们的普通股，或者如果是我们的ADS，则由存托人收到。然而，由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常都会构成美国联邦所得税目的的“股息”。此类股息将不符合公司根据《守则》普遍可获得的股息收到扣除的资格。

非公司美国持有人通常将按适用于“合格股息收入”的降低的美国联邦税率，而不是适用于普通收入的边际税率，对从“合格外国公司”获得的股息征税，前提是满足特定的持有期和其他要求。如果在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人，则就我们的ADS或普通股支付的任何股息而言，我们将被视为合格的外国公司，前提是（i）ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（ii）我们有资格享受与美国达成的全面税收协定的好处，美国财政部长认为该协定为此目的是令人满意的，其中包括信息交流计划。正如上文在“––被动外国投资公司考虑因素”下所讨论的，我们认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。

我们的ADS（但不是我们的普通股）目前在纽约证券交易所上市。我们认为，尽管在这方面可能无法做出任何保证，但我们的ADS可以在美国的成熟证券市场上随时交易，并且，如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不是PFIC，也不对美国持有人这样对待，那么我们将因此在我们的ADS支付的任何股息方面被视为合格的外国公司，但在我们的普通股支付的股息方面则不被视为合格的外国公司。如果我们根据企业所得税法（见上文“—中华人民共和国税收”）被视为居民企业，我们可能有资格获得美国-中国所得税条约或条约（美国财政部为此目的确定为令人满意）下的福利。如果我们有资格获得此类福利，那么我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都将有资格获得降低的税率，但须遵守适用的限制（包括由于我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC而没有资格获得降低的税率）。

即使股息将被视为由合格的外国公司支付，如果非公司美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的ADS或普通股超过60天（不考虑所有权的某些时期，同时美国持有人的损失风险减少），或者如果该美国持有人根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”，则该非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。此外，如果获得股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于合格外国公司的股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们在其特定情况下就我们的ADS或普通股支付的任何股息是否可以获得降低的税率。

149

以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

股息将被视为外国来源的收入，一般将构成外国税收抵免目的的被动类别收入。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国大陆预扣税（如适用）预扣的任何金额。见上文“—中华人民共和国税务”。根据适用的限制（根据每个美国持有人的具体情况而有所不同），如果从股息支付中预扣中国大陆税款（在有资格享受条约福利的美国持有人的情况下，税率不超过条约规定的适用税率），这种预扣的中国大陆税款一般可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应就外国税收在其特定情况下的可信性咨询其税务顾问。美国持有人可以选择在计算其应税收入时扣除任何此类预扣的中国大陆税款，而不是要求抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于相关纳税年度内已支付或应计的所有外国税款。

出售、交换或其他应课税处置我们的ADS或普通股

美国持有人将在出售或交换我们的ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于出售或交换实现的金额与美国持有人在我们的ADS或普通股中的计税基础之间的差额。以上文“—被动外商投资公司规则”下的讨论为准，此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有美国ADS或普通股超过一年的非公司美国持有者（包括个人）的资本收益通常有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在处置我们的ADS或普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果出于中国大陆税收目的，我们被视为中国大陆居民企业，并且对处置我们的ADS或普通股的收益征收中国大陆税（见上文“—中华人民共和国税收”），那么有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为外国税收抵免目的的中国大陆来源收入。如果做出这样的选择，如此处理的收益将被视为外国税收抵免目的的单独类别或“一篮子”收入。美国持有者应在其特定情况下就收益或损失的适当处理以及外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

f.	股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展示文件

我们受制于《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

我们的互联网网站是ir.noahgroup.com。我们在向SEC以电子方式提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的20-F表格年度报告以及对此类报告的任何修订，所有这些都是免费的。此外，我们应要求免费提供我们备案的电子或纸质副本。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

150

作为一家外国私人发行人，（i）我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，（ii）我们的高级职员和董事不受《交易法》第16条所载的卖空规则的约束，以及（iii）我们的主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和卖空规则的约束。我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。

我们将向股东提供年度报告，其中将包括根据公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。

子公司信息

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的财务报表以人民币表示，人民币是我们的报告货币。我们以人民币赚取大部分收入，并产生大部分开支，而我们的销售合约大部分以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然一般来说，我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此贵方对我们ADS的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，而ADS将以美元进行交易。

人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

如果我们需要将我们从海外发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。截至2025年12月31日，我们的人民币或港元或其他非美元计价现金余额为2.576亿美元，美元计价现金余额为3.660亿美元。假设我们将截至2025年12月31日以美元计价的现金余额3.660亿美元按1.00美元兑换截至2025年12月31日的人民币6.9931元的汇率转换为人民币，则该现金余额将为人民币25.592亿元。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。我们没有使用任何远期合约或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。

截至2025年12月31日，我们有7.46亿元人民币（1.067亿美元）投资于加权平均存续期约为1.59年的债务产品。

我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而暴露于，也没有预期会暴露于重大风险之中。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。

151

项目12。权益类证券以外的证券的说明

债务证券

不适用。

b.	认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

d.	美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

ADS持有者将被要求向存管机构支付以下服务费：

服务		费用
· 发行ADS		发行每份ADS最高0.05美元

· 取消ADS		每份ADS最高注销0.05美元

· 派发现金红利或其他现金分配		每持有ADS最高0.05美元

· 根据股票股息、免费股票分配或行使购买额外ADS的权利分配ADS		每持有ADS最高0.05美元

· 发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高0.05美元

· 存管服务		在存管机构设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

●

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

●

就将股份或其他存放证券登记于股份名册而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券；

●

存款协议中明确规定由存取股份的人或ADS的持有人和实益拥有人承担费用的电缆、电传和传真传输和交付费用；

●

保存人在外币兑换中发生的费用；

●

存托人因遵守适用于股票、存管证券、ADS和ADR的交易所法规和其他监管要求而产生的费用和开支；和

●

存托人、托管人或任何代名人因存放证券的送达或交付而产生的费用和开支。

152

存托人将向如此发行的ADS交付给的人（在ADS发行的情况下）和向存托人交付ADS以供注销和提取已存入证券时应支付的存托人费用（在ADS注销的情况下）和向存托人交付ADS以供注销的人（在ADS注销的情况下）。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或由DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人向存托人交出ADS以供注销而向存托人支付，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例）记入适用的受益所有人的账户。与分配有关的存管费和存管服务费由持有人在存管人确定的适用ADS记录日期向存管人支付。在分配现金的情况下，适用的存管人费用的金额由存管人从分配的资金中扣除。对于现金和存管服务费以外的分配，存管人将在存管人确定的ADS记录日期向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的ADS，现金以外的分配的存托人费用和存托服务费由存托人按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款或可以抵消将向ADS持有人进行的任何分配的存托人费用金额。

ADS持有人可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托人进行更改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，通过提供就ADS计划或其他方式收取的部分存托人费用，向我们偿还我们就根据存管协议设立的ADS计划产生的某些费用。如存款协议中所述，我们或存托人可以扣留或扣除就普通股进行的任何分配，并可以为持有人的账户出售任何或所有普通股，并将此类分配和出售收益用于支付持有人就ADS应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用。

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人已同意向我们偿还与ADS计划的建立和维护相关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。2025年由存托人支付的偿还款为人民币670万元（合96万美元）。

ADS与香港股票交易之间的转换

股份在香港的买卖及交收

我们的股份在香港联交所以每手20股买卖。我们在香港联交所的股份买卖以港元进行。

我们在港交所买卖股份的交易成本包括：

●

港交所交易费为交易对价的0.00 565%，向买卖双方各自收取；

●

证监会交易征费0.0027%的交易对价，向买卖双方各收取；

●

AFRC交易征费0.00015%，按交易对价的每一方收取，为会计和财务报告委员会收取；

153

●

每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；

●

按转让股份的代价或（如更高）价值的0.2%的总税率征收从价印花税，买卖双方各须支付0.1%；

●

通过CCASS清算结算的每笔交易的股票结算费为交易总额的每方0.0042%；

●

经纪佣金，可与经纪人自由协商；及

●

香港股份过户登记处将根据服务速度（或根据香港上市规则不时准许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔股份转让、其注销或发行的每份股份证书及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元之间的费用；

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。投资者将其股票存入其股票账户或其指定的中央结算系统参与人在中央结算系统（CCASS）维护的股票账户的，将按照不时生效的中央结算系统通则和中央结算系统操作程序在中央结算系统进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。

ADS与香港股票交易之间的转换

就我们的普通股在香港上市而言，我们在香港设立了一个会员分支名册（“香港股份名册”），该名册将由其香港股份过户登记处香港中央证券登记投资者服务有限公司维护。我们的主要会员名册，我们称之为我们的开曼股份名册，将继续由其主要股份注册处Maples Fund Services（Cayman）Limited维护。

我们在香港公开发售中发售的所有普通股均登记于香港股份登记册，以便在香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的普通股持有人将能够将这些股份转换为ADS，反之亦然。

就香港公开发售而言，为便利ADS与普通股之间的可替代性和转换以及纽交所与港交所之间的交易，我们将以ADS为代表的已发行普通股的一部分从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

我们的ADS

我们的ADS在纽交所交易。我们在纽约证券交易所的ADS交易以美元进行。ADS可以持有以下任一种：

●

直接，通过将经证明的ADS或ADR登记在持有人名下，或通过在直接登记系统中持有，存托人可据此登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得的ADS持有人出具的定期报表为证明；或者

●

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

本公司ADS的存托人为Citibank，N.A.，其办公地点位于388Greenwich Street，New York，New York，10013。

将在香港交易的普通股转换为ADS

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS在纽约证券交易所交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入存托人的香港托管人Citibank，N.A.，Hong Kong或托管人，以换取ADS。

154

存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序：

●

如果普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS转让程序将普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。

●

如果普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将其普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。

●

在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人（s）指定的DTC账户。

对于存入CCASS的普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

转换ADS为普通股在香港交易

持有ADS并拟将其ADS转换为普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并从我公司ADS计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易该普通股。

通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的普通股从存托人在CCASS系统内的托管账户转入投资者港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

●

若要从我公司的ADS计划中撤回普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

●

在支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将指示托管人将已注销ADS的基础普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

●

如果投资者倾向于在CCASS之外接收普通股，他或她必须先接收CCASS中的普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可取得香港结算代理人（作为转让人）签署的转让表格，并向香港股份过户登记处登记以其本人名义持有的普通股。

155

普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成须待香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以便利此类撤回。

保存要求

在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

●

出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

●

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括出示转移文件。

当存托人或我们的香港或开曼股份登记册的转让账簿关闭时，或在存托人或我们的公司认为这样做是可取的或将违反任何适用法律或存托人的政策或程序的任何时间，存托人一般可拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

所有归属于普通股转让以实现普通股退出或存入我公司ADS计划的费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时容许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每一份股份凭证以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用，收取2.50港元至20.00港元之间的费用。此外，普通股和ADS持有人必须为每100份ADS支付高达5.00美元（或更少）的费用，用于每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定），涉及将普通股存入或退出我们公司的ADS计划。

156

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

我们在香港联交所上市后，所有B类普通股均按一对一的基准转换为A类普通股。随后，将不再发行或发行任何B类普通股，我们将不再拥有双重类别的投票结构。2022年12月23日，我们通过了第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映取消双重类别的投票结构等。

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利。

所得款项用途

以下“所得款项用途”信息涉及分别于2022年6月21日提交的表格F-3（档案编号：333-265732）上的货架登记声明以及分别于2022年6月29日和7月7日提交的招股章程补充文件，涉及我们于2022年香港上市的全球发售。我们发售及出售1,152，160股普通股，初步发售价为每股普通股292.00港元，包括联席全球协调人代表国际承销商部分行使超额配股权52,160股普通股。高盛 Sachs（Asia）L.L.C.为全球发售的独家保荐人及唯一代表。高盛 Sachs（Asia）L.L.C.、中银国际亚洲有限公司及DBS Asia Capital Limited为此次全球发售的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。富途证券国际（香港）有限公司为全球发售的联席账簿管理人及联席牵头经办人。

我们从全球发售中筹集了约4020万美元的净收益，扣除了估计的承销费和其他发行费用，包括我们从国际承销商部分行使超额配股权中获得的净收益。如先前分别于2022年6月21日提交的F-3表格（档案编号：333-265732）的货架登记声明及分别于2022年6月29日及7月7日提交的招股章程补充文件所披露的，所得款项净额的预期用途并无任何变动，而我公司预期将按照先前披露的预期用途充分利用所得款项净额的剩余金额。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

157

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层有责任为我们公司建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（2）合理保证交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中确立的标准评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

基于这一评估，管理层得出结论，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中确立的标准，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所审计，该会计师事务所也审计了我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。

158

独立注册会计师事务所的报告

我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制—综合框架（2013）》中确立的标准，对诺亚财富管理中心及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表及我们日期为2026年4月29日的报告对该等财务报表发表无保留意见，并包括有关方便翻译的解释性段落。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司

中国上海

2026年4月29日

159

财务报告内部控制的变化

根据规则13a-15（d）的要求，根据《交易法》，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告所述期间发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。基于该评估，已确定在截至2025年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。保留

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和《交易法》第10A-3条规定的标准）以及我们审计委员会的成员Xiangrong Li女士、Cynthia Jinhong Meng女士和David Zhang先生是审计委员会的财务专家。

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和代理人的道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已在F-1表格（编号：333-170055）上提交了我们的商业行为和道德准则，作为我们注册声明的展品。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出下列各年与我们的主要外聘审计员德勤华永会计师事务所和德勤华永提供的某些专业服务有关的按类别分列的费用总额。在下文所示年度内，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。


		截至本年度
		12月31日，
		2024		2025

		（人民币’000元）
审计费用⁽¹⁾		9,978		9,822
审计相关费用⁽²⁾		36		36
税费及其他费用⁽³⁾		580		338

注意事项：

(1)	“审计费用”包括为审计合并财务报表、审查我们的比较性中期财务报表以及对我们的某些子公司和合并关联实体进行法定审计而提供的专业服务的总费用。

(2)	“审计相关费用”包括为鉴证提供的专业服务和未在审计费用项下报告的相关服务而收取的合计费用。

(3)	「税务及其他费用」指就一般税务顾问服务及其他顾问服务而提供的专业服务的合计费用。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤华永会计师事务所及其关联公司提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

160

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2024年8月29日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在两年期间回购最多5000万美元的ADS或普通股。

下表列出了有关我们在上述股份回购计划下于2025年进行的回购的信息。


						（c）总数		（d）约
						股份		美元价值
		（a）共计				购买为		可能尚未上市的股票
		数量				部分公开		被购买下
		股份		（b）平均价格		宣布的计划		计划或
期		已购买		每股支付		或程序		节目
2025年3月		35,610		1.900美元		3,099,120		42,624，169美元
2025年4月		3,102,035		1.7 76美元		6,201,155		37,115，058美元
2025年5月		561,525		1.892美元		6,762,680		36,052，750美元
2025年12月		295,180		1.987美元		7,057,860		35,466，089美元
合计		3,994,350		1.809美元		7,057,860		35,466，089美元

项目16F。注册人的核证会计师变更

不适用。

项目16g。公司治理

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。例如，开曼群岛的《公司法》（经修订）和我们的组织章程大纲和章程细则都没有要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会成员，我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。我们目前依赖母国实践豁免关于有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会的要求。因此，根据适用于国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的ADS和普通股相关的风险-作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供比他们所享有的保护更少。”

除上述实践外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纽交所公司治理标准下遵循的实践没有显着差异。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

161

项目16J。内幕交易政策

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，就我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所和香港联交所的上市标准。

我们关于管理重大非公开信息和防止内幕交易的政策声明通过引用并入本文于2025年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 11.2。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统基于信息标签系统，根据敏感程度将我们从客户收集的内部数据和个人数据分为不同级别。它对每一层级的信息实行具体的处理程序。例如，投资相关数据和客户的个人信息被赋予最高保护级别，在存储、传输和传播方面受到最严格的审查。我们致力于通过各种措施管理网络安全风险，保护敏感信息。这些措施包括技术保障、程序要求和密集的事故应对方案。此外，我们定期为员工提供网络安全意识培训。我们的网络安全团队是我们IT部门内的一个专门单位，始终监控我们的平台和基础设施的性能。这使我们能够对包括网络安全威胁在内的潜在问题作出迅速反应。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们实施了分级治理制度，对网络安全风险进行监管。我们专门的网络安全团队，由我们IT部门经验丰富的总经理领导，负责评估和管理网络安全风险。他们还负责网络安全事件的预防、检测、缓解、整治等工作。IT部门总经理直接向我们的首席执行官报告，并定期向诺亚集团技术委员会提供更新，该委员会由首席执行官担任主席。这些更新涵盖了由网络安全威胁导致的任何重大网络安全事件或重大风险。进行定期审查，以评估网络安全形势、潜在威胁以及我们应对可能影响我们公司的网络安全风险的总体准备情况。在发生重大网络安全事件时，IT部门信息安全团队和诺亚集团技术委员会承担审查相关信息和所涉问题的责任。他们还监督披露过程，并确保遵循适当程序以有效处理事件。

162

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

诺亚财富管理中心及其附属公司和合并实体的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

项目19。展品

附件数		文件说明

1.1		经第六次修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（藉藉参考2022年12月22日注册人就表格6-K提交的当前报告（档案编号001-34936）的附件 3.1并入本文）

2.1		注册人在开曼群岛股份过户登记处下的普通股样本证书（通过引用经修订的F-1表格上的注册人注册声明（文件编号333-170055）的附件 4.2并入本文，最初于2010年10月20日向委员会提交）

2.2		香港股份过户登记处项下普通股的注册人样本证明书（藉参考2022年7月5日向监察委员会提交的注册人有关表格6-K的当前报告（档案编号001-34936）的附件 4.1于此并入）

2.3		注册人的美国存托凭证样本（通过引用424B3表格（文件编号333-170167）于2022年12月23日提交给委员会）

2.4		注册人、存托人、美国存托股份持有人和实益持有人之间的存款协议（通过引用我们的S-8登记声明（文件编号333-171541）中的附件 4.3并入，经修订，于2011年1月5日向委员会提交）

2.5		注册人、存托人、美国存托股份持有人和实益拥有人之间的存托协议第1号修订（通过参考于2016年3月15日向委员会提交的表格F-6（文件编号：333-170167）上的登记声明的生效后第1号修订的附件（a）（i）并入本文）

2.6		注册人与其中其他各方于2010年6月30日签订的经修订和重述的股东协议（通过引用我们的F-1注册声明（文件编号333-170055）中的附件 4.4并入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

2.7		注册人证券的说明（通过参考我们于2023年4月24日向委员会提交的表格20-F（文件编号001-34936）中的附件 2.7）

4.1		2017年股份激励计划（通过参考我们于2017年12月29日向委员会提交的S-8表格登记声明（文件编号：333-222342）中的附件 10.1纳入）

4.2		2022年股票激励计划（通过参考我们于2022年12月23日向委员会备案的S-8表格登记声明（文件编号：333-268978）中的附件 10.1并入）

4.3		注册人与其董事和高级职员之间的赔偿协议表格（通过参考我们的F-1注册声明（文件编号333-170055）中的附件 10.3纳入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

163

附件数		文件说明
4.4		注册人与注册人的一名执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们的F-1注册声明（文件编号333-170055）中的附件 10.4并入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

4.5		上海诺亚投资（集团）有限公司与诺亚投资管理有限公司股东之间的独家期权协议英文译文（通过引用我们的F-1注册声明（文件编号333-170055）中的附件 10.5并入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

4.6		上海诺亚投资管理有限公司与上海诺亚投资（集团）有限公司之间的独家支持服务合同的英文译文（通过引用我们的F-1注册声明（文件编号333-170055）中的附件 10.6并入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

4.7		上海诺亚投资管理有限公司股东签发的授权委托书表格的英文译文（通过引用纳入我们的F-1登记声明（文件编号333-170055）中的附件 10.7，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

4.8		上海诺亚投资（集团）有限公司与诺亚投资管理有限公司股东之间的股份质押协议的英文译文（通过引用我们的F-1登记声明（文件编号333-170055）中的附件 10.8并入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

4.9		汪静波、殷哲、Xinjun Zhang、Yan Wei、何伯权TERM1、Yanghua Yan和上海诺亚投资（集团）有限公司（前称上海诺亚融耀投资咨询有限公司）于2013年12月26日签订的贷款协议的英文译文（通过引用自我们于2014年3月24日首次向委员会提交的经修订的表格20-F（文件编号001-34936）的年度报告中的附件 4.9）

4.10		英文译本诺亚科控（上海）企业管理有限公司、宁波梅山保税港新庭投资合伙企业（有限合伙）、南昌青庭资产管理有限公司、联赢（中国）科技有限公司、上海青庭阳光天地置业有限公司、新世界（青岛）置业有限公司、齐红波及林霞于2021年5月9日订立的收购协议（由我们于2022年4月6日首次向委员会提交的经修订的表格20-F（档案编号001-34936）的年度报告中以参考方式纳入的附件 4.11）

8.1^*		重要合并实体名单

11.1		注册人商业行为和道德准则（通过引用我们的F-1注册声明（文件编号333-170055）中的附件 99.1并入，经修订，最初于2010年10月20日向委员会提交）

11.2		重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号：001-34936）中的附件 11.2纳入，于2025年4月24日向委员会提交）

12.1^*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证

12.2^*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席会计干事认证

13.1^**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席执行官认证

13.2^**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席会计干事认证

15.1^*		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意

15.2^*		中伦律师事务所同意书

15.3^*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

164

附件数		文件说明
97.1		注册人的追回政策（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号001-34936）中的附件 97.1并入，于2024年4月24日向委员会提交）

101.INS^*		内联XBRL实例文档

101.SCH^*		内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL^*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF^*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB^*		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档

101.PRE^*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104^*		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*	与本年度报告一起以表格20-F提交。

**	在表格20-F上提供这份年度报告。

165

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	诺亚财富管理中心

	签名：	/s/殷哲
	姓名：	殷哲
	职位：	首席执行官

日期：2026年4月29日

166

诺亚财富管理中心

综合财务报表索引

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1113）		F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并经营报表		F-6
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合全面收益表		F-7
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的合并权益变动表		F-8
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		F-11
母公司额外财务资料-财务报表附表一		F-50

F-1

独立注册会计师事务所报告

向诺亚财富管理中心董事会及股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的诺亚财富管理中心及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日及2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益报表、权益变动表、现金流量表，以及附表一所列的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对我们日期为2026年4月29日的报告对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

便民翻译

我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况，我们认为，这种转换是按照财务报表附注2（u）中所述的基础进行的。此类美元金额仅为方便中华人民共和国境外读者而提供。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

信用损失准备——应收贷款——参见财务报表附注2（x）和11

关键审计事项说明

截至2025年12月31日，公司的应收贷款信贷损失准备金（“ACLL”）为人民币7,960万元，是管理层对应收贷款固有损失的最佳估计。对于不同风险特征的贷款，公司采用了从适用的统计模型推导出的违约概率和给定违约假设的方法对预期损失进行了估算。该方法要求根据受到合理和可支持的预测影响的假设对未来贷款偿还进行预测。预期损失按个别贷款基准计算。此外，当识别出独特的风险因素而不在模型中考虑时，会对ACLL进行定性因素的调整。

鉴于管理层估计ACLL所需的大量判断，执行审计程序以评估估计ACLL的合理性需要高度的审计判断和更多的努力，包括需要让我们的信贷专家参与进来。

审计中如何应对关键审计事项

我们与公司ACLL相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们测试了公司实施的与ACLL估计相关的控制的设计和运行有效性，包括所应用模型的适当性、所使用假设的合理性以及所考虑的定性因素。

●

我们以样本为基础，对所使用的贷款层面信息和内部历史数据的准确性和完整性进行了测试。

●

在我们的专家协助下，我们（i）评估了管理层使用的统计模型的适当性，（ii）评估了模型中应用的内部和外部信息的相关性和适当性，以及（iii）测试了管理层计算的数学准确性。

●

我们检查了管理层支持使用定性因素的文件，并分析了这些因素的合理性。

/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司

中国上海

2026年4月29日

我们自2010年起担任公司的核数师。

F-3

独立注册会计师事务所报告

向诺亚财富管理中心董事会及股东

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对诺亚财富管理中心及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

意见依据

财务报告内部控制的定义和局限性

/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司

中国上海

2026年4月29日

F-4

诺亚财富管理中心

合并资产负债表

（金额单位：千，除份额和每股数据）


		截至12月31日，
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		3,822,339		4,360,918		623,603
受限制现金		8,696		11,143		1,593
短期投资（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日分别以公允价值计量的短期投资285,202元和268,212元）		1,274,609		657,563		94,030
应收账款，截至2024年12月31日和2025年12月31日分别扣除信用损失准备金人民币17,199元和人民币12,010元		473,490		420,132		60,078
应收关联方款项，扣除截至2024年12月31日和2025年12月31日的信用损失准备后分别为人民币7,484元和人民币8,168		499,524		596,800		85,341
应收贷款，扣除截至2024年12月31日和2025年12月31日的信贷损失准备金分别为人民币74,059元和人民币79,570元		169,108		112,416		16,075
其他流动资产		226,965		201,573		28,827
流动资产总额		6,474,731		6,360,545		909,547
长期投资（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日以公允价值计量的长期投资分别为703,246元和790,747元）		971,099		1,172,012		167,595
对附属公司的投资		1,373,156		1,326,131		189,634
物业及设备净额		2,382,247		2,356,440		336,966
经营租赁使用权资产净额		121,115		103,027		14,733
递延所得税资产		319,206		310,287		44,370
其他非流动资产，截至2024年12月31日和2025年12月31日分别扣除信贷损失准备金13,431和13,431		137,291		112,492		16,086
总资产		11,778,845		11,740,934		1,678,931
负债和权益
流动负债：（包括对诺亚财富有限公司无追索权的合并VIE的金额。见附注2（b））
应计工资和福利费用		412,730		407,558		58,280
应交所得税		63,892		147,510		21,094
递延收入		72,259		54,398		7,779
或有负债		476,107		505,496		72,285
其他流动负债		404,288		312,240		44,650
流动负债合计		1,429,276		1,427,202		204,088
递延所得税负债		246,093		263,608		37,695
非流动经营租赁负债		75,725		60,344		8,629
其他非流动负债		15,011		6,820		975
负债总额		1,766,105		1,757,974		251,387
或有事项
股东权益：
普通股¹：授权1,000，000,000股普通股（面值0.00005美元），截至2024年12月31日已发行335,153，359股和已发行330,393，534股，截至2025年12月31日已授权1,000，000,000股普通股（面值0.00005美元），已发行335,258，287股和已发行333,370，340股		113		113		16
库存股票		(53,345)		(4,102)		(587)
额外实收资本		3,907,992		3,973,997		568,274
留存收益		5,904,540		5,815,092		831,547
累计其他综合收益		186,548		41,751		5,970
诺亚财富管理中心股东权益合计		9,945,848		9,826,851		1,405,220
非控股权益		66,892		156,109		22,324
股东权益合计		10,012,740		9,982,960		1,427,544
总负债和权益		11,778,845		11,740,934		1,678,931

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

诺亚财富管理中心

综合业务报表

（金额单位：千，除份额和每股数据）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		1,072,838		614,258		574,255		82,117
经常性服务费		707,580		631,505		624,589		89,315
基于绩效的收入		16,344		47,841		116,247		16,623
其他服务费		270,579		186,108		161,299		23,065
其他收入总额		2,067,341		1,479,712		1,476,390		211,120
Gopher/Olive管理的基金收入
一次性佣金		16,365		21,288		7,284		1,042
经常性服务费		1,112,850		1,015,436		990,515		141,642
基于绩效的收入		121,265		104,898		155,598		22,250
Gopher/Olive管理的基金总收入		1,250,480		1,141,622		1,153,397		164,934
总收入		3,317,821		2,621,334		2,629,787		376,054
减：增值税相关附加		(23,125)		(20,352)		(19,547)		(2,795)
净收入		3,294,696		2,600,982		2,610,240		373,259
营业成本和费用：
薪酬和福利
关系经理薪酬		(655,460)		(562,523)		(498,454)		(71,278)
其他赔偿		(801,293)		(786,928)		(718,098)		(102,687)
薪酬和福利总额		(1,456,753)		(1,349,451)		(1,216,552)		(173,965)
销售费用		(485,778)		(269,038)		(242,808)		(34,721)
一般和行政费用		(275,727)		(296,751)		(305,590)		(43,699)
信用损失转回（拨备）		7,028		(23,882)		(52,226)		(7,468)
其他运营费用，净额		(112,506)		(93,210)		(62,872)		(8,991)
政府补助		126,955		65,239		46,472		6,645
总运营成本和费用		(2,196,781)		(1,967,093)		(1,833,576)		(262,199)
经营收入		1,097,915		633,889		776,664		111,060
其他收入（费用）：
利息收入		161,926		155,751		127,547		18,239
投资（亏损）收益		(61,486)		50,152		32,254		4,612
结算费用转回		—		12,454		956		137
或有诉讼费用（冲销）		—		14,000		(50,182)		(7,176)
其他收入（费用），净额		10,892		1,359		(30,814)		(4,406)
其他收入合计		111,332		233,716		79,761		11,406
税前收入和附属公司股权收入		1,209,247		867,605		856,425		122,466
所得税费用		(262,360)		(268,591)		(297,811)		(42,586)
附属公司股权收入（亏损）		54,128		(112,010)		(1,395)		(199)
净收入		1,001,015		487,004		557,219		79,681
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入		(8,479)		11,559		(1,638)		(234)
归属于诺亚财富管理中心股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857		79,915
每股净收益：
基本		2.91		1.36		1.60		0.23
摊薄		2.91		1.35		1.59		0.23
计算中使用的加权平均股数：
基本		347,369,860		350,847,647		348,774,922		348,774,922
摊薄		347,422,580		352,351,257		351,962,638		351,962,638

注1：Gopher/Olive是指集团旗下子公司和合并可变利益实体（“VIE”）旗下品牌Gopher Asset Management和Olive Asset Management，集团通过这些子公司管理基础资产的投资，以更好地满足高净值个人和/或企业实体的多元化资产配置和另类投资需求。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

诺亚财富管理中心

综合全面收益表

（金额单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
净收入		1,001,015		487,004		557,219		79,681
其他综合收益（亏损），税后净额
外币换算调整		76,990		112,131		(145,751)		(20,842)
可供出售投资的公允价值波动，税后净额为零（注5）		—		—		945		135
综合收益		1,078,005		599,135		412,413		58,974
减：归属于非控股权益的全面（亏损）收益		(8,651)		11,758		(1,647)		(236)
归属于诺亚财富管理中心股东的综合收益		1,086,656		587,377		414,060		59,210

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

诺亚财富管理中心

合并权益变动表

（金额单位：千，股份数据除外）


																				合计诺亚
																		累计		持股
														额外				其他		有限				合计
		A类				乙类								实缴		保留		综合		股东’		非控制性		股东’
		普通股³				普通股³				库存股票				资本		收益		（亏损）收入		股权		利益		股权
		股份²		人民币¹		股份		人民币		股份		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
2022年12月31日余额		313,019,320		105		—		—		—		—		3,803,183		5,604,954		(2,546)		9,405,696		94,779		9,500,475
净收入（亏损）		—		—		—		—		—		—		—		1,009,494		—		1,009,494		(8,479)		1,001,015
股息（附注20）		—		—		—		—		—		—		—		(177,502)		—		(177,502)		—		(177,502)
股份补偿（注13）		—		—		—		—		—		—		11,530		—		—		11,530		—		11,530
为结算而发行的普通股，净额（附注14）		11,779,470		4		—		—		—		—		(4)		—		—		—		—		—
为归属受限制股份单位而发行的普通股		1,508,390		1		—		—		—		—		(1)		—		—		—		—		—
为行使期权而发行的普通股		150		—		—		—		—		—		3		—		—		3		—		3
其他综合收益（亏损）—外币折算调整		—		—		—		—		—		—		—		—		77,162		77,162		(172)		76,990
非控股权益注资		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		13,911		13,911
收购的影响（附注2（b））		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		68,018		68,018
出售附属公司（附注2（b））		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(23,377)		(23,377)
出售非控股权益		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(6,925)		(6,925)
向非控股权益分派		—		—		—		—		—		—		(16,049)		—		—		(16,049)		(20,526)		(36,575)
2023年12月31日余额		326,307,330		110		—		—		—		—		3,798,662		6,436,946		74,616		10,310,334		117,229		10,427,563
净收入		—		—		—		—		—		—		—		475,445		—		475,445		11,559		487,004
股息（附注20）		—		—		—		—		—		—		—		(1,007,851)		—		(1,007,851)		—		(1,007,851)
股份补偿（注13）		—		—		—		—		—		—		109,030		—		—		109,030		—		109,030
为结算而发行的普通股，净额（附注14）		3,913,084		2		—		—		—		—		7,657		—		—		7,659		—		7,659
为归属受限制股份单位而发行的普通股，扣除为雇员税而预扣的款项		3,236,630		1		—		—		—		—		(7,443)		—		—		(7,442)		—		(7,442)
回购普通股		—		—		—		—		(3,063,510)		(53,345)		—		—		—		(53,345)		—		(53,345)
其他综合收益—外币折算调整		—		—		—		—		—		—		—		—		111,932		111,932		199		112,131
出售非控股权益		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(51,835)		(51,835)
向非控股权益分派		—		—		—		—		—		—		86		—		—		86		(10,260)		(10,174)
2024年12月31日余额		333,457,044		113		—		—		(3,063,510)		(53,345)		3,907,992		5,904,540		186,548		9,945,848		66,892		10,012,740
净收入（亏损）		—		—		—		—		—		—		—		558,857		—		558,857		(1,638)		557,219
股息（附注20）		—		—		—		—		—		—		—		(546,770)		—		(546,770)		—		(546,770)
股份补偿（注13）		—		—		—		—		—		—		66,881		—		—		66,881		—		66,881
为结算而发行的普通股，净额（附注14）		3,793,471		2		—		—		—		—		953		—		—		955		—		955
为归属受限制股份单位而发行的普通股，扣除为雇员税而预扣的款项		3,177,685		1		—		—		—		—		(1,829)		—		—		(1,828)		—		(1,828)
回购普通股		—		—		—		—		(3,994,350)		(52,295)		—		—		—		(52,295)		—		(52,295)
其他综合损失—外币折算调整		—		—		—		—		—		—		—		—		(145,742)		(145,742)		(9)		(145,751)
出售非控股权益		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,549)		(1,549)
可供出售证券公允价值变动收益		—		—		—		—		—		—		—		—		945		945		—		945
库存股票的退休		(6,762,680)		(3)		—		—		6,762,680		101,538		—		(101,535)		—		—		—		—
收购的影响		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		125,011		125,011
向非控股权益分派		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(32,598)		(32,598)
2025年12月31日余额		333,665,520		113		—		—		(295,180)		(4,102)		3,973,997		5,815,092		41,751		9,826,851		156,109		9,982,960

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

1	不足1元的金额四舍五入为零。

2	截至2025年12月31日， 1,887,947 就未来雇员股份单位（附注13）及结算（附注14）发行普通股，该等股份须受制于未来归属。这些股份被视为合法发行但未发行在外，不包括在此处提供的股份编号中。

3	业绩已追溯调整，以反映2023年10月生效的1比10的股份拆细。详见附注2。

F-8

诺亚财富管理中心

合并现金流量表

（金额单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动产生的现金流量：
净收入		1,001,015		487,004		557,219		79,681
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
财产和设备处置损失		23,488		5,180		2,217		317
折旧费用		158,082		156,683		156,901		22,437
非现金租赁费用		78,212		58,187		44,105		6,307
结算费用转回		—		(12,454)		(956)		(137)
股份补偿开支		11,530		109,030		66,881		9,564
汇兑（收益）损失		(7,037)		383		25,960		3,712
附属公司股权（收入）亏损，扣除股息		(19,340)		160,612		34,849		4,983
收购收益		(10,834)		—		—		—
（转回）信用损失准备		(7,028)		23,882		52,226		7,468
长期投资减值		13,343		1,000		—		—
合并基金的公允价值损失		7,513		—		2,450		350
以公允价值计量的股权投资的公允价值损失（收益）		43,113		(7,808)		23,658		3,383
经营性资产负债变动情况：
应收账款		258		22,939		40,420		5,780
应收关联方款项		94,367		(169,616)		(68,552)		(9,803)
其他流动资产		(51,245)		(20,715)		15,801		2,260
其他非流动资产		(37,761)		8,954		21,275		3,042
应计工资和福利费用		(104,904)		(151,367)		(5,172)		(740)
应交所得税		(37,154)		(25,802)		83,618		11,957
递延收入		4,857		(565)		(17,862)		(2,554)
其他流动负债		225,565		(227,386)		(75,932)		(10,858)
其他非流动负债		(32,100)		(12,649)		(8,192)		(1,171)
或有负债		(99,000)		—		51,225		7,325
租赁资产和负债		(78,208)		(58,030)		(47,201)		(6,750)
交易债务证券		124,005		(56,103)		(4,762)		(681)
递延税项资产和负债		17,583		95,977		26,433		3,780
经营活动所产生的现金净额		1,318,320		387,336		976,609		139,652
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(157,922)		(82,175)		(134,142)		(19,182)
购买持有至到期投资		(489,941)		(1,644,317)		(1,444,530)		(206,565)
赎回持有至到期投资所得款项		257,474		668,548		1,867,102		266,992
购买短期股本证券		(16)		(90,010)		—		—
短期股本证券所得款项		2,718		9,463		12,874		1,841
购买其他长期投资		—		(9,907)		(28,479)		(4,072)
出售其他长期投资所得款项		4,087		16,782		42,634		6,097
购买合并基金持有的投资		(42,206)		(662)		—		—
合并基金持有的投资收益		32,905		83,498		51,273		7,332
对关联方的贷款		(84,341)		(17,915)		(44,056)		(6,300)
向关联方借款的本金催收		41,619		80,070		14,649		2,095
向第三方发放贷款		(18,029)		(1,843)		(313)		(45)
对源自第三方的贷款进行本金催收		221,251		135,320		26,624		3,807
增加对附属公司的投资		(53,620)		(32,133)		(48,240)		(6,898)
对附属公司投资的资本回报		63,857		44,462		34,135		4,881
收购，扣除已收购现金		(24,977)		—		(50,077)		(7,161)
投资活动提供（使用）的现金净额		(247,141)		(840,819)		299,454		42,822

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

诺亚财富管理中心

合并现金流量表

（金额单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
筹资活动产生的现金流量：
股票期权行使时发行普通股所得款项		3		—		—		—
来自非控股权益的贡献		13,911		—		—		—
向非控股权益分派		(23,584)		(10,174)		(32,598)		(4,661)
出售非控股权益		(6,925)		(51,835)		(1,549)		(222)
支付回购普通股		—		(53,345)		(52,295)		(7,478)
已付股息（附注20）		(177,502)		(1,007,851)		(546,770)		(78,187)
支付与股份补偿相关的预扣税		—		(7,351)		(1,828)		(262)
因某些资产收购而产生的承担负债的支付		(5,738)		(3,648)		(506)		(72)
筹资活动使用的现金净额		(199,835)		(1,134,204)		(635,546)		(90,882)
汇率变动的影响		48,098		72,162		(99,491)		(14,227)
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		919,442		(1,515,525)		541,026		77,365
现金、现金等价物和限制性现金——年初		4,434,618		5,354,060		3,838,535		548,903
现金、现金等价物和限制性现金——年末		5,354,060		3,838,535		4,379,561		626,268
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金		285,507		203,673		187,464		26,807
补充披露非现金投融资活动：
其他流动负债中购置物业及设备		37,018		30,749		25,888		3,702
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产		92,401		94,889		52,468		7,503
与合并资产负债表金额的对账：
现金及现金等价物		5,192,127		3,822,339		4,360,918		623,603
受限制现金		154,433		8,696		11,143		1,593
受限制现金–计入其他非流动资产的非流动		7,500		7,500		7,500		1,072
现金、现金等价物和受限制现金总额		5,354,060		3,838,535		4,379,561		626,268

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

诺亚财富管理中心

合并财务报表附注

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度

（单位：千元人民币，除股份及每股数据外，或另有说明）

1.组织和主要活动

诺亚财富管理中心（“公司”）于2007年6月29日在开曼群岛注册成立。公司透过其附属公司和综合可变利益实体（“VIE”）（统称“集团”），是中华人民共和国（“中国”）领先和先驱的财富管理服务提供商，主要为高净值财富（“HNW”）投资者提供全球投资和资产配置方面的综合一站式咨询服务。集团于2005年开始通过上海诺亚投资管理有限公司（“诺亚投资”）提供服务，该公司是一家于2005年8月在中国成立的综合VIE。

2.主要会计政策摘要

（a）列报依据

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

于2023年10月，每股面值0.0005美元的普通股被拆细为每股面值0.00005美元的十（10）股普通股（“股份拆细”）。所有呈列期间的所有股份及每股金额均已追溯调整，以反映股份拆细。

（b）合并原则

合并财务报表包括公司、子公司和合并VIE的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

合并子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权：委任或罢免董事会过半数成员；在董事会会议上投过半数票；或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

美国公认会计原则为通过投票权益以外的方式实现控制权的实体提供了识别和财务报告方面的指导。集团评估其在实体的每项权益，以确定被投资方是否为VIE，如果是，集团是否为该VIE的主要受益人。在确定集团是否为主要受益人时，集团考虑集团（1）是否有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）是否获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。合并指引要求进行分析，以确定（i）集团持有可变权益的实体是否为VIE，以及（ii）集团通过直接或间接持有该实体的权益或通过其他可变权益（例如管理和业绩收入）以合同方式参与，是否会赋予其控制性财务权益。如果被视为主要受益人，集团将合并VIE。

F-11

通过合同安排进行合并

公司曾透过中国附属公司上海诺亚投资（集团）有限公司（“诺亚集团”）、其中国VIE、诺亚投资及诺亚投资的股东（“登记股东”）之间的合约安排从事资产管理业务。集团依赖与诺亚投资及注册股东订立的合约协议，在中国开展部分业务，包括集团的资产管理业务。由于合约安排，公司得以合并诺亚投资及其营运附属公司的财务业绩。

鉴于公司并无诺亚投资的任何股权，为对其经营行使有效控制，公司通过诺亚集团与诺亚投资及其登记股东订立了一系列合同安排，据此，公司有权有效收取诺亚投资全部股权所产生的全部经济利益。这些合同安排包括：

（i）排他性期权协议

根据登记股东与诺亚集团于2007年9月订立的排他性期权协议（“排他性期权协议”），登记股东授予诺亚集团或其第三方指定人不可撤销的排他性期权，以在中国法律许可的时间和范围内购买其在诺亚投资的全部或部分股权。购买价格应为中国法律允许的最低购买价格，或诺亚集团另有约定的更高价格。诺亚集团可随时、不定期行使该选择权，直至其收购诺亚投资的全部股权。在本协议期限内，禁止登记股东将其持有的诺亚投资股权转让给任何第三方，禁止诺亚投资在未经诺亚集团事先同意的情况下宣派和支付任何股息。

（二）专属支持服务协议

根据诺亚投资与诺亚集团于2007年9月订立的独家支持服务协议（“独家支持服务协议”），诺亚投资已聘请诺亚集团作为其独家技术和运营顾问，以支持诺亚投资的运营活动。诺亚集团已同意向诺亚投资提供若干支持服务，包括客户管理、技术和运营支持等服务，诺亚投资已同意为此向诺亚集团支付根据实际提供的服务确定的服务费，即为诺亚投资的收入减去（i）费用和成本，以及（ii）许可费（定义见下文）。诺亚集团还有义务授予诺亚投资使用某些知识产权的许可，诺亚投资已同意按诺亚集团董事会规定的费率支付许可费用（“许可费用”）。

（iii）股份质押协议

根据登记股东各自与诺亚集团于2007年9月订立的股份质押协议（“股份质押协议”），登记股东将其于诺亚投资的全部股权（“质押股权”）质押给诺亚集团作为抵押品，以担保其在独家期权协议项下的义务以及诺亚投资在独家支持服务协议项下的义务。诺亚投资经诺亚集团事先书面同意增加注册资本的，质押股权应包括登记股东在该增资中认购的全部新增股权。若诺亚投资或登记股东违反各自在独家支持服务协议或独家期权协议项下的任何义务，诺亚集团作为质权人将有权享有若干权利，包括优先获得拍卖或出售质押股权所得款项的偿还。股份质押协议项下的股份质押已在中国国家市场监督管理总局主管分支机构办理登记手续。

F-12

（iv）授权书

登记股东各于2007年9月分别签署授权书（“授权书”），授予诺亚集团或其指定人授权书，以代表其就与诺亚投资有关的所有事项行事，并行使其作为诺亚投资登记股东的所有权利，包括出席股东大会、委任董事会成员和高级管理层成员的权利、其他表决权以及转让其在诺亚投资的全部或部分股权的权利。授权委托书在登记股东为诺亚投资股东期间仍不可撤销且有效。

合同安排为公司提供了对诺亚投资及其子公司的有效控制，而股份质押协议则为股权所有者在相关协议项下的义务提供了保障。由于公司通过诺亚集团拥有（i）指导诺亚投资对其经济绩效影响最大的活动的权力和（ii）从诺亚投资获得几乎所有利益的权利，公司被视为诺亚投资的主要受益人。据此，集团自诺亚投资成立以来合并了其财务报表。上述合同协议为母公司与合并子公司之间的有效协议，两者均未在合并财务报表中单独核算（即独家期权协议项下子公司股份的看涨期权或股份质押协议项下子公司履约保证）或最终在合并时消除（即独家支持服务协议项下的服务费）。

公司认为，其公司结构和合同安排不会导致违反现行适用的中国法律法规。公司中国法律顾问基于对现行有效的中国法律法规的理解，认为公司在中国的全资附属公司诺亚集团、诺亚投资及其股东之间的合同安排项下的每一份合同根据其条款均有效、合法且具有约束力。然而，公司已获其中国法律顾问进一步告知，由于中国法律法规及有关监管措施的解释及适用有关各相关基础行业的外商投资限制及行政许可及许可存在一定的不确定性，因此无法保证中国政府当局或法院，或监管集团资金直接或间接投资的行业的其他当局，会同意公司的公司架构或合约安排项下的任何合约符合中国许可，注册或其他监管要求，与现有政策或未来可能采用的要求或政策。有关合同安排的合法性、有效性和可执行性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

如果公司的公司结构和合同安排被相关监管部门认为全部或部分违法，公司可能会失去对其VIE的控制权，不得不修改该结构以符合监管要求。然而，无法保证公司能够在不对其业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果公司的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

●

吊销集团的业务及经营许可证；

●

对集团征收罚款；

●

没收他们认为通过非法经营获得的任何集团收入；

●

关闭集团的服务；

●

终止或限制集团在中国的业务；

●

施加本集团可能无法遵守的条件或要求；

●

要求集团改变其公司架构及合约安排；

F-13

●

限制或禁止集团将海外发售所得款项用于为VIE的业务及营运提供资金；及

●

采取其他可能对集团业务有害的监管或执法行动。

合并投资基金

在评估本集团作为普通合伙人管理的有限合伙合法形式的投资基金是否VIE时，本集团首先评估有限合伙权益的简单多数或较低门槛，不包括普通合伙人、普通合伙人共同控制下的各方或代表普通合伙人行事的各方持有的权益，是否具有实质性的启动权或参与权。如果存在此类权利，则该有限合伙不被视为VIE，不会进行进一步分析。倘有限合伙被评估为VIE，集团将进一步评估是否有任何权益已构成可变权益。集团的结论是，其赚取的服务费，包括以普通合伙人身份赚取的附带权益，与提供此类服务所需的努力程度相称，并且是公平的，因此不被视为可变利益。该集团进行了定量分析，以确定其权益是否可以吸收可能对VIE产生重大影响的损失或收益，以及是否将其视为VIE的主要受益人。如果吸收损失或获得利益的普通合伙人权益对VIE没有潜在的重大意义，则此类有限合伙企业被视为集团未合并的VIE。

集团亦作为基金管理人管理契约型基金，并赚取管理费及/或基于业绩的收入。契约型基金是VIE，因为基金投资者没有实质性的启动权或参与权。集团不时投资于其管理的契约型基金以取得投资收益。此类投资对契约型基金构成可变利益。

集团在最初涉及VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并在事实和情况发生变化时重新考虑该结论。

集团不提供履约担保，除自有资本承诺外，并无向合并VIE提供资金的其他财务义务。

截至2023年12月31日止年度，集团在收购部分投资时合并了一只投资基金，因为它是该基金的主要受益人。截至合并日期，集团的总资产、总负债及非控股权益分别增加人民币68.6百万元、0.6百万元及68.0百万元。由于两只投资基金不再是截至2023年12月31日止年度基金的主要受益人，集团在撤回部分投资后将两只投资基金取消合并。于取消合并后，集团的总资产及非控股权益分别减少人民币2,340万元及人民币2,340万元。

截至2025年12月31日止年度，集团对两只基金的投资金额分别为人民币35.3百万元及人民币19.6百万元。在收购部分投资后，集团将这两只基金合并，因为它被视为基金的主要受益人。由于该等合并，集团的总资产、总负债及非控股权益分别增加人民币127.0百万元、人民币2.0百万元及人民币125.0百万元。

集团评估了其是否是主要受益人，并在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度合并或取消合并了若干基金，但本文所述交易除外，其影响并不重要。

F-14

诺亚投资及其子公司和合并基金的以下金额已纳入集团合并财务报表，并在与集团非VIE子公司的公司间交易消除前列报。


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
现金及现金等价物		705,010		522,174		74,670
受限制现金		5,877		2,315		331
短期投资		375,226		276,969		39,606
应收账款，净额		28,542		15,053		2,153
应收关联方款项，净额		224,734		292,025		41,759
应收本集团附属公司款项*		621,944		931,941		133,266
应收贷款，净额		56,674		35,095		5,019
其他流动资产		154,279		132,673		18,972
长期投资		605,840		859,495		122,906
对附属公司的投资		729,942		621,733		88,907
物业及设备净额		86,953		109,263		15,624
经营租赁使用权资产净额		3,493		8,497		1,215
递延所得税资产		108,564		145,018		20,737
其他非流动资产		15,274		20,375		2,914
总资产		3,722,352		3,972,626		568,079
应计工资和福利费用		97,459		81,945		11,718
应交所得税		90,665		75,726		10,829
递延收入		2,166		4,555		651
其他流动负债		142,918		183,702		26,269
递延所得税负债		59,804		44,242		6,327
其他非流动负债		9,226		1,774		254
非流动经营租赁负债		1,582		4,347		622
负债总额		403,820		396,291		56,670

*应收本集团附属公司的款项在编制综合资产负债表的过程中予以抵销。

F-15


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		371,863		44,202		19,333		2,765
经常性服务费		4,083		21,925		21,158		3,026
其他服务费		37,251		113,089		109,135		15,606
其他收入总额		413,197		179,216		149,626		21,397
来自Gopher管理的基金的收入
一次性佣金		4,135		1,178		3,196		457
经常性服务费		569,458		475,180		479,724		68,600
基于绩效的收入		10,414		22,962		8,426		1,205
歌斐管理的基金总收入		584,007		499,320		491,346		70,262
总收入⁽¹⁾		997,204		678,536		640,972		91,659
减：增值税相关附加		(4,538)		(1,740)		(789)		(113)
净收入		992,666		676,796		640,183		91,546
总运营成本和费用⁽²⁾		(740,138)		(704,101)		(485,485)		(69,423)
其他（亏损）收入合计		(11,197)		11,769		(221,927)		(31,735)
净收入（亏损）		212,334		(112,011)		(179,807)		(25,712)
归属于诺亚财富管理中心股东的净利润（亏损）		215,954		(122,393)		(180,340)		(25,788)
经营活动使用的现金流量⁽³⁾		(7,660)		(394,848)		(289,952)		(41,463)
投资活动提供的现金流量（用于）		(131,120)		(284,130)		103,554		14,808

(1)	总收入中包含集团内交易金额为人民币 19,591 ，人民币 99,107 和人民币 90,644 截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，分别于编制综合经营报表过程中予以抵销。

(2)	营业成本和费用总额包括集团内交易金额为人民币 359,075 ，人民币 273,964 和人民币 132,791 截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，分别于编制综合经营报表过程中予以抵销。

(3)	2023年度、2024年度及2025年度经营活动使用的现金流量包括应收本集团附属公司款项人民币 149,250 ，人民币 647,424 和人民币 931,941 （美国$ 133,266 ).

这些VIE分别贡献了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度综合净收入的合计30.1%、26.0%和24.5%，以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度综合净收入的合计21.2%、（23.0）%和（32.3%）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE合计分别占合并总资产的31.6%和33.8%。

VIE及其附属公司不存在作为VIE及其附属公司债务担保物的合并资产，只能用于清偿VIE及其附属公司的债务，但合并基金持有的现金除外，其现金只能用于合并基金。任何安排中均不存在条款，考虑到需要公司或其子公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐性可变利益。然而，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向其VIE提供资金支持。

中国相关法律法规限制VIE以现金分红形式向集团转让部分净资产，相当于其法定公积金及股本余额。限制性净资产的披露情况请见附注16。

F-16

截至2024年12月31日和2025年12月31日，集团在各种投资基金和契约型基金中拥有一些可变权益，这些基金是VIE，但由于集团未被确定为这些基金的主要受益人，因此并未由集团合并。如果投资基金和订约基金不履行其所有义务，本集团可能产生的最大潜在财务报表损失是（i）本集团持有的此类投资的权益的价值损失，包括在关联公司投资中记录的股权投资以及在综合资产负债表中记录的短期投资和长期投资中记录的债务证券投资，以及（ii）任何管理费和/或附带权益应收款以及在应收关联方款项中记录的基金贷款。下表分别汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本集团与其持有可变权益的已识别非合并VIE相关的最大损失风险。


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
应收关联方款项		20,802		4,045		578
投资		498,614		490,154		70,091
非合并VIE的最大损失风险		519,416		494,199		70,669

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，本集团没有向这些非合并VIE提供其他形式的财务支持，截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团没有与这些非合并VIE相关的负债、或有负债或担保（隐性或显性）。

（c）使用概算

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与此类估计存在重大差异。综合财务报表中反映的重要会计估计包括用于确定递延税项资产估值备抵的假设、信用损失备抵、本集团投资的基金的基础投资组合的公允价值计量、第3级投资的公允价值、与本集团持有可变权益的实体合并相关的假设以及或有损失。

（d）信用风险集中

本集团面临主要由现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项、应收贷款和投资构成的潜在重大集中信用风险。集团管理层认为，集团所有的现金和现金等价物以及超过一半的投资都在金融机构持有，信用质量很高。集团还投资于民营企业的权益类证券，其中，截至2024年12月31日、2025年12月31日，没有单一权益类证券占总资产的比例超过3%。此外，集团的投资政策限制了其面临集中的信贷风险。

借贷业务的信贷是通过应用信贷审批、限额和监测程序来控制的。为尽量减少信贷风险，集团要求以证券权形式提供抵押品。本集团在逐个客户的基础上识别信用风险。该信息由管理层定期监测。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，没有占总收入10%或以上的投资产品提供商。

F-17

（e）对附属公司的投资

关联公司是指本集团对其有重大影响，但不受其控制的实体。集团一般认为20%或更高的拥有权益代表重大影响力。对关联企业的投资采用权益会计法核算。在此方法下，集团应占联营公司的收购后利润或亏损在经营报表中确认，其应占收购后变动在其他综合收益中确认。本集团与其关联公司之间交易的未实现收益以本集团在关联公司的权益为限予以抵销；未实现损失也予以抵销，除非该交易提供了所转让资产减值的证据。当集团在附属公司的应占亏损等于或超过其在该附属公司的权益时，集团不确认进一步亏损，除非集团已代该附属公司承担债务或支付款项。从关联公司收到的任何股息都记录为投资余额的减少。当投资出现非暂时性的价值损失时，将记录减值损失。

集团亦认为其对其担任普通合伙人或基金管理人的基金具有重大影响力。对于本集团不被视为该等基金的主要受益人的基金，本集团对该等基金的投资相应采用权益会计法。此外，被投资基金符合ASC 946下投资公司的定义，并被要求以公允价值报告其投资资产。集团根据其对被投资基金的经营成果的所有权百分比记录其股权提款。

（f）金融工具的公允价值

本集团按经常性基准按公允价值记录其若干金融工具。公允价值反映了在计量日市场参与者之间有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑了其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。层次结构如下：

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

第2级适用于存在除第1级所列报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

作为一种实用的权宜之计，本集团使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量某些私募股权基金的公允价值。NAV主要根据外部基金管理人提供的信息确定。

（g）现金和现金等价物

现金及现金等价物由库存现金、活期存款、定期存款和货币市场基金组成，不受提取和使用限制，购买时原期限为三个月及以下，价值变动风险不大。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，合并基金持有的现金及现金等价物分别为人民币11,390元及人民币12,853元。合并基金持有的现金及现金等价物是指虽然不受法律限制，但无法用于本集团一般流动资金需求的现金，因为此类资金的使用一般仅限于合并基金的投资活动。

F-18

（h）受限制现金

集团的受限制现金主要指为特定用途合法预留的现金，包括中国保监会为在中国从事保险代理或经纪活动的实体规定的现金存款，未经中国保监会书面批准不得提取。

（一）投资

集团投资于债务证券，并根据所投资产品的性质，以及集团持有投资至到期的意图和能力，对投资进行会计处理。本集团亦投资于定期存款，如其原始到期日超过三个月，则将其记录为投资。

集团的债务证券投资包括定期存款、国库券、国库券、共同基金产品、订明期限且通常支付预期固定回报率的契约型基金。本集团在具有持有至到期的积极意图和能力时，将债务证券投资分类为持有至到期。持有至到期投资按摊余成本入账，按合同期限分为长期或短期。当长期投资的合同到期日少于一年时，将其重新分类为短期投资。主要为了在近期内出售而买入并持有的投资被归类为交易债务证券。不符合持有至到期或交易性债务证券标准的投资，分类为可供出售，以公允价值列报，公允价值变动递延计入其他综合收益。

本集团以公允价值记录不适用权益法核算的股权投资，损益通过净收益入账。根据ASC 321，本集团选择计量替代方案，并按成本减去减值并加减可观察价格变动记录某些没有易于确定公允价值的股权投资。集团继续应用替代计量指引，直至投资具有易于确定的公允价值或符合资产净值实用权宜之计。本集团后续可选择以公允价值计量该等投资，且变更计量方法的选择不可撤销。

集团选择使用计量替代方案的股权投资在每个报告日根据各种因素，包括预测和历史财务业绩、现金流预测和融资需求、被投资方的监管和经济环境以及被投资方所在行业的整体健康状况，对减值进行定性评估。如注意到该投资的减值指标，本集团须按照ASC 820估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，则将在净收益中确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

对于持有至到期投资，集团根据与评估现金流量可收回性相关的现有信息，在池一级评估购置时的当前预期信用损失（“CECL”）。如果预期收取的现金流量净额低于摊余成本基础，则预期信用损失将通过收益确认为备抵。对于可供出售投资，根据可获得的定量和定性证据，在特定识别方法下评估减值，并通过备抵法而不是永久减记成本基础记录信用损失。

（j）非控制性权益

本集团附属公司的非控股权益指于该附属公司的权益（净资产）中不直接或间接归属于本集团的部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报，收益和其他综合收益归属于控股权益和非控股权益。

F-19

下表列示了公司在小于全资子公司中的所有权权益变动对诺亚财富管理中心股东应占权益的影响：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
归属于诺亚财富管理中心股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857		79,915
由非控股权益转让（予）：
非控股权益出资增加诺亚资本		—		86		—		—
诺亚权益由分派至非控股权益减少		(16,049)		—		—		—
来自非控股权益的净转让（予）		(16,049)		86		—		—
归属于诺亚财富管理中心股东的净利润变动及非控股权益转让（予）		993,445		475,531		558,857		79,915

（k）财产和设备，净额

财产和设备按成本减累计折旧列报，在下列估计可使用年限内采用直线法折旧：


		年估计使用寿命
租赁权改善		租期或预期可使用年限中较短者
家具、固定装置和设备		3-5年
机动车辆		5年
Software		2-5年
建筑改善		10年
建筑物		22-30年

处置财产和设备的损益计入经营收益。

（l）长期资产减值

每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本集团都会审查长期资产是否存在减值迹象。评估以可识别现金流量的最低水平进行。相关资产预期产生的未折现现金流量是根据更新的预测在资产使用寿命内估计的。如评估显示该资产的账面值可能无法收回，则任何潜在减值均以经适当市场评估或其他估值技术确定的相关资产或资产组的公允价值为基础计量。

（m）收入确认

在ASC 606的指引下，本集团须（a）识别与客户订立的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在本集团履行其履约义务时（或随着）确认收入。在确定交易价格时，本集团仅在确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回的情况下计入可变对价。收入入账，扣除销售相关税费和附加费。

歼20

下表汇总了集团与客户签订的合同的主要收入来源：

收入流		履约义务随着时间的推移感到满意或时间点		付款条件		变量或固定注意事项
一次性佣金-基金分销服务		时间点		通常在投资产品成立后一个月内支付		固定
一次性佣金-保险经纪服务		时间点		通常在保单签发和/或续保后一个月内支付		固定和可变
经常性服务费		随着时间的推移		通常每季度、每半年或每年		固定和可变
基于绩效的收入		时间点		通常在收入确定后不久支付		变量
借贷服务		随着时间的推移		通常每月拖欠		固定

一次性佣金

集团从向客户或投资产品供应商提供的基金募集服务中赚取一次性佣金。集团与客户或投资产品供应商订立一次性佣金协议，订明安排的主要条款及条件。一次性佣金是针对每笔交易单独协商的，一般不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成时或交易完成后不久支付。于投资产品成立时，集团从客户或投资产品供应商赚取一次性佣金，按客户购买的投资产品的百分比计算。本集团将其收入确认目的的“设立投资产品”定义为满足以下两个标准的时间：（1）本集团所指的投资者已与相关产品提供者订立购买或认购合同，如有要求，投资者已将保证金转入产品提供者指定的托管账户，以及（2）产品提供者已发出确认投资产品设立的正式通知。合同成立后，在确定一次性委托价格时不存在重大判断。因此，一次性佣金在投资产品成立的时间点入账。对于某些要求将部分付款推迟到投资产品寿命结束或其他特定或有事项时的合同，集团评估每个可变对价并仅在集团得出结论认为其对此种对价估计的变化很可能不会导致以后各期收入的重大逆转时才确认收入。

集团透过转介客户向保险公司购买保险产品，从保险公司赚取首年佣金，以及若干合同项下的续期佣金，并于基础保险合同生效时确认收入。续期佣金作为可变对价处理，按合同估算。与可变对价相关的收入在确认的收入很可能不会发生重大转回时入账。

经常性服务费

集团亦向投资基金及其他工具提供投资管理服务，以换取经常性服务费。经常性服务费乃根据集团分销及/或管理的投资产品类别厘定，并按（i）投资者作出的投资的总资本承担的百分比或（ii）按每日计算的投资产品总投资的公允价值的百分比计算。这些客户合同要求集团提供投资管理服务，这是集团随着时间的推移履行的一项履约义务。合同成立后，在确定交易价格时不存在作出重大判断的情形。由于集团在整个合约期内提供这些服务，对于任何一种计算经常性服务费的方法，收入均在合约期内按日计算。经常性服务协议不包含退货权、抵免权或折扣权、返利权、价格保护权或其他类似特权。经常性服务费的支付通常是定期的（通常是每季度或每年一次），一旦确定不会受到追回。

F-21

基于绩效的收入

在本集团担任基金管理人的典型安排中，在某些情况下本集团担任分销商，本集团有权根据基金的投资业绩超过基于合同期限的某一阈值的程度收取基于业绩的费用。这种根据基础基金业绩赚取的基于业绩的费用，是其与客户提供投资管理服务的合同中的一种可变对价形式。那些基于业绩的收益，通常是在基金的累计收益可以确定的情况下进行计算和分配。在（a）确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回，或（b）与可变对价相关的不确定性随后得到解决之前，不会将基于业绩的收入确认为收入。在每个报告日，集团更新其对交易价格的估计，并得出结论认为无法将其对业绩收入的估计包括在交易价格中，因为基于业绩的收入有各种可能的对价金额，并且集团对类似合同的经验在确定资金的未来业绩方面几乎没有预测价值，因此集团无法得出结论认为确认的收入累计金额很可能不会发生重大逆转。

其他服务费

集团主要从综合金融服务衍生其他服务费用，包括信托服务及借贷服务，按月根据其合约条款确认，并在综合经营报表中作为其他服务费用的一部分入账。

交易价格分配

就本集团同时提供集资及投资管理服务涉及两项分别属于两大流的履约义务（即一次性及经常性服务）的若干合约而言，本集团按相对独立售价（“SSP”）在这两项履约义务之间分配交易价格。需要通过判断来确定每一项可明确区分的履约义务的SSP。由于合同所载的每项服务的服务费率通常是单独协商的，本集团确定该等费率与SSP大体一致，并可视为分配给每项履约义务的交易价格。

应收账款

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收关联方款项（歌斐/Olive管理的基金的应收款项）和应收账款是指已开票或本集团有权开票的金额，以及在本集团已履行其履约义务并拥有无条件对价权时开票前确认的收入。

合同责任

合同负债（递延收入）涉及每个报告期末未履行的履约义务，包括预收经常性服务费和/或投资管理服务客户的现金付款。预付款项通常按季度支付，大部分履约义务在一年内履行完毕。于2023年度、2024年度及2025年度确认并计入年初递延收入余额的收入金额分别为人民币5,420万元、人民币4,260万元及人民币4,130万元。

实用权宜之计

集团已使用以下根据ASC 606允许的实务变通：

集团在摊销期为一年或一年以下时将销售佣金支出为所产生的费用。销售佣金支出记入合并经营报表“关系经理薪酬”。

集团评估并得出结论，鉴于履约与付款之间的期间一般为一年或更短，因此不存在重大融资成分。

F-22

集团还对某些收入流采用了实用的权宜之计，即不披露（i）原预期期限为一年或一年以下的合同或（ii）集团按集团有权就所提供服务开具发票的金额的比例确认收入的合同的剩余履约义务的价值。

（n）增值税相关附加费

集团须就在中国提供的服务征收增值税（“增值税”）及其相关的教育附加税、城市维护建设税。增值税和相关附加费主要根据与特定创收交易同时发生的收入征收。自2019年4月1日起，增值税适用税率包括3%、6%、9%和13%。集团中国实体的适用增值税税率主要为6%。本集团将该等增值税相关附加费按净额记录为收入的减少。

（o）报酬和福利

薪酬和福利主要包括关系经理的工资和佣金、基于股份的薪酬支出、与基于绩效的收入相关的奖金、中台和后台员工的工资和奖金以及社会福利福利。

（p）所得税

当期所得税按照相关税收法定法律法规的规定进行计提。

本集团按资产负债法核算所得税，这要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

集团确认递延税项资产净额的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，它考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果本集团确定其递延税项资产未来可变现的金额超过其入账净额，则本集团将对递延税项资产估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

（q）股份补偿

本集团根据授予日股权奖励的公允价值确认以股份为基础的补偿，补偿费用在奖励的必要服务期（一般为归属期）内采用直线归属法确认。集团使用Black-Scholes期权定价模型估计授出购股权的公允价值。非归属受限制股份及受限制股份单位（「受限制股份单位」）的公允价值乃根据集团普通股于授予日的公允价值计算。预期期限代表股份奖励预期未兑现的期间，同时考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行权行为的预期。预期波动率的计算基于历史股价的波动。以股份为基础的薪酬摊销在综合经营报表中作为薪酬和福利列报。

F-23

修改奖项

任何裁决条款或条件的变更均作为对裁决的修改入账。增量补偿成本按修改后的奖励的公允价值超过紧接其条款修改前的原始奖励的公允价值的部分（如有）计算，并根据修改日期的奖励的公允价值和其他相关因素进行计量。对于既得奖励，公司在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励，公司在剩余必要服务期内确认原奖励在修改日的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原裁决的公允价值，公司确认的最低补偿成本为原裁决的成本。

（r）政府补助

政府补贴包括集团在中国的实体从地方政府收到的现金补贴，作为在某些地方地区进行投资的奖励，通常根据集团在这些地方地区以注册资本或集团在这些地方地区产生的应课税收入的形式进行的投资金额授予。该等补贴允许集团全权酌情使用资金，并由集团用于一般公司用途。地方政府对集团是否已满足有权获得补贴的所有标准拥有最终酌处权。本集团并非在所有情况下均收到地方政府的书面确认，表明现金补贴在收到现金前已获批准。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，收到的现金补贴分别为人民币126,955元、人民币65,239元和人民币46,472元。现金补助在收到时并在其收到的所有条件均已满足时予以确认。

（s）每股净收益

基本每股净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股净收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释，普通股包括可转换票据转换时可发行的普通股和行使股票期权和归属非既得限制性股票单位时可发行的普通股。普通股等价物在其影响具有反稀释作用的年份被排除在稀释后每股净收益的计算之外。

（t）租赁

集团作为承租人

本集团拥有主要用于办公空间的经营租赁。确定一项安排是否为租赁或包含租赁是在开始时通过评估该安排是否传达了使用已识别资产的权利以及本集团是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用而作出的。经营租赁计入合并资产负债表的经营租赁使用权资产和经营租赁负债以及经营租赁负债--短期计入其他流动负债。经营租赁资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。本集团在确定租赁付款现值时使用其截至开始日的估计增量借款利率。经营租赁使用权资产和经营租赁负债按租赁开始日租赁期内的租赁付款额现值确认。为确定用于计算未来租赁付款现值的增量借款利率，集团使用的信息包括集团的信用评级、具有可比信用评级的实体的类似债务工具利率（如适用）。水电费、维护费等租赁付款的可变部分在发生时计入费用，不计入确定现值。租赁条款包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。集团在逐个租赁的基础上确定租赁期时考虑这些可由集团全权酌情选择的选项。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

F-24

（u）外币换算

公司的报告货币为人民币（“人民币”）。公司的功能货币为美元（“美元或美元”）。公司的营运主要透过位于以人民币为功能货币的中国的附属公司及VIE进行。对于不在中国且功能货币不是人民币的子公司和VIE，财务报表由其各自的功能货币换算成人民币。

本集团境外实体以人民币以外货币计值的资产、负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为外币换算调整列报，并在综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分列示。

将金额从人民币换算成美元，完全是为了方便读者，已按2025年12月31日的1美元= 6.9931元人民币汇率进行，代表美国联邦储备委员会公布的凭证式汇率。任何陈述均无意暗示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

（五）综合收益

综合收益包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。

（w）应收贷款，净额

应收贷款指在贷款业务中向客户提供的贷款。应收贷款初始按公允价值确认，公允价值是发放贷款所支付的现金，随后使用实际利率法按摊余成本计量，扣除反映集团对将无法收取的金额的最佳估计的备抵。集团亦将部分应收贷款转让予非关联第三方。本集团按照ASC 860、转让和服务对应收贷款的转让进行会计处理。由于贷款按面值出售，因此不会录得收益或亏损。集团在转让后的持续参与仅限于作为催收代理为向个人投资者收取和支付从基础应收款项收到的现金流量而提供的服务，且不就应收款项的返还提供担保。本集团并无与出售的贷款有关的保留权益、偿付资产或偿付负债。

集团亦不时取得贷款。获得的贷款在获得时进行评估，并分类为购买的信用减值（“PCI”）或购买的非信用减值。PCI贷款是由逾期状态证明的自发起以来信用恶化程度超过微不足道的贷款，因此公司很可能在收购时无法收取所有合同要求的付款。此类贷款按照ASC 326-20-30-13计量。PCI贷款按购买价格加上购置时的估计信贷损失准备金入账，这代表贷款的摊余成本基础。这种摊余成本基础与贷款票面价值之间的差额为非信贷贴现或溢价，在贷款期限内摊销为利息收入。在历史时期获得的PCI贷款的可增加收益率并不重要。PCI贷款的后续会计核算及非PCI贷款的会计核算与上述集团发起的贷款保持一致。

（x）信贷损失备抵

本集团采用减值模型，对以摊余成本计量的金融工具，包括应收贷款、应收关联方款项、应收账款、其他金融应收款和持有至到期债权投资，采用当期预期信用损失模型代替已发生损失方法（见附注2（i））。CECL对这些金融工具的估计在集团的综合经营报表中作为信用损失备抵入账。

F-25

贷款损失准备金。根据ASC 326，本集团记录应收贷款的信用损失准备金。贷款的预期损失是使用违约概率和给定违约假设的损失估计的。对于以集团发行的投资产品作抵押的贷款，该假设是根据包含抵押品的估计价值、贷款期限和历史损失信息的统计模型得出的。对于以不动产为抵押的逾期贷款，采用贴现现金流法推导给定违约的损失。现金流的预测由抵押品价值、历史收款经验、具有类似风险特征的贷款的行业回收率以及现金流可收回性的其他可获得的相关信息等因素综合确定。

本集团按季度估计贷款损失准备金，并在必要时对模型结果进行定性调整，以应对模型内未考虑的风险因素，这些风险因素与评估贷款余额内的预期信贷损失有关。当贷款被认为无法收回时，作为信用损失准备金的减少而予以注销。收回不超过初步估计数的估计信贷损失，作为信贷损失备抵的增加记为“转回”。由于PCI贷款均有抵押，除非基础抵押品的可变现净值低于账面值，否则不会注销PCI贷款。贷款损失准备的变动详见附注11。

应收账款和其他金融资产备抵。集团已识别应收账款及应收关联方款项的相关风险特征，包括规模、服务类型或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，本集团在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括集团分销的投资产品类型、基础基金的资产净值和在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。当特定客户被识别为不再共享与其当前池相同的风险状况时，他们将被从池中移除并单独进行评估。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。当很明显不会发生收款时，就会根据备抵注销账目。

集团对CECL对其他形式的金融资产进行评估，包括其他流动资产和其他非流动资产采用类似的应收账款法。

下表分别汇总截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度各类别受影响资产的备抵变动情况：


	应付款项	帐目	其他当前	其他非流动
	来自关联方	应收款项	物业、厂房及设备	物业、厂房及设备
	人民币	人民币	人民币	人民币
2023年初余额	25,666	3,647	—	—
规定	2,602	4,979	—	—
反转	(4,670)	(1,764)	—	—
注销	(610)	—	—	—
外币调整	406	—	—	—
2023年末余额	23,394	6,862	—	—
规定	1,829	12,768	—	13,227
反转	—	(5,218)	—	—
注销	(16,427)	—	—	—
外币调整	(1,312)	2,787	—	204
2024年底余额	7,484	17,199	—	13,431
规定	5,374	22,262	8,366	—
反转	(3,466)	(9,324)	—	—
注销	(1,224)	(18,066)	(8,366)	—
外币调整		(61)	—	—
2025年末余额	8,168	12,010	—	13,431

F-26

（y）与公司股票挂钩并可能以公司股票结算的金融工具

本集团在确定此类工具的适当会计处理时，对与其股票发行相关的所有金融工具进行评估。本集团考虑美国公认会计原则下的若干公认会计原则来确定此类处理，并评估该工具的特征以确定适当的会计处理。对于在合并资产负债表上确定为权益分类的与公司普通股挂钩并可能以公司普通股结算的股票挂钩金融工具，按其公允价值进行初始计量并确认为权益的一部分。本集团发行此类金融工具进行结算（见附注14）。

（z）库存股

集团将按成本回购的普通股记录为库存股，导致股东权益减少。在后续报废或补发之日，库存股票账户按加权平均成本基准减去该库存股票的成本。

（aa）或有事项

本集团持续评估与对其提起的任何诉讼或索赔相关的潜在负债。虽然通常很难确定这些行动的时间和最终结果，但集团使用最佳估计来确定集团是否很可能会产生与这些事项的解决或最终裁决相关的费用，以及是否可以对可能的损失（如有）作出合理估计。本集团在很可能发生损失且损失金额能够合理估计时计提负债。由于与诉讼的最终结果和潜在的追偿有关的固有不确定性，有可能以与集团先前作出的任何拨备或披露存在重大差异的金额解决争议事项。详见附注19“或有事项”。

（BB）今年颁布实施的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）-所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），增强了所得税披露的透明度和决策有用性。该ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。允许提前收养。公司前瞻性地采用了截至2025年12月31日止年度的ASU，并根据ASC 740（见附注10）的要求披露了额外的描述性信息。

（CC）发布但尚未实施的会计准则

2024年11月和2025年1月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。修订后的指南要求在财务报表附注中的披露中将某些费用标题分解为特定的自然费用类别。此外，该指引要求披露销售费用及其定义。新指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。集团正在评估这一修订指引可能对合并财务报表附注产生的影响。

F-27

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，“企业合并（主题805）和合并（主题810）：在可变利益实体的收购中确定会计收购方”，要求当合法被收购方是符合企业定义的VIE时，参与主要通过交换股权而实现的收购交易的实体考虑特定因素来确定会计收购方，并取消了主要受益人始终是某些交易的收购方的要求。根据这些修订，在更多情况下，合法被收购方为VIE的收购交易将导致与合法被收购方为投票权益实体的经济上相似的交易相同的会计结果。修订不改变被确定为反向收购的交易或合法收购人不是企业而被确定为会计被收购人的交易的会计核算。新指南要求前瞻性地适用于在首次申请日期之后发生的任何收购交易。这一指导意见对截至2026年12月15日的年度有效。允许提前收养。专家组正在评估采用这一指导意见的影响。

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，应收账款和合同资产信用损失计量。该标准引入了企业在确定信用损失备抵时可以选择适用的实用权宜之计。具体而言，它允许公司假设截至资产负债表的当前条件在资产的剩余生命周期内保持不变。该修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并要求前瞻性应用。专家组正在评估采用这一指导意见的影响。

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：Accounting of Government Grants Received by Business Entities，which provides updated guidance on how to recognize，measure，and present government grants。ASU将在2028年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括那些允许提前采用的财政年度内的过渡期。集团目前正在评估这一更新对其披露的影响。

3.每股净收益

下表列出归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益的计算方法：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千，除份额和每股数据）
		2023		2024		2025
		普通股		普通股		普通股
归属于普通股股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857
已发行普通股加权平均数—基本		347,369,860		350,847,647		348,774,922
加：摊薄非归属受限制股份单位的影响		52,720		1,503,610		3,187,716
已发行普通股加权平均数—稀释		347,422,580		352,351,257		351,962,638
基本每股净收益		2.91		1.36		1.60
稀释每股净收益		2.91		1.35		1.59

可向Camsing事件投资者发行的股份（定义见附注14）计入基本每股收益的计算，因为该股份将以无现金代价发行，且所有必要条件已于交割时满足。

稀释后的每股净收益不包括以下工具，因为将它们包括在内将具有反稀释性：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
购股权		7,359,150		329,606		—
股份激励计划下的非归属受限制股份单位		1,738,010		374,957		520,235
合计		9,097,160		704,563		520,235

F-28

4.投资

下表汇总了该集团的投资余额：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
短期投资
持有至到期投资和定期存款		989,407		389,351		55,676
可供出售投资		—		32,481		4,645
交易债务证券		140,960		145,722		20,838
以公允价值计量的权益证券		91,497		90,009		12,871
以公允价值计量的合并投资基金持有的投资		52,745		—		—
短期投资总额		1,274,609		657,563		94,030
长期投资
持有至到期投资和定期存款		229,891		355,803		50,878
可供出售投资		31,536		—		—
其他长期投资
-以公允价值计量的投资		600,697		545,808		78,051
-按成本减减值计量的投资		37,962		25,462		3,640
其他长期投资合计		638,659		571,270		81,691
以公允价值计量的合并投资基金持有的投资		71,013		244,939		35,026
长期投资总额		971,099		1,172,012		167,595

本集团投资于有规定到期的定期存款和持有至到期债权投资，通常支付预期固定或浮动收益率，按摊余成本列账。活期定期存款是指原始期限大于三个月但小于一年的银行存款。非流动定期存款是指期限超过一年的银行存款。集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度就该等产品分别录得投资收益人民币7,382元、人民币53,724元及人民币47,476元。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，未确认的持有收益毛额分别为人民币6,239元、人民币13,474元和人民币16,999元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，未确认与持有至到期投资和定期存款相关的信用损失。

可供出售投资包括已声明到期并通常支付预期固定回报率的投资，按公允价值列账。截至2025年12月31日，有32,481元可供出售投资将于2026年到期。截至2024年12月31日和2025年12月31日，可供出售投资的摊销成本分别为31,536和32,481元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，未确认与可供出售投资相关的信用损失。

就公认会计原则而言，合并投资基金是投资公司，并以公允价值反映其投资。本集团已为合并中的合并基金保留这一专门会计。因此，综合投资基金所持投资的公允价值变动产生的未实现损益在综合经营报表中作为投资收益入账。

其他长期投资包括以有限合伙人身份对若干私募股权基金的投资，拥有不重要的股权权益，以及对若干公司的普通股进行不具有重大影响力的股权投资。本集团选择以公允价值或成本计量这些投资，减去减值。本集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的投资收益（亏损）中分别确认按成本减减值计量的投资相关减值亏损人民币13,343元、人民币1,000元及零。

F-29

5.公允价值计量

截至2024年12月31日和2025年12月31日，有关（i）在初始确认后各期间以经常性公允价值计量的集团资产的公允价值计量的投入和（ii）作为实用权宜之计以NAV或等值计量的投资的信息如下：


				报告日的公允价值计量采用
				（金额单位：千）
				报价价格
		截至		在活动中		重大
		12月31日，		市场		其他		重大
		2024		一模一样		可观察		不可观察
		（金额		物业、厂房及设备		输入		输入
说明		千）		（1级）		（2级）		（三级）		资产净值
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
短期投资
交易债务证券		140,960		140,960		—		—		—
以公允价值计量的权益证券		91,497		91,497		—		—		—
合并投资基金持有的投资		52,745		52,745		—		—		—
长期投资
合并投资基金持有的投资		71,013		—		—		15,777		55,236
以公允价值计量的其他长期投资		600,697		—		31,988		546,130		22,579
可供出售投资		31,536		—		31,536		—		—


				报告日的公允价值计量采用
				（金额单位：千）
				报价价格
		截至		在活动中		重大
		12月31日，		市场		其他		重大
		2025		一模一样		可观察		不可观察
		（金额		物业、厂房及设备		输入		输入
说明		千）		（1级）		（2级）		（三级）		资产净值
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
短期投资
交易债务证券		145,722		145,722		—		—		—
以公允价值计量的权益证券		90,009		90,009		—		—		—
可供出售投资		32,481		—		32,481		—		—
长期投资
合并投资基金持有的投资		244,939		—		173,926		15,777		55,236
以公允价值计量的其他长期投资		545,808		—		131,478		393,746		20,584

短期交易债务证券投资被归类为第1级，因为它们是使用相同证券的报价进行估值的。以公允价值计量的短期权益类证券，以其被投资单位在活跃市场中的股票报价为基础进行估值，归入第1级。

截至2025年12月31日，集团有几只合并投资基金，其基础投资主要为上市公司或私营公司的股权份额、债券、资产管理计划和加密资产应收贷款（稳定币借贷）。上市公司的股权份额和公众公司发行的债券，其公允价值由其在活跃市场中的报价确定，归为一级。私人公司股权股份的公允价值由最近的交易价格确定，因此被归类为第2级。加密资产应收贷款的公允价值根据贷款协议中注明的相关利率和基础加密资产的一级市场价格确定，并归类为第2级。

可供出售投资的公允价值采用基于合同现金流量的折现现金流模型计量，并采用截至计量日条款相近产品的现行市场收益率折现率计量，因此归入第二级计量。

歼30

其他以公允价值计量的长期投资是（i）对属于公允价值等级第2级或第3级的私营公司和私募股权基金的股权投资和（ii）以资产净值计量的私募股权基金。

关于第3级计量范围内的股权投资，本集团一般采用市场可比分析。估值方法要求在确定重大投入和作出假设和判断方面有一个主观过程，本集团对此进行考虑和评估，包括但不限于（1）尽可能量化或调整公允价值的可比数据，（2）关于第三方使用的重大不可观察投入的定量信息，以及（3）现行市场条件。由于使用这些不可观察的输入值和假设而导致公允价值计量的不确定性，可能会导致公允价值的确定更高或更低。第3级投资的估值存在固有的不确定性，因此无法保证在清算或出售时，本集团能够实现估值所反映的价值。

对2025年12月31日终了年度使用重大不可观测投入（第3级）以公允价值计量的投资的期初和期末余额进行调节，列报如下：


		人民币
		（金额单位：千）
截至2025年1月1日的第3级投资		561,907
公允价值层级投资从第2级转移至第3级		22,081
公允价值层级投资从第3级转移至第2级		(101,008)
计入投资收益（亏损）的公允价值变动		(68,409)
定居点		(1,944)
外币换算调整		(3,104)
截至2025年12月31日的第3级投资		409,523
截至2025年12月31日仍持有的与Level3投资相关的计入投资收益（损失）的未实现净收益变动		(68,409)

第3级投资记录的已实现和未实现损益总额在综合经营报表的投资收益（损失）中列报。

某些股权投资之前的估值基于最近可观察的交易价格，分类在公允价值等级的第2级。然而，由于自2024年以来没有发生这些投资的可观察交易，该集团2025年对这些投资的估值方法涉及需要作出重大判断或估计的重大不可观察投入。因此，此类投资被归类为截至2025年12月31日止年度的第3级计量。

某些股权投资先前使用需要重大判断或估计的重大不可观察输入值进行估值，并归类于公允价值等级的第3级。该投资的可观察交易发生在截至2025年12月31日止年度，因此在该期间归类为第2级计量。

截至2024年12月31日止年度按非经常性基准进行的公允价值计量包括分别归类为第2级公允价值计量的按成本减减值计量的投资（见附注4）的减值所使用的公允价值计量。

集团亦有未在综合资产负债表以公允价值列报但公允价值实际可行估计的金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收关联方款项、短期持有至到期投资、应收贷款、其他应收款项及应付款项。由于短期性质，这些短期金融工具的账面金额与其公允价值相近。

F-31

6.对附属公司的投资

下表汇总了该集团在附属公司的投资余额：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
昆山京兆		8,284		800		114
万家共赢		86,896		80,215		11,471
其他		9,488		6,781		970
集团担任普通合伙人的基金		1,268,488		1,238,335		177,079
-Gopher/Olive Transform Private Fund		81,390		70,260		10,047
-房地产基金和房地产母基金		84,221		114,382		16,356
-私募股权母基金		1,066,320		1,020,060		145,867
-其他		36,557		33,633		4,809
对附属公司的投资总额		1,373,156		1,326,131		189,634

于二零一一年五月，集团向新成立的合营公司昆山京兆股权投资管理有限公司（「昆山京兆」）注资人民币400万元，以取得40%的股权。昆山京兆主要从事房地产基金管理业务。

于2013年2月，集团向新成立的合营企业万家共赢资产管理有限公司（「万家共赢」）注资人民币2,100万元，以取得35%的股权。万家共赢主要从事理财计划管理业务。于2017年12月，集团拥有的股份已被稀释至28%。

2016年第四季度，集团向歌斐转型私募基金注资人民币1.5亿元，占实际分配总额的48%。该基金主要投资于一家有限合伙企业，以投资一家房地产公司。虽然该基金由歌斐管理，但基于存在可由基金的简单多数非关联有限合伙人行使的实质性启动权利，以解散（清算）基金或解除集团作为基金普通合伙人的地位，该基金并不由集团合并。于2017年，由于有限合伙人认缴资本，集团拥有的股权已被稀释至35%。

集团投资于私募股权母基金、房地产基金和房地产母基金，以及歌斐/Olive担任普通合伙人或基金管理人的其他公募证券母基金。集团作为普通合伙人持有该等基金少于10%的股权。由于本集团可以以普通合伙人或基金管理人的身份对这些被投资单位施加重大影响，本集团采用权益会计法对这些投资进行会计处理。

集团于截至2023年12月31日止年度、2024年及2025年12月31日止年度分别确认与附属公司投资有关的减值亏损总额为零、零及人民币7,484元，并于综合经营报表的附属公司权益收益（亏损）中入账。

F-32

财务信息汇总

下表列示了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本集团假设100%所有权的权益法投资与资产负债表相关的财务信息摘要：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
资产负债表数据：
流动资产		2,473,533		2,427,654		347,150
非流动资产		38,956,919		34,824,283		4,979,806
流动负债		908,774		1,147,596		164,104
非流动负债		979,398		346,854		49,599

下表列示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度本集团假设100%所有权的权益法投资的经营报表相关财务信息摘要：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
运营数据：
收入		166,859		123,474		89,753		12,835
经营（亏损）收入		(167,920)		(756,712)		119,493		17,087
投资产生的已实现和未实现收益（亏损）净额		1,357,034		594,507		(962,161)		(137,587)
净收入（亏损）		1,204,643		(157,665)		(845,817)		(120,950)

7.物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
建筑物		2,478,741		2,531,411		361,987
租赁权和建筑物改善		175,037		197,308		28,215
家具、固定装置和设备		150,902		133,783		19,131
机动车辆		7,015		3,374		482
Software		227,194		237,787		34,003
		3,038,889		3,103,663		443,818
累计折旧		(674,833)		(773,240)		(110,572)
		2,364,056		2,330,423		333,246
在建工程		18,191		26,017		3,720
物业及设备净额		2,382,247		2,356,440		336,966

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币158,082元、人民币156,683元及人民币156,901元。

F-33

8.其他流动负债

其他流动负债构成如下：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
应付供应商款项		122,623		126,192		18,045
应计费用		60,753		45,810		6,551
来自客户的预付款		26,981		25,335		3,623
其他业务存款		11,673		12,711		1,818
应付其他业务的个人投资者款项		15,381		3,843		550
应付购置财产和设备款		30,749		25,888		3,702
其他应交税费		41,833		27,646		3,953
经营租赁负债-流动		44,888		39,185		5,603
应付诉讼款项		44,548		—		—
其他应付款		4,859		5,630		805
合计		404,288		312,240		44,650

应计费用主要包括应付营销费用和专业服务费。

应付个人投资者款项包括与向客户提供其他服务有关的应付款项。

9.收入

集团的收入主要来自客户或投资产品供应商支付的一次性佣金、经常性服务费和基于绩效的收入。按服务项目分列的收入已在综合业务报表中列报。

按确认时间划分的收入分析如下：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
在某一时点确认的收入		1,408,389		904,274		938,930		134,265
随时间确认的收入		1,909,432		1,717,060		1,690,857		241,789
总收入		3,317,821		2,621,334		2,629,787		376,054

有关集团从不同地理位置产生的收入，请参阅附注17分部信息。

10.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司的收入或资本收益无需缴税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

F-34

香港

根据现行《香港税务条例》，在香港注册成立的合资格集团实体所赚取的首批200万港元利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。在香港注册成立的集团实体不符合两级利得税税率制度的利润将继续按16.5%的统一税率征税。此外，香港附属公司向其股东支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

中国

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），内资企业和外商投资企业（“外商投资企业”）适用25%的统一税率。公司控股子公司上海诺融信息技术有限公司于2022年12月因高新技术企业取得15%的优惠所得税率批复，该优惠所得税率已于2025年12月到期。

所得税前收入包括：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
中国大陆		283,045		493,222		262,453		37,530
香港		743,619		237,512		326,646		46,710
开曼群岛		6,537		13,409		155,896		22,293
其他		176,046		123,462		111,430		15,933
合计		1,209,247		867,605		856,425		122,466

所得税费用包括：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
当前税		248,353		177,872		271,069		38,762
递延税项		14,007		90,719		26,742		3,824
合计		262,360		268,591		297,811		42,586

下表提供了ASU第2023-09号2025年的更新要求。有关采用ASU第2023-09号的更多详细信息，请参见附注2-重要会计政策摘要。

F-35

由于以下项目，持续经营的实际所得税率与截至2025年12月31日止年度的预期中国法定税率不同：


	截至二零二五年十二月三十一日止年度
	人民币	百分比
所得税拨备前收入	856,425
中国所得税率	214,107	25.00	%
外国税收影响
香港
香港与中国的法定税率差异	(27,659)	(3.23)	%
不可课税或不可扣除项目	(10,836)	(1.27)	%
估值津贴变动	1,659	0.19	%
其他	1,873	0.22	%
开曼群岛
开曼与中国的法定税率差异	(38,907)	(4.54)	%
其他	(73)	(0.01)	%
其他外国法域	5,563	0.65	%
不可课税或不可扣除项目	(24,337)	(2.84)	%
估值备抵变动	107,943	12.60	%
跨境税法的效力	75,072	8.77	%
其他方面的影响	(6,594)	(0.77)	%
实际税率	297,811	34.77	%

免税期的合计金额和每股影响（包括不同税率当年倒回的时间差异影响）如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
聚合		6,807		12,407		1,850		265
每股效应-基本		0.02		0.04		0.01		0.00
每股效应-摊薄		0.02		0.04		0.01		0.00

所得税费用包括：

本集团于截至2025年12月31日止年度的已缴所得税披露中呈列以下金额。


		年终
		2025年12月31日
		人民币
中国		49,255
香港		57,476
开曼群岛		39,703
其他		41,030
已缴所得税总额		187,464

F-36

如先前所披露的截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，在采纳ASU2023-09之前，由于以下项目，来自持续经营业务的实际所得税率与预期中国法定税率不同：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024
中国所得税率		25.00	%	25.00	%
不可抵税的开支		0.33	%	1.49	%
免税投资收益的影响		(2.13)	%	(0.78)	%
其他法域子公司不同税率的影响		(6.12)	%	(1.81)	%
递延所得税资产备抵的影响		2.78	%	6.50	%
免税期的影响		(0.56)	%	(1.43)	%
母基金权益收益的影响		1.03	%	(2.60)	%
股息预扣税的影响		1.26	%	2.92	%
校准效果		0.33	%	1.30	%
其他方面的影响		(0.22)	%	0.37	%
实际税率		21.70	%	30.96	%

递延所得税资产负债主要构成如下：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
递延所得税资产：
应计费用和工资		55,061		39,407		5,635
税项亏损结转		521,234		421,250		60,238
未实现其他损失		13,132		30,930		4,423
投资减值准备		44,837		49,768		7,117
计提信贷损失准备		39,099		38,592		5,519
或有负债拨备		24,758		—		—
其他		4,479		1,037		148
递延所得税资产总额		702,600		580,984		83,080
估价津贴		(364,750)		(253,018)		(36,181)
递延所得税资产		337,850		327,966		46,899
递延税项负债：
未实现投资收益		67,073		50,455		7,215
收入确认的时间差		16,895		16,895		2,416
股息预扣税		—		35,000		5,005
取得的递延税项负债		180,769		178,935		25,587
递延所得税负债		264,737		281,285		40,223

对于集团的特定纳税组成部分和特定税务管辖范围内，所有递延税项负债和资产均予以抵销，并在资产负债表中作为单一金额列报。公司不抵销递延税项负债和归属于不同纳税成分或不同税务管辖区的资产。上表列示抵销前的递延所得税资产和负债。

F-37

集团考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团在税务属性到期未使用方面的经验以及税务规划备选方案。这些假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而使用的计划和估计是一致的。估值免税额是根据更可能的阈值为递延税项资产建立的。本集团实现递延所得税资产的能力取决于其在税法规定的结转期间内产生足够应纳税所得额的能力。然而，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，被视为可变现的递延所得税资产的金额可能会在短期内减少。截至2025年12月31日，中国及香港所得税用途的经营亏损结转金额为人民币2,267，328元。根据《中国税法》第十八条，企业可将亏损结转至后五个纳税年度，集团为中国子公司和VIE确认的税项亏损结转将于2026年至2030年开始到期。

当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。递延所得税资产的估值备抵变动情况如下：


		截至12月31日止年度，
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
年初余额		333,467		319,780		364,750
提供		41,912		58,979		96,610
因收购而增加		5,615		—		—
注销		(52,995)		(11,425)		(1,853)
反转		(8,219)		(2,584)		(206,489)
年末余额		319,780		364,750		253,018

根据企业所得税法，2008年1月1日之后赚取的外商投资企业利润产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据中国与香港之间的税务协定，如果外国投资者在香港注册成立并有资格成为实益拥有人，则适用的预扣税率降至5%，如果投资者在FIE中持有至少25%的股份，或10%，如果投资者在FIE中持有少于25%的股份。中国公司的未分配利润应确认递延所得税负债，除非集团有充分证据证明未分配的股息将被再投资，且股息的汇出将无限期推迟。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团中国附属公司的累计未分配收益分别为人民币51亿元及人民币44亿元。考虑到公司年度分红计划，诺亚集团董事会已批准向公司派发现金红利人民币350.0百万元，集团相应于2025年12月31日录得递延所得税负债人民币350.0百万元。集团中国附属公司的剩余未分配收益将无限期再投资。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团位于中国可供分配的VIE公司的未分配收益总额分别约为人民币33亿元及人民币30亿元。对于境内子公司财务报告金额超过计税基础金额的应纳税暂时性差异，应记录递延所得税负债。但是，如果税法提供了一种手段，通过这种手段可以免税收回该投资的报告金额，而企业预计最终将使用该手段，则不需要承认。集团并无因其于VIE的财务权益的未分配收益而录得任何该等递延税项负债，因为集团相信该等超额收益可按无须征收所得税的方式分配。

集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无录得任何不确定的税务状况。本集团预计未来12个月内其未确认税收优惠的负债不会有任何显着增加或减少。

F-38

11.应收贷款，净额

截至2024年12月31日和2025年12月31日的应收贷款包括：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2024
		人民币		人民币		美元
应收贷款：
-信用期限内		41,423		12,937		1,850
-逾期		201,744		179,049		25,604
应收贷款总额		243,167		191,986		27,454
信贷损失备抵		(74,059)		(79,570)		(11,379)
应收贷款，净额		169,108		112,416		16,075

截至2025年12月31日止年度的贷款利率介乎3.9%至13.0%。短期借款记入应收贷款净额，于2025年12月31日计入其他非流动资产的长期借款为人民币33.1百万元。截至2024年12月31日及2025年12月31日，贷款中的人民币2.412亿元及人民币1.920亿元分别以抵押品作抵押。

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的未购买逾期应收贷款的账龄分析：


		截至12月31日，
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
1年内逾期		23,662		29,777		4,258
逾期1年以上		59,946		75,046		10,731
未购买的逾期贷款总额		83,608		104,823		14,989

集团亦向第三方购买逾期贷款，金额分别为人民币1.8百万元及人民币0.5百万元，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度。分别于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度向其他投资者收取或转让已购买的逾期贷款人民币1,940万元及人民币640万元。集团确定购买的逾期贷款的信用恶化自发起以来不超过微不足道。

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度应收贷款信用损失准备金的活动情况。


		人民币
		（金额单位：千）
应收贷款— 2023年12月31日		79,510
规定		7,353
反转		(6,077)
注销		(6,727)
应收贷款— 2024年12月31日		74,059
规定		29,014
注销		(23,503)
应收贷款— 2025年12月31日		79,570

F-39

12.租赁

作为承租人：

经营租赁资产主要指在一至十年内到期的不可撤销经营租赁下的各种设施。租赁成本根据标的资产的使用情况计入销售或一般及管理费用。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营租赁费用，包括并不重要的短期租赁成本，分别为人民币85,745元、人民币64,398元和人民币50,934元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，经营租赁负债的现金付款分别为人民币59,837元及人民币47,627元。

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：


	截至12月31日，
	（金额单位：千）
	2024		2025		2025
	人民币		人民币		美元
经营租赁：
经营租赁使用权资产	121,115		103,027		14,733

租赁负债的流动部分	44,888		39,185		5,603
租赁负债的非流动部分	75,725		60,344		8,629
经营租赁负债总额	120,613		99,529		14,232

加权平均剩余租期（年）	3.74		2.47
加权平均贴现率	3.14	%	5.87	%

截至2024年12月31日和2025年12月31日的未来五年及之后的经营租赁负债到期情况如下：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
1年内		47,208		43,319		6,194
1至2年之间		38,430		42,603		6,092
2至3年之间		27,363		16,539		2,365
3至4年之间		9,960		527		75
4至5年之间		527		—		—
租赁付款总额		123,488		102,988		14,726
减去推算利息		(2,875)		(3,459)		(494)
合计		120,613		99,529		14,232

13.股份补偿

下表按奖励类型列示集团的股份补偿费用：


		截至12月31日止年度，
		（金额以千为单位）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
购股权		1,883		(1,230)		(267)		(38)
非归属受限制股份单位		9,647		110,260		67,148		9,602
股份报酬合计		11,530		109,030		66,881		9,564

F-40

截至2017年12月31日止年度，集团采纳其2017年股份激励计划（“2017年计划”）。根据2017年计划，可发行期权、受限制股份或受限制股份单位的最大股份总数为2,800，000股。根据2017年计划授予的任何期权、限制性股票或RSU的期限不超过十年。期权、受限制股份或受限制股份单位一般在授予日一周年归属25%，其余75%在随后36个月按比例归属。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团采纳其二零二二年股份激励计划（「二零二二年计划」）。根据2022年计划，可发行期权、受限制股份或受限制股份单位的最大股份总数为3,000，000股。根据2022年计划授予的任何期权、限制性股票或RSU的期限不超过十年。期权、受限制股份或受限制股份单位一般在授予日一周年归属25%，其余75%在随后36个月按比例归属。

于2023年12月29日，集团向雇员授出223,297份受限制股份单位（“替换受限制股份单位”），因考虑到先前分别授予他们的669,898份期权被注销，导致根据经修订的归属时间表加速归属若干受限制股份单位。公司确定，伴随着同时授予替代RSU的期权注销应作为对已注销期权条款的修改（“修改”）进行会计处理。增量补偿成本按注销日2023年12月29日置换受限制股份单位的公允价值超过已注销期权公允价值的部分计量。

因修改而产生的增量补偿成本为人民币5,079元，包括与于修改日期即时确认的已归属受限制股份单位有关的开支人民币4,103元，以及与尚未归属的受限制股份单位有关的开支人民币976元，将于余下归属期内确认。由于截至2023年12月31日止年度加速归属，于修改时确认开支人民币13,487元。

非既得限制性股票单位：

截至2025年12月31日止年度的非既得受限制股份单位活动摘要如下：


				加权-
		数量		平均
		非既得		授予-
		受限		日期公平
非归属限制性股票		股份单位		价值
				人民币
截至2025年1月1日		954,818		165.30
已获批		80,000		133.46
既得		(328,542)		161.05
没收		(106,473)		162.78
截至2025年12月31日		599,803		152.75

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度归属的非归属受限制股份单位的公允价值总额分别为人民币29,713元、人民币58,056元及人民币46,624元。截至2025年12月31日，与该等非归属受限制股份单位相关的未确认补偿费用总额为人民币40,889元，预计将在1.27年的加权平均期间内确认。

14.结算费用

2019年7月，公司合并关联子公司上海紫明私募基金管理有限公司（“上海歌斐”，原名上海歌斐资产管理有限公司）管理的若干基金（“Camsing信贷资金”或“Camsing产品”）涉嫌与标的投资相关的第三方实施欺诈行为（“Camsing事件”）。共有818名投资者受到影响，潜在须于违约时偿还的投资的未偿还金额达人民币34亿元。

F-41

安居计划

为维护集团对受影响投资者的商誉，自愿向受影响投资者提出特惠和解要约（“和解方案”）。接受要约的受影响客户将获得RSU，这些RSU在归属时将成为公司的普通股，作为回报，放弃与投资于Camsing信用基金相关的所有未行使的法律权利，并不可撤销地解除公司及其所有关联实体和个人与Camsing信用基金相关的任何和所有立即已知或未知的索赔。

2020年8月24日，和解方案获公司董事会批准，连续十年每年授权发行总数不超过公司股本1.6%的新普通股，用于和解方案。

本集团对该结算方案下拟发行的金融工具进行评估并得出结论，该金融工具符合ASC 815-40-25-10下的权益分类。因此，这类工具初始以公允价值计量，并确认为额外实收资本的一部分。

截至2020年12月31日，集团对剩余未结算投资者没有新的结算计划，但不排除未来以类似条款达成结算，因此在考虑可能的结算形式和估计可接受水平的情况下估计未来结算的可能金额，并将其记录为8130万美元（人民币5.304亿元）的或有负债。

于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团对与受影响客户进行结算保持开放，并自愿向余下未结算投资者重新提供结算计划，条款基本保持不变。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，分别有额外7名及1名投资者接受和解方案，公司根据各结算日将发行的受限制股份单位的公允价值与为该等投资者计提的相应或有负债之间的差额，录得金额为人民币12,454元及人民币956元的和解费用转回。

截至2025年12月31日，818名投资者中有603名（约73.7%）已接受计划下的结算，占Camsing Products下未偿还投资总额人民币34亿元中的人民币26亿元（约76.5%）。

F-42

15.员工福利计划

集团大部分全职雇员参加中国政府规定的多雇主界定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员工资的一定百分比为这些福利进行计提。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，该等雇员福利的缴款总额分别为人民币273,507元、人民币242,968元和人民币177,177元。集团于向中国计划作出供款后对其雇员并无持续责任。

16.受限净资产

根据中国适用于外商投资公司的相关法律法规及本集团中国附属公司及VIE的组织章程，本集团须维持法定储备（“中国法定储备”）：一般储备基金，该基金不可分派。集团的中国附属公司及VIE须将其中国法定财务报表所报告的除税后利润的10%转入一般储备基金，直至余额达到其注册资本的50%。中国子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。普通公积金可用于弥补以前年度发生的亏损，经政府有关部门批准，可用于增资。中国法规目前仅允许从集团的中国子公司和VIE的留存收益中支付股息，这些收益是根据中国会计准则和法规确定的。截至2024年12月31日和2025年12月31日，普通准备金分别为人民币512,649元和人民币556,688元。集团并无将其任何税后利润分配予呈列的任何期间的员工福利及奖金基金。

此外，集团于2024年12月31日及2025年12月31日的中国附属公司及VIE的实收资本分别为人民币2,298，409元及人民币2,303，861元，因实收资本分配受到限制而被视为受限制。

由于这些中国法律法规的影响，集团的中国子公司和VIE以股息、贷款或垫款的形式转移部分净资产（包括一般储备和实收资本）的能力受到限制。截至2024年12月31日及2025年12月31日，该等受限制部分分别为人民币2,827，254元及人民币2,879，192元。

17.分段信息

本集团采用管理方法确定经营分部。管理方法考虑集团首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。

集团经营三个可报告分部：财富管理、资产管理及，历史期间的其他业务。从2024年第四季度开始，集团采用了一套新的细分结构，在新结构中组织净收入，包括六个业务部门和总部，以反映集团最近的运营调整和组织重组。集团的主要经营决策者已被确定为首席执行官，首席执行官将业务收入（亏损）作为分部损益计量进行审查，以就分配资源和评估集团业绩作出决策。此外，集团的主要经营决策者审查及利用职能开支或收入，包括薪酬及福利、销售开支、一般及行政开支、其他经营开支、信贷亏损拨备及政府补助，以管理分部的经营。集团的主要经营决策者不会检讨分部的资产负债表资料。

呈列的新分部下的财务资料不包括根据新分部对上一年度的财务资料进行追溯重铸，因为新分部反映了公司在2024年的运营调整和组织重组，而集团综合经营报表中的成本和费用不能在新分部下追溯重新分配。

F-43

集团业务分部资料如下：


		截至2023年12月31日止年度（金额单位：千）
		财富		物业、厂房及设备
		管理		管理		其他
		商业		商业		企业		合计
		人民币		人民币		人民币		人民币
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		1,072,838		—		—		1,072,838
经常性服务费		707,580		—		—		707,580
基于绩效的收入		16,344		—		—		16,344
其他服务费		221,917		—		48,662		270,579
其他收入总额		2,018,679		—		48,662		2,067,341
来自Gopher管理的基金的收入
一次性佣金		13,732		2,633		—		16,365
经常性服务费		398,226		714,624		—		1,112,850
基于绩效的收入		69,977		51,288		—		121,265
歌斐管理的基金总收入		481,935		768,545		—		1,250,480
总收入		2,500,614		768,545		48,662		3,317,821
减：增值税相关附加		(9,365)		(2,374)		(11,386)		(23,125)
净收入		2,491,249		766,171		37,276		3,294,696
营业成本和费用：
薪酬和福利
关系经理薪酬		(631,082)		(24,378)		—		(655,460)
其他赔偿		(544,804)		(224,308)		(32,181)		(801,293)
薪酬和福利总额		(1,175,886)		(248,686)		(32,181)		(1,456,753)
销售费用		(370,861)		(88,827)		(26,090)		(485,778)
一般和行政费用		(193,248)		(59,367)		(23,112)		(275,727)
（计提）信用损失转回		(910)		(921)		8,859		7,028
其他运营费用，净额		(44,042)		(3,348)		(65,116)		(112,506)
政府补助		103,597		21,638		1,720		126,955
总运营成本和费用		(1,681,350)		(379,511)		(135,920)		(2,196,781)
运营收入（亏损）		809,899		386,660		(98,644)		1,097,915

F-44


		截至2024年12月31日止年度（金额单位：千）
												海外
												保险
		国内		国内				海外		海外		和
		公		资产		国内		财富		资产		综合
		证券		管理		保险		管理		管理		服务		总部		合计
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		18,619		1,354		43,204		435,937		14,785		100,359		—		614,258
经常性服务费		365,992		188,545		—		22,694		52,952		—		1,322		631,505
基于绩效的收入		38,058		4,908		—		—		4,875		—		—		47,841
其他服务费		—		—		—		89,846		—		38,507		57,755		186,108
其他收入总额		422,669		194,807		43,204		548,477		72,612		138,866		59,077		1,479,712
Gopher/Olive管理的基金收入
一次性佣金		13,358		—		—		5,551		2,379		—		—		21,288
经常性服务费		56,441		556,742		—		120,669		281,584		—		—		1,015,436
基于绩效的收入		1,301		21,659		—		—		81,938		—		—		104,898
Gopher/Olive管理的基金总收入		71,100		578,401		—		126,220		365,901		—		—		1,141,622
总收入		493,769		773,208		43,204		674,697		438,513		138,866		59,077		2,621,334
减：增值税相关附加		(5,017)		(1,101)		(337)		—		—		—		(13,897)		(20,352)
净收入		488,752		772,107		42,867		674,697		438,513		138,866		45,180		2,600,982
运营成本和费用：
薪酬和福利
关系经理薪酬		(128,189)		(71,316)		(53,904)		(294,973)		(3,730)		(10,411)		—		(562,523)
其他赔偿		(42,730)		(80,182)		(41,280)		(154,506)		(55,104)		(46,253)		(366,873)		(786,928)
薪酬和福利总额		(170,919)		(151,498)		(95,184)		(449,479)		(58,834)		(56,664)		(366,873)		(1,349,451)
销售费用		(8,429)		(10,574)		(5,599)		(106,175)		(22,321)		(12,177)		(103,763)		(269,038)
一般和行政费用		(2,012)		(12,807)		(23,696)		(13,589)		(3,759)		(7,307)		(233,581)		(296,751)
信用损失准备		(88)		(10,083)		—		—		—		(7,307)		(6,404)		(23,882)
其他运营费用，净额		(1,771)		(23,829)		(449)		—		—		(9,944)		(57,217)		(93,210)
政府补助		13,448		10,796		479		—		—		—		40,516		65,239
总运营成本和费用		(169,771)		(197,995)		(124,449)		(569,243)		(84,914)		(93,399)		(727,322)		(1,967,093)
运营收入（亏损）		318,981		574,112		(81,582)		105,454		353,599		45,467		(682,142)		633,889


		截至2025年12月31日止年度（金额单位：千）
												海外
												保险
		国内		国内				海外		海外		和
		公		资产		国内		财富		资产		综合
		证券		管理		保险		管理		管理		服务		总部¹		合计
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
收入：
来自其他方面的收入
一次性佣金		53,152		1,243		18,772		320,221		30,264		150,603		—		574,255
经常性服务费		352,345		143,040		—		38,765		90,439		—		—		624,589
基于绩效的收入		115,467		630		—		—		150		—		—		116,247
其他服务费		—		—		—		65,782		—		28,191		67,326		161,299
其他收入总额		520,964		144,913		18,772		424,768		120,853		178,794		67,326		1,476,390
Gopher/Olive管理的基金收入
一次性佣金		6,682		188		—		290		124		—		—		7,284
经常性服务费		40,708		541,537		—		122,482		285,788		—		—		990,515
基于绩效的收入		1,923		6,505		—		—		147,170		—		—		155,598
Gopher/Olive管理的基金总收入		49,313		548,230		—		122,772		433,082		—		—		1,153,397
总收入		570,277		693,143		18,772		547,540		553,935		178,794		67,326		2,629,787
减：增值税相关附加		(3,788)		(675)		(124)		—		—		—		(14,960)		(19,547)
净收入		566,489		692,468		18,648		547,540		553,935		178,794		52,366		2,610,240
运营成本和费用：
薪酬和福利
关系经理薪酬		(107,156)		(45,299)		(15,462)		(254,769)		(44,221)		(31,547)		—		(498,454)
其他赔偿		(26,423)		(63,870)		(22,190)		(79,764)		(63,510)		(48,202)		(414,139)		(718,098)
薪酬和福利总额		(133,579)		(109,169)		(37,652)		(334,533)		(107,731)		(79,749)		(414,139)		(1,216,552)
销售费用		(17,279)		(9,405)		(5,025)		(59,625)		(30,361)		(18,680)		(102,433)		(242,808)
一般和行政费用		(898)		(10,154)		(10,034)		(5,829)		(5,829)		(6,516)		(266,330)		(305,590)
信用损失转回（拨备）		2,424		(9,071)		0		—		—		5,356		(50,935)		(52,226)
其他运营费用，净额		(1,757)		1,891		(406)		(4,888)		(807)		(25,284)		(31,621)		(62,872)
政府补助		11,977		9,705		12		—		11		22		24,745		46,472
总运营成本和费用		(139,112)		(126,203)		(53,105)		(404,875)		(144,717)		(124,851)		(840,713)		(1,833,576)
运营收入（亏损）		427,377		566,265		(34,457)		142,665		409,218		53,943		(788,347)		776,664

1“总部”项下显示的财务信息代表集团总部产生的收入和运营成本及费用，无法分配给六个业务板块。

F-45

下表汇总了不同地理位置产生的集团收入。


		截至12月31日止年度，（金额单位：千）
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
中国大陆		1,884,393		1,369,258		1,349,519
香港		1,114,679		925,846		986,362
其他		318,749		326,230		293,906
总收入		3,317,821		2,621,334		2,629,787

截至2024年12月31日和2025年12月31日，集团长期资产，包括物业和设备以及经营租赁使用权资产的地理信息如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
中国大陆		2,427,113		2,351,825
香港		53,427		77,087
其他		22,822		30,555
长期资产总额		2,503,362		2,459,467

18.关联交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或共同重大影响，也被视为相关当事人。关联方可能是个人或企业实体。

下表列示主要关联方及其与本集团的关系：

公司名称		与集团的关系
宏山资本投资管理（天津）有限公司（“原名红杉资本投资管理（天津）有限公司”）		集团股东的联属公司

歌斐资产的被投资基金		歌斐资产的被投资方

Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		集团附属公司Gopher Capital GP Ltd.的被投资方

上海诺亚慈善基金		集团成立的慈善基金

F-46

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，关联方交易情况如下：


		截至12月31日止年度
		（金额单位：千）
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
一次性佣金
歌斐资产的被投资基金		16,365		21,288		7,284		1,042
一次性佣金总额		16,365		21,288		7,284		1,042
经常性服务费
歌斐资产的被投资基金		712,479		613,172		582,249		83,260
宏山资本投资管理（天津）有限公司		16,286		5,088		—		—
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		400,371		402,264		408,266		58,382
经常性服务费总额		1,129,136		1,020,524		990,515		141,642
基于绩效的收入
歌斐资产的被投资基金		10,934		22,960		8,426		1,205
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		110,331		81,938		147,172		21,045
基于绩效的收入总额		121,265		104,898		155,598		22,250
合计		1,266,766		1,146,710		1,153,397		164,934

截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收与上述交易交易相关的关联方款项包括：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
歌斐资产的被投资基金		302,724		327,540		46,838
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		194,885		233,170		33,342
应收关联方款项（贸易），毛额		497,609		560,710		80,180
减：信贷损失准备金		(7,484)		(8,168)		(1,168)
净额合计		490,125		552,542		79,012

截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收与已发放贷款有关的关联方款项包括以下各项：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
歌斐资产的被投资基金		4,365		3,432		491
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		5,034		40,826		5,838
应收关联方款项（非贸易），毛额		9,399		44,258		6,329
净额合计		9,399		44,258		6,329

非贸易贷款按需到期，大部分免息。

F-47

截至2024年12月31日、2025年12月31日，与预收关联方经常性管理费相关的递延收入构成如下：


		截至12月31日，
		（金额单位：千）
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
歌斐资产的被投资基金		873		673		96
Gopher Capital GP Ltd.的被投资基金		2,824		528		76
合计		3,697		1,201		172

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，向上海诺亚慈善基金的捐款分别为人民币630万元、人民币930万元和人民币180万元（合30万美元）。

19.或有事项

坎辛事件

2025年12月，上海歌斐收到上海国际经济贸易仲裁委员会就上述法律诉讼发布的多项仲裁裁决，共涉及72个独立案件，争议金额合计约人民币2.367亿元。依据仲裁裁决，判令上海歌斐赔偿相关投资者本金投资的70%，利息或投资回报索赔不予支持。仲裁裁决及相关未决仲裁程序仅涉及上海歌斐，歌斐是依法设立并独立经营的历史经营实体，具有独立核算和独立民事责任。

截至2025年12月31日，针对上海歌斐及/或其关联公司的42起法律诉讼，索赔总投资金额超过人民币1.381亿元仍在审理中。

自2025年12月起至本报告日止，上海国际经济贸易仲裁委员会共对95起独立案件作出了相同性质的仲裁裁决，争议金额合计约人民币3.028亿元。

截至本报告日期，就Camsing事件对上海歌斐及/或其关联公司提起的总索赔投资金额超过人民币9340万元的23起法律诉讼仍在审理中，其中包括4起于2025年12月31日之后发起的新案件。集团根据（i）根据仲裁裁决裁定的实际赔偿金额与（ii）先前就截至2025年12月31日已对上海歌斐及/或其关联公司提起法律诉讼的相关投资者记录的或有负债之间的差额确认额外或有诉讼费用人民币5020万元。因此，截至2025年12月31日，或有负债余额为人民币5.055亿元。

其他

集团在正常业务过程中须受定期法律或行政诉讼规限。除与Camsing事件及上述诉讼有关的事项外，集团并无任何由集团作为一方的待决法律或行政程序将对其业务或财务状况产生重大影响。

F-48

20.股息

截至2025年12月31日止年度宣派的2024年末期股息及非经常性特别股息总额约人民币5.468亿元，截至2025年12月31日已派发。

公司董事会建议（i）就截至2025年12月31日止年度派发末期股息人民币3.060亿元（4,380万美元），及（ii）特别股息人民币3.060亿元（4,380万美元），末期股息及特别股息总额约人民币6.12亿元（8,760万美元）。此建议须待公司股东分别于即将于2026年6月11日或前后举行的股东周年大会上批准后，方可作实。

根据截至本报告日期的已发行股份数目，如宣派及派付，（i）截至2025年12月31日止年度的末期股息将达每股人民币0.933元（含税），及（ii）特别股息将达每股人民币0.933元（含税），两者均须根据截至股息分配记录日期公司有权获得股息分配的股份数目作出调整。

F-49

母公司额外财务资料–财务报表附表一

以下附表I是根据S-X条例第12-04（a）条和第5-04（c）条的要求提供的，这两条要求提供简明的财务资料，说明母公司截至已呈列经审计综合财务报表的同一日期和同一期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩，因为截至2025年12月31日，受限制净资产超过公司综合净资产的25%。

a）简明资产负债表（金额单位：千，除股份和每股数据）


		截至12月31日，
		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		531,260		714,485		102,170
应收关联方款项		871		691		99
短期投资		284,673		139,862		20,000
其他流动资产		10,775		8,022		1,147
流动资产总额		827,579		863,060		123,416
对子公司和VIE的投资		10,370,171		9,377,115		1,340,910
对附属公司的投资		330,324		369,520		52,841
其他非流动资产		766		734		103
总资产		11,528,840		10,610,429		1,517,270
负债和权益
流动负债
或有负债		476,107		243,136		34,768
应付附属公司及VIE款项		1,089,386		517,534		74,006
其他流动负债		17,499		22,908		3,276
负债总额		1,582,992		783,578		112,050
股东权益
普通股（面值0.00005美元）：授权1,000，000,000股普通股，截至2024年12月31日已发行335,153，359股和已发行330,393，534股，授权1,000，000,000股普通股，截至2025年12月31日已发行335,258，287股和已发行333,370，340股		113		113		16
库存股票		(53,345)		(4,102)		(587)
额外实收资本		3,907,992		3,973,997		568,274
留存收益		5,904,540		5,815,092		831,547
累计其他综合收益		186,548		41,751		5,970
股东权益合计		9,945,848		9,826,851		1,405,220
负债和股东权益合计		11,528,840		10,610,429		1,517,270

F-50

b）简明经营报表（金额单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
净收入		—		—		—		—
营业成本和费用
其他赔偿		2,157		3,080		2,062		295
销售费用		82		1,457		541		77
一般和行政费用		7,314		15,395		10,657		1,524
其他经营费用		19,877		12,755		10,527		1,505
总运营成本和费用		29,430		32,687		23,787		3,401
经营亏损		(29,430)		(32,687)		(23,787)		(3,401)
其他收入（支出）：
利息收入		34,002		16,379		16,678		2,385
利息支出		—		(4,966)		—		—
或有诉讼费用转回		—		—		216,996		31,030
结算费用转回		—		12,454		956		137
其他收益		4,267		13,290		14,942		2,137
其他收入合计		38,269		37,157		249,572		35,689
税前收入和附属公司、子公司和VIE股权收入		8,839		4,470		225,785		32,288
所得税费用		(20,421)		(21,841)		(40,830)		(5,839)
附属公司股权收入（亏损）		6,233		(22,731)		68,169		9,748
子公司及VIE股权收益		1,014,843		515,547		305,733		43,718
归属于诺亚股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857		79,915

c）综合收益简明报表（金额单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
净收入		1,009,494		475,445		558,857		79,915
其他综合收益，税后净额
外币换算调整		77,162		111,932		(145,742)		(20,840)
可供出售投资公允价值波动（税后）		—		—		945		135
综合收益		1,086,656		587,377		414,060		59,210

F-51

d）简明现金流量表（金额单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动产生的现金流量：
归属于诺亚控股有限公司股东的净利润		1,009,494		475,445		558,857		79,915
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
子公司和VIE股权收入，扣除股息		(834,842)		318,596		915,150		130,865
附属公司股权的亏损（收入），扣除股息		9,041		43,306		(53,052)		(7,586)
以股份为基础的结算费用转回		—		(12,454)		(956)		(137)
经营性资产负债变动情况：
应收关联方款项		(24)		(24)		180		26
应付附属公司及VIE款项		5,895		—		—		—
其他流动资产		(20,969)		10,194		2,753		394
或有负债		—		—		(210,735)		(30,135)
其他流动负债		7,326		(5,375)		5,409		773
经营活动所产生的现金净额		175,921		829,688		1,217,606		174,115
投资活动产生的现金流量：
增加对子公司和VIE的投资		(16,400)		(6)		(37,827)		(5,409)
短期投资增加		—		(284,673)		(432,609)		(61,862)
短期投资减少		—		—		562,735		80,470
投资活动提供（使用）的现金净额		(16,400)		(284,679)		92,299		13,199
筹资活动产生的现金流量：
股票期权行使时发行普通股所得款项		3		—		—		—
附属公司垫款所得款项		1,074,953		890,269		1,324,035		189,334
偿还子公司垫款		(613,847)		(707,836)		(1,825,339)		(261,020)
支付回购普通股		—		(53,345)		(52,295)		(7,478)
已付股息		(177,502)		(1,007,851)		(546,770)		(78,187)
筹资活动提供（使用）的现金净额		283,607		(878,763)		(1,100,369)		(157,351)
汇率变动的影响		33,107		38,934		(26,311)		(3,762)
现金及现金等价物净增加（减少）额		476,235		(294,820)		183,225		26,201
现金及现金等价物-年初		349,845		826,080		531,260		75,969
现金及现金等价物-年末		826,080		531,260		714,485		102,170

e）简明财务报表附注

1.	诺亚财富管理中心的简明财务报表除对子公司投资及VIE采用权益法核算外，均采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制。此类对子公司和VIE的投资在资产负债表中作为对子公司和VIE的投资列报，子公司和VIE的利润在经营报表中作为对子公司和VIE的股权收入列报。

2.	截至2024年12月31日、2025年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大计提的长期债务，但已在合并报表中单独披露的除外。

3.	根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。脚注披露了与公司运营相关的某些补充信息，因此，这些报表应与随附的合并财务报表附注一起阅读。

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