根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-276219

 

本初步招募说明书补充及随附的招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2026年1月5日

初步前景补充

（至2024年1月11日招股章程）

 

三井住友金融集团

（根据日本法律注册成立的有限责任公司）

美元

高级固定利率票据

高级浮动利率票据

高级可赎回固定浮动利率票据

高级可赎回浮动利率票据

 

 

我们预计发行一项或多项系列的上述优先票据，本金总额待定。

到期的优先固定利率票据，或不可赎回的固定利率票据，将于2026年开始按年率%计息，自2026年开始每半年支付一次，于每年及每年的欠款。

到期的优先浮动利率票据，或不可赎回浮动利率票据，将于2026年开始按每年浮动利率计息，相当于复合日SOFR（根据“票据说明”中的规定确定），加上自2026年开始的每一年的、、和季度应付的百分比，可能会有所调整。

到期的优先可赎回固定浮动利率票据，或可赎回固定浮动利率票据，将按固定年率%计息（i）自2026年起至但不包括到期日前一年的日期，自2026年起每半年支付一次，及（ii）自到期日前一年的日期起至但不包括到期日前一年的日期，按年浮动利率计息，等于复合日SOFR（按“票据说明—浮动利率的计算”项下规定确定）加上%，按季度重置，按季度支付，于，，和每一年的欠款，从，20开始，可能会有所调整。

到期的优先可赎回浮动利率票据，或可赎回浮动利率票据，连同不可赎回固定利率票据、不可赎回浮动利率票据和可赎回固定浮动利率票据，即票据，将于2026年开始按每年浮动利率计息，等于复合日SOFR（根据“票据说明——浮动利率的计算”下的规定确定）加上%，按季度重置，于2026年开始按季度支付拖欠的款项，以及每一年的款项，但须作出调整。不可赎回浮动利率票据与可赎回浮动利率票据合称浮动利率票据。

各系列可赎回固定浮动利率票据和可赎回浮动利率票据可在该系列票据到期日前一年的日期赎回，详见“票据说明——可选赎回”。此外，在“票据说明——因税务原因赎回”中描述的情况下，每一系列票据可在到期前的任何时间赎回。这些票据将不受任何偿债基金的约束。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。就指令2014/65/EU而言，卢森堡证券交易所的欧元MTF市场不是受监管的市场。本招股章程补充文件连同所附招股章程构成就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股章程法第IV部而言的招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）的招股章程，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑“第3项”中列出的风险因素。关键信息——风险因素”，这是我们最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格年度报告，以及在“风险因素”一节开始于本招募说明书补充第S-13页，然后再作出任何投资于票据的决定。

 

 

 

每一个不可调用 固定 费率说明

每一个不可调用 浮动 费率说明

每个可调用 固定到浮动 费率说明

每个可调用 浮动 费率说明

合计

公开发行价格(1)

%

%

%

%

美元

承销佣金(2)

%

%

%

%

美元

扣除费用前的收益予SMFG(1)

%

%

%

%

美元

 

(1)	加上自2026年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)	更多核保赔偿信息，见“核保（利益冲突）。”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或相关招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一份或多份全球凭证代表，这些凭证存放于存托信托公司（Depository Trust Company）的托管人处，并登记在该托管人的代理人名下，即DTC。这些全球证书中的受益权益将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear、Clearstream Banking S.A.或Clearstream）维护的记录上显示，并通过这些记录进行转移。除本招股章程补充或随附招股章程所述外，将不会发行最终证明形式的票据以换取全球证书。

预计票据将仅在2026年或前后通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施以记账式形式交付。

联席牵头经办人及联席账簿管理人

 

SMBC Nikko		高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通		杰富瑞

招股章程补充日期，2026年

目 录

 

 

招股章程补充

 

		页
招股章程补充摘要			S-1
风险因素			S-13
所得款项用途			S-23
资本化和负债			S-24
精选财务和其他信息（IFRS）			S-26
补充财务和其他信息（日本公认会计原则）			S-28
说明说明			S-33
税收			S-45
福利计划投资者注意事项			S-53
承销（利益冲突）			S-55
上市及一般资料			S-61
专家			S-63
法律事项			S-63
以引用方式并入			S-64
招股说明书
		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			2
风险因素			3
三井住友金融集团			3
资本化和负债			4
所得款项用途			5
债务证券的说明			6
税收			24
福利计划投资者注意事项			24
分配计划（利益冲突）			26
做市活动			27
专家			29
法律事项			29
民事责任的强制执行			29
在哪里可以找到更多信息			29

 

S-i

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》或国际能源署进行登记，并受《日本税收特别措施法》或《特别税收措施法》的约束。为日本证券法目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），不得在日本、向任何居住在日本的人、或为直接或间接在日本或向居住在日本的人重新发售或转售票据，除非根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和政府指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守，否则不得在日本发售或出售票据。此外，作为承销商在任何时候根据适用的承销协议进行分销的一部分，票据不得直接或间接向任何非受益所有人（即（i）出于日本税务目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司（在任何一种情况下均为与第6条所述的票据发行人具有特殊关系的人）直接或间接向其发售或出售，《特别税务措施法》第（4）款，或《特别税务措施法》第6条第（11）款指定的发行人的特别关联人或（ii）日本金融机构。尽管有上述限制，根据《特别税收措施法》，作为承销商的SMBC Nikko Securities America，Inc.将被允许从任何其他承销商处收购或购买票据的剩余部分，作为根据票据承销协议进行分配的一部分，前提是该其他承销商未能向后续购买者出售其以承销商身份从我们处收购或购买的所有票据。

票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，除非确定票据由受益所有人持有或为受益所有人的账户持有，该受益所有人（i）既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都是发行人的特别相关人士，（ii）第6条指定的日本金融机构，符合该款免税要求的《特别税务措施法》第（11）款或符合该款免税要求的《特别税务措施法》第3-3条第（6）款所述的日本公营公司、日本金融机构或日本金融工具业务经营者。

就票据向日本居民个人、日本法团（前款所述者除外）或日本非居民个人或非日本法团（在任何情况下为发行人的特别关连人士）支付的利息，须按该利息金额的15.315%（2038年1月1日或之后为15%）的税率扣除日本所得税。

投资者在分配时的代表

通过认购任何票据，投资者将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何一种情况下与《特别税务措施法》第6条第（4）款所述的票据发行人具有特殊关系的非日本公司，或（ii）《特别税务措施法》第6条第（11）款所指的日本金融机构。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区或欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户，或MiFID II；（ii）经修订的指令（EU）2016/97或保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例或PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

S-ii

尽管有上述段落的规定，在我们随后根据PRIIPS条例编制和发布有关票据的关键信息文件的情况下，则在发布该等文件后，上述段落和该图例中所述的禁止向散户投资者发售、出售或以其他方式提供票据的禁令将不再适用。

禁止向英国零售投资者出售——票据无意向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，或为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）不是专业客户，根据（EU）No 600/2014条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是英国招股说明书条例中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

尽管有上述段落，在我们随后根据英国PRIIPS条例就票据编制和发布关键信息文件的情况下，则在此类发布之后，上述段落和此类图例中所述的禁止在英国向散户投资者发售、出售或以其他方式提供票据的禁令将不再适用。

此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向位于英国境外或英国境内的人士分发，且仅针对（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，或金融促进令；或（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

新加坡投资者须知—本招股章程补充文件及随附的招股章程均未或将在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的任何人要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

 

（一）

根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）；或

 

（二）

根据并按照SFA第275节和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

 

S-iii

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据发售的具体条款，还增加、更新和更改了日期为2024年1月11日并于2024年1月12日向美国证券交易委员会备案的招股章程中包含的信息，以及通过引用并入本招股章程补充文件中的文件。第二部分是上述招股说明书，我们称之为“随附的招股说明书”。随附的招股章程载有对优先债务证券、注明日期的次级债务证券和永久次级债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如本招募说明书补充说明中的说明与所附招募说明书中的说明有差异，则本招募说明书补充说明取代所附招募说明书中的说明。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们编制或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。对于任何其他人可能提供给您的任何其他信息，我们概不负责，也无法就其准确性提供任何保证。我们没有、承销商也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。贵方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们向贵方转介的任何自由书写的招股章程中出现的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在其各自日期以外的任何日期均是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程，以及截至本章程之日以引用方式并入本招股章程补充文件的副本将在卢森堡证券交易所网站（www.luxse.com）上免费提供。本招股章程补充文件仅可用于已刊发之目的。

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件在多个地方包含关于我们的意图、信念或管理层当前对我们、SMBC和我们各自集团公司的未来经营业绩和财务状况的预期的前瞻性陈述，包括但不限于未来的贷款损失准备金和对借款人的财务支持。在许多情况下（但不是全部），“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“项目”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和类似的表达方式，因为它们与我们或我们的管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述，其中包括“项目3。关键信息——风险因素，”“第5项。运营和财务审查与前景”和“项目11。我们于截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中有关信贷、市场及其他风险的定量及定性披露”，反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于风险、不确定性和假设，包括本招股章程补充文件中描述的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的预期、相信、估计、预期或意图的结果存在重大差异。

我们在“项目3”中发现了前瞻性陈述中固有的一些风险。关键信息——风险因素”，载于我们最近的年度报告表格20-F和本招股说明书补充文件的“风险因素”部分。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书补充文件中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将这些视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。

 

S-四

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

财务和其他信息的介绍

我们用于SEC报告目的的主要财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则按年度和半年度编制的，而我们用于在我们的公司注册管辖区和日本银行监管目的进行报告的财务报表是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认会计原则按年度和季度编制的。

此处包含或以引用方式并入的我们的财务信息是根据IFRS或日本公认会计原则提供的，如此处规定或以引用方式并入的相关文件中所述。本文所包含或以引用方式并入的SMBC的财务信息均按照日本公认会计原则列报。有关以引用方式并入本文的文件清单，请参阅“以引用方式并入”。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面彼此不同，并与美国公认会计原则或美国公认会计原则以及其他国家的公认会计原则不同。有关IFRS与日本GAAP之间某些差异的描述，请参阅我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中的“项目5.A.经营业绩——与日本GAAP的对账”。您应咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解IFRS、日本GAAP、美国GAAP与其他国家公认会计原则之间的差异，以及这些差异可能如何影响本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息。

在本招股章程补充文件中，凡国际财务报告准则财务信息以百万、数十亿或数万亿日元或数千、数百万或数十亿美元列报，金额低于一千、一百万、十亿或一万亿（视情况而定）的，均已四舍五入。在日本GAAP财务信息以数百万日元或数千或数百万美元表示的情况下，低于一千或一百万的金额（视情况而定）已被截断。在日本GAAP财务信息以数十亿或数万亿日元或数十亿美元表示的情况下，少于十亿或一万亿的金额（视情况而定）已四舍五入。因此，每列数字的总和可能不等于个别项目的总和。所有百分比均已四舍五入至最接近的百分比，即百分之一的十分之一或百分之一的百分之一，视情况而定，但资本比率已被截断。

除非文意另有所指或要求：提及“天”是指日历日；提及“年”是指日历年，提及“财政年度”是指我们截至3月31日的财政年度；提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美元，提及“日元”和“日元”是指日元，提及“欧元”是指根据《欧洲联盟条约》参加欧洲经济和货币联盟的那些欧盟成员国的货币欧元。除非另有说明，在将货币兑换成日元时，我们使用三井住友银行在相关会计期间结束时确定的以电汇方式买卖即期美元或其他货币的中间汇率。除非文意另有所指，否则“SMFG”、“发行人”、“我们”、“我们的”及类似词语均指三井住友金融，Inc.及其子公司。「 SMBC 」指三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation，which is one of our commercial banking subsidiaries），或指三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）及其附属公司，视文意需要作为一个整体。提及“非合并”信息仅指SMBC的财务信息。对“SMBC集团”的提及是指我们以及我们的子公司和关联公司作为一个整体。

在本招股章程补充文件中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以综合基础呈列。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

投资票据涉及风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所提供票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文并未在票据中描述一项投资的所有风险。准投资者应结合自身具体情况，就投资特定系列票据的相关风险、投资票据的适当性等问题咨询自己的财务和法律顾问。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文、本招股说明书补充文件其他部分和“项目3”中描述的风险。关键信息——风险因素”，这是我们截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

与票据相关的风险

这些票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括三井住友银行。

作为一家控股公司，我们的资产主要包括子公司特别是SMBC的股权和贷款，我们支付票据的能力取决于我们从这些子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。如果我们子公司的财务状况严重恶化，或在某些其他条件下，我们可能由于法律限制，包括根据《日本银行法》、《银行法》、《日本公司法》或《公司法》和《存款保险法》，或由于适用于这些子公司的合同义务，包括损失吸收要求，无法从我们的子公司收到此类资金。票据持有人的债权将在结构上从属于我们子公司债权人的债权。此外，我们在破产、公司重组、民事复原、清算或类似程序中参与任何子公司资产分配的权利（以及票据持有人作为我们的债权人从此类分配中受益的能力）将低于该子公司的债权人，除非我们可能在此类程序中被确认为这些子公司的债权人。我司子公司债权人的债权包括大额长期债务、SMBC及其他银行系子公司的存款负债、短期借款、衍生交易项下义务、应付贸易账款和租赁义务等。因此，在我们破产、公司重组、民事恢复、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能会收到少于全额的付款，即使我们子公司的债权人的债权可能会得到全额清偿。

如果我们根据《存款保险法》和日本破产法受到有序解决措施的约束，这些票据将受到损失吸收。因此，票据的价值可能会受到重大不利影响，票据持有人可能会损失全部或部分投资。

2015年11月，金融稳定委员会（FSB）公布了最终的总损失吸收能力标准，即TLAC标准。最终的TLAC标准对工具和负债规定了某些最低要求，这样，如果一家全球系统重要性银行（G-SIB）倒闭，它将有足够的损失吸收和资本重组能力可用于解决。有关FSB最终TLAC标准的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—日本法规—关于资本充足率和流动性的法规—资本充足率要求”载于我们截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

2019年3月，FSA公布了日本实施TLAC标准的公共部长公告、监管指南和相关文件，我们在此将其称为日本

 

S-13

TLAC标准。日本TLAC标准适用于涵盖的SIBs，其中包括（i）日本G-SIBs，例如美国，它们根据FSB的指定被FSA指定为G-SIBs，以及（ii）日本国内任何具有系统重要性的银行，或日本D-SIB，它们被认为特别需要跨境解决安排，如果失败则被视为对日本金融体系具有特别的系统意义。日本TLAC标准自2019年3月31日起适用于日本G-SIBs。

根据FSB的TLAC标准和日本TLAC标准，被FSA指定为将进入日本G-SIBs国内解决程序的实体的实体，或国内解决实体，需要：

 

•

满足一定的最低外部TLAC要求（即自2022年3月31日起至少为其风险加权资产的18%，以及自2024年4月1日起至少为其巴塞尔协议III杠杆率分母的7.10%，同时在考虑到特殊宏观经济条件和其他情况的情况下，为计算适用的巴塞尔协议III杠杆率分母的目的，将在日本银行的存款金额从总敞口中剔除）；和

 

•

促使被FSA指定为系统重要性的日本境内任何材料子公司或材料子集团，或受相关外国当局TLAC或类似要求约束的任何外国子公司，维持一定水平的资本和债务，被确认为具有吸收损失和资本重组能力，或内部TLAC。

在我们的案例中，FSA指定SMFG为我们的国内处置实体，这使得SMFG受到外部TLAC要求的约束。FSA还指定SMBC和SMBC Nikko Securities为我们在日本的材料子公司，为此我们需要保持一定水平的内部TLAC。

根据日本TLAC标准，日本G-SIBs发行的无担保优先债务不需要有任何合同减记、注销或转换条款，才有资格成为外部TLAC工具。此外，日本G-SIB发行的无担保优先债务不需要通过合同从属地位才有资格成为外部TLAC工具，前提是这类与其无担保优先负债具有同等地位或从属地位的日本G-SIB的排除负债金额（定义见日本TLAC标准）不超过其外部TLAC的5%，且日本G-SIB的债权人被FSA确认为在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人。我们打算根据（其中包括）其结构从属地位，使这些票据有资格成为外部TLAC工具。

我们预计将使用此次发行的收益向SMBC提供无担保贷款，该公司被指定为我们在日本的材料子公司之一，作为内部TLAC。根据日本TLAC标准，这些贷款需要在合同上从属于日本TLAC标准中定义的排除负债，并有合同损失吸收条款，这些条款将在FSA在确认其负债超过或可能超过其资产后确定由于其财务状况的重大恶化，或者其已暂停或可能暂停支付其义务后，将采取行动解除或终止贷款或将其转换为SMBC的普通股。

在适用《存款保险法》规定的有序解决权力后，这些票据预计将通过我们根据法院管理的破产程序进行清算而蒙受潜在损失。2014年3月修订的《存款保险法》为解决金融机构，包括金融控股公司，如美国，以及运营银行提供了框架。这类框架包括可能在金融机构倒闭前适用于该机构的措施，尽管无法保证此类措施将适用于任何特定情况，以及针对已经倒闭或可能倒闭的金融机构的有序解决措施。在FSA于2016年4月发布并于2018年4月修订的题为“FSA引入TLAC框架的方法”的解释性文件中，FSA确定了单点入境点（SPE）决议，其中决议权力适用于

 

S-14

由单一国家解决机构对银行集团的最终控股公司，作为解决日本目前指定的G-SIBs的首选策略。根据日本TLAC标准中描述的日本G-SIB解决SPE的可能模式，如果对于被FSA指定为具有系统重要性的日本G-SIB的重要子公司，FSA向日本G-SIB的国内解决实体发出关于恢复财务稳健性的命令，包括对该重要子公司进行资本重组和恢复其流动性，则该重要子公司的内部TLAC工具将被减记，或在适用的情况下根据此类内部TLAC工具的适用合同损失吸收条款转换为普通股。FSA可根据《银行法》第52-33条第1款发布此类命令，前提是其在确认其负债超过或可能超过其资产，或已暂停或可能暂停支付其债务后，确定该重要子公司因其财务状况出现实质性恶化而无法生存。

在相关重要子公司的内部TLAC工具减记或转换为普通股后，相关国内解决实体的负债可能超过其资产或可能暂停支付其义务。根据《存款保险法》，如果首相确认金融机构，包括目前指定的国内解决实体的负债超过或可能超过其资产，或已暂停或可能暂停支付其债务，并进一步确认该金融机构的失败可能对日本的金融市场或其他金融体系造成重大破坏，经日本金融危机应对理事会审议后，首相可确认对该金融机构适用“特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi）”。总理的任何此类确认都会触发该金融机构发行的巴塞尔III附加一级和二级工具的不可生存性损失吸收条款，导致此类工具被减记，或在适用的情况下转换为普通股。倒闭的金融机构还应由DIC置于特别监管之下，或者如果首相这样命令，则由DIC置于特别控制之下，在这种情况下，根据《存款保险法》第126-5条，DIC将拥有广泛的权力来监督或控制倒闭的金融机构的业务、资产和/或负债，包括根据《存款保险法》和其他相关法律将其具有系统重要性的资产和负债（我们预计在我们有序解决的情况下，这将包括我们基于日本TLAC标准的SMBC和其他重要子公司的股份）转让给作为DIC子公司设立的过桥金融机构或DIC可能确定的其他金融机构、偿还其某些负债并最终启动与该金融机构有关的法院管理的破产程序。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—日本的法规—稳定金融体系的法规—存款保险制度”，载于我们截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。此外，为了促进这种转移，总理可以根据《存款保险法》第126-16条，指定将作为我们有序决议的一部分转移到过桥金融机构或此类其他金融机构的某些资产受到禁止扣押的约束。

为便利我们根据《存款保险法》和日本破产程序进行有序解决，各持有人和受托人承认、同意并同意（a）自首相确认应对我们适用特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi）之日起三十（30）天内，不发起任何附加任何资产的行动，根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）被首相指定禁止附加，以及（b）经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）许可，将我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转移，包括根据DIC授权根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置我们的资产而进行的任何此类转让。如果（i）我们根据《存款保险法》受到DIC的特别监督或特别控制，以及（ii）我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已暂停或可能暂停支付我们的义务，则日本法院可根据《存款保险法》授予上述许可。

 

S-15

如果我们受到《存款保险法》规定的有序解决程序的约束，无法保证首相、DIC或日本法院为防止日本金融市场或其他金融体系受到干扰而采取的措施不会对票据持有人的权利或任何持有人对票据的投资价值产生不利影响。例如，如果我们子公司的股份被转让给过桥金融机构或DIC确定的其他金融机构，我们将只有权获得代表此类股份公允价值的对价，这可能大大低于此类股份的账面价值。因此，在DIC行使有序解决措施后，我们在法院管理的破产程序中的剩余资产的回收价值可能不足以完全清偿我们的债务，包括我们在票据下的义务。此外，在此类禁止生效期间，受禁止附加的资产的价值可能会下降，并且在此期间之后，持有人将无法附加作为我们有序解决方案的一部分而转移到过桥金融机构或此类其他金融机构的任何资产。

围绕或触发有序解决的情况是无法预测的。

《存款保险法》下有序解决的发生，本质上是不可预测的，取决于若干可能超出我们控制范围的因素。在目前的框架下，有序解决进程的启动，除其他外，取决于首相在日本金融危机应对委员会审议后，就我们的生存能力，或我们的一个或多个子公司的生存能力，以及任何失败可能对日本的金融市场或其他金融体系造成重大破坏的风险作出的决定。根据日本TLAC标准，作为SPE化解战略下日本G-SIBs化解的可能模式，对我们适用特定项目2措施（tokutei dai nigo sochi）可能源于（其中包括）我们向其提供的贷款或我们对其进行的投资，或SMBC或我们被FSA指定为具有系统重要性的任何其他重要子公司的任何其他内部TLAC或受相关外国当局TLAC要求或类似要求约束的任何其他重要子公司，根据此类贷款或投资或其他内部TLAC的条款或根据当时有效的适用法律或法规，在该子公司倒闭前进行损失吸收。不过，根据日本TLAC标准，对日本G-SIB采取的实际措施应由相关主管部门在考虑日本G-SIB的实际情况后逐案确定。此外，《存款保险法》下的有序解决措施的适用未经检验，将由日本相关监管机构进行解释和适用。此外，不确定有关当局将如何确定我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停支付我们的义务，这一确定是开始有序解决所必需的，并且有可能看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。我们的债权人，包括票据持有人，可能会在对我们适用有序解决措施提出质疑时遇到困难。

可能很难预测，如果有的话，我们可能会在什么时候成为有序解决的对象。因此，不一定以与其他类型优先证券类似的方式评估票据的市场价值。任何表明我们正在接近可能导致我们受到有序解决的情况的迹象，可以预期会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，在以下情况下，票据的偿还可能会受到影响：

 

•

我们进入破产、企业重整、民事重整、清算或类似程序；

 

•

我们拖欠任何现有或未来债务的付款；或

 

•

我们现有或未来的任何债务都在加速。

如果发生任何这些事件，那么我们的资产可能不足以支付票据到期的金额。

 

S-16

契约和票据不限制我们或我们的子公司质押、处置或证券化我们的资产、支付股息、产生债务或发行或回购证券的能力，并在发生控制权变更和我们可能采取的可能对贵方对票据投资产生不利影响的其他行动时为持有人提供有限保护。

契约和票据不包含任何财务契约或限制我们或我们的子公司质押资产以担保任何债务、资产证券化、支付我们普通股的股息、产生或承担额外债务或其他负债或回购我们未偿还证券的能力。我们的这些或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和票据不包含在控制权发生变化时为票据持有人提供超过有限保护的任何契诺或其他条款。

在某些情况下，我们可以选择并在到期前全权酌情赎回票据。

我们可随时选择并全权酌情赎回每一系列可赎回固定浮动利率票据及可赎回浮动利率票据，价格相当于其本金的100%，连同任何应计及未付利息（包括与之有关的额外金额，如有）至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息（如有），于“票据说明—可选赎回”项下所述的该系列票据到期日前一年的日期。另外，在日本有关税收的法律或法规（或此类法律或法规的适用或官方解释）发生某些变化时，我们可以随时选择全部而不是部分赎回每个系列的票据，其结果是我们被要求或将被要求就该系列的票据支付额外金额，详见“票据说明——因税收原因而赎回”。如果我们赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于提供可比收益率的证券。此外，票据的任何提前赎回须经FSA确认（如果当时有效的适用日本法律或法规要求进行此种确认），无论此类赎回对此类票据的持有人是有利还是不利。

这些票据没有先前的市场，如果市场发展起来，它可能没有流动性。

这些票据是新证券，可能不会广泛发行，目前没有活跃的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并要求此类票据获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，但无法保证票据的任何流动市场将永远发展或保持。承销商已告知我们，他们目前打算在其发行的票据中做市。但是，承销商没有在票据上做市的义务，他们可以随时停止。此外，对于可能为票据发展的任何市场的流动性或您将能够出售您的票据的价格，如果有的话，也无法保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

 

•

现行利率；

 

•

我们的财务状况和经营业绩；

 

•

当时分配给票据的当前评级；

 

•

类似证券的市场；和

 

•

一般经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述因素之外的因素的影响，包括票据到期的剩余时间；票据的未偿还金额；以及一般市场利率的水平、方向和波动性。

 

S-17

此外，如果我们与维持票据在卢森堡证券交易所上市有关的义务变得过度负担，我们可能有权并可能决定将票据从该证券交易所退市，并寻求票据在另一证券交易所的替代上市。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将获得一家或多家信用评级机构的信用评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有此必要。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间而变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理层的能力；发行人的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人经营所在行业的政治支持程度；以及影响发行人的法律结构、业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生不利变化，包括由于适用的评级方法发生变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销授予发行人和/或其证券的评级。尤其是惠誉国际评级日本有限公司于2022年12月将美国和SMBC的长期信用评级从A下调一级至A-。

这些评级的下调或潜在下调或授予低于现有评级的新评级可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，可随时被指定评级机构暂停、减持或撤回。

SOFR的构成和特点与美元LIBOR并不相同。

2017年6月，纽约联邦储备银行（简称“FRBNY”）的替代参考利率委员会（简称“ARRC”）宣布将SOFR作为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与美元LIBOR并不相同。SOFR是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，不是美元LIBOR的经济等价物。SOFR是一种有担保利率，而美元LIBOR是一种无担保利率。而且，虽然SOFR是一种隔夜利率，但美元LIBOR是一种前瞻性利率，代表了特定期限的银行间融资。因此，无法保证SOFR将在任何时候以与美元LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR历史有限，无法根据历史表现预测SOFR未来表现。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然FRBNY公布了一些公布前的历史数据，但这些历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史性能数据不表示SOFR的潜在性能，也与此无关。无法保证SOFR或复合日SOFR将为正值。

 

S-18

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如三个月美元LIBOR，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，虽然复合日SOFR的变化通常预计不会像日SOFR水平的变化那样波动，但可赎回固定浮动利率票据（尤其是在浮动利率期间）或浮动利率票据的收益率和价值的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议（“repo”）市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对可赎回固定浮动利率票据（尤其是在浮动利率期间）或浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

SOFR未能维持市场接受度，可能会对可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场认可度。ARRC称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种基于以美国国债为担保的交易的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这可能反过来降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能保持市场接受度的任何情况都可能对可赎回固定浮动利率票据（特别是在浮动利率期间）或浮动利率票据的回报和价值以及投资者可以在二级市场上出售此类票据的价格产生不利影响。

可赎回固定浮动利率票据（浮动利率期间）和浮动利率票据的利率是基于复合SOFR利率，这在市场上是比较新的。

就可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据的每个利息期（定义见下文）而言，相关浮动利率基于复合日SOFR，其计算采用“票据说明——浮动利率的计算”下描述的特定公式，而不是在该利息期内或就特定日期公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，任何计息期内的相关浮动利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期SOFR观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对复合日SOFR的贡献将小于1，从而导致用于计算可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或该计息期适用的付息日的浮动利率票据应付利息的复合日SOFR减少。

此外，市场先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。据此，其他市场参与者可能不会广泛采用可赎回固定浮动利率票据（浮动利率期间）和浮动利率票据所采用的复合日SOFR利率的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对这类票据的市场价值产生不利影响。我们未来也可能会发行参考SOFR的票据，在利息确定方面与这类票据不同。

 

S-19

特定利息期的复合日SOFR将只能在相关利息期临近结束时确定。

就可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或浮动利率票据适用于特定利息期的复合日SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期的适用利息确定日确定。由于每个该等日期均接近该等计息期结束，故直至有关的利息支付日期前不久，阁下才会知道就某一特定计息期应付的利息金额，而阁下可能难以可靠地估计将于每个该等利息支付日期应付的利息金额。此外，部分投资者在信息技术系统未发生变化的情况下，可能不愿意或无法交易可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据，这两者都可能对可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

与SOFR挂钩的证券的二级交易市场可能会受到限制。

由于SOFR是一个相对较新的市场利率，浮动利率票据在发行时可能没有既定的交易市场，一个既定的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不是很强。就可赎回固定浮动利率票据而言，在浮动利率期间，交易市场可能会变得不那么活跃。如果SOFR没有被证明在与这类票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，这类票据的交易价格可能低于与更广泛使用的费率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的证券的市场条款，包括但不限于利率条款中反映的参考利率的利差，可能会随着时间而演变，因此，可赎回固定浮动利率票据（特别是在浮动利率期间）或浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的证券的交易价格。此类票据的投资者可能根本无法出售此类票据，或可能无法以可为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售此类票据，因此可能会遭受更大的定价波动性和市场风险。

SOFR可能会被修改或终止，可赎回的固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据可能会参考复合每日SOFR以外的利率计息，这可能会对此类票据的价值产生不利影响。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY（或继任者）作为SOFR的管理者，可能会进行可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间相关的更改。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对此类票据的交易价格产生不利影响。SOFR管理人可全权酌情撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR的计算或传播，且不另行通知（在这种情况下，将适用“票据说明——浮动利率的计算——基准过渡”中进一步描述的确定可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据利率的回退方法），并且没有义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么可赎回的固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据的利率将不再参考SOFR确定，而是参考不同的利率确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，在“票据说明——浮动利率的计算——基准转换”中进一步描述。

 

S-20

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据（如适用）的条款明确授权我们或我们的指定人员就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致性变更。基准置换的确定、参照基准置换计算可赎回固定浮动利率票据（浮动利率期间）和浮动利率票据的利率（包括应用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据可赎回固定浮动利率票据或浮动利率票据的条款（如适用）可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对此类票据的价值产生不利影响，此类票据的回报以及您可以出售此类票据的价格。

上述任何决定、决定或选举将由我们或我们的指定人员全权酌情决定。我们行使此类酌处权的任何行为都可能给我们带来利益冲突。此外，如果我们指定关联公司作为我们的指定人，任何行使此类酌处权可能会给我们或此类关联公司带来利益冲突。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替可能不是SOFR的经济等价，无法保证基准替换将在任何时候以与SOFR相同的方式执行，也无法保证基准替换将是SOFR的类似替代品（每一种都意味着基准转换事件可能会对可赎回固定浮动利率票据（尤其是在浮动利率期间）或浮动利率票据的价值、此类票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对此类票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的此类票据的二级交易市场可能有限，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的关联机构可能会参与可能影响可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据市场价值的新闻活动或发表研究。

我们或我们的一个或多个关联公司可能会在当前或未来参与新闻活动或发布有关一般利率变动的研究报告，或具体涉及SOFR。此类新闻活动或研究可能会不时修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有可赎回固定浮动利率票据（特别是在浮动利率期间）或浮动利率票据不一致的意见或建议。任何这些活动都可能影响这类票据的市场价值。

我们或我们的指定人可能会就可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据作出决定。

我们或我们的指定人员可能会就可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或浮动利率票据作出某些确定，详见“票据说明”。如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，我们或我们的指定人将有权在我们或我们的指定人的唯一

 

S-21

“票据说明——浮动利率的计算——基准过渡”下进一步描述的酌处权。这些决定中的任何一项都可能对可赎回固定浮动利率票据（尤其是在浮动利率期间）或浮动利率票据的价值、此类票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合日SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对可赎回固定浮动利率票据（尤其是在浮动利率期间）和浮动利率票据的价值、此类票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——浮动利率的计算。”

 

S-22

收益用途

我们估计，出售票据的所得款项净额（扣除承销佣金和估计发行费用后）将约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于向SMBC提供无担保贷款，旨在符合内部TLAC的资格。SMBC拟将贷款所得款项用作一般公司用途。

 

S-23

资本化和负债

下表列出截至2025年9月30日我们根据国际财务报告准则列报并为票据发行生效而调整的综合资本化和债务情况。它应与我们根据国际财务报告准则下的IAS 34“中期财务报告”编制的未经审计的综合中期财务报表一起阅读，这些报表以引用方式并入本文。

 

		截至2025年9月30日
		实际				经调整
		（百万日元）
负债：(1)
借款
非次级借款		¥	9,928,437			¥	9,928,437
次级借款			124,092				124,092
与证券化交易相关的负债			1,060,529				1,060,529
租赁负债			410,574				410,574
借款总额			11,523,632				11,523,632
已发行债务证券
商业票据			4,107,935				4,107,935
非次级债券(2)			9,701,975				9,701,975
次级债券(2)			1,375,719				1,375,719
正在发行的债券(3)			—
已发行债务证券总额			15,185,629
指定以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债(4)			630,618				630,618
负债总额(5)			27,339,879
股权：
股本			2,346,888				2,346,888
资本公积			664,280				664,280
留存收益			8,455,310				8,455,310
库存股票			(38,638	)			(38,638	)
权益不含其他储备			11,427,840				11,427,840
其他储备			3,918,430				3,918,430
归属于三井住友金融集团三井住友金融集团股份有限公司股东权益			15,346,270				15,346,270
非控股权益			156,810				156,810
归属于其他权益工具持有人的权益(6)			2,130,189				2,130,189
总股本			17,633,269				17,633,269
总资本化和负债(7)		¥	44,973,148			¥

 

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	我们和我们的某些子公司，包括SMBC，定期发行多种货币和发行格式的高级和次级债务证券，包括SMFG的债务证券，类似于特此发售的票据，以及SMBC在其全球中期票据计划、欧元中期票据计划和担保债券计划下的债务证券。2025年10月6日，我们发行了本金总额为8亿欧元的优先可赎回固定浮动利率票据。自2025年10月1日至本公告日期的债务证券的发行、赎回及回购，除票据发行外，未在上表中反映。

 

S-24

(3)	按照2025年9月30日SMBC以电报转账方式买入卖出即期美元对日元的汇率中值日元148.81 = 1.00美元换算成日元。

(4)	与我们采纳公允价值选择权的子公司发行的某些债务证券有关。

(5)	截至2025年9月30日，我们总债务的29.2%已获得担保。

(6)	2025年10月1日至本日权益工具的发行、赎回和回购情况未在上表中体现。

(7)	除本招股章程补充文件中披露的情况外，自2025年9月30日以来，我们的合并资本化和债务没有发生重大变化。

 

S-25

选定财务和其他信息（IFRS）

下表列出了我们截至2025年3月31日止五个财政年度各年度的选定综合财务信息，这些信息来自我们根据国际财务报告准则编制的截至和截至同期的经审计年度综合财务报表，以及我们截至2025年9月30日和截至2024年9月30日和2025年9月30日止六个月的选定中期综合财务信息，这些信息来自我们根据国际财务报告准则编制的截至和截至同期的未经审计中期综合财务报表。我们截至2023年3月31日、2024年和2025年财政年度的年度国际财务报告准则合并财务报表包含在我们于2025年6月27日向SEC提交的截至2025年3月31日财政年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。我们截至2025年9月30日以及截至2024年9月30日和2025年9月30日止六个月的国际财务报告准则未经审计的中期综合财务报表包含在我们于2025年12月29日提交给SEC的6-K表格报告中，该报告以引用方式并入本文。我们截至2025年9月30日止六个月的经营业绩不一定代表我们截至2026年3月31日止财政年度或任何其他期间的经营业绩。

 

		截至3月31日的财年，																				六个月结束 9月30日，
		2021				2022				2023				2024				2025				2024				2025
		（十亿日元，每股数据除外）
合并损益表数据：
利息收入		¥	1,780			¥	1,748			¥	3,696			¥	5,944			¥	6,717			¥	3,342			¥	3,394
利息支出			397				304				1,941				4,054				4,202				2,157				2,038
净利息收入			1,383				1,444				1,755				1,891				2,514				1,185				1,355
手续费及佣金收入			1,174				1,248				1,263				1,470				1,631				788				851
手续费及佣金支出			202				210				223				234				315				150				154
手续费及佣金净收入			973				1,038				1,040				1,236				1,316				638				696
净交易收入（亏损）			238				280				626				350				(187	)			(179	)			(10	)
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债的净收益			280				200				173				323				44				(11	)			138
投资净收益			154				66				16				30				79				72				70
终止确认以摊余成本计量的金融资产产生的净收益（亏损）(1)			22				3				(3	)			2				(32	)			(1.8	)			1.8
其他收益(1)			113				104				180				112				106				41				114
营业总收入(1)			3,162				3,136				3,787				3,943				3,840				1,745				2,366
金融资产减值费用			282				280				148				205				411				105				72
净营业收入			2,880				2,856				3,638				3,738				3,429				1,640				2,294
一般和行政费用			1,679				1,802				1,965				2,230				2,422				1,187				1,251
其他费用(1)			281				367				499				461				496				182				146
营业费用(1)			1,960				2,168				2,464				2,691				2,917				1,369				1,397
应占联营公司及合营公司税后利润（亏损）			36				(11	)			87				160				143				47				69
税前利润			956				676				1,262				1,208				654				318				965
所得税费用			251				161				326				312				138				53				192
净利润		¥	705			¥	515			¥	936			¥	896			¥	516			¥	265			¥	773
应占溢利：
三井住友金融集团的股东情况		¥	687			¥	500			¥	912			¥	873			¥	478			¥	250			¥	743
非控股权益			4				5				13				9				7				2				8
其他权益工具持有人			13				11				11				14				32				13				22

 

S-26

		截至3月31日的财年，																				六个月结束 9月30日，
		2021				2022				2023				2024				2025				2024				2025
		（十亿日元，每股数据除外）
每股收益(2):
基本		¥	167.24			¥	121.49			¥	222.71			¥	219.04			¥	122.40			¥	63.75			¥	193
摊薄			167.16				121.44				222.63				218.98				122.36				63.74				193
已发行普通股加权平均数（单位：千股）			4,110,641				4,112,213				4,094,310				3,987,077				3,906,456				3,924,763				3,856,964
每个财政年度的每股股息(2):
普通股		¥	65			¥	67			¥	73			¥	87			¥	105				/				/
		$	0.59			$	0.54			$	0.55			$	0.57			$	0.70				/				/

 

		截至3月31日，																				截至 9月30日， 2025
		2021				2022				2023				2024				2025
		（十亿日元）
合并财务状况表数据：
总资产		¥	235,025			¥	248,161			¥	257,687			¥	281,272			¥	292,165			¥	290,676
发放贷款及垫款			97,715				104,636				111,891				121,716				125,191				127,089
负债总额			222,749				235,379				244,150				264,993				275,676				273,043
存款			155,494				162,593				172,928				182,097				190,023				187,712
借款			19,423				20,585				15,372				16,107				12,698				11,524
已发行债务证券			11,229				11,428				11,985				14,075				14,387				15,186
总股本			12,276				12,782				13,537				16,279				16,489				17,633
股本			2,341				2,342				2,343				2,344				2,346				2,347

(1)	截至2025年3月31日的财政年度，“终止确认以摊余成本计量的金融资产产生的净收益（亏损）”在综合损益表中单独列示。这一细目以前年度没有单独列报，而是列入“其他收入”或“其他费用”。比较金额已重列，以符合当前的列报方式。

(2)	根据董事会于2024年5月15日的决议，我们对我们的普通股实施了股票分割，生效日期为2024年10月1日，据此，在记录日期为2024年9月30日的股东的截止登记册中列出或记录的股东所拥有的每一股普通股被分割为三股。基本和稀释每股收益、已发行普通股加权平均数、每股股息是根据假设在截至2021年3月31日的财政年度开始时已实施股票分割计算得出的。

 

S-27

补充财务和其他信息（日本公认会计原则）

SMFG的补充合并资料

下表列出了我们截至2025年3月31日止五个财政年度的选定合并财务信息，这些信息来自我们根据日本公认会计原则编制的截至和同期的经审计年度合并财务报表，以及我们截至2025年9月30日的选定合并财务信息，以及截至2024年9月30日和2025年9月30日止六个月的选定合并财务信息，这些信息来自我们根据日本公认会计原则编制的截至和同期的未经审计的中期合并财务报表。此类未经审计的中期合并财务报表的英文译文包含在我们于2025年12月4日提交给SEC的6-K表格中，该表格以引用方式并入本文。有关IFRS与日本GAAP之间某些差异的描述，请参阅我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中的“项目5.A.经营业绩——与日本GAAP的对账”。我们截至2025年9月30日止六个月的经营业绩不一定代表我们截至2026年3月31日止财政年度或任何其他期间的经营业绩。

 

		截至3月31日的财年，																				六个月结束 9月30日，
		2021				2022				2023				2024				2025				2024				2025
		（十亿日元）
合并损益表信息：
综合毛利		¥	2,806			¥	2,946			¥	3,170			¥	3,739			¥	4,127			¥	2,045			¥	2,299
净利息收入			1,335				1,528				1,718				1,881				2,338				1,126				1,283
信托费用			5				6				7				8				10				4				6
净费用和佣金			1,094				1,200				1,219				1,482				1,559				755				829
净交易收入			200				101				121				108				384				305				142
其他营业收入净额			172				111				106				260				(164	)			(145	)			39
一般和行政费用			(1,747	)			(1,821	)			(1,949	)			(2,251	)			(2,402	)			(1,173	)			(1,229	)
附属公司收益（亏损）中的权益			25				29				55				72				(6	)			46				78
合并净营业利润			1,084				1,153				1,276				1,560				1,719				918				1,148
总信贷成本			(361	)			(274	)			(210	)			(274	)			(345	)			(84	)			(90	)
股票收益（亏损）			93				209				156				250				510				294				246
其他收入（支出）			(105	)			(47	)			(61	)			(70	)			(165	)			(98	)			(26	)
普通利润			711				1,041				1,161				1,466				1,719				1,030				1,278
非凡收益（亏损）			(39	)			(111	)			(62	)			(124	)			(20	)			(3	)			(3	)
所得税前收入			672				930				1,098				1,342				1,700				1,027				1,275
所得税			(156	)			(215	)			(282	)			(374	)			(513	)			(298	)			(337	)
非控股权益应占溢利			(3	)			(8	)			(10	)			(6	)			(9	)			(5	)			(5	)
母公司拥有人应占溢利		¥	513			¥	707			¥	806			¥	963			¥	1,178			¥	725			¥	934

 

S-28

		截至3月31日，																				截至 9月30日， 2025
		2021				2022				2023				2024				2025
		（十亿日元，百分比除外）
合并资产负债表信息：
总资产		¥	242,584			¥	257,705			¥	270,429			¥	295,237			¥	306,282			¥	305,906
贷款和票据贴现			85,133				90,834				98,404				107,014				111,136				113,127
可能的贷款损失准备金(1)			(659	)			(818	)			(750	)			(818	)			(926	)			(891	)
证券			36,549				38,539				33,213				37,143				40,761				39,321
存款（含可转让存单）			154,597				161,655				171,796				179,512				188,674				186,087
净资产			11,899				12,197				12,791				14,800				14,842				15,304
不良贷款率(2)			0.98	%			1.08	%			0.80	%			0.81	%			0.67	%			0.76	%
贷存比			55.1	%			56.2	%			57.3	%			59.6	%			58.9	%			60.8	%

(1)	可能的贷款损失准备金包括一般准备金、特定准备金和针对特定海外国家的准备金。“贷款损失”包括不仅来自贷款的损失，还包括来自对借款人的其他债权的损失，包括提供信贷的承诺、担保和备用信用证。

(2)	不良贷款率，即不良率，等于根据《银行法》和《日本金融功能振兴紧急措施法》或《金融重建法》归类为不良贷款的未偿还贷款和信贷类资产总额除以根据《银行法》和《金融重建法》须披露的所有贷款和信贷类资产总额。

SMBC的补充非合并信息

下表列出了SMBC截至2025年3月31日止五个财政年度中每个财政年度的部分非合并财务信息，这些信息来源于SMBC按照日本公认会计原则编制的截至同期及同期的经审计的年度非合并财务报表。这些表格还列出了SMBC截至2025年9月30日以及截至2024年9月30日和2025年9月30日止六个月的部分非合并财务信息，这些信息来源于SMBC按照日本公认会计原则编制的截至同期和同期的未经审计的中期非合并财务报表。SMBC经审核的年度非合并财务报表及未经审核的中期非合并财务报表均不包括在本招股章程补充文件或随附的招股章程内或以引用方式并入。SMBC截至2025年9月30日止六个月的经营业绩并不一定代表SMBC截至2026年3月31日止财政年度或任何其他期间的经营业绩。

 

		截至3月31日的财年，
		2021				2022				2023				2024				2025
		（十亿日元，百分比除外）
非合并收益分析信息：
银行业务毛利(1)		¥	1,482			¥	1,579			¥	1,699			¥	1,885			¥	2,257
净利息收入			936				1,091				1,164				1,166				1,651
信托费用			2				2				2				3				3
净费用和佣金			331				398				456				530				546
净交易收入（亏损）			17				(70	)			(54	)			(126	)			172
其他营业收入净额（费用）			196				157				131				312				(116	)
债券净收益（亏损）			80				(42	)			(87	)			(45	)			(55	)
费用(2)			(816	)			(857	)			(884	)			(984	)			(1,072	)
人事费			(327	)			(345	)			(381	)			(418	)			(451	)
非人事费用			(440	)			(463	)			(455	)			(508	)			(554	)
税收			(50	)			(49	)			(48	)			(58	)			(67	)

 

S-29

		截至3月31日的财年，
		2021				2022				2023				2024				2025
		（十亿日元，百分比除外）
银行业利润（为可能的贷款损失计提一般准备前）(3)		¥	665			¥	722			¥	816			¥	901			¥	1,184
总信贷成本(4)			(243	)			(161	)			(115	)			(96	)			(151	)
股票净收益（亏损）			64				157				142				236				486
其他非经常性收益（亏损）			(50	)			28				24				(1	)			(32	)
普通利润			436				746				866				1,040				1,488
净收入			338				546				634				763				1,069
非合并其他财务信息：
国内贷款和票据贴现赚取的利率			0.84	%			0.84	%			0.83	%			0.84	%			1.02	%
境内存款等支付的利率			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.06	%
息差(5)			0.84	%			0.84	%			0.83	%			0.84	%			0.96	%
间接费用比率(6)			55.1	%			54.3	%			52.0	%			52.2	%			47.5	%

 

		截至9月30日的六个月，
		2024				2025
		（十亿日元，百分比除外）
非合并收益分析信息：
银行业务毛利(1)		¥	1,162			¥	1,377
净利息收入			863				994
信托费用			2				2
净费用和佣金			256				272
净交易收入			184				49
其他营业收入净额（费用）			(143	)			59
债券净收益（亏损）			7				10
费用(2)			(520	)			(551	)
人事费			(225	)			(229	)
非人事费用			(261	)			(287	)
税收			(34	)			(35	)
银行业利润（为可能的贷款损失计提一般准备前）(3)			642				826
总信贷成本(4)			20				57
股票净收益（亏损）			276				227
其他非经常性收益（亏损）			27				91
普通利润			965				1,201
净收入			728				920
非合并其他财务信息：
国内贷款和票据贴现赚取的利率			0.94	%			1.28	%
境内存款等支付的利率			0.03	%			0.18	%
息差(5)			0.91	%			1.10	%
间接费用比率(6)			44.7	%			40.0	%

(1)	银行业毛利润（gyoumu ararieki）是净利息收入、信托费用、净手续费和佣金、净交易收入（亏损）和净其他营业收入（费用）之和。《银行法》要求日本银行披露非合并基础上的银行业毛利润。

(2)	费用不包括非经常性损失（信贷成本和股票损失等）。

(3)	银行业务利润（未计提可能的贷款损失的一般准备金）（gyoumu jun-eki），日本银行间常用的银行业务盈利指标，计算如下：净利息收入+信托费用+净手续费及佣金+净交易收入（亏损）+净其他营业收入（支出）–非合并基础上的费用。

 

S-30

(4)	总信贷成本=可能贷款损失准备金+贷款核销+拖欠贷款销售损失–可能贷款损失准备金转回收益–核销债权回收。

(5)	息差是平均生息资产所赚取的利息率与平均计息负债所支付的利息率之差。

(6)	间接费用比率是SMBC的费用除以银行业务毛利润。

 

		截至3月31日，																				截至 9月30日， 2025
		2021				2022				2023				2024				2025
		（十亿日元，百分比除外）
非合并资产负债表信息：
总资产		¥	215,847			¥	227,965			¥	235,337			¥	249,722			¥	257,603			¥	253,517
贷款和票据贴现			81,938				87,671				94,307				101,125				104,516				106,712
按贷款类型分类：
中小企业贷款等(1)			33,528				33,867				35,425				38,080				40,074				41,074
消费贷款			12,003				11,782				11,755				11,976				12,085				11,951
住房贷款			11,239				11,046				11,014				11,214				11,294				11,141
按地点分类：
境内办事处（不含境外银行账户）			56,909				57,980				61,087				64,495				67,445				69,209
海外办事处和离岸银行账户			25,028				29,692				33,220				36,630				37,070				37,503
存款（含可转让存单）			147,389				154,124				162,879				168,321				177,221				173,627
贷存比			55.6	%			56.9	%			57.9	%			60.1	%			59.0	%			61.5	%
非合并信用质量信息：
不良贷款(2)		¥	628			¥	805			¥	587			¥	630			¥	536			¥	611
不良贷款率(3)			0.65	%			0.77	%			0.52	%			0.52	%			0.43	%			0.49	%
与未担保资产的准备金率(4)			57.91	%			63.36	%			68.66	%			67.56	%			60.41	%			54.72	%

(1)	中小企业贷款等，占全部贷款和票据贴现的一部分，包括部分消费贷款。包括对个人的贷款。住房贷款是消费贷款的一个子集。

(2)	不良贷款包括基于《银行法》和《金融重建法》的贷款、承兑和担保、暂记款和其他信贷类资产。

(3)	不良率等于根据《银行法》和《金融重建法》归类为不良贷款的未偿还贷款和信贷类资产总额除以根据《银行法》和《金融重建法》须披露的所有贷款和信贷类资产总额。

(4)	与无抵押资产的准备金率等于次级贷款的特定准备金和一般准备金之和除以根据《银行法》和《金融重建法》归类为不良贷款的无抵押贷款总额。

其他补充资料

SMBC的债券投资组合

SMBC的债券投资组合主要用于ALM目的，持有少量证券用作库存目的以向客户销售。SMBC的大部分债券投资组合由固定利率日本和地方政府债券以及以日元计价的优质公司债券组成。在非合并基础上，SMBC以日元计价的债券组合的大致平均久期，包括日本国债或JGB，但不包括私募债券、持有至到期债券和债券

 

S-31

应用公允价值套期会计的，截至2025年3月31日和2025年9月30日分别为1.0年和1.7年。债券也被持有以增强流动性，在需要时，它们可以被用作通知货币或其他货币市场融资或从日本央行或日本央行短期借款的抵押品。不时出售债券，以确认可自由支配的收益。SMBC的财务部积极监控其债券组合的利率和期限状况，作为我们整体风险管理的一部分。

SMBC日信证券经营业绩

SMBC Nikko Securities，按合并基准，按照日本公认会计原则编制，截至2024年3月31日止财政年度，公司录得净营业收入3133亿日元，普通收入319亿日元，归属于母公司所有者的利润162亿日元，截至2025年3月31日止财政年度，净营业收入3598亿日元，普通利润570亿日元，归属于母公司所有者的利润675亿日元，净营业收入1777亿日元，截至2025年9月30日止六个月的普通溢利为273亿日元，母公司拥有人应占溢利为508亿日元。

 

S-32

附注说明

以下对票据的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券的描述”标题下对我们的优先债务证券的一般条款和规定的描述。在作出有关票据的投资决定时，您必须考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的定价条款清单中包含的信息。每当有定义的术语被提及但未在本节中定义时，该术语的定义将包含在随附的招股说明书或义齿中。

一般

这些票据将构成根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2016年3月9日的高级契约或基础契约发行的高级债务证券，并由我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2019年7月16日的第一份补充契约连同基础契约一起发行。该契约符合经修订的1939年美国信托契约法案。义齿在随附的招股说明书中有更全面的描述。契约的副本及其任何修订或补充将在受托人的办公室提供。

我们将发行最低面值为20万美元、超过1000美元的整数倍的票据。每个系列的票据将由一张或多张全球形式的无息票登记票据代表，这些票据存放于托管人处并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下记入直接和间接参与者的账户，包括Euroclear和Clearstream。在某些情况下，票据可能以凭证形式的最终票据表示。见所附募集说明书“债务证券的说明——形式、记账和转让”。

各系列可赎回固定浮动利率票据和可赎回浮动利率票据可在该系列票据到期日前一年的日期赎回，如下文“—可选赎回”中所述。此外，在下文“—因税务原因赎回”中所述的情况下，每一系列票据可在到期前的任何时间赎回。这些票据将不受任何偿债基金的约束。

每一系列票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并将在任何时候与它们之间以及与我们的所有其他无担保义务（我们的次级义务和法定优先义务除外）享有同等地位，没有任何优先权。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，票据持有人的债权将在结构上从属于我们子公司债权人的债权。此外，我们在破产、公司重组、民事重整、清算或类似程序中参与任何子公司资产分配的权利（以及票据持有人作为我们的债权人从此类分配中受益的能力）将低于该子公司的债权人，除非我们可能被承认为这些子公司的债权人。此外，各种法规和条例可能会限制我们的子公司向我们支付股息或提供贷款或垫款，包括《银行法》、《公司法》和《存款保险法》。这些限制可能会阻止我们的子公司向我们支付我们根据票据进行支付所需的现金。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括三井住友银行。”

在本节中，“营业日”一词是指（i）就不可赎回的固定利率票据和可赎回的固定浮动利率的固定利率期限而言，不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的任何一天，以及（ii）就可赎回的固定浮动利率票据和浮动利率的浮动利率期限而言

 

S-33

注意到，这一天是美国政府证券营业日（定义见下文），在纽约市、伦敦和东京，并不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子。

我们将于到期付款日期（不论是否为营业日（定义见下文））的第十五天营业时间结束时，向票据登记在其名下的人士支付各系列票据的利息。

不可赎回固定利率票据的本金、期限及利息

我们预计将发行一个或多个系列的不可赎回固定利率票据，其初始总本金金额和到期日载于适用的定价条款清单，并在本招股章程补充文件封面页和“招股章程补充摘要——发行”下进行了描述。有关不可赎回固定利率票据的本金将于到期时按本金额的100%的价格偿还。

各系列不可赎回固定利率票据的利息将按年利率计息，并自适用定价条款表所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的日期起计。我们将于适用的定价条款清单所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的日期，每半年就各系列的不可赎回固定利率票据支付利息，支付予截至到期付款日前第十五天（不论是否为营业日）收市时登记在其名下的不可赎回固定利率票据的人士。不可赎回固定利率票据的利息将于但不包括有关付息日支付。我们将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算不可赎回固定利率票据的利息。我们将以美元或在付款时为法定货币的美国其他硬币或货币支付不可赎回固定利率票据的本金和利息，用于支付公共和私人债务。

如果不可赎回固定利率票据在非营业日到期支付任何款项，我们将在下一个营业日的日期进行支付。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将被视为如同在原定到期日支付。此类延期不会导致不可赎回固定利率票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

有关不可赎回固定利率票据的所有付款在任何情况下均须遵守任何适用的财政法或其他法律法规，且除随附招股章程中“债务证券说明——税项和额外金额”中所述外，将不会因预扣或扣除因该等法律法规或法规而征收或征收的任何性质的任何税项或关税而支付任何额外金额。

可赎回固定浮动利率票据的本金、期限及利息

我们预计将发行一个或多个系列的可赎回固定浮动利率票据，其初始本金总额和到期日（每个，一个“可赎回固定浮动利率票据到期日”）载于适用的定价条款清单并在本招股章程补充文件封面页和“招股章程补充摘要——此次发行”下进行了描述。有关可赎回固定浮动利率票据的本金将按本金100%的价格在到期时偿还，除非先前已赎回。

每个系列的可赎回固定浮动利率票据的利息最初将按固定利率计息，如下文“—固定利率期间利息”中所述。在适用的重置日期，载于适用的定价条款清单并载于本招股章程补充文件封面页和“招股章程补充摘要—发售”项下，该等系列的可赎回固定浮动利率票据的利息将重置为浮动利率，如下文“—浮动利率期间利息”项下所述。

 

S-34

我们将以美元或在付款时为法定货币的美国其他硬币或货币支付可赎回固定浮动利率票据的本金和利息，以支付公共和私人债务。有关可赎回固定浮动利率票据的所有付款在任何情况下均须遵守任何适用的财政法或其他法律法规，且除随附招股章程中“债务证券说明——税项和额外金额”中所述外，将不会因预扣或扣除因该等法律法规或法规而征收或征收的任何性质的任何税项或关税而支付额外金额。

固定利率期间利息

在一系列可赎回固定浮动利率票据的固定利率期间，利息将按适用的定价条款表中所述并在本招股章程补充文件封面页和“招股章程补充摘要—发售”项下所述的固定年利率计息，于适用的定价条款表中所述并在本招股章程补充文件封面页所述的日期和“招股章程补充摘要—发售”项下每半年支付一次，自其中所述的第一个付息日开始。

可赎回固定浮动利率票据在固定利率期间的利息将支付至但不包括相关付息日。我们将根据由十二个30天的月份组成的360天的一年计算固定利率期间的可赎回固定浮动利率票据的利息。

如在非营业日的固定利率期间，可赎回固定浮动利率票据有任何款项到期，我们将在下一个营业日的日期支付。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将被视为如同在原定到期日支付。此类延期不会导致可赎回固定浮动利率票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

浮动利率期息

在一系列可赎回固定浮动利率票据的浮动利率期间，可赎回固定浮动利率票据将按以下“—浮动利率的计算”中所述方式确定的相关浮动利率（“浮动利率期间利率”）计息，每季度重置一次，每季度支付一次，于适用的定价条款清单中所列并在本招股章程补充文件封面和“招股章程补充摘要—本次发行，经调整如下所述（每个“浮动利率期付息日”），自适用定价条款表所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的第一个浮动利率期付息日开始，至可赎回的固定浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日结束。

每个浮动利率期间的利率应为年利率，等于复合日SOFR（定义见下文）加上适用的定价条款表所载并在本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下描述的适用保证金（“浮动利率期间保证金”）。在任何情况下，浮动利率期间的利率不得低于任何利息期（定义见下文）的0%。

各系列可赎回固定浮动利率票据的利息将自适用定价条款表所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的适用重置日期（包括在内）起计至（但不包括）可赎回固定浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日期。如任一浮动利率期付息日（可赎回固定浮动利率票据到期日除外

 

S-35

或“—可选赎回”或“—因课税原因赎回”）项下的任何赎回日落在非营业日的一天，该浮动利率期付息日将根据修改后的下一个营业日公约进行调整。「经修订的营业日公约」一词是指有关日期须延至翌日即为营业日的第一个营业日（利息将继续累积至但不包括该后一个营业日），除非该日为下一个历月，在这种情况下，该日期将是前一个营业日的第一个营业日（利息将累积至但不包括该前一个营业日）。如果浮动利率期间“—可选赎回”或“—因税务原因赎回”项下的可赎回固定浮动利率票据到期日或兑付日将落在非营业日的一天，则任何利息、本金或额外金额（如有）将在下一个营业日支付，且自可赎回固定浮动利率票据到期日或该等兑付日及之后不得计息。

如下文“—浮动利率的计算”进一步描述，于每个利息厘定日，计算代理（各自定义如下）将于相关浮动利率期付息日计算各系列可赎回固定浮动利率票据（在相关浮动利率期间）的应计应付利息金额，方法是（i）可赎回固定浮动利率票据的未偿还本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）相关利息期的天数除以360。

浮动利率票据的本金、期限及利息

我们预计将发行一个或多个系列的浮动利率票据，其初始总本金金额和到期日（每个，一个“浮动利率票据到期日”）载于适用的定价条款清单，并在本招股章程补充文件封面和“招股章程补充摘要——此次发行”下进行了描述。浮动利率票据的本金将按本金100%的价格在到期时偿还，除非先前已赎回。

各系列的浮动利率票据将按相关浮动利率（“浮动利率票据利率”）计息，该利率按下文“—浮动利率的计算”中所述方式确定，每季度重置一次，于适用的定价条款表中所述并在本招股章程补充文件封面和“招股章程补充摘要—发售，经下文解释的调整（每个“浮动利率票据付息日”），自适用定价条款表所载及本招股章程补充文件封面所述的首个浮动利率票据付息日及“招股章程补充摘要—发售”项下开始，至浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日结束。

每份浮动利率票据利率应为年利率，相等于复合日SOFR（定义见下文）加上适用的定价条款清单所载并在本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下描述的适用保证金（“浮动利率票据保证金”）。在任何情况下，浮动利率票据利率不得低于任何利息期（定义见下文）的0%。

各系列浮动利率票据的利息将自适用定价条款清单所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的发行日（包括该日）起计至（但不包括）浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日。如任何浮动利率票据付息日（浮动利率票据到期日或“—可选择赎回”（就可赎回浮动利率票据而言）或“—因税务原因赎回”项下的任何赎回日期除外）落在非营业日的日期，则该浮动利率票据付息日将根据经修订的下一个营业日公约进行调整。「经修改后的营业日公约」一词是指有关日期延后至翌日即为营业日的第一天（利息将继续累积至，

 

S-36

但不包括后一个营业日），除非该日是在下一个历月，在这种情况下，该日期将是前一个营业日的第一天（利息将在该前一个营业日产生，但不包括）。如果“—可选赎回”（就可赎回浮动利率票据而言）或“—因税务原因赎回”项下的浮动利率票据到期日或赎回日将落在非营业日的一天，则任何利息、本金或额外金额（如有）（视情况而定）将在下一个营业日支付，且自浮动利率票据到期日或该赎回日及之后不得计息。

有关浮动利率票据的所有付款将在所有情况下受任何适用的财政法或其他法律法规的约束，并且，除随附招股说明书中“债务证券的描述——税收和额外金额”中所述的情况外，将不会因预扣或扣除因该等法律法规或法规而征收或征收的任何性质的任何税收或关税而支付额外金额。

如下文“—浮动利率的计算”进一步描述，于每个利息厘定日期，计算代理（各自定义如下）将于相关浮动利率票据付息日计算各系列浮动利率票据的应计应付利息金额，方法是（i）浮动利率票据的未偿还本金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）相关利息期的天数除以360。我们将以美元或在付款时为法定货币的美国其他硬币或货币支付浮动利率票据的本金和利息，用于支付公共和私人债务。

浮动利率的计算

系列可赎回固定浮动利率票据的相关浮动利率期限利率（浮动利率期限内）和系列浮动利率票据的相关浮动利率期限利率由计算代理机构（定义见下文）按下述方式确定。

有担保隔夜融资利率

有担保隔夜融资利率由纽约联邦储备银行公布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

纽约联邦储备银行在其有担保隔夜融资利率的发布页面上指出，有担保隔夜融资利率的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可以随时更改有担保隔夜融资利率的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

复合日SOFR

“复合日SOFR”一词是指，就可赎回固定浮动利率票据（在相关浮动利率期间）和浮动利率票据（如适用）的每个计息期而言，在相关SOFR观察期内的日复利投资收益率（以每日SOFR参考利率作为计息参考利率），并将由计算代理人在相关利息确定日按照以下公式确定：

 

 

S-37

如有必要，将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%。向上四舍五入（例如，9.876541%。（或0.09 876541）四舍五入至9.87654%。（或0.09 87654）和9.87 6545%。（或0.09 876545）四舍五入至9.87 655%。（or 0.09 87655））and where：

“SOFR_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，等于该美国政府证券营业日“i”的SOFR参考利率；

“d”指相关SOFR观察期的日历天数；

“d_o”指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业天数；

“i”是指从1上升到d的一系列整数_o，代表自（并包括）相关SOFR观察期内第一个美国政府证券营业日（每个，“美国政府证券营业日”“i”）起按时间顺序排列的每个美国政府证券营业日；

“n_i”，对于任何美国政府证券营业日“i”，指自（并包括）该美国政府证券营业日“i”至（但不包括）下一个美国政府证券营业日的日历天数；

“定息日”是指相关浮动利率期付息日（如为相关浮动利率期的可赎回固定浮动利率票据）或浮动利率票据付息日（如为浮动利率票据）前五个营业日的日期；

“利息期”是指：

 

（一）

就可赎回固定浮动利率票据而言，自适用的定价条款清单所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的适用重置日期（包括）开始的每一期间，至（但不包括）第一个浮动利率期付息日，或自（及包括）任何浮动利率期付息日至（但不包括）下一个浮动利率期付息日，或自（及包括）紧接适用的赎回日期前的任何浮动利率期付息日至（但不包括）该等赎回日期；及

 

（二）

就浮动利率票据而言，自适用定价条款清单所载及本招股章程补充文件封面及“招股章程补充摘要—发售”项下所述的发行日（包括在内）起至（但不包括）首个浮动利率票据付息日，或自（及包括）任何浮动利率票据付息日至（但不包括）下一个浮动利率票据付息日，或自（及包括）紧接适用赎回日之前的任何浮动利率票据付息日至（但不包括）该等赎回日起的每段期间；

然而，条件是，如任何可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或浮动利率票据（视情况而定）在浮动利率期间付息日或浮动利率票据付息日（如适用）以外的日期到期应付的任何利息期，就仅到期应付的该等票据而言，该利息期将于（但不包括）该等票据到期应付的日期结束；

“SOFR”是指，就美国政府证券营业日而言，计算代理机构根据以下规定确定的参考利率：

 

（一）

SOFR管理人网站上SOFR确定时间为该美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率；或

 

S-38

（二）

如果没有出现上文（i）中规定的参考利率，除非基准过渡事件及其相关的基准替换日期（每个定义如下）都已发生，SOFR管理人网站上公布的最近一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率，其有担保隔夜融资利率已在SOFR管理人网站上公布；

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，或任何后续来源；

“SOFR确定时间”是指紧随其后的美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）；

“SOFR观察期”指（i）就每个计息期而言，自该计息期的第一个日期前五个营业日起至（但不包括）该浮动利率期的利息支付日或该计息期的浮动利率票据利息支付日（如适用）前五个营业日的期间，以及（ii）就任何赎回任何可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或浮动利率票据（如适用）的任何利息的支付而言，自该期间起，包括，发生该赎回的利息期的第一个日期前五个营业日的日期，但不包括该赎回日期前五个营业日的日期；及

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管有关可赎回固定浮动利率票据或浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定在确定复合每日SOFR或当时的基准（定义见下文）方面发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，然后，下文“—基准转换”项下所述的基准替换条款此后将适用于可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）或浮动利率票据的每个利息期的应付利息将为等于基准置换（定义见下文）与适用的浮动利率期保证金或适用的浮动利率票据保证金（视情况而定）之和的年利率。

此次发行的可赎回固定浮动利率票据（浮动利率期间）和浮动利率票据将分别由纽约梅隆银行担任“计算代理”。

在不存在重大过失或故意违约的情况下，计算代理对复合日SOFR的确定及其对各计息期适用利率的计算将是决定性的，并对我们以及可赎回固定浮动利率票据和浮动利率票据的持有人（如适用）具有约束力。只要可赎回的固定浮动利率票据和浮动利率票据是以全球形式持有的，计算代理将通过DTC、Euroclear和Clearstream的参与者或其任何后续参与者可用的媒介，并按照此类适用的规则和程序，通过交付此类通知的方式提供本期和以前各利息期的利率。我们有权随时解除计算代理，该解除将在我们指定继任计算代理之日生效。

 

S-39

基准过渡

尽管与可赎回固定浮动利率票据或浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的当前基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则基准替换将为与可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据有关的所有目的以及在该日期的所有确定和所有后续日期的所有确定替换当时的基准。

就实施基准置换而言，我们或我们的指定人将有权不时进行基准置换符合性变更（定义见下文），而无需征得可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据持有人的同意。

我们或我们的指定人可能根据这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定（i）将是决定性的，并对我们、受托人、付款代理人、计算代理人和任何其他代理人以及可赎回固定浮动利率票据（在浮动利率期间）和浮动利率票据的持有人具有约束力，无明显错误，（ii）如由我们作出，将由我们全权酌情决定；（iii）如由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，而指定人将不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及（iv）即使有关可赎回固定浮动利率票据或浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，该等票据的持有人或任何其他方同意后，该等票据的持有人或任何其他方均不会生效。

根据这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选举，不是由我们的指定人员作出的，将由我们根据上述基础作出。被指定人对不作出任何此类决定、决定或选择不承担任何责任。此外，我们可能会指定一个实体（可能是我们的关联公司）就这些基准过渡条款做出我们有权做出的任何决定、决定或选择。

我们将及时向受托人、付款代理人、计算代理人以及可赎回固定浮动利率票据（浮动利率期间）和浮动利率票据的持有人发出基准置换的确定、基准置换调整和任何基准置换符合性变更的通知；但未发出该通知将不会对任何该等确定的有效性产生影响或以其他方式使其无效。

就这些基准过渡条款而言：

“Benchmark”最初是指复合每日SOFR；如果我们或我们的指定人在参考时间当天或之前确定，就复合每日SOFR（包括计算中使用的任何每日公布的组成部分）或当时的基准而言，发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则“Benchmark”是指适用的基准更换；

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

（一）

总和：

 

(a)

相关政府机构选择或推荐的替代当时基准（包括计算基准时使用的任何每日公布的组成部分）的相应期限的替代参考利率；和

 

S-40

(b)

基准替换调整；

 

（二）

总和：

 

(a)

ISDA回落率；和

 

(b)

基准替换调整；或

 

（三）

总和：

 

(a)

由我们或我们的指定人选择的替代当时基准（包括计算时使用的任何每日公布的组成部分）的适用相应期限的替代参考利率，并适当考虑到任何行业接受的参考利率，作为当时以美元计价的浮动利率票据的替代当时基准（包括计算时使用的任何每日公布的组成部分）；和

 

(b)

基准替换调整；

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

（一）

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

 

（二）

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

 

（三）

我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据（包括计算中使用的任何每日公布的成分）；

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括更改“利息期”的定义或解释，确定利率和支付利息的时间和频率的变化、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）我们或我们的指定人决定以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）可能是适当的；

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

 

（一）

在“基准过渡事件”定义第（i）或（ii）分段的情况下，以下两者中的较晚者：

 

(a)

公开声明或公布其中所指资料的日期；及

 

(b)

基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期；或

 

（二）

在“基准过渡事件”定义第（iii）分段的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

 

S-41

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）发生以下一项或多项事件：

 

（一）

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

 

（二）

由监管主管为基准管理人（或此类组成部分）、基准货币中央银行（或此类组成部分）、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

 

（三）

监管机构为基准管理人公开声明或公布信息，宣布该基准不再具有代表性；

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限；

“指定人”是指经我们书面选定并另行指定的指定人；

「 ISDA定义」指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）出版的2021年ISDA利率衍生工具定义，或不时出版的利率衍生工具的任何继承者定义手册；

“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定；

“ISDA回落率”是指适用期限不包括适用的ISDA回落性调整的基准（包括计算时使用的任何每日公布的组成部分）出现指数终止日期时适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率；

就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合日SOFR，则SOFR确定时间，或（2）如果基准不是复合日SOFR，则是我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间；

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；和

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

 

S-42

可选赎回

每一系列可赎回固定浮动利率票据和可赎回浮动利率票据可由我们选择并酌情全部赎回，但不得部分赎回，但须事先获得FSA确认（如果当时有效的适用日本法律或法规要求此类确认），在该等票据到期日之前一年的日期，并在向该等票据持有人发出不少于十（10）个营业日但不多于六十（60）天的赎回通知（该通知须不可撤销，并须符合义齿所载有关该通知的所有规定）时，以相当于相关系列票据本金金额的100%连同任何应计及未付利息（包括与该等票据有关的额外金额，如有）的赎回价格，至（但不包括）确定的赎回日期。

因课税原因而赎回

每个系列的票据可随时由我们选择全部赎回，但不能部分赎回，但须事先获得FSA的确认（如果当时有效的适用日本法律或法规要求此类确认），于向持有人发出不少于十（10）个营业日或多于六十（60）天的赎回通知（该通知须不可撤销，并须符合义齿所载有关该通知的所有规定）时，以相当于该等票据本金额的100%的赎回价格连同截至（但不包括）订定赎回日期的应计及未付利息及其任何额外金额，如果由于日本或任何政治分部或其任何当局或其中有权征税的法律或法规的任何变更或修订，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变更，我们有义务或将有义务就随附招股说明书中“债务证券的描述——税收和额外金额”中所述的系列支付额外金额，任何变更或修订于该系列票据的原始发行日期或之后生效，且该等义务无法通过采取我们可用的合理措施而得以避免；但不得在我们有义务支付该等额外金额的最早日期之前九十（90）天之前发出该等赎回通知，该日期是就该等票据当时到期的付款。在根据本段刊发任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份由获授权人员签署的证明，说明我们有权如此赎回的先决条件已获达成，以及独立法律或具有公认地位的税务顾问的意见，即我们有义务或将有义务因该等变更或修订而支付该等额外款项。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有一定的权利。应阅读随附招募说明书“债务证券说明—违约事件和加速权—优先债务证券”标题下的信息。

适用于我们在2019年3月31日之前发行的优先债务证券（“2019年之前的优先债务”）的违约事件规定，对于我们未能支付任何系列此类2019年之前的优先债务的本金和溢价（如有），有15天的补救期。针对于2019年3月31日生效的日本TLAC标准，我们修改了适用于票据的违约事件，以在发生本金或溢价违约时提供30天的补救期。因此，如果我们未能在到期时支付相关系列票据的本金和溢价（如有），票据持有人将无权在30天的补救期到期后加速其票据，而2019年前优先债务持有人的补救期为15天。

受托人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，将担任票据的受托人。受托人可在符合某些条件的情况下，担任我们或我们的关联公司发行的其他证券的受托人。

 

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付款代理、转帐代理、注册官及计算代理

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建并存续的有限责任银行公司，最初将担任票据的支付代理、转让代理和注册商，并担任可赎回固定浮动利率票据（浮动利率期间）和浮动利率票据各系列的计算代理。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理、转让代理、计算代理或登记处，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理、转让代理、计算代理或登记处。

管治法

票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

 

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税收

日本税务

以下是对适用于票据的日本税收的某些方面的一般描述。它并不旨在全面描述票据的税务方面。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文对日本税收的一般税收信息进行了描述，但以下陈述属于一般性质，并非详尽无遗。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特定情况。以下报表基于日本现行税务法律法规和日本执行的现行所得税条约，均在本招募说明书补充之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本文件中的该等陈述或任何其他陈述均不应被视为有关票据的任何实益拥有人或购买、出售或以其他方式交易票据的任何人的税务状况或因购买、出售或与票据有关的其他交易而产生的任何税务影响的建议。

笔记

这些票据不属于《特别税务措施法》第6条第（4）款所述的所谓“应税挂钩债券”的概念，即利息金额将通过参考与票据发行人或发行人的特别相关人员有关的某些指数（经修订的1957年第43号内阁令或《特别税务措施法》下的内阁令规定）计算的债券。

投资者在分配时的代表

通过认购票据，投资者将被视为已声明其为实益拥有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何一种情况下为发行人的特别相关人士的非日本公司，或（ii）以下定义的指定金融机构。除《特别税务措施法》特别允许的情况外，票据不作为承销商根据适用承销协议在任何时候直接或间接向上述（i）或（ii）中所述的实益拥有人以外的任何人发售或出售或为其利益而进行的分销的一部分。

票据利息支付及赎回收益

以下对日本税收的描述（仅限于国家税收）仅适用于票据利息和赎回收益，这意味着持有人的计息票据的收购价格与持有人在赎回该计息票据时收到的金额之间的任何正差额，或赎回收益，如果此类票据在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假设票据仅发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下可能适用不同的税务后果。这并非详尽无遗，建议潜在购买者咨询其税务顾问，了解其确切的税务状况。

1.非居民投资者

如果票据利息的接收方或计息票据的赎回收益的接收方是日本的个人非居民或日本税务目的的非日本公司，如下所述，对该个人非日本居民或非日本公司的日本税务后果是

 

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视该个人非日本居民或非日本公司是否为发行人的特别关联人而有显着差异。最重要的是，如果这类非日本居民个人或非日本公司是发行人的特别关联人，则票据发行人将根据日本税法按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

1.1.利息

（1）如票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本法团，但票据利息的收款人不能归属于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内开展的非日本法团的业务，则在遵守某些要求的情况下，除其他外，无须就该利息以代扣代缴或其他方式支付日本所得税或公司税：

（i）如果相关票据是通过国际清算组织如DTC的某些参与者或《特别税收措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构（每一此类参与者或金融中介机构，一名参与者）持有，则要求该接收方在委托参与者保管相关票据时提供内阁令连同《特别税收措施法》和部长条例及其下的其他条例或该法案规定的某些信息，使参加人能够证明收款人免受日本税款代扣代扣要求或利息收款人信息，并告知参加人该个人非日本居民或非日本法人不再享有此种豁免（包括其成为发行人特别关联人的情况），以及票据发行人编制并提交该法案规定的某种确认书，或利息收款人确认书，根据通过参与方和相关国际清算组织传达的利益接受方信息，及时进行；以及

（ii）如有关票据并非由参加者持有，则要求该收款人向有关付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），或书面免税申请，连同若干书面证据，以及票据发行人将如此收到的书面免税申请及时向主管地方税务局提交。

未能遵守上述这些要求（包括未按法案要求适当传达利息接收方信息的情况）将导致票据发行人按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

（2）如票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内设有常设机构的非日本法团，而利息的收取归属于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内经营的非日本法团的业务，则该利息将无须由票据发行人征收15.315%的预扣税，前提是有关利息收款人资料及利息收款人确认书或上文第1.1（1）段所载的书面免税申请的规定得到遵守。不这样做将导致票据发行人按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。此类利息的金额将视情况缴纳常规所得税或公司税。

（3）尽管有第1.1（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团是与票据发行人有特殊关系的人（即一般而言，直接或间接控制、或由票据发行人直接或间接控制、或与票据发行人直接或间接共同控制的人）在内阁令第6条规定的涵义内，《特别税务措施法》第（4）款（此种人被称为发行人的特别相关人员）截至票据发行人的财政年度开始之日止

 

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相关付息日届满，上述利息免征日本预扣税将不适用，票据发行人将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。如果这类非日本居民个人或非日本公司在日本境内设有常设机构，则根据日本税法，可酌情以非代扣代缴方式征收的常规所得税或公司税，适用于此类利息。

（4）如日本非居民个人或非日本法团（不论其是否为发行人的特别关连人士）根据日本税法须就票据的利息征收日本预扣税，则根据日本与该个人非日本居民或非日本法团的税务居住国之间的相关所得税条约，可降低预扣税税率或免除该预扣税。截至本招股章程补充之日，日本与（其中包括）澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡订立了所得税条约、公约或协议，据此降低上述预扣税率，一般为10%。根据日本与美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士之间的税收协定，支付给合格的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士居民的利息一般免征日本预扣税（对于比利时，仅限于比利时企业）。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰或新西兰居民收取票据利息，在遵守日本法律的某些程序要求的情况下，可以完全免除支付票据利息的日本预扣税（前提是在澳大利亚和新西兰的情况下，养老基金不适用豁免）。为利用任何适用的所得税条约规定的日本预扣税的这种降低税率或豁免，根据任何适用的所得税条约有权降低税率或豁免的日本非居民个人或非日本公司，相关票据发行人支付利息的日本预扣税须在支付利息前通过相关票据发行人提前向相关税务机关提交关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表（以及任何其他必要的表格和文件）。

（5）根据该法，如果作为票据实益拥有人的日本非居民个人或非日本公司成为发行人的特别关联人，或者作为发行人特别关联人的日本非居民个人或非日本公司成为票据实益拥有人，并且，如果此类票据是通过参与者持有的，则该日本非居民个人或非日本公司应在紧接票据的下一个付息日之前将此种身份变化通知参与者。如上文第1.1（3）段所述，由于此类个人非日本居民或非日本公司作为发行人为日本预扣税目的的特别关联人的地位是根据截至相关利息支付日所在的发行人的会计年度开始时的地位确定的，因此，此类个人非日本居民或非日本公司应通过该通知，识别并告知参与者日本预扣税开始适用于作为发行人特别关联人的个人非日本居民或非日本公司的具体利息支付日期。

1.2.赎回收益

（1）如赎回收益的收取人是日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本法团，但如收取该赎回收益并非可归因于该日本的非居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本法团的业务，则无须就该赎回收益以代扣代缴或其他方式缴付所得税或公司税。

（2）如赎回收益的收款人为非日本居民的个人或在日本境内设有常设机构的非日本法团，而该等赎回收益的收款人为

 

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由于此类个人非日本居民或通过此类常设机构在日本境内开展的非日本公司的业务，此类赎回收益将不需缴纳任何预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。

（3）尽管有第1.2（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团于该等非日本居民个人或非日本法团取得该等票据的票据发行人的财政年度开始时为该发行人的特别关连人士，则赎回收益将无须征收预扣税，但将根据日本税法酌情征收常规所得税或公司税，不论这类非日本居民个人或非日本法人在日本境内是否有常设机构；但前提是根据相关所得税条约可获得豁免。

2.居民投资者

如票据利息的收款人为日本的个人居民或为日本税务目的的日本公司，如下文所述，不论该收款人是否为发行人的特别关连人士，除任何适用的当地税项外，将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税，如果该利息是支付给日本的个人居民或日本公司（但（i）符合第6条免税要求的指定金融机构除外，《特别税务措施法》第（11）款，或（ii）以下定义的公共公司等，或以下定义的特定金融机构，根据《特别税务措施法》第3-3条第（6）款规定的免税要求，通过以下定义的日本托管人向其支付此类利息。）除了本第2节中解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，而不是通过预扣的方式，牢记，特别是针对日本个人居民，2016年1月1日生效的债券税收制度变更。

2.1.利息

（1）如日本的个人居民或日本法团（符合第2.1（2）款所指规定的指定金融机构或公营公司等除外）透过若干日本付款处理代理人（各为日本付款处理代理人）收取票据利息的付款，则按该利息金额的15.315%的税率征收所得税将由日本付款处理代理人而非票据发行人代扣。由于票据发行人无法提前了解收款人的状况，属于这一类的利息的收款人应通过付款代理人及时告知票据发行人其状况。不这样告知，可能导致双重扣缴。

（二）票据利息的收取人为相关法律指定的日本公营公司或者日本公益公司，或者公营公司等，或者属于《特别税收措施法》第3-3条第（6）款规定的相关内阁令规定的特定类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或者其他日本金融机构的，各自为存放票据的指定金融机构，并通过托管票据的日本支付处理代理人或者日本托管人收取利息的，而该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法案规定的报告，则不对该利息征收预扣税。但是，由于票据发行人无法提前了解收款人的这种免税情况，属于这一类的利息的收款人应通过支付代理人及时告知票据发行人其情况。未能如此通知票据发行人，可能会导致票据发行人代扣代缴15.315%的所得税。

（3）如日本的个人居民或日本法团（符合第2.1（4）款所述规定的指定金融机构除外）收取票据的利息，而非通过

 

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日本支付处理代理，该利息金额的15.315%的税率将由票据发行人代扣代缴所得税。

（四）日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或者属于《特别税务措施法》第六条第（十一）款规定的内阁令规定的特定类别的其他日本金融机构，各自为指定金融机构，未通过日本支付处理代理收取票据利息的，有关利息接收方信息和利息接收方确认书或者上文第1.1（1）款所述免税书面申请的要求得到遵守的，不征收预扣税。

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本的个人居民或日本公司，则此种赎回收益将不需缴纳任何预扣税。

3.地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税（或15%的2.1%）以确保2011年3月11日地震灾后重建资金，自2013年1月1日开始至2037年12月31日止期间，预扣税率已有效提高至15.315%。2038年1月1日或之后，前述说明中凡提及税率为15.315%，则改为15%。对于上述期间的个人非日本居民，也有针对非代扣代缴方式到期的常规所得税征收的某些特别附加税，如前述描述中所述。

资本利得、印花税和其他类似税收、遗产和赠与税

非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得收益一般不征收日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人将不会在日本就票据的发行支付任何印花、发行、登记或类似的税款或关税，如果此类转让发生在日本境外，票据持有人也不会就其转让支付此类税款。

按累进税率征收的日本遗产税或赠与税，可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得票据的个人（无论在何处为居民）缴纳。

美国联邦所得税考虑因素

以下是对下文所述的美国持有人对票据的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与特定个人获得票据的决定相关的所有税务考虑因素。只有当您是一名美国持有人，根据本次发行以“发行价格”购买任何系列的票据时，本讨论才适用于您，对于每一系列票据而言，“发行价格”是向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士）出售大量该系列票据的第一个价格，并且为美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括经修订的1986年美国国内税收法典第451条（“法典”）下的特殊税收会计规则可能产生的影响、任何最低税收或医疗保险缴款税收后果，以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

 

•

金融机构；

 

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保险公司；

 

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受监管的投资公司；

 

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房地产投资信托基金；

 

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采用税务记账盯市方法的证券交易商或交易者；

 

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将票据作为“跨式”或综合交易的一部分持有；

 

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记账本位币不是美元的人；

 

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持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的票据；

 

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免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRA”；或

 

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美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的任何其他实体）。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体），您和您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解您拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决和财政部条例，以及美国和日本之间的所得税条约（“条约”），所有这些均截至本协议之日，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的变更可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。本摘要不涉及任何州、地方或非美国税收考虑，或除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果（包括遗产税或赠与税）。

您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且：

 

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美国公民或个人居民；

 

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在美国、其中任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；或

 

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遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

笔记的特征

浮动利率票据的处理。各系列的浮动利率票据应被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”。这一讨论的其余部分假定这一待遇将得到尊重。预计，因此本次讨论假设，浮动利率票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。

可赎回固定浮动利率票据的处理。各系列的可赎回固定至浮动利率票据应被视为“浮动利率债务工具”，该工具按单一固定利率提供规定的利息，然后为美国联邦所得税目的提供“合格浮动利率”（“QFR”）。这一讨论的其余部分假定这一待遇将得到尊重。根据适用于浮动利率债务工具的美国财政部规定，为了确定可赎回固定至浮动利率票据的OID金额（如果有的话），必须构建一个等价的固定利率债务工具。等价固定利率债务工具按以下方式构建：（i）首先，将初始固定利率转换为QFR

 

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这将保留可赎回固定浮动利率票据的公平市场价值，以及（ii）其次，每个QFR（包括根据上文第（i）条确定的QFR）被转换为固定利率替代品（通常将是该QFR在可赎回固定浮动利率票据发行日的价值）。根据适用的美国财政部条例，可赎回固定至浮动利率票据一般应被视为按相当于同等固定利率债务工具下任何时候有效的最低利率提供合格的规定利率，而同等固定利率债务工具下超过该利率的任何利息一般应被视为“到期时规定的赎回价格”的一部分，因此，可能产生OID。基于上述规则适用于可赎回固定浮动利率票据及其预期定价条款，我们预计可赎回固定浮动利率票据不会发行OID。如果与我们的预期相反，一张固定浮动票据的本金超过其发行价格的金额未满足de minimis测试，您将被要求在收到归属于该收益的现金付款之前，按照基于复利的固定收益率法将收益中的超额部分计入OID，因为它是应计的。该讨论的其余部分假设可赎回的固定浮动票据将在没有OID的情况下发行。

利息的支付

根据您对美国联邦所得税目的的会计核算方法，在票据产生或收到时，已支付的利息将作为普通收入向您征税。

作为普通收入应课税的利息金额将包括随附的招股说明书中“债务证券的说明——税收和额外金额”中所述的就日本税款预扣的金额（如有）以及就此支付的任何额外金额。见“——日本税收——票据——票据利息支付和赎回收益—— 1。Non-resident Investors”，以讨论获得日本预扣税豁免的要求。

利息将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。如果预扣税是由于未能提供上述“—日本税收”中所述的利息收款人信息或书面免税申请，或者根据条约可以减少或消除税款（通常规定对利息收入免征日本所得税）而产生的，则任何利息支付的日本预扣税将无法抵减您的美国联邦所得税负债。此外，美国财政部的法规对非美国税收提出了额外要求，以便在没有选举适用适用适用所得税条约的好处的情况下有资格获得信贷，我们尚未确定这些要求是否在日本预扣税方面得到满足，如果有的话。美国国税局（“IRS”）发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布日期（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供上述财政部规定的某些条款的减免。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。在适用的限制下，您可以选择在计算您的应税收入时扣除任何日本预扣税，而不是申请抵免。扣除非美国税收而不是申请外国税收抵免的选举适用于在该纳税年度支付或应计的所有其他可贷记的非美国税收。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何应计利息的金额，这将按上文“—利息的支付”中所述的方式处理。您在票据中的计税基础通常等于您为此类票据支付的金额。

 

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票据的出售或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人确认的长期资本收益有资格按低于普通收入适用税率的税率征税。资本损失的扣除受到限制。收益或损失通常将是美国来源，用于计算您的外国税收抵免限制。

备用扣缴和信息报告

除非您是豁免收款人，否则可能需要向IRS提交与票据付款和票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者如果需要，您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

除某些例外情况外，您可能需要报告与票据或您持有票据的任何非美国账户有关的信息。您应该咨询您的税务顾问关于您的报告要求与您的所有权票据。

 

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Benefit计划投资者考虑因素

以下是与（i）受《1974年美国雇员退休收入保障法》（经修订）或ERISA标题I约束的雇员福利计划购买票据相关的某些考虑因素的摘要，（ii）受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于《ERISA》或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定约束的其他安排，（iii）其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条所述的任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每一项如前述第（i）、（ii）或（iii）条所述，在此称为计划）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划或涵盖计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对涵盖计划的管理或对该涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向该涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，一般被视为涵盖计划的受托人。

在授权对任何计划的部分资产的票据进行投资之前，受托人应根据计划的特定情况考虑ERISA、守则或任何类似法律的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA、守则或任何类似法律的审慎和多样化要求，并将与管理该计划的文件和文书保持一致。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与ERISA下的“利益方”或守则第4975节下的“不合格人员”（在任何一种情况下为利益方）的个人或实体就此类涵盖计划进行涉及“计划资产”的某些交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

由于我们的业务，我们、承销商、受托人或我们或他们各自的关联公司（统称为卖方）可能是许多涵盖计划的利益方。如果任何卖方是涵盖计划的利益方（直接或由于该卖方在其直接或间接拥有的子公司中的所有权权益），根据ERISA第406节和/或守则第4975节，由或代表涵盖计划购买和持有票据（包括票据的任何权益）可能是被禁止的交易，除非根据适用的豁免（如下所述）可获得豁免救济。

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免或PTCE可为因购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及人寿保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（针对由独立合格资产管理人确定的某些交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条可为票据的买卖和相关借贷交易提供有限豁免，

 

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前提是我们、承销商或我们或他们的任何关联公司均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易所涉及的涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划支付的金额不高于且收到的金额不低于与交易相关的足够对价（所谓的“服务提供商豁免”）。上述每一项豁免都包含对其适用的条件和限制。例如，这些豁免并不能免除ERISA和《守则》第4975节规定的自我交易禁令。还应注意的是，即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能构成禁止交易的涉及票据的所有行为。因此，考虑依赖任何这些或其他豁免获得和/或持有票据的涵盖计划的受托人应仔细审查豁免并咨询其律师以确认其适用。无法保证任何这些或任何其他法定或行政豁免将就涉及票据的任何特定交易提供。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述），或统称为非ERISA安排，不受ERISA或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易规则的约束，但可能受类似法律的约束。因此，非ERISA安排的受托人在获得票据之前应就根据任何适用的类似法律对票据进行投资的潜在后果咨询其律师。

代表权

根据本招股章程补充文件购买票据（包括票据中的任何权益）的每一买方和后续受让人，包括代表计划或非ERISA安排购买票据（或其中的权益）的任何受托人，将被视为已以其公司和受托人身份表示（i）其未以计划或非ERISA安排的资产收购或持有票据，或（ii）其收购，票据的持有和后续处置不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的违规行为。

票据的每一购买者和持有人均负有确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。向任何计划或非ERISA安排出售任何票据在任何方面均不代表任何卖方或其代表表示此类投资符合与计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在买方的投资建议，即属于计划或非ERISA安排，或一般针对此类买方和持有人。此类买方和持有人应就票据投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律（如适用）咨询并依赖其自己的顾问和顾问。

 

S-54

承销（利益冲突）

根据我们与下述承销商之间日期为2026年的承销协议中规定的条款和条件，其中SMBC Nikko Securities America，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC担任代表，承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向承销商出售其名称对面所列的票据的各自本金额。

 

承销商

校长 金额 不可赎回 固定利率票据

校长 金额 不可赎回 浮动费率 笔记

校长 金额 可调用 固定到浮动 利率票据

校长 金额 可调用浮动 利率票据

SMBC Nikko Securities America，Inc。

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$

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高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通证券有限责任公司

杰富瑞有限责任公司

合计

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$

承销商有权在向我们支付票据之前的某些情况下被解除和解除其在承销协议项下的义务，并有权终止承销协议。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺。承销商发行这些票据的前提是他们接受我们提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。

承销协议规定，我们将就票据的发售和销售向承销商及其关联公司赔偿特定责任，包括《证券法》规定的责任，并将为承销商及其关联公司可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

佣金

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所列的公开发行价格发售各系列票据。在首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商已同意按公开发行价格向我们购买各系列票据，我们已同意向承销商支付不可赎回固定利率票据本金额的%的费用、不可赎回浮动利率票据本金额的%的费用、可赎回固定浮动利率票据本金额的%的费用和可赎回浮动利率票据本金额的%的费用。

发行的估计费用，不包括承销佣金，将与票据的发售和销售有关，由我们支付，包括以下各项：

 

证券交易委员会登记费		$
印刷费用
法律费用和开支
会计费及开支
受托人费用及开支
杂项
合计		$

我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用。

 

S-55

价格稳定和空头

就此次发行而言，SMBC Nikko Securities America，Inc.或稳定价格管理人和/或任何代表其行事的人可以在适用的法律法规的约束下，在公开市场上买卖票据并从事其他交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空造成的头寸。卖空交易涉及稳定价格管理人和/或任何代表其行事的人出售的票据本金金额高于他们在发售中向我们购买所需的金额。稳定价格交易包括稳定价格管理人和/或任何代表其行事的人在发售进行期间为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括稳定价格管理人和/或代表其行事的任何人为承销商的账户进行的稳定价格交易。

此外，稳定价格管理人和/或任何代表其行事的人可能会施加处罚出价。惩罚性出价是一种安排，当银团成员最初出售的票据在涵盖交易的银团中被购买时，允许稳定价格管理人和/或任何代表其行事的人从银团成员那里收回与发售有关的出售特许权。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可能随时停止。

不出售同类证券

我们已同意，在本文件日期至并持续至发售结束的期间内，未经承销商事先书面同意，不直接或间接发行、出售、要约或合约出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置SMFG的任何美元计价优先债务证券。

做市活动

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。承销商已告知我们，他们目前打算在本次发行完成后在票据中做市。SMBC Nikko Securities America，Inc.和我们的其他经纪自营商关联公司可能会在这些活动中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此类做市活动将受到适用法律规定的限制。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。受招股说明书交割要求约束的经纪自营商可能无法在一年中的某些时段从事做市交易。票据的流动性或活跃的公开交易市场可能不会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们可能会以低于其首次公开发行价格的价格进行交易，具体取决于类似证券的市场、我们的业绩和其他因素。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据不存在先前市场，如果市场发展，可能没有流动性。”

销售限制

一般

我们没有采取或将采取任何行动，以允许公开发售票据，或拥有或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何修订或补充文件

 

S-56

或在美国以外的任何国家或司法管辖区，或在需要为此目的采取行动的任何情况下，或与票据有关的任何其他发售或宣传材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、对本协议或其的任何修订或补充文件以及与票据有关的任何其他发售或宣传材料不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守适用法律和法规的情况下。

日本

这些票据没有也不会根据国际能源署进行登记，并受《特别税收措施法》的约束。各承销商已声明、保证并同意（i）其没有直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约或出售在日本的任何票据或为日本证券法目的向任何日本居民的人（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为直接或间接在日本或向任何日本居民的人或为其利益重新要约或转售而直接或间接在日本或向任何日本居民的人或为其利益而要约或出售任何票据，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，国际能源署及日本任何其他适用法律、法规及政府指引；及（ii）其并无直接或间接要约或出售任何票据，亦不会在任何时候作为其根据包销协议进行分销的一部分，直接或间接要约或出售任何票据予实益拥有人以外的任何人，或为其利益，即（a）就日本税务目的而言，（x）既非日本居民个人或日本公司，也不是（y）《特别税务措施法》第6条第（4）款所述的与票据发行人有特殊关系的非日本居民个人或非日本公司，或（b）《特别税务措施法》第6条第（11）款所指的日本金融机构。尽管有上述限制，根据《特别税务措施法》，作为承销商的SMBC Nikko Securities America，Inc.将被允许从任何其他承销商处收购或购买票据的剩余部分，作为根据票据承销协议进行分配的一部分，前提是该其他承销商未能向后续购买者出售其以承销商身份从我们处收购或购买的所有票据。

加拿大

票据只能在加拿大任何省出售给购买或被视为购买的购买者，作为既是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括本协议的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）就发行人与承销商、交易商或配售代理（视情况而定）之间的潜在利益冲突提供了披露要求。如果我们与任何承销商（或与本次发行有关的任何其他配售代理）之间可能就本次发行存在任何利益冲突，则本次发行的适用方依赖于NI 33-105第3A.3节向其提供的这些披露要求的豁免（基于美国披露的豁免）。

 

S-57

在收到本文件后，每个加拿大购买者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为更大的确定性而制定的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

作为本文件所设想的发售标的的票据，经与之相关的任何适用补充或定价条款清单补充，不得发售、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言，“散户”一词是指以下一（或多）人：

 

(a)

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

(b)

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（c）

不属于《招股章程》规定的合格投资者。

就本条而言，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者销售

作为本文件所设想的发售标的的票据，经与之相关的任何适用补充或定价条款清单补充，不得发售、出售或以其他方式提供，也不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言，“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

(a)

不是英国MiFIR第2（1）条第（8）点定义的专业客户；或者

 

(b)

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格；或者

 

（c）

不是英国招股章程条例第2条定义的合格投资者。

就本条而言，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国潜在投资者须知

与任何票据的发行或销售有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下才被传达或安排传达，并且FSMA的所有适用条款均已得到遵守，并将在与票据相关的任何事情方面得到遵守。在英国、来自英国或以其他方式涉及英国。

 

S-58

瑞士

本招股章程补充并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众提供票据外，瑞士没有向或将向公众提供票据：

 

(a)

向属于FinSA定义的专业客户的任何人；或

 

(b)

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但此类票据要约不得要求我们或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

各承销商：

 

(a)

除证券为《证券及期货条例》（第（2）章所界定的“结构性产品”外，并无透过任何文件在香港发售或出售任何证券，亦不会在香港发售或出售任何证券。香港法例第571条）（“证券及期货条例”），但（i）《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”除外；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或不构成CO所指的向公众要约；及

 

(b)

并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关证券的或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

本招股章程补充文件没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，亦不得向新加坡境内的任何人直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

 

（一）

根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）；或

 

（二）

根据并按照SFA第275节和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

 

S-59

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们或我们的子公司和关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行及商业银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）、金融工具（包括银行贷款）、货币和商品，而此类投资和证券活动可能涉及我们或与我们业务相关的证券、工具或资产。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或工具或可能与我们的业务相关的资产、货币或商品提出投资建议并可能发表或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券、工具、货币或商品的多头或空头头寸。

我们与高盛 Sachs有某些长期的业务安排，包括为我们提供信用损失保护的安排。

我们与杰富瑞金融 Group，Inc.建立战略业务联盟，在企业和投资银行业务机会以及股权销售、交易和研究方面进行合作。

利益冲突

SMBC Nikko Securities America，Inc.是我们的关联公司，因此存在第5121条规定的“利益冲突”。因此，本次发行是按照第5121条规则的规定进行的。由于此次发行的是评级为投资级的票据，根据规则5121，没有必要任命“合格的独立承销商”。未经客户事先特定书面批准，SMBC Nikko Securities America，Inc.不会向其行使酌情权的账户确认销售情况。

结算

我们预计，票据的交付将在2026年或前后进行，即票据定价日期之后的纽约营业日。根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条或《交易法》，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在票据定价后的纽约营业日结算，因此可能要求希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

 

S-60

清单和一般信息

清算系统

这些票据已被接受通过清算系统DTC、Euroclear和Clearstream进行清算和结算。不可赎回固定利率票据的CUSIP编号为，ISIN为，Common Code为。不可赎回浮动利率票据的CUSIP编号为，ISIN为，Common Code为。可赎回固定浮动利率票据的CUSIP号码为，ISIN为，通用代码为。可赎回浮动利率票据的CUSIP编号为，ISIN为，通用代码为。

上市

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。

只要任何票据在卢森堡证券交易所上市，以下文件的副本将在任何工作日（星期六、星期日和公众假期除外）的通常营业时间内，在上市代理公司SMBC Nikko Bank（Luxembourg）S.A.的办公室（位于2，rue Hildegard von Bingen，L-1282 Luxembourg，Luxembourg）免费提供，并酌情提供英文翻译：（a）契约，（b）我们的公司章程和董事会条例，以及（c）我们的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。

授权

我们已就票据的发行和履行取得所有必要的同意、批准和授权。票据的发行已获得我们董事会日期为2017年6月29日的决议和一名获授权公司执行官日期为2025年3月12日的决定的正式授权。

声明的责任

我们对本招股章程补充文件及随附的招股章程所载信息承担责任。据我们所知，本招股章程补充文件及随附的招股章程所载信息与事实相符，不存在可能影响其进口的遗漏。

分享信息

截至2025年9月30日，我国股本中的法定流通股数量为3,846，718,010股普通股，均已缴足股款，无面值。

无重大不利变化

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件所披露外，自2025年9月30日以来，我们及我们的子公司的整体财务状况或前景并无重大不利变化。

其他信息

义齿中没有将债权的有效时间限制为支付利息和偿还本金的规定。

 

S-61

通告

只要票据在卢森堡证券交易所上市，且该交易所的规则有此要求，对票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所网站（www.luxse.com）或在卢森堡普遍发行的主要报纸（预计为Luxemburger Wort）上发布。

 

S-62

专家

三井住友金融，Inc.截至2024年3月31日和2025年3月31日以及截至2025年3月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年3月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG AZSA LLC的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

KPMG AZSA LLC的地址是日本东京都新宿区筑堂町1-2 162-8551。

法律事项

票据的有效性和某些美国法律事务将由我们的美国律师Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递。某些日本法律事务将由我们的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu为我们转交。承销商的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP将为他们转交美国联邦法律和纽约州法律的某些事项。

 

S-63

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件包括：

 

•

我们的年度报告截至2025年3月31日止财政年度的表格20-F，于2025年6月27日提交（档案编号001-34919）；

 

•

我们的报告2025年6月26日向SEC提交的6-K表格，其中包括我们截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度经审计的年度日本公认会计原则合并财务报表；

 

•

我们的报告表格6-K于2025年7月31日提交给SEC，但以引用方式并入其中提供的信息的任何材料以及标题“3”下有关我们盈利预测的声明除外。合并基础上的盈利预测（截至2026年3月31日的财政年度）”，其中包括我们截至2025年6月30日止三个月的季度日本公认会计原则合并财务业绩的英文翻译；

 

•

我们的报告于2025年8月14日向SEC提供的6-K表格，其中包括我们和SMBC的资本比率以及截至2025年6月30日的相关信息；

 

•

我们的报告表格6-K于2025年11月14日提交给SEC，但有关我们在标题“3。合并基础上的盈利预测（截至2026年3月31日的财政年度）”，其中包括我们截至2025年9月30日的六个月未经审计的中期日本公认会计原则合并财务业绩的英文翻译；

 

•

我们的报告于2025年12月4日向SEC提交的6-K表格，其中包括我们截至2025年9月30日止六个月的半年度证券报告（hanki hokokusho）中包含的未经审计的中期日本公认会计原则综合财务报表及其附注的英文译文；

 

•

我们的报告2025年12月4日向SEC提交的6-K/A表格，其中包括我们最初于2025年6月26日向SEC提交的关于6-K表格的报告中对截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度经审计的年度日本GAAP合并财务报表的更正；以及

 

•

我们的报告表格6-K于2025年12月29日提交给SEC，其中包括我们截至2025年9月30日止六个月未经审计的中期IFRS综合财务业绩。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，随后向SEC提供的任何表格6-K指明其通过引用并入本招股说明书补充文件，应被视为通过引用并入。以引用方式并入的文件应在文件向SEC提交或提供的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

凡包含在本招股章程补充文件中或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中的任何陈述修改或取代该陈述，只要包含在本招股章程补充文件或任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何声明so

 

S-64