美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月18日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
2200桥PKWY套房# 102
加州红木城94065
（主要行政办公室地址）（邮编）
(650) 549-1400
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（原姓名，或原住址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| （各类名称） | （交易代码） | （注册的交易所名称） | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
于2025年9月18日，Jasper Therapeutics, Inc.（“公司”）作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表与TD Securities（USA）LLC订立承销协议（“承销协议”），有关（i）合共11,670，707股公司有投票权的普通股（“普通股”）及随附认股权证（“普通认股权证”）的包销公开发售（“发售”），以购买最多合共11,670，707股普通股，及（ii）预先融资认股权证，以购买最多合共675,000股普通股（“预融资认股权证”）及随附的普通认股权证，以购买最多合共675,000股普通股。公开发行价格为每股普通股2.43美元和随附的普通认股权证，以购买一股普通股。承销商已同意根据承销协议以每股普通股2.2842美元和随附的普通认股权证的价格购买普通股股份和随附的普通认股权证。公开发行价格为每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的基础普通股每股2.4 299美元，用于购买一股普通股，这代表在发行中每股普通股和随附普通认股权证的每股发行价格，减去每份预融资认股权证的0.0001美元行使价。承销商已同意根据承销协议以每份预融资认股权证和随附普通认股权证的基础普通股每股2.2841美元的价格购买预融资认股权证和随附的普通认股权证，以购买一股普通股。
此次发行是根据公司于S-3表格（档案编号333-285914）上的登记声明进行的，该登记声明此前已于2025年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2025年3月26日宣布生效，以及日期为2025年9月18日的招股说明书补充文件。
每份预筹认股权证的行使价为0.0001元。每份预注资认股权证可于发行日期后的任何时间行使，并将于悉数行使之日届满。预融资认股权证可通过现金方式行使，或持有人可选择在行使时收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。然而，持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，该部分在实施该行使时将导致该持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过该行使后已发行和已发行普通股股份数量的4.99%（或根据持有人的选择，超过9.99%或19.99%）。然而，预先注资认股权证的任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但持有人须在该增加生效日期前至少提前61天向公司提供书面通知。
每份普通认股权证的行使价为2.92美元。每份普通认股权证可自发行日期的六个月周年日起行使，其后为期四年。普通认股权证可通过现金方式行使，或持有人可选择在行使时收取根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。然而，持有人将无权行使任何普通认股权证的任何部分，该部分在实施该行使时将导致该持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过该行使后已发行和流通在外的普通股股份数量的4.99%（或根据持有人的选择，超过9.99%或19.99%）。然而，普通认股权证的任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但持有人须在该增加生效日期前至少提前61天向公司提供书面通知。
1
此次发行的总收益将约为3000万美元，未扣除承销折扣和佣金以及公司应付的其他发行费用。公司拟将此次发行所得款项净额用于继续推进其briquilimab在乳腺细胞驱动疾病中的临床前和临床开发项目，以及用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和管理费用。普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股份买卖以及发售结束预计将于2025年9月22日或前后进行，但须满足惯例成交条件。
包销协议载有公司作出的惯常陈述、保证及契诺。它还规定，公司和承销商各自对因发售引起或与发售有关的损失或损害按惯例分别而非共同作出赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任、各方的其他义务和终止条款。此外，根据包销协议的条款，公司的每位董事和执行官均与道明证券（美国）有限责任公司订立了“锁定”协议，该协议一般禁止在未经道明证券（美国）有限责任公司事先书面同意的情况下以及除某些例外情况外，在2025年12月18日之前出售、转让或以其他方式处置公司的证券。
包销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期作出，仅为包销协议的订约方的利益而作出，并可能受订约方议定的限制所规限。因此，承销协议以引用方式并入本文仅为向投资者提供有关承销协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和提交给SEC的其他文件中的披露内容一起阅读。
上述对承销协议、预融资认股权证和普通认股权证的描述并不旨在是完整的，而是通过参考承销协议的副本以及预融资认股权证和普通认股权证的表格（分别作为表格8-K上的附件1.1、4.1和4.2提交给本当前报告）对其整体进行限定。公司法律顾问Paul Hastings LLP关于普通股股份有效性的意见副本，预融资认股权证和将在此次发行中发行的普通认股权证以及在行使预融资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股股份在此作为附件 5.1备案。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与发行的预期结束和发行收益的预期用途相关的陈述。所涉及的风险和不确定性包括公司满足某些条件以及时或完全完成发行的能力、市场状况以及公司定期报告和提交给SEC的其他文件中不时详述的其他风险。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这是基于公司当前的预期和假设，并且仅在本8-K表格当前报告发布之日发表。公司不打算因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新本8-K表格当前报告中的任何前瞻性陈述，除非法律要求。
2
项目8.01。其他活动。
2025年9月18日，公司就BEACON研究慢性自发性荨麻疹（“CSU”）的240mg Q8W和240mg随后180mg Q8W队列于2025年7月报告的混淆疗效结果的持续调查提供了以下企业更新：
根据迄今为止开展的工作，公司认为这两个队列中的异常疗效结果似乎与药物物质（“DS”）或药物产品（“DP”）制造或分销过程无关。除其他因素外，这一结论反映了：
| ● | 全面审查制造和分销记录； |
| ● | 对整个制造和临床供应链的多个批次进行稳健测试； |
| ● | 对来自试验场所的退回药品样本进行独立、盲法检测；以及 |
| ● | 对两个队列中使用的批次的稳定性样本与其他批次进行比较的审查。 |
由于没有DS或DP问题的证据，正在进行的调查现在集中在临床现场活动，包括：
| ● | 患者选择和入组流程； |
| ● | 场地级调查产品处理和管理； |
| ● | 药物递送方法（例如，注射部位、针头和注射介质）；以及 |
| ● | 额外的患者和站点级数据审查。 |
该公司继续预计将在2025年第四季度完成调查，并得到一个关键意见领袖小组的支持，该小组将审查调查结果并提供临床和化学、制造和控制建议，以纳入计划中的第2b期CSU研究。
2025年9月18日，公司发布新闻稿，宣布发行定价。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
除此处作出的事实陈述外，本8-K表格当前报告中包含的信息由1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述组成，这些陈述涉及难以预测的风险、不确定性和假设。反映对当前前景或未来事件的乐观、满意或失望的词语和表达方式，以及“相信”、“打算”、“预期”、“计划”等词语和类似表达方式，或使用将来时，可识别前瞻性陈述，但它们的缺席并不意味着一份陈述不具有前瞻性。此类前瞻性陈述并非对业绩的保证，实际行动或事件可能与此类陈述中包含的内容存在重大差异。例如，无法保证对临床部位活动的调查将提供关于BEACON研究于2025年7月报告的混淆疗效结果的任何结论性信息或见解。还参考了公司向证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的其他因素，包括公司最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表，公司不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映在本8-K表格当前报告发布之日之后信息、事件或情况的变化的义务，除非法律要求。
3
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 数 | 说明 | |
| 1.1 | Jasper Therapeutics公司与道明证券（美国）有限责任公司签订的日期为2025年9月18日的承销协议 | |
| 4.1 | 购买普通股的预融资认股权证的形式。 | |
| 4.2 | 普通认股权证的形式。 | |
| 5.1 | Paul Hastings有限责任公司意见。 | |
| 23.1 | Paul Hastings LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2025年9月18日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式化。 |
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| JASPER THERAPEUTICS，INC。 | |||
| 日期：2025年9月19日 | 签名： | /s/Herb Cross | |
| 姓名： | Herb Cross | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||
5