展览5.1
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Rutgers Posch vis E Endedijk N.V。 赫伦格拉赫特466,1017CA阿姆斯特丹 邮政信箱10896,1001EW Amsterdam 荷兰 电话+31（0）208913900|F+31（0）208913901 www.rutgersposch.com |
uniQure N.V.
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日期:2021年7月20日 |
| uniQureN.V.-SEC表格S-8提交意见书 |
亲爱的先生，女士，
1.导言
我们已就与注册声明有关的荷兰法律的某些事项担任公司的法律顾问。
2.定义
本意见书中使用的某些术语在附件1（定义）中定义。
3.荷兰法律
我们仅就荷兰法律发表意见，（一）包括判例法，但仅以印刷形式发表，（二）不包括税收、竞争法和采购法，为避免疑问，在荷兰法律中未得到执行或直接适用于荷兰的欧洲联盟法律。我们的调查还仅限于文件的文本。我们没有调查过任何受荷兰法律以外的法律管辖的文件的含义和效力。本文所表达的意见仅在本意见书发布之日提出，对于此后可能出现或提请我们注意并可能发生变化的事实、情况、事件或荷兰法律变更，我们不承担向您提供建议的义务，影响或修改本文所表达的观点。
4.调查范围
就本意见书而言，我们仅审查并依赖以下文件的副本:
4.1股权奖励文件；
4.2注册声明；
Rutgers&Posch是Rutgers Posch Vis E Endedijk N.V.在阿姆斯特丹的商标名称（商标注册号:56919891）。Rutgers&Posch的一般条款和条件规定了赔偿责任的限制、荷兰法律的适用性以及阿姆斯特丹地区法院的专属管辖权，这些条款和条件适用于所完成的所有工作。一般条款和条件可在www.rutgersposch.com上查阅。
4.3提取物；
4.4成立契据；
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4.5公司章程；
4.6决议；和
4.7公司证书。
此外，我们还进行了我们认为为本意见书的目的所必需的其他调查。
5.假设
就本意见书而言，我们假定:
5.1所有文件的副本均与原件相符，且所有原件均真实完整；
5.2每个签名都是有关个人的真实签名；
| 5.3 | 当事人执行的股权奖励文件与股权奖励文件一致； |
| 5.4 | 本意见书所依据或假设的所有事实事项、文件中的陈述、确认书和我们调查的其他结果，在出具本意见书之日均真实、准确； |
| 5.5 | 注册声明已经或将以本意见书中提及的形式提交给SEC； |
| 5.6 | 发行任何股份或任何购股权已获或将获有效授权，而该等股份或购股权乃根据于授权时生效的公司组织章程获有效授权； |
| 5.7 | 就发行任何股份或任何购股权而言，任何优先购买权已根据或将根据在遵守或排除时有效的公司组织章程获遵守或将被有效地排除在外； |
| 5.8 | 发行任何股份时公司的法定股本已足以或将足以容许发行该等股份； |
| 5.9 | 任何股份已或将会（i）按发行时有效的公司章程所订明的形式及方式发行，及（ii）由认购人根据所有适用法律为其接纳（包括，为免生疑问，荷兰法律）；和 |
| 5.10 | 任何股份的面值及任何议定的股份溢价已获有效支付或将获有效支付。 |
6.意见
基于上述情况，并受制于在调查过程中未向我们披露的任何事实事项和文件，在不违反第7款的前提下，我们发表以下意见:
| 6.1 | 股票在发行时已经或将已经有效发行，已经或将已经全额支付，并且是不可评估的1. |
“不可评估”一词在荷兰语中没有对应的意思，本信中所用的意思是，股票持有者不会仅仅因为是这样的持有者而持有股票，须受本公司或其债权人就该等股份作出的进一步支付（除该股份须获全数支付所需的款额外）的评估或催缴。
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7.Reliance
| 7.1 | 本意见书是提供给您的，以便作为注册声明的附件提交给您，并且仅在注册时由您依赖。我们同意将本意见书作为注册声明的附件5.1提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《美国证券法》第7条或根据该法颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 7.2 | 本意见书仅供贵方依据，接受本意见书后，贵方与我方意见一致，（i）本意见书，包括本第7.2款中的协议，以及根据本协议产生的任何解释或赔偿责任问题，将受荷兰法律管辖，并仅提交荷兰法院审理，（ii）除Rutgers Posch Vis E Endedijk N.V.外，任何人均不会依据本意见书或与本意见书有关连的条文承担任何法律责任，以及（iii）Rutgers Posch Vis E Endedijk N.V.的任何可能责任仅限于Rutgers Posch Vis E Endedijk N.V.的专业事故保险范围内可获得和应付的金额。 |
| 你的忠诚， | |
| /s/Rutgers Posch vis E Endedijk N.V。 |
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附件1
定义
“2014年度计划”指经修订的本公司2014年度股权激励计划；
“公司章程”指存放于商会的日期为2017年6月15日的公司章程（章程）；
“商会”指荷兰商会；
“公司”是指uniQureN.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司（Naamloze Vennootschap），其公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在商会的贸易登记簿上登记，注册号为54385229；
“公司证书”指日期为2021年7月19日的证书，该证书附于附件2（公司证书）；
“公司成立契据”指存放于商会的日期为2012年1月9日的公司成立契据；
“荷兰法”是指荷兰王国的法律，不包括阿鲁巴、博内伊尔、库拉索、萨巴、圣尤斯特歇斯和圣马丁（荷兰）的现行法律，并由荷兰法院适用；
“股权奖励文件”指（i）本公司与参与者订立的购股权协议的形式，（ii）本公司与参与者订立的受限制股份单位协议的形式，文件编号EU1/53399607.8，及（iii）本公司与参与者之间拟订立的业绩分享单位协议的形式，文件编号EU1/90093673.2；
“摘录”指日期为2018年6月14日与公司有关的商会贸易登记册摘录；
“无力偿债”指暂停偿付（Surseance van Betaling）、破产（faillissement）或任何外国法律规定的任何同等或类似的制度；
“购买计划”指公司的员工购股计划；
“股份”指本公司根据2014年计划根据注册声明发行或将发行的本公司股本中每股面值0.05欧元的4,000,000股普通股；
“登记”是指根据《美国证券法》在美国证券交易委员会登记的股票；
“注册声明”是指与截至本文发布之日已提交或将提交给SEC的注册有关的S-8表格上的注册声明（不包括通过引用并入其中的任何文件和任何证据）；
“决议”指2018年6月13日召开的公司年度股东大会通知所载的公司股东大会决议及表决结果；
“SEC”指美国证券交易委员会；及
“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
附件1-1
附件2
公司证书
工作人员:uniQureN.V.执行主任
日期:2021年7月20日
签名人:
Matthew Kapusta，担任uniQureN.V.的执行董事，该公司是一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司（Naamloze Vennootschap），公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会的贸易登记簿上注册，注册号为54385229（公司）。
背景:
| a. | 公司拟向美国证券交易委员会申请登记注册声明； |
| b. | 就注册而言，于本公司证书日期，Rutgers Posch vis e Endedijk N.V.拟以本证书所附表格发出法律意见（法律意见）； |
| c. | 本公司证书为法律意见书所定义的“公司证书”；及 |
| d. | 签署人在经过适当和仔细的考虑，并在进行所有必要的查询后，在本公司证书中作出证明。 |
| 1. | 建筑 |
1.1法律意见中定义的术语在本公司证书中具有相同的含义。
1.2在本公司证书中，“包括”指“包括但不限于”。
2.认证
签署人证明如下:
2.1真实性
于本公司证书日期，摘录准确及完整地反映据称据此而须予证明的事项，但摘录并不反映公司的最新股本。
2.2偿付能力
本公司不受任何破产、解散、清算、法定合并或分立的约束，其资产不受管理。
2.3问题
本公司股本中根据2014年计划并根据注册声明已发行或即将发行的每股面值0.05欧元的普通股的数量将不超过8,601,471股。
附件2-1
2.4一般
签名人不知道:
| （一） | 与本公司证书中的证明相反的任何索赔（无论是实际的还是威胁的，包括任何索赔，诉讼，仲裁或行政或监管程序）；要么 |
| (ii） | 他理解或怀疑的任何事实或情况对法律意见的正确性有或可能有任何影响，而该事实或情况并未以书面向Rutgers Posch vis E Endedijk N.V.披露。 |
3.Reliance
Rutgers Posch Vis E Endedijk N.V.可依赖本公司证书（对签名人不承担个人责任）。
本公司证书已按下列方式签署之证明文件.
| Matthew Kapusta | |
| Matthew Kapusta |
附件2-2