附件 99.2

管理层对财务状况和

Merlin LABS，INC.运营结果

除非文意另有所指，本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“Merlin”或“公司”均指业务合并完成前和业务合并完成后的Merlin Labs，Inc.及其子公司、Merlin，Inc.及其子公司。

以下对Merlin财务状况和经营业绩的讨论和分析包括Merlin管理层认为与评估和理解Merlin综合经营业绩和财务状况相关的信息。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其各自的附注，这些报表作为本8-K表的附件 99.1附在本8-K表中。这些讨论和分析还应该与作为本8-K表所附的截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考财务信息一起阅读，这些信息作为附件 99.3附在本8-K表中。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应该查看这份表格8-K其他地方标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分，以讨论前瞻性陈述，以及“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们的愿景是站在推进自主飞行技术的最前沿，并将自己定位为美国领先的固定翼飞机自主解决方案开发商。我们的非人类飞行员系统，Merlin Pilot，集成了尖端的硬件和软件，提供了一个全面的自主飞行解决方案，跨越了从起飞到着陆的整个飞行过程。通过减少机组人员或自主运营，我们认为Merlin Pilot可以显着提高飞行效率，实现每天更多航班或优化航线，从而降低运营成本。这意味着每架飞机每年可能节省数百万美元，为大型机队运营商带来可观的财务收益。

我们认为，Merlin Pilot不仅解决了全球飞行员短缺的问题，还增强了飞行安全，提供了一种具有多样化收入来源的引人注目的经济模式，包括硬件集成和经常性、高利润率的软件支持。我们广泛的专有知识产权组合将人工智能与传统的高保证飞行控制相结合，使我们能够利用自主系统和下一代航空不断增长的趋势。

我们目前正在壮大我们的工程师团队，他们在自主性和军用和民用应用的认证软件方面拥有深厚的专业知识。我们是价值1.05亿美元的无限期交付、无限期数量（“IDIQ”）合同的主承包商，我们已经确定了约30亿美元的管道机会，支持军用和民用市场的强劲增长。我们成熟的认证计划包括已发布的认证基础和符合认证的系统，以及经批准的军事适航计划，强调了我们对提供可靠和安全的自主飞行解决方案的承诺。

Merlin Pilot是一种先进的自动化系统，旨在实现从起飞到着陆的完全自主飞行。它利用一系列全面的传感器技术来评估飞机的状态和周围环境，使其能够有效导航并根据需要建议调整轨迹。

我们的上市战略是围绕掌握传统飞机市场和建立坚实的收入和专业基础而设计的。我们的短期重点是主要向军事部门销售，目标是一旦我们的技术和解决方案在军事部门被广泛采用和部署，长期过渡到民用部门。

我们被选为1.05亿美元IDIQ合同的唯一主承包商，为美国空军将自主能力整合到C-130J中，这是全球使用最广泛的军用运输机。该合同涵盖该平台的初始适配，可扩展到所有空军特种作战司令部（“USSOCOM”）固定翼飞机的低速率和全速率生产。

我们计划在未来三年内，在商用或军用飞机上部署首个Merlin Pilot。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们分别蒙受了74,778千美元和55,253千美元的净亏损。随着我们继续投资于研发、扩大我们的设施并扩大我们工程职能的技术能力，我们预计未来几年将继续产生亏损。我们预计，我们现有的现金和现金等价物，包括此次合并的净收益，将足以满足我们自本招股说明书/委托书之日起至少十二个月期间的资本支出和营运资金需求。

我们的商业模式

我们打算部署一种混合的硬件安装和软件集成业务模式，据此，我们预计将从向自主飞行所需的飞行运营商出售和安装Merlin Pilot以及从向此类运营商提供软件支持的相关费用中获得收入。我们还预计将通过出售与运营自主飞机机队相关的辅助服务产生额外收入。以下是每一个收入来源的摘要：

虽然我们预计将从上面讨论的三个收入流中的每一个产生收入，但在我们实现业务规模之前，我们预计不会同时从这三个收入流中产生收入。相反，我们的增长战略是围绕分阶段实施方法构建的，以确保我们的业务模型的高效部署和可扩展性：

Phase 1 — Adapt：在此阶段，我们的工程师正在根据特定平台和任务简介定制核心Merlin Pilot系统。这一阶段涉及每一种飞机类型的非经常性工程资金，随着时间的推移具有可扩展的工程流程。

阶段2 —集成：在此阶段，Merlin Pilot系统将集成到客户平台上。我们可能会包括使用集成合作伙伴，这使我们能够有效地扩展我们的程序。

第3阶段—许可证：在此阶段，我们将以预先协商的年费率向我们已安装的飞机基地提供“自主即服务”，其中包括软件更新和对Merlin软件的持续支持。

一旦我们实现了规模，随着我们在军事和民用领域部署我们的技术，包括在美国和全球范围内，我们预计将从上面列出的所有三个收入流中同时产生收入。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的成功和财务表现取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中题为“风险因素”的部分中讨论的那些因素。

我们启动和扩展商业运营的能力

我们是一家发展阶段的公司，迄今为止还没有商业运营。因此，我们的商业模式取决于我们开始和扩大商业运营。根据IDIQ生产合同，我们目前预计在明年内向客户交付首批产品，以便为美国空军将自主能力整合到C-130J中。这反过来又取决于成功测试并最终确定用于在C-130J飞机上集成的Merlin Pilot。我们的工程师、开发人员和其他工作人员团队干劲十足，致力于在未来完成这些挑战。未能及时测试并最终确定Merlin Pilot可能会导致我们无法在预期的时间范围内将我们的技术商业化。

我们正在开发潜在客户和合作伙伴的管道，我们预计这些客户和合作伙伴将在将我们的技术推向市场方面发挥不可或缺的作用。我们目前依赖美国政府提供资金，因为他们是我们的唯一和最大的客户。如果美国政府停止支持我们的军用飞机技术的初步开发，我们开始和扩大商业运营的能力，包括跨越民用部门的能力将受到严重损害。此外，全球冲突，如俄乌冲突以及美国和以色列在伊朗的持续行动，已经并可能继续造成重大的全球经济不确定性。尽管这种不确定性导致军事部门对我们技术的需求增加，但它最终可能会影响我们在整个民用部门的技术部署，特别是如果它导致全球旅行和机票减少的话。见“风险因素”。

自主飞行被广泛接受

我们的增长和未来的成功取决于美国和我们打算营销和销售我们的技术的其他国家对自主、非人类飞行的公众支持。随着时间的推移，我们预计自动飞行解决方案将获得广泛认可，并成为全球航空和旅行行业不可或缺的一部分。然而，今天它是一种未经证实的、新生的技术。因此，消费者对自动飞行的需求和接受意愿将显著影响我们的财务业绩。我们相信，我们在自主飞行领域的领导地位使我们能够继续为先进的自主解决方案树立标准，并将帮助我们随着时间的推移受益于消费者对自主技术的信心和需求的增加。

我们利用政府在军事国防方面的支出的能力

我们未来的增长在很大程度上取决于我们能否继续利用政府增加的支持和企业对军事技术的投资，包括自动驾驶飞机。军事技术进步正从美国政府的举措中获得两党的大力支持，包括我们的IDIQ奖就是明证。近年来，政府支出和私营部门投资推动了我们的增长，这导致我们继续有能力获得越来越有价值的产品和服务合同。

随着时间的推移，我们预计对军事创新和技术的政治支持将会增加，尤其是在军方采用自主飞行等尖端技术的情况下。如果对优先发展军事技术的政治支持减少，包括由于当前或未来政府的政策变化和国会资金优先事项的变化，我们可能无法确保持续的政府资助，这将对我们的业务、发展时间表和财务状况产生不利影响。

我们在联邦、州和地方各级获得和维持监管批准的能力

我们持续增长的能力以及实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个司法管辖区有效运营的能力，包括在国际、联邦和地方层面。联邦政府，连同我们经营所在的每个地方司法管辖区（如州、县和乡镇），都有独特的监管动态。其中包括可能直接或间接影响我们跨不同司法管辖区运营能力的法律法规，特别是与自动驾驶商用飞机相关的法律法规，以及与保险要求和社区支持相关的事项。我们相信，我们拥有一支行业领先的专业授权团队，他们与美国联邦航空管理局和其他监管机构保持定期沟通，我们的成功将取决于我们的授权团队在日常业务过程中继续获得和维持监管批准的能力。

我们扩大产品服务范围的能力

我们打算在自主飞机的整个生命周期内为客户提供多样化的服务套件，从我们成功安装Merlin Pilot并开始由我们的客户部署开始。我们的服务套件被设想为包括多方面的产品，据此，我们打算为客户提供与在飞机的整个生命周期内部署我们的技术相关的关键服务。我们预计，随着我们完善我们的服务产品，因为它是由美国空军部署的，我们提供的服务数量和我们从我们的服务产品中产生的收入百分比将继续增长。我们预计，我们的服务产品将在我们未来的客户中具有很高的渗透率，并将在飞机的整个预期寿命期间提供一致的经常性收入。如果我们无法扩大我们的产品服务范围，将对我们的业务、发展时间表和财务状况产生不利影响。

我们获得额外资本的能力

随着我们继续扩大和发展我们的技术，我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，我们可能需要在未来期间筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划。我们可能会被要求在更早的阶段停止运营或为Merlin Pilot寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，并且条件不如其他情况下可能获得的有利。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本会寻求开发或商业化的技术或产品的权利，而这些条款的优惠程度可能低于其他情况。如果我们无法获得额外资本，我们可能需要采取额外措施来降低成本，以保存足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能会显着改变我们未来的业务计划，并可能导致我们产品开发的重大延迟，最终导致我们的财务状况和未来期间持续经营的能力。

宏观经济考虑

高通胀和高利率等宏观经济状况继续成为全球经济活动波动和不确定性的来源，并可能影响我们的项目成本和运营，以及对Merlin Pilot的需求。乌克兰、中东持续的地缘政治冲突以及美中关系的紧张局势可能会推动经济进一步不稳定和通胀压力，并增加商用和军用飞机的风险。就军事部门而言，这些地缘政治冲突已经并可能继续影响对技术进步的需求，以使美国军队保持在工业世界的前沿，这通常对我们的业务有利。然而，这类冲突也可能对商业航空公司的运营产生重大影响，这可能会在未来对我们产生负面影响。

我们运营结果的组成部分

收入

我们从交付Merlin Pilot软件和配套硬件的长期合同中获得收入。为了满足这些合同，我们承担先进自动驾驶技术的研究、设计、开发、制造、集成和维持的工程。

收益成本

我们的收入成本主要包括人工、材料、差旅、分包商成本以及在执行特定合同中直接产生的其他费用。

我们预计收入成本将随着收入增长而增加。作为收入的百分比，收入成本可能会根据我们合同的组合、时间安排和执行情况而在不同时期波动。从长期来看，随着我们继续扩大业务规模，我们预计收入成本的增长速度将低于收入的增长速度。

研究与开发

研发费用主要包括我们开发团队的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、分配的间接费用以及基于股票的薪酬费用。研发费用还包括承包商或专业服务费用，以及开发我们的产品所产生的第三方云基础设施费用。在短期内，我们预计，随着我们继续投资于我们的产品供应和开发能力，我们的研发费用将会增加，尽管这些费用占我们收入的百分比可能会在不同时期波动。研发费用因公司收到的与第三方的研发协议相关的金额而减少，在这些情况下，公司获得研发活动的报酬。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和行政人员相关的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、分配的间接费用和基于股票的薪酬。一般及行政开支亦包括外部法律、会计及其他专业服务费用、专供我们的一般及行政职能使用的软件服务、保险及其他公司开支。

销售和营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金、佣金、分配的间接费用以及基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括广告费用以及与我们的营销和业务发展计划相关的其他费用。此外，销售和营销费用包括与差旅相关的费用、专供我们的销售和营销组织使用的软件服务以及为销售和营销目的而签约的外部服务。

利息收入

利息收入包括计息时间账户和货币市场账户中持有的现金和现金等价物余额所赚取的利息收入。

利息费用

利息支出包括我们定期借款的利息和债务发行成本的摊销。

其他费用

其他费用包括资产处置损益和外币交易损益以及外币计价货币资产和负债对美元的重新计量。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债公允价值变动包括我们认股权证负债公允价值变动产生的损益。

可换股本票公允价值变动

可转换本票的公允价值变动包括我们可转换本票的公允价值变动产生的损益，以及这些票据的应计利息。

交换认股权证负债损失

交换认股权证负债的损失包括将优先股认股权证负债交换为我们的可转换本票和普通股认股权证负债所产生的损失。

发行金融工具亏损

发行金融工具的损失包括发行可转换本票和普通股认股权证负债产生的损失，当时确定收到的收益总额低于所发行工具的公允价值。

长期债务清偿损失

长期债务清偿损失包括我司长期债务清偿产生的损失。

长期债务公允价值变动

长期债务的公允价值变动包括我们的长期债务的公允价值变动产生的损益，以及这些工具的应计利息。

准备金

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持对我们的联邦和州递延所得税资产的估值备抵，因为我们得出的结论是，使用递延所得税资产的可能性并不大。

经营成果

下表列出了我们在所述财政期间的经营业绩。财务结果的期间比较不一定代表未来的结果。

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

收入

截至2025年12月31日止年度的收入增加6,322千美元，或514.4%，至7,551千美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为1,229千美元。这一增长主要是由于我们的USSOCOM合同在截至2025年12月31日的全年有效，并且仅在截至2024年12月31日的一年中的一部分有效。我们预计它将成为未来期间收入增长的关键驱动力。

收益成本

截至2025年12月31日止年度的收入成本增加682千美元，或8.0%，至9,182千美元，而截至2024年12月31日止年度的收入成本为8,500千美元。这一增加主要是由于建立了1,451，000美元的损失合同准备金、产生的承包商成本以及与我们的USSOCOM合同相关的其他直接收入成本费用，该合同在截至2025年12月31日的全年有效，并且仅在截至2024年12月31日的部分年度有效。

营业费用

研究与开发

与截至2024年12月31日止年度的27,146千美元相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用增加5,331千美元，或19.6%，至32,477美元，原因是雇用新的高技能工程人才、外包给专门为解决独特工程挑战而确定的主题专家以及设备和材料成本增加导致的人事相关费用增加。我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的人员相关研发费用将会增加。

一般和行政

截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用增加2229千美元，或12.5%，至20,093美元，而截至2024年12月31日止年度为17,864千美元。这主要是由于为准备潜在的去SPAC交易而增加了法律、会计和其他咨询费用。我们预计，随着我们业务增长并准备作为一家上市公司运营，我们将雇用更多的人员和专业服务，因此我们的一般和行政费用将会增加。

销售和营销

截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用减少426千美元，或24.4%，至1,318美元，而截至2024年12月31日止年度为1,744千美元。这主要是由于人员和数字营销相关费用减少。

利息收入

截至2025年12月31日止年度的利息收入减少562千美元，或28.0%，至1,443千美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入为2,005千美元，主要是由于2025年期间计息银行账户中持有的平均现金和现金等价物余额减少，因为现金被用于支付运营费用。尽管利率可能在不同时期之间波动，但利息收入的减少主要是由于2025年的平均现金余额低于2024年。

利息费用

截至2025年12月31日止年度的利息支出增加53.7万美元，或22.2%，至2,957千美元，而截至2024年12月31日止年度的利息支出为2,420千美元。这一增长主要是由于与2024年LSA定期贷款相关的额外66.8万美元利息支出，这些贷款在2025年的较长时间内未偿还。这一增长被截至2024年12月31日的全年未偿还的2021年LSA定期贷款于2025年7月偿还部分抵消。此外，从2025年7月开始，公司选择了2024年LSA定期贷款的公允价值选择权。因此，与这些贷款相关的1720,000美元现金利息成本被确认为长期债务公允价值的变化，而不是利息费用。

其他费用

与截至2024年12月31日止年度的19.7万美元相比，截至2025年12月31日止年度的其他费用减少3.8万美元，或19.3%，至15.9万美元，主要是由于收到与受损飞机相关的保险收益后确认收益12.0万美元，但被外币损失增加8.4万美元所抵消。

认股权证负债公允价值变动

截至2025年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动导致亏损增加2,092千美元，或789.4%，至2,357千美元，而截至2024年12月31日止年度的亏损为265千美元，主要是由于发行了与Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE相关的负债分类认股权证。

可换股本票公允价值变动

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的可转换本票公允价值变动增加至7,563千美元，原因是发行了与Pre-PIPE Bridge和预先出资的PIPE相关的可转换本票。

交换认股权证负债损失

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的认股权证负债交换损失增加至3,320千美元，原因是2025年8月将2024年LSA认股权证交换为PIPE桥前票据和认股权证。

发行金融工具亏损

截至2025年12月31日止年度的金融工具发行亏损较截至2024年12月31日止年度增加至58.5万美元，原因是公司收到的总收益低于已发行的PIPE前桥梁票据和认股权证的公允价值。

长期债务清偿损失

截至2025年12月31日止年度的长期债务清偿损失与截至2024年12月31日止年度相比增加至2,157千美元，与我们的定期贷款（2024年伦敦证券交易所）的清偿有关。

长期债务公允价值变动

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的长期债务公允价值变动损失增加至1,554千美元，原因是我们的修正定期贷款（2024 LSA）选择了公允价值选择权。

准备金

与截至2024年12月31日止年度的35.1万美元相比，截至2025年12月31日止年度的所得税费用拨备减少30.1万美元，或85.8%，至50美元。所得税拨备的减少主要是由于Merlin Labs NZ Limited实体的外国税收支出减少，减少了28.4万美元。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为EBITDA和调整后EBITDA，即非公认会计原则的财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息。我们将EBITDA定义为扣除利息费用或收入、所得税费用或收益以及折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后EBITDA定义为根据管理层确定的基于股票的薪酬和其他非现金、一次性和非经常性项目调整后的EBITDA。

我们认为，这些非GAAP财务指标中的每一个都提供了额外的指标来评估我们的运营，并且，当考虑到我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP指标的对账时，提供了对我们业务的更完整的理解，而不是在没有此披露的情况下可以获得。我们使用非公认会计准则财务指标，连同美国公认会计准则财务指标，例如净收入、毛利率和经营现金流，来评估我们的历史和未来经营业绩，提供有意义的跨时期经营业绩比较，以增强我们对经营业绩的理解，并将我们的业绩与同行和竞争对手的业绩进行比较。

此处介绍非GAAP财务指标是因为我们认为它们有助于投资者评估我们业务的经营业绩，而无需考虑非现金项目的影响，以及下文详述的其他项目。不应孤立地考虑非GAAP财务指标，或将其作为净收入（亏损）、运营收入（亏损）或根据美国公认会计原则计算和规定的任何其他财务业绩指标的替代方案。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他组织中类似标题的指标进行比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务指标。

下表提供了EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，这是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标。

流动性和资本资源

我们出现了经营亏损和负现金流，主要来自于我们专有的Merlin Pilot技术的生产。某些合同由于可变对价约束和合同成本超过合同价格而成为亏损。同时，由于业务增长、员工人数增加、公司职能扩大、提案活动增加以及专业服务费用增加，我们的一般和管理费用有所上升。

我们为运营提供资金和履行义务的能力取决于实现预期的收入和现金流水平、管理成本以及成功管理营运资金。我们产生现金的能力还受制于经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。我们无法保证我们的业务将产生足够的现金流来满足我们的流动性需求。

为了满足这些资本要求，我们预计将依赖我们目前的借贷能力以及进入债务和股票市场的机会。然而，我们获得额外资金的能力取决于市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长的看法，以及遵守我们现有债务协议下的财务契约。例如，如果收入没有达到预期，或者我们产生了不可预见的支出，我们的资本需求也可能与当前的计划存在重大差异。

如果我们当前和未来的流动性来源证明不足，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，这可能涉及股东稀释或限制性运营契约。无法保证我们将能够筹集到额外的资本。无法做到这一点将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：

经营活动

截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为59,868千美元，比截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金净额45,466千美元增加14,402千美元。运营所用现金的变化主要是由于净亏损增加19,525千美元、应计合同损失准备金减少4,896千美元、预付费用和其他流动资产变动2,757千美元、资本化交易成本变动7,562千美元、存款变动1,549千美元以及合同损失准备金摊销增加1,263千美元。这些变动被认股权证负债公允价值变动增加2092千美元、可转换本票公允价值变动增加7563千美元、认股权证负债交换损失增加3320千美元、长期债务清偿损失增加2157千美元以及应付账款和应计费用变动分别为1961千美元和4397千美元所抵消。

投资活动

截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为36.8万美元，比截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额176.4万美元减少139.6万美元。投资活动所用现金的变化主要是由于购置的财产和设备减少了1477千美元。

融资活动

截至2025年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额为82,384千美元，比截至2024年12月31日止年度筹资活动使用的现金净额33,940千美元增加48,444千美元。筹资活动提供的现金流量变动主要是由于与Pre-PIPE Bridge和预筹资金PIPE相关的认股权证和可转换本票的发行收益分别增加66,796千美元和20,413千美元，但被发行长期债务的收益减少34,378千美元和偿还长期债务的增加4,712千美元所抵消。

合同义务和承诺

截至2025年12月31日，我们的债务义务包括我们在2032年到期的本金金额为67.2万美元的7.47%可转换贷款（“PGF贷款”）、我们在2027年到期的本金金额为29,788千美元的定期贷款（LSA 2024）、我们在2026年到期的本金金额为28,695千美元的PIPE前桥梁票据，以及我们在2026年到期的本金金额为75,599千美元的预融资PIPE票据。截至2025年12月31日，我们还清了定期贷款（LSA 2021）的未偿本金。

截至2024年12月31日，我们的债务义务包括本金为66万美元、将于2032年到期的PGF贷款、将于2025年7月到期的定期贷款（LSA 2021）下未偿还的本金金额为50万美元以及将于2027年1月到期的定期贷款（LSA 2024）下未偿还的本金金额为3.5万美元。在截至2024年12月31日的年度内，我们偿还了1,143千美元的定期贷款（LSA 2021）本金。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们不可取消的经营租赁承诺分别为97.9万美元和134.8万美元，其中65.7万美元和70.9万美元将在不到一年的时间内到期。我们的经营租赁涉及我们的办公空间、飞机、机动车辆和机场机库空间。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们作出影响合并财务报表及相关脚注披露中报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们将持续重新评估我们的估计。

我们在编制合并财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境的变化而发生变化。在情况需要时对估计数进行更改。这种估计的变化和估计方法的改进反映在我们报告的经营业绩中，如果重大，估计变化的影响在我们的财务报表附注中披露。就其性质而言，这些估计和判断具有固有的不确定性，实际结果可能与根据这些估计报告的数额大不相同。

收入确认

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606、“客户合同收入”（“ASC 606”）确认合同收入。我们的大部分收入来自设计和集成自主飞行技术的成本加固定费用、固定价格和成本分摊安排。

收入根据完成进度的程度随着时间的推移而确认。这一过程需要围绕以下方面作出重大判断：

衡量进度：我们使用成本发生输入法来衡量进度。这种方法依赖于我们可靠地估计完成我们的长期合同所需的总成本的能力。

这些估计对于确定确认收入的金额和时间至关重要，并随着我们项目的进展而受到监测和更新

认股权证

我们根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，如果不符合ASC 815规定的权益分类的所有要求，则认股权证是否符合。这项需要运用专业判断的评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，并在其后的每个资产负债表日按公允价值计量。

可转换为我们的普通股和优先股的工具的估值

我们的优先股被归类为临时股权，因为它们包括我们无法控制的清算条款。

我们普通股的公允价值是由我们的董事会在考虑了同期第三方估值和管理层的投入后确定的。在没有公开交易市场的情况下，我们的董事会在管理层的投入下，行使了重大判断，并考虑了各种客观和主观因素来确定我们股权的公允价值，包括以下因素：

然后，通过使用一系列看涨期权和蒙特卡洛模拟，根据不同股票类别的清算偏好差异，使用期权定价模型（“OPM”）将所得股权价值分配给每个股票类别。当未来可能结果的范围难以预测时，OPM适合使用。对于IPO场景（包括de-SPAC交易），我们使用概率加权预期收益法（“PWERM”）在不同份额类别之间分配价值。PWERM涉及在多个未来潜在结果下对我们公司价值的估计，并估计每个潜在结果的概率。在确定每个适用类别股票的价值后，应用缺乏适销性的折扣（“DLOM”）来得出普通股在非适销性基础上的公允价值。应用DLOM是为了反映密切持有的权益缺乏公认的市场，以及非控制性股权可能不容易转让的事实。购买该股票的市场参与者将认识到与股票相关的这种非流动性，这将降低整体公平市场价值。

对于2024年12月31日之前的期间，购买优先股的认股权证的公允价值是使用OPM计算的，作为分配给不同股份类别的股权价值的一部分（如上所述）。这些认股权证估值的关键会计估计包括（a）基础优先股的公允价值，如上所述（b）预期融资金额，（c）预期融资日期，（d）预期流动性事件，（e）无风险利率和（f）波动性——基于同行公司的波动性。

对于2024年12月31日之后的期间，并考虑到潜在的去SPAC交易，购买优先股和普通股的认股权证的公允价值是使用PWERM确定的，PWERM同时考虑了非SPAC和SPAC的情景和概率。这些认股权证估值的关键会计估计包括（a）相关优先股或普通股的公允价值（如适用）、（b）预期融资金额、（c）预期融资日期、（d）预期流动性事件日期、（e）股权波动性、（f）预期SPAC日期、（g）校准贴现率和（h）无风险利率。

可转换票据的公允价值是使用PWERM计算的，它同时考虑了非SPAC和SPAC的情景和概率。票据的公允价值是使用贴现现金流（“DCF”）估计的。

股票补偿

我们通过使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值，确认基于股票的补偿费用。授予日公允价值在服务期内按直线法确认。

该模型需要主观假设，其中涉及重大判断。我们的关键假设是：

因为这些假设是主观的，特别是我们普通股的公允价值，如果我们使用不同的假设，我们基于股票的补偿费用可能会有很大的不同。

新兴成长状态公司

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。梅林选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，梅林作为一家新兴成长型公司，可以采用私营公司采用新标准或修订标准时的新标准或修订标准，直到此时梅林不再被视为一家新兴成长型公司。有时，梅林可能会选择提前采用新的或修订的标准。

此外，梅林打算依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。受制于《就业法》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，梅林打算依赖此类豁免，梅林不需要，除其他事项外：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节提供关于Merlin财务报告内部控制系统的审计师证明报告；（b）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《就业法案》，梅林将一直是一家新兴的成长型公司，直到（a）梅林在此次发行五周年后的第一个财年的最后一天，（b）梅林在该财年的最后一天，该财年的年总营收至少为12.35亿美元，（c）根据SEC规则，Merlin被视为非关联公司持有至少7亿美元未偿证券的“大型加速申报人”的日期，或（d）Merlin在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

最近的会计公告

见附注2，本招募说明书其他部分中标题为“最近采用的会计公告”和“最近发布的尚未采用的会计公告”的章节中我们合并财务报表附注的重要会计政策摘要-有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计公告的讨论。