EX-10.8 2 dg-20260501xex10d8.htm EX-10.8

附件 10.8

【2026年5月开始使用的非雇员董事RSU授标协议表格】

达乐公司

限制性股票单位授予协议

本协议（本“协议”）的日期为[ __________ ]（“授予日”），由田纳西州一家公司（以下简称“公司”）与本公司非雇员董事（以下简称“承授人”）的签名页所载姓名的个人（即本公司的非雇员董事）订立，且双方之间存在关联关系。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有达乐公司 2021年股票激励计划中规定的含义，因为该计划可能会不时修订（“计划”）。

然而，公司希望执行该计划，该计划的条款在此通过引用并入并成为本协议的一部分；和

然而，获委任管理该计划的董事会薪酬及人力资本管理委员会（或其正式授权的小组委员会）（“委员会”）或董事会已确定，向承授人授出本协议所规定的受限制股份单位将对公司及其股东有利且符合最佳利益，并已就此告知公司并指示以下签署的高级人员发行上述受限制股份单位。

现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方特此约定如下：

1授出受限制股份单位。为良好和有价值的代价，于授予日及截至授予日，公司特此根据本协议所载条款及条件向承授人授出[ __________ ]份受限制股份单位。每份“限制性股票”代表在本协议规定的归属等条件满足时获得一股股份的权利。限制性股票单位应按照本协议第二节归属和不可没收，并应按照本协议第三节支付。

2.归属。

（a）除下文第2（b）条另有规定外，受限制股份单位须于授出日期一周年（“归属日期”）归属及不可没收，但承授人在归属日期继续担任董事会成员且受限制股份单位先前并无被没收。

（b）尽管有上文第2（a）条的规定，但在符合本协议第2（e）条的规定下，如果受赠人因受赠人死亡、残疾（定义见下文）或自愿离开董事会而不再担任董事会成员，而非本协议第2（e）条所设想的自愿离开，则在限制性股票单位先前未被终止、被没收或成为归属和不可没收的情况下（i），然后，如果承授人在该日期之前仍然是董事会成员，则在归属日期本应成为归属和不可没收的限制性股票单位的100%将在该死亡、残疾或自愿离开董事会时成为归属和不可没收；以及（ii）未归属的限制性股票的100%

只要承授人在控制权变更日期前担任董事会成员，单位应在紧接控制权变更前立即归属且不可没收。

（c）就本协议而言，残疾应具有《守则》第409a（a）（2）（c）（i）条规定的含义。

（d）就本协议而言，只有当与控制权变更有关的事件构成对公司所有权或有效控制权的变更或Treas所指的公司大部分资产所有权的变更时，控制权变更（如计划所定义）才会被视为对承授人发生。Reg.第1.409A-3（i）（5）节。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果在[插入适用的年度会议日期]举行的公司年度股东大会上，承授人为现任董事，且未获得至少过半数赞成承授人连任公司董事会（“连任失败”）的投票，则限制性股票单位应在董事会接受承授人因该等连任失败而辞去董事会职务后立即被没收；但前提是，如董事会决定拒绝承授人因重选失败而辞去董事会职务，则不得因重选失败而发生该等没收。

3.有权获得普通股。

（a）与根据第2条归属及不可没收的受限制股份单位数目相对应的股份（“RSU股份”），须于归属日期或（如较早）在承授人死亡或残疾时、控制权变更时或在董事会服务终止时（但仅限于根据第2条在终止时归属RSU股份的范围内）支付予承授人或（如已去世）承授人的遗产。然而，如承授人已根据向承授人提供的受限制股份授予延期选择表格的规定，作出及时及有效的不可撤销选择，以延迟收取全部或任何部分已获授予的受限制股份，并将该等股份交还公司[对于首次根据计划获得任何奖励（无论是作为雇员还是作为董事）的承授人：在授予日期之前] [对于接受年度奖励的承授人：在授予日之前的历年12月31日之前]（该等股份，即“递延股份”），任何该等递延股份应改为在承授人根据该受限制股份单位奖励延期选择表格如此选择的日期支付，或者，如果更早，则在承授人死亡或残疾或控制权发生变更时支付。

（b）在根据上文第3（a）条须向承授人支付任何受限制股份或递延股份的任何日期，公司须向承授人或承授人的法定代表人，或（如承授人已去世）承授人的指定受益人，或（如无）承授人的遗产代表交付一份股份证明书或在公司簿册及纪录上发行该等受限制股份或递延股份的证据，而该等受限制股份或递延股份须登记在承授人名下。

（c）受限制股份或递延股份可为先前获授权但未获发行的股份或已发行股份，其后已由公司重新收购。该等股份须全数支付且不可评估。