附件 1.1

Celldex Therapeutics, Inc.
10,345，000股普通股

（每股面值0.00 1美元）

包销协议

2026年4月1日

LEERINK合作伙伴有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为几个国家的代表

承销商

c/o LEERINK PARTNERS LLC

道富 53号，40楼

麻萨诸塞州波士顿02109

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Celldex Therapeutics, Inc.提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行并出售总计10,345，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”）。该公司将出售的10,345，000股称为“实盘股份”。此外，公司已授予包销商一项期权，可根据该期权购买最多1,551，750股额外股份，统称为“期权股份”。实盘股份，以及在行使该选择权的情况下，期权股份，统称为“发售股份”。Leerink Partners LLC和TD Securities（USA）LLC已同意就发售和出售发售股份担任几家承销商的代表（以这种身份，“代表”）。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词应指作为承销商的Leerink Partners LLC和TD Securities（USA）LLC。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-3的货架登记声明，文件编号为333-275300，包括拟用于公开发行和发售发售股份的基本招股说明书（“基本招股说明书”）。经修订的此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称“《证券法》”），包括根据《证券法》第430A条或第430B条规则纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与发售和出售发售股份有关的任何登记声明称为“第462（b）条规则登记声明”，从提交任何此类第462（b）条规则登记声明的日期和时间开始，“登记声明”一词应包括第462（b）条规则登记声明。日期为2026年4月1日、描述发售股份及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述发售股份及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件，连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词是指描述发售股份及其发售的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认发售股份的销售，或以公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。

如本文所用，“适用时间”为2026年4月1日晚上7点（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B中确定的自由编写招股说明书（如有）和本协议附表C中规定的定价信息。如本文所用，“路演”是指与特此设想的发售股份的发售有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）。如本文所用，“营销材料”是指公司就发售发售股份的营销向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）。

本包销协议（本“协议”）中对注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，均须视为指及包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。

本协议中所有对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称“交易法”），这些文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中所有提及（i）注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程或招股章程、对上述任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股章程应被视为包括本协议第3（n）节所设想的与发售发售发售股份有关的任何“电子招股章程”。

如果公司只有一家子公司，则此处所有提及公司的“子公司”均应被视为比照提及该单一子公司。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

1.公司的陈述和保证。本公司特此向各包销商作出如下陈述、保证及契诺，截至本协议日期、适用时间、第一个截止日期（定义见下文）及每个期权截止日期（定义见下文），如有：

（a）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在公司向委员会提交截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，在最初向委员会提交登记声明时，以及在公司或任何代表其行事的人（仅在《证券法》第163（c）条的含义内）根据《证券法》第163条的豁免提出与发售股份有关的任何要约时，根据《证券法》第405条的定义，该公司是一家“知名的经验丰富的发行人”。注册声明为《证券法》第405条规定的“自动货架注册声明”，于2023年11月3日生效。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对公司使用自动货架登记表的通知。公司符合《金融业监管局》（Financial Industry Regulatory Authority Inc.，简称“FINRA”）《行为规则》第5510（h）（1）（c）条规定的《证券法》对表格S-3的使用要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后提交给委员会或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守，并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

（b）披露。每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供发售和出售发售股份使用的副本相同（除非《证券法》下的S-T条例允许）。每一份注册声明及其任何生效后修订，在其生效或生效时以及随后的所有时间，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，发售时间招股章程并无，而于每次发售发售发售股份时及于首个截止日期（定义见第2节），经公司当时修订或补充（如适用）的发售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股章程截至其日期及（经当时修订或补充）其后所有时间，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句中所载的陈述和保证不适用于《注册说明书》或其任何生效后修订、或《招股章程》或《销售时间招股章程》中的陈述或遗漏，或其任何修订或补充，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代表以书面形式向公司提供的有关任何包销商的书面资料而作出的，而该等书面资料明确用于其中，据了解并同意，唯一该等资料包括第9（b）节所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件要求在销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据归档。

（c）免费书面招股章程；路演。截至《证券法》规则164（h）提及的确定日期，根据《证券法》规则164、405和433，公司在发售发售股份方面不是、不是或将不是（如适用）“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的每份免费编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费编写招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费编写招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或保留和引伸（如适用），每份此类免费编写招股说明书，截至其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售发售股份完成时，并无、不会亦不会包括任何与登记声明、招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，除非该等资料截至该时间已被取代或修改。除附表B所指明的免费撰写招股章程（如有的话）及首次使用前向阁下提供的电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先书面同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。每次路演连同销售时间招股章程一并考虑时，于适用时间并无载有任何有关重大事实的不实陈述或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（d）市值。在注册声明最初生效时，公司符合当时适用的《证券法》下使用表格S-3的要求，包括表格S-3的一般说明I.B.1。公司满足1992年前在本次发行中使用表格S-3上的注册声明的资格要求（1992年前在表格S-3上使用注册声明的资格要求包括（i）拥有至少1.5亿美元的非关联公司、公共普通股流通股或非关联公司、至少1亿美元的公共普通股流通股和至少300万股的年交易量，以及（ii）在36个月期间内受到《交易法》报告要求的约束）。该公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在至少12个日历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6），以反映其作为非壳公司实体的地位。

（e）公司分发发售材料。在（i）第2条中授予若干包销商的选择权届满或终止，及（ii）包销商分派发售股份完成之前，除注册声明、发售时间招股章程、招股章程或任何经代表审查及同意的免费书面招股章程，以及本协议附表B所指的免费书面招股章程（如有）外，公司并无分发亦不会分发与发售及发售发售发售发售股份有关的任何发售材料。

（f）财务信息。公司的综合财务报表包括或以提述方式纳入注册报表、销售时间招股章程及招股章程（如有的话），连同有关的附注及附表，在所有重大方面公平地反映公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，规定期间的现金流量和公司股东权益变动，并已按照《证券法》和《交易法》的要求编制，并符合在所涉期间一致适用的公认会计原则（定义见下文）；不存在需要在注册声明中包括或以引用方式并入的财务报表（历史或备考），未按规定纳入或以引用方式并入的《销售时间招股说明书》和《招股说明书》；公司及附属公司（定义见下文）不存在任何直接或或有（包括任何表外义务）、未在注册声明（不包括其附件）、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中描述的重大负债或义务；以及在注册声明、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中包含或以引用方式并入的所有披露以及发行人的免费书面招股说明书（如有），关于“非GAAP财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义），在适用的范围内遵守《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中“招股说明书补充摘要—摘要精选财务数据”、“精选财务数据”和“资本化”标题下分别列出的财务数据，在与注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书所载经审计财务报表一致的基础上，公允地反映了其中所列信息。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（g）符合EDGAR备案。交付予包销商以用于根据本协议出售发售股份的初步招股章程及最终招股章程将与为通过EDGAR传送予委员会以供备案而创建的初步招股章程及最终招股章程的版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（h）组织。公司及其每一家子公司（定义见《证券法》第405条）（“子公司”）均已正式组建，作为公司有效存在，并在其各自组织管辖范围的法律下具有良好的信誉。本公司及其各附属公司均获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上产生重大不利影响，或合理预期会对公司及附属公司作为一个整体的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

（i）附属公司。除《注册说明书》、《出售时间说明书》和《说明书》规定的情况外，公司直接或间接拥有子公司的全部股权，且不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，子公司的全部股权均有效发行并获得全额支付、不可评估且不存在优先购买权和类似权利。目前没有任何附属公司被禁止直接或间接向公司派发任何股息，不得对该附属公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或不得将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

（j）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或细则或类似组织文件；（ii）违约，且未发生任何事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何政府当局的任何法律，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违反或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他方在该违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

（k）无实质性不利影响。在登记声明、销售时间招股章程、招股章程及免费书面招股章程（如有）提供资料的相应日期后（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件），并无（i）任何重大不利影响或发生公司合理预期将导致重大不利影响的任何发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）任何直接或或或有义务或责任（包括任何表外义务），公司或任何附属公司招致的、对公司及附属公司整体而言属重大的（iv）公司或其任何附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变动，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在日常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）中另有披露的情况除外。

（l）资本化。公司股本的已发行及流通股份已有效发行、缴足股款且不可评估，且除登记声明、销售时间招股章程或招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。公司于登记声明及招股章程所述日期已获授权、已发行及未偿还的资本（根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或因在本协议日期可行使或转换为已发行普通股股份的证券时发行股份而导致公司已发行普通股股份数量发生变化除外），且该等已获授权股本符合登记声明所述，发售时间招股章程及招股章程。注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中对本公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书、销售时间招股章程或招股章程所披露或预期的情况外，截至其中所指日期，公司并无尚未行使的任何购买期权、任何可认购的权利或认股权证、任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

（m）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已获得公司的正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制。

（n）发售股份的授权。发售股份已获正式授权根据本协议发行和出售，当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。发售股份一经发行，将符合注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所载或纳入其中的描述。

（o）无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售发售股份不需要任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，也不需要任何政府机构的同意、批准、授权、注册或资格，但适用的州证券法或FINRA或纳斯达克的法律可能要求的与发售发售股份有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外。

（p）无优惠权。除《注册声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中规定的情况外，（i）任何人（根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条规则中对该术语的定义）（每个人，“人”）均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股股份或公司的任何其他股本或其他证券，（ii）任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同出售权，或任何其他权利（不论是否根据“毒丸”条款）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券，（iii）任何人无权就股份的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》登记公司的任何普通股股份或任何其他股本或其他证券，或将任何该等股份或其他证券包括在注册声明或因此而拟进行的发售中，不论是由于注册声明的提交或有效性，或因此而拟进行的发售股份的出售或其他原因。

（q）独立公共会计师事务所。PricewaterhouseCoopers LLP（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并通过引用并入注册声明和招股说明书，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

（r）协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。

（s）无诉讼。除《注册说明书》、《销售时间招股章程》或《招股章程》所列情况外，并无任何由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的待决诉讼、诉讼或法律程序，亦无据公司所知，由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的任何审计或调查，而公司或附属公司是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是个别或合计会产生重大不利影响的标的，且据公司所知，并无该等诉讼、诉讼、法律程序，审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁；（i）没有任何根据《证券法》要求在《销售时间招股说明书》或《招股说明书》中描述的、由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的当前或未决审计、调查、行动、诉讼或诉讼；（ii）没有根据《证券法》要求作为登记声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

（t）同意和许可。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露者外，公司及其附属公司已作出由适当的联邦、州或外国政府当局（包括美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国药物管制局或从事临床试验、药品监管的任何其他外国、联邦、州、省或地方政府当局所要求、拥有并正在合规经营的所有备案、申请和提交，生物制剂或生物有害物质或材料）为各自财产的所有权或租赁或按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（统称“许可”）中所述开展其业务所必需，除非该等许可未能拥有、获得或作出该等许可不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有该等许可的条款和条件，除非未能遵守不会产生重大不利影响；所有许可均有效且完全有效，除非个别或合计的任何无效不会合理地预期会产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何与任何该等许可的限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期有关的书面通知，而该等许可如属不利决定、裁决或裁定的主体，则单独或合计将产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等执照、证书、许可证或授权将不会在正常课程中续期。在FDA适用法律要求的范围内，公司或适用的子公司已就其已进行或赞助的或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了研究性新药申请或对其的修正或补充；所有此类提交在提交时均符合适用法律的实质性规定，并且FDA未就任何此类提交声称存在实质性缺陷。

（u）监管备案。除在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司均未向适用的政府机构（包括FDA，或履行与FDA所履行职能类似的职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何所需的备案、申报、上市、注册、报告或提交，但个别或总体上不会产生重大不利影响的未完成情况除外；除在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外，所有此类备案，申报、列名、登记、报告或呈件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管当局均未就任何此类申报、申报、列名、登记、报告或呈件提出任何缺陷，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何缺陷除外。该公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法案、FDA的所有适用规则和条例以及行使类似权力的其他联邦、州、地方和外国政府当局。

（五）知识产权。除《注册声明》、《销售时间招股说明书》及《招股说明书》所披露的情况外，公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有外国和国内专利、专利申请、商业和服务标志、商业和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称“知识产权”）的其他权利，但不拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的适当权利不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，（i）公司及其附属公司拥有的任何该等知识产权并无任何第三方的权利；（ii）据公司所知，任何该等知识产权并无任何第三方的侵权行为；（iii）公司不存在任何未决的或据公司所知，其他人对公司及其附属公司在任何该等知识产权中的权利提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，及公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础的事实；（iv）并无任何待决或据公司所知，由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或申索质疑任何该等知识产权的有效性或范围；（v）并无任何待决或据公司所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或申索，指公司及其附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利；（vi）据公司所知，没有任何第三方美国专利或已公布的美国专利申请载有针对注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何专利或专利申请启动的干涉程序（定义见35 U.S.C. § 135）为公司所有或许可给公司的权利要求；及（vii）公司及其附属公司已遵守知识产权已获许可给公司或该附属公司的每项协议的条款，且所有该等协议均完全有效，但，就上述第（i）-（vii）条中的任何条款而言，对于第三方的任何此类侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔而言，不会单独或合计导致重大不利影响。

（w）临床研究。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的临床前研究和测试以及临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照实验方案、程序和控制，根据（如适用）与公司正在开发的产品或产品候选者相比较的公认专业和科学标准，在所有重大方面进行；注册声明中所载的此类研究、测试和试验的描述及其结果，销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的；公司并不知悉任何未在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地令人质疑注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；并且公司没有收到来自FDA或任何外国的任何书面通知或通信，州或地方政府当局行使类似权力或任何机构审查委员会或类似权力，要求终止、暂停、临床暂停或对任何测试、研究或试验进行重大修改。

（x）无实质性违约。本公司或任何附属公司均未就借款债务的任何分期或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，而个别或合计违约将产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这将单独或合计违约，产生重大不利影响。

（y）某些市场活动。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股份或任何“参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第M条规则100条）有关股份的价格的行动，无论是否为促进发售股份的出售或转售或其他方式，亦未采取任何将直接或间接违反第M条的行动。

（z）经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（aa）不依赖。公司并无依赖包销商或包销商的法律顾问就发售及出售发售股份提供任何法律、税务或会计意见。

（bb）税收。公司及其各子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国的税务申报表，这些申报表已被要求提交，并在本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，但前提是这些税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能如此提交或支付不会产生重大不利影响。除注册说明书、销售时间招股章程或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或其任何附属公司已个别或合计产生或将产生重大不利影响的不利影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，这将产生重大不利影响。

（CC）不动产和个人财产所有权。除注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中规定的情况外，公司及其子公司对其所拥有的不动产的所有项目具有良好且可销售的收费所有权，对注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中描述为其所拥有的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产具有良好且有效的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，（i）不会实质上干扰公司及其任何附属公司对该等财产作出及拟作出的使用或（ii）不会个别或合计产生重大不利影响的事项除外。注册声明、销售时间招股章程或招股章程中描述为由公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或个人财产由其根据有效、现有和可强制执行的租约持有，但（a）不会对公司或其任何附属公司对该等财产作出或拟作出的使用产生重大干扰或（b）不会被合理预期单独或合计产生重大不利影响的那些除外。公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用法律（包括建筑及分区法律及与取得该等物业有关的法律），但如在注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中披露及在该范围内披露，或除非该等未能遵守而个别或整体上合理预期不会在任何重大方面干扰公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式产生重大不利影响，则属例外。本公司或其附属公司概无从任何政府当局接获任何有关影响本公司及其附属公司的物业的任何谴责或分区更改的通知，而本公司亦不知悉有任何该等谴责或分区更改受到威胁，但合理预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式个别或合计产生重大不利影响的情况除外。

（dd）环境法。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的情况外，公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律（统称为“环境法”）；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展注册声明中所述的各自业务，销售时间招股章程或招股章程；及（iii）未收到有关对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但在上述第（i）、（ii）或（iii）条中任何条款的情况下，因未能遵守或未能收到所需的许可、执照、其他批准或责任而单独或总体上不会产生重大不利影响的任何此类情况除外。

（ee）披露控制。公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的除外）。自招股书所载公司最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中载列的情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员评估了公司披露控制和程序在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前90天内的某个日期的有效性。该公司在最近结束的财政年度的10-K表格中提交了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且披露控制和程序是有效的。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素中没有发生重大变化。

（ff）萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（gg）经纪人。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议或根据本协议可能存在的其他情况。

（hh）劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据本公司所知，不存在会导致重大不利影响的威胁。

（二）《投资公司法》。本公司或任何附属公司在收到发售股份的付款后或在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项应用后，均不会或将会被要求注册为“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（jj）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（kk）表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并实体之间和/或之间不存在可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自称为“表外交易”）之间和/或其他关系，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些未按要求描述的表外交易。

（ll）ERISA。据公司所知，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内的每一项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括ERISA和1986年《国内税收法典》（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每项此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节中定义的“累计资金短缺”，以及每一项此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据该计划应计的所有福利的现值。

（mm）前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并且（ii）附有有意义的警示性陈述，指出可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。在公司执行人员或董事知情的情况下，并无作出虚假或具误导性的该等陈述。

（nn）保证金规则。发行、出售及交付发售股份，或注册声明及招股章程所述的公司运用发售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（oo）保险。公司及其每一附属公司均按公司及其每一附属公司合理地认为足以经营其财产以及从事类似行业类似业务的公司的惯例承担或承保的保险金额和涵盖的风险。

（pp）《反腐败和反贿赂法》。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，在其行动过程中或代表本公司或其任何附属公司（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款而作出、提出、授权、要求或采取行动，回扣或其他非法付款或利益。公司及其附属公司，以及据公司所知，公司的附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（qq）无冲突。本协议的执行，或发售、发售或出售发售的股份，或完成本协议及其中所设想的任何交易，或公司遵守本协议及其中的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定相冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或对公司具有司法管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或规例的规定。

（rr）制裁。公司或其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据公司所知，经适当查询后，任何代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的对象或对象（统称，“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚的所谓卢甘斯克人民共和国地区（2025年7月1日前）；且公司不会直接或间接使用本次发行所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、或任何合营伙伴或其他个人或实体，为资助任何人的活动或与其开展业务，或在任何国家或地区开展业务，而在进行此类融资时，这些活动或业务是制裁的对象或对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用制裁的行为。过去五年，本公司及其附属公司没有明知与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现时亦没有明知与任何人士进行任何交易或交易。

（ss）遵守法律。公司及其各附属公司：（a）目前及在任何时候均已遵守适用于公司或其附属公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例（“适用法律”），除非无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响；（b）未收到任何FDA表格483、不利发现通知、警告信，来自FDA或任何其他政府当局的无标题信函或其他通信或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（c）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，并未严重违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查的通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（e）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑此类行动；（f）已提交、获得、维持或提交任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）；（g）没有自愿或非自愿地发起、进行或发布或导致发起、进行或发布、任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函，或与任何产品被指缺乏安全性或功效或任何被指称产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有任何第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

（tt）统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据这些来源得出的数据作出的善意估计。

（uu）联交所上市。股份根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记，并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。公司并无采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的股份登记或将股份从纳斯达克退市的效果的行动，公司亦未收到任何有关委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克所有适用的上市要求。

（vv）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在登记声明、销售时间招股章程或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

（WW）FINRA很重要。公司、其法律顾问、高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就发售发售股份向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA的规则，根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

（xx）锁定协议缔约方。公司已向承销商提供一份由附件 B上所列的每个人以本协议所附表格形式提供的信函协议（“锁定协议”），作为附件 A（“锁定协议”），该信函协议以适当的标题列出公司的董事和执行官。如有任何额外人士在公司禁售期（定义见下文）结束前成为公司的董事或行政人员，公司须促使每名该等人士在获委任或当选为公司董事或行政人员之前或同时，签立并向代表交付禁售协议。

（yy）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关使用的所有“个人数据”（定义见下文）和所有敏感、机密或受监管的数据（“机密数据”）。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”（定义如下）；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护健康信息”条件的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（v）《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何“个人信息”；（vi）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但已在没有重大成本或责任或没有通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或调查的与相同内容相关的任何事件，在每种情况下，这些事件都有可能合理地导致重大不利影响。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（zz）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，任何政策所作出或包含的此类披露在任何重大方面均不存在不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求的情况。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（aaa）无合同终止。本公司或其任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续签任何在任何初步招股章程、招股章程或任何自由书写招股章程中提及或描述的任何合同或协议，或在注册声明或通过引用并入其中的任何文件中提及或描述，或作为证物提交的任何通讯，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，截至本协议发布之日，尚未撤销终止或不续签的威胁。

（bbb）股息限制。本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

（CCC）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不会直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人或人的管理层或政策中担任董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就发售或买卖发售股份而交付予任何包销商或包销商大律师的证明书，须视为公司就该等发售股份所涵盖的事宜向各包销商作出的陈述及保证。

本公司有合理的基础作出本第1条所列的每项陈述。本公司承认，承销商以及就根据第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

2.购买、出售及交付发售股份。

（a）实盘股份。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计10,345，000股公司股票。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，包销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A所列与其名称相对的相应数量的实盘股份。若干包销商将向公司支付的每股实盘股份的购买价格应为每股27.26美元。

（b）第一个截止日期。承销商将购买的实盘股份的交付和支付应于纽约市时间上午9：00、2026年4月6日或不迟于纽约市时间下午1：30、2026年4月6日或代表通过通知公司指定的其他时间和日期在Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）进行（该时间和日期称为“第一个截止日期”）。本公司谨此确认，在何种情况下，代表可按原定时间提供推迟首个截止日期的通知，包括但不限于公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本，或第11条规定所设想的延迟。

（c）期权股份；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，本公司特此向若干包销商授予一项选择权，以按包销商就公司股份支付的每股购买价格，分别而非共同向本公司购买最多合共1,551，750股期权股份。根据本协议所授出的选择权，可在代表向公司发出通知后随时及不时全部或部分行使，该通知可在本协议日期起计30天内的任何时间发出。该通知应载明（i）承销商正在行使期权的期权股份总数和（ii）期权股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与第一个截止日期同时，但不早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同时，“第一个截止日期”一词应指公司股份和该等期权股份的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期，如在第一个截止日期之后，称为“期权截止日期”，应由代表确定，且不得早于该等行权通知送达后的三个完整工作日或迟于五个完整工作日。如要购买任何期权股份，（a）各承销商分别同意，而非共同同意，购买与将购买的期权股份总数所占比例相同的期权股份数量（受代表可能决定的消除零碎股份的调整），因为该承销商名称对面的附表A所列的实盘股份数量与实盘股份总数所占比例相同，并且（b）公司同意出售本协议第一段所列的期权股份数量（受代表可能决定的消除零碎股份的调整）。代表可在期权到期前的任何时间通过向公司发出取消期权的书面通知予以取消。

（d）公开发售发售发售股份。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，初步按登记声明、发售时间招股章程及招股章程所载的条款，其各自于本协议签立后的发售股份部分作为代表，经其自行判断确定为可取及切实可行。

（e）发售股份的付款。（i）发售股份的付款应在第一个截止日期（如适用，在每个期权截止日期）以电汇即时可用资金的方式支付给公司订单。（ii）据了解，代表已获授权，为其本人及若干包销商的帐户，接受交付及收取实盘股份及包销商同意购买的任何期权股份，并支付购买价款。Leerink Partners LLC和TD Securities（USA）LLC各自可单独（而非作为承销商的代表）为其资金在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前未被代表收到的任何承销商购买的任何发售股份支付款项，为该承销商的账户，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（f）发售股份的交付。公司应在第一个收盘日交付或促使交付给几家承销商账户的代表，以对抗不可撤销的电汇立即可用资金为其购买价格的金额。公司还应将承销商同意在第一个交割日或适用的期权交割日（视情况而定）购买的期权股份，以解除购买价款金额的即时可用资金的电汇转账，向几个承销商账户的代表交付或通过DTC的设施安排交付，除非代表另有指示。如果代表选择了，则可以通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC程序以贷记方式将发售股份交付到代表指定的账户。发售股份应以记账式形式以代表要求的名称和面额在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前至少两个完整的营业日登记，并应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的营业日在代表指定的纽约市的地点供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

3.公司的额外契诺。

本公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：

（a）佣金备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与发售股份有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定。

（b）交付注册声明、销售时间说明书和招股说明书。公司应在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在《证券法》要求就发售股份的销售交付（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）的与发售股份有关的招股说明书期间，免费向纽约市的代表提供尽可能多的发售时间招股说明书副本，代表合理要求的招股章程及其任何补充和修订或注册声明。

（c）代表对拟议修正案和补充的审查。在《证券法》要求交付与发售股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提交一段合理的时间以供审查，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议提交时间之前，每项此类修订或补充的副本和（ii）未经代表事先书面同意，将不会修订或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）。在修订或补充任何初步招股章程、出售时间招股章程或招股章程（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份每一份该等拟议修订或补充的副本，供其审查，在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修订或补充。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（d）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提供每份由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充的副本，以供覆核，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求就发售股份的销售交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》规则172或任何类似规则）（但无论如何，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写招股说明书的事件或事态发展，或公司所提述的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突，以使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代表提交供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供一份该等提议的经修订或补充的自由书写招股说明书的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由书写招股说明书。

（e）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（f）销售时间说明书的修订和补充。如发售时间招股章程正被用来在预期购买者尚未获得招股章程的时间征求购买发售股份的要约，而任何事件或条件须因此而需要修订或补充发售时间招股章程，以使发售时间招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据交付给预期购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何导致销售时间说明书与登记说明中所载信息相冲突的事件或条件，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充销售时间说明书以符合适用法律，公司应（在符合第3（b）节和第3（c）节的规定下）迅速准备、向委员会备案并自费提供，根据要求向承销商和任何交易商修订或补充《销售时间招股说明书》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股说明书》不再与登记声明中所载信息相冲突，或使经修订或补充的销售时间说明书符合适用法律。

（g）某些通知和必要的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代表：（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交对注册声明的任何生效后修订或对任何初步招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，销售招股章程的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订或任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程，或任何程序以移除，暂停或终止股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。如果在本协议日期之后以及在《证券法》要求交付招股说明书的任何时间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则第172条），公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记表，公司须迅速将该等通知或不符合资格以书面通知代表，并将（i）迅速就有关发售股份的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（ii）尽最大努力促使委员会尽快宣布该等登记声明或生效后修订生效，及（iii）迅速将该等有效性以书面通知代表。

（h）《招股章程》的修订和补充及其他证券法事项。如发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则），而不是误导，或如承销商的代表或大律师认为有其他必要修订或补充招股说明书以符合适用法律，公司同意（在符合第3（b）条和第3（c）条的规定下）迅速准备、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供，对招股说明书的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股说明书交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务。

（i）蓝天合规。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对发售的发售股份进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守这些法律，并应继续有效的此类资格、注册和豁免，只要发售股份的分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就暂停发售股份在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与其有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁任何程序的情况及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（j）收益的使用。公司须按注册声明、发售时间招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的方式，运用其出售的发售股份所得款项净额。

（k）转让代理人。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由其承担。

（l）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例。

（m）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议、登记声明、发售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售股份的分配。在不限制前述一般性的情况下，在《证券法》要求交付与发售股份有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（n）上市。公司将尽最大努力在获得发行通知的情况下将发售股份在纳斯达克上市。

（o）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起一个营业日内，自费编制并向承销商交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售发售股份时使用。此处使用的术语“电子招股说明书”是指符合以下各项条件的销售时间招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）其应以代表满意的电子格式编码，并可由代表和其他承销商以电子方式传送给发售股份的受要约人和购买者；（ii）其应披露与纸质销售时间招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格表示形式替换此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为代表满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时访问销售时间招股说明书，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布其生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送销售时间招股说明书的纸质副本。

（p）同意不发售或出售额外股份。在自本协议日期（包括本协议日期）开始并持续至招股章程日期后第60天（包括本协议日期）的期间内（该期间如下文所述延长，在本协议中称为“锁定期”），未经代表事先书面同意（其同意可全权酌情拒绝），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合约出售或出借任何股份或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何股份或相关证券的任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；（iv）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险，不论任何该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；（v）宣布发售任何股份或相关证券；（vi）根据《证券法》就任何股份或相关证券提交或提交任何登记声明（本协议就发售股份所设想的除外）；（vii）进行修订股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行股份的类似交易，或（viii）公开宣布打算进行上述任何一项；但前提是，公司可（a）根据登记声明、销售时间招股章程及招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，或根据招股章程日期后公司股东批准的计划，（c）就公司的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，在表格S-8上提交任何登记声明，（d）在行使于本协议日期的任何已发行认股权证时发行股份，（e）发行股份以全部或部分清偿应付第三方的里程碑义务；及（f）就合并或收购业务、实体、财产或其他资产、合资企业、许可证、商业关系或战略联盟而发行股份（第（F）条所指的股份，因此发行的股份，“剥离股份”）的总数不超过于第一个截止日期确定的公司已发行股份的百分之五（5%）的股份数量，但公司应促使Carveout股份的每个此类接收方签署并向代表交付一份基本上以本协议的附件 A形式的锁定期剩余时间的锁定协议。就前述而言，“相关证券”系指取得股份的任何期权或认股权证或其他权利或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或取得最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

（q）今后向代表们提交的报告。在以后的三年期间内，公司将向代表，c/o Leerink Partners LLC，53,40th Floor，Boston，MA 02109，Attention：Syndicate Department and c/o TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，Attention：Attention：Equity Capital Markets主管：（i）在每个会计年度结束后尽快提供载有公司截至该会计年度结束时的资产负债表和损益表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；（ii）在提交后在切实可行范围内尽快提供每份代理声明、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；（iii）尽快向其股本持有人提供或一般提供的公司任何报告或通讯的副本；但前提是，应满足本第3（p）节的要求，前提是此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上查阅。

（r）投资限制。公司不得以要求公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售发售股份中获得的收益。

（s）没有稳定或操纵；遵守第M条。公司将不会并将确保公司的任何关联公司将直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股份或与股份有关的任何参考证券的价格的行动，而不会使包销商的活动生效，无论是否为促进发售股份的出售或转售或以其他方式，而公司将并将确保其每个关联公司遵守第M条的所有适用条款。

（t）执行锁定协议。在锁定期内，公司将强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，以明示或在操作中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让或根据锁定协议形式的条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司高级职员和董事根据本协议1（xx）订立的“锁定”协议。

（u）公司提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在公司编制或可获得的情况下，立即向承销商提供一份公司在登记声明和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

4.支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括（i）与发售股份的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售发售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公众或注册会计师和其他顾问，（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书、每份初步招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或承销商就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分发售股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的律师费和开支，并应代表的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，向承销商提供此类资格、注册和豁免，金额不超过7,500美元，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与发售和分销发售股份的规则和条例而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费以及承销商的法律顾问的法律费用和支付，金额不超过15,000美元，（viii）公司就与发售股份有关的任何“路演”进行的投资者介绍而产生的成本和开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演相关的开支，与制作路演幻灯片和图形有关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的费用；但前提是，任何该等飞机的包租必须经公司事先书面同意，（ix）与发售股份在纳斯达克上市相关的费用和开支，以及（x）所有其他费用，注册声明第II部分第13项所指性质的成本及开支。应付予包销商的任何该等金额可从发售股份的购买价格中扣除。除本第4条或第7条、第9条或第10条另有规定外，承保人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

5.承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

6.包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在第一个截止日期购买和支付本协议规定的发售股份的各自义务，就期权股份而言，就每个期权截止日期而言，应以第1节中所述公司截至本协议日期和截至第一个截止日期作出的陈述和保证的准确性为准，就期权股份而言，截至每个期权截止日期如同当时作出的一样，至公司及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务，以及以下各项附加条件：

（a）慰问信。在本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封日期为本协议日期的致承销商的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的关于经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中包含的某些财务信息的报表和信息。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期后购买的任何期权股份而言，每个期权截止日期：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已提交包含该第430A条规定的信息的注册声明的生效后修订，且该生效后修订已生效。

（ii）暂停注册声明效力的停止令或对注册声明的任何生效后修订均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应已对承保条款和安排的公平性和合理性提出无异议。

（c）没有重大不利影响或评级机构变更。在本协议日期起计及之后的期间内，直至并包括第一个截止日期，以及就第一个截止日期后购买的任何期权股份而言，每一期权截止日期，代表判断，公司法定股本不应发生任何重大不利变化或任何重大不利影响或任何会导致重大不利影响的发展，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）授予的评级或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级处于监视或审查状态，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，其影响。

（d）公司法律顾问的意见。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应已收到公司法律顾问Lowenstein Sandler LLP的意见和否定保证函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意。

（e）知识产权和监管顾问的意见。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应已收到公司的Phillip Walters关于知识产权的意见和公司的Freddy A. Jimenez关于监管事项的意见，日期为该日期，形式和实质均令代表满意。

（f）承销商律师的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到承销商律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在要约和出售所发售股份方面的意见，其形式和实质内容均令代表满意，日期为该日期。

（g）军官证书。在第一个交割日和每个期权交割日的每个交割日，代表应已收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的、日期为该日期的证书，大意为第6（b）（ii）条所述，并进一步大意为：

（i）自本协议日期（包括该日期）至该日期（包括该日期）期间，并无发生任何重大不利影响；

（ii）第1条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在该日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件。

（h）首席财务官的证明。在第一个交割日和每个期权交割日的每个交割日，代表应已收到一份由公司首席财务官签立的、日期为该日期的、形式和内容均令代表满意的证明。

（i）带下慰问信。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：（i）重申他们根据第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个截止日期或适用的期权截止日期前三个工作日，视情况而定；及（ii）涵盖招股章程所载的若干财务资料。

（j）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份董事和执行官（定义见《交易法》第16a-1（f）条）在本协议中以附件 A形式达成的协议，每份该等协议应在每个第一个截止日期和每个期权截止日期充分生效。

（k）规则462（b）登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的注册声明，则该第462（b）条规则的注册声明应已在本协议之日提交给委员会，并应已在提交时自动生效。

（l）纳斯达克。公司应已就发售股份向纳斯达克提交额外股份上市告知表，并且应已收到纳斯达克对此的无异议。

（m）补充文件。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以便使他们能够按照本协议的设想传递发售股份的发行和销售，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及公司就本协议所设想的发售股份的发行和出售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质应令包销商的代表和法律顾问满意。

如本条第6款所指明的任何条件在第一个截止日期或之前的任何时间未获满足及按规定须获满足，则本协议可由代表在第一个截止日期或之前的任何时间以公司代表的通知终止，就期权股份而言，则可在适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，该终止对任何其他方均无须承担法律责任，但第4款第7款除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

7.偿还承保人的费用。如代表根据第6条、第11条或第12条终止本协议，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能在第一个截止日期向包销商完成发售股份的出售，公司同意分别向代表和其他包销商（或已就其自身终止本协议的包销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买以及发售和出售发售股份而应合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

8.本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就该承销商或该关联公司、合伙人、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每个人（如果有的话）可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向该承销商或该关联公司、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人作出赔偿并使其免受损害，或已发售或出售发售股份的外国司法管辖区的法律或法规或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是在公司书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于：

（i）对《注册声明》（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或

（ii）任何初步招股章程、销售时间招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条规则或招股章程（或对前述的任何修订或补充）已使用、提及或提交或须提交的任何免费书面招股章程（或上述的任何修订或补充）所包括的任何有关重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况而在其中陈述为作出这些陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，而不是误导；或者

（iii）任何包销商就本条例所设想的股份或发售或以任何方式与之有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为或不作为或不作为已包括在因或基于上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而引起的任何损失、申索、损害、法律责任或行动中，并向每名包销商及每名该等附属公司、合伙人、成员、董事、高级人员、雇员作出补偿，代理人和控制人就该承销商或该关联公司、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的任何和所有费用（包括大律师的费用和支出）；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，而仅适用于该范围，由于或基于任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而作出的依赖并符合代表以书面向公司提供的任何包销商的资料而明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何该等自由书写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的资料，经理解并同意，唯一该等资料由下文第9（b）节所述资料组成。本第9（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每一位董事、高级管理人员或控制人进行个别而非共同赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称的遗漏，以述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）公司已使用、提及或提交或须提交的任何自由书写的招股章程所载的任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何重要事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，根据《证券法》第433条规则或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），或根据作出这些陈述所需的重大事实的遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于在注册声明中作出此类不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，此类初步招股说明书、销售时间招股说明书，该等免费撰写的招股章程或招股章程（或对上述的任何修订或补充），依赖并符合代表以书面向公司提供的有关该等包销商的资料，以明示在其中使用；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致的任何及所有费用（包括大律师的费用和支出）。本公司谨此确认，代表向本公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、本公司已备案或被要求备案的任何自由书写招股说明书的信息，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），以下是（i）出现在第一段“承销——折扣和佣金”标题下的与出售特许权有关的句子和数字中的陈述，以及（ii）出现在“承销——价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下的第二和第三段中有关承销商的陈述。在初步招股说明书和招股说明书（“承销商信息”）标题下的每一项陈述。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人可能以其他方式承担的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第9款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知赔偿一方，将不会解除赔偿一方对任何获赔偿一方可能承担的任何法律责任，前提是赔偿一方并未因该失败的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿一方因本赔偿协议而可能承担的任何法律责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向该弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，由该受弥偿方合理满意的律师承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，亦包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩不同于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择如此承担该诉讼的辩护的通知，并经律师的受赔偿方批准，则该受赔偿方将不会根据本条第9款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已根据前一句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立大律师（连同当地大律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由代表（如属上文第9（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第9（b）条所提述的获弥偿方的大律师）或（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘用大律师对受偿方来说，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应按发生时支付。

（d）定居点。根据本条第9款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第9（c）条所设想的律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，前提是（i）该赔偿方在收到上述请求后30天以上订立该和解，以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方当事人的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

10.贡献。为规定在第9条前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或包销商获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和包销商将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何索偿），任何获弥偿方可按适当比例受其规限，以反映公司一方面及包销商另一方面所获得的相对利益。公司一方面和另一方面的包销商获得的相对利益，应视为公司收到的出售发售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占包销商代表公司出售发售股份所得补偿总额（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失，须参照（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商一致认为，如果根据本条第10款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，那么这将是不公正和公平的。就本条第10款而言，由获弥偿一方因上述损失、申索、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方在符合第9（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第9节和本第10节的上述规定，承销商不得被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第10条而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人、各自承销商的任何关联公司以及承销商或其各自关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司每位董事和签署登记声明的公司每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第10条就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或多方，但是，不这样通知并不能解除可能要求其提供出资的一方或多方根据本条第10款可能承担的任何其他义务，除非没有这样通知该另一方严重损害了要求其提供出资的一方或多方的实质性权利或抗辩。除根据第9（c）条最后一句达成的和解外，如果根据第9（c）条要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

11.几家承销商中的一家或多家违约。如在第一个截止日或任何期权截止日，若干包销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的发售股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的发售股份总数不超过该日期拟购买的发售股份总数的10%，代表可就其他人购买该等发售股份作出公司满意的安排，包括任何包销商，但如在该日期前仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称相对的实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担责任，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售股份。如在第一个交割日或任何期权交割日，若干包销商中的任何一家或多家不能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的发售股份，且该违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的发售股份总数超过该日期拟购买的发售股份总数的10%，且未在该违约后48小时内作出令代表和公司满意的购买该等发售股份的安排，本协议应终止，任何一方对任何其他一方不承担责任，但第4条、第7条、第9条和第10条的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或公司均有权将第一个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

12.终止本协议。在承销商于第一个截止日期购买事务所股份之前，如果在任何时候：（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或一般在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，本协议可由代表向公司发出通知终止，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，如代表的判断是重大和不利的，并使得以销售时间招股说明书或招股说明书中所述的方式和条款营销发售股份或强制执行证券销售合同变得不切实际；（iv）代表的判断认为，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或业务、财产、收益、经营业绩或前景发生了任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，不论是否在正常业务过程中产生，均会产生重大不利影响；或（v）公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或代表所判断的可能对公司业务和运营的进行产生重大干扰的其他性质的灾难而蒙受损失，无论该损失是否已投保。（a）公司依据本第12条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表及包销商的开支除外；但第9条及第10条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

13.没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖发售股份，包括确定发售股份的公开发售价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东的代理人或受托人，或其债权人、雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，以及（e）包销商未就特此设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

14.申述和赔偿以在交付后幸存。本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级人员及若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论由任何包销商或本公司或其任何合伙人、关联公司、高级人员、董事或雇员或任何控制人（视情况而定）或代表其进行的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，将在根据本协议出售的发售股份的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

15.通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传复印并确认给当事人：

本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达或通过可核实的传真传送（附有原件）送达，如果该日不是营业日，则在下一个营业日送达，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个营业日送达，以及（iii）在存放在美国邮件（挂号信或挂号邮件、要求回执、预付邮资）中实际收到的营业日送达。

16.电子通知。电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第16款的目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的当事人收到接收方收到的验收书时视为收到。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

17.继任者和分配人。本协议对公司、包销商及其各自的继承人和第11条所指的当事人均有利，并具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，每一代表可在未获得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司。

18.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

19.整个协议；修正；可分割性；放弃。本协议（包括根据本协议签发的所有附表和附件）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司和代表签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。没有当事人签署的书面放弃的，不得产生当事人的默示放弃。任何未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃行使，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

20.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃对进程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址上的该方以收到根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此种服务应构成对进程和通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

22.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

23.建设。

（a）此处的部分和展品标题仅为方便起见，不影响此处的施工；

（b）单数中定义的词语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；

（e）本文对任何性别的提述应包括彼此的性别；

（f）本条提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作为提述任何政府当局的全部或部分经修订、重新制定、补充或取代并不时生效的法律、法规、条例、规则或其他规定，亦当作提述根据该等法律、法规、条例、守则、规则或其他规定，以及所有根据该等法律、法规、条例、守则、规例或规则或其他规定；

（g）如发出任何通知或履行本协议所规定或准许的任何作为的最后一天并非营业日，则发出该通知或履行该行动的时间须延展至下一个营业日；

（h）“知悉”指（如与公司有关）公司高级职员及董事的实际知悉情况，连同他们如对有关人士就有关标的进行合理查询本应知悉的情况；

（i）“政府当局”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何上述任何政治分支机构；

（j）“法律”指任何及所有法律，包括所有联邦、州、地方、市、国家或外国法规、法典、法令、指引、法令、规则、条例和附例，以及任何政府当局的所有司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、指令、决定、裁决或裁决或其他要求，对该术语所使用的上下文中所指的人具有约束力或影响公司证券上市交易的任何证券交易所的规则、条例和政策；和

（k）“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。

24.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《U.S.C. § 1841（k）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

25.总则。本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括第9节的赔偿条款和第10节的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

[签名页关注]

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

签名页

CELLDEX THERAPEUTICS，INC. –承销协议

附表a

附表b

出售时间招股章程所载免费书面招股章程

无

附表C

定价信息

实盘股份：10,345，000

期权股份：1,551，750

公开售价：$ 29.00

承销商折价：每股1.74美元