本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”等术语来识别，以及类似的词语，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的任何前瞻性陈述（以引用方式并入本招股说明书补充文件）仅是基于我们管理层当前可获得的信息和管理层当前对未来事件潜在结果的信念对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间有所改善，都受到众多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们在截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告的其他部分中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告中讨论的因素，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您应将这些因素和本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中所作的其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件或我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中列出的风险因素，包括我们最近一份截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”标题下，以及任何适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。你可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重大业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们需要遵守额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们基本上所有的业务都是通过在中国合并的VIE进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。合并VIE一般受适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是在限制中国公司在海外筹集资金方面，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动能够以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知，截至本年度报告之日，中国现行法律法规并未禁止我们在境外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》（“行政规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“备案办法草案”）。行政条文草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，在《试行办法》生效日期前，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被裁定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后有义务向证监会备案，在境外发行或上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市在内的重大事件；（6）证监会有权对未遵守《试行办法》包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其相关股东处以罚款。具体而言，根据《试行办法》的规定，本次发行公司股票、认股权证及认股权证标的股份在目前已发售并上市的纳斯达克资本市场根据《试行办法》的备案要求，公司需在发售完成后3个工作日内向中国证监会进行相应备案。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的申报并完全遵守相关的新规则，如果有的话。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们估计，扣除法律费用等估计费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为3,316，000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，包括一般和行政费用，以及对补充我们业务的技术的潜在普通课程收购。

我们没有具体确定我们将在这些领域中的每一个领域花费的确切金额或这些支出的时间安排。根据多种因素，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估，为每一目的实际支出的金额可能会有很大差异。此外，支出还可能取决于与其他公司建立新的合作安排、其他融资的可用性以及其他因素。根据股份购买协议条款下的任何已商定的合同限制，我们的管理层将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有一定的酌情权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的目的。

不存在稀释投资者权益的情形。

下表列出了我们截至2023年9月30日止六个月和截至2023年3月31日止财政年度的资本化情况：

以下备考信息仅供说明。您应结合我们于2024年3月20日提交的最新表格6-K中的财务报表及其附注阅读本表，该表格以引用方式并入，截至2023年9月30日的六个月。

特此发售的普通股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman LLP为我们传递。

九洲大药房，Inc.其附属公司及VIE截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日的合并财务报表已依据同为独立注册会计师事务所的YCM CPA，Inc.及BDO China Shu Lun Pan Certified Accountants LLP的报告，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。

我们已就我们根据本招股说明书补充文件提供的证券向SEC提交了一份根据《证券法》修订的F-3表格注册声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。

有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招募说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。我们向SEC提交年度报告和报告。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。因为我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，所以您也可以前往纳斯达克的办事处查看报告，我们网站上的资本市场信息不属于本招股说明书补充文件或我们向SEC提交或提供的任何其他报告。

美国证券交易委员会允许我们将向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件。这意味着，我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本次发行完成：

此外，在本招股说明书补充日期之后以及在本次发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。如上文所述，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代作为本招股说明书补充文件一部分的任何先前信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

九洲大药房连锁有限公司
仁信雅居5号楼4层，

浙江省杭州市拱墅区，

中华人民共和国，310014

ATTN：赵明，首席财务官财务总监
+86 (571) 88219579

本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，您都会被引用作为注册声明的证据提交或并入本文的合同或其他文件的副本，每一份此类声明都在所有方面受到此类引用及其证据和附表的限制。

前景

$200,000,000.00

九洲大药房连锁有限公司

普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

我们可能会不时发售每股面值0.012美元的普通股、优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或九洲大药房公司的单位，该公司是一家根据开曼群岛法律注册的控股公司。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发售证券的具体条款，包括证券的发行价格。我们根据本招股说明书提供的证券的公开发行总价将高达200,000，000.00美元。

本招股说明书所涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商或直接向购买者进行一次或多次发售而不时发售和出售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

本招股说明书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“CJJD”或类似词语均指九洲大药房连锁有限公司，一家开曼群岛豁免有限责任公司，包括其合并后的全资子公司，不包括可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司，除非文意另有所指。

“WFOE”或“中国子公司”，它们是外商独资实体，是根据中国法律组建的公司，由我们全资拥有，通过我们的子公司。我们的WFOE是浙江久信投资管理有限公司（“久信管理”）、浙江寿唐医疗科技有限公司（“寿唐科技”）和杭州久通医疗科技有限公司（“久通医疗”），以及杭州久一医疗科技有限公司（“久一科技”）。

“VIE”或“合并VIE”是一种可变利益实体，它使我们能够通过我们的WFOE在中国开展业务，并通过一系列协议（“VIE协议”）为会计目的合并这些实体的财务报表，只要我们满足了美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下的VIE合并条件。VIE为杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲大药房”）（包括其子公司和控制实体）、杭州九洲中西医结合诊所（“九洲诊所”）和杭州九洲医疗与公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）（统称“VIE实体”或“VIE”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJJD”。2022年11月22日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.649美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有投票权和无投票权普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们在2010年4月的首次公开募股中筹集了1750万美元的资金。此外，我们在2015年至2020年期间通过各种融资筹集了总额为3364.8万美元的资金。我们的香港子公司Renovation Investment（HK）Co.，Ltd.（“Renovation”）在这些融资中收到了我们的投资者提供的资金。在收到收益后，Renovation通常会将这些资金投资于WFOE久信管理，后者在获得当地银行批准后，再将美元收益的货币兑换成人民币（“人民币”）。久信管理随后将人民币作为贷款分配给包括九州大药房、九州服务和九州诊所在内的运营实体，它们是合并后的VIE，以及九信医药，后者是VIE之一的九州大药房的子公司。

此外，久信医药是九洲大药房的主要供应商，九洲大药房为清偿因购买商品而欠久信医药的债务而转移资金。最近三个财年，久信医药从九洲大药房的年度采购金额分别为2020财年的58,575，861美元、2021财年的73,239，387美元和2022财年的80,712，044美元。其他VIE和子公司之间的额外转让如下：

九信医药与九洲大药房之间的买卖，全部作为内部交易予以消除。此外，欠VIE/来自VIE的期末余额在资产负债表中被消除。

截至本招股章程日期，公司并无透过我们的控股公司、附属公司或合并VIE向我们的投资者作出任何分派，亦不打算于近期以任何形式派发任何股息。请参阅公司于2022年7月28日向SEC提交的20-F表格年度报告中的“简明合并时间表”和“合并财务报表”，该报告通过引用本登记声明并入。

投资这些证券涉及一定的风险。九洲大药房连锁有限公司，根据本招股章程进行证券发售，并非一间中国营运公司，而是一间于开曼群岛注册成立的控股公司。开曼群岛控股公司没有自己的实质性业务。我们的大部分业务是通过在中华人民共和国或中国成立的运营实体开展的，主要是可变利益实体及其子公司，统称为VIE。我们没有VIE的任何股权所有权，相反，我们获得VIE的经济利益，是会计目的的主要受益人，并在我们满足美国公认会计原则下VIE合并条件的范围内通过VIE协议合并VIE的财务报表。我们通过合同协议，建立VIE结构，在中国法律禁止外国直接投资于运营公司的情况下，为外国投资于此类以中国为基地的公司提供风险敞口，并且投资者可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。我们在本招股说明书中提供的证券是我们的开曼群岛控股公司的证券，该公司与关联运营公司保持服务协议。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险，正在讨论的风险可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。这些合同协议没有在法庭上进行过测试。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。此外，通过合同协议进行运营可能不如直接股权所有权有效，VIE及其股东可能不愿意或无法履行我们的商业协议下的合同义务。因此，我们将无法以目前计划的方式开展业务。我们合并了VIE的财务报表，并且在我们满足美国公认会计原则下VIE合并条件的范围内，我们是其会计目的的主要受益人。因此，只要我们的合同权利和中国法律规定的法律补救措施不充分，我们可能无法成功地执行我们在这些报表下的权利。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签协议。如果我们无法在这些协议到期时以优惠条款续签这些协议或与其他方订立类似协议，我们的业务可能无法运营或扩展，我们的运营费用可能会显着增加。请仔细考虑本招股章程所载或以引用方式纳入的“风险因素”，包括第16页开始的“与我们的公司Structure和在中国开展业务相关的风险”以及任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。大多数VIE及其子公司的收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式满足我们的外币计价义务（如果有的话）。中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司和VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些和其他限制，我们的中国子公司和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给公司。如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对这些实体、我们的子公司或合并VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。我们维持现金管理政策，该政策决定了CJJD、VIE和非VIE子公司之间现金转移的目的、金额和程序。低于人民币50,000元（约合7,182美元）的现金转移必须向实体的财务部门和子公司或VIE的负责人报告并获得批准。超过人民币50,000元（约合7,182美元）的现金转账，而不是向供应商的定期付款，除了上述程序外，还需要公司首席执行官的批准。除上述披露者外，本公司及其附属公司、VIE及其附属公司并无任何适用的监管或合约现金管理政策。详细讨论请看“现金转移和股息支付”和“风险因素——我们无法确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制，尤其是在外汇交易方面”。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），要求如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。根据《控股外国公司责任法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，因此，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部公布并签署了《议定书声明》（简称“议定书”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。PCAOB将于2022年底前重新评估其2021年的裁定（“2021年裁定”），即中国当局采取的立场阻止了PCAOB在中国大陆和香港进行彻底的检查和调查。如果PCAOB得出结论认为中国遵守议定书并允许PCAOB“完全”不受阻碍地检查和调查（正如HFCAAA要求的那样），PCAOB可以推翻其2021年的决定。我们的审计员总部设在加利福尼亚州的尔湾市，将定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受该认定的约束。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员也受到PCAOB的检查。最近的事态发展将为我们的发行增加不确定因素。我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足性、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，任何增加美国监管机构获取审计信息的行动、程序或新规则都可能给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年11月23日招股章程

九洲大药房连锁有限公司

目 录

投资我们的证券涉及风险。在您投资任何我们发行的证券之前，您应该仔细考虑其中的风险。因此，你应仔细考虑：

本招股章程或任何招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的与我们业务相关的风险讨论包含我们意识到的重大风险。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。

与我们的公司Structure及在中国开展业务相关的风险

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们透过我们的附属公司及VIE进行的业务营运可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。子公司和VIE在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规，或我们合同安排的执行和履行。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外国投资的业务，还是在中国执行法律法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但中国政府继续通过配置资源、控制外币支付、制定货币政策和以不同方式实施影响特定行业的政策，对中国经济增长实施重大控制。我们无法向贵国保证，中国政府将继续推行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

中国政府正在对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，例如《外国投资者并购国内公司条例》和《网络安全审查》。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或所提供证券的价值发生重大变化。中国法律法规的任何不利变化以及中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

如果中国政府认为VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，因此可能会大幅降低我们普通股的价值或导致它们变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过中国的VIE、九洲大药房（包括其子公司和受控实体）、九洲诊所和九洲服务开展大部分业务，我们在其中没有股权所有权权益，必须依赖合同安排来运营VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制权方面不如直接所有权有效。例如，VIE可能不愿意或无法履行其在商业协议下的合同义务。因此，我们将无法以目前计划的方式开展业务。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签协议。尽管我们能够根据VIE协议作为会计目的的主要受益人根据美国公认会计原则合并VIE的财务报表，但只要我们的合同权利和中国法律规定的法律补救措施不充分，我们可能无法成功地执行我们在这些权利下的权利。此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠条款续签这些协议或与其他方订立类似协议，我们的业务可能无法运营或扩展，我们的运营费用可能会显着增加。

因为我们的控股公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据中国法律法规，它被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。我们获得VIE的经济利益，是会计目的的主要受益者，并通过VIE协议合并VIE的财务报表，只要我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件。

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规，我们的全资中国子公司、合并后的VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能无法有效管理和运营合并后的VIE，不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们合并了VIE的财务报表，并且在我们满足美国公认会计原则下VIE合并条件的范围内，我们是其会计目的的主要受益人，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们无法运营和管理合并VIE的活动或无法获得经济利益，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅下降。此外，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法维护我们对开展我们全部或几乎全部业务的中国子公司资产的合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响，该法没有明确分类通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

VIE结构已被包括美国在内的许多中国公司采用，以在目前受外资在中国投资限制的行业中获得必要的许可和许可。2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于它们是相对较新的，因此在它们的解释方面存在不确定性。《外商投资法》没有对通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否认定为外商投资企业进行明确分类。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为对外投资的一种形式留有余地。因此，无法保证我们通过合同安排对合并VIE的运营和管理将来不会被视为对外投资。

根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或者负面清单。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为负面清单规定的外商投资“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。根据负面清单，公司的四个业务板块（（1）零售药店、（2）网上药店、（3）批发与公司在其药店中携带的产品类似的产品、（4）种植和销售中药用草药）不属于“禁止”范畴。然而，由于近年来负面清单几乎每年都在调整更新，我们无法向您保证，上述业务板块将持续超出“禁止”范畴。如果我们通过合同安排对合并VIE的控制在未来被视为对外投资，而合并VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们从合并VIE中获得经济利益的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们须遵守额外的披露要求。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关部门可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营被暂停或完全终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动能够以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国新《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。

此外，中国《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施等必要措施，确保企业网络和网络存储数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据一系列关于网络安全分类保护分级和实施的国家标准，确定实体的信息和网络系统所属的级别-从最低的1级到最高的5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。

近日，国家网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票相关行为采取行动，指控其存在国家安全风险，并存在不当收集和使用中国数据主体个人信息的行为。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，国家网信办公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大到拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者，如果经营者有意将其证券在外国上市。

目前还不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对我们的业务产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

还有，全国人大发布的《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。该法还规定，处理达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

根据已采纳或将采纳的一系列中国法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。正如我们的中国法律顾问所告知，我们不属于上述“关键信息基础设施的运营商”或“数据处理商”。基于上述以及我们对截至本招股说明书发布之日现行有效的中国法律法规的理解，我们无须向中国证监会或CAC提交关于批准本次发行以及我司证券在纳斯达克上市交易的申请。然而，《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何许可或特定监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构之后颁布新的规则或解释，要求我们就本次发行和任何后续发行获得他们的许可或批准，我们可能无法获得此类许可或批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，如果本次发行需要获得中国证监会的批准或任何监管批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局在我们上市之前颁布任何新的法律、规则或条例或任何解释或实施规则，而这将要求我们获得中国证监会或任何其他政府对本次发行的批准，我们可能会因未能就本次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的证券结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们完成本次发行或我们证券的任何后续发行的能力或我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（“管理规定草案”）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”，与《管理规定草案》合称“境外上市规则草案”），二者的征求意见期均于2022年1月23日届满。《关于境外上市的规则草案》对直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

关于境外上市的规则草案规定，中资公司或发行人应在发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需备案材料应当包括但不限于：备案报告及相关承诺；相关行业有权监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）；中国法律意见书；招股说明书。此外，境外上市后发行境外上市证券的发行人，应当在发行完成后三个工作日内，向中国证监会提交所需的备案材料，包括但不限于：备案报告及相关承诺；境内法律意见书。此外，据我司中国律师介绍，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（1）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（2）经国务院有权机关依法审查认定，意向证券发行上市可能构成对国家安全的威胁或危害的；（3）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（4）最近三年，境内企业或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，平行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可或经营许可。

截至本招股章程日期，有关海外上市的规则草案尚未颁布，我们无须就根据本招股章程进行的任何发售取得中国政府的许可或批准。关于境外上市的规则草案的最终版本预计将在2022年晚些时候获得通过，正如我们的中国法律顾问所告知的那样，随后将要求子公司和/或VIE遵守《关于境外上市的规则草案》中规定的备案要求或程序，并且明确禁止境外发行和上市的任何情况均不适用于我们，假设最终规则与之前分发的征求意见的规则草案相比没有任何变化。

中国现在更加强调对网络安全的保护，对这件事有更多的监督，新出台的网络安全审查办法，可能会对我们提出额外的要求。

2021年12月28日，中国网信办或“CAC”及其他中国主管部门颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》进一步重申并扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《网络安全审查办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》的发布时间较近，普遍缺乏指导意见，其解释和实施存在较大不确定性。

据管理层所知并经我们的中国法律顾问告知，截至本招股章程日期，（i）公司并非采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或从事数据处理活动的网络平台运营商；及（ii）公司的业务不受影响或可能影响国家安全的行业的约束，而该行业须根据该法规接受网络安全审查。因此，公司认为无需通过CAC的网络安全审查；除中国子公司和VIE的业务运营所需的中国监管批准外，基于管理规定和措施尚未生效，我们和中国子公司以及VIE，（1）向外国投资者发行我们的普通股无需获得中国当局的许可或批准，（2）不受中国证监会许可要求的约束，被要求批准我们中国子公司运营的CAC或其他中国当局，以及（3）没有收到或被中国当局拒绝此类许可或批准。

然而，如果中国大陆当前的政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且公司或中国子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，并且公司没有收到或维持批准或被拒绝中国当局的许可或批准，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的普通股价格大幅贬值。

美国司法部、SEC等美国监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国监管部门——包括SEC和司法部——的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的审计员总部设在加利福尼亚州的尔湾市，定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册公共会计师事务所与其对我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

根据《控股外国公司责任法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，不受该认定的约束。然而，如果我们的审计师的工作底稿变成位于中国，这类工作底稿将不会受到PCAOB的检查，因为PCAOB目前无法在没有中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。HFCAA要求我们有一名接受PCAOB检查的审计员。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件超出了PCAOB的检查范围，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股交易可能会根据HFCAA被禁止，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部公布并签署了《议定书声明》（简称“《议定书》”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。PCAOB将于2022年底前重新评估其2021年的裁定（“2021年裁定”），即中国当局采取的立场阻止了PCAOB在中国大陆和香港进行彻底的检查和调查。如果PCAOB得出结论认为中国遵守议定书并允许PCAOB“完全”不受阻碍地检查和调查（正如HFCAAA要求的那样），PCAOB可以推翻其2021年的决定。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAAA确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及在评估是否有必要作出裁决时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会可以修改或撤销其裁决的程序。提议的规则于2021年9月22日被PCAOB采纳，并于2021年11月5日获得SEC批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。因此，如果AHFCAA获得通过，将减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。目前，我们的审计师正在接受PCAOB的检查。然而，如果AHFCAA被颁布为法律，可能会带来更多潜在退市的风险，并压低公司普通股的价格。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我们的审计师没有受到PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。

虽然HFCAA目前不适用于公司，因为公司目前的审计师要接受PCAOB的审查，但如果这种情况在未来因任何原因发生变化，公司可能会受到HFCAA的约束。如果公司成为受制于该规定，该规定的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求之前提前在纳斯达克退市或被禁止交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

您可能会在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

九洲大药房，Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，通过其子公司和VIE，该公司在中国开展其几乎所有的业务，并且该公司几乎所有的资产都位于中国。此外，公司所有高级管理人员，即首席执行官兼董事会主席刘磊；公司首席财务官丨赵明；齐丽、Caroline Wang、Jiangliang He、TERM5、顾耿华、Pingfan WuTERM7，均为公司董事，均在相当大的时间内在中国境内居住，且均为中国国籍。因此，公司股东可能难以向公司或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。此外，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和这些位于中国的人执行在美国法院获得的判决。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。

我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。人民币兑美元的币值变动受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自VIE的付款。外币供应短缺可能会限制我们的子公司和中国关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府还可能酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对这些实体、其子公司或其合并VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向委员会提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达200,000，000.00美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有任何不一致之处，应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。在投资任何所提供的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，并在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书和招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区或州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们运营的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”下进行了描述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或纳入的前瞻性陈述仅代表截至本章程或其中或以引用方式并入的此类文件的日期，如从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并受本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本章程及其中的文件中的警示性陈述的整体明确限定。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们发售的证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、资本支出、为收购和其他业务合并提供融资、对我们的子公司进行投资或向其提供信贷以及偿还债务。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

以下是我们的股本和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款的摘要。本摘要并不完整，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。我们鼓励您阅读《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，了解您可以在哪里获得我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会备案并可从美国证券交易委员会公开获取。

我们获授权发行500,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。我们的董事会被授权以不同类别和系列发行这些股份，并就每个类别或系列的优先股确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与优先股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款。

截至2022年11月22日，共有8,537，360股已发行在外普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJJD”。”

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均记为缴足股款且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或股份溢价账户中宣布和支付，但在任何情况下，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，对其在成员名册中的名称所设定的股份拥有合法所有权。在Redomicile合并结束后，更新了成员名册，以反映我们的普通股问题，记录在成员名册中的股东被视为对在成员名册中与其姓名对应的普通股拥有合法所有权。

每名普通股持有人均有权就普通股有权以举手表决的所有事项拥有一票表决权，或在投票表决时，每名持有人均有权就登记在其名下的每一股份在会员名册上拥有一票表决权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。我们的董事会主席或任何一名或多于一名持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行普通股所附总票数至少十分之一的股东，可亲自或委托代理人要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们合计持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行普通股所附的至少三分之一的投票权，亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。尽管《公司法》或我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有要求，但我们预计每年举行一次股东大会，此类会议可能由我们的董事会主动召集，或应持有我们已发行股份面值至少30%并在股东大会上有投票权的股东向董事提出的要求召开。临时股东大会也可由我们公司的董事长或总裁召集。召开我们的年度股东大会需要至少10天的提前通知，召开特别股东大会需要至少14天的提前通知。

股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，普通决议和特别决议也可以通过由我们所有股东签署的一致书面决议。如更改名称或进一步更改我们的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

在符合我们经修订及重述的《公司章程》的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停办理，并关闭登记册；但不得暂停办理转让登记，且登记册在任何一年内的关闭时间不得超过30天。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由其股东按其所持股份面值的比例承担。

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据在发行此类股份之前、由我们的董事会或由我们的股东的特别决议确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。我们也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已在董事会和相关股东之间达成一致，或获得我们第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我们能够在支付后立即支付我们在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

根据《公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下予以更改。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或其公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们可不时以普通决议：

根据《公司法》和开曼群岛大法院对我公司关于确认此类减持的命令的申请的确认，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

公司股本包括10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，公司有权在法律许可的范围内赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（修订）和公司章程的规定增加或减少上述股本。我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。

截至本招股章程日期，并无任何系列优先股的流通股。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重要开曼群岛或美国联邦所得税考虑，将在招股说明书补充文件中进行描述。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证协议的修订及补充

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可以发行认购权购买普通股或债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东发售任何认购权而言，我们可与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

我们可能会根据一份或多份契约不时以一个或多个系列发行债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，有时被单独称为“契约”，并统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的国内法进行解释和管辖。根据每份契约可能发行的债务证券的本金总额将是无限的，且每份契约将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股章程补充文件中定义的授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据授权决议确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

我们下文有关债务证券和契约的陈述是其预期条款的摘要，并不完整，并受制于适用契约的所有条款和任何适用的开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素，以及对适用的招股说明书补充或补充契约中所述的下文一般条款的任何适用修改或补充，并通过参考对其整体进行限定。有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考相关的招股章程补充文件和以下描述。

一般

两种契约都不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可按一个或多个系列发行。优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相当。每一系列次级债务证券将是无担保的，并从属于所有当前和未来的高级债务。任何此类债务证券将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

对于所提供的债务证券的以下条款，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的申报或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过邮寄给持有人注册地址的支票支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为1000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，以低于规定本金金额的大幅折价出售。开曼群岛或美国联邦所得税后果和适用于任何贴现证券的其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

关于本招股说明书所载描述的任何删除或增加或修改，我们建议您参考适用的后续文件。

高级债

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们除次级债务外的所有其他无担保债务享有同等地位。

次级债

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约规定的范围内，对我们所有的优先债务（有担保和无担保）的受偿权进行从属和次级排序。

一般而言，在任何次级债务证券的持有人有权在某些事件中就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付时未能支付任何本金、溢价（如有）或利息，那么，除非并且直到该违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们无法就该次级债务证券进行支付或赎回或以其他方式收购。

如果有任何与我们有关的无力偿债、破产、清算或其他类似程序，那么所有优先债务必须全额偿付，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项。

此外，如果我们在根据次级债务契约发生违约事件时未能支付任何被宣布到期应付的次级债务证券的本金和应计利息，我们所有优先债务的持有人将首先有权在此类次级债务的持有人收到任何付款之前以现金全额收到付款。

优先债务是指：

但优先债务不包括：

盟约

根据契约条款，除其他事项外，我们承诺：

任何一系列已发售债务证券可能具有除适用契约中包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与此类证券的发售相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

修改义齿

每一份契约和各自持有人的权利，只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，我们才能对其进行修改，作为一个类别，但对以下内容的任何修改除外：

没有修改认为：

将对任何持有人有效，而无需其同意。

违约事件

每个契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发售债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。任何系列的债务证券的任何已获纠正的违约事件，可由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数的持有人豁免。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的关于该契约条款下不存在重大违约的书面声明。每份契约均规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可拒绝向持有人发出任何违约的通知，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生并继续发生的情况下，受托人的职责有所规限，每份契约均规定，受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。根据这些关于赔偿和受托人权利的规定，每份契约规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

撤销及解除

每份契约的条款为我们提供了一种选择权，即在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者并用后，我们可以选择解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。只有在（其中包括）我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件时，才可行使这项权利。这一解除将不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有支付款项的义务。

某些契诺的撤销

债务证券的条款为我们提供了不遵守特定契约的权利，并且随后提交的文件中描述的特定违约事件将不适用。为了行使这项权利，我们将被要求向受托人存入款项或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供金额足以根据债务证券的条款和管辖此类债务证券的契约，在此类付款的规定期限支付债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息，以及与此相关的任何强制性偿债基金付款。我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关契约撤销将不会导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列所提供的债务证券允许解除冻结的规定（如果有的话）。

环球证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的后续备案中确定并以存管人或存管人代名人的名义登记的存管人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中将由该全球证券或证券代表的部分。除非且直至以最终凭证形式全部或部分交换为债务证券，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何代名人转让给该系列的继任保存人或继任保存人的代名人，且适用的后续备案中描述的情况除外。

我们预计，以下条款将适用于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在适用的后续提交文件中进行描述。

在发行任何全球证券，并将该全球证券存放于或代表该全球证券的存管机构时，存管机构将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在该存管机构或其代名人设有账户的机构的账户。待入账账户将由从事分销该债务证券的承销商或代理人指定或由我们指定，如果该债务证券是由我们直接发售和出售的。全球证券受益权益的所有权将限于参与机构或可能通过此类参与机构持有权益的个人。全球证券的参与机构对实益权益的所有权将显示在，而实益权益的转移将仅通过、由全球证券的存管机构或由其代名人维护的记录进行。通过参与机构持有的人对全球证券实益权益的所有权将显示在，参与机构内实益权益的转移将仅通过这些参与机构保存的记录进行。一些法域的法律可能要求证券的购买者以凭证式形式对证券进行实物交割。上述限制和此类法律可能会损害转让全球证券的受益权益的能力。

只要全球证券的存管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，则存管人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约下全球证券所代表的债务证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除非在适用的后续申报中另有规定，且除下文另有规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的该系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为出于契约下任何目的的该系列债务证券的持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖存管机构的程序，如果该人不是参与机构，则必须依赖该人拥有其权益的参与机构的程序，才能根据契约行使持有人的任何权利。

存托人可以授予代理人或以其他方式授权参与机构给予或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求全球证券的持有人或任何实益权益所有人希望发出任何通知或采取任何行动持有人根据适用契约有权发出或采取的行动，存管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过该等参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

除非适用的后续申报文件中另有规定，以存托人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息的支付将由我们作为全球证券的注册所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的存管机构在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将按照存管机构记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额将付款记入参与机构的账户。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都不会对与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

除非适用的后续申报文件中另有规定，任何系列的全球证券只有在以下情况下才能交换为同一系列的凭证式债务证券：

在任何交换时，全球证券或证券的实益权益拥有人将有权以与其实益权益相同的期限和本金相等的凭证式形式实物交付个别债务证券，并有权将凭证式债务证券登记在实益拥有人的名下，这些名称预计将由存托人的相关参与机构提供给适用的受托人。

DTC作为存管人

如果存托信托公司或DTC担任任何系列的全球证券的存管机构，则全球证券将作为以Cede & Co.、DTC的合伙提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全注册证券发行。

全球最大的证券存管机构DTC是一家纽约银行法下的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条注册的清算机构。DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具（来自100多个国家）提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统（“间接参与者”）。DTC的标准普尔评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在委员会存档。更多关于DTC的信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷方。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，提供交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上作出的记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的凭证，除非停止使用证券的记账式系统。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC对证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映该证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益而持有证券的代名人已同意获取并向实益拥有人传送通知。作为替代方案，受益所有人不妨向登记处提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知副本。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的证券数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会同意证券或参与投票。按照其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是在DTC收到发行人或代理提供的资金及相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况相同，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、代理人或发行人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可以随时通过向发行人或代理人发出合理通知，终止为其提供与该证券有关的存管服务。在这种情况下，在未取得后续存管机构的情况下，要求印制并交付证券凭证。

发行人可以决定停止使用通过DTC（或后继证券存管机构）进行记账式只转存的系统。在该活动中，将打印安全证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们可能会不时发售和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，最高公开发售总价为200,000，000.00美元。我们已登记本招股章程所涵盖的证券以供我们发售及出售，以使该等证券可由我们向公众自由出售。然而，注册本招股章程涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所发售的证券可以出售：

在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有要求），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售证券。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分销可能会在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场的大宗交易和交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、售股股东或其关联公司的客户、与我们进行交易或为其提供服务。

根据一些法域的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种都将在下文中描述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

此外，普通股可在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

除普通股外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

就我们在市场发售中向或通过一家或多家承销商或代理商进行销售而言，我们将根据我们、售股股东和承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发售和出售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，在交易所交易或其他方式下每天出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

下表列出与发行及分销在此登记的证券有关的费用及开支的估计，全部由公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，都是估算出来的。

除被本招股说明书取代、补充或修改外，我们通过引用将下列已备案文件纳入：

潜在投资者，包括任何实益拥有人，可通过向我公司提出书面或口头请求，免费获得此处概述的任何文件（由于标的的机密性而受到某些限制）或以引用方式并入此处的任何SEC文件的副本，地址为中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心公馆6楼310008，收件人：赵明，首席财务官，电话#：+ 86-571-88219579。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定了对我们的董事和高级职员的赔偿。具体地说，根据赔偿条款，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员在执行各自办公室职责时因我们的董事或高级管理人员所承担的责任。然而，如果我们的董事和高级管理人员通过自己的欺诈、故意疏忽或故意违约而承担了责任，他们将无权获得赔偿。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。因此，我们在赔偿条款方面受开曼群岛法律的约束和管辖。尽管《开曼群岛公司法》（2021年修订版）没有具体限制开曼群岛公司赔偿其董事或高级职员的能力，但它也没有明确规定这种赔偿。然而，某些英国判例法（在开曼群岛很可能具有说服力）表明，赔偿一般是允许的，除非有关董事或高级管理人员存在欺诈、故意违约或鲁莽无视的情况。

我们维持保险单，就任何董事或高级管理人员以其身份可能承担的根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

我们由Pryor Cashman LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。Conyers Dill & Pearman LLP将在开曼群岛法律管辖的范围内传递与所提供证券有关的某些法律事项。

本公司（及其前身）截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的合并财务报表，以及截至2022年3月31日止三年期间各年度的合并财务报表，均已依据YCM CPA，Inc.的报告和BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP（一家以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所）的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权而如此纳入。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于根据本招股说明书提供和出售证券的F-3表格注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含根据SEC规则和条例在注册声明或其附件和附表中列出的所有信息，因此不提及此类遗漏信息。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，是该等合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但不会重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考的整体限定。向SEC提交的注册声明及其证物和附表可从SEC网站获得，该网站包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括公司，可在http://www.sec.gov上访问该系统。有关本招募说明书和我公司所提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明。

我们向SEC提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上提供的任何文件。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级职员，即首席执行官兼董事会主席刘磊；公司首席财务官丨赵明；齐丽、Caroline WangTERM4、Jiangliang HeTERM5、顾耿华TERM6、Pingfan WuTERM7，均为公司董事，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，在您认为您的权利受到美国或美国任何州证券法侵犯的情况下，投资者可能难以在美国境内对我公司或这些人实施送达程序，或在美国对我公司或这些人提起诉讼。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们公司及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。我们已指定Pryor Cashman LLP作为我们在美国接受流程服务的代理。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，承认或执行美国法院针对我们公司或其董事或高级职员作出的判决，或（2）受理在开曼群岛对我们公司或其董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性，以美国或美国任何州的证券法为准。

Conyers Dill & Pearman LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，欧元与开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾，（f）不能以欺诈为由弹劾，和（g）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的理解是，中国与美国和许多其他国家没有条约规定法院判决的对等承认和执行，并且中国法院是否会根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我公司或我公司董事或高级职员的判决存在不确定性。

此外，我们的理解是，如果您认为根据美国联邦证券法、中国法律、开曼群岛法律或其他原因，由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且美国股东可能很难仅凭借持有我们的普通股，因此，如果您认为根据美国联邦证券法、中国法律、开曼群岛法律或其他规定，您的权利受到侵犯，您可能很难在中国法院对我们或我们的董事和高级管理人员提起原始诉讼，根据《中国民事诉讼法》的规定与中国建立联系，以便中国法院拥有管辖权。

九洲大药房连锁有限公司

1,980，000股普通股

前景补充

2024年6月11日