公司法（经修订）

股份有限公司

第九次修正和重述

结社备忘录

的

新瑞鹏宠物集团。

2022年9月30日通过的特别决议通过

-1-

（c）购买或以其他方式取得、出售、交换、移交、租赁、抵押、抵押、押记、转换、转帐、处置和处理各类不动产和个人财产及权利，特别是抵押、债权证、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、保单、帐面债务、经营事项、承诺、债权、特权和各种行动中的选择。

在本组织章程大纲的一般解释中，特别是在本第3条的解释中，任何指明或提及的目标、业务或权力，均不得因提述或推断任何其他目标、业务或权力、或公司的名称，或因两个或两个以上的目标、业务或权力并列而受限制或受限制，而如本条或本组织章程大纲的其他条文有任何歧义，则该等目标、业务或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力或权力本公司的业务及权力，并可由本公司行使。

-2-

4.除《公司法》（经修订）禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的充分权力和权力，并应拥有并能够在任何时候随时行使自然人或法人团体在世界任何地方作为委托人或代理人在任何时间或随时可行使的任何和所有权力，承建商或其认为为实现其目标所必需的任何其他物品，以及其认为附带或有利于其实现或相应实现的任何其他物品，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性，有权以公司章程所载的方式对本组织章程大纲及公司章程作出任何认为必要或方便的更改或修订，并有权作出以下任何作为或事情，即：支付公司推广、成立及成立为法团的一切费用及附带费用；注册公司在任何其他司法管辖区经营业务；出售、出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、签立及发行本票、债权证、汇票、提单，认股权证和其他可转让或可转让的票据；借钱或其他资产并作为担保人；借入或筹集资金，以担保该承诺或公司全部或任何资产，包括未收回的资本或无担保；以董事决定的方式投资公司的资金；推广其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级职员、雇员支付退休金或酬金，或以现金或实物形式提供其他福利，过去或现在及其家属；购买董事及高级人员责任保险及进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或作出的与上述业务有关的一切作为及事情，但公司只须经营根据开曼群岛法律规定须获发牌照的业务，而该等业务须根据开曼群岛法律的条款获发牌照。

-3-

公司法（经修订）

股份有限公司

第九条经修订和重述的

协会

的

新瑞鹏宠物集团。

2022年9月30日通过的特别决议通过

-4-

“注册办事处”是指公司目前的注册办事处。“印章”是指公司的普通印章，包括每一份复印印章。“秘书”包括一名助理秘书及任何获委任履行公司秘书职责的人。“股份”是指A类普通股（定义见本协议附表A）或B类普通股（定义见本协议附表A），以及一小部分股份。“特别决议”的含义与《规约》中的含义相同，包括其中所述的以书面形式核准的决议。“规约”是指经修订的《开曼群岛公司法》及其现行的每一项法定修改或重新颁布。“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制单词的所有模式。导入单数的词只包括复数，反之亦然。输入男性性别的词语只包括女性性别。输入人一词只包括公司。

3a。本条款（本合同附表A除外）的任何规定与本合同附表A的规定发生冲突或不一致时，以本合同附表A的规定为准。

股份证明书

-5-

4.代表公司股份的证明书，须采用由董事厘定的格式。此种证书可加盖印章。所有股份证书须连续编号或以其他方式识别，并须指明与其有关的股份。获发行股份的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，均须记入公司的股东名册。所有交还公司以供转让的证明书均须注销，而在相同数目股份的前一份证明书交还及注销前，不得发出新的证明书。董事可授权以某种机械工艺方法或系统签发附有印章和授权签字的证书。

每一份代表股份的证书应附有大致形式如下的图例（除了开曼群岛法律规定的任何图例外）：

本证书所代表的证券须受截至2020年9月25日的经修订和重述的股东协议所规定的某些转让限制，该协议可不时修订，该协议的副本已在公司主要办事处存档，并将根据要求向记录持有人提供本证书所代表的股份。

发行股份

股份转让

-6-

9.董事不得拒绝登记任何股份的转让，除非该等转让登记会违反本章程（包括本章程附表A）或《股东协议》（如本章程附表A所界定）的任何条文。如果董事拒绝登记转让，他们应在收到转让请求后二十（20）个工作日内通知受让人，并详细解释转让的原因。董事应迅速登记符合本条款和《股东协议》（定义见本协议附表A）的任何股份转让。

可赎回股份

库存股

股份权利的变动

本章程有关股东大会的条文适用于每一类别股份持有人的该等股东大会，但必要的法定人数须为一人或多于一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少50%，而该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或以代理人方式出席。如在为会议指定的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员的要求而召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须在同一时间及地点延期至第三天，而如在延期会议上，自为会议指定的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该类别股份的持有人即为法定人数，但除上述会议的通知所列事项外，不得在续会上处理任何事务。

-7-

15.以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

股份出售委员会

不承认信托

对股份的留置权

认购股份

-8-

（b）传召须当作为在授权传召的董事的决议通过时作出（但由其股份受传召规限的成员所委任的董事无权就该决议投票，而其余董事的简单过半数有权及授权通过该决议）。

没收股份

-9-

28.任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但即使如此，仍须有法律责任向公司缴付在没收日期由他就该等股份而须向公司缴付的所有款项及该等款项的利息，但如公司已收到就该等股份而须缴付的所有款项的全部款项，则他的法律责任即告终止。

增强权能工具的登记

股份转让

-10-

章程大纲的修订、更改会址

注册办事处及更改资本

关闭会员登记册或固定记录日期

-11-

大会

股东大会通知

股东大会的程序

-12-

45.如在为会议指定的时间起计半小时内，未有法定人数出席会议，则该会议如应议员的要求而召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及地点，或按其他时间或其他地点续会，而如在续会上，自为会议指定的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席会议的议员即为法定人数。

成员投票

-13-

60.在投票表决时，可以亲自投票，也可以委托他人投票。

代理

董事

-14-

70.任何董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职位或盈利地点（核数师办公室除外），任期及条件由董事决定。

候补董事

董事的权力及职责

-15-

78.董事可藉授权书不时及随时委任任何公司、商号、人士或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，为本公司的一名或多于一名律师，并可为本公司的目的而委任该等公司、商号、人士或团体为本公司的一名或多于一名律师，并可委任该等公司、商号、人士或团体为本公司的一名或多于一名律师，并可委任该等公司、商号、人士或团体为本公司的一名或多于一名律师，并可委任该等公司、商号、商号、人士或团体而任何该等授权书可载有董事认为适当的条文，以保护与该等授权书打交道的人及为其提供方便，并可授权该等授权书转授予他的全部或任何权力、权力及酌处权。

管理

-16-

董事总经理

董事的法律程序

-17-

93.任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身分行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每一人已获妥为委任，并有资格出任董事或候补董事（视属何情况而定）一样。94.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或任何董事委员会的全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（一项或多于一项的对应方），其效力及效力，犹如该决议是在适当召开及举行的董事会议或委员会会议上通过的一样。95.（a）任何董事可由其委任的代理人代表出席董事局的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票，就所有目的而言，须当作为该董事的出席或投票。（b）第61-64条的规定比照适用于董事委任代理人。主任办公室休假

董事的任命和罢免

推定同意书

-18-

海豹

官员

股息、分配和准备金

-19-

107.董事可宣布，任何股息或分派均可全部或部分以特定资产的分派方式支付，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股份的分派，或以其中任何一种或多种方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证明书及厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

资本化

帐簿

如果没有为真实和公正地了解公司的事务状况和解释公司的交易而备存必要的帐簿，则不应视为备存适当的帐簿。

-20-

审计

通知

122.每一次大会的通知均应以上文授权的任何方式发出，以便：

任何其他人均无权收到大会通知。

-21-

清盘

赔偿

财政年度

对条款的修正

以继续方式进行的转让

-22-

附表a

本附表A为本条文的一部分。如本附表A所列条文与本备忘录其他条文及本章程细则有任何不一致之处，则以本附表A所列条文为准。

凡提述本附表A内的“一节”，即为提述本附表A内的一节，除非另有明示。

除本条款其他部分所界定的词语外，下列词语应具有本附表A赋予它们的含义：

“关联关系”是指（i）在自然人以外的人的情况下，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人；（ii）在自然人的情况下，由该人直接或间接控制的任何其他人，或该人的亲属或由该人的亲属直接或间接控制的任何其他人。

“适用法律”或“法律”是指对任何人具有约束力的任何公开、有效和适用的条约、法律、行政法规、当地法规、规则、司法解释、判决、裁决、仲裁裁决和其他行政、规范性文件。

“资产”是指任何有形或无形资产、任何性质的权利和特权（包括与知识产权有关的权利）。

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

“Boehringer Ingelheim”是指Boehringer Ingelheim Animal Health Participations GmbH及其允许的受让人、受让人和继承人。

“营业日”系指非星期六、星期日、公众假期或PRC、开曼群岛或香港特别行政区的商业银行休息的任何一天。

“CG基金”是指CG Partners Opportunity Fund SP2，这是CG Partners Fund SPC及其允许的受让人、受让人和继任者的独立投资组合。

A类普通股是指本公司A类普通股，每股面值0.000001美元，享有本章程和《股东协议》规定的权利和特权。

B类普通股是指公司的B类普通股，可赎回，每股面值0.000001美元，享有本条款和《股东协议》规定的权利和特权。就本附表A而言，凡提及“已发行的乙类普通股”或“乙类普通股”的数目或百分比，亦须包括假设乙类认股权证已全部行使的认股权证股份。

“B类普通买卖协议”指公司、勃林格殷格翰、腾讯、雪湖中国万事达基金有限公司及其他各方于2020年9月8日签订的B类普通股及认股权证购买协议，该协议经不时修订和重述。

“B类普通截止日期”是指B类普通SPA第2.1节中定义的“截止日期”。

附表A-1

B类普通会员是指B类普通股的持有人，B类普通会员是指其中任何一类。

“B类普通股发行价格”是指0.32521803美元，根据股票分割、股票分红、合并、资本重组和类似事件对B类普通股进行适当调整后的价格。

“B类认股权证”应具有B类普通买卖协议第4.2（b）（ii）条所述的含义。

“竞争对手”指与集团公司主营业务直接或间接构成竞争的任何实体，或经董事会认定与主营业务构成直接或间接竞争的任何第三方。

对某一人的“控制”是指（i）持有该人50%或以上的已发行股份、其他股本权益或注册资本，或（ii）有权或有权决定该人的管理和政策，不论是通过拥有该人超过百分之五十（50%）的表决权，还是通过拥有该人超过百分之五十（50%）的表决权，通过控制该人董事会多数成员组成的权力或通过合同安排或其他方式；本定义中的“人”一词不是指自然人。

“视为清算事件”是指：（a）任何交易，不论是以出售、租赁、转让、转让或其他方式进行的，其依据或结果是处置集团公司的全部或基本全部资产；（b）任何交易，不论是以出售、联营、合并、重组、合并或合并方式进行的，根据或因此，紧接该交易完成前的公司现有股东在紧接该交易完成后不保留超过百分之五十（50%）的表决权；或（c）将集团公司的全部或几乎全部知识产权独家许可给第三方。

就个人而言，“股本证券”是指任何股本权益、股份、优先股、股东权益、合伙权益、注册资本权益、合资企业权益和任何其他所有权权益，以及任何可直接或间接转换为或可行使或交换为上述任何一项的期权、认股权证或其他权利或证券。个人的任何“股本权益”或“股本证券”均应包括股本证券，除非在上下文中作不合逻辑的解释。就本定义而言，人不包括自然人。

“Gracious Rhythm”是指Gracious Rhythm有限公司（尚韵股份有限公司）及其允许的受让人、受让人和继承人。

“集团公司”或“集团公司”应具有B类普通SPA中所述“集团公司”的含义，而“集团公司”是指集团公司中的任何一家。

“Hillhouse”是指HH Skyfield Holdings Inc.和Tianjin Gaoqiao Chuang Enterprise Management Consulting Partnership（Limited Partnership）的合称；而“Hillhouse主席”的涵义载于本条例第2.2（ii）条。

“识别竞争对手”是指以《股东协议》附表五所列任何品牌经营的人，该品牌名单不得超过十（10）个品牌，并可每连续十二（12）个月更新一次（但：（i）该等更新须以诚意作出，并只包括主要业务与集团主要业务有重大竞争的品牌，（ii）该名单不包括任何乙类普通会员或其联属公司，只要该乙类普通会员或联属公司在其主要业务与集团的主要业务有重大竞争的任何品牌或人士中所持有的股份不超过百分之二十（20%）（由管理局以书面通知）。

附表a-2

“知识产权”是指在任何国家的专利、商标、服务标识、注册外观设计、域名、实用新型、版权、发明、机密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、商标名称、数据库权利、商号、其他类似权利和任何上述利益（无论是否注册），并应包括授予上述任何物品的申请以及在世界任何地方申请这些物品的权利。

IPO是指本公司普通股的首次公开发行。

“清盘事件”是指下列任何事件：（一）公司及/或其附属公司的清盘、解散或清盘；但公司附属公司的清盘、解散或清盘，只有当公司在一个财政年度内已清盘、解散或清盘的分公司及附属公司数目超过上一个财政年度结束时公司的分公司及附属公司总数的10%或（二）任何视为清盘的事件时，才构成清盘事件。

“主营业务”是指集团公司经营的动物医院、动物美容、动物食品及产品销售等与宠物相关的业务，包括但不限于互联网、软件开发、教育培训、供应链、传媒等。

“主要子公司”具有股东协议中赋予的含义。

“原始截止日期”是指2019年12月3日。

个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、政府、政府部门或政府机构或其他实体。

PRC是指中华人民共和国，但仅为本条款的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“合格的IPO”应具有股东协议中所述的含义。

“关联方交易”是指任何一方的集团公司与另一方的任何股东、董事、关键员工（定义见B类普通SPA）或任何集团公司或上述任何关联公司（不包括集团公司）的瑞鹏管理成员之间的交易或交易。

“亲属”是指丈夫、妻子和丈夫或妻子的父亲、母亲、祖父母、儿子、女儿、孙子、兄弟、姐妹、叔叔、阿姨、侄子、侄女或祖父母。

“重组框架协议”是指某些A类普通股持有人和/或其关联方及其其他各方于2019年1月23日签订的协议，该协议的副本作为附件附于《股东协议》之后。

PRC的法定货币为人民币。

“瑞鹏”是指新瑞鹏宠物医疗集团有限公司（新瑞鹏宠物医疗集团有限公司）。

“瑞鹏董事长”应具有本文第2.2（ii）节中所述的含义。

“瑞鹏管理层”是指彭永和（彭永锵）、刘朗（刘朗）、张延忠（张延忠）、张伟（张微）、王烈胜（王烈胜）、董毅（董建华）、毛俊夫（毛军福）、魏仁生（魏仁生）和李万邦（李万邦）的统称。

“Ruipeng Investor Members”系指Goldenway Capital Management Limited、PD Company Limited、HAO’s Holdings，Inc.、Bing Xiao Enterprise Management Company Limited、Beijing Sunshine Ronghui Medical and Health Industry Growth Investment Management Center（Limited Partnership）、Shenzhen Dachen Lvelion Equity Investment Fund Partnership（Limited Partnership）、Shenzhen Dachen Hengfeng Equity Investment Enterprise（Limited Partnership）、ACE Element Ventures Limited、New Hope Medical Health Nanjing Investment Center（Limited Partnership）、融汇瑞嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、金瑞投资有限公司、惠每康承（天津）企业管理咨询合伙

附表a-3

“瑞鹏”系指RP陈睿企业管理有限公司、RP睿优企业管理有限公司、RP叶蓓企业管理有限公司、Vet Leap Eternity有限公司、Vet Great Dream有限公司、RP盛鹏企业管理有限公司、RP鹏程企业管理有限公司、Vet Harvest Enterprise Management Company Limited、Vet Time Enterprise Management Company Limited、RP Pulse Holdings Limited、RP Passion Enterprise Management Company Limited、Ruipeng Management成员以及任何被高瓴和Ruipeng Management成员接受为Ruipeng成员的上述许可转让，而“Ruipeng Member”系指其中任何一方。

“股东协议”指公司、勃林格殷格翰、腾讯、雪湖中国万事达基金有限公司及若干其他成员、瑞鹏管理成员及其中指明的若干其他方于2020年9月25日订立的经修订及重述的股东协议，并不时予以修订及重述。

“Skyfield少数股东”是指静安控股有限公司、安安兄弟控股有限公司、Vet Aino Family Limited、Aino Brothers Holding Limited、Vet Cloudpet Intermediate Limited、Puppytown Holdings Limited和上述实体的直接和/或间接股东，以及高瓴和瑞鹏管理成员作为Skyfield少数股东接受的任何上述允许转让，“Skyfield少数股东”是指其中任何一方。

“附属公司”或“附属公司”，就任何指明的人而言，指该指明的人直接或间接拥有或控制的任何人（不包括自然人）。

“腾讯”是指腾讯移动有限公司。

“腾讯竞争对手”是指股东协议附表四所列人员。

“交易文件”应具有B类普通SPA第4.4节中所述的含义。

“认股权证”应具有B类普通买卖协议和股东协议第4.2（b）（ii）条所述的含义。

（a）批准公司的管理策略及投资计划；

（b）董事会董事的任免（董事会按照第2.3条将董事免职的情况除外）及核准该等董事的薪酬；

（c）核准委员会的报告；

（d）批准公司的利润分配计划及亏损补偿计划；

附表a-4

（e）更改公司的认可股本、发行或赎回公司的任何股本证券；

（f）在连续十二（12）个月内，以单一交易（为免生疑问，一系列相关交易应视为单一交易，以下同理）或一系列交易发行本集团的任何债务证券，其发行金额超过人民币500,000，000元（不论是一次或多次发行）；

（g）公司的合并、分立、解散、清盘或任何形式的更改；

（h）对本条款的任何修订；

（i）公司的任何IPO计划；

（j）在任何连续十二（12）个月内，集团在单一交易或一系列交易中的任何对外贷款或其他或有债务，其金额个别或合计超过人民币500,000，000元，但集团公司之间的任何内部融资或银行信贷融资除外；

（k）集团在任何连续十二（12）个月内，在单一交易或一系列交易中提供的任何对外担保、债务和/或有负债，其金额个别或合计超过人民币50,000，000元，但集团公司向另一集团公司提供的担保和为根据第2.1（i）（j）条预先核准的债务向集团公司提供的担保除外；

（l）本集团的任何重大资产或股本证券的转让：（i）在一次交易中，其代价超过50,000，000元人民币，或（ii）在连续十二（12）个月内的交易中，其代价超过200,000，000元人民币；

（m）本集团对重大资产或股本证券的任何收购、购买或认购：（i）在一次交易中，其代价超过人民币300,000，000元，或（ii）在连续十二（12）个月内的交易中，其代价超过人民币500,000，000元；

（n）集团的任何关联方交易，但集团收到的现金捐赠或关联方交易对方提供的担保除外，在任何连续十二（12）个月内，单笔交易或一系列交易的对价超过10,000，000元；

（o）任何集团在任何连续十二（12）个月内的一笔或一系列交易中的支出总额超过150,000，000元的支出，除非该集团正式批准和通过的年度预算计划另有批准。为免生疑问，集团公司收购、认购或购买重大资产或股本证券，须受第2.1（i）（m）条、第2.2（iii）（q）条及第2.4（iv）（e）条规限；

（p）批准公司的股份奖励计划；及

（q）批准根据适用法律、股东协议及本条款须获议员批准的任何其他事宜。

附表a-5

（ii）公司每名成员（包括其代理人）可根据该成员所持有的股份数目行使该成员的表决权。一股可投一（1）票。如果高瓴持有的股份数目超过瑞鹏会员直接或间接持有的股份总数，则高瓴在此不可撤销且无条件地同意在不损害其他会员利益的情况下，按照瑞鹏会员对超过部分股份的指示进行投票。此种投票限制自公司完成符合条件的IPO发行后终止。瑞鹏成员及瑞鹏管理层成员在此与其他成员达成不可撤销及无条件的协议及契约，即彭永和（彭永和）获瑞鹏成员及瑞鹏管理层成员在此明确授权，可代表瑞鹏成员及瑞鹏管理层成员就任何及所有须由瑞鹏成员及/或瑞鹏管理层成员在本协议下考虑或决定的事项，采取其认为适当的任何及所有行动，包括但不限于须经同意、表决、同意的事项，决定和/或类似的行动由瑞鹏成员和/或瑞鹏管理成员。彭永和（彭永晖）根据上述判决作出的任何决定或采取的任何行动，对瑞鹏成员和瑞鹏管理层成员均具有约束力，其他成员可为本条款的目的依赖此种决定或行动。

（iii）在股东大会上讨论任何关联交易时，参与该关联交易的成员无权投票，在计算有表决权的股份总数时，该成员所持有的股份数不计算在内。为免生疑问，该成员应计入大会的法定人数。

（四）大会可通过一项普通决议或一项特别决议。本公司的普通决议（“普通决议”）是指本公司正式组成的股东大会的决议，该决议（i）由代表有权在股东大会上投票的成员的简单多数票的成员亲自或委托代理人通过，及（ii）由高瓴（或其附属公司）及瑞鹏管理成员同意通过。公司特别决议（“特别决议”）是指公司正式组成的股东大会的一项决议，该决议（i）由代表有权在股东大会上投票的成员总票数的至少2/3的成员亲自或委托代理人通过，以及（ii）经高瓴（或其附属公司）及瑞鹏管理成员同意。为免生疑问，除章程另有规定外，本附表A第2.1（i）条（e）、（g）及（h）段所列的事宜，须以特别决议批准，而第2.1（i）条所列的所有其他事宜，则须以普通决议批准。

（v）除非本文另有规定，大会应由每一位共同主席轮流主持。彭永和作为瑞鹏股份董事长可主持公司第一次股东大会，高瓴董事长可主持下一次股东大会。如果一名共同主席不能主持大会，应由他主持，另一名共同主席可主持会议。如两名共同主席均不能履行其职责，则大会应由一名董事主持，该董事由董事会简单多数推荐。如会员召集大会，则该大会的主席应由召集大会的会员决定。

2.2董事会。

（i）公司设董事局，由十（10）名董事组成。这些董事应由公司大会选举或更换。

（a）高瓴有权委任四（4）名董事（为免生疑问，如该四（4）名董事有任何意见分歧，则高瓴委任的联席主席的意见为最终决定）。

（b）瑞鹏管理成员有权委任四（4）名董事。

（c）深圳达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“达晨创联”）和北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（“北京阳光”）各有权任命一（1）名董事，但达晨创联和北京阳光在原截止日期后任一日期各自持有的公司股份数量不足原截止日期各自持有公司股份数量的百分之七十（70%），达晨创联和北京阳光应促使其委派的董事全部辞去董事职务，董事会人数相应减少。

附表a-6

每名在乙类普通截止日期投资不少于100,000，000美元的乙类普通会员均有权任命一（1）名观察员（每人一名“观察员”）；但当乙类普通会员不再持有其在乙类普通截止日期购买的乙类普通股票的至少百分之六十七（67%）时，其任命观察员的权利即告终止。公司应邀请并允许每一名观察员（以无表决权的身份）出席董事会（及其小组委员会）的所有会议，并在会议上发言，并应向每一名观察员提供其向董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，这些通知、会议记录、同意书和其他材料的副本应与向董事提供的通知、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、Boehringer Ingelheim任命的观察员不得参加董事会会议中议程规定讨论与Boehringer Ingelheim的业务关系或就其作出决定的部分（包括但不限于延期、终止或延长），而Boehringer Ingelheim任命的观察员不得收到与董事会成员分享的与该议程项目有关的任何信息。

董事会本着诚意并根据法律顾问的意见行事，保留不提供任何资料和将任何董事会成员或观察员排除在任何会议或会议部分之外的权利，如果获得此类资料或出席此类会议可能会对公司与其大律师之间就公司与指定该董事会成员或观察员的有关成员之间的事项所享有的律师-委托人特权产生不利影响。

每名议员均承诺，其须或使其附属公司采取适用法律准许的一切行动，包括但不限于选举或罢免由上述议员如此指定或罢免的董事。每名董事的任期为三（3）年，每名董事可获重新委任，除非该名董事被委任的议员免职或辞职。

有权委任公司董事或观察员的每一成员，均须促使该成员委任的董事或观察员遵守《股东协议》第7.3条规定的义务。

（ii）公司采用联席主席制度，根据该制度，瑞鹏管理层成员须指定一（1）名由其委任的董事担任主席（最初为彭永和，即“瑞鹏主席”），而高瓴可指定一（1）名由其委任的董事担任主席（“高瓴主席”，该董事须为高瓴的合伙人或其他高级管理人员，连同瑞鹏主席、“联席主席”或各一名“联席主席”）。但就向政府当局提出申请而言，提交政府当局的公司主席须为瑞鹏主席，即最初为彭永和。

（iii）管理局对各成员负责，并在不影响第2.1（i）条的情况下，有权采取下列行动：

（a）召开大会并向大会报告其工作；

（b）执行大会的决议；

（c）根据大会核准的业务及投资策略，采纳集团的详细业务及投资计划；

（d）草拟公司的利润分配计划及亏损补偿计划；

（e）采用合并、分立、解散、清算或变更新瑞鹏宠物医疗集团有限公司（新瑞鹏宠物医疗集团有限公司）、云宠（北京）动物医院科技有限公司（云宠（北京）动物医疗科技有限公司）、上海安安宠物有限公司（上海安安养动物有限公司）、上海策尔星管理咨询有限公司（上海策行企业管理咨询有限公司）或青岛艾诺动物医院管理有限公司（青岛爱婴动物医院管理有限公司）（统称“品牌平台公司”）；

附表A-7

（f）草拟公司的合并、分立、解散、清盘或任何形式的更改的计划；

（g）草拟减少或增加公司法定股本、发行或赎回公司股本证券的计划；

（h）批准增加或减少该等品牌平台公司的法定股本/已发行股本，而该等公司的净资产值达人民币10,000，000元或以上，或批准发行或赎回该等品牌平台公司的任何股本证券；

（i）任何集团公司在连续十二（12）个月内以单一交易或一系列交易方式发行任何债务证券，其代价不超过人民币500,000，000元（不论是一次或多次发行）；

（j）批准集团的年度预算计划和年度会计计划；

（k）批准任何集团公司更改主要业务、进入新业务或退出现有业务；

（l）批准公司首席执行官、副首席执行官、CFO及其他高级管理人员（定义见下文）的薪酬、奖赏及/或处罚；按照第2.3条罢免董事；

（m）批准集团的薪酬政策；

（n）批准在任何连续十二（12）个月内，在单一交易或一系列交易中提供集团的任何外部贷款或其他或有债务，其代价个别或合计达到人民币20,000，000元或以上但低于人民币500,000，000元，但集团公司之间的任何内部融资或银行信贷融资除外；

（o）在任何连续十二（12）个月内，批准集团在单一交易或一系列交易中的任何对外担保、债务或其他或有负债，其金额个别或合计不超过人民币50,000，000元，但集团公司之间的任何内部担保或为任何集团公司提供的任何预先批准的贷款的担保除外；

（p）在任何连续十二（12）个月内，批准集团在一次交易中转让重大资产或股本证券，其对价达到人民币20,000，000元或以上但不超过人民币50,000，000元，或在一系列交易中转让重大资产或股本证券，其对价达到人民币30,000，000元或以上但不超过人民币200,000，000元；

（q）批准本集团在连续十二（12）个月内以单一交易方式取得、认购或购买重大资产或股本证券，其对价达到人民币50,000，000元或以上但不超过人民币300,000，000元，或以一系列交易方式取得、认购或购买重大资产或股本证券，其对价达到人民币50,000，000元或以上但不超过人民币500,000，000元；

附表a-8

（r）在任何连续十二（12）个月内，批准集团在单一交易或一系列交易中的关联方交易（集团收取现金或集团接受关联方交易中对方为集团设定的担保除外），其代价不超过人民币10,000，000元；

（s）在任何连续十二（12）个月内的单一交易或一系列交易中的任何支出（集团正式批准和通过的年度预算计划所批准的支出除外），其总代价达到或超过20,000，000元，但不超过150,000，000元；

（t）批准公司附属公司的股份奖励计划；

（u）批准任何集团公司在任何连续十二（12）个月内以单笔或多笔形式向第三方提供任何馈赠或慈善捐赠，其数额达到2000000元或以上；

（v）审阅公司首席执行官的工作报告，并视察其工作；

（w）解决涉及任何集团公司的任何诉讼、仲裁或其他争端，其数额达到2000000元或以上；

（x）推荐公司IPO地点、证券交易所、上市估值、募集资金数额、保荐机构/承销商等；

（y）拟订投资和融资管理政策；及

（z）根据适用法律及本条文须获管理局批准的任何其他事宜，或并非根据大会及首席执行官的职权范围而订明的事宜。

2.3董事会会议。董事会会议的法定人数应超过董事总数的一半。每名董事有一票表决权。董事会会议上的决议应以董事会董事的简单多数决定，但第2.2（iii）（h）— 2.2（iii）条所列事项须由瑞鹏管理成员委任的至少三（3）名董事及高瓴委任的至少三（3）名董事投赞成票。董事如无故连续缺席三（3）次董事会会议，即须立即辞职，或被董事会会议罢免（为免生疑问，亲自或委托代理人、通过现场、电话、电话或其他方式出席会议，须算作出席会议）。如因上述董事辞职或被免职而出现空缺，有权提名和任命该董事的成员有权重新任命一名新的董事进入董事会。在每个财政年度，公司须举行不少于两（2）次董事会会议，而该会议须由任何一名联席主席召集。就一次董事会会议（不论常会或特别会议）而言，最少须提前十（10）天向所有董事发出书面通知（或经公司所有董事同意的较短期限）。如（i）一名或多于一名成员合共持有公司有表决权股份总数的10%以上或（ii）董事会三分之一（1/3）以上的董事提出要求，则须举行董事会特别会议。任何董事均应亲自出席董事会会议，并应使用会议电话或其他通信设备，使与会人员能够清楚地相互听取和发言。任何董事如不能出席任何董事会议，可委任另一名董事为其代理人。如董事委任代理人，则委任代理人的文书须以书面形式，列明代理人的名称、获授权事项及范围及授权期限，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票均须当作该委任董事的出席或投票。该文书须由委任董事签署或切碎。代理人应在授权范围内行使公司董事的权利。如董事既未出席董事会会议，也未委任代理人，则该董事被视为在该董事会会议上弃权。

2.4首席执行官和高级管理团队

（i）公司设有一名首席执行官（“CEO”）、一名首席财务官（“CFO”）及一名董事会秘书（“董事会秘书”）。联席主席可根据公司业务运作的需要，共同决定副首席执行官的人数。

（ii）首席执行官、副首席执行官、CFO、董事会秘书及董事会核准的其他人员为公司的高级管理人员（“高级管理人员”）。

附表a-9

（iii）首席执行官由瑞鹏管理层成员任免，首任首席执行官由彭永和任免；高瓴可任免CFO及董事会秘书，且高瓴同意由瑞鹏现任董事会秘书出任公司董事会秘书。首席执行干事可推荐副首席执行干事，其任命将由联合主席共同决定。

（iv）首席执行官须对董事会负责，并有权采取以下行动（首席执行官可就公司的实际运作，将以下部分事宜转授予高级管理人员）：

（a）负责集团的生产和管理工作，执行董事会的决议并向董事会报告；

（b）执行集团详细的年度业务和投资计划；

（c）除集团公司之间的任何内部融资或银行信贷融资外，批准在任何连续十二（12）个月内以单一交易或一系列交易提供任何外部贷款或集团的其他债务，其代价低于人民币20,000，000元；

（d）批准本集团在单一交易对价低于人民币20,000，000元或在连续十二（12）个月内在交易对价低于人民币30,000，000元的情况下转让重大资产或股本证券；

（e）批准本集团在一次交易中或在连续十二（12）个月内的交易中收购、认购或购买重大资产或股本证券，其代价低于人民币50,000，000元；

（f）在任何连续十二（12）个月内，在一项单一交易或一系列交易中的任何开支（集团已妥为批准及通过的年度预算计划所批准的开支除外），其代价总额不超过人民币20,000，000元；

（g）批准任何集团公司在任何连续十二（12）个月内，以单笔或多笔形式向第三方提供任何馈赠或慈善捐赠，而该等馈赠或慈善捐赠的款额少于2,000，000元；

（h）起草集团内部管理机构计划；

（i）制订集团的基本运作政策；

（j）制定详细的集团内部规则和条例；

（k）决定委任或罢免由董事局及联席主席委任或罢免的管理人员以外的管理人员；委任或罢免公司各品牌平台公司的管理人员；

（l）起草集团的薪酬政策；

（m）提议召开董事会特别会议；

（n）由任何集团公司解决任何诉讼、仲裁或其他争议，而该等诉讼、仲裁或其他争议的款额不超过人民币2,000，000元；

（o）就高级管理人员（包括副首席执行官、CFO、董事会秘书等）是否能胜任其工作向董事会提供意见；和

（p）采取本章程或委员会授权的任何其他行动。

（v）CFO对首席执行官和董事会负责，并主管集团的财务事项。CFO可能会采取以下行动：

附表a-10

（a）指导和管理预算，规划和预测进展情况；与其他管理小组成员合作制定行动计划，以实现财务和业务目标；

（b）雇用、免除及监督财务及会计人员，但凡根据财务制度直接向CFO报告的财务及会计人员的任免，须经首席执行官同意；

（c）全面负责集团的财务和审计工作，包括审查和批准会计帐簿和财务报表；

（d）指导和管理纳税申报表，并进行税务规划，以确保遵守适用法律；

（e）编写提交首席执行干事和联委会的月度、季度和年度报告；

（f）指导和管理该集团的资金，以确保合理管理和控制现金和现金等价物资产；监测该集团的资金使用情况；

（g）必要时参加董事会会议；

（h）协调小组与银行和政府当局在财政和税务事项上的关系；

（i）制定、实施和维持适用于本集团的会计惯例和标准；

（j）根据集团的财务制度，批准集团公司在任何连续十二（12）个月内进行的一次交易中的资金分配、资金使用、支出和贷款，其数额达到人民币1,000，000元，或批准集团公司在任何连续十二（12）个月内进行的资金分配、资金使用、支出和贷款，其总额超过人民币3,000，000元；及

（k）采取由首席执行官或董事会授权的任何其他行动。

（vi）高瓴应负责集团的资本运作（这需要按照公司的公司治理机制来实施）、技术支持和外部合作。高瓴承诺，将充分调动和利用其在互联网相关行业的资源，在先进资源（包括但不限于腾讯、京东等资源）与公司之间架起一座桥梁。

2.5某些事项的特别批准

尽管《股东协议》或本条款、《重组框架协议》、《B类认股权证》或《人民币投资协议》（定义见《B类普通SPA》）中有任何相反的规定，除本协议或本协议所要求的其他同意或批准外，本公司、主要子公司和瑞鹏管理成员不得，并应安排其他集团公司不得，未经持有超过50%已发行的B类普通股（包括假设充分行使B类认股权证的认股权证股份）的持有人事先书面批准，实施或以其他方式完成以下任何行动：

（i）通过修订本条款、B类认股权证、人民币投资协议（定义见B类普通SPA）、重组框架协议或其他方式，修订或更改B类普通股的权利、优惠、特权或权力，或为B类普通股的利益而规定的限制，或进行任何可能对B类普通股的持有人产生与其他类别普通股的持有人不成比例的影响的行动；

附表a-11

（ii）增加或减少任何集团公司的股本或注册资本，或将其重新分类，发行任何集团公司的认可股份或股本证券（向任何集团公司发行的股份或根据管理层奖励计划（定义见股东协议）发行的股份或证券除外），或由于该集团公司在连续十二（12）个月内以股份发行方式正式批准收购另一商业实体，而该等股份发行的总额不得超过2,000，000,000股A类普通股，或根据B类普通SPA第1.4节发行任何股本证券），或发行任何可转换为集团公司股本或注册资本的股本证券，其权利、特权或权力高于或等同于B类普通股；

（iii）赎回或购回公司的任何股份，或赎回或购回可转换为公司股份或可行使或可交换为公司股份的期权或其他证券或义务，但本条明文规定的除外；

（iv）批准、修订或终止公司的管理层或雇员奖励计划，包括但不限于管理层奖励计划（定义见股东协议）；

（v）除集团公司内部和集团公司之间的关联方交易外，集团的任何关联方交易，其单笔交易或任何连续十二（12）个月内的交易所涉价值或代价超过10,000，000元；

（vi）发起任何清算活动；

（vii）（a）集团对另一人的任何投资：（x）在一次交易中，其代价超过人民币300,000，000元，或（y）在连续十二（12）个月内的交易中，其代价超过人民币500,000，000元，（b）集团对另一人持有的股本证券的任何转让，或退出任何合伙企业、财团、合资企业或类似实体或关系的任何投资：（x）在一次交易中，代价超过人民币50,000，000元，或（y）在连续十二（12）个月内的交易中，对价超过200,000，000元；或（c）参与任何合伙、财团、合营企业或类似实体或关系，如（x）在单一交易中，对价超过300,000，000元；或（y）在连续十二（12）个月内的交易中，对价超过500,000，000元；

（viii）改变主要业务、从事任何偏离主要业务的新业务或退出主要业务；及

（ix）任何转移、转让、稀释、处分集团公司在任何主要附属公司的权益或其他股本证券的行动，或对该等权益或其他股本证券设置任何产权负担。

3.成员权利

3.1对转让的一般限制。尽管《重组框架协议》另有相反规定，且除非《股东协议》或本附表A另有约定，否则各成员同意，自B类普通股份截止日期起至公司完成任何合资格IPO买卖为止，任何股份的转让（定义见下文）均须按照第3条进行。符合本条第3款规定的第三方买方（定义见下文）应签署一份加入契约（定义见股东协议），同意承担并遵守转让方（定义见下文）在股东协议下的所有义务：

（i）除许可转让（定义见下文）外，未经Hillhouse和瑞鹏管理成员事先书面同意，直接或间接拥有股份的Skyfield少数成员和/或上述各方的关联方不得直接或间接出售、赠与、转让、质押、设保或以任何方式处分（包括处分其经济权利、所有权或权益）（不论是否自愿，包括但不限于因婚姻状况改变、破产或无力偿债而处分）（每一项均称为“转让”）其全部或任何部分股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，Skyfield少数成员和/或上述各方的附属公司的下列转让不需要事先书面同意

附表a-12

（a）如拟通过单一交易或一系列交易转让的股份总数不超过该等转让的Skyfield Minority Member或该等转让的关联公司在原截止日期所拥有股份总数的10%；（b）如自原截止日期起计六（6）年内未成功进行IPO，且拟通过单一交易或一系列交易转让的股份总数，不超过该转让Skyfield少数成员或该转让关联公司截至原始截止日期所拥有股份总数的20%（如有，应考虑到根据本条第3.1（i）（a）款允许的转让额），但在任何一种情况下，Skyfield少数成员和/或上述各方的关联公司均不得将其股份转让给任何竞争对手（“允许的转让”）。为免生疑问，其他有关成员对准许的转让享有第一次拒绝权（定义如下），但不享有共同销售权（定义如下）。

（ii）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，任何瑞鹏投资者不得直接或间接转让其股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，任何瑞鹏投资者成员的下列转让均无须事先征得高瓴、瑞鹏管理成员和其他成员的书面同意：（a）瑞鹏投资者成员向同一基金管理人管理的基金或该瑞鹏投资者成员的关联公司管理的基金转让股份；（b）自原始截止日期起的三年内，瑞鹏投资者成员在单一交易或一系列交易中转让股份，但转让的股份总数不超过该瑞鹏投资者成员在原始截止日期拥有的股份总数的30%；或（c）原始截止日期三周年之后的任何转让。尽管有任何相反的规定，任何瑞鹏投资者不得将其股份转让给任何竞争对手。为免生疑问，（i）其他有关非转让成员对第3.1（ii）（a）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权；及（ii）其他有关非转让成员对第3.1（ii）（b）及（c）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权。

（iii）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，高瓴不得直接或间接转让其股份或认股权证或其中的任何权益。尽管有上述规定，高瓴的以下转让并不需要其他会员的事先书面同意：（a）向其基金经理或其关联公司管理的基金转让股份；或（b）高瓴或其关联公司（包括天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙））在通过一项交易或一系列交易转让股份和/或认股权证后持有本公司的合计持股比例，不低于通过以下方式取得的收益：（i）瑞鹏会员的合计持股比例（不包括Vet Harvest Enterprise Management Company Limited、Vet Time Enterprise Management Company Limited，RP Pulse Holdings Limited和RP Passion Enterprise Management Company Limited）直接或间接持有本公司5%的股份，但在上述两种情况下，Hillhouse或其关联公司（包括天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙））不得将其股份和/或认股权证转让给任何竞争对手。为免生疑问，（i）其他成员对第3.1（iii）（a）条所载的转让及第3.1（iii）（b）条所准许的天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的转让，不享有首次拒绝权或共同销售权；及（ii）其他有关成员对高瓴或其附属公司（天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的转让，如第3.1（iii）（b）条所准许，则不享有首次拒绝权或共同销售权。

（iv）未经持有逾50%已发行B类普通股及高瓴的股东事先书面同意，任何瑞鹏成员（瑞鹏除外）及/或其附属公司不得直接或间接转让其股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，任何瑞鹏会员（瑞鹏除外）和/或其关联公司的以下转让均无需征得其他会员的事先书面同意：（a）如拟通过单一交易或一系列交易转让的股份总数不超过截至原始截止日期该等转让的瑞鹏会员或该等转让的关联公司所拥有股份总数的10%；及（b）如自原始截止日期起计六（6）年内未有中选的合格IPO，且转让的股份总数，通过单一交易或一系列交易，不得超过该转让瑞鹏会员或该转让关联公司截至原始交割日所拥有股份总数的20%，但在任何一种情况下，瑞鹏会员（瑞鹏除外）及其关联公司不得将其股份转让给任何竞争对手。为免生疑问，就本条第3.1（iv）（a）及（b）条所准许的转让，其他有关成员有首次拒绝权，但无共同销售权。

附表a-13

（v）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，任何乙类普通会员及/或其附属公司不得直接或间接转让其股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，任何乙类普通会员及/或其附属公司的以下转让无须事先取得任何其他会员或人士的书面同意：（a）乙类普通会员向同一基金经理管理的基金或该乙类普通会员的附属公司管理的基金转让股份；（b）在最初截止日期起计的三年期间内，乙类普通会员在单一交易或一系列交易中转让股份，但该B类普通会员转让的股份总额不超过该B类普通会员自成为B类普通会员之日起所拥有的股份总额的40%；或（c）原始截止日期三周年之后的任何转让；但在任何一种情况下，除非事先征得高瓴和瑞鹏管理成员的书面同意，转让方不得将其股份转让给任何已确定的竞争对手。如已识别竞争对手的名单有任何更新，公司应立即（但无论如何在更新后十（10）个工作日内）以书面形式向所有B类普通会员提供有关此种更新的书面通知。为免生疑问，（i）任何B类普通会员的已识别竞争对手名单的更新均不具有任何追溯效力，（ii）任何B类普通会员的已识别竞争对手名单的更新均不对该B类普通会员有效，除非该B类普通会员收到通知更新该名单的通知。为免生疑问，（i）其他成员对第3.1（v）（a）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权；及（ii）其他有关成员对第3.1（v）（b）条及第3.1（v）（c）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权，但其他成员在原截止日期五周年后对任何乙类普通成员及/或其附属公司的任何转让不享有首次拒绝权或共同销售权。

（vi）公司及每名会员须采取或安排采取一切行动，作出或安排作出一切事情，并签立适用法律所规定的一切必要、适当或可取的文书，以便以切实可行的最迅速方式完成并使符合第3条的转让生效。

（vii）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，CG Fund、Gracious Rhythm及/或其附属公司不得直接或间接转让其A类普通股或其中的任何权益。尽管有上述规定，CG基金、Gracious Rhythm和/或其附属公司的下列转让无须事先征得任何其他成员或人士的书面同意：（a）CG基金或Gracious Rhythm将A类普通股转让给由同一基金经理或CG基金或Gracious Rhythm的附属公司管理的基金；（b）自其成为A类普通成员之日起三年内，CG Fund或Gracious Rhythm在单一交易或一系列交易中转让A类普通股，但CG Fund或Gracious Rhythm转让的A类普通股总额不超过CG Fund或Gracious Rhythm在其成为A类普通会员的第一个日期所拥有的A类普通股总数的40%；或（c）在其成为A类普通会员的第一个日期的第三个周年之后的任何转让；但在任何一种情况下，除非事先征得高瓴和瑞鹏管理成员的书面同意，否则CG基金或Gracious Rhythm不得将其A类普通股转让给任何已确定的竞争对手。如已确定的竞争对手名单有任何更新，公司应立即（但无论如何在更新后十（10）个工作日内）以书面形式向CG Fund或Gracious Rhythm提供有关更新的书面通知。为免生疑问，（i）任何已识别竞争对手名单的更新均不得对CG Fund或Gracious Rhythm产生任何追溯效力，及（ii）任何已识别竞争对手名单的更新均不得对CG Fund或Gracious Rhythm产生效力，除非及直至CG Fund或Gracious Rhythm收到通知更新的通知。为免生疑问，（i）其他成员对第3.1（vii）（a）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权；及（ii）其他有关成员对第3.1（vii）（b）条及第3.1（vii）（c）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权，但其他成员对CG基金的任何转让不享有首次拒绝权或共同销售权，在CG基金或Gracious Rhythm成为A级普通会员的第一个日期的五周年之后，Gracious Rhythm和/或其附属公司。

附表a-14

3.2第一次拒绝权。

（i）除上述第3.1节另有规定外，如任何成员（“转让人”）提议将任何股份（“发售股份”）直接或间接转让给一个或多个人（“第三方买方”）（“提议的转让”），则该成员（转让人除外）应根据本条第3.2节享有首次拒绝权。为免生疑问，任何Skyfield少数成员或瑞鹏成员向任何瑞鹏成员转让股份（假定充分行使认股权证），均不受本条第3.2节所列转让限制的约束。

（二）在拟议转让之前，转让人应向对方成员（“受要约人”）发出书面通知，说明转让人打算进行拟议转让（“转让通知”）。转让通知应至少载明（a）转让人的名称或身份，（b）第三方买方的名称或身份和地址，（c）发售股份的数额，（d）拟议转让的代价和方式，以及（e）拟议转让的其他条款和条件。如发售股份的代价包括非现金付款，则转让通知书亦须列明确定非现金代价的公平市场价值的方法及采用该方法的理由。

（三）每一受要约人应在收到转让通知后二十（20）个工作日内，在向转让人发出书面通知后可行使一项选择权（“优先购买权”），以选择按相同价格并在符合转让通知所载相同条款和条件的情况下，购买其各自按比例分配的发售股份的全部或任何部分。受要约人在要约股份中的“按比例份额”是指要约股份乘以分数，其分子为该受要约人在转让通知日期持有的股份数目，分母为所有受要约人在转让通知日期持有的股份总数。

（iv）如任何受要约人未能充分行使其首次拒绝权，则所有已充分行使其首次拒绝权的其他受要约人（“充分行使受要约人”）均有权在期权期（“超额配售期”）届满后十（10）个营业日内购买该等未购回的发售股份（“超额配售股”）。因此，如该等完全行使受要约人欲购买的股份总数超过超额配发股份的总数，则每名完全行使受要约人有权购买相当于：超额配发股份乘以零头的数量，其分子为该完全行使受要约人所持有的股份数目，分母为所有完全行使受要约人当时所持有的股份总数。

（v）在符合《股东协议》第4.4节和本附表A第3.4节的规定下，转让人可按照转让通知中指明的价格、条款和条件，将依据本第3.2节未买入的发售股份转让给第三方买方，但条件是，（a）拟议转让应在转让通知发出后六十（60）个营业日内完成（任何未在该60个营业日期限内完成的拟议转让应再次受本条第3.2款所述的优先购买权的约束）；（b）第三方买方承诺，它将承担转让方就所发售股份所承担的所有权利和义务。

（vi）如任何受要约人选择行使其首次拒绝权，公司及其他成员均须根据该受要约人的要求，签署所有文件及采取一切必要行动，以完成转让。

3.3涉及腾讯竞争对手的转让。

附表a-15

（i）除非本协议另有明文规定，尽管本协议另有规定，但只要腾讯拥有其在B类普通交割日所购股份总数的不少于百分之六十七（67%），未经腾讯事先书面同意，集团公司及除腾讯以外的其他成员不得直接或间接批准、同意、进行或以任何方式参与任何涉及向任何腾讯竞争对手出售集团公司或集团公司股权证券的交易（包括但不限于任何清算事件），或允许任何腾讯竞争对手购买或持有本公司的任何股本证券（每一项均称为“腾讯禁止交易”）。如果除腾讯以外的任何成员提议将集团公司的任何股本证券或其中的任何权益转让给任何属于腾讯竞争对手的人，则该成员应向腾讯发出书面通知，说明其转让意向（“腾讯竞争对手转让通知”），其中应包括（i）拟转让的股本证券（“腾讯竞争对手发售股份”）的说明，（ii）潜在受让人的身份和地址，以及（iii）拟进行转让的对价和重要条款和条件。腾讯有权（以下简称“腾讯ROFR”）在收到腾讯竞争对手转让通知之日起二十（20）个工作日内，选择以与《腾讯竞争对手转让通知》所述相同的价格和相同的重要条款和条件购买全部或部分腾讯竞争对手发售的股份，但如果腾讯选择购买全部或部分腾讯竞争对手发售的股份，则该购买应完成，包括在腾讯期权期后四十（40）个工作日内执行和完成股份购买协议。适用的出售成员有权以与《腾讯竞争对手转让通知》所示的价格和条款基本相同的价格和条件，将腾讯尚未如此购买的所有腾讯竞争对手发售股份自由出售给意向受让人，但任何此类转让仍须遵守本协议第3.1节的规定。

3.4共同销售权

（i）除本附表A上述第3.1节另有规定外，在期权期或超额配售期（视属何情况而定）届满后五（5）个营业日内，转让人（如属瑞鹏股份、Skyfield少数股东或高瓴（第3.1（iii）（a）及（b）条所列的转让除外）须向每名受要约人发出书面通知（“首次拒绝终止通知”），指明（x）所有发售股份均由行使首次拒绝权的受要约人购买，或（y）受要约人并未购买所有发售股份，而该等未购买的发售股份须受共同发售股东（定义见下文）的共同发售权利（定义见下文）所规限，在此情况下，首次拒绝终止通知须指明共同发售股东按比例（定义见下文）就本第3.4节所述的共同发售权利而对其余发售股份的共同发售部分。

（ii）在符合《股东协议》第4.1节及本附表A第3.1节的规定下，并在受要约人尚未就所有发售股份行使其优先购买权的范围内，转让人（如是瑞鹏成员、Skyfield少数成员或Hillhouse（第3.1（iii）（a）及（b）节所列的转让除外），则每名受要约人为瑞鹏成员、Skyfield少数成员、Hillhouse、CG Fund或Gracious Rhythm以外的成员，且未全部或部分行使其优先购买权，“共同销售股东”）有权在收到第一次拒绝终止通知后二十（20）个营业日内（“共同销售权期限”），在向转让人发出书面通知（“共同销售通知”）后行使该权利（“共同销售权”），以转让通知中规定的相同价格和相同条款和条件参与发售发售股份。

（iii）共同出售通知应载明该共同出售股东希望包括在该出售或转让中的股份数目，该数目不得超过该共同出售股东的按比例共同出售部分。在一名或多名共同出售股东根据本条3.4款行使此种参与权的范围内，转让人可在交易中出售的发售股份数目应相应减少。如任何共同销售股东未按其共同销售按比例部分的全部比例参与销售，转让人及参与的共同销售股东应在共同销售权利期限届满后五（5）个工作日内，对每一参与的共同销售股东的共同销售按比例部分进行调整，以便将剩余的发售股份按比例分配给其他参与的共同销售股东。

附表a-16

（iv）每名行使其共同销售权的共同销售股东，可出售其所持有的全部或任何部分股份，而该等股份的数目，相等于根据本协议受共同销售权规限的已发售股份的总数（x）乘以（y）一个零头而取得的积，其分子为该共同销售股东在转让通知日期所拥有的股份数目，分母为转让人及所有共同销售股东在转让通知日期根据本协议行使其共同销售权所拥有的全部股份总数（“共同销售按比例部分”）。

（v）如果第三方买方拒绝向共同销售股东购买股份，则转让方不得进行拟议的转让。

（vi）如任何共同销售股东选择行使其共同销售权，公司及其他成员均须根据该共同销售股东的要求，签署所有文件及采取一切必要行动，以完成转让。

3.5优先购买权

（i）如公司建议在乙类普通截止日期（“建议发行”）后，向任何人（“建议认购人”）发行股本证券（“新股”），则公司须根据本条第3.5条，向每名会员发出有关该意向的书面通知。每一成员（每一成员为“优先认购权持有人”）均有权行使其权利（“优先认购权”），以相同的条件和每股价格以现金认购其按比例持有的新股。为本条第3.5款的目的，每个成员的“按比例份额”是指（a）紧接新股发行前该优先认购权持有人持有的股份与（b）紧接新股发行前当时已发行和尚未发行的股份总数的比率。

（ii）在建议发行前，公司须就建议发行向每名优先认购权持有人送交一份书面通知（“发行通知”），说明（a）新股份的数量、种类和条款，（b）公司将从新股份发行中获得的代价，以及（c）建议认购人的名称或身份及地址。如新闻股份的代价包括非现金付款，则发行公告亦须列明该等非现金代价的公平市场价值的厘定方法及该方法的理由。

（三）每一优先购买权持有人在收到发出通知后有二十（20）个工作日（“优先购买权期间”）同意全部或部分行使其优先购买权。优先认购权持有人应将其认购股份的数量和种类书面通知公司。

（四）任何优先认购权持有人未在优先认购权期限内充分行使其优先认购权的，公司应立即向已充分行使其按比例购买其所持有的新股的权利的其他优先认购权持有人（“行使优先认购权的成员”）发出通知（“第二次参与通知”）。每个行使优先购买权的成员有权在收到第二次参与通知后十（10）个工作日内通知公司其购买超过其按比例份额的新股的意愿，并说明其拟购买的额外新股（“额外股份”）的数量。如果行使优先购买权的成员希望认购的股份数量超过剩余可供购买的新股份数量，则每个行使优先购买权的成员有权购买额外数量，该数量等于（x）额外股份和（y）乘以（a）剩余可供购买的新股份数量乘以（b）分数所得的乘积中的较小者，其分子为该优先购买权行使成员在发行公告之日持有的股份数，分母为该优先购买权行使成员在发行公告之日持有的股份总数。

附表a-17

（v）如任何新股份未获优先认购权持有人认购，本公司可在优先认购权期限届满后四十（40）个营业日内，向发行通知中所列价格、条款和条件的拟认购人发行该等剩余新股份，但拟认购人须签署一份加入契约（定义见股东协议），并须遵守适用于股东协议各方的所有条款和条件。如公司及建议的认购人未能在该四十（40）个营业日内完成该等新股份的发行及认购，则公司不得在未根据本条第3.5条再次向会员首次发售该等新股份之前发行该等新股份。

（vi）就本条第3.5节和第3.6节而言，新股发行不包括（i）根据正式批准的股权激励计划发行股本证券（包括员工持股计划股份（定义见股东协议））；（ii）为合格的IPO发行股本证券，（iii）就所有优先认购权持有人均有权按比例参与的任何股份分割、股份股息或其他类似事件发行股本证券，（iv）在行使认股权证时发行股本证券，（v）在行使《股东协议》第4.6节或本附表A第3.6节规定的反稀释权时发行股本证券。

（vii）如任何优先认购权持有人选择行使其优先认购权，公司及每一成员须根据该优先认购权持有人的要求，签署所有文件，并采取一切必要行动，以完成新股的发行和认购，但建议的发行已按照《股东协议》和本条款的规定获得适当批准。

3.6反稀释权。

（i）如本公司建议在乙类普通股截止日期后及在合资格IPO完成日期前向任何人发行新股（上文第3.5（vi）条所载的发行除外），则该等新股的每股发行价（“每股新价”）不得低于当时有效的高瓴发行价（定义见下文）或当时有效的乙类普通股发行价（定义见下文）（每宗新股均须按照下文第3.6（ii）条作出调整，以及由于股份分割、股份分红或其他类似事件而作的进一步调整）。就本文而言，“高瓴有效发行价”是指反稀释成员（定义见下文）持有的A类普通股的每股有效购买价格，初始价格为人民币1元；“B类普通股有效发行价格”是指B类普通股的每股有效购买价格，初始价格为B类普通股发行价。

（ii）如新股发行的每股新价格低于当时有效的高瓴发行价及/或当时有效的乙类普通股发行价（视属何情况而定，并经调整后）（该等发行即“稀释性发行”），则公司须向增资投资者（定义见第5.1节，即“反稀释成员”）及/或乙类普通成员（视属何情况而定）免费发行，向反稀释成员增发的A类普通股和/或向B类普通股（视情况而定）增发的B类普通股，使高瓴的有效发行价和/或B类普通股的有效发行价（视情况而定）调整为按照以下公式计算的每股收购价：

CP2 = CP1 *（a + b）/（a + c）

CP2 =调整后的高瓴有效发行价或调整后的B类普通股有效发行价（视情况而定），

CP1 =高瓴有效发行价或B类普通股有效发行价（视情况而定），

a =在完全稀释的基础上，在紧接稀释性发行之前被视为流通在外的股票总数，

附表a-18

B =公司在稀释性发行中收到的总对价除以CP1，以及

C =在稀释发行中发行的股票数量。

公司及每名会员均须采取或安排采取一切行动，作出或安排作出一切行动，并协助及配合反稀释会员及（或）乙类普通会员（视属何情况而定）作出一切事情及执行适用法例所规定的一切必要、适当或可取的文书，以最快切实可行的方式完成并使本条3.6所设想的发行生效。

为免生疑问，如任何认股权证在任何稀释性发行前尚未行使，则该认股权证所依据的认股权证股份数目亦须根据本条第3.6条（如适用）作相应调整，以便认股权证持有人在行使该认股权证时，应收到如该认股权证持有人在紧接稀释性发行前全额行使该认股权证，则该认股权证持有人本应收到的股份数目。

3.7拖曳权利

（i）如在乙类普通截止日期后，瑞鹏成员以书面批准一项拟议交易（包括但不限于合并、重组、股份转让、与公司有关的股份发行或其他交易），而公司的全部或实质上全部资产均由第三方（高瓴或瑞鹏成员或其任何关联公司除外）处置（“处置交易”），如果公司的隐含估值将使每一股B类普通股能够以从B类普通股票截止日期开始计算的B类普通股发行价的每年百分之十五（15%）或更高的简单收益率获得回报，则瑞鹏股份有权以书面形式通知每一其他成员，据此，上述各成员均须签署所有交易文件，并采取一切必要行动，以完成出售交易；但（x）除瑞鹏成员及Skyfield少数成员外，无成员须就该成员对股份的所有权作出任何陈述及保证，（y）除瑞鹏成员及Skyfield少数成员外，无成员须出售其股份，除非该成员在该出售交易中的任何责任（如有的话）为数项，而非连带责任，而该会员只须就任何违反其关于该会员的股份所有权的申述及保证的行为承担法律责任，而在任何情况下，该会员均不得超过在该交易中应付该会员的代价（如有的话）（除非该会员可能因欺诈或故意不当行为而承担法律责任）；（c）该出售交易须事先取得高瓴的书面同意；及（d）该出售交易亦须事先取得腾讯的书面同意，如果该出售交易构成腾讯禁止的交易，而腾讯在紧接该出售交易完成前的B类普通交割日拥有的全部股份不少于六十七股（67%）。这些行动包括但不限于：（a）在股东大会上对出售交易投赞成票；（b）促使由有关成员如此委任的董事对出售交易投赞成票；（c）出售或转让他们所持有的全部股份（如适用）。

（ii）如任何成员（瑞鹏成员除外）不批准出售交易或不同意出售其股份，该成员须在一次交易中以每股价格及瑞鹏成员根据出售交易拟向第三方提供的相同条款及条件，购买瑞鹏成员将转让的所有股份。为免生疑问，如该会员不能购买瑞鹏会员的股份，则该会员须按照本条第3.7款行事，投票支持出售交易及/或出售其拥有的股份。

3.8赎回权

（i）在较早发生以下情况后的任何时间：（i）第五次（5^第）乙类普通股截止日期（如无合资格IPO上市）的周年日，及（ii）公司或瑞鹏管理成员出现任何重大违反交易文件的情况，则任何乙类普通股持有人可选择在赎回日期（定义见下文）前至少30天向公司发出书面通知（“赎回通知”），述明将赎回乙类普通股的日期（“赎回日期”），公司须赎回所有或任何部分已发行的乙类普通股（包括在行使乙类认股权证时可发行的乙类普通股，但在行使须予赎回的乙类认股权证时可发行的乙类普通股的适用赎回价格须扣除根据有关乙类认股权证可发行的该等股份的适用行使价格），然后由该持有人在赎回日期从合法可动用的资金中要求赎回，每股B类普通股的赎回价格（“赎回价格”）等于（a）B类普通股发行价格，简单计算的年收益率为8%（8%），从该持有人成为B类普通会员的第一个日期起至支付赎回价格之日止，再加上（b）该股份的所有已宣布但未支付的股息。

附表a-19

（ii）在接获赎回通知书后三（3）个营业日内，公司须将赎回要求的书面通知，迅速发给每名非要求赎回B类普通股的持有人，即北京阳光、PD有限公司、炳晓企业管理有限公司（以下简称“炳晓”）、达晨创联及深圳达晨创丰股权投资有限公司（以下简称“达晨创丰”，并由炳晓、达晨创联统称“达晨”），说明赎回要求的存在、赎回价格、赎回日期及赎回机制。在收到本公司的通知后，北京阳光、达晨B类普通股的任何持有人均可在赎回日参与赎回。如在赎回日期，公司可合法赎回的基金及资产不足以令公司赎回所有被要求悉数赎回的乙类普通股，则（i）在赎回日期须予赎回的乙类普通股数目（以及收取赎回价格），须分配予要求赎回的乙类普通股成员，并须按其各自在该赎回日期被要求赎回的乙类普通股数目，按比例分配，（ii）其余被要求赎回的乙类普通股（但在赎回日期并未支付赎回价格）须继续当作已发行及尚未偿付，而公司须在公司有合法可用资金赎回该等可予赎回的余下乙类普通股后，尽快赎回。只有在公司赎回所有已发行的B类普通股（不论是否在有关的赎回日期要求赎回），并无条件和不可撤销地将所有已发行的B类普通股的赎回价格全额支付给其持有人之后，（i）北京阳光持有的最多376,564，855股A类普通股才能赎回，赎回价格为每股0.65 327元，简单利率为8%，从12月7日起计算，2017年至支付赎回价款之日止；（ii）北京阳光持有的最多153,075，145股A类普通股，将按每股赎回价格0.65 327元赎回，简单计算，从12月1日起，每年的回报率为8%（8%），2017年至支付赎回价款之日止；（iii）达晨创联持有的最多152,837，973股A类普通股随后将被赎回，赎回价格为每股0.60826元，不计利息；（iv）达晨创丰持有的A类普通股将被赎回，赎回价格为每股0.25873元，赎回利率为8%（8%），从12月24日起计算，2015年至支付赎回价款之日止；（v）冰晓持有的A类普通股应按每股0.25867元的赎回价格赎回，并按自12月24日起计算的8%（8%）的简单年收益率赎回，2015年至支付赎回价款之日止；（vi）PD Company Limited持有的A类普通股将按每股0.26862元的赎回价格赎回，简单计算，即自2015年12月25日起至支付赎回价款之日止的年收益率为8%（8%）。尽管《股东协议》或本条款、《重组框架协议》或其他交易文件中有任何相反的规定，公司的任何其他股份或股本证券（包括但不限于北京阳光、PD有限公司及达晨持有的A类普通股）不得赎回，除非及直至公司已赎回全部要求悉数赎回的已发行的B类普通股。

（iii）一旦公司接获赎回通知书，公司及各主要附属公司不得采取任何可能会延迟、破坏或限制赎回的行动，亦不得促使集团公司采取任何行动，而公司、各主要附属公司、A类普通股的持有人及瑞鹏管理成员，均须真诚尽力尽快增加合法可动用的资金，包括但不限于，安排任何其他集团公司向公司派发任何及所有可用资金，以支付在赎回日期须予赎回的所有B类普通股的适用赎回价格。如公司（不论出于何种原因）未能在赎回日期赎回任何乙类普通股，则公司不得宣布或支付任何股息，也不得以其他方式分配或减少其可供分配的利润，也不得赎回或回购公司的任何其他股本证券（要求赎回的乙类普通股除外）。在不损害须予赎回的B类普通股股东根据《股东协议》、本条款、适用法律或其他规定可能提出的任何申索或其他补救办法的原则下，尽管《股东协议》、本条款、《重组框架协议》或其他交易文件中有任何相反的规定，该等B类普通股的持有人有权（但须事先获得持有当时已发行的B类普通股至少90%的持有人的书面同意）为收取适用的赎回价格而提出任何建议，包括但不限于：（i）任何集团公司的清算或解散；（ii）任何集团公司的任何出售或合并；（iii）任何集团公司的任何资产的转让、出售、租赁或以其他方式处置；（iv）将任何集团公司的任何品牌或任何业务授权给任何第三方。一旦上述B类普通股持有人提出要求（但须事先获得持有当时已发行的B类普通股至少90%的持有人的书面同意），每一成员、瑞鹏管理成员和集团公司均应与上述B类普通股持有人充分合作，并遵循其有关指示。

附表a-20

（iv）公司及每名会员均须采取或安排采取一切行动、采取或安排采取一切行动，并协助及配合须予赎回的乙类普通股的持有人采取一切事情及执行适用法例所规定的一切必要、适当或合宜的文书，以在切实可行范围内最迅速地完成并使本条第3.8条所设想的赎回生效。

（v）除B类普通会员、北京阳光、达晨、冰晓及Pd有限公司外，任何会员自股东协议日期起均无权享有赎回权，而先前授予B类普通会员、北京阳光、达晨、冰晓及Pd有限公司以外的任何会员的赎回权自股东协议日期起即告终止。

4.1财务报表的交付。本公司须就各集团公司向高瓴、瑞鹏管理成员、持有百分之五（5%）或以上已发行股份（包括在充分行使认股权证的情况下持有认股权证股份）的成员以及有权委任本公司董事的成员交付下列文件：

（i）在每个财政年度结束后一百二十（120）个历日内，按照适用的会计原则（“适用的会计原则”）编制并经独立会计师事务所审计和核证的合并年度报告（包括损益表、现金流量表和资产负债表）；

（ii）在半个财政年度结束后六十（60）个历日内，按照适用会计原则编制一份合并的、未经审计的半年期财务报告（包括损益表、现金流量表和资产负债表）；

（iii）在每个财政月结束后的四十五（45）个历日内，按照适用的会计原则编制一份未经审计的管理报告；及

（iv）高瓴及/或瑞鹏管理层成员可要求提供的其他合理业务及财务资料。

4.2乙类普通会员的知情权。公司须向每名乙类普通会员交付下列文件，但该乙类普通会员在乙类普通截止日期分别拥有其所拥有的全部股份不少于百分之六七（67%）：

附表a-21

（i）在每一财政年度结束后一百二十（120）个历日内，提交第4.1（i）条所提述的文件；

（ii）在半个财政年度结束后六十（60）个历日内，提交第4.1（ii）条所提述的文件；

（iii）在每个季度结束后的四十五（45）个历日内，按照适用会计原则编制集团公司在一个财政年度的每个季度的未经审计的季度合并财务报表（包括损益表、现金流量表和资产负债表）；以及

（iv）（仅向Tecent和Boehringer Ingelheim提供，而不向其他B类普通会员提供）在每个财政年度结束前至少三十（30）天由董事会正式批准的下一个财政年度的年度综合预算和业务计划；及

（v）（仅向Tecent和Boehringer Ingelheim提供，而不向其他B类普通会员提供）向其他会员提供的任何文件（向Hillhouse、瑞鹏管理会员、持有百分之五（5%）或以上已发行股份的会员（包括假设认股权证已全部行使的认股权证股份）以及根据第4.1（iii）条有权委任公司董事的会员除外）。

4.3提供资料。本公司应确保瑞鹏管理层成员、高瓴、勃林格殷格翰（仅当勃林格殷格翰在B类普通交割日拥有不少于其全部股份的百分之六十七（67%）时）和腾讯（仅当腾讯在B类普通交割日拥有不少于其全部股份的百分之六十七（67%）时）及其各自的授权代表，在合理的事先通知下，可合理地进入各集团公司的办公室，获取财产、账簿和记录，以及任何其他财务资料，瑞鹏管理成员、高瓴、勃林格殷格翰或腾讯可能不时合理要求提供的经营或业务数据或信息，但任何集团公司在善意行事的情况下，保留扣留任何财产、簿册和记录以及任何其他财务、经营或业务数据或信息的权利，前提是这些财产、簿册和记录以及任何其他财务、经营或业务数据或信息的访问可能对集团公司产生不利影响。

5.1清算事件。

如发生清盘事件，须按股东协议第6.2节所列方式，并按照适用法律及本附表A第5.2节，向会员派发股息。

为本第5节的目的：

（i）“增资投资者”是指HH Skyfield Holdings Inc.和CG Fund，（1）是指HH Skyfield Holdings Inc.截至本条款之日持有的1,575，720,941股A类普通股（其中4,301，955,077股为A类普通股）；（2）是指CG Fund截至本条款之日持有的24,279，059股A类普通股（其中307,486，028股为A类普通股）（该数量的A类普通股以下简称“增资投资者合格股份”）；和

（ii）“其他投资者”指达晨创联、达晨创丰、北京阳光、惠每康承（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“惠美”）、天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、HH Skyfield Holdings Inc.和Gracious Rhythm，以及（1）指上述每一其他投资者（HH Skyfield Holdings Inc.、Huimei和Gracious Rhythm除外），指该等其他投资者截至本条款订立之日所持有的全部A类普通股；（2）就惠美而言，仅就惠美截至本条款订立之日所持有的100,000，000股A类普通股（120,000，000股A类普通股）而言；及（3）仅就HH Skyfield Holdings Inc.截至本条款之日所持有的2,726，234,136股A类普通股（其中4,301，955,077股A类普通股）；（4）Gracious Rhythm，仅就Gracious Rhythm截至本条款之日所持有的307,486，028股A类普通股（该数目的A类普通股以下称为“其他投资者合格股份”）。

附表a-22

本公司保证并代表，以及每一增资投资者和其他投资者分别但不联合地就其本身向其他成员保证并代表，《股东协议》附表七和附表八正确和完整地反映了每一增资投资者和其他投资者向本集团支付的投资金额。

5.2分配

在发生清算事件时，由此产生的任何和所有收益和对价（或在发生非视为清算事件的清算事件时，集团公司的所有可分配资金和资产）（“可分配资产”）应按以下方式和顺序分配给成员，但须遵守适用法律规定的优先债权：

（i）首先，每名乙类普通股持有人均有权就每一股乙类普通股（包括根据乙类认股权证可发行的任何乙类普通股）收取相当于乙类普通股发行价百分之一百一十（110%）的款额，加上就该等普通股已宣布但尚未支付的所有股息，假设该持有人当时持有的B类认股权证（“B类普通会员清算优先权金额”）全部行使；如果公司资产不足，无法向所有B类普通股持有人全额支付B类普通会员清算优先权金额，则可分配资产应按照B类普通会员清算优先权金额的比例分配给B类普通股持有人；

（ii）其次，如在将乙类普通会员清盘优惠金额全数分配予乙类普通会员后，有任何剩余的可分配资产，每一增资投资者有权获得相当于《股东协议》附表七所列该增资投资者名称对面的“每股增资金额”金额的百分之百（110%）的金额，每一股增资投资者当时已发行并在分配之日由该增资投资者持有的合格股份加上所有已宣布但未支付的股息（“增资清算优先金额”）；在全额支付B类普通会员清算优先权金额后，公司没有足够的资产向所有增资投资者全额支付增资清算优先权金额，则剩余的可分配资产应按增资清算优先权金额的比例分配给所有增资投资者；

（iii）第三，如果在向增资投资者全额分配增资清算优先权金额后，仍有剩余的可分配资产，每一其他投资者均有权获得与《股东协议》附表八中该其他投资者名称相对的“目标资产每股投资金额”金额的百分之百一十（110%）的金额，每一其他投资者当时已发行并在分配日期由该其他投资者持有的合格股份加上所有已宣布但未支付的股息（“其他投资者清算优先权金额”）。如果全额支付B类普通会员清算优先权金额和增资清算优先权金额后剩余的可分配资产不足以全额支付其他投资者清算优先权金额，则剩余的可分配资产应按照其他投资者清算优先权金额的比例分配给所有其他投资者；

附表a-23

（iv）第四，如果在B类普通会员清算优先权金额、增资清算优先权金额和其他投资者清算优先权金额全部付清后，仍有剩余的可分配资产可供分配给会员，公司应确保将这些可分配资产分配给会员（为免生疑问，包括已收到B类普通会员清算优先权金额的会员，资本增值清算优先金额和（或）其他投资者清算优先金额），按比例计算，以分配时每一股东持有的股份数量为基础。

本公司及所有会员均须采取或安排采取一切行动及有效措施，并作出或安排采取一切事情，并按照适用法律执行一切必要、适当或可取的文书，以确保可分配资产按照上述安排以切实可行的最迅速方式分配。

5.3强制性付款

如发生视同清算事件，应将从买方收到的对价支付给公司（无论买方或被许可人以何种方式获得集团公司或存续实体的相关股本证券、资产或知识产权），然后公司应按照本附表A第5.2节的规定分配对价。

5.4资产或证券的分配

本公司应尽最大努力以现金方式向会员发放本协议项下的任何款项。如果现金分配不实际或不可行，则可在收到非现金分配的会员国事先同意的情况下分配证券或现金以外的资产。包括现金和非现金证券或资产的分配，应按现金和非现金证券或资产的相同比例分配给接受此种分配的每一成员（除非有关成员同意以不同比例接受此种分配）。如属依据本附表A第5.2及/或5.3条就任何清盘活动而进行的非现金分配，则拟分配予各成员的资产的价值，须由管理局诚意厘定。任何不受投资函件或类似的自由市场限制的证券的估值应如下：

（i）如果在证券交易所进行交易，其价值应视为在分配前一（1）天结束的三十（30）天期间证券在该交易所的收盘价的平均值；

（ii）如果场外交易活跃，则该价值应被视为在分配前三（3）天结束的三十（30）天期间内收盘价的平均值；以及

（iii）如没有活跃的公开市场，其价值须为委员会诚意厘定的公平市场价值。

持有至少过半数已发行的B类普通股的人，或持有至少过半数的增资投资者合格股份的人，或持有至少过半数的其他投资者合格股份的人，有权对董事会根据本条第5.4款确定的公允市场价值的任何确定提出异议，在这种情况下，公允市场价值的确定应由董事会和提出异议的成员共同选定的独立评估师作出，评估费用由本公司承担。

附表a-24