| 美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
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| 本期报告 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条 |
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
| 注册人的电话号码，包括区号 |
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| （前名称或前地址，如果自上次报告后更改。） | ||||||||||||||
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | |||||||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
2025年10月2日，布鲁克代尔高级护理公司（“公司”）发布新闻稿，宣布公司董事会（“董事会”）已任命Nikolas W. Stengle为公司首席执行官，自2025年10月6日起生效。此外，董事会还将公司董事人数增加至9名董事，并任命Stengle先生为董事会成员，以填补由此产生的空缺，自2025年10月6日起生效，任期计划在2026年年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。Stengle先生将担任公司首席执行官，自其任命起生效。
Stengle先生，49岁，从Gentiva加入公司，自2022年8月起担任总裁兼首席运营官。此前，他曾于2020年1月至2021年8月担任Gentiva前身Kindred at Home的执行副总裁兼首席运营官。此外，从2021年8月至2022年8月，Stengle先生担任Sunrise Senior Living LLC的执行副总裁兼首席运营官。在2020年之前，他曾担任TPG资本的投资组合运营团队成员。他此前还曾担任HMSHOST International运营高级副总裁、万豪国际酒店全球运营副总裁、波士顿咨询公司项目负责人。斯坦格尔还曾在美国空军服役11年，在服役期间担任过多个职位，包括在以学术和军事荣誉从美国空军学院毕业后担任壮志凌云教练飞行员、战斗战斗机飞行员、飞行指挥官和运营副总监。Stengle先生获得了图罗大学的工商管理硕士学位。
根据S-K条例第401项的定义，Stengle先生与公司任何执行官或董事之间不存在任何家庭关系。Stengle先生在上一个财政年度没有与公司进行任何交易，也不建议进行任何根据S-K条例第404（a）项应予报告的交易。Stengle先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被任命为首席执行官和董事。
于2025年10月1日，公司与Stengle先生订立一份雇佣协议（「雇佣协议」），反映其作为公司行政总裁的角色的条款及条件，于2025年10月6日生效。雇佣协议的期限为三年，可自动延长额外的一年期限，除非Stengle先生或公司在期限届满前不少于90天向另一方发出不续签的书面通知。就业协议提供的初始基本工资为每年95万美元。他的基薪应每年进行一次审查，自2027年1月1日起对基薪进行第一次年度审查，并可由董事会全权酌情不时增加，但在任何情况下，未经Stengle先生的书面批准，不得降低基薪。Stengle先生将有一个年度现金奖金机会目标，即在日历年内支付的累计基本工资的140%，但须遵守公司对高级管理人员的激励薪酬计划的条款。他还将获得37万美元的现金签约奖金，将于2026年1月支付。Stengle先生将至少每年被考虑以与其职位相称的水平、不低于提供给公司其他高级管理人员的形式和条件授予长期激励奖励，其2026年长期激励奖励的总目标授予价值为4,650，000美元。此外，Stengle先生将获得搬迁到田纳西州纳什维尔地区的援助以及其他惯常福利。
就其任命而言，2025年10月6日，Stengle先生将根据布鲁克代尔高级护理公司 2024年综合激励计划获得限制性股票单位（“RSU”），目标授予总价值为（x）1,162，500美元，这是他预期的2026年奖励的按比例分配的金额，以及（y）2,000，000美元，这是一笔特殊的一次性激励授予。40%的奖励将由基于时间的RSU组成，这些RSU将有资格在2026年10月6日、2027年10月6日和2028年10月6日分三期按比例归属，但须继续受雇。60%的奖励将由基于绩效的RSU组成，这些RSU将有资格在2028年10月6日归属，具体取决于是否继续受雇和实现某些股价障碍。基于业绩的奖励可根据公司截至2028年10月5日的20个交易日的平均收盘价从基于业绩的RSU目标数量的0%到300%中赚取。业绩低于阈值将导致没有RSU归属，实现目标业绩水平将导致100%的此类股份归属，归属百分比将在长期激励奖励协议中概述的适用水平之间进行插值。
雇佣协议规定，如果Stengle先生的雇佣因“原因”被公司终止，或他在没有“正当理由”的情况下辞职（每一项定义均如其中所定义），他将有权获得：（i）截至终止日期的应计基本工资；（ii）任何先前完成的日历年截至终止日期已赚取但未支付的任何年度奖金；（iii）任何适当发生的业务费用的报销；（iv）他根据公司福利计划可能有权获得的任何福利（统称为“应计福利”）。
如果Stengle先生的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职，除非在雇佣协议中定义的“控制权变更”后的18个月内，他将有权获得应计福利，并在签署解除索赔并继续遵守所有适用的限制性契约后，获得以下遣散费和福利：（i）其基本工资的150%和终止年度的目标年度奖金，已支付
分期超过18个月；（ii）终止年度的年度奖金（在根据奖金计划条款赚取的范围内），根据他受雇于公司的天数按比例分配（“按比例分配的年度奖金”）；（iii）如果当时有资格获得，并且他选择延续COBRA下的健康保险，公司将向其COBRA保费付款的雇主部分支付最多18个月，就好像他仍然是公司的在职雇员一样（“遣散费”）。
如果Stengle先生的雇佣因其死亡或“残疾”（定义见雇佣协议）而终止，他（或其受益人或遗产，如适用）将有权获得应计福利和按比例分配的年度奖金，但在因残疾而终止的情况下，须由Stengle先生签署解除索赔并继续遵守所有适用的限制性契约。
如果Stengle先生的雇佣在控制权发生变更后的18个月内被公司无故终止，或被Stengle先生以正当理由终止，他将有权获得应计福利，并在其签署解除索赔并继续遵守所有适用的限制性契约的情况下：（i）其基本工资和终止年度目标奖金之和的200%，在终止时一次性支付；（ii）终止年度的目标奖金，根据他在该年度受雇于公司的天数按比例分配，于终止时一次性支付；及（iii）遣散费。
在初始任期结束后30天内终止Stengle先生的雇佣或在公司提供不续签的书面通知后终止雇佣协议的任何续签期限，将被视为就雇佣协议而言和就雇佣协议期限内授予Stengle先生的任何长期奖励奖励而言，无故终止Stengle先生的雇佣。关于任何终止Stengle先生的雇用，长期奖励奖励的处理将按照管辖此类奖励的适用奖励协议的规定。
根据《国内税收法》第280G条不得向公司扣除的任何付款，只有在削减导致Stengle先生的税后状况更好的情况下，才会被削减。
雇佣协议包含竞业禁止、不招揽、保密、互不贬低契约。竞业禁止限制将在Stengle先生受雇期间和终止雇佣后的一年内继续有效。不招揽限制将在他受雇期间以及在他终止雇佣后的两年内继续有效。保密和相互不贬低的义务将在他受雇期间和之后适用。
雇佣协议以8-K表格的形式作为本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。上述对本协议重要条款的描述以该附件全文为准。
公司将与Stengle先生订立赔偿协议，其形式大致为公司于2011年2月28日向美国证券交易委员会提交的董事和高级职员形式赔偿协议，作为公司截至2010年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的证据。
就Stengle先生的任命而言，公司现任临时首席执行官Denise W. Warren将恢复担任公司董事会非执行主席，首席执行官办公室将解散，各自自2025年10月6日起。继Stengle先生被任命后，董事会已确定Warren先生将再次符合纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则下的独立董事资格。公司执行副总裁兼首席财务官 Dawn L. Kussow和公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Chad C. White（首席执行官办公室的其他成员）将在首席执行官办公室解散后继续担任公司现有职务。
项目7.01监管FD披露。
兹提供公司于2025年10月2日就第5.02项所述公告而刊发的新闻稿副本，作为本8-K表格的附件 99.1。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
99.12025年10月2日新闻稿。
104封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。
↓根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 布鲁克代尔高级护理公司 | |||||||||||||||||
| 日期： | 2025年10月2日 | 签名： | /s/Chad C. White | ||||||||||||||
| 姓名： | Chad C. White | ||||||||||||||||
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||||||||||||