附件 11.2

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[管理人员、管理总监和关键员工]
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深圳市迅雷网络技术有限公司

经修订和重述的政策声明

管理材料、非公开信息和

InsideR交易的防范

（2023年11月13日深圳市迅雷网络技术有限公司董事会通过）

这份经修订和重述的《重大、非公开信息和防止内幕交易政策声明》（本“声明”）适用于深圳市迅雷网络技术有限公司及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、员工和顾问。

本声明由三个部分组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

i.

总结

防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与证券有关的内幕信息的情况下买卖任何证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明所载政策（统称“政策”）至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规所产生的金钱损失，可能是违规者实现利润的数倍，更不用说受损害人员的律师费了。

本声明适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至这些人在其在公司的职责范围内外的所有活动。公司的每名董事、高级人员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到请求后七（7）天内签署并将本协议所附的合规证书交还给公司的合规官（“合规官”）。有关本声明的问题应直接发送至合规官的电子邮件地址

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C

[管理人员、管理总监和关键员工]
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ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励，以及行使不涉及证券出售的期权或归属其他以股份为基础的奖励（如适用）。除其他外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。本政策中的交易限制不适用于限制性股票的归属。然而，交易限制确实适用于任何市场出售受限制股份。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司在满足预扣税要求的期权或其他裁决的情况下预扣普通股或美国存托股票（“ADS”）。

A.禁止交易-公司的董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。

占有该重大信息的，在公司公开披露该重大信息后的第二个交易日收盘前，不得买卖公司证券。“交易日”一词的定义是，纳斯达克股票市场开市交易的一天。除美国公众假期外，纳斯达克股票市场的常规交易时间为纽约市时间周一至周五的上午9：30至下午4：00。如果公司公开披露该重大信息的交易日发生在纳斯达克股票市场收盘前四个小时以上，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

此外，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规官事先批准，均不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，无论该等董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。

此外，公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS、出售在行使股票期权或授予其他基于股份的奖励时发行的普通股以及执行交易计划，但不包括接受期权或其他基于股份的

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D

[管理人员、管理总监和关键员工]
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公司不时指定的董事、高级职员和关键员工行使公司授予的奖励以及行使不涉及出售证券的期权或授予其他以股份为基础的奖励）必须获得合规官员的预先批准。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，但交易窗口期间除外。“交易窗口”是指公司任何财政季度的期间，自公司公开披露上一年度或上一季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收市时开始，至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日（视情况而定）结束。

换句话说，

（1）自每年1月1日起，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及

（2）分别于每年4月1日、7月1日及10月1日开始，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于该年3月31日、6月30日及9月30日公开披露其财政季度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止。

如果公司公开披露上一期财务业绩发生在某个交易日的纳斯达克股票市场收盘前四个小时以上，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

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E

[管理人员、管理总监和关键员工]
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请注意，在交易窗口期间买卖本公司任何证券并非“安全港”，本公司所有董事、高级职员、雇员及顾问均应严格遵守本声明所载的所有政策。

有疑问时，不要交易！先向合规官核实一下。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制。

C.不给小费-公司的董事、高级职员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓的“小费”），无论收到信息的个人或实体“小费”是否与您有关，也无论您是否从小费中获得任何金钱利益。

D.保密性-除非事先获得合规官员的批准，否则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不评论-公司的董事、高级职员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非获得相反的明确授权，否则若您收到财经报刊、投资分析师或其他人士对公司或其证券的任何问询，或任何置评或采访请求，您应拒绝置评，而将问询或请求直接交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布公司信息。

F.Corrective Action-If you learn that any potential material information has been or may have been inadvertently disclosed，you must notify the compliance officer immediately so that the company can determine whether the corrective action，such as general disclosure to the public，is necessary to the compliance officer，such as general disclosure to the public，

G.Rule 10b5-1 Trading Plans – Rule 10b5-1提供了针对美国证券法规定的内幕交易责任的肯定抗辩。受本政策约束的人可以依赖本抗辩并交易公司的证券，无论其对内幕信息是否知情，如果交易是根据事先安排的书面交易计划发生的

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F

[管理人员、管理总监和关键员工]
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当该人不掌握重大非公开信息且符合规则10b5-1的要求时订立。

受本政策约束的任何人如希望订立交易计划，必须在计划订立交易计划前至少五个工作日将交易计划提交给合规官员以供批准。当一个人掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，且必须遵守规则10b5-1的要求（包括规定的等待期和对多个重叠计划和单一交易计划的限制）时，不得采用交易计划。

一旦采取交易计划，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换交易计划，并且您必须在采纳前向合规官提交任何拟议的修改或更换交易计划以供批准。在终止交易计划之前，您必须向合规官提供通知。您应该了解，交易计划的修改或终止可能会质疑您订立和操作该计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定抗辩的可用性）。

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“卖出”不仅包括证券的实际出售，还包括任何出售或以其他方式处分证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权的收购和行使、看涨期权或与证券相关的其他衍生工具。一般理解，内幕交易包括以下几种：

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内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

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内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易的，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；或者

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G

[管理人员、管理总监和关键员工]
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●

向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

如上所述，就本声明而言，“购买”和“出售”证券的术语不包括接受公司授予的期权或其他基于股份的奖励以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。本政策中的交易限制不适用于限制性股票的归属。然而，交易限制确实适用于任何市场出售受限制股份。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对任何证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。信息可能是重要的，即使它与未来、投机性或或有事件有关，即使只有在与公开可得信息结合考虑时才是重要的。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

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股息；

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企业盈利或盈利预测，或更改先前发布的收益公告或指引;

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财务状况或资产价值的变化；

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重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

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重大新合同或重大合同损失；

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重要的新产品或服务；

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重大营销计划或此类计划的变化；

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资本投资计划或此类计划的变更；

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有关公司、其任何关联公司或其任何高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

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H

[管理人员、管理总监和关键员工]
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●

重大借款或融资；

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借款违约；

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新的股票或债券发行；

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采纳回购计划或修订现有回购计划；

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重大人事变动；

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可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险；

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会计核算方法变更及核销；

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行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或United Press International等媒体，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问都应认为自己是有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重大、非公开信息或向他人提示（或以其他方式传达此类信息，除非在需要了解的基础上）时交易公司的证券。

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[管理人员、管理总监和关键员工]
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需要注意的是，董事、高级管理人员、雇员或顾问家庭成员的交易在某些情况下可能由此类董事、高级管理人员、雇员或顾问负责，并可能导致法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内幕信息知情人的交易或提示。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提供的非公开信息，或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提供的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样地，正如内部人要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将重大非公开信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获得重要的、非公开的信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

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SEC行政处分；

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证券行业自律组织处分；

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民事禁令；

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对私人原告的损害赔偿；

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全部利润的追缴；

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对违法行为人处以最高三倍利润得失金额避免的民事罚款；

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对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他控制人的）的民事罚款，最高可达

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[管理人员、管理总监和关键员工]
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约2,500，000美元或三倍于违规者获得或避免的利润或损失的金额；

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对个人违规者处以最高5,000，000美元的刑事罚款（一个实体为25,000，000美元）；

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最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法：其他美国联邦和州的民事或刑法，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

关于其他公司的重大非公开信息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和供应商（“业务合作伙伴”），特别是当该信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

个人责任

每个受本政策约束的人都有个人责任遵守本政策，并确保任何家庭成员，例如配偶、未成年子女、同住一个家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决策受其交易受本政策约束的人影响或控制的任何其他个人或实体的遵守。因此，您应让您的家人和家庭成员在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应在拥有重大非公开信息的情况下，根据本政策和有关交易的适用证券法的目的，将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。

合规证明

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[管理人员、管理总监和关键员工]
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本人已收到、审阅并理解上述经修订及重述的政策声明（该等政策，经不时修订，“政策”）中所载的政策，并在此承诺，作为本人目前并继续受雇于或与其任何附属或关联实体（“公司”）（或其任何附属或关联实体（“公司”）有关联的条件，全面遵守该政策。

兹证明本人在受雇于公司或与公司有关联的时间段内遵守了该政策。

我在此承诺，今后坚持政策不动摇。

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