美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月5日 |
PTC Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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麻萨诸塞州 |
0-18059 |
04-2866152 |
（州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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海港大道121号 |
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马萨诸塞州波士顿 |
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02210 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：（781）370-5000 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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☐ |
根据《证券法》第425条进行的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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普通股，每股面值0.01美元 |
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PTC |
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纳斯达克全球市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
资产购买协议
2025年11月5日，PTC Inc.（“PTC”）与Parrot US Buyer，L.P.，a Delaware limited partnership（“买方”）订立资产购买协议（“购买协议”），Parrot US Buyer，L.P.是一家由TPG Global，LLC附属投资基金控制的实体。根据购买协议，根据其中的条款和条件，PTC已同意出售且买方已同意收购PTC的ThingWorx和Kepware业务（统称“业务”），以换取总对价，包括在购买协议所设想的交易结束时（“结束”）应付的600,000，000美元现金（“购买价格”），但须经某些调整（下文进一步讨论），加上买方承担购买协议中规定的业务的某些负债，以及在买方出售业务（“交易”）后在某些情况下获得金额不超过125,000，000美元的或有对价的权利。
正如购买协议中更详细描述的那样，购买价格将（i）在截至交易结束时业务的营运资金（定义见购买协议）高于或低于指定目标金额的范围内增加或减少，（ii）在交易结束时业务的任何债务（定义见购买协议）的范围内减少，（iii）在交易结束前一个月未实现某些财务业绩指标的范围内减少3500万美元，（四）按特定数额减少，反映截至2025年6月30日的第四季度该业务的平均应收帐款。
交割须遵守某些条件，包括（i）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的任何必要等待期到期或终止，（ii）收到外国司法管辖区的某些其他监管批准，（iii）没有任何禁止交割的禁令或其他判决，以及（iv）除某些例外情况外，采购协议每一方的陈述和保证的准确性以及遵守契约。根据购买协议，交割将于（x）2026年2月1日及（y）交割条件达成或获豁免日期后的第二个营业日（交割时采取的行动将满足的条件除外）中的较晚者发生；但条件是任何一方可在某些情况下导致交割延迟至一个历月的最后一天。此次交割不受融资条件或PTC股东批准的限制。
购买协议包含PTC和买方各自的终止权，包括任何一方有权在购买协议所设想的交易未在2026年8月5日（“外部日期”）之前完成的情况下终止购买协议，但前提是（i）如果在外部日期，某些所需的监管批准尚未得到满足，但所有其他成交条件（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外）已得到满足或豁免，则外部日期将自动延长至2026年11月5日。如果未能在该日期或之前完成交割主要是由于该方未能履行其在采购协议项下的任何义务所致，则一方将无法在外部日期终止采购协议的权利。
采购协议载有惯常的陈述和保证，PTC和买方已同意有关出售业务的惯常契约。自购买协议日期起至交割前，PTC须尽合理最大努力在日常业务过程中开展业务，并遵守有关业务运营的若干契诺。在交割后的三年内，PTC及其任何子公司均不会按照采购协议的规定从事某些特定的竞争性业务，但某些例外情况除外。
在受到某些限制的情况下，PTC和买方已同意就交割后因某些违反采购协议行为而产生的损失和某些其他责任相互赔偿。
上述对购买协议的描述，以及由此设想的交易，包括出售业务，并不意味着是完整的，而是受制于购买协议全文，并在整体上受其限制，该全文作为附件 10.1附于本协议之后，并以引用方式并入本文。
采购协议管辖双方之间有关出售业务的合同权利。购买协议已作为表格8-K的当前报告的附件提交，以向投资者提供有关购买协议条款的信息，并不旨在提供、修改或补充有关PTC、买方或其各自的任何子公司或关联公司或其各自业务的任何信息。特别是，采购协议无意、也不应被视为与PTC、企业或买方有关的任何事实和情况的披露。采购协议中所载的陈述和保证经过谈判，其主要目的是确定如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，则一方可能有权不完成交割的情况，并在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。陈述和保证也可能受制于可能不同于证券法下普遍适用的合同重要性标准。基于上述理由，申述及保证不应
作为事实信息的陈述而依赖。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在PTC的公开披露中。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本8-K表中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于交易完成的预期时间、将为业务支付的总购买价格以及交易完成的条件满足的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别。然而，没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些陈述涉及风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出了PTC的控制范围，可能导致实际结果，包括业务剥离的预期影响，与预测的结果存在重大差异，其中包括（其中包括）交易各方按预期条款和时间完成业务出售的能力或根本没有能力；满足或放弃交易完成的其他条件，包括获得监管部门的批准；未能实现交易的预期收益，包括投资组合简化的预期收益可能无法在我们预期的时间或如我们预期的那样实现；由于监管批准或其他成交条件而导致交易完成的延迟；交易的意外中断；重大的交易成本；以及其他未知的负债。我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述了可能导致实际结果与预测结果大不相同的其他风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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PTC Inc. |
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日期： |
2025年11月5日 |
签名： |
/s/Kristian Talvitie |
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Kristian Talvitie
执行副总裁、首席财务官 |