附件 10.2

注册权协议

中

WOLFSPEED，INC。

和

这里的持有人党

日期：2026年3月26日

目 录

 

						页
第一条定义							1
		第1.1节		定义			1
第二条货架登记							5
		第2.1款		上架登记			5
		第2.2节		有效注册声明			6
		第2.3节		注册费用			6
第三条PIGGYBACK登记							7
		第3.1节		通告			7
		第3.2节		承销商的削减			8
		第3.3节		公司控制			9
		第3.4节		承销商的选择			9
		第3.5节		撤回注册			10
		第3.6节		锁定			10
		第3.7节		参与包销发行情况；持有人信息			10
第四条登记程序							11
		第4.1节		登记程序			11
		第4.2节		选择退出通知			15
		第4.3节		允许的延迟			15
第五条赔偿							16
		第5.1节		由公司赔偿			16
		第5.2节		出售持有人的赔偿			16
		第5.3节		赔偿程序的进行			17
		第5.4节		其他赔偿			18
		第5.5节		贡献			18
第六条遵守豁免要求							18
		第6.1节		遵守豁免规定			18
第七条杂项							19
		第7.1节		可分割性			19
		第7.2节		管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判			19
		第7.3节		附加权利			19
		第7.4节		继任者和受让人			19
		第7.5节		通告			20
		第7.6节		标题			21
		第7.7节		其他缔约方			21
		第7.8节		调整			21
		第7.9节		整个协议			21
		第7.10款		具体表现			21
		第7.11款		对口单位；传真或.pdf签名			21
		第7.12款		修正			22

 

i

目 录

（续）

 

						页
		第7.13款		延期；豁免			22
		第7.14款		进一步保证			22
		第7.15款		无第三方受益人			22
		第7.16款		释义；建筑			22
		第7.17款		任期			23

 

附件 A		-		收养协议

 

二、

本登记权利协议（本“协议”）的日期为2026年3月26日，由特拉华州公司Wolfspeed, Inc.（连同其任何继承实体，“公司”）与不时为本协议订约方的各持有人（定义见下文）订立。

简历

A.根据公司与其持有人一方于2026年3月19日签署的该特定证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“购买协议”）的条款及条件，公司已同意向持有人发行，而持有人已同意根据购买协议分别而非共同购买（i）公司普通股（定义见下文）的股份（“初始股”）和/或（ii）预融资认股权证以购买普通股股份（“预融资认股权证”），在每种情况下。

B.为促使持有人订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例（统称为“证券法”）以及适用的州证券法提供某些登记权。

现据此，考虑到前提及本协议所载的相互契诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，公司与持有人特此约定如下：

协议

第一条

定义

第1.1节定义。如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：

“收养协议”指本协议所附格式的收养协议，作为附件 A。

“关联关系”是指，就任何人而言，任何其他人直接或间接控制或受其控制或与该人直接或间接共同控制。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“允许的延迟”具有第4.3节中赋予它的含义。

“受让人”具有第7.4节规定的含义。

“实益拥有”、“实益拥有权”和类似短语与《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则（或当时有效的任何后续规则）下的这些术语具有相同的含义，但在计算任何持有人的实益拥有权时，该持有人应被视为拥有该持有人有权获得的所有证券的实益拥有权，无论该权利是当前可行使的还是在后续事件发生时或随着时间的推移可行使的（不考虑预融资认股权证中规定的任何行使限制）。

 

1

“董事会”是指公司不时召开的董事会。

“营业日”是指除周六或周日或法定节假日之外，纽约州纽约市商业银行获得法律授权或被要求停业的任何一天。

“委员会”是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他美国联邦机构。

“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.00 125美元，以股息、分割或分配的方式就任何此类股份支付、发行或分配的任何额外证券，或与股份组合有关的任何额外证券，以及此类普通股或额外证券应已在资本重组、重组、重新分类、合并、合并、合并、交换、分配或其他方面转换或交换成的任何证券。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“控制”，包括相关术语“控制”、“受控”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层或政策方向（无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

“可行权股份”指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份（不考虑预融资认股权证中规定的任何行权限制）。

“已行使股份”指在行使预融资认股权证时发行的普通股股份。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「现有注册权协议」指公司与该协议的持有人（定义见其中）订立的日期为2025年9月29日的若干注册权协议。

“现有登记权持有人”指在本协议日期之前拥有登记权的人，由现有登记权协议的当事人组成。

“FINRA”是指金融业监管局或任何后续监管机构。

 

2

“自由编写招股说明书”是指根据《证券法》颁布的第405条所定义的任何“自由编写招股说明书”。

“持有人”是指根据第7.4节获得可注册证券并根据第7.4节（在每种情况下，只要这些人持有任何可注册证券）签署收养协议的任何可注册证券持有人和此类持有人的受让人。

“信息”具有第4.1节（i）中赋予的含义。

“初始通知”具有第3.1（a）节赋予的含义。

“首次公开发行股票”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。

“检查员”具有第4.1节（i）中赋予它的含义。

“锁定期”具有第3.6（a）节赋予的含义。

“MNPI”具有第4.2节赋予它的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或任何政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“搭载通知”具有第3.1节（a）中赋予的含义。

“搭载注册”是指根据第3.1（a）节进行的任何注册。

“招股章程”是指任何注册声明中所包含的招股章程，经修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的任何部分证券的发售条款，以及在每种情况下，通过对该招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及在每种情况下，通过引用并入该招股章程的所有材料。

“预融资认股权证”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。

“购买协议”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。

“可注册证券”就任何持有人而言，指在任何时间，该持有人在该时间持有或实益拥有的初始股份、已行使股份及可行使股份；但就任何可注册证券而言，该等证券在（i）根据有效登记声明出售时、（ii）根据规则144出售时、（iii）当该等证券不再未偿还时、（iv）在根据大律师向公司提供的意见时、该大律师应为相关持有人合理接受时，即终止为可注册证券，此类证券可由该持有人出售或处置，而不受规则144（或当时的任何类似规定）规定的数量、出售方式和公开信息限制

 

3

有效），或（v）如果此类证券应已以其他方式转让，且公司应已交付不带有限制转让图例的为其提供的新证书或簿记，并且此类证券可公开转售，而无需根据《证券法》进行登记，也不受规则144下的数量、销售方式和公开信息限制。

“注册声明”是指公司根据《证券法》向委员会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括任何初步招股说明书和招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、其所有证据以及通过引用并入该注册声明的所有材料。

“规定持有人”是指持有人实益拥有的多数可登记证券的持有人。

“第144条”是指《证券法》（或后继规则）规定的第144条。

“第144A条”是指《证券法》（或后继规则）下的第144A条。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“出售持有人”指持有人根据本协议项下的登记声明出售可登记证券。

“出售持有人的律师”具有第4.1节（b）中规定的含义。

“股份”指首次公开发售股份、可行权股份及可行权股份。

“货架登记”具有第2.1（a）节赋予的含义。

“货架登记声明”具有第2.1（a）节赋予的含义。

“后续货架登记声明”具有第2.1（d）节赋予的含义。

“附属公司”是指另一人直接或间接拥有或控制的股本或其他权益，代表流通股本或其他权益的表决权超过50%。

“转让”是指任何直接或间接出售、转让、转让、转让、赠与、通过遗嘱或根据无遗嘱法进行的遗赠、质押、抵押、押记、抵押或其他产权负担，或任何其他处分，所述证券（或其中的任何权益或权利，包括发行任何总回报互换或其他衍生工具，其经济价值主要基于所述证券的价值）或与所述证券（或其中的任何权益）相关的全部或部分投票权（授予可撤销代理除外），或所述证券的任何其他实益所有权转让，无论是否考虑，以及是否自愿或非自愿（包括通过法律实施）。

“受让方”是指根据转让取得股份的人。

 

4

「包销发售」指公司或持有人代表公司或任何持有人向包销商出售股份以向公众重新发售。

第二条

SHELF注册

第2.1节上架登记。

（a）备案。在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于截止日期后七十五（75）天，公司应根据本条第2.1（a）款的要求提交（或以保密方式提交）登记声明（“货架登记声明”），以便根据《证券法》根据《证券法》第415条规则或其任何后续规则在该时间登记持有人（如适用）拥有的可登记证券的转售（“货架登记”）。就每项货架登记而言，（i）公司应作出商业上合理的努力，促使在货架登记声明提交（或保密提交）后尽快宣布其生效，无论如何，在货架登记声明（1）不受SEC全面审查的情况下，不迟于（x）项中较早者，在截止日期后105个日历日或（2）受SEC全面审查的情况下，截止日期后的135个历日，以及（y）在解决所有委员会意见或收到通知后的五（5）个工作日内，货架登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查，以及（ii）货架登记声明应包括持有该货架登记声明所包括的可登记证券的多数的持有人合理要求的类似转售登记声明的按惯例形式的分配披露计划。货架登记声明（包括其任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。公司应根据《证券法》第424条规则向委员会提交最终招股说明书，该招股说明书将在货架登记声明生效后的两个工作日内根据此类货架登记声明用于销售。

（b）表格S-3。倘S-3表格无法用于登记根据本协议转售的可注册证券，公司须（i）将该可注册证券的转售登记于持有人合理可接受的另一适当表格上，及（ii）承诺于该表格可用后立即将该可注册证券登记于表格S-3上；但公司须维持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-3上的登记声明由监察委员会宣布生效为止。

（c）持续有效。公司应作出商业上合理的努力，使根据本协议第2.1（a）节提交的货架登记声明根据《证券法》持续有效，包括在必要时提交新的货架登记声明，以允许货架持有人使用构成其一部分的招股说明书（或任何招股说明书补充），直至（i）该货架登记声明所登记的所有可登记证券已根据

 

5

第144条规则或根据《货架登记声明》和（ii）根据本协议条款登记的所有证券不再构成本协议下定义的可登记证券。公司应在投资者提出要求后立即采取行动，但无论如何应在此后的一（1）个工作日内，以书面形式（可通过电子邮件）确认货架登记是否有效，招股说明书是否可供使用。

（d）随后的货架登记。如根据第2.1（a）条提交的货架登记声明书或任何其后的货架登记声明书在第2.1（c）条所述期间的任何时间因任何理由而停止有效，公司须作出商业上合理的努力，以取得任何暂停其有效性的命令的迅速撤回，并在任何情况下，须在该停止有效性后三十（30）天内，以旨在取得暂停其有效性的命令的撤回的方式修订该货架登记声明书，或根据《证券法》第415条规则（或当时有效的任何类似规定）提交额外的货架登记声明，涵盖货架登记声明涵盖且未在其下出售的所有可注册证券（“后续货架登记声明”）。如提交了后续的货架登记声明，公司须作出商业上合理的努力，促使后续的货架登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，并在第2.1（c）节所述期间保持该后续货架登记声明持续有效。此处使用的术语“货架登记声明”是指第2.1（a）节中引用的货架登记声明以及任何后续的货架登记声明。

第2.2节有效注册声明。根据本条第二款要求进行的登记，不应被视为已在以下情况下进行：

（a）除非有关的货架登记声明已获委员会宣布生效，并在符合《证券法》的规定及适用于处置该货架登记声明所涵盖的可注册证券的任何美国州或其他司法管辖区的法律的情况下，在本条例第2.1（c）条规定的期间内保持有效，或

（b）如该货架登记陈述书在生效后，仅由任何售卖持有人因违反适用法律以外的任何理由而受到监察委员会或其他政府当局或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，且其后并无生效。

第2.3节登记费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用，包括但不限于（i）所有登记和备案费用，以及与需要向任何证券交易所、委员会和FINRA进行备案相关的任何其他费用和开支（如适用，包括FINRA规则和条例可能要求的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支），（ii）遵守国家证券或蓝天法律的所有费用和开支（包括承销商的法律顾问和销售持有人的一名法律顾问就股份的蓝天资格以及根据主承销商可能指定的司法管辖区的法律确定其投资资格的费用和支出），（iii）所有印刷和相关的信使和交付费用

 

6

（包括以合资格存放于存托信托公司的格式印制股份的证明书及印制招股章程的开支），（iv）公司的法律顾问及公司及其附属公司的所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括与任何“安慰”函件有关的开支），（v）与股份于任何证券交易所上市有关的所有费用及开支及所有评级机构费用，（vi）按惯例由证券发行人或出卖人支付并须由发行人根据适用的承销协议偿还的承销商的所有费用和有文件证明的自付费用，包括就注册而聘请的任何特别专家的费用（不包括承销折扣和佣金以及转让税（如有），以及在该等承销商同意支付的范围内向承销商支付的法律顾问的费用和支出（根据任何国家的证券或蓝天法律就任何股份注册或资格而产生的费用和支出除外），（vii）所有合理费用及出售持有人的法律顾问就载入Piggyback注册的可注册证券作出的书面自付费用，每次Piggyback注册不超过50,000美元，及（viii）公司所保留的其他人士的费用及开支，以及证券发行人惯常支付的任何其他合理开支，将由公司承担，无论登记声明是否生效（或该等发售已完成），以及原要求列入该等登记或发售的全部或任何部分可注册证券最终是否包括在该等登记或发售中；但前提是（a）与出售该可注册证券有关的任何承销折扣、佣金或费用将由持有人根据如此发售和出售的股份数量按比例承担，（b）与出售可注册证券有关的转让税将由该等可注册证券的持有人承担，（c）任何持有人依据本协议条款就该持有人的可注册证券的任何注册而招致的财务、法律及其他顾问费（为免生疑问，公司依据本协议第（ii）及（vii）条承担的该等费用除外）须由该持有人承担，及（d）任何持有人所聘用或雇用的任何会计师或其他人的费用及开支将由该持有人承担。

第三条

PIGGYBACK注册

第3.1节通知。

（a）如公司在任何时间因任何理由建议根据《证券法》登记出售公司的普通股或其他股本证券（可注册证券持有人根据货架登记声明出售、根据任何其他“在市场上”发售、股息再投资计划或供股发售、在表格S-4或表格S-8上登记，或任何该等表格的继承者除外，或仅与根据任何雇员股份计划或其他雇员福利计划或安排向公司董事或雇员提供和出售有关的登记），无论公司的普通股或其他股本证券是否将由公司或其他方式出售（该登记，“捎带登记”），公司须在预期提交该注册声明或其修订或补充的日期前至少八（8）个营业日，向每名持有建议注册（或可转换或可根据持有人的选择行使于该等类别或其类别）的同一类别或多个类别的可注册证券的持有人发出书面通知

 

7

其中，公司首先打算识别任何出售股东和将出售的可登记证券的数量（每份此类通知，“初始通知”）。在符合下文第3.2节和第3.3节规定的情况下，公司应在与以其他方式出售的证券相同的条款和条件下的此类搭载登记中，包括与公司普通股或其他股本证券相同类别或类别的所有可登记证券，而公司已收到持有人的书面请求，要求在公司在适用的初始通知中指定的时间段内将其列入该类别或类别，哪个时间段应不少于发送适用的初始通知（每项此类书面请求，“Piggyback通知”）后的五（5）个工作日，该Piggyback通知应指明拟纳入Piggyback登记的股份数量。

（b）如持有人未在第3.1（a）条所指明的期间内交付搭载通知，则该持有人应被视为已不可撤销地放弃根据本条第三条就该登记而享有的任何及所有权利（但不是就根据本条第三条进行的未来登记而言）。

（c）任何根据本条第3.1条进行的登记，均不得解除公司根据本条例第2条进行的可注册证券持有人依据《货架登记声明》进行任何登记或出售的义务，而任何依据本条例第3.1条进行的登记，均不得当作已依据本条例第2条进行。初始通知、搭载通知及其内容应予保密，直至适用的注册声明、生效后修订或招股说明书补充文件公开备案。

第3.2节承销商的削减。如包含捎带注册的包销发售的管理承销商告知公司，根据管理承销商的善意意见，将所有建议列入该包销发售的该等可注册证券列入将合理地可能会干扰将由此发售的可注册证券的成功营销，包括但不限于定价、时间或分销，则建议列入该包销发售的证券数目应在公司之间分配，卖出持有人及该包销发售中所有其他人士按以下顺序卖出证券：

（a）如第3.1节所提述的Piggyback注册是代表公司作为包销的主要注册而发起，则就建议注册的每个类别而言：

（i）首先，公司建议出售的建议注册类别或类别的公司普通股或其他股本证券（如适用）；

（ii）其次，根据现有登记权协议的条款要求列入该等登记的现有登记权持有人的证券；

（iii）第三，持有人要求列入该等搭载登记的所有相同类别或类别的可登记证券（或持有人可选择转换为或可为该等类别或类别行使）（在该等可登记证券的各自持有人之间按比例，在该等搭载登记时，与每名该等持有人要求列入该等发售的可登记证券的金额尽可能接近）；和

 

8

（iv）第四，要求列入该等搭载登记的同一类别或类别的所有其他证券（或持有人可选择转换或可行使为该等类别或类别）。

（b）如第3.1节所提述的Piggyback注册是代表任何证券持有人的包销二级注册，则就建议注册的每个类别而言：

（i）首先，该持有人所持有的建议登记的类别或类别的证券；

（ii）其次，根据现有登记权协议的条款要求列入该等登记的现有登记权持有人的证券；

（iii）第三，持有人所持有的同一类别或多个类别的可注册证券（或可由持有人选择转换为或可为该等类别或多个类别行使）被要求列入该等搭载登记（在该等可注册证券的各自持有人之间按比例，尽可能接近于每个该等持有人在该等搭载登记时要求列入该等登记的可注册证券的数额）；

（iv）第四，除公司将出售的证券外，要求列入该等搭载登记的同一类别或类别的所有其他证券（或可转换或可由持有人选择行使为该等类别或类别）；及

（v）第五，公司将出售的同一类别或同一类别的公司普通股或其他股本证券。

第3.3节公司控制。除就货架登记而提交的登记声明外，公司可在发出初步通知或搭载通知后或在公司收到搭载通知后拒绝提交与搭载登记有关的登记声明，而公司可在提交后及在该初步通知后撤回该登记声明，但须在该登记声明生效前，但公司须将任何该等行动迅速以书面通知售货持有人。

第3.4节承销商的选择。公司拟以包销发行方式发售公司普通股或其他权益性证券的，公司应选择管理该包销发行的主承销商或承销商，该主承销商或承销商应为具有国家认可地位的投资银行。

 

9

第3.5节撤回注册。任何持有人均有权在（x）包销协议（如有）的签立及（y）适用的登记声明的有效性中较早者之前的任何时间，透过向公司发出有关撤回的书面通知，撤回其全部或部分搭载通知。

第3.6节锁定。

（a）如管理承销商依据任何搭载登记就任何包销发售提出要求，每名持有人仅在该持有人选择参与该包销发售的范围内（i）在包销发售时连同其关联公司在完全稀释的基础上拥有10%或更多的普通股，（ii）拥有选择一名或多名董事会成员的权利，或（iii）为自然人并担任公司董事或执行官，应同意受惯常锁定协议的约束，规定该持有人在自该包销发售启动之日起至定价之日（含）起至九十（90）天或管理该包销发售的承销商合理要求的较短期间（“锁定期”）期间，未经管理该包销发售的承销商事先书面同意，不得直接或间接进行任何该等股份的任何转让（包括根据规则144进行的出售）；但，（a）上述规定不适用于作为该包销发售的一部分而被提呈出售的任何股份，（b）该锁定期不得长于并按与适用于公司及公司执行人员及董事的锁定期基本相同的条款，（c）该锁定期应包括持有人与承销商之间善意协商的惯常例外情况，以及（d）持有人应已选择根据本条第三条的条款参与该包销发售（受第3.2节条款的规限）。每个此类持有人同意执行有利于承销商的惯常锁定协议，大意如此。

（b）一旦持有人停止持有可注册证券，本条3.6的条款将不再适用于该持有人，且如该持有人不参与适用的包销发售，则该条款不适用于该持有人。

第3.7节参与包销发行；持有人信息第3.8节。任何持有人均不得参与本协议项下的包销发售，除非该持有人（a）同意根据任何包销安排中规定的基础，并根据本协议的条款和规定，包括任何锁定安排出售该持有人的股份，以及（b）完成并执行该包销安排条款所要求的所有问卷、赔偿、包销协议和其他文件。此外，持有人须向公司提供有关该等持有人及该等持有人建议的分配（如适用）的资料，而该等资料乃公司合理地以书面要求及就本条第三条所提述的任何注册、资格或合规而须提供的资料。本条第3.7条不得解释为就在任何人的股份登记而设定任何额外权利，但本条所述的除外，或规定任何持有人就公司或与公司有关作出任何申述、保证或协议。公司将作出商业上合理的努力，以确保（i）包销安排应采用惯常形式，（ii）任何包销商不得要求任何持有人向公司或包销商作出任何陈述或保证，或与除

 

10

关于该持有人及该持有人的预期分配方法的陈述、保证或协议，以及（iii）法律要求该持有人作出的任何陈述，以及在类似情况下出售登记证券的证券持有人惯常作出的任何其他陈述、保证和协议，只要这些陈述、保证和协议与公司无关。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但承销商要求任何持有人向该承销商作出额外的陈述或保证或与该承销商达成协议，该持有人可以选择不参与该包销发售，并且不受本协议第3.7节的约束。

第四条

登记程序

第4.1节登记程序。如及每当公司根据本协议的规定有义务使用商业上合理的努力以实现任何可注册证券的注册或发行，公司应在合理可行的情况下尽快：

（a）[保留]；

（b）在提交有关的注册声明前至少八（8）个营业日向每名持有人提供该注册声明的副本或其任何修订或补充，而该等文件须经由实益拥有该注册声明所包括的任何可注册证券的多数的持有人选出的一（1）名首席大律师（及任何合理必要的本地大律师）作出审查、评论及合理批准，而该大律师须代表所有售股持有人作为一组（该大律师，“卖出持有人律师”）（据了解，该等十（10）个营业日期间无须适用于拟提交的同一文件的连续汇票，只要该等连续汇票在建议提交前向卖出持有人律师提供了一段在当时情况下属于惯例和合理的时间）；

（c）向每名售货持有人提供该售货持有人或包销商以书面合理要求的适用登记声明的最终符合文本及其每项修订及补充（在每宗个案中包括所有证物及以引用方式并入的任何文件）的副本数目；

（d）拟备并向监察委员会提交该等修订，包括生效后的修订，以及对该等注册说明书及适用的招股章程或招股章程补充文件的补充，包括《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股章程，如（i）任何出售持有人合理要求（只要该要求涉及与该出售持有人有关的资料）或任何持有人要求将其可注册证券列入其中，或（ii）为使该登记声明至少在第4.1（a）节或本协议其他地方规定的期间内保持有效，并遵守本协议和《证券法》关于出售或以其他方式处置该登记证券的规定，并在提交该登记声明或招股说明书之前的合理期限内向每个出售持有人提供该登记声明或招股说明书的任何修订或补充的副本所必需的，但，

 

11

然而，对于在出售可注册证券时将交付给买方的每份免费书面招股说明书或其他材料，公司应（i）确保未经可注册证券卖方事先书面同意，不得“通过”（如《证券法》第159A（b）条规则所定义）此类免费书面招股说明书或其他材料出售任何可注册证券，其中免费书面招股章程或其他资料须接受向该等卖方提供的法律顾问的审查，及（ii）按规定向委员会提交所有免费书面招股章程或其他资料的所有规定备案；

（e）将公司就监察委员会就该登记声明或其任何修订或补充的任何评论或监察委员会就该等注册声明或其任何修订或补充的任何要求或就该等修订或补充的额外资料而收到的任何通知，迅速以书面通知每名售货持有人，（ii）公司接获任何有关监察委员会发出任何停止令以暂停该登记声明或其任何修订或补充的有效性或为此目的启动或威胁进行任何法律程序的通知，以及（iii）公司接获任何有关暂停该等可注册证券（视属何情况而定）在任何司法管辖区出售的资格或为该等目的启动或威胁进行任何法律程序的通知，以及，在任何该等情况下，须在其后合理可行的范围内尽快拟备并提交对该等注册声明或招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或影响该等遵守；

（f）作出商业上合理的努力，根据售货持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记该等可登记证券或取得该等可登记证券的资格，并作出任何及所有其他合理上必要或可取的作为及事情，以使该等售货持有人能够完成其在该等司法管辖区的处分；但条件是，公司将不会被要求具备一般资格才能开展业务，在任何法域，如非因本条第4.1（f）款而不需要这样做，则须受一般课税或同意一般程序送达的规限；

（g）按照《证券法》的要求，向每个销售持有人提供招股说明书摘要或其他招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书和根据《证券法》第424条规则提交的任何其他招股说明书，以及此类销售持有人或任何承销商可能以书面合理要求的其他文件；

（h）在根据《证券法》规定须交付与该等可注册证券有关的招股章程时，随时将任何事件的发生通知该等可注册证券的每名出售持有人，该等事件导致该等注册声明中所载的招股章程（当时有效）包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，且，应该出售持有人的要求，在切实可行范围内尽快编制、向监察委员会提交并向该出售持有人提供合理数目的该等招股章程的补充或修订的副本（视需要而定），以便在其后交付予该等证券的受要约人时，该等招股章程不应包括有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；

 

12

（i）向出售持有人和出售持有人的律师（统称为“检查专员”）提供任何合理要求的相关公司记录和文件，以便就相关处置进行惯常的尽职调查（统称为“信息”），并在任何此类检查专员的习惯和要求范围内，要求已对公司财务报表进行认证的独立公共会计师在合理时间和合理期间提供，以讨论公司的业务。公司善意认定为机密的任何信息，且经如此认定已通知检查员的任何信息，检查员不得披露，除非（i）披露此类信息对于避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，（ii）根据传票要求或要求发布此类信息，有管辖权的法院的命令或政府实体或类似程序的其他询问；（iii）此类信息已普遍向公众提供；或（iv）此类信息已或将在非保密基础上提供给此类检查员，而不是通过违反保密义务（合同规定或其他方式）。可注册证券持有人同意，他们将在获悉有管辖权的法院或其他政府实体要求披露此类信息后，向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，以防止披露被视为机密的信息，费用由公司承担；

（j）为该等可注册证券提供转让代理人及注册官（可能是同一实体），并向该等转让代理人及注册官交付该等转让代理人及/或注册官所要求的惯常表格、其外部或内部法律顾问的法律意见、协议及其他文件；

（k）向任何包销商发出任何售货持有人可在该等发售证书中向其出售可注册证券，或如该可注册证券未获证明，则为证明该等可注册证券的其他发行证据；

（l）作出商业上合理的努力，促使该等可登记证券在任何普通股上市的任何全国性证券交易所上市，或如该普通股未在全国性证券交易所上市，则应该登记所包括的可登记证券的任何出售持有人的请求，作出商业上合理的努力，使该等可登记证券有资格在公司指定的全国性证券交易所上市；

（m）以其他方式作出商业上合理的努力，以遵守监察委员会的所有适用规则及规例，并向其证券持有人提供不迟于自该登记报表生效日期后公司第一个完整财政季度首日开始的12个月期间结束后的六十（60）天内，涵盖自登记报表生效日期后三（3）个月内开始的十二（12）个月期间的收益报表（无须经审计），哪些收益报表应满足《证券法》第11（a）节或其任何后续规则的规定，但前提是，如果公司根据《交易法》及时提交关于10-K、10-Q和8-K表格的完整和准确信息，则应视为满足此类要求；

 

13

（n）在适用的注册声明或其任何修订已提交或生效及适用的招股章程或其任何修订或补充已提交时，于公司接获有关通知后，在合理可行范围内尽快通知售楼持有人及（如获要求）以书面确认该等意见；

（o）作出商业上合理的努力，以阻止有关适用的注册声明的任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股章程的其他命令进入，并作出商业上合理的努力，以在合理切实可行范围内尽快取得撤回；

（p）迅速在招股章程补充文件或对适用的注册声明的生效后修订中纳入每名出售持有人同意应包含在其中的与此类可注册证券的分配计划有关的信息，其中可能包括通过一切合法手段处置可注册证券，包括坚定承诺承销公开发行、大宗交易、代理交易、直接向市场出售、经纪人购买或出售、衍生交易、卖空，不涉及公开发售的股票贷款或股票质押交易及出售；并在获通知拟纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，在合理可行的范围内尽快作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；

（q）就要求向FINRA提交的任何文件与参与处置此类可注册证券的每个出售持有人及其各自的律师合作；

（r）提供所有该等股份的一个或多个CUSIP号码，在每种情况下不迟于适用的登记声明的生效日期；

（s）订立该等协议（包括惯常形式的包销协议）并采取其他行动，如拥有任何适用的注册声明所涵盖的可注册证券的至少多数的售出方或售出方（视属何情况而定）应合理要求，以加快或便利处置该等可注册证券，包括惯常的赔偿和贡献，其效力和范围在本协议第五条规定的范围内，但条件是，在货架登记或搭载登记的情况下，如售股持有人成为任何包销协议或相关文件的一方，则在任何该等包销协议或相关文件中，售股持有人无须向公司或承销商作出任何陈述或保证，或与公司或承销商达成协议，但有关该售股持有人对可注册证券的所有权的惯常陈述、保证或协议以及售股持有人向公司明确提供的任何书面资料，以载入相关的登记声明，及包销协议项下任何售股持有人的责任须为数项而非连带，且在任何情况下，包销协议项下任何售股持有人的责任金额均不得高于该售股持有人根据该包销协议在出售可登记证券项下所收取的所得款项的美元金额（扣除包销折扣及佣金）；

 

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（t）在符合本协议所有其他条文的规定下，运用商业上合理的努力，采取一切必要的其他步骤，以实现本协议所设想的该等可注册证券的登记、营销和销售；及

（u）在任何情况下，除非《证券法》要求或委员会要求，否则不得在登记声明中将持有人识别为法定承销商；但如《证券法》要求或委员会要求在登记声明中将该持有人识别为法定承销商，则该持有人将有机会退出登记声明，但有一项理解是，该退出不应解除公司在以后日期登记转售股份的义务。

（v）在任何情况下，未经规定持有人事先书面同意，公司不得在表格S-1的任何货架登记声明中包括可注册证券以外的任何证券。

第4.2节选择退出通知。各持有人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不会收到本协议另有规定的公司通知；但前提是该持有人可在以后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，（a）公司不得依据本协议向该持有人交付任何通知，且该持有人不再有权享有与任何该等通知相关的权利；及（b）每次在该持有人拟使用有效登记声明之前，该持有人将在该等拟使用至少三（3）个工作日前以书面通知公司，而如非因本条第4.2条的规定，本应向该持有人交付暂停注册声明书效力的通知，而有关的暂停有效期仍然有效，则公司将于该持有人向公司发出通知的一个（1）营业日内，藉向该持有人交付暂停有效通知而如此通知该持有人，其后将在该暂停的结束后立即向该持有人提供结束该暂停的相关通知（该通知不应包含任何重要的非公开信息或使该持有人承担任何保密义务）。

第4.3节允许的延迟。在任何12个月期间不超过两次且不超过连续60天或总计90天的情况下，公司可以延迟货架登记声明的有效性，或暂停使用任何货架登记声明中包含的任何招股说明书，如果公司善意地确定此类延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，而公司善意地认为当时披露的信息不是，为了公司的最佳利益，或（b）修订或补充受影响的货架登记声明或相关招股章程，以使该货架登记声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在招股章程的情况下，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但，公司应迅速（a）将允许的延迟的开始和终止以书面形式通知每位投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，（b）以书面形式告知投资者停止根据注册声明进行的所有销售，直至允许的延迟结束，以及（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

 

15

第五条

赔偿

第5.1节公司的赔偿。就持有人参与的任何登记声明而言，公司同意在法律允许的充分范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，包括在和解中支付的金额，对该持有人、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、成员和代表，以及各自的继任者和受让人，以及控制上述任何一项的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿并使其免受损害，由于公司违反适用于公司的《证券法》或《交易法》，以及与公司就该登记声明所设想的登记所要求的作为或不作为有关，或对该登记声明或相关招股说明书、自由编写招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何其他披露文件（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件以及以引用方式并入其中的任何文件）或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔、损害，责任或费用产生于或基于在该登记声明或相关招股章程、自由书写的招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或费用依赖并符合声称该等损失、索赔、损坏、责任或费用的人以书面向公司提供的信息，具体用于其中。无论任何该等人或代表该等人进行任何调查，该等赔偿均应保持完全有效，并应在该等证券的转让后继续有效。公司还应向参与任何包销发行的任何承销商提供惯常的赔偿。

第5.2节销售持有人的赔偿。各售股持有人同意在法律允许的充分范围内，就任何登记声明、招股说明书、招股说明书中所载的对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述所造成的任何损失、索赔、损害或责任和费用，对公司、公司的受控关联公司及其各自的董事、经理、合伙人、成员和代表，以及各自的继任者和受让人，以及控制公司的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿并使其免受损害，或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称的遗漏，以述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该等不真实的陈述或遗漏是依赖并符合该出售持有人以书面向公司提供的任何信息而作出，以明确列入该登记

 

16

声明，且在向主张该等损失、索赔、损害、责任或费用的人出售可登记证券之前或同时出售该证券的后续书面中未得到更正；但对每个出售持有人而言，赔偿义务应是若干项，而不是连带的，并且在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任在金额上均不得高于该出售持有人在出售可登记证券时收到的产生该赔偿义务的净收益（扣除承销折扣和佣金后）的美元金额。

第5.3节赔偿程序的进行。任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）迅速（但无论如何在该人实际知悉构成赔偿基础的事实后的三十（30）天内）就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出书面通知，以及（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师就该索赔进行抗辩；但前提是，任何迟延或未如此通知赔偿方，应仅在因该迟延或未通知而造成重大损害的范围内解除赔偿方在本协议项下的义务，但不得解除赔偿方在其他情况下可能承担的任何其他责任。任何有权根据本协议获得赔偿的人均有权选择和雇用单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支须由该人承担，除非（a）赔偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）赔偿方须在收到根据本协议有权获得赔偿的人发出的有关该索赔的通知后的合理时间内未能承担该索赔的辩护，并聘用该人合理满意的律师，（c）获弥偿方根据大律师的意见合理地断定，其或其他获弥偿方可利用的法律抗辩可能有别于或有别于弥偿方可利用的法律抗辩，或（d）在任何该等人的合理判断中，根据大律师的意见，该人与弥偿方就该等索偿可能存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）。如果这种抗辩不是由赔偿方承担的，则赔偿方将不会对未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟）。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼或申索达成任何和解，而该等诉讼或申索本可由该获弥偿方根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括（i）无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的任何申索的所有责任，（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，及（iii）不承诺任何获弥偿方采取或阻止采取任何行动，亦不对任何获弥偿方施加任何具体履行或强制令或其他衡平法救济或其他非金钱补救。任何获弥偿方未经弥偿方书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意作出任何判决，而任何弥偿方不得就未经其同意而作出的任何该等诉讼或索赔承担任何和解或妥协，或同意作出判决，在每一情况下，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

 

17

第5.4节其他赔偿。根据《证券法》以外的联邦或州法律或政府当局的法规，公司和每个出售持有人应就任何必要的注册或其他可注册证券资格给予与本条第五条规定的类似的赔偿（并作适当修改）。

第5.5节贡献。如果由于任何原因，第5.1节或第5.2节规定的赔偿不能提供给受赔偿方或不足以使其不受第5.1节和第5.2节所设想的损害，则（i）赔偿方应按反映受赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例分摊受赔偿方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的金额，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）款规定的分配，按适当的比例，以反映公司一方面及该等潜在卖方另一方面从其出售可注册证券所获得的相对利益。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否涉及该赔偿方或被赔偿方提供的信息，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。如果根据本条第5.5款按比例分配（即使持有人或任何承销商或他们所有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第5.5款所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。尽管有本条第5.5款的规定，任何持有人均不得被要求以高于该持有人就任何引起这种赔偿和分担义务的可注册证券的出售所收到的净收益的美元数额的数额出资。受弥偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或（除第5.3条另有规定外）为任何该等诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人在本条第5.5款中的出资义务，应与该出售持有人就出售引起该出资义务的可注册证券而收到的收益净额（扣除承销折扣和佣金后）的美元金额成比例的若干项，而不是连带的。

第六条

遵守豁免要求

第6.1节遵守豁免要求。只要任何可登记证券仍未偿还，公司应采取一切合理必要的行动，使持有人能够在《证券法》第4（a）（7）节、规则144和规则144A规定的豁免限制范围内，出售可登记证券而无需根据《证券法》进行登记，因为这些规则或委员会通过的任何类似规则或条例可能会不时修订，包括在不限制前述一般性的情况下，（i）提供和保持当前的公开信息，这些术语在

 

18

根据《证券法》颁布的第144条规则，（二）在要求的范围内，及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，以及（三）应任何持有人的请求，如果该持有人提议按照第4（a）（7）节、第144条或第144A条规则出售证券，则立即酌情向该持有人提供，遵守此类规则中规定的委员会报告要求的书面声明，并向持有人提供使持有人能够根据第4（a）（7）节、第144条或第144A条进行销售的信息。

第七条

杂项

第7.1节可分割性。如本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该条款，就该管辖权而言，应无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果可以更狭义地拟订这类规定，以便在这一法域内不无效、不受禁止或不可执行，则就这一法域而言，应如此狭义地拟订，而不会使本协议的其余规定无效或影响这类规定在任何其他法域内的有效性或可执行性。

第7.2节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协定应受纽约州法律管辖，并根据其法律选择原则加以解释和解释。双方同意，有关本协议的任何法律诉讼或程序应仅在纽约州境内的州或联邦法院提起和确定。本协议的每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔中的所有陪审团审判权。

第7.3节附加权利。如果公司在本协议日期之后的任何时间向公司普通股或可转换为或可行使为普通股的证券的任何其他持有人授予任何权利，要求公司根据《证券法》以比本协议规定的条款对这些持有人更有利的条款进行任何普通股股份的登记，则本协议的条款应被视为在必要的范围内进行了修订或补充，以向持有人提供此类更有利的权利和利益。

第7.4节继承人和受让人。本协议对每一方当事人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。就持有人及其任何受让人而言，每一方当事人均应同意通过执行收养协议而成为本协议条款的受制人，并受与本协议当事人同等程度的约束。未经规定持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何职责。任何持有人可在其选举时及在任何时间或不时将其在本协议项下的权利及职责全部或部分转让予该持有人的任何受让人（各自称为“受让人”）；但不得将该等转让

 

19

公司对任何该等受让人具有约束力或承担义务，除非且直至该受让人向公司交付收养协议；但（i）根据本协议转让的任何权利仅适用于已转让的可登记证券，而不适用于受让人可能持有的任何其他证券，以及（ii）根据货架登记声明或第144条规则转让的任何可登记证券可能在根据本协议的条款转让后不再构成可登记证券。持有人因转让少于其全部可登记证券而转让其在本协议项下的权利的，持有人应保留其在本协议项下对其剩余可登记证券的权利。如持有人就其所有可注册证券的转让转让而转让其在本协议项下的权利，则该持有人在本协议项下不再享有其他权利或义务，除非根据本协议第五条就该持有人参与的发行或包括该持有人所持有的可注册证券的登记而言。任何违反本规定的所谓转让，应从一开始就无效。

第7.5节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如以书面方式亲自送达、以电子邮件送达或以国家认可的隔夜快递或一等挂号或挂号邮件发送、要求回执、预付邮资、按下述地址寄给该方或按该方以后以书面指定给其他方的其他地址寄给该方，则视为已足够。所有这些通知、请求、同意书和其他通信应按以下方式交付：

（a）If to the Company，to：

Wolfspeed, Inc.

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

关注：梅丽莎·加勒特

电子邮件：***

附一份副本，在每种情况下（不应构成通知），以：

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

关注：Tad J. Freese

Richard Kim

电子邮件：***

（b）如向任何持有人，则向其电子邮件地址或采购协议的附件 A所列地址，或向该等电子邮件地址，或随后根据本条第7.5条给予的书面通知所修改的地址。

所有这些通知、请求、同意和其他通信，均应被视为已收到（i）在个人交付或通过传真或电子邮件交付的情况下，在该交付之日，（ii）在国家认可的隔夜快递寄出的情况下，在该寄出后的下一个营业日，以及（iii）在邮寄的情况下，在寄出后的第五（5）个营业日。

 

20

第7.6节标题。本协议所载标题仅为方便参考之目的，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

第7.7节补充缔约方。本协议的附加方应仅包括（a）已签署收养协议的每一持有人，其形式以本协议所附的附件 A，或（b）（i）受本协议条款的约束并受其约束，以及（ii）已采用本协议，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。

第7.8节调整。如因任何重新分类、资本重组、拆分（包括反向拆分）或股份拆细或合并、交换或重新调整，或任何股份股息或股份分派、合并、合并或其他影响该等股份或该等证券的类似交易而导致可转换为或可交换为或可行使为股份的股份或证券发生任何变动，并应视需要在本协议的条款中作出适当调整，以使权利、特权、本协议项下的职责和义务应继续就该等股份或经如此更改的证券承担。

第7.9节全部协议。本协议及此处提及的其他著述构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

第7.10节具体表现。如果本协议的一方违反本协议，可能很难确定损害，即使不是不可能，因此，双方同意，除且不限制其可能拥有的任何其他补救或权利外，本协议的其他各方将有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定，并且本协议的每一方在此放弃其以法院缺乏授予此类禁令或其他衡平法救济的管辖权或权限为由可能拥有的任何和所有抗辩。这一权利的存在并不妨碍本协议的任何一方在法律上或公平上追求该一方可能拥有的任何其他权利和补救办法。

第7.11节对应人员；传真或.pdf签名。本协议可在一个或多个对应方签署，每一方应被视为原始文书，但所有这些共同构成同一份文件。本协议可通过传真或.pdf签名签署，为免生疑问应包括docuSign；为免生疑问应包括docuSign的传真或.pdf签名应构成所有目的的原件。

 

21

第7.12节修正案。未经被要求的持有人书面同意，不得修改、修改或补充本协议；但条件是，任何修改、修改、补充或放弃将对任何持有人的权利和义务产生重大不利的不成比例的不利影响，并对其他持有人的可比权利和义务产生不利影响，应要求该受不利影响的持有人或每一持有人（如适用）事先书面同意。尽管有上述规定，对于专门涉及一个或多个持有人的权利且不直接或间接对其他持有人的权利产生不利影响的事项，持有该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人可给予放弃或同意背离本条款的规定。

第7.13节延期；豁免。任何一方仅为其自身，可（a）延长任何其他方履行本协议项下任何义务的时间，（b）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件中所载任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以利于该方。根据本条第7.13款作出的任何延期或放弃，只有在由受其约束的一方当事人签署的书面文件中阐明的情况下才有效。任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或其后的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或任何迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利或补救措施。

第7.14节进一步保证。为实现本协议的条款和宗旨，本协议各方应签署公司可能合理要求的所有此类进一步文书和文件，并采取所有此类进一步行动。

第7.15节无第三方受益人。除根据第五条的规定外，本协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以及本协议明示的其他人以外的任何人。

第7.16节解释；施工。这份协议是各方自由、公平谈判达成的。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡提述任何法律，均视为提述经修订的该等法律及根据该等法律颁布的所有规则及规例，除非文意另有所指。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议作为一个整体，包括附表、展品和附件，可能会不时进行修改、修改或补充，除非有明确限定，否则不适用于任何特定细分。提及“will”或“shall”是指当事人必须履行如此描述的事项，提及“may”是指当事人拥有履行如此描述的事项的选择权，但没有义务。凡提及章节、附表、附件和展品，均指本协定的章节以及本协定所附的附表、附件和展品，除非另有说明。各方打算，此处包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何契诺，则存在该方未违反的与同一标的物有关的另一项契诺（无论相对的具体程度如何）这一事实并不会减损或减轻该方对第一项契诺的违反。

 

22

第7.17节任期。对于任何持有人，本协议应终止（i），前提是该持有人没有可注册证券，以及（ii）全部且在任何持有人没有持有可注册证券的情况下不再具有效力。尽管有上述规定，第五条第7.2节、第7.5节和第7.16节在任何终止后仍然有效。

****

 

23

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议，或被视为签署本协议。

 

 

【注册权协议签署页】

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议，或被视为签署本协议。

 

 

【注册权协议签署页】

展品A

收养协议