文件
苹果公司
2022年员工股票计划
限制性股票单位授予协议
业绩奖
授出通知书
Name：（the“参与者”）
员工身份证：
赠款编号：
目标单位数
以授标为准：
授标日期：（「授标日期」）
归属日期：
履约期：
本次限制性股票单位奖励（“奖励”）是根据并受其管辖的苹果公司 2022年员工股票计划的条款和条件以及限制性股票奖励的条款和条件-业绩奖励（包括附件 Atherefore），以引用方式并入本文。
你不一定要领奖。如果您希望婉拒您的奖励，您应该及时将您的决定通知苹果公司股票计划组，地址为peoplesupport@apple.com.如果您未在归属日期之前的日历月份的最后一天提供此类通知，您将被视为已根据此处规定的条款和条件接受您的奖励。
苹果公司
2022年员工股票计划
限制性股票单位授予协议
限制性股票单位授予的条款和条件
业绩奖
1.一般.本限制性股票奖励-业绩奖励条款及条件（本“条款”）适用于特定限制性股票单位奖励（“奖项”）授予美国加利福尼亚州公司苹果公司（“公司“），并以提述方式并入《批给通知书》（the”批出通知书”）对应该特定赠款。批给通知书所指明的奖项的获得者，简称为“参与者.”授予通知书所载的授予奖励的生效日期，简称为“授标日期.”该奖励是根据并受制于经不时修订的《苹果公司 2022年员工持股计划》（“计划”).如果本文未定义，则大写术语将在计划中定义。该裁决是酌情决定的，除以其他方式应支付或将支付给参与者的任何其他形式的补偿外，已授予参与者，而不是代替。批给通知书及本条款（包括附件 A本文，以此引用方式并入本文）统称为“授标协议”适用于该奖项。
2. RSU.如本文所用，术语“RSU”指仅就本计划和本授予协议而言，出于簿记建档目的被视为相当于一股流通股的无投票权计量单位。如果此类RSU根据本授标协议归属，则RSU应仅用作确定最终将向参与者发行的股份的一种手段。受限制股份单位是获得股份的无资金和无担保权利，不应被视为财产或任何种类的信托基金。
3. 归属.除下文第4及8条另有规定外，该奖励须归属并变得不可没收，如批给通知书及附件 A到此为止。（授予通知书所载的归属日期在此称为“归属日期”).
4. 持续就业.除本第4条及下文第8条另有规定外，授予奖励需要在归属日期之前继续在公司或任何附属公司积极受雇或服务，作为授予奖励以及本奖励协议项下的权利和利益的条件。仅在业绩或归属期的一部分受雇或服务，即使是相当大的一部分，也不会使参与者有权获得任何按比例归属的奖励。就本授标协议而言，现役应包括（a）经批准的请假（个人请假除外）的期限和（b）经批准的个人请假的前三十（30）天，在每种情况下均由公司全权酌情批准。奖励的归属须于事假第三十一（三十一）日开始收费。
本授标协议或本计划所载的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者作为随意被终止的雇员的身份，不存在因由或无故终止的情况，不存在授予参与者任何继续受雇于公司或任何子公司或在其服务中的权利，不存在以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时间终止该雇佣或服务的权利，不影响公司或任何子公司增加或减少参与者的其他补偿或福利的权利。然而，本第4节中的任何内容均无意在未经参与者同意的情况下对参与者的任何独立合同权利产生不利影响。
5. 股息及投票权.
(a) 对与RSU相关的权利的限制.参与者作为公司股东不享有任何权利，不享有任何股息权利（第5（b）条关于股息等权的明确规定除外），也不享有就受限制股份单位或就该等受限制股份单位的基础或可发行的任何股份的投票权，直至该等股份实际发行给参与者并由参与者记录在案为止。如证明该等股份的帐面分录所反映的记录日期在股份发行日期之前的持有人的股息或其他权利，将不会作出调整。
(b)股息等权.自公司就其股份支付普通现金股息的任何日期起，公司应将相当于（i）公司于该日期就其股份支付的每股现金股息，乘以（ii）在该股息记录日期尚未支付的受奖励规限的受限制股份单位的总目标数目（该总数根据计划第11条调整）记入参与者的美元金额（a "股息等值权利”).根据本条第5（b）款前述规定贷记的任何股息等值权利应受与其相关的原始RSU相同的归属、支付和其他条款、条件和限制的约束，包括满足与税收相关项目的义务；但前提是任何既得股息等值权利的金额应以现金支付。为明确起见，支付的股息等值权利的百分比将对应于在归属日归属的RSU总目标数量的百分比，在生效后附件 A.不得依据第5（b）条就任何截至该股息的记录日期已依据第7条支付或根据第8条终止的受限制股份单位作出股息等值权利的贷记，或附件 A.
6. 转让限制.除计划第4（c）节另有规定外，不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或设押奖励、股息等值权利及其中的任何权益或就其发行的金额或股份。
7. RSU结算的时间和方式.在根据第3条或第8条的归属日期后或在行政上切实可行的情况下尽快（且在所有情况下不迟于该归属日期后的二个半月（2.5）个月），公司须向参与者交付数量等于在该归属事件上归属的受奖励的受限制股份单位数量的股份（或，在参与者退休、死亡或残疾的情况下，计划就该归属事件进行结算），减去为满足与税务相关的项目而可能扣留的任何股份，除非此类RSU根据第8条在归属日期之前终止。公司交付股份或以其他方式结算既得受限制股份单位的义务受先决条件所规限，即根据计划有权收取与既得受限制股份单位有关的任何股份的参与者或其他人向公司交付根据计划第13（c）条所要求的任何陈述或其他文件或保证。对于根据第8条已结算或被没收的任何RSU，参与者将没有进一步的权利。
8. 终止服务的效力.
(a)除第4条或本第8条明文规定外，参与者的受限制股份单位（以及相关的股息等值权利）须终止，并在该等受限制股份单位于参与者终止服务日期前尚未归属的范围内予以没收（“遣散日期"），不论参与者终止服务的原因为何，不论是否有因由、自愿或非自愿，或参与者是否在归属日期前的部分归属期内受雇或提供服务。
(b)尽管有上述规定，且除委员会另有规定外，如在授标日期一周年或之后因参与者退休（定义见下文）、死亡或残疾而导致参与者终止服务，则任何未归属的受限制股份单位（以及相关的股息等值权利）将继续有资格在归属日期归属，而不考虑参与者的服务终止。就本授标协议而言，“退休”指参与者在委员会全权酌情决定的截至遣散日已年满六十（60）岁并已在公司或任何附属公司完成十（10）年服务（包括在公司收购的任何实体服务）之日或之后终止服务。如参与者因在授标日期一周年前退休而终止服务，则本条第8（b）条不适用，除非委员会另有全权酌情决定。
（c）如任何未归属的受限制股份单位根据本协议终止，则该等受限制股份单位（以及相关的股息等值权利）应自动终止并自适用的终止日期起被注销（或，如任何受限制股份单位因第8（b）条的原因在终止日期后仍未清偿，但适用的基于业绩的归属条件未获满足，则该等受限制股份单位应自动终止并自归属日期起被注销，如附件 A）而无须公司支付任何代价，亦无须参与者或参与者的受益人或遗产代表（视属何情况而定）采取任何其他行动。
9. 补偿.尽管本协议另有规定，裁决及可能就裁决发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及可能就任何该等股份或财产的出售或其他处置而收取的任何代价，均须遵守与股份有关的适用法律的任何补偿、“追回”或类似规定，以及公司不时维持的任何补偿、“追回”或类似政策。此外，公司可要求参与者向公司交付或以其他方式偿还奖励以及就奖励可能发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及就任何该等股份或财产的出售或其他处置可能收到的任何对价，前提是公司合理地确定发生了以下一项或多项情况：
(a)在参与者受雇或服务于公司或其任何附属公司期间（“雇佣期限”），参与者犯有重罪（根据美国或任何相关国家的法律，或任何相关外国司法管辖区适用法律的类似罪行或罪行）；
(b)在聘用期内或其后的任何时间，参与者实施或从事违反保密规定的行为，或未经授权披露或使用公司或其任何附属公司的内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；
（c）在受雇期间或其后的任何时间，参与者实施或从事盗窃、盗用或欺诈行为，或严重违反参与者作为一方与公司或其任何子公司签订的任何协议。
为前述目的，参与者明示和明确授权公司代表参与者向持有参与者股份和/或根据计划获得的其他金额的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额。通过接受此奖励，参与者进一步同意遵守公司的任何还款请求或要求，以遵守此类政策或适用法律。如本授标协议的条款与任何公司补偿政策发生冲突，则以补偿政策的条款为准。本第9条并非公司就该等事项的专属补救措施。
10. 对特定事件的调整.一旦发生计划第11条所设想的与公司股票有关的某些事件（包括但不限于此类股票的特别现金股息），委员会应根据该条对当时未偿还的RSU数量以及就该奖励可能发行的证券的数量和种类进行调整。对于根据第5（b）条计入股息等值权利的任何普通现金股息，不得进行此类调整。
11. 税收责任.参与者承认，无论公司和/或参与者的雇主采取任何行动（“雇主"）就任何与税务有关的 项目，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予受限制股份单位、归属受限制股份单位、交付股份，随后出售在归属时获得的任何股份以及收到任何股息和/或股息等值权利；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区被征税或成为征税对象，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。
在相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者应支付或作出公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情并根据他们可能不时指明的程序，通过以下一种或一种组合来履行所有与税务有关的项目的任何适用的预扣税义务：
(a)从公司和/或雇主应付给参与者的任何工资或其他现金补偿中预扣，包括短期现金奖励；
(b)在授予/结算奖励时扣留以其他方式可交付的股份和/或从以其他方式应付的股息等值权利中扣留将发行或支付的股份；
（c）安排出售以其他方式可交付给参与者的股份（代表参与者并根据本授权在参与者的指示下），包括作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售股份；
（d）从出售在授予/结算奖励时获得的股份的收益中预扣；或者
（e）公司确定的根据该计划允许的任何其他预扣方式，并在适用法律要求的范围内或根据该计划，由委员会批准。
尽管有上述规定，如果参与者是受《交易法》第16条约束的公司高级管理人员，那么公司必须通过根据方法（b）在以其他方式交付的股份或在结算股息等值权利时以其他方式应付的金额（如适用）来满足因发生应税或应税预扣事件而产生的任何预扣义务，除非董事会或委员会酌情决定通过上述各种方法的一种或一种组合来满足与税务相关的项目的义务。
公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如使用最高税率，任何多扣的金额可由公司或雇主以现金退还参与者（不享有股份等值）或如未退还，参与者可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关或公司或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过按此处所述预扣若干股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得RSU约束的全部股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。如参与者未能遵守与税务相关项目有关的参与者义务，公司可拒绝向参与者发行或交付任何股份或出售股份的收益。
12. 电子交付和验收.公司可全权酌情以电子方式交付与奖励有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收所有适用的文件，并通过公司或公司指定的第三方供应商建立和维护的在线或语音激活系统参与计划。
13. 数据隐私.通过参与该计划，参与者承认并同意收集、使用、处理和转移本第13节所述的个人数据。公司、其相关实体和雇主持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会安全号码或其他员工身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或为管理和管理计划而授予、取消、购买、归属、未归属或未归属的任何其他对参与者有利的股份或同等福利的权利（“数据”).为实施、行政和管理参与者参与计划的目的，公司及其相关实体可在必要时相互转让数据，公司及其相关实体可各自进一步将数据转让给协助公司或任何此类相关实体实施、行政和管理计划的任何第三方。参与者确认此类数据的转让人和受让人可能位于世界任何地方，并在此授权他们各自以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括为管理计划和/或随后代表参与者持有的股份向经纪人或参与者可选择将根据计划获得的任何股份（无论是根据奖励还是其他方式）存入的任何其他第三方可能需要的此类数据的任何转让。
14. 通告.根据本授标协议的条款须发出的任何通知须以书面形式发出，并须在其主要办事处寄发予公司，并须提请秘书注意，并须在公司纪录所反映的参与者最后地址，或其后任何一方可能以书面形式向另一方指定的其他地址寄发予参与者。任何该等通知只应在收到时发出，但如参与者不再是公司的雇员，则应视为公司已妥为发出，当其装在如上所述的妥善密封信封内，并经登记或核证，并存放于美国政府定期维护的邮局或分支邮局（邮资和登记费或核证费已预付）。
15. 计划.奖励和参与者在本奖励协议下的所有权利受计划条款和条件的约束，以引用方式并入本文。参与者同意受计划条款和本授予协议的约束。参与者确认已阅读并理解该计划、该计划的招股说明书和本授予协议。除非本授标协议的其他章节另有明文规定，否则计划中授予管理局或委员会酌处权的条文并不（且不得当作）产生任何
参与者的权利，除非该等权利在本协议中明确规定，或由董事会或委员会在本协议日期后根据本计划采取适当行动授予的全权酌情决定权。
16. 整个协议.本授标协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划及本授标协议可根据本计划第15条作出修订。该等修订须以书面作出，并由公司签署。然而，公司可以书面单方面放弃本协议的任何条款，但该放弃不会对本协议项下参与者的利益产生重大不利影响，但任何该等放弃不得作为或被解释为对同一条款的后续放弃或对本协议任何其他条款的放弃。
17. 对参与者权利的限制.参与计划 授予不 此处规定的权利或利益以外的其他权利或利益。本授标协议仅产生公司方面关于RSU及其结算的合同义务，不应被解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者在受限制股份单位结算方面仅享有公司一般无担保债权人的权利，且权利不超过在本协议项下结算时作为一般无担保债权人就受限制股份单位收取股份的权利。
18. 章节标题.本授标协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何条款。
19. 管治法.本授标协议应受加利福尼亚州法律和适用的美国联邦法律管辖、解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
20. 地点的选择.为就本授予或本授予协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不是在作出或将履行本授予的其他法院进行。
21. 建设.本意是，裁决条款不会导致根据《守则》第409A条征收任何税务责任。本授标协议的解释和解释应与该意图一致。
22. 可分割性.本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
23. 强加其他要求.公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、RSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
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业绩奖
展品A
业绩归属要求
将于归属日归属的受奖励的受限制股份单位（及相关股息等值权利）将根据公司的相对股东总回报（“股东总回报”）履约期百分位。
在归属日归属的受限制股份单位（及相关股息等值权利）的百分比将按以下方式确定：
•如果公司在履约期的TSR百分位在[ ]（[ ]）百分位或更高，目标RSU的[ ]（[ ]%）将在归属日归属。
•如果公司履约期的TSR百分位在[ ]（[ ]）百分位，目标RSU的[ ]（[ ]%）将在归属日归属。
•如果公司履约期的TSR百分位在[ ]（[ ]）百分位，目标RSU的[ ]（[ ]%）将在归属日归属。
•如果公司在履约期的TSR百分位低于[ ]（[ ]）百分位，则[ ]（[ ]%）的RSU将在归属日归属。
对于上述水平之间的履约期TSR百分位表现，将在归属日归属的受限制股份单位部分按直线法厘定（即，线性插值）在上述两个最接近的归属百分比之间。
尽管有上述规定，如果公司履约期的TSR为负值，在任何情况下均不得超过100%（100%）的目标RSU归属。
于归属日归属的受限制股份单位数目将四舍五入至最接近的整单位，受限制股份单位的余额将不归属，并将于该归属日终止。
就该奖项而言，将适用以下定义：
•“TSR百分位”是指公司股东总回报在业绩期比较集团成员股东总回报中的百分位排名。在确定公司业绩期的TSR百分位时，如果公司业绩期的TSR等于一个或多个其他比较组成员在同一期间的TSR（s），公司的TSR百分位排名将通过将公司该期间的TSR排序为大于该其他比较组成员来确定。
•“比较组”指公司与其他公司在业绩期首日被纳入标准普尔500指数，且除下文另有规定外，其普通股（或类似股本证券）在业绩期最后一个交易日继续在国家证券交易所上市或交易。如果比较集团的成员因无力偿债而申请破产或清算，该公司应继续被视为比较集团成员，如果该公司的普通股（或类似股权证券）不再上市或
业绩期最后一个交易日在全国证券交易所买卖的证券。如某比较集团成员组成新的母公司，其资产和负债基本上全部由紧接原比较集团成员的股权交易后或紧接该交易前该比较集团成员的资产和负债组成，此类新母公司应在其普通股（或类似股本证券）在国家证券交易所上市或交易但原比较集团成员的普通股（或类似股本证券）不在的范围内（并在一段时间内）取代比较集团成员。在两个比较集团成员合并或其他业务合并的情况下（包括但不限于由另一个比较集团成员收购一个比较集团成员或其全部或基本全部资产），存续实体、产生实体或继承实体（视情况而定）应继续被视为比较集团的成员，但该实体的普通股（或类似股权证券）在履行期间的最后一个交易日在国家证券交易所上市或交易。对于前两句，适用的股票价格应在必要的范围内（如有）进行公平和成比例的调整，以保持奖励的预期激励和减轻交易的影响。
•“股东总回报"应就公司和任何其他比较集团成员确定，方法是：（a）（i）从适用的期末价格中减去适用的期初价格所获得的差额和（ii）履约期内的所有股息和其他分配的总和除以（b）适用的期初价格。任何非现金分配均应按公允市场价值进行估值。为确定股东总回报，股息和其他分配的价值应通过将其视为按分配日的收盘市价再投资于股票的额外股份来确定。
•“期初价格”指，就公司及任何其他比较集团成员而言，该公司的普通股在该股票交易的主要交易所的连续二十（20）个交易日的平均收市价，自履约期的第一个交易日开始。为确定期初价格，应将股息和其他分配的价值视为按分配之日的收盘市价再投资于额外的股票。
•“期末价格”是指，就公司及任何其他比较集团成员而言，该公司的普通股在该等股票进行交易的主要交易所于截至履约期最后一个交易日的连续二十（20）个交易日的平均收市价。为确定期末价格，应将股息和其他分配的价值视为按分配之日的收盘市价再投资于额外的股票。
关于TSR、期初价格和期末价格的计算，还应在必要的范围内（如有）进行公平和成比例的调整，以保持奖励的预期激励并减轻在业绩期间（或在确定期初价格或期末价格的适用的二十（20）天期间，视情况而定）发生的任何股票分割、股票股息或反向股票分割的影响。
如有任何模棱两可或不一致之处，委员会的决定应为最终决定，并具有约束力。
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