Venture Global，INC.根据规则83提出的保密治疗请求。
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形式
经修订及重述的股东协议
的
Venture Global，INC。
日期截至
[ ], 2024
Venture Global，INC.根据规则83提出的保密治疗请求。
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 |
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|||||
| D埃菲尼奥斯 和I网传 | 1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
释义 |
6 | ||||
| 第二条 |
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| REGISTRATION 权利 | 6 | |||||
| 第2.01节。 |
注册权 |
6 | ||||
| 第2.02节。 |
传说 |
16 | ||||
| 第2.03节。 |
公募锁仓 |
17 | ||||
| 第三条 |
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| TERM；t粉碎化 | 19 | |||||
| 第3.01节。 |
终止 |
19 | ||||
| 第四条 |
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| G能源PROVISIONS | 19 | |||||
| 第4.01节。 |
通告 |
19 | ||||
| 第4.02节。 |
整个协议 |
19 | ||||
| 第4.03节。 |
继任者和受让人 |
19 | ||||
| 第4.04节。 |
管治法 |
20 | ||||
| 第4.05节。 |
管辖范围和地点 |
20 | ||||
| 第4.06节。 |
放弃陪审团审判 |
20 | ||||
| 第4.07节。 |
可分割性 |
20 | ||||
| 第4.08节。 |
无第三方受益人 |
20 | ||||
| 第4.09节。 |
额外持有人的合并 |
20 | ||||
| 第4.10节。 |
对口单位 |
20 | ||||
| 第4.11节。 |
保密 |
21 | ||||
| 第4.12节。 |
修订及豁免 |
21 | ||||
i
Venture Global，INC.根据规则83提出的保密治疗请求。
经修订及重述的股东协议
本修订和重述的股东协议（本“协议”）由特拉华州公司Venture Global，Inc.（f/k/a Venture Global Holdings，Inc.）（一家公司）（“公司”）与持有人（定义见下文）于2024年[ ]日订立。公司和每一位持有人可在本文中被称为“缔约方”或统称为“缔约方”。
简历：
然而，持有人与公司是截至2023年9月25日的该若干股东协议（“原始协议”）的一方；
然而，公司打算完成IPO（定义见下文）；
然而，根据原始协议第6.2节，原始协议将在IPO完成时终止，但IPO后权利（定义见原始协议）除外；
然而，除某些例外情况外，经（a）公司和（b）持有所有持有人所持多数股份的股东（定义见原始协议）的书面同意，可对原始协议进行修订；
鉴于截至本报告发布之日，Venture 伙伴全球 II，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“VGP”）持有的股份超过所有持有人所持股份的大多数；和
然而，就首次公开发售而言，VGP和公司希望修订和重申原始协议，以终止原始协议中除首次公开发售后权利以外的所有条款，并在首次公开发售完成后生效。
现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各方希望受到法律约束，特此同意，自IPO完成之日起，将原协议全文修改和重述如下：
第一条
定义和解释
第1.01节。定义。本协议中使用的大写术语应具有下列含义：
“加入协议”是指基本上采用本协议附件 B所述形式的加入协议。
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“关联公司”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该人员控制或与该人员处于共同控制之下的任何其他人员，包括但不限于该人员的任何合伙人、成员、高级职员或董事。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式）。
“协议”具有序言中赋予它的含义。
“适用法律”是指任何法规、法律、规则或条例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令或法令，而特定的个人或财产受其约束。
“Block交易”是指通过（i）买入交易、（ii）大宗交易或（iii）直接出售的方式，在没有事先营销过程的登记交易中向一名或多名购买者出售公司的证券。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市商业银行获授权停业的任何一天以外的一天。
「章程」指向特拉华州州务卿提交的公司注册证书，该证书可不时修订或修订及重述。
“A类普通股”是指公司在章程中指定为“A类普通股”的一股有表决权的普通股。
“B类普通股”是指公司在章程中指定为“B类普通股”的一股有表决权的普通股。
“机密信息”具有第4.12节赋予该词的含义。
“公司”具有序言中赋予该词的含义。
“需求通知”具有第2.01（b）（i）节赋予该词的含义。
“即期登记”指公司根据第2.01（b）节进行的注册证券登记，为免生疑问，该登记应包括包销的承购或包销的Block交易。
“需求请求”具有第2.01（b）（i）节赋予该词的含义。
“股本证券”是指A类普通股和B类普通股、公司的任何其他股本证券以及公司的任何其他可转换或交换为公司的A类普通股或B类普通股或其他股本证券的证券。
2
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“遗产规划实体”是指就作为VGP的直接或间接实益拥有人（“VGP所有者”）或该VGP所有者的直系亲属的任何成员的任何个人而言，（i）任何信托，其受益人主要是该VGP所有者或其直系亲属的任何成员，或（ii）主要由VGP所有者或其直系亲属成员和/或第（i）条所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何实体。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续联邦法规，及其下的规则和条例，将不时生效。
“排除登记”是指（i）根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向公司或子公司的员工出售或授予证券的登记，（ii）与第145条规则交易有关的登记，（iii）在表格S-4或表格S-8或任何后续或类似表格上的登记，或（iv）除可转换为普通股股份的债务证券和转换后可发行的普通股外，没有正在登记公司的股本证券的登记。
“S-1表格”是指在本协议日期生效的《证券法》规定的表格或SEC随后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。
“S-3表格”是指在本协议日期生效的《证券法》规定的表格或SEC随后通过的《证券法》规定的任何登记表格，允许通过参考公司向SEC提交的其他文件将实质性信息向前纳入。
“GAAP”是指美国公认会计原则和惯例，一贯适用，并得到财务会计准则委员会（或任何公认的继承者）的认可。
“政府当局”是指任何司法管辖区（国内或国外）的任何法院或法庭或任何政府或监管机构、机构、部门、委员会、董事会、局或其他当局或工具（国内或国外）。
“持有人”是指作为本协议一方的任何可登记证券持有人，包括根据第4.03节或第4.09节成为本协议一方的任何此类持有人，但该术语不包括已不再是可登记证券持有人的任何人。
“直系亲属”是指，就任何人而言，统称为其父母、兄弟姐妹、配偶、前配偶、民事结合伴侣、前民事结合伴侣、直系后代（以及上述任何一方的遗产、监护人、监护人或其他法定代表人）。
“发起持有人”统称为根据第2.01（b）条适当发起登记请求的持有人。
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“机构持有人”是指持有除VGP或任何VGP相关人士以外的A类普通股的每个持有人。
“IPO”是指公司将于2024年[ ]日或前后完成的首次A类普通股承销首次公开发行。
“牵头机构持有人”是指在适用的确定时间持有所有机构持有人所持有的大部分A类普通股的持有人。
“管理层持有人”是指VGP或直接或间接来自VGP的A类普通股或B类普通股的受让人，即VGP关联人。
「人士」指自然人、合伙企业（不论一般或有限）、有限责任公司、信托（包括普通法信托、商业信托、法定信托、投票信托或任何其他形式的信托）、产业、协会（包括任何团体、组织、共同租赁、计划、董事会、理事会或委员会）、公司、政府（包括国家、州、县或任何其他政府细分部门、机构或工具）、托管人、被提名人或任何其他个人或实体（或其系列）以其本身或任何代表身份，在每种情况下，不论是国内或国外。
“Piggyback Registration”具有第2.01（a）（iii）节赋予该词的含义。
“IPO后权利”具有序言中赋予的含义。
“公开发行”具有第2.03节赋予该词的含义。
“可注册证券”是指（i）持有人在紧接IPO完成前拥有的任何A类普通股（为免生疑问，不包括在IPO或其后获得的任何此类A类普通股），（ii）公司（直接或间接）在转换、交换或替换紧接IPO完成前持有人拥有的任何B类普通股时可发行或发行的任何A类普通股，（iii）就第（i）及（ii）条所提述的股份作为股息或其他分派而发行的任何A类普通股，及（iv）任何证券，而第（i）、（ii）及（iii）条所提述的任何A类普通股须已就内部资本重组、重组而转换或交换，重新分类或类似交易；但当（a）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效且此类证券已根据此类登记声明处置，（b）此类证券已根据规则144向公众出售时，此类证券即不再是可登记证券，或（c）（i）此类证券可根据规则144在美国公开市场上出售，而不考虑该规则的销售限制的数量或方式，以及（ii）假设B类普通股的所有股份转换为A类普通股，则此类证券的持有人（连同其作为持有人的关联公司）拥有的已发行A类普通股不到10.0%。
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“当时已发行的可注册证券”是指在任何时候，通过在不重复的情况下增加（i）作为可注册证券的已发行A类普通股的数量而确定的可注册证券的股份数量，以及（ii）假设B类普通股的所有股份转换为A类普通股，公司在转换、交换或替换任何已发行的B类普通股且作为可注册证券时（直接或间接）可发行的A类普通股的数量，仅限于此类A类普通股随后可向其持有人发行的范围。
“代表”具有第4.12节赋予该词的含义。
“受限制证券”具有第2.02（b）节赋予该词的含义。
“第144条”是指《证券法》第144条（或任何后续或类似条款）。
“第145条”是指《证券法》第145条（或任何后续或类似条款）。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规和SEC据此颁布的规则和条例。
“股东”是指作为本协议一方的公司的任何股东，包括根据第4.03条或第4.09条成为本协议一方的股东，但该术语不包括任何停止拥有任何A类普通股或B类普通股的人。
“股东”具有序言中赋予它的含义。
“股份”是指A类普通股和B类普通股。
“包销的Block交易”具有第2.01（b）（iii）节赋予该词的含义。
“包销的Block交易通知书”具有第2.01（b）（iii）节赋予该词的含义。
“Underwritten Takedown”具有第2.01（b）（ii）节赋予该词的含义。
“VGP”具有在独奏会中赋予该术语的含义。
“VGP相关人”是指VGP的任何关联公司、任何VGP所有者的直系亲属或任何遗产规划实体的任何成员。
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第1.02节。解读。“本协议”、“本协议”和“本协议”等具有类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款、节、款或款。此处提及的附件、第条、款次、小节或条款是指此处相应的附件、第条、款次、小节或条款。本协议的任何附表、附件或其他附件均应并入本协议，并为所有目的成为本协议的一部分，除非上下文另有要求。本文对任何协议、文书、其他文件、附表、展品、规约、法律或条例的任何定义或提述，应解释为提述不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议、文书、其他文件、附表、展品、规约、法律或条例。本文对任何人的任何提述均应包括其继承人、继承人和许可受让人，就任何政府当局而言，包括继承其职能和能力的任何人。此处对天数的任何提及均应指日历天数，除非具体规定了营业日；对周、月或年的提及应分别指日历周、月或年。此处使用且未另行定义的所有会计术语将具有GAAP下赋予它们的含义，除此处明确规定外，所有会计确定将根据不时生效的此类会计原则作出。凡提及“包括”或“包括”，按“包括但不限于”处理。单数中的定义术语应包括复数，反之亦然，男性、女性或中性性别应包括所有性别。不得考虑任何一方在起草本协议时有或多或少的参与的事实或推定。
第二条
注册权
第2.01节。注册权。
（a）搭载登记权。
（i）如公司建议在首次公开发行完成后的任何时间（不包括在排除登记中）登记（包括为此目的由公司为持有人以外的任何股东进行的登记）其根据《证券法》可能包括A类普通股的任何股本证券，与公开发行该等证券以换取现金有关，则公司应在该时间至少在就该等发行提交任何登记声明前七（7）天迅速向每名持有人发出有关该等登记的通知。
（二）[保留。]
（iii）在持有人提出书面要求（该要求必须在公司依据第2.01（a）（i）条发出该通知后七（7）天内提供给公司）后，公司须在符合第2.01（c）条条文的规定下，将该持有人要求的所有可注册证券（该登记，即“捎带登记”）列入该登记。
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（iv）无论任何其他持有人是否选择将该持有人的可注册证券纳入该登记，公司均有权终止或撤回其在适用的登记声明生效日期或有关适用的发售的招股章程或补充文件（视属何情况而定）之前发起的任何搭载登记。此类撤回登记的费用由公司单独承担。
（v）如搭载登记涉及代表公司的包销发行，而持有人要求列入该发行的可注册证券总数超过管理承销商和公司合理酌情权确定不会影响发行定价的可出售证券数量（公司除外），则公司有权将该等搭载登记所包括的可注册证券的数目减至管理承销商及公司合理酌情所决定可出售而不会对上述定价产生影响的数目，而登记的可注册证券的数目应按以下优先权分配：（i）第一，公司建议出售的股本证券的数目，及（ii）第二，持有人要求列入其中的可注册证券的数目，根据每个此类持有人拥有的当时已发行的可注册证券的数量或以他们可能另行约定的方式在所有此类持有人之间按比例分配。如由于本条第2.01（a）（v）款的规定，任何持有人无权将所有可注册证券列入该持有人要求列入的搭载登记，则该持有人可选择将其可注册证券从该搭载登记中撤回。
（b）要求登记权。
（i）如果在IPO注册声明生效日期后一百八十（180）天后的任何时间，公司收到当时持有当时未偿还的可注册证券总数至少百分之五（5%）的当前持有人的请求（“即期请求”），要求公司就该等持有人的预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金后）至少为1亿美元的未偿还可注册证券提交表格S-1注册声明（或，如果符合条件，表格S-3注册声明），则（a）公司应，在发出该要求的日期后十（10）天内，向除发起持有人以外的所有持有人发出通知（“要求通知”），及（b）公司须尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在发起持有人发出该要求的日期后的六十（60）天内（或如有资格使用表格S-3登记声明，则在六十（60）天内）提交表格S-1登记声明或表格S-3登记声明（如适用），根据《证券法》，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求列入此类登记的任何额外可登记证券，具体由每个此类持有人发出的通知所规定
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持有人在发出要求通知之日起二十（20）天内向公司提出要求，在每种情况下均受本条2.01规定的限制，其中可规定根据《证券法》第415条规则（或任何继承或类似规则）在延迟或连续的基础上提供此类可注册证券（“货架登记”）。
（ii）任何当时持有当时未偿还的可注册证券总数至少百分之五（5%）的现有持有人可要求使用任何现有和有效的货架登记（“包销删除”）进行包销发行，任何此类要求应被视为即期登记。在提出任何该等要求后，公司须（a）在提出该等要求的日期后十（10）天内，向所有其他持有人发出有关通知，（b）运用其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快修订或补充合理需要的货架登记，以促进包销，及（c）在符合第2.01（b）（iv）条的规定下，在该等包销中包括公司于公司发出该等通知后五（5）天内收到书面要求列入的所有该等注册证券；但条件是，该等可注册证券（i）由可用于发售及出售被要求列入的可注册证券的现有及有效的货架登记所涵盖，或（ii）可列入该等货架登记，而无须对该等货架登记作出生效后的修订（自动生效的修订除外）。尽管有上述规定，公司不应被要求实施此类包销，且此类请求不应被视为已提出，除非所发售证券的预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金）至少为1亿美元。本条第2.01（b）款的规定应比照适用于每项包销的承购，提及“提交注册声明”或此类注册声明被宣布为“有效”被视为提及提交招股说明书或此类发售的补充文件，提及“注册”则被视为提及该发售。
（iii）任何当时持有当时未偿还的可注册证券总数至少百分之五（5%）的现时持有人，可使用任何现有及有效的货架登记（“包销的Block交易”），在被要求开始该等包销的Block交易最少五（5）天前向公司发出通知（“包销的Block交易通知书”），而任何该等要求均须当作即期登记。在提出任何该等要求后，公司须（a）在收到该等包销的Block交易通知后，在切实可行范围内尽快将其收到包销的Block交易通知通知所有可注册证券持有人，（b）尽其商业上合理的努力尽快为该等包销的Block交易提供便利，及（c）在符合第2.01（b）（iv）条的规定下，在该等包销的Block交易中包括公司已收到书面请求将其列入其中的所有该等可注册证券
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在公司发出该等通知后；条件是持有人要求列入该等包销的Block交易的该等可登记证券（i）由可用于发售及出售被要求列入的可登记证券的现有及有效的货架登记所涵盖，或（ii）可列入该等货架登记而无须对该等货架登记作出生效后的修订（自动生效的修订除外），并进一步规定，在提出此类请求之前，发起持有人应尽商业上合理的努力与公司和承销商合作，以促进编制与所承销的Block贸易相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。尽管有上述规定，公司无需进行此类包销的Block交易，且此类请求不应被视为已提出，除非所发售证券的预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金）至少为1亿美元。本节2.01（b）的规定应比照适用于每笔承销的Block交易，凡提及“提交注册声明”或此类注册声明被宣布为“有效”，则视为提及提交招股说明书或此类发售的补充文件，凡提及“注册”则视为提及该发售。
（iv）如即期登记涉及包销发售，包括包销承购或包销的Block交易，而持有人要求列入该等发售的可登记证券超过管理承销商和公司合理酌情权确定的可出售证券数量，不会影响该等发售的定价，则公司有权将包括在该即期登记中的可注册证券的数量减少至管理承销商和公司合理酌情决定可在不影响上述定价的情况下出售的数量，及登记的可注册证券数目应根据该等持有人拥有的可注册证券总数或按其另行同意的方式在该等持有人之间按比例分配；但该等持有人持有的拟纳入该等包销的可注册证券数目不得减少，除非任何持有人持有的可注册证券以外的所有证券首先被排除在该发行之外。
（v）尽管有上述义务，如地铁公司向依据本条第2.01（b）条要求登记的持有人提供一份由地铁公司行政总裁签署的证明书，其中述明根据董事会的善意判断，只要该登记声明在否则将被要求保持有效的情况下生效或保持有效，将对地铁公司及其股东造成重大损害，因为此种行动将（a）对重大收购、公司重组、战略事项产生重大干扰，或涉及公司或其子公司或关联公司的其他类似交易或事项，（b）要求过早披露公司具有善意商业目的的重要信息以保存
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作为机密，或（c）使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，则公司有权（i）推迟就此类备案采取行动（与备案或其有效性有关的任何时间段应相应收费）和（ii）暂停使用此类登记声明（与此类暂停有关的任何时间段应相应收费），在每种情况下，在提出发起持有人的请求后不超过一百二十（120）天的期间内；但公司在任何十二（12）个月期间内不得援引这项权利超过两次。
（vi）公司无须（a）在公司对公司就任何证券的首次发售提交登记声明的日期作出善意估计前一百二十（120）天的期间内，（b）在公司任何证券的发售结束或完成后的任何一百八十（180）天期间内，进行或采取任何行动以实现任何即期登记，包括任何包销的承购或包销的Block交易，（c）在依据第2.01（b）（i）条进行的任何登记生效日期起计的一百八十（180）天内，依据第2.01（b）（ii）条进行的包销或依据第2.01（b）（iii）条进行的包销的Block交易，或（d）如依据第2.01（a）条进行的搭载登记已于要求发出日期前一百八十（180）天内提供（不论是否有任何持有人选择将任何可注册证券包括在该登记内）。此外，公司没有义务在任何十二（12）个月期间实施或采取任何行动实施多于一（1）项要求注册，直至首次公开发售的注册声明生效日期的第三个周年日，以及在其后的任何十二（12）个月期间实施多于两（2）项要求注册。在SEC宣布适用的注册声明生效之前，就本条第2.01（b）（v）款而言，注册不应被视为“已生效”。
（vii）每当根据本条第2.01（b）条规定须进行任何可注册证券的注册时，公司须尽可能合理地尽快：
（a）就该等可注册证券拟备并向SEC提交注册声明，并利用其商业上合理的努力促使该等注册声明生效，并应根据该声明登记的可注册证券的多数持有人的要求，将该等注册声明保持最多三十（30）天的有效期，如更早，则直至注册声明中所设想的分配已完成；但该三十（30）天期限应延长一段与持有人拒绝的期限相等的期限，应公司适用证券的承销商的要求，不得出售该登记所包括的任何证券；
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（b）向出售持有人提供《证券法》要求的招股说明书副本（包括初步招股说明书）的数量，以便利他们处置其可注册证券；
（c）利用其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但不得要求公司有资格在任何此类国家或司法管辖区开展业务或提交普遍同意送达程序，除非公司已在该司法管辖区接受送达，且《证券法》可能要求的除外；
（d）编制并向SEC提交此类注册声明的修订和补充，以及与此类注册声明相关使用的招股说明书，这可能是遵守《证券法》所必需的，以便能够处置此类注册声明所涵盖的所有证券；
（e）如发生任何包销公开发售，以通常及惯常形式与该等发售的承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；
（f）运用其商业上合理的努力，促使该登记声明所涵盖的所有该等可登记证券在国家证券交易所或交易系统以及公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所和交易系统（如有）上市；
（g）迅速向依据该登记报表参与任何处置的任何管理承销商提供公司的所有财务及其他记录、有关法团文件及财产，以供查阅，并促使公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供任何该等承销商合理要求的所有合理需要或可取的资料，以核实该登记报表中的资料的准确性，并就此进行适当的尽职调查；
（h）在地铁公司接获有关通知后，迅速通知每名售货持有人该登记声明已宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股章程的补充文件已提交的时间；及
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（i）在该登记声明生效后，（1）将SEC要求公司修改或补充该登记声明或招股说明书的任何请求通知各发售持有人和主承销商（如有），（2）SEC发布任何停止令暂停该登记声明的有效性或为此目的启动任何程序，（3）发现任何事件，而该事件要求对该注册声明或任何相关招股章程作出任何更改，以使该注册声明或招股章程不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况（但条件是，在本第（3）款的情况下，该通知只需说明已发生该等性质的事件，而无需描述该等事件），或（4）公司大律师裁定对该登记声明作出生效后修订（包括对该登记声明的任何修订或补充）是可取的，而公司须迅速运用其商业上合理的努力作出任何该等规定的备案、修订或补充，或取得撤回或任何该等停止或类似命令。
（c）公司依据本条第2.01条就任何出售持有人的可注册证券采取任何行动的义务的先决条件，是该持有人须向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券的资料，以及为实现该持有人的可注册证券的注册而合理要求的有关该等证券的拟处分方法。
（d）就任何涉及依据本条第2.01条包销公司股本证券的发售而言，不论是由公司、任何持有人或其他方面发起，（i）该等发售的承销商须由公司选定，及（ii）公司无须在该包销中包括任何持有人的任何可注册证券，除非该持有人（a）同意根据公司与其承销商议定的任何包销安排所提供的基础出售其可注册证券，及（b）完成及执行所有问卷、授权书、弥偿，包销协议及根据该等包销安排的条款合理要求的其他文件；但除第2.01（h）条规定外，任何包销登记中所包括的持有人均无须向公司或包销商作出任何陈述或保证（有关该持有人、该持有人对其将在发售中出售的可注册证券的所有权及该持有人的预期分销方法的陈述和保证除外）或就此向公司或包销商承担任何赔偿义务。
（e）为便利按照第2.01（a）（v）条或第2.01（b）（iv）条分配可注册证券，公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的10股。为施行本条第2.01条有关分摊的条文，对于任何出售持有人，即合伙企业、有限责任公司或法团，合伙人、成员、退
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合伙人、退休成员、股东、该持有人的关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员、退休成员的遗产和直系亲属，以及为任何上述人士的利益而设立的任何信托，均应被视为单一“出售持有人”，而有关该“出售持有人”的任何按比例减少应以该句所定义的该“出售持有人”中包括的所有人所拥有的可登记证券的总数为基础。
（f）每名持有人在接获公司就第2.01（b）（vii）（i）条所描述的任何种类的事件的发生发出的任何通知后，须暂停处置该注册说明书或招股章程（或其任何修订或补充）所涵盖的任何可注册证券，直至该持有人收到经补充或修订的注册说明书或招股章程的副本，或直至公司以书面告知可恢复使用适用的注册说明书或招股章程。如公司在要求登记生效的期间内已发出任何该等通知，则公司须依据第2.01（b）条保持该等登记有效的期间，须按该暂停登记期间的天数延长。
（g）公司为遵守其依据本条第2.01条承担的义务以及与注册证券的登记和处置有关而招致的所有费用（承销折扣或销售佣金除外），包括但不限于所有登记和备案费用、承销费用（费用、佣金或折扣除外）、任何此类登记发生的或所要求的任何审计的费用、遵守证券和“蓝天”法律的费用和开支、印刷费用、公司大律师和会计师的费用和开支，以及作为一个集团参与此类登记的出售持有人（由登记中包括的可登记证券的多数的出售持有人选择）的一名律师的合理和有文件证明的费用和开支，应由公司支付。
（h）如任何可注册证券根据本条第2.01条列入注册报表：
（i）公司应根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何此类持有人或承销商的每个此类持有人、该持有人的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、股东和关联公司、每个此类持有人的任何承销商以及彼此之间的任何人（如果有的话），在法律允许的最大范围内，就上述任何人根据《证券法》或其他方式可能遭受的所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用（连带或数项）进行赔偿并使其免受损害，凡此类损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或费用产生于或基于任何登记声明、招股说明书、初步招股说明书、自由书写招股说明书（定义见根据《证券法》颁布的规则405）或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称的遗漏其中要求陈述或必要的重大事实
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其中的陈述，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；并应补偿这些人中的任何人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、诉讼、损害或责任而合理招致的任何法律或其他费用；在每种情况下，除非这些损失、索赔、诉讼、损害、责任或费用是由任何此类不真实的陈述或遗漏产生的，或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，而这些陈述或遗漏是依赖于并在适用的情况下明确用于其中的与该出售持有人有关的书面信息。
（ii）参与该登记的每名出售持有人须以书面向公司提供公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的与该持有人有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，就所有损失、索偿，向公司、公司的每名董事、应签署该登记声明的公司的每名高级人员、任何承销商及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士作出赔偿及使其免受损害，任何上述人士可能因《证券法》或其他规定而遭受的连带或数项诉讼、损害赔偿、责任或开支，只要此类损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或开支是由任何登记声明、招股说明书、初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述所引起或基于，自由编写招股说明书（定义见《证券法》颁布的第405条规则）或其任何修订或补充，或根据作出招股说明书时的情况，对招股说明书中要求陈述或作出招股说明书中陈述所必需的重大事实的任何遗漏或指称遗漏，而不是误导，但仅限于该持有人如此以书面提供的任何资料或誓章中包含此类不真实的陈述或遗漏；并应补偿这些人中的任何人因调查或为任何此类损失、索赔、诉讼、损害或责任进行辩护而合理招致的任何法律或其他费用；但赔偿和补偿的义务对每个持有人而言应是几个而不是连带的，并应限于所得款项净额（扣除承销费后，佣金或折扣）由该持有人根据该登记声明出售股份而实际收取。
（iii）如有管辖权的法院认为，就任何损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而言，本协议所规定的赔偿不能提供给受赔偿的一方，则赔偿一方应分摊该受赔偿一方因该损失、索赔、损害而支付或应付的款项，而不是根据本协议对该受赔偿一方作出赔偿，赔偿责任或诉讼的适当比例，以反映赔偿一方和另一方受赔偿一方在导致此类损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错；但就此类分担而言，赔偿责任的最高金额应受到限制，在每
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持有人，金额相当于该卖方根据该登记进行的股份出售实际收到的净收益（扣除承销费、佣金或折扣后）。赔偿当事人和被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。双方同意，如果根据本协议的贡献是通过按比例分配或任何其他方法或分配确定的，而不考虑本协议提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。任何有欺诈虚假陈述罪的人或负有法律责任的人，均无权获得任何人的出资。
（iv）在获弥偿一方根据本条第2.01（h）条接获任何一方根据本条可能有权获得弥偿的任何诉讼（包括任何政府诉讼）的展开通知后，如根据本条第2.01（h）条向任何弥偿一方提出有关该诉讼的申索，则该获弥偿一方将在接获根据本条第2.01（h）条就该诉讼（包括任何政府诉讼）的展开通知后迅速给予弥偿一方该诉讼的展开通知。赔偿一方有权参与该诉讼，并在赔偿一方有此意愿的范围内，与已发出通知的任何其他赔偿一方共同参与，并与双方相互满意的律师共同承担辩护责任；但受赔偿一方（连同可能由一名律师代理而无冲突的所有其他受赔偿一方）有权保留一名单独的律师，费用和开支由赔偿一方支付，如果由于该受偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受偿方聘请的律师代表该受偿方将是不适当的。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出通知，不得解除该赔偿方根据本条第2.01（h）款对被赔偿方的任何赔偿责任，除非该未履行严重损害了赔偿方对该诉讼进行抗辩的能力。未向弥偿方发出通知将不会解除其对任何获弥偿方可能根据本条2.01（h）项以外的任何法律责任。
（v）尽管有上述规定，但凡就适用发售订立的任何包销协议所载有关弥偿及分担的条文与上述条文相抵触，则该包销协议的条文应予控制。
（vi）除非与适用的发售有关而订立的包销协议另有取代，否则公司及持有人根据本条2.01（h）所承担的义务，须在根据本条2.01进行的登记中完成任何可注册证券的发售后仍然有效，否则亦须在本协议或本协议任何条文终止后仍然有效。
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（i）任何持有人均无权因与本条2.01的解释或实施有关的任何争议而获得或寻求强制令，以限制或以其他方式推迟依据本协议进行的任何登记。
（j）未经当时已发行的大多数可注册证券的持有人事先书面同意，公司不得（i）与公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，允许该持有人或准持有人将该等证券列入任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券列入任何该等登记，但该等证券的列入不会减少所包括的持有人的可注册证券的数目，或（ii）就其证券订立任何协议、采取任何行动或容许发生任何变更，而该等证券违反或附属于本条第2.01条明示授予持有人的权利。
第2.02节。传说。
（a）在任何股票分割、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，代表（i）可注册证券和（ii）就第（i）条所提述的证券发行的任何其他证券的每份证书、文书或簿册分录，均须以大致如下形式注明图例：
此处所代表的证券是为投资而获得的，并未根据1933年《证券法》进行登记。在没有此类登记或有效豁免上述行为的登记和招股说明书交付要求的情况下，此类股份不得出售、质押或转让。
此处所代表的证券只能根据公司与股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已向公司秘书存档。
持有人同意公司在其记录中作出记项，并向注册证券的任何转让代理人发出指示，以执行本条2.02（a）所列的转让限制。
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（b）须注明第2.02（a）条的图例（“受限制证券”）的公司证券持有人，藉接受其所有权，同意在所有方面遵守本条第2.02（b）条的条文。在任何受限制证券的任何拟议出售、质押或转让之前，除非根据《证券法》有有效的登记声明涵盖拟议交易，否则其持有人应向公司发出该持有人打算进行此类出售、质押或转让的通知，但前提是，如果拟出售、质押或转让符合规则144，则无需发出此类通知。每份此类通知均应足够详细地描述拟议出售、质押或转让的方式和情况，如果公司合理要求，应附有由该持有人承担费用的（i）一份法律顾问的书面意见，该法律顾问应且其法律意见应是公司合理满意的，致公司，大意是拟议交易可在无需根据《证券法》进行登记的情况下进行，（ii）美国证券交易委员会的“不采取行动”信函，大意为拟议出售、质押，或未经登记而转让此类受限制证券将不会导致SEC工作人员建议就此采取行动，或（iii）向公司提供律师合理满意的任何其他证据，大意是拟议的受限制证券的出售、质押或转让可能无需根据《证券法》进行登记即可进行，据此，此类受限制证券的持有人有权根据持有人向公司发出的通知的条款出售、质押或转让此类受限制证券。在符合规则144的任何交易中，或在该持有人将限制性证券无偿分配给该持有人的关联公司的任何交易中（y），公司将不要求此类通知、法律意见或“不采取行动”的信函（x）；但就上述（y）条款下的转让而言，每一受让人书面同意受本条第2.02（b）款条款的约束。按上述规定转让的代表受限制证券的每份证书、票据或簿记均应注明上述适当的限制性图例，除非此类转让是根据规则144进行的，但此类证书、票据或簿记不应注明此类限制性图例，前提是此类持有人和公司的律师认为，为了确定遵守《证券法》的任何规定，不需要此类图例。
第2.03节。公募锁仓。各股东特此同意，就任何包销的公开发售（包括首次公开发售）（任何该等发售，“公开发售”）而言，未经该等公开发售的总承销商（或（如适用）公司可能选定的总承销商子集）事先书面同意，在自有关该等公开发售的初步招股章程首次分发之日起并持续至首次公开发售的（1）日起的期间内，与首次公开发售有关的最终招股章程日期后一百八十（180）天，或（2）如属任何其他该等公开发售，则为与该等公开发售有关的最终招股章程日期后九十（90）天（或该等公开发售的主承销商可能同意的较短期限），在每种情况下（i）出借；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或合同购买；购买任何期权或合同出售；授予任何期权、权利或认股权证购买；或以其他方式直接或间接转让或处置，任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为A类普通股的证券，（ii）订立任何对冲、掉期或其他转让至
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其他全部或部分此类证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付A类普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开披露上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易的意向。本条第2.03（i）条的上述规定不适用于（a）根据与适用的公开发售有关的承销协议向承销商出售任何A类普通股，（b）根据规则10b5-1建立交易计划，但该计划不允许在适用的限制期内转让，（c）为股东或股东直系亲属的直接或间接利益将任何A类普通股转让给任何信托，但信托受托人以书面形式同意受本条第2.03款规定的限制的约束，并进一步规定任何此类转让不应涉及价值处分，（d）在股东为公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体的范围内，向有限合伙人、成员、股东或股东在该股东的类似股权的持有人或（y）向作为该股东关联公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体转让、分配或处分（x），或向股东或股东的关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体转让，但受让方同意受本条第2.03款规定的限制的书面约束，（e）在适用的公开发售中或在适用的公开发售完成后在公开市场或私下协商交易中获得的公司证券，（f）根据善意第三方要约收购、合并转让公司证券，向公司股本的所有持有人进行的合并或其他类似交易涉及在适用的公开发售完成后发生的公司控制权变更，对公司股本的所有持有人开放，并已获得董事会批准或（g）根据法院或监管机构的最终不可上诉命令转让A类普通股，（ii）应受其他习惯例外情况的约束，这些例外的性质将由公司在考虑到在适用的公开发售中从承销商收到的建议后合理行事和（iii）后确定，只有在公司的所有高级职员和董事受到相同限制的情况下，这些例外的性质才适用于股东。适用的公开发行中的承销商是本条第2.03款的意向第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。各股东还同意执行承销商在适用的公开发售中可能合理要求的与本第2.03节一致或为进一步实施该节所必需的协议。除遵守上述限制外，股东还同意并同意与公司的转让代理人和登记处就其各自的A类普通股的转让输入停止转让指示。尽管本协议有任何相反的规定，但根据本协议行使任何登记权利应受到本节2.03（b）规定的限制。
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第三条
任期；终止
第3.01节。终止。本协议应在以下情况最早发生时终止：（i）经公司、持有所有持有人所持多数股份的持有人及持有非VGP及VGP相关人士所持多数股份的持有人的书面同意而终止，（ii）没有任何可注册证券仍未发行的日期，以及（iii）公司的最终解散和完成或清盘。
第四条
一般规定
第4.01节。通知。根据本协议规定或允许发出的所有通知、请求或同意必须是书面的，并且必须通过亲自、通过快递、通过电子邮件或通过传真传送的方式将该书面通知、请求或同意送达收件人；而根据本协议发出的通知、请求或同意在收件人收到时生效；但条件是，在收件人的正常营业时间之后传送的传真或电子邮件应被视为在下一个工作日生效。向持有人发出的所有通知、请求和同意书，必须发送至或在其在附件 A上为该持有人提供的地址或在该持有人的加入协议（视情况而定）中为该持有人提供的地址，或该持有人藉向公司及其他持有人发出通知而指明的其他地址。所有向公司发出的通知、请求和同意书必须发送至以下地址或在以下地址作出：
Venture Global，Inc。
1001 19th Street North，Suite 1500
弗吉尼亚州阿灵顿22209
关注：首席财务官和总法律顾问
电子邮件：[ ]，[ ]
第4.02节。全部协议。本协议构成本协议各方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代这些各方或这些各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的事项或本协议和/或原始协议所设想的交易有关。本公司与本协议所列标的相关的任何机构持有人之间或之间不存在附函。
第4.03节。继任者和分配人。本协议对持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。
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第4.04节。管辖法律。本协议以及交易的履行和各方在此项下的义务将由特拉华州的法律管辖，并按照其法律进行构建和执行，不影响任何法律原则的选择。
第4.05节。管辖权和地点。关于因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序，本协议每一方均同意位于纽约南区内的任何联邦或州法院的管辖权和地点，并放弃任何从上述任何法院转移地点的动议。
第4.06节。放弃陪审团审判。本协议双方放弃在任何行动或程序中进行陪审团审判的一切权利，以强制执行或捍卫本协议项下的任何权利以及与本协议有关的任何执行文件。
第4.07节。可分割性。如果本协议的任何条款被认为是不可执行的，则本协议应被视为可分割的，并且该条款在被视为不可执行的范围内应被视为无效，并且在所有其他方面本协议应保持完全的效力和效力；但是，如果任何条款可能因其限制而可被强制执行，则该条款应被视为如此有限，并应在适用法律允许的最大范围内可强制执行。
第4.08节。没有第三方受益人。除第2.03节另有规定和任何持有人或公司在本协议下的赔偿权利外，本协议各方的意图是，不为非本协议一方的任何人设定或视为存在第三方受益权，除非各方另有书面明确约定。
第4.09节。额外持有人的合并。本协议项下的每一持有人的权利可在加入协议执行时（但仅限于所有相关义务）就可注册证券的处置转让给该持有人的关联公司（或在管理持有人的情况下，转让给任何VGP相关人士）。
第4.10节。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每一对应方构成一份原件，所有这些对应方仅构成一份相同的文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
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第4.11节。保密。在本协议期限内及其后，本协议各方将并将促使其每一位代表（定义见下文）对从公司或其子公司收到的或以其他方式与公司、财产和业务有关的所有非公开信息（包括公司打算或计划以保密方式提交或提交登记声明的任何通知、任何要求通知、任何要求要求、任何包销的Block贸易通知或根据本协议提交的任何其他通知，以及在每种情况下，本协议所载信息）（“机密信息”）进行保密，不会也不会允许其代表，（a）向任何其他人披露机密资料，但（i）为公司的有效业务目的而向合同的另一方披露，（ii）就同时为公司高级人员、代理人或代表的人而言，在为公司的最佳利益执行其职责时，或（iii）持有人股份的任何潜在善意受让人；但该等潜在受让人同意以不低于本条第4.11条所列条款的限制性保持机密资料的保密性，或（b）在开展公司业务时将机密资料用于必要和适当以外的任何事项。本第4.11节规定的限制不适用于与特此设想的交易的美国联邦和州所得税处理和税收结构有关的任何披露以及与税收处理和税收结构有关的所有类型的材料（包括意见和税收分析），不包括与持有人、其各自关联公司、代理人或顾问的身份有关的信息。此处使用的术语“机密信息”不应包括以下信息：（i）现在、过去或变得普遍可供公众使用，而不是由于本协议的一方、或其关联公司、合伙人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、法律顾问、投资顾问或代表或该方在董事会的指定人员或该方违反本协议任命的任何董事会观察员（所有这些人员统称为“代表”）的披露，（ii）在公司向该缔约方或其代表披露该信息之前，该缔约方在非保密基础上可以获得或曾经获得，（iii）该缔约方在非保密基础上可以从公司以外的来源获得、曾经获得或成为可从该来源获得，该来源表示其有权在该缔约方获得该信息时传播该信息，（iv）由该缔约方或代表该缔约方独立开发，而无需提及保密信息，或（v）被法律、规则、法规要求或要求披露，或具有管辖权的法院的命令，或司法程序，只要受该等披露义务约束的人（在合理可行的范围内）向公司提供迅速通知，说明声称需要披露的依据。持有人同意，如果不按照本条款履行本条第4.11条的任何规定，将会发生无法弥补的损害，并且（a）公司和（b）持有人除了在法律上或公平上可获得的任何其他补救外，还有权具体履行本条款。
第4.12节。修正和放弃。经（a）公司书面同意，以及（b）当时已发行的可注册证券的多数持有人书面同意，可对本协议的任何条款进行修订，并可放弃遵守本协议的任何条款（无论是前瞻性的或追溯性的、一般的或在特定情况下）；但任何此类修订或放弃将对一个或多个机构持有人在本协议下的权利（相对于管理持有人）产生不利和不成比例的影响，应要求主要机构持有人的同意。
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作为证明，双方已于上述首次写入之日正式签署本股东协议。
| 公司：
Venture Global，INC。 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 日期： | 持有人：
Venture Global PARTNERS II，LLC
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| A类共同数量 持有人所持股份：43.55万 |
签名： | |||||
| 姓名：Robert Pender 标题：管理合伙人 |
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| 签名： | ||||||
| 姓名：Michael Sabel | ||||||
| 标题：管理合伙人 | ||||||
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附件 A
持有人
| 持有人名称 和 通知信息 |
A类 普通股 （#股） |
|
| Venture 伙伴全球 II，LLC
注意： 罗伯特·彭德 c/o Venture 伙伴全球，LLC 西北30街1101号 华盛顿特区20007 电话：202-637-6814 邮箱：mender@ventureglobalgartners.com |
435,500 | |
| LVS III LP
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
14,360 | |
| OC III LFE IV LP
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
6,421 | |
| OC II LVS I LP
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
19,252 | |
| PIMCO Dynamic Income策略基金
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
3,473 | |
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| 持有人名称 和 通知信息 |
A类 普通股 （#股） |
|
| PIMCO Global Cross-Asset Opportunities Fund Master Fund LDC
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
14,423 | |
| PIMCO Red Stick Fund LP
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
1,135 | |
| TOCU X LLC
注意： 格雷格·肯尼迪 c/o 太平洋投资 Management Company，LLC 纽波特中心大道650号 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 |
19,400 | |
| Luminus Energy Partners Master Fund LTD
注意： Luminus管理有限责任公司 阿顿：乔纳森·巴雷特 1811 Bering Drive，Suite 400 德克萨斯州休斯顿77057 |
3,988 | |
| JM Cox Resources LP
注意： 阿默斯特大道4420号 德克萨斯州达拉斯75225 |
1,401 | |
| Serengeti Opportunities MM LP
注意： ATTN：运营团队 百老汇632号、9号第楼层 纽约，NY 10012 |
334 | |
| Mark H. McCormick TR
注意： 974乡村俱乐部百汇 Castle Rock，CO 80108 |
85 | |
A-2
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附件 b
加入协议
本格式的加入协议（“加入协议”）由下列签署人（“新持有人”）根据日期为[ ]、[ 2024年]的某些经修订和重述的股东协议（“协议”）的条款，由特拉华州公司Venture Global，Inc.（“公司”）及其持有人一方于[ ]签署（“协议”），该协议可在下文进行修订和重述。本加入协议中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的各自含义。通过执行本加入协议，新持有人同意如下。
1.1致谢。新持有人承认[他/她/它]正在收购[ ]公司A类普通股和/或B类普通股的股份（“股份”）；在此类收购之后，新持有人应被视为协议所有目的的“持有人”和“一方”。
1.2协议。新持有人特此（a）同意股份，以及协议要求在此受约束的任何其他股本证券，应受协议条款的约束并受其约束，以及（b）采用该协议，其效力和效力如同新持有人最初是该协议的一方。
1.3通知。协议要求或允许的任何通知，应按新持有人在本协议上签字后所列的地址或传真号码发给新持有人。
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| [新持有人] |
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| 接受并同意：
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